DRS

注册人特此修改本注册声明，将其生效日期延后，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于美国证券交易委员会(SEC)根据上述第8(A)节决定的日期生效。在此，注册人在此修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于美国证券交易委员会根据上述第8(A)节决定的日期生效。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在美国证券交易委员会宣布我们的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的州或司法管辖区征求购买这些证券的要约。

招股说明书

主题完成，日期为2021年4月16日

个共享

LOGO

CORE&Main，Inc.

A类普通股

这是Core&Main，Inc.的A类普通股的首次公开发行。我们提供A类普通股。我们预计首次公开募股(IPO)价格将在每股$1至 $之间。

在此次发行之前，我们的A类普通股没有公开上市。本次发行完成后，我们打算申请将我们的A类普通股在上市，股票代码为。

此次发行后，我们将有两类已发行普通股：A类普通股和B类普通股。 A类普通股和B类普通股的每股股东将有权对提交给我们股东的所有事项投一票。B类普通股将没有经济权利。Core&Main将是一家控股公司，也是Core&Main Holdings LP(控股公司)的普通合作伙伴，我们唯一的重要资产将是Holdings的直接和间接控股权。尽管我们将拥有控股公司的少数经济权益，如下所述，因为我们将是控股公司的普通合伙人，我们将运营和控制控股公司的所有业务和事务，并通过控股公司及其子公司，包括佛罗里达有限合伙企业Core&Main LP，开展我们的业务。见重组交易。

我们打算将本次发行的所有净收益(包括承销商行使购买额外A类普通股的选择权所得)全部用于从Holdings购买新发行的合伙企业权益(如本文定义)。上述合伙企业权益的购买将以每单位价格相当于本次发行中A类普通股的每股公开发行价，减去承销折扣和佣金。我们预计，控股公司及其子公司随后将使用从Core&Main此次发行中获得的收益全额赎回高级PIK切换票据(如本文定义)，以预付我们在高级定期贷款工具 (如本文定义)项下未偿还的部分定期贷款，并用于其他一般企业用途。见收益的使用。

本次发行完成后，CD&R 投资者(如本文定义)将持有我们的A类普通股和B类普通股合计投票权的大约%(如果承销商全面行使购买额外A类普通股的选择权，则为 %)。因此，我们希望成为公司治理标准意义上的受控公司。参见“Management—Corporate Governance—Controlled公司和主要股东。

投资我们的 A类普通股是有风险的。请参阅本招股说明书第28页开始的风险因素。


	每股	总计
首次公开发行(IPO)价格	$	$
承保折扣和佣金(1)	$	$
扣除费用前给Core&Main的收益	$	$

(1)	有关向承销商支付的赔偿说明，请参阅承保(利益冲突)。

承销商还可以自本招股说明书发布之日起30天内，以初始发行价减去承销折扣和佣金，向我们增持A类普通股。

美国证券交易委员会(SEC)和任何州证券委员会均未批准或不批准此处描述的证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2021年左右向购买者交付A类普通股的股票。

联合簿记管理经理

高盛有限责任公司

瑞士信贷(Credit Suisse)

摩根大通



美国银行有价证券	贝尔德	花旗集团	RBC资本市场	巴克莱	德意志银行有价证券

招股说明书日期：2021年


招股说明书摘要			1
风险因素			28
有关前瞻性陈述的注意事项			66
重组交易			69
收益的使用			78
股利政策			79
大写			80
稀释			82
未经审计的备考综合财务信息			85
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			93
业务			114
管理			136
薪酬问题探讨与分析			143
主要股东			154
某些关系和关联方交易			157
股本说明			162
可供未来出售的股票			170
对某些债项的描述			172
美国联邦所得税对非美国持有者的考虑			181
承销(利益冲突)			185
A类普通股的有效性			197
专家			197
在那里您可以找到更多信息			197
合并财务报表索引			F-1

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息以及我们可能授权交付给您的任何免费撰写的招股说明书。我们没有授权任何人，承销商也没有授权任何人向您提供不同于本招股说明书和任何相关自由写作招股说明书中所含信息的信息，或除了本招股说明书和任何相关自由写作招股说明书中包含的信息之外的信息。我们和承销商对他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书是仅出售在此发售的股票的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区出售。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间和我们A类普通股的任何出售股票。

关于本次发行的完成，我们将实施某些重组交易，我们统称为重组交易。除另有说明或上下文另有规定外，本招股说明书中的所有信息均反映重组交易的完成和本次发行的完成。？请参阅重组交易，了解重组交易的说明，以及描述重组交易生效后我们的组织结构的图表，以及本次发行的完成和收益的使用。

如本招股说明书所用，除非另有说明或上下文另有要求，否则提及我们、我们、我们的公司、本公司及类似的内容指：(I)在重组交易和本次发售完成之时或之前，向Core&Main Holdings，LP，以及(除非另有说明或上下文另有要求)其所有合并子公司；(I)在重组交易和本次发售完成之时或之前，向Core&Main Holdings，LP及其所有合并子公司；以及(Ii)在重组交易和本次发行完成后，向在此发售的A类普通股的发行人Core&Main，Inc.，以及(除非另有说明或上下文另有要求)其所有合并子公司，包括Core&Main Holdings，LP及其合并子公司。我们还将Core&Main，Inc. 称为Core&Main，将其称为Core&Main Holdings，将LP称为Core&Main Holdings，将Core&Main LP称为Opco。

随着重组交易和本次发行的完成，我们将成为控股公司和控股的普通合伙人。在本次发行完成并应用由此产生的净收益后，我们唯一的重要资产将是我们在Holdings的直接和间接所有权权益。出于会计目的，控股公司将被视为Core&Main的前身，其历史合并财务报表将是本次发行后的历史合并财务报表。因此，本招股说明书包含公司的以下历史财务报表：

•

CORE&Main，Inc.：除了截至2021年4月9日的资产负债表外，CORE&Main的历史财务信息没有包括在本招股说明书中，因为它迄今没有任何业务交易或活动，在本招股说明书中介绍的期间也没有资产或负债。

•

CORE&Main Holdings，LP：由于我们在控股公司及其合并子公司以外的任何业务中没有其他权益，本招股说明书中包括的历史合并财务信息是控股公司及其合并子公司的历史合并财务信息。

我们的财政年度为52周或53周，截止日期为最接近1月31日的周日(br})。截至2021年1月31日(2020财年)和2020年2月2日(2019财年)的财年包括52周。截至2019年2月3日的财年(2018财年)包括第53周。截至2022年1月30日的下一财年(2021财年)和截至2023年1月29日的下一财年(2022财年)将各包括52周。财政年度内的季度包括13周，除非财政年度包括第53周，在这种情况下，财政年度的第四季度将是14周的期间。

2017年8月1日，Opco被隶属于或管理Clayton， Dubilier&Rice，LLC的某些投资基金(CD&R基金)通过合并交易(合并)从HD Supply，Inc.(HD Supply，Inc.)收购。2019年8月5日，CD&R的附属公司成立了Holdings以及Core&Main Midco，LLC(特拉华州有限责任公司)和Core&Main Intermediate GP，LLC(特拉华州有限责任公司)，这两家公司都是Holdings的子公司。在进行某些重组交易后，CD&R和特拉华州有限责任公司Core&Main Management Feedder LLC(管理馈送公司)的附属公司将其在Opco的合伙权益转让给Midco和Opco GP，以换取Holdings的合伙权益。因此，控股是Opco的间接母公司。关于历史上的

本招股说明书中包括的控股公司及其合并子公司的综合财务信息，截至该等重组交易日期之前的期间及之前的日期代表Opco的运营、财务状况和现金流。此类重组交易日期之后的期间和日期代表Holdings的运营、财务状况和现金流，而不是代表Opco和Holdings业绩组合的2019财年财务信息。

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的所有运营数据均截至2021年1月31日，不反映自该日期以来此类数据的变化。

本招股说明书中包含的数字可能经过四舍五入调整。因此，在各种表格中显示为总计的数字可能不是它们之前的数字的算术聚合。

三、

本招股说明书中包含的市场份额、排名和其他信息基于我们自己的估计、独立的行业出版物、市场研究公司的报告，包括机密的第三方委托研究，或其他已发布和未发布的独立来源。在每种情况下，我们都认为这是合理的估计，尽管我们和承销商都没有独立核实的由第三方提供的市场和行业数据。然而，市场份额信息可能会发生变化，由于原始数据的可用性和可靠性方面的限制、数据收集过程的自愿性以及任何市场份额统计调查固有的其他限制和不确定性，市场份额信息并不总是完全确定的。此外，客户偏好可以而且确实会发生变化，而相关市场的定义是一个需要判断和分析的问题。因此，您应该意识到，本招股说明书中列出的市场份额、排名和其他类似信息，以及基于这些数据的估计和信念可能不可靠。

商标和服务商标

我们拥有或拥有与业务运营相关的商标或服务标记的权利。我们的服务商标和商标包括我们的名称、徽标、注册域名和某些其他商标。本招股说明书中出现的任何其他公司的每个商标、商号或服务标记均属于其持有人，我们不打算使用或展示此类名称或标记以暗示我们与任何其他公司的关系或我们的背书。为方便起见，本招股说明书中提及的商标和服务标记未使用®、TM和SM符号，但我们打算根据适用法律最大限度地维护并通知他人我们对这些商标和服务标记的权利。

本招股说明书中使用的某些术语

•

？修订和重新签署的有限合伙协议是指控股公司修订和重新签署的有限合伙协议；

•

？Blocker Companies统称为CD&R WW Advisor，LLC和CD&R WW Holdings，LLC；

•

？CD&R？指Clayton，Dubilier&Rice，LLC；

•

？CD&R基金是指某些附属于CD&R或由CD&R管理的基金，包括Clayton， Dubilier&Rice Fund X，L.P.；

•

？CD&R Investors是指CD&R Waterworks Holdings和前有限合伙人；

•

？CD&R Waterworks Holdings，L.P.是指CD&R Waterworks Holdings，L.P.，一家开曼群岛豁免的有限合伙企业；

•

？持续有限合伙人？是指CD&R Waterworks Holdings and Management Feedder(CD&R Waterworks Holdings and Management Feedder)，即在重组交易和本次发行完成后将继续拥有合伙权益的原有有限合伙人有权在重组交易和本次发行完成后，将其合伙权益交换为我们A类普通股的股份，如修订和重新签署的有限合伙协议中所述，不包括CD&R WW，LLC，a的CD&R WW，LLC，a将成为控股的有限合伙人，但不拥有我们的任何B类普通股，也无权用合伙权益交换我们的A类普通股；

四.

？前有限合伙人是指CD&R Fund X Advisor Waterworks B，L.P.，开曼群岛豁免的有限合伙合伙企业，CD&R Fund X Water Works B1，L.P.，开曼群岛豁免的有限合伙企业，CD&R Fund X-A Water Works B，L.P.，开曼群岛豁免的有限合伙企业，以及其他已同意转让其全部或部分合伙权益(包括通过某些阻挡公司间接持有的合伙权益)的其他原始有限合伙人

•

·Holdings？指的是Core&Main Holdings，LP，一家特拉华州的有限合伙企业；

•

？管理馈线是指核心和主要管理馈线有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司；

•

？Midco？指的是Core&Main Midco，LLC，一家特拉华州的有限责任公司；

•

？Opco？指的是核心和主要LP，一家佛罗里达州的有限合伙企业；

•

？Opco GP是指Core&Main Intermediate GP，LLC，一家特拉华州的有限责任公司；

•

？原始有限合伙人？指CD&R投资者和管理层馈线，重组交易和本次发行之前控股的直接和间接所有者；

•

？合伙权益？指控股公司的单一类别普通合伙权益；以及

•

？除另有说明或文意另有所指外，本公司及本公司指(I)重组交易及本次发售完成之时或之前，向Core&Main及其所有合并子公司出售，除非另有说明或上下文另有要求；及(Ii)在重组交易及本次发售完成后，向Core&Main及其所有合并子公司(包括控股及其合并子公司)出售。

以下摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的精选信息。由于这只是一个摘要，它不包含您在投资我们的A类普通股之前应该考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括题为风险因素、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及未经审计的备考综合财务信息的章节，以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关注释，然后再做出投资决定。

我公司

我们是面向全国市政、非住宅和住宅终端市场的市政、私营自来水公司和专业承包商的水、废水、暴雨排水和消防产品及相关服务的领先专业分销商。我们的专业产品和服务用于供水和消防基础设施的维护、维修、更换和建设。我们是仅有的两家跨大型且高度分散的市场运营的全国性分销商之一，我们估计这相当于每年约270亿美元的支出。

通过我们在47个州的约285个分支机构和全美约170个大都市统计区域 (MSA)组成的网络，我们在超过4,500家供应商和超过60,000名多样化的长期客户群之间起到了关键的纽带作用。考虑到我们的规模、技术专长以及我们分销的产品的专业性和关键性，我们相信我们一直处于、并将继续处于有利地位，能够推动新技术的采用，从而改善水的管理、分配和使用方式。我们相信，我们的销售范围、技术知识、广泛的产品组合、客户服务、项目规划和交付能力，以及在全国范围内提供本地专业知识的能力，使我们成为客户和供应商的重要合作伙伴。我们处于有利地位，可以从我们终端市场的行业趋势中受益，包括用于修复和升级现有陈旧基础设施或推进节水的基础设施支出。

我们的公司和我们的员工致力于在全美提供安全和可持续的供水基础设施。我们的使命是作为行业领导者，提供当地的专业知识、产品和服务，为我们服务的社区构建创新的供水、废水、暴雨排水和消防解决方案。分配和节约用水的最佳解决方案因气候、地理、当地法规和工程规范而异。同样，在水利基础设施方面，一刀切并不适合所有人，这就是为什么我们努力在全国资源网络的支持下为客户提供当地的专业知识。我们支持我们的客户和他们的社区努力寻找节约用水和管理用水量的短期和长期解决方案。我们肩负着为行业的长期持续发展做出贡献的责任，培养未来的领导者，提供创新的技术解决方案，并宣传可持续水基础设施和消防安全系统的关键重要性。

具有增长潜力，并提供了诱人的投资资本回报。例如，我们加快了我们的易熔管道和智能计量计划，开设了8个新的绿地分店，提高了我们的战略规划能力，并组建了一支专门的并购团队。在过去15个季度中，我们成功整合了12笔收购，其中包括我们公司历史上最大的两笔收购：2019年7月的长岛管道供应公司(LINP)和2020年3月的R&B Co.(R&B)。

在2020财年，我们报告的净销售额、可归因于合作伙伴资本的净收入和调整后的EBITDA分别为36.423亿美元、4450万美元和3.423亿美元。我们还提供了41%的诱人的投资资本回报率 (ROIC？)。有关调整后的EBITDA与可归因于合作伙伴资本的净收入(最具可比性的GAAP财务指标)以及ROIC的其他信息的对账，请参阅管理层的讨论和非GAAP财务指标的财务状况和运营结果分析。

客户、供应商和产品

我们的客户选择我们是因为我们产品的广度、广泛的行业知识、熟悉当地规范、方便的分支机构位置和及时可靠的交货。我们利用我们深厚的供应链关系为客户提供一站式体验和定制支持，帮助他们维护和建设水、废水、暴雨排水和消防系统。我们的地理位置使我们能够以相关的专业知识和手头合适的库存为较小的本地客户和较大的全国客户提供服务。我们当地的销售人员采取咨询方式，利用对当地法规要求和规范的了解，为客户提供特定的产品和服务解决方案。我们经常深入参与客户的计划流程我们相信，通过将工程图纸和规格转换为准确而全面的材料项目计划(起飞)来支持客户的能力，使我们具有显著的竞争优势。对于特定的智能计量、处理厂和易熔管道解决方案，我们的销售人员与我们由近175名国家和地区产品专家组成的专门团队合作，帮助客户确定项目范围和选择专业产品。我们的技术知识和经验与我们专有的面向客户的数字技术工具相辅相成。我们的PowerScope投标平台以及Online Advantage和Mobile Advantage客户门户使我们能够在材料管理、及时库存采购、报价和协调工地交付方面与我们的客户进行密切和高效的合作。我们相信，我们面向客户的技术工具可以建立客户忠诚度，并推动回头客业务, 还可以创造相对于规模较小的竞争对手的竞争优势，这些竞争对手可能没有规模或资源来提供类似的技术或服务。

我们拥有分散的客户群，由60,000多名客户组成。我们最大的50个客户约占2020财年净销售额的10%，而我们最大的客户占净销售额的比例不到1%。我们与客户有着长期的合作关系，因为在2020财年，我们净销售额的大约84%来自在过去五年中每年向我们购买产品的客户。我们能够为广泛的客户需求提供一站式服务，这代表了与规模较小的竞争对手相比的差异化价值主张，这些竞争对手可能没有产品广度、专业化、本地化和行业专业知识或技术服务能力与我们全面的产品和服务产品相匹配。我们还有一支专注于为战略客户服务的专业团队，这些客户包括大型私营自来水公司和国家承包商。我们相信，在需要专门的销售人员、更高的技术专长和更复杂或更专业的采购需求的更大项目上，我们比我们的竞争对手处于更有利的地位，可以为这些国家客户提供服务。

我们有不同的供应商基础，他们视我们为不可或缺的合作伙伴。我们与供应商有着牢固的关系，这得益于我们在该行业的悠久历史、可观的采购规模、遍布全国的足迹以及接触零散客户群的能力。我们相信，我们是我们许多供应商的最大客户，因此在产品供应、付款条件和定价方面达成了有利的采购安排。我们的规模还使我们能够确保关键产品类别的独家或限制性分销权，并向客户提供我们的竞争对手无法获得的关键产品。我们还相信，除了在材料短缺或某些项目需要比往常更短的交付期时优先获得产品外，我们还可以优先获得专业产品。这为我们提供了相对于规模较小的竞争对手的显著竞争优势，尤其是对于大型和复杂的项目。我们最大的单一供应商占2020财年产品支出的9%，而我们排名前十的供应商占同期产品总支出的42%。我们从战略上与顶级供应商开展业务，以优化我们的规模优势，但我们也可以在必要时灵活地从多个替代供应商处采购我们的大部分产品。

我们提供约200,000个库存单元 (SKU)的全面产品组合，涵盖全方位的专业产品。下表概述了我们的主要产品及其在2020财年净销售额中所占的百分比：


	百分比 2020财年净销售额	应用	代表性产品

管子，阀门和阀门配件	65%	用于地下水、废水和再生水管网的分配、流量控制和维修。包括管道、阀门、消防栓、管件和其他配套产品和服务。管道材料包括PVC、球墨铸铁、高密度聚乙烯(HDPE)、钢和铜管。


暴风雨排水	14%	用于雨水和侵蚀控制管理系统的建设。包括波纹管道系统、保留盆、检修孔、格栅和其他相关产品。

火保护	11%	为商业、工业和住宅建筑市场的消防安装商提供服务。包括消防管道、喷头和设备以及定制制造服务。


米	10%	用于水量测量和调节。包括智能电表产品、安装、软件等服务。

我们以分支机构为基础的业务模式由大约285个分支机构组成，这些分支机构位于客户附近的战略位置，我们总共有大约3,700名员工。在地方层面，每个分支机构的目标是提供一系列符合规格和客户偏好的产品线、品牌和库存水平。我们的本地业务使我们的分支机构经理和销售代表团队能够提供根据当地需求和规格量身定做的咨询性销售方法和增值服务，并响应当前和长期的项目需求。

我们的专业设备使我们能够及时、经济高效地将材料运送到我们的客户工地。我们运营着大约850辆送货卡车和大约350辆拖车。我们的船队与我们的分支网络相结合，使我们能够协调现场交付的物流，并为我们的客户提供可靠、一致的支持。

我们拥有一支由大约1700名销售和现场管理人员组成的经验丰富的庞大团队。这包括我们的地区和分支机构经理，管理多个州地区的地区副总裁，以及大约500名在当地地区开展业务并与个别客户关系密切的现场销售代表。我们的员工积极参与并经常领导行业行业协会，这些协会为州、地区和国家层面的质量、道德和安全行业最佳实践做出了贡献。这些团体通过提高对我国水利基础设施需求的认识来帮助教育我们的行业、立法者和公众，这有助于推动对水利基础设施的投资，以解决日益扩大的基础设施缺口。

我们的管理方法和薪酬结构培育了一种创业文化，在这种文化中，经理们有很大的自主权根据当地情况管理他们的分支机构，员工因实现增长和盈利而获得奖励。因此，我们相信我们能够招聘和留住一些业内最优秀的经理和销售代表，他们拥有丰富的经验，专注于客户服务和实现强劲的财务业绩。我们的激励计划与整体财务业绩和营运资本优化紧密相关，平衡了我们当地分支机构的增长、盈利能力和投资。

下图显示了我们目前的分支机构位置，说明了我们在美国的战略足迹：

LOGO

我们的业务战略和运营与我们为子孙后代提供安全和可持续的基础设施的目标保持一致。我们对环境、社会和治理(ESG？)问题的关注是我们作为一家公司的基础。保护地球上最宝贵的资源，为我们的社区提供清洁安全的水是我们工作的核心。我们的产品和服务是建设、维修和维护供水、废水、暴雨排水和消防系统等基本基础设施不可或缺的一部分。水是一种有限的资源，社区供水面临的挑战，包括自然洪水、污染和干旱，继续加剧。我们与我们的客户合作，帮助确保水资源和设施可用，以满足每个当地社区的短期和长期需求。我们的水和废水产品有助于保护和节约用水，防止废水溢出和洪水泛滥，这可能会造成毁灭性的问题，降低当地的生活质量。此外，我们的消防产品可以拯救生命，对我们社区的健康和安全至关重要。

我们的成功建立在信任关系的基础上，在我们做出的每一个选择中以诚实正直的态度行事是我们的核心价值观之一。我们投资于我们人民的发展、福祉和安全，这是我们所有业务的优先事项。我们邀请供应商、客户和员工在我们的教室和分支机构进行虚拟授课和学习，从而为行业提供培训和发展。我们致力于发展多元化的人才渠道，并为我们的员工在我们的行业中创造一个光明的未来做好准备。通过我们屡获殊荣的培训计划，我们将重点放在培养各个级别的杰出领导者上，使我们的员工能够取得成功。作为行业领导者，我们致力于通过我们内部开发的女性网络(支持行业内女性的发展和成长)赋予女性权力，从而推动我们企业的社会变革。我们扩大了多样性和包容性计划，以吸引更多不同的人才，并成立了我们的多样性、包容性和归属感咨询委员会，为我们的公司提供新视角并增强业务决策。我们制定了专门的退伍军人招聘计划，因为我们相信他们的领导经验、承诺和解决问题的能力对我们作为一个组织的成功至关重要。我们相信，我们对ESG问题的关注提高了我们吸引顶尖人才到我们的组织并推动员工敬业度的能力，这将成为一种竞争优势。

我们把保护我们整个社区放在首位。2019年，我们设立了核心和主要关爱基金，为在危机期间面临重大困难的员工提供财务援助。我们大约285个分支机构中的每一个都有权决定如何最好地支持他们的当地社区，从食品银行和奖学金到当地筹款活动，我们的团队将他们的当地资金花在他们将产生最大影响的地方。我们的员工可以通过支持其中一些组织的自动工资扣减进行个人缴费。

2020年，我们发布了首份ESG报告，这是展示和传达我们对ESG的承诺的重要一步。随着时间的推移，我们打算根据公认的报告标准发布具体的目标和指标。我们相信，通过加强与同事、客户、供应商和我们所在社区的关系，我们对ESG问题和可持续性的关注将使我们的业务受益。

我们的产业

我们相信，在供水、废水、暴雨排水、侵蚀控制和消防产品及相关服务的分销方面，我们已经在我们的潜在市场中占据了领先地位，我们估计这些产品每年的支出约为270亿美元。我们估计加在一起

在2020财年，Core&Main和我们最大的竞争对手(业内唯一的其他全国性分销商)的净销售额约占最终用户净销售额的30%。市场的其余部分由数百家地区、本地和专业的利基分销商提供服务，在较小程度上，制造商还向最终用户销售产品。我们的潜在市场包括渗透不足的某些产品类别，我们有明确的战略来扩大我们在这些不断增长的市场中的份额。

我们相信，在我们的行业中，客户和供应商利用分销商而不是直接从制造商采购的趋势正在增长。专业总代理商在价值链中的作用变得越来越重要，因为我们分散的客户群要求从大量供应商采购的各种产品具有更高级别的可用性。我们寻求通过提供专业的产品选择和项目范围确定以及管理来提升我们作为分销合作伙伴的价值主张，使我们成为客户项目规划和执行中不可或缺的一部分。

我们拥有多元化的终端市场敞口，我们相信有积极的行业趋势支持我们市场的长期增长。我们的净销售额是由三个主要建筑部门的活动推动的：(I)市政；(Ii)非住宅；和(Iii)住宅。我们相信，我们处于有利地位，能够从市政水利基础设施支出的长期增长中受益，包括未来加快联邦、州和地方投资，以修复和升级现有的陈旧基础设施或推进节水，特别是在应对气候变化和风暴驱动的遏制和排水问题方面。我们认为，我们还可以利用住宅和非住宅建筑活动的预期增长，这两项活动仍低于长期历史平均水平，预计将受益于人口增长、历史上住房建设不足相对于家庭的形成、历史低利率、人口从城市向郊区的转移，以及对商业、工业和其他非住宅建筑的需求，以支持住宅增长。

我们的业务在维修和更换以及新的建设项目之间实现了很好的平衡，如以下2020财年的图表所示。随着美国水利基础设施的老化和市政当局越来越重视节水，我们的维修和更换收入已占我们业务的很大一部分。


估计的终端市场组合		预计维修和更换与新建工程

市政

我们估计，在2020财年，我们约45%的净销售额用于市政项目的承包商和市政当局，包括供水和废水供应、过滤、储存和分配系统的维修、更换、升级和建设。市政当局制定了当地的产品规格，考虑到我们广泛的地理足迹，我们相信我们拥有最好的装备

由于对老化或破损的供水基础设施的持续而紧迫的更换需求，市政需求长期稳步增长。然而，由于可用资金有限，投资速度明显落后于全美供水系统升级的需要，并导致供水、水安全和废水管理方面的投资严重不足。 2020年自来水和废水管道的平均使用年限为45年，比1970年提高了20年。¹600多个城市仍在使用有200年历史的铸铁管道系统，²而每年大约有三十万条水线破裂，相当于每两分钟分钟就有一条水线破裂。³需要大量投资来缩小日益扩大的水利基础设施缺口：未来20年，估计还需要2.2万亿美元用于维修和升级。⁴美国政府目前正在讨论我们认为可能是该国历史上最重大的基础设施投资法案之一的参数。在未来几年，我们预计增加的联邦基础设施投资将把核心重点放在市政自来水系统的升级、维修和更换上，并解决人口结构变化问题，为不断增长的人口服务。我们相信，这些动态为有利的融资环境创造了背景，并加快了对有利于我们业务的项目的投资。在考虑任何增加的联邦投资之前，我们估计到2023年，市政在供水和废水基础设施项目上的支出将以较低的个位数速度增长。

市政基础设施支出⁵

LOGO

非住宅

我们估计，2020财年我们的净销售额中约有37%与清洁水和废水基础设施、风暴排水和支持美国非住宅活动的消防系统(包括工业、商业、机构、仓库和多户开发项目)直接相关。我们的产品通常是在新地块开发的初始施工阶段破土动工时安装的，尽管有些产品(如暴雨排水)在新建筑和维修更换活动中都会使用。与我们的大多数产品相比，我们的消防产品通常安装在建筑项目的后期，季节性较少，因为它们通常安装在室内，因此受天气影响较小

¹	来源：Bluefield Research，水务行业4.0焦点报告 15 (2019).

²	来源：Bluefield Research，美国管材市场的重大转变 6 (2020).

³	资料来源：玛丽·斯科特·纳伯斯2021年水利基础设施承包机会的黄金时段，水在线(2020年12月16日 )Https://www.spartnerships.com/2021-prime-for-water-infrastructure-contracting-opportunities.

⁴	资料来源：水的价值运动，水利基础设施投资的经济效益 14 (2020).

⁵	资料来源：美国国会预算办公室，1956年至2017年交通和水利基础设施公共支出 (2018)。前瞻性数据基于管理层对市政水利基础设施总支出的估计。

美国非住宅建筑市场一直处于漫长的恢复期，直到2020年新冠肺炎大流行期间增长放缓。随着封锁的缓解和美国疫苗接种水平的提高，我们预计非住宅建筑将开始反弹，并跟随住宅建筑活动。我们估计，到2023年，非住宅建设项目的支出将以较低的个位数增长率增长。

非住宅类开工项目⁶

LOGO

住宅

我们估计 2020财年我们的净销售额中约有18%与清洁水和废水基础设施项目直接相关，以供应和服务美国住宅活动。与非住宅活动类似，我们行业的住宅支出是由新地块开发推动的，住宅独户住宅的开工为我们的产品和服务提供了需求指标。

美国住宅建设活动在2020年加速，由于人口增长、低库存、历史低利率以及人口从大城市向郊区转移，预计美国住宅建设活动将继续增长。尽管2020年底的住宅建设开工量大致等于长期平均水平，但与家庭构成相比，美国历史上在建房屋的数量意味着对未来持续强劲增长的巨大被压抑的需求。我们估计住宅建设在年内开始增长。中到高到2023年的个位数。

⁶	资料来源：Dodge Data&Analytics，非住宅建筑开工数。基于管理层对非住宅开工数(以开发的非住宅建筑面积衡量)的估计得出的前瞻性数据。

我们是水、废水、暴雨排水和消防产品及相关服务的领先分销商(以2020财年的净销售额衡量)，市场占有率约为14%，也是该行业仅有的两家全国性分销商之一。在2020财年，我们销售了超过3万英里的管道，相当于密西西比河长度的12倍。我们在一个高度分散的行业建立了广阔的地理足迹，使我们能够为所有50个州提供服务，并在我们服务的许多当地市场建立领先的市场地位。与本地和地区竞争对手相比，我们的全国规模提供了宝贵的地理多样性，使我们能够应对各种地区性冲击，包括重大天气事件，并使我们能够经济高效地进一步投资于关键能力和效率。我们广泛而深厚的行业关系和专业知识、专有信息技术以及吸引顶尖人才的能力只是我们继续构建我们的价值主张和扩大市场份额的几个例子。随着对我国水利基础设施的投资持续增加，我们相信这些能力将使客户和供应商越来越依赖我们来服务和保护他们的社区。

强大的价值主张和在塑造我们行业中的关键作用

我们在供应链中扮演着关键角色，我们将一大批不同的供应商与高度分散的客户群联系起来。我们的客户受益于我们的技术专长、客户服务质量、我们的采购能力、我们的产品广度和可用性以及分支机构的便利性，这使我们能够提供一致和及时的交货。综合起来，这些能力提供了相对于规模较小的本地竞争对手的优势，并使我们能够吸引大型、高质量和多地区承包商以及具有更复杂项目的市政当局的业务。我们的供应商认识到我们对客户的价值主张，我们相信，鉴于我们对当地和地区市场的了解，以及我们扩大销售和地理覆盖范围的能力，他们越来越多地将我们视为不可或缺的合作伙伴。这使我们能够受益于更有利的条件

⁷	资料来源：住宅建设历史时间序列，美国人口普查， https://www.census.gov/construction/nrc/historical_data/index.html.基于管理层对住宅总套数预估的前瞻性数据开工。

我们为我们的行业领导地位感到自豪，并通过在我们的社区倡导安全的水和消防基础设施、培养行业领先的人才、推动新产品的采用以及将新技术引入我们的潜在市场来承担这一责任。例如，随着市政当局越来越多地寻求更换过时的计量技术，并通过节省劳动力和节水的好处升级到智能或自动化电表，我们正在推动智能电表市场重要转型的加速。我们的核心+智能公用事业服务增强了公用事业提供商的监控能力和效率。通过将技术资源和先进的计量技术带给服务不足的城市，我们帮助支持他们的节水努力，最终降低供水系统故障的经济成本。我们处于有利地位，可以通过技术进步继续塑造我们的行业，从而进一步加强我们与客户和供应商的关系。

有机增长的多重杠杆

我们的可扩展平台为推动有机增长提供了多种杠杆，因此我们有超过潜在目标市场的增长速度的记录。通过我们的有机增长计划和收购，我们在潜在市场中的估计份额已从2017财年的约11% 增加到2020财年的约14%。在过去几年中，我们先于增长对我们的可扩展平台进行了投资，并在额外的人才、企业基础设施和信息系统方面进行了投资。

我们显著的竞争优势、以客户为中心的服务以及利用我们全国网络的能力支持我们有能力扩大我们的客户群，并在现有MSA中与客户分享份额。我们还专注于增加高增长、利润率高的产品的销售，并与我们的首选供应商合作，推动采用创新的技术，如智能计量。例如，我们正在推动采用易熔产品和相关服务，包括易熔HDPE管，我们通过制造服务以及熔合设备销售和租赁为其提供支持。

我们有机会通过对销售人才的投资和绿地扩张来扩大我们在服务不足的地区的存在。我们利用数据驱动战略来识别和评估这些服务不足的市场。因此，我们还在巨大而有吸引力的市场中确定了一些未渗透的产品类别，如侵蚀控制，在这些市场中，我们可以增长和提高我们的市场份额。

通过我们的战略客户计划，我们直接与大型国家承包商和私营水务公司合作，他们通常从事大型、复杂的项目或有专门的采购需求。我们相信，由于我们的专业销售团队包括工程师和其他专家，他们可以为大型复杂项目(包括要求我们的客户设计和建造新的水系统或废水处理厂)提供重要见解，因此我们处于有利地位，能够扩大市场份额。我们与这些客户的合作伙伴关系贯穿整个项目生命周期，从投标前设计阶段到项目后支持。我们相信，我们的战略合作伙伴关系和全国供应商关系将继续创造交叉销售机会和未来业务，同时在我们的分销模式中推动采用率。

经过验证的执行和整合收购的能力

鉴于我们的市场高度分散和本地化的性质，我们保持着一个强大的未来收购候选者渠道。我们相信，我们被广泛视为收购方的首选，因为我们

声誉、文化、规模、有效整合收购的能力以及培养行业领先人才的经验。我们为我们收购的企业提供雄厚的资金和技术资源、更多的产品渠道、稳定性和丰富的行业专业知识，使它们在获得全国性公司支持的同时保持其在当地的存在和创业精神。

我们在使用纪律严明的方法来识别、执行和整合收购方面有着良好的记录。自2017年8月成为一家独立公司以来，我们已经完成了12笔收购，相当于收购前总历史年度净销售额约5亿美元，市盈率颇具吸引力。我们完成的收购增强了我们在某些本地市场的影响力，增强了我们的产品和自有品牌产品，并增加了宝贵的人才。我们的收购战略还使我们能够战略性地扩展未渗透产品的产品供应，如腐蚀控制和其他具有巨大而有吸引力的潜在市场的类别，在这些市场中，我们拥有巨大的增长机会。我们良好的供应链关系和整合战略使我们能够通过扩大毛利率和改善运营实现显著的协同效应。

通过专有技术工具增强的差异化服务产品

我们相信，我们的服务能力和运营方式使我们从竞争对手中脱颖而出。在地方层面，每个分支机构的目标是根据当地规格、法规和客户偏好提供一系列产品线、品牌和库存水平，以有效响应客户当前和长期的项目需求。客户很少带着他们需要的产品列表来到我们的分支机构，而是向我们的现场人员展示工程图纸。我们的价值主张来源于我们的技术专长、产品可用性、客户服务和规划能力。我们的员工接受过项目范围和规划方面的专门培训，经常通过策划产品列表和定制解决方案来执行数字腾飞，利用我们的地区和全国产品专家网络来找到根据客户需求量身定做的解决方案。

我们的专有技术平台融合了我们专注于行业的数十年经验以及对客户规划和采购需求的洞察力，为这些知识和销售专业知识提供了补充。我们的PowerScope投标平台以及Online Advantage和Mobile Advantage客户门户通过促进更加无缝的投标、规划、材料管理和交付体验来建立客户忠诚度。总体而言，我们相信我们的服务能力和技术工具是成熟的、可扩展的，并且与我们的竞争对手不同。

受益行业动向

我们预计将受益于加快市政和私人建筑的最终市场需求，因为对水利基础设施的投资和对节水的关注不断增加，随着住宅和非住宅建筑活动的增加，对新的和升级的供水系统的需求也在增长。2021年3月，国会通过了1.9万亿美元的新冠肺炎救济法案，其中包括为各州和地方政府提供3500亿美元的资金。我们相信，这笔资金将促进对水利基础设施系统急需的升级和现代化的投资，我们处于有利地位，可以从任何此类支出或潜在的未来基础设施立法中受益。作为我们行业的全国分销商和市场领先者，我们相信我们将能够利用住宅建设和随之而来的非住宅建设的强劲预期增长，通常伴随着这种增长。

我们预计，我们客户越来越青睐分销而不是直接采购的趋势将持续下去，我们在全国的足迹、广泛的产品供应、高水平的技术

气候变化的影响和日益严重的自然洪灾突出表明，美国需要改进暴雨排水基础设施解决方案，包括波纹HDPE管道系统、雨水蓄水池和其他地下雨水管理系统。自1980年以来，美国遭受了258次天气和气候灾害，每个灾害的损失超过10亿美元，总损失超过1.7万亿美元。⁸随着洪水事件的加速，具备更高水量处理能力的雨水管理系统对于避免灾害变得更加关键，我们能够很好地满足这一日益增长的需求。对恢复和再利用水的解决方案的需求也在增加，特别是在该国面临干旱威胁的地区。我们的再生水产品有助于解决这些缺水问题。

富有吸引力和弹性的财务状况，具有强劲的资本回报率特性

我们强大的竞争地位为我们创造了持续的高于市场的增长、盈利能力提高和诱人的ROIC ROIC的记录。自2017财年以来，我们实现了8.4%的净销售额复合年增长率(CAGR)，比我们潜在的市场增长更快，因此我们的估计市场份额从2017财年的约11%增加到2020财年的约14%。此外，从2018财年到2020财年，我们调整后的EBITDA利润率增长了约130个基点。我们的运营效率体现在我们强劲的ROIC上，2020财年的ROIC为41%。我们相信，相对于规模较小的分销商，我们终端市场、客户群、产品种类和地理位置的多样性为我们的业务提供了更高的稳定性。市政、住宅和非住宅建筑终端市场历史上运行在不同的周期，并受益于不同的需求驱动因素。此外，我们的收入最集中在市政终端市场，鉴于对现有基础设施的持续维护和维修需求，与建筑终端市场相比，市政终端市场历来更具弹性。有关调整后的EBITDA利润率和ROIC(均为非GAAP衡量标准)的更多信息和计算方法，请参阅《管理层对非GAAP财务衡量标准的财务状况和运营结果的讨论和分析》。

我们在产生强劲现金流方面有着长期和成熟的记录。我们有机增长和维护分支机构网络的资本要求历来非常低，平均不到年净销售额的0.5%。此外，我们强大的供应商关系和优惠的付款条件导致库存成本较低。我们的营运资本优化提供了反季节性和反周期稳定性，使我们能够在成长期投资和建立营运资本，同时在潜在的行业水平下降时保持敏捷。我们强大而有弹性的现金流指标使我们大幅降低了净债务杠杆，同时还执行了12项收购并寻求了无数的有机增长机会。

我们的业务和终端市场的弹性在新冠肺炎大流行中得到了体现。我们继续作为一项基本业务运营，为客户提供他们需要的产品和服务，以投资和维护我们国家的基础设施。我们有效地控制了成本，并展示了实施新协议的灵活性，以帮助确保我们员工的安全，同时对地方层面的变化做出快速反应。尽管新冠肺炎疫情给许多行业带来了挑战，但我们的行业总体上保持活跃，我们

⁸	来源：Bluefield Research，暴雨机会加强了Quikrete交易 2 (2021).

我们拥有经验丰富的管理和销售团队，包括我们的执行团队、区域副总裁、区域经理、分支机构经理和现场销售代表，这使我们能够有效地实施我们的运营模式，管理我们的分支机构，并维护和发展我们与客户的关系。我们相信，地区和分行经理的自主权不仅使我们能够专注于本地市场，还有助于培养学习文化，以帮助培养我们未来的领导力。执行管理团队拥有深厚的职能和业务专业知识，平均行业经验超过20年。我们的领导者在跨经济周期管理业务和实现令人印象深刻的有机增长方面有着出色的记录。我们的大约500名现场销售代表平均拥有15年的经验。我们的销售团队对当地法规要求和规范的了解使我们有别于竞争对手，使我们能够提供特定于客户的产品和服务，我们相信这有助于我们在当地市场取胜。

我们的战略

我们打算利用我们的竞争优势，通过以下核心战略实现盈利增长并创造股东价值：

利用规模和平台加速新产品推广持续推进产业发展

我们利用我们广阔的地理足迹、客户关系、本地行业知识和培训能力，在我们的行业中引入并加速新产品和技术的采用。例如，向自来水厂客户推广智能计量和可熔融HDPE解决方案，为消防承包商提供制造和配套组件，为住宅和非住宅开发商提供新型水保持和侵蚀控制产品。

我们还在巨大而有吸引力的市场中确定了一些未被渗透的产品类别，在这些市场中，我们可以增长并提高我们的市场份额。侵蚀控制是这些机会的代表，因为它是分散市场中的一种补充产品，鉴于清洁水在防止雨水径流中的作用，它进一步加强了我们对清洁水的关注。我们相信，由于我们现有的分支机构网络、有利的供应商关系和较低的营运资金要求，我们可以扩大在这些渗透不足的产品类别中的业务，而无需投入大量资本或产生大量增量成本。

机会主义地寻求战略增值收购

我们采取严格的方法来采购、收购和整合互补业务，帮助我们继续向新的地理区域扩张，获取关键人才，提供新的产品和服务，并巩固现有地位。我们拥有强大的收购平台和久经考验的业绩记录，这增强了我们在市场上追逐有吸引力资产的能力。我们组建了一支经验丰富的并购团队，积极开发一大批协同收购目标，并与现场领导进行协调，以识别、追求和整合新业务。通过降低管理成本、优化设施、采购能力和我们可扩展的信息技术平台，我们能够从我们收购的业务中获得显著的利润率提升和协同价值。

我们已经展示了在渗透率不足的地区成功扩张的能力。我们打算继续寻求机会，以加强我们在MSA以及某些服务不足的市场中的存在(br}我们已经在MSA建立了业务足迹)，我们打算继续寻求机会，以加强我们在MSA以及某些服务不足的市场的影响力。我们相信，通过我们的市场智慧和吸引和发展销售人才的能力，我们有能力做到这一点。我们还打算继续有选择地推动绿地扩张。从历史上看，新的分行具有极具吸引力的ROIC特征，通常需要有限的资本投资才能开业，通常在第一年内实现收支平衡。鉴于我们的高能力人才库、利用我们的规模的能力以及基于过去成功进入新地区的学习曲线优势，我们可以在具有吸引力的市场趋势的地区快速、高效地开设新分支机构。虽然我们在大约170个MSA中拥有个实体分支机构，但我们已经确定了150多个MSA中没有我们或我们认为我们渗透不足的地方，因此有机会进行绿地扩张或提供更多产品线和服务。

通过专注于建设可靠和可持续的水利基础设施来推动增长

作为本行业的市场领先者，我们认识到我们有责任为节水工作提供可靠的基础设施和支持。通过承担这一责任，我们提高了人们的意识，并倡导继续加强和保护水资源。我们通过在行业组织、联盟和协会(如全国公用事业承包商协会、美国供水和下水道分销商、美国自来水工程协会、全国消防喷水协会和全国农村供水协会)中的突出地位和对行业组织、联盟和协会的指导，在国家、州和地方层面做到这一点。作为分销商，我们的参与和直接支持对于供水城市来说往往至关重要，例如那些承担改善水资源的大型项目的城市，以及承担改善获得清洁水或卫生污水系统的项目的较小农村社区。

我们不断使我们的业务战略与识别和推动创新技术的意识保持一致，以修复和改善我们国家的水利基础设施。2012至2018年间，美国自来水总管破裂的数量增加了27%，主要是由于铸铁和水泥管道的故障，其断裂率增加了超过40%。⁹市政当局平均每年损失约16%的水，¹⁰2019年，由于泄漏，美国估计损失了价值76亿美元的经处理的水。¹¹作为回应，我们继续推动采用智能水技术，该技术通过泄漏检测来减少水损失。我们相信，智能水技术在我们的市政终端市场将继续变得越来越重要。我们越来越注重将我们的技术资源和先进的计量技术带给服务不足的城市，提供符合其预算的合适规模的定制服务。此外，随着气候变化继续加速洪灾事件，我们的客户继续要求更强大的风暴排水基础设施解决方案。我们强大的分销网络和专业产品的可获得性使我们处于安装和维修必要的雨水管基础设施的理想位置。

执行毛利率提升计划

自2017财年以来，我们通过多项计划将毛利率提高了约230个基点，包括我们的自有品牌计划、数据驱动定价、返点优化和

⁹	资料来源：史蒂文·福克曼(Steven Folkman)美国和加拿大的自来水干管破损率：一项综合研究，犹他州州立大学， 4(2018年3月)，https://digitalcommons.usu.edu/cgi/viewcontent.cgi?article=1173&context=mae_facpub。

¹⁰	资料来源：克里斯·韦恩特(Chris Wiant)失水：挑战、成本和机遇水质与健康理事会，2(2017)，Https://waterandhealth.org/wp-content/uploads/2017/12/Water-Loss_11-10-17.pdf.

¹¹	资料来源：水的价值运动，水利基础设施投资的经济效益 24 (2020).

自收购LIP以来，我们的自有品牌计划加快了步伐，通过收购LIP，我们获得了整个消防产品线中使用的高度可扩展的自有品牌和产品分类。我们相信，我们能够利用我们的全球采购能力和强大的国际供应商关系，以及自动化分销和物流的潜力，将继续创造具有竞争力的定价优势。我们正在扩大我们的直接采购和分销能力，以推动未来进一步的利润率扩张。

我们最近成立了一个专门团队，致力于推动可持续利润率的提高。一个端到端通过审查我们的定价策略，我们可以确定提高利润率的关键机会，包括通过IT增强、数据驱动的客户和产品分析持续优化系统范围的定价，使我们能够发现价格机会并减轻价格变化对利润率的潜在影响。我们相信，这些毛利率举措，除了我们利用固定成本的能力外，还创造了一条推动EBITDA利润率持续增长的途径。

投资吸引、留住和培养世界级人才

我们相信，我们对员工发展和福祉的持续投资，以及我们对诚实和正直的基本核心价值观的关注，将支持我们对员工和客户服务的承诺。我们屡获殊荣的培训计划使我们能够加快发展我们的顶尖人才，以推动盈利增长，同时保持支持性和使命驱动的文化。我们的培训计划，我们相信这是一流的，最近被“培训杂志”评为2021年百强奖。

我们打算通过吸引和发展员工，继续投资于我们已经强大的人才基础。我们的培训和领导力课程以及扩展的多样性和包容性计划可促进员工的高度参与度和积极的员工体验。此外，我们为员工提供有吸引力的职业发展机会，同时利用他们的知识和专业知识。

我们致力于培养行业领导者，并致力于ESG事务，这使我们能够吸引和留住行业中最合格和最积极的员工。与我们在当地的存在和重点一致，我们积极投资于我们运营的社区，支持在财务上和通过我们同事的志愿者努力促进社区发展的组织、计划和活动。

我们的历史

我们的第一家传统分销公司可以追溯到1874年，多年来，我们的公司通过持续的、高于市场的有机增长和一系列的合并和收购而发展壮大。2005年，家得宝收购了National Water Works Holdings，随后将其与休斯供应公司(Hughes Supply Inc.)合并，成立了美国领先的水厂分销商之一。在家得宝的控股下，我们成为HD Supply Water Works，并完成了几项小型收购，以进一步扩大我们的地理足迹。2007年，包括CD&R在内的一批私募股权投资者从家得宝(Home Depot)手中收购了HD供应业务，我们继续保持着有机和收购的增长。2017年8月，HD Supply Water Works被CD&R收购，随后更名为Core&Main。

Clayton，Dubilier&Rice，LLC是一家私人投资公司，其战略是建立更强大、更有利可图的业务。自成立以来，CD&R已在97家企业管理了350亿美元的投资，这些企业代表着广泛的行业，总交易额超过1500亿美元。该公司在纽约和伦敦设有办事处。

本次发行完成后，我们预计CD&R投资者将通过他们对 A类普通股和B类普通股的所有权，控制我们总投票权的大约%(或如果承销商全面行使购买A类普通股额外股份的选择权，则约为约%)。CD&R投资者均由 CD&R管理的或附属于CD&R的投资基金所有。因此，我们预计在此次发行完成后，将成为规则意义上的受控公司。此次选举将使我们可以依赖于某些公司治理要求的豁免否则适用于上市公司。见风险因素？与我们的A类普通股和本次发行相关的风险_我们希望成为上市标准意义上的受控公司，因此，我们将有资格并目前打算依赖豁免某些公司治理要求。你将不会得到向受到此类要求的公司股东提供的同样的保护，而公司治理方面的管理层也不会受到同样的保护。

组织结构

关于本次发行的完成，我们将实施某些重组交易，我们统称为重组交易(在重组交易中更全面地描述)，例如在重组交易和本次发行之后，我们将通过通常所说的伞形合伙-C公司或UP-C结构开展业务，这是合伙企业和有限责任公司在进行首次公开募股(IPO)时经常使用的结构。在进行首次公开募股(IPO)时，合伙企业和有限责任公司经常使用这种结构进行首次公开募股(IPO)，在进行首次公开募股(IPO)时，我们将通过通常所说的伞形合伙-C公司(Up-C Corporation)或UP-C结构开展业务。

我们的业务是通过控股及其子公司进行的。关于重组交易，Core&Main将成为控股公司的普通合伙人和有限合伙人。

与重组交易相关，由某些前有限合伙人持有的控股公司的间接所有权权益将转换为我们A类普通股的股份，包括通过Blocker合并(定义如下)。此外，控股公司的有限合伙协议将被修订并重述(经修订和重述的有限合伙协议)，其中包括修改其资本结构，以创建和发行将由持续有限合伙人和Core&Main在此次发行后持有的合伙权益。CORE&Main公司将向原有限合伙人发行B类普通股，这样在重组交易完成后，持续有限合伙人将为持续有限合伙人持有的每个合伙人权益持有一股CORE&Main公司的B类普通股。B类普通股的股票将无权获得现金或股票形式的股息或分派，但股东将有权在提交给Core&Main股东的事项上享有每股一票的投票权。？参见股本说明。组成持续有限合伙人的主要投资者是CD&R Waterworks Holdings和Management Feedder，它们将代表我们管理层的某些成员持有B类普通股和合伙企业权益。

吾等与持续有限合伙人亦将订立一项交换协议(定义见重组交易)，根据该协议，持续有限合伙人(或其获准受让人)将有权不时并在符合交换协议条款的情况下，交换其合伙权益，以及注销相应数目的B类普通股，以换取A类普通股的股份。一对一(I)A类普通股最后报告的销售价格和(Ii)A类普通股在交换日期前的指定四周内的成交量加权平均市场价格(A类VWAP)，用于交换的每项合伙企业权益，取决于股票拆分、股票分红、重新分类和其他类似交易的惯常转换率调整。股票拆分、股票分红、重新分类和其他类似交易的惯常转换率调整，其对价形式由我们的董事会决定。(I)A类普通股的最后报告销售价格和(Ii)我们A类普通股在交换日期前的指定四周内的成交量加权平均市价(A类VWAP)，取决于股票拆分、股票分红、重新分类和其他类似交易的惯常转换率调整。交换协议亦将规定，就任何此等交换而言，控股公司自重组交易及本次发售完成后，已向吾等分配有关税项分配的金额，以及向吾等根据应收税款协议(定义见重组交易)支付款项，而不向持续的有限合伙人作出相应的分配。按比例在此基础上，我们将以公允市值(等于(I)A类普通股的最后报告销售价格和(Ii)A类VWAP中较大者)向适用的交易所持续有限合伙人增发A类普通股，或向该交易所持续有限合伙人支付相当于分配差额的现金，代价形式由我们的董事会决定。

本次发行后，在重组交易生效后，我们将成为控股公司，我们唯一的重要资产将是控股公司的直接和间接所有权权益。除了间接拥有Midco的权益，控股公司本身没有任何业务和重大资产，Midco是一家控股公司，除了在Opco和Opco GP(Opco GP，Opco的普通合作伙伴)的所有权权益外，该公司本身没有任何业务和重大资产。作为控股的普通合伙人，我们将运营和控制控股的业务和事务，并通过控股及其子公司开展业务。因此，虽然我们将拥有Holdings的少数经济权益，但我们将拥有Holdings的100%投票权，并控制其管理层。因此，Core&Main将在其合并财务报表中合并控股公司及其子公司，并将在其合并财务报表中报告与持续有限合伙人持有的合伙企业权益相关的非控股权益。

？在重组交易生效后，请参阅重组交易，以在此次发售后立即简化概述我们的组织结构。

企业信息

此次发行的发行人Core&Main， Inc.是特拉华州的一家公司，于2021年4月9日注册成立，与重组交易有关。我们的主要执行办事处位于密苏里州圣路易斯市克雷格公园法院1830号，邮编：63146，电话号码是(314)432-4700。我们的网站是Www.coreandmain.com。本招股说明书中包含或可能通过本招股说明书中标识的任何网站或任何其他网站访问的信息均不属于本招股说明书的一部分，您不应在决定投资我们的A类普通股时依赖任何此类信息。

我们的业务面临许多风险，包括可能阻碍我们实现业务目标或对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生不利影响的风险，您在决定投资我们的普通股之前应考虑这些风险。这些风险和与我们的负债、我们的组织结构和我们的 A类普通股以及此次发行相关的风险将在风险因素标题下进行更全面的讨论。这些风险包括但不限于以下风险：

•

美国住宅和非住宅建筑市场的下滑、波动和周期性以及季节性和天气相关波动的影响；

•

市政基础设施支出放缓，联邦资金拨付延迟；

•

我们产品成本的价格波动，特别是与我们销售的基于商品的产品有关的价格波动，以及运费和能源的可用性和成本；

•

新冠肺炎的传播和响应，以及无法预测对我们的最终影响；

•

与收购和其他战略交易相关的风险，包括我们成功识别、收购、关闭或整合收购目标的能力；

•

我们竞争的市场，行业内的整合，我们竞标市政合同的能力，以及供应链中我们产品分销商的替代方案的开发；

•

我们有能力聘用、聘用和留住关键人员，包括销售代表、合格的分公司、地区和区域经理以及高级管理人员；

•

我们有能力识别、发展和维护与足够数量的合格供应商的供应商关系，以及供应商返点或供应商协议其他条款的潜在变化；

•

我们的客户通过信用销售付款的能力；

•

我们识别和推出新产品和产品线以及有效管理库存的能力；

•

环境、健康和安全法律和要求或其他法规规定的成本和潜在责任或义务；

•

我们的制造服务出现困难或中断；

•

我们有能力保持高水平的产品质量，并可能面临产品责任、施工缺陷和保修索赔以及其他诉讼和法律程序；

•

与产品分销相关的安全和劳工风险，以及因劳资纠纷造成的停工和其他中断；

•

国内和国际监管和政治环境，包括贸易关系和关税，以及由于进口限制而难以采购产品；

•

我们有能力在高度分散的地点始终如一地运营我们的业务；

•

信息技术系统正常运行中断，包括网络安全威胁；

•

我们有能力通过短期合同来继续我们的客户关系；


发行人		CORE&Main，Inc.

发行的A类普通股		股份。

购买A类普通股额外股份的选择权		自本招股说明书发布之日起，我们已向承销商授予了 30天的选择权，允许承销商以首次公开发行价格(减去承销折扣和佣金)从我们手中购买最多额外的A类普通股。

本次发行后将发行的A类普通股		股票 (如果承销商完全行使购买A类普通股额外股份的选择权，则为股票)。

A类普通股在本次发行后将是未偿还的，假设交换持续有限合伙人持有的所有合伙企业的权益		股票(如果承销商全面行使购买A类普通股额外股份的选择权，则为股票)。

本次发行后将发行的B类普通股		股份，全部归持续有限合伙人所有。

投票权		除法律另有规定外，我们A类普通股和B类普通股的流通股持有人将在股东一般有权投票的所有事项上作为一个类别一起投票。A类普通股和B类普通股的每股持有者将有权对所有此类事项投一票。参见资本说明股票和普通股。重组交易和本次发行完成后，持续有限合伙人将立即持有我们B类普通股的全部流通股。B类普通股的股份将没有经济权利。

购买者在本次发售生效后在本次发售中持有的投票权		% (如果承销商完全行使购买A类普通股额外股份的选择权，则为%)。

原有限合伙人在本次发售生效后持有的投票权		%(或 %，如果承销商全面行使购买A类普通股的额外股份的选择权 )。


合伙权益持有人的交换权		持续有限合伙人(或其获准受让人)将有权不时并在符合交换协议条款的情况下，将其合伙权益连同相应数量的B类普通股股份注销，以换取A类普通股股份股，以换取A类普通股股股股/股/股股/股一对一(I)A类普通股的最后报告销售价格和(Ii)交换的每项合伙企业权益的A类VWAP ，受股票拆分、股票股息、重新分类和其他类似交易的习惯转换率调整，代价形式由我们的董事会决定，以(I)A类普通股的最后报告销售价格和(Ii)A类VWAP中的较大者为基础或现金支付。交换协议亦将规定，就任何该等交换而言，只要控股自重组交易及本次发售完成后，已向吾等分配有关税项分派的款项及根据应收税项协议支付吾等的款项，而不向持续的有限合伙人作出相应的分派。按比例在此基础上，我们将以公平市价(相当于(I)A类普通股的最后报告销售价格和(Ii)A类VWAP中较大者)向适用的交易所持续有限合伙人增发A类普通股，或向该交易所持续有限合伙人支付现金，金额等于分配给该等交易所持续有限合伙人的差额，代价形式由我们的董事会决定。参见《特定关系和关联方交易协议》协议。

应收税金协议		在完成重组交易和本次发售之前，吾等将与持续有限合伙人订立应收税金协议(持续有限合伙人应收税金协议)，规定Core&Main向持续有限合伙人或其允许受让人支付Core&Main实现的或在某些情况下被视为实现的利益的85%(如果有的话)，原因是(I)由于以下原因而增加了计税基准或其他类似的税收优惠：


		(Ii)吾等利用与订立持续有限合伙人应收税项协议有关的若干其他税项优惠，包括持续有限合伙人应收税项协议项下付款所应占的税项优惠。此外，在完成重组交易和本次发售之前，我们将与前有限合伙人签订应收税金协议(前有限合伙人应收税金协议以及持续有限合伙人应收税金协议，即应收税金协议)，该协议将规定我们向某些前有限合伙人或其允许受让人支付我们实际实现的或在某些情况下被视为实现的85%的税收优惠(如果有的话)的。在此之前，我们将与前有限合伙公司订立应收税金协议(前有限合伙公司应收税金协议，以及持续有限合伙公司应收税金协议，即应收税金协议)，规定我们向某些前有限合伙公司或其允许受让人支付我们实际实现或在某些情况下被视为实现的85%的税收优惠(如果有的话)。(I)该等前有限合伙人事先收购Holdings的所有权权益及(Ii)若干其他税务优惠所致。有关应收税金协议项下预期未来付款的信息，请参阅？应收税金协议项下的某些关系和关联方交易？和？未经审计的形式合并财务信息。？

收益的使用		我们估计，在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的发售费用后，本次发行给我们带来的净收益约为$(如果承销商全面行使购买额外A类普通股的选择权，则约为$)。我们打算将本次发行的所有净收益用于从控股公司购买新发行的合伙企业权益(如果承销商全面行使其购买额外A类普通股的选择权，则为新发行的合伙企业权益)，价格相当于本次发行的A类普通股的每股公开发行价，减去承销折扣和佣金。我们期待着


		然后，控股及其子公司将使用从我们收到的净收益全额赎回高级PIK切换票据，以预付我们在高级定期贷款安排下未偿还的定期贷款的一部分，并用于其他一般公司用途。见收益的使用。

股利政策		在可预见的未来，我们目前预计不会为我们的A类普通股支付股息。未来对我们A类普通股支付股息的任何决定将取决于我们董事会的酌情权，并取决于各种因素。参见股息政策。我们B类普通股的持有者无权获得股息，或在清算、解散或清盘 Core&Main时获得关于其B类普通股的分配。

利益冲突		摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)的一家附属公司是此次发行的承销商，是我们高级定期贷款安排(High Term Loan Facility)下的行政代理和贷款人。正如使用收益中所述，我们预计此次发行的净收益的一部分将用于预付我们高级定期贷款工具下未偿还的定期贷款的一部分。因此，摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)的一家附属公司预计将从此次发售中出售我们的A类普通股的净收益中获得5%或更多的资金，与此类预付款相关。因此，根据金融业监管局(FINRA)规则5121(规则5121)，J.P.Morgan Securities LLC被视为存在利益冲突。因此，本次发行符合规则5121的要求，其中要求合格的独立承销商参与准备注册说明书和本招股说明书，并对注册说明书和本招股说明书行使通常的尽职调查标准。已同意担任此次发行的合格独立承销商，并承担证券法规定的承销商的法律责任和责任，特别是包括其第11条所规定的责任和责任。见承保( 利益冲突)。


风险因素		我们的业务面临许多风险，在决定投资我们的A类普通股之前，您应该考虑这些风险。参见风险因素。

美国联邦所得税对非美国持有者的考虑		有关可能与非美国股东相关的某些美国联邦所得税考虑事项的讨论，请参阅非美国股东的美国联邦所得税考虑事项。
商品代号		.

在本招股说明书中，除非另有说明，否则我们A类普通股的流通股数量将紧随重组交易之后，本次发行并不反映：

•

A类普通股在行使承销商向我们购买额外A类普通股的选择权后可发行的普通股；

•

在交换合伙权益时可发行的A类普通股，连同相应数量的B类普通股股份的注销，这些股份将在重组交易和本次发行之后由持续有限合伙人持有，其中包括与我们某些管理层成员持有的未偿还管理馈线既有利润单位(定义见 n薪酬讨论和分析)相对应的A类普通股股份，以及与管理馈送未既得利润单位相对应的A类普通股股份其中每一项都将在重组交易中转换为管理馈线的共同单位，此后对应于控股公司的若干合伙权益，这些权益可以交换为A类普通股的股票(参见重组交易、管理馈线和单位增值权利)；

•

根据控股公司已发行的单位增值权发行的A类普通股，加权平均基价为每股$，其中代表A类普通股股份的单位增值权将在本次发行完成后归属并可行使(见重组管理馈线和单位增值权交易)；以及

•

A类普通股预留供未来发行，可根据我们的股权激励补偿计划授予。

除非另有说明，否则本招股说明书中的所有信息：

•

实施重组交易；

•

实施本次发行股A类普通股；

•

假定承销商不行使购买A类普通股额外股份的选择权；

•

假设我们A类普通股的首次公开发行价格为每股 $(这是本招股说明书封面所列价格区间的中点)；以及

•

生效对我们将在本次发售完成之前采用的修订和重新注册的公司证书( 注册证书)和修订和重新修订的附例(该附例)的修订内容。？

下表列出了Holdings及其子公司的汇总历史综合财务数据，以及Core&Main在指定期间和日期的预计合并财务数据汇总。此次发行后，我们将立即成为一家控股公司，我们唯一的重要资产将是我们在Holdings的直接和间接所有权权益，通过包括Opco在内的直接和间接子公司，开展我们的所有业务。作为重组交易后控股的普通合伙人，我们将通过控股及其直接和间接子公司(包括Opco)运营、控制和处理我们的所有业务和事务。此次发行后，控股公司将成为Core&Main公司的前身，用于财务报告目的。因此， Core&Main的合并财务报表将按历史账面价值确认重组交易中收到的资产和负债，反映在控股公司的历史财务报表中。我们将在我们的合并财务报表中合并控股，并在我们的合并资产负债表和运营报表中记录与我们持续有限合伙人持有的合伙权益相关的非控股权益。

下面提供的2020财年、2019财年和2018财年的历史合并运营汇总数据和现金流量汇总合并报表数据，以及下面显示的截至2021年1月31日和2020年2月2日的汇总合并资产负债表数据均取自本招股说明书中其他部分包含的控股公司的合并财务报表。

Core&Main的汇总历史综合财务数据尚未列报为 Core&Main是一家新注册的实体，迄今没有任何业务交易或活动，在列报期间也没有资产或负债。

历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。您应阅读下面的汇总历史合并财务数据，以及我们已审核的合并财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关说明，以及重组交易、未经审计的形式合并财务信息、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及本招股说明书中其他地方出现的其他信息。

下面提供的Core&Main未经审计的备考综合财务数据摘要来自本招股说明书中其他部分包含的未经审计的备考综合财务信息。2020财年未经审计的备考合并营业报表汇总数据使重组交易和本次发售的完成生效，如同它们发生在2020年2月3日一样，而未经审计的备考合并资产负债表汇总数据使重组交易和本次发售的完成生效，如同它们发生在2021年1月31日。未经审核备考综合财务数据摘要仅供说明之用，并不一定显示相关交易于指定日期完成时将会出现的经营业绩或财务状况，亦不显示未来经营业绩或财务状况。见未经审计的形式合并财务信息和重组交易。


	核心和主干		持有量
	未经审计形式上的财政年度结束 1月31日， 2021		财年告一段落 1月31日，2021			财年告一段落二月二日，2020			财年告一段落二月三日， 2019
	(百万美元，不包括百分比、每股和每股数据)
运营报表数据：
净销售额	$		$	3,642.3		$	3,388.6		$	3,201.6
销售成本				2,763.9			2,599.4			2,493.5

毛利				878.4			789.2			708.1
运营费用：
销售、一般和行政				555.6			508.4			457.7
折旧及摊销				137.3			125.4			112.0

总运营费用				692.9			633.8			569.7

营业收入				185.5			155.4			138.4
利息支出				139.1			113.7			101.1

所得税拨备前收入				46.4			41.7			37.3
所得税拨备				1.9			0.5		$	0.7

可归因于合伙人资本的净收入	$		$	44.5		$	41.2		$	36.6

可归因于非控股权益的净收入	$

可归因于Core&Main公司的净收入	$


每股数据：
每股基本和稀释后净收益	$		$	0.48		$	0.45		$	0.40
用于计算每股基本和稀释后净收益的加权平均股份				92,085,179			92,006,060			91,942,323

其他选定的财务数据：
EBITDA(1)	$		$	326.3		$	284.1		$	252.9
调整后的EBITDA(1)	$		$	342.3		$	298.0		$	259.8
调整后的EBITDA利润率(2)		%		9.4	%		8.8	%		8.1	%
资本支出	$		$	11.9		$	13.9		$	13.9
ROIC(3)		%		41.2	%		35.7	%		35.3	%
净债务杠杆(4)		x		5.6x			6.4x			5.9x

资产负债表数据(期末)：
现金和现金等价物	$		$	380.9		$	180.9
财产和设备，净值				86.2			87.5
总资产				3,593.7			3,199.4
总负债				2,919.8			2,557.9
合作伙伴资本总额				673.9			641.5
合并债务总额				2,311.0			2,074.0
营运资金(5)				818.0			607.7
现金流数据：
现金净额由(用于)：
经营活动	$		$	219.8		$	206.5		$	100.9
投资活动				(228.9	)		(233.6	)		(21.6	)
融资活动				209.1			170.7			(42.1	)

增加(减少)现金和现金等价物	$		$	200.0		$	143.6		$	37.2

(1)	有关EBITDA和调整后的EBITDA以及对可归因于合作伙伴资本的净收入的调节的更多信息，请参阅管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析非GAAP财务衡量标准。

(2)	调整后的EBITDA利润率代表调整后的EBITDA占净销售额的百分比。有关调整后EBITDA利润率的计算，请参阅管理层的讨论和非GAAP财务指标的财务状况和运营结果分析。

投资我们的A类普通股风险很高。我们的声誉、业务、财务状况、经营成果和现金流都会受到各种风险的影响。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑并阅读下面描述的所有风险和不确定性，以及本招股说明书中包含的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关的注释。发生以下任何风险或我们目前未知的其他风险和不确定因素可能会对我们的声誉、业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述和估计。请参阅有关前瞻性陈述的警示说明。由于特定因素(包括下文描述的风险和不确定性)，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

与我们的业务相关的风险

我们一直并可能继续受到美国住宅和非住宅建筑市场下滑和波动的不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖于美国住宅和非住宅建筑市场的活动，这两个市场波动较大，受到周期性市场压力的影响。这些周期的长度和幅度随着时间和市场的不同而不同。2020财年，我们约有18%和37%的净销售额分别与美国住宅和非住宅终端市场直接相关。美国住宅和非住宅建筑市场的活跃程度是基于众多因素，如信贷可获得性、利率、总体经济状况、消费者信心和其他我们无法控制的因素。以为例，2020年，随着需求从人口稠密的城市中心转移，住宅建设活动加速，部分原因是新冠肺炎疫情，而非住宅建设则因新冠肺炎疫情而放缓。美国非住宅或住宅建筑市场活动的显著下滑可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。非住宅或住宅建筑市场活动的显著下滑可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们无法预测住宅或非住宅建筑行业市场状况的持续时间，也无法预测住宅或非住宅建筑活动恢复到历史平均水平的时间。我们也不能保证我们为应对当前市场状况而实施的运营战略一定会成功。非住宅或住宅建筑行业的疲软可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。由于这些因素以及住宅和非住宅建筑市场的潜在波动性，我们的经营业绩可能会出现波动，任何历史时期的业绩可能不能代表未来任何时期的业绩。当前经济状况的任何不确定性都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流构成风险，因为美国非住宅和住宅建筑行业的参与者可能会因信贷紧缩、负面财务消息或收入或资产价值下降而推迟支出，这可能会对我们的产品需求产生实质性的负面影响。

我们产品和服务的分销市场受到国家、地区和地方市政当局在自来水设施基础设施上的支出放缓的影响。我们向与市政工程相关的承包商供应我们的许多产品。在2020财年，我们大约45%的净销售额与市政市场有关。影响自来水厂销售的许多因素不在我们的控制范围之内。

市政水利基础设施支出在很大程度上取决于公共资金的可用性和对市政支出的承诺、利率、供水系统容量和总体经济状况。产品销售取决于市政项目的资金供应情况，而市政资金的减少可能会对我们的净销售额产生不利影响。我们任何一个市场的经济低迷都可能降低基础设施支出和建设活动的水平，从而降低我们的净销售额。

此外，市政债券市场的市政预算流程和条件也会影响市政支出。如果一个市政府遇到预算困难，或者如果一个市政府无法通过市政债券市场获得资金，它可能会减少对水利基础设施项目的拨款。市政支出在水利基础设施项目上的任何放缓都可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。

联邦资金的波动也会对市政支出产生负面影响。联邦资金的减少和联邦资金的相应减少可能会对我们的许多客户产生不利影响，他们从联邦、州和地方机构获得资金，这反过来又会减少对我们产品和服务的需求。相反，由于延迟将联邦资金拨付给我们的最终客户，增加的联邦资金也会减缓州和地方支出，从而对我们的业务产生不利影响。如果一次分配大量联邦资金用于基础设施项目，包括新总统政府提出的政策或其他原因，资金可能无法有效地分配到我们运营的市场。我们的许多客户，包括我们市政终端市场的客户，也可能选择或被迫推迟基础设施项目的启动，直到分配到此类资金，可能选择或被迫重新确定可施工基础设施项目的范围，以符合联邦资助的资格，或者可能无法及时支付所提供的产品或服务的费用。

我们的产品成本会受到价格波动的影响，尤其是与我们销售的基于商品的产品相关的价格波动。

采购我们销售的产品，特别是基于商品的产品的成本在历史上是不稳定的，受供需变化、国内和国际经济状况、劳动力成本、竞争、市场投机、政府监管和贸易政策以及我们产品交付的周期性延迟所引起的波动的影响。我们的供应商对商品价格波动很敏感。包括这些商品的PVC、球墨铸铁、易熔HDPE以及钢和铜管产品约占我们2020财年净销售额的24% 。近几个月来，这些大宗商品价格的波动性有所增加，部分原因是新冠肺炎对全球经济的影响，而且与2021年德克萨斯州冬季风暴相关的产品供应下降加剧了价格波动，导致某些工厂和其他设施暂时关闭，这些工厂和其他设施生产我们购买的基于大宗商品的产品中使用的某些材料。我们的能力有限，无法控制采购产品的成本变化的时间和数量。行业内可用产能短缺或产能过剩可能会导致我们产品的供应大幅增加或减少，这反过来又会导致

尽管我们寻求通过将产品成本增加转嫁给客户来弥补产品成本的增加，但我们并不总是完全成功。此外，在产品成本下降期间，我们可能面临来自客户的定价压力，这要求我们降低向客户销售产品的价格，以保持市场竞争力。我们及时调整价格以应对此类价格波动的能力可能通常取决于市场状况、我们的固定成本和其他因素，如果我们不调整产品价格和运营策略，可能会导致收入、盈利能力下降和库存减记。从历史上看，我们没有为购买基于大宗商品的产品进行实质性的对冲策略。我们通常以现货方式销售产品，而不是签订长期合同。产品成本的任何增加都不会被我们的价格上涨所抵消，或者我们在产品成本不断下降的环境中无法保持价格水平，都可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

新冠肺炎引发的公共卫生危机和政府为防止其蔓延而采取的一些限制措施已经并可能继续对我们的业务、运营业绩和财务状况以及我们的一些供应商的运营产生不利影响。虽然这些限制已经开始放松，但这些限制和/或更严格的措施可能会重新引入，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。新冠肺炎大流行还在美国和世界各地造成了重大的经济和金融混乱和波动，导致经济活动空前放缓，相关失业率上升，利率下降，股市估值波动，金融活动严重中断。这些状况预计将在近期持续。

在2020财年，由于新冠肺炎疫情在美国的爆发，我们对产品的需求减少，业务疲软，主要是在第二和第三财季，最明显的是在政府更狭隘地定义哪些服务构成建筑活动的基本服务的司法管辖区。为了减轻新冠肺炎对我们业务的影响，我们实施了各种成本节约措施，其中包括：(I)补偿削减措施，包括在客户需求受政府限制影响最大的地区解雇我们的同事，冻结新员工并推迟年度业绩增长，(Ii)推迟某些非必要的资本支出和其他可自由支配的支出，如减少营销以及差旅和娱乐支出，(Iii)暂停与我们的合并和收购相关的活动，(Iv)(V)建立多个现场团队，负责重新设计我们的流程以满足新的业务要求，以及(Vi)继续提高利润率并处理项创新计划，以提高成本效益。然而，不能保证其中任何一项或我们未来可能采取的其他行动在减轻新冠肺炎大流行的影响方面都是有效的。虽然我们的某些供应链只经历了有限的中断，这取决于新冠肺炎疫情的最终范围和持续时间以及政府对此做出的反应，但我们未来可能会经历供应链中断，这反过来可能导致产品成本增加，我们可能无法将其转嫁给客户。此外，如果有相当数量的员工, 关键人员和/或高级管理人员由于生病、法律要求或自我隔离而无法联系到，我们的运营可能会中断并受到实质性的不利影响。此外，市政自来水系统和基础设施支出下降

与新冠肺炎大流行相关的不确定性仍然很大，包括病毒的进程、持续时间和严重程度，政府当局和私营企业未来可能采取的遏制新冠肺炎大流行或减轻其影响的行动和此类行动的有效性，经济复苏的时间和速度，以及新冠肺炎疫苗的广泛可获得性和最终有效性。我们将继续关注情况并评估对我们业务可能产生的进一步影响。即使在新冠肺炎疫情消退之后，我们仍可能体验到运营成本的长期影响，因为我们试图通过提高一个或多个地区的健康和卫生要求等方式来应对未来的新冠肺炎或其他病毒爆发。此外，新冠肺炎对住宅、建设和商业发展以及市政预算的长期经济影响还不确定。目前我们无法合理估计这对我们未来的运营业绩、现金流和财务状况的影响；但是，如果这些情况恶化，我们可能会受到实质性和不利的影响。

我们的业务受到一般业务和经济状况的影响，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们竞争的市场以及对我们产品和服务的需求受到许多一般商业、金融市场和经济条件的影响。可能影响我们行业活动水平的一般业务、金融市场和经济状况包括经济衰退、最终用户偏好的变化、企业和消费者信心、通货膨胀、信贷可用性、利率和资本、信贷和抵押贷款市场的波动，以及我们所在地区政府财政或货币政策的变化。例如，利率的变化可能会显著增加使用我们产品的项目的成本，并可能导致此类项目减少、延迟和/或取消。这可能导致我们的收入和收益减少，并对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。此外，利率上升往往伴随着通胀。在通货膨胀的环境下，我们可能无法将我们产品的价格提高到足以跟上通货膨胀率。我们终端市场的下滑可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。此外，我们行业的疲软可能会对我们产生实质性的不利影响，我们可能会因总体经济状况或行业疲软而不时关闭表现不佳的设施。除了对我们产品的需求减少外，这些因素还可能降低我们产品和服务的价格。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生负面影响。

收购和其他战略交易涉及许多固有风险，其中任何风险都可能导致预期收益无法实现，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

收购是我们增长战略的重要组成部分，我们定期考虑和进行战略交易，包括合并、收购、投资和其他增长、市场和地理扩张战略，期望这些交易将带来净销售额的增加、成本节约、协同效应和各种其他好处。但是，不能保证我们能够像历史上那样通过收购或其他战略性交易继续发展我们的业务，也不能保证任何被收购的业务都将按照

带着期望或关于所收购企业的价值、优势和劣势的商业判断将被证明是正确的。我们将继续分析和评估收购战略业务和其他战略交易，以增强我们的行业地位或增强我们现有的产品供应。我们不能向您保证，我们将在未来确定或成功完成与合适的收购候选者的交易，也不能向您保证已完成的收购将会成功。我们能否从我们确实完成的任何战略交易中获得预期收益，都受到许多不确定性和风险的影响，包括我们成功整合人员、劳模、财务、供应链和物流、IT和其他系统的能力；我们正在进行的业务中断，管理层和其他关键人员分心；招聘更多管理层和其他关键人员；以及增加我们业务的范围、地理多样性和复杂性。如果被收购的业务未能按预期运营或无法与我们的现有业务成功整合，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到重大不利影响。此外，我们行业的整合可能会使我们更难维持运营利润率，还可能增加对我们潜在收购目标的竞争，并导致较高的收购价格倍数。

对于任何收购，我们可能会获得法律索赔等责任或缺陷，包括在尽职调查期间未确定的责任或缺陷，如第三方责任和其他侵权索赔；违约索赔；与雇佣相关的索赔；环境、健康和安全责任、条件或损害；许可、监管或其他合规问题；危险材料责任；或贸易责任。如果我们从信誉良好的交易对手处获得任何这些责任，而保险或可强制执行的赔偿或类似协议没有充分覆盖这些责任，我们可能要对自掏腰包支出。对于任何资产剥离，我们可能会因违反陈述和担保或未能遵守任何资产剥离协议下的运营契约而承担法律责任。此外，我们可能会就资产剥离交易涉及的子公司或业务的某些负债向资产剥离交易中的交易对手进行赔偿。如果这些负债成为现实，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

此外，未来的任何收购都可能通过额外的债务或筹集股本来提供资金，这可能会增加杠杆率或导致我们现有股东的股权被稀释(如果适用)，并影响我们未来获得资本的能力。见风险因素和与我们负债相关的风险。

我们产品的销售是季节性的，受到与天气有关的影响，这使得我们的经营业绩受到波动的影响。

我们产品的销售是季节性的，受天气影响，因为我们的客户依赖合适的天气来从事建设、维护和翻新改进项目。虽然天气模式会影响我们全年的运营业绩，但从历史上看，恶劣天气和较短的日照时间减少了第一财季和第四财季的建设和维护以及维修活动。因此，由于冬季施工活动减少，我们的净销售额通常在第二财季和第三财季较高，在第一财季和第四财季较低，特别是在经历这种季节性的地理区域，如北部地理区域。我们预计，未来各时期之间的波动将继续下去。如果龙卷风、飓风、暴风雪、严重风暴、洪水、其他自然灾害或类似的极端天气事件在我们运营的地理区域发生，我们的业务可能会受到不利影响。例如，供应商和与我们有业务往来的其他方可能会因自然灾害或其他类似的极端天气事件而在我们与他们的协议中援引某些不可抗力合同条款。此外，自然灾害或类似极端情况造成的中断

天气事件可能会影响我们在库存中维护关键产品并及时向客户交付产品的能力，这反过来可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。例如，由于2021年的冬季风暴，位于德克萨斯州的某些生产树脂的工厂和设施的运营被暂时关闭，这导致供应链中断和PVC管短缺，这反过来又推动了产品成本的上升。树脂是我们从供应商那里购买的PVC管生产所使用的原材料。由于自然灾害或类似的极端天气事件导致的任何产品在市场上的材料短缺都会对我们的净销售额造成负面影响，我们可能无法通过相应的涨价来抵消产品成本。参见管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，讨论了影响我们业务的关键因素。季节性。

我们的行业和我们运营的市场支离破碎，竞争激烈，竞争压力增加，包括整合压力，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们经营的市场是支离破碎的，竞争非常激烈。竞争因产品线、客户类型和地理位置而异。我们只有一个主要的全国竞争对手，但我们也面临着来自地区和本地竞争对手的竞争，以及直接向我们客户群内的大客户销售的有限数量的制造商的竞争。除了我们和一个国家竞争对手，我们相信，在我们的行业中，没有其他单一竞争对手的市场份额超过总市场份额的约3%。任何未能与我们的国家、地区或本地竞争对手竞争的情况都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

最近，其他行业的批发和分销业务因新竞争对手的到来而被颠覆，这些新竞争对手拥有成本更低的交易业务模式或新技术，可将现有企业的需求聚合在一起。随着客户越来越多地意识到实施的总成本以及在多个地点拥有一致的货源的必要性，我们的行业内也出现了一些整合。这种整合可能会使我们的行业变得更具竞争力，因为竞争对手实现了更大的规模经济，或者拥有新的低成本交易业务模式的竞争对手能够以更低的价格运营。我们相信，这些客户需求可能会导致分销商减少，因为剩余的分销商会变得更大、更有能力成为稳定的供应源。此外，整合可能会使我们更难维持运营利润率，还可能增加对我们潜在收购目标的竞争，并导致更高的收购价格倍数。

通过竞争性投标过程，我们的业务可能会被竞争对手抢走，这可能会对我们的业务、财务地位、运营结果和现金流产生不利影响。

市政基础设施工程的一部分通过竞争性招标程序授予市政当局或为市政当局服务的承包商比较多个分销商的估价。这项工作的采购过程部分基于价格和对某些风险的接受，包括与固定价格合同和成本超支相关的风险。我们的业务可能会被对价格敏感的客户的低成本竞争对手抢走，这些竞争对手没有适当重视我们的销售范围、技术知识、广泛的产品组合、客户服务和项目规划以及交付能力。此外，来自其他市场参与者的日益激烈的竞争可能会导致我们或我们的承包商客户竞标此类合同，从而无法成功获得或续签这些合同。我们无法在合理的时间内用其他收入来源替换大量通过竞争性投标流程丢失的市政合同，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们的客户可以开始直接从制造商购买更多他们需要的产品，这可能会导致我们的净销售额和收益下降。我们的供应商还可以投资于增加他们的能力，以扩大他们自己的本地销售队伍，并直接向我们的客户销售更多产品，这可能会导致我们的净销售额下降。供应商通常可以比我们以更低的价格出售他们的产品，并保持更高的毛利率。例如，多个市政当局可能会将其整个自来水系统外包给一家公司，从而提高此类公司在市场上的影响力及其直接从供应商处采购的能力。我们打算竞标这些较大的市政项目，但不能保证我们的努力一定会成功，也不能保证我们能够在预期的预算或时间表内完成任何此类项目。

如果我们无法招聘、聘用和留住关键人员，包括销售代表、合格分支机构、地区和区域经理以及高级管理人员，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到重大影响并受到不利影响。

我们在一定程度上依赖于我们在美国各地的运营中继续招聘、聘用和留住关键员工的能力，包括销售代表、合格的分支机构、地区和区域经理以及高级管理人员。我们依靠经验丰富的管理、销售和支持人员来有效地管理我们的业务，并成功地推广我们范围广泛的产品。我们主要在当地的分支机构和地区组织，以使我们的业务能够对当地市场的变化做出反应。因此，我们的分支机构和地区经理对当地业务有很大的控制权。我们还依赖我们的国家和地区技术专家团队提供对复杂项目的见解。如果我们不能吸引和留住合格的分行和地区经理或技术专家，我们可能无法及时应对当地市场的变化或我们项目的发展，或者根本无法对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。

此外，我们的运营有赖于我们高级管理层的持续努力。我们的高级管理团队在我们的行业拥有丰富的经验和专业知识，为我们的成长和成功做出了重大贡献。失去他们的服务可能会限制我们发展业务的能力，并导致我们的运营中断。

如果我们无法识别、发展和维持与足够数量的合格供应商的关系，或者我们的独家或限制性的供应商经销权被终止，我们及时有效地获取符合我们质量标准的产品的能力可能会受到不利影响，或者我们可能会遇到产品成本增加的情况，从而降低我们的整体盈利能力。

我们从从美国和国外制造和采购产品的供应商处购买我们的产品和供应品。我们与我们的许多供应商签订协议，为我们提供独家或限制性的经销权，限制了我们的竞争对手从这些供应商那里采购材料的能力。我们是否有能力识别和发展与合格供应商的关系，并与能够满足我们的质量标准以及我们需要及时高效地获取产品和供应的供应商签订独家或限制性经销权协议，这是一个重大挑战。在2020财年，我们最大的供应商约占我们产品支出的9%。在2020财年，我们最大的十大供应商约占我们总采购量的42%。任何未能维持我们与前十大供应商之一的关系，或未能更换失去的任何此类供应商，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

如果供应商的产品不符合我们的质量或安全标准，我们可能需要更换供应商。此外，我们的供应商可以随时停止销售产品，原因可能在我们的控制范围内，也可能不在供应商的控制范围内，包括原材料短缺、环境和社会供应链问题、劳资纠纷或天气状况。运输线中断，如2021年3月苏伊士运河堵塞和对全球航运业的不利影响，也可能导致影响我们或我们的供应商的全球供应链问题。我们通常有多个供应来源，但在某些情况下，材料由单一供应商提供。我们供应商的产品丢失或供应大幅减少，或者暂时或永久失去一个关键供应商，都可能导致市场上产品的物质短缺，这可能导致价格的快速上涨，而我们向客户提供的价格可能无法抵消这一影响。当供应链问题稍后得到解决且价格恢复到正常水平时，我们可能需要降低向客户销售产品的价格，以保持在市场上的竞争力。此外，即使在这些风险没有实现的情况下，我们也可能会在准备应急计划来应对此类风险时产生成本。如果我们不能及时将不愿意或不能满足我们要求的供应商替换为提供类似产品的供应商，我们的经营业绩和库存水平可能会受到影响。此外，我们的供应商交付产品的能力还可能受到原材料和商品成本波动或信贷市场状况造成的融资约束的影响，这可能会对我们的净销售额和运营成本产生实质性的负面影响。 , 至少在安排好备用供应源之前。

此外，由于我们无法继续从供应商处采购产品，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性的不利影响。虽然我们寻求替代来源，并通过产品涨价来弥补投入成本的增加，但短缺、供应链中断或监管变更或其他政府行动可能会导致需要更换供应商或引起成本增加，这些在短期或某些情况下甚至在长期内都无法被我们的价格抵消。

我们的经营业绩对运费和能源的可用性和成本非常敏感，这对我们产品的运输非常重要。

当运费或能源成本上升时，我们的运营成本就会增加。在运费和能源成本增加期间，如果不减少对我们产品的需求，我们可能无法通过涨价完全收回运营成本增长。燃料成本在很大程度上是不可预测的，近年来波动很大。燃料供应以及定价也受到我们无法控制的政治和经济因素的影响。

此外，我们还依赖第三方货运公司运输我们的一些产品。我们与第三方货运公司的联系不能得到保证，在某些情况下，我们可能无法以具有经济吸引力的价格运输我们的产品，特别是在不利的市场条件或交通基础设施中断的情况下。同样，不断增加的能源成本(特别是燃料成本)如果迫使某些运输商关闭，可能会给材料和产品的运输带来压力。如果我们不能将增加的成本全部转嫁给我们的客户，如果我们无法获得必要的能源供应，或者如果我们地理市场的货运能力大幅下降或以其他方式变得不可用，我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流可能会受到实质性的不利影响。(br}如果我们不能将增加的成本全部转嫁给我们的客户，或者如果我们无法获得必要的能源供应，或者如果我们地理市场的货运能力大幅下降或以其他方式变得不可用，可能会给材料和产品的运输带来压力。

我们的净销售额中有很大一部分是信用销售，主要面向客户，他们的支付能力在一定程度上取决于行业的经济实力和他们所在的地理区域。

我们在2020财年的很大一部分净销售额是通过向我们的客户提供信贷来促进的，这些客户的支付能力在一定程度上取决于

他们所在地区的行业。在某些情况下，我们的信用延期由机械性留置权或由担保公司担保的担保债券担保，但此类担保不保证收款。如果客户无法偿还我们的机械性留置权，或者如果这种留置权不优于其他留置权持有人和债权人，我们可能无法收回我们的信用延期。我们向客户提供的信用取决于客户的财务实力和客户所参与的项目的性质。如果我们的客户无法及时或根本无法偿还信用额度，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。此外，我们针对未付款或付款缓慢的客户所做的收款工作可能会对我们未来的客户关系产生负面影响。此外，如果我们的收款流程无法向客户收取到期款项，我们可能会被迫对该客户提起诉讼，以迫使其付款。任何此类诉讼都可能代价高昂，结果也不确定。

因为我们依赖于某些客户的信誉，如果我们客户的财务状况下降，我们的信用风险可能会增加。我们市场的显著收缩，加上信贷供应和金融机构信贷承保标准的收紧，可能会对我们的某些客户造成不利影响。如果我们遇到客户付款延迟和违约，并且我们在收到客户对相关产品或服务的付款之前向供应商付款，我们可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们可能无法识别新产品和新产品线并将其集成到我们的分销网络中，这可能会对我们的竞争能力产生不利影响。

我们的业务在一定程度上取决于我们识别未来产品和产品线的能力，这些产品和产品线可以补充现有的产品和产品线，并响应我们的客户需求，以及我们识别和迅速响应不断变化的人口统计趋势以及客户的需求、偏好和期望的能力。我们可能无法有效竞争，除非我们的产品选择跟上我们竞争市场的趋势，包括需要更本地化的产品种类以满足每个终端市场的需求，或者新产品的趋势。因此，我们不断寻求提供产品和解决方案，使我们能够站在市场对我们产品和服务需求的前沿。新产品的成功取决于多种因素，包括供应商及时和成功地开发产品、市场接受度和需求、竞争反应、我们管理与产品生命周期相关的风险的能力、对库存和采购承诺的有效管理以及供应商的原材料供应和成本。上述一些因素超出了我们的控制范围，我们无法完全预测推出新产品的最终成功程度。例如，自来水公司传统上采用新技术的速度很慢，可能不会像我们预期的那样迅速采用我们的新产品。在推出新产品和解决方案时，任何延误、意外成本、资源转移、关键合作伙伴流失、市场不接受新产品或其他挫折都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

此外，我们向新市场的扩张可能会带来与当前不同的竞争、分销和监管挑战。与现有运营相比，我们可能不太熟悉目标客户，可能面临不同或额外的风险，以及增加或意外的成本。进入新市场的增长还可能使我们与一些公司展开直接竞争，而这些公司我们过去作为竞争对手的经验很少或根本没有。如果我们依赖向新地理、行业和产品市场的扩张来实现增长，而不能应对这种扩张带来的新挑战，我们未来的销售增长可能会受到负面影响，我们的运营成本可能会增加，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性的不利影响。

我们在保持足以确保具有竞争力的交付期的库存水平与因客户或消费者需求变化和商品价格波动而导致库存过时的风险之间进行权衡。如果我们高估了需求并购买了过多的特定产品，我们将面临该产品价格下跌的风险，从而留下无法以正常利润率销售或可能被迫报废的库存。如果我们低估了需求并购买了数量不足的产品，库存短缺可能会导致收入延迟、失去销售机会和/或降低利润率。如果这两种情况中的一种或两种频繁发生或大量出现，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到负面和实质性的影响。

我们可能会因遵守环境、健康和安全法律或许可制度，或因履行此类法律或许可制度规定的任何责任或义务而产生重大成本。

我们的设施和运营受到广泛的联邦、州和地方环境、健康和安全法律的约束，包括与向环境中释放危险材料、管理、处理、储存和处置危险材料和废物、调查和补救污染以及保护我们的同事相关的法律。除普通课程费用外，我们已经并预计将继续承担资本支出，以便遵守当前和未来适用的环境、健康和安全法律。更严格的联邦、州或地方环境法规可能会增加我们的运营成本和开支。我们不遵守环境、健康和安全法律可能会导致罚款、处罚、执法行动和其他制裁，以及因释放或接触危险材料而导致的响应费用、财产损失和人身伤害的责任。我们也可以承担解决我们曾经拥有或经营的任何不动产的污染问题的费用，或者用作储存或处置场所的费用。此外，现有法律的更改或新解释、发现以前未知的污染，或未来施加其他环境、健康或安全责任或义务，包括对我们产品或业务活动的任何潜在健康危害的额外调查或其他义务，可能会导致额外的合规或其他成本，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们不能向您保证，与维护遵守环境、健康和安全法律的未来资本和运营支出相关的任何成本，以及解决污染或环境索赔的成本，都不会超过当前的任何估计和储备，或对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。此外，任何意想不到的债务或义务，例如，由于发现以前未知的情况或法律或执法政策的变化而产生的，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们受制于法规和法规变化，我们的业务成本可能会因美国联邦、州、地方或国际法规的变化而增加。

我们的运营主要受我们运营所在州的各种法规、法规和法律的影响。虽然我们不是从事严格监管的行业，但我们一般都要遵守适用于企业的各种法律，包括影响土地使用、分区、环境、健康和安全、交通、劳动和就业做法、竞争、移民和其他事项的法律。此外，建筑法规可能会影响我们客户的产品

允许使用，因此更改建筑规范可能会影响我们产品的适销性。此外，美国联邦、州和地方税收法律法规的变化可能会对我们产生实质性影响。请参阅商务法规。此外，我们将某些产品出口到美国以外的不同司法管辖区，跨越国际边界的货物运输受广泛的贸易法律法规的约束。有关出口活动、记录和报告、出口管制和经济制裁的法律法规复杂且不断变化，我们不能保证我们不会承担与这些或其他法规要求相关的材料成本或责任。

我们通过自己的车队向许多客户提供产品。美国交通部(DOT)监管我们在国内州际商业中的运营。我们受制于交通部规定的州际运营的各种要求，包括安全法规和其他规则，例如，包括交通部不利商业企业(DBE？)计划，该计划对增加DBE参与交通部援助的项目和合同提出了某些要求。车辆尺寸和司机的服务时间也仍然受到联邦和州的监管。对车辆重量和大小以及拖车长度和配置的更多限制可能会增加我们的成本。此外，州或地方政府实施的商业驾照要求可能会限制合格司机运输我们的产品，这也可能增加我们的成本。如果我们不能将这些成本增加转嫁给我们的客户，这将降低我们的毛利率，增加我们的销售、一般和行政费用，并减少我们的净收入。

此外，我们的许多市政用水产品和基础设施客户都受到联邦和州政府机构的监管，例如美国环境保护局(U.S. Environmental Protection Agency)和州公用事业委员会。这些机构可能会改变他们解释当前法规的方式，并可能实施额外的法规。此外，可能还会有新的立法或监管变化，以应对感知到的气候变化影响，预计这将继续成为越来越多的监管关注和要求的主题。环境和气候变化法律或法规的变化，包括与温室气体排放相关的法律，可能会导致新的或额外的产品设计投资，这可能会增加我们的环境合规支出。这些变化可能会对我们的客户及其提供的服务的盈利能力产生实质性的不利影响，这可能会减少对我们的服务或产品的需求，并可能进一步使我们面临额外的成本和限制，包括增加能源、合规性和产品成本。

我们无法预测未来法律法规的发展是否会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。同样，我们无法评估我们是否能够以不会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性不利影响的方式成功满足监管机构的未来需求。

我们的业务性质使我们面临产品责任、施工缺陷和保修索赔以及其他诉讼和法律诉讼。

在正常业务过程中，我们不时涉及诉讼和其他法律程序和索赔，涉及一系列事项，包括但不限于环境、合同、雇佣索赔、产品责任、建筑缺陷和保修索赔。我们销售和分销的大部分产品都依赖制造商和其他供应商提供。但是，作为分销商，如果我们过去经销或将来可能经销的产品的使用被指控导致经济损失、人身伤害或财产损失，或违反环境、健康或安全或其他法律，我们将面临产品责任和其他索赔的固有风险。此外，我们还制造和安装某些产品，

内部或通过第三方，这可能会增加我们对产品责任索赔的风险。我们无法确定是否或如何根据环境和产品责任法规、规则、法规和判例法承担责任。特别是，我们一直并将继续受到与含石棉产品相关的索赔，包括与被我们收购之前的企业销售的产品相关的索赔。从历史上看，与石棉有关的索赔对我们的财务状况或经营业绩没有重大影响，但不能保证任何此类索赔在未来不会对我们产生实质性影响。参见《商务法律程序》。

我们还可能不时参与政府的调查、调查和诉讼。我们无法确切地预测这些调查、调查和诉讼的结果。其中一些事件和其他突发事件的后果可能要求我们采取或避免采取可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大负面影响的行动，例如要求我们支付大量资金。此外，针对这些诉讼和诉讼进行辩护可能涉及巨额费用以及将管理层的注意力和资源从其他事项上转移开。

此外，我们拥有并运营一支配送车队，因此面临交通事故风险。我们可能会承担与这些活动相关的责任。未来任何此类负债的金额都可能很大，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

虽然我们目前承保保险，包括但不限于工人补偿、汽车和产品/一般责任保险，但不能保证我们将来能够以可接受的条件继续承保此类保险(如果有的话)，也不能保证任何此类保险将针对潜在的责任提供足够的保护。此外，我们不为我们的业务可能遇到的所有类别的风险投保(包括无法获得保险的石棉索赔)。任何未投保或未完全投保的重大责任可能需要我们支付大笔金额。不能保证当前或未来的任何索赔不会对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们通过一个自我保险的首选提供者组织为我们的一些员工提供医疗保险。虽然我们认为我们的保险覆盖范围超过了自保留成水平，但如果保险索赔的数量和严重程度增加，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到不利影响。

此外，虽然我们要求赔偿相关各方(包括但不限于制造商和供应商)对产品责任索赔的潜在责任，但我们不能保证我们能够根据此类赔偿索赔获得赔偿。产品责任索赔的辩护成本可能很高，并且会在相当长的时段内分散管理层和其他人员的注意力，而不管最终结果如何。不成功的产品责任辩护可能代价高昂，从而导致净销售额和/或盈利能力下降。此外，即使我们成功地辩护了与我们分销的产品相关的任何索赔，这种性质的索赔也可能对客户对我们的产品和我们的信心产生负面影响。

由于供应商或制造商的错误或效率低下而无法实现并保持高水平的产品质量，可能会损害我们的声誉，并对我们的收入和运营结果产生负面影响。

为了继续取得成功，我们必须继续保持、发展和利用我们品牌在市场上的价值。声誉价值在很大程度上取决于人们对主观品质的看法。即使是一个孤立的事件，如高调的产品召回，或者

具体地说，由于我们的供应商或制造商的行为或疏忽而导致的产品质量问题可能会对客户对我们的品牌和产品的信心产生负面影响。由于我们无法直接控制由此类第三方供应商制造或供应的产品的质量，因此我们面临与我们分销的产品质量相关的风险。如果我们提供的产品不符合适用的安全标准或客户在安全或质量方面的期望，或者被指控存在质量问题或造成人身伤害或其他损害，我们可能会遇到收入下降和成本增加的情况，并面临法律、财务和声誉风险，以及政府执法行动。此外，实际的、潜在的或感知的产品安全问题可能会导致代价高昂的产品召回。

我们寻求与供应商签订合同，规定赔偿与提供缺陷产品相关的任何成本。但是，不能保证此类合同权利会获得或充分，也不能保证我们会成功地提出相关的赔偿要求。

我们的制造服务出现任何困难或中断都可能延误我们的产品交付，并损害我们与客户的关系。

我们制造服务运营的任何困难或中断都可能延迟我们的产品交付，并损害我们与客户的关系。虽然我们提供的大部分产品都与分销有关，但我们并不从事重大制造业务，但我们确实为某些消防和易熔管道产品提供轻型制造服务，这些产品在2020财年的净销售额中所占比例不到5%，我们认为这些产品具有巨大的增长机会。如果我们的制造流程失败，我们可能无法履行与客户的合同，除非我们能够及时且经济高效地获得类似的产品或服务。如果我们无法制造某些产品或找到合适的替代品，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们的产品分销过程中存在一定的安全和劳动风险。

截至2021年1月31日，我们总共雇佣了大约3700名全职相当于员工的员工，其中相当大一部分人在我们的大约285个分支机构工作。我们的业务涉及运输工业用水、废水、暴雨排水和消防产品，以及操作叉车和拖拉机拖车等重型机械，我们的其中一个设施存在发生事故或死亡的风险。我们运营着一支庞大的卡车和其他车辆车队，因此面临着交通事故的风险。任何人身伤害、不当死亡或其他诉讼的后果都很难评估或量化，诉讼辩护成本可能很高。因此，任何诉讼的辩护成本或任何此类事故或死亡或任何其他诉讼引起的潜在责任，以及与此相关的任何负面宣传或对员工士气的负面影响，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。此外，任何事故都可能导致产品配送延迟，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。

此外，由于劳资纠纷导致的停工和其他中断可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。截至2021年1月31日，我们约有100名员工受到集体谈判协议的覆盖。集体

其中87名员工的谈判协议将于2021年和2022年到期。未来，我们在集体谈判协议下覆盖的员工数量可能会增加。由于与工会的现有集体谈判协议下的纠纷或与新的集体谈判协议的谈判相关的纠纷、供应商财务困境或其他原因，我们的工厂可能会发生停工或其他生产中断。

商誉、无形资产或其他长期资产的减值可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

收购通常会导致商誉和其他无形或长期资产的记录。截至2021年1月31日，扣除累计摊销后的商誉和摊销无形资产分别占我们总资产的31.2%和25.6%。商誉和无限期无形资产不摊销，至少每年接受一次减值测试，采用公允价值为基础的方法。未来事件，如我们现金流预测或客户需求的下降，可能会导致我们的商誉或长期资产(包括无形资产)的减值，这取决于我们的普通股价格、预计现金流、使用的假设、控制溢价或其他变量。此外，如果我们以低于资产价值的价格剥离长期资产，我们必须将其减记为公允价值，从而产生长期资产减值费用，这可能会对我们的财务状况或运营业绩产生不利影响。我们无法准确预测任何资产减值的金额和时间，未来，我们可能需要承担额外的商誉或其他资产减值费用。任何此类非现金费用都可能对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响。

关税和其他贸易限制的变化可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

如果美国对外国进口商品征收高额关税或其他限制，或者受影响的外国采取任何相关的反制措施，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。我们可能无法将由此产生的任何涨价转嫁给我们的客户，即使我们能够转嫁这样的涨价，我们也可能面临产品需求下降和客户流失的问题。相反，如果美国取消对外国进口产品的大幅关税或其他限制，我们可能会被迫降低向客户收取的产品价格，以便在我们的市场上保持竞争力，这也可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

在2018财年，美国对某些进口产品征收关税，包括对钢铁征收10%的关税，这已经并可能继续影响我们购买的产品的价格。2019年5月，美国还将从中国进口的某些产品的关税提高到25%。这些关税提高了我们某些产品(包括进口钢材)的采购价格，导致国内卖家以基于市场的涨价作为回应。作为回应，其他一些国家提议对美国产品征收响应性关税或其他贸易限制。然而，2019年12月13日，美国和中国各自确认，两国在正在进行的贸易战中达成了第一阶段协议，导致美中两国于2019年12月15日签署了一项经贸协定，该协定于2020年1月生效。然而，鉴于第一阶段协议的范围有限，对双边贸易关系稳定性的担忧依然存在。2020年大选后美国总统政府的换届给美国贸易关系的未来带来了额外的不确定性。目前，还不能保证美中两国能够成功谈判达成更广泛的贸易协定，以降低或取消现有关税。

目前尚不清楚美国或其他国家政府将对国际贸易协定、对下列国家征收或取消关税采取什么额外行动(如果有的话)

进口到美国的商品、建立或消除贸易壁垒、与国际商业相关的税收政策或其他贸易事项。目前的关税和贸易限制，加上美国或其他国家未来可能实施的任何额外关税和限制，可能会导致价格进一步上涨，减少我们业务中使用的钢铁和其他材料的可用供应，并使经济状况恶化，更广泛地影响我们产品和服务的市场。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到实质性的不利影响。

由于我们在全美高度分散的地点运营业务，因此我们的运营可能会受到不一致做法的重大不利影响，各个分支机构的运营结果可能会有所不同。

我们通过在全美高度分散的地点网络运营我们的业务，并由总部的管理人员和服务提供支持，本地分支机构管理层保留的责任日常工作运营和遵守适用的当地法律。我们的运营结构可能会使我们很难及时或根本无法协调运营中的程序。我们的分支机构可能需要总部的大力监督和协调，以支持其发展。公司战略和政策在地方层面的执行不一致可能会对我们的整体盈利能力、前景、业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。此外，由于市场规模、管理实践、竞争格局、监管要求和当地经济状况等多种原因，某一分支机构的经营结果可能与另一家分支机构的经营结果不同，这些原因包括：市场规模、管理实践、竞争格局、监管要求和当地经济状况。因此，我们的某些分支机构可能会经历比其他分支机构更高或更低的增长和盈利水平。

我们的信息技术(IT)系统的正常运行中断，包括网络安全威胁，可能会中断运营并导致意外的成本增加或净销售额下降，或两者兼而有之。

由于我们使用包括Smart Distributor、PowerScope、Online Advantage、Mobile Advantage和其他平台在内的信息系统(包括Smart Distributor、PowerScope、Online Advantage、Mobile Advantage和其他平台)来管理库存和应收账款、做出采购决策、准备项目投标、协助我们的客户并改善我们的客户体验并监控我们的运营结果，因此IT系统的正常运行对我们业务的成功运营至关重要。尽管我们的IT系统通过物理和软件保护措施进行保护，并且存在远程处理功能，但我们的IT系统和机密数据，或者我们供应商和客户的IT系统和机密数据，仍然容易受到自然灾害、断电、未经授权的访问(包括通过任何故意或恶意的攻击，无论是病毒或试图危害我们IT系统的局外人，或流氓同事)、电信故障和其他问题的影响。如果关键IT系统出现故障或不可用，我们处理订单、跟踪信用风险、识别商机、保持适当库存水平、收取应收账款和支付费用以及以其他方式管理业务的能力将受到重大不利影响。

近年来，由于新技术的扩散以及网络攻击肇事者的复杂性和活动的增加，信息安全风险普遍增加。网络安全格局在继续发展，并带来新的风险，如果我们不能评估和识别与我们的运营相关的网络安全风险，我们可能会越来越容易受到此类风险的影响。由于网络攻击或信息安全漏洞而导致我们的运营或信息安全系统或第三方服务提供商的系统出现故障或遭到破坏，在过去和将来都可能扰乱我们的业务。我们的运营或信息安全系统或第三方服务提供商的运营或信息安全系统因网络攻击或信息安全漏洞而发生故障或遭到破坏，在过去和将来都可能扰乱我们的业务。例如，在2020财年，与我们合作的第三方支付处理器遭遇勒索软件攻击，导致他们在几周内无法为我们处理基于支票的支付。此外，网络攻击或

信息安全漏洞可能导致机密或专有信息的泄露或滥用，导致法律责任和监管行动，损害我们的业务关系和声誉，导致或增加我们的诉讼、补救、取证或其他成本或造成损失。我们还可能在实施和维护数据安全措施以防止或限制此类事件的影响时产生巨大的行政和技术成本。此类事件对我们或我们的供应商或客户造成的损害可能会使我们根据美国州、联邦和外国法律承担责任，这些法律要求我们实施充分的数据安全并保护机密个人数据，这可能会导致成本增加、收入损失、和解成本和/或可能未投保或未通过保险全额覆盖的巨额罚款。因此，网络安全以及旨在保护我们的系统、计算机、软件、数据和网络免受攻击、损坏或未经授权访问的控制和流程的持续开发和增强仍然是我们的优先事项。尽管我们相信我们有强大的信息安全程序和其他保障措施，但随着网络威胁的持续发展，我们会持续评估网络风险并对我们的IT系统进行更新。不能保证不会发生网络事件，也不能保证我们的业务、财务状况、运营结果和现金流不会受到此类事件的实质性不利影响。

自新冠肺炎大流行开始以来，针对公司的网络攻击在频率、范围和潜在危害方面都有所增加，因为网络犯罪分子部署了各种勒索软件和其他恶意软件，网络钓鱼，以冠状病毒或新冠肺炎为诱饵，注册包含冠状病毒或新冠肺炎相关措辞的新域名，以及攻击新部署的远程访问和远程办公基础设施。新冠肺炎疫情还可能导致长时间的远程工作安排，这可能会影响我们的业务连续性计划，带来运营风险，包括但不限于网络安全风险，并削弱我们管理业务的能力。随着这些战略的不断发展，我们可能无法成功保护我们的运营和信息技术系统和平台免受此类威胁，并且我们可能会在尝试修改或增强我们的保护措施或调查或补救任何漏洞时产生巨额成本，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利的影响。

我们可能需要筹集额外的资金，我们不能确定是否会有额外的融资。

为了履行现有义务并支持我们业务的发展，我们依赖于我们从运营中产生现金流和借款的能力。我们可能需要为流动性、资本要求或增长举措提供额外融资。我们可能无法以对我们有利的条款和利率获得融资，或者根本无法获得融资。如果我们未来无法获得融资，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

此外，如果我们要进行大规模现金收购，很可能需要通过银行额外的融资、发行债券或股权证券或其他安排来为收购提供部分资金。此类收购融资可能会降低我们的净收入、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和ROIC，并对我们的净债务杠杆或其他杠杆标准和我们的信用评级产生不利影响。我们不能向您保证，如果需要，我们将以可接受的条件获得必要的收购融资。

我们的客户关系由采购订单和特定于工作的客户协议(视情况而定)管理，而不是由长期协议管理。因此，尽管我们与客户的关系持续了很长时间，而且我们的历史客户流失率很低，但不能保证我们的客户群在未来将保持稳定。如果我们的客户不续签订单，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到负面影响。

虽然我们在2020财年的净销售额的一部分是给与我们有合同关系的客户，但其中许多合同都是需求合同，根据这些合同，我们在一段时间内提供一定百分比的客户需求，而客户没有具体承诺购买特定数量的产品。因此，根据我们的许多合同，我们不能保证任何最低水平的净销售额，我们的许多客户，包括我们的一些最大客户，没有义务继续从我们那里购买产品。

此外，如果客户对我们产品的要求超出了我们向该客户供货的能力(这种情况时有发生)，我们可能会短期或长期无法从我们自己的分支机构向该客户供货，并可能需要采取其他主动措施来满足该客户的订单，这可能会让我们付出更高的成本。我们无法从分支机构满足客户的特定要求，这可能会对我们与该客户的关系产生重大不利影响，或增加我们的运营成本。

我们2020财年的部分净销售额是面向未签订合同且没有合同义务向我们购买产品的客户。我们与这些客户的回头客业务在很大程度上取决于这些客户对我们产品和客户服务的满意度。这些客户随时可以停止向我们购买我们的产品，并停止与我们的业务往来。我们不能确定任何特定的客户在任何时间内都会继续与我们做生意。

供应商条款的更改可能会对我们的收入和利润率产生不利影响。

根据我们从许多供应商购买产品的条款，我们有权根据我们的购买量、折扣或其他优惠付款条款获得回扣。如果市场状况发生变化，供应商可能会对部分或全部这些计划的条款进行不利更改。虽然这些变化不会影响已购买产品的净记录成本，但它们可能会大幅降低我们销售产品的毛利率或未来实现的收入，从而减少相关运营现金流。

我们面临着与国际化经营相关的风险。

我们的业务运营面临着与向美国以外的司法管辖区出口产品相关的各种风险，包括：

•

可能对我公司产品出口产生不利影响的法律或政策的变更或解释，以及实施不一致或相互矛盾的法律或法规；

•

外国政局不稳；

•

依赖美国或其他国家政府授权我们出口产品；

此外，我们还受美国《反海外腐败法》(FCPA)和其他法律的约束，这些法律禁止商业实体为了获得或保留业务而向外国政府及其官员和政党支付或提供不正当的付款。我们在与政府客户打交道的任何国家/地区的活动都存在我们的同事或承包商未经授权付款或提供付款的风险，这可能违反包括《反海外腐败法》和其他反腐败法在内的各种法律，即使这些当事人并不总是受我们的控制。如果我们未能遵守《反海外腐败法》、其他反腐败法律、适用的进出口管制法规、数据隐私法或其他适用的规章制度，我们可能会受到重大的民事和刑事处罚，可能会丧失出口或进口特权，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们使用的大部分设施都是长期的不可取消租约，我们可能无法以优惠条款续订租约，甚至根本无法续订租约。

我们的大部分设施都位于租用的场所内。我们目前的许多租约都是不可取消的，通常期限从两年到五年不等，可以选择续签特定的时间段。我们相信，我们未来签订的租约可能是长期的、不可取消的，并有类似的续签选项。然而，不能保证我们能够以优惠的条款续签当前或未来的租约，或者根本不能续签，这可能会对我们的业务运营能力以及我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。此外，如果我们关闭或闲置设施，我们通常仍承诺履行适用租赁规定的义务，其中包括支付租赁期剩余部分的基本租金。

我们的财务报告或内部控制中的任何缺陷都可能对我们的业务和A类普通股的交易价格产生不利影响。

作为一家上市公司，我们必须保持对财务报告的内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们评估和确定我们对财务报告的内部控制的有效性。从我们首次公开募股(IPO)后的第二份年度报告开始，我们将被要求提供一份财务报告内部控制的管理报告。

如果我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们可能无法及时发现错误，我们的财务报表可能存在重大错报。此外，我们对财务报告的内部控制不会阻止或发现所有的错误和欺诈。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能提供绝对的保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，或将检测到所有控制问题和欺诈实例。此外，由于我们定期考虑和进行战略性并购，业务的整合可能会给我们的财务系统和内部控制带来复杂性，并使其更难管理。这种与我们内部控制系统的整合可能导致我们无法履行我们的财务报告义务。

如果我们满足与内部控制的维护和报告相关的任何要求的能力存在重大缺陷或失败，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，进而可能导致我们A类普通股的价格下跌。此外，有效的内部控制对于编制可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。如果我们的内部控制存在缺陷，可能会带来负面影响

截至2021年1月31日，我们的合并债务总额约为23.31亿美元。此外，截至2021年1月31日，在实施了根据高级ABL信贷安排签发的约900万美元信用证后，Opco将能够根据高级ABL信贷安排借入约6.218亿美元，但前提是借款基础可用。截至2021年1月31日，我们还有大约1.475亿美元的未偿还租赁承诺。

我们的巨额债务可能会对您产生重要后果。因为我们债台高筑：

•

我们获得额外融资以满足营运资本、资本支出、收购、偿债要求、支付股息和进行其他分配或购买、赎回或注销股本或用于一般公司用途的能力，以及我们履行债务义务的能力在未来可能会受到损害；

•

我们运营现金流的很大一部分必须专门用于支付我们债务的本金和利息，从而减少了我们可用于其他目的的资金；

•

我们面临着利率上升的风险，因为我们很大一部分借款的利率是浮动的；

•

我们可能更难履行对债权人的义务，导致这种债务可能违约并加速；

•

我们可能更容易受到普遍不利的经济和行业状况的影响；

•

与我们的竞争对手相比，我们可能处于竞争劣势，因为我们的债务比例较低，或者在更有利的条件下拥有可比债务，因此，他们可能更有能力承受经济低迷；

•

我们对债务进行再融资的能力可能有限，或者相关成本可能会增加；

•

我们适应不断变化的市场条件的灵活性和承受竞争压力的能力可能会受到限制；

•

我们支付股息和进行其他分配或购买、赎回或注销股本的能力可能有限；和

•

我们可能会被阻止进行资本支出和重组，这对我们的增长战略和提高营业利润率的努力是必要的或重要的。

尽管我们的负债水平很高，但我们和我们的子公司可能会承担更多的债务，这可能会增加我们的财务状况和运营业绩因负债而面临的风险。

我们和我们的子公司未来可能会产生大量的额外债务。高级票据契约、高级PIK 拨动票据契约、ABL信用的条款

协议和定期贷款信贷协议为我们的子公司提供了灵活性，可以在未来产生大量债务，这些债务可以是有担保的，也可以是无担保的。如果我们的子公司遵守高级票据契约、高级PIK拨动票据契约、ABL信贷协议和定期贷款信贷协议中规定的某些汇兑比率，我们的子公司可能会产生大量额外债务，这可能会增加我们当前债务造成的风险。此外，在实施了根据高级ABL信贷安排签发的900万美元信用证后，截至2021年1月31日，Opco将能够根据高级ABL信贷安排额外借款6.218亿美元，但前提是借款基数可用。见对某些债务的描述。

高级票据契约、高级PIK触发票据契约、ABL信贷协议和定期贷款信贷协议限制了我们当前和未来的业务以及我们和我们未来子公司从事某些业务和金融交易的能力，因此可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

高级笔记义齿和高级PIK拨动笔记义齿。高级票据契约和高级PIK拨动票据契约包含限制性契约，除其他事项外，这些契约分别限制Opco和Holdings的能力以及其各自受限子公司的能力：

•

产生额外债务或发行某些优先股；

•

就股本支付股利、赎回股票或者进行其他分配；

•

回购、提前偿还或者赎回次级债务；

•

进行投资；

•

限制其受限子公司向其支付股息或进行其他公司间转移的能力；

•

设立留置权；

•

转让或者出售资产；

•

合并、合并、出售或以其他方式处置其全部或几乎所有资产；

•

与其关联公司进行某些交易；以及

•

将子公司指定为不受限制的子公司。

ABL信贷协议和定期贷款信贷协议。ABL信贷协议和定期贷款信贷协议包含数量的契约，这些契约限制Opco及其任何未来受限子公司的能力：

•

产生额外债务或发行某些优先股；

•

就股本支付股利、赎回股票或者进行其他分配；

•

回购、预付或赎回优先票据和次级债务；

•

进行投资；

•

限制Opco的受限子公司向Opco支付股息或进行其他公司间转移；

•

产生额外的留置权；

•

转让或者出售资产；

此外，ABL信贷协议要求Opco在某些情况下遵守综合固定费用覆盖比率。ABL 信贷协议还包含通常用于此类资产基础设施的其他契约。OPCO是否有能力根据高级ABL信贷安排借入额外金额取决于这些契约的履行情况。超出我们控制范围的事件可能会影响我们履行这些公约的能力。

发生若干事件时，OPCO须根据高级ABL信贷安排及高级定期贷款安排支付强制性预付款，每种情况均须受ABL信贷协议及定期贷款信贷协议所载若干限制及条件的规限。此外，我们未来签订的任何融资安排都可能包含类似的限制。由于这些公约和限制，我们的业务开展方式可能会受到限制，我们可能无法筹集额外的债务或股权融资来有效竞争或利用新的商机。

我们未能履行上文管理我们债务的协议下的义务，以及任何未来债务工具中不时包含的其他义务，可能会导致高级票据契约、高级PIK切换票据契约、ABL信用协议或定期贷款信用协议项下的违约事件。我们无法履行上述债务协议下的义务，以及任何未来债务工具中不时包含的其他义务，可能会导致高级票据契约、高级PIK切换票据契约、ABL信用协议或定期贷款信用协议项下的违约事件。违约，如果不能治愈或免除，可能会加速我们的债务。如果我们的债务加速，我们不能确定我们是否有足够的资金来支付加速的债务，或者我们是否有能力以对我们有利的条款或根本没有能力为加速的债务进行再融资。如果我们被迫以不太优惠的条件对这些借款进行再融资，或无法对这些借款进行再融资，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

修订和重新签署的控股有限合伙协议和应收税金协议将限制我们产生额外债务或以优惠条件对现有债务进行再融资的能力。

修订和重新签署的控股有限合伙协议将限制我们产生额外债务或为我们现有的债务再融资的能力，其方式将对控股公司向合伙企业权益持有人分配税款或向我们分配税款以根据应收税款协议支付的能力产生重大不利影响。由于此类限制，我们可能无法获得额外融资或以优惠条件对现有债务进行再融资。

此外，每项应收税金协议都要求对我们现有债务进行再融资或替换的任何债务文件对我们根据每项应收税金协议支付款项的能力的限制不比我们目前的债务更多，除非CD&R 投资者另有同意。在进行任何此类再融资或替换我们现有债务时，可能无法在此类债务文件中包含此类条款，因此，我们可能需要CD&R投资者同意才能完成对我们现有债务的此类再融资。

我们在高级ABL信贷安排下的债务按浮动利率计息，在LIBOR(如某些债务的描述中定义)超过1.00%的范围内，我们在高级定期贷款安排下的债务将按浮动利率计息。因此，提高利率可能会增加偿还此类债务的成本，并大幅降低我们的盈利能力和现金流。截至2021年1月31日，假设所有高级ABL信贷安排循环贷款全部提取，LIBOR超过 1.00%，剔除任何利率对冲工具的影响，利率每变化一个百分点，高级ABL信贷安排和高级定期贷款安排的年度利息支出将增加约1880万美元。由于我们负债累累，这样的增长对我们的影响将比对其他一些公司的影响更大。

此外，即将停止提供伦敦银行同业拆借利率可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。2017年7月27日，监管伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，2021年12月31日之后，将不再强制银行提交计算 LIBOR所需的利率。2021年3月5日，负责管理LIBOR的洲际交易所基准管理局(ICE Benchmark Administration)和FCA宣布，对于所有非美元LIBOR设置以及一周和两个月的美元LIBOR设置，所有LIBOR设置要么停止由任何管理员提供，要么在2021年12月31日之后立即不再具有代表性，而对于其余美元LIBOR设置，则在2023年6月30日之后立即停止提供(LIBOR公告)。无法预测LIBOR公告、停止LIBOR或设立替代参考利率可能对LIBOR产生的影响，但利率与LIBOR挂钩的金融产品可能会受到不利影响。一旦LIBOR停止发布，不确定它是否会继续被视为可接受的市场基准，什么利率或什么利率可能成为LIBOR的公认替代利率，或者观点或替代方案的任何此类变化可能对LIBOR指数金融工具市场产生什么影响。截至2021年1月31日，我们的合并债务总额中约有12.61亿美元与伦敦银行同业拆借利率挂钩。

我们信用评级和前景的变化可能会减少获得资本的机会，并增加借款成本。

我们的信用评级基于许多因素，包括我们的财务实力和我们无法控制的因素，例如影响我们行业的一般情况或引入新的评级做法和方法。新冠肺炎疫情可能会对我们的信用评级产生负面影响，从而对我们获得资金的渠道和资金成本产生不利影响。我们不能保证我们目前的信用评级将继续有效，也不能保证评级机构不会完全下调、暂停或撤销评级。如果评级机构下调、暂停或撤销评级，我们的证券的市场价格或可销售性可能会受到不利影响。评级压力还可能来自比我们目前计划的更高的股东派息或更大的收购，这会导致杠杆率增加，或者评级机构用来评估信誉的指标恶化。此外，评级的任何变化都可能使我们更难按可接受的条件筹集资金，影响获得足够融资的能力，并导致未来融资的利息成本上升。

我们是否有能力产生支付债务利息和本金所需的大量现金，以及我们为全部或部分债务进行再融资或获得额外融资的能力取决于许多我们无法控制的因素。

我们是否有能力对债务进行定期付款或对债务进行再融资，取决于我们子公司的财务和运营表现，在这种情况下，也取决于我们的子公司的财务和运营表现。

高级PIK切换注释中，他们向控股公司进行分配和派息的能力，而这又取决于他们的运营结果、现金流、现金需求、财务状况和一般业务状况，以及他们可能受到的股息支付方面的任何法律和监管限制，其中许多限制可能超出我们的控制。

我们可能无法维持足够的经营活动现金流水平，使我们能够支付债务的本金和利息。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟资本支出、出售资产、寻求获得额外的股本或重组我们的债务。未来，我们的现金流和资本资源可能不足以支付债务的利息和本金，这些替代措施可能不会成功，也可能不允许我们履行预定的偿债义务。

ABL信贷安排定于2024年7月8日到期(如果高级定期贷款安排下的一定数额的借款在到期日之前91天仍未偿还，请参阅对某些债务的描述)，高级定期贷款安排下的未偿还借款的到期日为2024年8月1日，高级PIK触发票据定于2024年9月15日到期，高级票据计划于2024年9月15日到期，高级票据的到期日为2024年9月1日。高级长期贷款安排下的未偿还借款定于2024年8月1日到期，高级PIK切换票据定于2024年9月15日到期，高级票据计划于2024年9月15日到期，高级票据的到期日为由于提前还款罚款或其他原因，我们可能无法在到期前对我们的任何债务进行再融资，或者无法获得额外融资，特别是因为我们负债累累。请参阅高级票据说明和高级PIK切换票据说明和赎回说明。此外，市场中断，例如2008和2009年以及最近2020年的市场中断，以及我们的债务水平，可能会增加我们的借款成本，或对我们到期的债务进行再融资的能力产生不利影响。我们可能无法按我们可以接受或完全接受的条款对到期或其他期限的债务进行再融资。如果我们无法对债务进行再融资或获得额外信贷，或者如果短期或长期借款成本大幅增加，我们为当前业务融资以及履行短期和长期债务的能力可能会受到不利影响。

如果Opco无法根据高级ABL信贷安排和/或高级定期贷款安排按计划偿还其债务，则其将违约，高级ABL信用安排和/或高级定期贷款安排下的贷款人可以终止其贷款承诺或取消抵押借款的资产的抵押品赎回权，Opco可能会被迫破产或清算。如果Opco和Holdings无法按计划支付高级票据和/或高级PIK Togger票据(视情况而定)，则它们将在高级票据契约和/或高级PIK票据契约(如果适用)项下违约，这可能会导致债务加速增长。如果Opco和Holdings无法按计划支付高级票据和/或高级PIK Togger票据(视情况而定)，则它们将在高级票据契约和/或高级PIK票据契约(如果适用)项下违约。OPCO和Holdings可能因此被迫破产或清算。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

与我们的组织结构相关的风险

完成重组交易和本次发售后，我们的主要资产将是我们在Holdings的直接和间接所有权权益，因此，我们将依赖Holdings及其子公司的分配来支付我们的税款和其他费用，包括根据每项应收税款协议支付的款项。我们的子公司进行此类分销的能力可能会受到各种限制和限制。

本次发行完成后，我们将成为一家控股公司，除了对Holdings的直接和间接所有权外，我们将不再拥有任何实质性资产。控股公司本身没有业务，

除了在Midco的间接所有权权益外，其本身没有任何重大资产，Midco是一家控股公司，除了在Opco和Opco GP(Opco GP，Opco的普通合作伙伴)的权益之外，它自己没有任何业务和重大资产。因此，我们将没有独立的方式来创造收入或现金流，我们是否有能力支付我们的税款和运营费用，或在未来宣布和支付股息(如果有的话) 将取决于我们当前和未来子公司(包括Opco)的财务业绩和现金流。不能保证我们的子公司会产生足够的现金流向我们分配资金，也不能保证适用的州法律和合同限制(包括管理Opco负债的协议中的契约)会允许这样的分配。

出于美国联邦所得税的目的，控股公司将继续被视为合伙企业，因此，一般不会缴纳任何实体级别的美国联邦所得税。相反，控股公司的应税收入(如果有的话)将分配给合伙企业权益的持有人，包括我们。因此，我们通常将为我们在控股公司任何应纳税净收入中的可分配份额缴纳美国联邦所得税。此外，随着持续有限合伙人继续将其合伙企业权益交换为我们A类普通股的股份，我们在控股净应税收入中的可分配份额将随着时间的推移而增加。我们应税收入的这种增加可能会增加我们的税费，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

根据经修订及重订的有限合伙协议的条款，控股公司将有责任向合伙企业权益持有人(包括我们) 作出税项分配，但以控股公司作出的其他分派不足以支付合伙企业权益持有人的税项为限。除税费外，我们还将产生与运营相关的费用，包括应收税金协议项下的付款。由于税收分配是基于假设的税率，控股公司可能被要求进行总体上可能非常重要的税收分配。作为普通合伙人，我们打算促使Holdings向包括我们在内的合伙企业权益所有人进行现金分配，金额足以(I)为他们就分配给他们的应税收入的全部或部分纳税义务提供资金，以及(Ii)支付我们的运营费用，包括根据应收税款协议支付的款项。然而，Holdings进行此类分销的能力可能会受到各种限制和约束，例如对分销的限制，这些限制可能会违反Holdings当时是其中一方的任何合同或协议(包括债务协议)或任何适用法律，或者会导致Holdings破产。如果我们没有足够的资金支付税款或其他费用或为我们的运营提供资金，我们可能不得不借入资金，这可能会对我们的流动性和财务状况产生实质性的不利影响，并使我们受到任何此类贷款人施加的各种限制。如果我们因任何原因无法根据任何应收税款协议付款，此类付款通常将延期支付，并将在支付之前计息；提供, 然而，，在指定的期限内不付款可能构成对该应收税金协议项下的实质性义务的实质性违反，从而加速了该应收税金协议项下的到期付款。见？某些关系和关联方交易减税应收账款协议？和？某些关系和关联方交易被修订并重新签署了控股有限合伙协议。此外，如果控股公司没有足够的资金进行分配，我们申报和支付A类普通股现金股息的能力也将受到限制或削弱。参见与我们的A类普通股相关的风险以及本次发售和股息政策。

我们的组织结构(包括应收税金协议)向持续有限合伙人和某些前有限合伙人授予某些利益，这些利益不会像继续有限合伙人或该等前有限合伙人那样受益于A类普通股股东。

我们的组织结构(包括应收税金协议)向继续有限合伙人和某些前有限合伙人授予某些不会使持有人受益的利益

我们的A类普通股将使持续有限合伙人或此类前有限合伙人受益。我们将签订持续的有限合伙人应收税金应收协议(如重组交易中所定义)，该协议将规定我们向合伙企业权益的交换持有人支付我们实际实现的或在某些情况下被视为实现的税收优惠金额(如果有的话)的85%。由于(I)根据交易所协议以合伙企业权益换取A类普通股的现金或股份而增加税基或类似的税项优惠，以及(Ii)吾等利用与订立持续有限合伙人应收税项协议有关的若干其他税项优惠，包括根据持续有限合伙人应收税项协议支付的应占税项优惠。此外，我们将签订前有限合伙人应收税金协议(定义见重组交易)，该协议将规定我们向某些前有限合伙人或其允许受让人支付85%的税收优惠(如果有)，这些优惠是我们实际实现的，或者在某些情况下被视为实现的，原因是(I)我们就该等前有限合伙人在我们的权益持有的合伙权益的税务属性，这是由于该等前有限合伙人事先收购了Holdings的所有权权益而产生的。该等前有限合伙人之前收购了Holdings的所有权权益，因此我们将向该等前有限合伙人或其允许受让人支付85%的税收优惠(如果有)，这是由于(I)我们就该等前有限合伙人在我们的权益持有的合伙权益的税务属性虽然我们将保留此类税收优惠金额的15% ，但我们组织结构的这一方面和其他方面可能会对未来A类普通股的交易市场产生不利影响。此外，我们的组织结构，包括应收税金协议, 将增加额外的合规成本，并需要投入大量资源，而组织结构更简单的公司则不需要这些资源。

应收税款协议将要求我们就我们可能享有的某些税收优惠向持续有限合伙人和某些前有限合伙人支付现金，我们预计我们需要支付的金额将会很大。

在重组交易和本次发行完成后，我们将成为应收税金协议的一方。根据持续的有限合伙人应收税金协议，我们将被要求向持续有限合伙人或他们的允许受让人支付相当于我们实际实现的利益(如果有)的85%的现金，或者在某些情况下被视为实现的结果，原因是(I)根据交换协议将合伙企业的权益交换为现金或A类普通股的现金或股票导致税基或类似的税收优惠增加，以及(Ii)我们利用与我们签订协议相关的某些其他税收优惠包括持续有限合伙人应收税金协议项下的应占税项优惠。根据以前的有限合伙人应收税款协议，我们将被要求向某些前有限合伙人或其获准受让人支付相当于我们实际实现的或在某些情况下被视为实现的税收优惠(如果有)85%的现金，原因是(I)我们就该等前有限合伙企业持有的合伙企业权益的税务属性，以及(Ii)由于该等前有限合伙企业事先间接收购控股公司的所有权权益而产生的对我们的权益。根据应收税款协议，我们需要支付的现金金额预计会很大。我们根据应收税金协议支付的任何款项通常会减少我们本来可以获得的整体现金流金额。此外，我们未来根据应收税金协议支付款项的义务可能会降低我们作为收购目标的吸引力 , 特别是在收购人不能使用作为应收税金协议标的的部分或全部税收优惠的情况下。应收税金协议项下的付款不以任何持有人在本次发行后继续拥有合伙企业权益或我们的普通股为条件。

应收税金协议项下任何支付的实际金额和时间将因多种因素而异，包括合伙企业持有人进行交易的时间

每项应收税款协议均规定，在某些合并、资产出售、其他形式的企业合并或其他控制权变更时，在特定期限内不付款，构成该等应收税款协议项下的实质性义务，或者如果我们在任何时候选择提前终止该等应收税款协议，则我们或我们的继承人根据该等应收税款协议承担的付款义务将基于某些假设，包括我们将有足够的应税收入来支付的假设。

由于上述原因，(I)根据该等应收税金协议，我们可能被要求支付大于我们最终就受该应收税款协议约束的税收优惠而实现的实际利益的指定百分比，以及(Ii)如果我们选择提前终止该应收税金协议，我们将被要求立即支付相当于该等应收税金协议标的的预期未来税收优惠现值的指定百分比的现金，该支付可能会被要求支付的金额与该等应收税金协议的标的预期未来税收优惠现值的指定百分比相等，且支付方式可能是：(I)如果我们选择提前终止该应收税金协议，我们将被要求立即支付相当于该等应收税金协议标的的预期未来税收优惠现值的指定百分比的款项。根据下文在某些关系和相关人员交易以及应收税金协议下更详细描述的某些假设，我们估计，如果我们在此次发行之后立即行使解约权，这些终止付款的总金额将约为百万美元。上述数字只是一个估计数字，实际支付金额可能大不相同。在这些情况下，我们根据此类应收税金协议支付的款项可能会对我们的流动性产生重大负面影响，并可能导致延迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更。不能保证我们能够根据应收税金协议为我们的付款提供资金或资金。

如果不允许任何税收优惠，我们将不会报销根据应收税金协议支付的任何款项。

我们收购与交换协议相关的合伙企业权益预计将导致我们在Holdings的资产中增加我们的可分配税基，否则我们将无法获得这些资产。由于折旧和摊销扣除额(出于税收目的)的增加，这些税基的提高预计将减少我们未来必须支付的现金税额。这些税基的增加也可能减少(或增加亏损)未来处置控股的某些资产的收益(或增加亏损)，前提是增加的税基分配给这些资产。美国国税局(IRS)可能会对所有或部分税基增加提出质疑，法院可以承受这样的挑战。请参阅：应收税金协议中的某些关系和关联方交易。

应收税金协议下的付款将基于我们确定的纳税申报立场，美国国税局或其他税务机关可能会对全部或部分税基增加以及我们采取的其他相关税收立场提出质疑，法院可能会承受这样的挑战。虽然根据应收税金协议实际增加的税基以及任何付款的实际金额和时间将因多种因素而异，包括

考虑到交易所的情况、我们A类普通股在交易所时的价格、此类交易所的应税程度、未来税率以及我们收入的金额和时间，我们预计，在应收税款协议的预期期限内，由于控股公司的有形资产和无形资产的税基增加幅度较大，我们可能向持续有限合伙人支付的款项可能会很大一笔。我们预计在应收税款协议的预期期限内，我们可能向持续的有限合伙人支付的款项可能会很大程度上增加，因为控股公司的有形和无形资产的计税基准的增加幅度很大，因此我们预计在应收税款协议的预期期限内，我们可能向持续有限合伙人支付的款项可能很大。

应收税金协议项下的付款义务是我们的义务，而不是控股公司的义务。此外，如果我们最初申请并已支付的任何税收优惠后来受到税务机关的质疑，并最终全部或部分被拒绝，我们将不会报销之前根据任何应收税款协议支付的任何现金。相反，我们根据任何应收税金协议支付的任何超额现金款项将被抵销并减少根据该应收税金协议条款我们可能需要支付的任何未来现金付款。然而，我们可能无法确定我们在最初支付该等款项后的若干年内已实际支付了一笔超额现金，并且，如果我们的任何纳税申报头寸受到税务机关的质疑，我们将不被允许减少该等应收税款协议项下的任何未来现金支付，直到任何此类挑战最终得到解决或裁定为止。因此，可以根据该应收税金协议支付的款项超过我们在作为该应收税金协议标的的税收属性方面实现的节税金额。

如果由于我们对控股的所有权而根据1940年修订的《投资公司法》(The 1940 Act)被认定为投资公司，适用的限制可能会使我们不切实际地继续目前设想的业务，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

根据1940年法案第3(A)(1)(A)和(C)条，就1940年法案而言，任何公司如果(I)主要从事或打算主要从事证券投资、再投资或交易业务，或(Ii)从事或拟从事投资、再投资、拥有、持有或买卖证券，并在未合并基础上拥有或建议收购价值超过其总资产(不包括美国政府证券和现金项目)价值40%的投资证券。我们不相信我们是一家投资公司，因为这一术语在1940年法案的这两个章节中都有定义。

作为控股的普通合伙人，我们将控制和运营控股。在此基础上，我们认为我们在控股公司的权益既不是投资担保，因为该术语在1940年法案中使用，也不是基于适用判例法下的测试的担保。然而，如果我们停止参与控股公司的管理，根据1940年法案的目的，我们在控股公司的权益可能被视为投资担保。

我们和控股公司打算进行我们的运营，这样我们就不会被视为投资公司。然而，如果我们被视为一家投资公司，1940法案施加的限制，包括对我们资本结构和我们与关联公司进行交易的能力的限制，可能会使我们不切实际地继续我们所设想的业务，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

在这次发行之前，我们的A类普通股还没有公开市场。虽然我们的 A类普通股将获准在上市，但在此次发行后，我们股票的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。我们A类普通股的首次公开发行价格将通过我们与承销商之间的谈判来确定。此首次公开募股(IPO)价格可能不能代表本次发行后我们A类普通股的市场价格。在我们的A类普通股没有活跃的交易市场的情况下，投资者可能无法以首次公开募股(IPO)价格或高于首次公开募股(IPO)的价格出售A类普通股，或者在他们想要出售的时间或根本无法出售A类普通股。

我们A类普通股的市场价格可能会波动，在此次发行后可能会下跌。

我们A类普通股的市场价格波动可能会使您无法以或高于您购买股票的价格出售您的股票。我们A类普通股的市场价格可能会有很大波动。可能影响我们股价的因素包括：

•

行业、监管或一般市场状况；

•

与业绩无关的国内外经济因素；

•

新的监管声明和监管指南的变化；

•

第三方或者政府主管部门的诉讼、执法行为和其他索赔；

•

我们季度经营业绩的实际或预期波动；

•

缺乏行业分析师的研究报道和报告，或任何证券分析师对我们财务业绩的估计发生变化；

•

机构股东或其他大股东的行动，包括未来出售我们的A类普通股；

•

未能满足我们提供的任何指导或我们提供的任何指导的任何更改，或我们在指导实践中的更改；

•

我们宣布发生重大减损费用；

•

新闻界或投资界的投机行为；

•

投资者对我们或我们所在行业的看法；

•

同类公司的市场估值或收益发生变化；

•

卖空的影响或潜在的空头挤压的影响，因为对我们A类普通股的需求突然增加；

•

我们或我们的竞争对手宣布重大合同、收购、处置或战略合作伙伴关系；

•

战争、恐怖行为、传染病或流行性疾病，包括新冠肺炎；

•

未来出售我们的A类普通股或其他证券；

•

关键人员的增减；

•

我们同事的不当行为或其他不当行为。

特别是，我们不能向您保证您将能够以或高于公开发行价转售您的股票。近年来，股市经历了与特定公司的经营业绩无关的极端波动。这些广泛的市场波动可能会对我们 A类普通股的交易价格产生不利影响。在过去，在一家公司的证券市场价格波动之后，经常会对受影响的公司提起集体诉讼。任何针对我们提起的此类诉讼都可能导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们或我们现有股东未来出售股票可能会导致我们的股票价格下跌。

在此次发行之后，我们的A类普通股在公开市场上大量出售，或者认为这些出售可能发生，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的价格出售股权证券变得更加困难。

本次发行完成后，我们将有总计股A类普通股已发行(或如果承销商全面行使其购买额外A类普通股的选择权)，以及可在合伙企业权益交换时发行的额外A类普通股股(自动注销同等数量的B类普通股)。在已发行的A类普通股中，将在此次发行中出售的所有A类普通股将立即根据修订后的1933年证券法(证券法)(证券法)立即进行交易，不受限制，但附属公司持有的任何股份除外，该术语在规则144中根据证券法(第144条)定义。截至目前，我们A类普通股中剩余的已发行普通股将是证券法第144条所指含义内的限制性证券，但符合证券法第144条的适用数量、销售手段、持有期和其他限制，或符合证券法下根据第701条或第701条获得的豁免登记，以及受我们、原有限合伙人以及我们的高管和董事即将签订的锁定协议的约束。

此外，在本次发售完成后，Core&Main将签订交换协议，并在符合其中规定的某些限制和本招股说明书中其他地方所述的情况下，持续有限合伙人将有权交换其合伙企业权益，以及注销相应数量的B类普通股股票，以换取我们A类普通股的股份。一对一(I)A类普通股的最后报告销售价格和(Ii)交换的每项合伙企业权益的A类VWAP，取决于股票拆分、股票股息、重新分类和其他类似交易的习惯转换率调整，对价形式由我们的董事会决定。交换协议亦将规定，就任何该等交换而言，控股公司自重组交易及本次发售完成后，已向吾等分配有关税项分配的款项及根据应收税款协议支付吾等的款项，而不向持续的有限合伙人作出相应的分配。按比例在此基础上，我们将以公平市价(相当于(I)A类普通股的最后报告销售价格和(Ii)A类VWAP中的较大者)向适用的交易所持续有限合伙人额外发行 A类普通股，或向该交易所持续有限合伙人支付现金，金额相当于分配给该持续有限合伙人的差额，代价形式由我们的董事会决定。基于Holdings在2020财年的应纳税所得额，以及Holdings向CD&R Waterworks Holdings进行税收分配时使用的约42%的税率，以及Holdings向CD&R Waterworks Holdings分配税款时使用的约32%的税率

在2020财年向管理层支线进行税收分配，我们估计，假设持续有限合伙人在1月31日交换了其所有合伙权益，则假设持续有限合伙人于1月31日交换了其所有合伙权益，根据交换协议的此类条款，2020财年应向持续有限合伙人支付的税款分配估计为百万美元，如果交换协议在此期间生效，我们估计将可额外发行约股A类普通股。2021年(2020财年的最后一天)，假设首次公开募股(IPO)价格为每股A类普通股美元，这是本招股说明书封面上设定的价格区间的中点。我们目前预计控股公司的能力会受到这样的限制按比例继续有限合伙人的税收分配申请至2025年8月15日(高级票据的到期日，代表我们的债务工具中包含与税收分配相关的限制性支付契约的最长期限的到期日)。根据交换协议的此类规定，未来合作伙伴分派的金额和可发行的股票数量将根据许多因素而波动，包括我们的财务业绩、适用于适用的持续有限合伙人(或其许可受让人)的实际税率、税率或税法的任何变化以及我们A类普通股的未来股价。？参见管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及影响我们业务的关键因素。除非我们的董事会选择以现金结算这些义务，否则我们预计这些安排将导致向持续有限合伙人发行大量额外的A类普通股。见《交换协议》中的某些关系和关联方交易。

我们亦拟订立一项注册权协议(如若干关系及关联方交易所界定)，根据该协议，在交换合伙权益时向持续有限合伙人发行的A类普通股股份，以及因重组交易而向前有限合伙人发行的A类普通股股份，将有资格转售，但须受协议所载的若干限制所规限。参见注册权协议中的某些关系和关联方交易。

本次发行完成后，我们打算根据《证券法》提交一份或多份表格S-8的登记声明，以登记将根据我们的股权补偿计划发行的A类普通股的股票，因此，根据我们的计划授予的所有A类普通股以及根据我们计划授予的其他可转换或可交换为A类普通股的证券，也将根据证券法自由交易，除非由我们的关联公司购买。根据我们的计划授予的可转换或可交换为A类普通股的股票也可以根据证券法自由交易，除非我们的关联公司购买了此外，截至2021年，(I)管理支线的某些成员持有的未偿还管理支线既得利润单位将在重组交易中转换为管理支线的普通股，此后相当于等值数量的合伙控股权益可交换总计A类普通股的股份，这些股份将在交换此类合伙权益后可发行(连同注销管理支线持有的相应数量的B类普通股)(Ii)本公司某些管理层成员持有的未归属管理支线未归属利润单位，它们将转换为未归属的管理支线普通股，受时间归属条款的约束，这些条款与紧接重组交易中适用于紧接转换前的相应未归属利润单元的归属条款基本相似与重组交易相关的交易，此后相当于等值数量的合伙企业控股权益，可总计交换A类普通股 , 该等合伙权益将于交换该等合伙权益时发行(连同注销管理层馈线持有的相应数目的B类普通股)；及(Iii)未偿还的控股单位增值权，据此，股A类普通股将可按加权平均基价每股 $发行，其中相当于股A类普通股的单位增值权将于本次发售完成后归属及行使。？请参阅

关于本次发售，吾等、原Limited合伙人以及吾等的高管和董事将签署锁定协议，根据这些协议，除某些例外情况外，吾等和他们将同意不直接或间接直接或间接地提供、出售、签订销售合同、质押、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或认股权证、从事任何对冲或类似交易或安排、出借或以其他方式转让或处置。在本招股说明书发布之日起180天内，未经本公司事先书面同意，任何与本招股说明书提供的证券实质上相似的证券。见承销(利益冲突)。180天禁售期结束后，我们A类普通股的股票将有资格在未来出售，但须受规则144的适用数量、销售方式、持有期和规则的其他限制，或根据规则701的豁免注册。有关未来可能向公开市场出售的A类普通股股份的讨论，请参阅？可供未来出售的股份。此外，原有限合伙人可以将其持有的股份分配给其投资者，投资者可以在禁售期结束后向公开市场出售股份。此类出售可能不受第144条规定的数量、出售方式、持有期和其他限制。此外，原有限合伙人有权要求我们登记A类普通股，以便在某些情况下转售。随着转售限制的结束，如果A类普通股的持有者出售或被市场认为打算出售，我们A类普通股的市场价格可能会下降。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表误导性或不利的研究报告，我们的A类普通股价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师可能发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们可能永远不会获得行业或金融分析师的研究报道。如果很少或没有分析师开始报道我们，我们股票的交易价格可能会下跌。即使我们确实获得了分析师的报道，如果一位或多位跟踪我们A类普通股的分析师下调了我们的股票评级，或者发布了关于我们业务的误导性或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果一名或多名分析师停止报道我们的A类普通股或未能定期发布有关我们的报告，对我们A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的A类普通股价格或交易量下降。

如果您在此次发行中投资我们的A类普通股，您的股票账面价值将立即大幅稀释。

此次发行后，A类普通股的首次公开募股价格将大幅高于我们预计的每股有形账面净值。因此，如果您在此次发行中投资于我们的A类普通股，您的所有权权益将立即稀释至本次发行后我们A类普通股每股首次公开募股价格与A类普通股每股有形账面净值之间的差额。假设首次公开募股(IPO)价格为每股 $，本次发行中我们A类普通股的购买者将立即经历每股有形账面净值 $的大幅稀释。此外，本次发行中A类普通股的购买者将获得我们普通股和合伙权益所有购买者支付总价的 %，但仅拥有本次发售后我们已发行股本总额的约%。有关在此次发行中向新投资者稀释的更详细说明，请参阅稀释？

履行上市公司附带的义务，包括遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克法案》的要求，将是昂贵和耗时的，而履行这些义务的任何延误或困难都可能对我们未来的运营结果和我们的股票价格产生重大不利影响。

作为一家上市公司，我们将遵守适用于上市股票发行人的报告、会计和公司治理要求、1934年的证券交易法(交易法)、萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和多德-弗兰克(Dodd-Frank)华尔街改革和消费者保护法(Dodd-Frank Act)的第619条，这些要求对我们施加了某些重大的合规要求、成本和义务。作为一家上市公司所必需的变革以及对这些规章制度的持续遵守需要投入大量额外资源和管理监督，这将增加我们的运营成本，并可能将我们的管理层和人员从其他业务考虑中分流出来。此外，为了符合上市公司的要求，我们可能需要采取各种行动，例如实施新的内部控制和程序，以及聘请额外的会计或内部审计人员或其他员工来帮助履行我们的义务。

《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的信息披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经并预计我们将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重要的管理监督。

此外，我们的内部资源和人员未来可能不足以避免会计错误，我们的审计师可能会在未来发现我们内部控制环境中的缺陷、重大缺陷或重大弱点。如果未能开发或维护有效的控制，或在实施所需的新控制或改进控制时遇到任何困难，都可能损害我们的经营业绩，或导致我们无法履行报告义务，并可能导致重报前期的财务报表。未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所证明报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们财务报告内部控制的有效性，我们最终将被要求将这些报告包括在提交给证券交易委员会的定期报告中。无效的披露控制以及财务报告的程序和内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们不能继续满足这些要求，我们可能无法继续在上市。作为一家上市公司，我们必须遵守实施《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的SEC规则，因此需要为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估，但我们在我们的第二份年度报告Form 10-K之前不需要提供关于我们财务报告内部控制有效性的年度管理报告。

我们的独立注册会计师事务所不需要正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们不再是非加速申报人员。我们将被要求在2022财年的 Form 10-K年度报告中提供关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们对财务报告的内部控制进行记录、设计或操作的水平不满意，可能会出具不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

与上市公司相关的费用包括增加的审计、会计和法律费用费用和费用，投资者关系费用，增加的董事费用和董事及高级管理人员责任保险费用，注册和转让代理费和上市费，以及其他费用。作为一家上市公司，我们需要明确和扩大董事会及其委员会的角色和职责，并建立更全面的合规和投资者关系职能。除其他事项外，我们还需要确定和扩大董事会及其委员会的角色和职责。我们管理团队中的大多数成员经验有限管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们作为一家上市公司，因为根据联邦证券法以及对证券分析师和投资者的持续审查，受到重大监管和报告义务。这些新的义务和组成部分需要我们的高级管理层给予极大关注，并可能将他们的注意力从日常工作我们的业务管理，这可能会对我们的业务产生实质性的负面影响。财务状况、运营结果和现金流。如果不遵守上市公司的要求，我们可能会受到美国证券交易委员会(SEC)或其他监管机构的制裁或调查。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。我们打算投入资源以符合不断发展的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和管理费用增加。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

本次发行完成后，CD&R投资者将控制我们，并可能与其他股东发生利益冲突。

本次发行完成后，CD&R投资者将通过其对A类普通股和B类普通股的所有权，持有我们普通股合计投票权的约 %。因此，在没有其他股东同意的情况下，CD&R投资者将拥有足够的投票权，能够控制所有需要股东批准的事项，包括董事选举和重大公司交易的批准，这可能会降低我们的A类普通股的市场价格。

由于CD&R投资者的利益可能与您的利益不同，CD&R投资者作为我们的控股股东采取的行动可能对您不利。例如，CD&R投资者持有的投票权集中可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更，阻碍合并、收购或其他可能被其他股东看好的业务合并，或者导致我们达成不符合所有股东最佳利益的交易或协议。其他潜在冲突可能会因保留或招聘员工或我们的股息政策等问题而出现。

此外，只要CD&R 投资者继续实益持有我们普通股流通股总投票权的至少%，CD&R投资者将能够决定需要股东批准的公司行动的结果，包括选举我们的董事会成员和批准重大公司交易，如合并和出售我们的几乎所有资产。即使CD&R投资者不再持有我们普通股流通股总投票权的至少%，他们仍有可能对我们的董事会和某些公司行为施加重大影响。本次发行完成后，CD&R投资者将继续有权

公司注册证书中规定的有关公司机会和与CD&R投资者交易的政策将解决Core&Main一方面与CD&R投资者及其各自的高级管理人员、董事、员工、成员或合作伙伴之间的潜在利益冲突，这些高级管理人员、董事、员工、成员或合作伙伴是我们公司的董事或高级管理人员。根据这些政策，CD&R投资者可以寻求公司机会，包括可能与我们的业务互补的收购机会，而不向我们提供这些机会。成为 Core&Main的股东，您将被视为已知悉并同意本公司注册证书的这些条款。虽然这些条款旨在公平地解决我们与CD&R投资者及其附属公司之间的冲突，但冲突可能不会以有利于我们的方式解决，或者根本不会得到解决。

未来发行债务、A类普通股、优先于我们A类普通股的股权证券或其他可转换或交换为普通股或优先股的证券，无论是否与融资、战略投资、诉讼和解或员工安排有关，都可能导致我们A类普通股所有者的股权被稀释，和/或可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

如果我们在未来决定发行优先于A类普通股的债务或股权证券，则此类证券很可能将受契约或其他包含限制我们经营灵活性的契约的文书管辖。增发A类普通股或其他股权证券或可转换为股权的证券可能会稀释我们股东的经济和投票权，或降低我们A类普通股的市场价格。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能拥有比我们A类普通股更优惠的权利、优惠和特权，并可能导致我们A类普通股所有者的股权被稀释。可转换为股权的债务证券可能会受到转换比率的调整，根据这些调整，某些事件可能会增加转换后可发行的股权证券的数量。优先股如果发行，可能会优先于清算分配或优先支付股息，这可能会限制我们向A类普通股持有者支付股息的能力。我们和我们的股东将间接承担发行和服务此类证券的费用。由于我们决定在未来的任何发行中发行债券或股票将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们A类普通股的持有者将承担我们未来发行的风险，从而降低我们A类普通股的市场价格或稀释他们在我们持有的股票的价值。

此外，在未来，我们可能会发行额外的A类普通股或其他股本或债务证券，可转换为、可行使或可交换为我们A类普通股的股票，用于融资、战略投资、诉讼和解或员工安排或其他方面。这些发行中的任何一种都可能导致我们现有股东的大量稀释，并可能导致我们A类普通股的交易价格下降。

这些规定可能会阻止我们的股东从竞购者在收购过程中提供的A类普通股的市价溢价中获得利益，也不能改变我们的管理层和董事会。即使在没有收购企图的情况下，如果这些条款被视为阻碍未来的收购企图，这些条款的存在可能会对我们A类普通股的现行市场价格产生不利影响。参见《股本说明》和我们的公司注册证书和章程的反收购效果。

我们的公司证书和章程也可能使股东很难更换或撤换我们的管理层。此外，上述条款的存在，以及cd&r投资者在此次发行后将继续持有的大量总投票权，可能会限制投资者未来可能愿意为我们的股票支付的价格。

一般的股票市场，特别是像我们这样的公司的证券的市场价格，不时会经历波动，这种波动往往与标的公司的经营业绩无关。一定程度的股价波动可以归因于作为一家新上市公司。无论我们的经营业绩如何，这些广泛的市场和行业波动可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。在股票市场价格波动的某些情况下，该股票的持有者已对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。这类诉讼的抗辩和处置可能会导致大量成本，并转移资源和我们管理层的时间和注意力，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

在可预见的未来，我们不打算为我们的A类普通股支付股息，因此，您能否获得投资回报取决于我们A类普通股价格的升值。

在可预见的将来，我们不打算宣布和支付A类普通股的股息。我们目前打算将未来的收益(如果有的话)用于偿还债务、为我们的增长提供资金、发展我们的业务、用于营运资金需求以及用于一般企业用途。因此，在可预见的未来，您不太可能从您的A类普通股上获得任何股息，而投资我们普通股的成功取决于其未来的任何增值。不能保证我们A类普通股的股票会升值，甚至不能保证我们的股东购买股票时的价格保持在。是否支付股息(如果有的话)由我们的董事会在考虑各种因素后自行决定，这些因素包括一般和经济状况、我们的财务状况和经营业绩、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制以及我们向股东或我们的子公司向我们支付股息的影响，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们的业务几乎完全通过我们的子公司进行。因此，只要我们决定在未来对我们的A类普通股支付股息，我们的任何子公司都没有义务向我们提供资金用于支付股息。此外，管理我们子公司的协议和债务协议大大限制了我们的子公司向我们支付股息或以其他方式转移资产的能力，我们未来可能会签订其他债务协议或借款安排，限制或限制我们向A类普通股支付现金股息的能力。此外, 特拉华州法律规定了额外要求，可能会限制我们向A类普通股持有者支付股息的能力。

我们希望成为上市标准意义上的受控公司，因此，我们将有资格并目前打算依赖豁免某些公司治理要求。你将不会得到与受到此类要求的公司股东相同的保护。

此次发行完成后，CD&R投资者将继续控制我们已发行普通股的大部分投票权。因此，我们预计将成为公司治理标准意义上的受控公司。根据规则，其所属公司

在此次发行之后，我们目前打算继续利用其中的某些豁免。因此，我们的提名委员会和治理委员会和薪酬委员会并不完全由独立董事组成，这些委员会可能不会接受年度绩效评估。因此，您将不会获得与受所有公司治理规则和要求约束的公司股东相同的保护。我们作为受控公司的地位可能会降低我们的A类普通股对一些投资者的吸引力，或者以其他方式损害我们的股价。

当CD&R投资者不再控制我们已发行的A类普通股的大多数投票权时，我们将不再是规则意义上的受控公司。但是，在一年的过渡期内，我们可能会继续依赖于某些公司治理要求的豁免。

当CD&R投资者不再控制我们已发行的A类普通股的大部分投票权时，我们将不再是公司治理标准意义上的受控公司。规则要求我们(I)在我们不再有资格成为受控公司之日起一年内在我们的董事会中拥有多数独立董事，(Ii)在我们不再有资格成为受控公司之日，在每个薪酬和提名和治理委员会中至少有一名独立董事，在该日期之日起90天内，每个薪酬、提名和治理委员会至少有多数独立董事，并且薪酬、提名和治理委员会应在该日期后一年内全部由独立董事组成，以及(Iii)对提名和治理委员会和薪酬委员会进行年度绩效评估。在此过渡期内，我们可以继续利用规则允许的某些公司治理要求的豁免。因此，在过渡期内，您将不会获得与受所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。此外，我们董事会和委员会成员的变化可能会导致公司战略和运营理念的变化，并可能导致偏离我们当前的战略。

我们的公司注册证书将指定特拉华州衡平法院作为我们股东可能发起的某些诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或股东的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的公司注册证书将规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内成为(I)向我们提起的任何派生诉讼或诉讼的唯一和独家法院。

代表，(Ii)声称我们的任何董事、高级管理人员、其他雇员、代理人或股东违反对我们或我们的股东的受托责任的任何诉讼或程序，(Iii)声称基于或依据DGCL或寻求强制执行DGCL项下的任何权利、义务或补救措施的任何诉讼或程序，或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或程序(包括但不限于，任何因公司注册证书或本公司章程而引起或依据的索赔的诉讼，或(Iv)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼或程序，在每一种情况下，均受特拉华州衡平法院管辖，该法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权。法院可能会发现上述排他性论坛条款不适用于特定索赔或诉讼，或者此类条款无法强制执行，我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。在特拉华州法律允许的情况下，我们的公司注册证书将规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据证券法、交易法及其规则和条例提出的任何诉因的唯一和独家法院。在法律允许的最大范围内，成为我们公司的股东, 您将被视为已知悉并同意本公司注册证书中与选择诉讼地点有关的条款。在我们的公司注册证书中选择法院条款可能会限制我们的股东在与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工、代理或股东发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力，这可能会阻碍就此类索赔提起诉讼。此外，法院可以裁定独家论坛条款不可执行，我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其规则和条例。如果法院发现我们的公司注册证书中的这些条款不适用于一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序，或无法强制执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大和不利的影响。

本招股说明书包含前瞻性陈述。一些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，如相信、？预期、？可能、？将、？应该、？将、？可能、？目标、？项目、？是乐观、？意图、？计划、？估计、？预期或这些词语的负面版本或其他可比术语。前瞻性陈述包括但不限于并非历史事实的所有事项。它们出现在本招股说明书的许多地方，包括但不限于关于我们的意图、信念、假设或当前预期的陈述，这些陈述涉及我们的财务状况、运营结果、现金流、前景和增长战略等。

前瞻性陈述会受到已知和未知风险以及不确定性的影响，其中许多风险可能不在我们的控制范围之内。我们提醒您，前瞻性陈述不能保证未来的业绩或结果，实际的业绩和结果，包括但不限于我们经营的实际业绩、财务状况和流动性，以及我们经营的市场的发展，可能与本招股说明书中的前瞻性陈述中所述或所暗示的存在实质性差异。此外，即使我们的运营、财务状况和现金流以及我们所在市场的发展与本招股说明书中包含的前瞻性陈述相一致，这些结果或发展也可能不代表后续时期的结果或发展。许多重要因素，包括但不限于风险因素和管理层在本招股说明书中对财务状况和运营结果的讨论和分析中讨论的风险和不确定性，可能会导致实际结果和结果与前瞻性陈述中反映的结果大不相同。此外，新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测所有可能对本招股说明书中的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素。可能导致实际结果和结果与前瞻性陈述中反映的结果不同的因素包括但不限于：

•

美国住宅和非住宅建筑市场的下滑、波动和周期性；

•

市政基础设施支出放缓，联邦资金拨付延迟；

•

我们产品成本的价格波动，特别是与我们销售的基于商品的产品相关的价格波动；

•

新冠肺炎的传播和响应，以及无法预测对我们的最终影响；

•

一般商业和经济状况；

•

与收购和其他战略交易相关的风险，包括我们成功识别、收购、关闭或整合收购目标的能力；

•

季节性和与天气有关的影响，包括自然灾害或类似的极端天气事件；

•

我们在行业内竞争和整合的零散且竞争激烈的市场；

•

我们竞标市政合约的能力；

•

开发供应链中我们产品经销商的替代产品；

•

我们有能力聘用、聘用和留住关键人员，包括销售代表、合格的分公司、地区和区域经理以及高级管理人员；

你应该完整地阅读这份招股说明书，并理解未来的实际结果可能与预期大不相同。本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述均受这些警告性声明的限制。这些前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日作出，除法律可能要求的外，我们不承担任何义务更新或修订任何前瞻性或警告性陈述，以反映假设的变化、意外事件或其他事件的发生，以及未来经营业绩随时间或其他方面的变化。

2021年，控股公司与Core&Main、持续有限合伙人和前有限合伙人签订了重组协议(重组协议)。根据重组协议，前有限合伙人同意获得合伙权益，以换取他们在Holdings的现有间接所有权权益，并在本次发售完成前将这些合伙权益交换为Core&Main的A类普通股。

我们将上述交易称为重组交易。

作为上述交易的结果，在如上所述完成本次发售并使用其收益后，：

•

本次发行的投资者将共同拥有我们A类普通股的股份(或如果承销商全面行使购买A类普通股额外股份的选择权，则持有A类普通股)；

•

CORE&Main将持有合伙权益(如果承销商全面行使购买A类普通股额外股份的选择权，则持有合伙权益)；

•

持续有限合伙人将共同持有合伙企业权益和B类普通股；

•

原有限合伙人将共同持有A类普通股；

•

此次发行的投资者将共同拥有Core&Main公司%的投票权(如果承销商全面行使购买额外A类普通股的选择权，则为% )；

•

持续有限合伙人将持有本次发行完成后将发行的所有B类普通股，并将拥有Core&Main的%投票权 (如果承销商全面行使购买额外A类普通股的选择权，则拥有%的投票权)；以及

•

前有限合伙人将共同拥有Core&Main的%投票权(如果承销商全面行使购买额外A类普通股的选择权，则拥有% 投票权)。根据股东协议，若干前有限合伙人将同意在持续有限合伙人的指示下投票表决其A类普通股。

在本次发行完成时，Core&Main打算从Holdings购买新发行的合伙权益，总收购价为$(相当于本次发行中A类普通股的每股首次公开发行价格，减去承销折扣和与发行相关的费用)，或$(如果承销商全面行使其购买额外A类普通股的选择权)。控股公司向Core&Main发行并出售此类新发行的合伙权益将相应稀释持续有限合伙人在控股公司的所有权权益。因此，在此次发行之后，Core&Main公司将持有相当于它已发行的A类普通股股票总数的若干合伙企业权益，包括(I)向前有限合伙人发行的A类普通股，以换取合伙企业的权益；(Ii)在此次发行中发行的A类普通股。因此，A类普通股的单一股份将代表控股公司与单一合伙企业权益相同的百分比股权(尽管是间接的)。

此产品之后的组织结构

此次发行后，Core&Main将立即成为一家控股公司，其唯一重要资产将是其在Holdings的所有权权益，其中一部分将通过CD&R WW，LLC间接持有。除了在Midco的间接所有权权益外，控股公司本身没有任何业务和实质性资产，Midco是一家控股公司，除了在Core&Main和Opco GP(Opco GP，Opco的普通合作伙伴)的所有权权益外，它自己没有任何业务和实质性资产。虽然Core&Main将拥有控股公司的少数经济权益，但Core&Main将成为控股公司的普通合作伙伴，并将运营和控制控股公司的所有业务和事务，并通过控股公司及其子公司开展我们的业务。因此，Core&Main预计将在其合并财务报表中合并Holdings，并在其合并的营业报表和全面收益报表中记录与持续有限合伙人持有的合伙权益相关的非控股权益。

关于重组交易和此次发行的完成，前有限合伙人同意接受A类普通股，以换取合伙企业在控股公司的权益，包括Blocker合并的结果。此外，我们将向原有限合伙人发行B类普通股，这样，在重组交易和注销Blocker公司在Blocker合并中持有的B类普通股(如下所述)之后，持续有限合伙人将为持续有限合伙人持有的每个合伙企业权益持有Core&Main的B类普通股一股。此外，关于重组交易的完成和本次发售，持续有限合伙人已同意获得合伙企业权益，以换取他们在Holdings的现有直接所有权权益。根据交换协议的条款，持续有限合伙人(或其某些获准受让人)将有权交换合伙企业权益，以及相应数量的B类普通股股份的注销，以换取A类普通股股份或现金，金额等于(I)A类普通股最后公布的销售价格和(Ii)A类VWAP交换的每一合伙企业权益的较大者，代价形式由我们的董事会决定。

CORE&Main在此次发行后将有两类已发行普通股：A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股的每股股票将使其股东有权对提交给我们股东的所有事项投一票。持续有限合伙人将持有我们B类普通股的全部股份，这些股份将在重组交易和本次发售完成后发行。B类普通股股票将无权获得Core&Main公司的股息或分派，无论是现金还是股票，但将使持有者有权就提交给Core&Main公司股东的事项每股一票。B类普通股将使每个持续有限合伙人有权获得多项

等于其持有且未根据交换协议转让给Core&Main的合伙企业权益总数的投票权，或根据修订及重新签署的有限合伙协议以其他方式丧失的投票权。本次发行完成后，组成持续有限合伙人的主要投资者将是CD&R Water Works Holdings和 Management Feedder，后者将代表我们管理层的某些成员持有B类普通股和合伙权益。然而，控股公司未来可能会接纳更多有限合伙人，与收购或其他方面相关。持续有限合伙人不能仅仅因为他们被接纳为有限合伙人而有权获得B类普通股。然而，我们未来可能会向控股公司的一个或多个有限合伙人发行B类普通股，该有限合伙人也会获得合伙权益，例如，与该有限合伙人对控股公司的资产贡献有关。因此，作为合伙企业权益和B类普通股的持有者，任何B类普通股持有者都将有权获得与其持有的合伙企业权益数量相等的投票权。如果在任何时候，合伙企业权益可交换为我们 A类普通股股票的比率从一对一如《特定关系和相关人员交易与交换协议》中所述，例如，由于股票拆分、股票分红或重新分类的转换率调整，B类普通股股东有权获得的投票权数量将相应调整。除法律另有规定外，我们 B类普通股的持有者将与我们A类普通股的持有者一起就股东一般有权投票的所有事项进行投票。

Core&Main于2021年4月9日作为特拉华州的一家公司注册成立。CORE&Main并未从事任何业务或其他活动，但与其组建相关的活动除外。公司注册证书将授权两类普通股，A类普通股和B类普通股，每一类普通股都具有股本说明中描述的条款和权利。

我们的某些前有限合伙人通过被视为美国联邦所得税公司的实体持有合伙权益 (The Blocker Companies)。在重组交易和本次发行完成之前，Core&Main将成立合并子公司，这些子公司将与某些Blocker公司合并并并入其中，这些Blocker公司将在合并中幸存下来，而幸存的实体随后将与Core&Main合并并进入Core&Main(统称为Blocker合并)。在Blocker合并中，前有限合伙人作为适用的Blocker公司的所有者，将获得新发行的A类普通股。适用的百视达公司拥有的B类普通股将因百视达合并而被注销。

控股有限合伙协议的修订与重述

关于重组交易，控股的有限合伙协议将进行修订和重述。由于重组交易和此次发行，我们将持有控股公司的合伙权益，并将成为控股公司的普通合伙人。因此，我们将运营和控制控股公司的所有业务和事务，并通过控股公司及其运营子公司开展我们的业务。根据经修订及重订的有限合伙协议的条款，吾等在任何情况下均不能被解除控股公司唯一普通合伙人的职务，除非吾等选择。

公司注册证书以及修订和重新签署的有限合伙协议将要求(I)我们始终保持以下比例：(br}我们发行的每股A类普通股中有一股由我们拥有的合伙企业权益(库存股和某些可转换或可交换证券的相关股份除外)，以及(Ii)控股公司在所有次都维持(X)a一对一我们发行的A类普通股股数与我们拥有的合伙企业权益数与 (Y)a的比率一对一持续有限合伙人(或其许可受让人)拥有的B类普通股股份数量与持续有限合伙人(或其许可受让人)拥有的合伙权益数量之间的比率。此构造旨在使持续有限合伙人在Core&Main中拥有与持续有限合伙人在控股中的经济权益百分比相同的表决权权益。

根据修订及重订的有限合伙协议，该协议将于本次发售时生效，Core&Main作为普通合伙人，有权决定除税项分派及根据应收税项协议为吾等支付款项而进行的分派外，控股公司将向合伙权益持有人作出分派及任何此类分派的金额。如果授权进行分配(税收分配或允许我们根据应收税金协议(定义见下文 )为我们的付款提供资金的分配)，则此类分配将分配给合伙权益的持有人(最初仅为持续有限合伙人和Core&Main)按比例根据其各自合伙权益的百分比。合伙企业权益的持有者，包括Core&Main，将为其在控股公司的任何应纳税所得额中的可分配份额(根据相关税收规则确定)缴纳美国联邦、州和地方所得税。修订和重新签署的有限合伙协议将规定，在我们管理债务的协议允许的范围内，控股公司将向合伙企业权益持有人进行现金分配，我们称之为税收分配。

见某些关系和关联方交易，修订和重新签署的有限合伙企业控股协议。

本公司与持续有限合伙人将于本次发售时订立一项交换协议(交换协议)，根据该协议，持续有限合伙人(或其若干获准受让人)将有权在符合交换协议条款的情况下，交换其合伙权益，以及注销相应数量的B类普通股，以换取A类普通股的股份。一对一(I)A类普通股的最后报告销售价格和(Ii)交换的每项合伙企业权益的A类VWAP，受股票拆分、股票股息和重新分类的惯常转换率调整，由我们的董事会决定的对价形式，以较大者为准。交换协议亦将规定，就任何该等交换而言，只要控股于重组交易及本次发售完成后，已向吾等分配有关税项分配的款项及根据应收税款协议支付吾等的款项，而不向持续的有限合伙人作出相应的分配。按比例在此基础上，吾等将以公平市价(相当于(I)A类普通股最后报告销售价格与 (Ii)A类VWAP两者中较大者)向适用的交易所持续有限合伙人增发A类普通股，或向该交易所持续有限合伙人支付现金，金额相当于分配给该持续有限合伙人的差额，代价形式由我们的董事会决定。根据控股公司2020财年的应税收入，以及控股公司在2020财年向CD&R水厂控股公司进行税收分配时使用的税率约为42%，以及控股公司在2020财年向管理层支线进行税收分配时使用的税率约为32%，我们估计交换协议在此期间是否有效。假设持续有限合伙人在2021年1月31日(2020财年最后一天)以假设的首次公开发行A类普通股每股$1的发行价假设首次公开发行A类普通股的每股发行价为$1，那么，根据交换协议的此类规定，大约可以额外发行A类普通股的股份，这笔税款将在2020财年欠持续有限合伙人的税款中估计为百万美元。假设持续有限合伙人在2021年1月31日(2020财年的最后一天)交换了他们所有的合伙权益。这是本招股说明书封面上规定的价格区间的中点。未来的合伙人分布和根据交换协议的此类条款可发行的股份数量将根据一系列因素而波动，包括我们的财务业绩、适用于适用的持续有限合伙人(或其许可受让人)的实际税率。, 我们A类普通股的税率或税法以及未来股价的任何变化。请参阅管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析影响我们业务的关键因素。除非我们的董事会选择以现金结算这些义务，否则我们预计这些安排将导致向持续有限合伙人发行大量额外的A类普通股股。我们目前预计控股公司的能力会受到这样的限制按比例对持续有限合伙人的税收分配适用至2025年8月15日(高级票据的到期日，代表我们包含与税收分配相关的限制性支付契约的债务工具的最长到期日)。？有关税收分配的更多信息，请参阅某些关系和关联方交易交易和交换协议以及某些关系和关联方交易修订和重新签署的控股有限合伙协议。

作为持有者与Core&Main公司交换合伙权益以换取A类普通股，Core&Main公司持有的合伙权益数量将相应增加，因为Core&Main公司收购了交换的合伙权益，或因应收税金协议项下与税收分配或支付有关的不足而向该持有人发行了额外的A类普通股。我们B类普通股的股票将于一对一作为合伙权益交换我们A类普通股的基础。交换协议将规定，如果Core&Main确定法律或法规将禁止进行这种交换，或违反与Core&Main或其持有者与其子公司签订的其他协议，则合伙权益持有人将无权交换合伙权益

合作伙伴利益可能受影响。Core&Main可能会对其认为必要或可取的交易所施加额外限制，以便控股公司不会被视为美国联邦所得税目的的上市合伙企业。尽管如上所述，持续有限合伙人一般可交换合伙企业权益，但须遵守交换协议的条款。在交换合伙企业权益时可发行的任何A类普通股零股和相应的B类普通股将以现金结算。参见《交换协议》中的特定关系和关联方交易。

管理支线和单位增值权

关于重组交易，我们预计管理馈线的所有利润单位将转换为资本重组管理馈线的若干普通股，在重组交易时的公允市值相当于当时利润单位的清算价值，这是基于本次发行中向公众发行的A类普通股的价格。转换时未归属的管理馈线利润单位将转换为受限普通单位，受时间归属条款的约束，这些条款与重组交易中适用于紧接转换前的相应未归属利润单位的归属条款基本相似。同样，在重组交易中，管理层馈赠持有的控股利润单位( 与我们的员工和董事持有的利润单位有关)随后将转换为资本重组控股的相应既得和非既得合伙权益。

然后，控股公司将获得Core&Main的B类普通股，这些股份将按比例分配给控股公司合伙权益的持有者，包括管理层支线。根据交换协议的条款，一如交换协议所述，管理馈线作为持续有限合伙人，将有权代表管理馈线的普通单位持有人，在符合交换协议条款的情况下，交换其在控股公司的合伙权益，以及注销相应数量的Core&Main B类普通股股份，以换取Core&Main公司A类普通股的股份，并在符合交换协议条款的情况下，根据交换协议的条款取消相应数量的Core&Main B类普通股股份，以换取Core&Main公司A类普通股的股份。一对一在此基础上，根据股票拆分、股票股息和重新分类以及任何额外发行给管理层馈线的A类普通股的惯常转换率调整，由于应收税金协议下的应收税金分配或资金支付出现差额(见《交换协议》)，管理层每位成员还将有权参与根据持续有限合伙人应收税金协议就任何合伙企业的A类普通股交换的现金支付。

关于重组交易，未偿还的控股单位增值权将继续未偿还，并将进行必要的调整，以反映控股的资本重组。本次发行后，行使的既得单位增值权将以等同于单位增值权基础的控股合伙企业权益数量的 A类普通股股份结算，或相当于行使时此类A类普通股股份价值的现金支付。

与产品相关的交易

我们打算使用从本次发行中获得的全部净收益(包括任何行使承销商购买额外A类普通股的选择权所得的净收益)从控股公司购买新发行的合伙企业权益，持续有限合伙人将拥有剩余的未偿还合伙企业权益。随着持续有限合伙人交换其合伙权益，此后的合伙权益将由 Core&Main和Core&Main在控股中的权益相应增加。的相应份额

我们的上市后组织结构将允许持续有限合伙人以合伙权益的形式保留其在控股公司的股权。控股公司是特拉华州的一家有限合伙企业，出于美国联邦所得税的目的，被归类为合伙企业。相比之下，此次发行的投资者将以A类普通股的形式持有特拉华州Core&Main公司的股权。持续有限合伙人与Core&Main一样，将为其在控股公司任何应纳税所得额中的比例缴纳美国联邦、州和地方所得税。

持续有限合伙人还将持有Core&Main的B类普通股股票。虽然这些股份没有经济权利，但它们将允许持续的有限合伙人对Core&Main行使投票权，投票权的水平相当于他们对我们业务的总股权。根据我们的公司注册证书，每个B类普通股的持有者将有权在向Core&Main股东提交的所有事项上，就其持有的每股B类普通股享有一票投票权。当持续有限合伙人以他们的合伙权益交换我们A类普通股的股份或现金时，按照我们董事会确定的对价形式，等值数量的B类普通股将被注销。见股本说明？普通股？B类普通股。？

应收税金协议

核心及主要以外的合伙权益持有人可受修订及重订的有限合伙协议及交换协议条款所载适用于该等持有人的某些条件及转让限制的规限下，将其合伙权益交换为A类普通股，同时注销相应数量的B类普通股，一般按一对一基础。预计交易所将提高控股的有形和无形资产或其他类似税收优惠的计税基础。这些税基或福利的增加可能会增加(出于税收目的)折旧和摊销扣除，从而减少 Core&Main在未来需要缴纳的税额，尽管美国国税局可能会对该税基增加的全部或部分提出质疑，法院可能会承受这样的挑战。在挑战成功的情况下，我们根据任何应收税金协议(如下所述)可能需要支付的未来现金付款将减去与此类挑战相关的多付金额，但之前的付款将不予报销。由于我们可能无法确定多年来已支付了超额现金，因此我们可以根据应收税金协议(如下所述)支付超出我们在此类应收税金协议主题的税收属性方面实现的节税金额。？风险因素？与我们组织结构相关的风险？如果不允许享受任何税收优惠，我们将不会报销根据应收税金协议支付的任何款项。

在重组交易和本次发售完成之前，我们将与持续有限合伙人签订持续有限合伙人应收税金协议，该协议将规定Core&Main向持续有限合伙人或其允许受让人支付Core&Main实现的85%的收益(如果有的话)，或者在某些情况下被视为实现，由于(I)根据交易所协议以合伙企业权益换取A类普通股的现金或股份而增加税基或其他类似税项优惠，以及(Ii)吾等利用与订立持续有限合伙人应收税项协议有关的若干其他税项优惠，包括根据持续有限合伙人应收税项协议支付的应占税项优惠。此外，在完成重组交易和本次发行之前，我们将进入重组交易。

有限合伙人与前有限合伙人签订的应收税金协议，该协议将规定我们向某些前有限合伙人或其获准受让人支付85%的税收优惠(如果有)，这是由于(I)我们就该等前有限合伙人在我们的权益而持有的合伙权益的税务属性，以及(Ii)某些其他税收优惠，原因是：(I)我们就该等前有限合伙人在我们的权益持有的税务属性，该等前有限合伙人事先获得控股公司所有权权益所产生的税收优惠，以及(Ii)某些其他税收优惠。应收税金协议项下的付款不以任何持有人在本次发行后继续拥有合伙企业权益或我们的普通股为条件。

税基的实际增加以及应收税金协议项下任何付款的实际金额和将因多种因素而异，包括交换的时间、我们A类普通股在交换时的价格、此类交换的应税程度、未来税率以及我们应税收入的金额和时间。有关应收税金协议相关付款的某些估计，请参阅未经审计的预计合并财务报表附注6 。

每项应收税金协议将规定，当某些合并、资产出售、其他形式的企业合并或其他控制权变更、在特定期限内不付款构成该应收税款协议项下的实质性义务时，或者如果我们在任何时候选择提前终止该应收税款协议，则我们在该应收税款协议项下支付的义务或我们的继承人的义务将基于某些假设，包括我们将有足够的应税收入这一假设，这些假设包括我们将有足够的应税收入这一假设，或者如果我们在任何时候选择提前终止该应收税款协议，则我们在该应收税金协议项下支付的义务或我们的继承人的义务将基于某些假设，包括我们将有足够的应税收入的假设。这可能会加速根据此类应收税金协议到期的任何付款。在任何情况下，此类支付可能(I)大于根据该应收税金协议最终实现的实际税收优惠的指定百分比，或(Ii)在实际实现未来税收优惠之前大幅提前支付。？请参阅风险因素与我们组织结构相关的风险 v我们将不会报销根据应收税金协议支付的任何款项如果任何应收税金优惠被拒绝且风险因素与我们的组织结构相关的风险在某些情况下，根据应收税金协议向持续有限合伙人或前有限合伙人支付的款项可能会加速或大大超过我们在应收税金协议约束的税务属性方面实现的实际收益。

控股公司结构

Core&Main于2021年4月9日在特拉华州注册成立。CORE&Main没有从事任何业务或其他活动，但与重组交易和本次发行有关。

重组交易和此次发行完成后，Core&Main将成为一家控股公司。我们唯一的重要资产将是我们在Holdings的直接和间接所有权权益，Holdings也是一家控股公司，在我们运营的子公司中拥有唯一的股权。由于Core&Main将成为控股公司的普通合作伙伴，我们将间接经营和控制控股公司及其子公司的所有业务和事务(并将合并财务业绩)。持续有限合伙人的所有权权益将作为非控股权益反映在Core&Main的合并财务报表中。

我们预计，在扣除估计承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，我们将从此次发行中获得净收益约100万美元(如果承销商全面行使其购买额外A类普通股的选择权，则约为百万美元)，这是假设的首次公开募股(br})每股$，这是本招股说明书封面上列出的估计价格范围的中点。

我们打算使用本次发行的所有净收益以约 $的价格从Holdings购买新发行的合伙权益(如果承销商全面行使其购买额外A类普通股的选择权，则以 $的价格从Holdings购买新发行的合伙权益)，价格等于本次发行中A类普通股的每股公开发行价减去承销折扣和佣金。

我们预期，控股及其附属公司将使用从本公司收到的所得款项净额，悉数赎回尚未赎回的高级PIK Toggles票据本金总额3,000万美元，另加应计及未付利息(如有)，赎回价格相当于其本金总额的102.000%(如赎回日期为2021年9月15日或之后(但在2022年9月15日之前))，或赎回价格相等于其本金总额的101.000%(但在2022年9月15日之前)，我们预期控股及其附属公司将全数赎回尚未赎回的PIK高级拨动票据的本金总额3,000万美元，另加应计及未付利息(如有)，赎回价格相当于其本金总额的102.000%(但在2022年9月15日之前)。我们预计，控股及其子公司将使用从我们收到的剩余净收益，预付截至2021年1月31日高级定期贷款工具项下的约12.61亿美元未偿还款项的一部分，外加应计和未付利息(如果有)，并用于其他一般公司用途。

我们打算让 Holdings从本次发行的净收益中赎回的高级PIK触发票据的利率为现金利息年利率8.625%，PIK利息年利率9.375%。高级PIK拨动票据的到期日为2024年9月15日。有关详细信息，请参阅？高级PIK切换备注的特定负债说明。截至2021年1月31日，高级定期贷款工具下未偿还借款的加权平均利率(不包括对冲工具的影响)为3.75%。高级定期贷款安排将于2024年8月1日到期。有关更多信息，请参阅？某些债务的描述？？高级定期贷款工具？

在上述高级PIK切换票据全部赎回后，本次发行的净收益的应用可能会根据市场状况、流动性需求和其他我们无法控制的因素而发生变化。此外，净收益的应用时间可能会有所不同。

假设我们提供的A类普通股股票数量保持不变，在扣除我们估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，假设A类普通股的假设首次公开募股价格每股增加或减少1.00美元，我们从本次发行中获得的净收益将增加或减少 $。假设假设每股首次公开发行价格(br}$)不变，并在扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们提供的A类普通股股份数量的增加或减少将使我们获得的净收益增加或减少百万美元。以上讨论的信息仅为说明性信息，将根据实际的首次公开募股(IPO)价格和定价时确定的本次发行的其他条款进行更改。

作为一家上市公司，我们目前预计在可预见的未来不会宣布或支付A类普通股的股息。相反，我们目前打算将我们未来的收益(如果有的话)用于偿还债务、为我们的增长提供资金、发展我们的业务、为营运资金需求提供资金以及用于一般企业用途。未来对我们A类普通股支付股息的任何决定将取决于我们董事会的酌情决定权，并取决于各种因素，包括我们的运营结果、财务状况、流动性要求、资本要求、负债水平、与在支付股息方面的合同限制、适用法律施加的限制、一般业务条件以及我们董事会可能认为相关的其他因素。投资者不应期望获得现金股利而购买我们的A类普通股。

此外，我们是一家控股公司，除了对控股公司的直接和间接所有权外，我们将不会拥有任何物质资产。我们支付现金股息的能力将取决于我们当前和未来子公司(包括控股公司)的分配，控股公司也是一家控股公司，其支付现金股息的能力将取决于包括Opco在内的当前和未来子公司的分配。此类分配可能会受到监管限制、有关有限合伙企业向其合伙人分配的州法律或合同协议的限制，包括管理其债务的任何未来协议。特别是，我们向A类普通股持有者支付股息的能力在实际问题上受到很大限制，因为我们可能寻求从控股或其子公司向我们提供的资金中支付股息，因为ABL信贷协议、定期贷款信贷协议和高级票据契约(各自在某些债务的说明中定义)限制了Opco向Holdings和高级PIK Togle Notes Indenture(定义见#说明) 进行分配的能力，因此我们可能会寻求从控股或其子公司提供的资金中支付股息，因为ABL信贷协议、定期贷款信贷协议和高级票据契约(各自的定义见对某些债务的描述)限制了Opco 向控股公司和高级PIK Togle Notes Indenture进行分配的能力参见对某些债务的描述。我们未来达成的任何融资安排都可能包括限制我们支付股息能力的限制性契约。

我们B类普通股的持有者没有任何权利在我们清算、解散或清盘时获得关于其B类普通股的股息或分派。

在Core&Main的备考基础上，在实施(I)重组交易后， (Ii)本次发行中我们A类普通股的股票的出售，基于A类普通股每股的假定首次公开发行价格(这是本招股说明书首页列出的估计价格区间的中点)，并在扣除我们估计的承销折扣和佣金以及估计的应支付的发售费用后， (Iii)本次发行的净收益的应用

您应阅读此表，同时阅读招股说明书摘要、历史和预计合并财务数据、收益使用情况、未经审计的预计合并财务信息、管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析、对某些债务的描述以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关注释。

假设我们在本招股说明书首页提供的股票数量保持不变，A类普通股的首次公开募股价格从本招股说明书首页预估价格的中点起每增加或减少1美元，将增加或减少以下所述的实收资本和总股本约百万美元。(注：A类普通股的首次公开募股价格与本招股说明书封面所载的预估价格区间中点相比，每股A类普通股的首次公开募股价格每增加或减少1.00美元将增加或减少下面所述的实收资本和总股本约百万美元)。按本招股说明书封面所列估计价格区间的中点发行和出售的A类普通股数量每增加1,000,000股或减少1,000,000股，将增加或减少以下所述的实收资本和总股本约百万美元。


	截至2021年1月31日
	实际持有量		未经审计形式上的核心和主干
	(百万美元， (除股份金额外)
现金和现金等价物	$	380.9	$

债务：
优先定期贷款安排(A)		1,261.0
高级ABL信贷安排(B)		—
2025年到期的优先债券6.125厘(C)		750.0
2024年到期的8.625%/9.375%高级PIK切换票据(D)		300.0

债务总额		2,311.0
股本：
合作伙伴资本总额		673.9
A类普通股，每股面值0.01美元：1,000股已授权股票，未发行，实际已发行股份；预计授权股份；预计已发行和已发行股份		—
B类普通股，每股面值0.01美元：1,000股已授权股票，未发行，实际已发行股份；预计已授权股份；预计已发行和已发行股份(E)		—

(d)	表示未偿还的持有高级PIK切换票据的本金总额，不反映高级PIK切换票据的初始购买者折扣或任何原始发行折扣。？请参阅某些债务说明？高级PIK切换票据。？我们打算用此次发行收益的一部分全部赎回高级PIK切换票据。见收益的使用。

(e)	B类普通股的股票将没有经济权利，但每股股票将使持有人有权在Core&Main股东一般有权投票的所有事项上投一票。

(f)	Core&Main的预计资本化包括并非由 Core&Main拥有的合伙企业权益，占控股公司已发行普通股的%。CORE&Main将持有Holdings的非控股权益，代表Holdings剩余%的经济权益。

如果您在此次发行中投资于我们A类普通股的股票，您的所有权权益将立即稀释至本次发行后我们A类普通股每股首次公开募股价格与A类普通股预计每股有形账面净值之间的差额。稀释是由于A类普通股的每股发行价超过了原有限合伙人应占的A类普通股的预计每股有形账面净值。

截至2021年1月31日，我们的预计有形账面净值为 $，或每股A类普通股$。预计有形账面净值表示有形资产账面总价值减去负债总额。A类普通股每股预计有形账面净值指的是预计有形账面净值除以截至2021年1月31日已发行的A类普通股股数重组交易(包括在本次发行完成前向原有限合伙人发行A类普通股)，并假设所有持续有限合伙人于将其合伙企业权益交换为新发行的A类普通股。一对一(并注销相应的B类普通股，无需额外代价)。

在重组交易生效后，我们在本次发行中出售的A类普通股股票，假设每股首次公开募股(IPO)价格为，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用以及本次发行的净收益(如使用收益项下所述)后，我们截至2021年1月31日的预计有形账面净值为百万美元。或每股A类普通股$。这代表原有限合伙人的A类普通股预计每股有形账面净值立即增加(或有形账面净值赤字减少)$ ，对于在此次发行中购买A类普通股股票的新投资者来说，A类普通股每股预计有形账面净值立即大幅稀释 $。

下表以每股A类普通股为基础说明了这种稀释，假设承销商不行使其选择权购买额外的A类普通股：


		每股A类股票普通股
假设A类普通股每股首次公开发行价格		$
本次发行前截至2021年1月31日的预计A类普通股每股有形账面净值
本次发行中可归因于新投资者的A类普通股每股预计有形账面净值增加

本次发售后A类普通股每股预计有形账面净值

在本次发行中向投资者稀释A类普通股的每股		$

我们已向此次发行中的投资者以预计A类普通股每股有形账面净值的形式进行摊薄假设所有持续有限合伙人将其合伙企业权益交换为新发行的A类普通股一对一为基础，以便更有意义地呈现此次发行对投资者的摊薄影响。但是，《交换协议》也将规定，在与任何此类交换相关的情况下，

自重组交易和本次发行完成后，控股公司向我们分配了与税收分配有关的金额，并向我们分配了根据应收税金协议支付的金额，而没有向持续的有限合伙人进行相应的分配按比例在此基础上，我们将向适用的交易所持续有限合伙人增发A类普通股，其公允市值(相当于(I)我们A类普通股的最后报告销售价格和(Ii)A类VWAP的较大者)，或向此类交易所持续有限合伙人支付现金，金额相当于分配差额，代价形式由我们的董事会决定。由于任何此类差额而在该交易所发行的任何额外的A类普通股，此次发行的投资者在未来将经历比本文所述更大的摊薄。

如果承销商全面行使购买A类普通股股的选择权，本次发行生效后每股A类普通股的预计有形账面净值将为美元。这意味着原来的有限合伙人每股预计有形账面净值立即增加 $(或有形账面净值赤字减少)，对于在此次发售中购买A类普通股股票的新投资者来说，每股A类普通股的预计有形账面净值立即大幅稀释 $。

假设我们在本招股说明书首页公布的A类普通股首次公开发行(IPO)价格为每股美元(本招股说明书封面价格区间的中点)增加或减少1.00美元，将使新投资者支付的总对价和所有股东支付的总对价增加或减少百万美元，并在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后。假设A类普通股的首次公开发行价格为每股A类普通股 $(本招股说明书首页价格区间的中点)保持不变，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，我们提供的A类普通股股票数量的增加或减少将增加或减少新投资者向我们支付的总对价和所有股东向我们支付的总对价，增加或减少百万美元。

下表按形式汇总了截至2021年1月31日的本次发行中原有限合伙人和新投资者在以下方面的差异：

•

本次发行中投资者向我行购买的A类普通股总数，以及原有限合伙人持有的A类普通股股数量，

•

本次发行中购买A类普通股的新投资者向我们支付的现金对价总额和

•

这些新投资者和原来的有限合伙人支付的A类普通股每股平均价格，

此外，以上讨论和表格并不反映 (I)与我们管理层某些成员持有的已发行管理支线既得利润单位相对应的A类普通股股份，以及我们的管理层某些成员所持有的与已发行管理支线未归属利润单位相对应的A类普通股股份。其中每一项将于重组交易中转换为管理馈线的普通单位，并相应于若干合伙控股权益，该等权益可按加权平均基价每股$交换股A类普通股股份及(Ii)根据控股公司已发行单位增值权可发行的A类普通股股份，其中相当于股A类普通股的单位增值权将于本次发售完成后归属及行使。有关更多信息，请参阅重组事务管理馈送器和单位增值权。发行与利润单位和单位增值权相对应的此类A类普通股将导致未来的摊薄程度比本文所述的更大。

本次我司出售A类普通股生效后，新投资者将持有本次发行后A类普通股股份，占本次发行后A类普通股股份总数的或%，原有限合伙人将持有已发行A类普通股股份总数的 %。假设所有持续有限合伙人将其合伙权益(自动注销同等数量的B类普通股)交换为我们于发行的新发行的A类普通股一对一基础。如果承销商全额行使认购A类普通股的选择权，本次发行后，新投资者持有的A类普通股数量将增至A类普通股股份总数的% ，原有限合伙人持有的A类普通股股份比例将减少至已发行A类普通股股份总数的%。假设所有持续有限合伙人将其合伙权益(自动注销同等数量的B类普通股)交换为我们于发行的新发行的A类普通股一对一基础。

此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外的资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果额外资本是通过出售股权或可转换债券来筹集的证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

截至2021年1月31日的未经审计的备考合并资产负债表和截至2021年1月31日的财年的未经审计的备考综合经营报表，目前Core&Main的综合财务状况和经营业绩以反映重组交易和IPO交易(我们将其定义为根据本次发行根据本次发行出售和发行 A类普通股的假设首次公开募股价格为每股A类普通股$( 是本招股说明书封面所载估计价格区间的中点)，并扣除我们估计的承销折扣和佣金、估计的发行费用以及IPO交易净收益的运用 )。截至2021年1月31日的财年未经审计的预计综合营业报表假设重组交易和IPO交易于2020年2月3日完成。截至2021年1月31日的未经审计的备考合并资产负债表假设重组交易和IPO交易于2021年1月31日完成。

未经审核备考综合财务资料乃根据经最终规则修订的S-X条例第11条、第33-10786号新闻稿及根据本招股说明书其他部分所载控股公司的历史财务报表及未经审核备考综合财务信息附注所述假设及调整而编制的有关收购及处置业务的财务披露修订案编制。(B)未经审核备考综合财务资料乃根据经最终规则修订的第(Br)S-X条，以及根据本招股说明书其他部分所载控股公司历史财务报表及未经审核备考综合财务资料附注所述假设及调整而编制。未经审核的备考合并财务信息仅供说明之用，并不旨在代表Core&Main的合并运营结果或合并财务状况(如果重组交易和IPO交易在假设日期完成)或预测我们未来任何日期或期间的合并运营结果或合并财务状况。(C)未经审核的备考合并财务信息仅供说明之用，并不表示Core&Main在重组交易和IPO交易于假设日期完成时实际会出现的合并运营结果或合并财务状况。吾等相信该等假设及调整为显示重组交易及首次公开招股交易的重大影响提供合理基础，并在未经审核备考综合财务报表中恰当应用。

作为一家上市公司，我们将实施额外的程序和流程，以满足适用于上市公司的标准和要求。我们预计与这些步骤相关的额外年度费用，其中包括额外的董事和高级管理人员责任保险、SEC的报告要求、转让代理费、招聘额外的会计、法律和行政人员、增加的审计和法律费用以及类似费用。我们没有包括与这些费用有关的任何形式上的调整。

未经审计的备考合并财务信息应与招股说明书摘要历史和备考合并财务数据、重组交易、收益的使用、备注资本化和管理层对运营和控股的财务状况和业绩的讨论和分析本招股说明书中其他部分包括的章节一起阅读。历史和备考合并财务数据、重组交易、收益的使用、资本化和管理层对运营和控股的财务状况和业绩的讨论和分析本招股说明书中其他地方包括的历史合并财务报表和相关注释。


	持有量历史		重组交易记录调整			首次公开募股(IPO) 交易记录调整			核心和主干形式上的
	(百万美元，共享数据除外)
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	380.9	$			$		(2) (7)	$
应收账款，扣除信贷损失准备金后为4.6美元和7.3美元		556.8
盘存		383.8
其他流动资产		15.6

流动资产总额		1,337.1		—			—
财产、厂房和设备、净值		86.2
使用权资产的经营性租赁权转让		128.5
无形资产，净额		919.2
商誉		1,122.7
递延税项资产		—			(6)			(6)
其他资产		—						(3)

总资产	$	3,593.7	$	—		$	—		$

负债和合伙人资本
流动负债：
长期债务的当期到期日	$	13.0
应付帐款		325.7						(3)
应计薪酬和福利		70.7
流动经营租赁负债		42.8
其他流动负债		66.9						(3)

流动负债总额		519.1		—			—
长期债务		2,251.7						(7)
非流动经营租赁负债		85.9
递延所得税		32.1
根据应收税金协议应付关联方		—			(6)			(6)
其他负债		31.0

总负债		2,919.8		—			—

合作伙伴的资本/股东(赤字)权益：
A类普通股，每股面值0.01美元，授权股份，无已发行和已发行股份，调整后形式					(1)
B类普通股，每股面值0.01美元，授权股份，无已发行和已发行股份，调整后形式					(1)
追加实缴资本					(8)			(8)
合作伙伴资本		673.9			(4) (5)
累计赤字					(4) (5)			(7)

合作伙伴资本/股东(赤字)股本合计归属于Core&Main， Inc.				—			—
非控制性权益					(5)			(5)
合伙人资本/股东合计(赤字)

负债总额和合伙人资本/股东(赤字)	$	3,593.7	$	—		$	—		$

见未经审计的预计合并财务报表附注。


	持有量历史		重组交易记录调整				首次公开募股(IPO) 交易记录调整				核心和主干形式上的
	(百万美元，不包括每股和每股数据)
净销售额	$	3,642.3
销售成本		2,763.9									$

毛利		878.4		—				—
运营费用：
销售、一般和行政		555.6

折旧及摊销		137.3

总运营费用		692.9		—				—

营业收入		185.5		—				—
利息支出		139.1							(11	)

所得税拨备前收入		46.4		—				—
所得税拨备		1.9			(9	)

净收入	$	44.5		—				—

减去：可归因于非控股权益的净收入					(10	)

可归因于Core&Main公司的净收入	$		$	—			$	—			$

预计每股收益
基本信息									(12	)	$

稀释									(12	)

计算每股收益时预计使用的股数
基本信息									(12	)

稀释									(12	)

见未经审计的预计合并财务报表附注。

未经审计的预计合并财务报表附注

(1)	反映重组交易，包括(I)前有限合伙人将获得总面值为 $的A类普通股，以换取合伙企业在控股公司的权益，包括Blocker合并的结果，以及(Ii)向持续有限合伙人发行B类普通股，以便在重组交易完成后，持续有限合伙人持有的每个合伙人权益将持有 Core&Main的B类普通股一股。

(2)	反映从IPO交易中获得百万美元收益对现金的净影响(如果承销商行使其购买选择权，则为百万美元

(br}我们A类普通股的额外股份)，是根据假设的首次公开募股(IPO)出售 A类普通股的股票计算的，这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点，扣除我们估计的承销折扣和佣金以及我们支付或应付的估计发售费用后。假设我们在本招股说明书封面上提出的发售股票数量保持不变，扣除发售费用后，假设我们的首次公开募股(IPO)价格每股增加或减少1.00美元，我们从此次发售中获得的净收益将增加或减少约百万美元。假设首次公开发行(IPO)价格为每股 $s，即本招股说明书封面所列预计发行价区间的中点，扣除承销折扣和佣金后，我们的现金、总资产和合伙人资本/股东(赤字)股本总额每增加(减少)1,000,000股将增加(减少)我们的现金、总资产和合伙人资本/股东(赤字)股本的金额约为1,000,000美元。扣除承销折扣和佣金后，假设我们支付或应支付的发售费用没有增加，则我们的现金、总资产和合伙人资本/股东(赤字)股本总额将增加(减少)约100万美元，这是本招股说明书封面上列出的估计发行价区间的中点。

(3)	与IPO交易相关的递延成本，包括某些法律、会计和其他相关成本，已计入综合资产负债表中的其他资产。本次发行完成后，这些递延成本以及任何尚未支付的递延成本的相应应计费用将从本次发行所得款项中扣除，并相应减少额外实收资本。截至2021年1月31日，已支付发售费用百万美元。

(4)	作为一家公司，Core&Main不会在合并资产负债表中记录合作伙伴资本；因此，它将被重新分类为额外的实收资本。为了反映我们股权的公司结构，我们将分别列报普通股和额外实收资本的价值。重新分类为额外实收资本的合作伙伴资本部分代表合作伙伴资本减去普通股面值的金额。该金额随后须向非控股权益分配额外实收资本(见下文附注5)。

(5)

发行和重组交易完成后，Core&Main唯一的重要资产将是其在Holdings的直接和间接权益，占合伙权益的% (不包括受基于时间的归属要求的合伙权益)，Core&Main将成为Holdings的普通合伙人，将运营和控制Holdings的所有业务和事务，并通过Holdings及其子公司开展我们的业务。由于这一控制，以及吸收控股公司亏损和从控股公司获得利益的义务可能是重大的，我们相信，重组交易完成后，控股公司将把控股公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中，并记录与持续有限合伙人持有的合伙企业权益相关的非控股权益。持续有限合伙人的所有权权益将在首次公开募股交易后在Core&Main的综合财务报表中作为非控股权益入账。紧随IPO交易后，在重组交易生效后，控股的非控股权益将占未偿还合伙权益的% (不包括受基于时间的归属要求的合伙权益)，计算如下(以千为单位)：


	数	百分比
Core&Main持有的控股合伙权益				%
持续有限合伙人持有的控股中的非控股合伙权益				%

			100	%

(6)	就重组交易而言，我们将与前有限合伙人订立前有限合伙人应收税金协议，并与持续有限合伙人订立持续有限合伙人应收税金协议，详情请参阅第重组交易应收税金协议和第重组交易应收税金协议和特定关系及关联方交易的特定关系及关联方交易的应收税金协议，并与持续有限合伙人订立前有限合伙应收税金协议及持续有限合伙应收税金协议。

以前的有限合伙人应收税金协议将规定Core&Main向某些前有限合伙人或其允许受让人支付85%的税收优惠(如果有)，这些优惠是我们实际实现或在某些情况下被视为实现的，原因是(I)我们就该等前有限合伙人在我们的权益持有的合伙权益的税务属性。合伙人权益是由该等前有限合伙人或他们的允许受让人事先收购控股公司的所有权权益而产生的，以及(Ii)某些其他税收优惠。在转让前有限合伙企业权益(包括Blocker合并的结果)后，假设(I)相关税法没有实质性变化，(Ii)公司税率不变 %，我们将确认约100万美元的递延税项资产和约100万美元的负债。这是一个形式税率，其中包括美国联邦所得税拨备，并假定分配给每个州和地方司法管辖区的最高法定税率(如下面的注释8进一步描述)，以及(Iii)我们每年赚取足够的应税收入，以便在当前基础上实现受前有限合伙人应收税金协议约束的所有税收优惠。这些数字是估计值，仅供参考。我们确认的递延税项资产和相关负债的实际金额将根据转让的时间、转让时我们A类普通股的股票价格、我们的应税收入和当时有效的税率等因素而有所不同，其中包括：转让的时间、转让时我们A类普通股的股票价格、我们的应税收入和当时有效的税率。

持续有限合伙人应收税款协议将规定Core&Main向持续有限合伙人或其允许受让人支付Core&Main实现的或在某些情况下被视为实现的利益的85%(如果有)，原因是：(I)根据交换协议将合伙企业权益交换为现金或A类普通股的现金或股票导致税基或其他类似税收优惠的增加，以及(Ii)我们利用与加入持续有限合伙人相关的某些其他税收优惠包括持续有限合伙人应收税金协议项下的应占税项优惠。如果所有持续有限合伙人交换其合伙权益，我们将确认约100万美元的递延税项资产和约百万美元的负债，假设(I)持续有限合伙人在本次发行完成后立即以我们A类普通股的假定首次公开发行价格每股$交换其所有合伙权益，这是本招股说明书封面上规定的价格范围的中点。(Ii)相关税法没有实质性变化；(Iii)固定公司税率为%，这是一个包含美国联邦所得税规定的形式税率，并采用分配给每个州和地方司法管辖区的最高法定税率(如下面注释8进一步描述的), 以及(Iv)我们每年赚取足够的应税收入，以便在当前基础上实现受持续有限合伙人应收税金协议约束的所有税收优惠。这些数字是估计值，仅供参考。我们将确认的递延税项资产和相关负债的实际金额将根据交易时间、交易时我们A类普通股的价格、税收分配金额等因素而有所不同。

应收税金协议将作为或有负债入账，并在被认为可能且可合理评估时计入应计金额。我们将根据我们对根据前有限合伙人应收税金协议将支付给前有限合伙人的总金额的估计，记录$递延税项资产和$br}负债。我们将记录增加百万美元的递延税项资产，这与重组交易和IPO交易导致的应收税金协议下的付款未来扣减的税收优惠有关。此外，我们将记录额外实收资本减少百万美元，这相当于重组交易和IPO交易导致的前有限合伙人和持续有限合伙人在应收税金协议下的递延税项资产增加和负债增加之间的差额。没有进行任何调整，以反映合伙企业持续有限合伙人权益(以及我们B类普通股的相应股份)未来对现金或A类普通股的交换(视情况而定)。

除上述风险因素和与我们组织结构相关的风险外，在某些情况下，根据应收税金协议向持续有限合伙人或前有限合伙人支付的税款可能会加快或大大超过我们在应收税金协议约束下实现的税务属性的实际收益，在实现导致付款的此类交易产生的税收优惠之前，我们一般将没有义务根据应收税金协议进行任何付款。出于财务报告的目的，我们将评估 Core&Main的税务属性，以确定我们是否更有可能实现任何递延税项资产的好处。在评估之后，我们可能会确认应收税金协议项下的负债，以反映此类税收优惠的预期未来实现情况。应收税项协议项下的应付金额取决于(其中包括)(I)在应收税项协议期限内产生足够的未来应课税收入以及 (Ii)税法的未来变化。此外，我们预计应收税金协议下的付款不会影响每股收益，因为这些付款将记录在Core&Main的股本中，因为这些都是常见的控制交易。

(7)	反映(I)按赎回本金总额102.000%的赎回价格，悉数赎回本金总额3,000,000,000美元的高级PIK拨动票据，以及(Ii)部分提前偿还高级定期贷款安排项下未偿还的百万美元定期贷款。

高级PIK拨动票据是指扣除发行成本890万美元后的净额，其中一部分将在赎回全部高级PIK拨动票据时反映为清偿亏损。如果赎回发生在2021年9月15日或之后(但在2022年9月15日之前)，赎回价格将降至本金总额的101.000。

高级定期贷款融资为扣除债务发行成本1,910万美元后的净额，这部分将在部分提前偿还高级定期贷款融资时反映为清偿亏损。

本文提出的高级PIK切换票据全部赎回后IPO交易所得款项净额的假设应用可能会根据市场状况、流动性需求和其他我们无法控制的因素而发生变化。


发行A类普通股所得款项净额(见附注2)		$
确认递延税项资产和应收税金协议负债后的净调整(见附注 6)
减去：Core&Main普通股面值的预计股本(见附注1)
减去：将IPO交易中发生的成本从其他资产重新分类为额外实收资本 (见附注3)
减去：合作伙伴资本的重新分类(见附注4)
减去：应占控股公司非控股权益%的备考股本(见附注5)

		$

(9)	重组交易和发行完成后，Core&Main公司除需缴纳州税和地方税外，还需缴纳美国联邦所得税。因此，未经审计的预计合并营业报表反映了我们对公司所得税拨备的调整，以反映预计税率，其中包括美国联邦所得税拨备，并采用分配给每个州和地方司法管辖区的最高法定税率。出于美国联邦和州所得税的目的，控股一直并将继续被视为合作伙伴。因此，控股公司的损益将流向包括Core&Main在内的合作伙伴，通常不会在控股公司层面缴税。

所得税拨备的预计调整代表以前不应纳税的收入的税费，这些收入将在重组交易后在司法管辖区纳税。调整的计算方法为：计提所得税拨备前的预计收入乘以控股权益的所有权百分比，再乘以预计税率。


	1月31日， 2021
计提所得税前的预计收入	$

计提所得税前的历史收入
计提所得税前的预计收入
控股股权的所有权比例			%

未计提可归因于控股权益的所得税拨备前的预计收入
预计税率		0.0	%

预计税费
历史税费
预计所得税费用调整	$

(10)	上市和重组交易后，Core&Main将成为控股公司的普通合伙人，将运营和控制控股公司的所有业务和事务，并通过控股公司及其子公司开展我们的业务。因此，Core&Main预计将在其综合财务报表中合并Holdings，并在其综合运营报表和全面收益中记录与持续有限合伙人持有的合伙权益相关的非控股权益。本次发行后，代表持续有限合伙人持有的合伙权益的非控股权益将为 %(不包括受时间归属要求约束的合伙权益)。

(11)	反映截至2021年1月31日的财年利息支出减少百万美元。这假设基于现金利率年利率等于8.625%的现金利率全额赎回我们的高级PIK触发票据，以及基于截至2021年1月31日的未偿还借款加权平均利率3.75% 部分提前偿还高级定期贷款工具下的未偿还定期贷款(假设这两笔交易都发生在2020年2月3日)。

(12)	每股A类普通股的基本和摊薄预计净收入是应占 Core&Main的净亏损除以假定在重组交易和首次公开募股交易生效后出售的A类普通股的加权平均流通股。B类普通股的股票不分享我们的收益，因此不包括在加权平均流通股或每股收益中。

预计每股摊薄净收益计算包括已发行A类普通股的基本加权平均股份加上按库存股方法计算的已发行B类普通股置换后发行的A类普通股的摊薄影响。

下表列出了用于计算预计基本每股收益和稀释后每股收益的分子和分母的计算方法：


		1月31日， 2021
分子：

可归因于Core&Main的净收入	$

分母：
已发行普通股的加权平均数(基本)
可归因于稀释工具的增量普通股

已发行普通股的加权平均数(稀释)

阅读以下信息时应结合本招股说明书中其他地方包含的合并财务报表、招股说明书摘要、历史和预计合并财务数据？和未经审计的预计合并财务信息。以下讨论可能包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下面和本招股说明书中讨论的结果有很大不同，特别是在有关前瞻性陈述的标题？风险因素？和？告诫下。

概述

通过我们在47个州的约285个分支机构和全美约170个MSA组成的网络，我们在超过4500家供应商和超过60,000名不同的长期客户群之间起到了关键的联系作用。考虑到我们的规模、技术专长以及我们分销的产品的专业性和关键性，我们相信我们已经并将继续处于有利地位，能够推动采用新技术来改进水的管理、分配和使用方式。我们相信，我们的销售范围、技术知识、广泛的产品组合、客户服务、项目规划和交付能力，以及我们在全国范围内提供本地专业知识的能力，使我们成为客户和供应商的重要合作伙伴。我们处于有利地位，可以从我们终端市场的行业趋势中获益，包括基础设施用于修复和升级现有陈旧基础设施或推进节水的支出。

影响我们业务的关键因素

终端市场和总体经济状况

从历史上看，对我们产品的需求一直与美国的市政基础设施支出、住宅建设和非住宅建设密切相关。我们估计，根据2020财年的净销售额，我们在终端市场的风险敞口约为45%的市政、37%的非住宅和 18%的住宅。基础设施支出以及非住宅和住宅建筑市场受到周期性市场压力的影响。长期来看，市政需求相对稳定因为持续且迫切地需要更换破损的基础设施，但活动水平取决于市政项目的资金供应情况。非住宅和住宅建筑活动主要受信贷可获得性、利率、总体经济状况、消费者信心和其他我们无法控制的因素推动。这些周期的长度和大小随着时间和市场的不同而不同。周期性也可能对我们为客户采购的产品或我们的相关服务产生影响，下面的商品价格波动部分进一步讨论了这一点。

季节性

我们在财年的运营业绩通常会受到季节性因素的影响。虽然天气模式影响我们全年的经营业绩，但从历史上看，不利的冬季天气

减少了建造、维护和维修活动。因此，我们第一财季和第四财季的净销售额通常较低，特别是在北部地理区域。降水异常可能会对我们的经营业绩产生负面影响，因为它可能会导致建设项目的延误。我们的经营业绩也可能受到飓风的不利影响，飓风通常发生在我们的第三财季。由于营运资本投资和年度奖励补偿支付，我们的经营活动现金流在第一和第二财季通常较低，而在第三和第四财季通常较高，因为与应收账款和库存购买减少相关的现金流入。

商品价格波动

我们的财务业绩受到基于商品的产品价格波动以及我们在客户定价中及时反映这些变化的能力的影响。此类基于商品的产品包括PVC、球墨铸铁、易熔HDPE以及钢和铜管产品，它们在2020财年、2019财年和2018财年分别约占我们净销售额的24%、26%和28%。

如果我们能够将涨价转嫁给我们的客户，我们的净销售额将会增加；相反，在通缩期间，我们的客户定价可能会降低，以保持竞争力，从而导致净销售额下降。采购我们销售的产品的成本在历史上是不稳定的，受供求变化、国家和国际经济状况、劳动力成本、竞争、市场投机、政府监管、天气事件、贸易政策和产品交付周期性延迟所引起的波动的影响。某些以商品为基础的产品最近经历了价格上涨，原因是不利天气条件的影响导致供应下降。在2021财年上半年，我们预计某些基于大宗商品的产品将出现显著的价格上涨和供应链中断，我们将寻求通过对采购和客户定价的管理来缓解这一问题。

我们还受到石油成本波动的影响，因为我们很大一部分产品是通过卡车分销的。

利率

我们的某些债务，包括我们的高级定期贷款工具和高级ABL信用工具下的借款，需要支付的浮动利率，并使我们面临利率风险。如果利率上升，我们的可变利率债务的偿债义务将增加，我们的净收入将减少，即使在贷款下借入的金额保持不变。截至2021年1月31日，我们有12.61亿美元的未偿还可变利率债务。我们寻求通过产生固定利率债务和进入利率对冲工具(例如我们目前名义金额为5.0亿美元的利率掉期)来减轻我们对利率波动的敞口，尽管不利的利率变动可能会导致我们的利息支出和现金支付增加。

除了我们的有机增长战略外，我们还机会主义地寻求战略性资产和业务收购，以发展我们的业务。以下是2020财年、2019财年和2018财年完成的收购以及相关交易价值的摘要(除非另有说明，否则不包括营运资金和其他收购价格调整)。


名字	产品线	截止日期	交易额 (单位：百万)
水务供应公司(WWSC)	管道、阀门和配件暴雨排水	2020年8月	$	12.0
R&B公司	管道、阀门和管件暴雨排水	2020年3月		215.0
长岛管道供应公司	消防	2019年7月		225.0	⁽¹⁾
Maskell管道和供应公司(Maskell？)	管道、阀门和配件	2019年2月		19.2
2019年的其他收购	五花八门	五花八门		2.3
2018年的其他收购	五花八门	五花八门		8.2

(1)	包括基于收购后业绩的500万美元或有对价，其中250万美元根据LIP收购协议的条款不再支付。

当我们将这些收购和其他收购整合到我们现有的业务中时，我们可能无法确定与这些收购相关的具体财务报表影响。不能保证收购的预期收益将在我们预期的时间表内实现，或者根本不能保证。

新冠肺炎大流行

国家和受影响地区的政府当局已经(并将继续)通过强制实施各种限制措施来回应新冠肺炎，以努力减缓病毒的传播。我们继续作为一项基本业务运营，为我们的客户提供他们需要投资和维护我们国家基础设施的产品和服务。我们已经实施了准备计划，以帮助我们的团队在工作时确保安全，包括新的物理距离流程和程序、相关隔离程序、扩大在家工作的协议以及使用额外的个人防护设备。尽管2020财年某些分支机构暂时关闭，但我们的所有设施目前都在运行并能够完成订单，我们的团队已经有效地解决了我们经历过的少数几个临时关闭的问题。

新冠肺炎疫情造成的公共卫生危机，以及政府采取的相关应对措施，已经(并可能继续)对我们经营的一些市场产生不利影响。我们在2020财年第二季度和第三季度对我们产品的需求减少，作为回应，我们推迟了非必要的资本支出和其他可自由支配的支出，并暂时暂停了与收购相关的活动，尽管此后我们已经恢复了这些活动。此外，我们的某些员工出差或以其他方式执行工作的能力受到限制，我们的客户出差、开展业务和支付或以其他方式获得信贷的能力受到损害。我们继续主动监控我们的供应链，尽管我们没有遇到任何因新冠肺炎而导致的物资供应链中断。在这些政府制定的限制之后，我们主要在2020财年第二季度经历了某些建设和基础设施项目的临时延误。我们的业务在2020财年第三季度稳定下来，因为大部分建筑和基础设施活动已经恢复，销售额在2020财年第四季度恢复到接近大流行前的水平。我们继续关注情况，并评估对我们业务可能产生的进一步影响。

2020年3月27日，美国联邦政府颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《关爱法案》)。CARE 法案允许雇主在2020年3月27日至2020年12月31日期间推迟缴纳社会保障税，并要求在2021年12月31日之前偿还50%的递延金额，并在2022年12月31日之前偿还剩余的50% 。截至2021年1月31日，根据CARE法案，我们已经推迟支付1020万美元的雇主份额的社会保障税。2021财年和2022财年递延工资税的支付预计将导致这两个时期的额外运营现金流出。

CARE法案还修改了法典中的某些条款，包括有关利息扣除的条款。由于Holdings是合伙企业，因此通常不缴纳美国联邦或州所得税；但是，Holdings会根据合作伙伴的应税收入分配情况向合作伙伴分配潜在的税收后果。因此，CARE法案相关的变化没有影响控股公司的纳税义务，但确实减少了合作伙伴的分布。在2020财年，这些变化没有对我们的运营结果产生实质性影响，但确实改善了运营和融资现金流。我们预计，CARE法案中与本准则相关的某些条款到期后，将在财年增加合作伙伴分布。

上市公司成本

由于此次发行，我们已经并将继续产生以前未发生的额外法律、会计和其他费用，包括与SEC报告和公司治理要求相关的成本。这些要求包括遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和上市标准。我们此次发售后的财务报表将继续反映这些费用的影响。

发售后的税收和费用

本次发行完成后，我们将就我们在Holdings任何应纳税所得额中的可分配份额缴纳美国联邦、州和地方所得税，并将按现行的公司税率征税。除了税费外，我们还需要根据应收税金协议支付款项，我们预计这将是一笔巨大的款项。尽管我们预计应收税金协议项下的支付金额会很大，但如果重组交易(包括签订应收税金协议)不能完成与本次发行相关的交易，则此类支付金额预计将低于否则所需的税金支付金额。 ( -)我们打算让Holdings以足够的金额进行分配，使我们能够支付我们的纳税义务，包括为根据应收税金协议应支付的任何普通课程付款提供资金的分配。请参阅某些关系和关联方交易，即应收税金协议。

关键业务指标

净销售额

截至2021年1月31日，我们的净销售额主要来自销售水、废水、暴雨排水和消防产品，并向大约60,000名客户提供相关服务，其中包括市政当局、私营自来水公司和专业承包商。我们确认销售额、扣除销售税、客户奖励、退货和折扣。净销售额因基于大宗商品的产品成本和关税的变化而波动。我们寻求以的方式及时反映客户定价中的这些变化，如果我们能够转嫁价格上涨并降低净销售额(如果竞争动态要求我们降低客户价格)，这将增加净销售额。

毛利是指来自供应商的产品成本(扣除赚取的回扣和折扣，并包括入站运费成本)与对客户的净销售价格之间的差额。毛利润可能会受到供应商成本和价格变化与客户定价变化之间的时间间隔的影响。毛利可能无法与其他公司相比，因为其他公司可能会将所有与其分销网络相关的成本计入销售成本。

运营费用

运营费用主要由销售、一般和行政成本组成，其中包括人员费用(工资、工资、奖励薪酬、关联福利和工资税)、租金、保险、水电费、专业费用、货运、燃料和维修以及维护。

可归因于合作伙伴资本的净收入

可归因于合作伙伴资本的净收入等于我们的净销售额减去我们的销售成本、运营费用、折旧和摊销费用、利息支出和我们的所得税拨备。

调整后的EBITDA

我们将调整后的EBITDA定义为根据管理层认为不能反映我们业务基本运营的某些项目进一步调整的EBITDA，包括(A)基于股权的薪酬和(B)与收购活动相关的费用。我们使用调整后的EBITDA来评估我们业务的经营结果和有效性。有关调整后EBITDA的进一步讨论，请参见？？非GAAP财务衡量标准。

ROIC

我们将ROIC定义为营业收入，不包括无形摊销的影响，减去我们对合伙人的所得税和分配拨备，以为其与合伙企业收入分配相关的纳税义务提供资金，除以平均投资资本。投资资本按总资产减去现金和现金等价物、其他流动资产、经营租赁计算。使用权资产、无形资产、净额、商誉、其他资产和应付账款，即应收账款净额、存货和净资产、厂房和设备减去应付账款。有关ROIC的进一步讨论，请参阅？非GAAP财务衡量标准。


	财政年度结束
	1月31日， 2021		二月二日， 2020
	(百万美元)
净销售额	$	3,642.3	$	3,388.6
销售成本		2,763.9		2,599.4

毛利		878.4		789.2
运营费用：
销售、一般和行政		555.6		508.4
折旧及摊销		137.3		125.4

总运营费用		692.9		633.8

营业收入		185.5		155.4
利息支出		139.1		113.7

所得税拨备前收入		46.4		41.7
所得税拨备		1.9		0.5

可归因于合伙人资本的净收入	$	44.5	$	41.2

非GAAP财务数据：
调整后的EBITDA	$	342.3	$	298.0

净销售额

2020财年的净销售额增长了2.537亿美元，增幅为7.5%，达到36.423亿美元，而2019财年的净销售额为33.886亿美元。净销售额的增长主要归因于2020年3月R&B收购带来的增长，主要影响了管道、阀门和配件以及暴雨排水产品的销售。2019年7月收购LIP是消防产品增长的主要驱动力。此外，价格上涨推动了大约2%的整体净销售额增长。这些增长被大约2%的销量下降部分抵消，这主要是由于与新冠肺炎相关的限制导致消防和仪表产品的销售减少。


	财政年度结束
	1月31日， 2021		二月二日， 2020
	(百万美元)
管道、阀门和配件	$	2,373.1	$	2,164.2
暴雨排水产品		489.5		454.5
消防产品		413.9		387.3
仪表产品		365.8		382.6

总净销售额	$	3,642.3	$	3,388.6

毛利

与2019财年的7.892亿美元相比，2020财年的毛利润增长了8920万美元，增幅为11.3%，达到8.784亿美元。由于净销售额增加，毛利润增加了6120万美元；毛利润占净销售额的百分比从2019财年的23.3%增加到2020财年的24.1%，毛利润增加了2800万美元。毛利润占净销售额的百分比的增加主要归因于收购以及采购和定价的改善。

与2019财年的5.084亿美元相比，2020财年的销售、一般和行政(SG&A)费用增加了4720万美元，增幅为9.3%，达到5.556亿美元。这一增长主要是由于收购增加了4920万美元，以及对技术和战略计划资源的投资以及更高的激励性薪酬成本。这些增长被休假、裁员和因新冠肺炎而减少的可自由支配支出部分抵消。在2020财年和2019财年，我们分别确认了 710万美元和580万美元与部分预付薪酬余额摊销有关的费用，该部分预付薪酬余额包括在收购LIP的预付对价中，预计2021财年这一金额将减少到210万美元。

折旧及摊销费用

2020财年的折旧和摊销(D&A)费用为1.373亿美元，而2019财年为1.254亿美元。增加的原因是与R&B收购相关的摊销费用，以及2020财年与LIP收购相关的全年摊销。这些增长被与合并相关的客户关系无形资产相关的较低摊销部分抵消。

营业收入

2020财年的营业收入为1.855亿美元，而2019财年为1.554亿美元。营业收入的增长归因于净销售额和毛利润(主要来自收购)的增加以及可自由支配支出的减少。这些增长被更高的人事费用和无形摊销部分抵消，这些费用和无形摊销主要是由收购造成的。

利息支出

2020财年的利息支出为 1.391亿美元，而2019财年为1.137亿美元。增加的原因是与2019年9月16日发行的高级PIK切换票据本金总额3.0亿美元和2020年6月5日发行的增量高级票据本金总额2.5亿美元相关的全年利息支出。这些增长被我们可变利率债务的较低利率部分抵消了。

可归因于合作伙伴资本的净收入

2020财年可归因于合作伙伴资本的净收入增加了330万美元，增幅为8.0%，达到4450万美元，而2019财年为4120万美元。可归因于合作伙伴资本的净收入增加主要是由于净销售额增加、毛利润改善和可自由支配支出减少所致，但主要由于收购导致SG&A和D&A支出增加以及与2019年9月发行的高级PIK Togger票据和2020年6月发行的额外优先票据相关的利息支出增加，部分抵消了这一增长。

调整后的EBITDA

2020财年调整后的EBITDA增加了4430万美元，增幅为14.9%，达到3.423亿美元，而2019财年为2.98亿美元。调整后EBITDA的增长主要归因于净销售额增加、毛利润改善和可自由支配支出减少，但部分被收购带来的SG&A费用增加所抵消。有关调整后EBITDA与可归因于合作伙伴资本的净收入的对账，这是最具可比性的GAAP财务指标，请参阅非GAAP财务指标。


	财政年度结束
	二月二日， 2020		二月三日， 2019
	(百万美元)
净销售额	$	3,388.6	$	3,201.6
销售成本		2,599.4		2,493.5

毛利		789.2		708.1
运营费用：
销售、一般和行政		508.4		457.7
折旧及摊销		125.4		112.0

总运营费用		633.8		569.7

营业收入		155.4		138.4
利息支出		113.7		101.1

所得税拨备前收入		41.7		37.3
所得税拨备		0.5		0.7

可归因于合伙人资本的净收入	$	41.2	$	36.6

非GAAP财务数据：
调整后的EBITDA	$	298.0	$	259.8

净销售额

2019财年净销售额增长1.87亿美元，增幅5.8%，达到33.886亿美元，而2018财年为32.016亿美元。净销售额的增长主要归因于收购LIP的消防产品增长，以及我们的仪表和暴雨排水产品的强劲增长。此外，价格上涨对整体净销售额增长的贡献率约为2%。2019财年的销售周比2018财年减少了一周，HDPE 价格通缩和2019财年的销售量下降，部分抵消了这些增长。


	财政年度结束
	二月二日， 2020		二月三日， 2019
	(百万美元)
管道、阀门和配件	$	2,164.2	$	2,159.3
暴雨排水产品		454.5		417.4
消防产品		387.3		292.6
仪表产品		382.6		332.3

总净销售额	$	3,388.6	$	3,201.6

毛利

与2018财年的7.081亿美元相比，2019财年的毛利润增加了8110万美元，增幅为11.5%，达到7.892亿美元。由于净销售额增加，毛利润增加了4360万美元；毛利润占净销售额的百分比从2018财年的22.1%增加到2019财年的23.3%，毛利润增加了3750万美元。毛利润占净销售额的百分比的增加归因于采购和定价的改善、有利的销售组合以及收购LIP的贡献。2019财年毛利润百分比受到与2019财年完成的收购相关的270万美元库存公允价值调整摊销费用的负面影响。

100

与2018财年的4.577亿美元相比，2019年的SG&A费用增加了5070万美元，增幅为11.1%，达到5.084亿美元。增加的主要原因是收购增加了2080万美元，此外还有支持增长和收购战略的资源、技术投资以及更高的激励薪酬成本。此外， SG&A费用增加了580万美元，原因是在2019财年，包括在LIP收购的预付对价付款中的预付薪酬余额的一部分进行了摊销。

折旧及摊销费用

2019财年的D&A 支出为1.254亿美元，而2018财年为1.12亿美元。这一增长归因于与客户关系无形资产相关的摊销费用的时间安排，这些无形资产与2019年完成的合并和收购有关。

营业收入

2019财年的营业收入为1.554亿美元，而2018财年为1.384亿美元。营业收入的增长归因于净销售额和毛利润的增加，但被SG&A费用和无形摊销的增加部分抵消。

利息支出

2019财年的利息支出为1.137亿美元，而2018财年为1.011亿美元。增加的主要原因是反映了与2019年7月8日2.25亿美元的高级定期贷款借款和2019年9月16日发行的高级PIK切换票据的本金总额3.00亿美元相关的利息支出。这些增长被我们可变利率债务的较低利率部分抵消。

可归因于合作伙伴资本的净收入

2019财年可归因于合作伙伴资本的净收入增加了460万美元，增幅为12.6%，达到4120万美元，而2018财年为3660万美元。可归因于合作伙伴资本的净收入的增长主要是由于净销售额增加和毛利润改善，但与收购相关的SG&A和D&A费用和利息支出增加部分抵消了这一增长。

调整后的EBITDA

2019财年调整后的EBITDA增加了3820万美元，增幅为14.7%，达到2.98亿美元，而2018财年为2.598亿美元。调整后EBITDA的增长主要归因于净销售额增加和毛利改善，部分被SG&A费用增加所抵消。有关调整后的EBITDA与可归因于合作伙伴资本的净收入(最具可比性的GAAP财务指标)的对账，请参阅？非GAAP财务指标。措施

季度运营业绩

下表列出了我们历史上未经审计的综合收益表和所示每个季度的经营业绩。每个季度的信息都是按照本招股说明书中其他地方包括的经审计的合并财务报表的相同基础编制的，管理层认为这些信息反映了公平呈现所提供的财务信息所需的所有调整。我们的历史结果不一定是指示性的

101

未来经营业绩，我们的中期业绩不一定代表全年或任何其他期间的预期业绩。下面列出的季度财务数据应与本招股说明书中其他地方包含的综合财务报表和相关注释一起阅读。有关调整后的EBITDA与可归因于合作伙伴资本的净收入(最具可比性的GAAP 财务指标)的对账，请参阅？？非GAAP财务指标。


	截至三个月
	1月31日， 2021			11月1日， 2020		8月2日， 2020		5月3日， 2020			二月二日， 2020			11月3日 2019			八月四日， 2019		5月5日， 2019
	(百万美元)
净销售额	$	831.8		$	1,012.5	$	955.9	$	842.1		$	733.2		$	952.1		$	924.0	$	779.3
销售成本		627.6			768.1		725.3		642.9			552.4			726.1			713.0		607.9

毛利		204.2			244.4		230.6		199.2			180.8			226.0			211.0		171.4
运营费用：
销售、一般和行政		137.0			144.8		136.8		137.0			126.8			139.3			127.7		114.6
折旧及摊销		34.6			34.9		34.3		33.5			32.8			33.1			30.2		29.3

总运营费用		171.6			179.7		171.1		170.5			159.6			172.4			157.9		143.9

营业收入		32.6			64.7		59.5		28.7			21.2			53.6			53.1		27.5
利息支出		35.3			35.6		35.0		33.2			33.1			29.2			26.2		25.2

所得税拨备前收入		(2.7	)		29.1		24.5		(4.5	)		(11.9	)		24.4			26.9		2.3
所得税拨备(福利)		(1.7	)		2.9		0.4		0.3			0.4			(0.2	)		0.1		0.2

可归因于合伙人资本的净收入	$	(1.0	)	$	26.2	$	24.1		$ (4.8	)	$	(12.3	)	$	24.6		$	26.8	$	2.1

非GAAP财务数据：
调整后的EBITDA	$	71.5		$	103.1	$	99.0	$	68.7		$	58.4		$	94.1		$	86.4	$	59.1

流动性与资本资源

从历史上看，我们通过经营活动的现金流、我们信贷安排下的借款、发行债务证券和营运资本管理活动为我们的流动性需求提供资金。我们历史上的主要流动性要求一直是营运资本、资本支出、收购和偿债。

截至2021年1月31日，我们的现金和现金等价物总计3.809亿美元，我们的高级ABL Credit 贷款没有未偿还借款，该贷款最高可提供7.0亿美元的借款，具体取决于借款基础的可用性。截至2021年1月31日，在实施了根据高级ABL信贷安排签发的约900万美元信用证后，Opco将能够根据高级ABL信贷安排借入约6.218亿美元。我们1300万美元的短期债务与高级贷款工具的季度摊销本金支付有关。截至2021年1月31日，我们的净债务杠杆率为5.6倍。有关净债务杠杆率的计算，请参阅下面的非GAAP财务衡量标准。

根据我们计划的运营，我们相信我们现有的现金和现金等价物，以及高级ABL信贷贷款下的可用借款能力，将足以满足我们至少在未来12个月的营运资本和资本支出需求。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这些估计，我们可以比预期更快地利用可用的资本资源。我们的增长战略考虑了未来的收购，我们需要足够的资金。为了为未来的收购提供资金，特别是更大规模的收购，我们

102

由于我们的信贷协议直接或间接地限制了Opco向控股公司支付股息或向控股公司提供贷款的能力，因此我们的增长计划以及我们的信贷协议和其他债务工具可能会限制控股公司支付股息的能力。当Opco的净总杠杆率大于或等于4.25时，高级贷款工具可能要求根据超过运营和投资要求产生的现金流加快偿还速度。如果Opco的净总杠杆率大于或等于4.25%，则高级贷款工具可能需要根据超过运营和投资要求产生的现金流加快偿还速度。如果Opco的净总杠杆率大于或等于4.25%，则我们的信贷协议可能会直接或间接限制Opco向Holdings支付股息或贷款的能力。此外，高级ABL 信贷安排要求我们在以下情况下遵守大于或等于1.00的综合固定费用承保比率：(I)当时适用的借款基数和(Ii)当时的合计高级ABL信贷安排下的有效承诺额中较小者的10.0%。Opco的几乎所有资产都以高级定期贷款安排和高级ABL信贷安排为担保。

现金流量的信息按类别列示在合并现金流量表中，摘要如下：


	财政年度结束
	1月31日， 2021			二月二日， 2020			二月三日， 2019
	(百万美元)
经营活动的现金流	$	219.8		$	206.5		$	100.9
(用于)投资活动的现金流		(228.9	)		(233.6	)		(21.6	)
融资活动产生的现金流(用于融资活动)		209.1			170.7			(42.1	)

现金和现金等价物增加	$	200.0		$	143.6		$	37.2

经营活动

2020财年来自运营活动的现金流增加了1330万美元，达到2.198亿美元，而2019财年为2.065亿美元。这一增长归因于毛利润增加，部分原因是收购的影响，以及根据CARE法案，2020财年推迟缴纳1020万美元的工资税。此外，运营现金流在2019财年增加了1500万美元，原因是某些预付款代表与LIP收购相关的预付补偿被计入运营活动。这些增长部分被2020财年第四季度现金利息支付净增加2470万美元、SG&A费用增加(部分原因是收购的影响)以及营运资本投资增加所抵消。

与2018财年的1.09亿美元相比，2019财年来自运营活动的现金流增加了1.056亿美元，达到2.065亿美元。这一增长主要归因于毛利润的增加和营运资本管理的改善，包括尽管本年度有所增长，但对库存和应收账款的投资减少。这些因素被较高的 SG&A费用和2019财年1500万美元的资金流出部分抵消，原因是与LIP收购相关的某些预付薪酬被计入运营活动。

投资活动

与2019财年的2.336亿美元相比，2020财年用于投资活动的净现金减少了470万美元，降至2.289亿美元，主要原因是收购流出减少和资本支出减少。 2020财年包括R&B和WWSC收购的资金流出分别为2.061亿美元和1110万美元，而2019财年分别包括LIP、Maskell和其他收购的资金流出20020万美元、1760万美元和230万美元。

103

2020财年，融资活动的净现金增加了3840万美元，达到2.091亿美元，而2019财年为1.707亿美元，主要原因是向合作伙伴的分配减少了3.022亿美元，但债务发行收益(扣除折扣和发行成本以及偿还)减少了2.648亿美元，部分抵消了这一影响。分配下降的主要原因是，在2019年向控股股东进行了2.903亿美元的特别分配，与税收相关的分配减少了1190万美元，这主要是由于2020财年CARE法案下的税法变化。债务产生收益的变化反映了2020财年发行了2.5亿美元的高级票据本金总额，而2019年则是从高级定期贷款工具下额外借入了2.25亿美元，以及发行了总计3.00亿美元的高级PIK切换票据的本金总额。

融资活动的净现金增加了2.128亿美元，从2018财年融资活动使用的现金4210万美元增加到2019年融资活动的现金1.707亿美元，这主要是由于2019财年借款增加。债务发行带来的现金流净增加5.113亿美元，扣除折扣和发行成本以及还款后，部分被分配增加的2.977亿美元所抵消，这主要与2019财年向Holdings的股权持有人进行特别分配有关。

融资

高级定期贷款安排

截至2021年1月31日，高级定期贷款工具的未偿还余额为12.61亿美元。高级定期贷款安排需要季度本金支付，在每个财政季度的最后一个营业日支付，金额约相当于高级定期贷款安排原始本金金额的0.25%，剩余余额在高级定期贷款安排2024年8月1日最终到期时支付。高级定期贷款工具的利息利率等于(I)伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加上最初3.00%的适用保证金(如果Opco的净总杠杆率(根据定期贷款信贷协议计算)低于5.75%，则降至2.75%)或(Ii)基本利率，该利率将是(X)由行政代理确定为其在纽约主要办事处有效的最优惠利率的公司基本利率中的最高利率。(I)LIBOR加初始适用保证金3.00%(如果Opco的净总杠杆率(根据定期贷款信贷协议计算)低于5.75%，则降至2.75%)或(Ii)基本利率为(X)由行政代理确定为其在纽约主要办事处有效的最优惠利率中的最高利率(Y)隔夜联邦基金利率加0.50%的年利率和(Z)一个月期LIBOR(根据最高准备金进行调整)加1.00%的年利率，在每种情况下，最初的适用保证金为2.00%(如果Opco的净总杠杆率低于5.75%至1.00，则逐步降至1.75%)。高级定期贷款工具的LIBOR下限为1.00%。截至2021年1月31日，高级定期贷款工具下未偿还借款的加权平均利率(不包括对冲工具的影响)为3.75%。

正如在收益的使用和资本化中所述，我们打算在高级PIK切换票据全部赎回后，用此次发行的部分收益预付我们在高级定期贷款工具下未偿还的定期贷款的一部分。

有关高级定期贷款安排的其他讨论，请参阅附注6.本招股说明书其他部分包括的我们合并财务报表中的债务，以及对某些债务的描述高级定期贷款安排。

104

截至2021年1月31日，我们在高级ABL信贷安排下没有借款。高级ABL信贷安排为ABL借款人提供基于资产的循环信贷安排(定义见《特定债务说明》中的定义)，借款能力最高可达7.0亿美元，取决于ABL信贷协议中定义的借款基数，到期日为2024年7月8日。提供如果高级定期贷款工具的本金超过7500万美元，在弹性到期日 (如高级ABL信贷工具的某些债务描述中所定义)，高级ABL信贷工具将于(I)2024年7月8日和(Ii)弹性到期日中较早的日期到期。但是，ABL 信贷协议规定，ABL借款人可以要求贷款人延长其承诺和贷款的到期日，每个贷款人有权同意其承诺和贷款的此类请求，而无需任何其他贷款人的同意。在符合ABL信贷协议中的某些条件的情况下，未经现有贷款人同意(但须收到承诺)，ABL借款人有权根据高级ABL信贷安排申请额外的循环信贷承诺或定期贷款。高级ABL信贷安排还允许创建基于资产的循环子安排，如描述某些债务下的高级ABL信贷安排进一步描述的那样。

ABL信贷协议项下的循环信贷贷款在ABL 借款人的选择下计息，利率等于(I)libor加上基于某些债务说明中所述的平均每日超额可获得性的适用保证金，而高级abl信贷安排的利率和费用，或(Ii)基本利率，将是(X)由行政代理确定为其在纽约市主要办事处的最优惠利率的公司基本利率中的最高者。(Y)隔夜联邦基金利率加年利率0.50%和(Z)一个月期伦敦银行同业拆借利率加年利率1.00%，在每种情况下，加基于 ABL信贷协议规定的平均每日超额可获得性的适用保证金。

有关高级ABL信贷安排的更多讨论，请参阅本招股说明书其他部分包括的我们经审计的合并财务报表的附注6 以及对某些债务的描述？高级ABL信贷安排。

高级PIK切换笔记

2019年9月16日，控股公司发行了总计3.0亿美元的本金总额为8.625/9.375的高级PIK切换票据，2024年到期。除非符合管理高级PIK拨动票据的契约中所述的条件，否则Holdings将有权通过增加高级PIK拨动票据的未偿还本金金额或以与高级PIK拨动票据相同的条款发行新票据来支付全部或部分利息，否则控股公司必须完全以现金支付高级PIK拨动票据的利息，除非满足管理高级PIK拨动票据的契约中描述的条件，在这种情况下，Holdings有权通过增加高级PIK拨动票据的未偿还本金金额或发行与高级PIK拨动票据相同的条款的新票据来支付全部或部分利息。现金利息(定义见《某些债务说明》中的定义)按年利率等于8.625%的利率计入高级实物期权票据。在高级实物期权票据上，按年利率等于9.375%的利率计入实物期权利息(定义见《某些债务的说明》和《高级实物期权票据》中的定义)。高级PIK拨动票据将於每年三月十五日及九月十五日支付利息。高级PIK切换票据将于2024年9月15日到期。

控股公司可在以下任何时间全部或部分赎回高级PIK拨动票据：(I)在2021年9月15日之前，价格相等于本金的102.000%；(Ii)在2021年9月15日或之后至2022年9月15日之前，价格相当于本金的101.000%；及(Iii)在2022年9月15日或之后，价格分别相等于本金的100%，另加应计费用

105

2017年8月1日，Opco发行了本金总额为6.25%的2025年到期优先债券，并于2020年6月5日额外发行了本金总额为6.25%的2025年到期优先债券。该批优先债券的利息为年息6.125厘，将於每年八月十五日及二月十五日派息。高级债券将於二零二五年八月十五日期满。

OPCO可在以下任何时间赎回全部或部分优先债券：(I)在2021年8月15日之前，赎回价格相当于本金的103.063%；(Ii)在2021年8月15日或之后，以及在2022年8月15日之前，赎回优先债券，价格相当于本金的101.531%；(Iii)在任何情况下，赎回优先债券的价格均为本金的100%，另加应计利息和未付利息

有关高级票据的其他讨论，请参阅本招股说明书中其他部分包含的我们经审计的合并财务报表的附注6和某些债务的描述。

套期保值工具

2018年2月28日，Opco签订了一项利率掉期工具，根据该工具，Opco根据固定利率2.725%向第三方付款，并根据三个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)收取款项，名义金额为5.0亿美元，反映了高级定期贷款工具(High Term Loan Facility)下的借款。此工具旨在减少我们在高级定期贷款工具项下的浮动利率风险敞口。截至2021年1月31日，该工具的有效固定利率为5.475%，基于2.725%的固定利率加上2.75%或3.00%的适用保证金(取决于Opco的净总杠杆率(根据定期贷款信贷协议计算))，适用于高级贷款安排下的5.00亿美元借款。该仪器的测量期从2018年3月1日开始，将于2022年3月1日到期。

截至2021年1月31日和2020年2月2日，该利率对冲工具的公允价值分别为930万美元和1280万美元的负债，这些负债包括在我们资产负债表上的其他负债中。公允价值基于合同条款下未来现金流量的现值和可观察市场投入(第2级)。确定公允价值时使用的重要数据包括前瞻性三个月伦敦银行同业拆借利率和适用于预计现金流的贴现率。

购买义务

截至2021年1月31日，公司与多家供应商签订了采购商品和服务(主要是库存)的协议，总金额为4.84亿美元。这些购买义务通常可以取消，但公司预计不会取消。通常预计将在2021财年为这些债务付款。

106

公司占用某些设施，并根据运营租约运营某些设备和车辆，这些租约将在不同日期到期，直至2031年。截至2021年1月31日，根据不可取消经营租赁支付的未来租金总额如下：2021财年4510万美元，2022财年3680万美元，2023财年2780万美元，2024财年1830万美元，2025财年1090万美元，之后 860万美元。

非GAAP财务指标

除了提供根据GAAP确定的结果外，我们还提出了EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、ROIC和净债务杠杆，这些都是非GAAP财务衡量标准。根据GAAP，这些指标不被视为财务业绩或流动性的衡量标准，其中排除的项目是了解和评估我们的财务业绩或流动性的重要组成部分。这些衡量标准不应单独考虑，也不应作为GAAP衡量标准的替代指标，例如可归因于合作伙伴资本的净收入、由经营、投资或融资活动提供或使用的现金，或本发售备忘录中包含的财务报表中提供的其他财务报表数据，以此作为我们财务业绩或流动性的指标。

我们将EBITDA定义为经折旧和摊销调整后的合作伙伴资本、所得税拨备和利息支出的净收入。我们将调整后的EBITDA定义为EBITDA，根据管理层认为不能反映我们业务基本运营的某些项目进行进一步调整，包括(A)基于股权的薪酬和(B)与收购活动相关的费用。可归因于合伙人资本的净收入是GAAP衡量标准中与EBITDA和调整后的EBITDA最直接的可比性指标。我们将调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA除以净销售额。我们将 ROIC定义为营业收入，不包括无形摊销的影响，减去我们为合伙人提供与合伙企业收入分配相关的纳税义务的所得税和分配拨备，除以平均投资资本。投资资本按总资产减去现金和现金等价物、其他流动资产、经营租赁计算。使用权资产、无形资产、净资产、商誉、其他资产和应付账款，即应收账款净额、存货和净财产、厂房和设备减去应付账款。我们将净债务杠杆定义为合并负债总额，包括持有量，减去现金和现金等价物，除以调整后的EBITDA。

我们使用EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、ROIC和净债务杠杆率来评估我们业务的运营结果以及有效性和效率。我们提出这些衡量标准是因为我们认为投资者认为它们是衡量业绩的重要补充指标，我们认为证券分析师、投资者和其他相关方经常使用这些衡量标准来评估我们行业的公司。我们报告的非GAAP财务指标可能无法与其他公司报告的类似标题指标相比较，也可能不会以相同的方式计算。这些衡量标准作为分析工具有其局限性，您不应孤立地考虑它们，也不应将其作为根据GAAP报告的我们结果分析的替代品。例如，EBITDA和调整后的EBITDA：

•

未反映偿还债务利息或本金所需的重大利息支出或现金需求；

•

不反映所得税费用、纳税的现金要求或相关的合伙人分配；

•

不反映未来用于替换任何正在折旧和摊销的资产的现金需求；以及

107

EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、ROIC和净债务杠杆不是GAAP下衡量财务业绩或流动性的替代指标，因此应与可归因于合作伙伴资本的净收入和其他业绩指标(如由经营、投资或融资活动提供或使用的毛利或净现金)一起考虑，而不是作为此类GAAP指标的替代指标。在评估调整后的EBITDA时，您应该意识到，在未来，我们可能会产生与本次演示中取消的费用类似的费用。

下表列出了可归因于合作伙伴资本的净收入与列报期间的EBITDA和调整后EBITDA的对账，以及列示期间调整后EBITDA利润率和净债务杠杆的计算：


	核心和主干		持有量
	备考财政年终2021年1月31日		财政年度结束1月31日，2021			财政年度结束二月二日，2020			财政年度结束二月三日，2019
	(百万美元)
可归因于合伙人资本的净收入	$		$	44.5		$	41.2		$	36.6
折旧及摊销⁽¹⁾				140.8			128.7			114.5
所得税拨备				1.9			0.5			0.7
利息支出				139.1			113.7			101.1

EBITDA	$		$	326.3		$	284.1		$	252.9
基于股权的薪酬				4.1			4.0			4.1
收购费用⁽²⁾				11.9			9.9			2.8

调整后的EBITDA	$		$	342.3		$	298.0		$	259.8

其他非GAAP数据：
调整后的EBITDA利润率：
调整后的EBITDA	$		$	342.3		$	298.0		$	259.8
净销售额				3,642.3			3,388.6			3,201.6
调整后的EBITDA利润率		%		9.4	%		8.8	%		8.1	%
净债务杠杆：
合并债务总额	$		$	2,311.0		$	2,074.0		$	1,561.6
现金和现金等价物				380.9			180.9			37.3
净债务				1,930.1			1,893.1			1,524.3
调整后的EBITDA				342.3			298.0			259.8
净债务杠杆		x		5.6x			6.4x			5.9x


	截至三个月
	1月31日， 2021			十一月一日， 2020		八月二日， 2020		5月3日， 2020			二月二日， 2020			11月3日， 2019			八月四日， 2019		5月5日， 2019
	(百万美元)
可归因于合伙人资本的净收入	$	(1.0	)	$	26.2	$	24.1	$	(4.8	)	$	(12.3	)	$	24.6		$	26.8	$	2.1
折旧及摊销⁽¹⁾		35.6			35.5		35.3		34.4			33.6			33.9			31.2		30.0
所得税拨备		(1.7	)		2.9		0.4		0.3			0.4			(0.2	)		0.1		0.2
利息支出		35.3			35.6		35.0		33.2			33.1			29.2			26.2		25.2

EBITDA	$	68.2		$	100.2	$	94.8	$	63.1		$	54.8		$	87.5		$	84.3	$	57.5
基于股权的薪酬		1.0			1.1		1.0		1.0			1.0			1.0			1.0		1.0
收购费用⁽²⁾		2.3			1.8		3.2		4.6			2.6			5.6			1.1		0.6

调整后的EBITDA	$	71.5		$	103.1	$	99.0	$	68.7		$	58.4		$	94.1		$	86.4	$	59.1

108

(2)	代表与收购活动相关的费用，包括交易成本、收购后员工留任奖金、遣散费、购买会计公允价值调整(不包括摊销)的费用确认和或有对价调整。2020财年和2019财年分别包括710万美元和580万美元，，与收购LIP的预付对价有关，这些款项被确认为某些前高管留任期间的薪酬支出。

下表列出了使用根据GAAP从我们的合并财务报表中确定的金额计算ROIC的方法，该报表显示了个时期：


	核心和主干		持有量
	形式上的财年告一段落 1月31日， 2021		财年告一段落1月31日，2021			财年告一段落二月二日， 2020			财年告一段落二月三日， 2019
	(百万美元)
营业收入	$		$	185.5		$	155.4		$	138.4
摊销				117.5			106.5			95.9
所得税拨备				(1.9	)		(0.5	)		(0.7	)
伙伴关系分配				(20.9	)		(32.8	)		(25.4	)

				280.2			228.6			208.2

平均投资资本	$		$	680.6		$	640.6		$	589.8

投资资本回报率		%		41.2	%		35.7	%		35.3	%


	自.起
	1月31日， 2021			二月二日， 2020			二月三日， 2019			1月28日， 2018
	(百万美元)
总资产	$	3,593.7		$	3,199.4		$	2,809.8		$	2,798.2
现金和现金等价物		(380.9	)		(180.9	)		(37.3	)		(0.1	)
其他流动资产		(15.6	)		(17.1	)		(11.2	)		(9.4	)
经营租赁使用权资产		(128.5	)		(123.4	)		—			—
无形资产		(919.2	)		(916.0	)		(923.2	)		(1,016.6	)
商誉		(1,122.7	)		(1,032.3	)		(977.1	)		(974.7	)
其他资产		—			(2.1	)		(2.0	)		(3.9	)
应付帐款		(325.7	)		(267.6	)		(237.8	)		(235.2	)

终止投资资本	$	701.1		$	660.0		$	621.2		$	558.3

上年末投资资本		660.0			621.2			558.3

平均投资资本	$	680.6		$	640.6		$	589.8

截至2021年1月31日和2020年2月2日的精选综合资产负债表数据来源于本招股说明书其他部分包括的经审计的综合财务报表。截至2019年2月3日和2018年1月28日的选定综合资产负债表数据来自我们的合并财务报表，本招股说明书中未包括。

近期发布和采纳的会计公告和已发布但尚未采纳的会计公告

见我们经审计的综合财务报表附注2。

109

我们的重要会计政策摘要包含在我们经审计的综合年度财务报表的附注2中。编制合并财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告金额的估计和假设。我们的估计和假设基于历史经验和商业环境的变化。然而，实际结果可能与不同条件下的估计结果不同，有时会有实质性的差异。关键会计政策和估计是指对我们的财务状况和经营结果的描述最重要，需要管理层判断的政策和估计。我们的重要会计政策和估计如下所述。

收入确认

我们的收入来自与客户的合同。这些合同包括书面协议和采购订单，以及习惯商业惯例或法律所暗示的安排。收入合同主要是为客户销售产品或履行服务的单一履约义务。当所有权转让给客户时，收入即确认，金额反映了我们预期有权以产品和服务交换的对价，这是扣除销售额税、客户奖励、退货和折扣后的净额。对于产品销售，所有权转移通常发生在由内部机队发运的产品的目的地和由第三方承运人发运的产品的发货点。对预期客户奖励、退货和折扣的估计基于历史经验、预期业绩和管理层的判断。通常，我们的合同不包含重大融资内容，因为标准销售条款本质上是短期的。

信贷损失准备

我们根据众多因素评估应收账款的可收集性，包括过去与客户的交易历史、客户的信誉以及对留置权和债权(如果可用)的评估。最初，我们估计信贷损失拨备占账龄应收账款的百分比。当我们了解到特定客户无法履行其财务义务时，会定期调整此估计值(例如：破产申请)或历史收集模式改变的结果。虽然我们拥有地理上分散的庞大客户群，但我们运营的市场放缓可能会导致比预期更高的坏账，因此需要修改坏账估计。如果历史信贷经验不能反映未来业绩，或者管理层使用的其他假设不成立，信贷损失拨备可能会有很大差异，从而导致未来信贷损失拨备的增加或减少。

盘存

存货主要由成品货物组成，以成本或可变现净值中较低者入账。几乎所有存货的成本都是由加权平均成本法确定的。我们在每个季度末评估我们的库存价值，以确保它以成本或可变现净值中的较低者入账。该评估包括对历史实物库存结果的分析，以及基于库存老化和预期未来需求对潜在过剩和过时库存的审查。定期调整永久库存记录，以反映库存保有成本以下的可变现净值的任何下降。在一定程度上，历史实地盘点结果不能代表未来的结果，如果未来事件对我们产品的适销性或我们与某些关键供应商的关系产生有利或不利影响，我们的库存储备可能会有很大差异，从而导致未来库存拨备增加或减少。存货的账面价值包括入站运费的资本化，并扣除供应商回扣和尚未售出产品的购买折扣。

110

我们与我们的许多供应商签订协议，规定在达到指定的批量采购水平时提供库存采购回扣(供应商回扣)。我们根据获得供应商返点的进展情况，考虑到截至测量日期的库存累计采购量和截至年底的预计采购量，将收到的供应商回扣作为销售成本的一部分计为销售成本的一部分。对于尚未售出的产品的供应商回扣，在每个期末的存货账面价值中都包括供应商回扣的估计值。虽然我们相信，在2021财年及以后，我们将继续收到供应商的考虑，但不能保证供应商在未来将继续提供同等数额的供应商返点。

长期资产减值

当事件或情况显示某项资产的账面金额可能无法收回时，包括物业及设备及有限年期无形资产在内的长期资产( )会被检视是否可能出现减值。管理层定期评估触发事件，并讨论长期资产利用率的任何重大变化，这些变化可能由(但不限于)资产物理条件的不利变化或业务环境的重大不利变化引起。为了分析可回收性，我们预测资产剩余寿命内未贴现的未来现金流。如果该等预计现金流量低于账面金额，则减值亏损将根据资产的公允价值减去任何处置成本确认。我们对减值指标是否存在的判断是基于市场和经营表现。未来的事件可能会使我们得出结论，认为减值指标存在，资产已减值。评估减值还要求我们估计未来的经营业绩和现金流，这需要管理层做出判断。如果使用不同的估计，资产减值的金额和时间可能会受到影响。

商誉

在进行商誉评估时，管理层依赖于一系列因素，包括经营业绩、业务计划、经济预测、预期的未来现金流、交易和市场数据。将这些因素和判断应用于商誉减值分析存在固有的不确定性。由于执行商誉估值分析涉及判断，因此我们商誉的账面价值可能被夸大。在2020财年年度评估期间，我们通过对报告单位的公允价值与其账面价值进行比较的量化评估，测试了商誉的减值情况。我们通过结合基于贴现现金流的现值的收益法和基于可比公司运营和购买交易的销售和EBITDA倍数的市场法来确定报告单位的公允价值。在收益法中确定公允价值需要使用重要的假设，包括贴现率和销售增长率。市场法中使用的重要假设包括同行上市公司的EBITDA倍数。DCF分析中使用的现金流基于我们的长期预测和估计的终端价值。贴现现金流分析中使用的贴现率旨在反映各自报告单位未来现金流中固有的风险。对于市场法，我们使用EBITDA倍数和销售倍数评估了可比公司的公开交易价值和最近的交易，这些倍数用于评估报告单位的价值。

在2019财年和2018财年年度评估期间，我们通过执行定性评估来测试商誉的减值情况。定性评估包括评估可能影响报告单位公允价值的经济、行业、监管和公司特定因素。这些因素包括历史和预测财务指标(包括净销售额、利润率和运营

111

我们进行收购是为了在渗透不足的产品和市场中进行战略性扩张。当吾等收购一项业务或经确定符合业务定义的资产时，吾等根据收购日的估计公允价值将收购业务所支付的购买代价分配给收购的资产和负债，超过收购净资产的估计公允价值的部分计入商誉。如果在测算期内(自收购日期起不超过12个月)我们收到了截至收购日期已有的附加信息，但在上述原始分配时我们并不知情，我们将对确定金额的报告期内的采购价格分配进行适当调整。

对于每笔收购，我们都重视所收购的无形资产，其中可能包括客户关系、竞业禁止协议和/或商标。客户关系无形资产表示在收购之日与这些客户关系相关的价值。我们使用超额收益法评估客户关系，使用各种输入，如客户流失率、收入增长率、毛利率百分比和贴现率。由于客户周转，与现有关系相关联的现金流预计会随着时间的推移而减少。我们通过使用年度客户流失率假设及其摊销方法反映了这一预期的现金流减少。非竞争无形资产代表与收购之日生效的前高管竞业禁止协议相关的价值。商标无形资产代表与收购之日存在的品牌名称相关的价值。

所得税

我们几乎所有的销售和运营都在美国境内，出于所得税的目的，Holdings是一家合作伙伴。对于美国联邦和大多数州所得税，合伙企业不缴纳所得税。相反，控股美国所得税活动分配给与CD&R、Management Feedder和Core&Main Buyer，Inc.(买方)有关联的个人和实体。控股合伙企业州和地方应税收入(德克萨斯州、田纳西州、俄勒冈州(从2020财年开始)、康涅狄格州、纽约市和某些其他美国市政当局除外)分配给与CD&R、Management Feedder和Buyer有关联的个人和实体。与CD&R、Management Feedder和Buyer关联的个人和实体。德克萨斯州、田纳西州、康涅狄格州、俄勒冈州、纽约市和其他一些美国城市需要缴纳所得税。我们分配给买家的收入在几乎所有50个州都要缴纳企业所得税联邦和州所得税。在我们被征税的情况下，递延税项资产和负债被确认为可归因于包含数额的现有资产和负债的财务报表与其各自的税基之间的暂时性差异所产生的未来税收后果。递延税项资产和负债采用制定的所得税税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。所得税税率变动的影响在包括制定日期在内的期间确认为收入或费用。

112

我们的信贷安排按浮动利率计息，一般是伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加适用的保证金。因此，我们在高级定期贷款工具和高级ABL信贷工具下的净借款(截至2021年1月31日为12.61亿美元)的范围内，面临着利率波动的风险。截至2021年1月31日，假设LIBOR 超过1.00%，剔除任何利率对冲工具的影响，利率每变化一个百分点，高级定期贷款贷款的年度利息支出将产生约1260万美元的变化。截至2021年1月31日，假设可获得性得到充分利用，并剔除任何利率对冲工具的影响，利率每变化一个百分点，高级ABL信贷安排的年度利息支出将产生约620万美元的变化。见？影响我们业务的关键因素？？利率。

信贷风险

我们面临应收账款余额的信用风险。由于我们庞大、多样化的客户群，这一风险得以降低。在 2020财年，我们最大的50个客户约占我们净销售额的10%，而我们最大的客户占净销售额的比例不到1%。我们维持潜在信贷损失拨备，到目前为止，此类损失通常在我们的预期之内。我们持续评估客户的偿付能力，以确定是否需要记录可疑应收账款的额外拨备。从历史上看，我们没有暴露在无法收回的应收账款余额的实质性金额中。

商品价格风险

我们受到基于商品的产品价格波动的影响，我们有能力在客户定价中及时反映这些变化。此类基于商品的产品包括PVC、球墨铸铁、易熔HDPE以及钢和铜管产品。我们的经营业绩可能会受到价格上下波动的影响。在我们能够及时将价格上涨转嫁给客户的范围内，我们产品成本的增加相应地提高了我们销售的产品的价格水平。相反，如果我们被要求降低我们销售的产品的价格水平以保持在市场上的竞争力，那么产品成本的降低会相应地降低我们的利润率。我们还受到石油价格波动的影响，因为我们通过卡车运输很大一部分产品。我们寻求通过采购和库存管理的经济性将通货膨胀和价格变化的影响降至最低，从而降低成本、提高生产率以及提高价格，以保持合理的毛利率。这种大宗商品价格波动不时会导致我们的财务业绩出现波动，未来也可能出现这种情况。

113

我们是面向全国市政、非住宅和住宅终端市场的市政、私营自来水公司和专业承包商提供水、废水、暴雨排水和消防产品及相关服务的领先专业分销商。我们的专业产品和服务用于供水和消防基础设施的维护、维修、更换和建设。我们是仅有的两家跨大型且高度分散的市场运营的全国性分销商之一，我们估计这些市场的年支出约为270亿美元。

通过我们在47个州的约285个分支机构和全美约170个MSA组成的网络，我们在超过4,500家供应商和超过60,000名不同的长期客户群之间起到了重要的纽带作用。鉴于我们的规模、技术专业知识以及我们分销的产品的专业性和关键性，我们相信我们一直处于、并将继续处于有利地位，能够推动采用新技术，以改进水的管理、分配和使用方式。我们相信，我们的销售范围、技术知识、广泛的产品组合、客户服务、项目规划和交付能力，以及在全国范围内提供本地专业知识的能力，使我们成为我们的客户和供应商的重要合作伙伴。我们的销售范围、技术知识、广泛的产品组合、客户服务、项目规划和交付能力，以及在全国范围内提供本地专业知识的能力，使我们成为客户和供应商的重要合作伙伴。我们处于有利地位，可以从我们终端市场的行业趋势中受益，包括用于修复和升级现有陈旧基础设施或推进节水的基础设施支出。

2017年8月，我们被CD&R从HD Supply收购，随后更名为Core&Main。在我们脱离HD Supply之后，我们调查了我们最好的资源，我们的员工，为我们的组织寻找一个新名称。？Core？既代表我们的核心价值观，也代表我们对维护国家基础设施核心的关注。主要源于我们在当地市场的存在，在当地市场，我们维护着每个城镇主干道上的供水管道，以及我们作为客户可以信赖的主要供应商的地位。在为我们的社区服务时，我们住在 Core和Main的交叉点。自2017年以来，我们抓住各种机遇，更好地发挥了增长潜力，实现了诱人的投资回报。例如，我们加快了易熔管道和智能计量计划，开设了八个新的绿地分店，提高了我们的战略规划能力，并组建了一支专门的并购团队。在过去15个季度中，我们成功整合了12笔收购，其中包括我们公司历史上最大的两笔收购：2019年7月的LIP和2020年3月的R&B。

在2020财年，我们报告的净销售额、可归因于合作伙伴资本的净收入和调整后的EBITDA分别为36.423亿美元、4450万美元和3.423亿美元。我们还提供了41%的诱人ROIC。有关调整后EBITDA与可归因于合作伙伴资本的净收入 (最具可比性的GAAP财务指标)以及有关ROIC的其他信息的对账，请参阅《管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析》非GAAP财务指标。

114

我们的客户选择我们是因为我们产品的广度、广泛的行业知识、熟悉当地规范、便利的分支机构位置以及及时可靠的交货。我们利用我们深厚的供应链关系为客户提供一站式体验和定制支持，帮助他们维护和建设水、废水、暴雨排水和消防系统。我们的地理足迹使我们能够以相关的专业知识和手头的正确库存为较小的本地客户和较大的全国客户提供服务。我们的当地销售人员采用咨询方式，利用对当地法规要求和规范的了解来提供客户特定的产品和服务解决方案。我们经常深入参与客户的计划流程，我们相信，我们能够通过将工程图纸和规格转换为准确而全面的材料项目计划来支持我们的客户，这给我们带来了显著的竞争优势。对于特定的智能计量、处理厂和易熔管道解决方案，我们的销售人员与我们由近175名国家和地区产品专家组成的专门团队合作，帮助客户确定项目范围和选择专业产品。我们的技术知识和经验与我们专有的面向客户的数字技术工具相辅相成。我们的PowerScope竞标平台以及Online Advantage和Mobile Advantage客户门户使我们能够在材料管理、及时库存采购、报价和协调工地交付方面与我们的客户紧密而高效地合作。我们相信，我们面向客户的技术工具可以建立客户忠诚度，并推动回头客业务, 此外，与可能没有提供类似技术或服务的规模或资源的较小竞争对手相比，还能创造竞争优势。

我们拥有分散的客户群，由60,000多名客户组成。我们最大的50个客户约占2020财年净销售额的10%，而我们最大的客户占净销售额的比例不到1%。我们与我们的客户有着长期的合作关系，因为我们2020财年净销售额的大约84%来自在过去五年中每年向我们购买产品的客户。我们能够为广泛的客户需求提供一站式服务，这代表了与规模较小的竞争对手相比的差异化价值主张，这些竞争对手可能没有产品广度、专业化、本地化和行业专业知识或技术服务能力与我们全面的产品和服务产品相匹配。我们还有一支专注于为战略客户服务的专业团队，这些客户包括大型私营自来水公司和国家承包商。我们相信，在需要专门的销售人员、更高的技术专长和更复杂或更专业的采购需求的更大项目上，我们比我们的竞争对手处于更有利的地位，可以为这些国家客户提供服务。


客户多样性(FY20)		客户任期(FY20)

我们有不同的供应商基础，他们视我们为不可或缺的合作伙伴。我们与供应商有着牢固的关系由于我们在该行业的悠久历史，庞大的采购规模，

115

覆盖全国的范围和覆盖分散客户群的能力。我们相信，我们是我们许多供应商的最大客户，因此在产品供应、付款条款和定价方面达成了有利的采购安排。我们的规模还使我们能够确保关键产品类别的独家或限制性经销权，并向客户提供我们的竞争对手无法获得的关键产品。我们还相信，除了在材料短缺或某些项目需要比平常更短的交付期时优先获得产品外，我们还优先获得专业产品。这为我们提供了相对于规模较小的竞争对手的显著竞争优势，尤其是在大型和复杂项目中。我们最大的单一供应商占2020财年产品支出的9%，我们排名前十的供应商占同期产品总支出的42% 。我们从战略上与顶级供应商开展业务，以优化我们的规模优势，但我们也可以在必要时灵活地从多个替代供应商处采购我们的大部分产品。

我们提供约200,000个SKU的全面产品组合，涵盖全系列专业产品，用于市政、非住宅和住宅终端市场的供水、废水、暴雨排水和消防系统的维护、维修、更换和建设。我们的产品线按下表所示进行了分类。在我们庞大的产品组合中，我们提供自有品牌产品，包括以Brecco、Lansdale、Gemlock和 Albany Pipes&Nipple品牌销售的阀门、管件、约束装置和其他杂项产品。我们通过提供增值服务和技术解决方案来补充我们的产品组合，包括在某些地理区域提供制造服务，从而为我们的客户减少劳动力、时间和成本。我们全面的产品和服务范围使我们能够为客户提供一站式服务，以满足他们的日常项目需求。

116


	百分比 2020财年净销售额	应用	代表性产品
管道、阀门和配件	65%	用于地下水、废水和再生水管网的分配、流量控制和维修。包括直径从1/2到60的管道；阀门，通常根据每个具体项目的需要而设计；消火栓，根据当地规范和法规而有所不同；管件，由各种材料制成，具体取决于当地规范和法规；以及其他补充性产品和服务。管材包括PVC、球墨铸铁、HDPE、钢和铜管。
管道、阀门和配件	65%
暴风雨排水	14%	用于雨水和侵蚀控制管理系统的建设。包括波纹管道系统、保留盆、检修孔、格栅和其他相关产品。我们提供的雨水排水产品因市场而异，具体取决于当地规范和工程规范。
火保护	11%	为商业、工业和住宅建筑市场的消防安装商提供服务。包括消防管道、喷头和设备以及定制制造服务。我们的消防产品符合严格的质量标准，我们的产品通常根据当地规范、法规和消防规范因市场而异。
米	10%	用于水量测量和调节。包括智能电表产品、安装、软件等服务。我们的智能电表和先进的计量技术为我们的市政客户提供了节省人力的好处，并通过泄漏检测帮助减少水损失。

117

我们的专业设备使我们能够及时、经济高效地将材料运送到我们的客户工地。我们运营着大约850辆送货卡车和大约350辆拖车。我们的车队与我们的分支网络相结合，使我们能够协调现场交付的物流，并为我们的客户提供可靠、一致的支持。

我们拥有一支由大约1700名销售和现场管理人员组成的经验丰富的庞大团队。这包括我们的地区和分支机构经理、管理多个州地区的地区副总裁和大约500名在当地地区开展业务并与个别客户关系密切的现场销售代表。我们的员工积极参与并经常领导行业行业协会，这些协会为州、地区和国家层面的质量、道德和安全行业最佳实践做出了贡献。这些团体通过提高对我国水利基础设施需求的认识，帮助教育我们的行业、立法者和公众，这有助于推动对水利基础设施的投资，以解决日益扩大的基础设施缺口。

我们的管理方法和薪酬结构培育了一种创业文化，在这种文化中，经理们有很大的自主权，可以根据当地情况管理他们的分支机构，员工因实现增长和盈利而获得奖励。因此，我们相信我们能够招聘和留住一些业内最优秀的经理和销售代表，他们拥有丰富的经验，专注于客户服务和取得强劲的财务业绩。我们的激励计划与整体财务业绩和营运资本优化紧密相关，平衡增长、盈利能力和本地分支机构的投资。

下面的地图显示了我们当前的分支机构位置，说明了我们在美国的战略足迹：

LOGO

118

我们的业务战略和运营与我们为子孙后代提供安全和可持续的基础设施的目标保持一致。我们对ESG 问题的关注是我们作为一家公司的基础。保护地球上最宝贵的资源，为我们的社区提供清洁和安全的水是我们所做工作的核心。我们的产品和服务对于建设、维修和维护供水、废水、暴雨排水和消防系统的基本基础设施是不可或缺的。水是一种有限的资源，社区供水面临的挑战，包括自然洪水、污染和干旱，继续加剧。我们与我们的客户合作，帮助确保水资源和设施可用，以满足每个当地社区的短期和长期需求。我们的水和废水产品有助于保护和节约用水，并防止废水溢出和洪水泛滥，这可能会造成毁灭性的问题并降低当地的生活质量。此外，我们的消防产品可以拯救生命，对我们社区的健康和安全至关重要。

我们的成功建立在信任关系的基础上，在我们做出的每一个选择中，诚实正直地行事是我们的核心价值观之一。我们投资于我们员工的发展、福祉和安全，这是我们所有业务的优先事项。我们邀请供应商、客户和员工在我们的教室和分支机构进行虚拟授课和学习，从而为行业提供培训和发展。我们致力于发展多元化的人才渠道，并为我们的员工在我们的行业中创造一个光明的未来做好准备。通过我们屡获殊荣的培训计划，我们专注于培养所有级别的杰出领导者，使我们的员工能够取得成功。作为行业领导者，我们致力于通过我们内部开发的女性网络为女性赋权，从而推动我们企业的社会变革，该网络支持我们行业中女性的发展和成长。我们扩大了多样性和包容性计划，以吸引更多不同的人才，并成立了我们的多样性、包容性和归属感咨询委员会，为我们的公司提供新的视角，并增强商业决策。我们制定了专门的退伍军人招聘计划，因为我们相信他们的领导经验、承诺和解决问题的能力对我们作为一个组织的成功至关重要。我们相信，我们对ESG问题的关注提高了我们吸引顶尖人才到我们的组织并推动员工敬业度的能力，这将成为一种竞争优势。

我们把保护整个社区放在首位。2019年，我们设立了核心和主要关爱基金，为在危机中面临重大困难的员工提供经济援助。我们大约285个分支机构中的每一个都被授权决定如何最好地支持他们的当地社区，从食品银行和奖学金到当地筹款活动，我们的团队将他们的当地资金花在他们将产生最大影响的地方。我们的员工可以通过支持其中一些组织的自动工资扣减进行个人缴费。

2020年，我们发布了首份ESG报告，这是展示和传达我们对ESG的承诺的重要一步。随着时间的推移，我们打算根据公认的报告标准公布具体的目标和指标。我们相信，通过加强我们与同事、客户、供应商和我们所在社区的关系，我们对ESG问题和可持续性的关注将使我们的业务受益。

我们的行业

我们相信，在供水、废水、暴雨排水、侵蚀控制和消防产品以及相关服务的分销方面，我们已经在我们的潜在市场中占据了领先地位，我们估计这些产品每年的支出约为270亿美元。我们估计，在2020财年，Core&Main和我们最大的竞争对手(业内唯一的其他全国分销商)的净销售额合计约占最终用户净销售额的30%。市场的其余部分由

119

我们拥有多元化的终端市场敞口，我们相信有积极的行业趋势支持我们市场的长期增长。我们的净销售额是由三个主要建筑部门的活动推动的：(I)市政；(Ii)非住宅；和 (Iii)住宅。我们相信，我们处于有利地位，能够从市政水利基础设施支出的长期增长中受益，包括未来加快联邦、州和地方投资，以修复和升级现有的陈旧基础设施或推进节水，特别是在应对气候变化和风暴驱动的遏制和排水问题方面。我们认为，我们还可以利用住宅和非住宅建筑活动的预期增长，这两项活动仍低于长期历史平均水平，预计将受益于人口增长、历史上住房建设不足相对于家庭的形成、历史低利率、人口从城市向郊区的转移，以及对商业、工业和其他非住宅建筑的需求，以支持住宅增长。


估计的终端市场组合		预计维修和更换与新建工程

市政

我们估计，在2020财年，我们约45%的净销售额用于市政项目的承包商和市政当局，包括供水和废水供应、过滤、储存和分配系统的维修、更换、升级和建设。市政当局制定了当地的产品规格，考虑到我们广泛的地理足迹，我们相信我们最有能力预测和服务当地的需求，以及需要全国覆盖范围和广泛产品供应的大型私人地下公用事业承包商。

市政需求长期稳步增长，原因是持续且迫切需要更换陈旧或破损的供水基础设施。然而，由于可用的资源有限

120

投资速度明显落后于全美供水系统升级的需要，并导致供水、水安全和废水管理方面的投资严重不足。投资的速度远远落后于全美供水系统升级的需要，并导致供水、水安全和废水管理方面的投资严重不足。2020年自来水和废水管道的平均使用年限为45年，比1970年提高了20年。¹³600多个城市仍在使用已有200年历史的铸铁管道系统，¹⁴而每年大约有30万次水线破裂，相当于每两分钟就有一次水线破裂。¹⁵需要大量投资来填补日益扩大的水利基础设施缺口：据估计，未来20年还需要2.2万亿美元用于维修和升级。¹⁶美国政府目前正在讨论我们认为这可能是美国历史上最重要的基础设施投资法案之一的参数。未来几年，我们预计联邦基础设施投资的核心将放在市政自来水系统的升级、维修和更换上，并应对人口结构变化和服务于不断增长的人口。我们相信这些动态为有利的融资环境创造了背景，并加快了对有利于我们业务的项目的投资。在考虑任何增加的联邦投资之前，我们估计到2023年，市政在水和废水基础设施项目上的支出将以较低的个位数增长率增长。

市政基础设施支出¹⁷

LOGO

非住宅

我们估计，2020财年我们的净销售额中约有37%与清洁水和废水基础设施、风暴排水和支持美国非住宅活动的消防系统(包括工业、商业、机构、仓库和多户开发项目)直接相关。我们的产品通常是在新地块开发的初始施工阶段破土动工时安装的，尽管有些产品(如暴雨排水)在新建筑和维修更换活动中都会使用。与我们的大多数产品相比，我们的消防产品通常安装在建筑项目的后期，表现出较少的季节性模式，因为它们通常安装在室内，因此受天气条件的影响较小。我们认为，非住宅建筑开工与非住宅建筑支出相结合，是我们产品和服务需求的良好指标，因为我们向这一终端市场供应的产品组合。

美国非住宅建筑市场一直处于漫长的复苏时期，直到2020年新冠肺炎大流行期间增长放缓。随着封锁的缓解和美国疫苗接种水平的提高，我们预计非住宅建筑将开始反弹，并追随住宅建筑的脚步

¹³	来源：Bluefield Research，水务行业4.0焦点报告 15 (2019).

¹⁴	来源：Bluefield Research，美国管材市场的重大转变 6 (2020).

¹⁵	资料来源：玛丽·斯科特·纳伯斯2021年水利基础设施承包机会的黄金时段，水在线(2020年12月16日 )Https://www.spartnerships.com/2021-prime-for-water-infrastructure-contracting-opportunities.

¹⁶	资料来源：水的价值运动，水利基础设施投资的经济效益 14 (2020).

¹⁷	资料来源：美国国会预算办公室，1956年至2017年交通和水利基础设施公共支出 (2018)。前瞻性数据基于管理层对市政水利基础设施总支出的估计。

121

我们为我们的行业领导地位感到自豪，并承担起这一责任，在我们的社区倡导安全用水和消防基础设施，培养行业领先的人才，推动新产品的采用，并将新技术引入我们的潜在市场。例如，我们正在推动智能电表市场加速转型，因为市政当局越来越多地寻求更换过时的计量技术，并升级到智能或自动化电表，从而节省劳动力和节约用水。我们的核心+智能公用事业服务增强了公用事业提供商监控的能力和效率。通过将技术资源和先进的计量技术带到服务不足的城市，我们帮助支持它们的节水努力，最终降低供水系统故障的经济成本。我们处于有利地位，可以通过技术进步继续塑造我们的行业，从而进一步加强我们与客户和供应商的关系。

有机增长的多重杠杆

我们的可扩展平台为推动有机增长提供了多种杠杆，因此我们的增长速度快于我们潜在的潜在市场。通过我们的有机增长计划和收购，我们在潜在市场中的估计份额已从2017财年的约11%增加到2020财年的约14%。在过去几年中，我们先于增长对我们的可扩展平台进行了投资，并在额外的人才、企业基础设施和信息系统方面进行了投资。

经过验证的执行和整合收购的能力

鉴于我们的市场高度分散和本地化的性质，我们保持着一个强大的未来收购候选者渠道。我们相信，鉴于我们的声誉、文化、规模、有效整合收购的能力以及培养行业领先人才的经验，我们被广泛视为收购方的首选。我们为我们收购的企业提供雄厚的资金和技术资源、更多的产品准入、稳定性和丰富的行业专业知识，使它们在获得全国性公司支持的同时保持其在当地的存在和创业精神。

124

我们在使用纪律严明的方法来识别、执行和整合收购方面有着良好的业绩记录。自2017年8月成为一家独立公司以来，我们已经完成了12笔收购，相当于收购前历史年净销售额总计约5亿美元，市盈率为个诱人的倍数。我们完成的收购增强了我们在某些本地市场的影响力，增强了我们的产品和自有品牌产品，并增加了宝贵的人才。我们的收购战略还使我们能够战略性地扩展我们的未渗透产品的产品供应，例如侵蚀控制和其他具有巨大而有吸引力的潜在市场的类别，在这些市场中，我们拥有巨大的增长机会。我们良好的供应链关系和整合战略使我们能够通过扩大毛利率和改善运营来实现显著的协同效应。

通过专有技术工具增强差异化服务

我们相信，我们的服务能力和运营方式使我们从竞争对手中脱颖而出。在当地层面，每个分支机构的目标是根据当地规格、法规和客户偏好定制一系列产品线、品牌和库存水平，以有效响应客户的即时和长期项目需求。客户很少会带着他们需要的产品列表来到我们的分支机构，而是向我们的现场人员展示工程图纸。我们的价值主张来源于我们的技术专长、产品可用性、客户服务和规划能力。我们的员工在项目范围和规划方面接受了专门的培训，经常通过策划产品列表和定制解决方案来执行数字腾飞，利用我们的地区和全国产品专家网络找到适合我们客户需求的解决方案。

我们通过专有的技术平台补充这些知识和销售专业知识，这些平台融合了我们专注于专业行业的数十年经验以及对客户规划和采购需求的洞察力。我们的PowerScope投标平台以及Online Advantage和Mobile Advantage Customer 门户通过促进更加无缝的投标、规划、材料管理和交付体验来建立客户忠诚度。总体而言，我们相信我们的服务能力和技术工具是成熟的、可扩展的，与我们的竞争对手不同。

受益行业动向

我们预计将受益于加快市政和私人建筑的最终市场需求，因为对水利基础设施的投资和对节水的关注不断增加，对新的和升级的供水系统的需求也随着住宅和非住宅建筑活动的增加而增长。 2021年3月，国会通过了1.9万亿美元的新冠肺炎救济法案，其中包括为各州和地方政府提供3500亿美元的资金。我们相信，这笔资金将促进对水利基础设施系统急需的升级和现代化的投资，我们处于有利地位，能够从任何此类支出或潜在的未来基础设施立法中受益。作为我们行业的全国分销商和市场领先者，我们相信我们将能够利用住宅建设的强劲预期增长以及随之而来的通常伴随着这种增长的非住宅建设。

我们预计，我们的客户越来越倾向于分销而不是直接采购的趋势将会持续下去，我们在全国的足迹、广泛的产品供应、高水平的技术专业知识和卓越的客户服务将使我们不仅能够从市场份额持续转移到分销渠道中受益，而且还将获得与竞争对手不成比例的份额。

气候变化和自然洪水灾害增加的影响突出表明，美国需要改进暴雨排水基础设施解决方案，包括波纹HDPE管道系统、雨水蓄水池和其他地下暴雨水管理系统。年，美国遭受了258次天气和气候灾害，每种灾害的价值都超过10亿美元。

125

1980年以来的损失，累计损失超过1.7万亿美元。²⁰随着洪水事件的加速，具备更高水量处理能力的雨水管理系统对于避免灾害变得更加关键，我们能够很好地支持这一日益增长的需求。对恢复和再利用水的解决方案的需求也在增加，特别是在该国面临干旱威胁的地区。我们的再生水产品有助于解决这些缺水问题。

富有吸引力和弹性的财务状况，具有强劲的资本回报率特征

我们强大的竞争地位为我们创造了持续的高于市场的增长、盈利能力改善和诱人的ROIC的记录。自2017财年以来，我们实现了8.4%的净销售额增长，增长速度快于我们潜在的基础市场，从而将我们的估计市场份额从2017财年的约11%提高到2020财年的约14%。此外，从2018财年到2020财年，我们调整后的EBITDA利润率增长了约130个基点。我们的运营效率体现在我们强劲的ROIC上，2020财年的ROIC为41%。我们相信，相对于规模较小的分销商，我们终端市场、客户群、产品种类和地理位置的多样性为我们的业务提供了更高的稳定性。市政、住宅和非住宅建筑终端市场历来运行在不同的周期，并受益于不同的需求驱动因素。此外，我们的收入最集中在市政终端市场，鉴于对现有基础设施的持续维护和维修需求，历来相对于建筑终端市场更具弹性。有关调整后的EBITDA利润率和ROIC(每个都是非GAAP衡量标准)的更多信息和计算，请参阅管理层对非GAAP财务衡量标准的财务状况和运营结果的讨论和分析。

我们在产生强劲现金流方面有着长期和成熟的记录。我们有机增长和维持分支机构网络的资本要求一直非常低，平均不到年净销售额的0.5%。此外，我们强大的供应商关系和优惠的付款条件导致库存成本较低。我们的营运资本优化提供了反季节和反周期的稳定性，使我们能够在成长期投资和建立营运资本，同时在潜在的行业水平下降时保持敏捷。我们强大而有弹性的现金流指标使我们能够大幅降低净债务杠杆率，同时执行12项收购并寻求众多有机增长机会。

我们的业务和终端市场的弹性在新冠肺炎大流行期间得到了体现。我们继续作为一项基本业务运营，向我们的客户提供他们需要投资和维护我们国家基础设施的产品和服务。我们有效地控制了成本，并在实施新的协议方面表现出灵活性，以帮助确保我们员工的安全，同时快速响应当地的变化。尽管新冠肺炎疫情给许多行业带来了挑战，但我们的行业总体上保持活跃，在整个2020财年，我们每个季度的销售额和收益都实现了正增长(同比增长)。

强大且经验丰富的管理和销售团队

我们拥有经验丰富的管理和销售团队，包括我们的执行团队、区域副总裁、区域经理、分支机构经理和现场销售代表，这使我们能够有效地实施我们的运营模式，管理我们的分支机构，并维护和发展我们与客户的关系。我们相信，地区和分行经理的自主权不仅使我们能够专注于本地市场，还有助于培养学习的文化，以帮助发展。

²⁰	来源：Bluefield Research，暴雨机会加强了Quikrete交易 2 (2021).

126

我们未来的领导层。执行管理团队拥有深厚的职能和业务专业知识，平均行业经验超过20年。我们的领导者在跨经济周期管理业务和实现令人印象深刻的有机增长方面有着卓越的记录。我们的大约500名现场销售代表平均拥有15年的经验。我们的销售团队对当地法规要求和规范的了解使我们有别于竞争对手，并使我们能够提供特定于客户的产品和服务，我们相信这有助于我们在当地市场取胜。

我们的战略

我们打算利用我们的竞争优势，通过以下核心战略实现盈利增长并创造股东价值：

利用规模和平台，加速新产品采用，继续推动行业发展

我们利用我们广阔的地理覆盖面、客户关系、本地行业知识和培训能力，在我们的行业中引入并加速采用新产品和技术。例如，向自来水厂客户推广智能计量和可熔融HDPE解决方案，为消防承包商提供制造和成套组件，为住宅和非住宅开发商提供新的保水和防蚀产品。

我们还在巨大而有吸引力的市场中确定了一些渗透不足的产品类别，在这些市场中我们可以发展和提高我们的市场份额。侵蚀控制是这些机会的代表，因为它是一个分散的市场中的一个补充产品，鉴于它在防止雨水流失方面的作用，它进一步加强了我们对清洁水的关注。我们相信，由于我们现有的分支机构网络、有利的供应商关系和较低的营运资金要求，我们可以扩大在这些未被渗透的产品类别中的存在，而无需投入大量资本或产生大量增量成本。

机会主义地寻求战略增值收购

我们采取严格的方法来采购、收购和整合互补业务，以帮助我们继续向新的地理领域扩张，获取关键人才，提供新的产品和服务，并巩固现有地位。我们拥有强大的收购平台和良好的业绩记录，这增强了我们在市场上追逐有吸引力资产的能力。我们已组建了一支经验丰富的并购团队，该团队积极开发一系列协同收购目标，并与现场领导进行协调，以识别、追求和整合新业务。通过降低管理成本、优化设施、采购能力和我们可扩展的信息技术平台，我们能够从我们收购的业务中获得显著的利润率提升和协同价值。

在渗透率不足的地区复制成功的扩张

127

考虑到我们的高能力人才库、能够充分利用我们的规模优势以及基于过去成功进入新地域的学习曲线优势，市场趋势。虽然我们在大约170家MSA中拥有实际的分支机构，但我们已经确定了150多家MSA，其中我们没有或我们认为我们渗透不足，因此有机会进行绿地扩张或提供更多产品线和服务。

通过专注于建设可靠和可持续的水利基础设施来推动增长

我们不断使我们的业务战略与识别和推动创新技术的意识保持一致，以修复和改善我们国家的水利基础设施。2012至2018年间，美国自来水总管破裂的数量增加了27%，主要是由于铸铁和水泥管道的故障，其断裂率增加了超过40%。²¹市政当局平均每年损失约16%的水，²²2019年，由于泄漏，美国估计损失了价值76亿美元的经处理的水。²³作为回应，我们继续推动采用智能水技术，该技术通过泄漏检测来减少水损失。我们相信，智能水技术在我们的市政终端市场将继续变得越来越重要。我们越来越注重将我们的技术资源和先进的计量技术带给服务不足的城市，提供符合其预算的合适规模的定制服务。此外，随着气候变化继续加速洪灾事件，我们的客户继续要求更强大的风暴排水基础设施解决方案。我们强大的分销网络和专业产品的可获得性使我们处于安装和维修必要的雨水管基础设施的理想位置。

执行毛利率提升计划

自2017财年以来，我们通过多项举措将毛利率提高了约230个基点，包括我们的自有品牌计划、数据驱动的定价、返点优化以及增值产品和服务的扩展。我们通过增值收购补充了这些计划，从而实现了持续的利润率扩张。

自收购LIP以来，我们的自有品牌计划得到了加速，通过收购LIP，我们获得了在整个消防产品线中使用的高度可扩展的自有品牌和产品分类。我们相信，我们能够利用我们的全球采购能力和强大的国际供应商关系，以及自动化配送和物流的潜力，将继续创造具有竞争力的定价优势。我们正在扩大我们的直接采购和分销能力，以推动未来进一步扩大利润率。

²¹	资料来源：史蒂文·福克曼(Steven Folkman)美国和加拿大的自来水干管破损率：一项综合研究，犹他州州立大学， 4(2018年3月)，https://digitalcommons.usu.edu/cgi/viewcontent.cgi?article=1173&context=mae_facpub。

²²	资料来源：克里斯·韦恩特(Chris Wiant)失水：挑战、成本和机遇水质与健康理事会，2(2017)，Https://waterandhealth.org/wp-content/uploads/2017/12/Water-Loss_11-10-17.pdf.

²³	资料来源：水的价值运动，水利基础设施投资的经济效益 24 (2020).

128

我们最近成立了一个专门团队，致力于推动可持续利润率的提高。一个端到端通过审查我们的定价策略，我们能够确定提高利润率的关键机会，包括通过IT 增强功能、数据驱动的客户和产品分析持续优化系统范围的定价，使我们能够发现价格机会并减轻价格变化对利润率的潜在影响。我们相信，除了我们利用固定成本的能力外，这些毛利率举措还为推动EBITDA利润率持续扩大创造了一条途径。

投资吸引、留住和培养世界级人才

我们的运营结构

我们战略性地组织我们的分支机构网络，以满足每个本地市场客户的特定需求，我们为我们的分支机构提供大公司的资源支持，这些资源通过地区和区域管理提供，包括全公司的销售、运营和后台职能。我们相信，这使得每个本地分支机构经理都可以定制其分支机构的战略、营销以及产品和服务，以满足每个市场客户的需求，同时保持我们公司规模的许多优势。我们的分支机构员工有机会通过基于当地绩效的绩效薪酬计划获得有竞争力的薪酬。

我们通过以下全公司资源为我们约285家分支机构的网络提供支持：战略客户、产品专家、类别管理、采购、供应链、财务、税务、会计、定价分析、薪资、营销沟通、人力资源、法律、安全和信息技术。我们所有分支机构都在一个集成的技术平台上运营，使我们能够利用我们在采购、库存管理、财务支持、数据分析和业绩报告方面的综合能力。

我们的分支机构的运营结构是先按地区再按地区组织的，以优化资源和产品的监督和共享。每个地区由一名地区副总裁领导，负责管理多个州的领土。这种区域结构使我们能够满足每个区域的具体管理、战略和业务需求。

我们基于分支机构的业务模式是我们运营的核心，也是我们分销网络的主要组成部分。我们的分支机构位于客户附近，具有战略意义，规模各不相同

129

取决于当地需求和客户需求。我们的分支机构平均约有10名员工，包括分支机构管理层、销售代表、仓库员工和其他支持人员。在我们较大的分支机构中，员工还可能包括销售经理、采购经理或估价员。每个分支机构平均拥有约4,500个SKU，其中许多作为库存，其余可供交付。我们的分支机构经理有权根据每个当地市场的当地规格、法规和客户偏好来优化其产品和服务。

我们的分支网络将大型供应商与数量较小的客户连接起来，这些客户的消费模式往往使他们直接由我们的供应商提供服务并不划算。我们的分支机构从我们的供应商那里接收大小数量的产品，并将产品储存在仓库和院子里供采购。我们的专业交付设备使我们能够及时、经济高效地将材料交付给我们的客户工地。

我们还为客户提供多种产品的直接分销选项。这项增值服务包括在我们的供应商和客户之间为更大的产品和数量提供物流和采购，我们相信这有助于我们的客户进行库存管理和交付计划，尤其是在处理具有多个阶段和交付计划的大型项目时。承包商将在项目生命周期的所有阶段与我们的销售团队合作，包括估算和材料 j起飞、产品采购和通过交付进行投标准备。利用我们庞大的供应商网络，我们能够安排方便的直接发货到工单，这些发货可以与项目的每个阶段保持一致。

我们的销售队伍

截至2021年1月31日，我们大约有1500名销售代表，其中大部分是当地分支机构的内部销售代表。内部销售代表负责项目管理，协调收到的订单，提供估算和订购材料。我们的销售代表还包括大约500名现场销售代表，他们直接支持当地分支机构以外的客户。这些现场销售代表始终熟悉当地市场的活动，识别和跟踪正在进行的项目，并负责产生销售额和确定新客户和项目。他们还直接协助和教育客户，采取咨询方式，并帮助定制项目和产品解决方案，以满足客户的需求。虽然我们的销售代表通常被分配到当地分支机构并向分支机构经理汇报工作，但他们也可以根据特定客户或项目需求以及分支机构的规模，为整个地区提供服务并向地区经理汇报工作。

我们的销售代表经验丰富，具有深入的产品和技术知识、深刻的本地洞察力和强大的长期客户关系，所有这些都是我们成功的关键。平均而言，我们的现场销售代表在供水、废水、暴雨排水和消防行业拥有15年经验。我们的销售方法是高度协商的，因为我们的代表经常深入参与我们的客户流程，并在项目范围、产品选择和材料管理方面提供帮助。我们的销售团队还包括一支由近175名国家级和地区级技术产品专家组成的深度且敬业的团队，他们在特定的产品和服务产品方面拥有专业知识，并为我们的其他销售代表提供产品培训和技术支持。

我们相信，我们领先的市场地位、高质量的服务和有竞争力的薪酬计划导致我们销售人员的离职率较低。我们的销售人员有机会通过基于绩效的薪酬结构获得有竞争力的薪酬，这使我们的利益与我们员工的利益保持一致，并推动长期可持续发展

130

增长。我们也从中受益，因为我们与员工相关的成本有很大一部分是根据财务业绩而变化的。我们的销售代表通过参与针对新产品、增值服务和安全的持续培训计划获得专业知识和发展。整个公司的创业文化造就了我们销售组织的强劲业绩。

我们的技术系统

我们已投资于差异化技术系统，我们相信这将创造竞争优势。所有分支机构都在一个集成的企业信息技术基础设施和应用程序上运行。在2017年我们分离期间启动的基础设施投资的基础上，我们将混合云、高度可用的基础设施与现代网络安全技术相结合，作为战略的一部分，使我们能够确保稳定、可靠、安全和可扩展的技术来支持我们的国家足迹。

我们的主要企业资源规划平台是专门为硬商品分销设计的，我们通过选择性的定制对其进行了扩展，以实现高效的基于分支机构的运营，包括库存管理、客户信用管理和客户定价。我们通过利用光学字符识别和机器人流程自动化来实现自动化后台流程，以提高我们应付帐款和现金应用功能的效率。供应链优化(包括电子数据交换)可确保高效、灵活地协调实施，并在产品线定价发生变化时实现及时更新。这种供应链优化使我们能够快速将产品交付到我们的分支机构，使我们能够轻松地与我们做生意，并支持我们成为客户的首选供应商的目标。

财务和运营报告将成熟的企业数据仓库与规划、合并和分析软件相结合。这一组合允许分析复杂的数据集以及灵活的方案管理，以实现快速、完整的运营和财务决策支持。

我们的数据战略使Core&Main成为客户和供应商产品之间的通道。我们将复杂的数据分析技术与数十年服务积累的客户、运营和财务数据相结合。其结果是高效地获取广泛的客户洞察力。人工智能提供进一步的客户洞察力，使我们能够帮助我们的分支机构识别市场机会，并提高他们可能没有发现的效率。

我们的定制投标平台PowerScope使我们的销售人员和估价员能够将工程图纸和规格转换为准确、全面的物料计划，并比我们的许多竞争对手更快、更准确地提供专业报价。PowerScope以自动方式与市场领先的数字起飞工具集成，使我们能够执行数字起飞，并与我们的客户共享数字起飞。市场工具PowerScope与我们的企业资源规划系统的完全集成使我们能够扩展我们的客户报价团队，提高他们的能力，并确保他们选择适合其项目需求的产品。广泛的产品数据 (包括技术、地理和应用要求)也是客户购买决策的重要因素。我们的集成解决方案可确保我们每次报价时都能高效地提供补充产品并提供产品培训，最终提供最好的产品，同时降低客户成本。

我们的客户和销售人员利用Mobile Advantage和 Online Advantage，专为满足他们对订购、履行、项目管理和帐户服务(包括发票检索、在线账单支付和商业项目管理工具，如合同订单管理)的需求而设计。

131

我们继续将我们的客户体验数字化，并提升我们的企业对企业通过战略技术举措提升电子商务能力。这些计划已经增强了我们的客户服务，并促进了营运资金的改善。我们看到了更多潜在的技术开发领域，以改善客户体验并提高我们的运营效率。

产品信息管理系统可加快收购公司产品数据的入职速度，并确保所有员工都准备好就产品规格和技术支持提供建议和协助。通过在此工具中管理产品和其他主数据，我们为支持多个企业资源规划平台奠定了基础，使我们能够运行基于分销中心的私有品牌实施。这一能力将为我们提供更大的灵活性来扩展我们的业务。

人力资本

我们相信我们的员工是我们成功的关键驱动力，我们专注于吸引、培训、提拔和留住行业领先的人才。我们真实的、以目标为导向的文化使我们的员工能够在我们的公司和我们的行业中茁壮成长。我们在培养员工以获得成功和提高员工敬业度方面有着良好的记录。我们吸引和留住人才的能力基于四个基本支柱：绩效薪酬、培训和发展、多样性、包容性和福利。

截至2021年1月31日，我们雇佣了大约3,700名员工，包括分支机构管理职位约200人，分支机构运营职位约1,100人，销售职位约1,500人，仓库职位约450人，支持公司的其他职位约450人。我们大约有100名员工受到集体谈判协议的保护。其中87名员工的集体谈判协议将于2021年和2022年到期。

按绩效付费

我们相信，我们浓厚的文化、对员工始终如一的投资和有竞争力的薪酬计划导致我们员工的离职率较低。销售员工有机会通过我们基于绩效的薪酬结构获得有竞争力的薪酬，该结构使我们的利益与员工的利益保持一致。我们的领导力激励计划将薪酬水平与基于盈利能力和投资回报的分支机构或区域特定目标的实现挂钩。？我们的本地业务，全国范围内的哲学激励我们的销售团队和运营团队都具有企业家精神，以客户为中心做出决策。大多数其他员工也参与利润分享计划，该计划将他们的薪酬与盈利能力和投资回报挂钩。

培训与发展

我们的员工是我们公司最重要的资源。他们的知识、专业知识和成长对我们公司的成功至关重要。我们相信，我们对员工发展和福祉的持续投资，以及我们对诚实和正直这一基本核心价值观的关注，将支持我们对亲力亲为的客户服务的承诺。在Core&Main，我们的员工通过向工作中最优秀的员工学习，在我们的国家学习中心，通过内部主题专家以及与虚拟和在线学院学习来发展。

我们的学习团队提供各种屡获殊荣的培训计划和课程，例如销售、运营、产品专业知识、领导力、管理和安全。我们还提供定制的

132

我们相信，我们的多样性和包容性努力对于我们人才战略的成功至关重要。我们使命的一个核心要素是与彼此以及我们所服务的社区建立牢固的关系。我们的一些努力是成熟的，例如我们的女性网络，旨在培养我们行业的女性。最近，我们成立了一个内部多元化和包容性咨询小组，一个精神健康理事会，以及一个协理关怀基金。通过我们的培训计划，我们正在采取积极的方法来成长和留住我们自己的人才，并在我们的行业中培养更多样化的领导者。在2020财年，我们开始接触新的人才管道，以吸引来自不同和代表性不足的社区以及军队的人才。除了进行年度敬业度调查以听取反馈并采取行动外，我们还经常检查员工的脉搏。这种持续的双向对话为我们的员工提供了创建和改进我们的文化以及整体员工体验的话语权。我们相信，被纳入并拥有发言权对于员工的参与度至关重要，并强调了我们的核心原则：团队成员就是家人。

优势

我们的综合福利计划？Live Well反映了我们的总体信念，即福利应针对整个员工体验，包括健康和福祉。我们为员工提供全面的福利套餐，其中包括使用礼宾服务来帮助他们浏览福利。这些努力代表了我们致力于为所有员工提供一致、积极的体验。

我们的竞争

美国的自来水、废水、暴雨排水和消防产品行业，以及我们服务的终端市场，都是高度分散的。我们在全国范围内只面临另一家全国性分销商的竞争，在2020财年，他们与Core&Main一起占据了面向最终用户的约30%的市场份额，没有其他竞争对手的市场份额超过3%。我们其余的市场由数百家地区、本地和专业利基分销商提供服务，我们估计这些分销商约占市场的60%，并通过制造商直接销售给最终用户，我们估计这些分销商约占10%。

我们行业的主要竞争因素包括产品和服务的广度、可用性和定价、技术知识和项目规划能力、本地专业知识以及交付能力和可靠性。我们相信，我们在所服务的本地市场中处于领先地位，与规模较小的竞争对手相比，我们的全国规模使我们获得了有意义的竞争优势。我们相信，在我们的行业中，客户和供应商都越来越倾向于利用分销商，而不是直接从制造商那里采购。

我们的知识产权

我们依靠商标、商号和许可证来维持和提高我们的竞争地位。我们相信我们拥有必要的商标、商号和许可证

133

除Core&Main商标和商用第三方软件许可证外，我们不认为我们的商标、商号或许可证对我们整体业务的运营具有重要意义。尽管如此，我们仍然面临着与知识产权相关的风险，可能无法获得、维护和执行我们的知识产权。第三方声称我们侵犯了他们的知识产权，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

监管

我们受各种联邦、州和地方法律法规的约束，遵守这些法规会增加我们的运营成本，并使我们面临监管行动或诉讼的可能性。违反这些法律法规可能会使我们受到处罚、罚款或各种形式的民事、行政或刑事诉讼，其中任何一项都可能对我们的财务状况、经营结果、现金流或竞争地位产生实质性影响。

这些联邦、州和地方法律法规包括与工资和工时、许可和许可、州承包商法律、工人安全、交通、税收、与弱势企业的业务、集体谈判和其他劳工事务、环境和相关福利相关的法律。

我们的设施和运营受到广泛的联邦、州和地方环境、健康和安全法律的约束，包括与向环境释放危险物质、向空气、水或其他环境排放或排放污染物或其他物质、管理、处理、储存和处置危险材料和废物、调查和补救污染以及保护我们同事的健康和安全有关的法律。

我们未能遵守环境、健康和安全法律可能会导致罚款、处罚和其他制裁，以及因过去或未来释放或接触危险材料而导致的响应成本、财产损失和人身伤害的责任。目前预计，遵守环境、健康和安全法律的成本以及满足监管要求所需的资本支出不会对我们的财务状况、运营结果、现金流或竞争地位产生实质性影响。新法律或对现有法律的更改或新解释、发现以前未知的污染或在未来强加其他环境、健康或安全责任或义务可能会导致额外的合规或其他成本，这可能会对我们的财务状况、运营结果、现金流或竞争地位产生实质性影响。

我们的酒店

我们的总部位于密苏里州圣路易斯市，位于密苏里州圣路易斯市，用于我们的主要企业活动。除了我们的总部，截至2021年1月31日，我们租赁了251处物业，拥有33处物业。我们的设施通常包括一个小办公室空间、店内柜台和/或商品陈列区、仓库内部空间和一个用于外部存储的庭院。我们通常签订期限从两年到五年不等的租约，其中包括续订选项。我们相信，这些设施维护良好，足以支持我们目前的业务需求。

134

我们目前没有参与任何实质性的法律诉讼。尽管如此，我们也会不时卷入与正常业务活动相关的诉讼，包括人身伤害、工人赔偿和业务运营。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。见附注10.对本招股说明书其他部分包括的合并财务报表的承诺和或有事项。

与我们行业中的其他公司一样，我们一直受到因我们分销的产品类型而导致的人身伤害和财产损失索赔。作为该行业的分销商，如果我们过去经销或将来可能经销的产品的使用被指控导致经济损失、人身伤害或财产损失，或违反环境、健康、安全或其他法律，我们将面临产品责任索赔的固有风险。过去的此类产品责任索赔包括(未来也可能包括)制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有危险、疏忽、严格责任或违反保修的指控。特别值得一提的是，在与石棉有关的诉讼事宜上，我们一直是被告，现在仍然是被告。从历史上看，与石棉相关的索赔不会对我们的财务状况或经营业绩产生实质性影响，但不能保证任何此类索赔在未来不会对我们产生实质性的不利影响。请参阅风险因素和与我们业务相关的风险我们的业务性质使我们面临产品责任、施工缺陷和保修索赔以及其他诉讼和法律诉讼。尽管我们目前面临四项与石棉相关的索赔，但我们预计未来将收到更多索赔。

135


名字	目前的头寸	年龄
斯蒂芬·O·勒克莱尔	首席执行官兼董事	52
马克·R·维特科夫斯基	首席财务官	46
马克·G·惠滕伯格	总法律顾问兼秘书	54
劳拉·K·施耐德	首席人力资源官	60
布拉德福德·A·考尔斯	消防局主席	50
约翰·R·夏勒	水务公司总裁	65
杰弗里·D·贾尔斯	负责企业发展的副总裁	45
詹姆斯·G·伯赫斯	董事会主席	73
詹姆斯·G·卡斯特拉诺	导演	69
丹尼斯·G·吉普森	导演	67
奥文·T·金布罗	导演	46
凯瑟琳·M·马扎雷拉	导演	61
玛格丽特·M·纽曼	导演	52
伊恩·A·罗里克	导演	33
内森·K·斯莱珀	导演	47
乔纳森·L·兹雷比克	导演	41

行政主任

斯蒂芬·O·勒克莱尔自2017年9月以来一直担任本公司首席执行官和董事会成员。在此之前，他曾在2014年至2017年担任HD Supply水厂总裁，并于2008年至2012年担任HD Supply水厂首席运营官。2005年，LeClair先生加入HD Supply，并于2007年至2008年担任HD Supply木材和建材部总裁。他之前的工作经历还包括在通用电气公司(General Electric Company)工作了15年，担任过各种职责日益增加的职位，包括通用电气设备服务部负责营销和产品管理的高级副总裁和通用电器零售业务开发主管。LeClair先生是AAON Inc董事会的独立董事。LeClair先生拥有联合学院的机械工程学士学位和路易斯维尔大学的工商管理硕士学位。我们相信，LeClair先生是我们董事会的一名有价值的成员，因为他在行业中拥有丰富的经验，而且他对我们的运营有着深刻的了解日常工作业务和运营。

马克·R·维特科夫斯基(Mark R. Witkowski) 自2016年2月起担任本公司首席财务官。Witkowski先生于2007年加入公司，担任财务高级经理，并于2008年晋升为信贷总监，2012年晋升为财务副总裁，在2016年被任命为首席财务官之前一直担任该职位。他的职业生涯始于1997年在普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers)从事审计业务，专注于大型上市公司和私营公司。Witkowski先生是Karla Smith行为健康公司的董事会主席。Witkowski先生拥有华盛顿大学会计和金融学士学位，并已取得注册会计师资格。

马克·G·惠滕伯格 自2017年9月起担任本公司总法律顾问兼秘书。在加入本公司之前， Whittenburg先生于2014-2017年间担任Autoliv ASP，Inc.负责亚洲法律事务的副总裁。他之前在通用电气工作了15年，包括通用电气智能平台总法律顾问和通用电气中国区首席合规官，以及6年的私人执业经验。Whittenburg先生拥有汉诺威学院的生物学学士学位和辛辛那提大学法学院的法学博士学位。

136

劳拉·K·施耐德 自2018年1月起担任公司首席人力资源官。她于2011年加入公司担任人力资源高级总监，并于2013年至2018年担任人力资源副总裁。在加入本公司之前，Schneider女士在百威英博(Anheuser-Busch InBev)工作超过25年。在她任职期间，她担任了责任越来越大的职位，最终担任高级人力资源总监，为销售和批发运营部门提供支持。施耐德女士拥有伊利诺伊大学的通信学士学位和佩珀丁大学的工商管理硕士学位。

布拉德福德·A·考尔斯 自2018年1月起担任公司消防总裁。考尔斯先生于2017年1月至2019年8月担任首席运营官。在此之前，考尔斯先生曾在2015至2017年间担任HD Supply的IT部门的首席信息官。考尔斯先生于2005年加入HD Supply，并担任HD Supply的三个业务部门(包括本公司)的部门首席信息官。他之前的经验还包括在米其林轮胎公司工作了10年，在研发、制造和质量方面担任各种领导职务。考尔斯目前担任约翰斯通供应公司的董事。考尔斯先生拥有佛罗里达大学机械工程学士和硕士学位。

约翰·R·夏勒 自2018年1月起担任本公司自来水厂总裁。在此之前，他曾担任公司高级区域副总裁和区域副总裁。夏勒先生拥有40多年的行业经验，全部在本公司或其前身工作。这包括他在西德纳供应公司工作了19年，他于1979年在那里开始了他的职业生涯，并在将西德纳出售给美国过滤器公司(U.S.Filter)时担任总裁，该公司最终成为该公司的一部分。夏勒先生之前曾担任美国供水和下水道分销商的董事。夏勒先生拥有密苏里大学哥伦比亚分校的林业学士学位和韦伯斯特大学的工商管理硕士学位。

杰弗里·D·贾尔斯自2018年3月起担任公司企业发展副总裁。在加入本公司之前，贾尔斯先生于2013年至2018年担任Barry-Wehmiler Companies，Inc.的企业发展总监，该公司是一家专门从事资本设备制造的公司。贾尔斯先生拥有维克森林大学的商学学士学位和华盛顿大学的工商管理硕士学位。

董事

詹姆斯·G·伯赫斯自2017年8月起担任本公司董事会成员及董事会主席。自2006年以来，Berges先生一直是CD&R的运营合伙人。Berges先生从1999年起担任艾默生电气公司总裁，1997年至2005年退休前担任艾默生电气公司董事。艾默生电气公司是一家为工业自动化、过程控制、暖通空调、电子和通信以及电器和工具提供产品、系统和服务的全球制造商。Berges先生目前担任PPG Industries，Inc.的董事。他之前曾在Atkore 国际集团，Inc.，NCI Building Systems，Inc.，Diversey，Inc.和HD Supply Holdings，Inc.的董事会任职(大部分时间担任董事会主席)，以及Sally Beauty Holdings，Inc.和Hussmann国际，Inc.的董事会主席。Berges先生拥有圣母大学电气工程学士学位Berges先生之前在一家全球制造商担任领导职务，这让我们的董事会对我们面临的众多运营、财务和战略问题有了宝贵的洞察力。此外，Berges先生在其他上市和非上市公司董事会的服务为我们的董事会提供了洞察力，使我们的董事会能够洞察各种市场公司目前面临的挑战。

关于勒克莱尔先生的信息可以在上面的“执行干事”一节中找到。

詹姆斯·G·卡斯特拉诺自2017年8月起担任本公司董事会成员。卡斯特拉诺先生从1989年起担任鲁宾布朗会计师事务所(RubinBrown LLP)的管理合伙人

137

至2004年，担任RubinBrown LLP董事长(2004年至2016年)，并于2002年至2018年担任贝克蒂利国际(Baker Tilly International)董事长，贝克蒂利国际是全球十大独立会计师事务所网络之一，鲁宾·布朗(RubinBrown)是该网络的成员。卡斯特拉诺先生目前担任信托咨询公司的董事，以及HBM控股公司和Roeslein&Associates的顾问。他之前的经验包括在2001-2002年间担任美国注册会计师协会董事会主席。卡斯特拉诺先生拥有罗克赫斯特大学会计学学士学位。我们相信卡斯特拉诺先生是我们董事会中一位有价值的成员，因为他拥有丰富的会计、财务和商业经验。

丹尼斯·G·吉普森自2017年8月起担任本公司董事会成员。吉普森先生在食品分销和零售业拥有40多年的经验，曾在胡斯曼国际公司和英格索尔·兰德公司担任行政领导职务。2019年至2020年，吉普森先生于2016年当选方邦大学董事会主席，并在任期内兼任临时校长兼首席运营官。当他的任期于2020年结束时，他被任命为荣誉受托人。在加入丰邦大学之前，吉普森先生曾在2010年至2019年担任 Hussmann International的首席执行官。吉普森先生拥有圣路易斯玛丽维尔大学的管理学学士学位和斯坦福大学的高管工商管理硕士学位。我们相信Gipson先生是我们董事会的一名有价值的成员，因为他在零售和分销领域拥有丰富的经验。

奥文·T·金布罗 自2020年9月起担任本公司董事会成员。金布罗自2015年以来一直在中西部银行中心(Midwest BankCentre)董事会任职，2019年成为首席执行官，并自2020年1月以来一直担任董事会主席。他目前还在科特建筑公司的董事会任职。此前，金布罗先生曾在2014年至2019年担任大圣路易斯联合之路的总裁兼首席执行官。金布罗先生拥有密苏里大学哥伦比亚分校的社会工作学士学位，密苏里大学哥伦比亚分校的硕士学位(项目规划和管理)，密苏里大学圣彼得堡分校的工商管理硕士学位。路易斯，以及阿奎那神学研究所的神学硕士学位。我们相信Kimbrough 先生是我们董事会的一名有价值的成员，因为他在多个行业拥有丰富的经验以及在治理方面的丰富经验。

凯瑟琳·M·马扎雷拉自2019年1月起担任本公司董事会成员。马扎雷拉自2012年以来一直担任《财富》(Fortune)500强电气、通信和数据网络产品分销商 Graybar的总裁兼首席执行官，并自2013年起担任Graybar董事长。除了在Graybar担任的职务外，马扎雷拉还担任信诺(Cigna)公司和废物管理公司(Waste Management，Inc.)的董事。马扎雷拉之前曾担任Express Scripts Holding Co.的董事和圣路易斯联邦储备银行(Federal Reserve Bank of St.Louis)的董事长。Mazzarella女士拥有国立路易斯大学行为科学学士学位和韦伯斯特大学工商管理硕士学位。我们相信Mazzarella女士是我们董事会的一名有价值的成员，因为她在工业和分销行业拥有丰富的经验，以及她在其他上市公司担任董事的经验。

玛格丽特·M·纽曼自2017年8月起担任本公司董事会成员。纽曼女士自2019年7月以来一直担任BrandSafway(CD&R投资组合公司)的首席人事官。纽曼女士曾于2017年至2019年担任Keurig Green Mountain(Keurig)的首席人力资源官，并于2007年至2017年担任HD Supply的首席人事官。在HD Supply，纽曼帮助公司完成了几次并购、战略资产剥离和首次公开募股(IPO)。在加入HD Supply之前，纽曼女士曾在Conseco保险公司和西尔斯·罗巴克公司担任重要的人力资源职务。纽曼女士拥有科学院心理学学士学位和威斯康星大学文科硕士学位。我们相信纽曼女士是我们董事会中有价值的成员，因为她拥有丰富的行业人力资源专业经验。

138

伊恩·A·罗里克自2017年8月起担任本公司董事会成员。罗里克先生是CD&R公司的负责人，他于2012年加入该公司。在加入CD&R之前，他曾在美银美林(Bank Of America Merrill Lynch)投资银行部工作。他目前还担任Artera Services(前身为Powerteam Services， LLC)的董事。罗里克先生拥有达特茅斯学院的经济学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。Rorick先生在金融和投资界的经验为我们的董事会提供了对业务战略的洞察力，改善了财务业绩和我们所处的经济环境。

内森·K·斯莱珀自2017年8月以来一直担任本公司董事会成员。Sleeper先生在CD&R公司工作了21年，截至2020年1月，他是CD&R公司的首席执行官。Sleeper先生是CD&R公司投资委员会的成员，也是CD&R公司执行委员会的主席。在2000年加入CD&R之前，他曾在高盛有限责任公司的投资银行部门和投资公司Tiger Management Corp.工作。Sleeper先生目前还担任Beacon Roofing Supply，Inc.，Brand Industrial Holdings，Inc.(Brand Industrial Services，Inc.的母公司)，Cornerstone Building Brands，Inc.(前身为NCI Building Systems，Inc.)，Artera Services(前身为Powerteam Services，LLC)，CD&R的董事。Sleeper先生曾担任Atkore国际集团公司、CHC集团有限公司、Cullican有限公司、HD Supply 控股公司、赫兹全球控股公司、胡斯曼国际公司、Roofing Supply Group，LLC和U.S.Food，Inc.的董事。Sleeper先生拥有威廉姆斯学院的学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。Sleeper先生在金融和投资界的丰富经验为我们的董事会带来了对业务战略和领域的重要见解，以改善我们的财务业绩。

乔纳森·L·兹雷比克自2017年8月起担任本公司董事会成员。Zrebiec先生是CD&R公司的合伙人，他于2004年加入该公司。在加入CD&R之前，他曾在高盛公司投资银行部工作。Zrebiec先生目前还担任CD&R Hydra Buyer，Inc.(SunSource Holdings，Inc.的母公司)、Cornerstone Building Brands，Inc.(前身为NCI Building Systems，Inc.)、Wilsonart International Holdings LLC、PLY Gem Parent、LLC和White Cap的董事。他之前曾担任Brand Industrial Services，Inc.，Atkore International Group， Inc.，Hussmann International，Inc.和Roofing Supply Group，LLC的董事。Zrebiec先生拥有宾夕法尼亚大学经济学学士学位和哥伦比亚商学院工商管理硕士学位。Zrebiec先生在金融和投资界的经验为我们的董事会提供了对业务战略、改善财务业绩和我们运营所处的经济环境的洞察力。

公司治理

董事会组成和董事独立性

我们的董事会目前由名董事组成。在本次发行完成之前，我们希望任命更多董事进入我们的董事会，以便我们的董事会将由名董事组成。我们的公司注册证书将规定一个分类的董事会，每个类别的成员交错任职三年任期如下：

•

我们的一级董事将和，他们的任期将在2022年召开的年度股东大会上届满。

•

我们的二级董事将和，他们的任期将在2023年召开的年度股东大会上届满。

•

我们的三类董事将、和，他们的任期将在2024年召开的年度股东大会上届满。

由于董事人数增加而增加的任何董事职位都将在这三个级别之间分配，这样，每个级别将尽可能地由三分之一组成。

139

我们董事会的成员人数可以通过董事会不定期通过的决议来确定。根据股东协议，任何空缺或新设立的董事职位只能由当时在任的大多数董事(即使低于法定人数)或由唯一剩余的董事投赞成票才能填补。每名董事的任期为，直至其继任者被正式选举并获得资格为止，或直至其较早去世、辞职或免职为止。

对于CD&R指定人员的任何空缺，CD&R投资者将有权指定一名新董事，由当时在任的大多数董事选举。

我们的董事会已确定，和是独立的，根据和《交易法》规则和条例的定义。

受控公司

本次发行完成后，CD&R投资者将控制我们已发行的A类普通股和B类普通股的大部分总投票权。本次发行完成后，CD&R投资者将持有我们已发行的A类普通股和B类普通股合计约%的投票权(如果承销商全面行使购买额外A类普通股的选择权，则约为%)。因此，我们预计将成为公司治理标准意义上的受控公司。根据规则，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是受控公司，可以选择不遵守某些公司治理标准，包括：

•

董事会过半数由独立董事组成的要求；

•

要求我们的提名和公司治理委员会完全由独立董事组成，并有一份说明委员会宗旨和职责的书面章程；

•

要求我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有一份书面章程，说明该委员会的宗旨和职责；以及

•

对提名委员会、公司治理和薪酬委员会进行年度绩效评估的要求。

在此次发行之后，我们目前打算利用其中的某些豁免。因此，我们的提名委员会和治理委员会和薪酬委员会并不完全由

140

A类普通股上市后，董事会将设立审计委员会、薪酬委员会和提名治理委员会。根据规则，我们将被要求在提交给证券交易委员会的与此次发行相关的注册声明生效之日起的90天内，在我们的审计委员会中有一名独立董事。在这样的90天期限之后，在注册书生效之日起一年内，我们的审计委员会必须有过半数的独立董事。此后，我们的审计委员会必须全部由独立董事组成。作为一家受控公司，我们不需要有独立的薪酬或提名和治理委员会。以下是对我们委员会的简要说明。

审计委员会

除其他职责外，我们的审计委员会将负责监督我们的会计和财务报告流程、我们财务报表的审计、我们独立注册会计师事务所的资格和独立性、我们对财务报告的内部控制的有效性以及我们内部审计职能和独立注册会计师事务所的履行情况。我们的审计委员会将负责监督我们的会计和财务报告流程、财务报表审计、独立注册会计师事务所的资格和独立性、财务报告内部控制的有效性以及我们内部审计职能和独立注册会计师事务所的表现。我们的审计委员会将负责审查和评估我们财务报告的质量方面、我们管理业务和财务风险的流程，以及我们遵守重大适用法律、道德和法规要求的情况。我们的审计委员会将直接负责我们独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督。在A类普通股上市后，我们的审计委员会章程将在我们网站的投资者关系部分免费提供。我们的A类普通股上市后，我们的审计委员会章程将在我们的网站投资者关系部分免费提供。

本次发行完成后，我们预计我们的审计委员会成员为 (主席)和。我们的董事会已指定并为审计委员会财务专家，根据规则，三名成员中的每一名都已被确定为懂财务的。我们的董事会还确定，和是根据和交易所法案规则和规定定义的独立产品。

赔偿委员会

我们的薪酬委员会除其他职责外，将负责审查和批准向我公司及其子公司(包括首席执行官)的高管和董事提供的所有形式的薪酬以及与其签订的雇佣协议，制定我公司及其子公司的一般薪酬政策，以及审查、批准和监督我公司及其子公司的协理福利计划的管理。我们的薪酬委员会将负责审查和批准向我公司及其子公司的高管和董事提供的所有形式的薪酬以及与其签订的雇佣协议，制定我公司及其子公司的一般薪酬政策，并审查、批准和监督本公司及其子公司的员工福利计划的管理。我们的薪酬委员会还将定期审查管理层的发展和继任计划。A类普通股上市后，我们的薪酬委员会章程将在我们网站的投资者关系部分免费提供。

本次发行完成后，我们预计薪酬委员会的成员将是 (主席)和。鉴于我们作为一家受控公司的地位

141

除其他职责外，我们的提名和治理委员会将负责确定和推荐董事会候选人进入我们的董事会，审查董事会及其委员会的组成，制定适用于我们的公司治理指南并向董事会推荐，并监督董事会评估。当我们的A类普通股上市后，我们提名和治理委员会的章程将在我们网站的投资者关系部分免费提供。

本次发行完成后，我们预计提名和治理委员会的成员将是 (主席)、、和。鉴于我们作为本次发行后公司治理标准所指的受控公司的地位，我们免除了提名和治理委员会完全由独立董事组成的要求，并有书面章程说明委员会的目的和责任，以及提名和治理委员会必须进行年度绩效评估的要求。

薪酬委员会连锁与内部人参与

我们薪酬委员会的成员都不是本公司现任或前任管理人员或雇员。我们的高管目前或过去一年均未担任过任何其他有高管担任董事会成员的实体的董事会成员或薪酬委员会(或履行同等职能的其他董事会委员会)的成员。我们是与我们的主要股东进行的某些交易的一方，如某些关系和关联方交易中所述。

行为准则和金融道德准则

我们有适用于我们所有高级管理人员、合伙人和董事的行为准则，在我们的A类普通股上市之前，我们预计董事会将通过财务道德准则，该准则将适用于我们的首席执行官、首席财务官和负有财务和会计责任的公司高管，包括财务总监/首席会计官、财务主管和执行类似任务或职能的任何其他人。财务道德准则和行为准则分别涉及利益冲突、保密、业务实践和遵守法律法规等问题。财务道德准则和行为准则将在A类普通股上市后在我们网站的投资者关系部分免费提供。

142

某些高管管理层成员参与了高管薪酬确定过程。例如，我们的总法律顾问提供法律建议和观点，我们的首席执行官为除他自己以外的高管提供薪酬水平和计划设计的具体建议。这些人员通常会出席薪酬委员会会议，但在讨论其薪酬时可以请假。

我们高管薪酬计划的要素

在2020财年，我们任命的高管的薪酬计划主要包括工资、短期现金激励薪酬、长期股权激励薪酬以及某些福利和额外津贴。下面的图表概述了薪酬的每个要素、我们提供每个要素的原因，以及该要素如何符合我们的整体薪酬理念。


薪酬构成	薪酬构成的目标	关键措施
基本工资	* 提供有竞争力的薪酬并反映个人贡献	* 目前的薪酬相对于类似角色的竞争性薪酬 * 个人表现

年度现金激励措施	* 奖励短期业务目标和结果的实现	* MICP调整后的EBITDA目标 * MICP营运资本百分比目标(见下文定义)

股权奖	* 通用单位购买机会创造入股和即时股票所有权 * 利润部门协调高管和股权持有人的利益 * 创建所有权文化 * 提供留任激励	* 通用单位比收购价升值 * 利润单位增值超过基准金额 * 续聘 * 股权所有权

福利和额外津贴	健康、残疾和人寿保险、401(K)退休计划和其他员工福利在生病、残疾、死亡或退休时提供安全网。 * 使用公司汽车	* 一般来说，相对于市场的竞争优势 * 人寿保险由公司支付，在LeClair先生的情况下附加附加保单

144

基本工资旨在吸引、留住和奖励高管人才。任何特定高管的基本工资的确定都基于个人绩效、该职位的经验、同类职位的有竞争力的薪酬、该职位对公司的重要性以及此类高管的可用性。薪酬委员会每年都会考虑对我们的高管(包括近地天体)进行市场调整和绩效加薪。2020年3月，薪酬委员会批准了我们每个近地天体的绩效加薪，并批准了LeClair和Witkowski先生的市场调整加薪。在此薪酬讨论和分析之后，2020财年支付给我们每个近地天体的工资显示在薪酬摘要表中。

短期激励

年度现金奖励旨在使近地天体专注于根据与公司整体相关的关键财务指标实现卓越业绩。通过将高管年度现金薪酬总额的很大一部分与年度浮动薪酬挂钩，我们强化了我们的绩效薪酬文化，并将我们的高管重点放在关键的短期财务和运营目标上，这些目标也支持我们的长期财务目标。

我们的所有近地天体都参与了我们的管理激励薪酬计划(MICP)，该计划根据以下描述的关键财务指标提供基于现金的激励，具体取决于年度结果。MICP对我们近地天体的目标支付以基本工资的百分比表示。每年都会对照比较数据审查这些百分比目标，并在必要时根据薪酬委员会对留住、激励和奖励我们的高管所需的目标支出水平的估计进行调整。

在2020财年，MICP绩效支出权重80%基于MICP调整后的EBITDA，20%基于每月应收账款加存货减去应付账款占净销售额的百分比(MICP营运资金百分比)。

MICP调整后EBITDA的计算方法是调整后EBITDA加上某些员工和新冠肺炎相关成本减去在MICP调整后EBITDA目标确立后完成的收购的调整后EBITDA，因为在制定目标时没有考虑这些收购。在2020财年，实际MICP调整后的EBITDA不包括自来水供应公司的财务业绩。在2020财年，我们还对MICP营运资本百分比进行了修改，以使R&B收购具有形式上的效果，并考虑到某些供应商付款的时间发生意外变化。

我们认为MICP调整后的EBITDA是推动业务盈利的关键运营指标。MICP营运资本百分比衡量标准旨在提高整个公司对现金管理的关注。它们共同推动了我们提高ROIC的目标。

以下是薪酬委员会批准的2020财年近地天体年度现金奖励的绩效和支付额，以及2020财年的实际绩效结果。

145


	MICP调整后EBITDA(80%权重)									MICP营运资金百分比(20%权重)
	平面图成就			MICP 调整后的 EBITDA (在百万美元)			支付百分比目标的数量			计划实现情况			MICP工作资本百分比			支付百分比为目标
阀值		92	%	$	327.7			50	%		102	%		16.0	%		50	%
目标		100	%	$	355.4			100	%		100	%		15.7	%		100	%
增长目标		108	%	$	383.0			150	%		98	%		15.3	%		150	%
极大值		116	%	$	410.6			200	%		96	%		15.1	%		200	%
实绩				$	343.1									14.6	%
目标的实际支出百分比					78	%								200	%

根据预先批准的目标和支出范围以及实际结果，以下汇总了每个NEO在2020财年的实际收入：


			目标MICP 机会					加权平均支付百分比为目标			实际MICP 奖励(元)
名字	基本工资(美元)		薪资百分比			$Value		加权平均支付百分比为目标			实际MICP 奖励(元)
斯蒂芬·勒克莱尔		725,000		100	%		725,000		102	%		740,834
马克·维特科夫斯基		420,000		75	%		315,000		102	%		321,880
约翰·夏勒		395,000		85	%		335,750		102	%		343,083
布拉德·考尔斯		370,000		75	%		277,500		102	%		283,561
劳拉·施耐德		360,000		75	%		270,000		102	%		275,897

长期股权激励

根据修订和重新修订的Core&Main Holdings LP股权激励计划( 股权激励计划)，向近地天体提供长期激励薪酬。

根据股权激励计划，控股的股权通过管理层馈线(控股公司集团中的一个上层实体)的股权间接发行给管理层成员，而管理层馈线又从Holdings获得股权授予，其金额和条款与管理层馈线向高管发放的股权相同。

在2018财年，根据股权激励计划和高管共同单位和利润单位协议的条款，每个NEO购买了个完全归属的管理馈线共同单位，并与此次购买相关，获得了管理馈线(利润单位)的利润权益。每个利润单位是具有类似于股票期权的经济特征的股权，有权分享高于指定分配门槛(基准金额)的控股股权价值(通过管理层成员在管理馈送中的相应权益)。利润单位分五个等额的年度分期付款，条件是接受者在适用的归属日期之前继续受雇，其初始基准金额等于授予时控股的合伙单位的公允价值。基准金额可能会进行调整，以反映控股公司资本的变化，例如，包括影响控股公司股权的任何非常分配或交易。如果高管的雇佣因死亡或残疾而终止，任何未归属的利润单位将立即归属。

如果因原因终止(如股权激励计划中所定义)，高管的所有利润单位，无论是否已授予，都将在高管终止雇佣后取消。在因任何其他原因终止雇佣时，既有利润单位仍未结清，未既有利润单位将被没收。控制权变更后，任何随后取消归属的利润单位都将完全归属，除非它们被替换为实质上为的替代奖励

146

等效术语。就股权激励计划而言，此次发行不会被视为控制权的变化。在本次发行之前，控股公司(或CD&R Investor，如果控股公司没有行使其权利)有权在因任何原因终止雇佣后回购参与者的全部或部分既有利润单位，如果参与者因死亡或残疾而被解雇，参与者可以要求控股公司回购参与者的全部或部分既有利润单位。每个NEO的利润单位协议包含在雇佣期间和终止雇佣后的两(2)年期间适用的竞业禁止和非邀约契约。

2020财年，股权激励计划下的任何近地天体都没有获奖。有关未偿还利润单位的信息，请参阅下表 2020财年末的杰出股权奖。

管理支线单元的转换

然后，控股公司将获得Core&Main的B类普通股，这些股份将按比例分配给控股公司合伙权益的持有者，包括管理层支线。根据交换协议的条款，一如重组交易交换协议所述，管理馈线作为持续有限合伙人，将有权代表管理馈线普通单位的持有人并受交换协议条款的规限，在符合交换协议条款的情况下，将其在Holdings的合伙权益连同相应数量的Core&Main B类普通股股份注销，以换取Core&Main公司A类普通股的股份。一对一按照惯例股票拆分、股票股息和重新分类以及任何额外发行给管理层馈线的A类普通股的换算率调整，根据重组交易交换协议进一步描述的应收税金协议项下的税收分配或付款的差额，向管理层支线发放A类普通股。每名管理层成员还将有权参与根据持续有限合伙人应收税金协议就A类普通股交换的任何合伙企业权益支付的现金。

有关重组交易的更多信息，包括发售后核心和主要组织结构的更详细说明，请参阅重组交易。

雇佣协议和离职协议

我们已经与LeClair先生、Witkowski先生、Cowles先生和Schneider女士签订了雇佣协议，其中包括具体条款，包括遣散费福利，这些条款在下面的摘要薪酬叙述性披露和基于计划的奖励表的拨款表格中描述。雇佣协议。

147

向我们的近地天体提供的福利与通常向我们其他受薪员工提供的福利相同，包括医疗、牙科和视力保险、基本人寿保险和意外死亡和肢解保险、短期和长期残疾保险，以及401(K)计划，该计划包括雇主匹配供款，相当于根据该计划延期的前6%参与者合格补偿的50%。

我们的管理人员参加的额外项目数量有限。我们维护这些项目是因为它们受到近地天体的重视，但给我们带来的成本相对较低。

所有近地天体都参加了高管基本人寿保险计划。根据这项计划，在受雇期间去世的参加者的受益人有权一次过领取50万元。参保人拥有保险单，公司代表参保人支付保险费。每个NEO在2020财年的溢价为852美元。LeClair先生还有一份福利金额为4500,000美元的第二人寿保险单，LeClair先生的第二保单保费的价值是额外的2290美元。 LeClair先生还收到了923美元的付款，以支付他的第二份保单所欠的所得税。

向我们的近地天体提供的其他好处包括使用公司车辆，以及在车辆租赁期限结束时选择以低于市场价值的价格购买公司车辆。

税收和会计考虑因素

在适当的情况下，在考虑到各种考虑因素(包括股权激励计划下的利润单位)可能具有竞争优势后，我们通常会构建高管聘用安排和薪酬计划，以允许我们对支付给高管的全部薪酬进行减税。然而，利润单位并不为我们提供税务减免，而是为持有利润单位的联营公司提供其他好处。

修订后的《1986年美国国税法》(the U.S.Internal Revenue Code of 1986)第162(M)节限制了与上市公司某些高管薪酬相关的税收减免。就本守则第162(M)节而言，截至本次发售前的应课税年度，吾等并不被视为公开持股公司。因此，这些限制不适用于上述高管薪酬计划，在做出薪酬决定时也未考虑这些限制。在2021财年和未来几年，我们的薪酬委员会将审查和考虑根据《守则》第162(M)条对高管薪酬的扣减。但是，预计我们的薪酬委员会将在委员会认为此类薪酬适合吸引、留住和激励高管人才时，批准不可扣除联邦所得税的薪酬支付。

发放给我们高管和其他主要同事的股票奖励相关费用通过确认奖励在归属期间的授予日期公允价值反映在我们的财务报表中。

148


名称和主体地位	财政年		薪金 ($)		非股权激励计划薪酬 ($)⁽¹⁾		所有其他补偿⁽²⁾ ($)		总计 ($)
首席执行官斯蒂芬·O·勒克莱尔(Stephen O.LeClair)		2020		681,154		740,834		40,354		1,462,342
首席财务官马克·R·维特科夫斯基(Mark R.Witkowski)		2020		396,924		321,880		44,180		762,984
约翰·R·夏勒(John R.Schaller)，自来水厂总裁		2020		385,770		343,083		29,903		758,756
布拉德福德·A·考尔斯(Bradford A.Cowles)，消防部总裁		2020		360,770		283,561		33,284		677,615
劳拉·K·施耐德(Laura K.Schneider)，首席人力资源官		2020		350,770		275,897		33,973		660,640

(1)	本栏中的金额反映了2020财年执行情况下根据MICP赚取的付款。

(2)	其他列中的金额包括(一)401(K)匹配缴费，每个NEO为8,500美元， (二)公司支付的人寿保险费的价值(LeClair先生为3,142美元，外加额外支付923美元以支付其第二份保单的所得税，每个NEO为852美元)，以及(三) 雇主提供的车辆的价值，27,789美元，34,828美元，20,555美元保险费和维护费。

2020财年基于计划的奖励发放

下表提供了有关2020财年向近地天体提供的年度奖励计划机会的信息。


	估计可能发生的支出非股权激励计划奖⁽¹⁾
名字	阀值 $50%		目标 $100%		极大值 $200%
斯蒂芬·O·勒克莱尔		362,500		725,000		1,450,000
马克·R·维特科夫斯基		157,500		315,000		630,000
约翰·R·夏勒		167,875		335,750		671,500
布拉德福德·A·考尔斯		138,750		277,500		555,000
劳拉·K·施耐德		135,000		270,000		540,000

(1)	此表中的金额反映了2020财年MICP规定的门槛、目标和最高绩效水平的潜在支出。2020财年，没有向任何近地天体提供股权赠款。

对汇总薪酬表和授予基于计划的奖励表的叙述性披露

雇佣协议

勒克莱尔、维特科夫斯基、考尔斯和施耐德都是与Opco签订雇佣协议的一方。每份雇佣协议都规定了与Opco的随意雇佣。每位高管均有权参加控股、MICP和Opco其他高管或高级管理人员可获得的其他薪酬和福利计划。根据每个雇佣协议的条款，在Opco无故终止或高管因雇佣变更而终止时(即，-有充分理由因工作变动辞职)，每位高管有权获得 (I)相当于12个月基本工资(LeClair先生为24个月)和他或她的目标MICP奖金(LeClair先生为目标MICP奖金的两倍)的付款，在终止后的12个月 (LeClair先生为24个月)期间内等额支付，以及(Ii)相当于购买COBRA继续保险的月成本的付款，按月分期付款(LeClair先生为24个月)，以及(Ii)相当于购买COBRA继续保险的月度成本的付款，按月分期付款(LeClair先生为24个月)，以及(Ii)相当于购买COBRA继续保险的月成本的付款，按月分期付款

根据每份雇佣协议：

•

？原因？是指(一)行政人员实施涉及欺诈、盗窃、虚假陈述或其他类似行为的犯罪，或实施任何重罪，(二)行政人员故意或严重犯罪。

149

？雇佣变更是指(I)分配与高管职位有实质性不一致的职责，(Ii)减少高管的基本工资，(Iii)Opco实质性违反雇佣协议，或(Iv)高管的主要工作场所搬迁超过50英里。管理人员必须向Opco提供30天的治疗时间，并且必须在治疗期结束后10个工作日内辞职，才有资格因离职而被解雇。

2020财年末杰出股权奖


名字	证券数量潜在的未行使期权(#) 可行使⁽¹⁾	证券数量潜在的未行使期权(#) 不可执行⁽¹⁾	期权演练价格(美元)⁽²⁾	期权到期日期
斯蒂芬·O·勒克莱尔	720,000	480,000	6.85	不适用
马克·R·维特科夫斯基	330,000	220,000	6.85	不适用
约翰·R·夏勒	255,000	170,000	6.85	不适用
布拉德福德·A·考尔斯	330,000	220,000	6.85	不适用
劳拉·K·施耐德	285,000	190,000	6.85	不适用

(1)	这些表格中披露的股权奖励是利润单位，是管理支线中的利润利息，而不是传统的期权奖励。利润权益是一种合伙企业权益，所有者有权从该合伙企业获得一定比例的未来利润。尽管利润单位等利润权益不需要行使或向合伙企业贡献资金，但我们认为这些奖励在经济上类似于股票期权，因为它们只有在标的证券的价值超过基准金额( 充当期权行使价格)时才能获得价值，因此需要报告为期权奖励。我们指定的高管没有获得传统意义上的？期权奖励。？请参阅高管薪酬计划的要素和长期激励。有关与重组交易相关的利润单位预期待遇的说明，请参阅我们的高管薪酬计划的要素和管理馈线单位的转换。

这些利润单位于2018年1月1日授予。2018年8月1日、2019年8月1日和2020年8月1日各归属五分之一。剩余利润单位将在2021年8月1日和2022年8月1日按比例归属。

(2)	利润单位最初的基准金额为10.00美元，后来降至6.85美元，以反映2019年9月16日支付给普通单位持有人的3.15美元分配，利润单位持有人没有参与其中。

终止后的潜在付款或控制变更

我们已达成雇佣安排，根据他们的条款，如果我们的某些近地天体终止雇佣或在特定情况下辞职，我们将向他们提供补偿和其他福利。此外，股权激励计划还规定参与者终止雇佣或对……控制权的变更控股，包括出售、转让或以其他方式处置所有或几乎所有控股资产。

以下讨论总结了在各种情况下终止雇佣时的潜在付款。讨论的金额适用于2020年12月31日终止雇佣或控制权变更发生的假设。有关近地天体各自的雇佣协议的说明，请参见上文中关于汇总薪酬的叙述性披露表和基于赠款计划的奖励表@就业协议。

150

在无原因解雇或因工作变动而辞职时(即LeClair先生、Witkowski先生、Cowles先生和Schneider女士有权获得终止合同时支付的合同遣散费以及支付眼镜蛇保费费用。夏勒先生没有与公司签订雇佣协议，因此，如果他被无故解雇或因更换工作而辞职，他也无权获得公司的任何遣散费福利。我们的任何NEO都无权在因控制权变更而终止时获得任何额外的遣散费。


名字	薪金(除应计款额)($)		奖金(美元)		眼镜蛇效益付款⁽¹⁾ ($)			总计(美元)
斯蒂芬·O·勒克莱尔		1,450,000		1,450,000		20,253			2,920,253
马克·R·维特科夫斯基		420,000		315,000		—	⁽²⁾		735,000
约翰·R·夏勒		—		—		—			—
布拉德福德·A·考尔斯		370,000		277,500		20,253			667,753
劳拉·K·施耐德		360,000		270,000		17,185			647,185

(1)	如果高管有资格从后续雇主那里获得医疗福利，眼镜蛇福利付款将停止支付。

(2)	本栏没有显示Witkowski先生的价值，因为他没有参加本公司2020年的健康计划，因此在2020年12月31日终止后将没有资格参加COBRA延续保险。如果他在未来符合资格的终止雇佣时正在参加公司的健康计划，并且他选择了COBRA继续保险，他将有权在他被解雇后的12个月内获得COBRA保费费用的支付。

与控制权变更或因死亡或残疾而终止有关的估计利益

如果NEO的雇佣因其死亡或残疾而终止，则NEO在其死亡或残疾时持有的任何未归属利润单位将加速并成为归属单位。

如果控股公司经历控制权变更(定义如下)，则任何未归属利润单位都将成为归属单位。根据股权激励计划，控制权变更通常被定义为以下事件中最先发生的事件：

•

任何个人、实体或集团收购(包括通过合并)(定义见《交易法》第13(D)节)，收购之后，该个人、实体或集团拥有控股公司50%以上的股权和未偿还股权，但控股公司、我们的任何子公司、我们的任何员工福利计划或我们的任何子公司进行的此类收购除外。或任何CD&R投资者(包括交易法第13(D)(3)或14(D)(2)节所指的任何集团)或任何上述投资者的任何附属公司；或

•

将所有或几乎所有控股资产出售、转让或以其他方式处置给一个或多个个人或实体，而这些人或实体在紧接出售、转让或其他处置之前不是我们的关联公司。

公开发行控股普通股和重组交易都不构成控制权的变更。

151

(1)	截至2020年12月31日的公允市值为每普通股12.50美元，是根据股权激励计划的条款确定的，并考虑了独立评估公司进行的估值。此表中显示的利润单位加速归属的价值反映了每利润单位的价值等于5.65美元，即截至2020年12月31日的公共单位的价值减去调整后的基准金额6.85美元(反映3.15美元的先前分配抵免，但不包括未收回的税收分配的抵销)。

与因退休而终止合同有关的估计利益

通常，为了获得年度奖金的支付，参与者必须在支付日期被聘用。但是，如果参与者在付款日期前退休，他或她将收到根据实际绩效赚取的全部MICP奖金的付款。

与首次公开募股(IPO)相关的高管薪酬计划变更

综合股权计划

从发售开始和发售之后，我们打算根据公司股权激励计划向我们活跃的近地天体和其他员工授予基于股权的奖励，该计划将由我们的董事会采纳。

董事的薪酬


名字	以现金赚取或支付的费用 ($)		期权大奖 ($)⁽¹⁾		总计 ($)
詹姆斯·G·卡斯特拉诺		110,000		—		110,000
丹尼斯·G·吉布森		90,000		—		90,000
奥文·T·金布罗		90,000		66,560		156,560
凯瑟琳·M·马扎雷拉		90,000		—		90,000
玛格丽特·M·纽曼		105,000		—		105,000

(1)	2020年报告的金额代表授予 Kimbough先生的利润单位的总授予日期公允价值，基于授予日期每单位4.16美元的公允价值，根据FASB ASC主题718，补偿与股票补偿(ASC主题718)计算。本栏目中报告的计算授出日利润单位公允价值时使用的假设载于本招股说明书其他部分包括的经审核综合财务报表的附注9(基于股权的薪酬和员工福利计划)中。

对董事薪酬表的叙述性披露

在2020财年，与CD&R没有关联的控股公司非执行董事有权享受 90,000美元的年费。审计委员会主席卡斯特拉诺先生收到额外费用20000美元，补偿委员会主席纽曼女士收到额外费用15000美元。与2020年11月10日开始服务的相关，Kimbough先生收到了90,000美元作为其董事会服务前四个季度的年费，并于2020年12月7日收到了16,000个利润单位的赠款。所有其他费用都是以现金每季度分期付款的方式拖欠。

152

我们的A类普通股和B类普通股的实益所有权百分比是根据我们的A类普通股和B类普通股将在重组交易后立即发行和发行的数量计算的，不会使本次发售生效。以下所述的发售前已发行的A类普通股和B类普通股的实益所有权百分比。以下规定的发售后我们A类普通股和B类普通股的受益所有权百分比是根据我们A类普通股和B类普通股的股份计算的，这些普通股将在此次发售后立即发行和发行。

本次发行完成后，持续有限合伙人将立即持有我们B类普通股的所有已发行和流通股。因此，下表中列出的B类普通股的股份数量与持续有限合伙人在此次发行后将立即拥有的合伙权益数量相关。B类普通股的股票将没有经济权利，但每股股票将使持有者有权对Core&Main的股东一般有权投票的所有事项投一票。持续有限合伙人持有的B类普通股股份给予持续有限合伙人的投票权将自动相应减少，因为他们将B类普通股股份连同相应数量的合伙权益交换为A类普通股股份。参见《特定关系和关联方交易》、《交换协议》和《股本说明》。

实益拥有股份的金额和百分比是根据证券交易委员会关于确定证券实益所有权的规定报告的。根据SEC规则，如果某人拥有或分享投票权或投资权，包括处置或指示处置此类证券的权力，则该人被视为证券的实益所有者。一个人也被认为是他有权在60天内获得实益所有权的任何证券的实益拥有人。可以如此收购的证券在计算该人的所有权百分比时被视为未偿还证券，但在计算任何其他人的百分比时则不被视为未偿还证券。根据这些规则，一个以上的人可以被视为同一证券的实益拥有人，而一个人可能被视为该人没有经济利益的证券的实益拥有人。

除表中脚注另有说明外，据我们所知，所列各实益拥有人对指定的A类普通股和B类普通股拥有单独投票权和投资权。除非表的脚注中另有说明，否则每个上市股东的地址是1830Craig Park Court，St.Louis，MO 63146。

154

在符合交换协议条款的情况下，每一合伙企业权益连同相应数量的B类普通股可交换为A类普通股一对一(I)A类普通股的最后报告销售价格和(Ii)交换的每项合伙企业权益的A类VWAP，取决于股票拆分、股票分红、重新分类和其他类似交易的习惯转换率调整，对价形式由我们的董事会决定，现金支付的金额等于(I)上次报告的A类普通股的销售价格和(Ii)交换的每项合伙企业权益的A类VWAP中的较大者。A类普通股的额外股份或等值现金支付可根据交易所协议的条款在任何此类交易所发行，原因是与应收税款协议项下的税收分配或支付资金有关的资金缺口，代价形式由我们的董事会决定。？请参阅重组交易和某些关系和相关人员交易与交换协议。此表中反映的B类普通股股份的实益所有权并未反映为A类普通股的实益所有权，此类股份与同等数量的合伙企业权益可交换的 A类普通股的实益所有权。在计算上述重组交易及IPO 交易后实益拥有的合伙权益百分比时，Core&Main持有的合伙权益视为未偿还权益。

(2)	代表与同等数量的B类普通股配对的合伙权益。

(3)	表示作为一个类别一起投票的A类普通股和B类普通股的投票权百分比。见？股本说明？普通股。？

(4)

代表以下与Clayton，Dubilier&Rice，LLC有关的投资基金持有的股份： (I)CD&R Fund X Advisor Waterworks B，L.P.持有的A类普通股股份；(Ii)CD&R Fund X Water Works B1，L.P.持有的A类普通股股份；(Iii)CD&R Fund X-A Water Works B，L.P.持有的A类普通股股；以及(Iv)CD&R Waterworks Holdings，L.P.CD&R Waterworks Holdings GP，Ltd.(CD&R Waterworks Holdings GP)(CD&R Associates X Waterworks，L.P.(CD&R Associates X Waterworks，L.P.)作为CD&R Waterworks Holdings GP和CD&R Investment Associates X，Ltd.的唯一股东)持有的B类普通股股，作为CD&R投资者、CD&R Associates X Waterworks，L.P.(CD&R Associates X，Ltd.)的普通合伙人。 (CD&R)(CD&R Associates X Waterworks，L.P.(CD&R Associates X Waterworks，L.P.)是CD&R Waterworks Holdings GP和CD&R Investment Associates X，Ltd.的唯一股东作为CD&R Associates X的普通合伙人，可被视为实益拥有CD&R投资者实益拥有的A类普通股和B类普通股的股份。CD&R Waterworks Holdings GP、CD&R Associates X和CD&R Investment Associates均明确表示放弃对CD&R 投资者实益拥有的A类普通股和B类普通股股票的实益所有权。关于CD&R投资者持有的A类普通股和B类普通股的投资和投票决定由CD&R Associates X的有限合伙人投资委员会做出，该委员会目前由十多名个人组成，每个人也是CD&R的投资专业人员(投资委员会)。投资委员会所有成员均否认对CD&R投资者实益拥有的股票拥有。CD&R Investment Associates和CD&R Waterworks Holdings GP均由两人董事会管理。唐纳德·J·戈格尔和内森·K·斯莱珀, 作为CD&R Investment Associates和CD&R Waterworks Holdings GP各自的董事，可被视为分享CD&R投资者直接持有的A类普通股和B类普通股股份的实益所有权。这些人明确否认这种实益所有权。CD&R投资者、CD&R Waterworks Holdings GP、CD&R Associates X和CD&R Investment Associates的主要办事处是C/o Clayton，Dubilier&Rice，LLC，New York 10152，Park Avenue，New York 10152。

155

CD&R Waterworks Holdings GP作为管理馈线的管理人，CD&R Associates X作为CD&R Waterworks Holdings GP的唯一股东，CD&R Investment Associates作为CD&R Associates X的普通合伙人，可能被视为实益拥有管理馈线实益拥有的B类普通股股份。CD&R Waterworks Holdings GP、CD&R Associates X和CD&R Investment Associates均明确表示不实益拥有管理层馈线拥有实益所有权的B类普通股股票。关于Management Feedder持有的B类普通股的投票决定由CD&R Associates X的投资委员会作出，该投资委员会目前由十多名个人组成，每个人也是CD&R的投资专业人员。投资委员会的所有成员均否认对CD&R投资者实益拥有的股票拥有实益所有权。CD&R Investment Associates和CD&R Waterworks Holdings GP均由两人董事会管理。唐纳德·J·戈格尔(Donald J.Gogel)和内森·K·斯莱珀(Nathan K.Sleeper)分别担任CD&R Investment Associates和CD&R Waterworks Holdings GP的董事，他们可能被视为分享由Management Feedder直接持有的B类普通股的实益所有权。这些人明确否认这种实益所有权。Management Feedder、CD&R Waterworks Holdings GP、CD&R Associates X和CD&R Investment Associates的主要办事处均为C/o Clayton，Dubilier&Rice，LLC，New York 10152，Park Avenue，New York 10152。

关于管理馈线持有的B类普通股的投资决定由管理馈线普通股单位的持有者就其普通股可交换成的相应数量的股份作出。见重组交易-管理支线和单位增值权。

(6)	受益所有权是指该人在管理馈线持有的B类普通股股份中的比例权益。见重组交易-管理支线和单位增值权。

156

在本次发行完成之前，我们预计我们的董事会将批准有关审核和批准我们与关联人(如本文定义)或关联人交易(如本文定义)之间的某些交易(关联人交易政策)的政策和程序。根据关联人交易政策的条款，我们的董事会必须通过我们的审计委员会进行审查，并决定是否批准或批准任何关联人交易。任何相关人员的交易都需要报告给我们的法律部门，然后由法律部门决定是否应该提交给我们的审计委员会审议。然后，审计委员会必须审查并决定是否批准任何关联人交易。

就关联人交易政策而言，关联人交易是指我们(包括我们的任何子公司)曾经、现在或将成为参与者且涉及的金额超过120,000美元的交易、安排或关系(或任何一系列类似的交易、安排或关系)，并且任何关联人曾经、曾经或将拥有直接或间接权益；而关联人是指自上一财年开始以来一直是或自上一财年开始以来一直是董事或高管的任何人；而关联人交易是指我们(包括我们的任何子公司)过去、现在或将来参与的交易、安排或关系(或任何一系列类似的交易、安排或关系)，其中涉及的金额超过120,000美元，其中任何关联人曾经、曾经或将拥有直接或间接利益任何持有任何类别普通股超过百分之五的实益拥有人；上述任何人的任何直系亲属，包括任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆，岳父，女婿，媳妇，姐夫，或嫂子董事、高管、被提名人或超过百分之五的实益拥有人，以及任何与该董事、高管、被提名人或超过百分之五的实益拥有人合住的人(租户或雇员除外)；配偶包括与同性结婚的个人，如果这对夫妇根据州法律是合法婚姻的，而不考虑个人的住所；以及任何前述人员是普通合伙人或出于其他所有权利益而与同性结婚的任何商号、公司或其他实体；以及任何前述人员是普通合伙人或出于其他所有权利益而与同性结婚的个人；以及上述任何人是普通合伙人或出于其他所有权利益而与同性结婚的任何商号、公司或其他实体。

重组协议

2021年，控股与Core&Main、持续有限合伙人和前有限合伙人签订了重组协议。根据重组协议，前有限合伙人同意收取合伙权益，以换取他们在Holdings的现有间接所有权权益，并在本次发售完成前将这些合伙权益交换为Core&Main的A类普通股。

交换协议

我们将与持续有限合伙人签订交换协议，根据该协议，持续有限合伙人(或其许可受让人)将有权在符合交换协议条款的情况下，将其合伙权益与相应数量的B类普通股的股份一起注销，以换取A类普通股的股份。一对一支付现金，金额等于(I)A类普通股最后报告的销售价格和(Ii)交换的每项合伙企业权益的A类VWAP，取决于股票拆分、股票分红、重新分类和其他类似交易的惯常转换率调整。股票分红、股票重新分类和其他类似交易，代价形式由我们的董事会决定，两者中的较大者相等于(I)我们的A类普通股的最后报告销售价格和(Ii)交换的每项合伙企业权益的A类VWAP。交换协议亦将规定，就任何该等交换而言，控股自重组交易及本次发售完成后，已向吾等分配与税项分配有关的款项及根据应收税款协议支付吾等的款项，而不向持续有限公司作出相应分配

157

合作伙伴在按比例在此基础上，吾等将以公平市价(等于(I)A类普通股最后报告售价与(Ii)A类VWAP两者中较大者)向适用的交易所持续有限合伙人额外发行A类普通股，或以董事会决定的对价形式向该交易所持续有限合伙人支付现金，金额相当于分配予该等交易所持续有限合伙人的股息不足之数，或以公允市值(等于(I)A类普通股最新公布的销售价格及(Ii)A类VWAP中较大者)的公允市值向该适用的交易所持续有限合伙人发行A类普通股。根据控股公司2020财年的应纳税所得额以及控股公司在2020财年向CD&R水厂控股公司进行税收分配所用的税率约为42%，以及控股公司在2020财年使用约32%的税率向管理层支线进行税收分配，我们估计，如果交换协议在此期间生效，根据交换协议的此类条款，根据2020财年欠持续有限合伙人的估计百万美元的税收分配，将可额外发行约股A类普通股。假设持续有限合伙人于2021年1月31日(2020财年最后一天)以A类普通股每股股的假定首次公开发行价格交换了所有合伙企业权益，这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点。根据交换协议的此类条款，未来的合伙人分配和可发行的股份数量将根据一系列因素而波动，包括我们的财务业绩、适用于适用的持续有限合伙人(或其许可受让人)的实际税率, 我们A类普通股的税率或税法以及未来股价的任何变化。参见管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及影响我们业务的关键因素。除非我们的董事会选择以现金结算这些义务，否则我们预计这些安排将导致大量额外的A类普通股发行给持续有限合伙人。我们目前预计会对控股的能力进行这样的限制按比例对持续有限合伙人的税收分配适用至2025年8月15日(高级票据的到期日，代表我们包含与税收分配相关的限制性支付契约的债务工具的最长到期日)。

作为持续有限合伙人与Core& Main交换A类普通股的合伙权益，Core&Main持有的合伙权益的数量将相应增加，因为Core&Main因应收税金协议项下与税收分配或支付资金有关的差额而收购交换的合伙权益或向该持有人增发 A类普通股。(br}作为持续有限合伙人，Core&Main持有的合伙权益将相应增加，原因是Core&Main收购了交换的合伙权益或向该持有人增发了 A类普通股的股份。我们B类普通股的股票将于一对一作为合伙权益交换我们A类普通股的基础，或者在Core&Main董事会选举时，赎回现金支付。交换协议将规定，如果Core&Main确定这样的交换将被法律或法规禁止，或将违反与Core&Main或其子公司的其他协议，而合伙权益持有人可能受到这些协议的约束，则合伙权益持有人将无权交换合伙权益。Core&Main可能会对其确定为必要或可取的交易所施加额外限制，以便控股公司不会被视为美国联邦所得税目的的上市合伙企业。尽管有上述规定，持续有限合伙人一般可交换合伙企业权益，但须遵守交换协议的条款。任何在合伙企业权益交换时可发行的A类普通股零碎股份和相应的B类普通股将以现金结算。

应收税金协议

我们从持续有限合伙人或他们允许的受让人手中收购合伙企业权益，以换取我们A类普通股(或现金)的股份，这一点在《交易协议》中有描述，预计将为我们创造税收优惠。我们将签订持续有限合伙人应收税金协议，规定Core&Main向持续有限合伙人或其允许受让人支付85%的此类税收优惠金额，如果

158

此外，吾等将订立前有限合伙人应收税款协议，规定吾等向若干前有限合伙人合伙人或其获准受让人支付85%的税项优惠(如有)，此等优惠实际实现或在某些情况下被视为已实现，原因是(I)我们就该等前有限合伙人在吾等的权益而持有的合伙权益的税务属性，而该等权益是由该等前有限合伙人事先收购Holdings的所有权权益而产生的，以及(Ii)若干其他税务优惠。

修订和重新签署的控股有限合伙协议

根据修订及重订的《有限合伙协议》(该协议将于本次发售时生效)，作为普通合伙人，Core&Main有权决定控股公司何时向合伙权益持有人进行分配(税金分配和根据应收税金协议支付资金的分配除外)，以及任何此类分配的金额。 CORE&Main作为普通合伙人，有权决定控股公司何时向合伙权益持有人进行分配(税金分配和根据应收税金协议支付资金的分配除外)以及任何此类分配的金额。如果授权分配(税收分配或允许我们根据应收税金协议为我们的付款提供资金的分配除外)，则此类分配将分配给合伙权益的持有人 (最初仅为持续有限合伙人和Core&Main)按比例按照各自合伙权益的百分比计算。

合伙企业权益的持有者，包括Core&Main，将为其在Holdings的任何应纳税所得额中的可分配份额 (根据相关税收规则确定)缴纳美国联邦、州和地方所得税。

修订和重新签署的有限合伙协议将规定，控股公司将在我们管理债务的协议允许的范围内，向合伙企业权益的持有者进行现金分配，即我们所说的税收分配。通常，这些税收分配将根据可分配给合伙企业权益持有人的控股净应纳税所得额乘以等于适用于居住在纽约的个人或公司的最高税率(包括对净投资的任何联邦医疗保险缴款税收入)的假设综合税率(除其他因素外，考虑某些费用的扣除)来计算。经修订及重新签署的有限合伙协议亦将禁止控股及其附属公司在未经持续有限合伙人同意的情况下招致新的债务或为现有债务进行再融资，从而对控股公司向合伙权益的持有人作出税项分配的能力施加额外限制，而该等税项分配较修订及重述控股的有限合伙协议时的现有税项更为繁重。此外，我们预计控股公司可能会在我们管理债务的协议允许的范围内定期进行其他分配，以使我们能够支付运营费用和其他义务，包括我们在应收税金协议下的支付义务，以及向我们A类普通股的持有者支付股息 (如果有的话)。

159

OPCO是截至2017年8月1日的注册权协议(Opco注册权协议协议)的缔约方。Opco注册权协议授予CD&R的某些关联公司在首次公开募股(IPO)时登记其股权或Opco关联公司的股权的权利，并在存在公开报告公司后授予惯例需求和搭载注册权。我们预计，Opco注册权协议将根据其条款终止与本次发行相关的内容。

在本次发售结束之前，我们打算与持续有限合伙人和前有限合伙人就本次发售签订注册权协议(注册权协议)。注册权协议将向持续有限合伙人提供某些注册权，据此，持续有限合伙人可在我们首次公开募股和任何相关锁定期结束后的任何时间要求我们根据证券法登记可在交换其合伙企业权益时向其发行的A类普通股股票。注册权协议还将向前有限合伙人提供某些注册权，据此，在我们进行首次公开募股(IPO)和任何相关锁定期到期后的任何时间，前有限合伙人可以要求我们根据证券法登记由注册权协议的前有限合伙人一方持有的A类普通股的股份。注册权协议的前有限合伙人方持有的A类普通股。注册权协议还将向继续有限合伙人和前有限合伙人提供搭载注册权。

咨询协议

控股公司及其包括Opco在内的某些子公司是一份日期为2017年8月1日的咨询协议(咨询协议)的缔约方，根据该协议，Opco保留了CD&R

160

CD&R为CD&R Plumb Buyer，LLC、HD Supply Water Works Group，Inc.、Opco及其子公司(统称为公司集团)提供一定的管理、咨询、咨询和监控服务。咨询协议要求Opco报销或导致公司集团其他成员报销CD&R的合理费用自掏腰包在提供咨询协议项下的服务过程中发生的费用。此外，根据咨询协议，Opco将不时或将导致本公司集团的其他成员向CD&R支付与本公司集团成员完成的某些其他交易相关的CD&R可能提供的咨询、咨询和其他服务的某些额外费用。

截至2021年1月31日，未根据咨询协议向CD&R 支付或退还任何服务费或费用。我们预期咨询协议将根据其条款终止与本次发售相关的事宜。

赔偿协议

控股及其若干附属公司(包括Opco)是与CD&R及其某些关联公司签订的一项于2017年8月1日生效的赔偿协议(赔偿协议)，根据该协议，公司集团同意赔偿CD&R及其若干附属公司、另类投资工具、关联方、董事、高级管理人员、合作伙伴、成员、员工、代理人、顾问、顾问、代表和控制人的某些损失，包括损失(I)(Iii)与该等获弥偿保障人为本公司集团任何成员履行的若干服务有关；(Iv)该获弥偿保障人是或曾经是本公司集团的董事会成员、高级职员或股东；或(V)该获弥偿保障人违反或被指违反其作为本公司集团董事会成员、高级职员或股东的受信责任。本公司集团在赔偿协议下的赔偿义务是任何受赔人根据任何其他协议或文件可能享有的任何类似权利的主要权利。

我们是与董事签订赔偿协议的一方。赔偿协议为董事提供了获得赔偿和垫付费用的合同权利。见《股本说明》对责任和赔偿的限制。？

与其他关联方的交易

在2020财年、 2019财年和2018财年，我们分别从CD&R子公司购买了130万美元、10万美元和340万美元的产品，其中包括CD&R基金投资的其他公司。截至2021年1月31日和 2020年2月2日，没有支付给CD&R附属公司的款项，截至2019年2月3日，支付给CD&R附属公司的金额为20万美元。在2020财年，CD&R附属公司的销售额为70万美元。 2020财年，CD&R附属公司的销售额为70万美元。2019财年或2018财年，CD&R的附属公司没有销售。截至2021年1月31日和2020年2月2日，CD&R附属公司分别有10万美元和没有应收款项。这些金额反映了最近收购的CD&R基金附属公司今年迄今的关联方交易。管理层认为，这些交易是以无关的第三方会支付的价格进行的。

161

以下是我们公司注册证书和章程的主要条款摘要。请参考本招股说明书所属的注册说明书中更详细的规定，并通过参考这些文件的全部内容对其描述进行限定。这些文件的表格将作为注册说明书的证物提交给证券交易委员会，以及适用的法律。本说明假设我们的公司注册证书和章程生效，这些证书和章程将在完成此产品之前生效。

一般信息

本次发行完成后，我们的法定股本将包括A类普通股，每股面值0.01美元，B类普通股，每股面值0.01美元，以及非指定优先股，每股面值1.00美元。在此次发行之后，我们预计将立即发行和发行我们普通股的股票，如招股说明书摘要中进一步描述的那样。

普通股

除法律另有规定外，我们 A类普通股和B类普通股的流通股持有者将在股东一般有权投票的所有事项上作为一个类别投票。特拉华州法律规定，A类普通股和B类普通股的流通股的持有者有权分别作为不同的类别投票，对我们的公司注册证书的任何修订将增加或减少此类股票的面值，或将改变或更改此类股票的权力、优先权或特殊权利，从而对其产生不利影响。在特拉华州法律允许的情况下，我们的公司注册证书包括一项条款，该条款取消了A类普通股持有人在修改公司注册证书增加或减少我们有权发行的A类普通股股票方面的类别投票权，以及 B类普通股持有人在修改公司注册证书增加或减少我们有权发行的B类普通股股票数量方面的类别投票权。因此，根据公司注册证书中包含的任何其他投票权要求，对公司注册证书的任何修订增加或减少我们被授权发行的A类普通股或B类普通股的股份数量，都需要所有股本(包括A类普通股和B类普通股)的未偿还投票权的多数投票，作为一个类别一起投票。

A类普通股

A类普通股的持有者将有权：

•

对提交股东表决的所有事项，每持有一股记录的股份投一票；

•

在…上接受，在…上，在……上按比例董事会可宣布从合法可用资金中拨出的基础、股息和分派(如果有)，但要受优先股(如果有)的优惠，如果有，则为已发行优先股；以及

•

在我们清算、解散或清盘时，在优先股任何流通股持有人的优先权利(如果有)的限制下，我们有权在偿还所有债务和其他负债后按比例平分剩余的任何资产。

我们为A类普通股支付股息的能力取决于我们的子公司(包括控股公司)向我们支付股息的能力，这反过来又受到ABL中规定的限制

162

我们A类普通股的持有者将没有任何优先认购权、累计投票权、认购权、转换权、赎回权或偿债基金权。A类普通股将不受我们未来催缴或评估的影响。我们A类普通股持有者的权利和特权受制于我们未来可能发行的任何系列优先股，如下所述。

在本招股说明书公布之前，我们的普通股还没有公开上市。本次发行完成后，我们打算申请将我们的普通股挂牌上市，代码为。

在此次发行和重组交易之后，我们预计将立即发行A类普通股和我们A类普通股的记录持有人。

B类普通股

本次发行完成后，B类普通股的发行将仅限于维持一对一持续有限合伙人(或其许可受让人)持有的合伙权益数量与向持续有限合伙人(或其许可受让人)发行的B类普通股数量之间的比率。B类普通股只能与同等数量的合伙企业权益一起转让。B类普通股股票将于一对一若吾等在选出永久有限合伙人(或其获准受让人)时，根据交换协议的条款交换该永久有限合伙人(或其获准受让人)的合伙权益，则吾等将根据交换协议的条款交换该永久有限合伙人(或其获准受让人)的合伙权益。

B类普通股的持有者将有权：

•

就提交股东表决的所有事项，每持有一股登记在册的股份投一票，持续有限合伙人持有的B类普通股数量为股，相当于持续有限合伙人持有的合伙权益数量。持续有限合伙人所持B类普通股与相应数量的合伙企业权益交换A类普通股时，其所持B类普通股的投票权将自动相应减少；

B类普通股的持有者将无权：

•

我们B类普通股的持有者将没有任何优先认购权、累计投票权、认购权、转换权、赎回权或偿债基金权。B类普通股将不受我们未来催缴或评估的影响。我们A类普通股持有者的权利和特权受制于我们未来可能发行的任何系列优先股，如下所述。

163

根据我们的公司注册证书，我们的董事会将有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多优先股，并确定每个系列的投票权、指定、优先权和相对参与、可选或其他特殊权利和资格、限制和限制，包括但不限于股息权利、股息率、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权和构成任何系列的股份数量。本次发行结算后，我们的授权优先股将不会有当前已发行的股票。由于董事会将有权确定任何额外优先股系列股票的优先股和权利，因此董事会可能会向任何优先股持有人提供优先股优先股、权力和权利，包括投票权和股息权，优先于我们普通股持有人的权利，这可能会对普通股持有人产生不利影响，并可能推迟、阻碍或阻止对我们的收购，即使变更对我们公司的控制权将有利于我们股东的利益。

年度股东大会

我们的章程将规定，年度股东大会将在董事会独家选定的日期、时间和地点(如果有的话)举行。在适用法律允许的范围内，我们可以通过远程通信(包括网络直播)召开会议。

投票

亲自或委派代表出席会议并有权就董事选举投票的本公司普通股多数股份的赞成票将决定任何董事的选举，亲自或委托代表出席会议并有权在任何股东年会或特别会议上投票的本公司普通股过半数股份的赞成票将决定股东表决的所有其他事项，除非该问题是根据法律明文规定、规则和根据我们的公司注册证书或我们的附例，我们需要一项不同的表决，在这种情况下，这项规定将起作用。股东没有累计董事选举票数的权利。

特拉华州法律将要求我们A类普通股和 B类普通股的持有者在以下情况下作为单一类别分别投票：

•

如果我们修改公司注册证书以增加或降低某一类别股票的面值，则该类别将需要单独投票以批准拟议的修订；或

•

如果我们修改公司注册证书的方式改变或更改某类股票的权力、优先权或特别权利，从而对该类股票的持有者产生不利影响，则该类股票将需要单独投票才能批准该提议的修订。

董事会指定权

根据股东协议，CD&R投资者将在此次发行后拥有指定的董事会名称和其他权利。见某些关系和关联方交易？股东协议。

164

以下概述的公司注册证书和章程的规定可能具有反收购效力，并可能延迟、推迟或阻止您可能认为符合您最佳利益的要约收购或收购尝试，包括可能导致您收到高于您股票市场价的溢价的收购要约或收购尝试。这些条款在一定程度上也是为了鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判，这可能会导致他们的条款得到改善。

普通股授权但未发行股份

本次发行结算后，我们的授权和未发行的A类普通股将可供未来发行，而无需额外的股东批准。虽然我们的授权和未发行股票并非旨在阻止或阻止控制权变更，但在某些情况下，我们可能会利用额外的股份来制造投票障碍或挫败寻求收购或以其他方式获得控制权的人，例如，以私募方式向可能站在我们董事会一边反对敌意收购要约的买家发行这些股票。

授权但未发行的优先股股份

根据本公司注册证书，本公司董事会有权在不经股东采取进一步行动的情况下，向一个或多个系列的优先股发行最多股，并确定投票权、指定、优先股和每个系列的相对参与、可选或其他特殊权利和资格、限制和限制，包括但不限于股息权、股息率、转换权、投票权、赎回条款、清算优先股和构成任何系列的股的数量，这些权利和限制包括但不限于股息权、股息率、转换权、投票权、赎回条款、清算优先股和构成任何系列的股的数量。授权但未发行的优先股的存在可能会降低我们作为主动收购要约目标的吸引力，因为例如，我们可以向可能反对此类收购要约的各方发行优先股，或者向潜在收购者可能认为不具吸引力的条款发行优先股。这可能会延迟或阻止控制权的变更，可能会阻止以高于A类普通股市场价格的溢价竞购普通股，并可能对我们A类普通股的市场价格以及持有者的投票权和其他权利产生不利影响。

分类董事会

根据我们公司注册证书的条款，我们的董事会分为三级，一级、二级和三级，每一级的成员交错任职三年。根据我们的公司注册证书，我们的董事会将由董事会决议不时决定的董事人数组成，但在任何情况下，董事人数不得少于一人。任何因增加董事人数而增加的董事职位都将在这三个班级之间分配，以便每个班级将尽可能由三分之一的董事组成。我们的公司注册证书还将规定，我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而造成的空缺，只能由当时在任的大多数董事(即使少于 )投赞成票或由唯一剩余的董事填补，但须遵守关于CD&R投资者董事指定权的股东协议。当选填补空缺的任何董事将任职至该董事的继任者已正式当选并符合资格，或直至该董事较早前去世、辞职或免职。我们的分类董事会可能会延迟或阻止收购我们或更换我们的管理层。

165

我们的公司注册证书将规定，在持有当时有权在董事选举中投票的普通股流通股至少多数的持有者投赞成票后，董事可以随时被免职，直到CD&R投资者停止持有我们普通股流通股总投票权的至少 %。此后，我们的公司注册证书将规定，只有在获得当时有权在董事选举中投票的普通股至少过半数流通股持有人的赞成票后，才能出于原因罢免董事。

股东特别大会

我们的公司注册证书将规定，股东特别会议只能由我们的董事会主席或由我们的董事会多数成员通过的决议才能召开。应持有我们普通股至少多数流通股的持有人的要求，我们的公司秘书也可以召开特别会议，直到CD&R投资者停止持有我们普通股流通股总投票权的至少 %。此后，此类股东将不得召开股东特别会议。

股东预先通知程序

我们的章程将建立一个预先通知程序，供股东提名选举为董事的候选人或将其他业务提交给我们的股东年度会议。章程将规定，任何股东如欲提名人选参加年会或将其他事务提交本公司秘书，必须向本公司秘书递交股东意向的书面通知。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会导致无法在会议上处理某些事务。我们预计，这些规定可能还会阻止或阻止潜在收购人进行委托书征集，以选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。为了及时，股东的通知必须在上一年年会一周年纪念日前不少于90天也不超过120天送达我们主要执行办公室的公司秘书；提供, 然而，如果年度会议的日期比上一年的年度会议一周年日期早30天或推迟70天以上，股东通知必须在(X)会议前第90天营业结束或(Y)本公司首次公布会议日期之后的第10天(以较晚的为准)之前向我公司秘书递交股东通知；(Y)股东通知必须不迟于(X)大会前第90天营业结束或(Y)本公司首次公布会议日期之后的第10天营业结束。(B)股东大会日期必须在(X)大会前第90天营业时间结束或(Y)本公司首次公布会议日期的第10天营业时间结束之前或之后70天以上向我公司秘书递交股东通知。

股东不得在书面同意下采取行动

我们的公司注册证书将规定，股东行动只能在股东年会或股东特别会议上进行；提供在CD&R投资者至少停止持有我们普通股流通股总投票权的 %之前，股东可以通过书面同意代替会议采取行动。

公司注册证书和附例修订

我们的公司注册证书将规定，我们的公司注册证书可以通过我们董事会多数成员的赞成票和当时有权在任何年度或特别股东大会上投票的我们普通股的大多数流通股持有人的赞成票进行修改；提供当CD&R投资者持有本公司普通股流通股总投票权低于%时，本公司注册证书中规定的条款不得修改、更改或废除，除非

166

此外，只要CD&R投资者持有我们普通股流通股总投票权的至少%，至少占我们普通股流通股总投票权的，(Y)此后，我们的普通股流通股至少有662/3%的投票权，我们的可以修改、修改或废除我们的章程，或者新的章程可以通过董事会多数人的赞成票，或者通过(X)持有人的赞成票的方式通过，或者通过(X)持有者的赞成票来修改、修改或废除我们的章程，或者通过(X)持有者的赞成票通过新章程的修订、修改或废除，或者可以通过新的章程

这些条文使任何人更难删除或修订公司注册证明书及附例中任何可能具有反收购效力的条文。

特拉华州反收购法

一般而言，DGCL第203条禁止特拉华州上市公司从事企业合并，如合并、出售和租赁资产、发行证券以及公司或子公司与有利害关系的股东(包括在该人成为有利害关系的股东之日起三年内实益拥有该公司15%或以上有表决权股票的个人或团体)进行的类似交易，除非(除某些例外情况)该企业合并或该人成为股东的交易。第203条允许公司在其公司注册证书中选择不受第203条的保护。我们的公司注册证书将规定，只要CD&R投资者直接或间接拥有我们普通股已发行股票总投票权的5%以上，我们已选择不受DGCL第203条的约束。自CD&R投资者停止直接或间接拥有我们普通股已发行股票总投票权至少5%之日起及之后，我们将受第203条的约束。

法律责任及弥偿的限制

我们的公司注册证书将包含有关董事责任的条款。这些规定将免除董事因违反受托责任而造成的金钱损害的个人责任，但涉及以下情况的情况除外：

•

违反董事忠实义务的；

167

责任限制条款的主要影响是，股东将无法对董事提起金钱损害赔偿诉讼，除非股东能够证明根据DGCL无法获得赔偿的责任基础。然而，这些规定不应限制或消除我们的权利或任何股东在违反董事受信责任的情况下寻求非金钱救济(如禁令或撤销)的权利。这些条款不会改变董事在联邦证券法下的责任。在我们的公司注册证书中包含此条款可能会阻止或阻止股东或管理层对董事违反其受托责任提起诉讼，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，您的投资可能会受到不利影响。

我们的公司注册证书和我们的章程将要求我们在DGCL和其他适用法律不禁止的最大程度上赔偿和垫付我们的董事和高级管理人员的费用，但董事未经董事会批准提起诉讼的情况除外。我们的公司注册证书和我们的章程将规定，我们必须在法律允许的最大范围内，赔偿我们的董事和高级管理人员因董事或高级管理人员在我们或董事或高级管理人员应我们的要求为我们服务的其他实体的职位而因未决或威胁的法律程序而产生的所有判决、罚款、和解、律师费和其他费用，并要求我们根据各种条件向我们的董事和高级管理人员预支资金，使他们能够针对此类诉讼进行辩护。要获得赔偿，该董事或高级职员必须在法律诉讼中胜诉，或以合理地相信是符合我们最佳利益的合法方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信其行为是非法的。

我们是与董事签订赔偿协议的一方。赔偿协议为董事提供了赔偿和垫付费用的合同权利。

企业机会

我们的公司注册证书将规定，我们代表我们和我们的子公司，放弃并放弃在、或被提供机会参与潜在交易、事项或商业机会(每个都是公司机会)中的任何权益或预期，这些都是不时呈现给CD&R投资者或其任何高级管理人员、董事、员工、代理、股东、成员、合作伙伴、附属公司或子公司(我们和我们的子公司除外)的利益或预期，即使交易，事项或机会是指我们或我们的子公司可能合理地认为已经追求或有能力或愿望追求的事项或机会(如果有机会这样做的话)。CD&R投资者或其任何高级管理人员、董事、员工、代理、股东、成员、合作伙伴、关联公司或子公司均不会因我们或我们的任何子公司追逐、获取或参与此类公司机会、将此类公司机会引导给另一人或未能向我们或我们的子公司提供此类公司机会或有关此类公司机会的信息而违反董事或其他职责，对我们或我们的子公司不负任何责任，除非，在下列情况下，在以下情况下，CD&R投资者或其任何高级管理人员、董事、雇员、代理人、股东、成员、合作伙伴、关联公司或子公司不会因以下事实而对我们或我们的子公司违反任何受托责任或其他义务：此类公司机会仅以Core&Main董事或高级管理人员的身份以书面明确提供给该董事或高级管理人员。最大限度地

168

我们的公司注册证书将规定，除非我们以书面形式同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内成为：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员、其他雇员、代理人或股东违反对我们或我们股东的受信责任的诉讼或程序；(Iii)任何声称申索的诉讼或法律程序，而该等申索是由或依据或寻求强制执行“公司注册证书”项下的任何权利、义务或补救，或就“公司注册证书”赋予特拉华州衡平法院的司法管辖权而提出的(包括但不限于任何声称因本公司注册证书或本公司附例而产生或依据本公司注册证书或本公司附例提出申索的诉讼)；或(Iv)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼或程序，在每一种情况下，均受特拉华州衡平法院管辖，对被指定为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权。虽然我们的公司注册证书将包含上述法院条款的选择，但法院可能会发现此类条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者此类条款不可执行，我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。在特拉华州法律允许的情况下，我们的公司注册证书将规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将在法律允许的最大程度上, 成为解决根据证券法、交易法及其规则和条例提出诉讼理由的任何投诉的唯一和独家论坛。在法律允许的最大范围内，成为我们公司的股东，您将被视为已知悉并同意我们的公司注册证书中与选择论坛相关的条款。

上市

我们打算申请将我们的 A类普通股挂牌上市，股票代码为。

我们预计我们的B类普通股不会在任何股票市场或交易所上市。

转会代理和注册处

我们A类普通股的转让代理和登记员是。

169

就在这次发行之前，我们的A类普通股没有公开市场。我们打算申请将我们的A类普通股挂牌上市。在公开市场出售大量A类普通股可能会对我们A类普通股的现行市场价格产生不利影响。本次发行后，我们A类普通股的部分股票将在之后的一段时间内不能出售，因为它们受到转售的合同和法律限制，其中一些限制如下所述。在这些限制失效后，在公开市场上出售大量A类普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对当时的市场价格和我们未来筹集股权资本的能力产生不利影响。

销售受限证券

本次发售完成后，在实施我们在本次发售中发行股A类普通股，以及在重组交易中向原有限合伙人发行股A类普通股后，我们将有总计股A类普通股已发行。在这些股票中，将在本次发行中出售的所有股票将立即可以交易，不受证券法的限制，但规则144中定义的由关联公司持有的任何股票除外。

截至2021年发行的我们A类普通股的股票是规则144所指的限制性证券。受限制证券只有在根据证券法注册，或根据规则144或规则701(概述如下)的注册豁免，或根据另一适用豁免出售时，才可在公开市场出售。在遵守以下锁定协议的情况下，我们关联公司持有的非限制性证券或持有时间超过一年的股票可以在遵守规则144的情况下出售，而无需根据规则144规定的一年持有期。

股票期权

本次发行完成后，我们打算根据证券法提交一份或多份注册声明，以注册将根据我们的股权激励补偿计划发行的我们的 A类普通股的股票，因此，通过行使股票期权和根据这些计划授予的其他基于股权的奖励而获得的我们A类普通股的所有股票，在某些高级管理人员和董事的情况下，受180天禁售期的限制，也可以根据证券法自由交易，除非我们的附属公司购买。在本次发行完成之前，根据拟采用的股票激励计划，总共将有A类普通股可供授予股权奖励。

禁售协议

于发售完成后，吾等、吾等董事、行政人员及股东将签署锁定协议，根据该协议，吾等及彼等将同意(除其他事项外)不要约、出售、订立出售合约、质押、出售任何期权或合约以购买、购买任何出售、授出任何期权、权利或认股权证以出售、从事或参与的A类普通股(包括透过交换持续有限合伙人持有的合伙权益而可发行的A类普通股)、购买任何期权或合约(包括出售、授出任何期权、权利或认股权证的股份)、质押、出售任何购买期权或合约、质押、出售任何期权或合约、买卖任何期权、权利或认股权证。直接或间接出借或以其他方式转让或处置与本公司提供的证券实质上相似的任何证券(包括可转换为A类普通股或可行使或可交换为A类普通股的任何证券

170

一般而言，根据目前有效的第144条规则，根据证券法，在出售前90天内的任何时间，任何人(或其股份合计的人)不被视为或曾经是我们的关联公司之一，并且实益拥有建议出售的股份至少六个月(包括除关联公司以外的任何先前所有人的持有期)，有权在遵守第144条的公开信息要求的前提下，无需注册即可出售该等股份。如果该人士实益拥有拟出售的股份至少一年，包括持有联属公司以外的前所有人的期，则该人士有权在不遵守第144条任何要求的情况下出售该等股份。

一般来说，根据目前有效的第144条规则，我们的附属公司或代表我们的附属公司出售股票的人员，如已达到实益拥有我们普通股限制性股票的六个月持有期，有权在任何三个月内出售数量不超过以下较大者的股票：

•

相当于我们当时发行的A类普通股数量的1%，这将相当于紧接此次发行后的大约股；以及

•

我们的A类普通股在根据第144条规则提交拟出售证券通知之日之前的四周内报告的平均每周交易量。。在根据规则144提交拟出售证券通知之日之前的4个日历周内，我们的A类普通股每周的平均交易量。

我们的联属公司或代表我们的联属公司出售A类普通股的人根据规则144进行的销售也受某些销售条款和通知要求以及有关我们的当前公开信息的可用性的约束。出售这些股票，或认为将会出售这些股票，可能会对此次发行后我们 A类普通股的价格产生不利影响，因为公开市场上将有大量股票可供出售，或将被认为有大量股票可供出售。

规则第701条

我们的任何员工、高级管理人员或董事在注册声明生效日期之前根据书面补偿计划或合同收购A类普通股股票，可根据第701条规定，有权在该生效日期后90天出售。规则701允许关联公司根据规则144出售其规则701股票，而不遵守规则144的持有期要求。规则701还规定，非关联公司可以依据规则144出售这些股票，而无需遵守规则144的持有期、公开信息、成交量限制或通知条款。

171

于2017年8月1日，Opco订立信贷协议(经不时修订、补充、豁免或以其他方式修订，即ABL信贷协议)，规定与担任行政代理及抵押品代理(ABL代理)的花旗银行及其他金融机构及贷款人不时订立基于资产的贷款安排(如下所述，高级ABL信贷安排)。高级ABL信贷安排提供基于资产的循环信贷安排，最初金额高达5.0亿美元，但取决于借款基数的可用性。2019年7月8日，Opco修订了ABL信贷协议，其中包括将高级ABL信贷安排下的承诺总额增加2.0亿美元至7.0亿美元。截至2021年1月31日，Opco有大约900万美元的未偿还信用证，没有高级ABL 信贷安排下的借款。

一般信息

Opco是高级ABL信贷安排下的借款人(统称为ABL借款人)，根据Opco的选择，Opco的任何国内子公司都可以是借款人(统称为ABL借款人)。高级ABL信贷安排包括信用证和摆动额度次级安排。根据高级ABL信贷安排，可以使用美元。高级ABL信贷安排将于2024年7月8日到期，提供如果高级定期贷款工具的本金在高级定期贷款工具到期日(春季到期日)前91天仍有超过7500万美元的未偿还，高级ABL信贷工具将于(I)2024年7月8日和(Ii)春季到期日中较早的到期。然而，ABL信贷协议规定，ABL借款人可以要求贷款人延长其承诺和贷款的到期日，每个个人贷款人有权同意其承诺和贷款的此类请求，而无需任何其他贷款人的同意。

在某些条件下，未经现有贷款人同意(但在收到承诺的前提下)，ABL借款人有权根据高级ABL信贷安排申请额外的循环信贷承诺或定期贷款，这将在借款基数中分享的金额最高可使高级ABL信用安排下的ABL承诺和定期贷款总额不超过12.0亿美元。此外，在满足某些条件和完成某些附加文件的情况下，高级ABL信贷安排允许创建基于资产的循环子安排(在提取的范围内，这将减少高级ABL信贷安排下的美元兑换美元(br}基准)为Opco的加拿大子公司提供最高7500万美元，这笔资金可以用美元或加元提取，其中可能包括加拿大信用证的子融资，金额最高可达7,500万美元。金额待定。

在ABL信贷协议中，借款基数在任何时候定义为：(I)每个ABL借款人和每个附属担保人(每个，一个合格贷款方) 合格信用卡应收账款的90%，加上(Ii)穆迪和BBB-(或同等评级)评级等于或高于Baa3(或同等评级)的账户债务人所欠的每个合格贷款方合格应收账款的90%的总和。由穆迪(Moody‘s)和BBB-(或同等评级)评级等于或高于Baa3(或同等评级)的账户债务人所欠的每个合格贷款方的合格应收账款之和由穆迪(Moody’s)和BBB-(或同等评级)加上 (Iii)每个合格借款方所有其他合格应收账款的85%，加上(Iv)每个合格贷款方合格存货的评估有序清算净值的85%(或12月至2月期间的90%)减去(V)习惯可用准备金，减去(Vi)根据ABL信贷协议产生的任何未来定期贷款(如果有)的未偿还本金金额。

172

ABL信贷协议项下的循环信贷贷款在ABL借款人选择时产生利息，利率等于(I)适用利息期伦敦银行间市场美元存款利率(根据最高准备金进行调整)(Libor)加上基于下列每日平均超额可获得性的适用保证金，或(Ii)基准利率，其将是(X)由行政代理确定为其年最优惠利率的公司基本利率中的最高者。(Y)隔夜联邦基金利率加0.50%的年利率和(Z)一个月期伦敦银行同业拆借利率加1.00%的年利率，在每个案例中，根据如下所述的平均每日超额可获得性，加上适用的保证金：


	适用保证金
平均每日超额可用百分比	候补基座费率			调整后的伦敦银行间同业拆借利率费率
小于或等于331/3%		0.75	%		1.75	%
高於33 1/3%但小于或等于66 2/3%		0.50	%		1.50	%
超过662/3%		0.25	%		1.25	%

高级ABL信贷安排承担0.25%的承诺费，每季度拖欠一次。高级ABL信用证设施还承担惯例信用证费用。

提前还款

如果在任何时候，未偿还循环信用贷款、Swingline借款、信用证项下未偿还提款和未提取信用证未提取金额的总额超过(X)当时适用的借款基数和(Y)高级ABL信贷安排下的总有效承诺额，则需要预付循环信用贷款和/或Swingline借款(并且在实施此类预付款之后，需要现金抵押信用证)。强制性预付款收益的应用不应减少高级ABL信贷安排下的贷款承诺总额，预付金额可以重新借款，但取决于可获得性，然后是高级ABL信贷安排下的有效承诺。

在领地事件(在ABL信贷协议中定义为：(A)指定的可用性小于(X)当时适用的借款基础和(Y)高级ABL信贷安排下的合计有效承诺额中较小者的10.0%)或(B)发生一个或多个指定违约事件之后(B)指定的可用性小于(X)当时适用的借款基础和(Y)高级ABL信贷安排下的合计有效承诺额中的较小者。在第(A)和(B)款的每个连续五个工作日的情况下)至指定日期为止，可用性应超过Dominion事件定义中的此类阈值，且不存在或持续连续20个日历天的指定违约事件，则存放在由管理代理控制的核心集中账户中的所有金额将按日应用于高级ABL信贷安排下的未偿还贷款余额和当时到期和欠款的某些其他担保债务。

根据高级ABL信贷安排，任何时候都可以自愿减少ABL承诺的未使用部分和预付高级ABL信贷安排下的借款，但无需支付溢价或罚款，但必须偿还贷款人在提前支付调整后的LIBOR借款时实际发生的重新部署成本，而不是在相关利息期的最后一天。

173

高级ABL信贷安排下的所有债务由Opco的每一家直接母公司担保，并将由Opco的每一家直接和间接全资美国受限子公司(如果有)担保，但任何其他ABL借款人(应为主要债务人)和某些被排除的子公司除外。每个借款人和每个担保人的所有债务都由下列各项担保：

•

所有现有和之后收购的存货、应收账款、存款账户、证券账户以及该等账户中的任何现金或其他资产(以及证明或以其他方式与该等项目相关的所有一般无形资产、公司间债务、保险收益、信用证权利、商业侵权索赔、动产、票据、支持义务、文件、投资财产和付款无形资产)的完美担保权益，以及上述任何项目和与上述任何项目有关或产生的所有簿册和记录的收益。除非此类收益构成定期贷款优先抵押品(定义见下面的高级定期贷款融资)，并受惯例例外(ABL优先抵押品)的约束，其担保权益优先于担保高级贷款融资的上述资产的担保权益；和

•

定期贷款优先抵押品的完善担保权益，其担保权益低于担保高级定期贷款工具的定期贷款优先抵押品的担保利息。

高级ABL信贷安排通常不要求ABL借款人及其子公司(如果有)拥有的存款账户的担保权益通过控制来完善，但某些收款账户(如果有的话)和某些集中账户(一旦收款后定期将现金扫入)除外。高级ABL信贷工具不要求通过控制完善ABL借款人及其子公司拥有的存款账户的担保权益，但某些收款账户(如果有的话)和某些集中账户(一旦收款后，现金将定期扫入)除外。

高级ABL信贷工具贷款人和高级定期贷款工具贷款人在ABL优先抵押品和定期贷款优先抵押品中各自的权利受高级ABL信贷工具抵押品代理和高级定期贷款工具抵押品代理之间的债权人间协议管辖。

契诺、陈述和保证

高级ABL信贷安排包含习惯陈述和担保，以及习惯的肯定和否定契约。负面契约仅限于以下各项：对债务、股息、分派和其他限制性付款的限制、指定次级债务(包括高级票据)的投资、收购、预付或赎回、修订指定次级债务(包括高级票据)、与关联公司的交易、资产出售、合并、合并和出售所有或几乎所有资产、留置权、负质押条款、会计期间的变化和业务线的变化。

负面契约受惯例例外的约束，还允许支付股息和分派、投资、允许收购、支付或赎回特定次级债务(包括高级票据)、资产出售和合并、合并和出售涉及子公司的全部或几乎所有资产(在满足付款条件时)。如果超过30天的指定超额可获得性和特定可获得性超过商定的阈值，则视为满足付款条件，在某些情况下，不存在特定的违约或违约事件

ABL信贷协议中没有包含任何金融契约，只有一个最低固定费用覆盖比率至少为1.00到 1.00，只有在指定的情况下才会进行测试

174

ABL信贷协议下的违约事件仅限于到期不支付本金、不支付利息或其他金额、任何重大方面的陈述或担保不准确、违反契约、与其他重大债务的交叉违约和交叉加速、某些破产或资不抵债事件、某些ERISA事件、某些重大判决、实际或断言的重大担保和某些其他贷款文件或担保权益的无效以及控制权的变更，在每种情况下均受惯例门槛、通知和宽限期条款的约束。

高级定期贷款安排

于2017年8月1日，Opco订立信贷协议(经不时修订、补充、豁免或以其他方式修订，即定期贷款信贷协议)，规定与作为行政代理及抵押品代理(定期贷款代理)的北卡罗来纳州摩根大通银行及其他金融机构及贷款人不时订立优先担保定期贷款安排(如下所述，高级定期贷款安排)。高级定期贷款贷款提供高级担保定期贷款信贷安排，最初本金总额为10.75亿美元。2019年7月8日，Opco修订了定期贷款信贷协议，其中包括将高级定期贷款工具的总本金金额增加2.25亿美元，所得款项用于为Opco收购LIP的几乎所有资产提供资金。截至2021年1月31日，Opco在高级贷款安排下的未偿还金额约为12.61亿美元。

我们打算在高级PIK切换票据全部赎回后，用此次发行的部分收益预付高级定期贷款工具下未偿还的部分定期贷款。见收益的使用。

一般信息

OPCO是高级定期贷款贷款的借款人。高级定期贷款安排将于2024年8月1日到期。然而，定期贷款信贷协议规定，Opco可以要求贷款人延长其贷款的到期日，每个贷款人有权同意关于其贷款的此类请求，而无需任何其他贷款人的同意。

在符合某些条件的情况下，未经当时的现有贷款人同意(但在收到承诺的前提下)，高级定期贷款安排可以扩大(或新的定期贷款安排，(I)(I)(X)225百万美元与(Y)相等于Opco财务报表可供参考的最近四个会计季度的综合EBITDA的金额，加上(Ii)不限金额，该金额不会导致在产生该等额外金额及使用该等额外金额及其所得款项后的净担保杠杆率超过4.75：1.00，该等额外金额及所得款项的任何用途不会导致净担保杠杆率超过4.75：1.00。根据前一句第(Ii)款可动用的金额可先于第(I)款下的金额使用。

利率和费用

定期贷款信贷协议下的贷款的利率等于(I)伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，在每种情况下，最初的适用保证金为3.00%(如果发生以下情况，利率将降至2.75%

175

(br}Opco的净总杠杆率低于5.75%至1.00)或(Ii)基本利率，该基准利率将是(X)由行政代理制定为其在纽约市主要办事处有效的最优惠利率的公司基本利率，(Y)隔夜联邦基金利率加0.50%的年利率和(Z)一个月的LIBOR(根据最高准备金调整)加1.00%的年利率，另外，在每种情况下，适用利润率最初为2.00%(如果Opco的净总杠杆率低于5.75%至1.00，则降至1.75%)。定期贷款信贷协议下的贷款的LIBOR下限为1.00%。

提前还款

高级定期贷款融资必须强制提前还款并减少金额等于：(A)超过1,000万美元的超额现金流(定义见贷款信贷协议)的50%(如果Opco截至上一财年最后一天的净担保杠杆率低于4.25：1.00，则递减至0%)，(B)Opco或任何其他公司从债务产生的净现金收益的100%。(B)Opco或任何公司从债务产生中收到的净现金收益的100%(如果Opco在上一财年最后一天的净担保杠杆率低于4.25：1.00)，(B)100%从Opco或任何公司的债务中收到的净现金收益不包括某些特定的再融资债务)，以及(C)Opco及其受限制子公司出售所有非正常业务资产或其他财产的现金净收益(包括某些保险和报废收益)超过 $4000万美元的100%(如果Opco的净担保杠杆率小于或等于4.25：1.00，则降级至(1)50%；如果Opco的净担保杠杆率小于或等于4.25：1.00，则降级至0%)(C)Opco及其受限制子公司出售所有非正常业务资产或其他财产的现金净收益(包括某些保险和报废收益)超过万美元(如果Opco的净担保杠杆率小于或等于4.25：1.00，降级至(1)50%并受Opco 及其受限子公司在指定时间内将该等收益进行再投资的权利以及某些其他例外情况的约束。

高级贷款工具下的自愿提前还款可在任何时候以指定的最低本金金额支付，但须偿还贷款人在提前偿还调整后的LIBOR 借款时实际发生的重新部署成本，而不是在相关利息期的最后一天。

担保；安全

高级定期贷款工具下的所有义务由Opco的每一家直接母公司担保，并将由Opco的每一家直接和间接的美国受限子公司(如果有)担保，但某些被排除的子公司除外。

Opco和每位担保人的所有债务均由以下担保：

•

Opco和各子公司担保人几乎所有有形和无形资产的完善担保权益 (ABL优先抵押品除外)，包括Opco的每一家美国直接重要子公司和各子公司担保人的股本和Opco的股本，以及Opco或任何子公司担保人直接持有的任何非美国子公司的每一系列股本的65%，但符合惯例的例外情况(定期贷款优先权抵押品)，该担保权益优先于上述资产的担保权益

•

ABL优先抵押品的完善担保权益，其担保权益低于担保高级ABL信贷工具的ABL优先抵押品的担保权益。

高级定期贷款工具(br}贷款人和高级ABL信贷工具贷款人在定期贷款优先抵押品和ABL优先抵押品中各自的权利受高级定期贷款工具抵押品代理和高级ABL信用工具抵押品代理之间的债权人间协议管辖。

176

定期贷款违约事件仅限于到期不支付本金、不支付利息或其他金额、任何重大方面的陈述或担保不准确、违反契约、交叉违约和交叉加速到其他重大债务、某些破产或资不抵债事件、某些ERISA事件、某些重大判决、实质性担保和某些其他贷款文件或担保权益的实际或断言无效以及控制权的变更，在每个案例中，均受习惯门槛、通知和宽限的限制。

高级注释

一般信息

2017年8月1日，Opco根据一份日期为2017年8月1日的契约，发行了本金总额为5.0亿美元的2025年到期的6.125%高级票据(高级票据)，该契约由Opco作为发行人，Opco的子公司不时与全国协会威尔明顿信托公司(Wilmington Trust，National Association)作为受托人(高级票据托管人)(经不时修订和补充)组成的第一项补充契约。日期为2017年8月1日，发行人Opco与高级票据受托人之间。2020年6月5日，Opco根据高级债券契约的第三份补充契约(日期为2020年6月5日，由Opco作为发行人和高级债券受托人)额外发行了2.5亿美元的高级债券本金总额。截至2021年1月31日，高级债券的未偿还本金总额为7.5亿美元。

177

优先债券为Opco的无抵押优先债务，在担保该等债务的资产价值范围内，实际上从属于Opco的所有有担保债务，包括高级担保信贷融资项下的债务。高级票据契约规定，Opco的每家全资境内附属公司担保Opco或任何附属担保人在任何一项高级担保信贷安排下的责任 (包括因与Opco或附属担保人共同及个别成为高级ABL信贷安排的借款人) 担保高级票据契约项下的优先票据的支付。

救赎

OPCO可在以下情况下随时赎回全部或部分优先债券：(I)在2021年8月15日之前，赎回价格相当于本金的103.063%；(Ii)在2021年8月15日或之后至2022年8月15日之前，赎回优先债券，价格相当于本金的101.531%；(Iii)在2022年8月15日或之后，按相当于本金的100%的价格赎回，(I)至(Iii)至(但不包括)赎回日期。

契约

高级票据契约包含限制Opco的能力及其受限子公司产生更多债务或发行某些优先股、支付股息、赎回股票或进行其他分配、进行投资、限制Opco的受限子公司向Opco支付股息或进行其他公司间转让、创建留置权、转让或出售资产、合并或合并、与附属公司进行某些交易以及指定子公司的能力的契诺。这些约定包括：限制Opco的能力及其受限子公司产生更多债务或发行某些优先股、支付股息、赎回股票或进行其他分配、进行投资、限制Opco的受限子公司向Opco支付股息或进行其他公司间转让、设立留置权、转让或出售资产、合并或合并、与附属公司进行某些交易以及指定子公司一旦发生构成控制权变更的某些事件，Opco必须提出要约，以相当于本金101%的购买价回购所有优先票据(除非另有赎回)，外加截至但不包括回购日期的应计和未付利息(如有)。如果Opco在某些情况下出售资产，并且不将所得资金再投资或偿还优先债务，则必须利用所得资金以相当于其本金100%的价格要约购买优先票据，加上截至但不包括购买日的应计和未付利息(如果有的话)，基于实现等于或小于6.25：1.00的净总杠杆率降至50%，基于实现等于或小于5.75：1.00的净总杠杆率降至0%。实现净总杠杆率等于或小于5.75：1.00的净杠杆率降至50%的净总杠杆率或低于5.75：1.00的净总杠杆率等于或小于5.75：1.00的净总杠杆率

违约事件

高级债券契约下的违约事件仅限于：到期不支付本金或利息；未能遵守其中的合并契约；未能履行变更控制权要约的义务(未购买高级债券除外)；未能遵守高级债券或高级债券契约所载的其他协议；任何附属担保人未能履行其担保义务；最终到期后未能偿还借款的任何债务或重大债务的交叉加速或者没有对重要子公司的任何保证充分生效。

178

2019年9月12日，控股根据一份日期为2019年9月16日的契约，发行了本金总额为8.625/9.375的2024年到期的高级实物触发票据(高级实物触发票据)(经不时修订和补充的控股作为发行人的控股子公司和作为受托人的全国协会威尔明顿信托(高级实物触发票据托管人)(经不时修订和补充)。作为发行人和高级PIK切换票据受托人。截至2021年1月31日，高级PIK切换票据的本金总额为3.0亿美元。

控股公司必须完全以现金支付高级PIK拨动票据的利息(此类利息， n现金利息)，除非满足高级PIK拨动票据契约中描述的条件，在这种情况下，控股公司将有权通过增加高级PIK拨动票据的未偿还本金金额或发行与高级PIK拨动票据相同的条款的新票据(在每种情况下，均为PIK高级拨动票据的未偿还本金)来支付全部或部分利息。高级PIK拨动债券的现金利息年利率相当于8.625厘。PIK利息在高级PIK切换票据上累加，年利率相当于9.375%。控股公司在每年的3月15日和9月15日支付高级PIK切换票据的利息。高级PIK切换票据将于2024年9月15日到期。

我们打算用此次发行的部分收益全部赎回高级PIK切换票据。见收益的使用。

排名；保证

高级实物抵押票据为无抵押控股公司的优先债务，在担保该等债务的资产价值范围内，实际上从属于所有控股有担保债务，并在结构上从属于不担保高级实物抵押票据的控股附属公司的所有债务和其他负债，包括高级担保信贷安排和高级票据项下的债务。高级PIK拨动票据契约规定，如高级PIK拨动票据契约所述，每一家全资拥有的控股公司为Holdings的某些债务项下的付款义务提供担保(包括因作为该等债务下的借款人而与Holdings共同及数项)，将担保支付高级PIK拨动票据契约项下的高级PIK拨动票据。

赎回

控股公司可在以下任何时间全部或部分赎回高级PIK拨动票据：(I)于2021年9月15日之前，价格相等于本金的102.000%；(Ii)在2021年9月15日或之后，以相当于本金101.000%的价格赎回；及(Iii)在2022年9月15日或之后，以相等于本金100%的价格，在所有情况下赎回至(但不包括)赎回日期。

契诺

高级PIK拨动票据契约包含契约，其中包括限制控股能力和其受限子公司产生更多债务或发行某些债券的能力

179

优先股、支付股息、赎回股票或进行其他分配、进行投资、限制控股子公司向控股公司支付股息或进行其他公司间转让、创建留置权、转让或出售资产、合并或合并、与附属公司进行某些交易，以及将子公司指定为不受限制的子公司。在发生构成控制权变更的特定事件时，控股公司必须提出要约，以相当于本金的101%的购买价格回购所有高级PIK切换票据(除非另有赎回)，外加回购日期(但不包括回购日期)的应计和未支付的利息(如果有)。如果控股公司在某些情况下出售资产，并且不将所得资金再投资或偿还优先债务，则必须利用所得资金以相当于本金100%的价格购买高级PIK Togger 票据，外加截至(但不包括)购买日的应计和未付利息(如果有)，并根据净总杠杆率等于或小于5.25：1.00和0%的净总杠杆率达到或小于 6.25：1.00和0%，将净总杠杆率降至50%

违约事件

高级PIK触发票据契约项下的违约事件仅限于：到期不支付本金或利息；未能遵守其中的合并契诺；未能履行变更控制权要约的义务(未购买高级PIK触发票据除外)；未能遵守高级PIK触发票据或高级PIK触发票据契约中包含的其他协议；任何附属担保人未能履行其担保义务。或重大附属公司的任何担保未能完全生效。

180

以下是有关购买、拥有和处置我们的A类普通股的非美国持有者(定义如下)购买、拥有和处置我们的A类普通股的某些美国联邦所得税考虑事项，这些持有者根据本次发行购买A类普通股，并将此类A类普通股作为资本资产持有。本讨论基于本守则、根据本守则颁布或提议的美国财政部法规及其行政和司法解释，所有这些法规均在本条例生效之日生效，所有可能会发生变化，可能具有追溯力，或有不同的解释。本讨论并不涉及所有美国联邦所得税考虑事项，这些考虑事项可能与特定的非美国持有者(根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的非美国持有者有关)或受美国联邦所得税法特殊对待的非美国持有者(如银行、保险公司、证券交易商或其他非美国持有者(通常为美国联邦所得税的目的将其证券按市价计价)、外国政府、国际组织、免税实体、某些前美国公民或美国居民，或持有我们A类普通股的非美国持有者，作为跨境、对冲、转换或其他综合交易的一部分)。本讨论不涉及任何美国州或地方或非美国的税收考虑因素，也不涉及任何美国联邦礼物或替代最低税收考虑因素。

如本讨论中所用，术语非美国持有者指的是我们A类普通股的受益所有者，对于美国联邦所得税而言，该普通股是：

•

既不是美国公民也不是美国居民的个人；

•

不是在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区内或根据美国法律成立或组织的公司；

•

对来自非美国来源的收入不缴纳美国联邦所得税的遗产，该遗产与在美国的贸易或企业的经营没有有效联系；或

•

除非(I)美国境内的法院能够对其管理行使主要监督并且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定，或者(Ii)根据适用的美国财政部法规，该信托实际上具有被视为美国人的有效选举。

如果为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体投资于我们的A类普通股，则与此类投资相关的美国联邦所得税将部分取决于该实体和特定合作伙伴的地位和活动。任何此类实体都应就适用于其及其合作伙伴的有关购买、拥有和处置我们的A类普通股的美国联邦所得税考虑事项咨询其自己的税务顾问。

考虑投资我们的A类普通股的人应根据他们的具体情况，就购买、拥有和处置我们的A类普通股有关的美国联邦、州、地方和非美国的收入、遗产和其他税收考虑事项咨询他们自己的税务顾问。如果考虑投资我们的A类普通股，应根据他们的具体情况咨询他们自己的税务顾问。

A类普通股的分配

如果我们分配现金或其他财产(确定的除外按比例A类普通股的分派或收购我们A类普通股的权利)对于我们A类普通股的一部分，只要是从我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定的 )中支付，这种分配通常将被视为股息。如果此类分配的金额超过我们当前和累计的收益和利润，超出的部分通常将首先被视为资本的免税返还，范围为

181

非美国持有者在我们A类普通股的此类份额中的调整后税基，然后作为资本收益(将按照以下在出售、交换或A类普通股的其他处置中所述的方式处理)。被视为A类普通股股息的分配支付给非美国持有人或为其账户支付的分配通常将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，如果适用的税收条约提供了税率，并且非美国持有人提供了文件(通常，IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E)需要根据此类税收条约向适用的扣缴义务人申请福利。即使我们当前或累计的收益和利润低于分配金额，适用的扣缴义务人也可以选择将整个分配视为美国联邦预扣税用途的股息。每个非美国持有人应就有关分配的美国联邦预扣税咨询其自己的税务顾问，包括此类非美国持有人是否有资格享受较低的税率，以及是否可以退还任何超额的美国联邦预扣税款。

但是，如果股息与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效相关，且该非美国持有人向适用的扣缴义务人提供了适当的文件(通常为IRS表格W-8ECI)，则此类股息通常不需要缴纳30%的美国联邦预扣税。相反，这类非美国持有者通常将以与美国人基本相同的方式缴纳此类股息的美国联邦所得税(适用税收条约规定的除外)。此外，出于美国联邦所得税的目的被视为公司的非美国持有者可能需要对其在纳税年度的有效关联收入按30%的税率(如果适用的税收条约规定的税率更低)缴纳分支机构利得税，但需要进行某些调整。

上述讨论将在以下项下进行讨论：FATCA扣留和FATCA扣留；以及FATCA扣留和备份扣留。信息报告和备份扣留

出售、交换或以其他方式处置 A类普通股

非美国持有者一般不会因出售、交换或以其他方式处置我们的A类普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

此类收益实际上与该非美国持有者在美国进行贸易或业务有关，在这种情况下，该非美国持有者通常将以与美国人基本相同的方式 (除适用的税收条约规定外)对此类收益缴纳美国联邦所得税，如果为美国联邦所得税的目的将其视为公司，还可能按30%的税率征收分支机构利得税(如果适用的税收条约规定的税率更低)；

此类非美国持有者是指在此类销售、交换或其他处置的纳税年度内在美国停留183 天或以上，并满足某些其他条件的个人，在这种情况下，此类收益(扣除某些美国来源损失)一般将按30% 的税率缴纳美国联邦所得税(适用税收条约规定的除外)；或

出于美国联邦所得税的目的，我们是或曾经是美国房地产控股公司，在(X)截至该出售、交换或其他处置日期的五年期间和(Y)该非美国持有者就此类 A类普通股的持有期较短的任何时间，并且满足某些其他条件。

一般而言，如果一家公司在美国的不动产权益的公平市值等于或超过其全球不动产权益的公平市值与其用于贸易或业务的其他资产(均为美国联邦所得税目的而确定)的公平市值之和的50%，则该公司为美国不动产控股公司。如果该公司的美国不动产权益的公平市值等于或超过其全球不动产权益的公平市值的50%，则该公司为美国不动产控股公司。我们相信，我们目前不是，我们目前预计也不会成为美国房地产控股公司。

182

根据《守则》的外国账户税收合规法条款和相关的美国财政部指南(包括纳税人在最终确定之前可以依赖的拟议法规)(FATCA)，在某些情况下，我们将对我们A类普通股的股息支付征收30%的预扣税。(=在向外国金融机构(如银行、经纪人、投资基金或在某些情况下向控股公司)支付款项的情况下，作为受益者或中间人，除某些例外情况外，通常将征收此税，除非该机构(I)已同意(并确实)遵守与美国达成的协议( 《FFI协议》)的要求，或(Ii)根据美国与外国司法管辖区之间的政府间协议(IGA)而颁布的适用外国法律要求(并确实遵守)，以收集并向美国税务机关或其他相关税务机关提供有关该机构美国账户持有人的某些信息，在任何一种情况下，此类机构向扣缴义务人提供关于其FATCA地位的证明。在向非金融机构(作为受益所有人)的外国实体付款的情况下，除某些例外情况外，通常将征收税款，除非该实体向扣缴义务人提供关于其FATCA地位的证明，并在某些情况下识别任何重要的美国所有者(一般情况下, 直接或间接拥有此类实体超过指定百分比的任何指定美国人)。如果我们的A类普通股是通过同意遵守FFI协议要求的外国金融机构持有的，或者在与IGA相关的适用外国法律下受到类似要求的，则除某些例外情况外，通常将要求该外国金融机构(或在某些情况下，向此类外国金融机构支付金额的人)，对支付给(I)未能提供任何所需信息或文件的个人 (包括个人)或(Ii)未同意遵守FFI协议的要求且不受与IGA相关的适用外国法律的类似要求的外国金融机构支付的款项扣缴税款。每个非美国持有者应就FATCA适用于我们的A类普通股咨询其自己的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

我们A类普通股对非美国持有人的分配以及从此类分配中预扣的任何美国联邦税额一般将每年由适用的扣缴义务人报告给美国国税局和该非美国持有人。

适用于向某些美国人支付股息的信息报告和备份扣留规则一般不适用于向非美国持有人支付我们A类普通股的股息，如果非美国持有人在伪证处罚下证明该人不是美国人(通常通过提供美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E适用扣缴义务人)或以其他方式确立豁免。

非美国持有者通过非美国经纪人的非美国办事处在美国境外出售、交换或以其他方式处置我们的A类普通股的收益通常不受适用于向某些美国人付款的信息报告和备份扣缴规则的约束，提供收益支付给美国以外的非美国持有者。然而，非美国持有者出售、交换或以其他方式处置我们的A类普通股的收益通过具有某些特定美国关系的非美国经纪商或美国经纪商的非美国办事处实现，一般将受这些信息报告规则 (但一般不受这些备用扣缴规则)的约束。即使收益被支付给

183

该非美国持有人在美国境外，除非该非美国持有人在伪证处罚下证明其不是美国人 (通常通过提供美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E适用扣缴义务人)或以其他方式确立豁免。非美国持有人通过经纪商的美国办事处出售、交换或以其他方式处置我们的A类普通股的收益一般将受这些信息报告和备用扣缴规则的约束，除非该非美国持有人在伪证处罚下证明它不是美国人(通常通过提供美国国税局表格W-8BEN或美国国税局(IRS)表格W-8BEN或W-8BEN-E适用扣缴义务人)或以其他方式确立豁免。

备用预扣不是附加税。如果非美国持有人及时向美国国税局提供了所需信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额通常将被允许作为退款或抵免以抵扣非美国持有人的美国联邦所得税义务。

美国联邦遗产税

我们的A类普通股在该非美国持有人去世时拥有或被视为由个人持有的股票将计入该非美国持有人的总遗产中，以缴纳美国联邦遗产税，并且除非适用的遗产税条约另有规定，否则可能需要缴纳美国联邦遗产税。

184

我们将通过多家承销商发行本招股说明书中描述的A类普通股。高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)、瑞士信贷证券(美国)有限公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)和摩根大通证券公司(J.P.Morgan Securities LLC)是承销商的代理代表。我们将与承销商签订承保协议。根据承销协议的条款和条件，我们已同意向承销商出售，各承销商已分别同意以公开发行价减去本招股说明书封面所载的承销折扣和佣金，购买下表中其名称旁边列出的A类普通股的股票数量：


承销商		股份数量
高盛有限责任公司
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司
摩根大通证券有限责任公司
美国银行证券公司
罗伯特·W·贝尔德公司
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)
德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)

总计

承销商承诺购买我们提供的所有A类普通股，如果他们购买任何股份，承销商购买额外股份的选择权所涵盖的股份除外。承销协议还规定，如果承销商违约，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止发行。

承销商有购买的选择权按比例按公开发行价减去承销的折扣和佣金，以支付承销商出售超过上表所列股份数量的A类普通股，最多可获得额外的A类普通股。自本招股说明书发布之日起，承销商有30天的时间行使这一选择权，以购买额外的股票。如果购买了任何额外的A类普通股，承销商将以与发行股票相同的条件提供额外的股票。

承销商建议按本招股说明书封面页的公开发行价直接向公众发售A类普通股，并以该价格减去不超过每股$的优惠向某些交易商发售A类普通股。股票公开发行后，承销商可以变更发行价和其他出售条款。承销商发行股份须视乎收据及接受，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单的规限。承销商可以通过其某些关联公司或其他注册经纪自营商或销售代理进行股票发售。在美国境外出售的股票可以由承销商的关联公司进行。

承销费等于A类普通股每股公开发行价与承销商为A类普通股支付给我们的金额的差额。承销费为每股$。下表汇总了向承销商支付的每股承保折扣和佣金总额。这些金额是

185

我们估计，此次发行的总费用，包括注册费、备案和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金，将约为$。我们还同意向承销商偿还与此次发行相关的某些FINRA相关费用，金额最高可达$。承销商已同意赔偿我们与此次发行相关的某些费用。

电子格式的招股说明书可能会在参与发行的一家或多家承销商或销售集团成员(如果有)的网站上提供。承销商可能同意向承销商和出售集团成员分配一定数量的股票，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商和销售组成员，这些承销商和销售组成员可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。

吾等已同意，吾等不会 (I)提供、出售、订立出售合约、质押、出售任何期权或合约以购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证购买、从事套期保值或类似交易或安排、借出或以其他方式直接或间接转让或处置任何与本承销协议所提供证券实质上相似的证券，包括但不限于购买任何期权或认股权证。或代表接受我们A类普通股或任何此类实质类似证券的权利，或 (Ii)订立任何互换或其他协议，全部或部分转让我们A类普通股或任何此类其他证券的所有权的任何经济后果(无论这些交易是否以现金或其他方式通过交付我们A类普通股或此类其他证券来解决)，在每种情况下，均未经高盛有限责任公司事先书面同意。(Ii)达成任何互换或其他协议，以全部或部分转让我们A类普通股或任何此类其他证券的所有权的任何经济后果(不论这些交易是否以现金或其他方式通过交付我们的A类普通股或此类其他证券来解决)，在每种情况下，均未经高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)事先书面同意。瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司在本招股说明书发布之日起180天内有效，但承销协议中规定的某些有限例外情况除外。

我们的董事、高管和某些股东将在本次发行开始前与承销商订立锁定协议，根据该协议，在本招股说明书发布之日后180天内，未经高盛公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司事先书面同意，上述个人或实体不得提供、出售、签订出售合同、质押、出售任何期权或合同以购买、购买任何期权或出售合同。进行套期保值或类似交易或安排，直接或间接出借或以其他方式转让或处置与本公司提供的证券基本相似的任何证券，包括但不限于购买A类普通股股票的任何期权或认股权证，或可转换为或可交换为A类普通股的任何证券，或代表获得权利的A类普通股或任何此类实质类似的证券，但某些例外情况除外。

高盛有限责任公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司有权在任何时候完全或部分免除我们或我们的董事、高管或股东的上述任何限制。

186

承销商已通知我们，承销商可能会就本次发行进行稳定交易，包括在公开市场上竞购、买卖A类普通股股票，以防止或延缓本次发行期间A类普通股的市价下跌。这些稳定的交易可能包括卖空A类普通股，这涉及承销商出售数量超过此次发行所需购买的A类普通股，以及在公开市场上购买 A类普通股，以弥补卖空创造的头寸。卖空可以是回补空头，即金额不超过承销商购买上述额外股票的选择权的空头头寸，也可以是裸空头寸，即超过该金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买全部或部分额外股票的选择权，或通过在公开市场购买股票来平仓任何有担保的空头头寸。在做出这一决定时，承销商将特别考虑公开市场上可供购买的股票价格与承销商通过购买额外股票的选择权购买股票的价格相比。如果承销商担心公开市场上A类普通股的价格可能存在下行压力，可能会对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。只要承销商建立裸空头头寸，他们就会在公开市场购买股票来回补头寸。

承销商告知我们，根据证券法的规定M，他们还可以从事稳定、维持或以其他方式影响A类普通股价格的其他活动，包括实施惩罚性出价。这意味着，如果承销商代表在公开市场购买A类普通股，以稳定交易或回补卖空，代表可以要求作为此次发行的一部分出售这些股票的承销商偿还其获得的承销折扣。

这些活动可能会提高或维持A类普通股的市场价格，或者阻止或延缓A类普通股的市场价格下跌，因此，A类普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果承销商开始这些活动，他们可以随时停止这些活动。承销商可以在上进行这些交易非处方药不管是不是市场。

在此次发行之前，我们的A类普通股一直没有公开上市。首次公开发行(IPO)价格将由我们与承销商代表协商确定。在确定首次公开募股(IPO)价格时，我们和承销商的代表预计将考虑多个因素，包括：

•

本招股说明书中载明并以其他方式向承销商提供的信息；

•

我们的前景以及我们竞争的行业的历史和前景；

•

对我们管理层的评估；

•

我们对未来收益的展望；

•

本次发行时的证券市场概况；

187

摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)的一家附属公司是此次发行的承销商，是我们高级定期贷款安排(High Term Loan Facility)下的行政代理和贷款人。正如在收益的使用中所述，我们预计此次发行的净收益的一部分将用于预付我们高级定期贷款工具下未偿还的定期贷款的一部分。因此，摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)的一家附属公司预计将在此次发售中获得与此类预付款相关的A类普通股出售所得净收益的5%或更多。因此，根据规则5121，J.P.Morgan Securities LLC被视为存在利益冲突。因此，此次发行符合规则5121的要求，其中要求合格的独立承销商参与准备，并对注册声明和本招股说明书行使通常的尽职调查标准。已同意担任此次发行的合格独立承销商，并承担证券法规定的承销商的法律责任和责任，具体包括证券法第11条规定的责任。将不会因担任与此次发行相关的合格独立承销商而获得任何额外费用。我们已同意赔偿因担任合格独立承销商而产生的责任，包括根据证券法承担的责任。

其他关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供各种此类服务，这些服务已收取或将收取惯例费用和开支。

在各项业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司、高级管理人员、董事和员工可以购买、出售或持有各种投资，并为自己和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换(CDS)和其他金融工具，此类投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)和/或与发行人有关系的个人和实体。这些投资和交易活动可能涉及发行人的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务的抵押品)和/或与发行人有关系的个人和实体。承销商及其关联公司还可以就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念和/或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或向客户推荐他们应持有该等资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

一般信息

除美国以外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券在以下任何司法管辖区公开发行：

188

该目的是必需的。本招股说明书提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区进行发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或出售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与发行和分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书提供的任何证券的要约或要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

就欧洲经济区的每个成员国(每个成员国)而言，在刊登招股说明书之前，没有或将根据招股说明书在该成员国向公众发行任何股票，该招股说明书已获得该成员国主管当局的批准，或在适当的情况下，由另一成员国批准并通知该成员国的主管当局，所有这些都符合招股说明书条例的规定，但可在以下地点向该成员国的公众发出招股要约：/或在适当的情况下，该招股说明书已由另一成员国批准并通知该成员国的主管当局，但招股说明书可在以下地址向该成员国的公众发出招股说明书：/或在适当的情况下，该招股说明书已由另一成员国批准并通知该成员国的主管当局。

(a)

属于招股说明书规定的合格投资者的法人单位；

(b)

少于150名自然人或法人(招股章程规例所界定的合格投资者除外)，但须事先征得承销商同意；或

(c)

招股章程规例第一条第(四)项所列其他情形的，

提供吾等或任何承销商不得要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程，而每名初步收购任何股份或获提出任何要约的人士将被视为已代表、确认及同意各承销商及本公司为招股章程规例第2(E)条所指的合资格投资者。在招股说明书法规中使用该术语向金融中介机构要约的情况下，每个此类金融中介机构将被视为已代表、承认并同意其在要约中收购的股份不是在非酌情基础上以的名义收购的，也不是为了要约或转售而收购的。在可能导致向公众发出任何股票要约的情况下(但其在成员国向如此定义的合格投资者提出的要约或转售除外)，或在事先征得承销商对该等建议的要约或转售的同意的情况下。

就本条款而言，就任何成员国的股票向公众要约一词是指以任何形式和方式就要约条款和拟要约的任何股份进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，招股说明书法规是指(EU)2017/1129号法规。

英国潜在投资者须知

就英国而言，在刊登招股说明书之前，没有或将根据招股说明书向英国公众发售已获金融市场行为监管局根据招股说明书(修订等)第74条的过渡性规定批准的股份的招股说明书。关于联合王国，在刊登招股说明书之前，没有或将不会根据招股说明书(修订等)第74条中的过渡性规定向公众发售股份。(欧盟退出)规则2019年，但根据以下可随时向英国公众发出股票要约

189

在英国，本文档仅分发给且仅针对，随后提出的任何要约仅针对合格投资者(如英国招股说明书规定)(I)在与《金融服务和市场法案》2005年第19(5)条(金融促进)令有关的投资事项方面拥有专业经验的人员，(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值公司(或以其他方式可合法传达予该公司的人士) (所有此等人士合称为相关人士)或其他情况，而该等情况并未导致亦不会导致向公众发售FSMA所指的在英国的股份，而该等人士并未及/或(Ii)属于该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值公司(或以其他方式可获合法传达该命令的人士) (所有此等人士合称为相关人士)或其他情况。

在英国，任何非相关人员都不应采取行动或依赖本文档中包含的信息，也不应将其用作采取任何行动的基础。在英国，与本文件有关的任何投资或投资活动均可由相关人士独家进行或进行。

加拿大潜在投资者须知

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，股票只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务所定义。股票的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

证券如果本招股说明书(包括对其的任何修改)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的法律可能会向买方提供撤销或损害赔偿，提供买方在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使解除合同或损害赔偿的补救措施。有关这些权利的详细信息，买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

190

这些股票可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件并不构成招股说明书意义上的招股说明书，在编制时没有考虑到ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。瑞士《义务法典》的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与股票或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文档或与此次发行、本公司或股票相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局FINMA，股票发行也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协的规定，对集体投资计划中的权益收购人提供的投资者保护并不延伸到股份收购人。

迪拜国际金融中心(DIFC？)潜在投资者通知

本文档涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)2012年市场规则的豁免报价。本文档仅适用于DFSA市场规则2012中指定类型的人员。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审核或核实任何与豁免优惠相关的文档。DFSA未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实本文所述信息，对本文件不负任何责任。本文档涉及的证券可能非流动性和/或受转售限制。有意购买发售证券的人士应自行对证券进行尽职调查。如果您不了解本文档内容，请咨询授权财务顾问。

关于其在DIFC中的使用，本文件严格保密，分发给有限数量的投资者，不得提供给除原始收件人以外的任何人，并且不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得直接或间接提供或出售给迪拜国际金融中心的公众。

致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

除非遵守阿联酋(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的法律，否则这些股票从未、现在也没有在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售、出售、推广或广告。此外，本招股说明书不构成在阿联酋(包括迪拜国际金融中心) 公开发售证券，也不打算公开发售。本招股说明书尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或备案。

澳大利亚潜在投资者注意事项

本招股说明书：

•

不构成《2001年公司法》(Cth)(《公司法》)第6D.2章规定的披露文件或招股说明书；

191

该等股份不得直接或间接要约认购或买卖，亦不得发出认购或购买股份的邀请函，亦不得在澳洲分发与任何股份有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售材料，除非公司法第6D章不要求向投资者披露，或符合所有适用的澳洲法律及法规。通过提交股票申请，您向我们声明并保证您是豁免投资者。

由于本文件下的任何股份要约将根据公司法第6D.2章在澳大利亚提出，而不会披露，根据公司法第707条，如果第708条中的任何豁免均不适用于该转售，则根据公司法第707条，在12个月内在澳大利亚转售该等证券的要约可能需要根据第6D.2章向投资者披露。通过申请购买股票，您向我们承诺，自股票发行和销售之日起12个月内，您不会向澳大利亚投资者提供、转让、转让或以其他方式转让这些股票，除非公司法第6D.2章不要求向投资者披露，或者已编制合规的披露文件并提交给ASIC。

日本潜在投资者须知

根据《金融工具和交易法》第4条第1款的规定，这些股票尚未登记，也将不会登记。因此，任何股份或其中的任何权益不得在日本直接或间接提供或出售给任何日本居民，或为其利益而出售(此处使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为直接或间接在日本或为日本居民或为其利益而重新出售或再出售给其他人，除非是根据豁免{登记要求，并以其他方式遵守。日本在有关时间生效的条例和部级指导方针。

致香港潜在投资者的通知

除《证券及期货条例》(第章)所界定的(A)向专业投资者发售或出售外，该等股份并未在香港发售或出售，亦不会以任何文件的方式在香港发售或出售。香港法例第571条(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第章)所界定的招股章程。香港法例第32条)(“公司条例”)或不构成“公司条例”所指的向公众作出要约的(br})。在香港或其他地方，没有或可能发出或已经或可能由任何人为发行目的而管有与股份有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请函或文件是针对香港公众的，或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读的(除非根据香港证券法准许如此做)，但与只出售给香港以外的人士或只出售给香港以外地方的专业投资者的股份有关的广告、邀请函或文件，则不在此限。

192

每位承销商均已确认，本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，每家承销商均已声明并同意，它没有提供或出售任何股票，也没有导致股票成为认购或购买邀请的标的，也不会提供或出售任何股票或导致股票成为认购或购买邀请的标的，也没有直接或间接地向新加坡的任何人散发或分发本招股说明书或与股票的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，也不会分发或分发本招股说明书或与股票的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，无论是直接或间接地，也不会传阅或分发本招股说明书或与股份的要约或出售、或邀请认购或购买有关的任何其他文件或材料。

(a)

根据SFA第274条，向机构投资者(定义见新加坡《证券和期货法》(第289章)第4A条，经不时修改或修订(SFA))；

(b)

根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)，或根据SFA第275(1A)条并按照SFA第275条规定的条件，向任何个人；或

(c)

否则，根据并符合SFA的任何其他适用条款的条件。

如果股份是由相关人士根据国家外汇管理局第275条认购的，即：

(a)

公司(不是认可投资者(定义见SFA第4A节))，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人所有，每个人都是认可投资者；或

(b)

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是认可投资者的个人，

该公司或该信托的证券或以证券为基础的衍生品合约(每个条款定义见《SFA》第2(1)节)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据《SFA》第275条提出的要约收购股份后六个月内转让，但以下情况除外：

(i)

向机构投资者或相关人士，或因第275(1A)条所指要约而产生的任何人，或SFA第276(4)(I)(B)条；

(Ii)

未考虑或将不考虑转让的；

(Iii)

因法律的实施而转让的；

(Iv)

按照国家外汇管理局第276(7)条的规定；或

(v)

如《2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为本的衍生工具合约)规例》第37A条所述。

百慕大潜在投资者须知

在百慕大发行或出售股票必须符合“2003年百慕大投资商业法案”的规定，该法案规范了在百慕大的证券销售。

193

本文件不得在沙特阿拉伯王国分发，但根据第号决议由沙特阿拉伯资本市场管理局(CMA)董事会发布的《证券法规要约》允许的人员除外2-11-2004日期：2004年10月4日，经决议编号修订1-28-2008,经修订的。CMA对本文件的准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示对因依赖本文件任何部分而产生或发生的任何损失不承担任何责任。在此提供的证券的潜在购买者应对与证券有关的信息的准确性进行自己的尽职调查。如果您不了解本文件的内容，请咨询授权财务顾问。

英属维尔京群岛潜在投资者注意事项

该等股份不会，亦不会向公众或英属维尔京群岛的任何人士发售，以供本公司或其代表购买或认购。可向根据2004年英属维尔京群岛商业公司法(英属维尔京群岛)(英属维尔京群岛公司)注册成立的公司(英属维尔京群岛公司)发售股份，但只有在向完全在英属维尔京群岛以外的相关英属维尔京群岛公司提出要约并由其收到的情况下才可。

中国潜在投资者须知

本招股说明书将不会在中华人民共和国(中国)散发或分发，股票不会发售或出售，也不会直接或间接向任何中国居民提供或出售股份以供再发售或转售，除非符合任何适用的中国法律和法规。除符合适用法律法规的情况外，不得在中国分发或发布本招股说明书、任何广告或其他发售材料。

韩国潜在投资者须知

这些股票没有也不会根据韩国《金融投资服务和资本市场法》(FSCMA)及其法令和法规进行登记，并且这些股票已经并将根据FSCMA作为私募在韩国发售。任何股份不得直接或间接发售、出售或交付，或直接或间接向在韩国的任何人或任何韩国居民再发售或再出售，除非符合韩国适用法律和法规，包括FSCMA和韩国外汇交易法及其下的法令和法规(《联邦外汇交易法》)，否则不得直接或间接向韩国境内的任何人或任何韩国居民出售或再出售该等股份，除非符合韩国的适用法律和法规，包括FSCMA和韩国外汇交易法及其下的法令和法规(《联邦外汇交易法》)。该等股份并未在全球任何证券交易所上市，包括但不限于韩国证券交易所。此外，股份购买者应遵守与股份购买相关的所有适用法规要求(包括但不限于FETL下的要求)。透过购买该等股份，有关持有人将被视为表示并保证如其在韩国或为韩国居民，其已根据韩国适用法律及法规购买该等股份。

马来西亚潜在投资者须知

与股票发售有关的招股说明书或其他发售材料或文件尚未或将在马来西亚证券委员会(以下简称证监会)登记

194

欧盟委员会根据《资本市场和服务法案2007》批准。因此，本招股说明书以及与股份要约或出售或认购或购买邀请书有关的任何其他文件或材料，不得直接或间接向马来西亚境内的人分发或分发，也不得将股份直接或间接作为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)经证监会批准的封闭式基金；(Ii)资本市场服务许可证的持有者；(Iii)以本金身分取得股份的人(如要约的条款是每宗交易以不少于25万令吉(或其外币等值)的代价取得股份)；。(Iv)个人的个人资产净值或与其配偶的共同净资产总额超过300万令吉 (或其等值的外币)(不包括该个人的主要居住地的价值)；。(V)在过去 12个月内年总收入超过30万令吉(或等值外币)的个人；。(Vi)连同配偶年收入超过40万令吉(或等值外币)的个人。, 净资产总额超过1,000万林吉特(或等值外币)的公司；(8)净资产总额超过1,000万林吉特(或等值外币)的合伙企业；(9)“2010年拉布安金融服务和证券法”定义的银行持牌人或保险持牌人；(X)“拉布安金融服务和证券法”定义的伊斯兰银行持牌人或Takaful持牌人。提供在上述第(I)至(Xi)类中，股份的分销由资本市场服务牌照持有人进行，该持有人经营证券交易业务。本招股说明书在马来西亚的分发受马来西亚法律约束。本招股说明书不构成也不得用于公开发售或发行、要约认购或购买、邀请认购或购买根据2007年资本市场和服务法案需要向委员会登记招股说明书的任何证券。

致台湾潜在投资者的通知

该股票尚未也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内公开发行或发行，或者在构成台湾证券交易法意义上的要约的情况下，须经台湾金融监督管理委员会登记或批准。台湾没有任何个人或实体被授权提供、出售、提供建议或以其他方式中介在台湾发行和出售股票。

给南非潜在投资者的通知

由于南非证券法的限制，不会就在南非发行股票向公众提出任何要约(如南非公司法，2008年第71号(经修订或重新颁布)所定义)( ？南非公司法)。因此，本文件不构成，也不打算构成根据南非公司法准备和注册的注册招股说明书(该术语在南非公司法中有定义 )，且未经南非公司和知识产权委员会或南非任何其他监管机构批准和/或备案。除非第96条第(Br)(1)款规定的一项或另一项豁免适用，否则不在南非境内或向地址在南非的人转让、出售、放弃或交付股份，且不得转让、出售、放弃或交付股份：

第96(1)(A)条

要约、转让、出售、放弃或交付是指：

(I)其通常业务或其部分通常业务是以委托人或代理人身分进行证券交易的人；

195


		(Ii)南非公共投资公司； (Iii)受南非储备银行规管的人士或实体； (Iv)根据南非法律授权的金融服务提供者； (V)南非法律承认的金融机构； (Vi)第(Iii)、(Iv)或(V)项所述的任何人或实体的全资附属公司，并以退休基金获授权投资组合经理或集体投资计划经理的身分身分行事(每宗个案均根据南非法律妥为注册为代理人)；或 (Vii)第(I)至(Vi)项中的人的任何组合；或

第96(1)(B)条		就担任本金的任何单一收件人而言，该等证券的预期收购总成本等于或大于1,000,000兹罗提或根据南非公司法第96(2)(A)条在南非政府宪报刊登的公告所公布的较高金额。

本招股说明书中提供的信息不应被视为南非《2002年非洲金融咨询和中介服务法》所定义的建议。

196

本招股说明书中包括的Core&Main Holdings，LP截至2021年1月31日和2020年2月2日的财务报表以及截至2021年1月31日的三个年度中的每一年的财务报表都是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告计入的，该报告是根据普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的权威提供的。

在那里您可以找到更多信息

我们已向证券交易委员会提交了一份S-1表格的注册声明，内容涉及本次发行中出售的A类普通股股票。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书及其附件中列出的所有信息，因为根据证券交易委员会的规则和规定，其中一些部分已被省略。您可以在注册说明书及其展品中找到有关我们和本次发行中出售的A类普通股的更多信息。有关Core&Main和本次发售的A类普通股的更多信息，请参阅注册声明和随附的证物。本招股说明书中包含的关于所指任何合同或其他文件的内容的陈述不一定完整，在每种情况下，如果该合同或文件作为证物存档，则会参考该合同或其他文件的副本作为注册说明书的证物，每项陈述在各方面均由此类引用加以限定。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站(Http://www.sec.gov)，感兴趣的人可以从其中以电子方式获取登记声明，包括展品及其任何时间表。

本次发行完成后，我们将遵守交易所法案的信息要求，因此，我们将向证券交易委员会提交包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表的年度报告、包含未审计财务报表的季度报告、当前报告、代理报表和其他信息。您可以在SEC的网站上免费访问这些报告、委托书和其他信息，如上所列。您还可以通过我们的网站(例如，我们的年度报告Form 10-K、我们的Form 10-Q季度报告和我们当前的Form 8-K报告以及对这些表格的任何修订)免费获取我们提交给SEC的报告(br})(例如，我们的年度报告Form 10-K、Form 10-Q的季度报告和我们当前的Form 8-K报告以及对这些表格的任何修订)(Http://www.coreandmain.com)。向SEC提交或提交给SEC的报告将在向SEC提交或提交给SEC后，在合理可行的情况下尽快提供。本招股说明书中包含或可通过我们的网站或此处指定的任何其他网站访问的任何信息均不属于本招股说明书的一部分，您不应依赖与您决定投资我们的A类普通股相关的任何此类信息。本招股说明书中的所有网站地址仅作为非活动文本参考。

197


		页面
CORE&Main，Inc.
经审计的财务报表:
独立注册会计师事务所报告		F-2
截至2021年4月9日的资产负债表		F-3
审计财务报表附注		F-4

Core&Main Holdings，LP
经审计的合并财务报表:
独立注册会计师事务所报告		F-5
截至2021年1月31日、2020年2月2日和2019年2月3日的财政年度的综合营业和全面收益表		F-8
截至2021年1月31日和2020年2月2日的合并资产负债表		F-9
截至2021年1月31日、2020年2月2日和2019年2月3日的财年合作伙伴资本变动合并报表		F-10
截至2021年1月31日、2020年2月2日和2019年2月3日的会计年度合并现金流量表		F-11
对经审计的合并财务报表的说明		F-12

F-1

财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB) (PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是根据PCAOB的标准和美国公认的审计标准对本财务报表进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

关键审计事项是指已传达或要求传达给审计委员会且(I)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及 (Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断的、因当期财务报表审计而产生的事项。我们确定没有关键的审计事项。

/s/普华永道会计师事务所

密苏里州圣路易斯

2021年4月15日

自2021年以来，我们一直担任本公司的审计师。

F-2

Core&Main，Inc.(Core&Main，Inc.)成立于2021年4月9日，是特拉华州的一家公司。 Core&Main除与其成立相关外，不从事任何业务或其他活动。成立本公司的目的是为了完成公开发行和相关交易，以便开展Core&Main Holdings，LP的业务。Core&Main将是一家控股公司，其唯一的重要资产将是其在Holdings的所有权权益，其中一部分将通过CD&R WW，LLC间接持有。控股公司将没有业务，除了其在Core&Main LP的间接所有权权益外，其自身没有任何重大资产，Core&Main LP是负责本公司运营的法人实体。

重要会计政策摘要

会计基础该资产负债表是根据美国公认的会计原则列报的。财务报表中没有单独列报经营表、全面收益、股东权益变动和现金流量，因为该实体没有任何活动。

股东权益

该公司被授权发行1000股普通股，每股票面价值0.01美元。2021年4月9日，公司发行了100股普通股。

承诺和或有事项

截至2021年4月9日，该公司没有任何承诺或或有事项。

后续事件

该公司对截至2021年4月15日(资产负债表可供发行的日期)的后续事件进行了评估。

F-4

我们已审计了截至2021年1月31日和2020年2月2日的Core&Main Holdings，LP及其子公司(本公司)的合并资产负债表，以及截至2021年1月31日的三年内每年合作伙伴资本和现金流量变化的相关综合经营表和全面收益表，包括相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为，综合财务报表按照美国公认的会计原则，在所有重要方面公平地反映了本公司于2021年1月31日和2020年2月2日的财务状况，以及截至2021年1月31日的三个年度的运营结果和现金流量。

更改会计原则

如财务报表附注2所述，该公司在2019财年改变了租赁会计处理方式。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。会计监督委员会(PCAOB) 会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB) 会计监督委员会(PCAOB)要求我们对公司保持独立。

我们是根据PCAOB的标准和美国公认的审计标准对这些合并财务报表进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

以下传达的关键审计事项是指已传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计产生的事项，且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并的意见

F-5

如综合财务报表附注2和附注5所述，截至2021年1月31日，公司的综合商誉余额为11.227亿美元。管理层每年或每当事件或情况表明其报告单位的公允价值降至其账面价值以下时，都会进行商誉减值测试。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，本公司将确认账面价值超过公允价值的部分为商誉减值损失。报告单位的公允价值是通过结合基于贴现现金流现值的收益法和基于可比公司经营和购买交易的销售和EBITDA倍数的市场法来估计的。贴现现金流基于公司的长期预测和估计的终端价值。对于市场法，管理层使用销售额和EBITDA倍数评估可比公司的公开交易价值和最近的交易，这些倍数用于评估报告单位的价值。收入法中使用的重要假设包括贴现率和销售额增长率。市场法中使用的重要假设包括同行上市公司的销售额和EBITDA倍数。

我们决定执行与商誉减值评估相关的程序是一项重要审计事项的主要考虑因素是：(I)管理层在估计报告单位的公允价值时作出重大判断；(Ii)核数师在执行程序和评估管理层的重大假设时具有高度的主观性和努力；(br}与同业上市公司的折现率、销售增长率、销售额和EBITDA倍数相关的重大假设；以及(Iii)审计工作涉及使用具有专业技能和知识的专业人员。

解决这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试管理层估计报告单位公允价值的流程，其中包括(I)评估收入和市场方法的适当性；(Ii)测试估计中使用的基础数据的完整性和准确性；以及(Iii)评估管理层使用的有关折现率、销售增长率和同业上市公司销售额和EBITDA 倍数的重大假设的合理性。评估销售增长率涉及评估销售增长率是否合理，考虑到(I)报告单位当前和过去的业绩；(Ii)与外部市场和行业数据的一致性；以及(Iii)这些假设是否与审计其他领域获得的证据一致。具有专业技能和知识的专业人员被用来协助评估(I)收入和市场方法的适当性，以及(Ii)折现率和销售额以及EBITDA倍数的合理性。

收购R&B 公司：客户关系无形资产估值

如综合财务报表附注4所述，本公司于2020年以2.088亿美元的净代价完成了对R&B公司的收购，从而记录了1.137亿美元的客户关系无形资产。使用超额收益方法使用客户流失率、收入增长率、毛利率百分比和贴现率等各种输入来评估客户关系。

我们确定执行与收购的R&B公司客户关系无形资产的估值相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是：(I)

F-6

管理层在制定公允价值估计时的重大判断；(Ii)核数师在执行程序和评估管理层与客户流失率、收入增长率、毛利率百分比和贴现率相关的重大假设时的高度判断、主观性和努力；以及(Iii)审计工作涉及使用具有专业技能和知识的专业人员。

解决这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试管理层制定客户关系无形资产公允价值估计的流程，其中包括(I)评估超额收益法的适当性，(Ii)测试评估中使用的基础数据的完整性和准确性，以及(Iii)评估管理层使用的与客户流失率、收入增长率、毛利率百分比和贴现率相关的重大假设的合理性，其中包括：(I)评估超额收益方法的适当性；(Ii)测试评估中使用的基础数据的完整性和准确性；(Iii)评估管理层使用的与客户流失率、收入增长率、毛利率百分比和贴现率相关的重大假设的合理性。评估收入增长率的合理性涉及到考虑被收购业务的过去业绩，以及经济和行业预测。评估涉及的毛利率百分比的合理性(br}考虑被收购企业过去的业绩)。具有专业技能和知识的专业人员被用来协助评估(I)超额收益估值方法的适当性和(Ii)客户流失率和贴现率的合理性。

/s/普华永道会计师事务所

密苏里州圣路易斯

2021年4月15日

自2017年以来，我们一直担任本公司的审计师。

F-7


	财政年度结束
	2021年1月31日		2020年2月2日			2019年2月3日
	金额(以百万为单位)(单位数据除外)

净销售额		$3,642.3	$	3,388.6		$	3,201.6
销售成本		2,763.9		2,599.4			2,493.5

毛利		878.4		789.2			708.1
运营费用：
销售、一般和行政		555.6		508.4			457.7
折旧及摊销		137.3		125.4			112.0

总运营费用		692.9		633.8			569.7

营业收入		185.5		155.4			138.4
利息支出		139.1		113.7			101.1

所得税拨备前收入		46.4		41.7			37.3
所得税拨备		1.9		0.5			0.7

可归因于合伙人资本的净收入	$	44.5	$	41.2		$	36.6


未实现衍生收益(亏损)，税后净额		3.5		(10.8	)		(2.0	)

可归因于合作伙伴资本的全面收益	$	48.0	$	30.4		$	34.6



单位收益(基本和摊薄)	$	0.48	$	0.45		$	0.40

加权平均公用单位(基本单位和稀释单位)		92.1		92.0			91.9

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-8


	1月31日， 2021		二月二日， 2020
	以百万为单位的金额
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	380.9	$	180.9
应收账款，扣除信贷损失准备金后为4.6美元和7.3美元		556.8		504.0
盘存		383.8		336.1
预付费用和其他流动资产		15.6		17.1

流动资产总额		1,337.1		1,038.1
财产、厂房和设备、净值		86.2		87.5
经营租赁使用权资产		128.5		123.4
无形资产，净额		919.2		916.0
商誉		1,122.7		1,032.3
其他资产		—		2.1

总资产	$	3,593.7	$	3,199.4

负债和合伙人资本
流动负债：
长期债务的当期到期日	$	13.0	$	13.0
应付帐款		325.7		267.6
应计薪酬和福利		70.7		51.9
流动经营租赁负债		42.8		39.8
其他流动负债		66.9		58.1

流动负债总额		519.1		430.4
长期债务		2,251.7		2,011.1
非流动经营租赁负债		85.9		83.6
递延所得税		32.1		1.8
其他负债		31.0		31.0

总负债		2,919.8		2,557.9

合作伙伴资本		673.9		641.5

负债总额和合伙人资本总额	$	3,593.7	$	3,199.4

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-9


	财政年度结束
	1月31日， 2021			二月二日， 2020			二月三日， 2019
	以百万为单位的金额
期初的合作伙伴资本	$	641.5		$	930.0		$	915.7
合伙人的股权投资		1.2			0.4			1.0
基于股权的薪酬		4.1			4.0			4.1
可归因于合伙人资本的净收入		44.5			41.2			36.6
未实现衍生收益(亏损)，税后净额		3.5			(10.8	)		(2.0	)
向合作伙伴分发		(20.9	)		(323.1	)		(25.4	)
公用事业单位回购		—			(0.2	)		—

期末合作伙伴资本评估	$	673.9		$	641.5		$	930.0

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-10


	财政年度结束
	1月31日， 2021			二月二日， 2020			二月三日， 2019
	以百万为单位的金额
经营活动的现金流：
可归因于合伙人资本的净收入	$	44.5		$	41.2		$	36.6
对经营活动产生的现金净额进行调整：
折旧及摊销		152.7			138.2			122.3
坏账拨备		1.7			3.9			1.0
非现金库存费用		0.6			2.7			—
其他		3.2			3.1			3.2
资产负债变动情况：
应收(增)款减少		(27.7	)		3.2			(36.6	)
库存(增加)减少		(27.1	)		(1.9	)		(31.4	)
(增加)其他资产减少		5.1			(11.3	)		0.4
应付帐款增加(减少)		40.3			14.5			2.5
应计负债增加(减少)		17.7			12.7			3.1
其他负债增加(减少)		8.8			0.2			(0.2	)

经营活动提供的净现金		219.8			206.5			100.9

投资活动的现金流：
资本支出		(11.9	)		(13.9	)		(13.9	)
收购业务，扣除收购现金后的净额		(217.2	)		(220.1	)		(8.3	)
出售财产和设备所得收益		0.2			0.4			0.6

用于投资活动的净现金		(228.9	)		(233.6	)		(21.6	)

融资活动的现金流：
合伙投资		1.2			0.4			1.0
伙伴关系分配		(20.9	)		(323.1	)		(25.4	)
公用事业单位回购		—			(0.2	)		—
以资产为基础的循环信贷安排的借款		460.0			—			378.5
以资产为基础的循环信贷安排的偿还		(460.0	)		—			(385.5	)
发行长期债券		250.0			525.0			—
偿还长期债务		(13.0	)		(12.5	)		(10.7	)
发债成本		(8.2	)		(18.9	)		—

融资活动提供(用于)的现金净额		209.1			170.7			(42.1	)

现金和现金等价物增加		200.0			143.6			37.2
期初的现金和现金等价物		180.9			37.3			0.1

期末现金和现金等价物	$	380.9		$	180.9		$	37.3

支付利息的现金	$	123.3		$	98.6		$	94.5

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-11

2017年8月1日，隶属于Clayton，Dubilier&Rice，LLC(CD&R)的基金收购了HD Supply的自来水业务。合并是通过CD&R 附属基金全资拥有的子公司(合并子公司)完成的，该子公司获得了CD&R的股权投资，发生了债务借款，并完成了对Core&Main LP的收购。作为合并的一部分，Merge Sub立即与Core&Main LP合并并并入Core&Main LP，Core&Main LP在合并中幸存下来，CD&R和HD Supply各自的附属公司之间的某些相关交易已经完成。

2019年8月5日，CD&R的附属公司成立了Core&Main Holdings，LP(Zo Holdings)，这是一家特拉华州的有限合伙企业，以及作为Core&Main Midco，LLC(MIDCO？)和Core&Main Intermediate GP，LLC(？？Opco GP)，每个都是Holdings的直接或间接子公司。在某些重组交易之后，CD&R 和Core&Main Management Feedder LLC(即管理有限责任公司)的附属公司将其在Core&Main LP的合伙权益转让给Midco和Opco GP，以换取控股公司的合伙权益(即重组)。作为重组的结果，控股公司是Core&Main LP的间接母公司。

随附的合并财务报表显示了控股公司及其子公司(统称为Core&Main或公司)的运营结果、财务状况和现金流，其中包括Core&Main LP作为进行公司运营的法人实体。由于重组是在共同控制的实体之间进行的，因此会计基础没有变化。因此，本公司截至及截至2019年8月4日的综合财务报表呈现Core&Main LP的历史财务报表。重组日期之前的期间，包括2019年2月4日至2019年8月4日和截至2019年2月3日的财政年度，代表Core&Main LP的运营和现金流；而重组日期之后的期间，包括2019年8月5日至2020年2月2日，截至2021年1月31日的财政年度，以及截至2020年2月2日和2021年1月31日的合并业务、财务状况和现金流。

业务说明

CORE&Main是面向全国市政、非住宅和住宅终端市场的市政、私营自来水公司和专业承包商提供水、废水、暴雨排水和消防产品和服务的领先专业分销商。本公司的专业产品和服务用于供水和消防基础设施的维护、维修、更换和建设。该公司通过遍布47个州的约285家分支机构的全国性网络接触到客户。产品包括管道、阀门、管件、雨水排放产品、消火栓和仪表，以及用于建设、维护和维修给水和废水系统以及消防系统的其他产品。该公司通过其他产品补充其核心产品，包括智能电表系统、易熔高密度聚乙烯(可熔高密度聚乙烯)管道解决方案以及专门设计的处理厂产品和服务。该公司的服务和能力允许与客户整合，并构成其采购和采购职能的一部分。该公司的所有长期资产都位于美国境内(美国)。

F-12

该公司的首席运营决策者(CODM？)将业务作为一个单一的运营和可报告部门进行管理。公司在美国各地经营着大约285个分支机构。各分支机构的产品和服务性质、供应商、客户和分销方式都是相似的。相应地，CODM评估业务绩效，并在综合的基础上做出管理决策。业绩最显著的衡量依据是综合水平的调整后EBITDA。公司的综合业绩用于确定高管的激励性薪酬、年度业绩决策、全国供应商关系管理、资源分配以及评估收购和公司资本结构。

财年

本公司的会计年度为52周或53周，截止日期为最接近1月31日的星期日。^ST。财政年度内的季度包括13周的期间，除非财政年度包括53周^研发周，在这种情况下，财年第四季度将为 14周。截至2021年1月31日的财年(2020财年)和截至2020年2月2日的财年(2019财年)都包括52周。截至2019年2月3日的财年(2018财年)包括53^研发星期。截至2022年1月30日的下一财年(2021财年)将包括52周。

2)重要会计政策汇总

估计数

管理层在编制这些财务报表的要素时，根据美国公认的会计原则(美国公认会计原则)，对某些资产和负债的报告、或有资产和负债的披露以及收入和费用的报告金额做出了一些估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。

现金和现金等价物

本公司将购买期限在三个月或以下的所有高流动性投资归类为现金等价物。

信贷损失准备

应收账款根据许多因素进行收款评估，包括过去与客户的交易记录、他们的信誉以及对留置权和债权的评估。信贷损失拨备估计为应收账款账龄的百分比。当管理层意识到特定客户无法履行其财务义务(例如，破产申请)或由于历史收集模式的变化而定期调整此估计值。

盘存

存货按成本或可变现净值中较低者入账。几乎所有存货的成本都是由加权平均成本法确定的。此评估包括对历史实物库存结果的分析，基于库存老化和预期未来需求对过剩和过时库存的审查。存货的账面价值包括入库运费的资本化，并扣除供应商回扣和尚未售出的产品的采购折扣。

F-13

该公司与其许多供应商签订协议，规定在达到指定的批量采购水平时提供库存采购回扣(供应商回扣)。本公司根据赚取供应商回扣的进展情况，将截至测量日期的库存累计采购量和截至年底的预计采购量计为销售成本的一部分，将收到的供应商回扣作为销售成本的一部分计入。对于尚未售出的产品的供应商回扣，在每个期末的存货账面价值中都包括供应商回扣的估计值。截至2021年1月31日和2020年2月2日，包括在库存中的供应商返点分别为1,530万美元和1,320万美元。

物业和设备

财产和设备按成本入账，并根据资产的以下估计使用年限采用直线法折旧：


建筑物及改善工程		5-39年
运输设备		5-7年
家具、固定装置和设备		3-10年

当触发事件发生时，对财产和设备资产进行评估以追回。潜在减值首先通过将与资产或其所属资产组相关的未贴现现金流与其账面价值进行比较来评估。如果账面价值大于未贴现现金流量，则通过将资产或其所属资产组的公允价值与其账面价值进行比较来计量潜在减值金额。当事件或情况显示某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司会评估物业及设备资产的剩余使用年限及可收回程度。对触发事件是否存在的判断基于市场和运营表现。评估潜在减值还需要估计未来的经营业绩和现金流。2020财年、2019年或2018财年没有记录财产和设备资产的实质性减值。

本公司将某些软件成本资本化，这些成本在软件的预计使用寿命(从3年到7年)内按直线折旧。截至2021年1月31日和2020年2月2日，资本化软件成本分别为240万美元和460万美元，分别扣除累计折旧1060万美元和750万美元。2020财年、2019财年和2018财年，资本化软件成本摊销总额分别为310万美元、320万美元和310万美元。

收购和商誉

收购支付的金额根据收购日的估计公允价值分配给收购的有形资产和承担的负债。然后，该公司将超过收购净有形资产的收购价分配给可识别的无形资产。可识别无形资产的公允价值基于详细估值。本公司将收购的有形和无形资产净值超出公允价值的任何超额收购价分配给商誉。

本公司不摊销商誉，但每年或只要事件或情况表明其报告单位的公允价值降至其账面价值以下，就会进行商誉减值测试。减值测试由定性评估或定量评估组成，以确定报告单位的公允价值是否更有可能超过其账面价值。如果定性评估表明其报告单位的公允价值超过其账面价值的可能性不大

F-14

值，需要进行定量评估。量化评估包括将报告单位的账面价值与其估计公允价值进行比较。本公司根据详细估值估计报告单位的公允价值，采用基于未来现金流量现值的收益法、基于类似上市公司的销售和利润倍数的市场法和基于类似公司的销售和利润倍数的购买交易的市场法(所有这些都被视为第三级计量技术)。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，本公司将确认账面价值超过公允价值的部分为商誉减值损失。2020财年、2019财年或2018财年没有记录商誉减值费用。

无形资产

有限寿命的无形资产主要由客户关系组成，这些客户关系在公司预计从这些客户关系中产生净销售额的期间内摊销。当触发事件发生时，评估有限寿命的无形资产以进行回收。有限年限无形资产的潜在减值首先通过将与资产或其所属资产组相关的未贴现现金流与其账面价值进行比较来评估。如果账面价值大于未贴现现金流，则潜在减值金额通过将资产或其所属资产组的公允价值与其账面价值进行比较来计量。当事件或情况显示一项资产的账面价值可能无法收回时，本公司评估有限年限无形资产的剩余使用年限和可回收性。对触发事件是否存在的判断基于市场和运营表现。评估潜在减值还需要对未来运营结果和现金流进行估计。

本公司所有无形资产均需摊销。2020财年、2019财年或2018财年没有记录无形资产减值。

公允价值计量

由于这些金融工具的短期性质，现金和现金等价物、应收账款和应付账款、应计补偿和福利以及其他流动负债的账面金额接近公允价值。本公司的长期财务资产和负债一般按历史成本入账。衍生资产或负债(见附注6，负债)及或有代价安排(见附注4，收购)之账面值按公允价值入账。

收入确认

该公司的收入来自与客户签订的合同。这些合同包括书面协议和采购订单，以及习惯商业惯例或法律隐含的安排。收入合同主要是为客户销售产品或履行服务的单一履约义务。在所有权转让给客户或服务时确认收入，其金额反映了公司期望有权获得的产品和服务的对价(扣除销售税、客户奖励、退货和折扣)。对于产品销售，所有权转让通常发生在由内部船队发运的产品的目的地，以及由第三方承运人发运的产品的发货点。与服务相关的收入在服务实施期间确认，在2020财年、2019财年和2018财年分别约为1530万美元、2100万美元和1110万美元。对预期客户奖励、退货和折扣的估计基于历史经验、预期业绩和管理层的判断。一般而言，本公司的合约并不包含重大融资，因为标准销售条款属短期性质。

F-15

该公司在净销售额中包括向客户收取的运费和手续费。与入站运费相关的运输和搬运成本计入库存，并在出售库存时通过销售成本缓解。与出境运费相关的运输和处理成本包括销售、一般和行政费用，在2020财年、2019财年和2018财年分别为2020万美元、1820万美元和1840万美元。

广告费用在发生时计入费用。广告费用(包括销售、一般和管理费用)在2020财年、2019财年和2018财年分别约为200万美元、290万美元和340万美元。

所得税

该公司几乎所有的销售和运营都在美国境内，而且该公司在所得税方面是一家合伙企业。对于美国联邦和大多数州的所得税，合伙企业不缴纳所得税。在本公司纳税的情况下，递延税项资产和负债被确认为可归因于现有资产和负债与其各自计税基础之间的暂时性差异的财务报表之间的暂时性差异所导致的未来税收后果。递延税项资产和负债采用制定的所得税税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。所得税税率变动的影响在包括制定日期在内的期间确认为收入或费用。

本公司确定是否更有可能在审查后维持税务状况。如果任何税收职位更有可能达到确认阈值，则其税收优惠将计算为在不确定性解决后实现的可能性超过50%的最大金额。在税收状况不确定的情况下，如果预计不会实现全部收益，则确定所得税责任。所得税准备金中包括所得税义务的利息和罚金，与不确定的税收状况有关。

信用风险集中

公司的大部分收入是信用销售，主要是向客户进行信用销售，这些客户的支付能力在一定程度上取决于其运营地区的建筑业的经济实力和市政资金的可用性。应收账款方面的信用风险集中受到公司客户群中的大量客户的限制。该公司对其客户进行持续的信用评估。

租契

公司确定一项安排在开始时是否为租约，或者是否包含租约。经营性租赁项下的债务以流动和非流动经营性租赁负债计入资产负债表，而相应的租赁资产使用权作为经营性租赁列示。使用权(ROU？)资产。经营租赁ROU资产和经营租赁负债根据剩余租赁付款的现值确认。由于租约中隐含的利率不容易确定，本公司使用基于相关租约开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定未来付款的现值。租赁期限包括在合理确定公司将行使该选择权时延长租约的选择权。公司确认销售费用、一般费用和费用

F-16

对于具有阶梯租金条款的租约，租金支付在租赁期内递增，公司按直线原则在租赁期内确认费用。与房地产税、保险和其他租赁组成部分相关的支付义务不计入经营租赁ROU资产和租赁负债的计量。本公司的租赁协议一般不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性条款

圣约。

基于股权的薪酬

本公司根据授予日期和这些奖励的公允价值确认员工服务的成本，以换取股权工具奖励。该成本在必要的服务期(通常为授权期)内确认，在此期间，员工需要提供服务以换取奖励。

单位收益

该公司采用两级法计算单位基本收益和摊薄收益。两级法是一种收益分配方法，根据宣布的股息、未分配收益的参与权和某些股权奖励的参与门槛，为具有不同股息率和参与证券的每类公共单位确定单位收益。两级法的应用不会导致在基本或摊薄计算中将收益分配给参与证券，因为如果净收益在所示期间内已全部支付，则不会超过参与阈值。因此，单位基本收益和摊薄收益等于可归因于公用事业单位的净收入除以当期未偿还公用事业单位的加权平均数。因此，计算不包括2020财年、2019财年和2018财年分别为650万、640万和630万的利润单位和单位增值权，这可能会在未来时期稀释。

近期会计公告

云计算安排-2018年8月，FASB发布了ASU编号2018-15，无形资产和其他内部使用软件：客户报告服务合同云计算安排(ASU 2018-15)中发生的实施成本。新指南将云计算安排服务合同中的实施成本资本化要求与内部使用软件许可证的实施成本资本化要求保持一致。ASU 2018-15在2019年12月15日之后的年度期间和这些年度期间内的过渡期生效。该标准允许两种方法，一种要求对首次应用本指南之日或之后发生的合格成本进行预期应用，另一种要求追溯应用。

该公司在2020财年第一季度采用了ASU 2018-15的规定，采用了前瞻性方法。采用ASU 2018-15并未对公司的财务状况、运营业绩或现金流产生实质性影响。该公司在采用时没有对其财务状况进行调整。

信用损失的计量2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，《金融工具-信用损失：金融工具信用损失的衡量》(ASU 2016-13)。新的指导方针引入了一种新的会计模式，用于根据历史信息、当前信息和预测的未来事件，在初始确认某些金融工具(包括应收账款)时确认预期的信用损失。ASU 2016-13适用于2019年12月15日之后的年度期间，以及这些年度期间内的过渡期。

F-17

收入确认2014年5月，FASB发布了ASU第2014-09号，《ASU 2014-09号合同收入》(ASU 2014-09)，经ASU第2016-10号修订，《ASU与客户合同收入》(主题606)：确定性能义务和许可，ASU第2016-12号，《与客户合同收入》(主题606)：窄范围改进和实际权宜之计，《ASU第2016-20号，技术纠正和改进》来自与客户的合同收入。修订后的指导方针概述了一个单一的综合收入模型，供各实体用于核算来自与客户的合同所产生的收入。该指导取代了目前大多数收入确认指导，包括特定行业的指导。收入模型的核心原则是，实体确认收入以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了实体预期有权获得的这些商品或服务的对价。？ASU 2014-09要求额外披露客户合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性，包括重大判断和判断的变更。实体可以选择使用全面追溯或修改的方法来采用指导。ASU 2014-09适用于2018年12月15日之后开始的年度报告期，包括该报告期内的非上市公司中期。

本公司在2019年第一季度采用了ASU 2014-09及相关修正案的规定，采用了修改后的追溯方法，并采用了与根据开票权确认某些服务的收入相关的实际权宜之计。该公司审查了客户合同，并将新标准的五步模型应用于确定的每个合同类别，并将结果与当前的会计实践进行比较。该公司得出结论，与客户签订的合同主要包括转让承诺的货物或服务的单一履约义务。采用ASU 2014-09对公司的财务状况、运营结果或现金流没有实质性影响。该公司在采用时没有对其财务状况进行调整。有关该公司的收入披露，请参阅附注3，收入。

租契？2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号，租赁(主题842) (ASU 2016-02)。新的指引要求公司将所有租赁确认为资产负债表上租赁资产产生的权利和义务的资产和负债。ASU 2016-02适用于2018年12月15日之后的年度期间，以及这些年度期间内的过渡期，并允许提前采用。

公司在2019财年第一季度采用了ASU 2016-02的规定，在资产负债表上增加了资产和负债，因为公司记录了使用权每个现有经营租赁的资产和相应负债。公司选择采用实际权宜之计，将2016-02年亚利桑那州立大学从比较期间剔除；因此，上期资产负债表并未修订以反映这一标准。

采用ASU 2016-02年度后，公司记录的经营租赁ROU资产和经营租赁负债分别为9,890万美元和9,800万美元。经营租赁资产和经营租赁负债之间的差异代表着与其他资产负债表账户的非实质性重新分类。

本指导意见的采纳并未对公司的经营业绩或现金流产生实质性影响。有关公司的租赁披露，请参阅附注7，租赁。

F-18

参考汇率改革？2020年3月，FASB发布了ASU No.2020-04，参考汇率改革 (主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响(ASU 2020-04？)。如果满足某些标准，新指南为将美国GAAP应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外。修订仅适用于参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或预计将因参考利率改革而停止的另一参考利率的合约和对冲关系。ASU 2020-04提供的权宜之计和例外适用于在2020年3月12日至2022年12月31日期间进行的预期合同修改和合格套期保值关系。如附注6所述，本公司有若干债务及对冲工具参考伦敦银行同业拆息，本公司将在符合资格的交易及/或修改债务及对冲工具时，考虑ASU 2020-04的申请。

3)收入

收入的分类

下表为按产品类别分类的净销售额：


	财政年度结束
产品类别	2021年1月31日		2020年2月2日		2019年2月3日
管道、阀门和配件产品	$	2,373.1	$	2,164.2	$	2,159.3
暴雨排水产品		489.5		454.5		417.4
消防产品		413.9		387.3		292.6
仪表产品		365.8		382.6		332.3

总净销售额	$	3,642.3	$	3,388.6	$	3,201.6

该公司几乎所有的收入都来自美国境内的销售。2020财年、2019财年和2018财年，该公司面向国际客户的净销售额分别为320万美元、520万美元和360万美元。

合同余额

确定的履行义务的履行情况可能与客户在交货前付款时向客户开具发票的时间不同，这可能导致在交货之前确认合同责任。当控制权转移到客户手中时，合同负债确认为收入。截至2021年1月31日和2020年2月2日，公司在资产负债表内计入其他流动负债的合同负债总额分别为220万美元和110万美元。该公司在2020财年、2019财年和2018财年分别确认了80万美元、100万美元和110万美元的收入，这些收入与交付截至上一财年末被记录为合同负债的产品有关。

4)收购

水务供应公司。

2020年8月17日，公司完成了对水务供应公司(WWSC)某些资产和某些负债的收购，交易价值约为1200万美元，但需要进行营运资金调整(WWSC 收购)。交易价格是通过手头的现金筹集的。鉴于收购价的规模，尚未提出全额收购价分配。但是，最终收购价格分配的重要组成部分包括 610万美元用于客户关系，350万美元用于净营运资本，150万美元用于商誉。

F-19

2020年3月11日，该公司完成了对R&B Co.(R&B)所有流通股的收购，交易价值为2.15亿美元，但需进行营运资金调整(R&B收购)。交易价格包括2.12亿美元的初始现金对价(取决于营运资金调整)和 300万美元的或有对价，该对价将在满足某些条件后支付给R&B的卖家或某些R&B前雇员，并确认为补偿费用。通过收购R&B，公司为业务增加了大约10个分支机构，这扩大了公司在加州的业务，并增强了公司提供互补水务产品和可融合服务的能力。交易价格为手头现金。

以下是交易价格对R&B收购中收购的可识别资产和承担的负债的公允价值的初步分配。以下金额为初步金额，因为公司仍在完成对作为R&B收购的一部分收购的某些有形和无形资产的估值。


	R&B收购
现金	$	2.7
应收账款		24.8
盘存		19.8
无形资产		114.5
商誉		88.6
经营租赁使用权资产		9.5
其他流动和非流动资产		10.7

收购的总资产		270.6

应付帐款		17.5
递延所得税		31.2
经营租赁负债		9.5
其他流动和非流动负债		3.6

取得的净资产	$	208.8

商誉金额较收购日减少160万美元，主要归因于一项关于营运资金结算和调整递延税项负债估值的协议。

下面将总对价与收购的净资产进行核对：


	R&B收购
总对价，扣除现金后的净额	$	207.4
加：收购中获得的现金		2.7
减去：营运资本调整		(1.3	)

总对价		208.8
减去：非现金或有对价		—

取得的净资产	$	208.8

R&B收购包括高达300万美元的或有对价安排，公司将根据员工完成收购后一年的服务期支付给R&B卖家或某些前员工。未贴现金额的范围

F-20

2019年7月8日，公司完成了对长岛管道供应公司及其直接子公司和某些附属公司(统称为LIP YIP)的某些资产和某些负债的收购，交易价值高达 2.25亿美元，但须进行营运资金调整(JIP收购)。交易价格包括2.2亿美元的初始现金对价和最高500万美元的或有对价(基于交易结束后的财务表现)。通过收购LIP，公司为业务增加了大约20个分支机构，主要分布在纽约州和新泽西州，从而增强了公司的消防产品和制造服务分销产品。交易价格的资金来源为高级定期贷款贷款的借款增加，详情见附注6。

预付对价包括1500万美元，可能需要前LIP高管偿还给本公司。每名LIP前高管如果没有履行收购后雇佣或咨询协议所要求的服务，期限从一年到两年不等，将被要求偿还500万美元。因此，在截至2020年2月2日的财年，首次支付的1,500万美元包括在预付费用和其他资产(流动和非流动)中，作为资产负债表中的预付薪酬支出和运营现金流出。在2020财年和2019财年，该公司分别确认了710万美元和580万美元的销售费用、一般费用和与这些余额的摊销相关的管理费用。

以下是交易价格在LIP收购中收购的可识别资产和承担的负债的公允价值中的最终分配。


	嘴唇习得
预付对价总额	$	216.3
减去：就业和咨询协议预付款；经营性现金流出		(15.0	)
减去：营运资本调整		(1.1	)
加：或有对价		2.3

总对价		202.5
减去：或有对价		(2.3	)

取得的净资产；投资现金流出	$	200.2

F-21

LIP收购包括最高500万美元的或有对价安排，根据LIP收购协议的条款，其中250万美元将不再支付。公司将根据未来两个一年的净销售额和产品利润率目标向LIP支付这笔费用。根据或有代价协议，公司可支付的未贴现金额的范围在0至500万美元之间。收购日确认的或有对价的公允价值为230万美元，是通过对潜在结果的加权概率评估(基于不可观察投入的第三级公允价值计量)估算的。

截至2021年1月31日，或有对价负债的公允价值通过利用潜在结果的加权概率评估(基于不可观察的投入的3级公允价值计量)估计为零。这导致在2020财年和2019财年的销售、一般和管理费用中分别确认了110万美元和120万美元的收益。

Maskell管道和供应采购

2019年2月4日，公司完成了对Maskell Pipe&Supply，Inc. (Maskell)的某些资产和负债的收购，交易价值约为1920万美元，但需要进行营运资金调整(Maskell收购)。交易价格是通过手头的现金筹集的。考虑到采购价格的大小，尚未提供全额采购价格分配。然而，最终收购价格分配的重要组成部分包括560万美元用于固定资产，510万美元用于客户关系，480万美元用于商誉，210万美元用于净营运资本。

其他收购

在2019年财年，该公司完成了对某些资产和负债的收购，交易总价值为230万美元，需要进行营运资本调整(2019年的其他收购)。鉴于这些交易的重要性不大，无论是单独的还是总体的，都没有提出完全的购买价格分配。然而，总收购价的很大一部分分配给了净营运资金。

在2018财年，该公司完成了对某些资产和负债的收购，交易总价值为820万美元，但需要进行营运资本调整(2018年的其他收购)。鉴于这些交易的重要性不高，无论是个别交易还是总体交易，

F-22

在上述交易中，在适用的范围内，收购价格超过收购的有形和无形资产净值产生商誉，商誉代表聚集的劳动力和新市场、客户和产品的预期长期增长。与WWSC收购、LIP收购、Maskell收购和其他2018年收购相关的商誉可完全由合伙企业的合作伙伴在美国所得税方面扣除。

未经审计的备考财务信息

以下未经审计的备考信息概述了截至2019年2月4日R&B收购和相关优先票据发行(见附注6)以及LIP收购和相关定期贷款借款(见附注6)截至2018年1月29日已完成的期间的运营结果。预计财务信息基于公司、R&B和LIP的历史财务信息，以及某些预计调整。所有其他收购的预计信息均未提供，因为它们对公司的合并净销售额和可归因于合作伙伴资本的净收入没有实质性影响，无论是单独的还是总体的。这些形式上的调整主要包括：

•

与收购中取得的无形资产相关的摊销费用增加；

•

利息支出增加，反映与R&B收购相关的固定利率票据和与LIP收购相关的可变利率定期贷款借款(利用额外借款之日的有效利率，为5.086%)，包括递延融资成本的利息和摊销；

•

将直接购置交易成本、留任奖金、存货公允价值调整从期间重新分类到这些费用本应根据上文确定的假定交易日期确认的期间；以及

•

为实现R&B收购而进行的上述调整和法人重组的相关所得税影响。

以下未经审核的备考资料仅供比较之用，并不一定显示收购发生于假设日期时的经营业绩，亦不一定显示未来的经营业绩。此外，未经审计的备考信息没有反映任何整合活动的成本、可能从预期的收购或收入增长中获得的任何协同效益。


	财政年度结束
	2021年1月31日		2020年2月2日		2019年2月3日
净销售额	$	3,661.3	$	3,655.0	$	3,376.2
可归因于合伙人资本的净收入		50.0		25.9		23.4

由于收购的整合，包括某些收购和现有分支机构的合并，确定与这些收购相关的明确财务业绩是不切实际的。因此，公司没有公布R&B和LIP 收购的可归因于合作伙伴资本的收购后净销售额和净收入。

F-23

客户关系无形资产代表与收购之日存在的这些客户关系相关联的价值。该公司使用超额收益法评估客户关系，使用客户流失率、收入增长率、毛利率百分比和贴现率等各种输入。由于客户周转，与现有关系相关的现金流预计将随着时间的推移而减少。该公司通过使用年度客户流失率假设和摊销方法反映了这一预期的现金流减少。

竞业禁止无形资产代表与收购之日生效的前高管竞业禁止协议相关的价值。商标无形资产是指在收购之日与地的品牌名称相关联的价值。

以上讨论的每笔收购的无形资产和估值中使用的假设摘要如下：


	无形资产金额		摊销期限		贴现率			流失率
WWSC收购
客户关系	$	6.1		10年		13.0	%		15.0	%

R&B收购
客户关系	$	113.7		15年		10.0	%		7.5	%
竞业禁止协议		0.4		5年		10.0	%		不适用
商标		0.4		1年		10.0	%		不适用

嘴唇习得
客户关系-零售业	$	89.7		10年		14.0	%		12.5	%
客户关系-分销		2.8		15年		14.0	%		5.0	%
竞业禁止协议		1.0		5年		14.0	%		不适用
商标		0.7		2年		14.0	%		不适用

Maskell收购
客户关系	$	5.1		10年		13.0	%		12.5	%

收购相关成本

以上讨论的每个已完成收购的与收购相关的成本(包括在销售、一般和管理费用中)如下：


	财政年度结束
	2021年1月31日		2020年2月2日		2019年2月3日
R&B收购	$	1.4	$	1.1	$	—
WWSC收购		0.1		—		—
嘴唇习得		—		0.5		1.0
Maskell收购		—		0.1		—
其他收购		—		0.1		0.2

F-24

商誉是指收购价格超过收购净资产公允价值的部分。本公司不摊销商誉，但会在第四季度对商誉的可回收性进行年度评估。如果发生的事件或情况变化更有可能使报告单位的公允价值低于其账面价值，则应在年度测试之间执行临时减值测试。

在2020财年年度评估期间，该公司通过对报告单位的公允价值与其账面价值进行比较的量化评估，测试了商誉的减值情况。本公司通过基于贴现现金流现值的收益法和基于可比公司运营和购买交易的销售和EBITDA倍数的市场法相结合的方法估计其报告单位的公允价值。收入法中使用的重要假设包括贴现率和销售额增长率。市场法中使用的重要假设包括同行上市公司的销售额和EBITDA倍数。贴现现金流基于公司的长期预测和估计的终端价值。贴现现金流分析中使用的贴现率旨在反映各自报告单位未来现金流中固有的风险。对于市场法，公司使用用于评估报告单位的销售额和EBITDA倍数，评估了可比的公司公开交易价值和最近的交易。

在2019财年和2018财年评估期间，我们通过进行定性评估来测试商誉的减值情况。定性评估包括评估可能影响报告单位公允价值的经济、行业、监管和公司特定因素。这些因素包括历史和预测财务指标(包括净销售额、利润率和运营现金流趋势)、公开股票市场趋势、不断变化的税法以及对我们服务的市场的评估。根据这些评估，确定其报告单位的公允价值在2019年和2018财年更有可能超过其报告单位的账面价值。因此，没有必要进行进一步的评估。

公司的分析部分基于对未来市场状况、未来净销售额和运营现金流增长的预期，以及市场将使用的贴现率。

F-25


	2021年1月31日				2020年2月2日
	校长		未摊销贴现和债务发行成本		校长		未摊销贴现和债务发行成本
长期债务的当前到期日：
2024年8月到期的优先定期贷款	$	13.0	$	—	$	13.0	$	—
长期债务：
ABL左轮车将于2024年7月到期		—		3.5		—		4.4
2024年8月到期的优先定期贷款		1,248.0		19.1		1,261.0		24.6
优先债券将于2024年9月到期		300.0		8.9		300.0		11.4
优先债券将于2025年8月到期		750.0		14.8		500.0		9.5

		2,298.0		46.3		2,061.0		49.9

总计	$	2,311.0	$	46.3	$	2,074.0	$	49.9

F-26

Core&Main LP有一项高级定期贷款安排，将于2024年8月1日到期，原始本金总额为13.0亿美元(即定期贷款)。定期贷款要求每季度支付本金，在每个财季的最后一个工作日支付，金额大约相当于定期贷款原始本金金额的0.25%。剩余余额将在2024年8月1日定期贷款最终到期时支付。定期贷款的利息为调整后的LIBOR利率(最低利率为1.00%)加上2.75%或3.00%的适用保证金，或者替代基本利率加上1.75%或2.00%的适用保证金，具体取决于Core&Main LP的综合总杠杆率。在综合总杠杆率低于5.75的期间，定期贷款的利率将使用较低的适用保证金计算。截至2021年1月31日，Core&Main LP定期贷款项下未偿还借款的加权平均利率(不包括对冲工具的影响)为3.75%。请看下面对套期保值工具的进一步讨论。根据金融机构的报价(即公允价值等级的第 2级)，定期贷款的公允价值在2021年1月31日和2020年2月2日分别为12.578亿美元和12.692亿美元。

基于资源的旋转器

Core&Main LP拥有基于资产的循环信贷安排，借款能力高达7.0亿美元，取决于借款基础的可用性，到期日为2024年7月8日(ABL Revolver？)。2020年5月4日，Core&Main LP 对基于资产的循环信贷安排进行了修订，用于借用在2020年5月3日或之后以及2021年3月28日或之前交付的任何期间交付的基础凭证，以通过延长某些陈旧应收账款余额可以被排除的日期来扩大借款基础可用性的计算。ABL Revolver下的借款按调整后的LIBOR利率加1.25%至1.75%的适用保证金或备用基本利率加0.25%至0.75%的适用保证金计息，具体取决于ABL Revolver下的借款能力。此外，Core&Main LP还为ABL Revolver项下的无资金承诺支付0.25%的费用。由于这些借款的浮动利率性质，ABL Revolver的账面价值接近公允价值；然而，截至2021年1月31日，没有未偿还的金额。

2024年高级票据

2019年9月16日，Holdings 发行了本金总额为3.0亿美元的高级无担保票据，于2024年9月15日到期(2024年票据)。2024年债券的收益，在扣除最初购买者折扣后，用于向控股股权持有人特别分配2.903亿美元。2024年债券在结构上从属于控股子公司(包括Core&Main LP)的所有债务和其他负债。 2024年债券的利息每半年支付一次，于3月15日到期支付和9月15日每年的，从2020年3月15日开始。 2024年债券的初始利息以现金支付。关于其后的每一次利息支付(将以现金支付的2024年债券在规定到期日支付的最终利息除外)，控股公司必须完全以现金支付2024年债券的利息(该等利息，现金利息)，除非满足某些条件，在这种情况下，控股公司将有权通过增加2024年债券的未偿还本金金额或发行新的2024年债券(在每种情况下，PIK利息)支付全部或部分利息。该批债券的现金利息年利率为8.625厘。债券的实收利息年利率相等于 9.375厘。只有在以下情况下才能选择PIK利息

F-27

控股公司可按指定的赎回价格赎回全部或部分2024年债券，赎回价格从102.0%开始，并在时间内下降至100.0%，另加截至(但不包括)赎回日的应计和未付利息(如有)。根据报价市场价格(即公允价值层次的第1级)，2024年债券的公允价值在2021年1月31日和2020年2月2日分别为3.075亿美元和3.105亿美元。

2025年高级债券

Core&Main LP发行了高级无担保票据，将于2025年8月15日到期，原始本金总额为 5.0亿美元(最初的2025年票据)。2020年6月5日，Core&Main LP额外发行了本金总额为2.5亿美元的额外优先无担保票据，这些票据是根据相同的契约发行的，条款与最初的2025年票据(统称为2025年票据)相同。2025年债券在结构上从属于所有有担保的债务，只要资产担保资产负债表和定期贷款。2025年债券的利息年利率为6.125，利息每半年支付一次，8月15日到期和2月 15日每年一次，从2018年2月15日开始。Core&Main LP可以指定的赎回价格全部或部分赎回2025年债券，赎回价格从103.063%开始，随着时间的推移逐渐下降到100.0%，外加到赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(如果有的话)。根据报价市场价格(即公允价值层次的第1级)，2025年债券的公允价值在2021年1月31日和2020年2月2日分别为7.709亿美元和5.125亿美元。

上述债务协议包括惯常的肯定和否定契约，其中包括对Holdings和Core&Main LP支付股息、设立留置权、产生额外债务、进行投资、处置资产以及与任何其他人合并或合并的能力的限制。当综合担保杠杆率大于或等于 4.25时，定期贷款可能需要根据超过运营和投资要求产生的现金流加速偿还。在提交的任何期限内都不需要这样的偿还。此外，当在 ABL Revolver下的可用性小于(I)当时适用的借款基数或(Ii)当时的合计有效承诺额中较小者的10.0%时，ABL Revolver要求Core&Main LP遵守大于或等于1.00的综合固定费用承保比率。Core&Main LP的几乎所有资产都被质押为定期贷款和ABL Revolver的抵押品。

未来五个财政年度的偿债总额如下：


2021财年			13.0
2022财年			13.0
2023财年			13.0
2024财年			1,522.0
2025财年			750.0

套期保值工具

2018年2月28日，Core&Main LP签订了一项工具，根据固定利率2.725%向第三方付款，并根据3个月期伦敦银行同业拆借利率(名义金额为5.0亿美元)接收付款，这反映了定期贷款下的借款。本工具旨在减少本公司在定期贷款项下的浮动利率风险敞口。自2021年1月31日起，有效固定率为5.475

F-28

截至2021年1月31日和2020年2月2日，该现金流对冲工具的公允价值分别为930万美元和1280万美元，计入资产负债表中的其他负债。公允价值基于合同条款下的未来现金流量现值和可观察到的市场投入(第2级)。确定公允价值时使用的重要数据包括前瞻性三个月LIBOR利率和适用于预计现金流的贴现率。


	财政年度结束
累计其他综合损失	2021年1月31日			2020年2月2日
期初余额	$	(12.8	)	$	(2.0	)
现金流量套期保值计量调整(损失)		(4.1	)		(12.6	)
将费用重新分类为利息费用		7.6			1.8

期末余额	$	(9.3	)	$	(12.8	)

由于本公司几乎所有的收入都是出于所得税目的在合伙企业下申报的，因此通常无需缴纳联邦或州所得税。因此，与上述金额相关的税项后果均为零，见附注8中的进一步讨论。

租契

本公司占用若干设施，并根据于不同日期到期至2031年的营运租约营运某些设备及车辆。

披露

下表列出了与设施和车辆运营租赁相关的租赁成本：


		财政年度结束
租赁费	分类	2021年1月31日		2020年2月2日		2019年2月3日
经营租赁成本	销售、一般和行政性费用	$	53.4	$	47.3	$	42.0

截至2021年1月31日，根据不可取消的经营租赁支付的未来租金总额如下：


	2021年1月31日
2021财年		45.1
2022财年		36.8
2023财年		27.8
2024财年		18.3
2025财年		10.9
此后		8.6

最低租赁付款总额	$	147.5
减去：现值折扣		(18.8	)

租赁负债现值	$	128.7

F-29

为了计算经营租赁负债的现值，本公司通过考虑市场和公司特定因素来确定其递增借款利率，包括以抵押品担保并根据租赁设施、机械或车辆类别的剩余期限进行调整的借款利率。下表为本公司经营租赁的加权平均剩余租期(年)和加权平均折扣率：


经营租赁期限和贴现率	2021年1月31日			2020年2月2日
加权平均剩余租赁年限(年)		2.6			2.7
加权平均贴现率		4.5	%		4.9	%

下表列出了与租赁相关的现金和非现金影响：


	财政年度结束
	2021年1月31日		2020年2月2日
为计入租赁负债计量的金额支付的现金
营业租赁的营业现金流	$	53.0	$	46.5
使用权获得资产以换取新的租赁负债
经营租约	$	35.3	$	46.3

与以下项目相关的非现金影响使用权上表中以新的经营租赁负债换取的资产不包括收购的影响。作为收购的一部分获得的ROU资产显示在附注4中。

所得税

该公司几乎所有的销售和运营都在美国境内，而且该公司在所得税方面是一家合伙企业。对于美国联邦和大多数州的所得税，合伙企业不缴纳所得税。相反，公司在美国的所得税活动主要分配给与CD&R、Management LLC和Core&Main Buyer，Inc.(买方)有关联的个人和实体。除某些州和某些其他美国市政当局外，公司的合伙企业州和地方应税收入主要分配给与CD&R、Management LLC和Buyer有关联的个人和实体。某些州和某些其他美国市政当局对合伙企业征收所得税。

本公司于2020年3月11日完成了对R&B(一家所得税公司)全部流通股的收购，如附注4所述。收购已完成

F-30

通过本公司全资拥有的新成立的法人子公司Buyer。买方随后将R&B出资给Core&Main LP，然后R&B与Core&Main LP合并。该公司在其资产和负债中采用了R&B的计税基础，导致确认了3120万美元的递延税项负债，主要与无形资产相关，作为期初资产负债表的一部分。分配给买家的应税收入在几乎所有的50个州都要缴纳企业所得税、联邦所得税和州所得税。在公司纳税的情况下，递延税项资产和负债被确认为未来税项可归因于现有资产和负债的账面金额与其各自税基之间的暂时性差异的财务报表后果。递延税项资产和负债以制定的所得税税率计量预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。所得税税率变动的影响在包括颁布日期的期间确认为收入或费用。

所得税拨备包括以下内容：


	财政年度结束
	2021年1月31日			2020年2月2日			2019年2月3日
当前：
联邦制	$	1.6		$	—		$	—
状态		1.2			0.7			0.4

		2.8			0.7			0.4
延期：
联邦制		(0.2	)		—			—
状态		(0.7	)		(0.2	)		0.3

		(0.9	)		(0.2	)		0.3

总计	$	1.9		$	0.5		$	0.7

联邦公司法定税率为21%的所得税拨备与2020财年、2019财年和2018财年的税收拨备对账如下：


	财政年度结束
	2021年1月31日			2020年2月2日			2019年2月3日
按联邦法定税率征收的所得税	$	9.7		$	8.8		$	7.8
州所得税		0.5			0.5			0.7
合伙企业不需缴纳美国税的收入		(8.3	)		(8.8	)		(7.8	)

拨备总额	$	1.9		$	0.5		$	0.7

导致很大一部分递延税项资产和递延税项负债的暂时性差异的税收影响如下：


	2021年1月31日			2020年2月2日
递延税项资产：
应计奖金	$	0.1		$	0.1
其他		0.4			0.2

递延税项负债：
固定资产		(0.1	)		(0.1	)
商誉		(0.3	)		(0.3	)
无形资产		(1.3	)		(1.7	)
合伙投资中的基差		(30.9	)		—

递延税项负债，净额	$	(32.1	)	$	(1.8	)

F-31

该公司在2020财年、2019财年和2018财年分别为280万美元、70万美元和不到40万美元的所得税义务支付了现金。在2020财年、2019财年和2018财年，CD&R和Management LLC的所得税分配现金分别为2090万美元、3280万美元和2540万美元。这金额包括在合作伙伴资本变动中对母公司的净分配中。

不确定的税收状况

截至2021年1月31日和2020年2月2日的未确认税收优惠总额以及这两年内的活动不是材料。

9)	基于股权的薪酬和员工福利计划

基于股权的薪酬计划

公司董事会批准了Core&Main Holdings，LP股权激励计划(该计划)。公司员工和独立董事可通过管理有限责任公司间接获得公司利润单位、单位期权或单位增值权。这些奖励是由Management LLC颁发的，管理有限责任公司反过来又从公司获得赠款，其金额和条款与发给员工的相同。

利润单位

根据本计划和个人奖励协议的条款，利润单位以与授予时公司合伙单位的公允价值一致的基准价格授予。利润单位一般从授予的第一个周年日开始按每年20%的比率进行归属。最初的利润单位授予发生在2018年1月1日，并从合并之日起以每年20%的速度授予。后续拨款自拨款之日起按每年20%的费率授予。没有与利润单位相关的到期日。在2019财年，该公司向普通股股东支付了3.15美元的分配，利润单位持有人没有参与。根据该计划的条款，这导致将基准价格从2018财年的10.00美元调整为6.85美元，这反映在下面的摘要中。

利润单位活动汇总如下(以千股为单位)：


	股份数量			加权平均基准价
2018年1月28日未偿还		5,508		$	6.85
授与		608			6.85
没收		(28	)		6.85

2019年2月3日未偿还		6,088			6.85
授与		133			7.44
没收		(26	)		6.85
回购		(18	)		6.85

2020年2月2日未偿还		6,177			6.86
授与		145			9.39

未偿还日期为2021年1月31日		6,322		$	6.92

F-32


	股份数量			加权平均基准价
截至2018年1月28日未归属		5,508		$	6.85
授与		608			6.85
既得		(1,102	)		6.85
没收		(28	)		6.85

截至2019年2月3日未归属		4,986			6.85
授与		133			7.44
既得		(1,218	)		6.85
没收		(26	)		6.85

2020年2月2日未归属		3,875			6.87
授与		145			9.39
既得		(1,235	)		6.86

截至2021年1月31日未归属		2,785		$	7.01

利润单位的估计公允价值在授予时摊销为归属期间的费用。这些期权的公允价值由管理层在考虑第三方估值专家的评估后，在授予之日根据利润单位的预期寿命使用Black-Scholes期权定价模型进行估算，其中采用以下加权平均假设：


	2021年1月31日			2020年2月2日			2019年2月3日
无风险利率		0.6	%		2.13	%		2.13	%
股息率		—	%		—	%		—	%
预期波动系数		50	%		50	%		50	%
因缺乏适销性而打折		26	%		30	%		30	%
预期期权寿命(以年为单位)		5.0			4.5			4.5

无风险利率是根据对截至利润单位授予利润单位之日的美国财政部零息市场收益率的分析确定的，这些债券的到期日与利润单位的预期寿命相似。预期波动率基于对同业集团在利润单位预期寿命内的历史波动率的分析。由于没有足够的数据来确定盈利单位的历史寿命，预期期权寿命是根据公司根据市场状况和CD&R之前的投资可能发生流动性事件时的估计确定的。授予的每个期权的加权平均公允价值在2020财年为2.99美元，在2019财年和2018财年分别为2.98美元。公司在2020财年、2019财年和2018财年分别确认了与利润单位相关的400万美元、390万美元和390万美元的薪酬支出。

单位鉴定权

根据本计划及个人授予权协议的条款，单位增值权以与授予时本公司合伙单位的公允价值一致的基准价授予。自授予一周年之日起，单位增值权一般按每年20%的比率授予。首次授予单位增值权于2018年1月1日，自合并之日起以每年20%的速度授予。单位增值权利不迟于授予日期的十周年到期。

F-33

单位增值权授予时的估计公允价值在归属或要求的服务期内摊销为费用。这些期权的公允价值是管理层在考虑第三方估值专家的评估后，在授予之日根据单位增值权的预期寿命，使用带有以下加权平均假设的Black-Scholes期权定价模型估算的：


	2020年2月2日			2019年2月3日
无风险利率		2.13	%		2.13	%
股息率		—	%		—	%
预期波动系数		50	%		50	%
因缺乏适销性而打折		30	%		30	%
预期期权寿命(以年为单位)		4.5			4.5

无风险利率是基于对截至单位增值权授予日期的美国财政部零息市场收益率的分析确定的，这些债券的到期日与单位增值权的预期寿命相似。预期波动率基于对同业集团在单位增值权预期寿命内的历史波动性的分析。由于没有足够的数据来确定单位增值权的历史寿命，预期寿命是根据公司根据市场状况和CD&R之前的投资对流动性事件可能发生的时间的估计而确定的。2019财年和2018财年，授予的每个单位增值权的加权平均公允价值为2.98美元。本公司在2020财年、2019财年和2018财年确认了与单位增值权相关的补偿费用10万美元。

F-34

该公司提供全面的健康福利计划，该计划允许满足特定资格要求的员工在不同级别和类型的保险中进行选择。健康和福利计划为雇员提供医疗保险，由雇主和雇员分担费用。此外，该计划还为员工提供了参加各种自愿保险的机会，包括灵活支出帐户和医疗储蓄帐户。

本公司拥有符合《国税法》第401(A)和501(A)条规定的401(K) 固定缴费计划。符合计划资格要求的公司员工可以选择在税前基础上将部分薪酬贡献给计划。公司可以根据符合条件的递延薪酬来匹配计划中员工缴费的一定百分比。通常在每个支付期结束后不久进行相应的缴费。该公司在2020财年、2019财年和2018财年分别记录了与匹配捐款相关的700万美元、660万美元和620万美元的支出。

10)

承诺和或有事项

购买义务

截至2021年1月31日，公司已与多家供应商签订了采购商品和服务(主要是库存)的协议，总金额为4.84亿美元。这些购买义务通常是可取消的，但公司预计不会取消。这些义务预计将在2021财年支付。

担保资产

本公司几乎所有资产均被质押为本公司信贷安排的抵押品。

法律事项

本公司涉及在其正常业务过程中产生的各种法律程序。当诉讼及类似事项出现其认为可能且可合理估计的或有损失时，本公司将为这些事项建立准备金。管理层认为，根据目前所知，所有可能及可合理评估的事项均被认为已为保险作充分预留或承保，预期不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流造成重大不利影响。就所有其他事项而言，管理层相信该等事项造成亏损的可能性不大，该等事项的潜在亏损不可合理估计，或该等事项属该等事项，或涉及如解决不当而不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的金额。

自我保险

该公司为一般责任、产品责任、汽车责任、工人赔偿相关的大部分损失提供高免赔额保险，并为医疗索赔提供自我保险，同时维持每位员工的停损保险和某些法律索赔。截至资产负债表日期发生的索赔的预期最终成本不会贴现，并在随附的资产负债表中确认为负债。本公司提交的索赔和已发生但未报告的索赔的自保损失是基于对未投保索赔的总负债的估计，使用保险行业遵循的损失发展因素和精算假设以及历史损失发展经验计算的。截至2021年1月31日和2020年2月2日，公司的自保负债总额分别为2350万美元和2300万美元。

F-35

在2020财年、2019财年和 2018财年，公司分别从CD&R附属公司(包括CD&R基金投资的其他公司)购买了130万美元、10万美元和340万美元的产品。截至2021年1月31日和2020年2月2日，CD&R的附属公司没有应付款项。截至2021年1月31日的财年，CD&R附属公司的销售额为70万美元。在截至2020年2月2日的财年或截至2019年2月3日的财年，未向CD&R附属公司销售任何产品。截至2021年1月31日和2020年2月2日，CD&R附属公司分别有10万美元和没有应收款项。以上金额反映了最近收购的CD&R基金附属公司今年迄今的关联方交易。

F-37


	2021年1月31日		2020年2月2日
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	—	$	—
公司间应收账款		7.9		—

流动资产总额		7.9		—
公司间应收票据		105.0		—
对子公司的投资		862.6		940.1

总资产	$	975.5	$	940.1


负债和合伙人资本
流动负债：
公司间应付账款		0.5		0.2
应计利息		10.0		9.8

流动负债总额		10.5		10.0
长期债务		291.1		288.6

总负债		301.6		298.6

合作伙伴资本		673.9		641.5

负债总额和合伙人资本总额	$	975.5	$	940.1

Core&Main Holdings，LP

简明经营报表和全面收益表

以百万为单位的金额


	财政年度结束
	2021年1月31日			2020年2月2日
销售、一般和行政	$	0.4		$	0.2

营业亏损		(0.4	)		(0.2	)
利息支出，净额		22.4			10.9

所得税拨备前亏损		(22.8	)		(11.1	)
所得税拨备		—			—

合伙人应占净亏损控股资本		(22.8	)		(11.1	)
子公司净收入		67.3			23.4

可归因于合伙人资本的净收入		44.5			12.3

未实现衍生收益(亏损)，税后净额		3.5			(0.8	)

可归因于合作伙伴资本的全面收益	$	48.0		$	11.5

F-38


	财政年度结束
	2021年1月31日			2020年2月2日
经营活动的现金流：
用于经营活动的现金净额	$	(27.6	)	$	—

投资活动的现金流：
对子公司的投资		(105.1	)		—
对公司间应收票据的投资		(105.0	)		—
从子公司分配		257.8			22.9

投资活动提供的净现金		47.7			22.9

融资活动的现金流：
伙伴关系分配		(20.9	)		(310.4	)
合伙投资		0.8			—
发行长期债券		—			300.0
发债成本		—			(12.5	)

用于融资活动的净现金		(20.1	)		(22.9	)

现金及现金等价物变动		—			—
期初的现金和现金等价物		—			—

期末现金和现金等价物	$	—		$	—


支付利息的现金	$	25.8		$	—

陈述的基础

母公司财务报表显示控股公司于2019年8月5日形成的简明财务信息，如附注1所述。母公司财务报表应与本公司的合并财务报表及其附注一并阅读。就这一简明财务信息而言，本公司的全资子公司和多数股权子公司是根据其在子公司净资产中的比例进行记录的(类似于按权益法列报)。

控股公司间接拥有 Core&Main LP 100%的合伙权益。除了间接拥有Core&Main LP的股权外，控股公司没有重大业务或资产。由于控股及其附属公司的受限净资产超过本公司及其附属公司综合净资产的25% ，所附简明母公司财务报表已根据S-X规则第12-04条附表1编制。

限制支付

Core&Main LP是定期贷款、ABL Revolver和管理2025年债券的契约的当事人。循环信贷安排和定期贷款协议项下的债务由借款人目前和未来的几乎所有资产担保。

定期贷款、ABL Revolver和管理2025年票据的契约包含惯常的负面契约，这些契约限制Core&Main LP采取某些行动的能力，包括但不限于支付有关股本的股息或其他分配，或发放贷款或垫款。负面公约受到惯例例外的约束，包括最高可达

F-39

指定或计算的阈值。在这些例外情况下，Core&Main LP将被授权向Holdings支付限制性款项。截至2021年1月31日，控股合并子公司的受限净资产约为3.848亿美元，这并未反映定期贷款、ABL Revolver和管理2025年票据的契约的限制支付契约例外的影响，可能在某些特定情况下可以获得这些契约。

14)

后续事件

管理层评估了自2021年1月31日以来可能发生的值得在合并财务报表中确认或披露的事件或交易。

F-40

到2021年(包括本招股说明书日期之后的25天)，所有买卖或交易我们A类普通股的交易商，无论是否参与此次发售，都可能被要求提交招股说明书。此交付要求是对交易商作为承销商及其未售出配售或认购时交付招股说明书的义务的补充。

控股公司及其若干子公司(包括Opco)是与CD&R及其某些关联公司签订的赔偿协议的缔约方，根据该协议，公司集团同意赔偿CD&R及其若干关联公司、另类投资工具、关联方、董事、高级管理人员、合伙人、成员、员工、代理、顾问、顾问、代表和控制人遭受的某些损失，包括(I)该等受赔方根据适用的证券法律与合并有关的损失，(Ii)(Iii)与该等获弥偿保障人为本公司集团任何成员提供的若干服务有关，(Iv)因该等获弥偿保障人是或曾经是本公司集团的董事会成员、高级职员或股东，或(V)该等获弥偿保障人违反或被指违反其作为本公司集团董事会成员、高级职员或股东的受信责任所引致。本公司集团在赔偿协议下的赔偿义务是任何其他协议或文件下任何受赔人可能有权享有的任何类似权利的主要内容。

我们是与董事签订赔偿协议的一方。赔偿协议为董事提供了赔偿和垫付费用的合同权利。

董事及高级职员责任保险

在本次发售完成之前，我们将获得董事和高级管理人员责任保险，该保险针对我们的董事和高级管理人员以及我们子公司的董事和高级管理人员可能因此而招致的某些责任。

第15项。

最近出售的未注册证券。

以下列出了过去三年内出售的所有未注册证券的信息。

II-1

根据证券法第4(A)(2)条的规定，上述证券的每项要约、销售和发行均被视为由不涉及公开发行的发行人进行的交易，可根据证券法获得豁免注册。上述每项交易中的证券接受者仅为投资目的而收购证券，而不是为了与任何分销相关的目的或为了出售而获得证券。上述交易没有承销商参与。

第16项。

展品和财务报表明细表。

(A)展品。

关于我们的合同中关于信实声明的说明：请记住，在审阅本S-1表格注册声明中包含的协议时，请记住，这些协议是为了向您提供有关其条款的信息，不打算提供有关Core&Main、其子公司或附属公司或协议其他各方的任何其他事实或披露信息。这些协议包含适用协议的每一方的陈述和担保。这些陈述和保证完全是为了适用协议的其他各方的利益而作出的，(I)在任何情况下都不应被视为明确的事实陈述，而是在这些陈述被证明不准确的情况下将风险分摊给一方当事人的一种方式；(Ii)因在适用协议的谈判中向另一方当事人所作的披露而受到限制，披露不一定反映在协议中；(Iii)可以以下方式适用重要性标准：和(Iv)仅在适用的协议日期或协议中指定的其他一个或多个日期作出，并受最近事态发展的影响。因此，这些陈述和保证可能不描述截至其作出之日或在任何其他时间的实际情况。有关Core&Main、其子公司和附属公司的更多信息可在本S-1表格中的注册声明中找到。


展品数		展品

1.1#		承销协议书格式。

3.1#		由Core&Main，Inc.修订和重新签署的公司注册证书。

3.2#		修订和重新修订Core&Main，Inc.附例。

4.1#		A类普通股证书格式。

4.2#		截至2017年8月1日，作为发行人的Core&Main LP和作为受托人的全国协会威尔明顿信托(Wilmington Trust)之间的契约。

4.2.1#		First Supplemental Indenture，日期为2017年8月1日，发行人Core&Main LP和全国协会威尔明顿信托(Wilmington Trust)作为受托人。

II-2


展品数		展品

4.2.2#		第二补充契约，日期为2017年8月1日，发行人Core&Main LP和全国协会威尔明顿信托(Wilmington Trust)作为受托人。

4.2.3#		第三补充契约，日期为2020年6月5日，发行人Core&Main LP和全国协会威尔明顿信托公司(Wilmington Trust)作为受托人。

4.3#		契约，日期为2019年9月16日，由Core&Main Holdings，LP作为发行人，其子公司不时作为发行人，以及全国协会威尔明顿信托公司作为受托人。

4.3.1#		第一补充契约，日期为2019年9月16日，由Core&Main Holdings，LP作为发行人，其子公司不时作为发行人，以及全国协会威尔明顿信托公司作为受托人。

5.1#		Debevoise&Plimpton LLP的意见。

10.1.1#		信贷协议，日期为2017年8月1日，由Core&Main LP作为借款人、作为行政代理和抵押品代理的花旗银行以及其他金融机构和贷款人不时方签订。

10.1.2#		信贷协议第1号修正案，日期为2019年7月8日，由Core&Main LP作为借款人、作为行政代理和抵押品代理的花旗银行以及其他金融机构和贷款人签署。

10.1.3#		信贷协议第2号修正案，日期为2020年5月4日，由Core&Main LP作为借款人、作为行政代理和抵押品代理的花旗银行以及其他金融机构和贷款人之间签署。

10.1.4#		信贷协议，日期为2017年8月1日，由Core&Main LP作为借款人，摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理和抵押品代理，以及其他金融机构和贷款人不时与之签约。

10.1.5#		贷款人联合协议，日期为2019年7月8日，由Core&Main LP作为借款人，摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理和抵押品代理，以及其额外的贷款方签署。

10.2#		股东协议格式。

10.3#		注册权协议格式。

10.4#		交换协议格式。

10.5#		与前有限合伙人的应收税金协议格式。

10.6#		与持续有限合伙人签订的应收税金协议格式。

10.7#		经修订及重新签署的Core&Main Holdings，LP有限合伙协议格式。

10.8#		CORE&Main，Inc.与其每位董事签订的赔偿协议格式。

10.9#		Core&Main Holdings，LP，Core&Main LP，CD&R，CD&R Investors和其他各方之间的赔偿协议，日期为2017年8月1日。

10.10#†		雇佣协议，日期为2018年3月9日，由Core&Main LP和Stephen O.LeClair签署。

10.11#†		雇佣协议，日期为2018年2月9日，由Core&Main LP和Mark R.Witkowski签署。

II-3


展品数		展品

10.12#†		雇佣协议，日期为2018年2月9日，由Core&Main LP和劳拉·K·施耐德(Laura K.Schneider)签署。

10.13#†		雇佣协议，日期为2018年2月9日，由Core&Main LP和Bradford A.Cowles签署。

10.14#†		修订和重新修订了核心和主要控股公司，有限责任公司股权激励计划。

10.15#†		执行共同单位和利润单位协议书的格式。

10.16#		Core&Main，Inc.董事会薪酬信函格式。

21.1#		截至2021年的Core&Main，Inc.子公司名单。

23.1#		普华永道会计师事务所同意。

23.2#		Debevoise&Plimpton LLP的同意(包括在本合同的附件5.1中)。

24.1#		授权书(包括在表格S-1的登记声明的签字页上)。

谨此提交。

†	确定每个管理合同或补偿计划或安排。

须以修订方式提交。

第17项。

承诺。

(A)根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人员可以根据1933年证券法规定承担的责任获得赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法案所表达的公共政策，因此，不可执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否通过

(B)以下签署的注册人特此承诺：

(1)

为了确定1933年证券法规定的任何责任，根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。

(2)

为了确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项生效后的修正案(br}包含招股说明书形式)应被视为与其中提供的证券有关的新登记声明，届时发售此类证券应被视为其首次真诚发售。

II-4

通过这些礼物认识所有的人，每个签名出现在下面的人都构成并任命了斯蒂芬·O·勒克莱尔、马克·R·维特科夫斯基和马克·G·惠滕伯格，他们每个人都是真实和合法的。事实律师和代理人单独行事，有充分的替代和再替代的权力，并以他或她的名义、地点和替代，以任何和所有身份签署对本注册声明的任何或所有修订，包括根据规则462(B)和其他规定提交的生效后的修订和注册声明，并向美国证券交易委员会提交本注册声明及其所有证物和其他相关文件，授予上述以授权签署本注册声明的任何或所有修订，包括根据规则462(B)提交的生效后的修订和注册声明，并向美国证券交易委员会提交本注册声明及其所有证物和其他相关文件，授予上述事实律师完全有权作出和执行在该处所及其周围必须或必须作出的每一项作为和事情。在此批准并确认上述所有内容。事实律师代理人或其一名或多名替代者可凭借本协议合法行事或促使他人行事。

根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已于2021年由下列人员以指定身份签署。


签名		标题
		首席执行官兼董事
斯蒂芬·O·勒克莱尔		(首席行政主任)

		首席财务官
马克·R·维特科夫斯基		(首席财务官)

		副总裁兼公司总监
约翰·W·斯蒂芬斯		(首席会计官)

		董事会主席
詹姆斯·G·伯赫斯

		导演
詹姆斯·G·卡斯特拉诺

		导演
丹尼斯·G·吉普森

II-5


大型加速滤波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服务器		规模较小的报告公司	☐

		新兴成长型公司	☐




每一级的标题证券须予注册	建议的最大值集料发行价(1)(2)	数量注册费
A类普通股，每股票面价值0.01美元	$	$


	百分比 2020财年净销售额	应用	代表性产品

管子，阀门和阀门配件	65%	用于地下水、废水和再生水管网的分配、流量控制和维修。包括管道、阀门、消防栓、管件和其他配套产品和服务。管道材料包括PVC、球墨铸铁、高密度聚乙烯(HDPE)、钢和铜管。


暴风雨排水	14%	用于雨水和侵蚀控制管理系统的建设。包括波纹管道系统、保留盆、检修孔、格栅和其他相关产品。

火保护	11%	为商业、工业和住宅建筑市场的消防安装商提供服务。包括消防管道、喷头和设备以及定制制造服务。


米	10%	用于水量测量和调节。包括智能电表产品、安装、软件等服务。


	截至2021年1月31日
	实际持有量		形式上的核心和主干
	(百万美元， (除股份金额外)
额外实收资本		—
留存收益(累计亏损)	$	—	$
累计其他综合收益(亏损)		—
非控股权益(F)		—
合伙人资本/股东权益合计		673.9

总市值	$	2,984.9	$


	购买的股份				总对价				平均值单价分享
	数	百分比			金额	数			平均值单价分享
原有限合伙人			%		$		%		$
新投资者

总计			100	%		$	100	%	$


名字	利润单位加速增长(美元)⁽¹⁾
斯蒂芬·O·勒克莱尔		2,712,000
马克·R·维特科夫斯基		1,243,000
约翰·R·夏勒		960,500
布拉德福德·A·考尔斯		1,243,000
劳拉·K·施耐德		1,073,500


	2021年4月9日
	美元(除共享和按共享数据)
资产
现金和现金等价物	$	100

总资产		100

股东权益
普通股，每股面值0.01美元，授权1,000股；已发行和已发行100股		1
额外实收资本		99

股东权益总额	$	100


	2021年1月31日		2020年2月2日
总商誉	$	1,122.7	$	1,032.3
累计减损		—		—

净商誉	$	1,122.7	$	1,032.3


	2021年1月31日						2020年2月2日
	毛收入无形的		累计摊销		净无形资产		毛收入无形的		累计摊销		净无形资产
客户关系	$	1,276.8	$	358.8	$	918.0	$	1,157.1	$	242.5	$	914.6
其他无形资产		2.6		1.4		1.2		1.7		0.3		1.4

总计	$	1,279.4	$	360.2	$	919.2	$	1,158.8	$	242.8	$	916.0


2021财年			114.7
2022财年			107.1
2023财年			98.8
2024财年			91.2
2025财年			85.5


	2020年2月2日
2020财年	$	42.3
2021财年		33.6
2022财年		26.6
2023财年		18.5
2024财年		12.1
此后		10.2

最低租赁付款总额	$	143.3
减去：现值折扣		(19.9	)

租赁负债现值	$	123.4


	2021年1月31日		2020年2月2日
应收贸易账款，扣除信贷损失准备后的净额	$	494.9	$	453.0
供应商回扣应收账款		61.9		51.0

应收账款合计(净额)	$	556.8	$	504.0


	2021年1月31日			2020年2月2日
土地	$	23.1		$	22.0
建筑物及改善工程		31.5			28.1
运输设备		27.2			21.1
家具、固定装置和设备		60.0			50.8
大写软件		13.1			12.1
在建工程正在进行中		3.1			2.3

物业和设备		158.0			136.4
减去累计折旧和摊销		(71.8	)		(48.9	)

财产和设备，净值	$	86.2		$	87.5


	2021年1月31日		2020年2月2日
应计奖金和佣金	$	50.5	$	41.1
其他补偿和福利		20.2		10.8

应计薪酬和福利总额	$	70.7	$	51.9


	2021年1月31日		2020年2月2日
自保准备金	$	15.2	$	16.7
其他		15.8		14.3

其他负债总额	$	31.0	$	31.0


证券交易注册费		$
FINRA备案费用
上市费
印刷费和开支
会计费用和费用
律师费及开支
蓝天费用和开支
转会代理费和费用
杂类

总计		$

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录