附件10.6

执行版本

对融资协议的第一次修订

由Xponential Intermediate Holdings，LLC(特拉华州有限责任公司)、Xponential Fitness LLC(特拉华州有限责任公司)对截至2020年2月28日的融资协议(可进一步修订、重述、补充或以其他方式修改)的第一修正案(本修正案)由Xponential Intermediate Holdings LLC、Xponential Intermediate Holdings LLC、Xponential Fitness LLC和Xponential Fitness LLC之间进行借款人)，在签名页上列为担保人的母公司的每个其他子公司(连同签署联合协议并成为该协议下的担保人或以其他方式担保全部或任何部分债务(如其中所定义的)的母公司和每一个其他人)，每个担保人(和集体，担保人)，不时地贷款人(每个贷款人和共同的贷款人，贷款人)，Cerberus{ 作为贷款人的行政代理(以这样的身份，连同其继任者和受让人，管理代理，以及与抵押品代理一起，每个代理都是代理，统称为 代理)。此处使用的所有在融资协议中定义且未在本文中另行定义的术语应具有融资协议(在此修订)中赋予它们的含义。

鉴于，贷款方、代理人和贷款人希望在第一修正案生效日(如下文定义的 )根据本协议规定的条款和条件修订融资协议。

鉴于，贷款当事人已要求代理人和贷款人在某些方面修改融资协议，代理人和贷款人同意这一要求，并遵守本协议规定的条款和条件。

因此，现在，考虑到房屋和其他良好而有价值的代价，双方特此同意如下：

1.修正案。融资协议。现将融资协议修订如下：(X)自本融资协议的 日期起，将融资协议第7.03(A)(I)节中截至2020年6月30日的财季总杠杆率中对3.45的引用替换为5.00；(Y)自第一修正案 生效日期(定义如下)(A)删除红色或绿色受损文本(以与以下示例相同的方式在文本中标明)：损坏的 文本和被删改的文本)；以及(B)添加 蓝色或绿色双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同： 双下划线 文本和双 下划线文本)，在每种情况下，如本协议附件A所附融资协议的 标记副本所述，并作为本融资协议的一部分。

2.申述及保证。自本合同之日起，各借款方特此 共同和各别向代理人和贷款人作出如下声明和担保：

(A)陈述和保证；没有违约事件。融资协议第六条以及任何借款方或其代表在第一修正案生效日期或之前向任何担保方交付的其他贷款文件、证书或其他书面材料中包含的陈述和保证， 在所有重要方面都是真实和 正确的(除非此类重要性限定符不适用于在 文本中已就重要性或重大不利影响进行限定或修改的任何陈述和保证，这些陈述和担保在各方面均应真实和正确，且须受该限定条件的约束)在该日期或截止到该日期为止，除非任何该等陈述或担保 明确仅与较早的日期有关(在这种情况下，该陈述或担保在所有重要方面均应真实和正确(但该重大性限定词不适用于 已就其文本中的重要性或重大不利影响进行限定或修改的任何陈述或保证)。(br}在此情况下，该陈述或保证应在所有重要方面都是真实和正确的(但该重大性限定词不适用于 已在其文本中就重要性或实质性不利影响进行限定或修改的任何陈述或保证)。这些陈述和担保在所有方面均应真实和正确(受该限制的限制)，且未发生任何违约或违约事件，且截至第一修正案生效日期，违约或违约事件未发生且仍在继续，或本修正案根据其条款生效将导致的违约或违约事件。

(B)授权；可执行性。每一借款方签署和交付本修正案，以及经修改的融资协议的履行(br}经所有必要行动正式授权，(Ii)不会也不会违反(A)其任何管理文件，(B)法律的任何适用要求或 (C)对其或其任何财产具有约束力或以其他方式影响其财产的任何合同义务，(Iii)不会也不会导致或要求在 其任何财产(构成许可留置权的任何此类留置权除外)上或就其财产设立任何留置权(根据任何贷款文件除外)，以及(Iv)不会也不会导致适用于其经营或其任何财产的任何许可证、执照、授权或 批准的任何违约、不遵守、暂停、撤销、损害、没收或不续签，第(Ii)(B)款除外。不能合理地预期会产生实质性的不利影响。本修正案构成借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组、暂停或其他类似法律的限制，这些法律影响债权人权利的一般强制执行和一般衡平法 。

3. 生效的前提条件。本修正案自代理人收到本修正案之日起生效，该修正案由贷款方、各代理人和贷款人正式签署，日期为上述第一个日期；但上述第1条(Y)款所述融资协议的修正案 应在代理人以令代理人合理满意的方式完全满足或免除下列先决条件后生效( 所有这些条件应已得到满足(或放弃)的第一个日期，在本文中称为第一个条件

(A)费用等的缴付借款人应在第一修正案生效日期或之前付款(或导致付款) 生效日期：

(I)等同于$975,000的不可退还的修订结算费，该费用应视为于2020年8月15日以实物支付，方法是将该费用资本化，并将该费用加到定期贷款的本金余额中(但如果本修订终止并且根据下文第7条(G)款的规定，该费用将被视为没有实物支付或 资本化(其利息不应被视为已累计))；以及

2

(Ii)根据融资协议第2.06或12.04节当时到期和应付的所有其他费用、成本和开支(如果 有)。

(B)文件的交付。代理商应收到下列各项，其形式和实质 均应令代理商满意：

(I)本修正案由贷款各方、各代理人和贷款人按上述规定正式签立；

(Ii)保荐担保书，由保荐担保人正式签署，日期为第一个 修订生效日期；以及

(Iii)父母的获授权人员就本修正案第2(A)条所述的 事项作出证明，并注明日期为第一修正案生效日期的证明书。

(C) 现金注入。

(I)代理人应已收到令人满意的证据，证明在执行本修正案的同时，保荐担保人应已进行资本催缴，其收益(X)应贡献给母公司，以换取母公司发行的股权(不合格股权除外)，并且 (Y)的金额相当于10,000,000美元(第一修正案的出资)。

(Ii) 第一修正案的出资应已缴纳，且该现金收益的全部金额应在2020年8月31日或之前用于偿还循环贷款。

(D)附表7.02(E)(Xx)。贷款方应向代理人提交附表7.02(E)(Xx) 的表格，代理人应批准该表格。

(E)留置权；优先权。代理人应确信担保品代理人已被授予，并为代理人和贷款人的利益，对所有担保品持有完善的第一优先留置权和担保权益，但仅限于允许的留置权。该等留置权和担保 权益是融资协议以及待在第一修正案生效日或之前授予或完善的其他贷款文件所要求的。

(F)批准。向任何政府当局或其他人士提交的所有申请和注册，以及与本修正案拟进行的交易相关的所有其他 行动，均已获得同意、授权和批准，并应完全有效。

3

4、《融资协议》及其他 借款文件持续有效。每一贷款方特此(I)承认并同意本修正案，(Ii)确认并同意融资协议及其所属的每一份其他贷款文件是并将继续是完全有效的 和有效的，并在此得到所有方面的批准和确认，但在第一修正案生效日及之后，融资协议或任何其他贷款文件中对融资协议、融资协议和(Iii)确认并同意 融资协议或任何其他贷款文件旨在为贷款人的利益向抵押品代理转让或质押，或为贷款人的利益向抵押品代理授予担保 任何抵押品的权益或留置权，作为任何贷款方不时就融资协议(经修订)和其他贷款 文件存在的义务或担保义务(视情况而定)的担保，该等质押。 如果融资协议或任何其他贷款文件意在为贷款人的利益向抵押品代理转让或质押，或为了贷款人的利益向抵押品代理授予抵押品 权益或对任何抵押品的留置权，则此类质押：担保物权或留置权的转让和/或授予，自本合同生效之日起在各方面予以批准和确认。本修正案不影响也不应影响任何借款方的任何义务，除本文明确规定的义务外，包括但不限于借款人根据融资协议条款偿还贷款的义务，或借款方 所属的任何贷款文件项下的其他借款方的义务，所有这些义务应保持完全效力和作用。(B)本修正案不影响也不影响任何贷款方的任何义务，包括但不限于借款人根据融资协议条款偿还贷款的义务，或借款方 作为一方的任何贷款文件下的义务，所有这些义务应保持完全效力和作用。除本文明确规定外，执行, 本修正案的交付和效力不应视为放弃代理或 任何贷款人在融资协议或任何其他贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃融资协议或任何其他贷款文件的任何条款。

5.放行。每一贷款方在此承认并同意：截至第一修正案生效日期 (I)其或其任何子公司均未对代理人或任何贷款人(或其各自的关联公司、高级职员、董事、雇员、律师、与贷款文件有关的(br}代理或任何贷款人的顾问或代理人)，以及(Ii)代理人和每家贷款人迄今已正确履行并及时履行其在 融资协议项下对贷款方及其子公司所承担的所有义务，以及(br}融资协议和其他贷款文件要求在本融资协议之日或之前履行的所有贷款文件)的所有义务，以及(Ii)代理人和每家贷款人迄今已正确履行并及时履行其在融资协议项下对贷款方及其子公司的所有义务以及在本融资协议日期或之前必须履行的其他贷款文件。尽管如上所述，代理人和贷款人希望(且贷款方同意)消除 任何过去的条件、行为、遗漏、事件或情况损害或以其他方式不利影响任何代理人和贷款人根据融资协议和其他贷款文件享有的权利、利益、担保和/或补救的可能性 。因此，考虑到本修正案中包含的协议以及其他良好和有价值的对价，每一贷款方(为其自身及其子公司以及上述每一项的继承人、受让人、继承人和代表)(统称为放贷人)在此完全、最终、无条件和不可撤销地免除和永远解除每一名代理人、每一名贷款人及其各自的附属公司、高级管理人员、董事、 雇员、律师、顾问和代理人作为代理人或任何贷款人的职责义务、损害赔偿、费用、律师费、诉讼、索偿、责任、诉讼、法律程序和诉讼原因，无论是已知的还是未知的、或有的还是固定的、直接的还是间接的, 和任何性质或描述，无论是在法律上或衡平法上，根据合同、侵权行为、法规或其他 ，任何救济人到目前为止或现在或以后都可以或可能因为在 当日或之前所做或不做的任何作为、不作为或事情而针对任何被豁免方。

4

第一修正案生效日期由本修正案、融资协议或任何其他贷款文件，或与其相关或随之而来的任何行为、事件或交易，或其中包含的任何代理人或任何贷款人的协议，或拥有、使用、运营或控制任何贷款方的任何资产，或发放任何贷款或其他垫款，或在第一修正案生效日期之前管理此类贷款 或垫款或抵押品而产生、与之相关或以任何方式相关。

6.再次确认贷款当事人 。每一贷款方特此重申其在融资协议项下的义务，以及自本协议之日起作为其一方的每一份其他贷款文件。每一贷款方根据融资协议或任何其他贷款文件，根据融资协议或任何其他贷款文件，根据融资协议或任何其他贷款文件，为代理人和 每家贷款人的利益，根据其各自的条款，进一步批准并重申截至本协议日期，作为融资协议和其他贷款文件项下义务的抵押品的所有留置权和担保权益的有效性和可执行性，并确认所有该等留置权和担保权益，以及所有抵押品 虽然每个担保人都已被告知并承认并同意了本协议所述事项，但每个担保人 都明白，代理人和贷款人没有义务在未来通知担保人或要求担保人确认或同意未来的修订、豁免或 修改，本合同中的任何规定均不构成此类义务。

7.杂项。

(A)本修正案可由任何数量的副本签署，也可由本合同的不同各方以单独的 副本执行，每个副本应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一个相同的协议。通过电子邮件交付本修正案的签约副本应与 交付本修正案的原始签约副本同等有效。任何一方都可以书面要求通过电子邮件交付本修正案的已执行副本的各方也交付本修正案的已执行副本原件，但 未交付已执行副本的行为不应影响本修正案的有效性、可执行性和约束力。

(B)此处包含的章节和段落标题仅供参考，不应构成本修正案的 部分用于任何其他目的。

(C)本修正案受纽约州适用于在纽约州签订和履行的合同的纽约州法律管辖和解释。

(D)本修正案构成融资协议项下的贷款文件。

(E)本修正案中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，在不使本修正案其余部分无效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，对于该 司法管辖区而言，在该禁止或不可执行性范围内无效。

5

(F)借款人将在收到合理详细的发票后立即付款(或促使付款)，发票内容合理且有文件记录自掏腰包根据融资协议第12.04节，代理人与本修正案的准备、 执行和交付相关的费用、成本和开支，包括但不限于Schulte Roth&Zabel LLP、担保代理人的律师 合理且有文件记录的费用、成本和开支。 代理根据融资协议第12.04节制定、执行和交付本修正案，包括但不限于Schulte Roth&Zabel LLP的合理且有文件记录的费用、成本和开支。

(G)尽管本文有任何相反规定，如果第一个 修正案的生效日期在2020年8月31日或之前的纽约市时间晚上11：59之前仍未生效，则本修正案(以及根据本修正案对融资协议作出的任何修正案)将终止，不再具有效力和效力。

[页面的其余部分故意留空]

6

兹证明，本修正案由双方正式授权的 官员自上述第一次写入之日起执行。

[第一个 修正案的签名页]

[第一个 修正案的签名页]

[第一个 修正案的签名页]

[第一个 修正案的签名页]

[第一个 修正案的签名页]

[第一个 修正案的签名页]

[第一个 修正案的签名页]

[第一个 修正案的签名页]

[第一个 修正案的签名页]

附件A

修订后的融资协议

(见附件 )

第一修正案的附件A

执行副本

融资协议

日期截至2020年2月28日

随处可见

XPONENTIAL Intermediate Holdings，LLC，

作为父母，

XPONENTIAL 健身有限责任公司

以及母公司各自的子公司

在本合同的签名页上被列为借款人，

作为借款人，

母公司 和母公司在本合同签名页上被列为担保人的其他子公司，

作为担保人，

出借人在此时不时地派对，

作为贷款人，

和

赛伯勒斯商业金融机构有限责任公司

作为附属代理和行政代理

目录

					页面
第一条定义.某些术语					5
第1.01节		定义			5
第1.02节		一般术语			53
第1.03节		施工的若干事项			53
第1.04节		会计和其他术语			54
第1.05节		时间参考			54
第二条贷款					55
第2.01节		承付款			55
第2.02节		发放贷款			56
第2.03节		偿还贷款；债务证明			59
第2.04节		利息			60
第2.05节		减少承诺额；提前偿还贷款			60
第2.06节		费用			64
第2.07节		[故意省略]			65
第2.08节		赋税			65
第2.09节		Libor期权			69
第三条[故意省略]					73
第四条付款和其他赔偿					73
第4.01节		[故意省略]			73
第4.02节		付款；计算和报表			73
第4.03节		分担付款、违约贷款人等			74
第4.04节		付款的分摊			75
第4.05节		成本增加，回报减少			76
第4.06节		借款人的连带责任			78
第五条贷款条件					79
第5.01节		生效的先决条件			79
第5.02节		所有贷款的先决条件			81
第六条陈述和保证					83
第6.01节		陈述和保证			83
第七条借款当事人的契约					92
第7.01节		平权契约			92
第7.02节		消极契约			103
第7.03节		财务契约			115
第八条现金管理和其他抵押品事项					117
第8.01节		现金管理安排			117
第九条违约事件					118
第9.01节		违约事件			118
第9.02节		治疗权			121

- i -

第X条代理					123
第10.01条		委任			123
第10.02条		职责的性质			124
第10.03条		权利、开脱罪责等			124
第10.04条		信赖			125
第10.05条		赔偿			125
第10.06条		单独的座席			126
第10.07条		后续代理			126
第10.08条		抵押品事宜			126
第10.09条		完美机构			128
第10.10节		不依赖任何工程师的客户标识计划			129
第10.11条		没有第三方受益人			129
第10.12条		没有信托关系			129
第10.13条		抵押品托管人			130
第10.14条		抵押品代理人可提交索赔证明			130
第十一条担保					131
第11.01条		担保			131
第11.02条		绝对保证			131
第11.03条		弃权			132
第11.04条		持续保证；转让			132
第11.05条		代位权			133
第11.06条		贡献			133
第十二条杂项					134
第12.01条		告示等			134
第12.02节		修订等			136
第12.03条		没有放弃；补救等			137
第12.04条		费用；律师费			137
第12.05节		的右侧抵销			138
第12.06条		可分割性			138
第12.07节		作业和参与			139
第12.08节		同行			142
第12.09节		管理法律			143
第12.10条		对司法管辖权的同意；法律程序文件和地点的送达			143
第12.11条		放弃陪审团审讯等			144
第12.12条		代理人和贷款人的同意			144
第12.13条		没有任何一方被视为起草人			144
第12.14条		复职；某些付款			144
第12.15条		赔偿			145
第12.16条		行政借款人			146
第12.17条		记录			146
第12.18条		绑定效应			146
第12.19条		利息			147
第12.20节		保密性			148
第12.21条		公开披露			148
第12.22条		整合			149
第12.23条		美国爱国者法案			149

-ii-

第12.24条		保持井			149
第12.25条		获释贷款方			150

-III-

时间表和展品
附表1.01(A)		贷款人承诺
附表1.01(B)		溢价
附表6.01(E)		资本化；子公司
附表6.01(F)		诉讼；商事侵权索赔
附表6.01(I)		ERISA
附表6.01(L)		业务性质
附表6.01(O)		不动产和设施
附表6.01(Q)		专营权事宜
附表6.01(R)		环境问题
附表6.01(S)		保险
附表6.01(V)		银行账户
附表6.01(W)		知识产权
附表6.01(X)		材料合同
附表6.01(Dd)		名称；组织管辖范围；组织ID号；首席营业地点；首席执行官办公室；FIN
附表6.01(Ee)		抵押品位置
附表7.01(S)		结算后债务
附表7.02(A)		现有留置权
附表7.02(B)		现有负债
附表7.02(C)		资本化租赁债务
附表7.02(E)		现有投资
附表7.02(E)(Xx)		加盟商贷款参数
附表7.02(J)		与关联公司的交易
附表7.02(K)		对股息的限制和其他支付限制
附表8.01		现金管理银行/现金管理账户

附件A		合并协议的格式
附件B		借款通知书的格式
附件C		伦敦银行同业拆息通知书的格式
附件D		转让和验收的格式
附件E		符合证书格式
附件F		专营权报告格式

融资协议

融资协议，日期为2020年2月28日，由特拉华州有限责任 公司Xponential Intermediate Holdings，LLC，特拉华州有限责任公司Xponential Fitness LLC，特拉华州有限责任公司(XF)签订，母公司的每个子公司(如下定义)在本协议签名页上列为借款人 (连同XF和每个签署合并协议并成为本协议下的借款人的人，每个人都是一名借款人母公司在本合同签名页上被列为担保人的每一家其他子公司(连同母公司和每一位签署联合协议并成为本合同项下担保人或以其他方式担保全部或任何部分债务的人(如下文所定义)，每个担保人和统称为担保人)，不时向本合同的贷款人(每个贷款人和统称贷款人)，Cerberus 商业金融公司(Cerberus }商业金融公司(Cerberus }Business Finance，以下简称CEBERUS 商业金融公司)、Cerberus 商业金融公司(Cerberus )、商业金融公司(Cerberus)、世邦魏理仕(Cerberus)、赛伯乐(Cerberus) 作为贷款人的行政代理(以这样的身份，连同其继任者和受让人，管理代理，以及与抵押品代理一起，每个代理都是代理，统称为 代理)。

独奏会

借款人已要求贷款人向借款人提供信贷，包括(A)本金总额为185,000,000美元的初始定期贷款，(B)本金总额为10,000,000美元的循环信贷安排，以及(C)本金总额为15,000,000美元的延迟提取定期贷款承诺。初始定期贷款的收益应 用于偿还贷款方的现有债务，并用于贷款方的一般营运资金或其他公司用途(如下所述)，包括但不限于支付与本 协议和交易相关的费用和开支。在生效日期后发放的循环贷款和延期提取定期贷款的收益，应用于贷款当事人的一般营运资金或其他企业用途。贷款人各自(而不是共同)愿意按照以下规定的条款和条件向借款人提供此类信贷。

在 考虑本协议所载的前提和契诺及协议时，本协议各方同意如下：

文章I

定义.某些术语

第1.01节定义。本协议中使用的下列术语应具有如下所示的各自含义 ，这些含义同样适用于此类术语的单数形式和复数形式：

Br}账户控制协议是指抵押品代理人在形式和实质上都相当满意的账户控制协议，每一份协议都是在各相关贷款方、抵押品代理人和适用的现金管理银行之间签订的。

账户债务人是指以任何方式对任何应收账款或与任何应收账款有关的每个债务人、客户或债务人 承担的义务。

？应收账款对于任何人来说，是指任何 和所有账户(该术语在统一商法典中定义)、该人就已售出的商品和/或提供的服务获得付款的任何和所有权利，包括账户、一般无形资产以及由动产 纸张、票据或文件证明的任何和所有此类权利，无论是到期还是即将到期，也无论是否通过履约赚取，也无论现在或将来获得或产生，以及由此产生或与之相关的任何收益。

？收购？是指收购任何人的全部或几乎所有股权，或收购任何人或业务线或该人的一个部门的全部或基本上 所有资产。

？法案具有第7.02(C)节为其指定的含义 。

？操作？具有 第12.12节中指定的含义。

？附加金额具有 第2.08(A)节中规定的含义。

？管理代理？具有本协议前言中规定的含义 。

？管理代理的帐户是指管理代理不时指定的银行帐户， 贷款方应将本协议和其他贷款文件项下为代理人和贷款人的利益向管理代理支付的所有款项都放入该帐户。

？行政借款人？具有第12.16节中规定的含义。

？附属公司？对于任何人来说，是指通过一个或多个 中间人直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。在此定义中，对某人的控制是指直接或间接地(A)投票选举该人的董事会成员具有普通投票权的10%或以上的股权 权益，或(B)通过合同或其他方式直接或导致该人的管理层和政策的指示。(B)直接或间接地(A)投票选举该人的董事会成员具有普通投票权的10%或以上的权益，或(B)通过合同或其他方式直接或导致该人的管理层和政策的指示。尽管 本协议有任何相反规定，在任何情况下，任何代理人或任何贷款人都不得被视为任何贷款方的附属公司。

关联贷款人是指根据本协议条款成为贷款人的上述 保荐人及其每个关联机构(包括贷款方)和相关资金。

？取得财产后？具有第7.01(O)节中为其指定的含义 。

代理？具有本协议前言中指定的含义。

代理预付款？具有第10.08(A)节中指定的含义。

- 6 -

？协议是指本融资协议，包括对上述任何内容的所有修订、修改和补充以及任何附件或时间表，并应指在该引用生效时生效的本协议。

另类利率选择事件具有LIBOR利率定义中指定的含义。

？反腐败法具有第6.01(JJ)(I)节中规定的含义。

反洗钱和反恐怖主义法是指与恐怖主义、经济制裁或洗钱有关的任何法律规定，包括但不限于：(A)1986年《洗钱控制法》(即(B)1970年“银行保密法”(第31 U.S.C.§5311-5330和12 U.S.C.§1818(S)、1820(B)和1951-1959)及其颁布的实施条例；(C)“美国爱国者法”及其颁布的实施条例；(D)美国财政部外国资产办公室管理的法律、条例和行政命令。(E)禁止或针对恐怖活动或资助或支持恐怖活动的任何法律(例如：18 U.S.C. §§2339A和2339B)，以及(F)在美国或本协议各方所在的任何其他司法管辖区颁布的任何类似法律，任何前述法律已经或今后将被修订、更新、扩展或取代，以及任何政府当局管理、处理、有关或试图消除恐怖行为和战争行为以及根据其颁布的任何法规的所有其他当前和未来法律要求。

？适用保证金是指，截至任何确定日期，关于任何循环贷款或 定期贷款(或其任何部分)的利率：

(A)从生效日期到2020年9月30日(初始适用保证金期限)，相关的适用保证金应设置为下表中的II级。

(B)在初始适用保证金期限之后，相关的适用保证金应根据与之相对的贷款方的总杠杆率，分别设定在以下水平 ，该比率应在代理人和贷款人根据第7.01(A)(I)节和第7.01(A)(Iv)节收到财务报表 和合规证书的母公司及其子公司最近一个会计季度的最后一天计算：

- 7 -

水平		总杠杆率		参考利率贷款		伦敦银行同业拆借利率贷款
I		大于或等于3.75到1：00		4.75%		6.75%
第二部分：		大于或等于2.75至1.00且小于3.75至1：00		4.50%		6.50%
(三)		少于2.75至1.00		4.25%		6.25%

(C)除以下(D)款另有规定外，根据第7.01(A)(I)节和第7.01(A)(Iv)节的规定，适用的 保证金(如果有)的调整将在行政代理收到适用的财务报表和合规性证书之日起2个工作日内进行。

(D)尽管有上述规定：

(I)在违约事件发生时和违约事件持续期间，适用的保证金应设为上表(X)的第I级，或(Y)如果在任何期间，行政代理没有收到上文(C)款所述的财务报表和证书，则自要求交付该等财务报表和证书之日起至行政代理和贷款人实际收到该等财务报表和证书之日止的期间内，应将适用保证金设定为第I级；以及(Y)如果在任何期间内，行政代理没有收到上述(C)款所述的财务报表和证书，则自该财务报表和证书被要求交付之日起至行政代理和贷款人实际收到该等财务报表和证书之日止；以及

(Ii)如果上文(C)款所述的任何财务报表或证书不准确(无论本 协议或任何承诺在发现这种不准确时是否有效)，并且如果纠正这种不准确，将导致在任何会计期间适用更高的适用保证金，则该财政 期间的适用保证金应追溯调整(至根据该不准确的财务报表或证书确定适用保证金的生效日期)，以反映正确的适用保证金。借款人应及时向代理人和贷款人付款，以反映这一调整。

*适用的预付款 溢价是指，截至任何确定日期，就任何定期贷款的任何预付款而言，(A)在生效日期起至生效日期第一个 周年日(包括该日)为止的一段时间内，相当于在该日期预付任何此类定期贷款本金的2.00%的金额，(B)在生效日期一周年之后至 截止的一段时间内，该期间的有效期限为：(A)自生效日期起至生效日期第一个周年日(包括生效日期的第一个周年日)为止的一段时间内，相当于该日任何此类定期贷款预付款本金金额的2.00%倍，(B)自生效日期起至 的第一个周年日之后的一段时间内金额相当于该日任何此类定期贷款本金的1.00%倍，(C)自 生效日期两周年起，此后任何时候均为零。

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？转让和承兑是指出让贷款人和受让人根据本合同第12.07节的规定，基本上以本合同附件D的形式或 抵押品代理人合理接受的其他形式，签订并由抵押品代理人接受的转让和承兑。(br}承让人和受让人根据本合同第12.07节的规定，实质上以本合同附件D的形式或抵押品代理人合理接受的其他形式接受的转让和承兑。

？授权人员？对于任何人来说，是指执行类似职能的首席执行官、首席财务官、财务主管、财务主管或其他财务人员、该人的秘书、总裁、执行副总裁、副总裁或经理，或由任何上述人员在向代理人提交的书面文件中指定为授权人员的任何其他人员。

？可获得性在任何时候都是指(A)循环信贷承诺总额和(B)所有循环贷款的未偿还本金总额之间的差额 。

“破产法”是指不时修订的“美国法典”第11章，以及任何后续法规或任何类似的联邦或州法律，以救济债务人。

？Board？是指美国联邦储备委员会 系统的理事会。

？董事会指：(A)就任何法团、该法团的董事会或获正式授权代表该董事会行事的任何委员会而言，(B)就合伙、合伙的普通合伙人的董事会或同等管治机构而言， (C)就有限责任公司而言，该公司的一名或多名管理成员或任何控制委员会或经理委员会或其唯一成员或管理成员，以及(D)就任何其他人士而言， 履行类似职能的此类人员的董事会或委员会。

借款人和借款人具有本协议序言中规定的 含义。截至生效日期，行政借款人是本协议项下的唯一借款人。

？营业日是指(A)就以下(B)款所述以外的所有目的而言，是指纽约市商业银行被授权或被要求关门的任何星期六、星期日或其他日子以外的任何日子，以及(B)就伦敦银行同业拆借利率贷款的借款、支付、继续或利率的确定而言，是指(A)款所述且可在纽约市银行间欧洲美元市场进行美元交易的任何营业日

？资本支出？对于任何人来说，是指该人及其子公司在该期间的所有支出的总和，按照公认会计原则，该期间的所有支出应包括在或应包括在其资产负债表上的财产、厂房和设备或类似的固定资产账户中，无论该等支出是以现金支付还是融资 ，并包括在该期间增加的所有资本化租赁债务；但“资本支出”一词不应包括构成以下支出的任何支出：(A)母公司或其任何 子公司与更换、替代或恢复该人的资产有关的支出；(I)由(A)保险收益和其他与因 损失或损坏而支付的财产损失有关的收益提供资金的程度。

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收到此类收益的人替换或恢复的资产，或(B)该人从本 协议允许的任何处置中收到的收益，在这两种情况下，只要借款人被允许根据第2.05(C)(Viii)或(Ii)节将这些收益再投资，并给予补偿奖励， 被替换的资产或被替换的资产，(B)用出售或发行股权所得的收益资助的支出， 被替换的资产，(B)用出售或发行股权所得的收益提供资金的支出， 被替换的资产，(B)用向被替换的资产出售或发行股权所得的收益提供资金的支出 (D)被记为该人的资本支出并实际由第三方(不包括任何借款方)支付的支出，且没有贷款方直接或 间接为该第三方或任何其他人提供或产生任何代价或义务(无论是在该期间之前、期间或之后)；(D)在该期间之前、期间或之后，由第三方(不包括任何借款方)支付的、没有贷款方直接或 间接为该第三方或任何其他人提供或产生任何对价或债务的支出；以及(E)基本上与现有设备以旧换新同时购买的设备的购买价格，但该购买价格的总金额应减去该设备卖方对当时正在以旧换新的设备给予的信用额度。

？资本化租赁对任何人来说，是指承租人作为承租人对不动产或个人财产的任何租赁， 根据GAAP要求在该人的资产负债表上资本化，或(B)通常称为合成租赁的交易类型(即，在 会计目的被视为经营租赁，但就其而言，租金支付被视为联邦所得税目的贷款的本金和利息支付的租赁交易)。

？资本化租赁义务对于任何人而言，是指该人及其子公司在资本化租赁下的义务，就本协议而言，任何此类义务的金额应为根据GAAP确定的资本化金额。

CARE 法案是指修订后的《冠状病毒援助、救济和经济安全法》以及根据该法案颁布的相关规章制度。

CARE 法案负债是指根据美国法典第15编第636(A)(36)条根据CARE法案设立的工资保护计划下的任何无担保贷款或其他财务通融(根据 CARE法案第1102节增加到小企业法案中)。

？现金等价物意味着

(A)由美国政府发行或无条件担保或由其任何机构发行并以美国的完全信用和信用为后盾的可销售的直接债务，在每种情况下，均在购买之日起1年内到期；

(B)由美国任何州或该州的任何政治分支发行或完全担保的可销售直接债券，或其任何公共工具，自收购之日起1年内到期，并在收购时拥有标准普尔评级集团或穆迪投资者服务公司可获得的两个最高评级之一；

(C)商业票据，自发行之日起不超过1 年到期，穆迪评级为P-1，标准普尔评级为A-1；

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(D)自发行之日起不超过1年到期的存单，由商业银行机构发行，并由商业银行机构开立的货币市场或活期存款账户发行，每个账户都是联邦储备系统的成员，资本和盈余合计， 不可分割利润不少于5亿美元；(D)商业银行机构发行的存单，以及在商业银行机构开立的货币市场或活期存款账户，每个账户都是联邦储备系统的成员，资本和盈余合计不少于$5亿，000,000；

(E)在(I)满足上述(D)款所述标准的任何银行或(Ii)根据美国或其任何州的法律组织的任何其他银行开立的存款账户，只要在该等其他银行开立的全部金额由联邦存款保险公司承保；

(F)自收购之日起 起到期日不超过90天的回购协议，该回购协议是与上述(C)款所述商业银行机构中包括的主要货币中心银行签订的，并以美国政府或其任何机构的可随时出售的直接债务作为担保；

(G)自收购之日起到期日在6个月或以下的债务证券，由符合上述(D)项条件的任何商业银行开具的 备用信用证支持；

(H)资产超过$500,000,000的共同基金所开立的货币市场账户，该等资产主要由本定义另一条文所述的现金等价物组成；及

(I)市场税 免征穆迪评级为A或更高或标准普尔评级为A+或更高的证券，每种情况下，自收购之日起270天内到期。

？现金管理账户是指在附表8.01中列出的一家或多家现金管理银行开立的每个借款方的银行账户(排除的账户除外)。

？现金管理银行具有 第8.01(A)节中规定的含义。

CEA？指不时修订的《商品交易法》(7 U.S.C.§1 et seq.)和任何后续法规。

·Cerberus？具有本协议序言中规定的含义。

？CFTC？是指商品期货交易委员会(Commodity Futures Trading Commission)。

？法律变更是指在本协议日期之后发生以下任何情况：(A)任何法律、规则、条例、司法裁决、判决或条约通过或 生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释、实施或适用发生任何变化 或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)；除非本协议有任何相反规定，(I)多德-弗兰克(Dodd-Frank)华尔街改革和消费者保护法(Dodd-Frank)和所有要求，

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国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构发布的关于资本充足率的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下，均应被视为法律变更，无论 颁布、通过或发布的 日期是什么时候，都应被视为法律的一项变更。(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构发布的有关资本充足率的所有请求、规则、指南或指令均应被视为法律变更。

？控制变更？是指每次发生以下情况之一：

(A)在母公司或母公司的任何股权公开发行之前的任何时间， (I)获准持有人不再直接或间接实益地拥有和控制至少51%的股份(完全稀释母公司股权的总表决权)，(Ii)保荐人 不再直接或间接实益地和记录在案地直接或间接拥有和控制；(Ii)保荐人 不再直接或间接实益地和记录在案地直接或间接拥有和控制；(Ii)保荐人 不再直接或间接实益地和记录在案地直接或间接拥有和控制至少51%的未偿还投票权。在完全稀释的基础上至少33%的母公司股权未偿还投票权总额，或(Iii)发起人不再实益地直接或间接拥有和控制提名或选举母公司董事会多数成员所需的母公司股权未偿还投票权总额的最大百分比；(br}直接或间接拥有和控制该股权的最大百分比；(Iii)发起人不再直接或间接拥有和控制提名或选举母公司董事会多数成员所需的母公司股权未偿还投票权总额的最大百分比；(Iii)发起人不再直接或间接拥有和控制完全稀释的母公司股权未偿还投票权总额的最大百分比；

(B)在母公司或母公司的任何股权公开发售后的任何时间，除许可持有人外，任何人士或团体(符合交易所法案第13(D)(3)条的涵义)直接或间接收购实益拥有权超过(X)35%(br}母公司的未偿还股权合计投票权的较大者)，及(Y)在完全摊薄的基础上按母公司尚未行使的投票权合计的百分比计算的实益拥有权(B)(br}母公司或母公司的任何股权公开发售后的任何时间)任何人士或团体(按交易法第13(D)(3)条的涵义)直接或间接收购的实益拥有权超过(X)35%的百分比(Y)

(C)在母公司或母公司的任何股权公开发售后的任何时间， 在任何连续两年的期间内，在该期间开始时组成母公司董事局的个人(连同任何由该董事局选出或由母公司股东提名参选的新董事，均以至少过半数投票通过当时仍在任的母公司董事，而该等董事在该期间开始时是董事，或其选举或提名已获批准)因任何原因不再在母公司董事会中占多数；

(D)母公司 将不再直接或间接拥有至少在生效日期(对于在生效日期后成为贷款方的任何子公司，在本协议第7.02(C)节允许的交易中根据 }允许的交易)的每个其他贷款方的总投票权或经济权力的百分比的合计实益所有权(定义见《交易法》第13d-3条)，但根据第 条第7.02(C)节允许的交易，母公司 将不再直接或间接拥有该合计实益所有权(定义见《交易法》第13d-3条)，但根据第(Br)条第7.02(C)节允许的交易除外

(E)在母公司或母公司的任何股权公开发售 之后的任何时间，(I)任何贷款方合并、合并或合并到另一实体，或将其全部或几乎所有财产 和资产转让、转让或租赁给另一人，除非本协议另有许可，或(Ii)任何实体合并、合并或合并为任何贷款方，根据该交易，未偿还的

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贷款方的有表决权股权被重新分类或变更为现金、证券或其他财产，或交换为现金、证券或其他财产，但本条 (Ii)所述的任何此类交易除外：(A)在涉及母公司的任何此类交易中，除许可持有人外，没有任何个人或团体(符合《交易法》第13(D)(3)条的含义)直接或间接获得母公司未偿还有表决权股权总额的35%以上的实益所有权，或(母公司在完全 摊薄的基础上拥有实益所有权，其最终、尚存或受让实体的所有股权的总投票权和经济权力至少与其在交易日期之前持有的百分比相同。

？Club Ready Setting？是指Xponential Fitness LLC、ClubEssential Holdings，LLC和 ClubReady，LLC之间的和解协议，根据该协议，ClubReady，LLC已同意偿还Xponential Fitness LLC与第三方开发劳动力相关的款项，金额不超过2,000,000美元。

？抵押品？是指任何贷款方现在拥有或此后获得的所有财产和资产及其所有权益和收益 借款方授予或声称授予留置权，作为全部或任何部分义务的担保；条件是，抵押品一词不包括任何被排除的 财产(定义见《担保协议》)。

？抵押品代理？具有本协议前言中规定的含义。

？承诺对于每个贷款人来说，是指该贷款人的循环信贷承诺和 定期贷款承诺。

？竞争对手？是指在生效日期与贷款方或其子公司在相同或实质上相似的业务线上是贷款方或其 子公司的直接竞争对手的任何人，前提是在每种情况下，在建议的转让或参与时，代理人和出让贷款人已 收到管理借款人的书面通知，表明此人是贷款方或其子公司的直接竞争对手。

？合规性证书？具有第7.01(A)(Iv)节中规定的含义。

？关联所得税是指对净收入(无论面值多少)或 征收或衡量的其他关联税，即特许经营税或分支机构利润税。

？综合EBITDA是指任何人在任何 期间的综合净收入，指该人在该期间的综合净收入：

(A)在每种情况下(第(Vii)和(Ix)款除外)增加(不重复)以下 ，在确定该期间的综合净收入时扣除(且不加回)：

(I)所得税(包括代替所得税征收的特许经营权、总收入和单一营业税)的任何拨备(或减去任何利益，包括所得税抵免和退税)；

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(Ii)该人在该 期间的折旧及摊销费用；

(Iii)任何有文件记录并可清楚识别的重组费用的数额；但根据第(Iii)条增加到综合EBITDA的 金额不得超过综合EBITDA的5%和任何期间的300万美元，两者中的较小者；此外，根据第(Br)条(Iii)与根据第(Vi)条(第(Vi)(1)款除外)和第(Vii)条增加到综合EBITDA的金额合计后，根据本条款 (Iii)增加到综合EBITDA的金额不得超过(X)综合EBITDA的20%和截至2020年6月30日或之前的任何 期间的11,000,000美元，(Y)综合EBITDA的12.5%和及(Z)综合EBITDA的10%及其后任何期间的$6,500,000，两者以较少者为准；加号

(Iv)任何其他 非现金费用或调整，包括(A)减少该期间综合净收入的任何冲销或冲销，(B)基于股权的奖励补偿费用以及与递延补偿方案有关或与递延补偿方案有关的费用，(C)销售、处置或放弃损失，或与无形资产、长期资产、存货和债务和股权投资有关的任何减值费用或资产冲销或冲销，(D)所有损失(E)在适用租约到期前关闭的设施的费用，以及(F)与新工作室或其他设施开业和关闭有关的非现金费用；加号

(V)(I)该期间的董事会费用总额不超过500,000元，及 (Ii)根据管理协议在每段期间内根据管理协议支付或应累算的任何准许管理费及相关弥偿及开支，以本管理协议所准许的范围为限；及(Ii)根据管理协议在该期间内支付或应累算的任何准许管理费及相关弥偿及开支；及

(Vi)(1)与本协议允许的收购和其他投资相关的所有费用、成本、收费或开支(包括在生效日期之前完成的收购)，无论此类收购是否完成；但条件是：(A)对于根据本协议允许完成的收购和其他投资，该等费用、成本、收费或支出(A)在收购或投资完成后120天内发生，(B)在任何期间内不得超过150万美元，以及(B)对于未完成的收购和 投资，该等费用、成本、收费或支出在该期间内加回的总额不得超过750,000美元，以及(2)在任何期间内，该等费用、成本、收费或支出的总额不得超过750,000美元；(2)对于未完成的收购和 投资，该等费用、成本、收费或支出的总额不得超过750,000美元，以及(2)该等费用、成本、收费或支出在任何期间内不得超过1,500,000美元整合成本、过渡成本、设施或工作室的开业前、开业、合并和关闭成本、成本和 运营成本

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与任何战略举措相关或因实施成本节约举措而产生的费用、与 允许的收购相关的成本或应计或准备金，无论此类收购是否完成)，无论是在生效日期之后或之前，还是在生效日期之前，其他业务优化费用(包括与业务优化计划和新的 系统设计和实施成本有关的成本和费用)、遣散费和费用、一次性补偿费、留任或完工奖金、高管招聘费用、咨询费、重组成本和 储备但依据第(Vi)(2)款加入综合EBITDA的款额不得超过综合EBITDA的17.5%和该期间的$11,000,000中的较小者；此外，根据第(Vi)款(第(Vi)(1)款除外)添加到综合EBITDA的金额与根据第 (Iii)条和第(Vii)条添加到综合EBITDA的金额合计时，不得超过(X)综合EBITDA的20%和截至2020年6月30日或之前的任何期间的11,000,000美元，(Y)综合EBITDA的12.5%和8,000,000美元，两者以较小者为准及(Z)综合EBITDA的10%及其后终结的任何期间的$6,500,000，两者以较小者为准；加号

(Vii)行政借款人真诚地预计因本协议项下允许的收购和投资而产生的与重组或成本节约举措相关的运行成本节约、成本协同效应和 运营费用削减的金额，且在每种情况下，在此类允许的收购或投资之后的12个月内，已对其采取所有 行动，并向贷款人提供事实支持(但在每种情况下，此类成本节约，成本协同效应或运营费用削减 应由行政借款人的管理层认证，并按形式计算，如同此类成本节约、成本协同效应或运营费用削减是在该期间的第一天实现的一样)，扣除该期间此类行动实现的实际收益 金额(双方理解并同意，运行率α指的是与所采取的任何行动相关的全部经常性收益( 调整应不包括任何制片厂版税的年化)；只要该等成本节约、成本协同效应和运营费用是合理可识别和可事实支持的；此外，根据本条款增加到综合EBITDA的金额不得超过综合EBITDA的7.5%和该期间的4,000,000美元，两者中的较小者不得超过该期间的金额。(br}综合EBITDA不得超过综合EBITDA的7.5%和4,000,000美元中的较小者；此外，根据第(Vii)款添加到综合EBITDA的金额与根据第(Iii)条和第(Vi)条(第(Vi)(1)款除外)添加到综合EBITDA的金额合计 时，不得超过(X)综合EBITDA的20%和截至2020年6月30日或之前的任何期间的11,000,000美元，(Y)综合EBITDA的12.5%中较小者, 及(Z)综合EBITDA的10%及其后任何期间$6,500,000(以较少者为准) ；另加

(Viii)母公司或子公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议发生的任何非现金成本或支出；

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(Ix)在任何期间不代表合并EBITDA或合并净收入的现金收入(或导致减少 现金支出的任何净额安排)，但与此类收入有关的非现金收益在根据下文(B)款计算以前任何期间的合并EBITDA 时已扣除且未加回；

(X)该期间的综合利息 费用；加上

(Xi)在保险覆盖范围内并实际以现金报销的责任或意外事故费用 ；加上

(Xii)业务中断保险索赔的任何收益 实际收到的现金，仅限于弥补损失的利润；加上

(Xiii)在此期间发生和减少的任何亏损或启动成本或开支(不包括营销成本和营销费用，或合理和真诚地预期由加盟商向营销基金提供资金的费用)；但就任何测试期而言，此类金额(A)完全和直接归因于母公司或任何其他贷款方在收购该品牌后的12个月内收购的任何品牌，(B)不得超过(I)截至2019年12月31日之后但在2020年3月31日或之前的任何期间的总计2,000,000美元，(Ii)截至2020年3月31日之后但在6月30日或之前的任何 期间的总计1,000,000美元。2020和(C)提供令行政代理满意的文件支持； 加

(Xiv)仅在不与根据上文第(I)至(Xiii)条 增加的金额重复的范围内，在2020年2月27日的RSM Quality Of收益报告中确定的ADBACK；加上

(Xv)非经常性Pure Barre Studio更新费用，总额不超过15,000,000美元 ；

(十六)与包括收益在内的或有负债的公允价值会计有关的非现金损失；

(Xvii)营销费用总额 不得超过(I)截至2020年3月31日的期间的1,750,000美元，(Ii)截至2020年6月30日的期间的1,500,000美元，(Iii)截至2020年9月30日的期间的1,000,000美元，以及(Iv)其后任何期间的0美元；

(Xviii) 与Studio支持相关的非经常性成本和支出 截至2020年6月30日或之后的任何期间，直至2021年9月30日止，总额不超过4,000,000美元；

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(Xix) 与AKT卖方调解和/或 诉讼相关的非经常性法律费用总额不超过750,000美元；

(B)在每种情况下，在确定该期间的综合净收入时减去(不重复)以下各项：

(I)增加该人在该期间的合并 净收入的非现金收益，不包括任何非现金收益，只要非现金收益代表了在任何 前期减少合并EBITDA的潜在现金项目的应计或准备金的冲销；

(Ii)与上期实际收到的现金有关的任何非现金收益 ，除非该等现金没有增加上期的合并EBITDA；

(3)非常收益和非常或非经常性收益(减去所有费用 和相关费用)；

(4)与 或有负债(包括收益)公允价值会计有关的非现金收益；

(V)在每种情况下，在确定该期间的综合净收入中包括的范围内且无重复的子公司的正合并EBITDA金额，这些子公司没有为本协议项下的义务提供担保，并为其资产提供留置权以保证该期间的 义务；

(C)根据适用情况增加或减少(无重复)因应用FASB会计准则汇编460，保证而产生的任何调整 。

为了确定是否符合本协议规定的任何财务测试 或比率，母公司或其任何子公司在该期间允许收购的任何子公司的合并EBITDA(根据本定义的条款计算)应计入确定母公司及其子公司任何期间的合并EBITDA ，如同该子公司是在该期间开始时收购的一样。尽管如上所述，根据第(A)(Iii)、(A)(Vi) 条(不包括第(A)(Vi)(1)条)、(A)(Vii)和(A)(Xiii)条增加到综合EBITDA的金额合计不得超过(X)综合EBITDA的20%和截至2020年6月30日或之前的任何期间的11,000,000美元，(Y){br及(Z)综合EBITDA的10%及其后终结的任何期间的$6,500,000，两者以较小者为准。

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尽管如上所述，对于以下规定的每个期间，综合EBITDA应为与该期间相对规定的 金额：

适用期限		整合 EBITDA
截至2019年3月31日的财季		$	17,129,000
截至2019年6月30日的财季		$	14,284,000
截至2019年9月30日的财季		$	15,085,000
截至2019年12月31日的财季		$	15,280,000

NOTW除本 协议或其他贷款 文件中有任何相反规定外， 任何CARE法案 产生的债务或任何CARE法案Indebtedness shall result in any increase to Consolidation EBITDA 任何期间的任何付款或 豁免。

？综合资金负债，就任何人而言，指(A)、(C)、(E)、(F)及(I)条所述类型的 该人在任何日期且无重复的所有债务(以(X)担保(A)、(C)、(C)、(C)款所述类型的债务为限，负债定义(E)或(F)或(Y)包括于生效日期前完成并列载于附表1.01(B)的收购所涉及的盈利或其他递延付款的债务，根据公认会计原则以综合基准厘定(br})，包括(但无论如何不得重复)有关母公司及其附属公司的贷款及其资本化租赁债务的金额，包括(Br)于生效日期前完成并列载于附表1.01(B)的负债定义中的(E)或(F)项，包括(Br)于生效日期前完成并列载于附表1.01(B)的有关收购事项的盈利或其他递延付款的债务(br})。

？综合净收入，对于任何人来说，是指该 个人及其附属公司在任何期间的综合净收入(或亏损)；但以下各项须不包括在内(不得重复)：(A)任何其他人的净收入，而该人或其附属公司与第三者享有共同权益(该利息并不导致该其他人士的净收入并入该人的净收入内)，但支付予该人或该附属公司的股息或分派款额除外， (B)该人的任何附属公司的净收入，即在该期间的最后一天，在支付股息或作出其他分派的任何限制或限制的规限下，(C)任何其他人士在成为该人士的附属公司或合并或合并为该人士或其附属公司之前产生的净收入，但以该等限制或 限制为限；及(C)在该限制或 限制的范围内，任何其他人士在成为该人士的附属公司或合并或合并为该人士或其附属公司之前产生的净收入。在任何确定日期，(A)在 之前的任何时间 九月 06月30日 20212022年 ，合并净收入将按修正收付实现制计量，且(B)在 当日或之后的任何时间九月 06月30日 20212022年 ，综合净收入将按GAAP权责发生制计量。

？综合净利息支出是指，就任何个人而言，(A)该 个人及其子公司在综合基础上按照公认会计原则确定的该期间的总利息支出(包括但不限于支付给该个人的关联公司(贷款方除外)的利息支出、债务清偿成本、贷款人和代理费以及其他还贷费用、未使用的额度费用、递延融资成本的减记以及与信用证有关的原始签发贴现、佣金和费用

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资本化租赁和类似项目的计入利息)，减去(B)(I)该期间的利息收入和(Ii)该期间的套期保值协议收益之和(至 上述利息收入中未扣除的范围，以及在计算总利息支出时未扣除的范围)，加上(C)(I)该期间套期保值协议的亏损(不包括在 利息支出总额中)和(Ii)前期成本或费用的总和在综合基础上并按照公认会计准则确定。

？或有义务对任何人而言，是指该人以任何方式担保或意图以任何方式直接或间接担保任何其他人(主债务人)的任何债务(主要义务)的任何义务，包括但不限于：(A)直接或间接担保、背书 (在正常业务过程中收取或存放的除外)、共同承担、有追索权贴现或有追索权的出售，(B)(B)直接或间接担保、背书 (在正常业务过程中收取或存放的除外)、共同承担、有追索权贴现或有追索权的出售，(B)(B)直接或间接担保、背书(在正常业务过程中收取或存款除外)、共同承担、有追索权贴现或有追索权的出售，(B)要不要-要不要-支付或类似的付款(如果需要)，不论协议的任何其他一方或多方是否不履行，以及(C)该人的任何义务，不论是否或有，(I)购买任何该等主要义务或构成其直接或间接担保的任何财产，(Ii)垫付或提供资金(A)购买或支付任何该等主要义务，或(B)维持主要债务人的营运资本或股本，或以其他方式维持主要债务人的净资产或偿付能力，(Iii)提供资金(A)购买或支付任何该等主要义务，或(B)维持主要债务人的营运资金或股本，或以其他方式维持主要债务人的净值或偿付能力，(Iii)证券或服务，主要是为了向任何该等主要义务的所有人保证，主要债务人有能力偿付该主要义务，或(Iv)以其他方式向该主要义务的持有人保证或使其免受损失 ；但条件是，或有义务一词不应包括在正常业务过程中延长的产品保修的任何赔偿。任何或有债务的金额 应被视为等于该或有债务所涉及的主要债务的已陈述或可确定的金额(或，如果少于，则等于该人根据证明该或有债务的文书的条款可能承担的该主要债务的最高金额)，或者，如果没有声明或可确定，则等于该人真诚地确定的与该主要债务有关的最高合理预期负债(假设该人根据该或有义务被要求履行) 。就生效日期前完成的收购而言，构成盈利或其他递延付款的所有现有或有债务均列于附表1.01(B)。

？合同义务对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何规定。

受控制 投资附属公司对任何人而言，是指(A)直接或间接控制、控制该人或与其共同控制的任何其他人，以及(B)由该人组织的主要目的是 对一家或多家公司进行股权或债务投资的任何其他人。就此定义而言，对个人的控制是指通过合同或其他方式直接或间接指导或导致该 个人的管理和政策方向的权力。

？DDTL承诺到期日期是指以下日期中出现时间最早的：(A)延迟提取定期贷款承诺已全部支取的 日期，(B)2020年6月28日，

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(C)延迟提取定期贷款承诺根据第2.05(A)(Iii)节终止并永久降至零的日期 和(D)根据本协议条款加速贷款的日期。

？DDTL未使用承诺费具有第2.06(C)节中规定的含义。

？债务人救济法？指破产法和任何其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他不时有效的其他适用司法管辖区的类似债务人救济法。

？违约？是指在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将构成违约事件的事件。

违约贷款人是指以下任何贷款人：(I)未能在本合同规定由其出资的日期的一个营业日内为本协议规定的贷款的任何部分提供资金，且未在确定日期之前纠正该违约行为；(Ii)未在到期之日起的一个工作日内向任何代理人或任何其他贷款人支付本协议规定的任何其他金额 ，除非发生善意纠纷，否则未得到补救。 如果发生善意纠纷，则不在该日内向任何代理人或任何其他贷款人支付本协议规定的贷款的任何部分，且未在确定日期之前纠正该违约行为。 除非发生善意纠纷，否则，违约贷款人未在到期之日起的一个工作日内向任何代理人或任何其他贷款人支付本协议规定的任何其他金额或(Iii)已被视为破产或成为破产程序的标的。

？延迟提取定期贷款是指延迟提取 定期贷款机构根据第2.01(A)(Iii)节向借款人发放的贷款。

？延迟提取定期贷款承诺， 对于每个贷款人，该贷款人承诺向借款人提供延迟提取定期贷款，金额为本协议附表1.01(A)中延迟提取定期贷款标题下规定的金额，可根据本协议条款不时终止或 减少该金额。 对于每个贷款人，该贷款人承诺向借款人提供延迟提取定期贷款，金额为本协议附表1.01(A)中延迟提取定期贷款标题下规定的金额，该金额可根据本协议条款不时终止或 减少。

？延迟提取定期贷款贷款人是指承诺延迟提取定期贷款或延迟提取定期贷款的贷款人 。

？处置是指任何人或其任何附属公司将任何财产或资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)出售、转让、转让或以其他方式处置给任何其他人的任何交易或一系列 相关交易，无论其代价 是否包括收购人拥有的现金、证券或其他资产，不包括按正常业务条款在正常业务过程中出售的任何库存。

？不合格股权是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时，(A)到期(不包括因发行人选择性赎回而到期的)或根据偿债基金义务或其他方式强制 可赎回的任何股权 ，或可在以下情况下选择赎回的任何股权：(A)到期(不包括因发行人选择性赎回而到期的)或强制 根据偿债基金义务或其他方式可赎回的任何股权(br}权益可转换为或可交换的 权益)，或在发生任何事件或条件时到期(不包括因发行人选择性赎回而到期的)或可由(B)可转换为(I)债务证券或(Ii)所指的任何股权，或 可兑换为(I)债务证券或(Ii)所指的任何股权

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在上述(A)款中，在每种情况下，在最终到期日后91天之前的任何时间，(C)包含可能在全部债务(未主张的或有赔偿义务除外)全额付款之前或(Ii)在最终到期日后91天之前生效的任何回购义务，或(D)规定在最终到期日后91天之前按计划付款或 支付现金股息或分配的任何回购义务但是，如果不是因为其中的规定，任何不会构成取消资格股权的股权 赋予股权持有人(或该股权可转换、可交换或可行使的任何证券的持有人)在发生控制权变更或最终到期日91天前的处置时要求其发行人赎回该股权的权利，则该股权不构成取消资格股权，前提是该股权的发行人规定，该股权的发行人有权要求该股权的发行人赎回该股权。 如果该股权的发行人规定，该股权的发行人有权要求其发行人赎回该股权，则该股权不构成被取消资格的股权，条件是该股权的发行人有权要求该股权的发行人在最终到期日后91天之前发生变更或处置时，要求其发行人赎回该股权。

？Dollar(美元)、 Dollar(？美元)和符号？$？($)分别表示美利坚合众国的合法货币。

国内 子公司是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律注册或组织的任何子公司。

？生效日期是指2020年2月28日，即以代理商合理满意的方式满足(或放弃) 第5.01节中规定的每个前提条件的第一天。

？生效日期？是指文件或协议中指明的该文件或协议 生效的日期，如果没有指明，则为该文件或协议的签署日期。

合格合同 参与者是指CEA及其规定中定义的合格合同参与者。

-对于每个借款人和担保人以及每个互换，合格日期是指本协议或任何 其他贷款文件对该互换生效的日期(为免生疑问，如果本协议或任何其他贷款文件当时对该借款人或担保人有效，则合格日期应为该互换的生效日期，否则应为本协议和/或该借款人或担保人为当事一方的该等其他贷款文件的生效日期)。

符合资格的受让人是指(A)贷款人或贷款人或相关基金的任何附属机构，(B)根据美国或其任何州的法律组织的商业银行，总资产或净资产超过1亿美元的商业银行，(C)根据任何其他国家的法律组织的商业银行，而该其他国家是经济合作与发展组织的成员国或该组织的一个政治区，其总资产或净资产超过1亿美元(br}(D)在其正常业务过程中从事发放、购买或以其他方式投资商业贷款的财务公司、保险公司或其他金融机构或基金(关联贷款人除外)，并且

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(连同其关联公司)总资产或净资产超过100,000,000美元，以及(E)任何关联贷款人。任何自然人(或为自然人利益组织的任何实体)都不是合格的受让人。

？员工计划是指ERISA第四章所涵盖的员工福利计划(不包括多雇主计划)，该计划为任何贷款方或其任何ERISA附属公司的员工维护(或在本合同项下任何借款日期之前的6个历年内的任何时间维护)，且该员工福利计划是指由ERISA第四章涵盖并为任何借款方或其任何附属公司的员工维护的员工福利计划( 多雇主计划除外)。

？环境行动？指任何人或政府当局向任何贷款方或其任何子公司发出的涉及违反环境法或有害物质释放的任何书面投诉、传票、传票、通知、指示、命令、索赔、诉讼、 调查、司法或行政诉讼、判决、信件或其他书面通信：(A)来自任何贷款方或其任何子公司或任何利益前身拥有或经营的任何资产、财产或业务；(B)毗邻的财产或业务；或(C)进入接收任何贷款方或其任何子公司或任何利息前身产生的危险材料的任何设施 。

？环境法是指《综合环境反应、补偿和责任法》(42 U.S.C.§9601， 等)、《危险材料运输法》(49 U.S.C.§1801等)、《资源保护和回收法》(42 U.S.C.§6901等)、《联邦清洁水法》(33 U.S.C.§1251 等)、《清洁空气法》(42 U.S.C.§7401等)，“有毒物质控制法”(“美国法典”第15编第2601节及其后)职业安全与健康法“(第29 U.S.C.§651及其后)、 此类法律可能会不时修订或以其他方式修改，以及任何政府当局为环境保护或与任何有害物质的释放、存放或向环境中迁移有关的其他具有约束力的政府限制而施加责任或制定行为标准的任何其他法律、许可、执照或其他具有约束力的决定。

？环境责任和费用是指与以下情况有关的所有责任、货币义务、补救行动、损失、损害、惩罚性赔偿、后果性损害赔偿、三倍损害赔偿、成本和开支(包括所有合理的费用、律师、专家和顾问的付款和开支以及调查和可行性研究费用)、罚款、罚款、制裁和利益，以及(I)目前或以前由任何贷款方或其任何子公司拥有的任何财产或(Ii)任何设施上的有害物质释放或释放有害物质的所有责任、货币义务、补救行动、损失、损害赔偿、费用和开支(包括所有合理的费用、律师、专家和顾问的付款和开支以及调查和可行性研究的费用)、罚款、处罚、制裁和利益(I)任何贷款方或其任何子公司现在或以前拥有的任何财产或设施。

环境留置权是指以任何政府环境责任和成本管理机构为受益人的任何留置权 。

？股权是指(A)对于公司的任何个人，公司股票的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定，无论是否有投票权)，以及(B)对于不是公司的任何个人，任何 以及该人的所有合伙企业、会员资格或其他股权， 指的是该人的所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定，也不论是否有投票权)。

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？股权发行是指(A)任何贷款 方或其任何子公司出售或发行其股权的任何股份，或(B)母公司收到任何现金出资。

ERISA？指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》和任何类似的后续法规， 及其下的法规，在每种情况下均为不时有效。对ERISA章节的引用也应解释为指任何后续章节。

？ERISA附属公司对任何人来说，是指属于 该人所属集团的成员，并将被视为《国税法》第414(B)、(C)、(M)和(O)条所指的受控集团的任何行业或企业(无论是否注册成立)。

？违约事件是指第9.01节中规定的任何事件。

？超额现金流对于任何人来说，是指(A)该人及其 附属公司在该期间的综合EBITDA减去(B)(无重复)之和：(A)对任何人而言，(A)该人及其 附属公司在该期间的综合EBITDA减去(B)(无重复)之和：

(I)根据第2.03(B)和2.05(C)(V)及(Vii)条支付的所有现金本金 ，以及该人或其任何附属公司在上述期间就其他债务(贷款除外)所支付的所有现金本金，但根据本协议， 允许发生此类其他债务，且允许支付此类款项(但就循环贷款而言，仅限于与其有关的循环贷款承诺是永久性的

(Ii)在该期间内以现金支付或应付的所有综合净利息开支 ，

(Iii)在此期间以现金支付的所有资本支出 以及在本协议允许的范围内该个人及其子公司允许进行的收购(不包括通过债务产生或 通过发行股权融资的资本支出和允许收购)，

(Iv)该人或其任何附属公司在该期间内以现金支付的所有定期还贷费用及其他类似费用，而该等费用与该人或其任何附属公司在该期间以现金支付的债务有关，

(V)该人及其附属公司在该期间以现金支付或应付的所得税，以及任何税收分配，

(Vi)贷款方及其子公司在此期间因 允许的收购而以现金支付的总金额(不包括通过债务产生或通过发行股权融资的这类付款部分)，

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(Vii)上述 期末营运资金的超额(如有的话)减去期初的营运资金(或减去期初的营运资金超额(如有的话)减去期末的营运资金)，

(Viii)在购买会计中设立的准备金或应计项目的款额，

(Ix)在该 期间，根据第7.02(H)节以现金支付的限制性付款的金额，

(X)在第7.02(H)节允许的范围内，在该期间内支付的许可管理费，以及

(Xi)[故意省略];

(Xii)按照本协议条款进行的任何投资，但以长期债务收益(循环贷款除外)提供资金的范围除外；以及

(Xiii)所有其他现金项目在此期间加回 以计算综合EBITDA。

？《交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934) 。

？排除帐户是指用于(A)为 工资单或分离工资税或为其他员工工资或福利支付提供资金，(B)分离401(K)对员工股票购买计划的缴费或缴费，或(C)为其他员工健康和福利计划提供资金的任何小额现金账户和任何其他存款账户。

？对于每个借款人和担保人而言，除外的对冲责任或负债是指其每项互换义务 ，前提是，仅在仅由于借款人和/或担保人未能在互换合格日期有资格成为合格合同参与者的情况下，本协议或与该互换义务相关的任何其他文件的全部或部分根据CEA或CFTC的任何规则、法规或命令是或变得不合法的情况下 才被免除的对冲责任或债务是指每个借款人和/或担保人的每项互换义务 ，且仅限于以下情况：根据CEA或CFTC的任何规则、法规或命令，本协议或与此类互换义务相关的任何其他文件的全部或任何部分是非法的。尽管前述或本协议的任何其他条款或任何其他文件中有任何相反规定，但前述规定仍受以下条件的约束：(A)如果根据管理一次以上掉期的主协议产生掉期义务，则本定义仅适用于仅由于借款人或CFTC的任何规则、条例或命令而导致担保或担保权益根据CEA或CFTC的任何规则、条例或命令是非法的、可归因于掉期的 掉期义务部分(B)如果对掉期义务的担保会使该义务成为除外对冲责任，但担保权益的授予不会使该义务成为除外对冲责任，则就担保而言，该掉期义务应构成除外对冲责任，但对于担保权益的授予而言则不构成除外对冲责任；(B)如果担保义务的担保会导致该义务成为除外对冲责任，但担保权益的授予不会导致该义务成为除外对冲责任，则就担保而言，该掉期义务应构成除外对冲责任；以及(C)如果执行本协议或其他文件的借款人或担保人不止一个 ，并且互换义务对其中一个或多个人(但不是所有人)而言是除外对冲责任，则关于每个人的除外对冲责任或责任的定义

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个人应仅被视为适用于(I)对该个人构成除外对冲负债的特定掉期义务，以及(Ii)该掉期义务构成除外对冲负债的 特定个人。

？排除子公司是指(A)任何 非实质性子公司，(B)任何非全资子公司，(C)被法律、规则或法规或任何合同义务禁止或限制提供担保的任何子公司 ，或者需要政府(包括监管部门)或第三方同意、批准、许可或授权才能提供担保的任何子公司(包括在任何财务援助、公司利益、资本薄、资本维持、流动性维持或类似的法律原则下)，不言而喻，母公司及其子公司必须获得政府(包括监管部门)或第三方的同意、批准、许可或授权才能提供担保(包括根据任何财务援助、公司利益、资本薄、资本维持、流动性维持或类似的法律原则)。(D)行政代理应行政借款人的要求以书面形式指定的任何外国子公司和 (E)任何其他子公司，此类指定须在行政代理的合理酌情权下授予。

免税是指对收款人征收或对收款人征收的以下任何税，或要求从向收款人的付款中扣缴或 从向收款人的付款中扣除的税款，(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或衡量的税款，在每种情况下，(I)由于收款人根据 的法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区(或任何政治上的任何政治机构)而征收的下列税种中的任何一种：(I)由于收款人根据法律 组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区(或任何政治性法律)。(B)对于贷款人 ，美国联邦预扣税依据(I)该贷款人获得贷款或承诺中的该权益或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处之日起生效的法律，对应付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额征收预扣税，但在每种情况下，根据第2.08节的规定，不在此范围内。(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税依据下列有效法律向该贷款人或为其账户支付的金额征收：(I)该贷款人获得该贷款或承诺中的该等权益，或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，与该等税项有关的款项应在紧接该贷款人成为本协议一方之前支付给该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前支付给该贷款人；(C)由于该收款人未能遵守第2.08(D)或 (E)条以及(D)根据FATCA征收的任何预扣税款。

？13224号行政命令是指 2001年9月24日生效的关于资助恐怖分子的13224号行政命令，该行政命令已经或此后将被续签、延长、修订或替换。

·现有代理？指门罗资本管理顾问公司(Monroe Capital Management Advisors，LLC)。

？现有信贷安排？是指行政借款人St.Gregory Holdco，LLC、其他贷款方、现有贷款人和现有代理人之间于2018年10月25日 (在生效日期之前修订、重述、补充或以其他方式修改)的某些第二次修订和重新签署的信贷协议， 以及与此相关的所有其他文件和票据。

现有贷款方是指现有信贷安排的贷款方。

非常收入是指母公司或其任何子公司在 收到的任何现金，涉及以下方面：(A)外国、美国、州或地方退税，(B)养老金计划恢复，(C)保险收益和保险索赔退款(不包括(I)

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收到的欠第三方的保险收益(包括法律、会计和其他专业费用和交易费)不是母公司或其任何子公司根据适用法律的要求或贷款方或其子公司在正常业务过程中不时订立的合同义务 (Ii)只要没有发生违约事件并且仍在继续，业务中断保险收益(如有)和(Iii)收到的保险收益。 (Ii)只要没有发生违约事件并且仍在继续，业务中断保险收益(如果有)和(Iii)收到的保险收益。 (Ii)只要没有发生违约事件并且仍在继续，业务中断保险收益(如果有)和(Iii)收到的保险收益自掏腰包(D)判决、 和解收益或与任何诉讼因由有关的其他任何类型的代价(不包括诉讼因由中的任何部分)，(D)判决、 和解收益或与任何诉讼因由有关的其他任何类型的对价(不包括诉讼因由的任何部分)，或(D)判决， 和解收益或与任何诉讼因由有关的任何其他代价不在--零用钱 由该人支付)、(E)谴责奖励(及代之支付的款项)(不包括以下任何部分自掏腰包赔偿金额不需要汇给任何其他人(母公司或其任何子公司的任何关联公司除外)，且该等收益超过适用借款方或子公司与任何此类事项相关的损失、损害、费用、成本 和支出，或实际补救和更换费用的范围内的赔偿付款。 (F)赔偿金额不需要汇给任何其他人(母公司或其任何子公司的任何关联公司除外)，且该等收益超过适用借款方或子公司与任何此类事项相关的损失、损害、费用、成本 和实际补救和更换成本。

？设施？是指附表6.01(O)中描述的、以费用简单方式拥有的一块不动产，包括但不限于该设施或办公室所在的土地、其上的所有建筑物和其他改善设施、位于该设施或办公室或与该设施或办公室相关的所有固定装置，无论现在或以后是否存在。

FASB ASC是指财务会计准则委员会的会计准则编纂。

FATCA？指截至本协定之日的《国税法》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)及其任何现行或未来的条例或官方解释、根据《国税法》第1471(B)(1)条签订的任何协定、与上述有关的任何政府间协议以及根据任何此类政府间法律、法规或官方规则或做法通过的任何法律、条例或官方规则或做法

？《反海外腐败法》具有第6.01(Jj)节中规定的含义。

？任何一天的联邦基金有效利率是指纽约联邦储备银行(或任何后续机构)在该日宣布的年利率(基于360天和实际经过的天数 ，向上舍入到最接近的1%的1/100)，作为联邦基金经纪在前一个交易日安排的隔夜联邦基金交易利率的加权平均。该联邦储备银行(或任何继任者)计算和宣布的方式与该联邦储备银行计算和宣布其所称的加权平均利率的方式基本相同，即截至本协议日期的联邦基金有效利率 ；如果该联邦储备银行(或其继任者)没有在任何一天宣布该利率，则该日的联邦基金有效利率应为宣布该利率的最后一天的联邦基金有效利率 。

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收费信函是指借款人和抵押品代理人之间的收费信函，截止生效日期为

？最终到期日？是指(I)2025年2月28日，(Ii) 根据本协议条款所有贷款到期和应付的日期，以及(Iii)全额支付所有债务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)和 终止所有承诺中最早的一个。

？财务报表是指(A)母公司及其子公司截至2018年12月31日的财政年度经审计的综合资产负债表，以及当时截至的财政年度的相关综合经营、股东权益和现金流量，以及(B)母公司及其子公司截至2020年1月31日的13个月的未经审计的综合资产负债表，以及当时截至的13个月的相关综合经营报表、股东权益和现金流量。

第一修正案是指 融资协议的第一次 修正案，日期为 年8月 [4]， 2020， 在 贷款 方、 贷款人 和 代理中。

？第一修正案生效日期 具有第一修正案 第3节中指定的含义。

？会计年度是指 母公司及其子公司在每年12月31日结束的会计年度。

？资金流协议是指借款方、代理人、贷款人和其他当事人之间以抵押品代理人合理满意的形式和实质达成的资金流协议，以及随附的资金流备忘录，说明与交易相关的所有现金支付的来源和 用途。

？外国子公司？指母公司的任何非国内子公司 。

*特许经营？是指受特许经营协议约束的特许经营或许可安排 经营特许经营地点的特许经营或许可安排。

？特许经营协议是指母公司或其任何子公司现在或以后签订的与特许经营特许经营地点业务有关的任何特许经营协议，以及与任何贷款方为当事人的任何特许经营商、次级特许经营商或类似人签订的所有其他与特许经营特许经营地点业务有关的协议，在每一种情况下，都是指不时修订或修改的有关特许经营特许经营地点业务的所有其他协议，所有这些协议都是指与特许经营地点经营业务有关的任何特许经营协议，以及与任何贷款方为当事人的任何特许经营商、次级特许经营商或类似人员签订的所有其他与特许经营地点经营业务有关的协议。

？特许经营收款是指母公司及其子公司从任何应收账款中获得的收款， 但有证据表明，这些收款构成了根据任何特许经营协议条款支付给债务人的付款义务、收入、利润、收入、特许权使用费、发现者手续费和递延销售费。

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？特许经营地点？是指借款方或特许经营商拥有并 运营的健康和健康设施。

？特许经营商？指特许经营协议下的任何特许经营商。

？资金损失具有第2.09(E)节中规定的含义。

？GAAP？是指在 一致的基础上在美国不时生效的公认会计原则，前提是就本协议第7.03节和其中使用的定义而言，GAAP？是指在本协议生效之日生效的公认会计原则，并与编制财务报表时使用的会计原则相一致，条件是，如果GAAP在本协议日期之后发生任何在任何方面影响第7.03节所载财务契约计算的变化，则GAAP？？指在任何方面影响财务契约的计算的GAAP？进一步地，如果GAAP在本协议日期之后发生任何影响 第7.03节所载财务契约的计算的变化，则GAAP？指的是在本协议日期之后发生的任何对财务契约的计算产生任何影响的变更抵押品代理人和行政借款人应真诚协商修改本协议中与此类契约计算有关的条款，目的是使出借人和借款人在GAAP变更后的各自立场尽可能与其截至本协议日期的各自立场一致，在就任何此类修订达成一致之前，应将本协议第7.03节规定的财务契约视为GAAP未发生此类变更；但任何代理人或贷款人均无权收取任何费用(除合理报销费用外自掏腰包与此类修订相关的费用(包括本合同第12.04节规定的合理法律费用)。

？General Atlantic Investment？是指母公司收到 General Atlantic LLC直接或间接现金股权投资的收益，金额不低于80,000,000美元；但此类投资的所有实质性条款和条款的形式和实质应合理地令代理人满意。

管理文件是指：(A)对于任何公司、公司注册证书或章程以及 章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；(B)对于任何有限责任公司、成立证书或章程或 组织以及经营协议；(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，证明或以其他方式证明或以其他方式涉及的合伙企业、合资企业协议、声明或其他适用的协议或文件 ；(C)关于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体的合伙企业、合资企业协议、声明或其他适用的协议或文件 以及(D)就上述任何实体而言，与其成立或组织有关的任何其他协议、文书、备案或通知，以及(Br)在其成立或组织的管辖范围内适用的政府当局提交的任何其他协议、文书、备案或通知。

？政府当局 指任何国家或政府，任何联邦、州、市、镇、直辖市、县、地方或其他行政区，以及在其法定权力范围内行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或政府职能的任何部门、委员会、董事会、局、机构、机构或其他实体 ，包括但不限于证券交易委员会。

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？政府命令是指由任何政府当局或与任何政府当局发布、作出、作出或输入的任何命令、令状、判决、禁制令、法令、 规定、决定、决定、裁决或裁决。

？担保义务？具有第11.01节中规定的含义。

？担保人具有本合同序言中规定的含义，应理解并同意母公司的任何被排除的子公司不得作为担保人。

？担保是指(A)本合同第十一条所载的各担保方的担保 和, (b保荐人担保；及(C)任何其他担保人为担保代理人和担保全部或部分债务的贷款人的利益，以担保代理人为受益人，以担保人合理满意的实质内容，以 形式和实质内容相互担保的相互担保。(C)对方担保，格式为 ，实质内容为担保人合理满意的内容，由担保人为担保人和担保全部或部分债务的贷款人作出。

危险物质是指(A)根据环境法被定义、列入或以其他方式归类为污染物、污染物、有毒污染物、有毒或危险物质、极端危险物质或化学物质、危险废物、特殊废物或固体废物的任何元素、化合物或化学品；(B)在任何环境法中定义或管制的、存在于环境中的任何污染物、污染物、废物、危险废物、危险废物、有毒物质或危险物品，其存在的数量或状态违反任何环境法律。(E)任何具有危险废物特性的物质，包括但不限于腐蚀性、易燃性、毒性或反应性以及任何放射性或爆炸性材料；以及 (F)任何原材料、建筑部件(包括但不限于含石棉材料)和含有环保法所列或分类为此类危险物质的制成品。

？套期保值协议是指任何利率、外币、商品或股权掉期、领子、上限、下限、可调整的执行上限、可调整的执行走廊、交叉货币掉期或远期汇率协议，或旨在保护不受利率或货币、商品或权益价值波动影响的其他协议或安排(包括但不限于关于任何前述协议或安排的任何选择权，以及(在不限制前述任何协议或安排的一般性的情况下)具体包括任何外汇交易， 指任何利率、外币、商品或股权掉期、领口、上限、下限、可调整的执行上限、可调整的执行走廊、交叉货币掉期或远期汇率协议，或旨在防范利率或货币、商品或权益价值波动的其他协议或安排非处方药外币期权、非 交割远期和期权、外币掉期协议和货币汇率价格套期保值安排)，以及与任何此类协议或安排相关的任何确认。

？对于任何代理商或贷款人，最高合法利率是指 非高利贷利率(如果有)的最高 非高利贷利率，即根据适用于该代理商或贷款人的法律(br}当前有效，或在法律允许的范围内，根据此后可能生效的此类适用法律，且允许的最高非高利贷利率高于目前适用法律所允许的最高非高利贷利率)，随时或不时就该代理或贷款人所承担的义务订立合同、收取、保留、收取或收取的最高非高利贷利率。

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顽固的贷款人具有 第12.02(B)节中指定的含义。

非实质性子公司是指以书面形式向代理商确认的任何子公司或子公司集团 ，其合计不占母公司及其子公司合并资产的2.0%或收入的2.0%。

·负债对于任何人来说，无重复地是指(A)该人因借入 钱而欠下的所有债务；(B)该人对财产或服务的延期购买价格的所有债务(贸易应付款和应计费用或在该人的正常业务过程中发生的其他应付帐款除外)，并且 未偿还超过90天(如果是未偿还的，则为180天善意(C)由债券、债权证、票据或其他类似票据证明的该人的所有义务，或通常用于支付利息的所有义务；(B)在应付款项产生之日(br}之后)，在财务报表上已预留足够准备金用于支付该等款项的争议；(C)由债券、债权证、票据或其他类似票据证明的或通常用于支付利息的该人的所有义务；(D)该人就其使用及/或取得的财产而根据任何有条件售卖或其他业权保留协议而产生或产生的一切偿还、付款或其他义务及法律责任，即使出租人、卖方及/或贷款人根据该协议所享有的权利及补救办法可仅限於收回或出售该等财产；。(E)该人的所有资本化租赁义务；。(F)该人就信用证、承兑汇票及类似融资而承担的所有义务及负债(或有)，但以代理人合理满意的条款以现金作抵押的义务及负债除外；。(G)该人根据套期保值协议按抵押品代理人合理满意的基准并按照公认惯例计算的所有净义务及负债；。(H)任何应收款保理、应收销售或类似交易项下的所有货币义务，以及任何 合成租赁、税权/经营租赁、表外融资或类似融资项下的所有货币义务；(I)所有或有债务；(J)所有不符合条件的股权；及(K)本定义(A)至(J)款所指的另一人担保的所有债务(或该等债务的持有人有一项现有权利、或然权利或其他担保)。, 即使该人没有承担或承担偿还该等债务的责任，但如果对前述任何债务的追索权仅限于特定资产，则该债务应 被视为等于(X)该债务的未偿还总额和(Y)该人真诚确定的因此而担保的资产的公平市场价值中的较小者，该债务应被视为等于(X)该债务的未偿还总额和(Y)该债务所担保的资产的公平市场价值中的较小者；此外，如果债务 不包括(I)在正常业务过程中因资产购买价格的一部分而产生的购买价格滞留，以满足该资产卖方的担保或其他未履行义务， (Ii)背书在正常业务过程中产生的支票或汇票，(Iii)不构成不合格股权的优先股权，(Iv)任何溢价或类似的购买价格义务 ，直到该义务到期，及(V)管理协议项下应付的递延费用及开支。任何人的债务 应包括该人是普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资企业的债务，只要在合资企业中，此类债务是向任何贷款方追索的。为避免 疑问，负债应不包括经营租赁。

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？保障事项具有 第12.15节中指定的含义。

？保证税是指(A)对 或对任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因其义务而支付的任何款项征收的税(不包括的税)，以及(B)(A)款中未另有描述的其他税。

·受赔者具有第12.15节中规定的含义。

？不合格机构是指(A)竞争者，(B)由行政借款人以书面指定的、交付给抵押品代理人并经抵押品代理人同意的其他实体，或(C)在(A)和(B)条款的情况下，它们各自的任何附属公司，这些附属公司(I)可根据 其名称随时被识别为附属公司，或(Ii)由行政借款人不时以书面形式向抵押品代理人指明其名称。

？破产程序是指根据任何债务人救济法的任何规定由任何人启动或针对任何人提起的任何程序。

公司间从属协议是指贷款当事人为抵押代理人和贷款人的利益，以抵押代理人为受益人，在形式和实质上合理地令抵押品代理人满意的公司间从属协议。

？初始期限贷款是指初始期限贷款机构根据第2.01(A)(Ii)节在生效日期 向借款人发放的贷款。

？初始期限贷款承诺是指对于每个初始期限贷款 贷款人在生效日期向借款人提供初始期限贷款的承诺，金额为本协议附表1.01(A)中初始期限贷款标题下规定的金额，该金额可根据本协议条款不时终止或 减少

？初始期限贷款贷款人是指拥有 初始期限贷款承诺或初始期限贷款的贷款人。

？对于每笔LIBOR利率贷款， 指从发放该LIBOR利率贷款(或继续发放LIBOR利率贷款或将参考利率贷款转换为LIBOR利率贷款)之日起至管理借款人选择的1个月、2个月或3个月后结束的一段时间； 该期限由管理借款人选择，自发放该LIBOR利率贷款之日起(或继续发放LIBOR利率贷款或将参考利率贷款转换为LIBOR利率贷款之日起)至此后1、2或3个月结束；但条件是：(A)如果任何利息期将在非营业日结束，则该利息期应延长至下一个营业日(符合以下(C)-(E)条的规定)， (B)从每个利息期的第一天(包括该日在内)起至(但不包括)任何利息期届满之日，应按基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的适用利率计息。(C)在非营业日的 日结束的任何利息期应延长至下一个营业日，除非该营业日是另一个历月，在这种情况下，该利息期应在前一个营业日结束；(D)关于 开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月中没有数字上对应的日期的一天)开始的利息期，该利息期应在最后一个 结束。利息期限开始之日后2或3个月(视情况而定)，(E)行政借款人不得选择将在最终到期日之后结束的利息期限。

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国税法是指修订后的1986年国税法(或其任何后续法规)及其下的法规。

？库存对任何人来说，是指该人的所有货物和商品，包括但不限于所有原材料，在制品，与运输、储存、广告或销售有关的各种 性质的包装、供应品、材料和成品，无论是现在拥有的还是以后购买的。

？投资具有第7.02(E)节中规定的含义；但任何投资的金额 应为该投资的原始成本加上所有增加的成本，减去由此产生的所有本金回报和其他现金回报。

加入协议是指基本上以附件A的形式，由根据第7.01(B)节成为本协议当事人的贷款方的国内 子公司正式签署的加入协议。

房东豁免 具有第7.01(M)节中规定的含义。

？租赁是指任何贷款方或其任何子公司作为出租人或承租人作为一方的任何不动产的租赁。 任何贷款方或其任何子公司作为出租人或承租人作为一方的任何不动产租赁。

贷款人？具有本合同序言中为其指定的含义 。

对于任何利息期的任何LIBOR利率贷款而言，LIBOR是指由洲际交易所基准管理局(或接管该利率管理的任何其他人)计算并通过道琼斯市场服务(Dow Jones Market Service)或路透社(Reuters)等国家认可的服务获得的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR) (Telerate)或路透社(Reuters)(或在显示该利率的屏幕上的任何后续或替代页面上，或在由管理代理不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上在每种情况下，伦敦时间上午11：00左右，即该利息期开始 前两个工作日，经行政代理批准的可比利率或后续利率均为该利率(受影响的利息期)，但如果该利息期(受影响的利息期)的筛选利率对美元不可用，则伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)应为当时的内插 利率。？内插利率是指，在任何时候，行政代理确定的年利率(该确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下两种利率之间进行线性内插所产生的利率：(A)短于受影响的利息期的最长期间(可用美元计算的筛选率)和(B)超过受影响的利息期的最短期限的筛选率 (该筛选率可用于美元)， ，在此基础上进行线性内插而得到的利率：(A)短于受影响的利息期的最长期限(可用美元计算的筛选率)和(B)超过受影响的利息期的最短期限的筛选率 (该筛选率可用于美元)。

伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)通知是指基本上以附件C的形式发出的书面通知。

？LIBOR期权具有第2.07(A)节中规定的含义。

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*LIBOR利率是指，对于每笔LIBOR利率贷款的每个利息期， 较大的(A)由行政代理确定的年利率(如有必要，向上舍入至下一个1/100%)除以(I)该利息期的LIBOR除以(Ii)100%减去准备金百分比和(B)1.375%(对于定期贷款)和(B)1.375%(对于循环贷款)。伦敦银行同业拆借利率自存款准备金率变动生效之日起调整。如果在任何时候，LIBOR利率定义中引用 的提供利率的管理人主管或政府当局已经发表公开声明，指明特定日期，在该特定日期之后，不再使用LIBOR定义中引用的提供利率来确定 贷款的利率(替代利率选择事件)，则行政代理和行政借款人应努力建立一个替代LIBOR利率的利率，该替代利率应充分考虑当时的市场惯例 并应对本协议进行修订，以反映适用的替代利率和本协议的其他相关 更改。在采用本协议所设想的替代利率的范围内，核准利率的适用方式应与现行市场惯例一致；但在一定程度上，现行市场惯例对行政代理来说在行政上是不可行的。, 批准的利率应以行政代理和行政借款人以其他方式合理确定的方式应用。 从替代利率选择事件发生并持续到根据本款条款和条件确定替代利率为止，如果任何借款通知请求LIBOR利率贷款，则该贷款应作为基本利率贷款；但本句仅适用于无法获得LIBOR利率定义中所指的该利率期限的期间。尽管本协议有任何相反规定，如果本款规定的替代利率被确定为定期贷款的年利率低于1.375%，循环贷款的年利率低于1.375%，则就本协议而言，定期贷款的利率应被视为年利率1.375%，循环贷款的年利率应被视为1.375%。

？LIBOR利率贷款是指贷款的每一部分按照参考LIBOR利率确定的利率计息。

？留置权是指任何抵押、信托契据、质押、留置权(法定或其他)、担保、押记或其他 任何性质的产权负担或担保或优惠安排，包括但不限于任何有条件出售或所有权保留安排、任何资本化租赁以及旨在作为担保或具有担保效力的任何转让、押金安排或融资租赁，但不包括经营租赁租赁项下出租人的权益。

？贷款是指代理人或贷款人根据本合同第二条 向借款人发放的定期贷款或任何循环贷款。

？贷款帐户？是指行政代理根据本协议在其位于付款办公室的账簿上与借款人有关的帐户，在该帐户中，借款人将承担向借款人发放的所有贷款以及由借款人承担的所有其他义务，在该帐户中，借款人将承担向借款人发放的所有贷款以及由借款人承担的所有其他义务。

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？贷款文件是指本协议、费用函、任何担保、任何 联合协议、任何抵押、任何担保协议、保荐人担保、资金流动协议、公司间从属协议、任何完美证书、任何抵押品访问协议、任何房东从属或放弃协议、任何其他协议、任何其他协议、文书、证书、报告和其他文件，或以其他方式证明或担保任何贷款或任何其他义务。

贷款方是指任何借款人和任何担保人。

？管理协议？是指TPG Growth III Management，LLC和H&W Investco Management LLC之间签署的日期为2017年9月29日的某些管理服务协议。

重大不利影响是指对以下任何项产生重大不利影响 ：(A)作为整体的贷款方的经营、业务、资产、财产或财务状况；(B)贷款方作为整体履行其所属任何贷款文件项下的任何付款或报告义务的能力；(C)对本协议任何借款方或任何其他重要贷款文件的合法性、有效性或可执行性；(D)任何代理人或贷款人在任何贷款项下的权利和补救措施为了 代理人和贷款人的利益，对公平市场价值超过2,000,000美元的任何抵押品享有留置权(抵押品代理人对任何抵押品的留置权除外)(抵押代理人根据本协议的要求及时收到有关贷款 当事人的信息而采取的任何行动或不作为的情况除外)，留置权(抵押品代理人对任何抵押品的留置权除外，贷款文件并不要求抵押品的完备性)。 代理人和贷款人对任何公平市场价值超过2,000,000美元的抵押品享有留置权(担保代理人对任何抵押品的留置权除外)。

重要合同？对于任何人来说，是指(A)该人或其任何子公司作为当事方的每份合同或 协议，涉及在任何财政年度支付给该人或该子公司或由该人或该子公司支付的总代价为500,000美元或更多；以及(B)任何一方的违约、不履行、取消或未能续签(没有同时更换实质等值)可合理预期会产生重大不利影响的所有其他合同或协议。

材料房地产资产是指位于美利坚合众国的Fee-Simple， 及其改建项目所拥有的任何个人不动产，其公平市场价值(由借款人在考虑影响该公平市场价值的任何负债后善意确定)超过500,000美元。

修改后的收付实现制是指按GAAP权责发生制进行财务报告，特许经营地区除外 销售和设备销售将按收付实现制记录。

穆迪是指穆迪投资者服务公司 及其任何继任者。

？抵押是指抵押代理人合理接受的形式和实质 的抵押、信托契约或契约，由借款方为抵押代理人和贷款人的利益而以抵押代理人为受益人，担保义务，并根据 第7.01(B)、(O)、(S)条或其他规定交付给抵押代理人。

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？多雇主计划？指ERISA第 节4001(A)(3)节中定义的多雇主计划，任何贷款方或其任何ERISA附属公司在过去6年内的任何时候都曾或有义务向该计划捐款。

现金净收益指：(A)就任何人或其任何附属公司的任何处置而言，该人或该附属公司或其代表不时(直接或间接)收到的现金总额(无论是作为初始代价，还是通过支付或处置递延代价，但只有在收到时才是如此)， 仅从其中扣除(I)任何资产的任何许可留置权担保的任何债务(买方承担的债务除外)，与此相关的现金总额是指(A)任何人或其任何附属公司的任何处置所收到的现金总额(无论是作为初始代价，还是通过支付或处置递延代价，但只有在收到时才是如此)，即(A)就任何人或其任何附属公司的任何处置而言，与此相关的现金总额(br}与该处置有关的偿还(本协议项下的债务除外)，(Ii)该人士或该附属公司因此而产生的合理开支、律师费、会计师费用、投资银行费及其他费用，(Iii)该人士或该附属公司就此而向任何税务机关支付或合理估计须支付的转让税，(Ii)该人或该附属公司因此而招致的合理开支、律师费、会计师费用、投资银行费及其他费用；及(Iii)该人士或该附属公司就此向任何税务机关支付或合理估计应支付的转让税，以及(Iv)就该等处置(在考虑任何税收抵免或扣除及任何税项分担安排后)或任何税收分配而须缴付或合理估计应支付的所得税净额；及(B)就任何人士或其任何附属公司发行或招致任何 债务或股票发行而言，不时(不论作为初始代价或透过支付或处置递延的 对价)所收取的现金总额(不论是作为初始代价或透过支付或处置递延的 对价)；及(Iv)与该等处置(在计入任何税收抵免或扣除及任何税项分担安排后)或与任何税收分配有关而须缴交或合理估计应缴的所得税净额；及在仅扣除(I)合理费用、律师费、投资银行费、会计费之后, 承保折扣和 佣金以及与此相关的其他合理和习惯的费用和开支；(Ii)该人或该附属公司因此而支付或合理估计应支付的转让税；及(Iii)(在考虑任何税收抵免或扣除及任何分税安排后)应支付或合理估计应支付的所得税净额；或(Br)任何税收 分配；(C)该人或该附属公司与此相关的承保折扣和佣金以及与此相关的其他合理和习惯的费用和开支；(Ii)该人或该附属公司就此而支付或合理估计应支付的转让税；在(A)及(B)条的每一种情况下，如此扣除的款额是(X)实际付给或须付给某人的，但在合理的情况下除外，但在此范围内，只限於(X)实际付给或须付给某人的款额，但如属合理的情况，则属例外自掏腰包费用和税款不是该人或其任何子公司的附属公司，(Y)可归因于该交易或作为该交易标的的资产。 尽管有上述任何规定，现金收益净额不应包括(A)借款方欠任何第三方人的现金收益净额，而该第三方人士在该借款方的子公司中拥有共同股权，(B)在非全资子公司的任何处置或意外事故的情况下，按比例计算的现金收益净额(不考虑本条款(B))，可归因于少数股东 权益，因此无法分配给借款人或任何全资子公司或无法为借款人或任何全资子公司的账户分配；(C)根据公认会计原则针对 销售价格或任何负债(根据上文第(Ii)或(Iii)款扣除的任何税项除外)的任何调整而建立的任何合理准备金的金额；(1)与任何适用资产有关的；(2)由养老金和其他离职后福利负债以及与环境问题或任何赔偿义务有关的负债(然而，随后该准备金的任何减少(与任何此类负债的付款不相关的 除外)应被视为在减少之日发生的此类处置或伤亡事件的现金净收益)，以及(D)根据证明 任何此类出售或处置以确保任何赔偿义务或赔偿义务的文件而设立的任何有资金的第三方托管

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对与任何此类出售或处置相关的购买价格进行调整(前提是任何金额从第三方托管中发放给借款人或子公司，则此类 金额扣除任何相关费用后应构成现金收益净额)。

？新借贷办公室具有第2.08(D)节为其指定的含义 。

？新子公司？具有 第7.01(B)(I)节中指定的含义。

？非美国贷款人具有第2.08(D)节为其指定的含义 。

不符合条件的 方是指任何借款人或任何担保人，在符合条件之日因任何原因未能符合资格成为合格的合同参与者。

？非全资子公司是指不是 全资子公司的人的子公司。

？借用通知具有 第2.02(A)节中规定的含义。

？债务是指每一贷款方根据本协议或任何其他贷款文件产生的或与本协议或任何其他贷款文件相关的目前和未来对代理人和贷款人的所有债务、义务和 ，无论关于该债权的付款权利是否沦为判决、清算、 未清算的、固定的、或有的、到期的、有争议的、无争议的、法律的、衡平的、有担保的、无担保的，也不论该债权是否被解除、搁置或以其他方式受到第9.01节提到的任何程序的影响。{贷款文件规定的每一贷款方的义务包括：(A)支付本金、利息、 费用、律师费和垫付、赔偿和根据贷款文件应支付的其他金额的义务(无论是否允许在破产程序中索赔)，以及(B)该人有义务偿还 任何代理人或任何贷款人(凭其全权酌情决定权)可选择代表上述任何人付款或垫款的任何金额。尽管有上述任何规定，债务不应包括任何除外的对冲负债。

？其他连接税对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系 而征收的税款(不包括因该接受者在任何贷款文件项下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、接收或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

？其他税具有第2.08(B)节中指定的含义。

母公司的含义与本合同序言中规定的含义相同。

·参与者名册具有第12.07(G)节中规定的含义。

？付款办公室？是指行政代理人的办公室，位于纽约州纽约州第三大道875号，邮编：10022，或行政代理人不时以书面形式指定给抵押品代理人和行政借款人的美国其他一个或多个行政代理人办事处。

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？PBGC？指养老金福利担保公司或其任何继承人 。

*完美证书是指由行政借款人 以抵押品代理人合理接受的形式和实质签署的完美证书。

？允许收购？是指借款方或借款方的任何子公司在满足以下每个条件的范围内进行的任何收购：

(A)借款人应在完成收购前至少十(10)个工作日向代理人提交(I)签立的条款说明书和/或承诺书(合理详细列出收购的条款和条件)，以及在任何代理人的要求下，代理人可以 合理要求的其他信息和文件，包括但不限于，完成收购所依据的各自重大协议、文书或其他文件的已签署副本(包括但不限于任何相关的信息和文件)；(B)借款人应在完成收购前至少十(10)个工作日向代理人提交已签署的条款说明书和/或承诺书(详细列出收购的条款和条件)，以及任何代理人可合理要求的其他信息和文件，包括但不限于与完成收购所依据的相应重大协议、文书或其他文件的已签署副本(包括但不限于竞业禁止、雇佣、期权或其他重大协议)，该等协议、文书或其他文件的任何附表以及与此相关的所有其他重大附属协议、文书或其他 文件；(Ii)母公司及其子公司在完成收购后的备考财务报表；(Iii)与将被收购的 业务或个人有关的历史财务报表，证明在预计基础上(经代理人真诚同意的调整)为正的合并EBITDA (Iv)行政借款人首席财务官的证书，该证书以形式方式表明，截至最近结束的财务季度期间，财务报表已经或需要根据本协议交付，在完成收购后遵守本协议第7.03节规定的所有财务契约，以及(V)任何代理人可能合理要求的其他协议、文书或其他文件(包括但不限于第7.01(B)节要求的贷款文件)的复印件；以及(V)任何代理人可能合理要求的其他协议、文书或其他文件的副本(包括但不限于第7.01(B)节所要求的贷款文件)；以及(V)任何代理人可能合理要求的其他协议、文书或其他文件的副本(包括但不限于第7.01(B)节所要求的贷款文件)提供, 对于代价低于7,500,000美元的收购(有限许可收购 )，只要该有限许可收购的现金收购价与任何 财政年度内所有有限许可收购(包括拟议的有限许可收购)的现金收购价格合计不超过15,000,000美元，借款人只需在该收购完成前至少十(10)个工作日向代理人提供，向该借款方或其子公司的董事会提供含有与该收购有关的重大财务信息的董事会材料；

(B)与该项收购有关的协议、文书和其他文件应规定：(I)贷款方或其任何附属公司均不对卖方或卖方的任何债务承担或继续承担责任；(B)与该项收购相关的任何协议、文书和其他文件应规定：(I)贷款方或其任何子公司均不对卖方的任何债务承担或继续承担责任，卖方或多名卖方的其他义务(许可债务和在正常业务过程中因经营如此取得的财产而产生的义务，以及对该财产的继续经营是必要和适宜的义务除外)，以及除根据第7.02(C)或(Y)节允许(X)产生的债务(经所需贷款人同意)外，否则 在审查后明确同意

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(br}拟议收购的条款)，以及(Ii)与该收购相关而如此收购的所有财产均不受任何和所有留置权的约束，但允许留置权除外 (如果任何此类财产受本条第(Ii)款不允许的任何留置权的约束，则在进行该收购的同时，该留置权应被解除)；

(C)因该项收购而须收购或组成的任何附属公司，须从事与贷款方类似的业务(或与之有合理关系的业务)，而该附属公司将是贷款方的直接拥有附属公司(有一项理解，该附属公司可设有外国附属公司，只要被收购业务的主要业务和物质资产 居于美国)；

(D)该项收购的完成方式应为： 被收购的股权或资产由借款方或借款方的直属子公司拥有，如果通过涉及借款方的合并或合并实现，继续或尚存的人应为借款方或成为借款方，否则应遵守第7.02(E)条；

(E)任何此类子公司(及其股权持有人)应签署并交付第7.01(B)节要求的协议、文书和其他 文件；以及

(F)失责事件不会发生 ，亦不会持续，而且在紧接失责事件生效后亦不会存在；及

(G) 此类收购的收购价格不得超过7500,000美元，与生效日期后完成的所有允许收购(包括拟议收购)的收购价格合计不得超过15,000,000美元，但此类收购价格的 部分(如果有)由(X)行政借款人或行政借款人的任何母公司或子公司的股权或(Y)保荐人在生效日期后出资的收益 应

(H)根据第7.01(A)(I)和(Iv)节提交财务报表和合规证书的最近一个会计季度，母公司及其 子公司的总杠杆率在形式上生效后，不得超过3.45%至1.00；以及(B)根据第7.01(A)(I)和(Iv)节提交财务报表和合规证书的母公司及其 子公司的总杠杆率不得超过3.45至1.00；以及

(I)紧接该项收购生效后，可供使用的款项不得少于$5,000,000。

？允许的处置？指的是：

(A)在正常业务过程中处置陈旧或破旧的设备，但条件是(I)该等处置的现金净收益在任何财政年度合计不超过500,000美元，在最终到期日之前合计不超过1,000,000美元，以及(Ii)在所有情况下，均应根据第2.05(C)(V)节应用 ；

(B)将任何贷款方或其任何子公司的资产处置给任何其他贷款方(母公司除外)或其任何子公司，但在最终到期日之前，贷款方根据本条 (B)向非贷款方的贷款方的子公司进行的所有资产处置的总额不得超过1,000,000美元；

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(C)在正常业务过程中租赁或转租不动产和知识产权许可证或再许可 ，在本协议有效期内不对贷款方及其子公司的业务造成实质性干扰的租赁或转租，总金额不超过750,000美元；

(D)处置设备，条件是该等财产(I)以公平市价换取信贷 与购买价格相比，或(Ii)在正常业务过程中以公平市价出售，以换取类似的更换或升级财产；

(E)贷款方及其附属公司处置的不动产总额不得超过10万美元；

(F)在本协议允许的范围内，或与适用账户债务人的破产或重组相关的应收账款的处置(包括折扣、注销或宽免)，以及在任何此类破产或重组中收到的任何证券的处置(包括折扣、注销或宽免)，包括在正常业务过程中与 妥协、减记或收回相关的应收账款的处置；

(G)(I)贷款方及其子公司的注册知识产权失效，达到在其业务经营中不符合经济利益的程度，或(Ii)在正常业务过程中放弃知识产权，只要(根据第(Br)(I)和(Ii)条，该失效均不会对有担保当事人的利益或任何贷款方或其任何子公司的业务造成重大损害)，则不会造成重大损害；(I)在正常业务过程中，只要(根据第(Br)(I)和(Ii)条，该失效不会对有担保当事人的利益或任何贷款方或其任何子公司的业务造成重大损害)，或(Ii)在正常业务过程中放弃知识产权；

(H)以行使征用权或其他方式非自愿地谴责、扣押或夺取，或没收或征用财产；

(I)在正常业务过程中处置陈旧、过剩、不经济、陈旧或 无用的财产；

(J)在构成处置的范围内，对第7.02(E)节允许的投资和第7.02(H)节允许的限制支付进行 ，以及授予允许留置权和发行股权(不合格的股权除外)；

(K)在正常业务过程中交出、放弃、和解、妥协、修改或免除合同权利，或解决、免除或交出任何种类的侵权或其他索赔；及

(L)对合资企业或非全资子公司的投资的处置，以合资企业安排和/或类似约束安排中规定的合资企业或类似各方之间的惯常买卖安排所要求的或依据它们之间的习惯买卖安排为限；

(M)处置第7.02(E)(Xx)条允许的投资；及

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(N)借款人及其附属公司在第(A)至(M)条下不得进行的 其他处置；但(I)在任何财政年度，根据第(L)(X)条处置的所有财产的公平市值合计不得超过1,000,000美元，且在最终到期日之前的 (Y)不得超过2,000,000美元；及(Ii)至少75%的此类资产购买价格应以现金支付给适用的借款人或其附属公司。

？允许的治愈股权是指母公司的合格股权。

许可持有者是指赞助商、LCAT特许经营健身控股公司、General Atlantic LLC及其各自的附属公司 和相关基金。

？允许负债指的是：

(A)根据本协议和其他贷款文件(包括本协议或本协议的任何担保)欠任何代理人或任何贷款人的任何债务；

(B)附表7.02(B)所列的任何其他债项，以及延期、再融资或修改其条款；但条件是：(I)在实施该延期、再融资或修改后，该债务的金额不超过紧接该延期、再融资或修改之前的未偿债务金额(不包括因该等再融资、再融资或修改而产生的费用和开支)和(Ii)在其再融资或修改之前对该债务不负有责任的借款方或其子公司在实施后不对该债务承担责任。 在实施该延期、再融资或修改之前，该债务的金额不超过紧接该延期、再融资或修改之前的未偿债务的金额(不包括因该再融资、再融资或修改而产生的费用和开支)，以及(Ii)在该债务再融资或修改之前不对该债务承担责任的借款方或其子公司不对该债务承担责任。

(C)(I)由附表 7.02(C)和(Ii)所列的资本化租赁债务所证明的债务，只要这些债务与根据本定义第(C)款和第(D)款产生的所有债务的本金合计，在任何时候都不超过1,000,000美元，则在生效日期之后签订的其他资本化租赁债务是为了为贷款方及其子公司的资本支出提供资金；(C)(I)由附表 7.02(C)和(Ii)所列的资本化租赁债务所证明的债务，只要这些债务与根据本定义第(C)款和第(D)款产生的所有债务的本金合计，在任何时候都不超过100万美元；

(D)准许留置权定义(E)(I)条所准许的债务；

(E)第7.02(E)节允许的债务；

(F)在任何时间未偿还的本金总额不超过$1500000的次级债务，以及 对其进行的任何准许再融资；

(G)贷款方或其任何附属公司在任何套期保值协议项下的负债 ，只要该等套期保值协议仅用作该人正常业务运作的一部分，作为风险管理策略或对冲市场运作引起的变动，而非用作 为投资目的而投机金融或商品市场的趋势和转变的手段；

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(H)借款方就本协议允许的任何其他借款方或其任何子公司的债务提供担保的债务；

(I)借款方或其任何子公司欠另一借款方或其任何子公司的债务，只要作为贷款人的贷款方发放贷款或其他垫款是允许的；

(J)在正常业务运作中因现金汇集、净额结算及现金 管理安排而招致的债务(包括透支或类似安排)；但任何该等债务并不包括借入款项的债务，而该等债务是欠提供该等安排的财务机构的，而该等债务在六十(60)天内即告清偿；

(K)因签发保证保证金、居留保证金、关税保证金或上诉保证金、信用证、银行保证金和履约保证金以及履行保函或其他类似义务而产生的债务，在每种情况下，在正常业务过程中因工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利、环境义务或贷款方及其子公司的财产、意外伤害或责任保险，以及在正常业务过程中与其他保证保证金和履约保证金有关的债务，以及与以下各项有关的偿付义务而产生的债务

(L)任何 贷款方或其各自子公司的债务，包括(X)向任何贷款方或其各自子公司的董事、顾问、经理、高级职员和雇员发放的有关该人股权的回购义务 该董事、顾问、经理、高级职员或雇员因该董事、顾问、经理、高级职员或雇员的死亡、残疾或终止受雇而产生的债务，只要根据 第7.02(H)和(Y)条允许回购，由 任何贷款方或其各自子公司的高级管理人员和员工(或其配偶或遗产)购买或赎回向 该董事、顾问、经理、高级管理人员或员工发放给该董事、顾问、经理、高级管理人员或员工的该等贷款方或其任何子公司的股权，只要第7.02(H)节允许购买或赎回；

(M)生效日期后收购的子公司或与贷款方或生效日期后的任何子公司合并、合并或合并的实体的债务，以及承担的与资产收购有关的债务，该债务在收购、合并或合并或合并时存在，且 不是考虑到此类事件而产生的，而且本协议以其他方式允许此类收购、合并或合并或合并；

(N)贷款方及其附属公司的额外无担保债务，本金总额不超过 ，在任何一次未偿债务总额均不超过1,500,000美元；

(O)与第三方金融机构开具的信用证有关的债务，只要该等债务的本金总额不超过50万美元即可；

(P)第9.02节允许的债务；

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(Q)根据与许可收购有关的协议(与生效日期前完成的任何收购无关)，在盈利、购买价格调整 和其他类似付款义务方面的负债；

(R)信用卡、信用卡处理服务、债务卡、储值卡、 购物卡(包括所谓的采购卡或P卡)或其他类似现金管理服务(每种情况下)在正常业务过程中产生的债务；

(S)任何贷款方因完成一项或多项许可收购而承担的任何赔偿义务、购买价格调整、竞业禁止义务或类似义务的或有负债；

(T)在构成负债的范围内，对贷款方雇员在正常业务过程中招致的延期补偿；和

(U)在无追索权范围内(保险费除外)对保险费进行融资的负债 .及

(V) CARE Act的债务总额 本金在任何时候均不得超过5,000,000美元。

“允许的投资”是指现金等价物。

？允许留置权意味着：

(A)担保义务的留置权；

(B)根据第7.01(C)节不需要支付的税款、评税和政府收费的留置权；

(C)法律规定的留置权，如承运人、仓库保管员、机械师、房东、物料工、维修工和其他在正常业务过程中产生的、担保义务(借款债务除外)未逾期超过四十五(45)天的留置权，或真诚地通过及时启动和勤奋进行的适当程序担保或争议的留置权，以及准备金或其他适当的拨备，如果

(D)附表7.02(A)所述的留置权；但(I)该等留置权在任何时间均不得延展至涵盖在生效日期不受该等留置权规限的任何额外财产；及。(Ii)该等留置权所担保的债项本金不得展期、续期、退还或再融资，除非 该项展期、续期、退款或再融资属准许的再融资；。

(E)(I)购买贷款方或其任何子公司在正常业务过程中获得或持有的 设备或其他资产的货币留置权，以保证该等设备或其他资产的购买价，或仅为为购买该等设备或其他资产提供资金而产生的定期贷款债务，或(Ii)存在于

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购置时的此类设备或其他资产；但是，在上述第(I)和(Ii)款的情况下，(A)该留置权不得延伸至任何借款方或其任何子公司的任何其他财产，或 涵盖任何贷款方或其任何子公司的任何其他财产。(B)任何该等留置权所担保的债项本金，不得超过公允市值(在取得该财产时计算)或如此持有或取得的财产的成本的100%，以较小者为准；及。(C)任何或所有该等留置权所担保的债项本金总额，不得超过根据准许债项定义 第(C)(Ii)条所招致的所有债项的本金款额；。

(F)保证 (I)与工人补偿、失业保险或其他形式的政府保险或福利有关的义务，(Ii)履行投标、招标、租赁、合同(付款除外) 和法定义务，或(Iii)保证或上诉保证金的义务，但仅限于此类存款或承诺是在正常业务过程中作出或以其他方式产生的，以及未逾期或真诚抗辩的担保义务。因未支付罚款或留置权而产生的罚款或留置权，并已为 按照公认会计原则在财务报表上支付而拨备足够的准备金；

(G)地役权、分区限制、 测量缺陷、契诺、条件、限制和类似的不动产产权负担，以及不动产所有权中的轻微不规范之处(以及其任何续期、替换或延期)，而该等不动产的使用不会对任何贷款方或其任何附属公司正常开展其业务造成实质性损害。

(H)对抵押准许负债的不动产或设备的留置权(及 任何更新、更换或延长)，而准许负债的定义(C)段所准许的；

(I)托收银行在正常业务过程中根据“统一商法典”第4-210条对托收过程中的物品产生的留置权；

(J)根据“商法典”第2条因法律实施而产生的以回收货物的卖方或买方为受益人的留置权；

(K)经纪人留置权、银行家留置权、抵销权和其他类似留置权，仅与 存入任何借款人、担保人或其附属公司开设的一个或多个账户的现金和现金等价物有关(包括对使用此类现金和现金等价物的任何限制)，在每种情况下，均以开立此类账户的一家或多家银行为受益人而授予，包括任何此类留置权或抵销权，以保证在普通情况下欠下的金额

(L)在正常业务过程中发生的知识产权许可、分许可和其他类似产权负担 ，其总额不超过75万美元，不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对其任何借款人、担保人或附属公司的正常业务行为造成重大干扰；

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(M)任何不动产的业权保险单中的任何例外情况(及其任何续期、更换或延期 )，以及业权保险人在该业权保险单中遗漏的业权保险承诺中提出的任何其他例外情况；

(N)根据 第9.01(K)节，对不构成违约事件的款项的支付判决进行担保的留置权；

(O)任何借款方或其任何子公司在本协议允许下或在正常业务过程中签订的任何租赁或转租 项下出租人的任何权益或所有权，以及与任何此类租赁或转租相关提交的任何融资报表；

(Q)就 允许负债的定义第(O)条允许的信用证担保债务的现金抵押品留置权；

(R)对适用的收购子公司的资产的留置权 保证允许负债的定义(M)条款允许的债务的留置权；

(S)对合营企业利益的留置权；以及

(T)本金总额不超过750,000美元的其他留置权(保证债务的留置权除外) 。

？允许管理费是指，在首次公开募股之前的任何时间，只要(A)没有违约事件发生且仍在继续，以及(B)在紧接该付款生效之前和之后，(I)可用性加上合格现金大于或等于，(A)对于在截至2022年12月31日或之前的任何财政季度支付的任何此类付款，$7,500,000和 (B)关于在截至2022年12月31日或之前的任何财政季度进行的任何此类付款，(B)关于在2022年12月31日或之前结束的任何财政季度进行的任何此类付款， 和，(Ii)借款方的总杠杆率小于或等于第7.03节要求的适用的总杠杆率，该财务报表和合规性证书已根据第7.01(A)(I)和(Iv)节交付的最近一个会计季度， 在截至2021年6月30日的任何会计季度中支付的任何此类付款 。贷款方的合并EBITDA在最近的四个财务季度内超过37,000,000美元，且财务报表和合规证书已根据 第7.01(A)(I)和(Iv)节交付，任何贷款方根据管理协议应支付的所有监测或咨询费总额不得超过在任何本财年75万美元(X)在截至2021年6月30日或之前的任何财政季度中支付125,000美元，以及(Y)在截至2021年6月30日或之前的任何财政季度中支付187,500美元；前提是，由于未能满足条款中规定的支付条件而未支付的任何许可管理费(iA)和 (IIB )应延期支付，并可在满足上述付款条件后支付或分配。

允许再融资具有允许债务定义第(B)款中指定的含义。

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？个人？是指个人、公司、有限责任公司、 合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、合资企业或其他企业、实体或政府当局。

？小额现金帐户是指一个或多个存款帐户，在所有此类存款 帐户中持有的最大存款金额合计不超过500,000美元。

？计划？指任何员工计划或多雇主计划。

？违约后利率是指年利率等于根据本协议条款不时生效的利率 加上2%(2.00%)。

？投影？具有 第7.01(A)(Vii)节中规定的含义。

？Pro Rata Share(按比例共享)意味着：

(A)就贷款人发放循环贷款并接受与此相关的利息、费用和本金付款的义务而言，百分比为：(I)该贷款人的循环信贷承诺除以(Ii)循环信贷承诺总额，但如果循环信贷承诺总额 已降至零，则分子应为该贷款人循环贷款(包括代理垫款)的未偿还本金总额，分母应为未付本金总额。

(B)就贷款人提供初始期限贷款并接受与此相关的利息、手续费和本金付款的义务而言，百分比为：(I)贷款人的初始期限贷款承诺除以(Ii)初始期限贷款承诺总额，但如果初始期限贷款承诺总额已降至零，则分子应为该贷款人在初始期限贷款中所占部分的未偿还本金总额，分母应为未偿还本金总额的总和。(B)(I)贷款人的首期贷款承诺额除以(Ii)首期贷款承诺额总额，但如果首期贷款总承诺额已降至零，则分子应为该贷款人在首期贷款部分的未付本金总额，分母应为以下各项的未付本金总额：

(C)就贷款人提供延迟提取定期贷款并接受与此相关的利息、手续费和本金付款的义务而言，百分比为：(I)该贷款人的延迟提取期限贷款承诺除以(Ii)延迟提取期限贷款承诺总额，但如果延迟提取期限贷款承诺总额已降至零，则分子应为该贷款人在延迟提取期限贷款中所占部分的未偿还本金总额，分母为

(D)对于所有其他事项(包括但不限于，根据第10.05条产生的赔偿义务)，通过以下方式获得的百分比：(I)贷款人的循环信贷承诺、延迟提取定期贷款承诺和未偿还本金的总和 ，除以(Ii)循环信贷承诺总额、延迟提取定期贷款承诺总额和定期贷款的未偿还本金总额之和，前提是

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应被视为该贷款人循环贷款(包括代理垫款)的未偿还本金总额，如果循环信贷承诺总额已降至 为零，则循环信贷承诺总额应被视为所有循环贷款(包括代理垫款)的未付本金总额。

但就上述(A)及(B)项而言，在每宗个案中，任何关联贷款人持有或视为持有的循环贷款或定期贷款部分，在厘定按比例计算股份时，须不包括该条款用以厘定贷款人任何投票权的范围。

？上市公司成本是指与遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)和相关颁布的规则和条例的要求有关的、或预期遵守或准备遵守 2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)和相关规则和条例的费用、费用和成本，以及预期或准备遵守经修订的1933年《证券法》(Securities Act)和1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)的规定(适用于公众持有股权或债务证券的公司)的费用、费用和成本。与投资者关系、股东大会和向股东或债券持有人、董事和高级管理人员提交报告有关的费用、费用和费用、保险和其他行政费用、法律和其他专业费用以及上市费。

符合条件的 现金是指在任何确定日期，母公司及其合并子公司在符合账户控制协议的现金管理账户中持有的不受限制的现金和现金等价物的金额。

？合格ECP贷款方是指在资格日期为(A)公司、 合伙企业、独资企业、组织、信托或其他实体(CEA和CFTC条例第1a(10)条所界定的商品池除外，总资产超过1,000万美元的借款人或担保人，或(B)可使另一人在第1a(18)(A)(V)条规定的资格日期符合资格成为合格合同参与者的 合格合同参与者或就《CEA》第1a(18)(A)(V)(Ii)条而言的其他协议。

？合格股权 权益对于任何人来说，是指该人的所有不属于不合格股权的股权。

不动产交付物具有第7.01(O)节中规定的含义。

收件人是指(A)管理代理或(B)任何贷款人。

？参考利率？是指任何一天的年利率等于(A)4.75%年利率，(B)在该日有效的联邦基金利率 加上年利率0.50%，(C)伦敦银行同业拆借利率(该利率以1个月的利息期计算，按日确定)加1.00%年利率，以及(D)最近 被《华尔街日报》引述为美国最优惠利率的利率(该利率应以1个月的利息期为基础计算，按日计算)加1.00%，以及(D)最近 被《华尔街日报》引述为美国最优惠利率的利率联邦储备委员会在美联储统计中公布的最高年利率 发布H.15(519)(选定利率)作为银行最优惠贷款利率，如果不再引用该利率，则发布其中引用的任何类似利率(如

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由管理代理确定)或联邦储备委员会的任何类似发布(由管理代理确定)。参考汇率的每次更改应从 开始生效，并包括该更改公开宣布生效的日期。

？参考利率贷款？是指 按参考利率确定的利率计息的贷款的每一部分。

？注册具有第12.07(D)节中指定的含义 。

？注册贷款具有 第12.07(D)节中指定的含义。

？法规T？、法规U？和法规 X分别指董事会或任何继任者的法规T、U和X，这些法规可能会不时进行修订或补充。

？相关基金对任何人而言，是指由该人的投资顾问或投资经理 管理的基金或账户。

？关联方？对于任何人而言，是指此人的关联方以及此人及其关联方的直接和间接股东、合伙人、董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

？关联方转让具有第12.07(B)节中规定的含义。

？关联方登记册具有第12.07(D)节中规定的含义。

？释放是指向室内或室外环境中泄漏、泄漏、泵送、浇注、排放、注入、逃逸、淋滤、 渗入、迁移、倾倒或处置任何危险物质(包括丢弃或丢弃装有任何危险物质的桶、容器和其他封闭容器)的任何行为，包括但不限于危险物质在环境空气、土壤、地表水或地下水或财产中的移动。

？解除贷款方？具有第12.25节中规定的含义。

补救行动是指为以下目的而采取的一切行动：(A)清理、移除、补救、包含、处理、监测、评估、评估或以任何其他方式处理室内或室外环境中的危险物质；(B)防止或尽量减少危险物质的释放或威胁释放，使其不会迁移、危害或威胁公共健康或福利或室内外环境；(C)进行补救前的研究和调查以及补救后的操作和维护活动；或(D)进行

？替代贷款人？具有 第4.03(A)节中指定的含义。

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？可报告事件是指ERISA第4043节 所述的事件(不受根据该节颁布的规定向PBGC发出30天通知的规定的事件除外)。

？所需数量具有第2.09(I)(I)节中规定的含义。

？所需贷款人？是指其按比例分配份额(根据其定义 第(D)条计算)合计至少50.1%的贷款人。

？法律规定，对于任何人来说，是指普通法 和所有联邦、州、省、地方、外国、多国或国际法、成文法、法典、条约、标准、规则和条例、准则、条例、命令、判决、令状、禁令、法令(包括行政或司法先例或当局)，以及任何政府当局对此的解释或管理，以及任何政府当局在每种情况下适用并具有法律约束力的其他决定、指令、要求或请求

？准备金百分比是指，对于任何贷款人，在任何一天，董事会(或任何后续政府当局)为确定在该日期对该贷款人的欧洲货币资金(目前称为欧洲货币负债)有效的准备金要求(包括任何基本、补充、边际或紧急准备金)而规定的最高百分比 ，但只要根据适用法规不要求或指示该贷款人维持此类准备金，准备金百分比应为零。

限制支付？具有第7.02(H)节中规定的含义。

？循环信贷承诺是指，对于每个贷款人，该贷款人承诺向借款人提供循环贷款，金额为本协议附表1.01(A)中与该贷款人名称相对的金额，因为该金额可根据本协议的条款随时终止或减少。(B)循环信贷承诺指的是该贷款人向 借款人提供循环贷款的承诺，其金额在本协议附表1.01(A)中与该贷款人名称相对之处列出，该金额可根据本协议的条款随时终止或减少。

？循环贷款是指贷款人根据第2.01(A)(I)节向借款人发放的贷款。

？循环贷款贷款人是指有循环信贷承诺的贷款人。

？循环贷款义务是指与循环贷款有关的任何义务(包括但不限于其本金、利息以及与之具体相关的费用和开支)。

？受制裁人员是指根据美国任何反洗钱和反恐怖主义法律列出或以其他方式被确认为特别指定、禁止或禁止进入的任何个人、团体、制度、实体或事物。

？SBA？指的是美国小企业管理局。

？SEC？指美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)或管理证券法的联邦政府的任何其他类似或后续机构。

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·担保方？指任何代理人和任何贷款人。

“证券法”是指修订后的“1933年证券法”或任何类似的联邦法规，以及美国证券交易委员会在此基础上制定的规则和条例 ，所有这些均应不时生效。

？证券化具有第12.07(J)节中指定的含义 。

？担保协议？指借款方为担保代理人和贷款人的利益、担保义务并交付给担保代理人的担保和担保协议，其形式和实质为担保代理人合理接受。 由借款方为担保代理人和贷款人的利益而订立的担保和担保协议，其形式和实质为担保代理人合理地接受，以担保债务并交付给担保代理人。

？结算期？具有本合同第2.02(D)(I)节规定的含义。

小 商业法案是指小商业法案(《美国法典15》第14A章，小企业援助)。

有偿付能力的资产，就某一特定日期的任何人而言，是指在该日期(A)该人以持续经营为基础的财产的公允价值不少于该人的负债总额，(B)该人以持续经营为基础的资产的当前公允可出售价值不少于 在该人的现有债务变为绝对和到期时为其可能承担的债务偿付所需的金额，(C)该人能够在该债务成为绝对债务和到期债务后变现或有债务及其他承诺如 在正常业务过程中到期，(D)该人士不打算，亦不相信会在该等债务及负债到期时招致超出该人士偿还能力的债务或负债，及(E)该 该人士并未从事业务或交易，亦不即将从事该等业务或交易，而该等人士的财产会构成不合理的小额资本。(D)该人士不打算，亦不相信会因该等债务及负债到期而招致超出其偿债能力的债务或负债，及(E)该 人士并未从事业务或交易，而该等人士的财产会构成不合理的小额资本。就本定义而言，任何时间的任何 或有负债的金额，应按根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的金额计算(无论 此类或有负债是否符合财务会计准则第5号报表下的权责发生标准)。(B)在任何时候，任何或有负债的金额应按当时存在的所有事实和情况计算，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的金额(无论 此类或有负债是否符合财务会计准则第5号规定的权责发生标准)。

保荐人？指骁龙资本合伙有限责任公司及其控制的投资附属公司(但不包括其任何投资组合 公司)。

保荐担保人？ 具有第一修正案序言中规定的含义。

保荐担保是指保荐担保人为代理人和贷款人的利益，以《第一修正案》附件B所附的形式(或 以抵押品代理人合理接受的形式作出的、日期自第一修正案生效之日起)的某些有限担保，该担保 可能会根据担保品代理人合理接受的条款和条件不时进行修改、重述、补充或修改。

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保荐人 违约担保事件是指保荐人担保中定义的默认保证人事件。

？标准普尔是指标准普尔评级服务公司，是标准普尔全球公司及其任何后续部门的一个部门。

？工作室 支持是指任何贷款方对任何特许经营商进行的投资，目的是在该特许经营商重新开业后不超过三(3)个月的时间内提供额外的财务支持(以支付该特许经营商的租金或其他费用的形式)和/或额外的营销支持(除了与任何市场营销基金有关的 营销支持)。

*从属债务是指任何借款方的债务(包括但不限于为允许的 收购提供资金而获得的债务)；但条件是：(A)通过签署和交付附属协议，此类债务(A)已明确从属于贷款文件项下该借款方的所有债务，其形式和实质令行政代理合理满意，(B)未在最终到期日后91天之前到期，(C)在最终到期日后91天之前未按计划摊销或支付、回购或 赎回本金，以及(D)在最终到期日后91天之前未按计划摊销或支付、回购或 赎回本金；以及(D)在最终到期日后91天之前，未按计划摊销或支付、回购或 赎回本金；以及(D)

？附属公司对于任何人来说，在任何日期是指任何公司、有限合伙企业或普通合伙企业、有限责任公司、信托、房地产、协会、合资企业或其他商业实体(A)如果该等财务报表是根据公认会计准则编制的，其账目将与该人的合并财务报表中该人的账目合并，或(B)其中超过50%的未偿还股权(在没有或有事项的情况下)具有普通投票权以选举董事会的多数成员。 (Ii)就合伙企业或有限责任公司而言，该合伙企业或有限责任公司在资本或利润中的权益，或(Iii)在信托、房地产、协会、合资企业或其他实体的情况下， 在该信托、房地产、协会或其他实体业务中的实益权益在确定时由该人通过一个或多个中间人直接或间接拥有或控制。

？掉期？是指《CEA》第1a(47)节及其规定中定义的任何掉期，但 (A)在《CEA》第5节指定为合同市场的交易板上订立的掉期，或(B)根据CFTC第32.3(A)条订立的商品期权，或(B)根据CFTC第32.3(A)条订立的商品期权除外。

？互换义务？指根据构成 互换的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

？税收分配具有第7.02(H)(A)节中规定的含义。

？税务组？具有第7.02(H)(A)节中规定的含义。

？应收税金协议是指Xponential Fitness，Inc.、母公司和其成员方之间的惯例应收税金协议，因为此类协议可能会不时修改或以其他方式修改(仅在修改的情况下

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或对贷款人利益有实质性不利的修改，但有一项理解是，任何修改将使母公司及其子公司的义务增加10%以上，将被视为对贷款人利益有重大不利(经抵押品代理人书面批准)。

？税收是指任何政府当局目前或未来征收的所有或未来的所有税收、征税、征收、关税、扣除、预扣(包括备用预扣)、 评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

？定期贷款和定期贷款共同指初始定期贷款和延迟提取定期贷款， 根据上下文需要单独或集体。

？定期贷款承诺统称为初始定期贷款承诺 和延迟提取定期贷款承诺。

？定期贷款贷款人是指有定期贷款承诺或 定期贷款的贷款人。

？定期贷款义务是指与定期贷款有关的任何义务(包括但不限于， 其本金、利息以及与之具体相关的费用和开支)。

解雇 事件是指(A)与任何员工计划有关的可报告事件，(B)导致任何贷款方或其任何ERISA附属公司根据第515条(不包括及时向一个或多个多雇主计划支付 缴款)、4062、4063、4064、4069、4201、4204或4212条或《国税法》第4971条规定的责任的任何事件，(C)提交解雇员工的意向通知(D)PBGC提起诉讼以终止雇员计划，或(E)根据《雇员权益保护法》第4042条可合理预期构成终止或委任受托人管理任何雇员计划的 理由的任何其他事件或条件。

所有权保险单？是指抵押品代理人合理满意的形式和实质的抵押权人的贷款政策，以及抵押品代理人在适用司法管辖区以商业合理的利率合理要求的所有合理和习惯背书，但条件是： (I)抵押品代理人应接受国家认可的分区报告提供者提交的分区报告，以及(Ii)如果没有名义上的 ，抵押品代理人不需要ALTA 9，全面背书。 (I)抵押品代理人应接受国家认可的分区报告提供者提交的分区报告，以及(Ii)如果没有名义上的 ，抵押品代理人不需要ALTA 9，全面背书。 (I)抵押品代理人应接受国家认可的分区报告提供者提交的分区报告为抵押产生的留置权提供保险，金额相当于其承保的重大房地产资产公平市场价值的115%， 交付给抵押品代理人。

？总承诺额？指总循环信贷承诺额和 总定期贷款承诺额之和。

？延迟提取定期贷款承诺总额是指延迟提取定期贷款承诺金额的总和 。

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？初始期限贷款承诺总额是指贷款人初始期限贷款承诺金额的总和。

？总杠杆率是指在任何确定日期， (A)母公司及其子公司在该日期的综合资金负债额与(B)母公司及其子公司在截至该日期之前的连续四个会计季度的综合EBITDA的比率。

？循环信贷承诺总额是指贷款人循环信贷承诺的金额之和。

？总定期贷款承诺是指初始贷款承诺总额和延迟贷款承诺总额的总和 提取定期贷款承诺。

？交易是指根据贷款文件在生效日期 或大约生效日期 发生的交易，包括(A)签署、交付和履行贷款文件以及发放本协议项下的贷款，(B)全额支付现有信贷安排，(C)完成 允许持有人出资，以及(D)支付在生效日期或之前支付的所有费用和开支以及与上述相关的欠款。

受让人？指任何代理人或任何贷款人(或其任何受让人或受让人，包括参与持有人)。

？《统一商法典》具有第1.03节中规定的含义。

？未使用的线路费用具有第2.06(A)节中规定的含义。

？美国爱国者法案是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义(爱国者)法案所需的适当工具来团结和加强美国的法案(Pub.L.107-56,2001年10月26日))，由2005年美国爱国者改进和重新授权法案(Pub.L. 109-177,2006年3月9日)，并且可能已经或可能被进一步更新、延长、修改或替换。

？美国人？是指 国内税法第7701(A)(30)节中定义的任何美国人？

？WARN？具有第6.01(Z)节中指定的含义。

？营运资金是指在任何确定日期，(I)任何个人及其子公司在 合并基础上的总和：(A)该个人及其子公司在确定日期的所有应收账款的当前预期余额，加上(B)该个人及其 子公司在该确定日期的所有存货的账面价值合计，加上(C)该个人的预付费用和其他流动资产的总额(现金和现金等价物除外)就该人士及其附属公司而言，(X)该人士及其附属公司于厘定日期的所有应付账款的未付金额，加上(Y)该人士及其附属公司于厘定日期的所有应计开支(但不包括应付账款及应计开支、长期债务的当期部分及所有应计利息、税项及管理费)的总额。

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第1.02节一般术语。此处术语 的定义同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。这些词包括？、？包括？ 和？包括？应被视为后跟短语？，但不受限制。？将？一词应被解释为与？？一词具有相同的含义和效果。除非上下文另有要求 ，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件 (受本协议中所列的任何修订、补充或修改的限制)，(B)本协议中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人，(C)本协议中的词语， 应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款；(D)本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及应解释为指本协议的条款、章节、展品和附表，以及(E)资产和财产一词应解释为具有相同的含义和效力，并指任何种类的资产和财产的任何权利或权益，无论是不动产、非土地资产还是混合资产和财产，无论是不动产、非土地资产还是混合资产和财产，都应被解释为具有相同的含义和效果，并提及 任何类型的资产和财产，无论是不动产、非土地资产还是混合资产和财产，都应解释为具有相同的含义和效力。

第1.03节施工的某些事项。本协议中提及 任何代理的确定，包括该代理的诚信估计(在定量确定的情况下)和该代理的诚信信念(在定性确定的情况下)。违约或违约事件应被视为始终存在 ，自违约或违约事件发生之日起至根据本 协议以书面形式放弃违约或违约事件之日(可能包括电子邮件)为止，或者在违约的情况下，在本协议明确规定的任何补救期限内治愈；违约事件应继续发生或一直持续，直到以书面形式放弃违约事件为止( 书面放弃违约或违约事件之日起 书面放弃违约或违约事件之日起至 书面放弃违约或违约事件之日起)(可包括电子邮件)，或在本协议明确规定的任何补救期限内治愈；违约事件应继续发生或继续，直到书面放弃违约事件为止( 书面放弃违约或违约事件之日可包括电子邮件除非另有明确规定，否则本协议或任何其他贷款文件中提到的以任何代理人为受益人而设立的任何留置权、任何 代理人根据本协议或任何其他贷款文件订立的任何协议、任何代理人根据本协议或任何其他贷款文件或根据本协议或任何其他贷款文件作出的任何付款或收到的任何资金，或任何代理人采取或未采取的任何行动， 应为代理人的利益或账户而创建、订立、作出或接收、采取或不采取或不采取任何行动。在本协议或任何其他贷款文件中，凡在本协议或任何其他贷款文件中使用对任何贷款方知情的短语，或与任何贷款方的知识或意识有关的类似含义的词语，此类短语应指行政借款人的首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、助理财务主管或总法律顾问的实际知识，但在任何情况下，就财务事项而言，首席执行官是指行政借款人的首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、助理财务官或总法律顾问，但在任何情况下，就财务事项而言，首席执行官是指行政借款人的首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、财务主管或总法律顾问。, 行政借款人首席财务官或财务主管。本合同项下的所有 公约均应具有独立效力，因此，如果任何此类公约不允许某一特定行为或条件，则即使该特定行为或条件在另一 公约的例外情况下或在该另一 公约的限制范围内被允许，也不能避免违约的发生(如果采取了该行为或存在该行为或条件)。此外，本协议项下的所有陈述和保证应具有独立效力，以便在特定陈述或保证被证明 不正确或不正确的情况下

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违反时，关于相同或类似标的物的另一陈述或保证正确或未违反的事实，不影响违反本协议项下陈述或保证的不正确。 为遵守公约的目的，借款方或其任何子公司对任何其他借款方或借款方子公司的任何投资金额应为(I)贷款方或子公司实际投资的金额减去贷款方或子公司收到的此类投资的管理费和代表资本回报的分派后的金额和(Ii)零中的较大者。

第1.04节会计和其他术语。(A)除非本协议另有明文规定，否则本协议使用的每个会计术语应具有公认会计原则所赋予的含义，其适用基础应与编制财务报表时使用的术语一致。本协议中使用的所有术语，如纽约州不时生效的《统一商法典》(以下简称《统一商法典》)第8条或第9条所定义的，且本协议中未另有定义的，应与本协议中规定的含义相同，但在本协议中使用的术语如在本协议之日在纽约州生效的《统一商法典》中定义的术语，除行政代理外，应继续具有相同的含义，尽管对该法规进行了任何替换或修订 。 在本协议中使用的所有术语，除行政代理外，均继续具有与本协议中不时生效的《统一商法典》(以下简称《统一商法典》)中定义的术语相同的含义，但此处使用的术语的含义应与本协议中所述相同。

(B)为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，(I)关于租赁作为经营性租赁或资本租赁的会计处理，以及该等会计处理按照FASB ASC 840 (或根据GAAP就与FASB ASC 840相同的主题发布或采用的任何其他类似发布或方法)对本协议的定义和契约的影响，2016年12月31日生效的GAAP应符合以下规定和契约的定义和契约：(I)关于租赁作为经营性租赁或资本租赁的会计处理，以及此类会计处理根据FASB ASC 840 (或根据GAAP就与FASB ASC 840相同的主题发布或采用的任何其他类似发布或方法)对本协议的定义和契诺的影响，GAAP应母公司及其子公司的债务应按其未偿还本金的100%计入， 不考虑财务会计准则ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。如果GAAP的任何变化在任何时候都会影响 任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理和借款人应根据 GAAP的这种改变(须经要求的贷款人和借款人的批准)，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原意；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在其改变之前计算 和(Ii)借款人应向行政代理和贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表和其他文件，并在实施该GAAP改变之前和之后对 该比率或要求的计算进行对账。 和(Ii)借款人应向行政代理和贷款人提供本协议或本协议项下合理要求所要求的财务报表和其他文件，并在实施该GAAP改变之前和之后对该比率或要求的计算进行对账。

第1.05节时间 参考。除非本文另有说明，否则所有提及的时间均指东部标准时间或东部夏令时，与纽约在该日生效的时间相同。为了计算从 指定日期到较晚的指定日期的一段时间，“From”一词意为“从”至“并包括”，“至”和“至”各指的是“至”，但不包括“；但是，就 计算支付给任何代理人或任何贷款人的费用或利息而言，在任何情况下，该期间应至少包括一整天。

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第二条

贷款

第2.01节承诺。(A)在遵守条款和条件的前提下，并依赖于本协议中规定的陈述和担保 ：

(I)每个循环贷款贷款人各自同意从生效日期到最终到期日，或在根据本合同条款将其循环信贷承诺提前降至零之前的任何时间和不时向借款人提供循环贷款，在任何时间未偿还的循环贷款本金总额不得超过该贷款人的循环信贷承诺额， 的循环贷款总额不得超过该贷款人的循环信贷承诺的金额；(I)每个循环贷款贷款人各自同意在生效日期至最终到期日或在根据本协议条款将其循环信贷承诺提前降至零之前的任何时间和不时向借款人提供循环贷款，其本金总额不得超过该贷款人的循环信贷承诺金额；

(Ii)每个初始期限贷款机构各自同意在生效日期 向借款人提供初始期限贷款，本金总额等于该初始期限贷款机构的初始期限贷款承诺额；以及

(Iii)各延迟提取定期贷款贷款人各自同意在DDTL承诺到期日之前的任何 营业日向借款人发放本金不超过其延迟提取定期贷款承诺的美元延迟提取定期贷款；但延迟提取定期贷款应一次性垫付给借款人。

(B)尽管有上述规定：

(I)在生效日期不会预支循环贷款。

(Ii)紧接生效日期后，借款人在任何时候未偿还的循环贷款本金总额 不得超过循环信贷承诺总额。每家贷款人的循环信贷承诺应在最终到期日自动永久降至零。在上述限制范围内，借款人可以 在生效日期之后和最终到期日之前借入、偿还和再借循环贷款，但须遵守本协议规定的条款、规定和限制。

(Iii)在生效日发放的首期贷款本金总额不得超过 首期贷款承诺总额。首期贷款的本金已经偿还或者提前偿还的，不得再借款。

(Iv)本合同项下延迟提取定期贷款的本金总额不得超过延迟提取定期贷款承诺总额 。延期支取定期贷款的本金，凡已偿还或已预付的，不得转借。

(V)任何时候向借款人提供的所有未偿还贷款的本金总额不得超过承诺总额 。

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第2.02节贷款。(A)行政借款人应在不迟于提议贷款日期前三个 (3)个工作日(如为伦敦银行同业拆借利率贷款)的日期的中午12点(纽约时间)前，向行政代理发出事先电话通知(以本合同附件B的形式迅速以书面形式确认)(A)借款通知(A)(A)不迟于提议贷款日期的3个营业日(如为伦敦银行同业拆借利率贷款的情况下)的日期的中午12：00之前，行政借款人应提前 (3)个工作日向行政代理发出事先的电话通知(迅速以书面形式确认)。或不迟于建议贷款日期前一(1)个营业日的中午12时(纽约时间)(如属参考利率贷款)；但是，行政借款人应向行政代理提供不少于十五(15)天的书面通知，通知其借用延期提取定期贷款的请求。该借款通知应是不可撤销的，并应指明(I)拟借款的本金和类型，(Ii)拟借款日期，必须是营业日，就初始期限贷款而言，必须是生效日期 ，(Iii)拟借款是参考利率贷款还是伦敦银行同业拆借利率贷款，以及(Iv)如果是伦敦银行同业拆借利率贷款，则适用的初始利息期应为{行政代理和贷款人可以根据行政代理真诚地认为来自 行政借款人的书面、传真或电话通知(或来自以书面形式指定的行政借款人向行政代理发出的任何授权官员)采取行动，而无需承担责任。每一借款人特此放弃对行政代理关于任何此类电话借款通知条款的记录提出异议的权利 , 缺少明显错误。行政代理和每个贷款人有权最终依靠任何授权官员的授权代表借款人申请贷款 ，直到行政代理收到相反的书面通知。行政代理和贷款人没有义务核实任何书面借款通知上签名的真实性。

(B)根据本第2.02节的每份借款通知均为不可撤销的，借款人应根据该通知进行借款。每笔循环贷款的最低金额为50万美元，且为50万美元的整数倍。延期提取定期贷款的金额应等于 $15,000,000。借款人在任何给定时间内有效的LIBOR利率贷款不得超过七(7)笔。

(c)

(I)除本第2.02(C)款另有规定外，本协议项下的所有贷款应由贷款人同时按比例按其在初始期限贷款承诺总额、延迟提取定期贷款承诺总额和循环信贷承诺总额(视情况而定)中的比例发放，但有一项谅解，即任何其他贷款人对任何其他贷款人根据本协议要求提供贷款的义务的任何违约不负责任。任何贷款人的承诺也不会因任何其他 贷款人违约而增加或减少，因为该其他贷款人没有履行根据本协议要求提供贷款的义务，而且无论任何其他贷款人未能履行义务，每个贷款人都有义务发放本协议条款要求其发放的贷款。

(Ii)尽管本协议有任何其他规定，为了减少借款人、代理人和贷款人之间的资金转移次数，借款人、代理人和贷款人同意行政代理可以(但不得

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有义务)，借款人和贷款人特此不可撤销地授权行政代理代表循环贷款贷款人按照第2.01节的规定，按照第2.02(D)节规定的结算程序，为循环贷款提供资金；但是，(A)如果 行政代理在提议的循环贷款日期之前的营业日收到抵押品代理或所需贷款人的书面通知，表明在提议的循环贷款时不会满足 第5.02节中包含的一个或多个前提条件，则行政代理在任何情况下都不得为任何此类循环贷款提供资金，并且(B)行政代理不应以其他方式确定 节中的先决条件，或注意 节中的先决条件如果行政借款人发出借款通知请求循环贷款，而行政代理机构选择不代表循环贷款贷款人为循环贷款提供资金，则行政代理机构在收到请求循环贷款的借款通知后，应立即通知每个循环贷款贷款人所请求的循环贷款的具体情况，并且行政代理机构将不会代表循环贷款贷款人为所请求的循环贷款提供资金。 如果行政代理机构选择不为循环贷款机构提供资金，则行政代理机构应在收到借款通知后立即通知各循环贷款机构所请求的循环贷款的具体情况，并且行政代理机构不会代表循环贷款机构为所请求的循环贷款提供资金。如果行政代理通知循环贷款出借人它不会代表循环贷款出借人为所请求的循环贷款提供资金，每个循环贷款出借人应将其在循环贷款中的按比例份额提供给行政代理，并立即提供资金, 不迟于下午3：00在管理代理的帐户中(纽约时间)(前提是行政代理要求 不迟于下午1：00向该循环贷款贷款人付款。(纽约时间))提议的循环贷款之日。行政代理将在 提议的循环贷款之日向借款人提供此类循环贷款的收益，方法是将行政代理在行政代理的账户中收到的所有此类循环贷款的收益或由行政代理代表循环贷款贷款人提供资金的金额存入行政借款人指定的帐户，金额为立即可用资金。

(Iii)如果行政代理已通知循环贷款出借人，行政代理代表循环贷款出借人将不会根据第2.02(C)(Ii)款为特定循环贷款提供资金，则行政代理可假定每个此类循环贷款出借人已在该日向行政代理提供该金额，行政代理可自行决定在该日向借款人提供相应的金额，但没有义务安排在该日向借款人提供相应的金额。(Iii)如果行政代理已通知循环贷款贷款人，行政代理将不会根据第2.02(C)(Ii)款为特定的循环贷款提供资金，则行政代理可假定每个此类循环贷款贷款人已在该日向行政代理提供了该金额，行政代理可自行决定在该日向借款人提供相应的金额，但没有义务这样做。如果行政代理向借款人提供该相应金额 ，而任何此类循环贷款机构实际上并未向该行政代理提供该相应金额，则该行政代理有权按要求向该循环贷款机构追回该相应金额及其利息，自该款项到期之日起至向该行政代理支付该金额之日起的每一天，按联邦基金有效利率计算，为期三(3)个工作日，此后按 参考利率计算。在循环贷款贷款人未向行政代理支付相应金额的期间内，尽管本协议或任何其他贷款文件中有相反规定，行政代理向借款人预支的金额，就本协议的所有目的而言，应为行政代理为其自有账户提供的循环贷款。循环贷款机构未向行政代理机构付款时，行政代理机构应立即通知行政借款人，借款人应立即向行政代理机构支付相应的款项，由行政代理机构自行承担。(br}行政代理机构应在此之后立即通知行政借款人，借款人应立即向行政代理机构支付相应金额，由行政代理机构自行承担)。

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(Iv)本款第2.02(C)款不得视为 免除任何循环贷款贷款人履行其在本条款项下的循环信贷承诺的义务，或损害行政代理或借款人因该循环贷款贷款人在本条款下的任何违约而可能对该循环贷款贷款人拥有的任何权利。

(D)(I)对于行政代理人根据第2.02(C)款为循环贷款提供资金的所有期间，行政代理人应在每周的星期四，或者如果适用的星期四不是营业日，则在行政代理人不时选择的下一个营业日或行政代理人可能不时选择的较短的 期间(此处称为结算期)，向每个循环贷款贷款人通知未偿还的循环贷款本金 。如果该金额大于在紧接该结算期之前的结算期最后一天未偿还的循环贷款本金金额 (或者，如果之前没有结算期，则大于该循环贷款贷款人首次融资之日的循环贷款金额)，则每个循环贷款贷款人应及时 (在任何情况下不得晚于下午2点)。(纽约时间)如果行政代理在不晚于当日中午12点(纽约时间)向该贷款人要求付款)，应按比例向行政代理提供即时可用资金差额中的 份额。如果该金额少于该未付本金，行政代理应立即按比例向每个循环贷款贷款人支付即时可用资金差额 。此外，如果管理代理在违约或违约事件将已发生且仍在继续的任何时间提出请求，或任何其他事件将因此而发生，管理代理 应确定适宜向借款人提出还款要求, 每个循环贷款出借人应迅速向行政代理或行政代理(视情况而定)汇款足够的资金给每个 循环贷款出借人，以调整循环贷款出借人在当时未偿还循环贷款中的利息，以使每个此类循环贷款出借人在实施调整后，在当时未偿还循环贷款中的权益将等于其按比例分配的份额。在调整生效后，每个循环贷款出借人应立即向行政代理机构或行政代理机构(视情况而定)汇款充足的资金，以调整循环贷款贷款人在当时未偿还循环贷款中的利息，使其在 未偿还循环贷款中的权益等于其按比例分配的份额。行政代理和每个循环贷款机构根据本款第2.02(D)款承担的义务应是绝对和无条件的。每一循环贷款机构仅有权按比例收取由该循环贷款机构提供资金的循环贷款的利息。 每一循环贷款机构只有权从该循环贷款机构提供资金的循环贷款中按比例收取利息。

(Ii)如果任何循环贷款贷款人未能按照 第2.02(D)(I)款的规定支付任何款项，行政代理机构有权按要求向该循环贷款贷款人追回相应金额及其利息，自付款到期之日起至 向行政代理机构支付该金额之日起的每一天，按联邦基金有效利率计算，为期三(3)个工作日，此后按参考利率计算。在循环贷款贷款人未向行政代理支付相应金额的期间内，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理向借款人垫付的金额，就本协议或任何其他贷款文件而言，应为行政代理为其自有账户发放的循环贷款 。(br}= 循环贷款机构未向行政代理人付款时，行政代理人应立即通知行政借款人

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借款人应及时向行政代理机构支付相应金额，由行政代理机构自行承担。本款第2.02(D)(Ii)款不得被视为免除任何循环贷款机构履行其在本合同项下的循环信贷承诺的义务，或损害行政代理或借款人因该循环贷款机构在本合同项下违约而对任何循环贷款机构可能拥有的任何权利。

第2.03节偿还贷款；债务证据。(A)所有循环贷款的未偿还本金应在最终到期日或(如果更早)根据本协议条款宣布到期和应付之日到期并支付。

(B)初始定期贷款的未偿还本金应按比例分成连续的每季度 期偿还，每期应在每个财政季度的最后一天到期并支付，从截至2020年6月30日的财政季度开始，金额相当于925,000美元；但最后一期 应为在最终到期日全额偿还定期贷款的未付本金所需的金额。(B)首次定期贷款的未偿还本金应从截至2020年6月30日的财政季度开始在每个财政季度的最后一天到期并支付，金额相当于925,000美元；但最后一期 应为在最终到期日全额偿还定期贷款的未付本金所必需的金额。延迟提取定期贷款的未偿还本金应在每个会计季度的最后一天 分季度偿还，从提取延迟提取定期贷款的会计季度后的第一个会计季度开始，金额相当于75,000美元；但最后一期应为 ，用于全额偿还延迟提取定期贷款的未偿还本金。定期贷款的未偿还本金及其所有应计和未付利息应在最终到期日 到期并全额支付。

(C)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时支付和支付给该贷款人的本金和利息金额。(C)每个贷款人应按照惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时支付给该贷款人的本金和利息的金额。

(D)行政代理应保存账户，记录(I)本协议项下每笔贷款的金额 ，(Ii)借款人在本协议项下应付或即将到期支付的任何本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理收到的记入 贷款人及其所占份额的任何款项的金额。(D)行政代理应在账户中记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额，(Ii)借款人根据本协议向每个贷款人支付或将到期支付的任何本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的任何款项的金额。

(E)根据本节第(C)或(D)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不会以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。(E)根据本节(C)或(D)款保存的账户中的分录应是其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不会以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(F)任何贷款人均可要求其借出的贷款须以纸条证明。在这种情况下，借款人应签立 ，并向该贷款人交付一张按照该贷款人的命令付款的票据(或者，如果该贷款人提出要求，则向该贷款人及其登记受让人交付一张应付票据)。此后，由该票据证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第12.07条转让 之后)均应由一张或多张应付给该票据上指定的收款人及其登记受让人的票据表示。

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第2.04节利息。

(A)循环贷款。根据本协议条款，根据行政借款人的选择，每笔循环贷款应为参考利率贷款或伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)贷款。每笔属于参考利率贷款的循环贷款应从贷款发放之日起 至偿还为止，对其未偿还本金不时计息，年利率等于参考利率加适用保证金。每笔属于LIBOR利率贷款的循环贷款应自 贷款发放之日起对其未偿还本金不时计息，直至偿还为止，年利率等于该贷款的有效利息期的LIBOR利率加上适用保证金。

(B)定期贷款。在符合本协议条款的情况下，根据行政借款人的选择，贷款期限或其任何部分应为参考利率贷款或伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)贷款。作为参考利率贷款的任何定期贷款的每一部分，应自 发放该等定期贷款之日起，按相当于参考利率加适用保证金的年利率，对其未偿还本金不时计息。任何定期贷款(伦敦银行同业拆借利率贷款)的每一部分，自该等定期贷款发放之日起至偿还为止，应不时对其本金产生利息 ，年利率等于该等定期贷款的有效利息期内的LIBOR利率(或该部分)加适用保证金。

(C)违约利息。在法律允许的范围内，即使本节有任何相反规定，在违约事件发生时和违约事件持续期间，本协议和其他贷款文件项下贷款当事人的所有贷款、费用、赔偿或任何其他义务的本金和所有应计和未付利息，应在选定所需贷款人后，按利率计息，从违约事件发生之日起至违约事件按照本协议以书面形式消除或免除之日止。

(D)支付利息。每笔贷款的利息应在每个日历月的最后一天(从发放贷款的日历月之后的日历月的最后一天开始)和到期日(无论是按需、提速或其他方式)按月支付 欠款。应根据需要按违约后利率 支付利息。各借款人特此授权行政代理按照第4.02节的规定向贷款账户收取本协议项下到期利息的 金额，行政代理可随时向贷款账户收取利息。

(E)一般规定。所有利息应以实际天数(包括第一天，但不包括最后一天)的360天(如果贷款和其他债务根据参考利率计息，则为365天)的一年为基础计算。

第2.05节减少承诺额；提前偿还贷款。

(一)减少承诺额。

(I)循环信贷承诺。循环信贷承诺总额将在最终到期日 终止。借款人可以降低

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全部或部分循环信贷承诺总额(可以为零)不少于(A)当时未偿还的所有循环贷款的未偿还本金总额 和(B)行政借款人已根据第2.02节发出借款通知尚未发放的所有循环贷款的本金总额之和，但在任何情况下，借款人不得将循环信贷承诺金额减少到5,000,000美元(永久性贷款除外)每次减税(1)的金额应为1,000,000美元的整数倍，(2)应通过向行政代理提供不少于一(1)个工作日的事先书面通知来进行，(3)不可撤销(除非该通知可能是有条件的)， (4)应附带支付适用的预付保险费(如果有)，与循环信贷承诺总额的减少相关的应付款项(应支付给行政代理，以使循环贷款贷款人受益，并在循环贷款贷款人之间另行商定的情况下分配给它们)。一旦减少，循环信贷承诺总额可能不会增加。每一次循环信贷承诺总额的减少都应根据每个贷款人在循环信贷承诺中的比例比例减少其循环信贷承诺。 每减少一次循环信贷承诺，应根据其所占比例按比例减少每家贷款人的循环信贷承诺。

(Ii)初始定期贷款。初始期限贷款承诺总额应在定期贷款贷款人为初始期限贷款提供资金 后的生效日终止。

(Iii)延迟提款定期贷款。

(A)除非根据第2.05(A)(Iii)(C)条提前终止，否则总延迟提取定期贷款承诺应 在下午5：00终止。(纽约市时间)在DDTL承诺到期日。

(B)在行政借款人向行政代理发出至少一次 (1)营业日之前的书面通知(或行政代理可接受的较短期限)后，行政借款人有权随时和不时终止延期提取定期贷款承诺，并将其项下延迟提取定期贷款承诺的剩余无资金部分永久减少为零。

(B)可选提前还款。

(I)循环贷款。借款人可以随时、随时提前偿还任何 循环贷款的全部或部分本金。

(Ii)定期贷款。借款人可以在(X)(如果是LIBOR利率贷款)至少三(3)个工作日之前向行政代理发出书面通知，(Y)如果是参考利率贷款，在任何时间和时间 向行政代理发出一(1)个工作日的事先书面通知 ，在每种情况下都提前偿还全部或部分定期贷款本金。根据第(B)(Ii)款支付的每笔预付款均为不可撤销的(除非该通知可以是有条件的)，并应 同时支付(A)截至预付金额的累计利息，(B)与该定期贷款的预付相关而应支付的适用预付款保费(如有)，

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(A)根据第2.09款应支付的与此类定期贷款相关的任何款项，以及(D)如果此类提前还款将使定期贷款的未偿还本金 金额降至零，则包括截至该日期已累计或以其他方式应付的所有费用和其他金额。每一笔此类预付款应按比例用于偿还定期贷款到期的剩余本金分期付款。

(Iii)[故意省略].

(Iv)全额预付。借款人可在至少五(5)个工作日前书面通知行政代理终止本协议，方法是以现金向行政代理全额支付债务(不包括任何未主张的或有赔偿义务)，外加因终止本协议而应支付的适用预付款(如果有)。如果行政借款人已根据第(Iv)款发出终止通知，则贷款人根据本条款提供信贷的义务将终止，借款人应 有义务全额偿还债务(不包括任何未主张的或有赔偿义务)，以及在通知中规定的 本协议终止日期 终止本协议之日应支付的与本协议终止相关的适用预付款(如果有的话)。

(C)强制提前还款。

(I)当所有循环贷款的本金总额超过循环信贷承诺总额时，借款人将立即(无论如何在两(2)个工作日内)提前偿还循环贷款。

(Ii)[故意省略].

(Iii)[故意省略].

(Iv)在根据第7.01(A)(Ii)节向代理人和贷款人交付年度财务报表的五(5)个工作日内，自向代理人和贷款人交付截至2020年12月31日的财政年度的财务报表开始的五(5)个工作日内(或者，如果该等财务报表是 在根据第7.01(A)(Ii)节要求交付该等报表的日期没有交付给代理人，借款人应在根据第7.01(A)(Ii)条规定向代理人交付该等报表之日起五(5)个工作日内，按照以下(D)条的规定预付未偿还的贷款本金，金额相当于(1)母公司及其子公司该会计年度超额现金流量的50%(如果是正数)(前提是，截至2020年12月31日的财年超额现金流量应计算在内)。减号(二)该财政年度内自愿性提前偿还定期贷款的金额；减号(3)循环贷款的任何自愿预付款的金额，并伴随着该财政年度循环信贷承诺总额的永久 减少或终止。

(V)除以下第(Br)(Viii)条另有规定外，在任何准许产权处置(依据第(B)、(C)、(D)、(F)条作出的产权处置除外)后五(5)个营业日内，

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(G)、(H)、(I)、(J)和(K)由任何借款方或其子公司根据第7.02(C)(Ii)节允许处置)， 借款人应按照以下第(D)款的规定预付贷款的未偿还本金，金额相当于该人就该许可处置收到的现金收益净额的100%。 所有贷款方及其子公司在任何财政年度收到的现金收益净额(未作为贷款的预付款支付给行政代理)的总和不得超过50万美元。 本款(V)项规定的任何内容不得超过500,000美元。 本款(V)项中的任何内容不得超过500,000美元。 本款(V)项中的任何规定不得超过500,000美元。 本款第(V)款中的任何规定不得超过500,000美元。 任何不符合第7.02(C)(Ii)节规定的财产。

(Vi)在任何贷款方或其任何附属公司发行或产生任何债务(许可债务除外)时，借款人应按照下文(D)款的规定提前偿还未偿还贷款金额，金额相当于该人收到的与此相关的现金收益净额的100%。(V)任何贷款方或其任何附属公司发行或产生任何债务(许可债务除外)时，借款人应按照下文(D)款的规定提前偿还未偿还的贷款金额，金额相当于该人收到的与此相关的现金收益净额的100%。 本款第(Vi)款的规定不应被视为对本协议条款和条件所禁止的任何此类发行、产生或出售的默示同意。

(Vii)除下文第(Viii)款另有规定外，借款人应在任何贷款方或其任何 子公司收到任何非常收据后两(2)个工作日内，按照第(D)条的规定预付相当于该等非常收据的100%以下的未偿还贷款本金，但不应扣除因收取该等非常收据而发生的任何合理费用 ，条件是所有贷款方及其子公司收到的非常收据总额(未作为贷款的预付款支付给行政代理)超过但贷款方在收到与本俱乐部已准备好结算的非常收据有关的未偿还贷款本金总额不得超过$2,000,000(br})的情况下，不得要求贷款方提前支付未偿还的贷款本金。

(Viii)尽管有前述规定，对于任何贷款方或其任何子公司因根据第2.05(C)(V)节或第2.05(C)(Vii)节(视属何情况而定)要求用来预付义务的允许处置或接收由保险收益或没收赔偿金组成的非常收据而收到的现金净收益 ，所有此类允许处置的现金净收益和 非常收据在任何财政年度合计最高可达1,000,000美元，只要该等现金净收益和非常收据用于收购、更换、修理或恢复母公司及其子公司业务中使用的财产或资产，则无需使用该净现金收益和非常收据来预付债务，前提是：(A)未发生违约事件，且该人在收到该等净现金收益或非常收据之日仍在继续，(A)未发生违约事件，且该人在收到该等现金净收益或非常收据之日仍在继续支付债务，条件是：(A)未发生违约事件，且该人在收到该等净现金收益或非常收据之日仍在继续；(B)行政借款人在收到该等净现金收益或因该等处置或损失、销毁或收取(视属何情况而定)而产生的非常收据后30天内，向行政代理人递交证书，说明该等净现金收益或 非常收据将用于购置、更换、(C)该等现金收益净额或非常收据存入附表6.01(V)所列贷款方的账户内；(C)在该证明书所指明的期间内，修理或恢复该人的业务中使用的财产或资产，但不得超过收到该等净现金收益或非常收据之日起270天(该证明书须列明如此支出的净现金收益或非常收据的预算)；(C)该等净现金收益或非常收据是存入附表6.01(V)所列贷款方的账户。(C)该等净现金收益或非常收据是存入附表6.01(V)所列贷款方的账户。

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或(2)用于预付循环贷款的准备金，只要按照该预付额建立准备金，该准备金只有在 根据第(Viii)款的条款将该收益再投资时才能释放，以及(D)在(1)根据以上(B)条款提供给行政代理人的相关证书中规定的期限届满或(2)违约事件发生时，该现金净收益或非常收据(如果不是，则以较早者为准)释放的情况下，该准备金应在(1)根据上述第(B)款提供给行政代理人的相关证书中规定的期限届满时，或(2)违约事件发生时，即净现金收益或非常收据(如果不是，则以较早者为准)释放应用于根据第2.05(C)(V)节或 第2.05(C)(Vii)节(以适用为准)预付债务。

(Ix)借款人收到根据第9.02节规定的任何允许补救股权收益后的三(3)个工作日内，借款人 应按照第2.05(D)节的规定，按照第2.05(D)节的规定预付未偿还贷款本金，金额相当于该收益的100%。

(D)付款的申请。根据上文第(C)(Iv)、(C)(V)、 (C)(Vi)、(C)(Vii)和(C)(Ix)款进行的每笔预付款应首先用于定期贷款，直至全部付清，然后用于循环贷款(循环信贷承诺总额不作任何相应减少)。提前偿还 定期贷款应按期限倒序申请定期贷款的剩余分期付款(包括在最终到期日的最后一次偿还定期贷款)。

(E)利息及费用。根据第2.05节进行的任何预付款应附有 (I)预付本金至预付款之日的应计利息，(Ii)根据第2.09(E)节支付的任何资金损失(如有)，(Iii)除根据第2.05(C)(I)、(Iv)、(V)、(Vii)和(Ix)节 支付的预付款外，适用的预付款溢价(如有)，此外，(I)若(I)预付款项将使循环信贷承诺总额终止时未偿还贷款的金额降至零，(br})则提前还款应伴随着根据第2.06节支付截至该日期的所有费用。(Iv)如果提前还款将使未偿还贷款的金额在循环信贷承诺总额终止时降至零，则提前还款应伴随着按照第2.06节的规定支付截至该日期的所有费用。

(F)累计预付款。与本 第2.05节的任何子节相关的付款不得与根据本第2.05节的任何其他子节进行或要求进行的付款重复。

第2.06条费用。

(A)未使用的线费。自生效日期起至最终到期日为止，借款人应 按照其按比例分摊的比例，为循环贷款出借人的账户向行政代理支付未使用的额度费用(未使用额度费用)，按年0.50%的费率累加循环信贷承诺总额超过前一个月所有未偿还循环贷款的平均本金之和的部分(如果有)，并应按月支付，并应于#年按月支付。 借款人应根据其比例，为循环贷款贷款人的账户支付一笔未使用的额度费用(未使用额度费用)，年利率为0.50%，超过前一个月所有未偿还循环贷款的平均本金金额，应按月支付。

(B)适用的预付保险费。尽管本协议有任何相反规定， 除非第2.05(E)节另有规定，否则在本协议终止并在最终到期日之前的任何时间偿还债务时，

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原因，包括(I)在违约事件发生后和违约事件持续期间(或者，如果发生第9.01(F)节或第9.01(G)节所述的任何违约事件，对于任何贷款方，在违约事件发生后自动终止)终止，(Ii)止赎和出售抵押品，(Iii)在 任何破产程序中出售抵押品，或(Iv)重组、重组、或通过确认破产程序中的重组计划或任何其他妥协、重组或安排计划而对债务作出妥协的， 鉴于这种提前终止给代理人和贷款人造成的实际损害金额或代理人和贷款人损失的利润难以确定，并经 双方同意合理估计和计算代理人和贷款人的利润损失或损失，借款人应向行政管理部门支付费用。 如果不能确定代理人和贷款人的实际损失金额或损失的利润，借款人应向行政机关支付。 然后，借款人应向行政管理部门支付因此提前终止给代理人和贷款人造成的实际损害金额或利润，并经 各方同意合理估计和计算代理人和贷款人的利润损失或损害赔偿，借款人应向行政机关支付。根据抵押品代理、行政代理和贷款人之间的书面协议，贷款人的账户为自终止之日起计算的适用预付保险费(如果有)。贷款双方明确同意：(A)适用的预付保费是合理的 ，是老练的商人之间公平交易的产物。, 由律师巧妙地代表；(B)尽管支付时按当时的市场利率支付适用的预付保险费，但仍应支付适用的预付保险费；(C)贷款人和贷款方之间有一段行为过程，在本次交易中具体考虑了支付适用的预付保险费的协议；(D)贷款当事人同意支付适用的预付保险费是贷款人提供承诺和发放贷款的重要诱因；(D)贷款当事人同意支付适用的预付保险费是促使贷款人提供承诺和发放贷款的重要诱因；(D)贷款当事人同意支付适用的预付保险费是促使贷款人提供承诺和发放贷款的重要诱因；及(E)适用的预付保费是对代理人及贷款人的 利润损失或损害作出真诚、合理的估计及计算，而要确定代理人及贷款人的实际损害金额或代理人及贷款人因此 加速而损失的利润，将是不切实际且极难确定的。(E)适用的预付保费代表对代理人及贷款人的利润损失作出真诚、合理的估计及计算，而要确定代理人及贷款人因此而蒙受的实际损害金额及利润极为困难。不应支付任何适用的预付保费，且欠：(1)仅就(X)与此相关而预付的第一笔35,000,000美元定期贷款，或(Y)如果已发生大西洋投资公司，与此相关而预付的第一笔5,000,000美元定期贷款，(2)仅就(X)与此相关而预付的第一笔35,000,000美元定期贷款，以及(2)与此相关的母公司首次公开发行(br})所产生的任何预付定期贷款的预付款，(2)与与此相关的预付定期贷款的第一笔5,000,000美元，或(Y)与此相关而预付的第一笔5,000,000美元定期贷款

(C)延迟提取定期贷款未使用额度费用。借款人同意向行政代理支付延迟支取期限贷款机构的 账户一笔定时费(DDTL未使用承诺费)，该费用应从生效日起至DDTL承诺期满日止的延迟支取定期贷款承诺的无资金部分应计，并应在每个月的最后一天(从2020年3月31日开始)每月支付一笔欠款，金额相当于实际每日的0.50%。

(D)收费信。根据费用函条款，借款人应支付费用函中规定的费用。 当费用函到期并应支付时，借款人应支付费用函中规定的费用。

第2.07节[故意省略 ].

第2.08节税收(A)除适用法律另有要求外，任何贷款方根据本合同或任何其他贷款文件支付的任何和所有 款项均应免费支付

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并且免税和免税。如果任何贷款方被要求从根据本协议支付给任何代理人或贷款人(或 任何受让人)的任何款项中扣除任何税款或就其扣除任何税款，(I)如果该税款是补偿税，则应付款项应增加必要的金额(额外金额)，以便在扣除所有此类扣除(包括适用于根据本第2.08节应支付的额外款项 )后，该代理人或该贷款人(或该受让人)将收到与其应收到的金额相等的金额(Ii)该借款方应作出此类 扣除；(Iii)该借款方应根据适用法律向有关政府当局支付全部扣除额。就本第2.08节而言，术语？适用法律 包括FACTA。

(B)此外，每一贷款方同意根据适用法律 向有关政府当局支付本协议或任何其他贷款文件的当前或未来印花税或单据税，或因本协议或任何其他贷款文件的签立、交付或登记或其他方面的付款而产生的任何记录、无形或类似的税、收费或征费，但属于与转让有关的其他相关税(其他税)的任何此等税项除外。(B)此外，每一贷款方同意根据适用法律向有关政府当局支付因本协议或任何其他贷款文件而支付的任何现有或未来印花税或单据税或任何记录、无形或类似税项、收费或征费。每一贷款方应在支付任何税金或其他税项后，立即向行政代理交付有关该等税项或其他税项的官方收据或经核证的副本(或其他合理的付款证据)。

(C)贷款各方特此共同和个别赔偿并同意使每个代理人和每个贷款人免受 和该人支付的任何补偿税(包括但不限于根据本第2.08节应支付的任何金额征收的补偿税)的损害，无论该等补偿税是否正确或 由相关政府当局合法主张。(C)贷款各方特此共同和个别赔偿，并同意使每个代理人和每个贷款人免受 和该人支付的任何补偿税(包括但不限于根据本第2.08节应支付的任何金额征收的补偿税)的损害。该赔偿应在任何该人提出书面要求之日起十(10)天内支付，并合理详细说明该等赔偿税款的性质和金额。

(d)

(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项 免征或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。(I)任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的 其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或 信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反规定，但如果任何贷款人合理判断，填写、签署和交付该等文件(以下(D)(Ii)和(D)(Iii)项所列文件除外)将使该贷款人承担任何重大的未偿还费用或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需 填写、签署和交付该文件(以下(D)(Ii)和(D)(Iii)项所述的文件除外)。

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(Ii)根据美国境外司法管辖区(非美国贷款人)的法律组织的每个贷款人(或受让人)同意，其应在生效日期后不迟于生效日期(或，如果贷款人(或受让人)根据本合同第12.07条成为 当事一方)，在该贷款人(或受让人)成为本合同当事人之日之后立即向代理人交付副本(行政代理应交付一份副本仅允许参与的贷款人)一份填妥并正式签署的美国国税局表格W-8BEN， W-8BEN-E，W-8ECI或W-8IMY或其任何后续版本或其后继版本，在 每个案例中要求完全免除或降低本协议项下的美国联邦预扣税和利息支付税率。此外，如果非美国贷款人根据《国税法》第871(H)或881(C)条要求免除美国联邦预扣税，则该非美国贷款人特此向代理人和借款人声明，根据《国税法》第881(C)条，该非美国贷款人不是银行。不是母公司的10%股东(按《国税法》第871(H)(3)(B)条的规定)，也不是与母公司有关的受控外国公司(按《国税法》第881(C)(3)(C)条的规定)，且该非美国贷款人同意，如果任何此类陈述不再准确，它应立即通知代理人。此类表格应由每个非美国贷款人在其成为本协议一方的 日或之前(如果受让人是参与持有人，则在该参与持有人成为本协议项下的受让人之日或之前)和该 非美国贷款人通过指定不同的贷款办事处(新贷款办公室)变更其适用贷款办事处的日期(如果有)或之前提交。此外，该非美国 贷款人应在收到任何代理人(可能根据行政借款人的请求行事)、转让贷款人或允许 参与的贷款人(视情况而定)的书面请求后二十(20)天内交付此类表格。每个非美国贷款人应在该非美国贷款人之前提交的任何表格过时、过期或失效时立即提交此类表格。 尽管本第2.08节有任何其他规定, 非美国贷款人不应被要求根据第2.08(D)节 交付该非美国贷款人在法律上无法交付的任何表格。如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)中包含的要求)，则该贷款人应向借款人和 行政代理(A)提交由首席财务官、主要会计官、财务主管或控制人以及(B)借款人和行政代理合理要求的其他文件，足以 行政代理和借款人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人是否遵守了此类适用的报告要求。仅就本条款(D)而言，FATCA应 包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

(Iii)身为美国人的任何贷款人(或受让人)应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或代理人的合理要求不时向借款人和行政代理交付) 签署的美国国税局表格W-9副本，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税。

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(E)贷款方不得要求任何非美国贷款人赔偿任何非美国贷款人，或向任何非美国贷款人支付根据本第2.08节规定的任何预扣税的任何额外金额，条件是：(I)在该非美国贷款人成为本协议一方之日(如果受让人是参与持有人，则在该 参与持有人成为本协议受让人之日)，存在预扣该等款项的义务；或者，(E)贷款各方不得被要求赔偿任何非美国贷款人，或向该非美国贷款人支付任何额外金额，条件是：(I)在该非美国贷款人成为本协议一方之日(或者，如果受让人是参与持有人，则为该参与持有人成为本协议下的受让人之日)，该非美国贷款人就一笔贷款指定该新贷款办公室的日期； 但条件是，本条(I)不适用于任何受让人或贷款人(或受让人)通过新贷款办公室有权获得的赔偿金或额外金额(不考虑 此条款(I))，不得超过向该受让人或指定该新贷款办公室的贷款人(或受让人)进行转让、参与或转让的人本应有权获得的赔偿金或额外金额。 (I)不适用于任何受让人或贷款人(或受让人)通过新贷款办公室将有权获得的赔偿金或额外金额(而不考虑 此条款(I))。 向该受让人或贷款人(或受让人)指定该新贷款办公室的人将有权获得的赔偿金或额外金额。或(Ii)若非上述 非美国贷款人未能遵守上述(D)款的规定，则不会产生支付该等额外金额的义务。

(F)行政代理应向借款人交付以下任何一项(br}适用)的两份签约副本：

(I)如果行政代理人是美国人，IRS表格 W-9证明该行政代理人免除美国联邦支持扣缴；或

(Ii)如行政代理人不是美国人，

(A)美国国税局表格W-8ECI，关于为其自己账户收到的付款；和

(B)美国国税表W-8IMY，关于为他人账户支付给行政代理的任何款项，证明它是条例1.1441-1(B)(2)(Iv)(A)中描述的外国银行或保险公司的美国分行，是参与的FFI (包括报告模式2 FFI)、注册的视为符合规定的FFI(包括报告模式1 FFI)，或NFFE使用本表作为其与扣缴义务人就与本扣缴凭证相关的任何 付款达成协议的证据，该扣缴义务人将被视为美国人。

行政代理同意，如果其以前提交的任何表格或证明过期 或在任何方面变得过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即书面通知借款人其法律上无法这样做。

(G)如果任何贷款人或任何代理人根据其善意行使的唯一判断，确定其已收到任何借款方根据第2.08条赔偿的或任何贷款方根据第2.08节支付的额外金额的任何赔偿税款的退款 ，则应向行政借款人支付相当于该退款的金额 (但仅为贷款方根据本节就该赔偿支付的赔偿金额或额外支付的金额) 自掏腰包该代理人或贷款人(视属何情况而定)的费用，且不含利息(相关政府当局支付的利息除外)

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退款)；前提是行政借款人在该代理人或贷款人的合理要求下，同意在该代理人或该贷款人被要求向该政府当局偿还退款的情况下，向该代理人或该贷款人偿还已支付给该行政借款人的金额 (加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。本款不得解释为 要求任何代理人或任何贷款人向任何借款人或任何其他人提供其纳税申报表以及与其纳税有关的任何其他其认为保密的信息。

(H)任何代理人或任何贷款人(或受让人)要求根据第2.08节支付的任何赔偿金或额外付款金额 应尽合理努力(符合法律和法规限制)提交行政借款人以书面形式合理要求的任何证书或文件，或更改其适用贷款办公室的管辖权 如果提交此类申请或更改将避免需要或减少任何此类赔偿付款或此后可能产生的额外金额，不会要求该代理人或 该贷款人(或受让人)披露该代理人或该贷款人(或受让人)认为保密的任何信息，并不会由该代理人或该贷款人(或受让人)自行决定，在其他方面对该代理人或 该贷款人(或受让人)不利。

(I)贷款方在本 第2.08条项下的义务在本协议终止、支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

第2.09节LIBOR期权。

(A)借款人应有选择权 (LIBOR选择权)对全部或部分贷款按基于LIBOR利率的利率收取利息，而不是按参考利率收取利息。LIBOR利率贷款的每个利息期应从发放此类LIBOR利率贷款的日期开始， 应在借款人根据上文第2.02(A)节规定的日期选择的日期结束；但每个利息期的确切长度应根据银行间离岸美元存款市场的惯例确定。如果在LIBOR利率贷款每个利息期的最后一天之前三(3)个工作日，除非行政借款人根据本协议条款另有指示，否则适用于该LIBOR利率贷款的利率应自动按照LIBOR利率继续执行一段相当于该利息期的额外期限。在 违约事件已经发生并仍在继续的任何时间，行政借款人不得再有权要求贷款按LIBOR利率计息，行政代理有权将所有未偿还的 LIBOR利率贷款的利率转换为本协议下适用于参考利率贷款的利率。

(B)行政借款人应根据第2.02(A)节向行政代理发出借款通知，或根据第2.09(C)节向行政代理发出转换通知，选择适用于LIBOR利率贷款的初始利息期。行政借款人应在不迟于下午1点向行政代理人发出不可撤销的书面通知，以选择随后每个利息期限的期限。(纽约时间)在

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是适用于此类LIBOR利率贷款的当前利息期最后一天之前的三(3)个工作日。如果行政代理没有及时收到行政借款人选择的 利息期通知，行政借款人应被视为已选择将该LIBOR利率贷款转换为参考利率贷款。

(C)行政借款人可以在当时适用于任何未偿还LIBOR利率贷款的当前利息期的任何营业日，或在关于参考利率贷款的任何营业日，将任何此类贷款转换为本金总额相同的另一种贷款(即参考利率贷款或LIBOR利率贷款)， 但对不是在当时当前利息期的最后一个营业日适用于该LIBOR利率贷款的任何LIBOR利率贷款的任何转换应遵守第节的规定如果借款人希望 转换贷款，该借款人应在不晚于下午1：00之前向行政代理递交LIBOR通知。(纽约时间)(I)在从参考利率贷款转换为伦敦银行同业拆借利率贷款的转换日期前三(3)个营业日的前一天，或(Ii)在从伦敦银行同业拆借利率贷款转换为伦敦银行同业拆借利率贷款的转换日期的前一(1)个工作日的前一天，指明在每种情况下，将转换的贷款的日期，以及其第一个利息期的期限。

(D)如果要求或允许任何LIBOR利率贷款在当时当前利息期的最后 营业日以外的日期提前还款，借款人应根据第2.09(E)节的规定，共同和个别地赔偿行政代理和贷款人。

(E)借款人应共同和分别赔偿代理人和贷款人，并使代理人和贷款人不受任何和所有损失、成本或费用的损害，不包括代理人和贷款人可能承受或 因借款人强制或自愿提前支付、转换或拖欠本金或利息而造成的高于LIBOR利率的任何保证金损失(该等损失、成本和开支统称为融资损失)。在发出通知后提前支付、转换或转换为LIBOR利率贷款，包括但不限于任何利息(不包括任何高于LIBOR利率的保证金损失)，由代理人或贷款人支付给其所获得资金的贷款人，以便根据本协议发放或维持其LIBOR利率贷款(双方同意，代理人和贷款人有权在此基础上获得此类赔偿，无论他们是否已获得此类资金以制造或维持其LIBOR任何代理人或贷款人向借款人提交的关于根据前述判决应支付的任何额外金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(F)尽管本协议有任何其他规定，如果法律的任何要求或其中的任何变化或其解释或适用的 应使任何贷款人(就本款(F)而言，贷款人一词应包括任何贷款人以及任何贷款人或控制该贷款人的任何公司或 银行作出或维持任何LIBOR利率贷款的办事处或分行)发放或维持其LIBOR利率贷款是违法的，则该贷款人根据本条款发放或维持LIBOR利率贷款的义务应立即生效

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如果有任何受影响的LIBOR利率贷款未偿还，应应行政代理的合理要求，在借款人的选择下，立即支付所有此类受影响的LIBOR利率贷款，或将此类受影响的LIBOR利率贷款转换为其他类型的贷款。如果任何此类LIBOR利率贷款的支付或转换日期不是适用于该LIBOR利率贷款的利息期的最后一天，则应行政代理的合理要求，借款人应向行政代理支付必要的一笔或多笔款项，以补偿贷款人因支付或转换LIBOR 利率贷款而蒙受或发生的任何资金损失，包括(但不限于)贷款人应支付给贷款人的任何利息或其他金额。贷款人向借款人提交的作为 的任何附加金额的证书，如果合理详细地描述了根据前述句子应支付的金额的计算，则在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(G)除伦敦银行间同业拆借利率定义的最后一段另有规定外，如果任何代理人已 确定：

(I)不存在合理方法来确定根据 第2.02(A)节适用于任何利息期的伦敦银行同业拆借利率；或

(Ii)就未偿还的伦敦银行同业拆息贷款、建议的伦敦银行同业拆息贷款或拟将参考利率贷款转换为伦敦银行同业拆息贷款的建议而言，伦敦银行间伦敦银行同业拆息市场并无有关数额 及有关到期日的港元存款，

则行政代理人应立即以书面、电话或传真方式通知行政借款人该决定。如果已发出该通知，(I)任何该等申请的LIBOR利率贷款均应作为参考利率贷款，除非行政借款人应在不迟于下午1点通知行政代理。(I)任何该等要求的LIBOR利率贷款应作为参考利率贷款发放，除非行政借款人应在下午1：00之前通知行政代理。(I)(I)本应转换为受影响类型的LIBOR 贷款的任何参考利率贷款或LIBOR利率贷款应作为参考利率贷款继续或转换为参考利率贷款；或(Ii)行政借款人应在上午11：00之前继续办理该贷款或伦敦银行间同业拆借利率贷款(如行政借款人应通知行政代理)。(Ii)任何本应转换为受影响类型的LIBOR 贷款的参考利率贷款或LIBOR利率贷款应继续作为参考利率贷款或转换为参考利率贷款，或者，如果行政借款人应通知行政代理，则不得迟于上午11：00继续进行该借款请求或将其作为不受影响类型的LIBOR利率贷款提出。(纽约时间)在提议转换前两(2)个工作日， 应保留为不受影响的LIBOR利率贷款类型，以及(Iii)任何未偿还的受影响LIBOR利率贷款应转换为参考利率贷款，或者，如果管理借款人应通知管理代理，则不迟于 上午11：00。(纽约时间)适用于该受影响的LIBOR利率贷款的当时当前利息期的最后一个工作日前两(2)个工作日，应在该受影响的LIBOR利率贷款的当时当前利息期的最后一个营业日 日转换为不受影响的LIBOR利率贷款类型。在该通知被撤回之前，贷款人没有义务发放受影响类型的LIBOR利率贷款或维持未偿还的受影响LIBOR利率贷款，借款人无权将参考利率贷款或未受影响类型的LIBOR利率贷款转换为受影响类型的LIBOR利率贷款。

(H)尽管本协议有任何相反规定，但任何代理人、任何贷款人或其 参与者均不需要实际获取LIBOR存款

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为按LIBOR利率应计利息的任何义务提供资金或以其他方式提供等额资金。第II条的规定应适用，就好像每个贷款人或其参与者通过获取LIBOR利率贷款金额的每个利息期的LIBOR存款，为按LIBOR利率应计利息的任何义务提供了匹配 资金。

(i)

(I)如果任何贷款人要求赔偿，或任何借款人被要求向任何贷款人支付任何额外金额，或 如果任何借款人被要求向任何贷款人支付任何额外利息或其他金额(每个贷款人需要支付一笔所需金额)，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处提供资金或 登记其在本合同项下的贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，前提是该贷款人合理判断，此类指定(Ii)不会令该贷款人承担任何未获发还的费用或开支，及。(Iii)在其他情况下不会对该贷款人造成重大不利。

(Ii)如果任何贷款人要求借款人支付任何所需金额，而该贷款人已拒绝或无法 按照上述(A)款指定不同的贷款办事处，或者如果任何贷款人是违约贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该 贷款人转让和转授，而无追索权(按照第12.07节所载的限制并得到其同意)本协议项下的权利和义务 以及其他贷款文件给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但条件是：

(A)借款人应已向代理人支付 第12.07条规定的任何转让费用；

(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金及应累算利息及费用为限)或借款人(如属所有其他款额) 或借款人(如属所有其他款额) 或借款人(如属所有其他款额)，收取相等于其贷款的未偿还本金、累算利息及费用、累算手续费及根据本协议及其他贷款文件须支付予该贷款人的所有其他款额；及

(C)此类转让与适用的 法律不冲突。

在该转让生效日期之前，转让贷款人应签署并交付转让和承兑，但仅受上述 条件的限制。如果转让贷款人拒绝或未能在转让生效日期前签署和交付任何此类转让和验收，则转让贷款人应视为已签署并交付该转让和验收 。任何此类转让均应根据第12.07节的条款进行。如果在此之前，由于贷款人放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

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第三条

[故意省略].

第四条

付款 和其他补偿

第4.01节[故意省略].

第4.02节付款；计算和报表。(A)借款人应在不晚于下午1：00支付 本协议项下的每笔款项。(纽约时间)以美利坚合众国的合法资金和立即可用的资金应付行政代理人的账户之日。行政 工程师在下午1：00之后收到的所有付款(纽约时间)将在下一个营业日贷记贷款账户。所有款项应由借款人支付，不得对代理人和贷款人进行抵销、反索赔、 扣除或其他抗辩。除第2.02节规定外，在收到后，行政代理将根据贷款人按比例向贷款人按比例按比例向贷款人支付 本金的相关资金，以及与向贷款人支付任何其他应付金额有关的类似资金，在每种情况下均根据本协议的条款进行分配， 前提是行政代理将每月至少分配一次从借款人收到的利息和费用，或为借款人账户收取的所有利息和费用。 在任何情况下，行政代理将根据本协议的条款安排将从借款人收到的或为借款人账户收到的所有利息和费用分配给借款人。 如果每月不少于一次，且在任何情况下，行政代理将导致将从借款人收到的或为借款人账户收到的所有利息和费用分配给贷款人和借款人 特此授权行政代理，在违约事件发生期间，行政代理可以随时向借款人的贷款账户收取借款人在任何贷款文件项下到期和应付的任何金额 。记入借款人贷款账户的任何金额，均应视为循环贷款出借人在本合同项下向借款人发放的循环贷款。, 由行政代理代表循环贷款机构提供资金， 受本协议第2.02节的约束。当任何此类贷款文件规定的付款日期不是营业日时，该付款应在下一个营业日 支付，在这种情况下，该延期应计入利息或费用(视情况而定)的计算中。在这种情况下，任何此类贷款文件规定的付款日期应在下一个营业日(br})到期，在这种情况下，该延长的时间应计入利息或费用(视具体情况而定)的计算中。所有费用的计算应由行政代理以应缴费用期间的实际天数 (包括第一天但不包括最后一天)的360天为年度基础。在没有明显错误的情况下，行政代理对本协议项下利率或费用的每一次决定都应是决定性的，并对所有目的具有约束力。

(B)行政代理应在每个日历月结束后迅速 向行政借款人提供一份摘要报表(采用行政代理不时使用的格式)，列出该月借款人贷款账户的每日期初和期末余额、该月向借款人发放的所有贷款的金额和日期、该月向借款人支付的所有贷款的金额和日期、该等付款所适用的贷款、贷款的应计利息金额在该月内向借款人发放的所有贷款的金额和日期，以及任何一项贷款的金额和性质

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当月因手续费、佣金、费用和其他义务而计入贷款账户的费用。任何此类声明中的所有条目均应被推定为正确无误，且在其发出后三十(Br)(30)天内，应为最终定论，且无明显错误。

第4.03节分担付款、违约贷款人等

(A)行政代理没有义务将任何借款人为违约贷款人的利益向行政代理支付的任何款项转给违约贷款人，在没有向违约贷款人转账的情况下，行政代理应按照承诺按比例将任何此类付款转给对方 非违约贷款人(但仅限于该违约贷款人的贷款由其他贷款人提供资金的范围)如果借款人有此指示，且没有 违约或违约事件发生且仍在继续(且在违约贷款人的贷款不是由其他贷款人提供资金的范围内)，则保留该贷款以重新垫付给借款人，就像 该违约贷款人已向借款人发放此类贷款一样。在符合前述规定的情况下，行政代理可将行政代理收到并保留的所有此类付款的金额记入违约贷款人的账户，并在其酌情决定下将其再借给该违约贷款人的账户 。本节对该贷款人保持有效，直至(X)本协议项下的债务(未主张的 或有赔偿义务除外)已被申报或将立即到期并支付，(Y)非违约贷款人、行政代理和 借款人应以书面形式放弃该违约贷款人的违约，或(Z)违约贷款人按比例在适用的违约贷款中按比例分摊并向以下贷款人支付：(Y)非违约贷款人、行政代理和 借款人应以书面形式放弃该违约贷款人的违约，或(Z)违约贷款人按比例分摊适用的违约贷款，并向以下贷款人支付：(Y)非违约贷款人、行政代理和 借款人应以书面形式放弃该违约贷款人的违约本节的实施不得解释为增加或以其他方式影响任何贷款人的承诺, 解除或原谅该违约贷款人或任何其他贷款人履行其在本协议项下的职责和义务，或解除或原谅借款人履行其在本协议项下对行政代理或该违约贷款人以外的贷款人的职责和义务。任何违约贷款人未能为其提供资金，将构成该违约贷款人对本协议的实质性违约，且借款人有权根据抵押品代理人的书面同意(同意不得被无理拒绝)， 永久地将违约贷款人替换为一个或多个替代贷款人(每个替代贷款人都是替代贷款人)，违约贷款人无权拒绝根据本协议被替换。借款人向代理人发出的通知 应指定更换违约贷款人的生效日期，该日期不得晚于通知发出之日起十五(15)个工作日。在此类 替换生效日期之前，违约贷款人和每个替代贷款人应签署并交付转让和承兑，但仅限于违约贷款人获得偿还其应承担的未偿债务份额，而不支付任何 类型的溢价或罚款。如果违约贷款人拒绝或未能在更换生效日期之前签署和交付任何此类转让和承兑, 违约贷款人应被视为已签署并交付此类 转让和承兑。任何违约贷款人的更换应根据第12.07(B)节的条款进行。对违约贷款人承诺的任何此类假设不应被视为 构成任何贷款人或借款人对任何此类违约贷款人的权利或补救措施的放弃，这些权利或补救措施是由于此类违约贷款而产生的或与此类违约贷款机构相关的。

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(B)除第2.02节或 第12.07节规定外，如果任何贷款人因所有贷款人承担的类似义务而超出其应课差饷分摊额的任何义务而获得任何付款(无论是自愿的、非自愿的，通过行使任何抵销权或其他方式)，该贷款人应立即从其他贷款人购买其所持有的类似义务的参与权，以 促使该购买贷款人分担多付的付款比率但是，如果此后向该购房贷款人收回全部或部分多付款项，则应撤销从每个 贷款人处的购买，该贷款人应在收回的范围内向购房贷款人偿还购买价款以及相当于该购房贷款人应课税额份额的金额(根据(I)该购房贷款人要求偿还的金额与(Ii)向购房贷款人收回的利息或其支付的其他金额的比例)，则应向购房贷款人支付的利息或其他款项的比例为：(I)该贷款人要求向购房贷款人支付的利息或其他款项的总金额为(I)该贷款人要求偿还的金额与(Ii)向购房贷款人支付的利息或其他金额的总金额的比例。但本第4.03(B)条的规定不应解释为适用于任何借款人或其代表根据本协议条款(包括但不限于第2.05条所规定的付款，以及因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)支付的任何款项。借款人同意，根据本第4.03(B)条向另一贷款人购买参与权的任何贷款人可以在法律允许的最大范围内如果贷款人是借款人的直接债权人，则应与 一样充分行使其关于此类参与的所有权利(包括贷款人的抵销权)。

第4.04节付款的分摊。根据本合同第2.02节或 第12.07节以及代理人和/或贷款人之间的任何书面协议：

(A)关于未偿还贷款的所有本金和利息的支付、所有费用(本合同第2.06节和第7.01(F)节规定的费用除外)以及与任何其他义务有关的所有其他付款，应由行政代理按其各自的按比例分配，或按本协议规定的其他比例分配给有权获得贷款的贷款人，或者，对于非贷款付款，则由付款人在付款时指定的比例进行分配( =

(B)在违约事件发生后和违约事件持续期间，行政代理可以(在所需贷款人的指示下)使用抵押品的所有收益，但须符合本协议的规定：(I)首先，按比例支付当时到期并应支付给代理的任何费用、费用报销、赔偿和其他 金额的债务，直至全部付清为止；(Ii)按比例支付当时就代理垫款到期和应支付的利息，直至全部支付为止；(Ii)按比例支付代理垫款的当时到期和应付的利息，直至全部支付为止(Iii)第三，按比例支付代理人的本金 直至全数清偿为止；。(Iv)第四，按比例支付当时应付贷款人的任何费用(任何适用的预付保费除外)及弥偿的责任，直至全数清偿为止；。(V)第五， 应课税支付当时到期及须支付的贷款利息，直至全数清还为止；。(Vi)按差饷支付贷款本金，直至全数清偿为止；。(Vii)第七，按比例支付有关 当时到期并应支付给贷款人的任何适用的预付款溢价，直至全部清偿为止；及(Viii)第八，按应课差饷支付当时到期并应支付的所有其他债务。

(C)在每种情况下，只要没有违约事件发生且仍在继续， 第4.04(B)节不应被视为适用于借款人的任何付款

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由行政借款人向行政代理指定，用于支付根据本协议任何条款到期和应付的定期贷款义务，或根据第2.05节的条款和条件提前支付全部或部分定期贷款本金。

(D)就第4.04(B)节(第(Viii)款除外)而言，全额支付是指根据贷款文件的条款，以现金支付所有欠款，包括贷款费、手续费、专业费用、利息(特别是包括任何破产程序开始后应计的利息)、违约利息、利息和费用报销，无论这些在任何破产程序中是否全部或部分被允许或不允许。除非违约或逾期的 利息(但不包括任何其他利息)和贷款费用在任何破产程序中都是不允许的，这些利息和贷款费用都是由违约引起或与违约有关的；但是，就第(Viii)款而言，全额支付是指根据贷款文件的条款以现金支付所有欠款，包括贷款费、手续费、专业费用、利息(特别是包括任何破产程序开始后应计的利息)、违约利息、利息和费用报销，无论这些费用在任何破产程序中是否全部或部分被允许或不允许。

(E)如果本第4.04节 中的优先权规定与任何其他贷款文件中包含的其他规定之间存在直接冲突，本合同双方的意图是，此类文件中的这两项优先权规定应一并阅读，并在可能的情况下最大限度地相互解释为相互一致。 本文件中的优先权规定与任何其他贷款文件中包含的其他规定直接冲突时，双方的意图是将此类文件中的这两项优先权规定一并阅读，并在最大程度上相互解释。如果发生任何无法如上所述解决的不可调和的实际冲突，应以本第4.04节的条款和规定为准。

第4.05节增加了成本，减少了回报。(A)如果任何贷款人或任何代理人已确定 法律的变更，应(I)对该代理人或该代理人或任何控制该代理人或该贷款人的人，对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本征收任何税项(除(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述的税项和(C)关联所得税)，并对其贷款、贷款本金、信用证、承诺书或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本征收任何税项(除(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述的税项和(C)关联所得税针对任何贷款或资产的特别存款或类似要求，或向该代理人或该贷款人或控制该代理人或贷款人的任何人的账户存款或为其账户或为其提供信贷的特别存款或类似要求，或(Iii)向该代理人或该贷款人或控制该代理人或该贷款人的任何人施加关于本协议或任何贷款的任何其他条件，而上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所指的任何事件的结果应是增加该代理人或该贷款人的成本 或减少代理人或贷款人根据本协议收到或应收的任何金额，则在 行政借款人从代理人或贷款人收到第4.05(C)条要求的证书后二十(20)天内，借款人应向代理人或贷款人支付额外金额，以补偿代理人或贷款人增加的 费用或已收或应收金额的减少。

(B)如果任何代理人或任何贷款人已确定 任何法律变更影响或将影响该代理人或该贷款人或任何控制该代理人或该贷款人的人所要求或预期维持的资本额，且该代理人

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或该贷款人确定，该资本额的增加是由于该代理人或该贷款人或该其他控制人根据本协议承担或维持的任何贷款的直接或间接后果，或者(Ii)已经或将会使该代理人或该贷款人或该其他控制人的资本金回报率降低至低于 该代理人或该贷款人或该控制人如果不是在下列情况下本可以达到的水平。 该代理人或该贷款人或该控制人在本协议项下承担的其他义务，或(Ii)已经或将会使该代理人或该贷款人或该控制人的资本回报率降至低于 该代理人或该贷款人或该控制人如果不是在以下情况下所能达到的水平。或该贷款人或该其他控制人在本协议项下的其他义务(在每种情况下，考虑到该代理人或该贷款人或该其他控制人关于资本充足性的政策)，则在行政借款人从该代理人或该贷款人收到第4.05(C)条规定的证书后二十(20)天内，借款人应向该代理人或该贷款人支付维持该增资或该降低利率的费用。

(C)根据本第4.05条应支付的所有金额应自任何代理人或任何贷款人要求付款之日起二十(20)天起计息，直至按参考利率全额支付给该代理人或该贷款人为止。代理人或贷款人应向行政借款人提交该代理人或贷款人根据第4.05节要求赔偿的证书，该证书应详细说明上述事件和该事件的性质，列出应支付的额外金额并合理详细地解释其计算方法，以及该代理人或该贷款人援引本第4.05节规定的理由，并且应是最终的、决定性的、无明显错误的理由；(B)如果没有明显错误，则该代理人或该贷款人应向行政借款人提交一份证书，该证明应列明应支付的额外金额及其计算方法的合理详细说明，以及该代理人或该贷款人援引本第4.05节规定的理由，并应是最终的、决定性的、无明显错误的； 但法律变更定义中所列但书第(I)或(Ii)款所述索赔金额的任何此类证明，还应说明计算该金额的依据，并证明该代理人或贷款人分摊该等费用的方法是公平合理的，该代理人或贷款人要求支付本合同项下该等费用的要求以及该分摊方法与其对待其他借款人的方式不相抵触。 该代理人或贷款人在本合同项下要求支付该等费用，且该分摊方法与其对其他借款人的待遇不相抵触。 该代理人或贷款人要求支付本合同项下该等费用的要求及该分摊方法与其对待其他借款人的方式不相抵触。

(D)如果任何贷款人或代理人有权根据本节要求任何额外的金额，应迅速 将其有权索赔的事件 通知贷款各方；但在贷款人或代理人根据第4.05(C)条通知贷款人或代理人有意就此提出赔偿的日期 之前，贷款人或代理人不应根据本款赔偿贷款人或代理人发生的任何款项；(D)任何贷款人或代理人根据本节有权索偿任何额外金额，应立即 通知贷款人或代理人，但在该贷款人或代理人根据第4.05(C)条通知贷款人或代理人有意就此提出赔偿的日期前，贷款人或代理人不得根据本款向该贷款人或代理人赔偿任何款项；此外，如果引起此类索赔的 情形具有追溯力，则该六个月期限应延长，以包括该追溯力的期限。

(E)如果任何贷款人或代理人要求赔偿，或任何借款人被要求向任何 贷款人或代理人支付任何额外金额，或者如果任何借款人被要求根据本协议向任何贷款人或代理人支付任何额外利息或其他金额，则该贷款人或代理人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其 贷款提供资金或登记其在本合同项下的贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人或代理人合理判断该指定(Ii)不会令该贷款人或代理人承担任何未获发还的费用或开支，及。(Iii)在其他情况下不会对该贷款人或代理人造成重大不利。

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第4.06节借款人的连带责任 。(A)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，每个借款人在此接受本协议和其他贷款文件项下的连带责任，考虑到代理人和贷款人根据本协议和其他贷款文件将提供的 财务通融，直接或间接对每个借款人互惠互利，并考虑到其他 借款人承诺为义务承担连带责任。每一借款人在此不可撤销且无条件地接受，不仅作为担保人，而且作为共同债务人，与其他借款人就支付和履行所有义务(包括但不限于根据第4.06款产生的任何义务)承担共同和连带责任，本合同各方的意图是，所有义务应是每个借款人的连带债务，而不是他们之间的优先或区分。如果且在 范围内，任何借款人未能在到期时就任何义务支付任何款项，或未能按照其条款履行任何义务，则在每种情况下，其他借款人将就该义务付款或履行该义务。根据本协议的条款和条件，每个借款人根据本第4.06节的规定承担的义务构成每个借款人的绝对和无条件的全额追索权义务，无论本协议的有效性、规律性或可执行性如何，均可在其财产和资产的全部范围内对每个借款人强制执行。, 其他借款文件或者 其他任何情况。

(B)本第4.06节的规定是为了代理人、贷款人及其继承人和受让人的利益而制定的，只要有需要，代理人可以随时对任何或所有借款人强制执行，而代理人方面不需要这样的要求。(B)本第4.06节的规定是为了代理人、贷款人及其继承人和受让人的利益而制定的，并且只要有可能，代理人就可以随时对任何或所有借款人强制执行，而不需要代理人的要求。贷款人或此类继承人或受让人首先有权对任何其他借款人收回其任何债权或行使其任何权利，或对任何其他借款人用尽其可获得的任何补救措施，或 诉诸任何其他来源或手段以获得本合同项下任何义务的付款或选择任何其他补救措施。本第4.06节的规定应保持有效，直至所有债务(未主张的或有赔偿义务除外)全部付清或以其他方式全部履行。

(C)每个借款人特此同意，在所有债务(未主张的或有赔偿义务除外)全额现金清偿之前，借款人不会就其根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何责任、就任何义务或任何抵押品向代理人或贷款人支付的任何款项 向其他借款人强制执行其任何出资或代位权 。(C)每个借款人在此同意，不会就其根据本协议或任何其他贷款文件承担的任何责任、就任何义务或任何抵押品向代理人或贷款人支付的任何款项， 向其他借款人强制执行其任何出资或代位权 。任何借款人可能就根据本合同或根据任何其他贷款文件向代理人或贷款人支付的任何款项 向其他借款人提出的任何索赔，在此明确规定，在支付权利方面，不限于根据本合同或根据本合同产生的义务的任何增加，优先于以现金全额支付 义务(未主张的或有赔偿义务除外)。

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第五条

贷款条件

第5.01节生效的先决条件。本协议自生效之日起 起生效，届时应以代理商合理满意的方式满足(或放弃)以下每个先决条件：

(A)费用等的缴付借款人应在本协议日期或之前支付根据第2.06节和第12.04节到期和应付的所有费用、 成本、费用和税款，但至少应在生效日期前两(2)个工作日开具发票。

(B)陈述和保证；没有违约事件。下列陈述应真实无误： (I)第六条以及在本条款之日或之前依据本条款交付给任何代理人或任何贷款人的其他贷款文件、证书或其他书面材料中所包含的陈述和保证在所有实质性方面均为真实和 正确的(但此类重要性限定符不适用于在 文本中已就重要性或重大不利影响进行限定或修改的陈述和保证，其中陈述和保证应除非该等陈述和担保明确与较早的日期有关，在该较早日期 该陈述和保证应为真实和正确的，并且(Ii)不会发生违约事件，且在生效日期仍在继续，也不会因本协议或其他贷款 文件根据其各自的条款生效而产生违约事件。

(C)合法性。 初始贷款的发放不得违反适用于任何贷款人的任何法律、法规或条例。

(D)交付 份文件。抵押品代理人应在生效日期或之前收到下列内容，每份形式和实质内容均应令抵押品代理人合理满意，除非另有说明，否则应注明生效日期：

(I)由本协议双方正式签立的本协议；

(Ii)由协议各方妥为签立的公司间附属协议；协议各方；

(Iii)由以下各方正式签立的《资金流动协议》

(四)由行政借款人正式签署的完善证明；

(V)由借款人妥为签立的收费书；

(Vi)由每一借款方正式签署的担保协议，连同代表该贷款所有普通股的原始股票

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根据本协议要求质押的乙方子公司和根据本协议要求质押的该等贷款方的所有公司间本票，并附有空白签署的未注明日期的股权书和其他适当的转让文书；

(Vii)留置权查询结果，列出所有有效的、将任何贷款方列为债务人并在完善证所指办事处存档的融资报表，以及此类融资报表的复印件，除非抵押品代理人和允许留置权另有书面约定，否则不得涵盖任何抵押品和针对该人或其财产提出的任何税收留置权和判决留置权的搜索结果，除非抵押品代理人和允许留置权另有书面同意。

(Viii)每一借款方的决议副本一份，经该借款方的授权人员在生效日期予以认证，授权(A)该借款方是或将会是其中一方的贷款文件所预期的借款和交易，以及(B)该借款方签立、交付和履行该借款方是或将会是其中一方的每份贷款文件，以及该人将在本协议项下和与此相关的其他文件的签立和交付；

(Ix)每一贷款方的获授权人员的证明书，证明获授权签署该贷款方是或将会是其中一方的每份贷款文件的该贷款方的 名代表的姓名及真实签名，以及该贷款方须在本文件及相关文件上签立及交付的其他文件，连同该等获授权人员的在职证据；

(X)每一贷款方组织所在司法管辖区的适当官员的证书，证明截至生效日期不超过30天的最近日期，该借款方在该司法管辖区内的良好地位，但在每一种情况下，如不能合理地预期未能达到这样的 资格会对贷款方整体造成实质性的不利影响，则不在此限；

(Xi)每一贷款方的章程、成立证书、有限合伙企业证书或其他 公开存档的组织文件的真实完整副本，该文件在生效日期前不超过30天由该借款方组织管辖范围的适当官员认证，该文件应列明本合同规定的该借款方的全称和该借款方的组织编号(如果在该管辖区内颁发了组织编号)；(br}如果在该司法管辖区颁发了组织编号，则应列明该借款方的全名和该借款方的组织编号；

(Xii)每一借款方的管理文件副本及其所有修订，该文件经该借款方的授权人员核证，截止生效日期为 ；

(Xiii)(A)Davis Polk&Wardwell LLP，贷款各方的纽约特别律师，(B)Roetzel&Anress，俄亥俄州组织的贷款各方的当地律师，以及(C)Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP，当地律师，对特拉华州组织的贷款各方的尊重 ，在每种情况下，关于抵押品代理人可能合理要求的习惯事项的意见；

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(Xiv)每一贷款方的一名授权人员的证书，证明本第5.01节(B)、(E)和(G)项所列事项；

(Xv)财务报表一份；

(Xvi)行政借款人的首席财务官代表贷款各方证明贷款各方的偿债能力(以综合方式)的证明书，该证明书在形式和实质上须令抵押品代理人合理满意；及

(Xvii)证明第7.01(H)节要求的保险范围和每个 担保协议的条款，以及代理人在每种情况下可能合理要求的与贷款方的业务和运营有关的其他保险范围的证据，以及在代理人可能合理要求的期限内支付与此有关的所有 保费的证据。

(Xviii)在发放初始贷款的同时，提供现有信贷安排下所有债务已全部清偿的证据，以及(A)关于现有信贷安排的终止和解除协议以及所有相关的 文件，由贷款各方、现有代理人和现有贷款人正式签署；(B)现有代理人和/或现有贷款人在每个适用的信贷安排上提交的每笔抵押贷款的抵押款清偿。(C) 终止现有代理人和/或现有贷款人在美国专利商标局或美国版权局记录的每个担保转让的知识产权担保权益，并涵盖构成抵押品的借款方的任何知识产权，以及(D)现有代理人和现有贷款人授权 提交并涵盖抵押品任何部分的所有UCC-1融资声明的UCC-3终止声明；

(E)可用性。交易生效后，贷款方的可获得性不得低于 1000万美元。

(F)核准持有人供款的完满。代理应收到 令人合理满意的证据，证明母公司已收到某些许可持有人直接或间接现金股权投资的收益，金额不低于12,500,000美元(许可持有人 出资)。在生效日期或之前，所有证明上述出资的文件(允许持有人出资文件 文件)应在生效日期或之前真实而正确地交付给抵押品代理人，并且在生效日期生效的该等文件的所有重要条款和条款的形式和实质均应合理地令代理人满意。

(G)杠杆率。于交易生效后，贷款的未偿还总额 不得超过(I)3.45倍综合EBITDA(按截至2019年12月31日止的往绩四个季度计算)及(Ii)185,000,000美元两者中较小者(I)综合EBITDA(按截至2019年12月31日止的后续四个季度计算)及(Ii)185,000,000美元(以较小者为准)。

第5.02节所有贷款的先决条件。任何代理或任何贷款人在生效日期之后提供任何贷款的义务 必须满足以下每个先决条件：

(A)费用等的缴付借款人应已支付借款人根据本协议和其他贷款文件(包括但不限于本协议第2.06节和第12.04节)应支付的所有费用、成本、费用和税款。

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(B)陈述和保证；没有违约事件。以下陈述应真实无误，行政借款人就每笔此类贷款向行政代理提交借款通知，借款人接受此类贷款的收益， 均应被视为各借款方在贷款日期的陈述和担保：(I)第六条和其他贷款文件中包含的陈述和担保；在该贷款日期或之前依据本协议交付给任何代理人或任何贷款人的证书或其他书面材料在所有重要方面均真实、正确(但该重要性限定词不适用于 已就其文本中的重要性或实质性不利影响进行限定或修改的任何陈述或担保，这些陈述和担保在各方面均应真实、正确，但须受该限定的约束)。在该日期及截至该日期， 已作出的任何陈述或担保均不适用于该陈述或保证(这些陈述和保证在各方面均应真实、正确，但须受该限制的约束)。除非任何此类陈述或保证明确仅与较早的日期有关，在这种情况下，该陈述或保证应在该较早日期及截至该较早日期在所有重要方面真实和正确(除非该重要性限定词不适用于在 文本中已被限定或修改为重要性或重大不利影响的任何陈述或保证，该陈述或保证在各方面均应真实和正确，但须受该限制的限制)。(Ii)在该贷款的作出及其所得款项的 运用生效之时及之后, 未发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件不会因在该日期发放贷款而继续或将会导致违约或违约事件，且(Iii)截至该请求日期，本 第5.02节中规定的条件已得到满足。

(C)合法性。发放此类贷款不得违反适用于任何代理商或任何贷款人的任何法律、规则或规定。

(D)告示。管理代理应已根据 第2.02节收到借款通知。

(E)延迟提取定期贷款的附加条件。对于生效日期后的延迟提取定期贷款请求，(I)大西洋投资总公司应已完成，(Ii)紧接在任何延迟提取定期贷款生效之前和之后，母公司及其子公司应在预计基础上遵守第7.03节规定的财务契约(在适用的后四个财年 季度期间，不执行与此相关的任何行使的救济权)。 母公司及其子公司应在预计的基础上遵守第7.03节规定的财务契约(不对适用的后四个财年 季度期间行使的任何救济权生效)。(I)借款人应已向行政代理提交关于第5.02(B)和(br}5.02(E)(I)和(Ii)条的授权官员出具的证明，以及与此相关的所有计算结果；以及(Iii)借款人应已向行政代理提交关于第5.02(B)和(br}5.02(E)(I)和(Ii)条的授权官员的证书。

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第六条

陈述和保证

第6.01节陈述和保证。只要任何贷款或任何其他债务(不论是否到期，但不包括未确定的或有赔偿义务)的任何本金或利息仍未支付，或者任何贷款人在本协议下有任何承诺，各贷款方特此向代理人和贷款人作出担保 ：

(A)组织、信誉等每一借款方(I)均为正式成立或组织的公司、有限责任公司或有限合伙企业(如适用)，根据其成立或组织所在的州或司法管辖区的法律有效存在且信誉良好(在适用的范围内)。 (Ii)有一切必要的权力和授权来开展目前进行的和目前预期的业务，并在借款人的情况下进行本协议项下的借款，以及签立和交付其为当事人的每份贷款文件。 (Ii)(Ii)拥有一切必要的权力和权限，以开展目前进行的和目前预期的业务，并在借款人的情况下进行本协议项下的借款，以及签立和交付其为当事人的每份贷款文件。及(Iii)在其所拥有或租赁的物业的性质或其业务的交易需要具备该资格的每个司法管辖区内，均具备妥为经营业务的资格，且信誉良好，但就本款第(Iii)款而言，如不能合理地预期不能如此符合资格会有重大不利影响，则属例外。

(B)授权等。每一借款方签署、交付和履行其已经或将成为其中一方的每份贷款文件，(I)已通过所有必要行动得到正式授权，(Ii)不会也不会违反(A)其任何管辖文件，(B)法律的任何适用要求，或(C)对其或其任何财产具有约束力或以其他方式影响其任何财产的任何合同 义务。(Iii)不会也不会导致或要求对其任何财产设立任何留置权(依据任何贷款文件除外)，但构成许可留置权的此类留置权除外；及(Iv)不会也不会导致适用于其经营或其任何财产的任何许可证、执照、授权或批准的违约、不遵守、暂停、撤销、损害、没收或不续期，第(Ii)(B)款除外，不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

(C)政府和股东的批准。对于任何贷款方正式签立、交付和履行其将成为当事人的任何贷款文件或完成贷款 文件预期的交易，不需要任何授权、批准或其他行动，也不需要通知 或向任何政府当局备案，但以下情况除外：(X)在生效日期或之前已经提供或获得的通知，(Y)与向贷款人和代理人授予留置权或由贷款人和代理人强制执行权利有关的文件，以及(Z)关于向贷款人和代理人授予留置权或由其强制执行权利的文件，以及(Z)关于向贷款人和代理人授予留置权或强制执行权利的文件，以及(Z)关于向贷款人和代理人授予留置权或由贷款人和代理人强制执行权利的通知从整体上看，个别或总体而言，合理地预期对贷款方是实质性的和不利的。

(D)贷款文件的可执行性。本协议是，任何借款方 是或将成为本协议一方的其他每份贷款文件，在根据本协议交付时，都是该借款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该借款方强制执行，除非可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或其他类似法律的限制，这些法律一般会影响债权人权利的执行，以及衡平法的一般原则，但可执行性可能受到适用破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利执行的类似法律和一般衡平原则的限制。

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(E)资本化；子公司。附表6.01(E)是 截至生效日期母公司及其各子公司存在的未偿还股权的名称、组织管辖权和所有权的完整而正确的描述。 母公司及其子公司的全部股权已发行和流通股均已有效发行，并已全额支付且无需评估。除该明细表中另有说明外，截至生效日期，母公司每个 子公司的所有此类股权均归母公司或其一个或多个全资子公司所有，除有利于抵押品代理人的留置权和允许留置权外，没有任何留置权。除附表6.01(E)所载外，截至生效日期 止，母公司或其任何附属公司并无未偿还债务或股权证券，母公司或其任何附属公司亦无未偿还债务或未偿还债务，亦无可转换为或可交换的认股权证、期权或 其他权利(授予雇员或董事及董事的合格股份或类似名义股份(按适用法律规定的范围内授予雇员或董事的合格股份或类似名义股份)，以向母公司或 其任何股份购买或收购。 母公司或其任何附属公司并无可转换为或可交换的未偿还债务或权益证券，或认股权证、期权或 其他权利(授予雇员或董事及董事的合格股份或类似名义股份的权利除外)母公司任何子公司的任何股权股份。

(F)诉讼；商事侵权索赔。除附表6.01(F)所列外，(I)没有悬而未决的 或据任何贷款方所知，在任何法院或其他政府当局或任何仲裁员面前影响任何借款方或其任何财产的(书面)行动、诉讼或程序，而(A)可合理地预期 会导致不利的裁决，如果裁决不利，则可合理地预期会产生实质性的不利影响，或(B)寻求禁止本协议或任何贷款文件所考虑的任何交易，以及(Ii)没有一个贷款当事人持有任何商业侵权索赔，这些索赔已经向法院提出了超过50万美元的索赔，或者已经由律师向潜在被告发出了书面通知。

(G)财政状况。已交付各代理人的财务报表，根据公认会计原则，在所有重要方面公平地列报了母公司及其子公司各自期间或截至财务报表所列各个日期的综合财务状况、经营成果和现金流量，并在列示期间以一致的基准应用，除非财务报表中另有注明(就未经审计的综合资产负债表和相关的综合经营报表、全面收益、股东权益和现金流量而言，以正常、经常性的方式适用。 )财务报表的副本已交付给各代理人，财务报表在各重要方面公平地列报了母公司及其子公司各自期间或截至其中规定的各自日期的综合财务状况、经营成果和现金流量。自2018年12月31日以来，没有发生或可以合理预期会产生实质性不利影响的事件或事态发展。

(H)遵守法律等任何贷款方或其任何子公司(非实质性子公司除外) 均未 违反(I)其任何管理文件或(Ii)任何国内或据其所知的任何外国法律要求，只要任何此类违规行为可合理预期会导致重大不利影响 ，且截至生效日期，未发生重大违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续。

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(I)ERISA。除附表6.01(I)和 中规定的情况外，(I)每个员工计划基本上符合ERISA和《国税法》，(Ii)没有发生终止事件，或者据借款方所知，任何员工计划都有合理的预期将会发生，(Iii)每个员工计划的最新年度报告(Form 5500 Series)，包括任何所需的附表B(精算信息)，(I)除非合理地预期会产生实质性的不利影响，否则，(I)每个员工计划基本上符合ERISA和《国税法》的规定，(Ii)没有发生终止事件，或者据贷款各方所知，任何员工计划都有合理的预期将发生终止事件，(Iii)每个员工计划的最新年度报告(Form 5500 Series) 已向美国国税局备案并交付给代理人的副本在所有重要方面都是完整和正确的，并公平地反映了该员工计划的资金状况，自该报告发布之日起 此类资金状况没有发生重大不利变化。没有一个员工计划累积或放弃的资金缺口超过50万美元。不存在根据国税法或ERISA规定的留置权，或者，据贷款方所知， 很可能是由于国税法第412节所指的任何员工计划而产生的。除附表6.01(I)所列，以及除非无法合理预期会导致重大不利影响 ，贷款方或其任何ERISA关联公司均未根据ERISA就任何多雇主计划承担任何提款责任, 或知道任何事实表明其或其任何ERISA附属公司未来可能招致任何此类退出责任 。没有贷款方从事ERISA第406条或国内税法第4975条所述的非豁免禁止交易。任何贷款方或任何ERISA关联公司均未(I)未能在到期日或到期日之前支付《国税法》第412条规定的任何所需分期付款或其他款项，(Ii)从事ERISA第4069条所指的交易，或 (Iii)除支付保费外，对PBGC产生任何未清偿的债务，且没有到期未付的保费支付。(I)任何贷款方或任何ERISA关联公司均未(I)未能在到期日或之前为该等所需分期付款或付款支付任何 分期付款或其他款项；(Ii)从事ERISA第4069条所指的交易；或除非无法合理预期会产生重大不利影响 ，否则不存在针对(I)任何员工计划或其 资产或(Ii)任何贷款方就任何员工计划提出或提起的未决或据任何贷款方所知的威胁索赔、诉讼、诉讼或诉讼(正常过程中的福利索赔除外)。除国税法第4980B条另有规定外，任何贷款方均不得维持员工福利计划(如ERISA第3(1)条所定义)，即 在参与者终止雇佣后为任何贷款方的任何退休或前雇员提供健康或福利福利(通过购买保险或其他方式)，但贷款 方不产生任何物质成本或支出的任何此类计划除外。

(J)税项等任何贷款方必须提交的所有联邦和实质性州以及 地方所得税和其他实质性纳税申报单以及其他适用法律要求的报告均已提交，或已获得延期，且对任何贷款方或任何贷款方的任何财产征收的总额超过25万美元的所有此类税项、评估和其他政府费用已支付 ，但在此日期或之前到期并应支付的所有此类税项、评估和其他政府费用均已支付 ，但出于诚意由以下各方提出异议的除外： 所有这些税项、评估和其他政府费用总额超过25万美元的所有此类税项、评估和其他政府费用已于本协议日期或之前到期并应支付的 已支付。 因未支付罚款或留置权而产生的罚款或留置权，并已根据公认会计原则在财务报表上预留足够的准备金用于支付罚款或留置权。

(K)T、U和X条例。任何贷款方都不会或将从事为购买或携带保证金股票(T、U或X条例所指的目的)而提供信贷的业务，任何贷款所得款项都不会用于购买或携带。

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任何保证金股票或为购买或携带任何保证金股票或出于违反或不符合 规则T、U和X的适用要求的任何目的而向他人提供信贷。

(L)业务性质。除附表6.01(L)中规定的业务外，任何贷款方不得从事任何业务。

(M)不利协议等任何贷款方或其任何子公司都不是任何合同义务的一方，也不受任何管辖文件或法院或其他政府机构的任何判决、命令、法规、裁决或其他要求的任何限制或限制，这些规定具有或可能在未来产生重大不利影响。

(N)许可证等每一贷款方已经并正在 遵守其合法拥有、租赁、管理或经营或收购其目前拥有、租赁、管理或经营的或将被其收购的每一项业务所需的所有许可证、执照、授权、批准、权利和认证，除非合理预期不会产生重大不利影响。不存在或发生任何情况或事件，其本身或随通知或时间流逝，或两者兼而有之，会导致 暂停、撤销、损害、没收或不续签任何该等许可证、许可证、授权、批准、权利或认证，且不能声称任何条件或事件不是完全有效和 效果，除非无法合理预期会产生重大不利影响。

(O)财产。 (I)每一贷款方对(租赁除外)所有有形财产和资产的有效租赁权益(租赁除外)拥有良好且有市场的所有权，或有效的使用许可证，不受所有留置权的影响(允许留置权除外) 且仅限于租赁权益(租赁除外)，除非无法合理预期不具备该等有效租赁权益会产生重大不利影响的情况除外。 (I)每一贷款方对与其业务有关的所有有形财产和资产(除租赁外)拥有有效的租赁权益或有效的使用许可证，且无任何留置权 ，且仅限于租赁权益(租赁除外)，除非无法合理预期该等有效租赁权益会产生重大不利影响。所有此类财产和资产均处于良好的 工作状态和状况，正常损耗和伤亡(以免赔额的保险全额承保的范围内)和报废除外。

(Ii)附表6.01(O)列出了截至生效日期，每个借款方拥有或租赁的所有不动产的位置(按州和街道地址)的完整而准确的清单，并指明了该借款方在其中的利息(费用或租赁权)，以及该等不动产是否是一种融资方式。(Ii)附表6.01(O)列出了截至生效日期，每个借款方拥有或租赁的所有不动产的位置、位置、费用或租赁权的完整、准确的清单。截至生效日期，每一贷款 方在其所属的附表6.01(O)所述租赁中拥有有效租赁权益，除非无法合理预期该等有效租赁权益会产生重大不利影响 。每个此类租约在所有实质性方面都是有效和可强制执行的，并且是完全有效的(除非此类租约已根据其条款终止)，但可执行性 可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或其他类似法律的限制，这些法律一般会影响债权人的权利，以及(Y)任何贷款方订立和签署贷款文件都不需要任何房东或其他第三方的同意或批准。 任何贷款方都不需要就任何此类 租约订立和签署贷款文件据任何贷款方所知，截至生效日期，借款方在任何时间 均未交付或收到任何该等租赁项下尚未治愈的重大违约通知，且截至生效日期，未发生因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而构成任何该等租赁项下的重大违约的事件 ，除非该等事件无法合理预期会导致重大不利影响。

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(P)全面披露。每一贷款方已向 代理人披露其受其约束的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其所知的所有其他可合理预期会导致重大不利影响的事项。截至准备日期，任何借款方或其代表就本协议谈判向代理人提供或在本协议项下交付(经如此提供的其他信息修改或补充)的任何其他报告、财务 报表、证书或其他书面信息(预测除外)均不包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，根据其作出陈述的情况，不存在重大误导性 。该等预测是根据贷款当事人在编制该等预测时认为合理的假设、估计、方法和测试，以及 贷款当事人根据向贷款人提供该等预测时可获得的资料而相信是准确的，且贷款各方并不知悉 会导致他们相信该等预测在任何重大方面是不正确或误导性的任何事实或资料，而该等预测在编制该等预测时是基于合理的基础和真诚的； 在作出该等预测时，该等假设、估计、方法和测试是合理的； 在向贷款人提供该等预测时， 认为该等预测在任何重大方面是不正确或具误导性的；不言而喻，(1)预测本身受重大不确定性和意外情况的影响， 许多预测超出了贷款方的控制范围，(2)实际结果可能与预测大不相同，这种差异可能是实质性的，(3)预测不是业绩的保证。

(Q)专营权协议。

(I)附表6.01(Q)规定，截至2019年12月31日，(A)目前有效的所有重要特许协议的完整和准确列表，(B)在生效日期之前6个月内有效的每个贷款方(或其前身特许人)标准形式特许协议的完整和准确列表，包括适用贷款方(或其前身)使用这种形式的特许协议的年份。以及(C)母公司或其子公司目前根据特许经营协议 经营的所有主要特许经营商的名单，以及电话号码和地址。

(Ii)截至生效日期，除附表6.01(Q)所载的 外，每项重大特许经营协议均具有十足效力及效力，并构成适用贷款方及据该贷款方所知的借款方另一方的有效及具约束力的义务 ，但受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他类似法律限制的除外。借款方在本合同项下并无实质性违约或违约，据贷款方所知，未发生任何事件，也不存在因时间推移或发出通知或两者同时发生而构成适用贷款方违约或违约的 条件或事实状态。除附表6.01(Q)所述外，没有 任何实质性条款、义务、谅解或协议会修改重大特许经营协议的任何实质性条款，或一方在该重大特许经营协议表面上未反映的任何权利或义务 (包括但不限于与任何或所有特许经营商的未来或或有补贴、回扣、折扣、垫款或津贴有关的任何要约或承诺)。

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(Iii)截至生效日期，借款方的特许经营 披露文件和/或特许经营披露文件以前有效，并且在适用的范围内，如果有，目前有效：(A)实质上遵守并基本上遵守了当时有效的所有适用的美国联邦贸易委员会(FTC)特许经营披露规则以及州特许经营和商机销售法；(B)已及时修订，以反映贷款 方特许经营的任何重大变化或发展以及(C)包括任何适用法律要求提供给潜在特许经营商的所有重要文件(包括 适用人员的经审计财务报表)。生效日期后，根据生效日期后签订的特许经营协议授予的所有特许经营权均已按符合适用法律(包括特许经营披露和注册要求)的实质性 出售。每一贷款方及其子公司都实质上遵守了与特许经营事宜有关的所有适用法律。

(Iv)附表6.01(Q)列出了目前提供的表格 或特许经营协议表格的每个贷款方的重要特许经营披露文件的清单。贷款各方已向抵押品代理提供了其当前提供的一份或多份附表6.01(Q)中规定的 特许经营协议格式的每份重要特许经营披露文件的真实、完整的副本。截至生效日期，除附表6.01(Q)所述外，贷款方尚未收到任何当前有效的书面通知，涉及针对其或任何贷款方特许经营协议适用特许经营披露文件中披露的任何人的任何威胁的行政、刑事或民事诉讼，其中此类威胁的行政、刑事和/或民事诉讼指控违反了特许经营法、反垄断法、证券法、欺诈、不公平或欺骗性做法，或类似的指控。以及贷款方业务附带的普通例行诉讼以外的诉讼，这些诉讼在贷款方特许经营商的数量以及特许经营系统或贷款方业务运营的规模、性质或财务状况的背景下是重要的 。

(V)截至生效日期，除附表6.01(Q)另有规定外，每一借款方在所有重要方面都保持了 准确的账目，即任何特许经营商必须支付的任何广告资金，或用于其账户所在的国家或地区广告的广告基金。与此类广告基金和广告合作社有关的所有 收款都是根据每个特许经营协议的条款和条件进行实质性收取的，除非未能做到这一点 无法合理预期会造成实质性的不利影响。贷款方已对每个加盟商就任何广告基金或广告合作社支付的所有款项进行了适当的核算，但不能合理预期 不会造成实质性不利影响的情况除外。任何贷款方均不知道有任何指控称，任何广告基金或广告合作社的任何支出被不当收取、核算、维护、使用或应用，可能会导致重大不利影响。

(R)环境事务。除附表6.01(R)所列外，(I)每一贷款方的经营在所有实质性方面均符合所有环境法；(Ii)任何贷款方或利息前任拥有或经营的任何物业，或据贷款方所知，在 任何处置或

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接受任何借款方或任何利息前任产生的有害物质的处理设施，在这两种情况下均可合理预期产生实质性不利影响；(Iii)未对任何借款方或任何利息前任采取任何环境行动，任何贷款方也不知道或通知针对任何贷款方或任何 利息前任采取的任何威胁或待决的环境行动，在这两种情况下均可合理预期会产生实质性不利影响；(Iv)据贷款方所知，未对任何可能收到由任何借款方或任何利息前任产生的可合理预期会产生实质性不利影响的有害材料的设施采取任何环境行动；(Vi)没有任何贷款方未能向适当的政府当局报告任何环境法要求报告的、可合理预期会产生重大不利影响的排放；(Vii)每个贷款方持有任何环境法规定的与其经营的业务有关的所有许可证、许可和批准，但贷款方未能维持或遵守不能合理预期会产生实质性不利影响的许可证、许可和批准除外；且 (八)任何贷款方均未收到任何政府当局根据任何环境法发出的通知：(A)作为继续遵守任何环境法或根据环境法颁发的任何许可证、许可证或批准的条件，(A)需要进行任何工程、维修、建设或资本支出，或(B)上述任何许可证、许可证或批准即将被审查，并在受到限制或条件的情况下被撤销, 在每种情况下，除非不能合理预期会产生实质性的不利影响，否则撤回或终止。

(S)保险。每一贷款方均为其财产提供充分保险，并维持(I)投保范围为 的保险，并按照相同或类似业务的公司的惯例投保包括火灾在内的风险，(Ii)按适用法律规定的金额投保工人赔偿保险，(Iii)针对同一或类似业务的公司对其拥有、占用或控制的财产的人身伤害或死亡索赔投保金额为 的公共责任保险，以及(Iv)法律可能要求的其他保险。附表6.01(S)列出了每个贷款方在生效日期维护的所有保险的清单。

(T)收益的使用。 贷款收益将用于(I)全额支付现有信贷安排，(Ii)赎回某些现有股东和支付母公司及其子公司的某些少数股东，(Iii)关闭非核心资产，(Iv)支付与本协议拟进行的交易和贷款文件相关的费用和开支，以及(V)为贷款方及其 其子公司的营运资金或其他公司用途提供资金，但下文禁止的情况除外。

(U)偿付能力。在实施本协议所设想的交易 并在每笔贷款生效前后，贷款方在生效日期具有偿付能力，并且，据任何授权人员的实际了解(没有义务在 已知事实之外进行调查)，在生效日期之后发放任何贷款时具有偿付能力。

(V)银行账户的所在地。 附表6.01(V)列出了截至生效日期的所有存款、支票和其他银行账户、在任何经纪交易商开立的所有证券和其他账户以及所有其他类似账户的完整和准确的清单

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由各借款方维护，并附有其说明(即，该存款或其他帐户的开户银行或经纪交易商，以及其帐号和 用途)。

(W)知识产权。除附表6.01(W)所列外，每一借款方均拥有或许可使用或以其他方式使用下列重大知识产权：发明、专利、专利申请、注册和未注册商标、服务商标和商号、注册和未注册版权(包括软件和其他作者作品)，以及开展当前业务所必需和重要的其他知识产权。附表6.01(W)列出的是构成抵押品的每个借款方的所有材料颁发的美国专利、美国专利申请、注册的美国商标或服务标志、美国商标或服务标志申请、注册的美国商标名和 美国版权注册的 生效日期的列表。据任何贷款方所知，任何贷款方均不侵犯或违反任何其他人拥有的任何知识产权，除非该贷款方 不能合理预期因此类侵权或违规行为而遭受重大不利影响，且没有任何索赔或诉讼待决，或据任何贷款方所知，任何索赔或诉讼受到书面威胁，即贷款方侵犯或侵犯了任何其他人拥有的任何知识产权，但不能合理预期的此类索赔和诉讼除外

(X)材料合同。附表6.01(X)列出的是截至 各借款方所有重要合同生效日期的完整、准确的清单，其中显示了当事人及其标的及其修订和修改。此类重要合同(I)完全有效，对身为借款方的每一方都具有约束力并可强制执行，(Ii)不会因任何借款方或据任何贷款方所知的任何其他借款方的行为而违约，但任何此类违约不会 合理预期会导致实质性不利影响的情况除外。

(Y)“投资公司法”。没有任何 贷款方需要注册为1940年修订的《投资公司法》所指的投资公司。

(Z)雇员和劳工事务。(I)无不公平劳动行为投诉待决，或据任何贷款方所知，向任何政府当局发出针对任何贷款方的(书面)威胁，也无因任何 集体谈判协议而引起或根据任何 集体谈判协议对任何贷款方提出的申诉或仲裁程序待决或(以书面形式)威胁，在每种情况下，均可合理预期会造成实质性不利影响，或(Ii)没有罢工、劳资纠纷、经济放缓、停工或类似行动或申诉待决或(据了解任何贷款 所知 )(以书面形式)威胁任何贷款方，并有理由预期其将产生实质性不利影响。任何贷款方均未根据《工人调整和再培训通知法》 (警告)或类似的州法律承担任何尚未支付或未履行的责任或义务。任何贷款方的工作时间和支付给员工的款项均未违反《公平劳动标准法》或任何其他适用的法律 要求，除非此类违规行为不能合理预期会造成实质性的不利影响。任何贷款方因工资、员工健康和福利保险以及其他 福利而到期的所有物质付款均已作为负债在该借款方的账簿上支付或累算，除非无法合理预期其不会产生重大不利影响。

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(Aa)客户和供应商。在第(I)和(Ii)款方面，(I)任何贷款方与任何客户或其任何集团， 另一方面，或(Ii)任何贷款方与任何供应商或其任何集团之间的业务关系不存在实际或(据任何贷款方所知)威胁(以书面形式)终止、取消或限制，或修改或改变业务关系。

(Bb)[故意省略].

(抄送)[故意省略].

(Dd)名称；组织管辖范围；组织ID号；首席营业地点；首席执行官办公室；FIN.附表6.01(Dd)列出了截至生效日期(I)每一借款方的确切法定名称、(Ii)每一借款方组织管辖范围、(Iii)每一借款方的 组织识别号(或表明该借款方没有组织识别号)、(Iv)每一借款方的每个重要营业地点、(V)每一借款方的首席执行官办公室和(Vi)每一借款方的联邦雇主识别号码的完整、准确的清单。

(Ee)抵押品的地点。 除(I)附表6.01(Ee)所列地点和(Ii)美国境内已向代理人发出通知的任何其他地点外，贷款方没有任何地点有任何抵押品(运输中的库存、总价值不超过50万美元的任何地点的资产、员工在正常业务过程中按照以往做法供维修或使用的设备以及抵押品代理人拥有的抵押品)。 没有任何地点可供任何贷款方拥有抵押品(除在途库存、总价值不超过50万美元的资产、在正常业务过程中供员工维修或使用的设备和抵押品代理人所拥有的抵押品外)。如有必要，应根据 并在第7.01(M)节要求的范围内，使用商业上合理的努力获得书面从属关系或放弃或抵押品访问协议。

(Ff)担保权益。每个 担保协议为担保代理人和贷款人的利益，在其担保的担保品中设立合法、有效和可强制执行(受破产和债权人权利制约)的担保权益 。在美国专利商标局和美国版权局(视情况而定)提交第5.01(D)节所述的UCC-1融资声明并记录每个担保协议中提及的担保转让后，应首先完善由此授予的担保品的担保权益和留置权， 优先担保权益(受允许留置权的约束)，只要此类担保权益可以通过此类备案和记录来完善， 完善或强制执行此类担保权益和留置权，但不包括(I)根据适用法律提交续签声明，以及(Ii)根据美国专利商标局和美国版权局(视情况而定)与之后获得的美国专利和商标申请、注册以及美国版权注册有关的每个 担保协议记录担保转让。

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(GG)[故意省略].

(Hh)[故意省略].

(Ii)反洗钱和反恐怖主义法律。

(I)贷款方和子公司，并据任何贷款方所知，任何贷款方的任何受控关联公司，在过去六年中，在所有实质性方面都遵守反洗钱和反恐法律。(I)贷款方和子公司，据任何贷款方所知，任何贷款方的任何受控关联公司，在过去六年中，在所有实质性方面都遵守反洗钱和反恐法律。

(Ii)任何贷款方、任何子公司、据任何贷款方所知、任何贷款方的任何受控 关联公司、任何贷款方的任何高级管理人员或董事、任何贷款方的任何高级管理人员或董事、以及以任何身份就本协议项下的贷款或其他交易行事或受益的任何贷款方均不是 受制裁人员。

(Jj)反贿赂和反腐败法。

(I)贷款方和子公司，据任何贷款方所知，贷款方任何 的任何受控附属公司，在过去五年中，在所有实质性方面都遵守美国1977年修订的《反海外腐败法》(FCPA)，以及 他们开展业务的司法管辖区的反贿赂和反腐败法律(统称为反腐败法律)。

(Ii)据任何贷款方所知，除非在生效日期前 以书面形式向代理人披露，在过去五年中，在每个政府当局的案件中，没有且在过去五年中，没有任何关于任何贷款方或其任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员、主要股东或所有者或代理人可能违反任何反腐败法的指控、公开调查或待决调查。

第七条

借款方契约

第7.01节肯定契约。只要 任何贷款或任何其他债务(无论是否到期，但不包括未主张的或有赔偿义务)的任何本金或利息仍未支付，或任何贷款人在本合同项下有任何承诺，除非所需贷款人 另有书面同意，否则各贷款方将：

(A)报告要求。向每个代理人提供，然后代理人应向每个贷款人提供 此类信息：

(I)一旦可用，无论如何在母公司及其子公司每个会计季度结束后四十五(45)天内 ，从母公司及其子公司在生效日期后的第一个会计季度开始，内部编制合并和合并资产负债表， 合并和合并报表

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截至该会计季度末的运营和留存收益以及合并和合并现金流量表，在每种情况下，均采用管理借款人截至生效日期的形式，或以代理人合理满意的其他形式，以及从上一会计年度末开始到该会计季度末止的期间，所有这些都是合理详细的 ，并经母公司的授权官员证明在所有重要方面都是公平的。母公司及其子公司在本会计季度末的综合财务状况，以及母公司及其子公司在该会计季度的经营业绩、留存收益和现金流量，按照与提交给代理人和贷款人的最新经审计财务报表一致的方式应用的公认会计原则，但不包括脚注和正常的年终调整情况；(br}母公司及其子公司在本会计季度末的综合财务状况，以及母公司及其子公司在该会计季度的经营业绩、留存收益和现金流量，其适用方式与提交给代理人和贷款人的最近经审计的财务报表一致，但不包括脚注和正常的年终调整；

(Ii)母公司及其子公司在每个会计年度结束后120天内，在任何情况下尽快合并及合并母公司及其子公司于该会计年度结束时的资产负债表、合并及合并经营表及留存收益表，以及合并及合并现金流量表，并以比较形式列载上一会计年度财务报表所载相应日期或期间的数字，一切均属合理详情{并附上一份报告和意见，该报告和意见由母公司挑选的具有公认地位的独立注册会计师撰写，并令代理人合理满意(该意见不得(A)表示对母公司或其任何子公司继续经营的能力有重大怀疑的任何限制、例外或说明性段落)。 该报告和意见由母公司选定，且令代理人合理满意。 。(A)对母公司或其任何子公司继续经营的能力表示极大怀疑的任何限制、例外或说明性段落，(B)关于该审计范围的任何限制或例外(不包括(X)在审计之日起12个月内发生的任何债务到期日和(Y)任何预期违反本协议所载任何财务契约的任何限制或例外)，或(C)与任何项目的处理或分类有关的任何限制或例外，作为取消该限制的条件，将需要对该项目进行调整， 其影响将导致任何不遵守规定的情况。

(Iii)在母公司及其子公司的每个历月结束后三十(30)天内(从母公司及其子公司在生效日期后结束的第一个日历月开始)，以借款人自生效日期起计的形式，尽快为母公司及其子公司编制内部编制的合并和合并资产负债表、截至该会计月末的母公司及其子公司的 运营和留存收益合并报表以及合并和合并现金流量表，或者 母公司及其子公司在任何情况下均应在该会计月末以借款人自生效日期起编制的格式编制的合并和合并现金流量表，或 母公司及其子公司在任何情况下均应在每个历月结束后三十(30)天内，以借款人自生效日期起编制的格式编制合并和合并资产负债表自上一财政年度末开始至该财政月末止的期间，一切均属合理详情，并经母公司的授权人员 核证，在各重要方面公平地呈报母公司及其附属公司于该财政月末的财务状况，以及母公司及其附属公司在该财政月的经营业绩、留存收益及现金流量，其适用方式与所提交的最新经审计财务报表一致，并符合美国公认会计原则(GAAP)的规定，并经母公司的授权人员 证明，在各重要方面均公平地反映了母公司及其子公司在该财政月末的经营业绩、留存收益和现金流，其适用方式与向其提交的最新经审计财务报表一致。

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(Iv)在交付本第7.01(A)条第(I)和(Ii)款所要求的母公司及其子公司的财务报表的同时，母公司的授权人员的证书(合规证书)，其格式基本上与本条款附件中作为证据E的 相同。(A)说明该授权人员已审查本协议和其他贷款文件的规定，并在其监督下对母公司及其子公司在该等财务报表所涵盖期间的条件和经营情况进行了审查，以确定母公司及其子公司是否遵守了本协议和该贷款文件中的所有规定，并据此要求遵守该文件，并且该审查没有披露，该授权官员也不知道发生了什么情况 如果违约或违约事件已经发生并持续或正在继续，描述其性质和存在期限，以及母公司和/或其子公司拟对其采取或已经采取的行动；和 (B)附上一份明细表，说明第7.03节规定的适用期间财务契约的计算情况；

(V)一旦可用且无论如何与第7.01(A)(Iii)节要求的财务报表的交付同时进行，销售报告的形式和细节基本上以附件F的形式列出(A)该 个月期间每个特许经营地点的同店销售额，(B)该月期间开设的特许经营门店的数量和执行的特许经营协议，(C)母公司及其附属公司在该月度期间的特许经营权收入总额(在 个单独的行上显示该等特许经营权收入的每个主要类别)及。(D)拖欠的特许经营权收入超过所有特许经营权收入的5%(个别)，逾期超过90天；。(D)拖欠的特许经营权收入超过所有特许经营权收入的5%(个别)；。

(Vi)[故意省略];

(Vi) 一旦可用，且在自第一修正案生效日期后的第一个日历周 开始的每个日历周结束后5个工作日内的任何 事件中，抵押品代理人可合理满意的形式和细节报告，并经母公司的授权官员证明是准确和完整的，列明贷款方为紧随其后的计划的现金 收付(即现金流量报告)13周期限(按周编制)，以及贷款方前一个日历周的实际现金流量对账 ，该现金流量报告应(X)被贷款方在所提供的时间内认为是合理的，(Y)在合理的基础上和真诚地编制，以及 (Z)基于贷款方在作出时认为合理的假设和贷款方当时可获得的信息(应理解，(1)预测是合理的，并且是基于贷款方当时可以获得的信息)。 (Z)基于贷款方在作出时认为合理的假设和贷款方当时获得的信息(应理解，(1)预测是合理的其中许多是贷款方无法控制的，(2)实际结果可能与预测不同，这种差异可能是实质性的，以及(3)预测不能保证 业绩)；

(Vii)一有且无论如何不迟于每个财政年度结束后30天，母公司(A)的授权官员的证书应附上母公司及其子公司的预计年度预算，其中包括母公司及其子公司的预计月度资产负债表、损益表、损益表和现金流量表。

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母公司及其子公司的下一会计年度母公司及其子公司(最近交付的此类预测在本文中称为 )，补充和取代之前根据本协议要求以代理商合理满意的形式交付的预测(双方同意，在生效日期或生效日期之前交付的预测的实质形式为 的预测令代理商满意)，以及(B)证明所陈述的陈述和保证是令代理商满意的；以及(B)证明所陈述的陈述和保证是令代理商满意的，并且(B)证明所陈述的陈述和保证是令代理商满意的(双方同意，在生效日期或生效日期之前交付的预测的实质形式为 的预测是代理商满意的)，以及(B)证明所陈述的陈述和保证是令代理商满意的但在母公司或母公司的任何股权公开发行后，或在上述任何一项未偿还证券导致其中一人或多人受制于《交易法》规定的报告义务后，本协议各方同意，公开发行后发布的所有预测和标记为机密的任何其他财务信息应被视为 重大非公开信息，并应遵守第12.20节中规定的保密条款。(#**$ =_)代理代表贷款人承认，在持有此类预测或其他重大非公开信息的情况下交易此类 实体的证券可能构成违反《交易法》的行为；

(Viii) 在向任何政府当局提交提交通知后，应任何代理人的要求，立即向该政府当局提交所有材料文件和材料信息，在每种情况下，这些材料文件和材料信息与任何贷款方的调查有关，而据该贷款方所知，该调查可能会导致重大不利影响；

(Ix) 在合理可行的情况下，在任何贷款方的授权人员获知违约或违约事件的发生 或可合理预期会产生重大不利影响的任何事件或发展的发生后三(3)个工作日内，行政借款人的授权人员的书面声明，列出该违约或违约事件或具有重大不利影响的其他事件或发展的详情，以及受影响的贷款方建议采取的行动；(Ix) 任何贷款方的授权人员在获知违约或违约事件或任何可合理预期会产生重大不利影响的事件或事态发展的发生后三(3)个工作日内，应尽快提交书面声明，说明该违约或违约事件或具有重大不利影响的其他事件或事态发展的详情以及受影响的贷款方拟采取的行动；

(X) (A)在任何贷款方或其任何ERISA附属公司知道或有理由知道(1)与任何员工计划有关的任何 应报告事件已经发生，(2)与任何员工计划有关的任何其他终止事件已经发生后的十(10)天内，在合理可行的情况下尽快进行。或(3)已累计出现资金不足或已向财政部长申请豁免或修改最低资金标准(包括分期付款)或根据《国税法》第412条就雇员计划延长任何摊销期限 在第(1)至(1)项的情况下，行政借款人的一名授权官员的声明，列明该事件的详情以及该贷款方拟就此采取的行动(如有的话)。(B)在第(1)至(B)项的情况下，申请免除或修改最低资助标准(包括分期付款)或延长任何分期还款期。 在第(1)至(B)项的情况下，行政借款人的一名授权官员的声明列明该事件的详情以及该贷款方拟采取的行动(如有)。 除非无法合理预期会对任何贷款方造成重大责任，(B)任何贷款方或其任何ERISA关联公司在收到PBGC的通知后三(3)天内迅速复制PBGC意向终止任何计划或指定受托人管理任何计划的任何贷款方或其任何ERISA关联公司收到的每个通知的 副本；(C)在任何情况下，在 归档后十(10)天内立即复制 关于每个雇员计划和多雇主计划的年度报告(表格5500系列)的每个附表B(精算信息)的副本，(D)

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在任何贷款方或其任何ERISA关联公司知道或有理由知道未按照《国税法》第412条规定的规定分期付款到期后的十(10)天内，以及(E)任何贷款方或其任何ERISA关联公司从多雇主计划发起人或PBGC收到分期付款后的三(3)天 内，应立即支付或有理由知道该分期付款未到期；(E)在任何情况下，贷款方或其任何ERISA关联公司从多雇主计划发起人或PBGC收到分期付款后的三(3)天内，任何贷款方或其任何ERISA关联公司收到的关于根据ERISA第4202条施加或支付 退出责任或表明该多雇主计划可根据ERISA第4241条进入重组状态的每份通知的副本；

(Xi) 在诉讼开始后，但在任何情况下，不得迟于向任何贷款方送达与之有关的法律程序文件，或任何贷款方获知 后十(10)个工作日，向任何法院或其他政府当局或其他监管机构或任何仲裁员发出关于在任何法院或其他政府当局或其他监管机构或任何仲裁员面前启动每项诉讼、诉讼或程序的通知，而该等诉讼、诉讼或程序可合理预期会产生实质性不利影响 ；

(Xii) 立即并无论如何在母公司或其子公司的任何授权人员获知后五(5)个工作日内，通知(A)提前终止任何材料合同或其任何重要部分，(B)任何母公司或其任何子公司收到任何材料合同项下的书面违约通知，(C)对任何 材料合同的任何实质性修改、补充或其他修改(连同副本)，以及(D)与以下内容相关的任何通知或其他材料通信在本款(D)项下的每一种情况下，可合理预期会产生实质性不利影响的情况，以及行政代理可能合理要求的有关该争议或审计及其解决办法的信息；

(Xiii) 在合理可行的情况下，在签立、收到或交付后五(5)个工作日内，任何贷款方 签署或收到的与出售或以其他方式处置任何贷款方的股权或其全部或几乎所有资产有关的任何重要通知的副本(与向另一贷款方的处置有关的除外)；

(Xiv) 收到所有财务报告(包括但不限于最终管理信函)后，立即将其核数师在对借款方账簿进行最终年度审计时提交给借款方的所有财务报告(包括但不限于最终管理信函)的副本 提交给借款方；和

(Xv) 在提交第7.01(A)(Iii)节要求的财务报表的同时，按照第7.02(E)(Xx)节的规定，详细汇总贷款方根据第7.02(E)(Xx)节所做的投资，包括但不限于对加盟商的已发放和未偿还贷款、对加盟商的逾期贷款 、工作室支持(由个别加盟商细分)和获得的加盟商地点，以及抵押品代理人满意的其他形式和实质，以及

(Xvi) (Xv)根据合理的 请求，此类其他信息(与第三方或律师客户特权负有保密义务的信息或被适用法律禁止共享的信息除外，在此情况下，在合理可行的范围内提供相同的、经过编辑的此类摘要

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应提供有关任何代理人可能不时合理要求的任何借款方的条件或运营(包括反映其金额和账龄的应收账款和应付账款清单)的财务或其他方面的信息(包括反映其金额和账龄的应收账款和应付账款清单)。

(B)附加 担保和抵押品担保。原因：

(I)在生效日期不存在的任何贷款方(被排除的 子公司除外)的每个子公司(新子公司)，在其成立、收购或状态改变 后的45天内，迅速签约并交付给抵押品代理人(以下第(C)款除外，贷款方应有六十(60)天的时间遵守，但贷款方应按照 节的规定交付以下第(C)款所要求的项目)。(I)任何贷款方(被排除的 子公司除外)的每一子公司均应在其成立、收购或状态改变后45(45)天内迅速签约并交付给抵押品代理人。

(A)合并协议，根据该协议，该附属公司应 成为本协议的一方，作为借款人或担保人，

(B)证券协议的补充文件，连同(1)证明该新附属公司所拥有的该等境内附属公司的所有股权的证明书(如有的话)、(2)空白签立的未注明日期的股份权力及(3)抵押品代理人可合理要求的大律师意见及该等附属公司的批准证明书，以符合任何该等证明书上的任何图例或与该等股份有关的任何其他事宜，

(C)如该新附属公司在任何不动产中拥有手续费权益，而该不动产在取得财产后会构成 现值超过$500,000的财产，则在抵押品代理人的要求下，一项或多项在该不动产上设定完善的第一优先权留置权的按揭、一份涵盖该不动产的业权保险单、一份现行的ALTA检验和一份验船师证明书，每一项的形式和实质均令抵押品代理人合理满意，连同该等其他协议。

(D)抵押品代理人合理要求的其他协议、 文书、批准书或其他文件，目的是设立、完善、确立任何该等担保协议或抵押所涵盖的留置权的第一优先权或以其他方式保护任何该等担保协议或抵押，或 以其他方式达成的意图，即该附属公司受贷款文件所载的所有条款、契诺及协议约束，而该新附属公司的所有财产及资产(担保协议所界定的除外资产除外) 应成为抵押品

(Ii)作为任何该等新附属公司股权拥有人的每一贷款方，在任何情况下均须在该新附属公司成立或收购后十五(15)个工作日内迅速签立并交付质押修正案(如证券 协议所界定)，连同(A)证明该附属公司所有股权的证书(如有)，(B)未注明日期的股权书或其他适当的空白签立转让文件，(C)抵押品代理人可合理要求的大律师意见及该新附属公司就遵守任何

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任何该等股票或与该等股份有关的任何其他事项上的图示，以及(D)抵押品代理 合理要求的其他协议、文书、批准、法律意见或其他文件。

尽管贷款文件中有任何相反规定，在任何情况下，均不得要求(A)任何被排除的子公司 成为借款人或担保人，或(B)任何贷款方必须质押(I)任何非实质性子公司的任何股权或(Ii)任何外国子公司超过65%的投票权(以及100%的无投票权) 在这两种情况下，只要该子公司仍是本文所定义的非实质性子公司或外国子公司，该子公司的股权就不会被要求 成为借款人或担保人或(B)任何贷款方必须质押(I)任何非实质性子公司的股权或(Ii)超过65%的投票权(以及100%的无投票权) 任何外国子公司的股权。

(C)遵守法律等遵守，并促使其每个子公司遵守所有适用的 法律(包括但不限于所有环境法)、判决和裁决(包括对任何索赔的任何和解，如果违反可能导致上述任何事项)，除非不遵守可能 不会产生实质性不利影响的范围内，此类遵守包括但不限于：(I)在上述规定成为拖欠之前支付所有重要的税费、评估和政府收费或征费，但不限于：(I)在法律、判决和裁决发生违约之前，不遵守法律、判决和裁决(包括就任何索赔达成和解)，除非不能合理预期不遵守会产生实质性不利影响，此类遵守包括但不限于：(I)在上述规定违约前支付所有实质性税费、评估和政府收费或征费低于25万美元的评税和政府收费，或正在通过正当程序真诚地提出异议，而正当程序搁置了因未支付税款而导致的任何罚款、罚款或任何留置权的强制执行，并已根据公认会计原则和 (Ii)支付所有重大合法债权，而如果不支付，这些债权可能成为其任何财产的留置权或押记，但在真诚提出异议的范围内，可通过暂缓施加任何处罚的正当程序提出异议，则不在此限， (Ii)支付所有重要的合法债权，而如果不支付，这些债权可能成为其任何财产的留置权或押记，但在真诚提出异议的范围内，暂缓施加任何处罚的正当程序除外。因未支付罚款或留置权而产生的罚款或留置权，并已根据公认会计准则为其预留了足够的准备金以支付罚款或留置权。

(D)保护存在等除非本协议另有明确许可，否则应采取或促使 采取一切合理必要的措施，以维持和维护其存在、权利和特权，并使其每一家子公司(非实质性子公司除外)维持和保持其存在、权利和特权，并使其每一家子公司在其拥有或租赁的财产的性质或其业务交易需要这种资格的每个司法管辖区内成为或保持适当的资格和良好的信誉，但 未能

(E)保存 记录和账簿。保持并使其每个子公司保持充足的记录和账簿，并提供完整的分录，以便根据公认会计准则编制财务报表。

(F)检验权。允许并使其每一子公司允许 任何代理的代理人和代表在合理时间和正常营业时间内，并且只要没有违约事件发生并且继续在借款人承担费用的合理事先通知下，检查和复制其 记录和账簿的副本和摘要，访问和检查其财产，核实材料、租赁、票据、应收账款、存款账户和其他资产，进行审计、实物清点、、/或/或访问和检查其财产、材料、租赁、票据、应收账款、存款账户和其他资产，并由借款人承担费用，检查其 记录和账簿的副本和摘要，访问和检查其财产，核实材料、租赁、票据、应收账款、存款账户和其他资产，进行审计、实物清点、

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评估、评估、一期环境现场评估或检查，并与其任何董事、高级管理人员、管理雇员、独立会计师或其任何其他代表讨论其事务、财务和帐目，前提是只要没有违约事件发生并继续发生，(X)贷款方没有义务支付费用。在本协议期限内每连续十二(12)个月期间对贷款方进行一(1)次以上此类检查的费用和费用，除非任何贷款人向其报告的监管机构要求根据借款人适用的监管信用评级进行更频繁的检查 (每季度不超过一(1)次检查)，以及(Y)应给予行政借款人合理的机会派代表出席任何此类 检查(如果行政借款人选择派代表出席)则此类检查应在行政借款人和代理人均可合理接受的时间进行)。借款人同意支付(I)每位主考人每天850美元(不超过一(1)名主考人和三(3)个工作日的费用，只要没有违约事件发生且仍在继续)，外加主考人的合理和书面证明。自掏腰包与所有此类访问、审计、检查、评估、评估和实地检查相关的费用和开支，以及(Ii)合理的 并记录在案自掏腰包第三方代表代理人进行的所有访问、审计、检查、评估、评估和实地检查的费用。 为进一步执行上述规定，各贷款方特此授权其独立会计师及其各子公司的独立会计师根据本第7.01(F)节的规定与代理人和任何代理人的 代表讨论此人的事务、财务和帐目。

(G)物业的保养等维护并维护其各子公司(非实质性子公司除外)，使其所有对正常开展业务所必需或有用的物质属性保持和保持良好的工作状态和状况，正常损耗、伤亡和谴责除外， 并使其各子公司(非实质性子公司除外)始终遵守其作为承租人或占用财产的所有租约中的实质性条款，以使其作为承租人或占有财产的一方在所有租约中遵守该条款。 并使其各子公司(非实质性子公司除外)始终遵守其作为承租人或其占用财产的所有租约中的实质性条款，并保持和保持其正常运作所必需的或有用的所有物质属性，正常损耗、伤亡和谴责除外。 并使其各子公司(非实质性子公司除外除非不能合理地预期任何此类不遵守行为会导致实质性的不利影响。

(H)保险的维持。就其财产(包括其租赁或拥有的所有不动产，以及 除租赁不动产以外的任何租赁不动产，以租赁合同中任何房东的责任为限)和业务向 负责任且信誉良好的保险公司或协会(包括但不限于综合一般责任保险、危险保险和租金保险)和业务维持保险金额 ，但须遵守免赔额和自保 。并承保任何对此具有管辖权的政府当局所要求的风险，或类似业务中类似业务的公司一般按照健全的商业惯例承担的风险。 所有有关抵押品的保单应根据标准的非出资性出借人或担保方条款支付给抵押品代理，以使代理人和贷款人受益，并应包含代理人可能合理要求的其他条款，以充分保护贷款人在抵押品中的权益，以及向抵押机构支付的任何款项。 所有有关抵押品的保单应根据标准的非出资性贷款人或担保方条款支付给抵押品代理，并应包含代理人可能合理要求的其他条款，以充分保护贷款人在抵押品中的权益，以及向抵押品支付的任何款项。 但前提是：(I)每个代理人在此同意在生效日期有效的贷款方保险凭证(而不是背书)的条款令每个代理人满意，以及(Ii)根据 此类保单就

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抵押品应遵守第2.05(C)(Viii)节。所有保险证书均应交付给抵押品代理人(及其副本给行政代理人)，并附有 应付损失和以抵押品代理人和担保人不时指定的其他人为受益人的附加保险背书，并应至少提前三十(30)天书面通知代理人行使任何撤销权(如果不付款，应提前十(10)天书面通知代理人)。如果任何贷款方或其任何子公司未能维持此类 保险，任何代理人可在事先书面通知行政借款人后安排此类保险，但费用由借款人承担，且该代理人不对获得保险、保险公司的偿付能力、承保范围的充足性或索赔的收取承担任何责任。在违约事件发生和持续期间，抵押品代理人有权以贷款人、任何贷款方及其子公司的名义提出任何保险单项下的索赔，接收、接收和清偿根据该保险单可能支付的任何款项，并签署任何和所有背书、收据、解除、转让、再转让或其他 文件，以收取、妥协或结算任何此类保险单项下的任何索赔。

(I)取得许可证等获取、维护和保存，并使其每个子公司获得、 维护和保存，并采取一切必要措施及时续签所有许可证、许可证、授权、批准、权利和认证，在每种情况下，这些许可证、许可证、授权、批准、权利和认证对于其业务的正确开展是必要的或有用的，但 无法合理预期无法获取、维护和保存不会导致重大不利影响的情况除外。

(J)环境。(I)使其或其任何子公司拥有或运营的任何财产不受任何环境留置权的影响；(Ii)在所有重要方面遵守，并促使其每个子公司在所有重要方面遵守所有环境法，并向抵押品代理人提供抵押品代理人可能合理要求的有关该等合规性的任何文件；(Iii)在其或其任何子公司拥有或运营的任何时间，超过任何应报告数量的危险物质从物业或其任何子公司释放出来或释放到物业上后五(5)天内向代理人提供书面通知，并采取环境法要求的任何补救行动以减少这种排放；以及(Iv)在收到以下任何事项后十(10)天内向代理人提供书面通知：(A)通知已针对任何贷款方或其任何子公司的任何财产提交了环境留置权(B)任何环境诉讼的开始或将对任何借款方或其任何 子公司提起环境诉讼的通知；以及(C)违反、传票或其他行政命令的通知，在每种情况下，均可合理预期会产生重大不利影响。

(K)进一步保证。采取行动并签立、确认和交付，并促使其每一家子公司采取行动并执行、确认和交付任何代理人可能不时合理要求的协议、文书或其他文件，费用和费用自负，以便(I)在其他贷款文件预期的范围内，更有效地执行本协议和其他贷款文件的目的，(Ii)对任何抵押品 实行有效和完善的第一优先权留置权(受允许留置权的约束)。 在其他贷款文件预期的范围内，(Ii)对任何抵押品 实行有效和完善的第一优先权留置权(受允许留置权的约束)，以便(I)更有效地履行本协议和其他贷款文件的目的，(Ii)遵守任何抵押品的有效和完善的优先留置权(Iii)确定和维持任何贷款文件的有效性和有效性，以及拟设立的留置权的有效性、完善性和优先权， 和(Iv)更好

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向每个代理和每个贷款人保证、转让、授予、附带转让、转让和确认现在或以后根据本协议或 任何其他贷款文件打算授予的权利。为推进前述规定，在适用法律允许的最大范围内，每一贷款方(I)授权每一代理人在违约事件发生时和违约事件持续期间，以该贷款方的名义签署任何该等 协议、文书或其他文件，并将该等协议、文书或其他文件提交任何适当的备案办公室，(Ii)授权每一代理人在任何适当的备案办公室提交根据或根据任何其他贷款文件所需的任何融资说明书，以及与此相关的任何延续声明或修订。以及 在本合同日期前未经该借款方签字而提交的任何与之相关的续签声明或修改。

(L)抵押品地点的变更；抵押品记录。(I)在不少于十(br})天前书面通知代理人任何抵押品(除(I)运输中的库存、(Ii)总价值不超过50万美元的任何地点的资产、(Iii)根据以往惯例在正常业务过程中供员工维修或使用的设备外)的任何地点的任何变更，(I)在不少于十(br})天前书面通知代理人任何抵押品(I)在运输途中的库存、(Ii)总价值不超过500,000美元的资产、(Iii)供员工在正常业务过程中维修或使用的设备。(Iv)抵押品代理人管有的抵押品及(V)移至附表6.01(Ee)所列地点的抵押品(经不时向抵押品代理人发出书面通知而修订的 )。

(M)业主豁免书。在任何时候 任何账面价值超过50万美元的抵押品(当与所有其他抵押品在同一地点合计时)位于贷款方的任何不动产上(无论此类不动产是现在存在的还是在生效日期后获得的) 在抵押品代理人的书面要求下，应采取商业上合理的努力，以合理的形式和实质获得抵押品代理人满意的书面从属或豁免(房东免责声明)。

(N)从属地位。根据公司间从属协议，使其现在或以后欠其任何非贷款方的 子公司的所有债务和其他义务在付款和担保权利上从属于根据公司间从属协议对代理人和贷款人所欠的债务和其他义务。

(O)取得不动产后。当其或其任何国内子公司在本合同日期后作为贷款 方收购任何重大房地产资产(每个此类权益均为收购后的财产)时，应在合理可行的范围内尽快通知抵押品代理人，详细说明所获得的权益、不动产的位置，以及评估或该贷款方在考虑到影响 该公允市场价值的任何负债后对该不动产现值的真诚估计。 该估价或该贷款方在考虑到与该不动产相关的任何影响公允市场价值的负债后，应对该不动产的现值作出善意估计。抵押品代理人应在收到行政借款人的通知后十(10)个工作日内通知该借款方是否打算要求下列任何不动产交付项目。 在收到该通知后，取得该财产的贷款方应在合理可行的情况下尽快向抵押品代理人提供下列各项，其形式和实质均应令抵押品代理人合理满意：(I)由该贷款正式签立的关于该不动产及相关资产的抵押

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表格；(Ii)上文第(I)款所指抵押记录在必要或抵押品代理人认为合宜的一个或多个办事处的证据 ，以设立和完善有效和可强制执行的后置财产优先留置权(受许可留置权的约束)，或以其他方式保护代理人及其贷款人的权利，(Iii)业权保险单，(Iv)向抵押品代理人证明的该等不动产的调查但如果 现有的勘测足以使适用的所有权保险公司取消标准勘测例外并出具与勘测相关的批注，(V)如果提出请求，对 经抵押品代理人合理满意的公司向抵押品代理人证明的不动产进行第一阶段环境现场评估，以及(Vi)抵押品代理人可能合理要求的其他合理和习惯的文件或文书(包括 律师的担保和可执行性意见)(第(I)-(Vi)条，统称为借款人应支付所有合理和有据可查的自掏腰包费用和开支，包括合理和有据可查的费用自掏腰包每个相关司法管辖区的一名外部律师和 一名当地律师的费用和开支，以及与每个借款方在本条款7.01(O)项下的义务相关的所有产权保险费和保费。

(P)财政年度。使母公司及其子公司的会计年度在每个 日历年的12月31日结束，除非代理商同意更改该会计年度(以及对本协议的适当相关更改)。

(Q)专营权事宜。(I)在所有重要方面遵守其根据其为其中一方的特许经营协议承担的所有重大义务；。(Ii)出席任何质疑任何特许经营协议的有效性或可执行性的诉讼，并为其辩护，但个别或整体而言，该等诉讼没有亦不可能 合理地预期会造成重大不利影响的诉讼，则不在此限；。(I)在所有重要方面均须遵守其所属的特许经营协议所规定的所有重大义务；。(Ii)出席任何挑战任何特许经营协议的有效性或可执行性的诉讼并为其辩护；。(Iii)立即通知抵押品代理人：(A)该贷款方根据任何特许经营协议就任何 特许经营地点发出的任何书面违约通知，该通知在贷款方的上一财政年度为贷款方带来超过35万美元的收入；(B)由特许经营商就任何特许经营的 地点在上一财政年度为贷款方创造超过35万美元收入的任何书面通知(B)任何由特许经营商经营的特许经营地点在上一财政年度为贷款方创造超过35万美元收入的任何书面通知(B)(A)由该贷款方根据任何特许经营协议就任何 特许经营地点发出的任何书面违约通知在贷款方的上一财政年度为贷款方带来超过350,000美元的收入的任何书面通知 连同为支持该等通知而提交或参考的任何信息的副本或陈述，以及贷款方或其子公司的任何答复，以及(C)借款方或其子公司收到的任何通知或其他通信，其中任何 特许经营协议的任何其他一方宣布贷款方或子公司违反或违约该特许经营协议项下的任何实质性条款；(Iv)根据第16 C.F.R.第436条的要求，向特许经营商和潜在特许经营商提供特许经营披露文件或其他披露 类似进口声明，以及(V)在对附表6.01(Q)的 信息进行任何重大修改、修改或修改(正常业务过程中的任何新的、修改的、终止的或过期的特许经营协议除外)后立即进行。, 向抵押品代理人递交更新后的时间表6.01(Q)。

(r) [故意省略].

(S)交易结束后的义务。在实际可行的情况下，无论如何在附表7.01(S)规定的生效日期后 天数内(或在

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在抵押品代理指定的其他日期(由抵押品代理合理决定)，贷款方将交付时间表 7.01(S)中规定的所有单据并采取所有行动。

第7.02节消极公约。只要任何贷款的本金或利息，或任何 其他债务(无论是否到期，但不包括未主张的或有赔偿义务)仍未支付，或任何贷款人在本合同项下有任何承诺，则除非所需贷款人另有书面同意，否则每一贷款方不得：

(A)留置权等创建、招致、承担或容受存在，或允许其任何 子公司创建、招致、承担或容受存在对其任何财产(无论是现在拥有的还是以后获得的)的任何留置权；根据《统一商法典》或任何 管辖区法律的任何要求，提交或忍受存在一份将其或其任何子公司列为债务人的财务报表(或其等价物)(未经授权的融资报表(或其等价物)，该未授权的融资报表将其或其任何非实质性子公司列为 债务人，只要该未经授权的融资报表在贷款方获知后立即终止)；签署或忍受存在任何担保协议，授权其下的任何担保当事人在债务仍未履行的情况下提交此类融资声明 (或其等价物)，但上述所有允许留置权除外。

(B)欠债。创建、招致、承担、担保或容受存在，或以其他方式成为或继续承担责任 ，或允许其任何子公司创建、招致、承担、担保或容受存在，或以其他方式成为或继续对许可债务以外的任何债务承担责任。

(C)根本的变化；性情。清盘、清算或解散， 或与任何人合并、合并或合并，包括通过《特拉华州有限责任公司法》(该法案)下的分拆计划或任何类似法律下的任何类似交易，或在一次交易或一系列相关交易中转让、出售、租赁或转租、转让或以其他方式处置其全部或任何部分业务、财产或资产，无论这些业务、财产或资产现在拥有还是以后获得，或允许其任何附属公司 在一次交易或一系列相关交易中转让或以其他方式处置其全部或任何部分业务、财产或资产，无论是现在拥有的还是以后获得的，或允许其任何子公司 将其全部或任何部分业务、财产或资产(无论是现在拥有的还是以后收购的)转让或以其他方式处置

(I)(W) 任何借款方的任何全资子公司和任何借款方(母公司除外)可以合并、合并、合并或清算为该借款方(母公司除外)或该借款方的另一全资子公司，或者 可以与该借款方的另一全资子公司合并或合并，只要(A)不违反本协议的其他规定，(B)该借款方至少给予代理人10个工作日 (C)在该交易生效之前或之后均不会发生违约事件，且违约事件不会持续，(D)贷款人对任何 抵押品(包括但不限于任何留置权的存在、完善和优先权)的权利不会受到此类合并、合并、清算或合并在任何实质性方面的不利影响，以及(E)在涉及贷款方的任何合并或合并的情况下，尚存的子公司(如有)根据联合投标协议加入为本协议项下的贷款方(在尚未成为贷款方的范围内)，并且是担保协议的一方以及该等担保协议的股权

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子公司是担保协议的标的，在任何情况下，担保协议在合并、合并、清算或 合并生效之日和之后均完全有效；(X)任何非实质性子公司可以解散或合并为贷款方，只要该非实质性子公司解散后，贷款方应向行政代理人提供行政借款人的 授权人员的证书，并附上授权和证明该等非实质性子公司解散或合并的所有文件(Y)任何不是贷款方的子公司可以与另一家不是贷款方的子公司合并或合并，或者，如果幸存实体是或成为贷款方，则可以与作为贷款方的子公司合并或合并；以及(Z)合并、解散、清算或合并，其目的是实现根据第7.02(E)节允许的处置 ；

(Ii)任何贷款方及其子公司均可 (A)在正常业务过程中出售、转让或转让存货，以及(B)进行许可处置，前提是此类许可处置的现金净收益在所有情况下均符合 第2.05(C)(V)节的条款(如果适用)；此外，行政代理和抵押品代理均同意：(X)借款方(无论是作为担保协议项下的借款人、担保人还是设保人)在本协议允许的情况下出售或以其他方式处置借款方时(以及在交易完成后)，借款方就该义务承担的责任应自动终止；(Y)行政借款人应采取行政借款人合理要求的行动，并由行政借款人承担终止留置权和担保权益的费用。(Y)行政代理和抵押品代理均同意：(X)借款方(无论是作为借款人、担保人还是担保协议项下的设保人)就该义务承担的责任应在该借款方出售或完成本协议所允许的交易或其他处置后自动终止；

(Iii)任何贷款方及其附属公司均可完成许可收购；以及

(Iv)任何借款方及其子公司均可完成 第7.02(E)节允许的交易。

(D)业务性质的改变。按照第6.01(L)节的说明对其业务性质进行任何更改，或允许其任何 子公司进行更改。

(E)贷款、垫款、投资等作出或承诺或同意作出任何贷款、垫款、义务担保、向任何其他人提供其他信贷或出资、持有或投资或承诺或同意持有或投资、购买或以其他方式获取或承诺购买或以其他方式收购股权的任何股份 权益、债券、票据、债权证或其他证券，或对任何其他人进行或承诺或同意进行任何其他投资，或购买任何其他人的全部或实质上所有资产(每一项投资协议)， 权益、债券、票据、债权证或其他证券，或对任何其他人进行任何其他投资，或购买任何其他人的全部或实质所有资产(每一项投资协议)， 权益、债券、票据、债权证或其他证券，或对任何其他人的任何其他投资

(I)本合同附表7.02(E)所列在本合同日期 存在的投资，但不包括该附表所列的任何数额的增加或对其条款的任何其他对贷款人利益有重大不利的修改，

(Ii)(A)借款方或非贷款方子公司向借款方提供的贷款和垫款，但非贷款方向贷款提供的此类贷款和垫款

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甲方在偿还权上应从属于该义务，并应遵守公司间从属协议和(B)非贷方子公司对任何其他非贷方子公司的贷款和垫款。

(Iii)贷款方在生效日期后对 非贷款方子公司进行的投资，在任何时候未偿还的总金额不超过250,000美元；但(A)在本条第(Iii)款规定的生效日期之后进行的投资不得 进行，除非(1)该等投资并未发生违约事件，且该等投资正在持续或将会导致该等投资，以及(2)在紧接该等投资生效之前和之后，可获得性加合格现金超过5,000,000美元 和(B)该非贷款方子公司的股权所有者遵守第7.01(B)(Ii)节关于股权质押的规定

(Iv)向贷款各方的高级职员、董事及其他 雇员垫付的款项，在任何时间的未清偿总额均不超过$250,000，

(V)在正常业务过程中扩大商业信贷，

(Vi)现金及现金等价物的投资(包括存款及维持该等现金及现金等价物的其他账户)，

(Vii)任何贷款方的贷款方和子公司之间的允许收购和公司间投资，直接导致允许收购，

(Viii)允许的 投资，

(Ix)由准许负债组成的投资；

(X)在第7.02(O)节允许的范围内，由在正常业务过程中授予商业信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期的投资，以及在正常业务过程中从陷入财务困境的账户 债务人获得的清偿或部分清偿的投资。

(Xi)贷款各方因第7.02(C)条允许的任何资产出售而收到非现金对价而直接产生的投资；但在任何情况下，此类非现金对价 不得超过此类出售收到的总对价的25%。

(Xii)在正常业务过程中的投资，包括托收或存款背书和与客户的习惯贸易安排，与过去的做法一致，

(Xiii)与在通常业务运作中购买货品或服务有关的垫款，

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(Xiv)在第7.02(B)节允许的范围内构成投资的债务，

(Xv)将借款方欠另一借款方的任何债务资本化或免除，

(Xvi)投资的持有量，只要该等投资反映了该等投资的价值增加了 ，

(Xvii)由与许可收购或其他投资有关的保证金组成的投资，

(Xviii)在生效日期后成为借款方或借款方的附属公司(或与借款方或借款方的附属公司合并、合并或合并为借款方或借款方的附属公司)的人在(1)该人成为贷款方或借款方的附属公司之前已存在的投资，以及(2)并非在考虑或与该等收购、合并、合并或合并有关的情况下作出的投资，

(Xix)以股权收益(母公司不符合资格的股权除外)或向母公司出资或以母公司的股权支付的投资(不包括以借款方或借款方的子公司的债务收益出资的出资)，或以母公司的股权出资的投资，或以母公司的股权出资或以母公司的股权出资的投资(由借款方或借款方的子公司的债务收益提供资金的出资除外)。和

(Xx)由收购的特许经营商地点、工作室支持和对特许经营商的贷款组成的投资(该等贷款的条款载于附表7.02(E)(Xx))；但(I)就由收购的特许经营商 地点组成的投资而言，该等地点在购买后12个月内转售，(Ii)此类投资总额不得超过 $3,000,000 在任何时间 未完成， (Iii)此类 以贷款形式提供给特许经营商的投资应仅在第一修正案生效日期开始至第一修正案生效日期后第十八个月最后一天的期间内提供资金， 总额不得超过(A)自第一修正案生效日期起至第一修正案生效日期一周年为止，(B)从第一修正案生效日期一周年的次日起至第一修正案生效日期两周年为止的任何时间未偿还的6,000,000美元，(B)从第一修正案生效日期的第一周年的次日起至第一修正案生效日期的第二个周年日止，(B)从第一修正案生效日期的次日起至第一修正案生效日期的第二个周年日止，(B)从第一修正案生效日期的次日起至第一修正案生效日期的第二周年止，(C)从第一修正案生效日期两周年的次日至2023年12月31日， 任何时候未偿还的金额为2,500,000美元，以及(D)在2023年12月31日之后，在任何时间未偿还的金额为500,000美元，(Iii)以收购加盟商地点和工作室支持的形式进行的此类投资仅在 自第一修正案生效日期起至第一修正案生效日期的一周年期间提供资金，总额不超过4,000,000美元，(Iv)收购，投资， (A)贷款各方应形式上遵守本合同第7.03节规定的契约，并且(四.B)关于

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向加盟商提供贷款、可获得性加上符合条件的 贷款方现金应大于或等于500万美元的投资，(V)在该投资生效之前或之后均不存在违约事件);，以及(Vi)对任何单个加盟商的此类投资总额不得超过 (A)就向该加盟商提供的贷款而言，任何时候的未偿还金额为250,000美元， 和(B)对于由收购的加盟商地点和工作室支持组成的投资，在 任何时候未偿还的投资总额为100,000美元；

(Xxi)购买子公司少数股权的投资 ；只要(A)在母公司(或母公司的任何母公司)首次公开募股之前的任何时间，如此购买的此类投资的总金额不得超过(1)3,500,000美元，以及(2)在首次公开募股之后的任何时间，(2)在首次公开募股之后的任何时间，(B)在形式上，在任何此类投资生效后，(1)没有发生违约事件，并且该等投资正在持续或将会导致 ，(2)可用现金加合格现金(不包括融资市场账户中的任何金额)应大于12,000,000美元；(3)根据第7.01(A)(I)和(Iv)节交付的财务报表和合规证书应大于60,000,000美元的 最近四个会计季度的合并EBITDA应大于60,000,000美元；和

(Xxii)在任何财政年度内任何时间未偿还总额不超过$750,000的其他投资。

(f) [故意省略].

(g) [故意省略].

(H)限制付款。(I)直接或间接宣布或支付任何贷款方或其任何子公司现在或以后尚未偿还的任何股权的任何股息或其他分派，连同根据公司法规定的分割计划或任何类似法律下的任何类似交易的任何支付或分派，(Ii)对任何贷款方或其任何子公司的任何股权进行任何回购、赎回、退休、失败、偿债基金或类似的支付、直接或间接价值购买或其他收购(Iii)支付任何款项以注销或获得任何未偿还的认股权证、期权或其他权利，以购买或收购任何贷款方现在或今后尚未偿还的任何类别股权的股份，(Iv)将任何股权返还给任何贷款方或其任何子公司的任何股东或其他股权持有人，或对财产、资产、股权股份、认股权证、权利、期权进行任何其他分配。或(V)根据任何管理、咨询或其他服务协议(每种情况下不包括补偿，包括根据惯例雇佣安排的奖金、赔偿和费用偿还)，向任何贷款 方或其任何子公司或其他附属公司的任何股东或其他股权持有人或任何贷款方的任何其他子公司或附属公司支付任何管理费或任何其他费用或开支(包括由借款方或其任何子公司或附属公司偿还)(第(I)款)，或(V)向任何贷款方或其任何子公司或附属公司支付任何管理费或任何其他费用或支出(包括由借款方或其任何子公司或附属公司偿还)(第(I)款)然而，前提是，

(A)(1)就美国联邦所得税而言，父母和借款人中的每一方都被视为合伙企业或被忽视的实体，每一贷款方

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可以向母公司进行分配，以允许母公司在每种情况下至少每季度迅速向其股权持有人进行分配，总金额不超过 (A)母公司为联邦所得税目的而确定的估计或实际应纳税所得额(如果有)的乘积，计算时不考虑根据《国税法》第734、743或754条以及任何 适用的州、地方和外国所得税法可比条款进行的任何基数调整，以及(B)最高应纳税所得额的总和适用于母公司的任何直接或间接股权所有人的州和地方所得税税率，反映适用于在该纳税期间和(2)母公司或借款人或其任何子公司是合并、合并、单一或类似所得税组成员的任何应税期间(或其部分)的任何特殊收入类别的任何减税税率 或类似的所得税组，用于美国联邦或适用的外国、州或地方所得税，而借款人或其任何子公司以外的实体是其共同母公司(a？借款人可以 向母公司分配、由母公司支付或允许母公司迅速向该共同母公司分配所有权链条，以支付该税种集团在该应课税期间可归因于借款人和/或其子公司的应纳税所得额的任何美国联邦、外国、州或地方所得税(视情况而定)的部分，但仅为本款第(2)款的目的，在每个应纳税期间，就 该应课税期间支付的此类款项总额将不超过借款人和适用的一家或多家子公司(视情况而定)的金额, 将被要求就独立纳税人或独立税务组(第(1)和(2)款所述的每一种分配，税收分配)等应纳税净额缴税；但(X)就估计所得税进行的任何税收分配，应不早于该估计所得税的到期日前10 天进行(假设该税收分配的接受者是一家公司)；(Y)就任何年度提交的最终所得税报税表而作出的任何税务分配，须在不早于该所得税报税表的到期日前10天 作出(假设该税务分配的收件人是一间法团)；以及(Z)如果母公司按照前述第(X)和(Y)款就任何 日历年或其部分作出的税收分配合计超过了按照本定义前述规定确定的母公司的所得税负担(包括由于对母公司在该年度的应纳税所得额净值的估计超过了母公司在该年度的实际应纳税所得额)，则任何超出的部分应结转并减少在以后年度所作的税收分配；

(B)母公司的子公司可以向行政借款人或母公司支付必要的股息或分配金额，使行政借款人或母公司能够支付：(I)行政借款人或母公司业务的正常过程中仅由于其所有权和其他贷款方及其各自子公司的经营而产生的习惯性费用，(Ii)正常过程中的公司运营费用(包括工资和由 行政借款人的员工产生或分配给其的相关合理和习惯性费用)。(B)行政借款人或母公司的子公司可向行政借款人或母公司支付必要的股息或分派金额，以使行政借款人或母公司能够支付：(I)行政借款人或母公司的业务仅因其所有权和其他贷款方及其各自子公司的运营而在正常过程中产生的习惯性费用；(Iii)合理费用及自掏腰包与遵守本协议和其他贷款文件的条款或根据本协议和其他贷款文件明确允许采取的行动有关的费用 ，以及(Iv)母公司向 提供债务或股权所产生的合理费用和开支，只要其收益用于贷款各方的利益，无论是否完成；但在任何财政年度，根据第(I)款向母公司支付的股息和分派的总额-(I)((I)项下的分红和分派的总金额为1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元)

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(C)向母公司董事会成员提供的合理和惯常的赔偿，以及向其支付的合理的 和惯常费用；

(D)母公司的子公司可以向母公司支付股息和分红，仅为使母公司能够支付，母公司可以支付(1)允许的管理费和(2)合理的自掏腰包因管理母公司及其子公司而向发起人和其他获准持有人支付的费用 任何会计年度总额不超过25万美元；

(E)母公司及其子公司可以在第7.02(L)节或第7.02(J)(Ix)节允许的范围内进行股息和分配。

(F)只要未发生违约事件，且违约事件仍在继续或将导致 违约，且只要可用加合格现金(在实施回购或赎回之前和之后)不少于5,000,000美元，贷款当事人及其附属公司就可以回购、赎回、注销 或以其他方式从现任或前任雇员、董事或高级职员手中以价值方式收购贷款方的股权(包括与此相关的任何股票增值权)，条件是与此有关的现金支付总额退休和收购不得超过(I)生效日期后500,000美元和(Ii)贷款方在该财政年度从向贷款方或贷款方子公司的董事、高级管理人员或员工出售或发行母公司股权所获得的与允许员工薪酬和激励安排相关的任何收益的总和；(Ii)贷款方在该财政年度内从向贷款方或贷款方子公司的董事、高级管理人员或员工出售或发行母公司股权所获得的与允许的员工薪酬和激励安排相关的任何收益；

(G) [故意省略];

(H)每一贷款方及其每一子公司可以非现金 回购在行使股票期权或类似股权激励奖励时被视为发生的股权，前提是此类股权代表该等期权或类似股权激励奖励行使价格的一部分；以及

(I)(I)(I)在首次公开招股后，只要并无失责事件发生，而失责事件仍在持续或会因此而 导致(1)任何有限制的付款，而该等付款的收益将用于支付上市费用及其他可归因于上市公司而属合理和惯常的成本及开支，包括上市公司成本 和(2)限制支付不得超过母公司及其子公司从此类公开募股中收到(或贡献)的现金收益净额的每年6.00%，以及(Ii)在首次公开募股 发生后的任何公开募股后，该等公开募股的现金募集净额的100%。

(I)“联邦储备规例”。允许将本协议项下的任何贷款或贷款收益 用于任何目的，以违反董事会T、U或X法规的规定，导致此类贷款成为保证金贷款。

(J)与联营公司的交易。订立、续订、扩展或成为或允许其任何子公司 订立、续订、扩展或成为任何交易或一系列相关交易(包括但不限于购买、销售、租赁、转让或

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与任何关联公司交换任何类型的财产或资产或提供任何类型的服务)，但以下情况除外：(I)为审慎经营其业务而需要或适宜的，并且以不低于与非其关联公司的个人进行可比公平交易的条件对其或其子公司有利的交易；(Ii)与另一借款方的交易；(Y)非贷款方的子公司之间的交易；(Iii)本协议明确允许的交易(Iv)将母公司的股权出售给贷款文件未予禁止的母公司的关联公司，并授予与此相关的登记和其他习惯权利；。(V)支付与完成交易有关的费用和开支；。(Vi)母公司、任何其他借款方及其子公司及其各自的高级职员和雇员之间达成雇佣和遣散安排；。(Vii)附表7.02(J)所列的其他交易；。(Vii)支付惯常费用和偿还合理的费用。自掏腰包在正常业务过程中或 向其联属公司或(Ix)借款人及母公司为履行Xponential Fitness，Inc.在应收税金协议项下之义务而支付之款项，以及(Ix)借款人及母公司为履行Xponential Fitness，Inc.在应收税项协议项下之义务而支付之费用及习惯性赔偿。

(K)影响子公司的股息限制和其他支付限制。创建或以其他方式导致、承担、忍受或允许存在或生效对任何借款方的任何子公司(I)支付股息或对任何借款方或其任何子公司拥有的该子公司的任何股权进行任何其他分配的能力的任何形式的自愿产权负担或限制 ；(Ii)支付或预付欠任何借款方或其任何子公司的任何债务，或使其从属于任何借款方或其任何子公司；(Iii)向任何借款方或其任何子公司提供贷款或垫款，或(Iv)将其任何财产或资产转让给任何借款方或其任何子公司，或允许其任何子公司从事上述任何活动；但是，本第7.02(K)条第(I)至(Iv)款中的任何条款均不得禁止或限制遵守：

(A)本协议、其他贷款文件以及证明从属债务的任何其他协议或文件；

(B)在本协定日期有效并在附表 7.02(K)描述的任何协议；

(C)任何适用的法律、规则或条例(包括但不限于适用的货币管制法律和适用的州公司法，限制在某些情况下支付股息)；

(D)就第(Iv)款而言，列明对任何属类似财产或资产的租契、许可证、转易契或合约的财产或资产的分租、转让或 转让的惯常限制的任何协议；

(E)就第(Iv)款而言，证明按惯常条款限制转让受其规限的任何财产或资产的准许留置权(或由该留置权保证的债务)的任何协议、文书或其他文件；

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(F)就第(Iv)款而言， 协议所载有关售卖该等财产的限制，而该等限制在售卖完成前限制该等财产的转让；或

(G)就第(Iv)条而言，根据与出售(X)该附属公司的全部或几乎全部股权或(Y)该附属公司的资产有关而订立的协议 对母公司的附属公司施加的限制。

(L)对发行股权的限制。除本协议另有许可外(包括允许处置定义第(J)款下的 )，发行或出售或签订任何发行和销售协议或安排，或允许其任何子公司发行或出售其股权的任何股份、任何可转换为或可交换为其股权的证券或任何认股权证，或允许其任何子公司发行或出售其股权的任何股份或任何认股权证；但(X)母公司或任何其他贷款方可以向任何许可持有人、任何其他贷款方、贷款方的任何高级职员或董事或仅针对母公司的任何其他人发放股权 或合格股权，条件是：(I)不会因此而导致控制权变更， (Ii)满足第2.05(C)(Vi)节的要求，(Y)母公司的子公司可以向其他子公司或贷款方发行额外的股权。只要满足《担保协议》第4节和/或第7.01(B)节(如果适用)关于将此类股权质押和交付给抵押品代理人的要求。

(M)次级债务的修改和预付、管理文件的修改；某些其他 更改。

(I)修改、修改或以其他方式更改(或允许以任何 方式修改、修改或其他更改)任何附属债务或与 任何此类次级债务有关的任何文书或协议(包括但不限于任何购买协议、契约、贷款协议或担保协议)的任何规定，如果此类修订、修改或更改会缩短最终到期日或平均到期日，或要求在原定日期之前支付任何款项，是否会改变此类次级债务的从属条款(如果有)，否则将在任何方面对贷款人造成重大不利影响。

(Ii)除(X)借款方的附属公司欠借款方或贷款方的另一附属公司(如果债务人不是贷款方)的债务或(Y)任何债务外，任何自愿或可选的付款(包括但不限于以现金支付利息，发行人可选择以现金或实物支付)、预付款、赎回、失败、偿债基金付款或以其他方式收购其任何或其任何资产的价值(包括但不限于，以现金或实物支付的任何利息)、预付款、赎回、失败、偿债基金付款或其他收购，以换取其或其任何资产的价值(但不限于，以现金或实物形式支付的任何利息)、预付款、赎回、失败、偿债基金付款或其他收购，以换取其或其任何资产的价值在到期偿还该次级债务的任何部分所需的日期之前，将资金或证券存入 受托人，或退还、再融资、替换或交换任何其他债务以换取任何此类次级债务(但此类债务在许可债务的定义明确允许的范围内除外)，或在该日之前将资金或证券存放在受托人处，以便在到期时偿还该次级债务的任何部分)，或退还、再融资、替换或交换任何其他债务以换取任何该等次级债务(但在许可债务的定义另有明确允许的范围内除外

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或此类交易是允许的再融资)，违反其附属条款或与之有关的任何附属协议，对任何次级债务进行任何偿付、预付、赎回、失败、偿债基金支付或回购，或因任何资产出售、控制权变更、债务或股权证券的发行和出售而对任何次级债务进行任何偿付、预付、赎回、失败、偿债基金支付或回购。

(Iii)除非实质性子公司外，修改、修改或以其他方式更改其名称、组织或组织(如适用)的管辖权、组织识别号或FIN，但借款方或借款方的子公司可(A)就第7.02(C)节允许的交易更改其名称、组织或组织(如适用)的组织识别号或FIN，以及(B)更改其名称、组织或组织的管辖权(视情况而定)。组织识别号或 FIN至少十(10)天(或抵押品代理人同意的较短期限)行政借款人向抵押品代理人发出关于该变更的书面通知，且只要在该书面通知 发出时，该人提供与完善和继续完善抵押品代理人留置权所需的融资报表或固定设备档案有关的所有合理信息；或

(Iv)除非重大附属公司外，修订、修改或以其他方式更改其管辖的任何文件，包括但不限于提交或修改关于其任何股权(包括任何股东协议)、 或就其任何股权订立的任何指定证书或任何协议或安排， 或就其任何股权订立任何新协议，但任何此类修订除外。根据本条款第(Iv)款的任何修改或变更或任何此类新协议或安排(不包括根据 法案允许分部计划或根据任何类似法律进行的任何类似交易)，不能合理预期会产生重大不利影响。

(N)1940年“投资公司法”。从事任何业务、进行任何交易、使用任何证券或 采取任何其他行动或允许其任何子公司进行上述任何行为，会导致其或其任何子公司因其为无权获得该法案意义上的豁免的投资公司而被要求根据1940年修订后的“投资公司法”注册。

(O)专营权 协议。(I)在本合同日期后签订额外的特许经营协议，除非该等特许经营协议是在该贷款方的正常业务过程中订立的(为免生疑问，该等特许经营协议应包括 与贷款方现有业务实质上相似或相关的新业务)；(Ii)未经抵押品代理人事先书面同意，免除或免除任何特许经营商遵守或履行根据该特许经营商为一方的特许经营协议的条款应履行的任何重大货币义务(总计超过每财政季度250,000美元)，或免除因根据该协议给予的任何重大陈述或担保而可能导致重大不利影响的任何责任(br}可合理预期会造成重大不利影响的任何责任)；(Iii)未经抵押品代理人事先书面同意，修改、补充或终止任何特许经营协议，但第(Ii)款和第(Iii)款规定的豁免、免除或终止除外

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修订、补充或终止(视情况而定)，无论是个别的还是合计的，没有也不能合理地预期会造成实质性的不利影响；或 (Iv)在任何财政年度内终止并永久关闭超过二十五(25)个特许经营门店，或在生效日期之后总共终止并永久关闭五十(50)个特许经营门店。为免生疑问，如果特许经营地点在关闭之日起三十(30)天内由借款方或特许经营商重新开业，则就前述第(Iv)款而言，该特许经营地点将不被视为永久关闭。

(P)财产。允许任何财产的任何实质性部分 成为适用租赁协议下贷款方为承租人的不动产的固定部分，或成为抵押品代理人未拥有有效且完善的优先留置权(取决于允许留置权)或未根据 第7.01(M)节使用商业合理努力获得书面从属或豁免的其他不动产的附着物。 抵押品代理人不具有有效且完善的优先留置权(受允许留置权的约束)。

(Q)ERISA。除非任何不遵守规定的行为不能 合理地预期会导致重大不利影响：(I)从事或允许任何子公司从事ERISA第4069条所述的任何交易；(Ii)从事 ERISA第406条或《国税法》第4975条所述的、没有法定或类别豁免或之前未从美国劳工部获得私人豁免的任何被禁止交易；(Iii)采用ERISA第3条第(1)款所指的任何 员工福利计划，该计划在雇佣终止后向员工提供健康或福利福利，但不符合ERISA第601条或适用法律的要求，或者 不能合理预期会对任何贷款方产生任何重大责任；(Iv)没有根据与该多雇主计划有关的任何协议或与之相关的任何法律，向其可能要求的任何多雇主计划作出任何供款或付款；或(V)未能或允许任何ERISA附属公司在该分期付款或其他付款的到期日或之前支付任何所需的分期付款或根据《国税法》第412条所要求的任何其他付款 。

(R)环境方面。允许在其或其任何子公司拥有或租赁的任何物业中使用、处理、生成、储存、处理、释放或处置危险材料，除非在所有重要方面遵守环境法。

(s) [故意省略].

(T)母公司为控股公司。允许母公司为借入的资金承担任何债务(贷款文件中产生的债务除外)，拥有或收购任何资产(其他贷款方和子公司的股权或任何附带资产和其他公允市值最低的资产除外)，或从事任何经营或业务(不包括遵守贷款文件所需或明确允许的行动，与首次公开募股(IPO)、进入和履行 相关的活动或为准备首次公开募股(IPO)而进行的活动) ，以及 允许母公司从事任何经营或业务(贷款文件要求或明确允许的行动除外)，以及与首次公开募股(IPO)、进入和履行 相关的活动或为准备首次公开募股(IPO)而进行的活动

(U)对重要合同的修订。同意对任何实质性合同的任何实质性修改或其他实质性更改或实质性 放弃其在任何实质性合同项下的任何权利，其方式整体而言将对任何贷款方或贷款人的利益造成重大不利。

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(V)对负面承诺的限制。订立、招致或 允许任何子公司直接或间接订立、招致或允许存在的任何协议、文书、契据、租赁或其他安排，禁止、限制或对任何贷款方或任何贷款方的子公司在其任何财产或收入(无论是现在拥有的还是以后获得的)设立、产生或允许存在任何留置权(允许留置权除外)的能力施加任何条件。以及证明次级债务的任何其他协议或文件；(Ii)本协议第7.02(B)节允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，或明确允许优先为贷款人和代理人的利益保留贷款和贷款文件下的义务的留置权，而无需 要求此类债务的持有者在平等和可评税的基础上以此类留置权为担保；(Iii)根据适用法律的要求而产生的；(Ii)(Iii)根据适用的法律要求产生的；(Ii)(Ii)本协议第7.02(B)节允许的关于担保债务的任何协议施加的限制或条件，或明确允许为贷款人和代理人的利益保留贷款和贷款文件下的义务的优先留置权，(Iii)根据适用的法律要求产生的这些限制可能与 第7.02(C)节允许的任何处置相关，且仅适用于受此类处置影响的财产；(Iv)本协议允许的租赁、转租、许可或资产出售协议中的惯例限制，只要此类 限制仅与受其约束的资产有关；以及(V)由政府当局签发的任何许可或许可中包含的限制转让或转让的惯例规定。

(W)反洗钱和反恐怖主义法律。

(I)任何承保实体或代理人均不得：

(A)在违反任何反洗钱及反恐怖主义法律的情况下，经营任何业务或从事任何交易或交易，或为任何受制裁人士的利益而进行交易或交易，包括向任何受制裁人士、从任何受制裁人士或为任何受制裁人士的利益作出或接受任何资金、货品或服务的捐献；

(B)根据OFAC制裁计划，违反任何反洗钱和反恐怖主义法律，买卖或以其他方式从事与被封锁或 受封锁的财产或财产权益有关的任何交易；

(C)使用本协议计划进行的任何交易的任何收益，以任何方式资助、促进或以其他方式支持(I)任何受制裁的人或(Ii)任何非法活动，包括但不限于违反反洗钱和反恐怖主义法的任何行为或该术语在 1986年《美国法典》第18编§1956和1957节中定义的任何特定的非法活动；或(C)以任何方式支持(I)任何受制裁的人或(Ii)任何非法活动，包括但不限于违反反洗钱法和反恐怖主义法或该词在 1986年《美国法典》第18编§1956和1957节中定义的任何特定非法活动；或

(D)违反、企图 违反、从事或合谋从事任何规避或避免、或旨在规避或避免任何反洗钱和反恐怖主义法律的交易。

(Ii)任何贷款方、任何贷款方的任何承保实体、任何高级管理人员、董事或任何贷款的主要股东或所有者

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各方或任何贷款方各自的代理人以任何身份从事或受益于本协议项下的贷款或其他交易，均应成为或将成为 受制裁人员。

(十)反贿赂和反腐败法。贷款各方不得直接或间接向任何外国官员提供、承诺、支付、赠与或授权支付或赠送任何金钱、礼物或其他有价物品，目的是：(1)影响该外国官员以公职身份作出的任何行为或决定；(2)诱使该外国官员作出或不作出违反该外国官员合法职责的行为；或(3)获取任何不正当利益，以获取或 保留与任何人的业务，或将业务导向他人。

(Y)会计方法。与编制财务报表时使用的会计方法或会计原则相比， 对其会计方法或会计原则进行重大修改或更改，或允许其任何子公司大幅修改或更改其会计方法或会计原则(符合 GAAP可能需要的会计方法或会计原则除外)。

第7.03节财务契约。只要任何贷款或任何 其他债务(无论是否到期，但不包括未主张的或有赔偿义务)的任何本金或利息仍未支付，或任何贷款人在本合同项下有任何承诺，则除非所需贷款人另有书面同意，否则每一贷款方不得：

(A)总杠杆率。

(I)从截至2020年3月31日的财政季度开始，在为延迟提取 定期贷款提供资金之前的任何时候，允许母公司及其子公司(在合并基础上)连续四(4)个会计季度的每个期间的母公司及其子公司(在合并基础上)的总杠杆率，其中最后一个 季度结束的日期如下：

财政季度末		总杠杆率
2020年3月31日		3.30:1.00
2020年6月30日		3.455.00:1.00
2020年9月30日		3.707.81:1.00
2020年12月31日		3.9717.10:1.00
2021年3月31日		3.7324.08:1.00
2021年6月30日		3.3811.24:1.00
2021年9月30日		3.576.74:1.00

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财政季度末		总杠杆率
2021年12月31日		3.064.91:1.00
2022年3月31日		2.724.61:1.00
2022年6月30日		2.454.43:1.00
2022年9月30日		4.25:1.00
2022年12月31日		4.00:1.00
2022年9月30日 三月 31, 2023 此后每个财政季度结束		2.53.00:1.00

(Ii)从发生延迟提取期限 贷款的会计季度开始，允许母公司及其子公司(在合并基础上)每个连续四(4)个会计季度期间的母公司及其子公司(在合并基础上)的总杠杆率(在合并基础上)大于以下规定的适用比率(在该日期相反的日期)， 上个季度结束的日期如下：

财政季度末		总杠杆率
2020年3月31日		3.57:1.00
2020年6月30日		3.72:1.00
2020年9月30日		4.00:1.00
2020年12月31日		4.29:1.00
2021年3月31日		4.03:1.00
2021年6月30日		3.66:1.00
2021年9月30日		3.85:1.00
2021年12月31日		3.30:1.00
2022年3月31日		2.94:1.00
2022年6月30日		2.65:1.00
2022年9月30日及其后结束的每个财政季度		2.50:1.00

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(Iii) 尽管本 协议中有任何相反规定，在根据本协议计算总杠杆率时，CARE法案的债务应不予考虑；但根据CARE法案 和根据CARE法案，(X)和(Y)不应被视为在该CARE法案的资金提供之日发生的债务，在每种情况下，在计算该CARE法案的总杠杆率时，(X)和(Y)应被视为已发生的该等CARE法案债务的任何部分，在任何情况下，均不应被视为已发生；(Y)在每种情况下，在计算该CARE法案的总杠杆率时，(X)不得如此忽略，(Y)在计算该CARE法案的总杠杆率时，应视为已发生。

第八条

现金管理和其他抵押品事项

第8.01节现金管理安排。(A)除以下(D)款另有规定外，贷款方 应仅就现金管理账户建立和维持与以往做法基本一致的现金管理服务，或以令附表8.01所列一家或多家银行(每家银行均为现金管理银行)的代理人合理满意的条款建立和维持现金管理服务。

(B)根据第7.01(S)节的规定，贷款各方应就每个现金管理账户(除外账户)向抵押品代理人提交关于该现金管理账户的转移账户控制协议。在违约事件发生之前的任何时候，贷款方应完全访问现金管理账户中的现金，抵押品代理同意不发送控制通知或采取 任何其他行动来控制现金管理账户，除非违约事件已经发生且仍在继续。抵押品代理还同意，如果所需贷款人放弃违约事件，抵押品代理 应向现金管理银行发出通知，并采取所有其他商业上合理的行动，将此类现金管理账户的控制权恢复给贷款方。

(C)根据账户控制协议中有关现金 管理账户的条款和条件，在行政代理的指示下，该现金管理账户中收到的所有金额应在每个工作日电汇到行政代理的账户中，但只要未发生违约事件且该违约事件仍在继续，行政代理就不会指示现金管理银行将该现金管理账户中的资金转移到行政代理的账户中。

(D)只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人可以修改附表8.01以增加或 更换现金管理银行或现金管理账户；但是，前提是在该现金管理账户开立之日后六十(60)天之前，各借款方和该潜在的 现金管理银行应已签署账户控制协议并交付给抵押品代理人。

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第九条

违约事件

第9.01节违约事件。如果发生并继续发生以下任何违约事件：

(A)任何借款人应不支付(I)任何贷款本金或任何代理预付款到期(无论是在 预定到期日、所需预付款、加速、要求或其他情况下)，或(Ii)任何贷款或任何代理预付款的任何利息，或根据本协议或任何其他贷款文件到期时应支付的任何费用、赔偿或其他金额(无论 按预定到期日、所需预付款、加速、要求或其他方式)，并且这种未能支付第(Ii)款所述任何金额的行为将持续三(3)个业务

(B)任何贷款方或前述高级人员根据或与任何贷款文件有关，或根据或与根据任何贷款文件交付给任何代理人或任何贷款人的任何报告、证书或其他文件有关的任何陈述或担保，在作出时在任何方面都是不正确的，而该陈述或担保是受重要性或重大不利 影响的限制条件所制约的；(B)任何贷款方或前述人员根据或与任何贷款文件有关或根据或与根据任何贷款文件交付给任何代理人或任何贷款人的任何报告、证书或其他文件而作出的任何陈述或担保在任何方面均属不正确；或任何贷款方或前述人员根据或与任何贷款文件或根据或与根据任何贷款文件向任何代理人或贷款人交付的任何 报告、证书或其他文件有关的任何陈述或保证，该陈述或保证在作出时在任何 个重要方面均不正确，且该陈述或保证不受重要性或重大不利影响的限制；(C)任何贷款方或前述人员根据或与任何贷款文件或根据或与根据任何贷款文件交付给任何代理人或任何贷款人的其他文件有关的任何陈述或担保，在作出时在任何 方面均不正确；

(C)任何贷款方不得履行或遵守(I)第7.01节(A)、(D)和(F)款中包含的任何约定或协议，或第7.03节第7.02节 中包含的任何约定或协议(前提是明确理解并同意，任何违反第7.03节的行为均受第9.02节和其中规定的治愈权的约束)或第八条的规定。(C)任何贷款方不得履行或遵守(I)第7.01节(对贷款方而言)和(F)款中包含的任何约定或协议，或第7.02节中包含的任何约定或协议。(Ii)第7.01节(B)、(H)、(L)、(N)、(P)和(Q)款中所载的任何契诺或协议，如果能够补救，则在任何贷款方的高级职员察觉到违约的较早日期后十五(15)个工作日内不予补救，违约的日期应由任何代理人向该借款方发出 书面通知；(Ii)第7.01条第(B)、(H)、(L)、(N)、(P)和(Q)款所载的任何契诺或协议，如果能够补救，应在任何贷款方的高级职员意识到违约的较早日期后十五(15)个工作日内保持不补救状态；

(D)任何贷款方应未能履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中包含的任何其他条款、约定或协议，除本节第9.01条(A)、(B)和(C)款所述外，如果能够补救，该违约应在任何贷款方的高级职员意识到违约的较早日期后三十(30)天内不予补救，违约的日期应由任何一方发出书面通知。

(E)任何贷款方或其任何附属公司(非实质附属公司)在到期(无论是在预定到期日之前)不应 偿还本金总额超过1,500,000美元的任何债务(不包括本协议证明的债务)(外加任何适用的利息和法律费用以及与此相关的支出)，或 对其本金、利息或溢价的任何支付(无论是在预定到期日之前要求的)，或 到期时支付的任何债务(不包括本协议证明的债务)，或 到期时需要支付的任何本金、利息或溢价

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提前还款、加速、催缴或其他)，且此类违约应在适用的宽限期或治疗期后继续(双方商定，任何非加速债务的最短宽限期应为与此类债务有关的协议或文书中规定的十(10)个工作日)，或与此类债务有关的任何协议或文书下的任何其他违约，均应发生，并应在该协议或文书中规定的适用宽限期(如果有)后继续存在这种债务的到期日；或任何该等债务须宣布到期应付，或须予预付(定期规定的预付款除外)、赎回、购买或作废，或提出提前偿还、赎回、购买或作废。 在每种情况下，均须在规定的到期日之前作出该等债务的赎回、购买或作废；

(F)任何贷款方或其任何附属公司(非实质附属公司)(I)应提起任何 诉讼程序或自愿案件，寻求将其判定为破产或资不抵债，或寻求解散、清算、清盘、重组、安排、调整、保护、救济或债务重组，或根据与债务人破产、破产、重组或救济有关的任何法律寻求对其或其债务进行重组，或寻求登录济助令或为任何债务寻求指定接管人、受托人、托管人或其他类似官员。 (Ii)在该等债务到期时一般不偿还债务，或须以书面承认其一般无力偿还债务，(Iii)为债权人的利益作出一般转让，或(Iv)采取任何 行动授权或实施本款(F)项所述的任何行动；

(G)应对任何借款方或其任何附属公司(非实质性附属公司除外)提起任何诉讼程序，以寻求判定其破产或资不抵债，或寻求解散、清算、清盘、重组、安排、调整、保护、免除债务人，或寻求为任何此等人士或其财产的任何重要部分申请济助令或任命接管人、受托人、托管人或其他类似官员，且上述 程序均不得进行。但不限于，登录针对任何该等人士的济助令，或为该人或其财产的任何实质部分委任 接管人、受托人、保管人或其他类似的官员)；

(H)任何贷款文件的任何重大规定，须在任何时间因任何理由(并非依据其明订的 条款，或纯粹由於代理人采取行动或没有采取行动)而对拟作为该文件一方的任何贷款方不再有效、具约束力或可强制执行，或其有效性或可执行性须由身为该等条款一方的任何借款方提出质疑，或由任何该等借款方或对任何该等条款具有司法管辖权的任何政府当局展开诉讼。或 任何贷款方应以书面形式否认其声称在任何贷款文件下产生的任何责任或义务；

(I)任何担保协议、任何抵押或任何其他担保文件在根据本协议交付后，应 因任何原因(抵押品代理人根据本协议或其条款解除担保或代理人未能根据贷款及时提供的准确信息提交所需文件或采取所需行动除外)

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各方)未能或停止为任何据称涵盖的公平市场价值超过1,500,000美元的抵押品建立有效的、完善的、优先留置权，并在本协议或本协议条款允许的范围内，以抵押品代理人和贷款人为受益人，享有优先留置权。 双方)未能或停止为抵押品代理人和贷款人设立一份有效的、完善的、优先留置权，使其受益于 代理人和贷款人；

(j) [故意省略];

(K)一项或多项涉及支付总额超过1,500,000美元的款项的判决、命令或裁决(或任何诉讼或其他程序的任何和解，如 违反，可在没有任何法院进一步行动的情况下导致该等判决、命令或裁决)，须向任何贷款方或其任何附属公司(非重要的 附属公司除外)支付，且仍未清偿、未解除或未清偿，且(I)任何债权人应已在任何该等判决、命令、裁决或和解后启动强制执行程序(Ii)在该判决、命令、裁决或和解登录后，须有一段连续三十(Br)(30)天的期间，在该段期间内，任何该等判决、命令、裁决或和解的暂缓执行，因待决上诉或其他原因而不再有效，或。(Iii)在因待决上诉或其他原因而暂缓强制执行任何该等判决、命令、裁决或和解的任何时间，该判决、命令、裁决或和解并未全数保证该判决、命令、裁决或和解的全部款额；。 但是，只要(A)该判决、命令、裁决或和解的金额由被告与保险人之间的有效且具有约束力的保险单承保(任何免赔额除外)，或该保险额足以将风险降低到$1,500,000以下，且只要(A)该判决、命令、裁决或和解的金额由被告与保险人之间的有效且有约束力的保险单承保，或该保险人的保险额足以将风险降低至$1,500,000以下，则任何该等判决、命令、裁决或和解不会导致本款(K)项下的违约事件，且(B)该保险人已获通知且无争议。

(L)任何贷款方或其任何附属公司(非实质性附属公司除外)被任何法院或任何政府当局的命令禁止、限制或以任何方式 阻止其业务的全部或任何实质性部分连续三十(30)天以上，如果该禁令、限制或其他预防措施可合理地 预期会造成重大不利影响；

(M)任何借款方或其任何子公司(非实质性子公司除外)目前持有或此后获得的任何重要许可证或材料许可证的丢失、暂停、吊销或未能续订 ，如果可以合理预期此类丢失、暂停、吊销或未能续订将产生重大不利影响；

(N)根据任何刑事法规对任何贷款方或其任何附属公司(非实质性附属公司除外)提起公诉，或启动针对任何贷款方或其任何附属公司(非实质性附属公司)的刑事或民事法律程序，根据该法律或法律程序，寻求或可获得的惩罚或补救措施包括没收该人的抵押品的任何重要部分给任何政府当局(如果该刑事或民事法律程序可合理预期会产生重大不利影响)；

(O)任何贷款方或其任何ERISA附属公司应已全部或部分退出多雇主计划(该术语在第I部分中定义

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(br}ERISA标题IV副标题E)，并且由于该全部或部分提取，合理地预计任何贷款方每年将被要求支付总计超过2,500,000美元的提取责任；或者，根据ERISA第4241条，多雇主计划进入重组状态，因此，合理地预计任何贷款方将被要求就 此类多雇主计划支付年度总金额超过2,500,000美元的供款；(br}该多雇主计划的年度供款总额超过2,500,000美元；或多雇主计划根据ERISA第4241条进入重组状态，因此任何贷款方将被合理要求就此类多雇主计划支付年度供款，总金额超过2,500,000美元；

(P)任何员工计划的 终止事件应已发生，并且在任何代理向任何贷款方发出通知后三十(30)天，(I)该终止事件(如果可更正)不得更正，以及(Ii)该员工计划既得利益的现值 当时超过该员工计划可分配给该福利的资产现值总计超过2500,000美元(或，如果终止事件涉及 ，则为涉及 的终止事件，则该终止事件涉及 ，如果终止事件涉及 ，则该员工计划的既得福利的现值超过当时的资产现值2500,000美元ERISA第4063条、4064条、4069条、4201条、4204条或4212条或《国税法》第4971条或第4975条规定的债务超过上述数额)，且在第(I)或 (Ii)条款的情况下，任何贷款方有理由被要求为此类债务提供资金或支付此类债务；或

(Q)已发生控制权变更；或

(R) 保荐人违约担保事件应已发生 且仍在继续；

然后，在任何此类事件中以及在该事件持续期间的任何时间，抵押品代理可以(并且应所需贷款人的请求)通过通知行政借款人，(I)终止或减少所有承诺，从而立即终止或减少所有承诺，(Ii)宣布全部或部分当时未偿还的贷款到期并应支付，据此，所有贷款的全部或该部分本金及其全部应计和未付利息，本协议和其他贷款文件项下应支付的所有费用和所有其他 金额应立即到期并支付，同时就终止的承诺和偿还的贷款支付适用的预付款(如果有)，而无需出示、索要、拒付或任何形式的进一步通知，所有这些均由各贷款方明确放弃，(Iii)行使适用法律在本协议和其他贷款文件项下的任何和所有其他权利和补救措施；(br}其他贷款文件项下的任何和所有其他权利和补救措施；(Iii)根据本协议和其他贷款文件，行使适用法律下的任何和所有其他权利和补救措施；(Iii)根据其他贷款文件，行使适用法律项下的任何和所有其他权利和补救措施；但是，一旦发生本第9.01节(F)或(G)款所述关于任何贷款方的违约事件，在没有通知任何借款方或任何其他人或任何代理人或贷款人的任何行为的情况下，所有承诺将自动终止，所有当时未偿还的贷款及其所有应计和未付利息、根据本协议和其他贷款文件到期的所有费用和所有其他 金额将自动到期并立即支付，而无需出示、要求、拒付或通知, 每一贷款方均明确免除所有费用。贷款 各方明确放弃任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何加速相关的前述适用预付保险费的规定。

第9.02节确定权利。如果借款人未能遵守第7.03节规定的 财务契约的要求(可治愈的违约)，直至要求提交财务报表之日后第10个营业日届满

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就适用的财政季度(要求的出资日期)交付，(I)母公司有权发行允许的现金补偿股权，或 以其他方式接受对母公司资本的现金出资，并且在每种情况下，都有权向借款人的资本出资，或者(Ii)贷款方和/或其许可持有人以任何贷款方发行的次级债务的形式 作出出资，并且在每种情况下都与条款有关将其收益金额用于就该适用季度增加合并EBITDA( 治疗权)；条件是：(A)借款人实际收到该收益不迟于本协议规定的该财政季度财务报表交付之日后10个工作日，(B)该收益不超过该期间根据第7.03条规定的违约事件(除合并EBITDA外)所需的总金额，(C)救济权在任何四个会计季度内不得行使超过两次，在贷款期限内不得超过五次；(D)在任何四个会计季度内，救济权不得行使超过两次，在贷款期限内不得超过五次；(D)该等收益不得超过根据第7.03条规定在该期间内治愈此类违约事件所需的总金额；(D)在任何四个会计季度内，救济权不得行使超过两次，在贷款期限内不得超过五次，(D)(E)根据 第7.01(A)(I)和(Iv)和(2)节交付财务报表和合规性证书的最近四个会计季度的任何单个救济权的此类收益(1)不得超过综合EBITDA的20% 本协议期限内所有救济权的总收益不得超过10,000,000美元，(F)这些收益将根据第2.05节(在所需的 缴费日期之前，代理商和任何贷款人都不得强制执行违约后利率，以加速履行义务, 仅因适用的可治愈违约的存在而终止循环信贷承诺或对贷款方或其任何子公司或其各自财产的任何 行使任何强制补救措施。如果借款人在实施前述形式调整(但为免生疑问，没有对与此相关的任何债务的偿还进行形式调整)后，遵守第7.03节规定的财务契约，则借款人应被视为在相关确定日期满足该节的要求，其效力与该日期没有未能遵守一样，以及发生的适用的违反或违约第7.03节的行为双方特此承认，除适用于第7.03节的财务比率外，不得依据本节计算任何财务比率，也不得导致对 前一句中提及的综合EBITDA金额以外的任何金额进行任何调整；但对综合EBITDA金额的调整应适用于根据 第7.03节衡量行使救济权的该会计季度的后续计算。 尽管如此，综合EBITDA金额的调整仍应适用于根据 第7.03节衡量行使救济权的该会计季度的后续计算。 尽管如此，综合EBITDA金额的调整仍应适用于根据 第7.03节衡量行使了救济权的该会计季度的后续计算。在 自第一修正案 生效日期起至 生效日期的 期间内， 本节9.02、 中包含的任何相反的内容 、 、代理和 贷款人 已收到 财务报表 和一个 合规性 证书 清除蚂蚁 至 第 节7.01(A)(I) 和 (Iv) 对于 圣约 测试 期间 结束 在 12月 31, 2022, 借款 当事人 应 BE 允许 练习 治愈 正确 一个 时间 周Th 尊重 至 任何 可治愈 默认； 提供， 那个 (A) 最低 金额 的 收益 提供资金 wiTh 尊重 至 这样的 治愈 正确 应 BE 超过 个 (x) $2,500,000 和 (y) 2 次数 上午 安装 必要的 至 治愈 (由 ad条件 至 合并EBITDA) 这样的 活动 的 默认 取消DER 第 节 7.03 对于 这样的 期间， (B) 整个 金额 这样的 收益 应 BE 已申请 至 预付 贷款 在 中符合 使用 第 2.05(C)(Ix)节和 (C) 份量 的 这样的 收益 添加了 至 合并 EBITDA 应 不是 超过 聚合 上午安装 必要的 至 治愈 (作者： 添加 致 个Cons橄榄色 EBITDA) 这样的 第 个事件，共 个默认 取消DER 第 节 7.03 对于 这样的 句号。 为 回避 共 个双倍t, 第一个 修正案Contribution (as defined in the First修正案)不构成a Cure Right for purposes of this Agreement和其他贷款文件的 行使 。

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第十条

座席

第10.01条委任。每家贷款人(以及随后借出任何贷款的每一位贷款人)在此 不可撤销地指定、授权和授权行政代理和抵押品代理履行本协议和其他贷款文件中规定的每个此类代理的职责，以及合理附带的行动和权力，包括：(I)代表每个贷款人收取本协议项下未偿还贷款的本金或利息，以及本协议项下为贷款人账户应计的所有其他款项，包括：(I)代表每家贷款人收取本协议项下未偿还贷款的本金或利息，以及本协议项下为贷款人账户应计的所有其他金额，包括：(I)代表每家贷款人收取本协议项下未偿还贷款的本金或利息，以及本协议项下为贷款人账户应计的所有其他金额迅速将收到的所有付款按比例分配给每家贷款人；(Ii)向每个贷款人分发该代理收到的、根据本协议条款无需交付给每个贷款人的所有重要通知和 协议的副本，但代理不会因任何代理无意中未能向贷款人分发 任何此类通知或协议而对贷款人承担任何责任；(3)按照其惯例保存反映债务、贷款和相关事项状况的分类账和记录，并按照其惯例 保存反映抵押品和相关事项状况的分类账和记录；(Iv)签立(在符合本协议第12.02条的规定下)或提交关于本协议或任何其他贷款文件的任何和所有 融资或类似声明或通知、修订、续签、补充、文件、文书、索赔证明、通知和其他书面协议；(V)为本协议或任何其他贷款文件中规定的代理人或代表适用的贷款人发放贷款和 代理垫款；(Vi)履行、行使, 并强制执行贷款人关于贷款 当事人的任何和所有其他权利和补救措施，或在该代理人根据本协议或任何其他贷款文件行使明确授权该代理人行使的权利和补救措施时合理附带的范围内与上述权利和补救措施相关的任何其他权利和补救措施；(Vii)根据本协议或任何其他贷款文件履行和履行其职能和权力所需或适当的费用；(Vii)产生和支付根据本协议或任何其他贷款文件履行和履行其职能和权力所必需或适当的费用；(Vii)根据本协议或任何其他贷款文件履行和履行其职能和权力所需或适当的费用；(Vii)根据本协议或任何其他贷款文件履行和履行其职能和权力；和(Viii)在符合本协议第10.03条的情况下，采取该代理人认为适当的行动，以代表其管理贷款和贷款文件，并行使本协议条款或其他贷款文件授予该代理人的其他权力(包括但不限于发出或拒绝发出通知、弃权、同意、批准和指示的权力，以及作出或拒绝作出决定和计算的权力)，以及合理附带的 权力(包括但不限于，发出或拒绝发出通知、弃权、同意、批准和指示的权力，以及作出或拒绝作出决定和计算的权力)对于本协议和其他贷款文件未明确规定的任何事项(包括但不限于强制执行或收取贷款)，代理人不应被要求行使任何自由裁量权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人的指示采取行动或不采取行动(在这样做或不采取行动时应受到充分保护)，所需贷款人的此类指示应对所有贷款人和所有贷款人具有约束力；但不得要求代理人采取任何代理人合理认为会使代理人承担责任或违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律的行动。

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第10.02节职责性质；授权。(A)除本协议或其他贷款文件中明确规定的义务或责任外， 代理人不承担任何义务或责任。代理人的职责应是机械性和行政性的。代理人不得因本 协议或任何其他贷款文件而与任何贷款人存在信托关系。本协议或任何其他贷款文件中的任何明示或暗示的内容，均不打算或将其解释为对代理人施加任何关于本协议或任何其他贷款文件的义务，除非本协议或任何其他贷款文件在本协议或任何其他贷款文件中有明确规定。各贷款人应独立调查贷款方与本合同项下贷款的发放和延续有关的财务状况和事务，并应自行评估贷款方的信誉和抵押品的价值，而不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，代理人或其任何关联方在最初或持续的基础上均无义务或责任向任何贷款人提供任何有关的信用或其他信息。无论是在本协议项下首次贷款之前或之后的任何一个或多个时间进入该代理人手中，只要贷款人提出合理要求，各代理人应向该代理人提供贷款方根据本协议条款或任何其他贷款文件向该代理人提交的任何文件或报告。(br}如果贷款人提出合理要求，各代理人应将借款方根据本协议条款或任何其他贷款文件提交给代理人的任何文件或报告提供给该代理人。如果任何代理人寻求所需贷款人(或本合同或其他贷款文件中明确规定的其他数量或百分比的贷款人)同意或批准采取或不采取本协议项下的任何行动, 该代理人应将有关通知发送给各贷款人。各代理人应在所需贷款人(或本合同或其他贷款文件中明确规定的其他数目或 百分比的贷款人)已指示该代理人根据本合同采取行动或不采取行动时，立即通知各贷款人。

(A)每一代理均可根据其指定的任何条款或条件，由或通过其关联方或任何其他受托人、共同代理人或个人(包括任何贷款人)转授或行使其在任何贷款文件项下的任何权利、权力和 补救措施，并转授或执行其任何职责或任何其他行动。任何该等关联方、受托人、共同代理人和其他人应在适用代理人规定的范围内从本条X中受益。

第10.03条权利、开脱罪责等代理人及其关联方不对其根据本协议或其他贷款文件采取或未采取的任何 行动承担责任，除非他们自己存在重大疏忽或故意行为不当，这是由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决 所确定的。在不限制前述一般性的情况下，代理人(I)可将任何贷款的收款人视为其所有人，直至代理人收到 根据本合同第12.07节由该收款人签署并合理地令代理人满意的转让或转让的书面通知为止；(I)代理人可将任何贷款的收款人视为其所有人，直至代理人收到 由该收款人签署并合理令代理人满意的转让或转让的书面通知为止；(Ii)可以咨询法律顾问(包括但不限于任何代理人的律师或贷款方的律师)、独立公共会计师和他们中任何人选定的其他专家，对他们中的任何人按照该律师或专家的建议真诚采取或没有采取的任何行动不负责任；(Iii)不向任何贷款人作出担保或陈述，也不对任何贷款人在 中或与 有关的任何陈述、证书、担保或陈述负责(Iv)没有责任确定或查询任何人是否履行或遵守本协议或其他贷款文件的任何条款、契诺或条件，是否存在或可能存在任何违约或事件

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违约，或检查任何人的抵押品或其他财产(包括但不限于账簿和记录)；(V)不对任何贷款人负责本协议或根据本协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件的到期 签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；并且(Vi)不应被视为已就抵押品的存在、价值或可收集性、抵押品代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性，或任何贷款方出具的与此相关的任何证明作出任何 陈述或担保， 对于任何未能监控或维护抵押品的任何部分，代理人也不对贷款人负责或承担任何责任。代理人不对根据 第4.04节善意支付的任何分摊或分配承担责任，如果随后确定任何此类分摊或分配是错误的，则应向其他贷款人追回超过其确定有权获得的金额的任何款项。 任何贷款人的唯一追索权就是向其他贷款人追回超过其被确定为有权获得的金额的任何款项。 代理不承担任何根据第4.04节善意支付的款项的责任，如果后来确定任何此类分摊或分配是错误的，则应向其他贷款人追回超过其确定有权获得的金额的任何款项。代理人可随时就本协议条款或任何其他贷款 文件允许或要求代理人采取或批准的任何行动或批准向贷款人请求指示，如果迅速要求此类指示，代理人应绝对有权在收到所需贷款人的此类指示之前，绝对有权避免根据任何贷款 文件采取任何行动或不批准任何贷款 文件(除非需要一致同意)。在不限制前述规定的情况下, 任何贷款人不得因任何代理人 根据本协议或任何其他贷款文件按照所需贷款人的指示行事或不行事而对该代理人提起任何诉讼(除非需要一致同意)。

第10.04节依赖。每一代理人均有权依据其真诚地相信是真实、正确且由适当人员签署、发送或作出的任何书面通知、声明、 证书、订单或其他文件或任何电话信息，以及与本协议或任何其他贷款文件有关的所有事项及其在本协议或本协议项下或其项下的职责，并经其选定的律师提供建议。

第10.05条赔偿。如果上述任何代理人或任何关联方未得到任何贷款方的报销和赔偿，贷款人将向该代理人和该关联方偿还和赔偿其可能遭受的任何和所有的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用、 任何种类或性质的垫款或支出，这些责任、义务、损失、损害、处罚、行动、判决、诉讼、费用、任何种类或性质的垫款或支出，或以任何与本协议或任何其他贷款文件或 该代理及该等关联方根据本协议或任何其他贷款文件采取或不采取的任何行动有关或产生的任何方式针对该代理人及该关联方，按每家贷款人的按比例分摊(包括(为免生疑问，该按比例分摊应包括该关联贷款人在该关联贷款人持有或视为持有的贷款中所占的份额))，包括但不限于垫款和支出但是， 任何贷款人都不对该等责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用、垫款或付款的任何部分承担责任，而该等责任已被最终裁定为该代理人或该关联方的重大疏忽或故意不当行为所致，而该等责任是不可提出上诉的司法裁决。(br}然而，任何贷款人均不对该等责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用、垫款或付款的任何部分负责。贷款人根据本 第10.05条承担的义务在全额偿还贷款和本协议终止后继续有效。

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第10.06节单独的代理人。就其在本协议项下的总承诺额中按比例分得的份额及其发放的贷款而言，每个代理应拥有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并在本协议规定的范围内承担与任何其他贷款方或贷款方相同的义务和责任，并在此范围内承担相同的义务和责任。除非上下文另有明确指示，否则术语？贷款人？或？所需贷款人？或任何类似术语应包括作为贷款人或 所需贷款人之一的每个代理人的个人身份。每个代理及其附属公司都可以接受任何借款人的存款、向其放贷，以及通常与任何借款人进行任何形式的银行、信托或其他业务，就像它没有根据本协议作为代理行事一样，没有任何责任向其他贷款人进行 帐户。

第10.07节继任代理。(A)任何代理均可在至少30天前向贷款人和行政借款人发出辞职的书面通知 。在收到任何此类辞职通知后，所要求的贷款人有权与行政借款人协商， 指定继任代理人。如果该等继任代理人未获所需贷款人如此委任，并应在卸任代理人发出辞职通知后30天内(或所需贷款人同意的较早日期)(辞职生效日期)内接受该项委任，则卸任代理人可(但无义务)代表贷款人委任一名继任代理人。无论是否任命了继任代理人，辞职均应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)自辞职生效日期起，(I)退任代理人将被解除其在本协议及其他贷款文件项下的职责和义务 (但如该代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有任何抵押品，则退任代理人应继续持有该等抵押品，直至指定继任代理人为止)及(Ii)由该退任代理人、向该退任代理人或通过该退任代理人作出的所有付款、通讯及决定，须由该退任代理人或透过该退任代理人作出。 应已按上述规定指定为继任代理。一旦接受继任者代理人在本合同项下的任命，该继任者将继承并被授予退役代理人的所有权利、权力、特权和义务，退役代理人将被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务。在退役代理根据本协议和其他贷款文件辞职后，本条、第12.04节和第12.05节的规定应继续有效，以使该退役代理、其子代理和 其各自的关联方在退役代理担任代理期间采取或未采取的任何行动方面继续有效。(B)本条款、第12.04节和第12.05节的规定应继续有效，以使该退役代理、其子代理和 他们各自的关联方在退役代理担任代理期间所采取或未采取的任何行动继续有效。

第10.08节附带事项。

(A)在违约事件发生且仍在继续期间，任何一家代理人均可在其自行决定认为必要或适宜保存、保护、准备出售或租赁或处置抵押品或其任何部分，以提高借款人偿还贷款和其他义务的可能性或最大限度地增加借款人偿还贷款和其他义务的可能性或最大限度地支付根据本协议条款应向借款人收取的任何其他金额的情况下，支付该代理人认为必要或适宜的 支出和垫款(代理垫款)，包括但代理人垫款的未清偿总额在任何时候均不得超过$2,000,000。

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代理垫款应按要求偿还，并由抵押品担保，并应按当时适用于循环贷款的利率计息，该利率为 参考利率贷款。代理预付款应构成本合同项下的义务，可根据第4.02节的规定记入贷款账户。代理垫款的每个代理人应书面通知其他代理人、每个贷款人和行政借款人，该通知应包括对该代理垫款的目的的描述。在不限制其根据第10.05款承担的义务的情况下， 每个贷款人同意，应该代理人的要求，以美元立即可用资金向该代理人提供相当于该代理人在每个该代理人预付款中按比例分摊的金额。如果该贷款人未将此类资金 提供给该代理人，则该代理人有权按要求向该贷款人追回该资金及其利息(自该款项到期之日起至支付给该代理人之日止的每一天的利息)， 按联邦基金有效利率计算，为期三(3)个工作日，此后按参考利率计算。

(B)贷款人在此不可撤销地授权抵押品代理(1)解除授予抵押品代理或由抵押品代理持有的任何抵押品的任何留置权(I)根据贷款文件的明示条款；(Ii)在总承诺额终止并根据本协议条款支付和清偿所有贷款和所有其他义务时；或(Iii)(X)构成在任何贷款方的正常业务过程中出售或处置的财产，并以其他方式遵守本协议的条款，以及(Y)构成 在授予留置权时或之后的任何时间贷款方不拥有任何权益的财产；或(Z)如果贷款人以书面形式批准、授权或批准，或(2)抵押品代理人授予或 出售给根据允许留置权定义允许从属的任何财产的任何留置权持有人的任何财产的任何留置权。如抵押品代理人随时提出要求，贷款人应书面确认 抵押品代理人根据本条款10.08(B)款对特定类型或项目的抵押品进行放行或从属的权力。

(C)在不以任何方式限制抵押品代理人在没有贷款人任何具体或进一步 授权或同意的情况下行事的权限(如第10.08(B)节所述)的情况下，每个贷款人同意应抵押品代理人的请求，以书面形式确认根据第10.08(B)节授予抵押品代理人的解除抵押品或附属抵押品的授权。抵押品代理收到贷款人关于其有权解除或从属于任何特定项目或类型抵押品的确认后，并应任何贷款方事先提出的 书面请求，抵押品代理应(并在此得到贷款人不可撤销的授权)签署必要的文件，以证明解除授予抵押品代理的留置权是为了 代理人和贷款人的利益；但是，(I)抵押品代理人不应被要求签署任何该等文件，而该条款在抵押品代理人看来会使抵押品代理人承担责任或产生任何义务，或产生无追索权或担保解除该等留置权以外的任何后果，(Ii)该等解除不得以任何方式解除、影响或损害任何贷款方对抵押品的所有权益的任何留置权或 任何留置权(或任何贷款方的任何义务)。

(D)尽管任何贷款文件中包含任何相反的内容，贷款当事人、每个代理人和每个贷款人在此同意：(I)任何贷款人无权单独将任何贷款文件下的任何抵押品变现

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或执行任何担保，但有一项理解和同意，即抵押品代理只能按照贷款文件的条款为贷款人的利益行使贷款文件下的所有权力、权利和补救措施，(Ii)如果抵押品代理根据公开或私下出售对任何抵押品进行止赎，则行政代理、抵押品代理或任何贷款人可以是任何此类出售中任何或所有抵押品的 购买者，以及(Iii)抵押品作为代理人和贷款人的代理人和代表(但不是任何其他代理人或任何贷款人以其各自的个人身份 除非被要求的贷款人另有书面同意)有权(直接或通过一个或多个收购工具)竞标和结算或支付将在任何公开或私下出售的抵押品(A)的全部或任何 部分的购买价格。(B)抵押品代理人根据“统一商法典”的规定(包括根据“统一商法典”第9-610或9-620条)进行的任何出售，(C)抵押品代理人根据适用法律 进行的任何出售或丧失抵押品赎回权(无论是通过司法行动或其他方式)，或(D)根据任何债务人救济法(包括破产法第363条)的规定进行的任何出售，使用和运用所有或任何义务作为信贷

(E)抵押品代理人对任何贷款人均无 任何义务，以保证抵押品存在或由贷款方拥有，或经照顾、保护或保险或已担保，或保证根据本协议或任何其他贷款文件授予抵押品代理人的留置权已适当或充分或合法地创建、完善、保护或强制执行，或有权享有任何特定优先权，或完全或以任何特定方式或根据任何注意、披露或忠诚义务行使。在本条款10.08或任何其他贷款文件中授予或可授予抵押品代理的权限和权力，应理解并同意，对于抵押品或与之相关的任何行为、不作为或事件，抵押品代理可以其认为适当的任何方式采取其认为适当的行动，考虑到抵押品代理本身作为贷款人之一在抵押品中的权益，并且 抵押品代理不对任何其他贷款人负有任何责任或责任，除非本协议另有规定。

第10.09条完美机构。各代理人和各贷款人特此指定其他代理人和其他贷款人为代理人和受托保管人，以完善对资产抵押品的担保权益和留置权，根据《统一商法典》第9条，这些资产只能通过占有或控制(或 如果拥有或控制的担保当事人的担保权益优先于另一担保当事人的担保权益)来完善，并且每个代理人和每个贷款人在此承认其持有或以其他方式控制以下资产的任何此类抵押品的占有权或以其他方式控制 抵押品(或 担保权益优先于另一担保当事人的担保权益)，且各代理人和各贷款人特此承认，其持有或以其他方式控制以下资产的抵押品：如果行政代理或任何贷款人获得任何此类抵押品的所有权或控制权，该行政代理或该贷款人应将此情况通知抵押品代理 ，并应在抵押品代理提出要求后，立即将该抵押品交付给抵押品代理或按照抵押品代理的指示交付该抵押品。此外，抵押品代理人还应具有本合同项下的 权力和权限，以根据适用的州法律或其他方式指定必要或要求的其他子代理人，以履行其关于抵押品和贷款文件的职责和执行其权利。每一借款方通过签署和交付本协议，特此同意上述规定。

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第10.10节不依赖任何工程师的客户身份识别计划 各贷款人承认并同意，该贷款人或其任何附属公司、参与者或受让人不得依赖任何代理人执行该等贷款人、附属公司、参与者或受让人的客户识别计划，或《美国爱国者法案》或根据该法案颁布的条例(包括第31 C.F.R.§1010.100(Yy)、(Iii)、1020.100和1020.220 (原31 C.F.R.§)中规定的规定)规定的其他要求。或任何其他反洗钱和反恐怖主义法律，包括涉及与任何贷款方、其附属公司或其代理、贷款文件或本协议项下或预期的交易有关或与 相关的任何项目的任何计划：(1)任何身份验证程序，(2)任何记录保存，(3)与政府 名单的比较，(4)客户通知或(5)CIP法规或根据美国爱国者法案发布的其他法规所要求的其他程序。(2)任何身份验证程序，(2)任何记录保存，(3)与政府 名单的比较，(4)客户通知或(5)根据CIP法规或根据美国爱国者法案发布的其他法规所要求的其他程序。受《美国爱国者法案》第326条约束的每个贷款人、附属公司、参与者或受让人将采取必要措施履行其在CIP法规下的责任。

第10.11节无第三方受益人。本条规定仅为担保当事人(包括各关联贷款人)的利益，任何贷款方不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。

第10.12节没有信托关系。双方理解并同意，在本合同或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用 代理这一术语，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。 相反，该术语是作为市场习惯使用的，仅用于创建或反映缔约各方之间的行政关系。

通过成为本协议的一方，每个贷款人：

(A)被视为已要求每名代理人在其备妥后立即向该贷款人提供由该代理人或应该代理人的要求而拟备的有关母公司或其任何附属公司的每份检查报告(每份报告各一份)的副本，而每名代理人须如此向每名贷款人提供该等报告。

(B)明确同意并承认代理人(I)不对任何报告的准确性作出任何陈述或担保，(Ii)不对任何报告中包含的任何信息负责，

(C)明确同意并承认该报告不是全面的审计或审查，执行任何审计或审查的任何代理人或 其他方将仅检查有关母公司及其子公司的具体信息，并将在很大程度上依赖母公司及其子公司的账簿和记录，以及其人员的陈述。

(D)同意根据第12.20条的规定，以保密方式保存有关母公司及其子公司及其运营、资产以及现有和预期的业务计划的所有报告和其他材料、非公开信息；以及

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(E)在不限制本协议中包含的任何其他赔偿条款的一般性的情况下，同意：(I)使任何代理人和准备报告的任何其他贷款人不受赔偿贷款人可能采取或不采取的任何行动或赔偿贷款人可能达成或得出的任何结论的损害 从赔偿贷款人已经或可能向借款人作出或可能作出的任何贷款或其他信贷安排，或赔偿贷款人的参与的任何报告中 为准备报告的任何代理和任何其他贷款人辩护并使其免受索赔、诉讼、法律程序、损害赔偿、费用、费用和其他金额 (包括律师费和费用)的伤害，因为这是任何第三方可能通过赔偿贷款人获得全部或部分报告的直接或间接结果。

第10.13条抵押品托管人。在任何违约事件发生和持续期间，抵押品 代理人或其指定人可随时在任何贷款方的办公场所雇用并维护一名由抵押品代理人或其指定人选定的托管人，该托管人有完全权力采取保护 代理人和贷款人利益所需的一切行动。 代理人或其指定人可随时在任何贷款方的办公场所雇用并维护一名由担保品代理人或其指定人选定的托管人，该托管人有权采取保护 代理人和贷款人利益所需的一切行动。每一贷款方特此同意并促使其子公司与任何此类托管人合作，并做抵押品代理人或其指定人可能合理要求保存抵押品的任何事情。抵押品代理人或其指定人因雇用托管人而发生的一切费用由借款人负责，并记入贷款账户。

第10.14节抵押品代理人可以提交索赔证明。如果根据任何债务人救济法或 任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决，抵押品代理人(无论任何贷款本金是否如本协议明示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论任何代理人 是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该诉讼程序并获得授权(但不承担义务)：

(A)就所欠和未付的 贷款和所有其他欠款和未付债务的全部本金和利息提出索赔并提出证明，并提交必要或适宜的其他文件，以便在该司法程序中允许担保当事人及其各自代理人和律师的索赔(包括对担保当事人及其各自代理人和律师的赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及根据本协议和其他贷款文件应支付给担保当事人的所有其他金额)；和

(B)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产 ；

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，经各担保方授权向担保人支付此类款项，如果担保人同意直接向担保人支付此类款项，则向担保人支付抵押品代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，以及本合同项下应付给担保人的任何其他款项。

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第十一条

担保

第11.01节保证。每位担保人在此共同、无条件和不可撤销地 保证借款人现在或以后在任何贷款文件下的所有债务到期时按时付款，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，无论是本金、利息(包括但不限于任何借款人的破产程序启动后产生的所有利息，无论在破产程序中是否允许申请破产后利息)、手续费、佣金、费用偿还 并同意在不重复根据第12.04条支付的任何金额的情况下，支付任何和所有 合理和有据可查的自掏腰包费用(包括合理且有记录的费用 自掏腰包代理人和贷款人在执行本条第十一条所述担保项下的任何权利时发生的费用和开支)，包括代理人和贷款人在每个相关司法管辖区的一名外部律师和一名当地律师的费用和开支。在不限制前述一般性的情况下，每个担保人的责任应延伸至构成担保义务一部分的所有金额，且借款人将根据任何贷款文件欠代理人和贷款人任何贷款文件下的债务，但由于涉及任何借款人的破产程序的存在，这些金额是不可强制执行或不可允许的。尽管有上述任何规定，有担保的 债务不应包括任何除外的对冲负债。在任何情况下，任何担保人在本协议项下的义务不得超过该担保人根据任何破产、无力偿债或其他类似法律所能担保的最高金额。

第11.02节绝对保证。每个担保人共同和各自保证，担保的 债务将严格按照贷款文件的条款支付，无论现在或将来在任何司法管辖区生效的任何法律、法规或命令是否影响任何此类条款或代理人或贷款人对此的权利 。每个担保人都同意，第十一条是到期付款的担保，而不是托收担保，并放弃要求任何代理人或任何贷款人对任何抵押品采取任何手段的任何权利。每个担保人在本条第十一条项下的义务与担保义务无关，可以对每个担保人提起和起诉单独的诉讼，以强制履行这些义务，无论是否对任何贷款方提起任何诉讼，或者是否有任何贷款方参与任何此类诉讼。每名担保人在本条第十一条下的责任是不可撤销的、绝对的和无条件的，而不论以下任何一项或全部内容，且每名担保人在此不可撤销地放弃其现在或以后可能以任何方式与下列任何或全部有关的任何抗辩：

(A)任何贷款文件或与之有关的任何协议或文书缺乏有效性或可执行性；

(B)所有或任何担保债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何变化，或对任何贷款文件的任何其他修订、豁免或任何同意，包括但不限于因向任何贷款方提供额外信贷或 其他原因而导致的担保债务的任何增加；

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(C)对所有或任何担保债务的任何抵押品的任何接受、交换、免除或 不完善，或对任何其他担保的任何接受、放弃、修订、放弃或同意背离；

(D)任何担保人可随时针对任何人(包括但不限于任何代理人或贷款人)提出的任何申索、抵销、抗辩或其他权利的存在；

(E)法人、有限责任公司或合伙企业结构的任何变更、重组或终止，或任何贷款方的存在；或

(F)任何其他情况(付款抗辩除外，但包括但不限于任何诉讼时效)或代理人或贷款人的任何陈述的存在或依赖，否则可能构成任何借款方或任何其他担保人或保证人的抗辩或解除任何贷款方或任何其他担保人或 担保人的责任。

如果在任何时间，代理人、贷款人或任何其他人在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下撤销或以其他方式退还任何担保债务的任何付款，则本条第十一条应继续有效或恢复有效(视具体情况而定)，所有这些付款均视为未支付。

第11.03条豁免。每个担保人在此放弃(I)迅速和勤勉，(Ii)关于任何担保义务和本条第十一条的接受通知和任何其他通知，以及任何要求代理人或贷款人用尽任何权利或对任何其他人或任何 抵押品采取任何行动的要求，(Iii)强迫或指示任何代理人或任何贷款人从任何特定基金或来源寻求支付或收回本条第十一条规定的任何金额的任何权利，或用尽任何权利或对任何其他人采取任何行动的任何权利。(Iv)任何代理人或任何贷款人必须保护、担保、完善或担保受其约束的任何财产上的任何担保权益或留置权，或用尽对任何贷款方、任何其他人或任何抵押品采取任何行动的权利 的任何要求，以及(V)任何担保人可获得的任何其他抗辩。每位担保人同意，代理人和贷款人没有义务将任何资产调拨给任何担保人或 ，以抵销或支付任何或全部债务。每一担保人均承认其将从本协议设想的融资安排中获得直接和间接利益，且本 第11.03条中规定的豁免是出于对此类利益的考虑而作出的知情豁免。各担保人在此放弃撤销第XI条的任何权利，并承认第XI条的性质继续存在，并适用于 所有担保义务，无论是现在存在还是将来存在。

第11.04节持续保修； 分配。本第十一条是持续担保，应(A)保持十足效力，直至全额偿付担保债务(未主张的或有赔偿义务除外) 和最终到期日 ，(B)对每位担保人、其继承人和受让人具有约束力，(C)确保代理人及其继承人、质权人的利益并可由其强制执行。

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受让人和受让人。在不限制前述(C)条款一般性的情况下，任何贷款人可以在本协议允许的范围内，质押、转让或以其他方式转让其在本协议项下的全部或任何部分权利和义务(包括但不限于其全部或任何部分承诺和欠其的贷款)，该其他人即可获得在本协议中授予该贷款人或以其他方式获得的所有 利益，在每种情况下均可按照第12.07节的规定。

第11.05节代位权。担保人不会行使其现在或以后针对任何贷款方或任何其他担保人因存在、支付、履行或执行该担保人在本条XI项下的义务而获得的任何权利，包括但不限于任何代位权、报销、免责、出资或赔偿的权利，以及参与代理人和贷款人对任何贷款方或任何其他担保人或任何抵押品的任何索赔或补救的任何权利，无论该等索赔、补救或权利是否如此。但不限于，直接或间接以现金或其他财产或通过 抵销或以任何其他方式从任何贷款方或任何其他担保人收取付款或担保的权利，仅因该债权、补救或权利而支付或获得担保，除非且直到所有担保债务(未主张的或有赔偿义务除外)均已全额支付，且最终到期日将会发生，在此之前，任何贷款方或任何其他担保人均有权直接或间接地以现金或其他财产或通过 抵销或以任何其他方式从贷款方或任何其他担保人收取付款或担保。如果在全额偿付担保债务(未主张的或有赔偿义务除外)和最终到期日之前的任何时间，违反前一句话向任何担保人支付任何款项，应(A)在担保债务尚未清偿的范围内，为代理人和 贷款人(视情况而定)的利益以信托形式持有该金额，并应立即支付给代理人和贷款人(如适用)，以贷记并用于该担保债务。, 根据本协议的条款或(B)立即退还给支付该款项的 方。如果(I)任何担保人应向担保债务的代理人和贷款人支付全部或部分担保债务(未主张的或有赔偿义务除外)，(Ii)所有担保的 债务(未主张的或有赔偿义务除外)应全额偿付，以及(Iii)最终到期日已经发生，代理人和贷款人将应担保人的要求和费用签署并 向担保人交付适当的单据，无追索权和无代表权。证明该担保人以代位权方式将担保债务的权益转让给该担保人的必要证据。 该担保人支付担保债务所产生的权益。

第11.06条供款。所有担保人都希望以公平和公平的方式在彼此之间分配他们在本担保项下产生的义务。因此，如果担保人在本保证项下的任何日期支付或分配的款项总额超过其截至该 日的公平份额，则该担保人有权从其他担保人那里获得足以使每个担保人的总付款与其截至该日期的公平份额相等的分摊额。

？公平份额？指的是，对于截至任何确定日期的任何担保人而言，该数额等于(A)任何担保人在该日期或之前根据本担保就担保义务支付或分配的总金额的 比例部分与(B)其相对于其他担保人按比例分摊的赤字部分(如果 有)之和，在每种情况下，均以其最高出资金额((A)或(B)项下的金额)超过最高出资金额为限。在任何情况下，公平份额都是指在任何确定日期，其最高出资金额(根据(A)或(B)条规定的金额)超过最高出资金额的总和(如有 )的总和，以及(B)其相对于其他担保人的赤字按比例分摊的金额之和。

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？最高出资金额，对于任何担保人而言，是指截至 任何确定日期，该担保人在本担保项下的义务的最高总额，该义务不会使其在本担保项下的义务根据《美国法典》第11章第548节或任何类似的州法律适用条款被视为欺诈性转让或转让而被撤销；但仅为计算本第11.06条中关于任何担保人的最高出资金额，该担保人因任何代位权、报销或赔偿权利或根据本条款享有的出资权利或义务而产生的任何资产或负债不得视为该担保人的资产或负债。

？付款总额对于任何担保人而言，是指截至 确定日期的任何日期，其金额等于(A)担保人在该日期或之前就本担保(包括但不限于第11.06条)作出的所有付款和分配的总额，减去(B)担保人在该日期或之前从其他担保人处收到的作为本条款第11.06条规定的贡献的所有付款的总额。 本协议项下应支付的出资金额应自适用担保人支付或分配相关款项或分配之日起确定。本 第11.06节规定的担保人之间的义务分配不得以任何方式解释为限制任何担保人在本合同项下的责任。每个担保人都是本 第11.06节规定的出资协议的第三方受益人。

第十二条

其他

第12.01条公告等

(A)一般通知。本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式进行， 应邮寄(挂号信、预付邮资和要求退回收据)或通过专人、联邦快递或其他信誉良好的隔夜快递送达任何借款方，地址如下：

骁龙资本合伙公司17

帕尔默巷

康涅狄格州河滨，邮编06878

注意：马克·格拉博夫斯基(Mark Grabowski)

电话：646-321-0134

电子邮件：markg@snapdragoncap.com

复印件为：

Davis Polk&Wardwell LLP

列克星敦大道450号

纽约，纽约10017

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注意：乔·哈德利(Joe Hadley)

电话：212-450-4007

电子邮件：joseph.hadley@davispolk.com

如果要发送给代理，请发送到以下地址：

赛伯勒斯商业金融机构有限责任公司

第三大道875号

纽约，纽约 纽约10022

注意：蒂莫西·福丁(Timothy Fding)

电话：(212)891-2147

电邮：tfording@cerberus.com

在每种情况下，都应提供一份副本，以：

Schulte Roth&Zabel LLP第三大道919号

纽约，纽约10022

请注意：艾略特·L·雷尔斯克里斯托弗·O·贝尔(Christopher O.Bell)，Esq.

电话：(212)756-2000

电子邮件：Eliot.relles邮箱：chris.bell@srz.com

或者，对于每一方，按照该方在书面通知中指定的其他地址向遵守本第12.01节条款的其他各方交付 。所有此类通知和其他通信应在以下情况下生效：(I)如果邮寄(挂号信、预付邮资和要求退回收据)，在收到时或在邮寄后三(3)天 ，以先发生者为准；(Ii)如果根据第12.01(C)条通过电子邮件发送，或(Iii)如果通过专人、联邦快递或其他信誉良好的隔夜快递递送，则在递送时有效 但根据第二条向任何代理人发出的通知在收到之前不得生效，例如

(B)电子通讯。本协议的每一方均可自行决定以书面通知本协议的其他各方 拒绝接受本协议项下通过电子通信向其发出的任何或所有通知和其他通信。

(C)除非管理代理另有规定，(A)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(例如通过请求回执的回执功能(如可用、回复电子邮件或其他书面确认)时被视为收到)，以及(B)张贴在互联网或内联网网站上的通知或通信应被视为已由预期收件人按照前述(A)款所述的电子邮件地址收到通知。但对于上述条款 (A)和(B)，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日 开业时发送。

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第12.02条修订等(A)对本协议或任何其他贷款文件的任何条款(费用函除外)的任何修订或 豁免，以及对任何贷款方的任何偏离的同意，在任何情况下均无效，除非这些修订、同意或豁免由代理人和贷款人以书面形式在 中签署(X)，以消除任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，或为代理人和贷款人的利益授予新的留置权，或延长对额外财产的现有留置权由被要求的贷款人(或经被要求的贷款人同意的抵押品代理)和借款人提供，然后该豁免或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效，但是，任何修订、豁免或同意不得(I)增加任何贷款人的承诺、减少应付给任何贷款人的贷款的本金或利息、降低每一贷款人账户的任何应付费用的金额、或推迟或延长任何预定的时间安排(br})，但不得(I)增加任何贷款人的承诺、减少应付给任何贷款人的贷款的本金或利息、减少应付给每个贷款人账户的任何费用的金额、或推迟或延长任何预定时间。未经任何受影响的贷款人(包括关联贷款人)书面同意，贷款的利息或费用；(Ii)[故意省略]，(Iii)更改贷款人或其中任何贷款人在未经每个贷款人(关联贷款人除外)书面同意的情况下根据本协议采取任何行动所需的承诺或未偿还本金总额的百分比 ；(Iv)未经每个贷款人(关联贷款人除外)书面同意，修改排除对冲责任的定义(或其中使用的任何定义术语或任何明确涉及排除对冲负债的条款)、要求贷款人或按比例分摊贷款的百分比(未经各贷款人(关联方贷款人除外)书面同意)；(Iv)修改排除的对冲责任的定义(或其中使用的任何定义的术语或明确涉及排除的对冲负债的任何条款)、要求贷款人或其中任何贷款人在未经各贷款人(关联贷款人除外)书面同意的情况下采取本协议项下的任何行动(V)解除全部或大部分抵押品 (本协议和其他贷款文件另有规定的除外)，为了担保当事人的利益而给予抵押品代理人的任何留置权从属于任何留置权，或者未经每个贷款人(关联贷款人除外)书面同意解除任何借款人或任何担保人 ，或(Vi)未经每个贷款人(关联贷款人除外)书面同意修改、修改或放弃本协议第4.04条或本第12.02条

尽管有上述规定，(A)除非 以书面形式并由代理人签署，否则任何修订、弃权或同意不得影响该代理人(但不是以贷款人身份)根据本协议或其他贷款文件享有的权利或义务，(B)违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何 修订、弃权或同意，但违约贷款人持有的此类贷款的最终到期日未经违约贷款人同意不得延长。关联贷款人无权对本协议项下的任何修订、弃权、同意或其他事项进行表决，并且(D)就贷款文件的修订、豁免和同意进行表决时，违约贷款人和关联贷款人应被视为不是贷款人，且关联贷款人和违约贷款人持有的贷款应被视为为零。(D)对于贷款文件的修订、豁免和同意，违约贷款人和关联贷款人应被视为不是贷款人，且关联贷款人和违约贷款人持有的贷款应被视为为零。(D)就贷款文件的修订、弃权、同意或其他事项进行表决时，违约贷款人和关联贷款人应被视为不是贷款人。

(B)如果(A)(I)本合同项下贷款人采取的任何行动需要所有贷款人(关联贷款人除外)的一致同意、授权或 同意，(Ii)所需贷款人已同意该行动，并且(Iii)担保品代理或行政代理以外的贷款人未能给予其同意、授权、 或协议，或(B)任何贷款人根据第2.08节或第4.05节(条款中所述的每个贷款人)要求偿还然后， 行政借款人在至少五(5)个工作日前不可撤销地通知坚持放贷人，可以合理地用一个或多个替代放贷人永久替换坚持放贷人

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抵押品代理人可接受的，拒不接受的贷款人无权拒绝接受本合同项下的更换。更换顽固贷款人的通知应规定 更换的生效日期，该日期不得晚于通知发出之日起十五(15)个工作日。在更换生效日期之前，坚持贷款人和替代贷款人应签署并交付 转让和承兑，但条件是坚持贷款人不支付任何溢价或罚金而偿还其应承担的未偿债务份额。如果顽固贷款人在更换生效日期前拒绝或未能签署和交付任何此类转让和验收 ，应视为顽固贷款人已签署并交付此类转让和验收。更换任何顽固的贷款人应根据 第12.07(B)节的条款进行。在替代贷款人获得本协议和其他贷款文件项下的所有义务、承诺以及其他权利和义务之前，顽固贷款人仍有义务按比例分享贷款。

第12.03条不放弃；补救等任何代理人或任何贷款人未能行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利，且 不得延迟行使，不得视为放弃该权利；任何贷款文件项下的任何权利的任何单一或部分行使，也不得妨碍任何其他或进一步行使，或 行使任何其他权利。本文件和其他贷款文件中规定的代理人和贷款人的权利和补救措施是累积的，是对法律规定的任何权利或补救措施的补充，而不是排除这些权利或补救措施。代理人和贷款人在任何贷款文件下针对任何一方的权利，不以代理人和贷款人试图针对该当事人或任何 其他人行使任何其他贷款文件下的任何权利为条件或条件。

第12.04款费用；律师费。借款人应在发票交付后十(10)个工作日内及时付款，且在任何情况下均应提交合理且有文件证明的发票自掏腰包由每个 代理人或代表每个 代理人(以及，在以下(B)至(J)条的情况下，不重复的是每个贷款人)发生的费用和开支，无论本协议所设想的交易是否完成，包括但不限于合理和有文件记录的交易自掏腰包(A)本协议和其他贷款文件的谈判、准备、执行、交付、履行以及本协议和其他贷款文件的管理(包括但不限于根据第7.01(B)条编制任何额外贷款文件，包括但不限于根据第7.01(B)条编制任何额外贷款文件)、会计、尽职调查、搜查和存档以及其他由以下各项引起或有关的杂项支出：(A)本协议和其他贷款文件的谈判、准备、执行、交付、履行以及管理本协议和其他贷款文件(包括但不限于根据第7.01(B)条编制任何额外的贷款文件)，费用、费用、委托人收费和开支(在 以下第(B)至(J)条的情况下，每家贷款人的费用、费用、委托人收费和支出)。 第7.01(F)节所指的文书和文件)，(B)对本协议或其他贷款文件的任何请求的修订、豁免或同意，无论此类文件是否生效或给予， (C)维护和保护代理人或任何贷款人根据本协议或其他贷款文件享有的权利，(D)任何 个人对任何代理人或任何贷款人提出的任何索赔或诉讼的抗辩， 任何人因此而产生或与本协议有关的任何代理人或贷款人根据贷款文件向任何贷款方索赔，或与此相关的任何和所有事宜，(E)启动或 抗辩或干预因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之相关的任何法庭程序，(F)任何代理人或任何贷款人提交任何请愿书、申诉、答复、动议或其他诉状，或就抵押品采取 任何行动

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本协议或任何其他贷款文件；(G)保护、收取、租赁、出售、占有或清算与本协议或任何其他贷款文件相关的任何抵押品；(H)试图强制执行与本协议或任何其他贷款文件相关的任何抵押品的任何留置权或担保权益；(I)根据贷款文件向任何借款方或担保人收取任何企图； (J)过去产生或与之相关的所有债务和成本；任何贷款方目前或将来的运营，涉及对不动产或个人财产或自然资源的任何损害，或声称因将危险材料释放到该等财产上、之上或进入该等财产而造成的伤害或伤害，(K)与调查、移除、清理和/或补救存在或产生的任何危险材料相关的任何环境责任和费用，(br}任何贷款方的任何设施的运营所产生的任何环境责任和费用，(L)与任何环境留置权相关的任何环境责任和费用，(M)一家或多家评级机构就任何贷款人的证券化对贷款进行的评级，或(N)任何代理人或(在上文(B)至(I)条的情况下)任何贷款人收到专业人士就上述任何事项提供的任何建议。在不限制前述规定或任何贷款文件的任何 其他规定的情况下：(X)借款人同意支付与本协议和其他贷款文件所拟进行的交易相关的所有到期经纪费用，以及(Y)如果借款人未能 履行本协议或任何其他贷款文件中包含的任何契诺或协议，则任何代理人均可自行履行或促使履行该契诺或协议。(Y)如果借款人未能 履行本协议或其他贷款文件中包含的任何契诺或协议，则任何代理人均可自行履行或促使履行该契诺或协议。, 该代理人因此而产生的费用应由借款人根据 要求报销。借款人根据第12.04条承担的义务在偿还债务和解除根据贷款文件授予的任何留置权后仍然有效。

第12.05节抵销权。在违约事件发生并持续期间，任何代理人或任何贷款人可在法律允许的最大范围内，在法律允许的最大范围内，在不通知任何贷款方的情况下(贷款各方明确放弃任何此类通知)，在法律允许的最大范围内，特此授权任何代理人或任何贷款人在任何时间和不定期地冲销和运用任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期)。无论该代理人或该贷款人是否已根据本协议或其规定提出任何要求，该代理人或该贷款人在任何时间持有的任何债务，以及该代理人或该贷款人在任何时间欠任何 贷款方的贷方信用或账户的其他债务，不论该代理人或该贷款人是否已根据本协议或其规定提出任何要求，尽管该等 债务可能是或有或有的，也可能是未到期的，但该等债务是贷款方现在或以后在任何贷款文件下存在的任何和所有债务，无论该代理人或该贷款人是否已根据本协议或其规定提出任何要求。每个代理人和每个贷款人同意在代理人或贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知该借款方，但 未发出该通知不应影响该抵销和申请的有效性。代理人和贷款人在本条款12.05项下的权利是代理人和贷款人根据本协议或任何其他贷款法律文件或其他规定可能享有的 其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第12.06节可分割性。如果本协议的任何条款在任何 司法管辖区被禁止或无法执行，则对于该司法管辖区而言，在不使本协议的其余部分无效或影响该条款在任何其他 司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，该条款在该禁止或不可执行性范围内无效。

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第12.07节作业和参与。

(A)本协议和其他贷款文件对每一借款方、每一代理人和每一贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益；但条件是，未经各贷款人事先书面同意，任何贷款方不得转让或转让其在本协议或其他贷款文件下的任何权利 ；未经贷款人事先书面同意，任何此类转让均无效，贷款人不得转让或转让其在本协议或其他贷款文件下的任何权利，但下列情况除外：(I)按照第12.07(B)节的规定转让给受让人 ；(Ii)按照第12.07节(B)和(Ii)的规定以参与方式转让或转让其在本协议或其他贷款文件下的任何权利(

(B)经抵押品代理人书面同意，每家贷款人可将(I)一名或多名合资格的 受让人和(Ii)第9.01(A)、(F)或(G)项下的违约事件已经发生且仍在继续的一家或多家不符合资格的机构转让给(I)一名或多名合资格的受让人，在每种情况下，均可将其在本协议项下关于其全部或部分定期贷款承诺、循环信贷承诺的全部或部分权利和义务全部或部分转让给 。其发放的定期贷款的任何部分和其发放的循环贷款的任何部分(但关联贷款人的转让不需经抵押品代理人同意)；但是，(I)根据第(X)款进行的任何此类转让必须事先征得行政借款人的同意(在违约事件发生期间，不得无理拒绝、附加条件或推迟同意)；(Ii)此类转让的金额至少超过$5,000,000或超出其1,000,000美元的倍数(或贷款人承诺的剩余部分)(但该最低金额不适用于该贷款人的关联方或该贷款方的关联基金或(Y)一组新的贷款方，每个新贷款方都是彼此的关联方或关联基金(br}分配给所有此类新贷款方的总金额至少为5,000,000美元或超出其1,000,000美元的倍数)，(Iii)除第12.07(B)节最后一句所规定的外，每次转让的各方应签署并向每一代理人交付连同任何受转让的本票，当事人应为抵押品代理人的利益向抵押品代理人交付5美元的处理和记录费。, 000(贷款人转让给贷款人、该贷款人的关联公司或该贷款人的相关基金的情况除外)和(Iv)不需要抵押品代理、行政代理或行政借款人的书面同意：(1)贷款人转让给贷款人、该贷款人的关联机构或该贷款人的关联基金；或(2)如果该转让与任何合并、合并有关，则不需要获得抵押品代理、行政代理或行政借款人的书面同意或以其他方式处置该贷款人的全部或任何相当大部分的业务或贷款组合。在 签署、交付和承兑时，自登记册上的每份转让、承兑和记录中规定的生效日期起及之后，该生效日期应为向抵押品代理人交付后至少三(3)个营业日(或抵押品代理人与转让各方商定的较短期限)，(A)受让人应成为本协议项下的贷款人，除紧接在此之前由受让人享有的权利和义务 (B)根据该转让和接受，转让贷款人应放弃其权利并免除其在本协议项下的义务(如果转让和接受涵盖了转让贷款人在本协议项下的全部或 剩余部分权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方)。(B)根据该转让和接受，转让贷款人应放弃其权利并免除其在本协议项下的义务(如果转让和接受涵盖了转让贷款人在本协议项下的全部或 剩余部分权利和义务，则该出借人应不再是本协议项下的当事一方)。即使本第12.07(B)节有任何相反规定，贷款人(包括

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如有疑问，关联贷款人)可将贷款文件下的任何或全部权利转让给该贷款人的关联机构或该贷款人的关联基金，而无需向代理人或任何其他人交付转让和 承兑(关联方转让)；但是，只要(I)借款人和行政代理可以继续单独和直接与该转让贷款人打交道，直到转让和承兑已交付行政代理登记在册为止，(Ii)抵押品代理可以继续单独和直接与该转让贷款人打交道，直到 抵押品代理根据第12.07(E)条收到全面签立的转让和承兑的副本为止，(Iii)该转让贷款人未能向代理交付转让和承兑。(Iv)转让贷款方与该贷款方的关联公司或该贷款方的关联基金之间的转让和承兑，应自下述第12.07(D)节最后一句所指的关联方登记册上的转让和承兑及记录中指定的日期起生效。(Iv)转让贷款方与该贷款方的关联公司或该贷款方的关联基金之间的转让和承兑应自该转让和承兑中指定的日期起生效。尽管有前述规定或本文规定的任何相反规定，任何时候不得向任何违约贷款人或其任何子公司或关联公司，或任何在成为贷款人时将构成违约贷款人的任何人转让 。

(C)通过签署和交付转让和承诺书，转让贷款人和受让人确认 彼此和本协议其他各方如下：(I)除该转让和承兑规定外，转让贷款人不作任何陈述或担保，也不对在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件或本协议的签约、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值有关的任何 陈述、担保或陈述承担任何责任； 在本协议或任何其他贷款文件中作出的或与本协议或任何其他贷款文件有关的陈述、担保或陈述，或与本协议或任何其他贷款文件的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值有关的 (Ii)出让贷款人对任何贷款方或其任何子公司的财务状况，或任何贷款方履行或遵守本协议项下的任何义务或根据本协议提供的任何其他贷款文件的情况不作任何陈述或担保，也不承担任何责任；(Iii)受让人确认已收到本协议和其他贷款文件的副本，以及它认为适当的其他 文件和信息，以便作出自己的信用分析和决定，以便进行此类转让和验收(Iv)该受让人将在不依赖于转让贷款人、任何代理人或 任何贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和资料，继续作出自己的信贷决定，根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动；(V)该受让人 指定并授权代理人代表其作为代理人采取行动，并行使本协定和其他贷款文件授予代理人的权力, 与 等权力一起是本协议及其合理附带的；以及(Vi)该受让人同意其将根据其条款履行本协议条款和其他贷款文件要求其作为贷款人履行的所有义务。(br})该受让人同意根据其条款履行本协议条款和其他贷款文件要求其作为贷款人 履行的所有义务。

(D)行政代理应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，在付款办公室保存或安排保存向其交付和接受的每一转让和承兑的副本，以及记录贷款人的名称和地址以及不时欠各贷款人的贷款(及其声明的利息)(已登记贷款)的本金和承诺的登记册( 注册贷款登记册) 。 ；(D)行政代理应单独作为借款人的非受信代理人在付款办公室保存或安排保存向其交付和接受的每项转让和承兑事项的副本，以及记录贷款人的名称和地址，以及不时欠各贷款人的贷款(及其声明的利息)(已登记贷款)的本金 。以本协议倒数第二句话为准

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根据第12.07(D)条的规定，登记册中的条目在任何情况下均具有决定性和约束力，没有明显错误，借款人、代理人和出借人应 就本协议的所有目的将其姓名记录在登记册中的每个人视为出借人。登记簿应可供行政借款人和任何贷款人在合理的事先通知下，在任何合理的时间和不时的 时间内查阅。如果根据第12.07(B)节最后一句进行的转让未向行政代理交付转让和承兑，则转让贷款人 应仅为此目的作为借款人的非受托代理人保存或安排保存一份可与借款人的 登记册相媲美的登记册(关联方登记册)。关联方登记册应可供借款人和任何贷款人在合理的事先通知后随时查阅。

(E)行政代理人收到已完成的转让和接受后，并经行政代理人或附属代理人根据第12.07(B)条要求的任何同意 (抵押代理人的同意必须由附属代理人签署对该转让和接受的接受证明)，行政代理人应接受该转让，并将其中所载信息记录在登记册中，并向附属代理人提供一份全面签署的转让和接受的副本。(E)行政代理人收到已完成的转让和接受后，须经行政代理人或附属代理人 同意(该同意必须由附属代理人签署接受该转让和接受的证明)，并将其中所载信息记录在登记册中，并向附属代理人提供一份全面签署的转让和接受的副本。

(F)已登记贷款(以及证明该贷款的已登记票据(如有))只可透过在登记册或关联方登记册上登记该转让或出售而全部或部分转让或出售(而每份已登记票据须明文规定)。转让或出售全部或部分该等已登记贷款(以及证明该项转让或出售的已登记票据(如有的话， )，只可藉在登记册或关联方登记册上登记该项转让或出售，并交回证明该已登记票据已由该已登记票据持有人妥为背书(或附有由该已登记票据持有人妥为签立的 书面转让或出售文书)的已登记票据(如有的话)，然后应指定的受让人或受让人的要求，一张或多张本金总额相同的新登记票据应 发行给指定的受让人或受让人。在任何已登记贷款(以及证明该贷款的已登记票据(如有的话))的转让或出售登记前，即使有相反通知，代理人仍须将该已登记贷款(以及证明该贷款的已登记票据(如有的话)以其名义在登记册上登记的人视为该贷款的拥有人)，以收取该贷款的所有付款。

(G)如果任何贷款人出售登记贷款的参与，该贷款人应为此目的 代表借款人 作为非受信代理人保存或安排保存一份登记册，在登记册上登记其持有的登记贷款的所有参与者的姓名，以及作为参与标的的登记贷款部分的本金 (及其声明的利息)(参与者登记册)。(G)如果任何贷款人出售登记贷款的参与，该贷款人应为此目的 代表借款人保存或安排保存一份登记册，在登记册上登记其持有的登记贷款的所有参与者的姓名以及作为参与标的的登记贷款部分的本金 (及其声明的利息)。登记贷款(以及证明该贷款的登记票据(如有))可全部或部分参与 仅通过在参与者名册上登记此类参与(每份登记票据应明确规定)。任何此类已登记贷款的参与(以及已登记票据，如有，证明其参与)只能通过在参与者名册上登记此类参与才能 生效。参与者登记册应可供行政借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时在 合理的事先通知下查阅。

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(H)任何非美国贷款人 购买或受让或参与此类注册贷款的任何部分，应遵守第2.08(D)节。

(I)每家贷款人可以向(X)一个或多个合格受让人和(Y)如果第9.01(A)、(F)或(G)项下的违约事件已经发生且仍在继续，在每种情况下，一个或多个不符合资格的机构在本协议和其他贷款 文件(包括但不限于其全部或部分承诺及其发放的贷款)项下的全部或部分权利和义务中，或向其全部或部分权利和义务出售参与权；(Y)如果第9.01(A)、(F)或(G)项下的违约事件已经发生并仍在继续，则一个或多个不符合资格的机构可向其出售参与权；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务(包括但不限于其在本协议项下的承诺)和 其他贷款文件应保持不变，且任何该等参与者在本协议项下获得的付款或利益不得超过该贷款人在出售给 该参与者时有权获得的任何付款或利益，除非该参与的出售事先征得行政借款人的书面同意；(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，借款人、代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道；和(Iii)参与者无权要求贷款人采取或不采取本协议项下的任何行动，但以下情况除外：(A)直接延长贷款到期日或减少贷款本金的行动；(B)直接延长到期日或降低贷款应付利率或本协议项下应付费用的行动 , 或(C)直接解除全部或大部分抵押品的行动 或任何贷款方(本协议第10.08条或任何其他贷款文件中规定的除外)。贷款各方同意，每个参与者均有权享受 第2.08节的利益，但须遵守第2.08节规定的义务和限制；但应通知行政借款人这种参与，并且该参与者应为了借款人的利益同意遵守本协议第2.08(D)节关于其作为贷款人参与任何部分承诺和贷款的规定。

(J)任何贷款人可随时质押或转让其在本 协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括为担保对联邦储备银行的义务或根据证券化交易(包括任何结构性仓库信贷安排、担保贷款义务交易或类似的安排或交易)向该贷款人发放的贷款或其发行的其他债务提供担保的任何质押或转让，并包括根据该等交易发行的债务或股权的任何进一步证券化。(J)任何贷款人均可随时质押或转让其在本 协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，包括为担保对联邦储备银行的义务或根据证券化交易向该贷款人发放的贷款或发行的其他债务或其他债务提供担保的任何质押或转让。但该等质押或转让并不解除该贷款人在本协议下的任何义务，亦不得以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事一方。贷款方 应与该贷款人及其关联公司合作实施证券化，包括但不限于提供该贷款人可能合理要求的与其贷款评级或任何 证券化相关的信息。

第12.08节的对应内容。本协议可以由任何数量的 份副本签署，也可以由本协议的不同各方以不同的副本签署，每个副本应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一个相同的协议。通过电子邮件交付本 协议的签约副本与交付本协议的原始副本具有同等效力。任何一方都可以要求

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以书面形式，通过电子邮件交付本协议已签署副本的各方也交付本协议的已签署副本正本，但未能交付已签署副本的 不应影响本协议的有效性、可执行性和约束力。前款规定适用于对方借款文件作必要的变通.

第12.09条适用法律。本协议和其他贷款文件(除非在另一贷款文件中明确规定与该等其他贷款文件相反)应受纽约州适用于在纽约州签订和将履行的合同的纽约州法律管辖和解释。

第12.10节同意司法管辖权；送达法律程序文件及地点。任何与本协议或任何其他贷款文件有关的法律诉讼或程序 均可在纽约州的纽约州法院或纽约南区的美国地区法院提起，通过执行和交付 本协议，每一贷款方在此不可撤销地普遍无条件地接受上述法院对其财产的管辖权。每一贷款方在此不可撤销地同意在上述任何一家法院外以及在任何此类诉讼或诉讼中，以挂号或挂号邮寄(邮资已付)方式将文件副本邮寄给第12.01节规定的行政借款人的通知地址和纽约州州务卿，该送达在邮寄后十(10)天生效。贷款双方同意，任何此类诉讼或程序中的最终不可上诉判决 应为决定性判决，并可在其他司法管辖区通过对判决提起诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议不影响代理人和贷款人以 法律允许的任何其他方式送达传票的权利，也不影响在任何其他司法管辖区对任何贷款方提起法律诉讼或以其他方式进行诉讼的权利。每一贷款方、每一代理人和贷款人在此明确且不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃。, 现在或以后可能对向上述任何此类法院提起的任何此类诉讼的管辖权或地点提出的任何异议 以及任何关于任何此类诉讼是在不方便的法院提起的任何索赔。在任何 贷款方已经或此后可以获得任何法院管辖或任何法律程序的豁免权(无论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行或其他方式)的范围内，每个贷款方、每个代理人和贷款人在此不可撤销地放弃关于其在本协议和其他贷款文件项下的义务的豁免权。

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第12.11条放弃陪审团审讯等每一贷款方， 每一代理人和每一贷款人特此放弃在任何诉讼、诉讼程序或反索赔中接受陪审团审判的权利，这些诉讼、诉讼或反索赔涉及本协议或其他贷款文件项下的任何权利，或根据任何修订、放弃、同意、文书、文件或 其他已交付或未来可能交付的协议，或因与本协议相关的任何融资关系而产生的权利，并同意任何此类诉讼、程序或反索赔应 在法院审理，而不是在陪审团面前审理。每一贷款方证明，任何代理人或贷款人的高级职员、代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生任何 诉讼、诉讼或反索赔时，任何代理人或任何贷款人都不会寻求强制执行前述豁免。每一贷款方在此承认，本条款是签订本协议的代理人和贷款人的物质诱因。

第12.12节代理人和贷款人的同意。除非本合同另有明确规定(br}相反或在任何其他贷款文件中另有明确规定)，如果任何代理人或贷款人的同意、批准、满足、决定、判决、接受或类似的行动(一种行动)应根据本协议的任何规定或任何其他协议中任何借款方是当事一方且任何代理人或任何贷款人已继承的任何规定而被允许或要求，则该行动应以书面形式进行，并可由该代理人或该贷款人扣留或拒绝。{br

第12.13节任何一方均不得被视为起草人。本协议双方同意，本协议的任何一方均不得 被视为本协议的起草人。

第12.14条复职；某些付款。如果任何 任何代理人或贷款人被要求偿还或收回该代理人或该贷款人收到的付款或由于任何义务而收到的任何一笔或多笔款项，则该代理人或该贷款人应立即将该 索赔通知其他代理人和贷款人以及行政借款人，并且如果该代理人或该贷款人由于(I)任何对该代理人或借款人拥有管辖权的法院或行政机构的任何判决、法令或命令而偿还全部或部分该等款项 ，则该代理人或该贷款人应立即将该 索赔通知给其他代理人和贷款人，并且如果该代理人或该贷款人因(I)对该代理人或行政机构拥有管辖权的任何判决、法令或命令而偿还全部或部分该等款项或(Ii)该代理人或该贷款人与任何该等索赔人达成的任何此类索赔的善意和解或妥协，则在这种情况下，各贷款方同意：(A)任何该等判决、法令、命令、和解或妥协应对其具有约束力，即使本协议或其他贷款文件项下的任何债务已被取消，或本协议或其他贷款文件已终止，且 (B)其应并仍应对该代理人或该贷款人承担偿还或收回的金额的责任。 (B)该等判决、判令、命令、和解或妥协应对其具有约束力，即使根据本协议或其他贷款文件取消了任何债务，或终止了本协议或其他贷款文件

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第12.15节弥偿。

(A)一般弥偿。除了每个贷款方在本协议项下的其他义务外，每个贷款方 同意共同和个别地保护、保护、赔偿每个代理人和每个贷款方及其所有关联方(统称为受赔方)，使其免受任何和所有损失， 损害、责任、义务、罚款、费用、合理和有据可查的损失。 自掏腰包成本和费用(包括但不限于合理和有记录的自掏腰包每个相关司法管辖区的一名外部律师和一名当地律师的费用和开支)，无论是在 之前，还是在生效日期之后，无论是直接的、间接的还是后果性的，都是由于以下任何事项或与之相关或与之相关的：(I)本协议、任何其他贷款文件或与本协议预期的交易相关的任何其他文件的谈判、准备、签立、履行或执行 ；(I)本协议、任何其他贷款文件或与本协议预期的交易相关的任何其他文件的谈判、准备、签立或履行或强制执行 ；(I)本协议、任何其他贷款文件或与本协议预期的交易相关的任何其他文件的谈判、准备、签约或履行或执行。(Ii)任何代理人或任何贷款人根据本 协议或其他贷款文件向借款人提供资金，包括但不限于对任何此类贷款的管理；(Iii)与本协议或其他贷款文件或与本协议或其他贷款文件拟进行的交易有关的任何事项，或与本协议或其他贷款文件拟进行的交易相关的任何文件；或(Iv)与上述任何事项有关的任何索赔、诉讼、调查或程序，无论任何受赔人是否但是，根据本款(A)，贷款方不对任何受赔方负有任何义务 (X)，因为受赔方的重大疏忽或故意的不当行为是由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定的，或者(Y)仅由代理人之间的纠纷引起的 (X)项下的任何受赔付事项 (X)由有管辖权的法院的最终不可上诉判决裁定，或(Y)仅因代理人之间的纠纷而引起的任何受赔付事项 (X), 贷款人(关联贷款人除外)及其各自的参与者或(Z)故意违反本协议规定的受赔方义务(由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定)。本第12.15(A)条不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、损害等的任何税以外的税。

(B)环境弥偿。在不限制本合同第12.15(A)条的情况下，每一贷款方同意共同和个别地就任何和所有环境责任和成本以及所有其他索赔、要求、 罚款、责任(包括严格责任)、损失、损害、成本和费用(包括合理和有文件记录的)为被保险人辩护、赔偿和使其无害自掏腰包 每个相关司法管辖区的一名外部律师和一名当地律师的费用和开支(咨询费和化验费)，原因如下：(I)任何放款或威胁放行(X)任何贷款方或任何借款方的任何子公司或任何利息承担者目前或以前拥有或经营的任何物业，或(Y)任何贷款方或借款方的任何子公司或任何利息承担者产生和处置的任何危险材料；(Ii)任何 违反环境法的行为(Iii)与任何借款方或借款方的任何子公司或任何利息前任有关的任何环境行动；(Iv)因接触任何贷款方或任何贷款方的子公司或任何利息前任使用、处理、产生、运输或处置的危险材料而造成的任何人身伤害(包括不当 死亡)或财产损失(真实或人身)；以及(V)任何 违反贷款当事人在第6.01(R)节中关于环境问题的任何担保或陈述或违反贷款当事人在第7.01(J)节中作出的任何承诺的任何行为。 尽管有上述规定，贷款当事人不对本条款(B)项下的任何潜在环境事项负有任何义务，该等潜在环境事项是由最终不予上诉裁决的受赔人的重大疏忽或故意 行为造成的。

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(C)上述所有损失、损害赔偿、费用、费用和开支均由贷款账户支付。在本第12.15节中规定的赔偿、支付和保持无害的承诺可能因违反任何法律或公共政策而无法执行的范围内，每一贷款方应共同和分别支付适用法律允许其支付和满足的最大部分，用于支付和清偿 受赔方产生的所有赔偿事项。第12.15节规定的赔偿在偿还债务和解除根据贷款文件授予的任何留置权后仍然有效。

第12.16节行政借款人。各借款人特此不可撤销地指定Xponential Fitness LLC为借款代理，并且事实律师对于借款人(行政借款人)，除非代理人事先收到由所有借款人签署的书面通知，表示该任命已被撤销，另一借款人已被指定为行政借款人，否则该任命应保持完全效力 。每一借款人在此不可撤销地 指定并授权行政借款人(I)向代理人提供并从代理人处接收关于为任何借款人的利益而获得的贷款的所有通知以及本协议项下的所有其他通知和指示 和(Ii)采取行政借款人认为适当的行动以代表其获得贷款并行使合理附带的其他权力以实现本协议的目的。不言而喻 本协议更全面地规定，以合并方式处理借款人的贷款账户和抵押品仅作为对借款人的通融，以便以最有效、最经济的方式并应借款人的要求利用借款人的集体借款权力，代理人和贷款人均不因此而对借款人承担责任。由于每个借款方的成功运营取决于综合集团的持续成功表现，因此每个借款方都希望直接或间接地从以合并方式处理贷款账户和抵押品的 中获益。为诱使代理人和贷款人这样做，并考虑到这一点，每一借款人在此共同和个别同意赔偿受赔方，并使受赔方不受任何和所有责任、费用、损失或损害或伤害索赔的损害。, 任何借款人或任何第三方因(A)按本合同规定处理借款人的贷款账户和抵押品，(B)代理人和贷款人依赖行政借款人的任何 指示，或(C)任何代理人或任何贷款人根据本协议或其他贷款文件采取的任何其他行动而对该受赔人 作出的任何赔偿。

第12.17节记录。贷款的未付本金和利息、适用于该未付本金和利息的一个或多个利率、适用期限、承诺、根据本合同第2.06节应支付的应计和未付费用(包括但不限于费用函中规定的费用和适用的预付款保险费(如果有))应始终从代理人的记录中确定，如果没有明显错误，这些记录应是决定性的和具有约束力的。

第12.18节具有约束力。本协议经各借款方、各代理人、各贷款人签署，且符合下列条件时生效

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本合同第5.01节规定的先例已由代理人满足或以书面放弃，此后对每个借款方、每个代理人和每个贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但未经每个代理人和 每个贷款人事先书面同意，贷款方无权转让其在本合同项下的权利或本合同中的任何利益，任何贷款人的任何转让均受本合同第12.07条的约束。

第12.19节利息。本合同双方的意图是，每个代理人和每个贷款人应 严格遵守适用于其的高利贷法律。因此，如果根据适用的法律(包括美利坚合众国和纽约州的法律或任何其他司法管辖区的法律，尽管本协议的其他条款可能强制适用于该代理人或贷款人)，本协议或任何其他贷款文件拟进行的交易对任何代理人或贷款人是高利贷的，则在这种情况下，即使与本协议或任何其他贷款文件或与义务相关或作为义务担保而订立的任何协议有任何相反之处，协议约定如下：(I)根据适用于任何代理人或贷款人的法律 ，构成利息的所有对价的总和，该代理人或贷款人根据本协议或任何其他贷款文件或协议或与义务有关的其他方式签约、接受、保留、收取、收取或收取的所有对价的总和，在 情况下不得超过该适用法律所允许的最高金额，任何超出的部分应自动取消，如果此前已支付的款项应由该代理人或该贷款人记入债务本金的贷方(或，债务本金应已或将会由该代理人或该贷款人(视何者适用而定)全额偿还的范围内)；以及(Ii)如果由于本协议项下的任何违约事件或其他原因而加速了债务的到期日，或在任何要求或允许的预付款的情况下，则根据适用于任何代理人或任何贷款人的法律，构成利息的对价不得 超过该适用法律所允许的最高金额, 自加速或预付款之日起，本协议或其他规定的超额利息(如有)应由该代理人或该贷款人(视情况而定)自动取消，如果此前已支付，则应由该代理人或该贷款人贷记债务本金金额(或者，如果该债务本金已经或将由该代理人或该贷款人向借款人全额支付，则由该代理人或该贷款人向借款人全额退还)的贷方金额(或，如果该债务的本金金额已经或将由该代理人或该贷款人全额退还给借款人)，则应由该代理人或该贷款人(如适用)自动取消该利息(如果有)，该利息应由该代理人或该贷款人(视情况而定)自动取消。支付或同意支付给任何代理人或任何贷款人的所有款项，在适用于该代理人或该贷款人的法律允许的范围内，应在适用于该代理人或该贷款人的法律允许的范围内摊销、按比例分配并在整个贷款期限内摊销、分摊和分摊，直至全额付款，以使本合同项下任何贷款的利率或利息金额不超过该适用法律允许的最高 金额。如果在任何时间和不时(X)在任何日期应付给任何代理人或贷款人的利息金额是按照适用于该代理人或该贷款人的最高合法利率计算的，则就任何随后的利息计算期而言，否则应付给该代理人或该贷款人的利息金额将少于按照适用于该代理人或该贷款人的最高合法利率计算的应付给该 代理人或该贷款人的利息额，则应支付给该代理人或该贷款人的利息金额将低于按适用于该代理人或该贷款人的最高合法利率计算的利息金额, 则应继续按照适用于该代理人或该贷款人的最高合法利率计算该代理人或该贷款人随后计息期间应付给该代理人或该贷款人的利息，直至应付给该代理人或该贷款人的利息总额等于如果利息总额是在不执行本第12.19条的情况下计算的，则应支付给该代理人或该贷款人的利息总额 应支付给该代理人或该贷款人的利息总额应继续按适用于该代理人或该贷款人的最高合法利率计算 ，直至应付给该代理人或该贷款人的利息总额应等于该利息总额 。

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就本第12.19节而言，适用法律一词是指借款人与代理人和贷款人之间的贷款交易不时有效并适用的法律，该法律合法地允许对该贷款交易和本协议收取允许的最高、合法的非高利贷利率，包括纽约州的法律和(在一定程度上控制)美利坚合众国的法律。(#**$$} 法律适用于借款人与代理人和贷款人之间的贷款交易，该法律合法地允许对该贷款交易和本协议收取最高可允许的非高利贷利率，包括纽约州的法律和(在一定程度上受控制的)美国法律)，该法律是指不时生效并适用于借款人与代理人和贷款人之间的贷款交易的法律。

加速债务到期的权利不包括加速截至 加速日期尚未产生的任何利息的权利。

第12.20节保密。每个代理人和每个贷款人同意(代表 自己及其每个相关方)采取合理的预防措施，按照其处理此类机密信息的惯常程序，并按照 可比商业金融公司的安全和稳健做法，对贷款方根据本协议提供给它的任何非公开信息或在交付给该人时被贷款方以书面确定为机密的其他贷款文件(当时并非如此)保密。向该人公开提供或从另一不为人所知的保密来源获得(br}对该人负有不披露此类信息的义务)，但本协议的任何规定不得限制任何代理人或任何贷款人(I)向其附属公司披露任何此类信息，其关联方或以下第(Ii)或(Iii)款所述的任何人的关联方)(有一项谅解，即被披露的人将被告知此类信息的保密性质，并根据本第12.20节的规定 被指示对此类信息保密，或受其他习惯保密义务的约束)；(Ii)任何其他当事人；(Iii)任何受让人或参与者(或潜在受让人或参与者)或证券化任何 方，只要该受让人或参与者(或潜在受让人或参与者)或证券化当事人以书面同意受习惯保密义务的约束或以其他方式约束(包括但不限于 , 实质上与本第12.20节类似的保密条款)；(Iv)法律或司法程序的任何要求或任何对此人拥有管辖权的政府机构另有要求的范围；(V)(X)向全国保险专员协会或任何类似组织、任何审查员、审计师或会计师或任何国家认可的评级机构提供；或(Y)以其他方式 由不确定贷款方身份的一般投资组合信息组成；但除非适用法律或法院命令明确禁止，否则每个代理人和每个贷款人应作出合理努力，将任何政府当局或其代表提出的任何 请求通知借款人；(Vi)与任何代理人或任何贷款人是当事一方的任何诉讼有关；(Vii)与行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或根据本协议或任何其他贷款文件或根据本协议或其下的任何其他贷款文件强制执行权利有关的任何诉讼或程序，在每一种情况下，仅限于在下列情况下必要的情况下：(Vii)与行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序有关或(Viii)经 行政借款人同意。

第12.21节公开披露。每一贷款方同意，未经该代理人或该贷款方的 事先书面同意，其(br}或其任何附属公司现在或将来都不会使用代理人、任何贷款人或其各自的附属公司的名义或提及本协议或任何其他贷款文件发布任何新闻稿或其他公开披露，除非法律有任何规定要求该借款方或该附属公司发布任何新闻稿或其他公开披露

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(在这种情况下，借款方或关联公司在发布新闻稿或其他公开披露之前将与上述代理或贷款机构协商；前提是，该 借款方或关联公司未能与上述代理或贷款机构协商不会导致本合同项下违约事件)。尽管有上述规定或本文包含的任何相反规定，母公司或母公司的任何母公司可以 在其提交或根据修订的1933年证券法提交或提交的任何登记声明或根据 交易法提交或提交的文件中 包括本协议或任何其他贷款文件的摘要，并将其副本作为证物归档。每一贷款方特此授权每一代理人和每一贷款人在与借款人协商后，公告本协议拟完成的交易，并在代理人或该贷款人认为合理适当的情况下，就本协议各方之间达成的财务安排作出合理适当的公告，包括但不限于，在该代理人或该贷款人认为合理适当的行业出版物、商业期刊、一般发行的报纸上以及向该代理人或该贷款人认为合理适当的选定各方发布通常称为墓碑的公告。

第12.22节整合。本协议与其他贷款文件一起，反映了双方对本协议拟进行的交易的全部理解，在本协议日期之前，任何其他协议(无论是口头或书面协议)均不得与本协议相抵触或加以限制。

第12.23条“美国爱国者法案”。受美国爱国者法案 要求约束的每个贷款人在此通知借款人，根据美国爱国者法案的要求，需要获取、核实和记录识别组成借款人的实体的信息，该信息包括 每个此类实体的名称和地址，以及允许贷款人根据美国爱国者法案识别组成借款人的实体的其他信息。每一贷款方同意采取行动，并自行 费用签署、确认和交付任何贷款人可能不时合理要求的文书和文件，以使该贷款人能够遵守《美国爱国者法案》(USA Patriot Act)。

第12.24节保持良好状态。每一贷款方，如果它是合格的ECP贷款方，则在此， 与其他合格的ECP贷款方共同和个别地，在此绝对无条件且不可撤销地承诺提供任何不合格的 方可能不时需要的资金或其他支持，以履行本协议或任何其他与互换义务有关的贷款文件项下的所有义务(但前提是，每一合格的ECP贷款方仅在本节项下承担责任。/或根据本协议或任何 其他贷款文件，根据适用法律(包括与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律，不得超过任何金额)而无效)。每个符合条件的ECP借款方在本 第12.24条项下的义务应保持完全有效，直至全额支付义务并终止本协议和其他贷款文件为止。每一符合条件的ECP贷款方均打算就《CEA》第1a(18(A)(V)(Ii)节的所有目的而言， 第12.24节构成(且本第12.24节应被视为构成)对每个其他借款人和担保人的义务的担保，以及其他借款人和担保人的利益保持良好、支持或其他协议。

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第12.25节释放了借款方。尽管 本协议有任何相反规定，但如果解除贷款 方的全部或任何部分股权根据允许处置的定义第(I)和(J)款被出售、转让或以其他方式处置，则贷款方(解除贷款方)应自动解除其在本协议项下的义务，双方特此确认并同意，本协议中对贷款方或贷款方的每一次提及均不包括该解除贷款方。(br} 贷款方的全部或任何部分股权将根据允许处置的定义第(I)和(J)款出售、转让或以其他方式处置，双方特此确认并同意，本协议中对贷款方或贷款方的每一提法均不包括该解除贷款方。

[页面的其余部分故意留空 。]

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特此证明，本协议双方已促使本协议由其正式授权的 官员签署，截止日期为上文第一次写明的日期。

-CLV-

附件B

保荐人担保书的格式

(表格)

有限保修

有限保修 ，日期为8月[]，2020(This？Guaranty)，由H&W Investco L.P.(H&W Investco L.P.)制造，[L·卡特顿](L.Catterton？)和[滞后匹配有限责任公司](LAG FIT)(H&W， L.Catterton和LAG Fit，统称为保荐人)，以特拉华州有限责任公司Cerberus Business Finance Agency，LLC(Cerberus)为受益人，代表下文提及的代理人和根据下文提及的融资协议的贷款人(以此种身份，连同任何继任担保人，…担保品代理者)作为以下提及的贷款人的抵押品代理。

W I T N E S S E T H：

鉴于，以下提及的贷款方是由Xponential Intermediate Holdings，LLC、特拉华州有限责任公司(母公司)Xponential Intermediate Holdings，LLC、特拉华州 有限责任公司(Xponential Fitness LLC)、特拉华州 有限责任公司(DEXF)签署的截至2020年2月28日的特定融资协议(经修订， 重述、补充或以其他方式修改)的当事人，母公司的每个子公司(如其中定义)在其签名页上被列为借款人母公司的每个其他子公司在其签名页上被列为担保人(连同母公司和根据合并协议成为担保人或以其他方式担保全部或任何部分债务(如其中所定义)的母公司和每个其他 其他人，每个担保人和统称为担保人)，贷款人不时(每个贷款人和统称为贷款人)，Cerberus，作为贷款人的抵押品代理？行政代理？以及附属代理，每个代理？和集体？代理？

保荐担保人直接或间接拥有贷款方已发行流通股或其他权益的一部分；

鉴于， 根据第一修正案，贷款当事人必须促使保荐担保人为代理人和贷款人的利益，签署并向抵押品代理人交付担保，保证支付和履行至多1,000万美元的债务；以及

鉴于保荐担保人已确定其履行、交付和履行这一保证利益，符合保荐担保人的目的和商业利益；

因此，现在，考虑到前提和本合同的协议，并为了诱导代理人和贷款人签订第一修正案，保证人特此与代理人达成如下协议：

第1节定义

(A)请参阅融资协议，以获得融资协议条款声明。本 本担保中使用的所有术语，如在融资协议中定义且未在此另行定义，其含义与本担保中的含义相同。

(B)本保证中使用的下列术语具有以下含义 ：

(I)？担保责任事件是指发生以下任何 事件：(A)融资协议第9.01(A)节项下的违约事件；(B)融资协议第9.01(C)节项下仅因违反融资 协议(或其任何子节)第7.03节而导致的违约事件，除非此类违约事件已根据融资协议第9.02节的倒数第二句进行补救，(C)融资协议第9.01(F)或 (G)项下的违约事件，(D)保荐人违约事件，或(E)贷款方在任何连续四周期间的每周平均可获得性加上合格现金，在该期间内每周的最后一个营业日少于7,500,000美元 。

(Ii)指定数量具有本协议第2(C)节 中规定的含义。

(Iii)保荐违约事件是指发生下列任何情况：(A)融资协议第9.01(F)和(G)节所述的任何 与保荐担保人有关的任何 事件；(B)保荐担保人在本协议中或在根据本协议或其规定交付或要求交付的任何 声明或证书中作出或视为作出的任何陈述、保证或陈述，在任何重大方面均应被证明为不真实，(C)保荐担保人到期时应拖欠保荐担保人根据本担保应支付的任何款项，(D)本担保或本担保的任何规定因 根据本担保终止日期的发生以外的其他原因，对保荐担保人不再具有完全效力和效力，(C)保荐担保人应拖欠 保荐担保人根据本担保应支付的任何款项，(D)本担保或本担保的任何规定应因 根据本担保终止日期的发生以外的原因而停止对保荐担保人完全有效。或保荐担保人或由保荐担保人或其代表行事的任何人应否认或否认保荐担保人在本保证项下的义务(我们理解并同意，保荐担保人出于善意与本保证有关的争议不应构成否认或否认保荐担保人在本保证项下的义务)。(##*$$， =和(E)保荐担保人应违约 履行或遵守下列任何条款或协议：(I)本担保书第7(A)(I)或7(H)条所载条款或(Ii)本担保书任何其他条款(上文第(I)款特别提及的条款除外)，此类违约应在(1)保荐担保人收到抵押品代理人的书面通知后三十(30)天内继续不予补救

(Iv)终止日期 是指以下日期中最早发生的：(A)所有贷款和其他债务应全额现金支付、融资协议和其他贷款文件终止的日期，(B)担保责任事件发生时和持续期间被要求保证人支付本协议项下担保义务的日期，并且确实支付担保义务的金额等于指定金额加 强制执行费用(定义如下)以下日期：(I)未发生违约事件或违约保荐人事件且仍在继续，以及(Ii)已根据融资协议第7.01(A)(Iv)节提交合规证书 ，证明(A)最近四个财务季度贷款方的总杠杆率小于或等于3.00至1.00， (B)贷款方的综合EBITDA在最近四个财务季度的综合EBITDA大于55,000,000美元

第二节保证。

(A)保荐担保人(I)无条件、绝对和不可撤销地担保借款人在收到抵押品代理人关于担保责任事件已经发生的书面通知后15个工作日内支付债务，无论是本金、利息、费用、费用补偿(包括但不限于任何借款人破产程序开始后产生的所有利息、费用和费用补偿，无论是否对

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(br}在此类诉讼中允许报销申请后利息、费用或费用)、佣金、赔偿或任何其他义务(借款人未支付的此类义务，即担保义务)，以及(Ii)同意支付任何和所有费用(包括合理的和有据可查的费用)，以及(Ii)同意支付任何和所有费用(包括合理的和有据可查的费用)，以及(Ii)同意支付任何和所有费用(包括合理的和有据可查的费用)自掏腰包 代理和贷款人在执行本担保项下的任何权利时产生的律师费和开支)(强制执行成本)。在不限制前述一般性的情况下，保荐人担保人的责任应延伸至构成担保义务一部分的所有金额，且借款人将根据融资协议或任何其他贷款文件欠代理人和贷款人的款项，但由于涉及任何贷款方的破产程序的存在而无法强制执行或 不允许 。在任何情况下，保荐担保人的义务不得超过保荐担保人根据任何破产、无力偿债或类似法律 或第2(C)条规定的明示限制所能担保的最高金额。尽管本协议有任何相反规定，保证人在本协议项下的责任不得超过指定金额(如下所述)和执行费用(如果有)的总和。

(B)(I)在担保责任事件(其定义第(E)款所述的担保责任事件 除外)存在期间，抵押品代理人可以声明本协议项下到期和应付的全部或部分担保债务，以及(Ii)在其定义 第(E)款所述的担保责任事件存在期间，抵押品代理人可以声明本协议项下全部或部分到期和应付的担保债务总额不超过5,000,000美元。(B)(I)在担保责任事件(其定义第(E)款所述的担保责任事件除外)期间，抵押品代理人可以声明本协议项下到期和应付的担保债务的全部或任何部分，总额不超过5,000美元。保荐担保人应 有义务就担保义务向担保品代理人支付该金额，但须遵守以下第2(C)条，担保品代理人有权在该到期日 之后履行保荐担保人在本合同项下的所有担保义务。

(C)即使本担保中有任何相反规定，(I)担保担保人对本担保项下的担保义务以及本担保项下代理人和贷款人的追索权的责任应仅限于支付总额为10,000,000美元(指定金额)， 外加执行费用(如果有)，(Ii)担保担保人应按照本担保向担保品代理人提供资金，以履行其在本担保项下的义务，和(Iii)担保担保人应根据本担保向担保品代理人提供资金，以履行其在本担保项下的义务，以及(Iii)担保担保人应根据本担保向担保品代理人提供此类资金，以履行其在本担保项下的义务，以及(Iii)担保担保人应根据本担保向担保品代理人提供资金，以履行其在本担保下的义务除下文第3(C)节另有规定外，保证人在本担保项下不再承担任何责任；但在任何情况下，H&W、L.Catterton和LAG各自的 付款义务在指定金额和强制执行费用方面都不会超过本合同附表1中与其名称相对的适用份额。

(D)保荐担保人根据本第2款支付的所有款项应按以下方式使用：

(I)就根据保证责任事件(其定义第(E)款所述的保证责任事件 除外)支付的款项而言，(A)首先，按比例按期限倒序偿还当时尚未偿还的定期贷款本金，直至该等定期贷款的本金以现金全数清偿为止 及(B)第二，偿还当时尚未偿还的任何其他债务。

(Ii)就依据 就其定义(E)款所述的保证责任事件而支付的款项而言，(A)首先，按比例收取该款项的50%，以偿还当时尚未偿还的循环贷款；。(B)第二，。该等款项的50%(加上本(A)款所述的任何剩余收益 ，如果该等款项中少于50%的款项使当时未偿还的循环贷款减少至0美元)按比例按比例偿还当时未偿还的定期贷款本金，直至 该等定期贷款的本金已全额现金清偿为止；及(C)第三，偿还当时未偿还的任何其他债务。

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第三节绝对保证；持续保证； 转让。

(A)在符合上述第2(C)款的前提下，保荐担保人特此保证，担保的 债务将严格按照融资协议和其他贷款文件的条款支付，而不受任何司法管辖区现在或今后生效的任何法律、法规或命令的影响，这些法律、法规或命令影响任何此类条款或代理人或贷款人对此的 权利。保证人担保人同意，本担保在到期时构成付款担保，而不是托收担保，并放弃要求任何代理人或任何贷款人对任何抵押品采取任何手段的任何权利 。保证人在本担保项下的义务独立于担保义务，可以对保证人提起单独的诉讼和起诉，以强制履行该等义务， 无论是否对任何贷款方提起诉讼，或者是否有任何贷款方参与该等诉讼。在法律允许的最大范围内，保荐担保人在本担保项下的责任是 不可撤销的、绝对的和无条件的，而不管保荐担保人现在或将来可能以任何方式与下列任何一项或全部有关的任何抗辩，且保荐担保人特此不可撤销地放弃任何抗辩：

(I)融资协议或任何其他贷款文件或与之相关的任何文件、 协议或文书缺乏有效性或可执行性；

(Ii)所有或任何担保债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何变化，或对融资协议或任何其他贷款文件的任何其他修订或豁免或任何同意背离融资协议或任何其他贷款文件，包括但不限于因向任何贷款方提供额外信贷或其他原因而导致的担保债务的任何增加；

(Iii)对所有或任何 担保义务采取、交换、解除或不完善任何抵押品的留置权或担保权益，或接受、解除、修订、放弃或同意背离任何其他担保；

(Iv)保证人可能在任何时候针对任何人(包括但不限于任何代理人或贷款人)提出的任何索赔、抵销、 抗辩(全额支付担保义务除外)或其他权利的存在，无论是与本担保或任何贷款文件或与本担保或本担保中拟进行的交易有关的索赔、抵销、 抗辩，还是在任何无关交易中的索赔、抵销、抗辩或其他权利；

(V)任何贷款方的法人、有限责任公司或合伙(视情况而定)结构或存在的任何变更、重组或终止；或

(Vi)任何其他情况(包括但不限于任何诉讼时效)，或代理人或贷款人的任何陈述的存在或 依赖，否则可能构成任何借款方或任何其他担保人或担保人的抗辩(全额支付担保义务除外)或解除任何贷款方或任何其他担保人或担保人的责任。

(B)本担保是一项持续担保，应(I)持续有效，直至终止 日，但第5款规定的保荐担保人的义务在本担保终止后继续有效，(Ii)对保荐担保人、其继承人和受让人具有约束力，以及(Iii)保证代理人、贷款人及其允许的继承人、质权人、受让人和受让人的利益并可由其强制执行。在不限制前述第(Iii)款一般性的情况下，任何贷款人可以质押、转让或以其他方式将其在融资协议或其他贷款文件下的全部或 任何部分权利和义务(包括但不限于其全部或任何部分承诺及其贷款)质押、转让或以其他方式转让给任何其他人，而该等其他人即成为 在本条款中或以其他方式被授予该贷款人的所有利益，均按融资协议第12.07节的规定予以规定。在此情况下，任何贷款人均可将其在融资协议或其他贷款文件下的全部或任何部分权利和义务(包括但不限于其全部或任何部分承诺和贷款)质押、转让或以其他方式转让给任何其他人。

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(C)尽管本担保有任何相反规定(包括但不限于上文第3(B)节)，但在符合第2(C)款的前提下，如果保荐担保人在本担保下的任何付款在任何时间被撤销或必须由代理人、贷款人或任何其他人退还给保荐担保人或借款人，则本担保应继续有效或恢复有效(视情况而定)。

第4条豁免保荐担保人特此放弃(I)关于任何担保义务和本担保的及时性、勤勉、承兑通知和任何 其他通知，(Ii)任何借款人发生任何义务的接受通知和通知，(Iii)任何代理人、任何贷款人或任何借款方根据任何贷款文件或与之相关的任何其他协议或文书采取的任何行动的通知，(Iv)所有其他通知、要求和抗议，以及与(V)代理人或贷款人用尽任何权利或对任何贷款方或任何其他人或任何抵押品采取任何行动的任何要求；(Vi)强迫或指示任何代理人或任何贷款人从任何特定资金或来源寻求支付或收回本担保项下的任何金额的任何权利；或(V)用尽任何权利或采取任何行动的任何要求。 任何强制或指示任何代理人或任何贷款人从任何特定资金或来源寻求支付或追回本担保项下的任何款项的权利。 任何要求代理人或贷款人用尽任何权利或采取任何抵押品的权利。 任何强制或指示任何代理人或任何贷款人从任何特定资金或来源寻求支付或收回本担保项下任何欠款的权利。 要求代理人或贷款人用尽任何权利或采取任何(Vii)要求任何代理人或任何贷款人保护、担保、完善或保险 任何担保权益或留置权或受其约束的任何财产，或用尽任何权利或对任何贷款方或任何其他人或任何抵押品采取任何行动，以及(Viii)保证人可获得的任何其他抗辩(担保义务的全额付款除外)。保荐担保人同意，代理人和贷款人没有义务将任何资产调拨给保证人，或反对保证人，或支付。, 任何或所有的义务。保荐人 担保人承认，它将从本协议和融资协议中设想的融资安排中获得直接和间接利益，且本第4节规定的豁免是在知情的情况下作出的，并考虑到 此类利益。保证人特此放弃任何撤销本担保的权利，并承认本担保的性质是持续的，并适用于所有担保义务，无论是现在还是将来。

第五节代位权保荐担保人不会行使其现在或以后可能针对任何贷款方或任何其他担保人而获得的因保证人在本担保项下义务的存在、支付、履行或强制执行而产生的任何权利，包括但不限于代位权、报销、免责、出资或赔偿的权利，以及参与代理人和贷款人对任何贷款方或任何其他担保人或任何抵押品的任何索赔或补救的任何权利，不论该等索赔、补救或担保是否但不限于，仅因该索赔、补救或权利而直接或间接以现金或其他财产或通过 抵销或任何其他方式从任何借款方或任何其他担保人收取付款或担保的权利，除非且直到(A)本 担保项下的所有担保义务和所有其他应付金额均已全额支付(未主张的或有赔偿义务除外)，以及(B)终止日期已经发生。如果在本担保项下的所有担保义务和所有其他应付金额应在全额偿付之日(未主张的或有赔偿义务除外)和终止日期之前的任何时间，违反上一句 向保证人支付任何款项， 该款项应以信托形式持有，为代理人和贷款人的利益着想，并应立即支付给代理人和贷款人，贷记并应用于担保义务和所有其他应付款项。 这笔款项应为代理人和贷款人的利益而以信托形式持有，并应立即支付给代理人和贷款人，贷记并用于保证义务和所有其他应付金额根据本担保和融资协议的条款, 或作为担保义务或本担保项下此后产生的其他应付金额的抵押品。抵押品

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代理人接受本担保后，同意作为保荐担保人的代理人持有所有抵押品，作为保荐担保人在本担保项下支付的任何款项的抵押品。 如果(I)保荐担保人向代理人和贷款人支付全部或部分担保债务，(Ii)本担保项下应支付的所有担保债务和所有其他金额均应全额偿付 (未主张的或有赔偿义务除外)和(Iii)签署并向保荐担保人交付无追索权、无陈述或担保的适当文件，以证明(A)保荐人以代位方式将担保债务中的权益转让给保证人 保证人，以及(B)代理人和贷款人将抵押品的担保权益转让给保荐担保人。

第六节保荐保证人的权利从属于代理人和贷款人。

(A)如果保荐担保人因任何原因(I)向任何贷款方垫付或借出款项(br}该借款方使用的资金用于支付债务)，(Ii)为或代表任何贷款方就担保义务支付任何款项，或(Iii)向任何代理人或任何贷款人支付任何款项，以完全或部分履行保荐担保人在本合同项下的义务和责任，(br})或(Iii)向任何代理人或任何贷款人支付任何款项，以完全或部分履行保荐担保人在本合同项下的义务和责任。保荐担保人特此同意，保荐担保人可能拥有或获得的任何权利，或将由任何贷款方(或任何其他债务人、担保人、背书人或担保人)偿还的权利，无论保荐担保人的收款或报销权利是否以替代任何代理人或任何贷款人的权利而产生 ，在所有方面都应从属于代理人和贷款人收取和强制付款的权利。

(B)保荐担保人还同意，在以代位或其他方式向任何贷款方(或任何其他债务人、担保人、背书人或担保人)收取和/或强制执行保荐担保人的上述任何权利之前，不得试图收取和/或强制执行保荐担保人对任何借款方(或任何其他债务人、担保人、背书人或担保人)以代位权或其他方式产生的任何权利，直至当时对代理人和贷款人有利的债务得到全额偿付和履行。

(C)如果保荐担保人因任何原因应从任何贷款方(或任何其他债务人、担保人、背书人或担保人)收取该借款方(或该第三方)因上述任何原因而欠保荐担保人的任何一笔或多笔款项，保荐人 担保人同意为并代表代理人和贷款人接受该等付款，并通知该贷款方(或第三方付款方保荐担保人无条件同意将该 资金立即交付给代理人和贷款人，该资金由保荐担保人在任何过渡期内托管给代理人和贷款人。

第7条陈述、保证及契诺保荐担保人特此向 代理人和贷款人作出以下声明和担保：

(a) [H&W、L.Catterton和Lag Fit(I)均为有限合伙企业 ]组织妥当，有效存在，并根据……法律享有良好的信誉[特拉华州]，(Ii)拥有所有必要的权力和权限，以按照目前进行的和目前预期的方式开展业务，并执行和交付本担保，并完成本担保拟进行的交易，以及(Iii)在其拥有或租赁的物业的性质或其业务的交易需要这种资格的每个司法管辖区内，具有适当的开展业务的资格和良好的信誉，但如果不具备该资格将不会合理地预期对保荐担保人、其保证人、其保荐人、其保证人和保证人造成重大不利影响，则不在此限。(Iii)在每个司法管辖区内，其拥有或租赁的物业的性质或其业务的交易使该资格是必要的，但不会对保荐担保人产生重大不利影响，则不在此限。

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(B)保荐担保人签署、交付和履行 本担保(I)已得到保荐担保人采取的所有必要行动的正式授权，(Ii)不会也不会违反其管辖协议或任何适用法律，或对保荐担保人或其任何财产具有约束力或 其他影响的任何实质性合同限制，(Iii)不会也不会导致或要求对保证人的任何财产设立任何留置权，以及(Iv)不会也不会违反对保证人或其任何财产具有约束力或 其他影响的任何合同限制，以及(Iv)不会也不会要求在保证人的任何财产上设立任何留置权，以及(Iv)不会也不会要求对保证人的任何财产设立任何留置权没收或不续签适用于其经营或其任何财产的任何许可证、许可证、授权或批准，在第(Iv)款的情况下，不能合理地预期 这些许可证、许可证、授权或批准会对保证人产生重大不利影响。

(C)不需要任何政府机构授权、批准或采取其他 行动，也不需要向任何政府机构发出通知或向其提交与保荐担保人适当执行、交付和履行本担保相关的任何事项，但在本担保之日或之前取得的担保除外。

(D)本担保在签署和交付时，将是保证人 的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对保证人强制执行，但受适用的破产、破产、重组、暂停或其他类似法律或其他类似法律的限制，这些法律一般会影响债权人权利或与可执行性有关的一般 衡平法原则。

(E)在任何法院或其他政府机构或任何仲裁员面前，没有悬而未决的或据保证人所知的影响保证人或其财产的威胁诉讼、诉讼或程序：(A)如果不利裁决，可合理地预期对保证人、其业务或其履行本担保项下义务的能力产生重大不利影响，或(B)与本担保或融资协议或据此预期的任何交易有关。

(F)保荐担保人(I)已阅读并理解《融资协议》和其他贷款文件的条款和条件，以及(Ii)现在有并将继续有独立的手段获得关于借款人和其他贷款方的事务、财务状况和业务的信息，并且没有必要或有权 从任何代理人或贷款人那里获得关于借款人或其他贷款方的事务、财务状况或业务的任何信用或其他信息，这些信息可能由任何代理人或任何人控制

(g) [已保留].

(H)除保荐担保人可能承担的强制执行费用责任及其根据下文第11条承担的或有义务外，保荐担保人在本合同日期所作和未偿还的担保总额不超过保荐担保人的合伙人的无资金支持的资本承诺总额。

(I)保荐担保人在收到任何代理人根据 第2条提出的付款要求的书面通知后，应立即要求保荐担保人的合作伙伴在收到该代理人的通知后15 个工作日内，按比例为其未出资的资本承诺(总额相当于本担保要求的金额)提供资金，该通知的总额与该代理人提出的付款要求的总额相同。(I)保荐担保人应立即要求保荐担保人的合作伙伴在收到该代理人的通知后15个 个工作日内按比例支付其未出资的资本承诺(总额相当于该代理人提出的付款要求)。

(J)只要本担保继续有效，保荐担保人应在每个会计季度结束后不晚于 三十(30)天交付给抵押品代理人

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(保荐保证人季度报告日期)，由保荐担保人的授权人员签署的证书，证明保荐担保人在该季度报告日期作出的担保总额不超过保荐担保人合伙人在该季度报告日期的无资金资本承诺 ，但保荐担保人根据以下第11条可能承担的强制执行费用或其或有义务外，保荐担保人的担保金额合计不超过保荐担保人合伙人在该季度报告日期的无资金资本承诺 。

第8节通知等。 本协议规定的所有通知和其他通信均应按照融资协议第12.01节的通知条款发出。

第9节适用法律；同意管辖权；送达诉讼程序和地点；放弃陪审团审判， 等。除上述任何条款外，本协议应被视为贷款文件，并应受融资 协议第12.09、12.10和12.11节中包含的所有条款和条件的约束。 本协议应被视为贷款文件，否则应受融资 协议第12.09、12.10和12.11节中包含的所有条款和条件的约束。作必要的变通.

第10条。[已保留].

第11条税项

(A)保荐担保人根据本合同或任何其他贷款文件支付的所有款项均应按照融资协议第2.08和4.02节的规定支付。作必要的变通，且不得抵销、反申索、扣减或其他抗辩。所有此类付款均应免费且不含 ，并且不得扣除当前或未来的任何税款。如果保荐担保人被要求从根据本合同或根据任何其他贷款文件应支付的任何金额中扣除或预扣任何税款，

(I)如此须支付的款额须按需要增加，使代理人及贷款人在作出所有规定的扣除及扣缴(包括根据本句应付予代理人及贷款人的款项的税款)后，所收到的款额相等于在没有作出该等扣除或扣缴的情况下他们本应收到的款项，

(Ii)保证人须作出上述扣减或扣留，

(三)保荐担保人应当按照适用法律，向有关税务机关全额缴纳已扣除或扣缴的全部款项；以及(三)保荐担保人应当按照适用法律，向有关税务机关缴纳已扣除或扣缴的全部款项。

(Iv)此后，保荐担保人应尽快向代理人和贷款人发送一份表明付款的正式收据(如果没有正式收据，则寄给代理人和贷款人满意的其他文件)。此外，保证人同意支付本保函或任何其他贷款文件的签署、交付、履行、记录或归档，或与本担保或任何其他贷款文件有关的任何目前 或未来的税费、收费或类似费用，但不包括 税。

(B)保荐担保人特此赔偿并同意使代理人和贷款人免受任何代理人或贷款人因此而支付的 税或其他税项(包括但不限于任何司法管辖区对根据本条11应支付的金额征收的任何税项或其他税项)以及因此而产生或与之相关的任何责任(包括但不限于罚款、利息和费用)，无论该等税项或其他税项是否正确或合法申报。这项赔偿应在代理人或贷款人提出书面要求之日起30天内支付，书面要求应合理详细地说明税款或其他税款的性质和数额。

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(C)如果保荐担保人未能履行本第11条规定的任何义务 ，保荐担保人应赔偿代理人和贷款人因此而可能需要支付的任何税款、利息或罚款。保证人根据此 第11条承担的义务在本担保终止、担保义务和本担保项下应支付的所有其他金额支付后继续有效。

第12条杂项

(A)保荐担保人将以美利坚合众国的合法货币支付本协议项下的每笔款项，并立即向抵押品代理人提供资金，为代理人和贷款人的利益，地址由代理人不时以书面通知保荐担保人指定的地址。

(B)本保证任何条款的任何修改或放弃，以及保荐担保人 对其任何背离的同意，在任何情况下均无效，除非该等修改或放弃应以书面形式进行，并由保荐保证人和抵押品代理人签署，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的 的特定目的。

(C)任何代理人或任何贷款人未能行使或延迟行使本协议或融资协议或任何其他贷款文件项下的任何 权利，不得视为放弃行使该等权利，也不得因单一或部分行使本协议或融资协议或任何其他贷款文件项下的任何权利而妨碍其他 行使或进一步行使或行使任何其他权利。(C)任何代理人或贷款人未能行使或延迟行使本协议或融资协议或任何其他贷款文件项下或融资协议或任何其他贷款文件项下的任何 权利，或不延迟行使任何其他权利，均不得视为放弃行使该等权利。本协议和融资协议或任何其他贷款文件中规定的代理人和贷款人的权利和补救措施是累积的，是对法律规定的任何权利或补救措施的补充，而不是排除法律规定的任何权利或补救措施。代理人和贷款人在融资协议或任何其他贷款文件项下针对融资协议任何一方的权利，并不以代理人和贷款人试图针对该一方或任何其他人士行使融资协议或任何其他贷款文件项下的任何权利为条件或条件。

(D)本担保的任何条款在任何司法管辖区被禁止或不可执行，在该 司法管辖区内，在该禁令或不可执行性范围内无效，而不会使本担保的其余部分或其无效，或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

(E)本担保(I)对保证人及其继承人和受让人具有约束力，(Ii)确保 代理人和贷款人在本担保项下的所有权利和补救措施，使代理人和贷款人及其各自的继承人、受让人和受让人受益。任何代理人和任何贷款人均可将其在融资协议或任何其他贷款文件项下的权利和义务转让或以其他方式转让给任何其他人，该其他人即可享有授予该代理人或该贷款人的所有利益，或以其他方式转让 。未经抵押品代理事先书面同意，保荐担保人在本协议项下的任何权利或义务不得转让或以其他方式转让，未经抵押品代理事先同意的任何此类转让均无效，但保荐担保人可以将其在本协议项下的任何权利或义务转让给其任何关联公司；提供任何此类转让不应解除保荐担保人在本合同项下的义务。

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(F)本担保和其他贷款文件反映了双方对拟进行的交易的全部 理解，在本担保日期之前，不得与任何其他口头或书面协议相抵触或加以限制。

(G)此处包含的章节标题仅供参考，不应构成本担保的一部分，用于任何其他目的。

(H)通过传真、PDF或 其他电子传输方式交付本担保的签字页，应与交付本担保的人工签署副本一样有效；但保荐担保人还应立即交付本担保的执行副本正本，但未能 交付执行副本原件不影响本担保的有效性、可执行性和约束力。

[ 页的其余部分故意留空]

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特此证明，保证人已由保证人正式授权的一名高级人员签署了本担保，截止日期为以上第一次写明的日期。

[有限保修]

附表1

保荐人担保人		适用份额
H&W Investco L.P.		65.2%
L·卡特顿		20.7%
滞后匹配有限责任公司		14.1%

[有限保修]