附件10.5

执行副本

融资协议

日期截至2020年2月28日

随处可见

XPONENTIAL Intermediate Holdings，LLC，

作为父母，

XPONENTIAL 健身有限责任公司

以及母公司各自的子公司

在本合同的签名页上被列为借款人，

作为借款人，

母公司 和母公司的每个其他子公司列为A

本合同签字页上的担保人，

作为担保人，

贷款人不时与本合同签约，

作为贷款人，

和

Cerberus Business 金融机构，LLC，

作为附属代理和行政代理

目录

				页面
第一条定义.某些术语					5
第1.01节		定义			5
第1.02节		一般术语			52
第1.03节		施工的若干事项			52
第1.04节		会计和其他术语			53
第1.05节		时间参考			54
第二条贷款					54
第2.01节		承付款			54
第2.02节		发放贷款			55
第2.03节		偿还贷款；债务证明			58
第2.04节		利息			59
第2.05节		减少承诺额；提前偿还贷款			60
第2.06节		费用			64
第2.07节		[故意省略]			65
第2.08节		赋税			65
第2.09节		Libor期权			69
第三条[故意省略]					72
第四条付款和其他赔偿					72
第4.01节		[故意省略]			72
第4.02节		付款；计算和报表			72
第4.03节		分担付款、违约贷款人等			73
第4.04节		付款的分摊			75
第4.05节		成本增加，回报减少			76
第4.06节		借款人的连带责任			77
第五条贷款条件					78
第5.01节		生效的先决条件			78
第5.02节		所有贷款的先决条件			81
第六条陈述和保证					82
第6.01节		陈述和保证			82
第七条借款当事人的契约					92
第7.01节		平权契约			92
第7.02节		消极契约			103
第7.03节		财务契约			114
第八条现金管理和其他抵押品事项					116
第8.01节		现金管理安排			116
第九条违约事件					117
第9.01节		违约事件			117
第9.02节		治疗权			121

- i -

第X条代理					122
第10.01条		委任			122
第10.02条		职责的性质			123
第10.03条		权利、开脱罪责等			123
第10.04条		信赖			124
第10.05条		赔偿			124
第10.06条		单独的座席			125
第10.07条		后续代理			125
第10.08条		抵押品事宜			125
第10.09条		完美机构			127
第10.10节		不依赖任何代理的客户识别计划			128
第10.11条		没有第三方受益人			128
第10.12条		没有信托关系			128
第10.13条		抵押品托管人			129
第10.14条		抵押品代理人可提交索赔证明			129
第十一条担保					130
第11.01条		担保			130
第11.02条		绝对保证			130
第11.03条		弃权			131
第11.04条		持续保证；转让			132
第11.05条		代位权			132
第11.06条		贡献			132
第十二条杂项					133
第12.01条		告示等			133
第12.02节		修订等			135
第12.03条		没有放弃；补救等			136
第12.04条		费用；律师费			136
第12.05节		抵销权			137
第12.06条		可分割性			138
第12.07节		作业和参与			138
第12.08节		同行			142
第12.09节		管理法律			142
第12.10条		对司法管辖权的同意；法律程序文件和地点的送达			142
第12.11条		放弃陪审团审讯等			143
第12.12条		代理人和贷款人的同意			143
第12.13条		没有任何一方被视为起草人			144
第12.14条		复职；某些付款			144
第12.15条		赔偿			144
第12.16条		行政借款人			145
第12.17条		记录			146
第12.18条		绑定效应			146
第12.19条		利息			146
第12.20节		保密性			147
第12.21条		公开披露			148
第12.22条		整合			148
第12.23条		美国爱国者法案			148
第12.24条		保持井			149
第12.25条		放贷党。			149

-ii-

时间表和展品

附表1.01(A)		贷款人承诺
附表1.01(B)		溢价
附表6.01(E)		资本化；子公司
附表6.01(F)		诉讼；商事侵权索赔
附表6.01(I)		ERISA
附表6.01(L)		业务性质
附表6.01(O)		不动产和设施
附表6.01(Q)		专营权事宜
附表6.01(R)		环境问题
附表6.01(S)		保险
附表6.01(V)		银行账户
附表6.01(W)		知识产权
调度程序6.01(X)		材料合同
附表6.01(Dd)		名称；组织管辖范围；组织ID号；首席营业地点；首席执行官办公室；FIN
附表6.01(Ee)		抵押品位置
附表7.01(S)		结算后债务
附表7.02(A)		现有留置权
附表7.02(B)		现有负债
附表7.02(C)		资本化租赁债务
附表7.02(E)		现有投资
附表7.02(J)		与关联公司的交易
附表7.02(K)		对股息的限制和其他支付限制
附表8.01		现金管理银行/现金管理 账户

附件A		合并协议的格式
附件B		借款通知书的格式
附件C		伦敦银行同业拆息通知书的格式
附件D		转让和验收的格式
附件E		符合证书格式
附件F		专营权报告格式

融资协议

融资协议，日期为2020年2月28日，由特拉华州有限责任 公司Xponential Intermediate Holdings，LLC，特拉华州有限责任公司Xponential Fitness LLC，特拉华州有限责任公司(XF)签订，母公司的每个子公司(如下定义)在本协议签名页上列为借款人 (连同XF和每个签署合并协议并成为本协议下的借款人的人，每个人都是一名借款人母公司在本合同签名页上被列为担保人的每一家其他子公司(连同母公司和每一位签署联合协议并成为本合同项下担保人或以其他方式担保全部或任何部分债务的人(如下文所定义)，每个担保人和统称为担保人)，不时向本合同的贷款人(每个贷款人和统称贷款人)，Cerberus 商业金融公司(Cerberus }商业金融公司(Cerberus }Business Finance，以下简称CEBERUS 商业金融公司)、Cerberus 商业金融公司(Cerberus )、商业金融公司(Cerberus)、世邦魏理仕(Cerberus)、赛伯乐(Cerberus) 作为贷款人的行政代理(以这样的身份，连同其继任者和受让人，管理代理，以及与抵押品代理一起，每个代理都是代理，统称为 代理)。

独奏会

借款人已要求贷款人向借款人提供信贷，包括(A)本金总额为185,000,000美元的初始定期贷款，(B)本金总额为10,000,000美元的循环信贷安排，以及(C)本金总额为15,000,000美元的延迟提取定期贷款承诺。初始定期贷款的收益应 用于偿还贷款方的现有债务，并用于贷款方的一般营运资金或其他公司用途(如下所述)，包括但不限于支付与本 协议和交易相关的费用和开支。在生效日期后发放的循环贷款和延期提取定期贷款的收益，应用于贷款当事人的一般营运资金或其他企业用途。贷款人各自(而不是共同)愿意按照以下规定的条款和条件向借款人提供此类信贷。

在 考虑本协议所载的前提和契诺及协议时，本协议各方同意如下：

文章I

定义.某些术语

第1.01节定义。本协议中使用的下列术语应具有如下所示的各自含义 ，这些含义同样适用于此类术语的单数形式和复数形式：

Br}账户控制协议是指抵押品代理人在形式和实质上都相当满意的账户控制协议，每一份协议都是在各相关贷款方、抵押品代理人和适用的现金管理银行之间签订的。

账户债务人是指以任何方式对任何应收账款或与任何应收账款有关的每个债务人、客户或债务人 承担的义务。

？应收账款对于任何人来说，是指任何 和所有账户(该术语在统一商法典中定义)、该人就已售出的商品和/或提供的服务获得付款的任何和所有权利，包括账户、一般无形资产以及由动产 纸张、票据或文件证明的任何和所有此类权利，无论是到期还是即将到期，也无论是否通过履约赚取，也无论现在或将来获得或产生，以及由此产生或与之相关的任何收益。

？收购？是指收购任何人的全部或几乎所有股权，或收购任何人或业务线或该人的一个部门的全部或基本上 所有资产。

？法案具有第7.02(C)节为其指定的含义 。

？操作？具有 第12.12节中指定的含义。

？附加金额具有 第2.08(A)节中规定的含义。

？管理代理？具有本协议前言中规定的含义 。

？管理代理的帐户是指管理代理不时指定的银行帐户， 贷款方应将本协议和其他贷款文件项下为代理人和贷款人的利益向管理代理支付的所有款项都放入该帐户。

？行政借款人？具有第12.16节中规定的含义。

？附属公司？对于任何人来说，是指通过一个或多个 中间人直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。在此定义中，对某人的控制是指直接或间接地(A)投票选举该人的董事会成员具有普通投票权的10%或以上的股权 权益，或(B)通过合同或其他方式直接或导致该人的管理层和政策的指示。(B)直接或间接地(A)投票选举该人的董事会成员具有普通投票权的10%或以上的权益，或(B)通过合同或其他方式直接或导致该人的管理层和政策的指示。尽管 本协议有任何相反规定，在任何情况下，任何代理人或任何贷款人都不得被视为任何贷款方的附属公司。

关联贷款人是指根据本协议条款成为贷款人的上述 保荐人及其每个关联机构(包括贷款方)和相关资金。

？取得财产后？具有第7.01(O)节中为其指定的含义 。

代理？具有本协议前言中指定的含义。

代理预付款？具有第10.08(A)节中指定的含义。

- 6 -

？协议是指本融资协议，包括对上述任何内容的所有修订、修改和补充以及任何附件或时间表，并应指在该引用生效时生效的本协议。

另类利率选择事件具有LIBOR利率定义中指定的含义。

？反腐败法具有第6.01(JJ)(I)节中规定的含义。

反洗钱和反恐怖主义法是指与恐怖主义、经济制裁或洗钱有关的任何法律规定，包括但不限于：(A)1986年《洗钱控制法》(即(B)1970年“银行保密法”(第31 U.S.C.§5311-5330和12 U.S.C.§1818(S)、1820(B)和1951-1959)及其颁布的实施条例；(C)“美国爱国者法”及其颁布的实施条例；(D)美国财政部外国资产办公室管理的法律、条例和行政命令。(E)禁止或针对恐怖活动或资助或支持恐怖活动的任何法律(例如：18 U.S.C. §§2339A和2339B)，以及(F)在美国或本协议各方所在的任何其他司法管辖区颁布的任何类似法律，任何前述法律已经或今后将被修订、更新、扩展或取代，以及任何政府当局管理、处理、有关或试图消除恐怖行为和战争行为以及根据其颁布的任何法规的所有其他当前和未来法律要求。

？适用保证金是指，截至任何确定日期，关于任何循环贷款或 定期贷款(或其任何部分)的利率：

(A)从生效日期到2020年9月30日(初始适用保证金期限)，相关的适用保证金应设置为下表中的II级。

(B)在初始适用保证金期限之后，相关的适用保证金应根据与之相对的贷款方的总杠杆率，分别设定在以下水平 ，该比率应在代理人和贷款人根据第7.01(A)(I)节和第7.01(A)(Iv)节收到财务报表 和合规证书的母公司及其子公司最近一个会计季度的最后一天计算：

水平		总杠杆率		参考利率贷款				伦敦银行同业拆借利率贷款
I		大于或等于3.75到1：00			4.75	%			6.75	%
第二部分：		大于或等于2.75至1.00且小于3.75至1：00			4.50	%			6.50	%
(三)		少于2.75至1.00			4.25	%			6.25	%

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(C)除以下(D)款另有规定外，根据第7.01(A)(I)节和第7.01(A)(Iv)节的规定，适用保证金(如果有)的调整将在行政代理收到适用财务报表和合规性证书之日起2个工作日内进行。

(D)尽管有上述规定：

(I)在违约事件发生时和违约事件持续期间，适用的保证金应设为上表(X)的第I级，或(Y)如果在任何期间，行政代理没有收到上文(C)款所述的财务报表和证书，则自要求交付该等财务报表和证书之日起至行政代理和贷款人实际收到该等财务报表和证书之日止的期间内，应将适用保证金设定为第I级；以及(Y)如果在任何期间内，行政代理没有收到上述(C)款所述的财务报表和证书，则自该财务报表和证书被要求交付之日起至行政代理和贷款人实际收到该等财务报表和证书之日止；以及

(Ii)如果上文(C)款所述的任何财务报表或证书不准确 (无论本协议或任何承诺在发现这种不准确时是否有效)，并且这种不准确如果得到纠正，将导致在任何会计期间适用更高的适用保证金，则应追溯调整该会计期间的适用保证金 ，以反映正确的 保证金(至根据该不准确财务报表或证书的交付确定适用保证金的生效日期)，以反映正确的 保证金/保证金。借款人应及时向代理人和贷款人支付款项，以反映这种调整。

？适用的预付溢价是指，截至确定日期的任何日期，就任何定期贷款预付 时，(A)在生效日期起至生效日期一周年为止(包括该日)的一段时间内，相当于该日任何此类预付贷款本金的2.00%的金额 ；(B)在生效日期一周年后至生效日期(包括该日期)之后的一段时间内，支付的保费是指：(A)在生效日期起至生效日期一周年为止(包括生效日期在内)的一段时间内，相当于该日期当日任何此类预付贷款本金的2.00%倍的金额；(B)在生效日期起至生效日期(包括生效日期)的一周年之后的一段时间内相当于该日任何此类定期贷款本金的1.00% 倍的金额，以及(C)自生效日期两周年起，此后任何时候均为零。

？转让和承兑是指出让贷款人和受让人签订的转让和承兑， 抵押品代理人根据本合同第12.07节，基本上以本合同附件D的形式或抵押品代理人合理接受的其他形式接受的转让和承兑。

？对于任何人来说，授权人员是指执行类似职能的首席执行官、首席财务官、财务主管、财务主管或其他财务官、秘书、

- 8 -

上述人员的总裁、执行副总裁、副总裁或经理或由上述人员中的任何人员指定为授权人员的任何其他人员 在向代理人提交的书面文件中。

？可获得性在任何时候都是指(A)循环信贷承诺总额与(B)所有循环贷款的未偿还本金总额之间的差额。

破产法 指不时修订的美国法典第11条，以及任何后续法规或任何类似的联邦或州法律，以救济债务人

？Board？是指美国联邦储备系统理事会(Board Of The Federal Reserve System Of The United States Federal Reserve System Of The Federal Reserve System)。

？董事会是指：(A)对于任何公司、该公司的董事会或其正式授权代表该董事会行事的任何 委员会；(B)对于合伙企业、该合伙企业的普通合伙人的董事会或同等的管理机构；(C)对于有限责任公司，该公司的一名或多名管理成员或任何控制委员会或管理委员会或其唯一成员或管理成员；以及(D)对于任何其他人，董事会

借款人和借款人具有本协议序言中规定的含义 。截至生效日期，行政借款人是本协议项下的唯一借款人。

？营业日 指(A)就以下(B)款所述以外的所有目的而言，是指纽约市商业银行被授权或被要求关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子，以及(B)就LIBOR利率贷款的借款、支付、继续或利率的确定而言，是指上文(A)款所述营业日中可以在银行间欧洲美元市场进行美元交易的任何一天 。 在这一天，除以下(B)款所述的营业日外，纽约市的商业银行被授权或要求关闭的任何一天，以及(B)就LIBOR利率贷款的借入、支付、继续或利率的确定而言，是指可以在银行间欧洲美元市场进行美元交易的任何一天

？资本支出？对于任何人来说，是指 该人及其子公司在该期间的所有支出的总和，根据GAAP，该等支出是或应该包括在其资产负债表上的财产、厂房和设备或类似的固定资产账户中，无论此类 支出是以现金支付还是融资，包括在该期间增加的所有资本化租赁债务；但“资本支出”一词不应包括构成以下支出的任何支出：(A) 母公司或其任何子公司与替换、替代或恢复该人的资产有关的支出，(I)资金来自(A)保险收益和其他收益，该等收益与因获得该收益的该人所替换或恢复的资产的损失或损坏、销毁或谴责而支付的财产损失有关 或(B)该人从任何处置中获得的收益{只要借款人被允许根据第2.05(C)(Viii)或(Ii)节将该收益再投资于因被征用的财产或谴责被替换的资产而产生的补偿奖励，(B)由出售或发行股权所得收益提供资金的支出

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保荐人或任何其他人；(C)允许的收购或本合同项下允许的任何投资；(D)记为该人的资本支出的实际由第三方(不包括任何贷款方)支付的支出，且没有任何贷款方直接或间接向该第三方或任何其他人提供或产生任何代价或义务 (无论是在此期间之前、期间或之后)， ；(C)允许的收购或根据本协议允许的任何投资；(D)作为该人的资本支出而实际由第三方(不包括任何贷款方)支付的支出，或没有贷款方直接或间接向该第三方或任何其他人提供或产生任何代价或义务的支出以及(E)基本上与现有设备以旧换新同时购买的设备的购买价格，但以该购买价格的总金额减去该等设备的卖方对当时正以旧换新的设备给予的信用为限。

资本化 租赁对于任何人来说，是指承租人作为承租人对不动产或个人财产的任何租赁，该租赁(A)根据GAAP要求在该人的资产负债表上资本化，或(B)通常被称为合成租赁的 类型的交易(即，在会计上被视为经营性租赁，但就其而言，租金的支付被视为贷款的本金和 利息的支付，以联邦所得税的目的被视为支付贷款的本金和 利息)

？资本化租赁义务对于任何人而言，是指该人及其子公司在资本化租赁下的 义务，就本协议而言，任何此类义务的金额应为根据GAAP确定的资本化金额。

？现金等价物意味着

(A)由美国政府发行或无条件担保或由其任何机构发行并以美国的完全信用和信用为后盾的可销售的直接债务，在每种情况下，均在购买之日起1年内到期；

(B)由美国任何州或该州的任何政治分支发行或完全担保的可销售直接债券，或其任何公共工具，自收购之日起1年内到期，并在收购时拥有标准普尔评级集团或穆迪投资者服务公司可获得的两个最高评级之一；

(C)商业票据，自发行之日起不超过1 年到期，穆迪评级为P-1，标准普尔评级为A-1；

(D)发行日期后不超过1年到期的存单，由商业银行机构发行，并由商业银行机构开立的货币市场账户或活期存款账户发行，每个账户都是联邦储备系统的成员，资本、盈余和未分配利润合计不少于5亿美元；(D)由商业银行机构发行的存款证，以及商业银行机构开立的货币市场或活期存款账户，每个账户都是联邦储备系统的成员，资本、盈余和未分配利润合计不少于5亿美元；

(E)在(I)任何符合上文第(D)款所述标准的银行或(Ii)根据美国或其任何州的法律组织的任何其他银行开立的存款账户，只要在任何该等其他银行开立的全部金额由联邦存款保险公司承保；

(F)自收购之日起到期日不超过90天的回购协议，该协议是与上文(C)款所述商业银行机构中包括的主要货币中心银行签订的，并以美国政府或其任何机构的可随时出售的直接债务作担保；

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(G)自收购之日起6个月或以下期限的债务证券，由符合上述(D)项条件的任何商业银行开具的备用信用证支持；

(H)资产超过$500,000,000的共同基金所开立的货币市场账户，该等资产主要由本定义另一条文所述的现金等价物组成；及

(I)市场税 免征穆迪评级为A或更高或标准普尔评级为A+或更高的证券，每种情况下，自收购之日起270天内到期。

？现金管理账户是指在附表8.01中列出的一家或多家现金管理银行开立的每个借款方的银行账户(排除的账户除外)。

？现金管理银行具有 第8.01(A)节中规定的含义。

CEA？指不时修订的《商品交易法》(7 U.S.C.§1 et seq.)和任何后续法规。

？Cerberus？具有本协议序言中指定的含义。 CFTC？指商品期货交易委员会。

？法律变更是指在本协议 日期之后发生以下任何情况：(A)任何法律、规则、法规、司法裁决、判决或条约的通过或生效，(B)任何法律、规则、法规或条约或行政管理的任何变更， 任何政府当局对其进行解释、执行或适用，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)； 尽管本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)和根据该法案或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及 (Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或 外国监管机构发布的有关资本充足率的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为法律变更

？控制变更？是指每次发生以下情况之一：

(A)在母公司或母公司的任何股权公开发行之前的任何时候， (I)获准持有人不再直接或间接实益地拥有和控制至少51%的未完全稀释的母公司股权的总投票权，(Ii)保荐人 停止直接或间接实益地和记录在案的直接或间接拥有和控制至少33%的股权

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母公司股权未清偿表决权总额的摊薄基础，或(Iii)发起人不再直接或间接实益地和记录地拥有和控制 提名或选举母公司董事会多数成员所需的母公司股权未清偿表决权总额的最大百分比；(3)发起人不再直接或间接拥有和控制在完全摊薄基础上的母公司股权未清偿表决权总额的最大百分比；

(B)在母公司或母公司的任何股权公开发售后的任何时间， 任何个人或团体(属于交易所法案第13(D)(3)条所指)直接或间接收购实益拥有权超过(X)35%的实益拥有权 母公司或其母公司的任何母公司的任何母公司的股权总投票权 ，以及(Y)在完全摊薄的基础上按总未偿还投票权计算的百分比，但不包括(B)母公司或母公司的任何母公司的任何股权公开发售后的任何时间， 由任何人士或集团(符合交易法第13(D)(3)条的涵义)直接或间接收购的实益拥有权超过(X)35% 。

(C)在母公司或母公司的任何股权公开发售后的任何时间， 在任何连续两年的期间内，在该期间开始时组成母公司董事局的个人(连同任何由该董事局选出或由母公司股东提名参选的新董事，均以至少过半数投票通过当时仍在任的母公司董事，而该等董事在该期间开始时是董事，或其选举或提名已获批准)因任何原因不再在母公司董事会中占多数；

(D)母公司 将不再直接或间接拥有至少在生效日期(对于在生效日期后成为贷款方的任何子公司，在本协议第7.02(C)节允许的交易中根据 }允许的交易)的每个其他贷款方的总投票权或经济权力的百分比的合计实益所有权(定义见《交易法》第13d-3条)，但根据第 条第7.02(C)节允许的交易，母公司 将不再直接或间接拥有该合计实益所有权(定义见《交易法》第13d-3条)，但根据第(Br)条第7.02(C)节允许的交易除外

(E)在母公司或母公司的任何股权公开发售后的任何时间，(I)任何贷款方合并、合并或合并到另一实体，或将其全部或几乎所有财产 和资产转让、转让或租赁给另一人，除非本协议另有许可，或(Ii)任何实体在一项交易中合并、合并或合并成任何贷款方，根据该交易，该贷款方的未偿还有表决权股权但本条第(Ii)款所述的任何此类交易除外：(A)在涉及母公司的任何此类交易中，除许可持有人外，没有任何人或 集团(在交易法第13(D)(3)条所指的情况下)直接或间接获得母公司总未偿还有表决权股权的35%以上的实益所有权，或 (B)在涉及母公司以外的贷款方的任何此类交易的情况下，(B)在涉及母公司以外的贷款方的任何此类交易中，没有任何人或 集团直接或间接获得超过35%的母公司未偿还有表决权股权总额的实益所有权。母公司在完全摊薄的基础上拥有至少与其在交易日期之前持有的由此产生的、尚存的或受让实体的所有股权 权益的合计投票权和经济权力相同的百分比的实益所有权。

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？Club Ready Setting？是指Xponential Fitness LLC、ClubEssential Holdings，LLC和ClubReady，LLC之间的和解协议，根据该协议，ClubReady，LLC已同意偿还Xponential Fitness LLC与第三方开发劳动力相关的款项，金额不超过2,000,000美元。

？抵押品？是指任何贷款方现在拥有或此后获得的所有财产和资产及其所有权益和收益 借款方授予或声称授予留置权，作为全部或任何部分义务的担保；条件是，抵押品一词不包括任何被排除的 财产(定义见《担保协议》)。

？抵押品代理？具有本协议前言中规定的含义。

？承诺对于每个贷款人来说，是指该贷款人的循环信贷承诺和 定期贷款承诺。

？竞争对手？是指在生效日期与贷款方或其子公司在相同或实质上相似的业务线上是贷款方或其 子公司的直接竞争对手的任何人，前提是在每种情况下，在建议的转让或参与时，代理人和出让贷款人已 收到管理借款人的书面通知，表明此人是贷款方或其子公司的直接竞争对手。

？合规性证书？具有第7.01(A)(Iv)节中规定的含义。

？关联所得税是指对净收入(无论面值多少)或 征收或衡量的其他关联税，即特许经营税或分支机构利润税。

？综合EBITDA是指任何人在任何 期间的综合净收入，指该人在该期间的综合净收入：

(A)在每种情况下(第(Vii)和(Ix)款除外)增加(不重复)以下 ，在确定该期间的综合净收入时扣除(且不加回)：

(I)所得税(包括代替所得税征收的特许经营权、总收入和单一营业税)的任何拨备(或减去任何利益，包括所得税抵免和退税)；

(Ii) 该人在该期间的折旧及摊销费用；

(Iii)任何有文件记录并可清楚识别的重组费用的金额 ，前提是根据合并EBITDA增加的金额

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第(Iii)款的 不得超过综合EBITDA的5%和任何期间的300万美元，两者以较小者为准；此外，根据第(br}条第(Iii)款增加到综合EBITDA的金额与根据第(Vi)条(第(Vi)(1)款除外)和第(Vii)条增加到综合EBITDA的金额合计时，不得超过(X)综合EBITDA的20%和截至2020年6月30日或之前的任何期间的11,000,000美元，以较小者为准；(Y)综合EBITDA的12.5%和及(Z)综合EBITDA的10%及其后任何期间的$6,500,000，两者以较少者为准；加号

(Iv)任何其他 非现金费用或调整，包括(A)减少该期间综合净收入的任何冲销或冲销，(B)基于股权的奖励补偿费用以及与递延补偿方案有关或与递延补偿方案有关的费用，(C)销售、处置或放弃损失，或与无形资产、长期资产、存货和债务和股权投资有关的任何减值费用或资产冲销或冲销，(D)所有损失(E)在适用租约到期前关闭的设施的费用，以及(F)与新工作室或其他设施开业和关闭有关的非现金费用；加号

(V)(I)该期间的董事会费用总额不超过500,000元，及 (Ii)根据管理协议在每段期间内根据管理协议支付或应累算的任何准许管理费及相关弥偿及开支，以本管理协议所准许的范围为限；及(Ii)根据管理协议在该期间内支付或应累算的任何准许管理费及相关弥偿及开支；及

(Vi)(1)与本协议允许的收购和其他投资相关的所有费用、成本、收费或开支(包括在生效日期之前完成的收购)，无论此类收购是否完成；但条件是：(A)对于根据本协议允许完成的收购和其他投资，该等费用、成本、收费或支出(A)在收购或投资完成后120天内发生，(B)在任何期间内不得超过150万美元，以及(B)对于未完成的收购和 投资，该等费用、成本、收费或支出在该期间内加回的总额不得超过750,000美元，以及(2)在任何期间内，该等费用、成本、收费或支出的总额不得超过750,000美元；(2)对于未完成的收购和 投资，该等费用、成本、收费或支出的总额不得超过750,000美元，以及(2)该等费用、成本、收费或支出在任何期间内不得超过1,500,000美元整合成本、过渡成本、设施或工作室的开业前、开业前、合并和关闭成本、与任何战略举措相关的成本和 因实施成本节约举措而产生的运营费用、与允许的收购相关的成本或应计或储备，无论此类 收购是否完成)，其他业务优化费用(包括与业务优化计划和新系统设计和实施成本有关的成本和费用)，遣散费 成本和费用，1

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咨询费、重组成本和准备金，以及养老金和退休后员工福利计划的削减或修改；条件是，根据第(Vi)(2)款增加到综合EBITDA 的金额不得超过综合EBITDA的17.5%和该期间的11,000,000美元中的较小者；此外，根据第(Vi)款(根据第(Br)(Vi)(1)条除外)添加到综合EBITDA的金额与根据第(Iii)条和第(Vii)条添加到综合EBITDA的金额合计时，不得超过(X)综合EBITDA的20%和截至2020年6月30日或之前的任何期间的11,000,000美元，(Y)综合EBITDA的12.5%和及(Z)综合EBITDA的10%及其后结束的任何 期间$6,500,000，两者以较少者为准；加号

(Vii)行政借款人真诚地预计因本合同项下允许的收购和投资而产生的与重组相关的成本节约、成本协同效应和运营费用削减的运行率 金额 在上述允许的收购或投资之后的12个月内，在每种情况下，均已对其采取所有行动，并向贷款人提供事实支持(但在每种情况下，此类成本节约， 成本协同效应或运营费用削减应由行政借款人管理层认证，并按形式计算，如同此类成本节约、成本协同效应或运营费用削减是在该期间的第一天实现的一样)，扣除在该期间内此类行动实现的实际收益(我们理解并同意，运行率是指与所采取的任何行动相关的 全部经常性收益(该调整应不包括任何制片厂版税的年化)；-- 条件是该等成本节约、成本协同效应和运营费用是合理可识别和可事实支持的；并且还规定，根据本条款增加到综合EBITDA的金额不得超过综合EBITDA的7.5%和该期间的400万美元，两者中的较小者为；(br}进一步规定，根据本条款增加到综合EBITDA的金额不得超过综合EBITDA的7.5%和该期间的400万美元，两者中以较小者为准；此外，根据第(Br)条第(Vii)款添加到综合EBITDA的金额与根据第(Iii)条和第(Vi)款(第(Vi)(1)款除外)添加到综合EBITDA的金额合计时，不得超过(X)综合EBITDA的20%和截至2020年6月30日或之前的任何期间的11,000,000美元，(Y)综合EBITDA的12.5%中的较小者, 及(Z)综合EBITDA的10%及其后结束的任何期间的$6,500,000，两者以较小者为准；及(Z)综合EBITDA的10%及其后任何期间的$6,500,000；

(Viii)母公司或子公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议发生的任何 非现金成本或支出；

(Ix)在任何期间不代表合并EBITDA或合并净收入的现金收入(或导致现金支出减少的任何净额安排)，但与此类收入相关的非现金收益在根据下文第(B)款计算以前任何期间的合并EBITDA时已扣除且未加回；

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(X)该期间的综合利息开支；加上

(Xi)在保险覆盖范围内并实际以现金报销的责任费用或 伤亡事件费用；加上

(Xii)业务中断保险索赔的任何收益，实际收到的现金和 仅限于弥补损失的利润；

(Xiii)发生并 减少该期间的综合净收入的任何损失或 启动成本或支出(不包括营销成本和营销成本或费用，或合理和真诚地预期由加盟商向营销基金提供的资金)；但就任何测试期而言，此类金额(A)完全和直接归因于母公司或任何其他贷款方在收购该品牌后的12个月内收购的任何品牌，(B)不得超过(I)截至2019年12月31日之后但在2020年3月31日或之前的任何期间的合计2,000,000美元，(Ii)截至2020年3月31日之后但在6月30日或之前的任何期间的合计1,000,000美元 。2020和(C)应提供令行政代理满意的文档支持 ；加号

(Xiv)仅在不与根据上文第(I)至 (Xiii)条增加的金额重复的范围内，在2020年2月27日的RSM Quality Of收益报告中确定的ADBACK；加上

(Xv)非经常性Pure Barre Studio更新费用，总额不超过15,000,000美元；

(十六)与或有负债的公允价值会计有关的非现金损失，包括盈利 ；

(Xvii)营销费用总额不得超过(I) 截至2020年3月31日的期间的1,750,000美元，(Ii)截至2020年6月30日的期间的1,500,000美元，(Iii)截至2020年9月30日的期间的1,000,000美元，以及(Iv)其后任何期间的0美元；

(B)在每种情况下，在确定该期间的综合净收入时减去(不重复)以下各项：

(I)非现金收益增加了该人在该期间的综合净收入 ，不包括任何非现金收益，如果非现金收益代表对潜在现金项目的应计或准备金的冲销，而该潜在现金项目减少了先前任何 期间的合并EBITDA；

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(Ii)与上期实际收到的现金相比 的任何非现金收益，除非这类现金没有增加上期的合并EBITDA；

(3)非常收益和非常或非经常性收益(减去所有费用 和相关费用)；

(4)与 或有负债(包括收益)公允价值会计有关的非现金收益；

(V)在每种情况下，在确定该期间的综合净收入中包括的范围内且无重复的子公司的正合并EBITDA金额，这些子公司没有为本协议项下的义务提供担保，并为其资产提供留置权以保证该期间的 义务；

(C)根据适用情况增加或减少(无重复)因应用FASB会计准则汇编460，保证而产生的任何调整 。

为了确定是否符合本协议规定的任何财务测试 或比率，母公司或其任何子公司在该期间允许收购的任何子公司的合并EBITDA(根据本定义的条款计算)应计入确定母公司及其子公司任何期间的合并EBITDA ，如同该子公司是在该期间开始时收购的一样。尽管如上所述，根据第(A)(Iii)、(A)(Vi) 条(不包括第(A)(Vi)(1)条)、(A)(Vii)和(A)(Xiii)条增加到综合EBITDA的金额合计不得超过(X)综合EBITDA的20%和截至2020年6月30日或之前的任何期间的11,000,000美元，(Y){br及(Z)综合EBITDA的10%及其后终结的任何期间的$6,500,000，两者以较小者为准。

尽管有上述规定，对于以下规定的每个期间，综合EBITDA应为与该期间相对规定的金额：

适用期限		合并EBITDA
截至2019年3月31日的财季		$	17,129,000
截至2019年6月30日的财季		$	14,284,000
截至2019年9月30日的财季		$	15,085,000
截至2019年12月31日的财季		$	15,280,000

·综合出资负债，就任何人而言，在没有 重复的情况下，指该人在(A)、(C)、(E)、(F)和(I)条所述类型的所有债务(以(X)担保债务定义(A)、(C)、(E)或(F)项所述类型的债务为限)，或 (Y)条所述的债务

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于生效日期前完成并列载于负债定义附表1.01(B)的收购的盈利或其他递延付款，根据公认会计原则综合厘定 ，在任何情况下，包括(但不得重复)有关母公司及其附属公司的贷款及其资本化租赁债务的金额。

？综合净收入，对于任何人来说，是指该 个人及其附属公司在任何期间的综合净收入(或亏损)；但以下各项须不包括在内(不得重复)：(A)任何其他人的净收入，而该人或其附属公司与第三者享有共同权益(该利息并不导致该其他人士的净收入并入该人的净收入内)，但支付予该人或该附属公司的股息或分派款额除外， (B)该人的任何附属公司的净收入，即在该期间的最后一天，在支付股息或作出其他分派的任何限制或限制的规限下，(C)任何其他人士在成为该人士的附属公司或合并或合并为该人士或其附属公司之前产生的净收入，但以该等限制或 限制为限；及(C)在该限制或 限制的范围内，任何其他人士在成为该人士的附属公司或合并或合并为该人士或其附属公司之前产生的净收入。在任何确定日期，(A)在2021年9月30日之前的任何时间，综合净收入将按修正现金收付制计量，(B)在2021年9月30日或之后的任何时间，综合净收入将按公认会计准则权责发生制计量。

？综合净利息支出是指，就任何个人而言，(A)该 个人及其子公司在综合基础上按照公认会计原则确定的该期间的总利息支出(包括但不限于支付给该个人的关联公司(贷款方除外)的利息支出、债务清偿成本、贷款人和代理费以及其他还贷费用、未使用的额度费用、递延融资成本的减记以及与信用证有关的原始签发贴现、佣金和费用减去(B)(I)该期间的利息收入和(Ii)该期间的套期保值协议收益之和(未包括在上述利息收入和利息支出总额的计算中未扣除的部分)，加上(C)(I)该期间的套期保值协议亏损(未包括在总利息支出中的部分)和(Ii)与套期保值 协议相关的前期成本或手续费(不包括在总利息支出中的部分)的总和

？或有义务对任何人而言，是指该人以任何方式担保或意图以任何方式直接或间接担保任何其他人(主债务人)的任何债务(主要义务)的任何义务，包括但不限于：(A)直接或间接担保、背书 (在正常业务过程中收取或存放的除外)、共同承担、有追索权贴现或有追索权的出售，(B)(B)直接或间接担保、背书 (在正常业务过程中收取或存放的除外)、共同承担、有追索权贴现或有追索权的出售，(B)(B)直接或间接担保、背书(在正常业务过程中收取或存款除外)、共同承担、有追索权贴现或有追索权的出售，(B)(C)该人的任何义务，不论是否 或有，(I)购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(Ii)垫付或提供资金(A)用于购买或支付任何该等主要义务，或(B) 维持主要债务人的营运资本或股本，或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿付能力，(Iii)购买财产，或(B)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿债能力，或(Iii)购买财产，(Ii)预付或提供资金(A)用于购买或支付任何此类主要债务，或(B)维持主要债务人的营运资本或股本，或以其他方式维持主要债务人的净资产或偿付能力，

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资产、证券或服务主要用于向任何此类主要义务的所有者保证主要债务人有能力支付该主要义务或 (Iv)以其他方式向该主要义务的持有人保证或使其免受损失；但是，或有义务一词不应包括在正常业务过程中延长的产品保修的任何赔偿 。任何或有债务的金额应被视为等于该人真诚确定的与该或有债务有关的主要债务的规定金额或可确定的金额(或， 如果少于，则等于该人根据证明该或有债务的票据条款可能承担的该主要债务的最高金额)，或者，如果不是说明或可确定的，则等于该人真诚确定的与该主要债务有关的最高合理预期负债 (假设该人根据该或有债务被要求履行)。构成在生效日期前完成的收购的盈利或其他递延付款的所有现有或有债务列于附表1.01(B)。

？合同义务对任何人来说，是指对该人出具的任何担保的任何 规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺。

？受控投资附属公司对任何人来说，是指(A)直接或间接控制 该人、由该人控制或与其共同控制的任何其他人，以及(B)由该人组织的主要目的是对一家或多家公司进行股权或债务投资的任何其他人。就此定义而言，对个人的控制是指通过合同或其他方式直接或间接指导或导致该人的管理和政策方向的权力。

DDTL承诺到期日期是指(A)延迟提取定期贷款承诺已全部提取的日期，(B)2020年6月28日，(C)根据第2.05(A)(Iii)节终止延迟提取定期贷款承诺并永久减至零的日期，以及(D)根据本协议条款加速贷款的日期中最早发生的日期。

？DDTL未使用承诺费具有第2.06(C)节中为其指定的含义 。

？债务人救济法？指破产法和任何其他清算、 托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他不时生效的其他适用司法管辖区的类似债务人救济法。

？违约？是指在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将构成 违约事件的事件。

违约贷款人是指以下任何贷款人：(I)未能在本合同规定由其出资的日期的一个工作日内为本协议规定由其提供资金的贷款的任何部分提供资金，且未在确定日期之前纠正此类违约；(Ii)未在到期之日起一个工作日内向任何代理人或任何其他贷款人支付本协议规定其应支付的任何其他金额 除非发生善意纠纷，否则仍未得到补救的情况除外；(B)违约贷款人是指：(I)未能在本协议规定由其提供资金的日期的一个营业日内为其提供资金的任何部分，且未在确定日期之前纠正该违约行为；(Ii)未在到期之日起的一个工作日内向任何代理人或任何其他贷款人支付本协议规定的任何其他款项，除非发生善意纠纷或(Iii)已被视为破产 或成为破产程序的标的。

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？延迟提取定期贷款是指延迟的 提取定期贷款贷款人根据第2.01(A)(Iii)节向借款人发放的贷款。

？延迟提取定期贷款承诺 是指对于每个贷款人，该贷款人承诺向借款人提供延迟提取定期贷款，金额为本协议附表1.01(A)中延迟提取定期贷款标题下规定的金额，可根据本协议条款随时终止 或减少。

？延迟提取定期贷款贷款人是指承诺延迟提取定期贷款或延迟提取定期贷款的贷款人。

“处置”是指任何人或其任何附属公司将任何财产或资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)出售、转让、转让或以其他方式处置给任何其他人的任何交易，或 一系列相关交易，在每种情况下，不论其代价是否包括收购人拥有的现金、证券或其他资产，不包括按正常业务条款在正常业务过程中出售的任何库存。

？不合格股权是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时，(A)到期(不包括因发行人选择性赎回而到期的)或根据偿债基金义务或其他方式强制 可赎回的任何股权 ，或可在以下情况下选择赎回的任何股权：(A)到期(不包括因发行人选择性赎回而到期的)或强制 根据偿债基金义务或其他方式可赎回的任何股权(br}权益可转换为或可交换的 权益)，或在发生任何事件或条件时到期(不包括因发行人选择性赎回而到期的)或可由(B)可在最终到期日后91天之前的任何时间转换为(I)债务证券或(Ii)上文(A)款所指的任何股权，或 可兑换为(I)债务证券或(Ii)上文(A)款所指的任何股权，(C)包含任何回购义务 ，该回购义务可在(I)全额偿付所有债务(未主张的或有赔偿义务除外)之前生效，或(Ii)在最终到期日后91天之前生效，或(D)在最终到期日后91天之前为预定付款或现金股息或分配的支付提供 ；但是，如果不是由于其中的规定，任何不会构成不合格股权的股权 权益的持有人(或该股权可转换为或可转换为该股权的任何证券的持有人), 可交换或可行使)在最终到期日后91天之前发生控制权变更或处置时，要求发行人赎回该等股权的权利 不构成不符合条件的股权，前提是该股权的发行人在最终到期日后91天之前将不会根据该等规定赎回任何该等股权。(br}如果该等股权在最终到期日后91天之前发生变更或处置，则要求其发行人赎回该等股权的权利不构成不合格的股权，前提是该等股权的发行人在最终到期日后91天之前不会根据该等规定赎回任何该等股权。

？美元、？美元和符号？$分别表示美利坚合众国的合法货币 。

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国内子公司是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律注册或组织的任何子公司。

？生效日期是指 2020年2月28日，即以代理商合理满意的方式满足(或放弃)第5.01节中规定的每个前提条件的第一个日期。

？生效日期？是指文件或协议中指明的该文件或协议 生效的日期，如果没有指明，则为该文件或协议的签署日期。

合格合同 参与者是指CEA及其规定中定义的合格合同参与者。

-对于每个借款人和担保人以及每个互换，合格日期是指本协议或任何 其他贷款文件对该互换生效的日期(为免生疑问，如果本协议或任何其他贷款文件当时对该借款人或担保人有效，则合格日期应为该互换的生效日期，否则应为本协议和/或该借款人或担保人为当事一方的该等其他贷款文件的生效日期)。

符合资格的受让人是指(A)贷款人或贷款人或相关基金的任何附属机构，(B)根据美国或其任何州的法律组织的商业银行，总资产或净资产超过1亿美元的商业银行，(C)根据任何其他国家的法律组织的商业银行，而该其他国家是经济合作与发展组织的成员国或该组织的一个政治区，其总资产或净资产超过1亿美元 (D)在其正常业务过程中从事发放、购买或以其他方式投资商业贷款的财务公司、保险公司或其他金融机构或基金(关联贷款人除外)， (连同其关联公司)总资产或净资产超过100,000,000美元的金融公司、保险公司或其他金融机构或基金(关联贷款人除外)，以及(E)任何关联贷款人。任何自然人(或为自然人利益组织的任何实体)都不是合格的受让人。

？员工计划是指ERISA第四章所涵盖的员工福利计划(多雇主计划除外)，并为任何贷款方或其任何附属公司的员工维护 (或在本协议下任何借款日期之前的6个历年内的任何时间维护的)员工福利计划(或在本协议下任何借款日期之前的6个历年内的任何时间维护的员工福利计划)。

？环境行动？指任何人或政府当局向任何贷款方或其任何子公司发出的涉及违反环境法或有害物质释放的任何书面投诉、传票、传票、通知、指示、命令、索赔、诉讼、 调查、司法或行政诉讼、判决、信件或其他书面通信：(A)来自任何贷款方或其任何子公司或任何利益前身拥有或经营的任何资产、财产或业务；(B)毗邻的财产或业务；或(C)进入接收任何贷款方或其任何子公司或任何利息前身产生的危险材料的任何设施 。

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？环境法是指《综合环境反应法》(42 U.S.C.§9601等)、《危险材料运输法》(49 U.S.C.§1801等)、《资源保护和回收法》(42 U.S.C.§6901等)、《联邦清洁水法》(33 U.S.C.§1251及其后)、《清洁空气法》(42 U.S.C.§7401等)、《清洁空气法》(42 U.S.C.§7401及其后)、《联邦清洁水法》(33 U.S.C.§1251及其后)、《清洁空气法》(42 U.S.C.§7401及其后)、《联邦清洁水法》(33 U.S.C.§1251及其后)、《清洁空气法》(42 U.S.C.§7401及其后)、“有毒物质控制法”(“美国法典”第15编第2601节及其后)这些法律可能会不时修订或以其他方式修改，并遵循 “职业安全与健康法”(第29 U.S.C.§651及后续)，以及任何 政府当局对环境保护施加责任或制定行为标准的任何其他法律、许可、执照或其他具有约束力的决定的任何其他要求，或与环境保护或任何 有害物质向环境释放、存放或迁移有关的其他具有约束力的政府限制。

？环境责任和费用是指与以下情况有关的所有责任、货币义务、补救行动、损失、损害赔偿、惩罚性损害赔偿、后果性损害赔偿、三倍损害赔偿、成本和开支(包括所有合理费用、律师、专家和顾问的付款和开支以及调查和可行性研究费用)、罚款、处罚、制裁和利息，以及与(I)任何贷款方或其任何 子公司现在或以前拥有的任何财产或(I)任何财产释放有害物质有关的所有责任、罚款、处罚、制裁和利益(

环境留置权是指对任何政府机构承担环境责任和成本的任何留置权。

？股权指(A)对于任何公司的个人而言，是指公司股票的任何和所有股份、权益、 参与权或其他等价物(无论如何指定，也无论是否有投票权)，以及(B)对于不是公司的任何个人，是指该人的任何和所有合伙企业、会员资格或其他股权。

？股权发行是指(A)任何贷款方或其任何子公司出售或发行其股权的任何股份 ，或(B)母公司收到任何现金出资。

？ERISA？指经修订的《1974年雇员退休收入保障法》，以及任何类似的后续法规及其下的法规，在每种情况下均为不时有效。对ERISA章节的引用也应解释为指任何 后续章节。

？ERISA附属公司对任何人来说，是指作为该人所属集团成员的任何行业或业务(无论是否已注册)，并将被视为《国税法》第414(B)、(C)、(M)和(O)条所指的受控集团。

？违约事件是指第9.01节中规定的任何事件。

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？超额现金流对于任何人来说，是指(A) 该人及其附属公司在该期间的综合EBITDA减去(B)(无重复)之和：

(I)根据第2.03(B)及2.05(C)(V)及 (Vii)条作出的所有现金本金付款，以及该人或其任何附属公司在上述期间内就其他债务(贷款除外)所作的所有现金本金付款，但根据本协议，该等其他债务获准产生且该等付款获准作出的范围内(但如属循环贷款，则仅限于与该等债务有关的循环贷款承诺永久减少的范围)。

(Ii)在该期间内以现金支付或应付的所有综合净利息开支，

(Iii)在本协议允许的范围内， 此人及其子公司在资本支出和允许的收购方面以现金支付的所有款项(不包括通过债务产生或通过发行股权 权益融资的资本支出和允许的收购)， 该人及其子公司在本协议允许的范围内进行的资本支出和允许的收购(不包括通过债务产生或通过发行股权融资的资本支出和允许的收购)，

(Iv)上述 人或其任何附属公司在该期间内以现金支付的所有定期还贷费用及其他类似费用，

(V)该人及其附属公司在该期间以现金支付或应付的所得税，以及任何税收分配，

(Vi)贷款方及其子公司在此期间因允许收购而以现金支付的总额(不包括通过产生债务或发行股权融资的部分)。

(Vii)上述期间结束时营运资金的超额(如有的话)减去上述 期间开始时的营运资金(或减去上述期间开始时营运资金的超额(如有的话)减去上述期间结束时的营运资金)，

(Viii)在购买会计中设立的准备金或应计项目的款额，

(Ix)在该 期间，根据第7.02(H)节以现金支付的限制性付款的金额，

(X)在第7.02(H)节允许的范围内，在该期间内支付的许可管理费，以及

(Xi)[故意省略];

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(Xii)按照本 协议的条款进行的任何投资，但以长期债务收益(循环贷款除外)提供资金的范围除外；以及

(Xiii)在此期间加回以计算综合EBITDA的所有其他现金项目。

？《交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》。

？排除帐户是指用于(A)为工资提供资金或 分离工资税或为其他员工工资或福利支付提供资金，(B)分离401(K)对员工股票购买计划的缴费或缴费，或(C)为其他员工健康和福利计划提供资金的任何零用金现金账户和任何其他存款账户。

？对于每个借款人和担保人而言，除外的对冲责任或负债是指其每项互换义务 ，前提是，仅在仅由于借款人和/或担保人未能在互换合格日期有资格成为合格合同参与者的情况下，本协议或与该互换义务相关的任何其他文件的全部或部分根据CEA或CFTC的任何规则、法规或命令是或变得不合法的情况下 才被免除的对冲责任或债务是指每个借款人和/或担保人的每项互换义务 ，且仅限于以下情况：根据CEA或CFTC的任何规则、法规或命令，本协议或与此类互换义务相关的任何其他文件的全部或任何部分是非法的。尽管前述或本协议的任何其他条款或任何其他文件中包含任何相反的规定，但前述条款仍受以下条件的约束：(A)如果根据管理多个互换的主协议产生互换义务，则此定义仅适用于根据《CEA》或CFTC的任何规则、法规或命令，此类互换义务属于互换的 部分，对于该互换而言，担保或担保权益是非法的或变得非法的。(A)如果根据管理多个互换的主协议产生互换义务，则本定义仅适用于可归因于该互换义务的互换部分，对于该互换义务，根据《CEA》或CFTC的任何规则、法规或命令，完全由于该借款人或担保人因任何原因未能在此类互换的合格日期成为 合格的合同参与者；(B)如果互换义务的担保将导致该义务成为除外对冲责任，但担保权益的授予不会导致该义务成为除外对冲责任，则就担保而言，该互换义务应构成除外对冲责任，但不是就担保权益的授予而言；及(C)如果有多于一个借款人或担保人 执行本协议或其他文件，并且互换义务将是对其中一人或多人的除外对冲责任，但不是所有人，则该互换义务应构成除外对冲责任。(C)如果有一个以上的借款人或担保人 执行本协议或其他文件，并且互换义务对于其中一个或多个人而言将是除外对冲责任，但不是所有人，则该互换义务应构成除外对冲责任。, 与 每个人有关的一项或多项除外对冲责任的定义应仅被视为适用于(I)对该人构成除外对冲责任的特定掉期义务，以及(Ii)该等掉期义务 构成除外对冲负债的特定个人。

？排除子公司是指(A)任何非实质性子公司，(B)任何非全资子公司，(C)被法律、法规或任何合同义务禁止或限制提供担保的任何子公司，或需要政府 (包括监管部门)或第三方同意、批准、许可或授权才能提供担保的任何子公司(包括在任何财务援助、公司利益、资本稀缺、资本维持、流动性维持或 类似法律原则下)，不言而喻，母公司及其子公司不得(D)任何外国子公司和(E)行政代理应行政借款人的要求以书面指定 为外国子公司的任何其他子公司，此类指定应在行政代理的合理酌情权下授予。

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免税是指对收款人或与 对收款人征收的或与 一起征收的任何税收，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税款，(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分支机构利润税征收或衡量的税款，在每种情况下，(I)由于收款人根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区(或任何政治上的任何政治机构)而征收的 税(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是在(I)贷款人取得贷款或承诺的利息或(Ii)贷款人更换贷款办事处之日，根据有效的 法律，对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的税款，但在每种情况下，根据第2.08节，有关该等税项的 金额须支付给该贷款人受让人或紧接在紧接该日期之前的日期，否则不得就该等税项向该贷款人或承诺书的受让人或紧接在紧接该日期之前的贷款人支付 税款(C)该 收件人未遵守第2.08(D)或(E)节和(D)项下根据FATCA征收的任何预扣税所应缴纳的税款。

13224号行政命令是指关于资助恐怖分子的13224号行政命令，自2001年9月24日起生效，该行政命令已被更新、延长、修订或替换。

现有的 代理是指门罗资本管理顾问公司(Monroe Capital Management Advisors，LLC)。

？现有信贷融资是指行政借款人St.Gregory Holdco，LLC、其他贷款签字方、现有贷款人和现有代理人之间 于2018年10月25日修订和重新签署的信贷协议(在生效日期之前修订、重述、补充或以其他方式修改)，以及与此相关的所有其他文件和票据。

？现有贷款方是指现有信贷安排的贷款方。

？非常收入是指母公司或其任何子公司在以下方面收到的任何现金： (A)外国、美国、州或地方退税，(B)养老金计划返还，(C)保险和保险索赔退款的收益(不包括(I)收到的欠第三方的保险收益(包括 合法的，根据适用法律的要求，不是母公司或其任何子公司的附属公司，或者不是贷款方或其子公司在正常业务过程中不时订立的合同义务的(Ii)只要没有发生违约事件并且仍在继续，业务中断保险收益(如果有)和 (Iii)母公司或其任何子公司收到的作为补偿的保险收益(如有)和 (Iii)业务中断保险收益(如果有)和 (Iii)母公司或其任何子公司在正常业务过程中不时订立的合同义务，(Ii)只要没有发生违约事件并且仍在继续，业务中断保险收益(如果有)和 (Iii)母公司或其任何子公司收到的作为补偿的保险收益自掏腰包该人在收到(br}与支付该等收益的事件直接相关的费用之前发生或作出的费用)、(D)判决、和解收益或与任何诉因(不包括 所代表的任何部分)有关的任何种类的其他对价自掏腰包该人的开支)、(E)谴责

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奖励(以及代替奖励的付款)(不包括其中代表不在--(br}该人的零花钱)和(F)赔偿款项，只要收到的金额不需要汇给任何其他人(母公司或其任何子公司的任何关联公司除外)，并且如果该等收益超过损失， 适用借款方或子公司因任何此类事项而产生的损害、费用、成本和开支或实际补救和更换费用。

？设施？是指附表6.01(O)中描述的、以费用简单方式拥有的一块不动产，包括但不限于该设施或办公室所在的土地、其上的所有建筑物和其他改善设施、位于该设施或办公室或与该设施或办公室相关的所有固定装置，无论现在或以后是否存在。

FASB ASC是指财务会计准则委员会的会计准则编纂。

FATCA？指截至本协定之日的《国税法》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)及其任何现行或未来的条例或官方解释、根据《国税法》第1471(B)(1)条签订的任何协定、与上述有关的任何政府间协议以及根据任何此类政府间法律、法规或官方规则或做法通过的任何法律、条例或官方规则或做法

？《反海外腐败法》具有第6.01(Jj)节中规定的含义。

？任何一天的联邦基金有效利率是指纽约联邦储备银行(或任何后续机构)在该日宣布的年利率(基于360天和实际经过的天数 ，向上舍入到最接近的1%的1/100)，作为联邦基金经纪在前一个交易日安排的隔夜联邦基金交易利率的加权平均。该联邦储备银行(或任何继任者)计算和宣布的方式与该联邦储备银行计算和宣布其所称的加权平均利率的方式基本相同，即截至本协议日期的联邦基金有效利率 ；如果该联邦储备银行(或其继任者)没有在任何一天宣布该利率，则该日的联邦基金有效利率应为宣布该利率的最后一天的联邦基金有效利率 。

收费信函是指借款人和抵押品代理人之间的收费信函，截止日期为 生效日期

？最终到期日？是指 (I)2025年2月28日，(Ii)根据本协议条款所有贷款到期和应付的日期，以及(Iii)全额支付所有债务(未提出索赔的或有赔偿义务 除外)和终止所有承诺中最早的一个。

财务报表是指(A)母公司及其子公司截至2018年12月31日的财政年度经审计的综合资产负债表，以及当时截至的财政年度的相关综合经营、股东权益和现金流量， 和(B)母公司及其子公司截至2020年1月31日的13个月的未经审计的综合资产负债表，以及当时截至的 13个月的相关综合经营报表、股东权益和现金流量。

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？会计年度是指母公司及其子公司截止于每年12月31日的会计年度 。

？资金流协议是指由借款方、代理人、贷款人和其他当事人之间签订的、形式和内容合理地令抵押品代理人满意的资金流协议，以及随附的资金流备忘录，说明与交易相关的所有现金 付款的来源和用途。附属公司。

？外国子公司？是指母公司的任何子公司， 不是国内子公司。

*特许经营？是指受特许经营协议约束的特许经营或许可安排 ，用于特许经营地点的运营。

？特许经营协议是指母公司或其任何子公司现在或以后签订的与特许经营特许经营地点业务有关的任何特许经营协议，以及与任何贷款方为当事人的任何特许经营商、次级特许经营商或类似人签订的所有其他与特许经营特许经营地点业务有关的协议，在每一种情况下，都是指不时修订或修改的有关特许经营特许经营地点业务的所有其他协议，所有这些协议都是指与特许经营地点经营业务有关的任何特许经营协议，以及与任何贷款方为当事人的任何特许经营商、次级特许经营商或类似人员签订的与特许经营地点经营业务有关的所有其他协议。

？特许经营收款是指母公司及其子公司从任何应收账款中获得的收款， 但有证据表明，这些收款构成了根据任何特许经营协议条款支付给债务人的付款义务、收入、利润、收入、特许权使用费、发现者手续费和递延销售费。

特许经营地点？指由贷款方或特许经营商拥有和运营的健康和健康设施。

？特许经营商？指特许经营协议下的任何特许经营商。

？资金损失具有第2.09(E)节中规定的含义。

？GAAP？是指在 一致的基础上在美国不时生效的公认会计原则，前提是就本协议第7.03节和其中使用的定义而言，GAAP？是指在本协议生效之日生效的公认会计原则，并与编制财务报表时使用的原则一致，前提是，如果GAAP在本协议日期之后发生任何在任何方面影响第7.03节所载财务契约计算的变化抵押品代理人和行政借款人应真诚协商修改本协议中与该契约的计算有关的条款，目的是使出借人和借款人在GAAP变更后的各自立场尽可能接近其截至本协议日期的各自立场，并在就任何此类修订达成一致之前，使其财务状况尽可能接近于他们各自的立场，直到就任何此类修订达成一致。(br}在GAAP变更后，贷款人和借款人的各自立场应尽可能接近其截至本协议日期的各自立场，直到就任何此类修订达成一致。

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本合同第7.03节规定的约定应按照GAAP中未发生的此类变化进行计算；但任何代理人和贷款人均无权 获得任何费用(除合理报销其费用外自掏腰包根据 本合同第12.04节)与此类修订相关的费用(包括合理的法律费用)。

*General Atlantic Investment？是指母公司收到General Atlantic LLC直接或间接现金股权投资的收益，金额不低于80,000,000美元；前提是，此类投资的所有重要条款和条款的形式和实质应合理地令代理人满意。

B)对于任何有限责任公司， 对于任何有限责任公司， 关于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体的证书或章程、合伙企业、合资企业协议、声明或其他 适用的协议或文件，证明或以其他方式证明或以其他方式与以下事项有关的文件：(B)对于任何有限责任公司， 关于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体的证书或章程以及附例(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，则指合伙企业、合资企业协议、声明或其他 适用的协议或文件，以证明或以其他方式与以及(D)就上述任何实体而言，与其成立或组织有关的任何其他协议、文书、存档或通知 应提交给其成立或组织管辖范围内适用的政府当局。

？政府当局是指任何国家或政府，任何联邦、州、市、镇、直辖市、县、地方或其他政区，以及在其法定权力范围内行事并行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政 权力或职能的任何部门、委员会、董事会、局、机构、机构或其他实体，包括但不限于证券交易委员会。

？政府命令是指 由任何政府当局或与任何政府当局发布、作出、作出或输入的任何命令、令状、判决、禁令、法令、规定、裁定、决定、裁决或裁决。

？担保义务？具有第11.01节中规定的含义。

？担保人具有本合同序言中规定的含义，应理解并同意母公司的任何被排除的子公司不得作为担保人。

？担保是指(A)本合同第十一条所载的本协议每一担保方的担保 和(B)由任何其他担保人为担保代理人和贷款人的利益以担保代理人和贷款人的利益为受益人作出的形式和实质上令担保人合理满意的相互担保 担保全部或部分债务。

危险物质是指(A)根据环境法将 定义、列入或以其他方式归类为污染物、污染物、有毒污染物、有毒或危险物质、极端危险物质或化学物质、危险废物、特殊废物或固体废物的任何元素、化合物或化学品；(B)在任何环境法中定义或管制的任何污染物、污染物、废物、危险废物、有毒物质或危险物品，其存在的数量或状态违反任何环境法；(B)环境中存在的任何污染物、污染物、废物、危险废物、有毒物质或危险物品

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联苯；(E)任何具有危险废物特性的物质，包括但不限于腐蚀性、易燃性、毒性或反应性以及任何放射性或 爆炸性材料；以及(F)任何原材料、建筑部件(包括但不限于含石棉材料)和含有环保法所列或分类的危险物质的制成品。

？套期保值协议是指任何利率、外币、商品或股权掉期、领子、上限、下限、可调整的执行上限、可调整的执行走廊、交叉货币掉期或远期汇率协议，或旨在保护不受利率或货币、商品或权益价值波动影响的其他协议或安排(包括但不限于关于任何前述协议或安排的任何选择权，以及(在不限制前述任何协议或安排的一般性的情况下)具体包括任何外汇交易， 指任何利率、外币、商品或股权掉期、领口、上限、下限、可调整的执行上限、可调整的执行走廊、交叉货币掉期或远期汇率协议，或旨在防范利率或货币、商品或权益价值波动的其他协议或安排非处方药外币期权、非 交割远期和期权、外币掉期协议和货币汇率价格套期保值安排)，以及与任何此类协议或安排相关的任何确认。

？对于任何代理商或贷款人，最高合法利率是指 非高利贷利率(如果有)的最高 非高利贷利率，即根据适用于该代理商或贷款人的法律(br}当前有效，或在法律允许的范围内，根据此后可能生效的此类适用法律，且允许的最高非高利贷利率高于现在的适用法律所允许的最高非高利贷利率)，随时或不时就该代理或贷款人所承担的义务订立合同、收取、保留、收取或收取的最高非高利贷利率。

顽固的贷款人具有第12.02(B)节中规定的含义。

？非实质性子公司？是指以书面形式向代理商确认的任何子公司或子公司集团，这些子公司或子公司在合并基础上合计不占母公司及其子公司资产的2.0%或收入的2.0%。

·负债对于任何人来说，无重复地是指(A)该人因借入 钱而欠下的所有债务；(B)该人对财产或服务的延期购买价格的所有债务(贸易应付款和应计费用或在该人的正常业务过程中发生的其他应付帐款除外)，并且 未偿还超过90天(如果是未偿还的，则为180天善意(C)由债券、债权证、票据或其他类似票据证明的该人的所有义务，或通常用于支付利息的所有义务；(B)在应付款项产生之日(br}之后)，在财务报表上已预留足够准备金用于支付该等款项的争议；(C)由债券、债权证、票据或其他类似票据证明的或通常用于支付利息的该人的所有义务；(D)该人根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就其使用和/或取得的财产而产生或产生的所有偿还、付款或其他义务和 债务，即使出租人、卖方和/或贷款人根据协议 的权利和补救措施可能仅限于收回或出售该财产，(E)该人的所有资本化租赁义务；(F)该人关于信用证的所有义务和责任，无论或有或有或以其他方式，

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按代理人合理满意的条款计算；(G)该人根据套期保值协议以合理满意的基础并按照公认的 惯例计算的所有净债务和负债；(H)任何应收账款保理、应收销售或类似交易项下的所有货币义务，以及任何合成租赁、税权/经营租赁、表外融资或类似融资项下的所有货币义务；(I)所有或有债务；(J)所有不合格的股权权益；和(K)本 定义中(A)至(J)款所述的所有义务，即由留置权担保的另一人(或该债务的持有人对该人拥有的财产有留置权或其他担保)所指的所有义务，即使该人尚未承担或承担偿还该债务的责任，但如果对前述债务的追索权仅限于特定资产，则该等债项须当作相等於(X)该等债项的 未偿还总额及(Y)该人真诚厘定的因此而担保的资产的公平市值，两者以较小者为准；此外，该负债不应包括(I)在正常业务过程中因资产购买价格的一部分而产生的购买价格滞留 ，以满足该资产卖方的担保或其他未履行义务，(Ii)背书在正常业务过程中产生的支票或汇票，(Iii)不构成不合格股权的优先股权，(Iv)任何溢价或类似的购买价格义务，直至该义务到期并应支付和被要求支付。, 及(V)管理协议项下应付的递延费用及开支。任何人的负债应包括该人为普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资企业的债务，只要在合资企业中，此类债务是向任何贷款方追索的。为免生疑问，负债应不包括经营租赁。

？赔偿事项具有第12.15节中规定的含义。

？保证税是指(A)对任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务所作的任何付款(不包括税)征收的税，或就 账户支付的任何款项征收的税，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

·受赔者具有第12.15节中规定的含义。

？不合格机构是指(A)竞争者，(B)由行政借款人以书面指定的、交付给抵押品代理人并经抵押品代理人同意的其他实体，或(C)在第(A)和(B)条的情况下，其各自的任何附属公司(I)根据其名称或(Ii)行政借款人不时以书面形式向抵押品代理人指明的名称而容易被识别为附属公司的任何附属公司。(B)由行政借款人以书面形式向抵押品代理人提交并同意的其他实体，或(C)在(A)和(B)条款的情况下，它们各自的任何附属公司(I)根据其名称或(Ii)行政借款人不时以书面形式向抵押品代理人指明名称。

？破产程序是指根据任何债务人救济法的任何规定由任何人启动或针对任何人提起的任何程序。

公司间从属协议是指贷款当事人为抵押代理人和贷款人的利益，以抵押代理人为受益人，在形式和实质上合理地令抵押品代理人满意的公司间从属协议。

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？初始期限贷款，统称为初始期限贷款机构根据第2.01(A)(Ii)节在生效日期向借款人发放的贷款。 初始期限贷款机构根据第2.01(A)(Ii)节在生效日期向借款人发放的贷款。

？初始期限贷款承诺 是指对于每个初始期限贷款贷款人，该贷款人承诺在生效日期向借款人提供初始期限贷款，金额为本协议附表 1.01(A)中初始期限贷款标题下规定的金额，该金额可根据本协议条款不时终止或减少

？初始期限贷款贷款人是指拥有初始期限贷款承诺或初始期限贷款的贷款人。

？对于每笔LIBOR利率贷款，利息期限是指行政借款人选择的从发放该LIBOR 利率贷款(或继续发放LIBOR利率贷款或将参考利率贷款转换为LIBOR利率贷款)之日起至此后1、2或3个月结束的期间；但条件是：(A)如果任何利息期将在非营业日的某一天结束，则该利息期应延长至下一个营业日(以下第(C)-(E)条另有规定)，(B)从每个利息期的第一天(包括该日在内)起至(但不包括)任何利息期到期之日，按适用利率根据伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)计算利息。(C)本应在非营业日结束的任何利息期间应延长至下一个营业日(br})，除非该营业日落在另一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；(D)就开始于 日历月的最后一个营业日(或在该利息期末的日历月中没有数字上对应的日期的日期)开始的利息期间而言，该利息期间应在该日历月的最后一个营业日结束，该利息期间应在该日历月的最后一个营业日结束时结束；(D)对于开始于 日历月的最后一个营业日(或在该利息期末的日历月中没有数字上对应的日期)的利息期间，该利息期间应在该日历月的最后一个营业日结束利息期限开始之日起2或3个月 (视情况而定)，以及(E)行政借款人不得选择在最终到期日之后结束的利息期限。

？国税法是指修订后的1986年国税法(或其任何后续法规)及其下的 条例。

库存对任何人来说，是指该人的所有货物和商品，包括但不限于所有原材料，在制品，与该等货物和商品的运输、储存、广告或销售相关使用或使用的各种性质的包装、供应品、材料和成品，无论是现在拥有的还是以后获得的。

？投资具有第7.02(E)节中规定的含义；但任何投资的金额 应为该投资的原始成本加上所有增加的成本，减去由此产生的所有本金回报和其他现金回报。

加入协议是指基本上以附件A的形式，由根据第7.01(B)节成为本协议当事人的贷款方的国内 子公司正式签署的加入协议。

房东豁免 具有第7.01(M)节中规定的含义。

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？租赁是指任何贷款方或其任何子公司作为出租人或承租人作为一方的任何不动产租赁。

？贷款人？具有本协议序言中规定的含义。

？LIBOR？对于任何利息期的LIBOR利率贷款而言，是指由洲际交易所基准管理局(或接管该利率管理的任何其他人)计算并通过道琼斯市场服务(Telerate)或路透社(或在显示该利率的屏幕上的任何后续 或替代页面上，或在该管理代理不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上)等国家认可的服务获得的伦敦银行间同业拆借利率( )，以及通过道琼斯市场服务(Telerate)或路透社(Reuters)等国家认可的服务获得的伦敦银行间同业拆借利率(由ICE Benchmark Administration(或接管该利率的任何其他人)计算的 )在每种情况下， 筛选利率)，或由行政代理批准的可比或后续利率，在伦敦时间上午11：00左右，也就是该利息期开始前两个工作日； 前提是，如果在该利息期(受影响的利息期)对美元的筛选利率在此时不可用，则LIBOR应为此时的内插利率。 ？内插利率是指，在任何时候，行政代理确定的年利率(该确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在 基础上进行线性内插得出的利率：(A)短于受影响利息期的最长期间(可用美元计算的筛选率)和(B)超过受影响利息期的最短期限( 筛选率可用于美元)的筛选率，在每种情况下均为超过受影响利息期的最短期限(可用美元计算)。

伦敦银行同业拆借利率(LIBOR) 通知是指基本上以附件C的形式发出的书面通知。

？LIBOR期权具有第2.07(A)节为其指定的含义 。

*LIBOR利率是指，对于每笔 LIBOR利率贷款的每个利息期，(A)由行政代理确定的年利率(如有必要，向上舍入至下一个1/100%)除以(I)该利息期的LIBOR除以(Ii)100%减去准备金百分比和 (B)1.375%(如果是定期贷款)和1.375%(如果是循环贷款)的较大者。伦敦银行同业拆借利率自存款准备金率变动生效之日起调整。如果在任何时候，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)定义中所指的 提供利率的管理人主管或某个政府当局已发表公开声明，指出在该特定日期之后，不再使用LIBOR利率定义中引用的提供利率来确定贷款利率(替代利率选择事件)，则行政代理和行政借款人应努力建立替代LIBOR利率的利率， 应充分考虑当时的市场惯例并应对本协议进行修订，以反映 替代利率和本协议可能适用的其他相关变化。如果采用本协议所设想的替代利率，则核准利率的适用方式应与现行市场惯例一致；但如果现行市场惯例在行政上对行政代理是不可行的，则该核准利率的适用方式应由行政代理人和行政代理人以其他方式合理确定。 行政代理人和行政代理人应以其他方式合理地确定该利率；如果该现行市场惯例对行政代理人在行政上是不可行的，则该核准利率应以行政代理人和行政代理人以其他方式合理确定的方式实施。

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管理借款人。从替代利率选择事件发生并持续到根据本款条款和条件确定替代利率为止，如果任何借款通知请求LIBOR利率贷款，则该贷款应作为基本利率贷款；但此句仅在 中所指的该利息期的LIBOR利率的定义在当前基础上无法获得或公布的情况下适用。尽管本协议有任何相反规定，如果本段确定的替代利率 被确定为定期贷款的年利率低于1.375%或循环贷款的年利率低于1.375%，则就本协议而言，定期贷款的利率应被视为年利率1.375%，循环贷款的年利率应被视为1.375%。

？LIBOR利率贷款是指按参考LIBOR利率确定的利率计息的贷款的每一部分。

？留置权是指任何性质的抵押、信托契据、质押、留置权(法定或其他)、担保、 押记或其他产权负担或担保或优惠安排，包括但不限于任何有条件出售或所有权保留安排、任何资本化租赁以及旨在用作担保或具有担保效力的任何转让、存款安排或融资租赁，但不包括经营租赁租赁项下出租人的权益。

？贷款是指代理人或贷款人根据本合同第二条 向借款人发放的定期贷款或任何循环贷款。

？贷款帐户？是指行政代理根据本协议在其位于付款办公室的账簿上与借款人有关的帐户，在该帐户中，借款人将承担向借款人发放的所有贷款以及由借款人承担的所有其他义务，在该帐户中，借款人将承担向借款人发放的所有贷款以及由借款人承担的所有其他义务。

？贷款文件是指本协议、费用函、任何担保、任何加入协议、任何抵押、任何担保 协议、资金流协议、公司间从属协议、任何完美证书、任何抵押品访问协议、任何房东从属或放弃协议、任何其他协议、文书、证书、报告和 其他依据本协议或其签署和交付的文件，或以其他方式证明或担保任何贷款或任何其他义务。

贷款方是指任何借款人和任何担保人。

？管理协议？是指TPG Growth III Management，LLC和H&W Investco Management LLC之间签署的日期为2017年9月29日的某些管理服务协议。

重大不利影响是指对以下任何项产生重大不利影响 ：(A)作为整体的贷款方的经营、业务、资产、财产或财务状况；(B)贷款方作为整体履行其所属任何贷款文件项下的任何付款或报告义务的能力；(C)对本协议任何借款方或任何其他重要贷款文件的合法性、有效性或可执行性；(D)任何代理人或贷款人在任何贷款项下的权利和补救措施

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对公平市场价值超过2,000,000美元的任何抵押品的留置权(抵押品代理人对贷款文件不要求其完美无缺的抵押品的留置权除外)的有效性、完备性或优先权， 抵押品代理人对任何公平市场价值超过2,000,000美元的抵押品的利益(代理人根据及时 收到关于贷款方的信息而采取的任何行动或不作为所导致的范围除外)。

重要合同，对于任何人来说， 是指(A)该人或其任何子公司作为当事方的每一份合同或协议，涉及在任何财政年度支付给该人或该子公司的500,000美元或更多的总对价；以及 (B)任何一方的违约、不履行、取消或未能续签(没有同时更换实质等值)可合理预期会产生重大不利影响的所有其他合同或协议。 (B)任何一方违反、不履行、取消或不续签(没有同时更换实质等值的价值)会产生重大不利影响的所有其他合同或协议。

材料房地产资产是指 Fee-Simple中拥有的、位于美利坚合众国且具有公平市场价值(由借款人在考虑影响该公平市场价值的与 相关的任何负债后善意确定)超过500,000美元的任何个人房地产及其改善品。

修改后的现金基础是指财务 按GAAP权责发生制报告，但特许经营区域销售和设备销售将按现金基础记录。

穆迪是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

？抵押是指借款方为抵押代理人和贷款人的利益以抵押代理人为受益人、担保债务并根据第7.01(B)、(O)、 (S)条或其他规定交付给抵押代理人的抵押、信托契据或契据，其形式和实质为抵押品代理人合理接受。

？多雇主计划？指ERISA第 节4001(A)(3)节中定义的多雇主计划，任何贷款方或其任何ERISA附属公司在过去6年内的任何时候都曾或有义务向该计划捐款。

现金净收益指：(A)就任何人或其任何附属公司的任何处置而言，该人或该附属公司或其代表不时(直接或间接)收到的现金总额(无论是作为初始代价，还是通过支付或处置递延代价，但只有在收到时才是如此)， 仅从其中扣除(I)任何资产的任何许可留置权担保的任何债务(买方承担的债务除外)，与此相关的现金总额是指(A)任何人或其任何附属公司的任何处置所收到的现金总额(无论是作为初始代价，还是通过支付或处置递延代价，但只有在收到时才是如此)，即(A)就任何人或其任何附属公司的任何处置而言，与此相关的现金总额(br}与该处置有关的偿还(本协议项下的债务除外)，(Ii)该人士或该附属公司因此而产生的合理开支、律师费、会计师费用、投资银行费及其他费用，(Iii)该人士或该附属公司就此而向任何税务机关支付或合理估计须支付的转让税，(Ii)该人或该附属公司因此而招致的合理开支、律师费、会计师费用、投资银行费及其他费用；及(Iii)该人士或该附属公司就此向任何税务机关支付或合理估计应支付的转让税，以及(Iv)应缴纳的所得税净额或合理估计应支付的所得税净额(在考虑到任何税收抵免或扣除以及任何税收分担安排后)或任何税收分配，以及(B)与发行或发生的任何

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任何人或其任何子公司的负债，或股票发行，指该人或其子公司或其代表不时(直接或间接)收到的与此相关的现金总额(无论是作为初始对价还是通过支付或处置递延对价)，仅从其中扣除(I)合理费用、律师费、投资银行费、会计师费用、承销折扣和佣金以及其他与此相关的合理和惯例费用和支出(Ii)该人或该附属公司就此而已缴付或合理估计应缴付的转让税，及。(Iii)(在计及任何税收抵免或扣除及 任何分税安排后)与此相关而须缴付或合理估计应缴付的所得税净额；或。在(A)及(B)条的每一种情况下，所扣除的款额(X)实际支付或应付予某人，但 除外 是合理的，但以(但仅限于)的范围为限自掏腰包费用及税款并非该人士或其任何附属公司的联属公司，且(Y)可合理地归因于该交易 或其标的资产 。尽管有上述任何规定，现金收益净额不应包括(A)贷款方欠任何第三方人的现金收益净额，该第三方人士在该借款方的子公司中拥有共同股权；(B)如果非全资子公司发生任何处置或意外事故，按比例计算的现金收益净额(计算时不考虑 第(B)款)可归因于少数股权，不能分配给借款人或用于借款人的账户(C)根据美国公认会计原则(GAAP)建立的任何合理准备金的金额，用于(1)与任何适用资产有关的销售价格调整或任何负债(根据上文第(Ii)或(Iii)款扣除的任何税项除外)；以及(2)借款人或其任何附属公司保留的，包括但不限于养老金和其他离职后福利负债以及与环境问题有关的负债或任何赔偿义务(然而，该准备金随后的任何减少(与任何此类负债的付款有关的除外)应被视为此类处置或伤亡事件的现金净收益)以及(D)根据证明任何此类出售或处置的文件设立的任何资金托管 ，以确保与任何此类出售或处置相关的任何赔偿义务或对购买价格的调整(但条件是任何金额从此类第三方托管释放到, 该金额在扣除任何相关费用后应构成现金收益净额)。

？新借贷办公室具有第2.08(D)节中规定的含义。

？新子公司？具有第7.01(B)(I)节中规定的含义。

？非美国贷款人具有 第2.08(D)节中指定的含义。

不合格方是指任何 借款人或任何担保人在资格日因任何原因未能符合资格成为合格合同参与者的任何借款人或担保人。

？非全资附属公司是指并非全资附属公司的人的附属公司。

？借用通知具有第2.02(A)节中规定的含义。

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n债务是指每一贷款方在本 协议或任何其他贷款文件项下或与本 协议或任何其他贷款文件项下或与本协议或任何其他贷款文件相关而产生的目前和未来对代理人和贷款人的所有债务、义务和负债，无论该债权的付款权利是否已沦为判决、已清算、未清算、固定、或有、到期、有争议、无争议、法律、衡平、担保、无担保，也不论 该债权是否被解除、搁置或以其他方式受到第(B)节提到的任何程序的影响在不限制上述一般性的情况下，贷款文件规定的每一贷款方的义务 包括：(A)支付本金、利息、手续费、费用、律师费、律师费和支出、赔偿和根据贷款文件应支付的其他金额的义务(无论破产程序中是否允许索赔)，以及(B)该人有义务偿还任何代理人或任何贷款人就上述任何事项支付的任何金额(由其自行决定)。债务不应包括任何除外的对冲负债。

-其他联系 税收对任何接受者来说，是指由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为任何贷款或贷款文件下的担保权益的当事人、根据任何贷款文件收取或完善其义务、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让 任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

？其他税种具有 第2.08(B)节中指定的含义。

母公司的含义与本合同序言中规定的含义相同。

·参与者名册具有第12.07(G)节中规定的含义。

？付款办公室？是指行政代理人的办公室，位于纽约州纽约州第三大道875号，邮编：10022，或行政代理人不时以书面形式指定给抵押品代理人和行政借款人的美国其他一个或多个行政代理人办事处。

PBGC？指养老金福利担保公司或其任何继承人。

*完美证书是指由行政借款人签署的形式和实质均为抵押代理人合理接受的完美证书。

？允许收购？指借款方或借款方的任何 子公司在满足以下每个条件的范围内进行的任何收购：

(A)借款人应在该项收购完成前至少十(10)个工作日向代理人提供(I)已签署的条款说明书和/或承诺书(合理详细列出该项收购的条款和条件)，以及在任何代理人的要求下，任何代理人可合理要求的其他信息和文件，包括但不限于已签署的相应重大协议、文书或其他 文件的副本

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收购应完成(包括但不限于任何相关的管理、竞业禁止、雇佣、期权或其他重大协议)， 此类协议、文书或其他文件的任何明细表以及与此相关而要签署或交付的所有其他重大附属协议、文书或其他文件，(Ii)母公司 及其子公司在收购完成后的形式财务报表。(Iii)与将被收购的企业或个人有关的历史财务报表，证明在预计基础上为积极的合并EBITDA(经代理人真诚同意的调整)，(Iv)行政借款人的首席财务官的证书，证明在预计基础上符合 截至最近一个会计季度的财务报表，其中财务报表已根据本协议交付或要求交付，符合所有财务公司的要求；(Iv)行政借款人的首席财务官的证书，表明截至最近结束的财务季度，财务报表已根据本协议交付或要求交付，符合所有财务法规的规定；(Iv)行政借款人的首席财务官的证书，表明截至最近结束的财务季度，财务报表已根据本协议交付或要求交付，符合所有财务公司的要求。(Iii)与将被收购的企业或个人有关的历史财务报表以及(V)任何代理人可合理要求的其他协议、文书或其他文件的副本(包括但不限于第7.01(B)节要求的贷款文件)；但对于代价低于7,500,000美元的收购(有限许可收购)，只要该有限许可收购的现金购买价与任何财政年度内所有有限许可收购(包括拟议的有限许可收购)的现金购买价合计不超过15,000,000美元，借款人只需在该收购完成前至少十(10)个工作日向代理人提供, 向该借款方或其子公司董事会提供的含有与该收购有关的重大财务信息的董事会材料；

(B)与该项收购有关的协议、文书及其他文件须规定： (I)贷款各方或其任何附属公司均无须就该项收购承担或继续对卖方的任何债务承担法律责任，卖方或卖方的其他义务(除 允许的债务和在正常业务过程中发生的、对该财产的继续运营是必要和可取的债务外，以及(X)根据第7.02(C)或(Y)条允许发生的债务除外)， 或(Y)代理人经所需贷款人同意，否则在审查拟议收购的条款后以书面明确表示同意)、 和(Ii)所有财产均须按照第7.02(C)或(Y)条的规定，以书面方式明确同意)、 和(Ii)所有财产均须按照第7.02(C)或(Y)条的规定发生。除准予留置权外(如果任何此类财产受本条第(2)款不允许的留置权约束，则 与此类收购同时解除此类留置权)；

(C)因该项收购而拟收购或组成的任何附属公司，须从事与贷款方类似的业务(或与该等业务有合理关系)，而该附属公司将是贷款方的直接拥有附属公司(有一项理解，即该附属公司可设有外国附属公司，只要被收购业务的主要业务和物质资产驻留在美国)；

(D)该项收购的完成方式应使被收购的股权或资产由借款方或借款方的直属子公司拥有 ，如果通过涉及借款方的合并或合并实现，则继续或尚存的人应为该借款方或成为贷款方，或者 第7.02(E)条应在其他方面得到遵守；

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(E)任何该等附属公司(及其股权持有人)应签立并 交付第7.01(B)节要求的协议、文书和其他文件；以及

(F)失责事件不会发生，亦不会持续，亦不会在紧接失责事件生效后存在 ；及

(G)此类收购的收购价格不得超过7,500,000美元，与 在生效日期后完成的所有允许收购(包括拟议收购)的收购价格合计不得超过15,000,000美元，但此类收购价格中以(X)行政借款人或行政借款人的任何母公司或子公司的股权 或(Y)保荐人在生效日期后出资所得的股权出资的部分(如果有)应分别为(X)行政借款人或行政借款人的任何母公司或子公司的股权 或(Y)保荐人在生效日期后的股权出资额，在每种情况下，该部分(如有)由(X)行政借款人或行政借款人的任何母公司或子公司的股权提供资金。

(H)根据第7.01(A)(I)和(Iv)节提交财务报表和合规证书的母公司及其子公司最近一个会计季度的总杠杆率 在形式上生效后，不得超过3.45至 1.00；以及

(I)紧接该项收购生效后，可供使用的金额不得少于500万美元。

？允许的处置？指的是：

(A)在正常业务过程中处置陈旧或破旧的设备，但条件是(I)该等处置的现金净收益在任何财政年度合计不超过500,000美元，在最终到期日之前合计不超过1,000,000美元，以及(Ii)在所有情况下，均应根据第2.05(C)(V)节应用 ；

(B)将任何贷款方或其任何子公司的资产处置给任何其他贷款方(母公司除外)或其任何子公司，但在最终到期日之前，贷款方根据本条 (B)向非贷款方的贷款方的子公司进行的所有资产处置的总额不得超过1,000,000美元；

(C)在正常业务过程中租赁或转租不动产和知识产权许可证或再许可，在本协议有效期内不对贷款方及其子公司的业务造成实质性干扰，总额不超过75万美元；

(D)处置设备，条件是该等财产(I)以公平市价换取信贷，以抵销购买价格，或(Ii)在正常业务过程中以公平市价出售，以换取类似的更换或提升的财产；

(E)贷款方及其附属公司处置的不动产总额不得超过10万美元；

(F)与 折衷、减记或收取有关的应收账款的处置(包括折扣、注销或宽免)

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在本协议允许的范围内或与适用账户债务人的破产或重组有关的正常业务过程，以及在任何此类破产或重组中收到的任何 证券的处置；

(G)(I)贷款方及其附属公司的注册知识产权的失效 到在其业务经营中经济上不可取的程度，或(Ii)在正常业务过程中放弃知识产权，只要(在每种情况下 根据第(I)和(Ii)款，该失效不会对有担保当事人的利益或任何贷款方或其任何子公司的业务造成重大损害)；(G)(I)贷款方及其附属公司的注册知识产权的失效，或(Ii)在正常业务过程中放弃知识产权，只要(根据第(I)和(Ii)款，该失效均不会对担保当事人的利益或任何贷款方或其任何子公司的业务造成重大损害；

(H)以行使征用权或其他方式非自愿地谴责、扣押或夺取，或没收或征用财产；

(I)在正常业务过程中处置陈旧、过剩、不经济、陈旧或 无用的财产；

(J)在构成处置的范围内，对第7.02(E)节允许的投资和第7.02(H)节允许的限制支付进行 ，以及授予允许留置权和发行股权(不合格的股权除外)；

(K)在正常业务过程中交出、放弃、和解、妥协、修改或免除合同权利，或解决、免除或交出任何种类的侵权或其他索赔；及

(L)对合资企业或非全资子公司的投资的处置，以合资企业安排和/或类似约束安排中规定的合资企业或类似各方之间的惯常买卖安排所要求的或依据它们之间的习惯买卖安排为限；

(M)处置第7.02(E)(Xx)条允许的投资；及

(N)借款人及其附属公司在(A)至(M)条下不得进行的处置； 条件是(I)在任何财政年度，根据(L)(X)条处置的所有财产的公平市值合计不得超过1,000,000美元，(Y)在最终到期日之前不得超过2,000,000美元，以及(Ii)该等资产的至少75%的购买价格应以现金支付给适用的借款人或其附属公司。

？允许的治愈股权是指母公司的合格股权。

许可持有者是指赞助商、LCAT特许经营健身控股公司、General Atlantic LLC及其各自的附属公司 和相关基金。

？允许负债指的是：

(A)根据本协议和其他贷款文件(包括本协议或本协议的任何担保)欠任何代理人或任何贷款人的任何债务；

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(B)附表7.02(B)所列的任何其他债项，以及延期、再融资或修改其条款；但条件是：(I)在实施该延期、再融资或修改后，该债务的金额不超过紧接该延期、再融资或修改之前的未偿债务金额(不包括因该等再融资、再融资或修改而产生的费用和开支)，以及(Ii)贷款方或借款方的子公司在实施其再融资或修改之前对该债务不承担责任的任何贷款方或其子公司在实施该债务后不对该债务承担责任。

(C)(I)由附表 7.02(C)和(Ii)所列的资本化租赁债务所证明的债务，只要这些债务与根据本定义第(C)款和第(D)款产生的所有债务的本金合计，在任何时候都不超过1,000,000美元，则在生效日期之后签订的其他资本化租赁债务是为了为贷款方及其子公司的资本支出提供资金；(C)(I)由附表 7.02(C)和(Ii)所列的资本化租赁债务所证明的债务，只要这些债务与根据本定义第(C)款和第(D)款产生的所有债务的本金合计，在任何时候都不超过100万美元；

(D)准许留置权定义(E)(I)条所准许的债务；

(E)第7.02(E)节允许的债务；

(F)在任何时间未偿还的本金总额不超过$1500000的次级债务，以及 对其进行的任何准许再融资；

(G)贷款方或其任何附属公司在任何套期保值协议项下的负债 ，只要该等套期保值协议仅用作该人正常业务运作的一部分，作为风险管理策略或对冲市场运作引起的变动，而非用作 为投资目的而投机金融或商品市场的趋势和转变的手段；

(H)借款方就本协议允许的任何其他借款方或其任何子公司的债务提供担保方面的债务；

(I)一借款方或其任何子公司欠另一借款方或其任何子公司的债务，因此 只要作为贷款人的借款方发放贷款或其他垫款是允许的；

(J)在正常业务运作中因现金汇集、净额结算及现金 管理安排而招致的债务(包括透支或类似安排)；但任何该等债务并不包括借入款项的债务，而该等债务是欠提供该等安排的财务机构的，而该等债务在六十(60)天内即告清偿；

(K)因签发保证保证金、居留保证金、关税保证金或上诉保证金、信用证、银行保证金和履约保证金以及履行保证金或其他类似义务而产生的债务，在每种情况下，这些债务都是在正常业务过程中与工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利有关而招致的。

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贷款方及其子公司在正常业务过程中的环境义务或财产、意外伤害或责任保险，以及与其他担保和履约保证相关的环境义务或财产、意外伤害或责任保险，以及与上述任何事项相关的补偿义务；

(L)任何贷款方或其各自子公司的债务，包括(X)向任何贷款方或其各自子公司的董事、顾问、经理、高级职员和雇员发放的与该人的股权有关的回购义务 该董事、顾问、经理、高级职员或雇员去世、残疾或终止受雇时产生的债务，只要根据第7.02(H)条允许回购，以及(Y)在第7.02(H)和(Y)条允许回购的情况下，向该等董事、顾问、经理、高级职员或雇员发行的本票 任何贷款方或其各自子公司的高级管理人员和员工(或其配偶或遗产)购买或赎回向 该董事、顾问、经理、高级管理人员或员工发放给该董事、顾问、经理、高级管理人员或员工的该等贷款方或其任何子公司的股权，只要第7.02(H)节允许购买或赎回；

(M)生效日期后收购的子公司或与贷款方或生效日期后的任何子公司合并、合并或合并的实体的债务，以及承担的与资产收购有关的债务，该债务在收购、合并或合并或合并时存在，且 不是考虑到此类事件而产生的，而且本协议以其他方式允许此类收购、合并或合并或合并；

(N)贷款方及其附属公司的额外无担保债务，本金总额不超过 ，在任何一次未偿债务总额均不超过1,500,000美元；

(O)与第三方金融机构开具的信用证有关的债务，只要该等债务的本金总额不超过50万美元即可；

(P)第9.02节允许的债务；

(Q)根据与许可收购有关的 协议(与生效日期前完成的任何收购无关)，在盈利、收购价格调整和其他类似付款义务方面的负债；

(R)信用卡、信用卡处理服务、债务卡、储值卡、 购物卡(包括所谓的采购卡或P卡)或其他类似现金管理服务(每种情况下)在正常业务过程中产生的债务；

(S)任何贷款方因完成一项或多项许可收购而承担的任何赔偿义务、购买价格调整、竞业禁止义务或类似义务的或有负债；

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(T)在构成负债的范围内，延期补偿贷款方在正常业务过程中招致的 名雇员；及

(U)债务，包括 无追索权范围内的保险费融资(保险费除外)。

“允许的投资”是指现金等价物。

？允许留置权意味着：

(A)担保义务的留置权；

(B)根据第7.01(C)节不需要支付的税款、评税和政府收费的留置权；

(C)法律规定的留置权，如承运人、仓库保管员、机械师、房东、物料工、维修工和其他在正常业务过程中产生的、担保义务(借款债务除外)未逾期超过四十五(45)天的留置权，或真诚地通过及时启动和勤奋进行的适当程序担保或争议的留置权，以及准备金或其他适当的拨备，如果

(D)附表7.02(A)所述的留置权；但(I)该等留置权在任何时间均不得延展至涵盖在生效日期不受该等留置权规限的任何额外财产；及。(Ii)该等留置权所担保的债项本金不得展期、续期、退还或再融资，除非 该项展期、续期、退款或再融资属准许的再融资；。

(E)(I)购买贷款方或其任何附属公司在正常业务过程中收购或持有的设备或其他资产的留置权，以保证该等设备或其他资产的购买价，或仅为为收购该等设备或其他资产提供资金而产生的定期贷款债务，或 (Ii)收购时该等设备或其他资产上存在的留置权；但是，在上述第(I)和(Ii)款的情况下，(A)该留置权不得延伸至或涵盖任何借款方或其任何子公司的任何其他财产，(B)任何该等留置权所担保的债项本金，不得超过(在取得该财产时计算的)公平市值或如此持有或取得的财产的 成本的100%，两者以较小者为准；及。(C)任何或所有该等留置权所担保的债项本金总额，不得超过根据 准许债项的定义(C)(Ii)条所招致的所有债项的本金；。

(F)保证(I)因工人补偿、失业保险或其他形式的政府保险或福利而产生的义务，(Ii)履行投标、招标、租赁、合同(付款除外)和法定义务，或(br}(Iii)保证或上诉保证金的义务，但仅限于此类存款或承诺是在正常业务过程中作出或以其他方式产生的，以及没有逾期或在适当情况下真诚抗辩的担保义务)的保证金和保证金(br}(Iii)保证金或保证金的保证金和保证金的保证金、保证金和保证金的保证金

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暂缓实施因未支付罚款或留置权而产生的任何罚款、罚款或留置权，并已根据公认会计原则在财务报表上为其拨备足够的准备金 ；

(G)地役权、分区限制、测量缺陷、契诺、条件、限制和类似的不动产产权负担，以及不动产所有权中的轻微不规范之处(以及其任何续期、替换或延期)，而该等不动产的使用不会对任何贷款方或其任何附属公司在正常经营其业务时使用该等财产造成实质性损害；(D)任何贷款方或其任何附属公司在正常经营该人的业务时对该等财产的使用不会受到实质性损害的地役权、分区限制、测量缺陷、契诺、条件、限制和类似的产权负担；

(H)对保证负债的不动产或设备的留置权(及其任何更新、更换或延期) 许可负债的定义(C)款所允许的留置权；

(一)托收银行在正常业务过程中根据《统一商法典》第4-210条规定对托收过程中物品的留置权；

(J)根据“商法典”第2条因法律实施而产生的以回收货物的卖方或买方为受益人的留置权；

(K)经纪人留置权、银行家留置权、抵销权和其他类似留置权，仅与 存入任何借款人、担保人或其附属公司开设的一个或多个账户的现金和现金等价物有关(包括对使用此类现金和现金等价物的任何限制)，在每种情况下，均以开立此类账户的一家或多家银行为受益人而授予，包括任何此类留置权或抵销权，以保证在普通情况下欠下的金额

(L)在正常业务过程中发生的知识产权许可、分许可和其他类似产权负担 ，其总额不超过75万美元，不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对其任何借款人、担保人或附属公司的正常业务行为造成重大干扰；

(M)任何不动产的业权保险单中的任何例外情况(及其任何续期、更换或延期) ，以及业权保险人在该业权保险单中遗漏的业权保险承诺中提出的任何其他例外情况；

(N)根据 第9.01(K)节，对不构成违约事件的款项的支付判决进行担保的留置权；

(O)任何借款方或其任何子公司在本协议允许下或在正常业务过程中签订的任何租赁或转租 项下出租人的任何权益或所有权，以及与任何此类租赁或转租相关提交的任何融资报表；

(Q)就 允许负债的定义第(O)条允许的信用证担保债务的现金抵押品留置权；

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(R)对担保许可债务定义(M)(M)条允许的债务的适用收购子公司的资产的留置权；

(S)合营企业的权益留置权；及

(T)本金总额不超过$750,000的其他留置权(担保债务的留置权除外)。

许可管理费是指，在首次公开募股之前的任何时候，只要(A)没有 违约事件发生且仍在继续，以及(B)紧接在付款生效前后，(I)可获得性加合格现金大于或等于2,000,000美元，以及(Ii)贷款方的总杠杆率小于或等于第7.03节要求的最近一个会计季度适用的总杠杆率(财务报表和合规证书已交付)任何贷款方根据管理协议应支付的所有监测或咨询费，在任何财政年度总额不超过750,000美元；但由于未能满足上述第(I)和(Ii)款规定的支付条件而未 支付的任何许可管理费应延期支付，并可在满足该等支付条件后支付或分配。

允许再融资具有允许债务定义第(B)款中指定的含义。

？个人？是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、 股份公司、信托、非法人组织、合资企业或其他企业、实体或政府当局。

？小额现金帐户是指一个或多个存款帐户，在所有此类存款 帐户中持有的最大存款金额合计不超过500,000美元。

？计划？指任何员工计划或多雇主计划。

？违约后利率是指年利率等于根据本协议条款不时生效的利率 加上2%(2.00%)。

？投影？具有 第7.01(A)(Vii)节中规定的含义。

？Pro Rata Share(按比例共享)意味着：

(A)就贷款人发放循环贷款并接受与此相关的利息、费用和本金付款的义务而言，百分比为：(I)该贷款人的循环信贷承诺除以(Ii)循环信贷承诺总额，但如果循环信贷承诺总额 已降至零，则分子应为该贷款人循环贷款(包括代理垫款)的未偿还本金总额，分母应为未付本金总额。

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(B)关于贷款人发放初始定期贷款并接受与此相关的利息、费用和本金的支付的义务，百分比为：(I)贷款人的初始期限贷款承诺除以(Ii)初始期限贷款承诺总额，条件是 如果初始期限贷款承诺总额已降至零，则分子应为该贷款人的初始期限贷款部分的未偿还本金总额，分母应为未偿还本金总额。 如果初始期限贷款承诺总额已降至零，则分子应为该贷款人的初始期限贷款部分的未偿还本金总额，分母应为未偿还本金总额。 如果初始期限贷款承诺总额已降至零，则分子应为该贷款人在初始期限贷款部分的未偿还本金总额，分母应为未偿还本金总额。

(C)对于贷款人发放延迟提取定期贷款并接受与此相关的利息、费用和本金的支付的义务 ，通过以下方式获得的百分比：(I)该贷款人的延迟提取定期贷款承诺除以(Ii)延迟提取期限贷款承诺总额，条件是：如果延迟提取期限贷款承诺总额已降至零，分子应为该贷款人在延迟提取期限贷款中未偿还的本金总额，分母为

(D)关于所有其他事项(包括但不限于根据第10.05条产生的赔偿义务)，通过以下方式获得的百分比：(I)该贷款人的循环信贷承诺、延迟提取定期贷款承诺和 该贷款人部分定期贷款的未偿还本金之和，除以(Ii)循环信贷承诺总额、延迟提取定期贷款承诺总额和定期贷款的未偿还本金总额之和， 如果该贷款人的循环信贷承诺应被视为该贷款人的循环 贷款(包括代理垫款)的未偿还本金总额，如果循环信贷承诺总额应降至零，则循环信贷承诺总额应被视为所有循环贷款(包括代理 垫款)的未偿还本金总额。

但在上述(A)及(B)项的情况下，循环贷款或任何 关联贷款人持有或被视为持有的定期贷款部分，在厘定按比例计算的股份时，须在该条款用以决定贷款人的任何投票权的范围内予以剔除。

？上市公司成本是指与遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)和相关颁布的规则和条例的要求有关的、或预期遵守或准备遵守 2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)和相关规则和条例的费用、费用和成本，以及预期或准备遵守经修订的1933年《证券法》(Securities Act)和1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)的规定(适用于公众持有股权或债务证券的公司)的费用、费用和成本。与投资者关系、股东大会和向股东或债券持有人、董事和高级管理人员提交报告有关的费用、费用和费用、保险和其他行政费用、法律和其他专业费用以及上市费。

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？合格现金是指在任何确定日期，母公司及其合并子公司在符合账户控制协议的现金管理账户中持有的 不受限制的现金和现金等价物的金额。

？合格ECP贷款方是指在资格日期为(A)公司、 合伙企业、独资企业、组织、信托或其他实体(CEA和CFTC条例第1a(10)条所界定的商品池除外，总资产超过1,000万美元的借款人或担保人，或(B)可使另一人在第1a(18)(A)(V)条规定的资格日期符合资格成为合格合同参与者的 合格合同参与者或就《CEA》第1a(18)(A)(V)(Ii)条而言的其他协议。

？合格股权 权益对于任何人来说，是指该人的所有不属于不合格股权的股权。

不动产交付物具有第7.01(O)节中规定的含义。

收件人是指(A)管理代理或(B)任何贷款人。

？参考利率？是指任何一天的年利率等于(A)4.75%年利率，(B)在该日有效的联邦基金利率 加上年利率0.50%，(C)伦敦银行同业拆借利率(该利率以1个月的利息期计算，按日确定)加1.00%年利率，以及(D)最近 被《华尔街日报》引述为美国最优惠利率的利率(该利率应以1个月的利息期为基础计算，按日计算)加1.00%，以及(D)最近 被《华尔街日报》引述为美国最优惠利率的利率联邦储备委员会在美联储统计中公布的最高年利率 发布H.15(519)(选定利率)作为银行最优惠贷款利率，或者，如果不再引用该利率，则为其中引用的任何类似利率(由管理代理确定)或联邦储备委员会发布的任何类似利率(由管理代理确定)。 发布H.15(519)(选定利率)作为银行最优惠贷款利率，或者，如果不再引用该利率，则为其中引用的任何类似利率(由管理代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似发布(由管理代理确定)。参考汇率的每一次变化应自该变化被公开宣布生效之日起(包括该日在内)生效。

？参考利率贷款是指按参考 利率确定的利率计息的贷款的每一部分。

？登记册具有第12.07(D)节中规定的含义。

？登记贷款具有第12.07(D)节中规定的含义。

？法规T？、法规U和法规X分别指董事会或任何继任者的法规T、U和 X，其可不时修订或补充。

？相关基金？对于任何个人而言， 是指由该个人的投资顾问或投资经理管理的基金或账户。

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？关联方就任何人而言，是指该人的关联公司以及该人及其关联公司的直接和间接股东、合伙人、董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

？关联方转让具有第12.07(B)节中规定的含义。

？关联方登记册具有第12.07(D)节中规定的含义。

？释放是指向室内或室外环境中泄漏、泄漏、泵送、浇注、排放、注入、逃逸、淋滤、 渗入、迁移、倾倒或处置任何危险物质(包括丢弃或丢弃装有任何危险物质的桶、容器和其他封闭容器)的任何行为，包括但不限于危险物质在环境空气、土壤、地表水或地下水或财产中的移动。

？解除贷款方？具有第12.25节中规定的含义。

补救行动是指为以下目的而采取的一切行动：(A)清理、移除、补救、包含、处理、监测、评估、评估或以任何其他方式处理室内或室外环境中的危险物质；(B)防止或尽量减少危险物质的释放或威胁释放，使其不会迁移、危害或威胁公共健康或福利或室内外环境；(C)进行补救前的研究和调查以及补救后的操作和维护活动；或(D)进行

？替代贷款人？具有 第4.03(A)节中指定的含义。

？可报告事件是指ERISA第4043节 所述的事件(不受根据该节颁布的规定向PBGC发出30天通知的规定的事件除外)。

？所需数量具有第2.09(I)(I)节中规定的含义。

？所需贷款人？是指其按比例分配份额(根据其定义 第(D)条计算)合计至少50.1%的贷款人。

？法律规定，对于任何人来说，是指普通法 和所有联邦、州、省、地方、外国、多国或国际法、成文法、法典、条约、标准、规则和条例、准则、条例、命令、判决、令状、禁令、法令(包括行政或司法先例或当局)，以及任何政府当局对此的解释或管理，以及任何政府当局在每种情况下适用并具有法律约束力的其他决定、指令、要求或请求

？准备金百分比？指任何贷款人在任何一天由董事会(或任何后续政府当局)规定的最高百分比 ，以确定

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在该日期对贷款人的欧洲货币资金(目前称为欧洲货币负债)有效的准备金要求(包括任何基本准备金、补充准备金、边际准备金或紧急准备金)，但只要根据适用法规不要求或指示该贷款人维持此类准备金，准备金百分比应为零。

限制支付？具有第7.02(H)节中规定的含义。

？循环信贷承诺是指，对于每个贷款人，该贷款人承诺向借款人提供循环贷款，金额为本协议附表1.01(A)中与该贷款人名称相对的金额，因为该金额可根据本协议的条款随时终止或减少。(B)循环信贷承诺指的是该贷款人向 借款人提供循环贷款的承诺，其金额在本协议附表1.01(A)中与该贷款人名称相对之处列出，该金额可根据本协议的条款随时终止或减少。

？循环贷款是指贷款人根据第2.01(A)(I)节向借款人发放的贷款。

？循环贷款贷款人是指有循环信贷承诺的贷款人。

？循环贷款义务是指与循环贷款有关的任何义务(包括但不限于循环贷款的本金、利息以及与之具体相关的费用和开支)。

受制裁人员 指根据美国任何反洗钱和反恐怖主义法律列出或以其他方式被确认为特别指定、禁止或禁止进入的任何个人、团体、制度、实体或事物。

证券交易委员会(SEC)指美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)或联邦政府管理《证券法》的任何其他类似或后续机构 。

·担保方？指任何代理人和任何贷款人。

“证券法”是指修订后的“1933年证券法”或任何类似的联邦法规，以及美国证券交易委员会在此基础上制定的规则和条例 ，所有这些均应不时生效。

？证券化具有第12.07(J)节中指定的含义 。

？担保协议？指借款方为担保代理人和贷款人的利益、担保义务并交付给担保代理人的担保和担保协议，其形式和实质为担保代理人合理接受。 由借款方为担保代理人和贷款人的利益而订立的担保和担保协议，其形式和实质为担保代理人合理地接受，以担保债务并交付给担保代理人。

？结算期？具有本合同第2.02(D)(I)节规定的含义。

有偿付能力的资产，就某一特定日期的任何人而言，是指在该日期(A)该人以持续经营为基础的财产的公允价值不少于该人的负债总额，(B)该人以持续经营为基础的资产的现行公允可出售价值不少于将需要 支付的

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(Br)当现有债务变为绝对债务且到期时，该人可能对其现有债务承担责任；(C)该人有能力变现其资产，并在正常业务过程中到期时偿付其债务和其他负债、或有债务和其他承诺；(D)该人不打算也不相信会在该等债务和 债务到期时招致超出其偿债能力的债务或债务；以及(E)该人并未从事业务或交易；(E)该人并未从事业务或交易；(D)该人不打算、也不相信会在该等债务和债务到期时招致超出其偿债能力的债务或债务，以及(E)该人并未从事业务或交易；以及(E)该人并未从事业务或交易。该人的财产会构成不合理的小额资本。就 本定义而言，任何时间任何或有负债的数额，应按根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额(无论此类或有负债是否符合财务会计准则第5号报表下的权责发生标准)。(B)在任何时候，任何或有负债的数额应按当时存在的所有事实和情况计算，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额(无论此类或有负债是否符合财务会计准则第5号规定的权责发生标准)。

保荐人？指骁龙资本合伙有限责任公司及其控制的投资附属公司(但不包括其任何投资组合 公司)。

？标准普尔是指标准普尔评级 服务，是标准普尔全球公司及其任何后续部门的一个部门。

*从属债务是指任何借款方的债务 (包括但不限于为允许的收购提供资金而获得的债务)；条件是：(A)通过签署和交付附属协议，该债务(A)已明确地从属于贷款文件中该借款方 的所有债务，其形式和实质令行政代理合理满意，(B)未在最终到期日后91天之前到期， (C)在最终到期日后91天之前未按计划摊销或支付、回购或赎回本金，以及(D)

？附属公司对于任何人来说，在任何日期是指任何公司、有限合伙企业或普通合伙企业、有限责任公司、信托、房地产、协会、合资企业或其他商业实体(A)如果该等财务报表是根据公认会计准则编制的，其账目将与该人的合并财务报表中该人的账目合并，或(B)其中超过50%的未偿还股权(在没有或有事项的情况下)具有普通投票权以选举董事会的多数成员。 (Ii)就合伙企业或有限责任公司而言，该合伙企业或有限责任公司在资本或利润中的权益，或(Iii)在信托、房地产、协会、合资企业或其他实体的情况下， 在该信托、房地产、协会或其他实体业务中的实益权益在确定时由该人通过一个或多个中间人直接或间接拥有或控制。

？掉期？是指《CEA》第1a(47)节及其规定中定义的任何掉期，但 (A)在《CEA》第5节指定为合同市场的交易板上订立的掉期，或(B)根据CFTC第32.3(A)条订立的商品期权，或(B)根据CFTC第32.3(A)条订立的商品期权除外。

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？互换义务？指根据构成互换的任何 协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

？税收分配具有 第7.02(H)(A)节中规定的含义。

？税务组具有 第7.02(H)(A)节中规定的含义。

？应收税金协议是指Xponential Fitness，Inc.、母公司及其成员之间的惯例应收税金协议 ，因为此类协议可以不时修改或以其他方式修改(仅在修改或修改对贷款人的利益有实质性不利的情况下 ，应理解为，任何会使母公司及其子公司的义务增加10%以上的修改都将被视为对贷款人的利益有实质性不利){

？税收是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、征收、关税、 扣除、预扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

？定期贷款和定期贷款共同指初始定期贷款和延迟提取定期贷款， 根据上下文需要单独或集体。

？定期贷款承诺统称为初始定期贷款承诺 和延迟提取定期贷款承诺。

？定期贷款贷款人是指有定期贷款承诺或 定期贷款的贷款人。

？定期贷款义务是指与定期贷款有关的任何义务(包括但不限于， 其本金、利息以及与之具体相关的费用和开支)。

解雇 事件是指(A)与任何员工计划有关的可报告事件，(B)导致任何贷款方或其任何ERISA附属公司根据第515条(不包括及时向一个或多个多雇主计划支付 缴款)、4062、4063、4064、4069、4201、4204或4212条或《国税法》第4971条规定的责任的任何事件，(C)提交解雇员工的意向通知(D)PBGC提起诉讼以终止雇员计划，或(E)根据《雇员权益保护法》第4042条可合理预期构成终止或委任受托人管理任何雇员计划的 理由的任何其他事件或条件。

所有权保险单？是指抵押品代理人合理满意的形式和实质的抵押权人的贷款政策，以及抵押品代理人在适用司法管辖区以商业合理的费率合理要求的所有合理和习惯背书，但条件是： (I)抵押品代理人应接受国家认可的分区报告提供者提交的分区报告；(Ii)Alta 9，全面背书不得

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如果无法以名义费率获得，则需要 由产权保险公司或其代表出具令抵押品代理人合理满意的保单，为抵押贷款产生的留置权提供保险，金额为抵押所涵盖的重大房地产资产公平市场价值的115%，交付给抵押品代理人。

？总承诺额？指总循环信贷承诺额和总定期贷款承诺额之和。

？延迟提取定期贷款承诺总额是指延迟提取定期贷款承诺金额的总和。

？初始期限贷款承诺总额是指贷款人初始期限贷款承诺金额的总和。

？总杠杆率是指在任何确定日期，(A)母公司及其子公司在该日期的综合资金负债金额与(B)母公司及其子公司在截至该日期之前的连续四个会计季度的综合EBITDA的比率。

？循环信贷承诺总额是指贷款人循环信贷承诺的金额之和。

？总定期贷款承诺是指初始贷款承诺总额和延迟贷款承诺总额的总和 提取定期贷款承诺。

？交易是指根据贷款文件在生效日期 或大约生效日期 发生的交易，包括(A)签署、交付和履行贷款文件以及发放本协议项下的贷款，(B)全额支付现有信贷安排，(C)完成 允许持有人出资，以及(D)支付在生效日期或之前支付的所有费用和开支以及与上述相关的欠款。

受让人？指任何代理人或任何贷款人(或其任何受让人或受让人，包括参与持有人)。

？《统一商法典》具有第1.03节中规定的含义。

？未使用的线路费用具有第2.06(A)节中规定的含义。

？美国爱国者法案是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义(爱国者)法案所需的适当工具来团结和加强美国的法案(Pub.L.107-56,2001年10月26日))，由2005年美国爱国者改进和重新授权法案(Pub.L. 109-177,2006年3月9日)，并且可能已经或可能被进一步更新、延长、修改或替换。

？美国人？是指 国内税法第7701(A)(30)节中定义的任何美国人？

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警告？具有 第6.01(Z)节中指定的含义。

？营运资金是指在任何确定日期，(I)任何个人及其附属公司在合并基础上的 金额：(A)该个人及其附属公司在确定日期的所有应收账款的当前预期余额，加上(B)该个人及其附属公司在确定日期的所有存货的账面价值合计，加上(C)该个人及其附属公司的预付费用和其他流动资产的总额(现金和现金等价物除外)就该人士及其附属公司而言，(X)该人士及其附属公司于厘定日期的所有应付账款的未付金额，加上(Y)该人士及其附属公司于厘定日期的所有应计开支总额(但不包括应付账款及应计开支、长期债务的当期部分及所有应计利息、税项及 管理费)。

第1.02节一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。这些词包括？、？包括？和？包括？应被视为 后跟短语？？但不限于？将？一词应被解释为与？？一词具有相同的含义和效果。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及 应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受此等修订、补充或修改的任何限制的约束)，(B)本协议中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人，(C)本协议中的词语、本协议和/或本协议中的词语应被解释为包括此人的继任者和受让人。应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款；(D)本协议中对条款、节、证物和附表的所有提及应解释为指本协议的条款、节、证物和附表，以及(E)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力，并指任何种类的资产和 财产的任何权利或利益，无论是不动产、动产还是混合财产和 财产，均应解释为具有相同的含义和效力，并指任何种类的资产和 财产中的任何权利或利益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产和 财产。

第1.03节施工的某些事项。在本协议中，提及任何代理人的确定，包括该代理人的诚信估计(在定量测定的情况下)和该代理人的诚信信念(在定性确定的情况下)。违约或违约事件应被视为在自违约或违约事件发生之日起至根据本协议书面放弃违约或违约事件之日(可包括 电子邮件)期间一直存在，或在违约的情况下，在本协议明确规定的任何补救期限内治愈；违约事件应持续或 持续，直到书面放弃违约或违约事件(可包括 电子邮件)为止(如发生违约或违约事件，则视为在本协议明确规定的任何补救期限内治愈)，直至书面放弃违约或违约事件(可包括 电子邮件)为止；违约或违约事件应被视为一直存在，直至书面放弃违约或违约事件(可包括 电子邮件)，或在本协议明确规定的任何补救期限内治愈除非另有明确规定，否则本协议或任何其他贷款文件中提到的以任何代理商为受益人而设立的任何留置权、任何代理商根据本协议或任何其他贷款文件订立的任何协议、任何代理商根据本协议或任何其他贷款文件或根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项或收到的任何资金，或任何代理商采取或未采取的任何行动，均应为代理人的利益或账户而创建、订立、作出或接收、采取或遗漏。

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代理商和贷款人。在本 协议或任何其他贷款文件中，凡在本 协议或任何其他贷款文件中使用对任何贷款方知情的短语或与任何贷款方的知识或意识相关的类似含义的词语，此类短语均指行政借款人的首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、助理财务主管或总法律顾问的实际知识，但 无论如何，就财务事项而言，行政借款人的首席执行官、首席财务官或财务主管都是指行政借款人的首席执行官、总裁、首席财务官或财务主管。本合同项下的所有公约应具有独立效力，因此，如果任何此类公约不允许 某一特定行为或条件，则即使该行为或条件在另一公约的例外情况下或在另一公约的限制范围内被允许，也不能避免违约的发生(如果采取了该行为或存在该行为或条件)。此外，本协议项下的所有陈述和保证应具有独立效力，以便如果某一特定陈述或保证被证明是不正确的或被违反，则关于同一 或类似主题的另一陈述或保证是正确的或未被违反的事实不会影响违反本声明或保证的不正确之处。为遵守公约，借款方或其任何 子公司在借款方或其子公司的任何其他借款方或子公司的任何投资金额应为(I)实际投资额减去贷款方或子公司收到的此类投资的资本回报的管理费和分派金额 和(Ii)零中的较大者。

第1.04节会计和其他术语。(A)除非本文另有明确规定 ，否则本文使用的每个会计术语应具有公认会计原则所赋予的含义，其适用基础应与编制财务报表时使用的会计术语一致。本协议中使用的所有术语，如纽约州不时生效的《统一商法典》(以下简称《统一商法典》)第8条或第9条所定义的，且本协议中未另有定义的，应具有与本协议中规定的相同的含义，但本协议中使用的术语如在本协议之日在纽约州生效的《统一商法典》中定义的，除行政法规外，应继续具有相同的含义，尽管对该法规进行了任何替换或修订 。 ，除非《行政法规》另有规定，否则本协议中使用的所有术语应继续具有与本协议中所定义的相同的含义，尽管该法规有任何替代或修订 之处，但《行政法规》除外。

(B)为了确定 是否遵守本文所载的任何契约(包括任何金融契约的计算)，(I)关于租赁作为经营性租赁或资本租赁的会计处理，以及根据 FASB ASC 840(或根据GAAP就与FASB ASC 840相同的主题发布或采用的任何其他类似发布或方法)对本协议的定义和契约的影响，2016年12月31日生效的GAAP应符合以下规定和契约的定义和契约：(I)关于租赁作为经营性租赁或资本租赁的会计处理，以及根据 FASB ASC 840(或根据GAAP关于与FASB ASC 840相同的主题的任何其他类似颁布或方法)的会计处理对本协议的定义和契约的影响。母公司及其子公司的债务应按其未偿还本金的100%计入， 且不考虑财务会计准则ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响。在任何时候，如果GAAP的任何变化会影响任何贷款文件中所列的任何财务比率或要求的计算，且借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理和借款人应根据GAAP的这种改变(经被要求的贷款人和借款人的批准)，真诚地协商修改该比率或要求，以保持其原意；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求在作出上述更改前应继续按照GAAP计算，且 (Ii)借款人应向行政代理和

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本协议要求或本协议下合理要求的贷款人财务报表和其他文件，规定在GAAP变更生效前后对该比率或 要求进行的计算之间的对账。

第1.05节时间参考。除非本文另有说明 ，否则所有提及的时间均指东部标准时间或东部夏令时，与纽约在这一天生效的时间相同。为了计算从一个指定日期到后来指定的 日期的一段时间，“From”一词指的是从某一指定日期开始并包括该等字，“至”和“至”各指的是至，但不包括？；但是，在计算支付给任何代理人或任何贷款人的费用或利息 时，在任何情况下，该期间应至少包括一整天。

第二条

贷款

第2.01节承诺。(A)在遵守条款和条件的前提下，并依赖于本协议中规定的陈述和担保 ：

(I)每个循环贷款贷款人各自同意从生效日期到最终到期日，或在根据本合同条款将其循环信贷承诺提前降至零之前的任何时间和不时向借款人提供循环贷款，在任何时间未偿还的循环贷款本金总额不得超过该贷款人的循环信贷承诺额， 的循环贷款总额不得超过该贷款人的循环信贷承诺的金额；(I)每个循环贷款贷款人各自同意在生效日期至最终到期日或在根据本协议条款将其循环信贷承诺提前降至零之前的任何时间和不时向借款人提供循环贷款，其本金总额不得超过该贷款人的循环信贷承诺金额；

(Ii)每个初始期限贷款机构各自同意在生效日期 向借款人提供初始期限贷款，本金总额等于该初始期限贷款机构的初始期限贷款承诺额；以及

(Iii)各延迟提取定期贷款贷款人各自同意在DDTL承诺到期日之前的任何 营业日向借款人发放本金不超过其延迟提取定期贷款承诺的美元延迟提取定期贷款；但延迟提取定期贷款应一次性垫付给借款人。

(B)尽管有上述规定：

(I)在生效日期不会预支循环贷款。

(Ii)紧接生效日期后，借款人在任何时候未偿还的循环贷款本金总额 不得超过循环信贷承诺总额。每家贷款人的循环信贷承诺应在最终到期日自动永久降至零。在上述限制范围内，借款人可以 在生效日期之后和最终到期日之前借入、偿还和再借循环贷款，但须遵守本协议规定的条款、规定和限制。

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(Iii)在生效日发放的初始定期贷款本金总额 不得超过初始定期贷款承诺总额。首期贷款的本金已经偿还或者提前偿还的，不得再借款。

(Iv)本合同项下延迟提取定期贷款的本金总额不得超过延迟提取定期贷款承诺总额 。延期支取定期贷款的本金，凡已偿还或已预付的，不得转借。

(V)任何时候向借款人提供的所有未偿还贷款的本金总额不得超过承诺总额 。

第2.02节贷款。(A)行政借款人应在不迟于提议贷款日期前三(Br)(3)个工作日(如果是LIBOR利率贷款)的日期中午12点(纽约时间)之前，向行政代理发出事先电话通知(以本合同附件B的形式迅速确认)(A)借款通知(A)不迟于中午12：00(纽约时间)，(如果是伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)贷款的话)，(如果是伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)贷款)，(如果是伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)贷款)，或不迟于建议贷款日期前一(1)个营业日的中午12时(纽约时间)(如属参考利率贷款)；但是，行政借款人应向行政代理提供不少于十五(15)天的书面通知，通知其借用延期提取定期贷款的请求。该借款通知应是不可撤销的，并应指明(I)建议贷款的本金和类型，(Ii)建议借款日期，必须是营业日，对于初始期限贷款，必须是生效日期 ，(Iii)建议贷款是参考利率贷款还是伦敦银行同业拆借利率贷款，以及(Iv)对于伦敦银行同业拆借利率贷款，适用的初始利息期应是定义所规定的期间。行政代理和贷款人可以根据行政代理真诚地认为来自行政借款人的书面、传真或电话通知 (或来自以书面形式指定的行政借款人向行政代理发出的任何授权人员)采取行动，无需承担责任。每个借款人特此放弃对行政代理对任何此类电话借款通知的条款记录提出异议的权利。 , 缺少明显错误。行政代理人和每个贷款人有权最终依靠任何授权官员的授权代表借款人申请贷款，直到行政代理人收到相反的书面通知为止。行政代理和贷款人没有义务核实任何书面借款通知上签名的真实性。

(B)根据本第2.02节的每份借款通知均为不可撤销的，借款人应根据该通知进行借款。每笔循环贷款的最低金额为50万美元，且为50万美元的整数倍。延期提取定期贷款的金额应等于 $15,000,000。借款人在任何给定时间内有效的LIBOR利率贷款不得超过七(7)笔。

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(c)

(I)除本第2.02(C)款另有规定外，本协议项下的所有贷款应由贷款人同时按比例按其在初始期限贷款承诺总额、延迟提取定期贷款承诺总额和循环信贷承诺总额(视情况而定)中的比例发放，但有一项谅解，即任何其他贷款人对任何其他贷款人根据本协议要求提供贷款的义务的任何违约不负责任。任何贷款人的承诺也不会因任何其他 贷款人违约而增加或减少，因为该其他贷款人没有履行根据本协议要求提供贷款的义务，而且无论任何其他贷款人未能履行义务，每个贷款人都有义务发放本协议条款要求其发放的贷款。

(Ii)尽管本协议有任何其他规定，但为了减少借款人、代理人和贷款人之间的资金转移次数，借款人、代理人和贷款人同意行政代理可以(但没有义务)，借款人和贷款人在此不可撤销地授权行政代理代表循环贷款贷款人， 按照第2.02(D)节规定的结算程序，为循环贷款提供资金但条件是：(A)如果行政代理在提议的循环贷款日期之前的营业日收到抵押品代理或所需贷款人的书面通知，表明在提议的循环贷款时，第5.02节中包含的一个或多个前提条件不会得到满足，则行政代理在任何情况下都不得为任何此类循环贷款提供资金，以及(B)行政代理不应以其他方式确定或注意是否符合第5.02节中规定的先决条件，也不要求行政代理 确定或注意是否满足第5.02节中规定的一个或多个先决条件，以及(B)在其他情况下，行政代理人不应确定或注意是否满足第5.02节中的先决条件，也不要求行政代理人 确定或注意是否满足第5.02节中规定的一个或多个先决条件如果行政借款人发出借款通知，请求循环贷款，而行政代理 选择不代表循环贷款贷款人为循环贷款提供资金，则行政代理在收到请求循环贷款的借款通知后，应立即将所请求循环贷款的具体情况 通知各循环贷款贷款人，并表示不会代表循环贷款贷款人为所请求的循环贷款提供资金。如果行政代理通知循环贷款出借人，它不会代表循环贷款出借人 为所请求的循环贷款提供资金，则每个循环贷款出借人应按比例将其在循环贷款中的份额提供给行政代理, 在立即可用资金中，不迟于下午3：00 在管理代理的帐户中(纽约时间)(前提是行政代理要求该循环贷款机构在下午1：00之前付款(纽约时间))提议的循环贷款之日。行政代理将在提议的循环贷款当日向借款人提供 此类循环贷款的收益，方法是将行政代理在 管理代理的账户中收到的所有此类循环贷款的收益或由行政代理代表循环贷款贷款人提供资金的金额存入行政借款人指定的帐户，使其立即可用。

(Iii)如果行政代理已通知循环贷款出借人，行政代理代表循环贷款出借人将不会根据第2.02(C)(Ii)款为特定循环贷款提供资金，则行政代理可假定每个此类循环贷款出借人已在该日向行政代理提供该金额，行政代理可自行决定，但

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没有义务在这一天向借款人提供相应的金额。如果行政代理向借款人提供该相应金额 ，而任何此类循环贷款机构实际上并未向该行政代理提供该相应金额，则该行政代理有权按要求向该循环贷款贷款人追回该相应金额及其利息 ，自该款项到期之日起至向该行政代理支付该金额之日起的每一天，按联邦基金有效利率计算，为期三(3)个工作日，此后按参考 利率计算。在循环贷款贷款人未向行政代理支付相应金额期间，尽管本协议或任何其他贷款文件中有相反规定，行政代理向借款人预支的金额 ，就本协议的所有目的而言，应为行政代理为其自身账户提供的循环贷款。循环贷款机构未向行政代理机构付款时，行政代理机构应立即通知行政借款人，借款人应立即向行政代理机构支付相应的款项，由行政代理机构自行承担。(br}行政代理机构应在此之后立即通知行政借款人，借款人应立即向行政代理机构支付相应金额，由行政代理机构自行承担)。

(Iv)本款第2.02(C)款不得视为免除任何循环贷款贷款人履行其在本条款下的循环信贷承诺的义务，也不得视为损害行政代理或借款人因该循环贷款贷款人在本条款下的任何违约而可能对该循环贷款贷款人拥有的任何权利。

(D)(I)对于行政代理人根据第2.02(C)款为循环贷款提供资金的所有期间，行政代理人应在每周的星期四，或者如果适用的星期四不是营业日，则在行政代理人不时选择的下一个营业日或行政代理人可能不时选择的较短期间 (本文中称为结算期的任何一周或更短的期间)，行政代理人应将截至上一周未偿还循环贷款的未偿还本金金额通知每个循环贷款贷款人。(D)(I)对于行政代理根据第2.02(C)款为循环贷款提供资金的所有期间，行政代理应将截至最后一周的未偿还循环贷款本金金额通知每个循环贷款贷款人。如果该金额大于在紧接该结算期之前的结算期最后一天未偿还的循环贷款本金金额(或者，如果在结算期之前没有 ，则大于该循环贷款贷款人首次融资之日的循环贷款金额)，则每个循环贷款贷款人应及时(在任何情况下不迟于下午2点)。(纽约时间)如果行政代理在不晚于当日中午12：00(纽约时间)向该贷款人要求付款)，请按比例向行政代理提供即时可用资金差额中的比例份额。(br}如果行政代理要求在当天中午12点(纽约时间)之前向该贷款人付款)，请按比例向该行政代理提供即时可用资金差额。如果该 金额少于该未付本金金额，行政代理应立即按比例将即时可用资金差额按比例偿还给每个循环贷款贷款人。此外，如果管理代理应在违约或违约事件应已发生且仍在继续的任何时间提出请求，或已发生任何其他事件(因此，管理代理应确定适宜向借款人提出索赔以要求偿还)，则 应请求偿还该违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续，或因此而发生的任何其他事件应由管理代理决定是否适宜向借款人提出索赔以要求偿还, 每个循环贷款贷款人应迅速向行政代理机构或行政代理机构(视情况而定)迅速向每个循环贷款贷款人汇款足够的资金，以调整循环贷款贷款人在当时未偿还循环贷款中的利息，使调整生效后，每个循环贷款贷款人在当时未偿还循环贷款中的利息将等于其按比例分配的 份额。政府应尽的义务

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本第2.02(D)款规定的行政代理和每个循环贷款贷款人应是绝对和无条件的。每个循环贷款贷款人只有权从其按比例分配的循环贷款中获得利息 ，这些循环贷款都是由该循环贷款贷款人提供资金的。

(Ii)如果任何循环贷款出借人未能按照第2.02(D)(I)款的规定支付任何款项，行政代理机构有权按要求向该循环贷款出借人追回相应金额及其利息，自该金额到期之日起至向行政代理支付该金额之日起的每一天，按联邦基金有效利率计算，为期三(3)个工作日，此后按 参考利率计算。在循环贷款贷款人未向行政代理支付相应金额的期间内，尽管本协议或任何其他贷款文件中有相反规定，行政代理向借款人预支的金额，就本协议的所有目的而言，应为行政代理为其自有账户提供的循环贷款。循环贷款机构未向行政代理机构付款时，行政代理机构应立即通知行政借款人，借款人应立即向行政代理机构支付相应的款项，由行政代理机构自行承担。(br}行政代理机构应在此之后立即通知行政借款人，借款人应立即向行政代理机构支付相应金额，由行政代理机构自行承担)。本款第 2.02(D)(Ii)款不得被视为免除任何循环贷款机构履行其在本条款项下的循环信贷承诺的义务，或损害行政代理或借款人因循环贷款机构在本条款项下违约而可能对该循环贷款机构拥有的任何权利。

第2.03节偿还贷款； 债务证明。(A)所有循环贷款的未偿还本金应在最终到期日到期并支付，如果较早，则应在根据本协定条款宣布到期和应付之日到期和支付。

(B)初始定期贷款的未偿还本金应按比例分成连续的每季度 期偿还，每期应在每个财政季度的最后一天到期并支付，从截至2020年6月30日的财政季度开始，金额相当于925,000美元；但最后一期 应为在最终到期日全额偿还定期贷款的未付本金所需的金额。(B)首次定期贷款的未偿还本金应从截至2020年6月30日的财政季度开始在每个财政季度的最后一天到期并支付，金额相当于925,000美元；但最后一期 应为在最终到期日全额偿还定期贷款的未付本金所必需的金额。延迟提取定期贷款的未偿还本金应在每个会计季度的最后一天 分季度偿还，从提取延迟提取定期贷款的会计季度后的第一个会计季度开始，金额相当于75,000美元；但最后一期应为 ，用于全额偿还延迟提取定期贷款的未偿还本金。定期贷款的未偿还本金及其所有应计和未付利息应在最终到期日 到期并全额支付。

(C)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时支付和支付给该贷款人的本金和利息金额。(C)每个贷款人应按照惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时支付给该贷款人的本金和利息的金额。

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(D)行政代理应保存账户，其中 应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的任何本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的用于贷款人账户及其每一贷款人份额的任何款项的金额。

(E)根据本节(C)或(D)款保存的账户中的分录应是其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不会以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。(E)根据本节(C)或(D)款保存的账户中的分录应是其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不会以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(F)任何贷款人均可要求其借出的贷款须以纸条证明。在这种情况下，借款人应签立 ，并向该贷款人交付一张按照该贷款人的命令付款的票据(或者，如果该贷款人提出要求，则向该贷款人及其登记受让人交付一张应付票据)。此后，由该票据证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第12.07条转让 之后)均应由一张或多张应付给该票据上指定的收款人及其登记受让人的票据表示。

第2.04节利息。

(A)循环贷款。根据本协议条款，根据行政借款人的选择，每笔循环贷款应为参考利率贷款或伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)贷款。每笔属于参考利率贷款的循环贷款应从贷款发放之日起 至偿还为止，对其未偿还本金不时计息，年利率等于参考利率加适用保证金。每笔属于LIBOR利率贷款的循环贷款应自 贷款发放之日起对其未偿还本金不时计息，直至偿还为止，年利率等于该贷款的有效利息期的LIBOR利率加上适用保证金。

(B)定期贷款。在符合本协议条款的情况下，根据行政借款人的选择，贷款期限或其任何部分应为参考利率贷款或伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)贷款。作为参考利率贷款的任何定期贷款的每一部分，应自 发放该等定期贷款之日起，按相当于参考利率加适用保证金的年利率，对其未偿还本金不时计息。任何定期贷款(伦敦银行同业拆借利率贷款)的每一部分，自该等定期贷款发放之日起至偿还为止，应不时对其本金产生利息 ，年利率等于该等定期贷款的有效利息期内的LIBOR利率(或该部分)加适用保证金。

(C)违约利息。在法律允许的范围内，即使本节有任何相反规定，在违约事件发生时和违约事件持续期间，本协议和其他贷款文件项下贷款当事人的所有贷款、费用、赔偿或任何其他义务的本金和所有应计和未付利息，应在选定所需贷款人后，按利率计息，从违约事件发生之日起至违约事件按照本协议以书面形式消除或免除之日止。

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(D)支付利息。每笔贷款的利息应在每个日历月的最后一天按月支付 ，从发放该贷款的日历月之后的日历月的最后一天开始，到期时(无论是按需、加速或其他方式)。按违约后利率计息 应按需支付。各借款人特此授权行政代理按照第4.02节的规定向贷款账户收取本协议项下到期利息的 金额，行政代理可随时向贷款账户收取利息。

(E)一般规定。所有利息应以实际天数(包括第一天，但不包括最后一天)的360天(如果贷款和其他债务根据参考利率计息，则为365天)的一年为基础计算。

第2.05节减少承诺额；提前偿还贷款。

(一)减少承诺额。

(I)循环信贷承诺。循环信贷承诺总额将在最终到期日 终止。借款人可以将循环信贷承诺总额全部或部分减少到不少于(A)当时所有未偿还循环贷款的未偿还本金总额和(B)行政借款人已根据第2.02节发出借款通知的尚未发放的所有循环贷款的本金总额之和(可以是零)，但在任何情况下，借款人都不得 将循环信贷承诺减少到低于5,000,000美元(不包括每次减税(1)的金额应为 $1,000,000的整数倍，(2)应通过向管理代理提供不少于一(1)个工作日的事先书面通知来进行，(3)应不可撤销(除非该通知可能是有条件的)，以及(4)应伴随 支付适用的预付款保险费(如果有)，与循环信贷承诺总额的减少有关的应付款项(应支付给行政代理，以使循环贷款贷款人受益，并应 在循环贷款贷款人之间另行商定)。一旦减少，循环信贷承诺总额可能不会增加。每一次循环信贷承诺总额的减少都应根据每一贷款人在循环信贷承诺中所占比例按比例减少 循环信贷承诺。

(Ii)初始定期贷款。初始期限贷款承诺总额应在定期贷款贷款人为初始期限贷款提供资金 后的生效日终止。

(Iii)延迟提款定期贷款。

(A)除非根据第2.05(A)(Iii)(C)条提前终止，否则总延迟提取定期贷款承诺应 在下午5：00终止。(纽约市时间)在DDTL承诺到期日。

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(B)在行政借款人向行政代理发出至少一(1)个工作日之前的 通知(或行政代理可接受的较短期限)后，行政借款人有权随时和不时终止 延迟提取定期贷款承诺，并将其项下的延迟提取定期贷款承诺的剩余无资金部分永久减少为零。

(B)可选提前还款。

(I)循环贷款。借款人可以随时、随时提前偿还任何 循环贷款的全部或部分本金。

(Ii)定期贷款。借款人可以在(X)(如果是LIBOR利率贷款)至少三(3)个工作日之前向行政代理发出书面通知，(Y)如果是参考利率贷款，在任何时间和时间 向行政代理发出一(1)个工作日的事先书面通知 ，在每种情况下都提前偿还全部或部分定期贷款本金。根据第(B)(Ii)款支付的每笔预付款都是不可撤销的(除非通知可能是有条件的)，并应 同时支付(A)截至预付金额的应计利息，(B)与预付定期贷款相关的适用预付款保费(如果有)，(C)根据第2.09条应支付的与此类定期贷款预付相关的任何金额，以及(D)如果预付款将减少未偿还的定期贷款，则应同时支付(br})预付利息(A)、(B)与定期贷款预付相关的适用预付款保费(如果有)、(C)根据第2.09条应支付的与定期贷款预付相关的任何金额 以及(D)如果预付款项将减少未偿还贷款截至该日期已累计或以其他方式支付的所有费用和其他金额。每一笔此类预付款应按比例用于偿还定期贷款到期的剩余本金分期付款。

(Iii)[故意省略].

(Iv)全额预付。借款人可在至少五(5)个工作日前书面通知行政代理终止本协议，方法是以现金向行政代理全额支付债务(不包括任何未主张的或有赔偿义务)，外加因终止本协议而应支付的适用预付款(如果有)。如果行政借款人已根据第(Iv)款发出终止通知，则贷款人根据本条款提供信贷的义务将终止，借款人应 有义务全额偿还债务(不包括任何未主张的或有赔偿义务)，以及在通知中规定的 本协议终止日期 终止本协议之日应支付的与本协议终止相关的适用预付款(如果有的话)。

(C)强制提前还款。

(I)当所有循环贷款的本金总额超过循环信贷承诺总额时，借款人将立即(无论如何在两(2)个工作日内)提前偿还循环贷款，最大限度超过该等超出的额度。(I)借款人将在任何时间(无论如何在两(2)个工作日内)提前偿还循环贷款，只要超出的部分达到最大限度，所有循环贷款的本金总额将超过循环信贷承诺总额。

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(Ii)[故意省略].

(Iii)[故意省略].

(Iv)在根据第7.01(A)(Ii)节向代理人和贷款人交付年度财务报表的五(5)个工作日内 ，从向代理人和贷款人交付截至2020年12月31日的财政年度的财务报表开始(或者，如果该等财务报表没有在根据第7.01(A)(Ii)节要求交付该等报表的日期 交付给代理人，借款人应在根据第7.01(A)(Ii)条规定向代理人交付该等报表之日起五(5)个工作日内，按照以下(D)条的规定预付未偿还的贷款本金，金额相当于(1)母公司及其子公司该会计年度超额现金流量的50%(如果是正数)(前提是，截至2020年12月31日的财年超额现金流量应计算在内)。(2)根据第7.01(A)(Ii)条的规定，借款人应按照以下(D)条的规定预付未偿还的贷款本金，金额等于(1)母公司及其子公司该会计年度超额现金流量的50%(如果是正数)(但前提是，截至2020年12月31日的财政年度超额现金流量应计算在内减号(二)该财政年度内自愿性提前偿还定期贷款的金额；减号(3)循环贷款的任何自愿提前还款的金额，并伴随着该财政年度循环信贷承诺总额的永久减少或 终止。

(V)除以下第(Br)(Viii)条另有规定外，任何贷款方或其附属公司根据第7.02(C)(Ii)条作出的任何许可处置(根据许可处置定义(B)、(C)、(D)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)和(K)条作出的处置除外)后五(5)个工作日内，借款人应根据以下(D)条款预付贷款的未偿还本金，金额相当于该人就该许可处置收到的现金收益净额的100%，条件是所有贷款方及其子公司在任何财政年度收到的现金收益净额(且未作为贷款的预付款支付给行政代理)在任何财政年度均应超过500,000美元。除第7.02(C)(Ii)节规定外，本款第(V)款规定不得允许任何贷款方或其任何子公司 处置任何财产。

(Vi)在任何贷款方或其任何子公司发行或发生任何债务(许可债务除外)时，借款人应按照下文(D)款的规定提前偿还未偿还贷款金额，金额相当于该人收到的与此相关的现金净额的100%。 该借款方或其任何附属公司发行或发生任何债务(许可债务除外)时，借款人应按照下文(D)款的规定提前偿还未偿还的贷款金额，金额相当于该人收到的与此相关的现金净额 的100%。本款第(Vi)款的规定不应被视为默示同意本 协议的条款和条件禁止的任何此类发行、发生或出售。

(Vii)除以下第(Viii)款另有规定外，借款人应在任何贷款方或其任何子公司收到任何非常收据后两(2)个工作日内，按照第(D)款的规定预付相当于该等非常收据的100%以下的未偿还贷款本金，但不应扣除收取该等非常收据的任何 合理费用，条件是所有贷款方及其子公司收到的非常收据总额(未作为贷款的预付款支付给行政代理)应为{但借款方在收到与俱乐部已准备好结算有关的任何非常收据时，不需预付贷款本金，总金额不超过2,000,000美元(br})。

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(Viii)尽管有上述规定，就任何贷款方或其任何子公司因允许处置或收到由保险收益或没收赔偿金组成的特别收据(根据第2.05(C)(V)节或第2.05(C)(Vii)节(视属何情况而定)要求用于预付 义务)而收到的净现金 收益而言，最高可达1,000美元。000所有此类允许处置的现金净收益和非常收据在任何会计年度的合计金额，只要该等净现金收益和非常收据用于收购、更换、修理或恢复母公司及其子公司业务中使用的财产或资产，则不需要使用该净现金收益和非常收据来预付债务，前提是：(A)未发生违约事件，且在该人收到该等净现金收益或非常收据之日仍在继续，(A)在该人收到该等净现金收益或非常收款之日起，该等净现金收益和非常收据仍在继续，(A)未发生违约事件，且在该人收到该等净现金收益或非常收据之日仍在继续，(B)行政借款人在收到该等净现金收益或因该等处置或损失、销毁或收取(视属何情况而定)而产生的非常收据后30天内，向行政代理人递交证明书，说明该等净现金收益或非常收据须用于购置、更换、在该证明书所指明的期间内修理或恢复该人的业务中使用的财产或资产，但不得超过收到该净现金收益或非常收据之日起270(br})天(该证明书须列明如此支出的现金净收益或非常收据的估计数字), (C)该等现金收益净额或 非常收据(1)存入附表6.01(V)或(2)所列贷款方的账户，用于预付循环贷款，但须按该预付款额设立储备，而该储备只须在按照本条第(Viii)款的条款将该等收益再投资后才可发放，以及(D)在(1)根据上文第(B)款向行政代理提供的相关证明中规定的期限届满或(2)违约事件发生时(以较早者为准)，此类现金净收益或非常收据(如果尚未使用)应根据 第2.05(C)(V)节或第2.05(C)(Vii)节(以适用为准)用于预付债务。

(Ix)借款人收到根据第9.02节规定的任何允许补救股权的收益后三(3)个工作日内，借款人应根据第7.03节规定的财务契约在收到收益后三(3)个工作日内，按照第2.05(D)节的规定预付 未偿还的贷款本金，金额相当于该收益的100%。

(D)付款的申请。根据上文第(C)(Iv)、(C)(V)、 (C)(Vi)、(C)(Vii)和(C)(Ix)款进行的每笔预付款应首先用于定期贷款，直至全部付清，然后用于循环贷款(循环信贷承诺总额不作任何相应减少)。提前偿还 定期贷款应按期限倒序申请定期贷款的剩余分期付款(包括在最终到期日的最后一次偿还定期贷款)。

(E)利息及费用。根据第2.05款支付的任何预付款应附有 (I)预付本金至预付款之日的应计利息，(Ii)根据第2.09(E)款应支付的任何资金损失(如果有)，

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(Iii)除依据第2.05(C)(I)、(Iv)、(V)、(Vii)和(Ix)条进行的预付款外，与该贷款的预付款相关的适用预付款保费(如有)及(Iv)如果该预付款会在循环信贷总承诺额终止时将未偿还贷款的金额降至零，则该预付款应伴随着向该等贷款支付的所有应计费用

(F)累计预付款。与本第2.05节的任何子节相关的 付款不得与根据本第2.05节的任何其他子节支付或要求支付的付款重复。

第2.06条费用。

(A)未使用的线费。自生效日期起至最终到期日为止，借款人应 按照其按比例分摊的比例，为循环贷款出借人的账户向行政代理支付未使用的额度费用(未使用额度费用)，按年0.50%的费率累加循环信贷承诺总额超过前一个月所有未偿还循环贷款的平均本金之和的部分(如果有)，并应按月支付，并应于#年按月支付。 借款人应根据其比例，为循环贷款贷款人的账户支付一笔未使用的额度费用(未使用额度费用)，年利率为0.50%，超过前一个月所有未偿还循环贷款的平均本金金额，应按月支付。

(B)适用的预付保险费。尽管本协议有任何相反规定， 除非第2.05(E)节另有规定，否则在本协议终止并在最终到期日之前的任何时间偿还债务的情况下，出于任何原因，包括：(I)在发生违约事件后和违约事件持续期间终止 要求贷款人在违约事件发生后和持续期间终止(或在发生第9.01(F)节或第9.01(G)节所述任何关于任何贷款的违约事件的情况下){br(Ii)丧失抵押品赎回权和出售抵押品，(Iii)在任何破产程序中出售抵押品，或(Iv)通过在任何破产程序中确认重组计划或任何其他妥协、重组或安排计划而对债务进行重组、重组或妥协，那么，鉴于确定因此而对代理人和贷款人造成的实际损害金额以及贷款人或利润的实际金额是不切实际且极其困难的经双方同意对代理人和贷款人损失的利润或损害进行合理估计和计算，借款人应按照抵押品代理人、行政代理人和贷款人之间的书面协议，向行政代理人支付自终止之日起计算的适用预付保险费(如果有的话)，由行政代理人承担。贷款各方明确同意：(A)适用的预付保费是合理的，并且是老练的商人之间进行公平交易的产物。, 由律师巧妙地 代表；(B)无论付款时当时的市场利率如何，都应支付适用的预付款保费；(C)贷款人和贷款方 在本次交易中已具体考虑支付适用的预付保费；(D)贷款当事人同意支付适用的预付保费是贷款人提供 承诺和发放贷款的重要诱因；以及(E)适用的预付保费是贷款人提供 承诺和发放贷款的重要诱因；以及(E)适用的预付保费是贷款人提供 承诺和发放贷款的重要诱因；以及(E)适用的预付保费是贷款人提供 承诺和发放贷款的重要诱因

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由于这种加速，代理和贷款人的实际损害金额或代理和贷款人的利润损失将是不切实际的，也是极其困难的。 这将是一种不切实际的情况，而且极难确定代理和贷款人因此而损失的利润。不应支付任何适用的预付保费，且欠(1)与母公司在生效日期第一个 周年日或之前完成的首次公开募股(IPO)所产生的任何定期贷款的预付款，仅限于(X)与此相关而预付的第一笔35,000,000美元定期贷款，或(Y)如果发生了General Atlantic Investment，则就 与此相关而预付的定期贷款的第一笔50,000,000美元，(2)与再融资相关的第一笔50,000,000美元

(C)延迟提取定期贷款未使用额度费用。借款人同意向行政代理支付延迟支取期限贷款机构的 账户一笔定时费(DDTL未使用承诺费)，该费用应从生效日起至DDTL承诺期满日止的延迟支取定期贷款承诺的无资金部分应计，并应在每个月的最后一天(从2020年3月31日开始)每月支付一笔欠款，金额相当于实际每日的0.50%。

(D)收费信。根据费用函条款，借款人应支付费用函中规定的费用。 当费用函到期并应支付时，借款人应支付费用函中规定的费用。

第2.07节[故意省略 ].

第2.08节税收(A)除适用法律另有要求外，任何借款方根据本合同或根据任何其他贷款文件支付的任何和所有款项均应免税、免税和不扣税。 任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款文件支付的任何和所有款项均应免税、免税和免税。如果任何贷款方被要求从任何代理人或贷款人(或任何受让人)根据本合同应支付的任何款项中扣除或在 中扣除任何税款，(I)如果该税款是补偿税，则应付款项应增加必要的金额(附加金额)，以使该代理人或该贷款人(或该受让人)在扣除所有 此类扣除(包括适用于根据本第2.08节应支付的额外款项)后，将获得与其应收到的金额相等的金额(Ii)该借款方应作出该等扣除；及(Iii)该借款方应根据适用法律向有关政府当局支付所扣除的全部金额。就本 第2.08节而言，术语适用法律包括FACTA。

(B)此外，每一借款方同意根据适用法律向相关政府当局支付本协议或任何其他贷款文件的当前或未来印花税或单据税，或因根据本协议支付的任何款项，或因本协议或任何其他贷款文件的签立、交付、登记或其他方面而产生的任何记录、无形或类似的税、收费或征费，但与转让有关的其他相关税除外(其他 税)。(B)此外，借款方同意按照适用法律向相关政府当局支付因本协议或任何其他贷款文件而支付的任何当前或未来印花税或单据税，或因根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项而产生的任何记录、无形或类似的税、收费或征费。每一贷款方应在支付 该等税项或其他税项后，立即向行政代理交付有关该等税项或其他税项的正式收据或经核证的副本(或其他合理的付款证据)。

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(C)贷款各方特此共同和个别赔偿，并 同意使每个代理人和每个贷款人不会因其支付的任何补偿税(包括但不限于根据本第2.08节应支付的任何金额征收的补偿税)而受到损害，无论 有关政府当局是否正确或合法地主张了此类补偿税的主张。(C)贷款各方特此共同和个别赔偿，并 同意使每个代理人和每个贷款人不受该人支付的任何补偿税(包括但不限于根据本第2.08节应支付的任何金额征收的补偿税)的损害。该赔偿应在任何该人提出书面要求之日起十(10)天内支付，并在 中合理详细说明该赔偿税款的性质和金额。

(d)

(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项 免征或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。(I)任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的 其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或 信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反规定，但如果任何贷款人合理判断，填写、签署和交付该等文件(以下(D)(Ii)和(D)(Iii)项所列文件除外)将使该贷款人承担任何重大的未偿还费用或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需 填写、签署和交付该文件(以下(D)(Ii)和(D)(Iii)项所述的文件除外)。

(Ii)根据美国以外司法管辖区的法律组织的每个贷款人(或受让人)(非美国贷款人)同意，其应在生效日期后不迟于生效日期(或者，如果贷款人(或受让人)根据本合同第12.07条成为本合同当事一方)，在该贷款人(或受让人)成为本合同当事人之日之后立即向代理人交付副本(行政代理应交付一份副本仅允许参与的贷款人)一份填妥并正式签署的美国国税局表格W-8BEN，W-8BEN-E，W-8ECI或W-8IMY或其任何后续版本或其后继版本，在每个 申请完全免除或降低美国联邦预扣税和支付本协议项下利息的情况下。此外，如果非美国贷款人根据《国税法》第871(H)或881(C)条要求免除美国联邦 预扣税，则该非美国贷款人特此向代理人和借款人声明，就《国税法》第881(C)条而言，该非美国贷款人不是银行。不是母公司的10%股东(符合《国税法》第871(H)(3)(B)条)，也不是与母公司相关的受控外国 公司(符合《国税法》第881(C)(3)(C)条)，且该非美国贷款人同意，如果任何此类 陈述不再准确，它应立即通知代理人。这些表格应由每个非美国贷款人在其成为本协议一方之日或之前(或者，如果受让人是参与持有人，则在该参与持有人成为本协议项下受让人之日或之前)和之日(如果有)或之前交付。

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非美国贷款机构通过指定不同的贷款办公室(新的贷款办公室)来更改其适用的贷款办公室。此外， 此类非美国贷款人应在收到任何代理人(可能是根据行政借款人的请求行事)、转让贷款人或批准参与的贷款人(视情况而定)的书面请求后二十(20)天内递交此类表格。 这类非美国贷款人应在收到任何代理人(可能是根据行政借款人的请求行事)、转让贷款人或批准参与的贷款人发出的书面申请后二十(20)天内递交此类表格。每个非美国贷款人应在该非美国贷款人之前提交的任何表格过期、过期或失效时及时交付此类表格。尽管本第2.08节有任何其他规定，非美国贷款人不应被要求根据本 第2.08(D)节交付该非美国贷款人在法律上无法交付的任何表格。如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税 ，而该贷款人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)中包含的要求)，则该贷款人应向借款人和 行政代理(A)提交由首席财务官、主要会计官、财务主管或控制人以及(B)借款人和行政代理合理要求的其他文件，足以 行政代理和借款人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人是否遵守了此类适用的报告要求。仅就本条款(D)而言，FATCA应 包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

(Iii)身为美国人的任何贷款人(或受让人)应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或代理人的合理要求不时向借款人和行政代理交付) 签署的美国国税局表格W-9副本，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税。

(E)贷款方无需赔偿任何非美国贷款人， 或向任何非美国贷款人支付任何额外金额，条件是：(I)在该非美国贷款人成为本协议一方之日(如果受让人是参与持有人，则在该参与持有人成为本协议受让人之日)就存在预扣此类 金额的义务 ，或向该非美国贷款人支付任何额外的款项。 (I)在该非美国贷款人成为本协议一方之日(或者，如果受让人是参与持有人，则在该参与持有人成为本协议受让人之日)存在扣缴该 金额的义务该非美国贷款人就一笔贷款指定该新贷款办公室的日期；但是，本款(I)不适用于任何受让人或贷款人(或受让人)通过新贷款办公室有权获得的赔偿金或附加金额(不考虑第(I)款)，不超过 向该受让人或贷款人(或受让人)转让、参与或转让给该受让人或贷款人(或受让人)的人在没有指定该新贷款办公室的情况下有权获得的赔偿金或额外金额。(br}如果没有指定新贷款办公室， 受让人或贷款人(或受让人)将有权获得的赔偿金或附加金额不超过向该受让人、贷款人或贷款人(或受让人)转让的赔偿金或额外金额。或者(Ii)如果该非美国贷款人没有遵守上述(D)款的规定，就不会产生支付该等额外金额的义务。

(F)行政代理应向借款人交付以下任何一项(br}适用)的两份签约副本：

(I)如果行政代理人是美国人，IRS表格W- 9向该行政代理人证明免除美国联邦支持扣缴；或

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(Ii)如行政代理人不是美国人，

(A)美国国税局表格W-8ECI，关于为其自己账户收到的付款；和

(B)美国国税表W-8IMY，关于为他人账户支付给行政代理的任何款项，证明它是条例1.1441-1(B)(2)(Iv)(A)中描述的外国银行或保险公司的美国分行，是参与的FFI (包括报告模式2 FFI)、注册的视为符合规定的FFI(包括报告模式1 FFI)，或NFFE使用本表作为其与扣缴义务人就与本扣缴凭证相关的任何 付款达成协议的证据，该扣缴义务人将被视为美国人。

行政代理同意，如果其以前提交的任何表格或证明过期 或在任何方面变得过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即书面通知借款人其法律上无法这样做。

(G)如果任何贷款人或任何代理人根据其善意行使的唯一判断，确定其已收到任何借款方根据第2.08条赔偿的或任何贷款方根据第2.08节支付的额外金额的任何赔偿税款的退款 ，则应向行政借款人支付相当于该退款的金额 (但仅为贷款方根据本节就该赔偿支付的赔偿金额或额外支付的金额) 自掏腰包由该代理人或该贷款人(视属何情况而定)支付费用，且不含利息(有关政府当局就退款支付的利息除外)；但行政借款人应该代理人或该贷款人的合理要求，同意在该代理人或该贷款人被要求向该政府偿还退款的情况下，向该代理人或该贷款人偿还已支付给该行政借款人的款项(加上由有关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。本款不得解释为要求任何代理人或任何贷款人 向任何借款人或任何其他人提供其纳税申报表和任何其他其认为保密的与其纳税有关的信息。

(H)任何代理人或任何贷款人(或受让人)要求根据第2.08节支付的任何赔偿金或额外付款金额 应尽合理努力(符合法律和法规限制)提交行政借款人以书面形式合理要求的任何证书或文件，或更改其适用贷款办公室的管辖权 如果提交此类申请或更改将避免需要或减少任何此类赔偿付款或此后可能产生的额外金额，不会要求该代理人或 该贷款人(或受让人)披露该代理人或该贷款人(或受让人)认为保密的任何信息，并不会由该代理人或该贷款人(或受让人)自行决定，在其他方面对该代理人或 该贷款人(或受让人)不利。

(I)贷款方在本 第2.08条项下的义务在本协议终止、支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

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第2.09节LIBOR期权。

(A)借款人应有选择权 (LIBOR选择权)对全部或部分贷款按基于LIBOR利率的利率收取利息，而不是按参考利率收取利息。LIBOR利率贷款的每个利息期应从发放此类LIBOR利率贷款的日期开始， 应在借款人根据上文第2.02(A)节规定的日期选择的日期结束；但每个利息期的确切长度应根据银行间离岸美元存款市场的惯例确定。如果在LIBOR利率贷款每个利息期的最后一天之前三(3)个工作日，除非行政借款人根据本协议条款另有指示，否则适用于该LIBOR利率贷款的利率应自动按照LIBOR利率继续执行一段相当于该利息期的额外期限。在 违约事件已经发生并仍在继续的任何时间，行政借款人不得再有权要求贷款按LIBOR利率计息，行政代理有权将所有未偿还的 LIBOR利率贷款的利率转换为本协议下适用于参考利率贷款的利率。

(B)行政借款人 应根据第2.02(A)节向行政代理发出借款通知，或根据第2.09(C)节向行政 代理发出转换通知，选择适用于LIBOR利率贷款的初始利息期。行政借款人应在不迟于下午1点向行政代理发出不可撤销的书面通知，以选择随后每个利息期限的期限。(纽约时间)，也就是当时适用于该LIBOR利率贷款的当前利息期最后一天的前三(3)个工作日。如果行政代理没有及时收到行政借款人选择的利息期通知 ，行政借款人将被视为已选择将该LIBOR利率贷款转换为参考利率贷款。

(C)行政借款人可以在当时适用于任何未偿还LIBOR利率贷款的当前利息期的任何营业日，或在关于参考利率贷款的任何营业日，将任何此类贷款转换为本金总额相同的另一种贷款(即参考利率贷款或LIBOR利率贷款)， 但对不是在当时当前利息期的最后一个营业日适用于该LIBOR利率贷款的任何LIBOR利率贷款的任何转换应遵守第节的规定如果借款人希望 转换贷款，该借款人应在不晚于下午1：00之前向行政代理递交LIBOR通知。(纽约时间)(I)在从参考利率贷款转换为伦敦银行同业拆借利率贷款的转换日期前三(3)个营业日的前一天，或(Ii)在从伦敦银行同业拆借利率贷款转换为伦敦银行同业拆借利率贷款的转换日期的前一(1)个工作日的前一天，指明在每种情况下，将转换的贷款的日期，以及其第一个利息期的期限。

(D)如果要求或允许任何LIBOR利率贷款在当时当前利息期的最后 营业日以外的日期提前还款，借款人应根据第2.09(E)节的规定，共同和个别地赔偿行政代理和贷款人。

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(E)借款人应共同和分别赔偿代理人和贷款人，并使代理人和贷款人免受任何和所有损失、成本或开支的损害，不包括代理人和贷款人因任何强制性或自愿预付、转换或借款人拖欠本金或利息而承受或招致的高于伦敦银行同业拆借利率的保证金损失(这些损失、成本和开支统称为融资损失)， 在发出通知后预付或转换为LIBOR利率贷款，包括但不限于任何利息(不包括任何高于LIBOR利率的保证金损失)，该利息由代理人或贷款人支付给其所获得资金的贷款人，以便根据本协议发放或维持其LIBOR利率贷款(双方同意，代理人和贷款人有权在此基础上获得此类赔偿，无论他们是否已获得此类资金以制造或维持其LIBOR)。任何代理人或贷款人向借款人提交的关于根据前述判决应支付的任何额外金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(F)尽管本协议另有规定， 如果法律的任何要求或其中的任何变化或其解释或适用，将使任何贷款人(就本款(F)项而言，贷款人一词应包括任何贷款人以及任何贷款人或控制该贷款人的公司或银行作出或维持任何LIBOR利率贷款的办事处或分行)发放或维持其LIBOR利率贷款是违法的，则该贷款人根据本条款发放或维持LIBOR利率贷款的义务应立即生效根据行政代理的合理要求，根据借款人的选择，迅速支付所有此类受影响的LIBOR利率贷款，或将此类受影响的LIBOR利率贷款转换为其他类型的贷款。如果任何此类LIBOR利率贷款的支付或转换日期不是适用于该LIBOR利率贷款的利息期的最后一天，则借款人应应管理代理的合理请求，向管理代理支付可能需要的金额，以补偿贷款人因此类支付或转换而遭受或发生的任何资金损失，包括(但不限于)贷款人应支付给贷款人的任何利息或其他金额，以补偿贷款人因此类支付或转换而蒙受或发生的任何资金损失，包括(但不限于)贷款人应支付给贷款人的任何利息或其他金额，以补偿贷款人因此类付款或转换而蒙受或发生的任何资金损失，包括(但不限于)贷款人应支付给贷款人的任何利息或其他金额，以补偿贷款人因此类付款或转换而遭受或发生的任何资金损失贷款人向借款人提交的关于任何额外 金额的证明，如合理详细地说明其计算方法，则在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(G)除伦敦银行间同业拆借利率定义的最后一段另有规定外，如果任何代理人已 确定：

(I)不存在合理方法来确定根据 第2.02(A)节适用于任何利息期的伦敦银行同业拆借利率；或

(Ii)就未偿还的伦敦银行同业拆息贷款、建议的伦敦银行同业拆息贷款或拟将参考利率贷款转换为伦敦银行同业拆息贷款的建议而言，伦敦银行间伦敦银行同业拆息市场并无有关数额 及有关到期日的港元存款，

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然后，行政代理人应立即以书面、电话或传真方式通知行政借款人有关该决定的 通知。如果发出该通知，(I)任何该等要求的LIBOR利率贷款应作为参考利率贷款，除非行政借款人应在不迟于下午1点通知行政代理。(纽约 时间)在提议借款之日前两(2)个工作日，其借款请求应作为不受影响的LIBOR利率贷款予以取消或提出，(Ii)任何原定于 转换为受影响类型的LIBOR利率贷款的任何参考利率贷款或LIBOR利率贷款应继续作为参考利率贷款或转换为参考利率贷款，或者，如果行政借款人应通知行政代理，则不迟于上午11：00继续发放该贷款或将其转换为受影响类型的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)贷款，或者，如果行政借款人应通知行政代理，则不得迟于上午11：00继续发放该贷款或将其转换为受影响类型的伦敦银行间同业拆借利率贷款。(纽约时间)建议转换前两(2) 个工作日，应保留为不受影响的LIBOR利率贷款类型，以及(Iii)任何未偿还的受影响LIBOR利率贷款应转换为参考利率贷款，或者，如果管理借款人 应通知管理代理，则不迟于上午11：00。(纽约时间)适用于该受影响的LIBOR利率贷款的当时当前利息期的最后一个工作日之前的两(2)个工作日，应在该受影响的LIBOR利率贷款的当时当前利息期的最后一个工作日转换为 不受影响类型的LIBOR利率贷款。在该通知被撤回之前，贷款人没有义务发放受影响类型的LIBOR利率贷款 或维持未偿还的受影响LIBOR利率贷款，借款人无权将参考利率贷款或未受影响类型的LIBOR利率贷款转换为受影响类型的LIBOR利率贷款。

(H)尽管本协议载有任何相反规定，但任何代理人或任何贷款人或其 参与者实际上均不需要购买LIBOR存款，为按LIBOR利率应计利息的任何义务提供资金或以其他方式提供等额资金。第II条的规定应适用，就好像每个贷款人或其参与者 通过获取LIBOR利率贷款金额的每个利息期的LIBOR存款，为按LIBOR利率应计利息的任何义务提供了等额资金。

(i)

(I)如果任何贷款人要求赔偿，或任何借款人被要求向任何贷款人支付任何额外金额，或 如果任何借款人被要求向任何贷款人支付任何额外利息或其他金额(每个贷款人需要支付一笔所需金额)，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处提供资金或 登记其在本合同项下的贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，前提是该贷款人合理判断，此类指定(Ii)不会令该贷款人承担任何未获发还的费用或开支，及。(Iii)在其他情况下不会对该贷款人造成重大不利。

(Ii)如果任何贷款人要求借款人支付任何所需金额，而该贷款人已拒绝或无法 根据上文(A)款指定不同的贷款办事处，或者如果任何贷款人是违约贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，

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要求该贷款人无追索权(根据第12.07节所载的限制并经其同意)， 将其在本协议和其他贷款文件项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，该受让人可以是另一贷款人)；前提是：

(A)借款人应已向代理人支付 第12.07条规定的任何转让费用；

(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金及应累算利息及费用为限)或借款人(如属所有其他款额) 或借款人(如属所有其他款额) 或借款人(如属所有其他款额)，收取相等于其贷款的未偿还本金、累算利息及费用、累算手续费及根据本协议及其他贷款文件须支付予该贷款人的所有其他款额；及

(C)此类转让与适用的 法律不冲突。

在该转让生效日期之前，转让贷款人应签署并交付转让和承兑，但仅受上述 条件的限制。如果转让贷款人拒绝或未能在转让生效日期前签署和交付任何此类转让和验收，则转让贷款人应视为已签署并交付该转让和验收 。任何此类转让均应根据第12.07节的条款进行。如果在此之前，由于贷款人放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

第三条

[故意省略].

第四条

付款 和其他补偿

第4.01节[故意省略].

第4.02节付款；计算和报表。(A)借款人应在不晚于 下午1：00之前支付本协议项下的每笔款项。(纽约时间)以美利坚合众国的合法资金和立即可用的资金应付行政代理人的账户之日。管理代理在任何营业日下午1：00 (纽约时间)之后收到的所有付款都将在下一个营业日贷记到贷款账户。所有款项应由借款人支付，不得对代理人和贷款人进行抵销、反索赔、扣除或其他 抗辩。除第2.02节规定的情况外，行政代理收到后，将根据贷款人按比例分摊的本金和与支付给贷款人的任何其他金额相关的类似资金，迅速向贷款人分配与按比例支付本金有关的资金。 如第2.02节所规定的，行政代理在收到后将立即按比例向贷款人分配与支付本金有关的资金和与支付任何其他应付给

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任何贷款人，在每种情况下都应根据本协议的条款申请，但行政代理将安排将从借款人收到或记入借款人账户的所有利息和费用 每月至少分发一次，且在任何情况下都应在收到后立即分发。贷款人和借款人特此授权行政代理机构在违约事件发生期间 不时向借款人的贷款账户收取借款人根据任何贷款文件到期应付的任何金额。计入借款人贷款账户的任何金额应被视为循环贷款机构在本协议项下向借款人发放的循环贷款，由行政代理代表循环贷款机构提供资金，并受本协议第2.02条的约束。当根据任何此类贷款单据向 支付任何款项时，应注明到期日期不是营业日，付款应在下一个营业日支付，在这种情况下，时间的延长应包括在 利息或费用(视情况而定)的计算中。所有费用的计算应由行政代理以一年360天为基础，该天数为 期间的实际天数(包括第一天，但不包括最后一天)。在没有明显错误的情况下，行政代理对本合同项下利率或费用的每一次决定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力。

(B)行政代理应在每个历月结束后立即向行政借款人提供一份摘要报表 (采用行政代理不时使用的格式)，列明该月借款人贷款账户的期初和期末余额、该月向借款人发放的所有贷款的金额和日期、该月向借款人支付的所有贷款的金额和日期以及该等付款所适用的贷款、贷款的应计利息金额 该月向借款人发放的所有贷款的金额和日期，以及该月因手续费、佣金、费用和其他义务而向贷款账户收取的任何费用的金额和性质。任何此类声明中的所有条目均应被推定为正确的，并且在发送后三十(30)天内，应为最终和决定性的，无明显错误。

第4.03节分担付款、违约贷款人等

(A)行政代理没有义务将任何借款人为违约贷款人的利益向行政代理支付的任何款项转给违约贷款人，在没有向违约贷款人转账的情况下，行政代理应按照承诺按比例将任何此类付款转给对方 非违约贷款人(但仅限于该违约贷款人的贷款由其他贷款人提供资金的范围)如果借款人有此指示，且没有 违约或违约事件发生且仍在继续(且在违约贷款人的贷款不是由其他贷款人提供资金的范围内)，则保留该贷款以重新垫付给借款人，就像 该违约贷款人已向借款人发放此类贷款一样。在符合前述规定的情况下，行政代理可将行政代理收到并保留的所有此类付款的金额记入违约贷款人的账户，并在其酌情决定下将其再借给该违约贷款人的账户 。本节对该贷款人保持有效，直至(X)债务(未声明的 或有债务除外

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本协议项下的所有债务(赔偿义务)已被宣布或将立即到期并支付，(Y)非违约贷款人、行政代理和借款人应以书面形式放弃该违约贷款人的违约，或(Z)违约贷款人按比例分摊适用的违约贷款，并向行政代理支付该违约贷款人就此而欠下的所有金额 。#xA0； 非违约贷款人、行政代理和借款人应以书面形式放弃该违约贷款人的违约行为，或(Z)违约贷款人按比例分摊适用的违约贷款，并向行政代理支付该违约贷款的所有欠款。 本节的实施不得解释为增加或以其他方式影响任何贷款人的承诺、解除或免除该违约贷款人或任何 其他贷款人履行其在本协议项下的职责和义务，或免除或原谅借款人履行其在本协议项下对行政代理或该违约贷款人以外的贷款人的职责和义务。任何违约贷款人 未能为其提供资金，将构成该违约贷款人对本协议的实质性违约，且借款人有权选择将违约贷款人永久替换为一个或多个替代贷款人(每个人都是替代贷款人)，但须经抵押品代理书面同意(同意不得被无理拒绝)，违约贷款人无权拒绝根据本协议被替换。 借款人向具有更换违约贷款人权利的代理人发出的通知应指定更换的生效日期，该日期不得晚于通知发出之日起十五(15)个工作日。在更换生效日期 之前，违约贷款人和每个替换贷款人应签署并交付转让和承兑, 仅限于违约贷款人得到偿还其应承担的未偿债务，没有任何 溢价或任何形式的罚款。如果违约贷款人拒绝或未能在更换生效日期前签署和交付任何此类转让和验收，则违约贷款人应被视为已 签署并交付该转让和验收。任何违约贷款人的更换应根据第12.07(B)节的条款进行。对该违约贷款人承诺的任何此类假设， 不应视为构成任何贷款人或借款人对任何该等违约贷款人的权利或补救措施的放弃，该权利或补救措施因该违约贷款而产生或与该等违约贷款机构相关。

(B)除第2.02节或第12.07节规定外，如果任何 贷款人因所有贷款人承担的类似义务 超过其应课税额支付份额而获得任何付款(无论是自愿、非自愿、通过行使任何抵消权或其他方式)，该贷款人应立即从其他贷款人购买其所持有的类似债务的参与权，以使购买贷款人分担超出的 付款比率。但是，如果此后向购房贷款人收回了全部或部分该等多付款项，则从每个贷款人处收回的购买应被撤销，该贷款人应向购房贷款人偿还在收回的范围内的购买价款以及相当于该购房贷款人的应课税额的金额(根据(I)该借出人要求偿还的金额与(Ii)向购房贷款人收回的利息或其支付的其他金额的 总金额的比例)的情况下，该等多付款项应全部或部分从该购房贷款人处收回，且该贷款人应向该购房贷款人偿还该次收回的购买价款以及与该购房贷款人应课税额相当的一笔款项。但本第4.03(B)节的规定不得解释为 不适用于根据本协议条款由任何借款人或其代表支付的任何款项(包括但不限于第2.05节所规定的付款以及因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)。借款人同意，根据本第4.03(B)节从另一贷款人购买参与权的任何贷款人可以在法律允许的最大范围内， 就此类参与完全行使其所有权利(包括贷款人的抵销权)，就好像该贷款人是借款人的直接债权人一样 参与的金额。

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第4.04节付款的分摊。根据本合同第2.02节或第12.07节以及代理人和/或贷款人之间的任何书面协议：

(A)关于未偿还贷款的所有本金和利息的支付、所有费用(本合同第2.06节和第7.01(F)节规定的费用除外)以及与任何其他义务有关的所有其他付款，应由行政代理按其各自的按比例分配，或按本协议规定的其他比例分配给有权获得贷款的贷款人，或者，对于非贷款付款，则由付款人在付款时指定的比例进行分配( =

(B)在违约事件发生后和违约事件持续期间，行政代理可以(在所需贷款人的指示下)使用抵押品的所有收益，但须符合本协议的规定：(I)首先，按比例支付当时到期并应支付给代理的任何费用、费用报销、赔偿和其他 金额的债务，直至全部付清为止；(Ii)按比例支付当时就代理垫款到期和应支付的利息，直至全部支付为止；(Ii)按比例支付代理垫款的当时到期和应付的利息，直至全部支付为止(Iii)第三，按比例支付代理人的本金 直至全数清偿为止；。(Iv)第四，按比例支付当时应付贷款人的任何费用(任何适用的预付保费除外)及弥偿的责任，直至全数清偿为止；。(V)第五， 应课税支付当时到期及须支付的贷款利息，直至全数清还为止；。(Vi)按差饷支付贷款本金，直至全数清偿为止；。(Vii)第七，按比例支付与当时到期并应支付给贷款人的任何 适用预付保费有关的债务，直至全部清偿为止；及(Viii)第八，按应课差饷支付当时到期并应支付的所有其他债务。

(C)在每种情况下，只要没有违约事件发生且仍在继续， 第4.04(B)节不应被视为适用于由行政借款人指定的借款人向行政代理支付根据本协议任何 条款到期和应付的定期贷款义务，或根据第2.05节的条款和条件预付全部或部分定期贷款本金的任何付款。(C)在任何情况下，第4.04(B)节不应被视为适用于行政借款人向行政代理指定的用于支付根据本协议任何 条款到期和应付的定期贷款义务或根据第2.05节的条款和条件预付全部或部分定期贷款本金的付款。

(D)就第4.04(B)节(第(Viii)款除外)而言，全额支付是指根据贷款文件的条款，以现金支付所有欠款，包括贷款费、手续费、专业费用、利息(特别是包括任何破产程序开始后应计的利息)、违约利息、利息和费用报销，无论这些在任何破产程序中是否全部或部分被允许或不允许。除非违约或逾期的 利息(但不包括任何其他利息)和贷款费用在任何破产程序中都是不允许的，这些利息和贷款费用都是由违约引起或与违约有关的；但是，就第(Viii)款而言，全额支付是指根据贷款文件的条款以现金支付所有欠款，包括贷款费、手续费、专业费用、利息(特别是包括任何破产程序开始后应计的利息)、违约利息、利息和费用报销，无论这些费用在任何破产程序中是否全部或部分被允许或不允许。

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(E)如果本第4.04节的优先权规定与任何其他贷款文件中包含的其他规定之间存在直接冲突，本合同双方的意图是，此类文件中的这两项优先权规定应一并阅读，并在可能的情况下最大限度地解释为相互一致。 如果本条款第4.04节的优先权规定与任何其他贷款文件中包含的其他规定有直接冲突，则双方的意图是将此类文件中的这两项优先权规定一并阅读，并最大限度地进行解释。如果发生任何无法如上所述解决的不可调和的实际冲突，则应以本第4.04节的条款和规定为准，并以 为准。

第4.05节增加了成本，减少了回报。(A)如果任何贷款人或任何代理人已确定法律的变更，则(I)该代理人或该代理人或任何控制该代理人或该代理人的人应就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)补偿税、(B)第(B)至(D)款所述的税项外)(br}定义中第(B)至(D)款所述的税项不包括税项和(C)关联所得税)的任何税项(除(A)补偿税、(B)第(B)至(D)款所述的税项)外，还应对其贷款、贷款本金、信用证、承诺书或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本征收任何税针对任何贷款或资产的特别存款或类似要求，或在该代理人或该贷款人或任何控制该代理人或该贷款人的人的账户或为其账户或为其提供的信贷的特别存款或类似要求，或 (Iii)向该代理人或该贷款人或控制该代理人或该贷款人的任何人施加关于本协议或任何贷款的任何其他条件，而上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何事件的结果应是 增加该代理人或该贷款人的成本或减少代理人或贷款人在本合同项下收到或应收的任何金额，则在行政借款人从代理人或贷款人收到第4.05(C)条规定的证书后二十(20)天内，借款人应向代理人或贷款人支付额外金额，以补偿代理人或贷款人增加的 费用或已收或应收金额的减少。

(B)如任何代理人或任何贷款人已决定 法律上的任何更改影响或会影响该代理人或该贷款人或任何控制该代理人或该贷款人的人所要求或预期须维持的资本额，而该代理人或该贷款人决定该等资本额是因作出或维持任何贷款的直接或间接后果而增加的，则该代理人或该贷款人或该其他控制人须履行本协议项下的其他义务，或(Ii)已有或将有 效果将该代理人或该贷款人或该其他控制人的资本回报率降低至低于该代理人、该贷款人或该其他控制人在本协议项下的其他 义务所能达到的水平，而不是由于该代理人或该贷款人或该其他控制人因作出或维持任何贷款，或与该贷款有关的任何担保或参与或任何贷款协议而产生的 情况下的情况下，该代理人或该贷款人或该其他控制人的资本回报率已降至或将会低于该代理人或该贷款人或该其他控制人在本协议项下的其他 义务所能达到的水平(在行政借款人从该代理人或该贷款人收到第4.05(C)条规定的证书后二十(20)天内，借款人应向该代理人或该贷款人支付维持该等增加的资本金或该等代理人或该贷款人或该其他控制人的资本回报率的 下降的费用。

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(C)根据本 第4.05条应支付的所有金额应自任何代理人或任何贷款人要求付款之日起二十(20)天起计息，直至按参考利率全额支付给该代理人或该贷款人为止。该代理人或该贷款人应向行政借款人提交 该代理人或该贷款人根据本第4.05节要求赔偿的证书，该证书应指明上述事件和该事件的性质，并列出应支付的额外金额及其合理详细的计算说明，该代理人或该贷款人援引本第4.05节规定的理由，且 应为最终的、决定性的、无明显差错的； 应由该代理人或该贷款人根据本第4.05节的规定提出赔偿要求，并应由该代理人或该贷款人向行政借款人提交一份证书，说明上述事件和该事件的性质，列出应支付的额外金额并合理详细地解释其计算方法。但法律变更定义中所列但书第(I)或(Ii)款所述的索赔金额的任何此类证书，应另外说明计算该金额的依据，并证明该代理人或贷款人分摊该等费用的方法是公平合理的，并且该代理人或贷款人根据本协议要求支付该等费用，以及该分摊方法与其对待其他借款人的方式并无抵触，

(D)如果任何贷款人或代理人有权根据本节要求任何额外的金额，应迅速 将其有权索赔的事件 通知贷款各方；但在贷款人或代理人根据第4.05(C)条通知贷款人或代理人有意就此提出赔偿的日期 之前，贷款人或代理人不应根据本款赔偿贷款人或代理人发生的任何款项；(D)任何贷款人或代理人根据本节有权索偿任何额外金额，应立即 通知贷款人或代理人，但在该贷款人或代理人根据第4.05(C)条通知贷款人或代理人有意就此提出赔偿的日期前，贷款人或代理人不得根据本款向该贷款人或代理人赔偿任何款项；此外，如果引起此类索赔的 情形具有追溯力，则该六个月期限应延长，以包括该追溯力的期限。

(E)如果任何贷款人或代理人要求赔偿，或任何借款人被要求向任何 贷款人或代理人支付任何额外金额，或者如果任何借款人被要求根据本协议向任何贷款人或代理人支付任何额外利息或其他金额，则该贷款人或代理人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其 贷款提供资金或登记其在本合同项下的贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人或代理人合理判断该指定(Ii)不会令该贷款人或代理人承担任何未获发还的费用或开支，及。(Iii)在其他情况下不会对该贷款人或代理人造成重大不利。

第4.06节借款人的连带责任。(A)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，借款人在此接受本协议和其他贷款文件项下的连带责任，考虑到代理人和贷款人在本协议和其他贷款文件项下提供的财务通融，直接或间接对每个借款人都有利，并考虑到其他借款人对义务承担连带责任的承诺。每个借款人在此不可撤销地和无条件地接受，不仅作为担保人，而且作为共同债务人，与其他借款人就支付和履行所有义务(包括但不限于根据本第4.06节产生的任何义务)而承担的连带责任，本合同各方的意图是，所有义务应是每个借款人的连带债务，没有优惠或

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它们之间的区别。如果任何借款人未能在到期时就任何义务支付任何款项，或未能按照其条款履行任何义务 ，则在每种情况下，其他借款人将就该义务支付款项或履行该义务。在本协议条款和条件的约束下，每个借款人根据本条款4.06的规定承担的义务构成每个借款人的绝对、无条件、全额追索权义务，无论本协议、其他贷款文件或任何其他情况的有效性、 规律性或可执行性如何，均可在其财产和资产的全部范围内对每个借款人强制执行。

(B)本第4.06节的规定是为了代理人、贷款人及其继承人和受让人的利益而制定的，只要有需要，他们可随时对任何或所有借款人强制执行，而代理人无需提出要求，即可强制执行该条款。(B)本第4.06节的规定是为了代理人、贷款人及其继承人和受让人的利益而制定的，并可随时由他们针对任何或所有借款人强制执行，而不需要代理人的要求。贷款人或此类继承人或受让人 首先整理其任何债权，或针对任何其他借款人行使其任何权利，或用尽其对任何其他借款人可用的任何补救措施，或诉诸任何其他来源或手段 以获得本合同项下任何义务的付款或选择任何其他补救措施。本第4.06节的规定应保持有效，直至所有债务(未主张的或有赔偿义务除外)全部付清或以其他方式全部履行。

(C)每个借款人 在此同意，在所有债务(未主张的或有赔偿义务除外)全额现金清偿之前，不会就其根据本协议或任何其他贷款文件承担的任何责任、就任何义务或任何抵押品向 代理人或贷款人支付的任何款项，向其他借款人强制执行其任何出资或代位权。任何借款人可能 根据本合同或任何其他贷款文件向代理人或贷款人支付任何款项而对任何其他借款人提出的任何索赔，在此明确规定，在支付权利方面，不限于根据本合同或根据本合同产生的 义务的任何增加，优先于以现金全额支付债务(未主张的或有赔偿义务除外)。

第五条

贷款条件

第5.01节生效的先决条件。本协议应 自生效之日起生效，届时应以代理商合理满意的方式满足(或放弃)以下每个先决条件：

(A)费用等的缴付借款人应在本协议日期或之前支付根据第2.06节和第12.04节到期和应付的所有费用、 成本、费用和税款，但至少应在生效日期前两(2)个工作日开具发票。

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(B)陈述和保证；没有违约事件。下列陈述应真实、正确：(I)第六条以及根据本条款或在本条款之日或之前交付给任何代理人或任何贷款人的其他贷款文件、证书或其他书面材料中所包含的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(除非该重要性限定符不适用于已经就重要性或 文本中的重大不利影响进行限定或修改的陈述和保证)。 该陈述和保证应是真实和正确的。 以下陈述应是真实和正确的：(I)第六条以及根据本条款交付给任何代理人或任何贷款人的其他贷款文件、证书或其他书面材料中所包含的陈述和保证在所有实质性方面都是真实和正确的除非该等陈述和担保明确涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早的日期是真实和正确的，并且(Ii)不会发生违约事件并在生效日期继续发生，也不会 因本协议或其他贷款文件根据其或其各自的条款生效而产生 。

(C)合法性。发放初始贷款不得违反适用于 任何贷款人的任何法律、法规或条例。

(D)文件的交付。抵押品代理人应在生效 日或之前收到以下内容，每份形式和实质内容均应令抵押品代理人合理满意，除非另有说明，否则应注明生效日期：

(I)由本协议双方正式签立的本协议；

(Ii)公司间附属协议，由协议各方、协议各方正式签署； 行政借款人；

(Iii)由以下各方正式签立的《资金流动协议》

(Iv)由以下人士妥为签立的完满程度证明书

(V)由借款人妥为签立的收费书；

(Vi)一份由各借款方正式签署的担保协议，连同代表该借款方子公司根据该协议须质押的所有普通股的原始股票 ，以及根据该协议须质押的该贷款方的所有公司间本票，并附有空白签立的未注明日期的股票授权书和其他适当的转让文书；

(Vii)留置权查询结果，列出所有有效的、将任何贷款方列为债务人并在完善证所指办事处存档的融资报表，以及此类融资报表的复印件，除非抵押品代理人和允许留置权另有书面约定，否则不得涵盖任何抵押品和针对该人或其财产提出的任何税收留置权和判决留置权的搜索结果，除非抵押品代理人和允许留置权另有书面同意。

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(Viii)每一贷款方的决议副本一份，该决议案于生效日期 由该贷款方的授权人员核证，授权(A)该借款方是或将会是其中一方的借款及贷款文件所预期的交易，及(B)该借款方签立、交付及 履行该借款方是或将会是其中一方的每份贷款文件，以及签立及交付与本文件及相关文件相关的其他文件；

(Ix)每一贷款方的获授权人员的证明书，证明获授权签署该贷款方是或将会是其中一方的每份贷款文件的该贷款方的 名代表的姓名及真实签名，以及该贷款方须在本文件及相关文件上签立及交付的其他文件，连同该等获授权人员的在职证据；

(X)每一贷款方组织所在司法管辖区的适当官员的证书，证明截至生效日期不超过30天的最近日期，该借款方在该司法管辖区内的良好地位，但在每一种情况下，如不能合理地预期未能达到这样的 资格会对贷款方整体造成实质性的不利影响，则不在此限；

(Xi)每一贷款方的章程、成立证书、有限合伙企业证书或其他 公开存档的组织文件的真实完整副本，该文件在生效日期前不超过30天由该借款方组织管辖范围的适当官员认证，该文件应列明本合同规定的该借款方的全称和该借款方的组织编号(如果在该管辖区内颁发了组织编号)；(br}如果在该司法管辖区颁发了组织编号，则应列明该借款方的全名和该借款方的组织编号；

(Xii)每一借款方的管理文件副本及其所有修订，该文件经该借款方的授权人员核证，截止生效日期为 ；

(Xiii)(A)Davis Polk&Wardwell LLP，贷款各方的纽约特别律师，(B)Roetzel&Anress，俄亥俄州组织的贷款各方的当地律师，以及(C)Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP，当地律师，对特拉华州组织的贷款各方的尊重 ，在每种情况下，关于抵押品代理人可能合理要求的习惯事项的意见；

(Xiv)每一贷款方的一名授权人员的证书，证明本第5.01节第(Br)(B)、(E)和(G)款所列事项；

(Xv)财务报表副本一份；

(Xvi)行政借款人的首席财务官的证明书， 代表借款各方证明借款各方的偿付能力(以综合方式)，该证明书在形式和实质上须令抵押品代理人合理满意；及

(Xvii)第7.01(H)节要求的保险范围和每个 担保协议的条款以及此类其他保险范围的证据

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代理人可能合理要求的有关贷款方的业务和运营的信息，在代理人要求的每一种情况下，连同代理人可能合理要求的期限内就此支付的所有保费的证据 。

(Xviii)在发放初始贷款的同时，提供现有信贷安排下所有债务已全部清偿的证据，连同(A)关于现有信贷安排的终止和解除协议及所有相关文件，并由贷款各方、现有代理人和现有贷款人正式 签署；(B)现有代理人和/或现有贷款人在每个适用的信贷安排上提交的每笔抵押贷款的抵押金清偿；(C)终止担保 现有代理人和/或现有贷款人在美国专利商标局或美国版权局记录的每项担保转让的知识产权利息，并涵盖构成抵押品的贷款方的任何知识产权 和(D)现有代理人和现有贷款人授权提交的所有UCC-1融资声明的UCC-3终止声明，涵盖抵押品的任何部分；(C)终止担保 现有代理人和/或现有贷款人在美国专利商标局或美国版权局记录的、涵盖任何部分抵押品的所有UCC-1融资报表的UCC-3终止声明；

(E)可获得性。 交易生效后，贷款方的可获得性不得低于1000万美元。

(F)核准持有人供款的完满。代理应收到令人相当满意的 证据，证明母公司已收到某些许可持有人直接或间接现金股权投资的收益，金额不低于12,500,000美元(许可持有人出资)。在 生效日期或之前，应已将证明上述出资的所有文件(允许持有人出资文件)的真实而正确的副本交付给抵押品代理，该文件在生效日期生效的所有重要条款和规定的形式和实质均应合理地令代理人满意，且该文件在生效日期或该日期之前有效的所有文件(允许持有人出资文件)应在形式上和实质上令抵押品代理合理地满意，且在生效日期或该日期之前，应向抵押品代理交付证明上述出资的所有文件(允许持有人出资文件)的真实而正确的副本。

(G)杠杆率。于交易生效后，贷款的未偿还总额 不得超过(I)3.45倍综合EBITDA(按截至2019年12月31日止的往绩四个季度计算)及(Ii)185,000,000美元两者中较小者(I)综合EBITDA(按截至2019年12月31日止的后续四个季度计算)及(Ii)185,000,000美元(以较小者为准)。

第5.02节所有贷款的先决条件。任何代理或任何贷款人在生效日期之后提供任何贷款的义务 必须满足以下每个先决条件：

(A)费用等的缴付借款人应已支付借款人根据本协议和其他贷款文件(包括但不限于本协议第2.06节和第12.04节)应支付的所有费用、成本、费用和税款。

(B)陈述和保证；没有违约事件。下列陈述应真实无误， 行政借款人就每笔此类贷款向行政代理提交借款通知，借款人接受此类贷款的收益，均应视为每一借款方在贷款日期的陈述和 担保：(I)陈述

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第VI条以及根据本条款交付给任何代理人或贷款人的每一份其他贷款文件、证书或其他书面文件中所载的保证，在该贷款的日期或之前，在所有重要方面都是真实和正确的(但该重要性限定符不适用于对其文本中的重要性或材料 不利影响已有保留或修改的任何陈述或保证，这些陈述和保证在所有方面均应真实和正确，但须受该限制的限制)。除非任何此类 陈述或保证明确仅与较早的日期有关，在此情况下，该陈述或保证应在该较早日期及截至该较早日期在所有重要方面真实和正确(除非该重要性限定词 不适用于已就其文本中的重要性或重大不利影响进行限定或修改的任何陈述或保证，该陈述或保证应在受该限定的情况下在所有 方面真实和正确)(Ii)在实施该贷款的发放及其收益的运用时及之后，并未发生任何违约或违约事件，且 将于该日期发放的贷款仍在继续或将会导致该违约或违约事件；及(Iii)截至该请求提出之日，本第5.02节规定的条件已得到满足。

(C)合法性。此类贷款的发放不得违反适用于任何代理商或任何贷款人的任何法律、法规或条例 。

(D)告示。管理代理应已根据 第2.02节收到借款通知。

(E)延迟提取定期贷款的附加条件。对于生效日期后的延迟提取定期贷款请求，(I)大西洋投资总公司应已完成，(Ii)紧接在任何延迟提取定期贷款生效之前和之后，母公司及其子公司应在预计基础上遵守第7.03节规定的财务契约(在适用的后四个财年 季度期间，不执行与此相关的任何行使的救济权)。 母公司及其子公司应在预计的基础上遵守第7.03节规定的财务契约(不对适用的后四个财年 季度期间行使的任何救济权生效)。(I)借款人应已向行政代理提交关于第5.02(B)和(br}5.02(E)(I)和(Ii)条的授权官员出具的证明，以及与此相关的所有计算结果；以及(Iii)借款人应已向行政代理提交关于第5.02(B)和(br}5.02(E)(I)和(Ii)条的授权官员的证书。

第六条

陈述和保证

第6.01节陈述和保证。每一贷款方特此向代理人和贷款人表示并保证，只要任何贷款或任何其他债务(无论是否到期，但不包括未主张的或有赔偿义务)的任何本金或利息仍未支付，或任何贷款人在本协议下承担以下任何义务：

(A)组织、信誉等每个借款方(I)都是正式成立或组织的公司、有限责任公司或有限合伙企业，

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根据适用的州法律或其组成或组织的司法管辖(在适用的范围内)，(Ii)具有所有必要的 一切必要的权力和权限，以开展目前开展和目前预期的业务，并在借款人的情况下，进行本协议项下的借款，并签署和交付其作为一方的每份贷款文件，并 完成拟进行的交易。 根据该法律适用、有效存在且信誉良好(在适用的范围内)。及(Iii)在其所拥有或租赁的物业的性质或其业务的交易需要具备该资格的每个司法管辖区内，均具备妥为经营业务的资格及信誉良好 ，但就本款第(Iii)款而言，如不能合理地预期未能符合该资格会有重大不利影响，则属例外。

(B)授权等。每一借款方签署、交付和履行其已经或将成为其中一方的每份贷款文件，(I)已通过所有必要行动得到正式授权，(Ii)不会也不会违反(A)其任何管辖文件，(B)法律的任何适用要求，或(C)对其或其任何财产具有约束力或以其他方式影响其任何财产的任何合同 义务。(Iii)不会也不会导致或要求对其任何财产设立任何留置权(依据任何贷款文件除外)，但构成许可留置权的此类留置权除外；及(Iv)不会也不会导致适用于其经营或其任何财产的任何许可证、执照、授权或批准的违约、不遵守、暂停、撤销、损害、没收或不续期，第(Ii)(B)款除外，不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

(C)政府和股东的批准。对于任何贷款方正式签立、交付和履行其将成为当事人的任何贷款文件或完成贷款文件所预期的交易，不需要任何政府当局的授权或批准或其他行动，也不需要通知或 向任何政府当局备案 ，但以下情况除外：(X)在生效日期或之前已经提供或获得的通知，(Y)与向贷款人和代理人授予留置权或由贷款人和代理人强制执行权利有关的备案，以及(Z)关于向贷款人和代理人授予留置权或由其强制执行权利的文件，以及(Z)关于向贷款人和代理人授予留置权或由贷款人和代理人强制执行权利的文件，以及(Z)关于向贷款人和代理人授予留置权或由贷款人和代理人强制执行权利的通知从整体上看，个别或总体而言，合理地预期对贷款方是实质性的和不利的。

(D)贷款文件的可执行性。本协议是任何借款方 或将成为其中一方的每份其他贷款文件，在根据本协议交付时，将是该借款方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该借款方强制执行，除非可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或其他类似法律的限制，这些法律一般会影响债权人权利的执行，以及衡平法的一般原则，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利执行的类似法律和一般衡平法的限制。

(E)资本化；子公司。附表6.01(E)是截至 生效日期母公司及其各子公司的未偿还股权的名称、组织管辖权和所有权的完整而正确的描述。母公司及其子公司的所有已发行和流通股 权益均已有效发行，并已全额支付且无需评估。除该明细表另有说明外，截至生效日期，母公司各子公司的所有此类股权均归母公司或其一个或多个全资拥有

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子公司，无任何留置权，除留置权外，所有留置权均以抵押品代理人和允许留置权为受益人。除附表6.01(E)所载外，截至生效日期，母公司或其任何附属公司并无未偿还债务或股权证券，母公司或其任何附属公司亦无未偿还义务可转换为或可交换，或认股权证、期权或其他权利( 授予雇员或董事及董事的合格股份或类似的名义股份(按适用法律规定的程度)的股票期权除外)，以向母公司或其任何附属公司购买或收购，或。(##*_母公司任何子公司的任何股权股份。

(F)诉讼；商事侵权索赔。除附表6.01(F)所列外，(I)没有悬而未决的 或据任何贷款方所知，在任何法院或其他政府当局或任何仲裁员面前影响任何借款方或其任何财产的(书面)行动、诉讼或程序，而(A)可合理地预期 会导致不利的裁决，如果裁决不利，则可合理地预期会产生实质性的不利影响，或(B)寻求禁止本协议或任何贷款文件所考虑的任何交易，以及(Ii)没有一个贷款当事人持有任何商业侵权索赔，这些索赔已经向法院提出了超过50万美元的索赔，或者已经由律师向潜在被告发出了书面通知。

(G)财政状况。已交付各代理人的财务报表，根据公认会计原则，在所有重要方面公平地列报了母公司及其子公司各自期间或截至财务报表所列各个日期的综合财务状况、经营成果和现金流量，并在列示期间以一致的基准应用，除非财务报表中另有注明(就未经审计的综合资产负债表和相关的综合经营报表、全面收益、股东权益和现金流量而言，以正常、经常性的方式适用。 )财务报表的副本已交付给各代理人，财务报表在各重要方面公平地列报了母公司及其子公司各自期间或截至其中规定的各自日期的综合财务状况、经营成果和现金流量。自2018年12月31日以来，未发生或可合理预期 会产生实质性不利影响的事件或事态发展。

(H)遵守法律等任何贷款方或其任何子公司 (不包括非实质性子公司)均不违反(I)其任何管理文件或(Ii)任何国内或据其所知的任何国外法律要求，条件是任何此类违规行为可合理地 预期会导致重大不利影响，且截至生效日期，未发生重大违约或违约事件，且违约事件仍在继续。

(I)ERISA。除附表6.01(I)所述，且除非无法合理预期 会产生重大不利影响，否则(I)每个员工计划基本上符合ERISA和《国税法》，(Ii)任何员工计划没有发生终止事件，或据贷款方所知，合理预期会发生 任何员工计划，以及(Iii)每个员工计划的最新年度报告(Form 5500 Series)，包括其任何所需的附表B(精算信息)，/或(Iii)关于每个员工计划的最新年度报告(Form 5500 Series)，包括其任何所需的附表B(精算信息)， ；(Iii)关于每个员工计划的最新年度报告(Form 5500 Series)，包括其所需的任何附表B(精算信息)，其副本已提交给 国税局并交付给代理人，在所有重要方面都是完整和正确的，并公平地反映了该员工计划的资金状况，而且自该报告发布之日起没有发生重大不利变化

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处于这样的资助状态。没有一个员工计划累积或放弃的资金缺口超过50万美元。不存在根据《国税法》或ERISA规定的留置权，或者，据贷款方 所知，很可能因为《国税法》第412节所指的任何员工计划而产生留置权。除附表6.01(I)所述以及无法合理预期 导致重大不利影响外，贷款方或其任何ERISA关联公司均未根据ERISA就任何多雇主计划承担任何提款责任，也不知道有任何事实表明其或其任何ERISA关联公司 未来可能会招致任何此类提款责任。没有贷款方从事ERISA第406条或国内税法第4975条所述的非豁免禁止交易。任何贷款方或任何ERISA关联公司均未(I)未能 在到期日或到期日之前支付《国税法》第412条规定的任何所需分期付款或其他款项，(Ii)从事《ERISA》第4069条所指的交易，或(Iii)除支付保费外，对PBGC产生任何未偿还的债务，且没有到期未支付的保费支付。除非 无法合理预期会产生重大不利影响，否则不存在针对 (I)任何员工计划或(Ii)任何贷款方就任何员工计划提出或提起的未决或据任何贷款方所知的威胁索赔、诉讼、法律程序或诉讼(正常过程中的福利索赔除外)。除《国税法》第4980B条另有规定外, 任何贷款方均未维护员工福利计划(如ERISA第3(1)节所述)，该计划为任何贷款方的任何退休或前雇员提供健康或福利福利(通过购买保险或其他方式)，或在参与者终止雇佣后提供保险，但贷款方不承担任何实质性成本或支出的 此类计划除外。

(J)税项等根据适用法律的要求，任何贷款方必须提交的所有联邦和实质性州和地方所得税及其他实质性纳税申报单和其他报告均已提交，或已获得延期，且对任何贷款方或任何贷款方的任何财产征收的、总额超过25万美元的所有此类税款、评估和其他政府费用，已于本申请之日或之前到期并应支付 ，但以下情况除外，即已支付所有此类税款、评估和其他政府费用，且这些税款、评估和其他政府收费总额超过250,000美元。因未支付罚款或留置权而产生的罚款或留置权 ，并已根据公认会计原则在财务报表上预留足够的准备金用于支付罚款或留置权。

(K)规则T、U和X。任何贷款方都不会或将从事为购买或携带保证金股票(T、U或X规则所指)的 目的提供信贷的业务，也不会将任何贷款收益用于购买或携带任何保证金股票或向他人提供信贷以购买或携带任何 保证金股票，或用于违反或不符合T、U和X规则适用要求的任何目的。

(L)业务性质。除附表 6.01(L)所列外，任何贷款方不得从事任何业务。

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(M)不利协议等任何贷款方或其任何 子公司都不是任何合同义务的一方，也不受任何管辖文件或法院或其他政府机构的任何判决、命令、规章、裁决或其他要求的任何限制或限制，这些规定或要求具有或在 未来可合理预期会产生重大不利影响。

(N)许可证等每一贷款 方拥有并遵守该人合法拥有、租赁、管理或经营或收购其目前拥有、租赁、管理、经营或收购的每项业务所需的所有许可证、许可证、授权、批准、权利和认证，除非合理预期不会产生重大不利影响。不存在或发生任何情况或事件，其本身或随通知或时间流逝，或两者兼而有之， 会导致任何此类许可证、许可证、授权、批准、权利或认证的暂停、吊销、损害、没收或不续签，且不能声称任何此类许可证、许可证、授权、批准、权利或认证没有 全面生效，除非无法合理预期会产生重大不利影响。

(O)财产。(I)每一贷款方对(租赁以外的)所有有形财产和资产的有效租赁权益(租赁以外的 )拥有良好且可销售的所有权，或有效的使用许可证，且不受所有留置权的影响(允许留置权除外)，且仅就租赁权益(租赁除外)而言，但如果 无法合理预期该等有效租赁权益不会产生重大不利影响，则不在此限。所有该等财产和资产均处于良好的工作状态和状况，正常损耗和伤亡(在可免赔额的保险范围内全额承保的范围内)和报废除外。

(Ii)附表6.01(O)列出了 截至生效日期，按州和街道地址列出的每个借款方拥有或租赁的所有不动产的位置的完整和准确清单，并确定了该借款方在其中的利息(费用或租赁) ，以及该不动产是否是融资机构。于生效日期，每一贷款方在其所属的附表6.01(O)所述租赁中拥有有效租赁权益，但若未能 拥有该等有效租赁权益，则不能合理预期会产生重大不利影响。每份此类租约在所有实质性方面都是有效的和可强制执行的，并且是完全有效和有效的(除 此类租约已根据其条款终止的情况外)，除非可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或其他类似法律的限制，这些法律一般会影响债权人的权利， (Y)任何贷款方订立和签立贷款文件都不需要任何房东或其他第三方的同意或批准。 (Y)任何贷款方订立和签立贷款文件都不需要得到任何房东或其他第三方的同意或批准。 (Y)任何贷款方订立和签立贷款文件都不需要得到任何房东或其他第三方的同意或批准据任何贷款方所知，于生效日期，任何贷款方于任何时间并无交付或收到任何该等租赁项下尚未治愈的重大违约通知，且于生效日期，并无 发生因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而构成任何该等租赁项下的重大违约的事件，但如该等事件不能合理预期会导致重大不利影响，则属例外。

(P)全面披露。每一贷款方已向代理人披露其受其约束的所有协议、文书和公司或 其他限制，以及其已知的所有其他可合理预期会导致重大不利影响的事项。

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截至准备日期，任何贷款方或其代表向代理人提供的与本协议谈判有关的其他报告、财务报表、证书或其他书面信息(预测除外)或根据本协议提交的报告、财务报表、证书或其他书面信息(经如此提供的其他信息修改或补充)，均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况进行 陈述，而不具有重大误导性。该等预测是基于 贷款方在编制该等预测时认为合理的假设、估计、方法和测试，并基于向贷款人提供该等预测时贷款方可获得的信息而认为是准确的，且贷款方不知道任何事实或信息会导致其相信该等预测在任何重大方面是不正确或误导性的，且贷款各方并不知悉任何事实或信息；(br}贷款当事人在编制该等预测时认为该等预测是合理的，且贷款当事人根据向贷款人提供该等预测时可获得的信息认为该等预测在任何重大方面是不正确或误导性的；不言而喻， (1)预测本身受重大不确定性和意外情况的影响，其中许多是贷款方无法控制的；(2)实际结果可能与预测大不相同，这种变化可能是 实质性的；(3)预测不是业绩的保证。

(Q)专营权协议。

(I)附表6.01(Q)规定，截至2019年12月31日，(A)目前有效的所有重要特许协议的完整和准确列表，(B)在生效日期之前6个月内有效的每个贷款方(或其前身特许人)标准形式特许协议的完整和准确列表，包括适用贷款方(或其前身)使用这种形式的特许协议的年份。以及(C)母公司或其子公司目前根据特许经营协议 经营的所有主要特许经营商的名单，以及电话号码和地址。

(Ii)截至生效日期，除附表6.01(Q)所载的 外，每项重大特许经营协议均具有十足效力及效力，并构成适用贷款方及据该贷款方所知的借款方另一方的有效及具约束力的义务 ，但受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他类似法律限制的除外。借款方在本合同项下并无实质性违约或违约，据贷款方所知，未发生任何事件，也不存在因时间推移或发出通知或两者同时发生而构成适用贷款方违约或违约的 条件或事实状态。除附表6.01(Q)所述外，没有 任何实质性条款、义务、谅解或协议会修改重大特许经营协议的任何实质性条款，或一方在该重大特许经营协议表面上未反映的任何权利或义务 (包括但不限于与任何或所有特许经营商的未来或或有补贴、回扣、折扣、垫款或津贴有关的任何要约或承诺)。

(Iii)截至生效日期，贷款方的特许经营披露文件和/或特许经营披露文件 以前有效，并在适用范围内，如果有，目前有效：(A)实质上遵守并实质上遵守了所有适用的美国联邦贸易委员会(FTC)特许经营披露规则

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(br}当时有效的州特许经营和商机销售法；(B)已及时修订，以反映贷款各方特许经营制度、协议、运营、财务状况、诉讼事项或任何适用法律要求披露的其他事项的任何重大变化或发展；以及(C)包括任何适用法律要求提供给潜在特许经营商的所有重要文件(包括适用 个人的经审计财务报表)。生效日期后，根据生效日期后签订的特许经营协议授予的所有特许经营权均已在实质上符合 适用法律(包括特许经营披露和注册要求)进行销售。每一贷款方及其子公司都实质上遵守了与特许经营事宜有关的所有适用法律。

(Iv)附表6.01(Q)列出了目前提供的表格 或特许经营协议表格的每个贷款方的重要特许经营披露文件的清单。贷款各方已向抵押品代理提供了其当前提供的一份或多份附表6.01(Q)中规定的 特许经营协议格式的每份重要特许经营披露文件的真实、完整的副本。截至生效日期，除附表6.01(Q)所述外，贷款方尚未收到任何当前有效的书面通知，涉及针对其或任何贷款方特许经营协议适用特许经营披露文件中披露的任何人的任何威胁的行政、刑事或民事诉讼，其中此类威胁的行政、刑事和/或民事诉讼指控违反了特许经营法、反垄断法、证券法、欺诈、不公平或欺骗性做法，或类似的指控。以及贷款方业务附带的普通例行诉讼以外的诉讼，这些诉讼在贷款方特许经营商的数量以及特许经营系统或贷款方业务运营的规模、性质或财务状况的背景下是重要的 。

(V)截至生效日期，除附表6.01(Q)另有规定外，每一借款方在所有重要方面都保持了 准确的账目，即任何特许经营商必须支付的任何广告资金，或用于其账户所在的国家或地区广告的广告基金。与此类广告基金和广告合作社有关的所有 收款都是根据每个特许经营协议的条款和条件进行实质性收取的，除非未能做到这一点 无法合理预期会造成实质性的不利影响。贷款方已对每个加盟商就任何广告基金或广告合作社支付的所有款项进行了适当的核算，但不能合理预期 不会造成实质性不利影响的情况除外。任何贷款方均不知道有任何指控称，任何广告基金或广告合作社的任何支出被不当收取、核算、维护、使用或应用，可能会导致重大不利影响。

(R)环境事务。除附表6.01(R)所列外，(I)每一贷款方的经营在所有实质性方面均符合所有环境法；(Ii)任何借款方或利息前任拥有或经营的任何物业，或据贷款方所知，在 接收任何贷款方或任何利息前任产生的有害物质的任何处置或处理设施，在这两种情况下都不会合理地预期会有任何处置或处理设施，而在这两种情况下，任何贷款方或利息前任拥有或经营的任何物业均未有任何处置或处理设施，而在这两种情况下，均可合理预期

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实质性不利影响；(Iii)没有针对任何借款方或任何利息前任提起任何环境诉讼，任何贷款方也不知道或不知道有任何 针对任何贷款方或任何利息前任可能会产生实质性不利影响的 威胁或悬而未决的环境诉讼；(Iv)据贷款方所知，没有针对可能收到任何贷款方或任何利息前任产生的有害物质的设施提起任何环境诉讼 (Vi)没有任何贷款方未能 向适当的政府当局报告任何环境法要求如此报告的、可合理预期会产生重大不利影响的释放；(Vii)每一贷款方持有任何环境法规定的与其经营的业务相关的所有许可证、许可和批准，但贷款方未能维持或遵守不能 合理预期会产生重大不利影响的许可证、许可和批准除外；(B)任何贷款方均未向适当的政府当局报告任何环境法规定的、可合理预期会产生重大不利影响的任何释放；(Vii)每一贷款方持有任何环境法规定的与其经营的业务相关的所有许可证、许可和批准，但贷款方未能维持或遵守该等许可证、许可和批准的情况除外；且(Viii)贷款方未收到任何政府当局根据任何环境法发出的任何通知：(A)作为继续遵守任何环境法或据此发放的任何许可证、许可证或批准的条件，需要支付任何工程、维修、建设或资本支出，或(B)上述任何许可证、许可证或批准即将 在任何情况下进行审查、在受到限制或条件的情况下被撤销、撤回或终止，除非不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

(S)保险。每一贷款方均为其财产提供充分保险，并维持(I)投保范围为 的保险，并按照相同或类似业务的公司的惯例投保包括火灾在内的风险，(Ii)按适用法律规定的金额投保工人赔偿保险，(Iii)针对同一或类似业务的公司对其拥有、占用或控制的财产的人身伤害或死亡索赔投保金额为 的公共责任保险，以及(Iv)法律可能要求的其他保险。附表6.01(S)列出了每个贷款方在生效日期维护的所有保险的清单。

(T)收益的使用。 贷款收益将用于(I)全额支付现有信贷安排，(Ii)赎回某些现有股东和支付母公司及其子公司的某些少数股东，(Iii)关闭非核心资产，(Iv)支付与本协议拟进行的交易和贷款文件相关的费用和开支，以及(V)为贷款方及其 子公司的营运资金或其他公司用途提供资金，但下文禁止的情况除外。

(U)偿付能力。在实施本协议所设想的交易 并在每笔贷款生效前后，贷款方在生效日期具有偿付能力，并且，据任何授权人员的实际了解(没有义务在 已知事实之外进行调查)，在生效日期之后发放任何贷款时具有偿付能力。

(V)银行账户的所在地。 附表6.01(V)列出了截至生效日期的所有存款、支票和其他银行账户、在任何经纪交易商开立的所有证券和其他账户以及由各贷款方开立的所有其他类似账户的完整和准确的清单，并附上其说明(即，开立该等存款或其他账户的银行或经纪交易商，以及账户编号和目的)。

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(W)知识产权。除附表 6.01(W)所述外，每个借款方拥有或许可或以其他方式使用以下重大知识产权：发明、专利、专利申请、注册和未注册商标、服务标记和商号、已注册版权和未注册版权(包括软件和其他作者作品)，以及开展当前业务所必需的其他知识产权。附表6.01(W)是构成抵押品的每个借款方的所有材料颁发的美国专利、美国专利申请、注册的美国商标或服务标志、美国商标或服务标志申请、注册的美国商号和美国版权注册的生效日期的列表。据任何贷款方所知，任何贷款方均不侵犯或违反任何其他人拥有的任何知识产权，除非 该借款方不能合理预期因此类侵权或违规行为而遭受重大不利影响，且没有任何索赔或诉讼悬而未决，或据任何贷款方所知，对于任何 贷款方侵犯或侵犯任何其他人所有的知识产权的索赔或指控，除非该等索赔和诉讼是不能合理预期的，否则任何贷款方均不会侵犯或违反该等索赔或诉讼。

(X)材料合同。附表6.01(X)列出的是截至 各借款方所有重要合同生效日期的完整、准确的清单，其中显示了当事人及其标的及其修订和修改。此类重要合同(I)完全有效，对身为借款方的每一方都具有约束力并可强制执行，(Ii)不会因任何借款方或据任何贷款方所知的任何其他借款方的行为而违约，但任何此类违约不会 合理预期会导致实质性不利影响的情况除外。

(Y)“投资公司法”。没有任何 贷款方需要注册为1940年修订的《投资公司法》所指的投资公司。

(Z)雇员和劳工事务。(I)无不公平劳动行为投诉待决，或据任何贷款方所知，向任何政府当局发出针对任何贷款方的(书面)威胁，也无因任何 集体谈判协议而引起或根据任何 集体谈判协议对任何贷款方提出的申诉或仲裁程序待决或(以书面形式)威胁，在每种情况下，均可合理预期会造成实质性不利影响，或(Ii)没有罢工、劳资纠纷、经济放缓、停工或类似行动或申诉待决或(据了解任何贷款 所知 )(以书面形式)威胁任何贷款方，并有理由预期其将产生实质性不利影响。任何贷款方均未根据《工人调整和再培训通知法》 (警告)或类似的州法律承担任何尚未支付或未履行的责任或义务。任何贷款方的工作时间和支付给员工的款项均未违反《公平劳动标准法》或任何其他适用的法律 要求，除非此类违规行为不能合理预期会造成实质性的不利影响。任何贷款方因工资和员工健康以及

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福利保险和其他福利已作为该借款方账面上的一项负债支付或累计，除非无法合理预期不能这样做会产生 实质性的不利影响。

(Aa)客户和供应商。就第(I)款和第(Ii)款而言，(I)任何借款方与任何客户或其任何集团，或(Ii)任何贷款 方与任何供应商或其任何集团之间的业务关系不存在实际的或(据任何贷款方所知)(以书面形式)终止、取消或限制，或修改或变更业务关系的实际或威胁

(Bb)[故意省略].

(抄送)[故意省略].

(Dd)名称；组织管辖范围；组织身份证号码；首席营业地点；首席执行官办公室；附表6.01(Dd)列出了截至生效日期(I)各借款方的确切法定名称、(Ii)各借款方组织的管辖范围、(Iii)各借款方的组织识别号(或表明该借款方没有组织识别号)、(Iv)各借款方的每个重要营业地点、(V)各借款方的首席执行官办公室和(Vi)每笔贷款的联邦雇主识别号的完整和准确的清单

(Ee)抵押品的所在地。除(I)附表6.01(Ee)所列地点和(Ii)该贷款方已根据第7.01节向代理人发出通知 外，在 没有任何地点有任何抵押品(运输中的库存、总价值不超过50万美元的任何地点的资产、员工在正常业务过程中维修或使用的设备以及抵押品代理人拥有的抵押品)，但没有任何地点有任何抵押品(除在途库存外，任何地点的总价值不超过50万美元，员工在正常业务过程中需要维修或使用的设备和抵押品由抵押品代理人拥有)除外(I)附表6.01(Ee)所列地点和(Ii)该贷款方已根据第7.01节向代理人发出通知 的任何其他地点(根据第7.01(M)节的要求并在 的范围内，使用商业上合理的努力获得书面从属关系或放弃或抵押品访问协议。

(Ff)担保权益。每份担保协议均为担保代理人和贷款人的利益，为担保代理人设立合法、有效且可强制执行(受破产和债权人权利约束)的担保权益，以 抵押品代理为受益人。在提交第5.01(D)节所述的UCC-1融资声明，并在美国专利和商标局和美国版权局(视情况而定)的每个担保协议中提及的担保转让备案后，可通过此类备案完善的由此授予的担保品的担保权益和留置权应完善，优先担保权益(受 允许的留置权的约束)，只要此类担保权益可以通过此类备案和记录来完善，完善或强制执行此类担保 权益和留置权，但不包括(I)根据适用法律提交继续声明，以及(Ii)根据美国专利 和商标局和美国版权局(视情况而定)就之后获得的美国专利和商标申请和注册以及美国版权注册根据每个担保协议记录担保转让。

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(GG)[故意省略].

(Hh)[故意省略].

(Ii)反洗钱和反恐怖主义法律。

(I)贷款方和子公司，并据任何贷款方所知，任何贷款方的任何受控关联公司，在过去六年中，在所有实质性方面都遵守反洗钱和反恐法律。(I)贷款方和子公司，据任何贷款方所知，任何贷款方的任何受控关联公司，在过去六年中，在所有实质性方面都遵守反洗钱和反恐法律。

(Ii)任何贷款方、任何子公司、据任何贷款方所知、任何贷款方的任何受控 关联公司、任何贷款方的任何高级管理人员或董事、任何贷款方的任何高级管理人员或董事、以及以任何身份就本协议项下的贷款或其他交易行事或受益的任何贷款方均不是 受制裁人员。

(Jj)反贿赂和反腐败法。

(I)贷款方和子公司，据任何贷款方所知，贷款方任何 的任何受控附属公司，在过去五年中，在所有实质性方面都遵守美国1977年修订的《反海外腐败法》(FCPA)，以及 他们开展业务的司法管辖区的反贿赂和反腐败法律(统称为反腐败法律)。

(Ii)据任何贷款方所知，除非在生效日期前 以书面形式向代理人披露，在过去五年中，在每个政府当局的案件中，没有且在过去五年中，没有任何关于任何贷款方或其任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员、主要股东或所有者或代理人可能违反任何反腐败法的指控、公开调查或待决调查。

第七条

借款方契约

第7.01节肯定契约。只要任何贷款或任何其他 债务(无论是否到期，但不包括未主张的或有赔偿义务)的任何本金或利息仍未支付，或任何贷款人在本合同项下有任何承诺，除非所需贷款人另有书面同意，否则每一贷款方将：

(A)报告要求。向每个代理提供这些信息，然后每个代理应将这些信息提供给 每个贷款人：

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(I)一旦可用，无论如何在母公司及其子公司每个会计季度结束后四十五(45)天内，从母公司及其子公司在生效日期后的第一个会计季度开始，内部编制合并和合并 资产负债表，合并和合并截至该会计季度末的营业报表和留存收益，以及合并和合并现金流量表，每种情况下均以管理借款人截至生效日期或其他方式编制的形式从上一会计年度末开始至该会计季度末止的期间内，所有这些都是合理详细的 ，并经母公司的授权官员核证，在所有重要方面都公平地反映了母公司及其子公司在该会计季度末在综合基础上的财务状况以及 母公司及其子公司在该会计季度的运营、留存收益和现金流的结果，其适用方式与最近经审计的财务报告一致在没有脚注和正常年终调整的情况下；

(Ii)母公司及其子公司在每个会计年度结束后120天内，在任何情况下尽快合并及合并母公司及其子公司于该会计年度结束时的资产负债表、合并及合并经营表及留存收益表，以及合并及合并现金流量表，并以比较形式列载上一会计年度财务报表所载相应日期或期间的数字，一切均属合理详情{并附上一份报告和意见，该报告和意见由母公司挑选的具有公认地位的独立注册会计师撰写，并令代理人合理满意(该意见不得(A)表示对母公司或其任何子公司继续经营的能力有重大怀疑的任何限制、例外或说明性段落)。 该报告和意见由母公司选定，且令代理人合理满意。 。(A)对母公司或其任何子公司继续经营的能力表示极大怀疑的任何限制、例外或说明性段落，(B)关于该审计范围的任何限制或例外(不包括(X)在审计之日起12个月内发生的任何债务到期日和(Y)任何预期违反本协议所载任何财务契约的任何限制或例外)，或(C)与任何项目的处理或分类有关的任何限制或例外，作为取消该限制的条件，将需要对该项目进行调整， 其影响将导致任何不遵守规定的情况。

(Iii)在母公司及其子公司的每个历月结束后三十(30)天内(从母公司及其子公司在生效日期后结束的第一个日历月开始)，以借款人自生效日期起计的形式，尽快为母公司及其子公司编制内部编制的合并和合并资产负债表、截至该会计月末的母公司及其子公司的 运营和留存收益合并报表以及合并和合并现金流量表，或者 母公司及其子公司在任何情况下均应在该会计月末以借款人自生效日期起编制的格式编制的合并和合并现金流量表，或 母公司及其子公司在任何情况下均应在每个历月结束后三十(30)天内，以借款人自生效日期起编制的格式编制合并和合并资产负债表自上一财政年度末起至该财政月末止的期间，均属合理详情，并经母公司的授权人员 核证，在各重要方面公平地反映母公司及其附属公司在该财政月末的财务状况，以及母公司及其 的经营业绩、留存收益和现金流 ，并由该公司的授权人员 核证为在各重要方面公平地反映母公司及其附属公司的财务状况，以及母公司及其子公司的经营业绩、留存收益和现金流

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该会计月的子公司，按照GAAP的适用方式，与提交给代理人和贷款人的最新经审计财务报表一致， 受无脚注和正常年终调整的限制；

(Iv)在交付本第7.01(A)节第(I)和(Ii)款所要求的母公司及其子公司的财务报表的同时，母公司的授权人员的证书(合规证书)，其格式与本文件附件中作为证据E的格式大致相同，(？ (A)声明该授权人员已审查了本协议和其他贷款文件的规定，并在其监督下对母公司及其 子公司在该财务报表所涵盖期间的状况和经营情况进行了审查，以确定母公司及其子公司在要求遵守该 规定时是否遵守了本协议和该等贷款文件的所有规定，并且该授权官员并未披露该审查情况，且该授权官员对此一无所知违约或违约事件期间的发生和持续，或者，如果违约或违约事件已经发生并持续或正在继续，则描述其性质和存续期，以及母公司和/或其子公司拟对其采取或已经采取的行动；(B)附上附表 ，说明第7.03节规定的适用期间财务契约的计算方法；

(V)在第7.01(A)(Iii)节规定的财务报表交付的同时，在任何情况下，一旦可用，销售报告的形式和细节基本上以附件F的形式列出：(A)该月度期间每个特许经营地点的同店销售额， (B)该月期间开设的特许经营门店的数量和执行的特许经营协议， (B)该月度期间开设的特许经营门店的数量和执行的特许经营协议，(A)该月期间每个特许经营地点的同店销售额， (B)该月期间开设的特许经营门店的数量和执行的特许经营协议。(C)母公司及其附属公司在该月度期间的特许经营权收藏量合计(每个 个主要类别的特许经营权收藏品分开显示)及。(D)拖欠的特许经营权收藏品超过所有特许经营收藏品的5%(个别)，逾期超过90天；。(D)拖欠的特许经营权收藏品超过所有特许经营收藏品的5%(个别)；。

(Vi)[故意省略];

(Vii)一有且无论如何不迟于每个会计年度结束后30天，母公司(A)的一名授权官员的证书，附上母公司及其子公司的预计年度预算，其中包括母公司及其子公司在下一个会计年度的母公司及其子公司的预计月度资产负债表、损益表、损益表和现金流量表(最近提交的此类预测在本文中被称为《预测》)。(br}在任何情况下，不迟于每个会计年度结束后30天，母公司及其子公司的一份证书(A)附上母公司及其子公司的预计年度预算，其中包括母公司及其子公司下一个会计年度的预计月度资产负债表、损益表、损益表和现金流量表(本文称《预测》)。)(B)证明本第7.01(A)(Vii)节中所述的陈述和担保关于预测的真实性和正确性；(B)以代理人合理满意的形式(双方同意，在生效日期或之前交付的预测实质上以预测的形式表示的预测令代理满意)，以及(B)证明本第7.01(A)(Vii)节中所述的陈述和保证关于预测的真实性和正确性；如果 在母公司或母公司的任何股权公开发售后，或者在上述任何其他原因导致其中一家或多家公司的未偿还证券受到交易法规定的报告义务的约束之后， 双方同意在该公开募股之后交付的所有预测和任何

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如此传递的标记为机密的其他财务信息应被视为重大非公开信息，并应遵守第12.20节中规定的 保密条款，代理人代表贷款人承认，持有此类预测或其他材料的此类实体的证券交易 非公开信息可能构成违反《交易法》的行为；

(Viii)在向任何政府当局提交提交通知后，应任何 代理人的请求，迅速向该政府当局提交所有材料文件和材料信息，在每种情况下，这些材料文件和材料信息与任何贷款方的任何调查有关，而据该贷款方所知，这些文件和材料信息可合理预期会导致 重大不利影响；

(Ix)在合理可行的情况下，在任何贷款方的授权人员获知违约或违约事件的发生，或可合理预期产生重大不利影响的任何事件或发展的发生后三个工作日内，尽快并在任何情况下，行政借款人的授权人员的书面声明，列出该违约或违约或其他具有重大不利影响的事件或发展的细节，以及受影响的贷款 方拟就此采取的行动；

(X)(A)在任何贷款方或其任何ERISA关联公司知道或有理由知道(1)与任何员工计划有关的任何可报告事件已发生，(2)与任何员工计划有关的任何其他终止事件已发生后的十(10)天内，在合理可行的情况下尽快终止。 任何贷款方或其任何ERISA附属公司知道或有理由知道(1)与任何员工计划相关的任何可报告事件已发生，(2)与任何员工计划相关的任何其他终止事件已发生。或(3)已累计出现资金短缺，或已向财政部长申请豁免或修改最低资金标准(包括分期付款)或根据《国税法》第412条就员工计划延长任何摊销期限、行政借款人的授权官员的声明，说明发生这种情况的详细情况，以及在第(1)至(B)项的情况下，借款方拟采取的 行动(如有)。除非无法合理预期会导致任何贷款方承担重大责任，否则(B)任何贷款方或其任何ERISA关联公司在收到PBGC的通知后三(3)天内立即 ，PBGC的任何贷款方或其任何ERISA关联公司收到的每一份通知的副本均表示有意终止任何计划或 指定受托人管理任何计划，(C)立即并无论如何在向国税局提交该通知后十(10)天内关于每个员工计划和多雇主计划的每个附表B(精算信息)至 年度报告(Form 5500 Series)的复印件, (D)在任何贷款方或其任何ERISA关联公司知道或有理由知道根据《国税法》第412条规定的分期付款未到期后十(10)天内，以及(E)任何借款方或其任何ERISA关联公司从多雇主计划发起人或PBGC收到贷款后三(3)天内迅速支付。任何贷款方或其任何ERISA附属公司收到的关于根据ERISA第4202条规定的提取责任或金额的每份通知的副本，或表明该多雇主计划可根据ERISA第4241条进入重组状态的每一份通知的复印件；

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(Xi)在诉讼开始后，但在任何情况下，不得迟于向任何贷款方送达或由任何贷款方获悉后十(10)个工作日内，向任何法院或其他政府机构或其他监管机构或任何仲裁员送达关于在任何法院或其他政府机构或其他监管机构或任何仲裁员面前启动每项诉讼、诉讼或诉讼程序的通知，而该等诉讼、诉讼或程序可合理预期会产生重大不利影响；

(Xii)立即并无论如何在母公司或其子公司的任何授权人员获知后五(5)个工作日内，通知(A)提前终止任何重要合同或其任何重要部分，(B)任何母公司或其任何子公司收到任何重要合同项下的书面违约通知，(C)对任何重要合同的任何重大修订、补充或其他修改(连同副本)，以及(D)与争议或审计有关的任何通知或其他重要函件在本款(D)项下的每一种情况下，可以合理地预期会产生实质性不利影响的情况，以及行政代理可以合理要求的关于该争议或审计及其解决办法的信息。

(Xiii)在合理可行的情况下，无论如何在签立、收到或交付后五(5)个工作日内，任何贷款方签署或收到的与出售或以其他方式处置任何贷款方的股权或其全部或几乎所有资产有关的任何重要通知的副本 (与向另一借款方的处置有关的除外)；

(Xiv)收到所有财务报告(包括但不限于最终管理函件)的副本(如有)，应在收到后立即提交给任何贷款方，该等报告与其账簿的任何最终年度审计有关；以及

(Xv)应合理要求，及时提供任何代理人可能不时合理提供的关于任何贷款方的条件或业务(包括反映其金额和账龄的应收账款和应付账款清单)的其他信息(受第三方或律师客户特权的保密义务 义务或适用法律禁止共享的信息除外，在合理可行的范围内，应提供该等信息的编辑摘要)(包括反映其金额和账龄的应收账款和应付账款的清单)。 在这种情况下，任何代理人可能不时合理地 提供有关任何贷款方的财务或其他条件的其他信息(包括反映其金额和账龄的应收账款和应付账款清单)

(B)额外担保和抵押品担保。原因：

(I)在生效日期(新子公司)不存在的任何贷款方(被排除的子公司除外)的每一子公司，在其成立、收购或地位变更后45天内迅速签约并交付给抵押品代理人(以下(C)条款除外， 贷款各方应有六十(60)天的时间遵守，但贷款各方应按照第7.01(O)节的规定交付以下(C)条所要求的项目)。(I)任何贷款方(被排除的子公司除外)的每一子公司均应在其成立、收购或变更后45(45)天内迅速签立并交付给抵押品代理人(除被排除的子公司外)，条件是贷款方应按照第7.01(O)节的规定交付以下(C)条所要求的项目。

(A)合并协议，根据该协议，该附属公司应成为本协议的一方，作为借款人或担保人。

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(B)证券协议的补充文件，连同 (1)证明该新附属公司所拥有的该等境内附属公司的所有股权的证明书(如有的话)、(2)空白签立的未注明日期的股份权力及(3)抵押品代理人可合理要求的大律师意见及该等附属公司的批准证明书，以符合任何该等证明书上的任何图例或与该等股份有关的任何其他事宜。

(C)如该新附属公司在任何不动产中拥有手续费权益，而该不动产在取得财产后会构成 现值超过$500,000的财产，则在抵押品代理人的要求下，一项或多项在该不动产上设定完善的第一优先权留置权的按揭、一份涵盖该不动产的业权保险单、一份现行的ALTA检验和一份验船师证明书，每一项的形式和实质均令抵押品代理人合理满意，连同该等其他协议。

(D)抵押品代理人合理要求的其他协议、 文书、批准书或其他文件，目的是设立、完善、确立任何该等担保协议或抵押所涵盖的留置权的第一优先权或以其他方式保护任何该等担保协议或抵押，或 以其他方式达成的意图，即该附属公司受贷款文件所载的所有条款、契诺及协议约束，而该新附属公司的所有财产及资产(担保协议所界定的除外资产除外) 应成为抵押品

(Ii)作为任何该等新附属公司股权拥有人的每一贷款方，在任何情况下均须在该新附属公司成立或收购后十五(15)个工作日内迅速签立并交付质押修正案(如证券 协议所界定)，连同(A)证明该附属公司所有股权的证书(如有)，(B)未注明日期的股权书或其他适当的空白签立转让文件，(C)抵押品代理可能合理要求的有关新附属公司的大律师意见及 有关遵守任何该等证书上的图示或与该等股份有关的任何其他事宜的批准证书，及(D)抵押品代理合理要求的其他协议、 文书、批准书、法律意见或其他文件。

尽管 贷款文件中有任何相反规定，但在任何情况下，均不得要求(A)任何被排除的子公司成为借款人或担保人，或(B)任何贷款方不得质押(I)任何非实质性子公司的任何股权或(Ii)任何外国子公司超过65%的有表决权(和100%的无表决权)的股权，只要该子公司仍是本文所定义的非实质性子公司或外国子公司 。 在任何情况下，均不得要求任何被排除的子公司成为借款人或担保人，或(B)任何贷款方必须质押(I)任何非实质性子公司的任何股权或(Ii)任何外国子公司超过65%的有表决权(以及100%的无表决权)股权，只要该子公司仍是本文定义的非实质性子公司

(C)遵守法律等遵守，并使其每个子公司遵守法律的所有适用要求(包括但不限于所有环境法)、判决和裁决(包括任何索赔的和解，如果违反，可能导致上述任何事项)，除非 不能合理预期不遵守会产生实质性不利影响，此类遵守包括：

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但不限于，(I)在拖欠之前支付对其或对其收入或利润或对其任何财产征收的所有实质性税费、评税和政府收费或征费，但低于25万美元的任何此类税费、评税和政府收费除外，或该等税费、评税和政府收费正在通过正当程序真诚地提出异议，从而暂缓施加任何处罚，罚款或强制执行因未支付而产生的任何留置权，并已根据公认会计原则为此留置权预留足够的准备金；及(Ii)支付所有重大的合法债权，而 如未支付留置权或押记，则可能成为其任何财产的留置权或押记，但在通过正当程序真诚抗辩的范围内，该程序暂缓施加因未支付留置权或留置权而产生的任何罚款、罚款或留置权，并已按照《公认会计准则》为支付该等债权预留了充足的备付金，则不在此限；(Ii)支付所有重大合法债权，而 如不支付，则可能成为其任何财产的留置权或押记；

(D)保护存在等除非本协议另有明确许可，否则应采取或促使 采取一切合理必要的措施，以维持和维护其存在、权利和特权，并使其每一家子公司(非实质性子公司除外)维持和保持其存在、权利和特权，并使其每一家子公司在其拥有或租赁的财产的性质或其业务交易需要这种资格的每个司法管辖区内成为或保持适当的资格和良好的信誉，但 未能

(E)保存 记录和账簿。保持并使其每个子公司保持充足的记录和账簿，并提供完整的分录，以便根据公认会计准则编制财务报表。

(F)检验权。允许并使其每一子公司允许 任何代理的代理人和代表在合理时间和正常营业时间内，只要没有违约事件发生且仍在继续，在合理的事先通知(费用由借款人承担)下，检查和复制其 记录和账簿的副本和摘要，访问和检查其财产，核实材料、租赁、票据、应收账款、存款账户和其他资产，进行审计、实物清点、估值、评估、审计、实物清点、估值、估价、评估、检查和检查其财产，核实材料、租赁、票据、应收账款、存款账户和其他资产，进行审计、实物清点、估值、评估，并允许 任何代理的代理人和代表访问和检查其财产、核实材料、租赁、票据、应收账款、存款账户和其他资产第一阶段环境现场 评估或检查，并与其任何董事、高级管理人员、管理雇员、独立会计师或任何其他代表讨论其事务、财务和帐目，前提是只要未发生违约事件且仍在继续，(X)贷款方没有义务支付费用。在本协议期限内每连续十二(Br)(12)个月期间对贷款方进行一(1)次以上此类检查的费用和费用，除非任何贷款人向其报告的监管机构要求根据适用于借款人的监管信用评级进行更频繁的检查(每季度不得超过一(1)次检查)，并且(Y)应给予行政借款人合理的机会派代表出席任何此类检查(如果行政借款人选择派代表出席) , 则此类检查应在行政借款人和代理人均可合理接受的时间进行)。借款人同意支付(I)每位主考人每天850美元(不超过一(1)名主考人和 三(3)个工作日，只要没有违约事件发生且仍在继续)，外加主考人合理的书面证明。自掏腰包与所有此类访问、审计、检查、评估、评估相关的费用和 费用

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和实地检查以及(Ii)合理且有记录的自掏腰包由第三方代表代理商进行的所有访问、审计、 检查、评估、评估和现场检查的费用。为进一步说明上述情况，各贷款方特此授权其独立会计师及其子公司的独立会计师根据本第7.01(F)节的规定，与任何代理人的代理人和代表讨论该人的事务、财务和账目。

(G)物业的保养等维护并维护其各子公司(非实质性子公司除外)，使其所有对正常开展业务所必需或有用的物质属性保持和保持良好的工作状态和状况，正常损耗、伤亡和谴责除外， 并使其各子公司(非实质性子公司除外)始终遵守其作为承租人或占用财产的所有租约中的实质性条款，以使其作为承租人或占有财产的一方在所有租约中遵守该条款。 并使其各子公司(非实质性子公司除外)始终遵守其作为承租人或其占用财产的所有租约中的实质性条款，并保持和保持其正常运作所必需的或有用的所有物质属性，正常损耗、伤亡和谴责除外。 并使其各子公司(非实质性子公司除外除非不能合理地预期任何此类不遵守行为会导致实质性的不利影响。

(H)保险的维持。就其财产(包括其租赁或拥有的所有不动产，以及 除租赁不动产以外的任何租赁不动产，以租赁合同中任何房东的责任为限)和业务向 负责任且信誉良好的保险公司或协会(包括但不限于综合一般责任保险、危险保险和租金保险)和业务维持保险金额 ，但须遵守免赔额和自保 。并承保任何对此具有管辖权的政府当局所要求的风险，或类似业务中类似业务的公司一般按照健全的商业惯例承担的风险。 所有有关抵押品的保单应根据标准的非出资性出借人或担保方条款支付给抵押品代理，以使代理人和贷款人受益，并应包含代理人可能合理要求的其他条款，以充分保护贷款人在抵押品中的权益，以及向抵押机构支付的任何款项。 所有有关抵押品的保单应根据标准的非出资性贷款人或担保方条款支付给抵押品代理，并应包含代理人可能合理要求的其他条款，以充分保护贷款人在抵押品中的权益，以及向抵押品支付的任何款项。 但前提是：(I)每个代理人在此同意，在生效日期有效的借款方保险证书(而非背书)的条款令每个代理人满意，以及(Ii)根据 此类保单就抵押品支付的款项应受第2.05(C)(Viii)节的约束。所有保险证书应交付给抵押品代理人(连同副本给行政代理人)，并附有应付损失和 以抵押品代理人和抵押品代理人不时指定的其他人为受益人的附加保险背书, 并应规定不少于三十(30)天提前书面通知代理人行使任何取消权利(如果不付款，应提前十(10)天书面通知)。如果任何贷款方或其任何子公司未能维持此类保险，任何代理人可在事先书面通知行政借款人的情况下 安排此类保险，但费用由借款人承担，且该代理人不对获得保险、保险公司的偿付能力、承保范围的充足性或索赔的收取承担任何责任。 在违约事件发生和持续期间，抵押品代理人有权以贷款人、任何贷款方及其子公司的名义 根据任何保险单提出索赔，接收、收取和清偿根据该保险单可能支付的任何款项，并签署任何和所有背书、收据、放行、转让、再转让或其他文件， 为收集、妥协或结算任何此类保险单下的任何索赔而可能需要的任何和所有背书、收据、放行、转让、再转让或其他文件。

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(I)取得许可证等获取、维护和保存， 并促使其每个子公司获取、维护和保存所有许可证、许可证、授权、批准、权利和认证，并采取一切必要措施及时续签，这些在每种情况下都是其业务正常开展所必需或有用的，除非无法获取、维护和保存不能合理预期会导致重大不利影响的情况除外。

(J)环境。(I)使其或其任何子公司拥有或运营的任何财产不受任何环境留置权的影响；(Ii)在所有重要方面遵守，并促使其每个子公司在所有重要方面遵守所有环境法，并向抵押品代理人提供抵押品代理人可能合理要求的有关该等合规性的任何文件；(Iii)在其或其任何子公司拥有或运营的任何时间，超过任何应报告数量的危险物质从物业或其任何子公司释放出来或释放到物业上后五(5)天内向代理人提供书面通知，并采取环境法要求的任何补救行动以减少这种排放；以及(Iv)在收到以下任何事项后十(10)天内向代理人提供书面通知：(A)通知已针对任何贷款方或其任何子公司的任何财产提交了环境留置权(B)任何环境诉讼的开始或将对任何借款方或其任何 子公司提起环境诉讼的通知；以及(C)违反、传票或其他行政命令的通知，在每种情况下，均可合理预期会产生重大不利影响。

(K)进一步保证。采取行动并执行、确认和交付，并促使其每个 子公司采取行动并执行、确认和交付任何代理可能不时合理要求的协议、文书或其他文件，费用自负，以便(I)在其他贷款文件预期的范围内，更有效地实现本协议和其他贷款文件的目的，(Ii)对任何借款方及其国内子公司的任何抵押品 或任何其他财产遵守有效和完善的优先留置权 或任何其他财产；(Iii)建立和维护任何贷款文件的有效性和有效性，以及拟由此设立的留置权的有效性、完善性和优先权；以及(Iv)更好地向每个代理人和每个贷款人保证、转让、授予、附带转让、转让和确认在每一种情况下的权利。现在或以后打算根据本协议或任何其他贷款文件 向其发放贷款。为推进前述规定，在适用法律允许的最大范围内，每一贷款方(I)授权每一代理人在违约事件发生时和持续期间，以该贷款方的名义签署任何此类协议、文书或其他文件，并将该等协议、文书或其他文件提交任何适当的备案办公室，(Ii)授权每一代理人在任何适当的备案办公室提交根据本协议或根据 任何其他贷款文件要求的任何融资说明书，以及与此相关的任何延续声明或修订。以及(Iii)批准在本合同日期之前未经该借款方签字而提交的任何融资说明书以及与此相关的任何延续声明或修订。

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(L)抵押品地点的变更；抵押品记录。 (I)向代理人发出不少于十(10)天的书面通知，通知代理人任何抵押品地点的任何变更(除(I)在途库存，(Ii)任何地点的资产总价值不超过50万美元，(Iii)员工在正常业务过程中根据以往惯例需要维修或使用的设备，(Iv)抵押品代理人管有的抵押品及(V)移至附表6.01(Ee)(经不时以书面通知抵押品代理人修订的地点 的抵押品)的抵押品。

(M)业主豁免书。在任何时候，账面价值超过50万美元的抵押品(与所有其他抵押品合计在同一地点)位于贷款方的任何不动产上(无论该不动产是现在存在的还是在生效日期后获得的)，在抵押品代理人的书面要求下，应采取商业上合理的努力，以令抵押品代理人合理满意的形式和实质获得所有现在和未来的不动产的从属或豁免(房东豁免)。

(N)从属。 根据公司间从属协议，使其现在或以后欠其任何非贷款方的附属公司的所有债务和其他义务在付款和担保权利上从属于根据公司间从属协议对代理人和贷款人所欠的债务和其他义务。 使其现在或以后对其任何非贷款方的子公司的所有债务和其他义务在付款和担保权利上从属于根据公司间从属协议欠代理人和 贷款人的债务和其他义务。

(O)取得不动产后。在 其或其在本合同日期后为贷款方的任何国内子公司收购任何重大房地产资产(每个此类权益均为收购后的财产)后，应在合理可行的情况下尽快通知抵押品代理人，详细说明所获得的权益、不动产的位置，以及评估或借款方在 考虑到影响该公允市场价值的任何负债后对该不动产的现值的善意估计。 在考虑到与该不动产相关的任何负债影响该公允市场价值后，该公司或该贷款方对该不动产的现值作出的善意估计应在合理可行的情况下尽快通知抵押品代理人，并详细说明所取得的权益、不动产的位置以及该借款方对该不动产的现值的善意估计。抵押品代理应在收到行政借款人的通知后十(10)个工作日内通知该借款方其 是否打算要求下列任何不动产交付成果。在收到该通知后，取得该等财产的贷款方应在合理可行的情况下尽快向抵押品代理人提供以下各项，其形式和实质均令抵押品代理人合理满意：(I)由该贷款方以 可记录的形式正式签立的关于该不动产和位于取得财产后的相关资产的抵押权；(2)在取得财产后取得该财产的贷款方应在合理可行范围内尽快向抵押品代理人提供下列各项，每份形式和实质内容均令抵押品代理人合理满意：(Ii)上文第(I)款所指的抵押记录在必要的一个或多个办事处的证据，或抵押品代理人认为适宜设立和完善有效的、可强制执行的优先留置权的证据，该留置权是在声称受抵押担保的房产上设定和完善的(受允许留置权的约束)，或以其他方式保护代理人及其贷款人的权利；(Iii)业权保险单；(Iv)对该等不动产进行 调查, 由注册专业测量师向抵押品代理人和业权保险单的发行人证明，并使抵押品代理人合理满意，条件是现有的检验应是可接受的 ，条件是：(br}如果足以使适用的业权保险公司取消标准检验例外并签发与测量有关的背书，(V)如有请求，则由抵押品代理人合理满意的公司向抵押品代理人证明该不动产的第一阶段环境现场评估，以及(Vi)其他合理和习惯的文件或文书(包括担保和

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抵押代理人可能合理要求的(第(I)-(Vi)条，统称为不动产交付成果)。借款人应支付 所有合理和有据可查的费用自掏腰包费用和开支，包括合理且有记录的费用 不在--每个相关司法管辖区的一名外部律师和一名当地律师的零用费和开支，以及与每个借款方在本条款7.01(O)项下的义务有关的所有产权保险费和保费。

(P)会计 年度。使母公司及其子公司的会计年度在每个日历年的12月31日结束，除非代理人同意该会计年度的变更(以及本协议的适当相关变更)。

(Q)专营权事宜。(I)在所有重要方面遵守其根据其为其中一方的特许经营协议承担的所有重大义务；。(Ii)出席任何质疑任何特许经营协议的有效性或可执行性的诉讼，并为其辩护，但个别或整体而言，该等诉讼没有亦不可能 合理地预期会造成重大不利影响的诉讼，则不在此限；。(I)在所有重要方面均须遵守其所属的特许经营协议所规定的所有重大义务；。(Ii)出席任何挑战任何特许经营协议的有效性或可执行性的诉讼并为其辩护；。(Iii)立即通知抵押品代理人：(A)该贷款方根据任何特许经营协议就任何 特许经营地点发出的任何书面违约通知，该通知在贷款方的上一财政年度为贷款方带来超过35万美元的收入；(B)由特许经营商就任何特许经营的 地点在上一财政年度为贷款方创造超过35万美元收入的任何书面通知(B)任何由特许经营商经营的特许经营地点在上一财政年度为贷款方创造超过35万美元收入的任何书面通知(B)(A)由该贷款方根据任何特许经营协议就任何 特许经营地点发出的任何书面违约通知在贷款方的上一财政年度为贷款方带来超过350,000美元的收入的任何书面通知 连同为支持该等通知而提交或参考的任何信息的副本或陈述，以及贷款方或其子公司的任何答复，以及(C)借款方或其子公司收到的任何通知或其他通信，其中任何 特许经营协议的任何其他一方宣布贷款方或子公司违反或违约该特许经营协议项下的任何实质性条款；(Iv)根据第16 C.F.R.第436条的要求，向特许经营商和潜在特许经营商提供特许经营披露文件或其他披露 类似进口声明，以及(V)在对附表6.01(Q)的 信息进行任何重大修改、修改或修改(正常业务过程中的任何新的、修改的、终止的或过期的特许经营协议除外)后立即进行。, 向抵押品代理人递交更新后的时间表6.01(Q)。

(r) [故意省略].

(S)交易结束后的义务。在实际可行的情况下，在任何情况下，贷款方应在附表7.01(S)规定的生效日期后 天数内(或在抵押品代理合理酌情决定的情况下，在抵押品代理指定的其他日期内)交付所有文件，并采取附表7.01(S)规定的所有行动。

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第7.02节消极公约。只要任何 贷款或任何其他债务(无论是否到期，但不包括未主张的或有赔偿义务)的任何本金或利息仍未支付，或任何贷款人在本合同项下有任何承诺，则除非所需贷款人 另有书面同意，否则每一贷款方不得：

(A)留置权等创建、招致、承担或容受存在，或允许其任何子公司创建、招致、承担或容受存在对其任何财产(无论是现在拥有的还是以后获得的)的任何留置权；根据《统一商法典》或任何 管辖区法律的任何要求，提交或忍受存在一份将其或其任何子公司列为债务人的财务报表(或其等价物)(未经授权的融资报表(或其等价物)，该未授权的融资报表将其或其任何非实质性子公司列为 债务人，只要该未经授权的融资报表在贷款方获知后立即终止)；签署或忍受存在任何担保协议，授权其下的任何担保当事人在债务仍未履行的情况下提交此类融资声明 (或其等价物)，但上述所有允许留置权除外。

(B)欠债。创建、招致、承担、担保或容受存在，或以其他方式成为或继续承担责任 ，或允许其任何子公司创建、招致、承担、担保或容受存在，或以其他方式成为或继续对许可债务以外的任何债务承担责任。

(C)根本的变化；性情。清盘、清算或解散， 或与任何人合并、合并或合并，包括通过《特拉华州有限责任公司法》(该法案)下的分拆计划或任何类似法律下的任何类似交易，或在一次交易或一系列相关交易中转让、出售、租赁或转租、转让或以其他方式处置其全部或任何部分业务、财产或资产，无论这些业务、财产或资产现在拥有还是以后获得，或允许其任何附属公司 在一次交易或一系列相关交易中转让或以其他方式处置其全部或任何部分业务、财产或资产，无论是现在拥有的还是以后获得的，或允许其任何子公司 将其全部或任何部分业务、财产或资产(无论是现在拥有的还是以后收购的)转让或以其他方式处置

(I)(W) 任何借款方的任何全资子公司和任何借款方(母公司除外)可以合并、合并、合并或清算为该借款方(母公司除外)或该借款方的另一全资子公司，或者 可以与该借款方的另一全资子公司合并或合并，只要(A)不违反本协议的其他规定，(B)该借款方至少给予代理人10个工作日 清算或合并，(C)在交易生效之前或之后不会发生违约事件，且违约事件不会继续发生，(D)贷款人对任何抵押品(包括但不限于任何留置权的存在、完善和优先权)的权利不会受到此类合并、合并、清算或合并在任何实质性方面的不利影响，(E)在涉及借款方、尚存子公司(如果有)的任何 合并或合并的情况下，根据合并协议加入为本协议项下的贷款方(在尚未成为贷款方的范围内)，并且是担保协议的一方，并且该子公司的股权是担保协议的标的，在每种情况下，该担保协议在该合并、合并、清算或合并生效之日和之后均完全有效；(X)任何 非实质性附属公司可解散或合并为贷款方，只要该非实质性附属公司解散即可, 贷款方应向行政代理提供行政借款人的授权官员的证书，并附上授权并证明解散或合并该非实质性子公司的所有文件；(Y)任何非贷款方的子公司可以与不是借款方的另一家子公司合并或合并，如果幸存实体是或成为贷款方，则可以与借款方的子公司合并或合并；(Z)合并、解散、清算或合并，其目的是实现根据 允许的处置。

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(Ii)任何贷款方及其子公司可以(A)在正常业务过程中出售、转让 或转让库存，以及(B)进行许可处置，前提是该等许可处置的现金净收益在所有情况下均根据 第2.05(C)(V)节(如果适用)的条款使用；此外，行政代理和抵押品代理均同意：(X)借款方(无论是作为担保协议项下的借款人、担保人还是设保人)在本协议允许的情况下出售或以其他方式处置借款方时(以及在交易完成后)，借款方就该义务承担的责任应自动终止；(Y)行政借款人应采取行政借款人合理要求的行动，并由行政借款人承担终止留置权和担保权益的费用。(Y)行政代理和抵押品代理均同意：(X)借款方(无论是作为借款人、担保人还是担保协议项下的设保人)就该义务承担的责任应在该借款方出售或完成本协议所允许的交易或其他处置后自动终止；

(Iii)任何贷款方及其附属公司均可完成许可收购；以及

(Iv)任何借款方及其子公司均可完成 第7.02(E)节允许的交易。

(D)业务性质的改变。按照第6.01(L)节的说明对其业务性质进行任何更改，或允许其任何 子公司进行更改。

(E)贷款、垫款、投资等作出或承诺或同意作出任何贷款、垫款、义务担保、向任何其他人提供其他信贷或出资、持有或投资或承诺或同意持有或投资、购买或以其他方式获取或承诺购买或以其他方式收购股权的任何股份 权益、债券、票据、债权证或其他证券，或对任何其他人进行或承诺或同意进行任何其他投资，或购买任何其他人的全部或实质上所有资产(每一项投资协议)， 权益、债券、票据、债权证或其他证券，或对任何其他人进行任何其他投资，或购买任何其他人的全部或实质所有资产(每一项投资协议)， 权益、债券、票据、债权证或其他证券，或对任何其他人的任何其他投资

(I)本合同附表7.02(E)所列在本合同日期 存在的投资，但不包括该附表所列的任何数额的增加或对其条款的任何其他对贷款人利益有重大不利的修改，

(Ii)(A)借款方或非贷款方子公司向借款方提供的贷款和垫款，但非贷款方向贷款方提供的此类贷款和垫款在偿还权上应从属于义务，并应遵守公司间从属协议和(B)非贷款方子公司向任何其他非贷款方子公司发放的贷款和垫款。

(Iii)贷款方在生效日期后对 非贷款方子公司的投资总额在任何时候均不得超过250,000美元；但(A)根据本条第(Iii)款在生效日期之后进行的投资不得 进行，除非(1)没有发生违约事件并且正在继续或将会发生

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此类投资的结果，(2)可获得性加合格现金在紧接该等投资生效之前和之后大于5,000,000美元，以及(B)该非贷方子公司的股权所有者遵守第7.01(B)(Ii)节关于该 非贷方子公司股权质押的要求。

(Iv)向贷款各方的高级职员、董事及其他 雇员垫付的款项，在任何时间的未清偿总额均不超过$250,000，

(V)在正常业务过程中扩大商业信贷，

(Vi)现金及现金等价物的投资(包括存款及维持该等现金及现金等价物的其他账户)，

(Vii)任何贷款方的贷款方和子公司之间的允许收购和公司间投资，直接导致允许收购，

(Viii)允许的 投资，

(Ix)由准许负债组成的投资；

(X)在第7.02(O)节允许的范围内，由在正常业务过程中授予商业信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期的投资，以及在正常业务过程中从陷入财务困境的账户 债务人获得的清偿或部分清偿的投资。

(Xi)贷款各方因第7.02(C)条允许的任何资产出售而收到非现金对价而直接产生的投资；但在任何情况下，此类非现金对价 不得超过此类出售收到的总对价的25%。

(Xii)在正常业务过程中的投资，包括托收或存款背书和与客户的习惯贸易安排，与过去的做法一致，

(Xiii)与在通常业务运作中购买货品或服务有关的垫款，

(Xiv)在第7.02(B)节允许的范围内构成投资的债务

(Xv)将借款方欠另一借款方的任何债务资本化或免除，

(Xvi)在该等投资反映该等投资价值增加的范围内持有该等投资，

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(Xvii)由与许可收购或其他投资有关的 保证金组成的投资，

(Xviii)在生效日期后成为借款方或借款方的附属公司(或与借款方或借款方的附属公司合并、合并或合并为借款方或借款方的附属公司)的人在(1)该人成为借款方或借款方的附属公司之前已存在的投资，以及(2)并非在考虑或与该等收购、合并、合并或合并有关的情况下作出的投资，

(Xix)由股权收益提供资金的投资(对于母公司而言，不合格股权 权益)或向母公司提供的资本金或用母公司的股权支付的资本金(由任何借款方或贷款方的子公司的债务所得提供资金的资本金除外)，以及

(Xx)由已收购的特许经营商地点组成的投资；但条件是：(I)该等地点在购买后12 个月内转售；(Ii)该等投资的总金额在任何时候均不得超过300万美元；(Iii)预计在完成拟议收购后，贷款各方应 形式上遵守本合同第7.03节规定的契诺；(Iv)在生效之前或之后均不存在违约事件

(Xxi)购买子公司少数股权的投资；只要(A)在母公司(或母公司的任何母公司)首次公开募股之前的任何时间，如此购买的此类投资的总金额不得超过(1)3,500,000美元，以及(2)在首次公开募股之后的任何时间， (B)在任何此类投资生效后， (B)在任何此类投资生效后，(1)没有违约事件发生，并且该等投资正在持续或将会导致违约事件， (B)这样购买的投资的总金额不得超过(1)在母公司(或母公司的任何母公司)首次公开募股之前的任何时间，以及(2)在首次公开募股之后的任何时间， 以及(2)可用性加合格现金(不包括资金 市场账户中的任何金额)应大于12,000,000美元；(C)根据第7.01(A)(I)和(Iv)节交付财务报表和合规性证书的最近四个会计季度的合并EBITDA应大于60,000,000美元；和

(Xxii)在任何财政年度内任何时间未偿还总金额不超过750,000美元的其他投资。

(f) [故意省略 ].

(g) [故意省略].

(H)限制付款。(I)直接或间接宣布或支付任何贷款方或其任何子公司现在或以后尚未偿还的任何股权的任何股息或其他分派，连同根据公司法规定的分割计划或任何类似法律下的任何类似交易的任何支付或分派，(Ii)对任何贷款方或其任何子公司的任何股权进行任何回购、赎回、退休、失败、偿债基金或类似的支付、直接或间接价值购买或其他收购(Iii)支付任何款项以退休或取得交出任何未清偿的认股权证、选择权或其他权利，而该认股权证、认购权或其他权利

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购买或收购任何贷款方的任何类别股权的股份，无论现在或今后尚未偿还，(Iv)将任何股权返还给任何贷款方或其任何子公司的任何股东或其他股权持有人，或对其财产、资产、股权份额、认股权证、权利、期权、义务或证券进行任何其他分配，或(V)支付任何管理费或任何其他 费用或支出(包括由任何贷款方或其任何子公司偿还向任何借款方或其任何子公司或其他附属公司的任何股东或其他股权持有人，或向任何贷款方的任何其他子公司或附属公司支付赔偿和费用(第 (I)至(V)条，限制性付款)；然而，前提是，

(A)(1)在 每个母公司和借款人都被视为合伙企业或被美国联邦所得税忽视的实体的范围内，每个贷款方可以向母公司进行分配，以允许母公司迅速向其股权持有人进行分配，在每种情况下，至少每季度分配一次，总额不超过(A)母公司为联邦所得税目的而确定的估计或实际应纳税所得额(如果有)的乘积，计算时不考虑根据第734条进行的任何基础 调整。税法“第743或754条以及任何适用的州、地方和外国所得税法的可比条款，以及(B)适用于母公司的任何直接或间接股权所有者的最高联邦、州和地方所得税税率之和 ，反映适用于在该纳税期间和(2)母公司或借款人或其任何子公司为合并、合并、单一或类似成员的任何特殊收入类别的任何减税税率的任何减税税率(或其中的一部分)的总和；以及(B)适用于母公司或借款人或其任何子公司是合并、合并、单一或类似的成员的任何应税期间(或其部分)的最高联邦、州和地方所得税税率的总和 ，反映适用于在该纳税期间有效的任何特殊收入类别的任何减税税率借款人以外的实体或其任何 子公司为共同母公司的州或地方所得税目的，借款人可以向母公司分配、由母公司支付或允许母公司迅速向该共同母公司分配所有权链以支付该税务集团在该纳税期间可归因于借款人和/或其子公司应纳税净额的任何美国联邦、外国、州或地方所得税(视情况而定)的部分。仅为本 第(2)款的目的，在每个应纳税期间, 就该应课税期间支付的税额合计不超过借款人和适用的一家或多家子公司(如适用)将被要求就独立纳税人或独立税务集团(第(1)和(2)款所述的每一种分配，即税收分配)支付的应纳税所得额；但(X)就估计所得税 作出的任何税收分配，应不早于该估计所得税到期日之前10天进行(假设该税收分配的收件人是一家公司)；(Y)就任何一年提交的最终所得税申报表而进行的任何税收分配，应不早于该所得税申报表到期日之前10天进行(假设该税收分配的收件人是一家公司)；(E)任何就预计所得税作出的分配应不早于该估计所得税的到期日之前10天作出(假设该税收分配的收件人是一家公司)；(Y)就任何年度提交的最终所得税申报表而作出的任何税收分配，应不早于该所得税申报表到期日的10天前作出；和 (Z)如果母公司按照前述第(X)和(Y)款就任何日历年或其部分作出的税收分配合计超过了 根据本定义前述规定确定的母公司的所得税负担(包括由于母公司在该年度的应纳税净额估计超过了该年度的实际应纳税所得额)，则任何超出的 应结转并减少为其作出的税收分配

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(B)母公司的子公司可以向行政借款人或母公司支付股息或进行 分配，金额使行政借款人或母公司能够支付：(I)行政借款人或母公司业务的正常过程中仅由于其对其他贷款方及其各自子公司的所有权和经营而产生的习惯性费用，(Ii)正常过程中的公司运营费用(包括工资和相关的合理和习惯性费用)， 由行政借款人或母公司的员工产生或分配给他们的费用(Iii)合理费用及自掏腰包与遵守本协议和其他贷款文件的条款或明确允许采取的行动有关的费用，以及(Iv)母公司因任何债务或股权发行而产生的合理费用和支出 ，只要其收益用于(或在发行不成功的情况下，应用于)贷款方的利益，无论是否完成； 规定，根据本协议第(I)-(Iv)款在任何财政年度给予母公司的股息和分配总额

(C)向母公司董事会成员提供的合理和惯常的赔偿，以及支付给该董事会成员的合理和惯常的费用 ；

(D)母公司的子公司可以向母公司发放股息和分红，以使母公司能够支付 ，母公司可以支付(1)许可管理费和(2)合理的管理费自掏腰包向发起人和 其他许可持有人支付的与母公司及其子公司管理相关的费用报销和赔偿总额在任何一个财政年度不超过25万美元；

(E)母公司及其子公司可以在第7.02(L) 或7.02(J)(Ix)节允许的范围内进行股息和分配。

(F)只要未发生违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约，且只要可获得性加上合格现金(在实施回购或赎回之前和之后)不少于5,000,000美元，贷款当事人及其子公司就可以从现任或前任雇员、董事或高级管理人员手中回购、赎回、注销或以其他方式收购贷款方的价值股权(包括与此相关的任何股票增值权)，条件是与此有关的现金支付总额不得低于5,000,000美元。退休和收购不得超过(I)生效日期后500,000美元和(Ii)贷款方在该财政年度从向贷款方或贷款方子公司的董事、高级管理人员或员工出售或发行母公司股权所获得的与允许的员工薪酬和激励安排相关的任何收益的总和；(Ii)贷款方在该财政年度内从向贷款方或贷款方子公司的董事、高级管理人员或员工出售或发行母公司股权所获得的与允许的员工薪酬和激励安排相关的任何收益；

(G) [故意省略];

(H)每一贷款方及其每一子公司可以非现金 回购在行使股票期权或类似股权激励奖励时被视为发生的股权，前提是此类股权代表该等期权或类似股权激励奖励行使价格的一部分；以及

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(I)(I)在首次公开招股后，只要没有发生违约事件，且违约事件正在持续或将会导致(1)任何限制性付款，其收益将用于支付上市费用和可归因于上市公司的其他成本和开支，而这些费用和支出是合理的 和惯例的，包括上市公司成本和(2)限制支付不得超过母公司及其子公司每年从该等公开发售中收到(或贡献)的现金收益净额的6.00%，及(Ii)在首次公开发售后的任何 公开发行股票后，该等公开发行股票的现金收益净额不得超过该等公开发行股票所得款项净额的100%，或(Ii)在首次公开发售后任何 公开发行股票后，不得超过该等公开发行股票所得现金收益净额的100%。

(I)“联邦储备规例”。允许将本协议项下的任何贷款或贷款收益 用于任何目的，以违反董事会T、U或X法规的规定，导致此类贷款成为保证金贷款。

(J)与联营公司的交易。与任何附属公司订立、续订、扩展或成为或允许其任何附属公司 与任何附属公司订立、续订、扩展或参与任何交易或一系列相关交易(包括但不限于购买、出售、租赁、转让或交换任何类型的财产或资产或提供任何 类型的服务)，除非(I)为审慎经营其业务所需或适宜，且条款不低于该公司或其子公司在(Ii)与另一借款方的交易，以及(Y)非贷款方子公司之间的交易，(Iii)本协议明确允许的交易，(Iv)母公司向母公司的关联公司出售股权 ，并授予与此相关的登记和其他习惯权利，(V)支付与完成交易相关的费用和开支，(Vi)母公司、任何其他贷款方及其子公司之间达成就业和遣散费安排(Vii) 附表7.02(J)所列的其他交易，(Viii)支付习惯费用和偿还合理的不在--在正常业务过程中向或代表母公司、其他贷款方及其子公司或其关联公司的董事、高级管理人员和员工或其代表支付的零用金成本和惯例赔偿，以及(Ix)借款人和母公司为履行 Xponential Fitness，Inc.在应收税金协议项下的义务而支付的款项，包括根据任何提前终止协议支付的款项，以及(Ix)借款人和母公司为履行 Xponential Fitness，Inc.在应收税金协议项下的义务而支付的款项。

(K)影响子公司的股息限制和其他支付限制。创建或以其他方式导致、承担、忍受或允许存在或生效对任何借款方的任何子公司(I)支付股息或对任何借款方或其任何子公司拥有的该子公司的任何股权进行任何其他分配的能力的任何形式的自愿产权负担或限制 ；(Ii)支付或预付欠任何借款方或其任何子公司的任何债务，或使其从属于任何借款方或其任何子公司；(Iii)向任何借款方或其任何子公司提供贷款或垫款，或(Iv)将其任何财产或资产转让给任何借款方或其任何子公司，或允许其任何子公司从事上述任何活动；但是，本第7.02(K)节的第 (I)至(Iv)款中的任何条款均不得禁止或限制遵守：

(A)本协议、其他贷款文件以及证明从属债务的任何其他协议或文件；

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(B)在本协定日期有效的任何协议和附表7.02(K)所述的 ；

(C)任何适用的法律、规则或条例(包括但不限于 适用的货币管制法律和适用的州公司法规，限制在某些情况下支付股息)；

(D)就第(Iv)款而言，列明对任何属类似财产或资产的租契、许可证、转易契或合约的财产或资产的分租、转让或 转让的惯常限制的任何协议；

(E)就第(Iv)款而言，证明按惯常条款限制转让受其规限的任何财产或资产的准许留置权(或由该留置权保证的债务)的任何协议、文书或其他文件；

(F)就第(Iv)款而言，与该财产的出售有关的协议所载的限制，即 限制该财产在完成出售前转让；或

(G)就第(Iv)条而言， 根据与处置(X)该附属公司的全部或几乎全部股权或(Y)该附属公司的资产有关而订立的协议，对母公司的附属公司施加的限制。

(L)对发行股权的限制。除本 协议另有许可外(包括根据允许处置的定义第(J)款)，发行或出售或签订任何发行和销售协议或安排，或允许其任何子公司发行或出售其股权的任何股份、任何可转换为或可交换为其股权的证券或任何认股权证，或允许其任何子公司发行或出售其股权的任何股份或任何认股权证，或允许其任何子公司发行或出售其股权的任何股份、任何可转换为其股权或可交换的证券或任何认股权证，或允许其任何子公司发行或出售其股权的任何股份或任何认股权证；但(X)母公司或任何其他贷款方可以 向任何许可持有人、任何其他贷款方、贷款方的任何高级管理人员或董事或仅针对母公司的任何其他人发行股权或合格股权，只要(I)不会因此而导致控制权变更和(Ii)满足第2.05(C)(Vi)节的要求，以及(Y)母公司的子公司可以向其他子公司或贷款方发行额外的股权，则母公司或任何其他贷款方可以 向任何许可持有人、任何其他贷款方、贷款方的任何高级管理人员或董事发行股权或合格股权。只要满足担保协议第4节和/或第7.01(B)节(如果适用)关于将此类股权质押和交付给抵押品代理人的 要求。

(M)次级债务的修改和预付、管理文件的修改；某些 其他更改。

(I)修改、修改或以其他方式更改(或允许以任何方式修改、修改或以任何方式更改 )任何附属债务或任何文书或协议(包括但不限于任何购买协议、契约、贷款协议或担保协议)的任何规定

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如果修改、修改或变更会缩短该次级债务的最终到期日或平均到期日，或要求在原定日期之前 支付任何款项，会提高适用于该次级债务的利率，会改变该次级债务的从属拨备(如果有的话)，或者 会在任何方面对贷款人造成重大不利，

(Ii)除(X)债务或 (Y)借款方的附属公司欠借款方或贷款方的另一附属公司(如果债务人不是贷款方)的任何债务外，就其或其任何资产的价值进行任何自愿或可选的付款(包括但不限于，发行人选择以现金或实物支付的任何 利息支付)、预付款、赎回、失败、偿债基金付款或其他收购(包括但不限于，以现金或实物支付的任何 利息)、预付款、赎回、失败、偿债基金付款或其他收购，以换取其或其任何资产的价值(包括但不限于，以现金或实物支付的任何 利息)、预付款、赎回、失败、偿债基金付款或其他收购通过在到期偿还该次级债务的任何部分所需的日期之前将资金或证券存入受托人，或退还、再融资、替换或交换 任何其他债务以换取任何此类次级债务(除非许可债务的定义明确允许此类债务，或者此类交易是允许的再融资)， 支付、预付款、赎回、失败、偿债基金因资产出售、控制权变更、债务或股权证券的发行和出售或类似事件而发生的违反从属规定或任何从属协议的偿债基金支付或回购；

(Iii)除与非实质性子公司有关的 以外，修改、修改或以其他方式更改其名称、成立或组织管辖权(视情况而定)、组织识别号或FIN，但借款方或借款方的子公司可 (A)就第7.02(C)节允许的交易更改其名称、成立或组织管辖权或FIN(如适用)和(B)更改其名称、 成立或组织管辖权(视情况而定)组织识别号或FIN至少十(10)天(或抵押品代理人同意的较短期限)由行政 借款人提前书面通知抵押品代理人该变更，且只要该人在书面通知时提供与完善和继续完善抵押品代理人的留置权所需的融资报表或固定设备档案有关的所有合理信息；或

(Iv)除非重大附属公司外， 修订、修改或以其他方式更改其任何管辖文件，包括但不限于提交或修改任何指定证书，或其就其任何股权 权益(包括任何股东协议)订立的任何协议或安排，或就其任何股权订立任何新协议，但任何此等修订除外。根据本条款第(Iv)款进行的任何修改或变更或任何此类新协议或安排(不包括根据该法允许分部计划或根据任何类似法律进行任何类似交易的任何 修正案)不能合理预期会产生重大不利影响。

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(N)1940年“投资公司法”。从事任何业务， 进行任何交易，使用任何证券或采取任何其他行动，或允许其任何子公司进行任何前述行为，导致其或其任何子公司必须根据经修订的1940年“投资公司法”( )注册，因为该公司或其任何子公司是一家无权获得该法案意义上的豁免的投资公司。

(O)专营权协议。(I)在本合同日期后签订额外的特许经营协议，除非该等特许经营协议是在该贷款方的正常业务过程中订立的(为免生疑问，该等特许经营协议应包括与贷款方现有的 业务线实质上相似或相关的新业务线)；(Ii)未经抵押品代理人事先书面同意，免除或免除任何特许经营商遵守或履行根据特许经营协议(br}该特许经营商为其中一方)条款须履行的每财政季度总计超过25万美元的任何重大金钱义务，或因根据该协议给予的任何重大陈述或担保而可能合理地预期会导致重大不利影响的任何责任； (Iii)未经抵押品代理事先书面同意，修改、补充或终止任何特许经营协议，但第(Ii)款和第(Iii)款所述的豁免、放行或修订、补充或终止(视情况而定)不在此限；或(Iv)在任何财政年度内终止和永久关闭超过二十五(25)家特许经营 门店(视情况而定)，这些豁免、放行或修订、补充或终止(视具体情况而定)没有也不能合理地预期会造成实质性的不利影响；或(Iv)在任何财政年度内终止和永久关闭二十五(25)个以上的特许经营 门店为免生疑问，如果特许经营地点在关闭之日起三十(30)天内由贷款方或特许经营商重新开放营业，则就前述 第(Iv)条而言，该特许经营地点将不被视为永久关闭。

(P)财产。允许任何房产的任何实质性部分成为适用租赁协议下贷款方为承租人的不动产的固定部分，或允许抵押品代理人对其不动产或动产没有有效且完善的优先留置权(受允许留置权的约束)的其他不动产的加入 ，或未根据第7.01(M)节使用商业上合理的努力来获得书面从属地位或豁免权的情况下 优先留置权(受允许留置权的约束)的情况下，允许任何财产的任何实质性部分成为不动产的固定部分 ，或成为抵押代理人没有拥有有效和完善的优先留置权(受允许留置权的约束)的其他不动产的附着物。

(Q)ERISA。除非无法合理预期任何不遵守规定的行为会造成重大不利影响 ：(I)从事或允许任何子公司从事ERISA第4069节所述的任何交易；(Ii)从事ERISA第406节或《国内税法》第4975节所述的任何被禁止交易，且该交易没有法定或类别豁免，或之前未从美国劳工部获得私人豁免；(Iii)采用ERISA第3(1)条所指的任何雇员福利计划，该计划在雇佣终止后向雇员提供健康或福利福利，但不符合ERISA第601条或适用法律的要求，或不能合理预期会对任何贷款方产生任何 重大责任；(Iv)没有根据与该多雇主计划有关的任何协议或与之相关的任何法律，向其可能要求的任何多雇主计划作出任何供款或付款；(Iii)采用该计划第3(1)条所指的任何雇员福利计划，而该计划在终止雇佣关系后向雇员提供健康或福利福利，或不能合理预期会对任何贷款方产生任何 重大责任；。或 (V)未能或允许任何ERISA附属公司未能在该分期付款或其他付款的到期日或之前支付任何所需的分期付款或美国国税法第412条规定的任何其他付款。

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(R)环境方面。允许在其或其任何子公司拥有或租赁的任何物业使用、搬运、生成、 储存、处理、释放或处置危险材料，除非在所有重要方面遵守环境法。

(s) [故意省略].

(T)母公司为控股公司。允许母公司为借入的资金承担任何债务(贷款文件中产生的债务除外)，拥有或收购任何资产(其他贷款方和子公司的股权或任何附带资产和其他公允市值最低的资产除外)，或从事任何经营或业务(不包括遵守贷款文件所需或明确允许的行动，与首次公开募股(IPO)、进入和履行 相关的活动或为准备首次公开募股(IPO)而进行的活动) ，以及 允许母公司从事任何经营或业务(贷款文件要求或明确允许的行动除外)，以及与首次公开募股(IPO)、进入和履行 相关的活动或为准备首次公开募股(IPO)而进行的活动

(U)对重要合同的修订。同意对任何实质性合同的任何实质性修改或其他实质性更改或实质性 放弃其在任何实质性合同项下的任何权利，其方式整体而言将对任何贷款方或贷款人的利益造成重大不利。

(V)对负面承诺的限制。订立、招致或允许存在，或允许任何子公司直接或间接订立、招致或允许存在任何协议、文书、契据、租赁或其他安排，禁止、限制或强加任何条件，禁止、限制或强加任何条件，禁止、限制或限制任何贷款方或其附属公司在其任何财产或收入(无论是现在拥有的还是以后获得的)上产生或允许存在以代理人或贷款人为受益人的任何留置权(允许留置权除外)。以及证明次级债务的任何其他协议或文件；(Ii)本协议第7.02(B)节允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，或明确允许优先为贷款人和代理人的利益保留贷款和贷款文件下的义务的留置权，而不要求此类债务的持有人在平等和可分级的基础上由此类留置权担保；(Iii)根据适用的法律要求产生；或因第7.02(C)节允许的任何处置而产生，且仅适用于受此类处置影响的 财产；(Iv)本协议允许的租赁、转租、许可或资产出售协议中的习惯限制，只要此等限制仅与受其约束的资产有关；以及(V)限制政府当局颁发的任何许可或许可中包含的转让或转让的习惯规定 。

(W)反洗钱和反恐怖主义法律。

(I)任何承保实体或代理人均不得：

(A)在违反任何反洗钱及反恐怖主义法律的情况下，经营任何业务或从事任何交易或交易，或为任何受制裁人士的利益而进行交易或交易，包括向任何受制裁人士、从任何受制裁人士或为任何受制裁人士的利益作出或接受任何资金、货品或服务的捐献；

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(B)根据OFAC制裁计划，违反任何反洗钱和反恐怖主义法律，买卖或以其他方式从事与任何 财产或财产权益有关的交易；

(C)使用本协议计划进行的任何交易的任何收益，以任何方式资助、促进或以其他方式支持(I)任何受制裁的人或(Ii)任何非法活动，包括但不限于违反反洗钱和反恐怖主义法的任何行为或该术语在 1986年《美国法典》第18编§1956和1957节中定义的任何特定的非法活动；或(C)以任何方式支持(I)任何受制裁的人或(Ii)任何非法活动，包括但不限于违反反洗钱法和反恐怖主义法或该词在 1986年《美国法典》第18编§1956和1957节中定义的任何特定非法活动；或

(D)违反、企图 违反、从事或合谋从事任何规避或避免、或旨在规避或避免任何反洗钱和反恐怖主义法律的交易。

(Ii)任何贷款方、任何贷款方的任何担保实体、任何贷款方的任何高级管理人员、董事或 主要股东或所有者、任何贷款方各自的代理人或以与本协议项下的贷款或其他交易相关的任何身份行事或受益的任何人，都不会或将成为受制裁的 人。

(十)反贿赂和反腐败法。贷款各方不得直接或间接向任何外国官员提供、承诺、支付、 给予或授权支付或给予任何金钱、礼物或其他有价物品，目的是：(1)影响该外国官员以其身份或其公务身份作出的任何行为或决定； ；(B)任何一方不得直接或间接向任何外国官员提供、承诺、支付或授权支付或给予任何金钱、礼物或其他贵重物品，以达到下列目的：(1)影响该外国官员以其身份或其公务身份作出的任何行为或决定；(二)诱使该外国官员作出或不作出违反其合法职责的行为；或(三)获取任何不正当利益，以便为任何人或与任何人或与任何人进行业务往来或直接与他人进行业务往来而谋取或保留业务。(二)诱使该外国官员作出或不作出违反该外国官员合法职责的行为；或(三)获取任何不正当利益。

(Y)会计方法。重大修改或更改，或 允许其任何子公司大幅修改或更改其会计方法或会计原则，而不是编制财务报表时使用的会计方法或会计原则(符合GAAP可能要求的除外)。

第7.03节财务契约。只要任何贷款或任何其他债务(无论是否到期， ，但不包括未主张的或有赔偿义务)的任何本金或利息仍未支付，或任何贷款人在本合同项下有任何承诺，则除非被要求的贷款人另有书面同意，否则每一贷款方不得：

(A)总杠杆率。

(I)从截至2020年3月31日的财政季度开始，在为延迟提取 定期贷款提供资金之前的任何时候，允许母公司及其子公司的总杠杆率(在综合基础上)每四期

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(4)母公司及其子公司的连续会计季度(在合并基础上)，其最后一个季度的结束日期如下所述的日期大于下面规定的与该日期相对的适用比率 ：

财政季度末		总杠杆率
2020年3月31日		3.30:1.00
2020年6月30日		3.45:1.00
2020年9月30日		3.70:1.00
2020年12月31日		3.97:1.00
2021年3月31日		3.73:1.00
2021年6月30日		3.38:1.00
2021年9月30日		3.57:1.00
2021年12月31日		3.06:1.00
2022年3月31日		2.72:1.00
2022年6月30日		2.45:1.00
2022年9月30日及此后每个财季结束		2.50:1.00

(Ii)从发生延迟提取期限 贷款的会计季度开始，允许母公司及其子公司(在合并基础上)每个连续四(4)个会计季度期间的母公司及其子公司(在合并基础上)的总杠杆率(在合并基础上)大于以下规定的适用比率(在该日期相反的日期)， 上个季度结束的日期如下：

财政季度末		总杠杆率
2020年3月31日		3.57:1.00
2020年6月30日		3.72:1.00
2020年9月30日		4.00:1.00
2020年12月31日		4.29:1.00
2021年3月31日		4.03:1.00

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财政季度末		总杠杆率
2021年6月30日		3.66:1.00
2021年9月30日		3.85:1.00
2021年12月31日		3.30:1.00
2022年3月31日		2.94:1.00
2022年6月30日		2.65:1.00
2022年9月30日及此后每个财季结束		2.50:1.00

第八条

现金管理和其他抵押品事项

第8.01节现金管理安排。(A)除以下(D)款另有规定外，贷款方应建立和 仅与现金管理账户相关的现金管理服务，其类型应与过去的做法基本一致，或符合附表8.01所列一家或多家银行(每家银行均为现金管理银行)代理人合理满意的条款。

(B)根据第7.01(S)节的规定，贷款各方应就每个现金管理账户(除外账户)向抵押品代理人提交关于该现金管理账户的转移账户控制协议。在违约事件发生之前的任何时候，贷款方应完全访问现金管理账户中的现金，抵押品代理同意不发送控制通知或采取 任何其他行动来控制现金管理账户，除非违约事件已经发生且仍在继续。抵押品代理还同意，如果所需贷款人放弃违约事件，抵押品代理 应向现金管理银行发出通知，并采取所有其他商业上合理的行动，将此类现金管理账户的控制权恢复给贷款方。

(C)根据账户控制协议中有关现金 管理账户的条款和条件，在行政代理的指示下，该现金管理账户中收到的所有金额应在每个工作日电汇到行政代理的账户中，但只要未发生违约事件且该违约事件仍在继续，行政代理就不会指示现金管理银行将该现金管理账户中的资金转移到行政代理的账户中。

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(D)只要没有违约事件发生且仍在继续， 借款人可以修改附表8.01以增加或替换现金管理银行或现金管理账户；但是，前提是在该现金管理账户开立之日后六十(60)天之前，各借款方和该潜在现金管理银行应已签署账户控制协议并交付给抵押品代理人。

第九条

默认事件

第9.01节违约事件。如果发生以下任何违约事件且 仍在继续：

(A)任何借款人在 到期(无论是按预定到期日、要求预付款、加速付款、要求付款或其他方式)到期时，不应支付任何贷款本金或任何代理预付款，或(Ii)任何贷款或任何代理预付款的任何利息，或根据本协议或任何其他贷款文件 到期时应支付的任何费用、赔偿或其他金额(无论是按预定到期日、要求预付款、加速付款、要求付款或其他方式)，并且这种不支付第(Ii)款所述任何金额的行为将持续三(3)个业务

(B)任何贷款方或前述高级人员根据或与任何贷款文件有关，或根据或与根据任何贷款文件交付给任何代理人或任何贷款人的任何报告、证书或其他文件有关的任何陈述或担保，在作出时在任何方面都是不正确的，而该陈述或担保是受重要性或重大不利 影响的限制条件所制约的；(B)任何贷款方或前述人员根据或与任何贷款文件有关或根据或与根据任何贷款文件交付给任何代理人或任何贷款人的任何报告、证书或其他文件而作出的任何陈述或担保在任何方面均属不正确；或任何贷款方或前述人员根据或与任何贷款文件或根据或与根据任何贷款文件向任何代理人或贷款人交付的任何 报告、证书或其他文件有关的任何陈述或保证，该陈述或保证在作出时在任何 个重要方面均不正确，且该陈述或保证不受重要性或重大不利影响的限制；(C)任何贷款方或前述人员根据或与任何贷款文件或根据或与根据任何贷款文件交付给任何代理人或任何贷款人的其他文件有关的任何陈述或担保，在作出时在任何 方面均不正确；

(C)任何贷款方不得履行或遵守(I)第7.01节(A)、(D)和(F)款中包含的任何约定或协议，或第7.03节第7.02节 中包含的任何约定或协议(前提是明确理解并同意，任何违反第7.03节的行为均受第9.02节和其中规定的治愈权的约束)或第八条的规定。(C)任何贷款方不得履行或遵守(I)第7.01节(对贷款方而言)和(F)款中包含的任何约定或协议，或第7.02节中包含的任何约定或协议。(Ii)第7.01节(B)、(H)、(L)、(N)、(P)和(Q)款中所载的任何契诺或协议，如果能够补救，则在任何贷款方的高级职员察觉到违约的较早日期后十五(15)个工作日内不予补救，违约的日期应由任何代理人向该借款方发出 书面通知；(Ii)第7.01条第(B)、(H)、(L)、(N)、(P)和(Q)款所载的任何契诺或协议，如果能够补救，应在任何贷款方的高级职员意识到违约的较早日期后十五(15)个工作日内保持不补救状态；

(D)任何贷款方应未能履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中包含的任何其他条款、约定或协议，除本节第9.01条(A)、(B)和(C)款所述外，如果能够补救，该违约应在任何贷款方的高级职员意识到违约的较早日期后三十(30)天内不予补救，违约的日期应由任何一方发出书面通知。

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(E)任何贷款方或其任何附属公司(非实质性附属公司除外)在到期时(不论是预定到期日、要求提前还款、提速还款)，均不偿还本金总额超过1,500,000美元(加上与此相关的任何适用利息和法律费用及支出)的任何债务(不包括本协议证明的债务)，也不支付其本金、利息或溢价。在适用的宽限期 或治疗期(约定任何非加速债务的最短宽限期应为十(10)个营业日)(如果有)之后，此类违约应继续发生，或与任何此类债务有关的任何协议或文书下的任何其他违约或任何其他事件将发生，并应在此类协议或文书规定的适用宽限期(如果有)之后继续发生，如果此类违约的 影响 ，则该违约应在该协议或文书中规定的适用宽限期(如有)之后继续发生，并应在该违约的 后果的 之后继续发生，且应在该协议或文书中规定的适用宽限期(如果有)之后继续发生，如果该违约的 影响 或任何该等债务须被宣布为到期应付，或须予预付(以定期安排的 规定的预付款除外)、赎回、购买或作废，或在每种情况下均须在所述的到期日之前提出预付、赎回、购买或作废该等债务的要约；

(F)任何贷款方或其任何附属公司(非实质附属公司)(I)应提起任何 诉讼程序或自愿案件，寻求将其判定为破产或资不抵债，或寻求解散、清算、清盘、重组、安排、调整、保护、救济或债务重组，或根据与债务人破产、破产、重组或救济有关的任何法律寻求对其或其债务进行重组，或寻求登录济助令或为任何债务寻求指定接管人、受托人、托管人或其他类似官员。 (Ii)在该等债务到期时一般不偿还债务，或须以书面承认其一般无力偿还债务，(Iii)为债权人的利益作出一般转让，或(Iv)采取任何 行动授权或实施本款(F)项所述的任何行动；

(G)应对任何贷款方或其任何附属公司(非实质性附属公司除外)提起任何诉讼 ，以寻求判定其破产或资不抵债，或寻求解散、清算、清盘、重组、安排、调整、 保护、债务人救济，或寻求为任何此等人士或其财产的任何重要部分申请济助令或委任接管人、受托人、托管人或其他类似官员，且上述程序 均不得进行。但不限于，登录针对任何该等人士的济助令，或为该人或其财产的任何实质部分委任接管人、受托人、保管人或其他类似的官员)；

(H)任何贷款文件的任何重大条款在任何时候(除根据其明示的 条款，或仅由于代理人采取行动或没有采取行动的结果)，应在任何时候对拟成为贷款文件一方的任何贷款方停止有效、具有约束力或可强制执行，或其有效性或可执行性应由作为贷款文件一方的任何贷款方 提出异议，或由任何一方启动诉讼程序。

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借款方或对其中任何一方有管辖权的任何政府机构，试图确定其无效或不可执行性，或任何贷款方应以书面形式否认 其声称在任何贷款文件下产生的任何责任或义务；

(I)任何担保协议、 任何抵押或任何其他担保文件在根据本协议交付后，应因任何原因(抵押品代理人根据本协议或其条款解除担保或代理人未能提交所需文件或 根据贷款方及时提供的准确信息采取所需行动除外)未能或停止创建有效和完善的担保文件，并且，除非在本协议或其条款允许的范围内，以代理人和贷款人为利益的抵押品的优先留置权 任何声称涵盖的抵押品的公平市场价值超过1,500,000美元的抵押品，优先留置权；

(j) [故意省略];

(K)一项或多项涉及支付总额超过1,500,000美元的款项的判决、命令或裁决(或任何诉讼或其他程序的任何和解，如 违反，可在没有任何法院进一步行动的情况下导致该等判决、命令或裁决)，须向任何贷款方或其任何附属公司(非重要的 附属公司除外)支付，且仍未清偿、未解除或未清偿，且(I)任何债权人应已在任何该等判决、命令、裁决或和解后启动强制执行程序(Ii)在该判决、命令、裁决或和解登录后，须有一段连续三十(Br)(30)天的期间，在该段期间内，任何该等判决、命令、裁决或和解的暂缓执行，因待决上诉或其他原因而不再有效，或。(Iii)在因待决上诉或其他原因而暂缓强制执行任何该等判决、命令、裁决或和解的任何时间，该判决、命令、裁决或和解并未全数保证该判决、命令、裁决或和解的全部款额；。 但是，只要(A)该判决、命令、裁决或和解的金额由被告与保险人之间的有效且具有约束力的保险单承保(除任何免赔额外)，或该保险额足以将风险降低到$1,500,000以下，且只要(A)该判决、命令、裁决或和解的金额由被告与保险人之间的有效且具有约束力的保险单承保，或该保险人的保险额足以将风险降低至$1,500,000以下，则任何该等判决、命令、裁决或和解不会导致本款(K)项下的违约事件，并且只要(B)该保险人已接到通知且没有争议(br})，则该判决、命令、裁决或和解的金额不得导致本款(K)项下的违约事件

(L)任何贷款方或其任何附属公司(非实质性附属公司除外)被任何法院或任何政府当局的命令禁止、限制或以任何方式 阻止其业务的全部或任何实质性部分连续三十(30)天以上，如果该禁令、限制或其他预防措施可合理地 预期会造成重大不利影响；

(M)任何借款方或其任何子公司(非实质性子公司除外)目前持有或此后获得的任何重要许可证或材料许可证的丢失、暂停、吊销或未能续订 ，如果可以合理预期此类丢失、暂停、吊销或未能续订将产生重大不利影响；

(N)任何贷款方或其任何附属公司(非实质性附属公司除外)根据任何刑法提出的公诉书，或刑事或民事诉讼的开始

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针对任何贷款方或其任何子公司(非实质性子公司除外)的诉讼，根据该法规或诉讼，寻求或可用的惩罚或补救措施包括： 没收该人的抵押品的任何实质性部分给任何政府当局，如果此类刑事或民事诉讼可合理预期会产生实质性不利影响；

(O)任何贷款方或其任何ERISA关联公司应已从 多雇主计划中全部或部分提取(该术语在ERISA第四标题E副标题第I部分中定义)，并且，由于这种全部或部分提取，合理地预计任何贷款方将被要求支付每年总计超过2,500,000美元的提取负债 ；或多雇主计划根据ERISA第4241条进入重组状态，因此，合理地预计任何贷款方应向该多雇主计划支付 年度总金额超过250万美元的供款；

(P)与任何员工计划有关的任何终止 事件应已发生，并且在任何代理向任何贷款方发出通知后三十(30)天，(I)该终止事件(如果可更正)不得更正，且 (Ii)该员工计划既得利益的当时现值总共超过该员工计划中可分配给该福利的资产现值超过2500,000美元(或在终止事件的情况下 ERISA第4063、4064、4069、4201、4204或4212条或《国税法》第4971条或4975条规定的债务超过上述数额)，在第(br}(I)或(Ii)条的情况下，合理地预期任何贷款方将被要求为此类债务提供资金或支付此类债务；或

(Q)应已发生控制权变更 ；

然后，在任何此类事件中以及在该事件持续期间的任何时间，抵押品代理可以(并且 应应所需贷款人的请求)通过通知行政借款人，(I)终止或减少所有承诺，从而立即终止或减少所有承诺，(Ii)宣布当时未偿还的贷款的全部或部分到期并应支付，据此，所有贷款的全部或部分总本金及其全部应计和未付利息，根据本协议和其他贷款文件 应支付的所有费用和所有其他金额应立即到期并支付，同时就终止的承诺和偿还的贷款支付适用的预付款(如果有)，而无需出示、要求、拒付或任何形式的进一步通知 ，所有这些均由借款方明确放弃，并且(Iii)行使适用法律、本协议和其他贷款文件项下的任何和所有其他权利和补救措施；但是，如果 发生本第9.01节(F)或(G)款中关于任何贷款方的违约事件，在没有通知任何贷款方或任何其他人或任何 代理人或任何贷款人的任何行为的情况下，所有承诺将自动终止，当时所有未偿还的贷款及其所有应计和未付利息、本协议和其他贷款文件项下的所有费用和所有其他到期金额将 自动到期并立即支付，而无需出示要求。, 每一贷款方均明确免除所有费用。贷款各方明确放弃禁止或可能禁止收取与任何加速相关的前述适用预付保险费的任何现行或未来法规或法律的规定 。

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第9.02节确定权利。如果借款人未能遵守第7.03节规定的财务契约的 要求(可治愈的违约)，则在要求交付适用会计季度的财务报表的日期(br}所要求的出资日期)之后的第10个营业日结束前，(I)母公司有权发行允许的现金补偿股权或以其他方式接受对母公司资本的现金出资，并且在每种情况下，母公司应有权发行允许的现金补偿股权或以其他方式接受对母公司资本的现金捐助，且在每种情况下，母公司应有权发行允许的现金补偿股权或以其他方式接受对母公司资本的现金出资，且在每一种情况下，母公司应有权发行允许的现金补偿股权或以其他方式接受对母公司资本的现金捐助。向借款人的资本出资，或(Ii)贷款方和/或其许可持有人促使以任何贷款方发行的次级债务的形式出资，在每种情况下，根据第(I)和(Ii)条，将其收益金额用于增加该适用季度的综合EBITDA(救济权)；条件是： (A)借款人在不迟于本协议规定必须就该会计季度提交财务报表之日起10个工作日内实际收到该收益，(B)该收益不超过根据第7.03条在该期间内(除合并EBITDA外)治愈该违约事件所需的总金额，(C)在任何四个会计季度内，救济权不得行使超过两次，在贷款期限内不得超过五次, (E)根据本协议第7.01(A)(I)和(Iv)和(2)条交付财务报表和合规证书的最近四个会计季度，任何单个救济权的此类收益(1)不得超过综合EBITDA的20%，且(2)在本协议的 期限内，所有救济权的总收益不得超过10,000,000美元，(F)这些收益将根据第2.05条的规定用于提前偿还贷款。(F)根据第2.05条的规定，这些收益将用于预付贷款。(E)任何单个救济权的此类收益不得超过根据本协议第7.01(A)(I)和(Iv)和(2)节交付的财务报表和合规证书的最近四个会计季度合并EBITDA的20%。在规定的缴款日期之前，代理人或任何贷款人 不得仅因适用的可补救违约的存在 而对贷款方或其任何子公司或其各自的财产施加违约后比率、加速履行义务、终止循环信贷承诺或对贷款方或其各自的任何财产行使任何强制补救措施。如果借款人在实施前述形式调整(但为免生疑问，不对与此相关的任何债务的偿还进行形式调整)后，遵守第7.03节规定的财务契约，则借款人应被视为在有关确定日期已满足该节的要求，并具有同样的 效力，如同在该日期没有未能遵守一样。, 就本协议而言，已发生的此类7.03节的适用违反或违约应被视为已治愈。双方特此 确认，除适用于第7.03节的财务比率外，不得将本节用于计算任何财务比率，并且不得对前一句中提及的 综合EBITDA金额以外的任何金额进行任何调整；但对综合EBITDA金额的调整应适用于根据第7.03节计算行使救济权的该 会计季度的后续计算。

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第十条

座席

第10.01节 预约。每一贷款人(以及随后借出任何贷款的每一人)在此不可撤销地指定、授权和授权行政代理和抵押品代理履行本协议和其他贷款文件中规定的每一代理的职责，以及合理附带的行动和权力，包括：(I)代表每一贷款人收取本协议项下未偿还贷款的本金或利息，以及本协议项下为贷款人账户应计并支付给的所有其他金额。迅速将收到的所有付款按比例分配给每个贷款人；(Ii)向每家贷款人分发该代理人收到的、根据本协议条款不需要递送给各贷款人的所有重要通知和协议的副本，但对于任何代理人无意中未能向贷款人分发任何此类通知或协议，代理人不对贷款人承担任何责任(br}代理不应对贷款人承担任何责任)；(Ii)向每家贷款人分发该代理人收到的、根据本协议条款无需交付给各贷款人的所有重要通知和协议的副本，但代理人对贷款人不承担任何责任；(3)按照其惯例保存反映债务、贷款和相关事项状况的分类账和记录 ，并按照其惯例保持反映抵押品和相关事项状况的分类账和记录；(Iv)与 就本协议或任何其他贷款文件签立(符合 本协议第12.02条的规定)或提交任何及所有融资或类似的声明或通知、修订、续签、补充、文件、文书、索赔证明、通知及其他书面协议；(V)按照本协议或任何其他贷款文件的规定，为有关代理人或代表适用的贷款人发放贷款和代理垫款；(Vi)履行、行使, 以及 在该代理人根据本协议或任何其他贷款文件的条款明确授权该代理人行使的权利和补救措施的合理附带范围内，执行贷款人关于贷款方的任何和所有其他权利和补救措施、义务或与之相关的任何其他权利和补救措施；(Vii)根据本协议或任何其他贷款文件为履行和履行其职能和权力而招致和支付必要或适当的费用；和(Viii)在符合本协议第10.03条的情况下，采取该代理人认为适当的行动，代表其管理贷款和贷款文件，并 行使本协议条款或其他贷款文件授予该代理人的其他权力(包括但不限于发出或拒绝发出通知、弃权、同意、批准和指示的权力，以及作出或拒绝作出决定和计算的权力)，以及合理附带的权力对于本协议和其他贷款文件未明确规定的任何事项(包括但不限于强制执行或收取贷款)，代理人不应被要求行使任何自由裁量权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人的指示采取行动或不采取行动(在采取行动或不采取行动时应受到充分保护)，所需贷款人的此类指示应对所有贷款人和所有贷款人具有约束力；但是，代理人不得 采取任何代理人合理认为会使代理人承担责任或违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律的行动。

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第10.02节职责性质；授权。(A)除本协议或其他贷款文件中明确规定的义务或责任外，代理人不承担 义务或责任。代理人的职责应是机械性和行政性的。代理人不得因本协议或任何 其他贷款文件而与任何贷款人建立信托关系。本协议或任何其他贷款文件中的任何明示或默示内容均不打算或将其解释为向代理人施加与本 协议或任何其他贷款文件有关的任何义务，除非本协议或文件中有明确规定。各贷款人应自行独立调查与本合同项下贷款的发放和延续有关的贷款方的财务状况和事务，并应自行评估贷款方的信誉和抵押品的价值，而不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其任何关联方。 代理人或其任何关联方在最初或持续的基础上均无义务或责任向任何贷款人提供任何有关的信用或其他信息。 每一贷款人应自行调查与本合同项下贷款的订立和延续有关的财务状况和事务，并应自行评估贷款人的信誉和抵押品的价值，而不依赖行政代理或任何其他贷款人或其关联方。 代理人或其任何关联方在最初或持续的基础上均无义务或责任向任何贷款人提供任何信用或其他信息无论是在本协议项下首次贷款之前或之后的任何时间进入其占有，只要贷款人提出合理要求，各代理人应向该贷款人提供贷款方根据本协议条款或任何其他贷款文件向该代理人提交的任何文件或报告。(br}如果贷款人提出合理要求，各代理人应向该代理人提供贷款当事人根据本协议的条款或任何其他贷款文件提交给该代理人的任何文件或报告。如果任何代理人寻求所需贷款人(或本合同或其他贷款文件中明确规定的其他数量或百分比的贷款人)同意或批准采取或不采取本协议项下的任何行动, 该代理人应将有关通知发送给各贷款人。各代理人应在所需贷款人(或本合同或其他贷款文件中明确规定的其他数目或 百分比的贷款人)已指示该代理人根据本合同采取行动或不采取行动时，立即通知各贷款人。

(B)每名代理人可按其指定的任何条款或条件，由或通过其任何关联方或任何其他受托人、共同代理人或人士(包括任何贷款人)转授或行使其在任何贷款文件项下的任何权利、权力及补救，并转授 或执行其任何职责或任何其他行动。任何此类相关的 当事人、托管人、共同代理人和其他人应在适用代理人规定的范围内从本条X中受益。

第10.03条权利、开脱罪责等代理人及其关联方对其根据本协议或其他贷款文件或与本协议或其他贷款文件相关而采取或未采取的任何行动 不承担任何责任，除非他们自己存在重大疏忽或故意行为不当，这是由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决 所确定的。在不限制前述一般性的情况下，代理人(I)可将任何贷款的收款人视为其所有人，直至代理人根据本合同第12.07节收到由该收款人签署并符合代理人合理满意的形式的转让或转让的书面通知为止；(I)代理人可将任何贷款的收款人视为其所有人，直至代理人根据本合同第12.07节收到转让或转让的书面通知，且通知的形式合理地令代理人满意为止；(Ii)可以咨询法律顾问(包括但不限于任何代理人的律师或贷款方的律师)、 独立公共会计师以及他们中任何人选定的其他专家，对于他们中的任何人按照这些律师或专家的建议真诚采取或没有采取的任何行动不负责任；(Iii)不向任何贷款人作出任何担保或陈述，也不对任何贷款人在本协议中或与本协议相关的任何陈述、证书、担保或陈述负责。(Iv)不应 有责任确定或查询本协议任何条款、契诺或条件的履行或遵守情况

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任何人的协议或其他贷款文件，任何违约或违约事件的存在或可能存在，或检查任何人的抵押品或其他财产(包括但不限于账簿和记录)；(V)不对任何贷款人负责本协议或其他贷款文件或 根据本协议或其他贷款文件或 提供的任何其他文书或文件的正当签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；并且(Vi)不应被视为已就抵押品的存在、价值或可收集性、抵押品代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或 完善性，或任何贷款方出具的与此相关的任何证明作出任何陈述或担保，代理人也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担法律责任。代理人不对根据第4.04节真诚支付的任何款项的分摊或分配负责，如果随后确定任何此类分摊或分配被错误地 作为任何应付但未支付款项的贷款人的唯一追索权，则应向其他贷款人追回超过其被确定为有权获得的金额的任何款项。代理人可随时就本协议或任何其他贷款文件的条款允许或要求代理人采取或授予的任何行动或批准向贷款人请求指示 ，如果迅速请求此类指示的话, 代理人在收到所需贷款人的指示之前，绝对有权不采取任何行动或拒绝根据任何贷款文件进行任何批准(除非需要一致同意)。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人不得因任何代理人根据本协议或任何其他贷款文件按照所需贷款人的指示行事或不行事而对该代理人提起诉讼(除非需要一致同意)。

第10.04节依赖。每一代理均有权依据其真诚地相信是真实、正确且由适当人员签署、发送或作出的任何 书面通知、声明、证书、订单或其他文件或任何电话信息，以及关于与本协议或任何其他贷款文件及其在本协议或本协议项下的职责有关的所有事项 ，并经其选定的律师提供建议。

第10.05条赔偿。如果上述任何代理人或任何关联方未得到任何贷款方的报销和赔偿，贷款人将向该代理人和该关联方偿还和赔偿可能强加、招致的任何或所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用、垫款或 任何性质的支出，并对其进行补偿和赔偿，否则，贷款人将不向上述代理人或关联方支付任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、诉讼、费用、费用、垫款或 任何类型或性质的支出。或以任何与本协议或任何其他贷款文件有关或产生的方式对该代理人及该关联方进行或断言，或该代理人及该等关联方根据本协议或任何其他贷款文件采取或不采取的任何行动，按每家贷款人按比例分摊(包括(为免生疑问，该按比例分摊应包括该关联贷款人在该关联贷款人持有或视为持有的贷款中所占的份额)，包括但不限于垫款和支出)，或对该代理人及该关联方提出的任何与本协议或任何其他贷款文件有关或产生的任何主张，或该代理人及该关联方根据本协议或任何其他贷款文件采取或不采取的任何行动(包括但不限于垫款和支出)。但是， 任何贷款人都不对该等责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用、垫款或付款的任何部分承担责任，而该等责任已被司法裁定为该代理人或该关联方的重大疏忽或故意不当行为所致，而该责任是不可上诉的 。贷款人根据本 第10.05条承担的义务在全额偿还贷款和本协议终止后继续有效。

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第10.06节单独的代理人。就其在本协议项下的总承诺额中按比例分摊的 总承诺额及其发放的贷款而言，每个代理应拥有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并在本协议规定的范围内承担与任何其他贷款人或贷款制造者 相同的义务和责任。 除非上下文另有明确指示，术语贷款人或所需贷款人或任何类似术语应包括作为出借人或所需出借人之一的每个代理人的个人身份。每个代理 及其附属公司都可以接受任何借款人的存款、向其放贷，以及通常与任何借款人从事任何类型的银行、信托或其他业务，就像它没有根据本协议作为代理行事一样，没有向其他贷款人负责的义务。

第10.07节继任代理。(A)任何代理人可以至少提前30天向贷款人和行政借款人发出辞职的书面通知。贷款人收到辞职通知后，有权与行政借款人协商，指定继任代理人。如果该 继任代理未由所需贷款人如此指定，并且应在即将退休的代理发出辞职通知后30天(或所需贷款人同意的较早日期) (辞职生效日期后) 内接受该任命，则即将退休的代理可以(但没有义务)代表贷款人指定一名继任代理。无论是否已指定继任代理人，辞职均应 根据辞职生效日期的通知生效。

(B)自辞职生效之日起， (I)退任代理人将被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但如果该代理人根据任何贷款文件持有任何抵押品，则退任代理人应继续持有该抵押品担保，直至指定继任代理人为止)和(Ii)由该退任代理人、向该退任代理人或通过该 退任代理人作出的所有付款、通信和决定应改为由该 退任代理人或通过该 退任代理人作出的所有付款、通信和决定应改为由该 退任代理人作出或通过该 退任代理人作出的所有付款、通信和决定作为继任代理人，应按上述规定指定。在接受继任者代理人在本合同项下的任命后， 该继任者将继承并被授予退休代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休代理人将被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务 。在退役代理根据本协议和其他贷款文件辞职后，本条款、第12.04节和第12.05节的规定应继续有效，以使退役代理、其子代理及其各自的关联方在退役代理担任代理期间采取或未采取的任何行动方面 受益。

第10.08节附带事项。

(A)任何一家代理人均可在违约事件发生并继续发生期间，不时作出该代理人全权酌情认为必要或适宜的 付款和垫款(代理垫款)，以保存、保护、准备出售或租赁或处置抵押品或其任何部分，以增加借款人偿还贷款和其他债务的可能性或最大限度地增加还款金额，或

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支付根据本协议条款应向借款人收取的任何其他金额，包括但不限于 第12.04节所述的成本、手续费和开支；但代理预付款的未付总额在任何时候均不得超过2,000,000美元。代理垫款应在要求时偿还，并由抵押品担保，并应按当时适用于作为参考利率贷款的循环贷款的利率承担 年利率。代理预付款应构成本协议项下的义务，可根据 第4.02节的规定记入贷款账户。代理垫款的每个代理人应书面通知其他代理人、每个贷款人和行政借款人，该通知应包括对该代理垫款的目的的说明 。在不限制其根据第10.05款承担的义务的情况下，各贷款人同意应该代理人的要求，以美元为单位向该代理人提供立即可动用的资金。 相当于该代理人在每个该代理人预付款中按比例分摊的金额。如果该贷款人未向该代理人提供该等资金，该代理人有权应该贷款人的要求收回该等资金及其 自应付款之日起至支付给该代理人之日的每一天的利息，三(3)个工作日内按联邦基金有效利率计算，此后按参考利率计算。

(B)贷款人在此不可撤销地授权抵押品代理(1)解除授予抵押品代理或由抵押品代理持有的任何抵押品的任何留置权(I)根据贷款文件的明示条款；(Ii)在总承诺额终止并根据本协议条款支付和清偿所有贷款和所有其他义务时；或(Iii)(X)构成在任何贷款方的正常业务过程中出售或处置的财产，并以其他方式遵守本协议的条款，以及(Y)构成 在授予留置权时或之后的任何时间贷款方不拥有任何权益的财产；或(Z)如果贷款人以书面形式批准、授权或批准，或(2)抵押品代理人授予或 出售给根据允许留置权定义允许从属的任何财产的任何留置权持有人的任何财产的任何留置权。如抵押品代理人随时提出要求，贷款人应书面确认 抵押品代理人根据本条款10.08(B)款对特定类型或项目的抵押品进行放行或从属的权力。

(C)在不以任何方式限制抵押品代理人在没有贷款人任何具体或进一步 授权或同意的情况下行事的权限(如第10.08(B)节所述)的情况下，每个贷款人同意应抵押品代理人的请求，以书面形式确认根据第10.08(B)节授予抵押品代理人的解除抵押品或附属抵押品的授权。抵押品代理收到贷款人关于其有权解除或从属于任何特定项目或类型抵押品的确认后，并应任何贷款方事先提出的 书面请求，抵押品代理应(并在此得到贷款人不可撤销的授权)签署必要的文件，以证明解除授予抵押品代理的留置权是为了 代理人和贷款人的利益；但是，(I)抵押品代理人不应被要求签署任何该等文件，而该条款在抵押品代理人看来会使抵押品代理人承担责任或产生任何义务，或产生无追索权或担保解除该等留置权以外的任何后果，(Ii)该等解除不得以任何方式解除、影响或损害任何贷款方对抵押品的所有权益的任何留置权或 任何留置权(或任何贷款方的任何义务)。

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(D)任何贷款文件中包含的任何相反内容 尽管如此，贷款各方、每个代理人和每个贷款人在此同意：(I)任何贷款人都无权单独变现任何贷款文件下的任何抵押品或强制执行任何担保，但有一项理解， 双方同意，抵押品代理只能按照贷款文件的条款，为贷款人的利益行使抵押文件下的所有权力、权利和补救措施，(Ii)如果抵押品被抵押品取消抵押品赎回权，则抵押品代理人只能为贷款人的利益行使抵押品代理的所有权力、权利和补救措施；(Ii)如果抵押品被抵押品取消抵押品赎回权，则抵押品代理人不得单独行使贷款文件中的任何抵押品或强制执行任何担保行政代理、抵押品代理或任何贷款人可以在任何此类出售中购买任何或所有此类抵押品，以及(Iii)抵押品代理作为代理和贷款人的代理和 代表(但不是任何其他代理或以其各自个人身份出借的贷款人，除非被要求的贷款人另有书面协议)有权(直接或通过一个或多个收购工具)竞标和结算或支付全部或任何部分的购买价款(br})；(Iii)抵押品代理作为代理人和贷款人(但不是任何其他代理人或任何贷款人，除非被要求的贷款人另有书面协议)有权(直接或通过一个或多个收购工具)竞标和结算或支付全部或任何部分的购买价款(B)抵押品代理人根据《统一商法典》的规定(包括根据《统一商法典》第9-610条或第9-620条)进行的任何出售，(C)抵押品代理人根据适用法律(无论是通过司法诉讼或其他方式)进行的任何出售或丧失抵押品赎回权的任何出售，或(D)依据任何债务人救济法(包括《破产法》第363条)进行的任何出售，将所有或任何义务作为信贷使用和运用。(B)抵押品代理人根据《统一商法典》的规定(包括根据《统一商法典》第9-610条或第9-620条)进行的任何出售，(C)抵押品代理人按照适用法律(无论是通过司法诉讼或其他方式)进行的任何出售或止赎

(E)抵押品代理人对任何贷款人没有任何义务保证抵押品存在或由贷款方拥有，或得到照顾、保护或保险，或已被担保，或保证根据本协议或任何其他贷款文件授予抵押品代理人的留置权已适当或充分或合法创建， 完善、保护或强制执行，或有权享有任何特定优先权，或完全或以任何特定方式或根据任何注意、披露或忠实义务行使，或继续行使。在本节10.08或任何其他贷款文件中授予或可授予抵押品代理的权限和权力，应理解并同意，对于抵押品或与之相关的任何行为、不作为或事件，抵押品代理可以自行决定采取其认为适当的任何方式行事，因为抵押品代理本身作为贷款人之一在抵押品中享有权益，并且抵押品代理不应对任何其他贷款人负有任何 责任或责任，除非本协议另有规定。

第10.09条完美机构。每个代理人和每个贷款人 在此指定彼此代理人和每个其他贷款人为代理人和受托保管人，目的是完善资产抵押品的担保权益和留置权，根据统一商法典第9条，这些资产只能通过占有或控制(或者拥有所有权或控制权的担保当事人的担保权益优先于另一担保当事人的担保权益)才能完善。每个代理人和每个贷款人在此承认，它持有 拥有或以其他方式控制以下资产的任何此类抵押品如果行政代理或任何贷款人获得任何此类抵押品的所有权或控制权，该行政代理或 该贷款人应

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通知抵押品代理人，并在抵押品代理人提出要求后，立即将该抵押品交付给抵押品代理人或按照抵押品代理人的指示交付。 代理人的指示。此外，抵押品代理人还有权根据适用的州法律或 其他规定指定必要或要求的其他子代理人，以履行其关于抵押品和贷款文件的职责和执行其权利。每一借款方通过签署和交付本协议，特此同意上述规定。

第10.10节不依赖任何代理商的客户识别程序。每家贷款人都承认并同意，该贷款人及其任何附属公司、参与者或受让人不得依赖任何代理来执行该贷款人、附属公司、参与者或受让人的客户识别计划，或《美国爱国者法案》或根据该法案颁布的条例(包括第31 C.F.R.§1010.100(Yy)、(Iii)、1020.100和1020.220节(原31 C.F.R.§)中规定的规定)规定的其他要求。或任何其他反洗钱和反恐怖主义法律，包括涉及任何贷款方、其附属公司或其代理人、贷款 文件或本协议下或预期的交易的任何项目的任何计划：(1)任何身份验证程序，(2)任何记录保存，(3)与政府名单的比较，(4)客户通知或(5)根据 CIP条例或根据美国爱国者法案发布的其他条例所要求的其他程序。受《美国爱国者法案》第326条约束的每个贷款人、附属公司、参与者或受让人将采取必要措施履行其在CIP法规下的职责 。

第10.11节无第三方受益人。本条规定仅为担保当事人(包括各关联贷款人)的利益，任何贷款方不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。

第10.12节没有信托关系。双方理解并同意，在本协议或任何 其他贷款文件(或任何其他类似条款)中使用代理一词，指的是任何代理，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，该术语被用作市场习惯事项 ，仅用于创建或反映缔约各方之间的行政关系。

通过成为本协议的 一方，每个贷款人：

(A)被视为已要求每名代理人在每份由该代理人或应该代理人的要求编制的关于母公司或其任何附属公司的检查报告(每份报告)的副本可供获得后， 立即向该贷款人提供一份，而每名代理人应向每家贷款人 提供每一份该等报告。

(B)明确同意并承认代理人(I)不对任何报告的准确性作出任何 陈述或担保，(Ii)不对任何报告中包含的任何信息负责，

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(C)明确同意并承认报告不是全面审计或审查，执行任何审计或审查的任何代理人或其他方将仅检查有关母公司及其子公司的具体信息，并将在很大程度上依赖母公司及其子公司的账簿和记录，以及其人员的陈述。

(D)同意根据第12.20节的规定，以保密方式保存有关母公司及其子公司及其运营、资产以及现有和预期的业务计划的所有 报告和其他重要的非公开信息，以及

(E)在不限制本协议中包含的任何其他赔偿条款的一般性的情况下，同意：(I)使任何代理人和准备报告的任何其他贷款人不受赔偿贷款人可能采取或不采取的任何行动或赔偿贷款人可能从与赔偿贷款人已经或可能向借款人作出或可能作出的任何贷款或其他信贷安排有关的任何报告中得出的任何结论，或赔偿贷款人的参与而受到损害：(I)使任何代理人和准备报告的任何其他贷款人不受赔偿贷款人可能采取或不采取的任何行动或赔偿贷款人可能从 作出或可能向借款人作出的任何贷款或其他信贷安排的任何报告中得出的任何结论为准备报告的任何代理人和任何其他贷款人辩护并使其免受索赔、诉讼、法律程序、损害赔偿、费用、费用和其他金额(包括律师费和费用)的伤害，这些索赔、诉讼、损害赔偿、费用和其他金额(包括律师费和费用)是任何第三方可能通过赔偿贷款人获得全部或部分报告的直接或间接结果。

第10.13条抵押品托管人。在任何违约事件发生和持续期间，抵押品代理 或其指定人可随时在任何贷款方的办公场所雇用并维护一名由抵押品代理或其指定人选定的托管人，该托管人有完全权力采取保护 代理人和贷款人利益所需的一切行动。每一贷款方特此同意并促使其子公司与任何此类托管人合作，并做抵押品代理人或其指定人可能合理要求保存抵押品的任何事情。抵押品代理人或其指定人因雇用托管人而发生的一切费用由借款人负责，并记入贷款账户。

第10.14节抵押品代理人可以提交索赔证明。如果根据任何债务人救济法或 任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决，抵押品代理人(无论任何贷款本金是否如本协议明示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论任何代理人 是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该诉讼程序并获得授权(但不承担义务)：

(A)就所欠和未付的 贷款和所有其他欠款和未付债务的全部本金和利息提出索赔并提出证明，并提交必要或适宜的其他文件，以便在该司法程序中允许担保当事人及其各自代理人和律师的索赔(包括对担保当事人及其各自代理人和律师的赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及根据本协议和其他贷款文件应支付给担保当事人的所有其他金额)；和

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(B)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

在任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似的 官员，经各担保方授权向担保人支付此类款项，如果担保人同意直接向担保人支付此类款项，则向担保人支付抵押品代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及本合同项下应付给担保品代理人的任何其他款项。

第十一条

担保

第11.01节保证。每位担保人在此共同、个别、无条件和不可撤销地保证借款人在到期时按时 支付借款人现在或以后在任何贷款文件下存在的所有债务，无论是本金、利息(包括但不限于任何借款人的破产程序启动后产生的所有利息，无论在破产程序中是否允许申请破产后利息)、手续费、佣金、费用补偿、赔偿或其他方面的费用、佣金、费用、赔偿或其他方面的费用、佣金、费用补偿、赔偿或其他方面的费用、佣金、费用、赔偿或其他费用、利息(包括但不限于任何借款人在任何破产程序开始后应计的所有利息)、手续费、佣金、费用补偿、赔偿或其他费用。并同意在不重复根据第12.04条支付的任何金额的情况下，支付任何和所有合理和有据可查的自掏腰包费用(包括合理且有记录的费用自掏腰包代理人和贷款人在执行本条第十一条规定的任何权利时产生的费用和开支(br}每个相关司法管辖区的一名外部律师和一名当地律师)。在不限制前述一般性的情况下，每个担保人的责任应延伸至构成担保义务一部分的所有金额，且借款人将根据任何贷款文件欠代理人和贷款人任何贷款文件下的债务，但由于涉及任何借款人的破产程序的存在，这些金额不能强制执行或 不允许执行。 如果不存在涉及任何借款人的破产程序，则担保人的责任应扩大到借款人根据任何贷款文件应欠代理人和贷款人的所有金额。尽管有前述规定，担保债务不应包括任何除外的对冲负债。在任何情况下，任何担保人在本协议项下的义务不得超过该担保人根据任何破产、无力偿债或其他类似法律所能担保的最高金额。

第11.02节绝对保证。每个担保人共同和各自保证将严格按照贷款文件的条款 支付担保债务，而不考虑任何司法管辖区现在或今后生效的任何法律、法规或命令，这些法律、法规或命令影响任何此类条款或代理人或贷款人对这些条款的权利。每个担保人都同意，第XI条是到期付款的担保，而不是托收担保，并放弃要求任何代理人或任何贷款人对任何抵押品采取任何手段的任何权利。第XI条规定的每个担保人的义务与担保义务无关，可以对每个担保人提起或提起单独的诉讼以强制执行这些义务，无论是否对任何贷款方提起任何诉讼或是否有任何贷款方参与任何此类诉讼。各担保人在本条第十一条项下的责任是不可撤销的、绝对的。

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且无条件，且每个担保人在此不可撤销地放弃其现在或以后可能以任何方式与下列任何或全部相关的任何抗辩：

(A)任何贷款文件或与之有关的任何协议或文书缺乏有效性或可执行性；

(B)所有或任何担保债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何变化，或对任何贷款文件的任何其他修订、豁免或任何同意，包括但不限于因向任何贷款方提供额外信贷或 其他原因而导致的担保债务的任何增加；

(C)就所有或任何担保债务接受、交换、免除或不完善任何 抵押品，或接受、放弃、修订或放弃或同意背离任何其他担保；

(D)任何担保人可随时针对任何人(包括但不限于任何代理人或贷款人)提出的任何申索、抵销、抗辩或其他权利的存在；

(E)法人、有限责任公司或合伙企业结构的任何变更、重组或终止，或任何贷款方的存在；或

(F)任何其他情况(付款抗辩除外，但包括但不限于任何诉讼时效)或代理人或贷款人的任何陈述的存在或依赖，否则可能构成任何借款方或任何其他担保人或保证人的抗辩或解除任何贷款方或任何其他担保人或 担保人的责任。

如果在任何时间，代理人、贷款人或任何其他人在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下撤销或以其他方式退还任何担保债务的任何付款，则本条第十一条应继续有效或恢复有效(视具体情况而定)，所有这些付款均视为未支付。

第11.03条豁免。每个担保人在此放弃(I)迅速和勤勉，(Ii)关于任何担保义务和本条第十一条的接受通知和任何其他 通知，以及任何要求代理人或贷款人用尽任何权利或对任何贷款方或任何其他人或任何抵押品采取任何行动的要求，(Iii)强迫或指示任何代理人或任何贷款人从任何特定基金或来源寻求支付或追回本条第十一条规定的任何金额的任何权利，或用尽任何权利或对任何其他人或任何抵押品采取任何行动的任何权利。(Iii)强迫或指示任何代理人或任何贷款人从任何特定基金或来源寻求支付或收回本条XI项下的任何金额，或用尽任何权利或对任何其他人或任何抵押品采取任何行动的任何权利。(Iv)要求任何代理人或任何贷款人保护、担保、完善或担保受其约束的任何财产上的任何担保权益或留置权，或用尽对任何贷款方、任何其他 人或任何抵押品采取任何行动的任何权利，以及(V)任何担保人可获得的任何其他抗辩。每位担保人同意，代理人和贷款人没有义务为有利于任何担保人或反对或支付任何或 所有义务而调拨任何资产。每个担保人都承认它将从本协议中设想的融资安排中获得直接和间接的利益，并且第11.03条中规定的豁免是

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在考虑到这些好处的情况下故意做出的。各担保人在此放弃撤销第XI条的任何权利，并承认第XI条的性质继续存在， 适用于所有担保义务，无论是现在还是将来。

第11.04节持续担保；转让。 本条第十一条是持续担保，应(A)保持十足效力，直至全额偿付担保债务(未主张的或有赔偿义务除外)和最终到期日，(B)对每位担保人、其继承人和受让人具有约束力，(C)确保代理人、其继承人、质权人、受让人和受让人的利益并可由其强制执行。在不限制前述(C)条款一般性的情况下，任何贷款人可以在本协议允许的范围内，质押、转让或以其他方式转让其在本协议项下的全部或任何部分权利和义务(包括但不限于其全部或任何部分承诺和欠其的贷款)给任何 其他人，该其他人即可获得在本协议中授予该贷款人或以其他方式获得的有关该权利和义务的所有利益，在每种情况下，均可按照第12.07节的规定。

第11.05节代位权。担保人不会行使其现在或以后可能向任何贷款方或任何其他担保人行使的因该担保人在本条第十一条下的义务的存在、支付、履行或执行而产生的任何权利，包括但不限于任何代位权、报销、免责、出资或赔偿的权利，以及参与代理人和贷款人对任何贷款方或任何其他担保人或任何抵押品的任何债权或补救的任何权利，无论该债权、补救或担保是否为此类债权、 补救。但不限于，直接或间接以现金或其他财产、抵销或以任何其他方式从任何贷款方或任何其他担保人收取付款或担保的权利，仅因该债权、补救或权利而支付或收取，除非且直到所有担保债务(未主张的或有赔偿义务除外) 均已全额支付，且最终到期日已发生。如果在全额偿付担保的 债务(未断言的或有赔偿义务除外)和最终到期日之前的任何时间，违反前一句话向任何担保人支付任何款项，应(A)在担保债务未清偿的范围内，为代理人和贷款人的利益(视情况而定)以信托形式持有该款项，并应立即支付给代理人和贷款人(如适用)，以贷记并用于该担保债务。, 根据本协议的条款或(B)立即退还给 支付该金额的一方。如果(I)任何担保人应向担保债务的代理人和贷款人支付全部或部分担保债务(未主张的或有赔偿义务除外)，(Ii)应全额偿付所有担保债务 (未主张的或有赔偿义务除外)，以及(Iii)最终到期日已经发生，代理人和贷款人将应担保人的要求和费用，签署适当的文件，并将其交付给 担保人，无追索权和无代表权。证明该担保人以代位权方式将担保债务中的权益转让给该担保人的必要证据。 该担保人支付担保债务所产生的权益。

第11.06条供款。所有担保人都希望以公平和公平的方式在彼此之间分配其在本担保项下产生的义务。 因此，如果本担保项下的担保人在任何日期进行任何付款或分配，

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如果担保人的总付款超过其截至该日期的公平份额，则该担保人有权从其他担保人中获得足以使每个 担保人在该日期的总付款等于其公平份额的分摊额。

·公平份额，对于截至任何确定日期的任何 担保人而言，是指等于(A)任何担保人在该日期或之前根据本担保就担保义务按比例支付或分配的总金额的总和 和(B)其相对于其他担保人(如果有)按比例分摊的赤字部分的总和，在每种情况下，均以其最高出资金额((A)或(B)项下的金额)超过最高出资金额为限。(B)公平份额是指在任何确定日期，相等于(A)任何担保人在该日期或之前根据本担保就担保义务支付或分配的总金额中按比例分摊的金额的总和 ，以及(B)其相对于其他担保人按比例分摊的赤字份额(如有的话)的总和

？最高出资金额，对于任何担保人而言，是指截至 任何确定日期，该担保人在本担保项下的义务的最高总额，该义务不会使其在本担保项下的义务根据《美国法典》第11章第548节或任何类似的州法律适用条款被视为欺诈性转让或转让而被撤销；但仅为计算本第11.06节中关于任何担保人的最高出资金额，该担保人因任何代位权、报销或赔偿权利或根据本条款享有的出资权利或义务而产生的任何资产或负债不得视为该担保人的 资产或负债。

？付款总额对于任何担保人而言，是指截至 确定日期的任何日期，其金额等于(A)担保人在该日期或之前就本担保(包括但不限于第11.06条)作出的所有付款和分配的总额，减去(B)担保人在该日期或之前从其他担保人处收到的作为本条款第11.06条规定的贡献的所有付款的总额。 本协议项下应支付的出资金额应自适用担保人支付或分配相关款项或分配之日起确定。本 第11.06节规定的担保人之间的义务分配不得以任何方式解释为限制任何担保人在本合同项下的责任。每个担保人都是本 第11.06节规定的出资协议的第三方受益人。

第十二条

其他

第12.01条公告等

(A)一般通知。本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式进行， 应邮寄(挂号信、预付邮资和要求退回收据)或通过专人、联邦快递或其他信誉良好的隔夜快递送达任何借款方，地址如下：

骁龙资本合伙有限责任公司

帕尔默巷17号

康涅狄格州河滨 06878

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注意：马克·格拉博夫斯基(Mark Grabowski)

电话：646-321-0134

电子邮件：markg@snapdragoncap.com

复印件为：

Davis Polk&Wardwell LLP

列克星敦大道450号

纽约，纽约10017

注意：乔·哈德利(Joe Hadley)

电话： 212-450-4007

电子邮件：joseph.hadley@davispolk.com

如果要发送给代理，请发送到以下地址：

赛伯勒斯商业金融机构有限责任公司

第三大道875号

纽约，纽约 纽约10022

注意：蒂莫西·福丁(Timothy Fding)

电话：(212)891-2147

电邮：tfording@cerberus.com

在每种情况下，都应提供一份副本，以：

Schulte Roth&Zabel LLP

第三大道919号

纽约，纽约 纽约10022

注意：埃利奥特·L·雷尔斯(Eliot L.Relle)，Esq.

电话：(212)756-2000

电子邮件：eliot.relles@srz.com

或者，对于每个 方，按照该方在书面通知中指定的其他地址向符合本第12.01条规定的其他各方交付。所有此类通知和其他通信应 有效，(I)如果邮寄(挂号信、预付邮资和要求回执)，在收到时或在邮寄后三(3)天内(以先发生者为准)；(Ii)如果根据 第12.01(C)节通过电子邮件发送，或(Iii)如果由专人、联邦快递或其他信誉良好的隔夜快递递送，则在递送时生效，但根据第二条向任何代理人发出的通知在收到 之前不得生效。

(B)电子通讯。本协议各方可自行决定 通过书面通知本协议其他各方拒绝接受本协议项下通过电子通信向其发出的任何或所有通知和其他通信。

(C)除非行政代理另有规定，(A)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认(例如通过回执)时视为已收到

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请求的功能(如可用，回复电子邮件或其他书面确认)，以及(B)张贴到互联网或 内联网网站的通知或通信，应视为在预期收件人通过前述(A)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信的通知并标明其网站地址时被视为收到该通知或通信的通知；(B)(B)张贴到互联网或 内联网网站的通知或通信应视为已收到，其电子邮件地址如前述(A)所述，并注明其网站地址；但对于上述(A)和(B)条款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或 通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

第12.02节 修订等(A)对本协议或任何其他贷款文件的任何条款(费用函除外)的任何修订或豁免，以及对任何贷款方的任何离开的同意，在任何情况下均无效，除非代理人和贷款人以书面形式签署 上述条款并签署(X)，以纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致的情况，或为代理人和贷款人的利益授予新的留置权，或延长现有的对额外财产的留置权 。由被要求的贷款人(或经被要求的贷款人同意的抵押品代理)和借款人作出，然后 这种放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效，但是，任何修改、放弃或同意不得(I)增加任何贷款人的承诺， 减少应付给任何贷款人的贷款本金或利息，减少应支付给每个贷款人账户的任何费用的金额，或推迟或延长任何预定的时间安排，但不得(I)增加任何贷款人的承诺， 减少应付给任何贷款人的贷款本金或利息，减少应支付给每个贷款人账户的任何费用的金额，或推迟或延长任何预定的时间未经任何受影响的贷款人(包括关联贷款人)书面同意，贷款的利息或费用；(Ii)[故意省略]，(Iii)更改贷款人或其中任何贷款人在未经每个贷款人(关联贷款人除外)书面同意的情况下根据本协议采取任何行动所需的承诺或未偿还本金总额的百分比，(Iv)修改排除的 对冲责任的定义(或其中使用的任何定义的术语或任何与排除的对冲负债明确相关的条款)、(B)未经各贷款人(除 )的书面同意而要求贷款人或按比例分摊的贷款(V)解除全部或大部分抵押品(本协议和其他贷款文件中另有规定的除外)，为担保当事人的利益向抵押品代理授予的任何留置权从属于任何留置权，或在未经每个贷款人(关联贷款人除外)书面同意的情况下解除任何借款人或任何担保人，或(Vi)未经每个贷款人(关联贷款人除外)书面同意修改、修改或放弃本协议第4.04条或本 第12.02条。

尽管有上述规定，(A)除非以书面形式并由代理人签署，否则任何修订、弃权或同意均不得影响该代理人(但不是以贷款人身份)在本协议或其他贷款文件下的权利或义务，(B)违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、弃权或同意，但违约贷款人持有的此类贷款的最终到期日未经违约贷款人同意不得延期。关联贷款人 无权对本协议项下的任何修订、弃权、同意或其他事项进行表决，以及(D)为了就贷款文件的修订、豁免和同意进行投票，违约贷款人和关联贷款人应被视为不再是贷款人，且关联贷款人和违约贷款人持有的贷款应被视为为零。(D)就贷款文件的修订、豁免和同意进行表决时，违约贷款人和附属贷款人应被视为不再是贷款人，且关联贷款人和违约贷款人持有的贷款应被视为零。

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(B)如果(A)(I)贷款人根据本协议采取的任何行动 需要所有贷款人(关联贷款人除外)的一致同意、授权或同意，(Ii)所需贷款人已同意该行动，并且(Iii)除抵押品代理人或行政代理以外的贷款人未能给予其同意、授权或协议，或者(B)任何贷款人根据第2.08节或第4.05节(每个贷款人 如果抵押品代理人合理地接受一个或多个替代贷款方，则行政借款人在至少五(5)个工作日前不可撤销地通知抵押品贷款方，即可永久替换该抵押品贷款方，且该抵押品代理无权拒绝替换该抵押品代理项下的替代贷款方。更换顽固贷款人的通知应规定 更换的生效日期，该日期不得晚于通知发出之日起十五(15)个工作日。在更换生效日期之前，坚持贷款人和替代贷款人应签署并交付 转让和承兑，但条件是坚持贷款人不支付任何溢价或罚金而偿还其应承担的未偿债务份额。如果顽固贷款人在更换生效日期前拒绝或未能签署和交付任何此类转让和验收 ，应视为顽固贷款人已签署并交付此类转让和验收。更换任何顽固的贷款人应根据 第12.07(B)节的条款进行。在替代贷款人获得本合同和其他贷款文件项下的所有义务、承诺以及其他权利和义务之前 , 拒绝贷款的贷款人仍有义务按比例分享贷款。

第12.03节不放弃；补救措施， 等任何代理人或贷款人未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利，不得视为放弃该权利；任何单一或部分行使 任何贷款文件项下的任何权利，也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。本合同及其他贷款文件中规定的代理人和贷款人的权利和补救措施是累积的，是对法律规定的任何权利或补救措施的补充，而不是排除法律规定的任何权利或补救措施。代理人和贷款人在任何贷款文件项下针对任何一方的权利，不以代理人和贷款人试图针对该当事人或任何其他人行使其在任何其他贷款文件项下的任何权利为条件或条件。

第12.04节费用；律师费 。借款人应在发票交付后的十(10)个工作日内及时付款，且所有付款均应合理且有文件记录，并在任何情况下都应在发票交付后十(10)个工作日内付款。自掏腰包 由每个代理人或其代表发生的成本和开支(在以下(B)至(J)条的情况下，不重复的是每个贷款人)，无论本协议所设想的交易是否完成，包括但不限于合理和有文件记录的交易自掏腰包每个相关司法管辖区内一名外部律师和一名当地律师的费用、费用、委托人收费和费用 代理人(在以下(B)至(J)条的情况下，为每家贷款人，无需重复)、会计、尽职调查、搜索和备案以及与以下各项有关的其他杂项支出：(A)本协议的谈判、 准备、执行、交付、履行和行政管理：(A)谈判、 准备、执行、交付、履行和管理：(A)本协议的谈判、 准备、执行、交付、履行和管理

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和其他贷款文件(包括但不限于，根据第7.01(B)节编制任何额外的贷款文件或审查第7.01(F)节提到的任何 协议、文书和文件)，(B)对本协议或其他贷款文件的任何请求的修订、豁免或同意，无论这些文件是否生效或 是否已给予，(C)对代理人或本协议或其他贷款文件项下的任何贷款人权利的维护和保护(D)任何人因本协议、任何其他贷款文件、代理人或贷款人根据贷款文件向任何贷款方提出的任何索赔或诉讼，或与此相关的任何和所有相关事宜的抗辩 任何人对任何代理人或任何贷款人提出或提起的任何索赔或诉讼 启动或抗辩或干预因本协议或任何其他贷款文件引起的或与之有关的任何法院程序，(F)提交任何请愿书、申诉、答辩、动议或其他诉状 或就与本协议或任何其他贷款文件相关的抵押品采取任何行动；(G)保护、收取、租赁、出售、占有或清算与本 协议或任何其他贷款文件相关的任何抵押品；(H)试图强制执行与本协议或任何其他贷款文件相关的任何抵押品的任何留置权或担保权益；(I)根据贷款文件向任何借款方或担保人 收取任何企图；(J)任何贷款方过去、现在或将来的经营所产生的或与之相关的所有责任和费用，涉及对不动产或个人财产或自然资源的任何损害，或据称因在该财产上、其上或向该财产中释放有害物质而造成的损害或伤害 , (K)与调查、清除、清理和/或补救任何危险材料有关的任何环境责任和费用 任何贷款方的任何设施的运营或产生的任何环境责任和费用，(L)与任何环境留置权相关的任何环境责任和费用，(M)一个或多个评级机构对贷款的评级(br}与任何贷款人的证券化有关)，或(N)任何代理人的收据，或(在上文(B)至(I)条的情况下在不限制上述条款或任何贷款文件的任何其他规定的情况下：(X)借款人同意支付与本协议和其他贷款文件拟进行的交易相关的所有到期经纪费用，以及(Y)如果借款人未能履行本协议或任何其他贷款文件中包含的任何契诺或协议，任何代理人均可自行履行或导致履行该契诺或协议，与此相关的费用应由借款人按要求报销 。借款人根据第12.04条承担的义务在偿还债务和解除根据贷款文件授予的任何留置权后仍然有效。

第12.05节抵销权。在任何违约事件发生并持续期间，任何代理人或任何贷款人可在法律允许的最大范围内，在法律允许的最大范围内，在不通知任何贷款方的情况下(贷款各方明确放弃任何此类通知)，在法律允许的最大范围内，随时且特此授权 冲销和运用任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期)。在任何时间，该代理人或该贷款人对任何贷款方的贷方信用或账户所欠的其他债务，不论该代理人或该贷款人是否已根据本协议或其规定提出任何要求，尽管该等债务可能是 或未到期的， 贷款方现在或以后在任何贷款文件下的任何和所有债务。每个代理人和每个贷款人同意在该代理人或该贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知该贷款方

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未发出该通知不应影响该抵销和申请的有效性。代理人和贷款人在本 第12.05条下的权利是代理人和贷款人根据本协议或任何其他贷款法律文件或其他规定可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第12.06节可分割性。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或 不可执行的条款，在不使本协议其余部分无效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，对于该司法管辖区而言，在该禁止或不可执行性范围内无效。

第12.07节作业和参与。

(A)本协议和其他贷款文件对每一借款方、每一代理人和每一贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益；但条件是，未经各贷款人事先书面同意，任何贷款方不得转让或转让其在本协议或其他贷款文件下的任何权利 ；未经贷款人事先书面同意，任何此类转让均无效，贷款人不得转让或转让其在本协议或其他贷款文件下的任何权利，但下列情况除外：(I)按照第12.07(B)节的规定转让给受让人 ；(Ii)按照第12.07节(B)和(Ii)的规定以参与方式转让或转让其在本协议或其他贷款文件下的任何权利(

(B)经抵押品代理人书面同意，每家贷款人可将(I)一名或多名合资格的 受让人和(Ii)第9.01(A)、(F)或(G)项下的违约事件已经发生且仍在继续的一家或多家不符合资格的机构转让给(I)一名或多名合资格的受让人，在每种情况下，均可将其在本协议项下关于其全部或部分定期贷款承诺、循环信贷承诺的全部或部分权利和义务全部或部分转让给 。其发放的定期贷款的任何部分和其发放的循环贷款的任何部分(但关联贷款人的转让不需经抵押品代理人同意)；但是，(I)根据第(X)款进行的任何此类转让必须事先征得行政借款人的同意(在违约事件发生期间，不得无理拒绝、附加条件或推迟同意)；(Ii)此类转让的金额至少超过$5,000,000或超出其1,000,000美元的倍数(或贷款人承诺的剩余部分)(但该最低金额不适用于该贷款人的关联方或该贷款方的关联基金或(Y)一组新的贷款方，每个新贷款方都是彼此的关联方或关联基金(br}分配给所有此类新贷款方的总金额至少为5,000,000美元或超出其1,000,000美元的倍数)，(Iii)除第12.07(B)节最后一句所规定的外，每次转让的各方应签署并向每一代理人交付连同任何受转让的本票，当事人应为抵押品代理人的利益向抵押品代理人交付5美元的处理和记录费。, 000(贷款人向贷款人、该贷款人的关联公司或该贷款人的相关基金转让时不需支付该费用)以及(Iv)(1)贷款人向贷款人、该贷款人的关联机构或该贷款人的相关基金转让时，不需要抵押品代理、行政代理或行政借款人的书面同意，或(2)如果该转让与任何合并有关，则不需要：(1)贷款人向贷款人、该贷款人的关联机构或该贷款人的关联基金转让时，或(2)如果该转让与任何合并有关，则不需要支付该费用；或(2)如果该转让与任何合并有关，则不需要获得抵押品代理、行政代理或行政借款人的书面同意。

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合并、出售、转让或以其他方式处置该贷款人的全部或任何主要业务或贷款组合。一旦签立、交付和承兑，自登记册上的每份转让、承兑和记录中规定的生效日期起及 之后，该生效日期应至少为向抵押品代理人交付后三(3)个营业日(或抵押品代理人和转让各方商定的较短期限)，(A)受让人应成为本协议项下的贷款人，除紧接在紧接该 之前由其持有的本协议项下的权利和义务外，还应包括：(A)受让人应成为本协议项下的贷款人，此外，在紧接该 之前，受让人还应享有本协议项下的权利和义务。本协议项下的权利和义务已根据该转让和接受转让给它，并且(B)在本协议项下的权利和义务已由其根据该转让和接受转让的范围内，转让贷款人应放弃其权利并免除其在本协议项下的义务(如果转让和接受涵盖了转让贷款人在本协议项下的权利和义务的全部或剩余部分，则该贷款人将不再是本协议的一方)。尽管第12.07(B)节有任何相反规定，贷款人(为免生疑问，包括关联贷款人)可将贷款文件项下的任何或全部权利转让给该贷款人的关联方或该贷款人的关联基金，而无需向代理人或任何其他人交付转让和承兑书(关联方转让)；但是，, 借款人和行政代理可以继续单独和直接与该转让贷款人打交道，直到转让和承兑已交付行政代理以在登记册上备案为止；(Ii)抵押品代理可以继续单独和直接与该转让贷款人打交道，直到抵押品代理收到全面签立的转让副本并根据第12.07(E)条接受为止；(Iii)该转让贷款人未能向代理交付转让和承兑并不影响转让和承兑。(Ii)借款人和行政代理可以继续单独和直接与该转让贷款人打交道，直到转让和承兑已交付给行政代理以便在登记册上备案为止；(Ii)抵押品代理可以继续单独和直接与该转让贷款人打交道，直到抵押品代理收到完全签立的转让副本并根据第12.07(E)条接受为止；和 (Iv)出让方与该出借方的关联公司或该出借方的关联基金之间的转让和承兑应自该转让和承兑中指定的日期起生效，并记录在下文第12.07(D)节最后一句所指的关联方登记册上。 (Iv)在下文第12.07(D)节最后一句中提及的关联方登记册上的转让和承兑自该转让和承兑中指定的日期起生效。尽管有前述规定或本文规定的任何相反规定，任何时候不得向任何违约贷款人或其任何 子公司或附属公司，或任何在成为贷款人时将构成违约贷款人的任何人转让。

(C)通过签署和交付转让和承诺书，转让贷款人和受让人确认 彼此和本协议其他各方如下：(I)除该转让和承兑规定外，转让贷款人不作任何陈述或担保，也不对在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件或本协议的签约、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值有关的任何 陈述、担保或陈述承担任何责任； 在本协议或任何其他贷款文件中作出的或与本协议或任何其他贷款文件有关的陈述、担保或陈述，或与本协议或任何其他贷款文件的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值有关的 (Ii)出让贷款人对任何贷款方或其任何子公司的财务状况，或任何贷款方履行或遵守本协议项下的任何义务或根据本协议提供的任何其他贷款文件的情况不作任何陈述或担保，也不承担任何责任；(Iii)受让人确认已收到本协议和其他贷款文件的副本，以及它认为适当的其他 文件和信息，以便作出自己的信用分析和决定，以便进行此类转让和验收(Iv)受让人将独立且不依赖于转让贷款人、任何代理人或 任何贷款人

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当时认为合适的文件和信息，在根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动时，继续作出自己的信用决定； (V)受让人指定并授权代理人代表其采取行动，并行使根据本协议和本协议条款授予代理人的权力， 以及本协议和其他贷款文件赋予代理人的合理附带权力； (V)受让人指定并授权代理人以代理人的身份采取行动，行使本协议和其他贷款文件条款授予代理人的权力， 以及本协议和其他贷款文件中合理附带的权力； (V)受让人指定并授权代理人作为代理人采取行动，并行使本协议和其他贷款文件条款授予代理人的权力。 并且(Vi)该受让人同意其将按照其条款履行本协议条款和其他贷款文件要求其作为贷款人履行的所有义务。

(D)行政代理应仅为此目的作为借款人的非受信代理，在付款办公室保存或安排保存向其交付和接受的每一转让和承兑的副本，以及一份登记册(登记册)，用于记录贷款人的名称和地址，以及借款人对每个贷款人的承诺和贷款本金(及其声明的利息) 不时地记录欠每个贷款人的贷款(已登记贷款)的本金 根据本第12.07(D)条倒数第二句的规定，登记册中的条目在所有目的上都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，借款人、代理人和出借人就本协议的所有目的而言，应将其姓名记录在登记册中的每个人视为出借人。登记簿应可供行政借款人和任何贷款人在任何合理时间和 在合理事先通知的情况下不时查阅。如果根据第12.07(B)节最后一句进行的转让未向行政代理交付转让和承兑，则 转让贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人保存或安排保存一份可与 借款人的登记册相媲美的登记册(关联方登记册)。关联方登记册应可供借款人和任何贷款人在合理的事先通知后随时查阅。

(E)行政代理人收到已完成的转让和接受后，并经行政代理人或附属代理人根据第12.07(B)条要求的任何同意 (抵押代理人的同意必须由附属代理人签署对该转让和接受的接受证明)，行政代理人应接受该转让，并将其中所载信息记录在登记册中，并向附属代理人提供一份全面签署的转让和接受的副本。(E)行政代理人收到已完成的转让和接受后，须经行政代理人或附属代理人 同意(该同意必须由附属代理人签署接受该转让和接受的证明)，并将其中所载信息记录在登记册中，并向附属代理人提供一份全面签署的转让和接受的副本。

(F)已登记贷款(以及证明该贷款的已登记票据(如有))只可透过在登记册或关联方登记册上登记该转让或出售而全部或部分转让或出售(而每份已登记票据须明文规定)。转让或出售全部或部分该等已登记贷款(以及证明该项转让或出售的已登记票据(如有的话， )，只可藉在登记册或关联方登记册上登记该项转让或出售，并交回证明该已登记票据已由该已登记票据持有人妥为背书(或附有由该已登记票据持有人妥为签立的 书面转让或出售文书)的已登记票据(如有的话)，然后应指定的受让人或受让人的要求，一张或多张本金总额相同的新登记票据应 发行给指定的受让人或受让人。在登记转让或出售任何已登记贷款(如有证明的已登记票据)之前，代理人应以登记人的名义办理。

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借款(以及证明借款的已登记票据(如有))在登记册上登记为业主，以便收取所有款项，尽管 收到了相反的通知。

(G)如果任何贷款人出售登记贷款的参与，该贷款人应为此目的代表借款人 以非受信代理人的身份保存或安排保存一份登记册，在登记册上登记其持有的登记贷款的所有参与者的姓名以及作为参与标的的登记贷款部分(参与者登记册)的本金金额(及其声明的利息) 。(G)如果任何贷款人出售登记贷款的参与，该贷款人应为此目的代表借款人保存或安排保存一份登记册，在登记册上登记其持有的登记贷款的所有参与者的姓名以及作为参与标的的登记贷款部分的本金金额(及其声明的利息)。已登记贷款(以及证明该贷款的已登记票据(如有))可 仅通过在参与者名册上登记此类参与才可全部或部分参与(每份已登记票据应明确规定)。任何此类已登记贷款(以及已登记票据，如有，证明 )的任何参与，只能通过在参与者名册上登记此类参与才能生效。参与者登记册应可供行政借款人和任何贷款人在任何合理时间和在合理事先通知的情况下不时 时间查阅。

(H)购买 或受让或参与此类注册贷款的任何部分的任何非美国贷款人应遵守第2.08(D)节。

(I)每家贷款人可以向(X)一个或多个合格受让人出售股份，以及(Y)如果第9.01(A)、(F)或(G)项下的 违约事件已经发生并仍在继续，则在每种情况下，一个或多个不符合资格的机构在本协议和其他贷款文件下的全部或部分权利和义务(包括但不限于其全部或部分承诺及其发放的贷款)；但(I)该贷款方在本协议项下的义务(包括但不限于其在本协议项下的承诺)和其他贷款文件应保持不变，且任何该等参与方在本协议项下无权获得比该贷款方在出售给该参与方时有权获得的任何付款或利益更多的付款或利益 ，除非该参与方是在事先征得行政借款人的书面同意的情况下出售此类参与权的；(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，借款人、代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道；(Ii)该贷款人应继续就该贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道；以及(Iii)参与者 无权要求贷款人采取或不采取本协议项下的任何行动，但以下情况除外：(A)直接延长到期日或减少贷款本金的行动；(B)直接延长到期日或降低贷款应付利率或本协议项下应付费用的行动, 或(C)直接解除全部或大部分抵押品或任何贷款方的行为 (本协议第10.08条或任何其他贷款文件中规定的除外)。贷款各方同意，每个参与者均有权享受第2.08节的利益，但须遵守第2.08节规定的 义务和限制；但应通知行政借款人这种参与，并且该参与者应为借款人的利益同意遵守本协议第2.08(D)节关于其作为贷款人参与任何部分承诺和贷款的规定。

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(J)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益 ，以担保该贷款人的义务，包括为担保对联邦储备银行的义务或根据证券化交易(包括任何结构性仓库信贷安排、担保贷款义务交易或类似的安排或交易)向该贷款人发放的贷款或该贷款人发行的其他债务提供担保的任何质押或转让，并包括根据 发行的债务或股权的任何进一步证券化。但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议当事人 。贷款各方应与该贷款人及其关联公司合作实施证券化，包括但不限于提供该贷款人可能合理要求的与其 贷款评级或任何证券化相关的信息。

第12.08节的对应内容。本协议可以由任意数量的副本签署，也可以由本协议的 不同各方以不同的副本签署，每个副本应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一个相同的协议。通过电子邮件交付本协议的已签署副本应与交付本协议的原始副本同等有效 。任何一方均可书面要求通过电子邮件交付本协议已签署副本的各方也交付本协议的已签署副本正本 ，但未能交付已签署副本的原件不应影响本协议的有效性、可执行性和约束力。前款规定适用于对方借款文件作必要的修改 .

第12.09条适用法律。本协议和其他贷款文件(除非在另一贷款文件中明确规定与该等其他贷款文件相反)应受纽约州适用于在纽约州签订和将履行的合同的纽约州法律管辖和解释。

第12.10节同意司法管辖权；送达法律程序文件及地点。与本 协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序均可在纽约州的纽约州法院或纽约南区的美国地区法院提起，通过执行和交付本协议，借款方在此不可撤销地普遍和无条件地接受上述法院对其财产的管辖权。每一贷款方在此不可撤销地同意在上述任何法院外 通过挂号信或挂号信(邮资已付)将文件副本邮寄给行政借款人(地址见第12.01节规定的通知)和纽约州州务卿，该送达在邮寄后十(10)天生效。贷款双方同意，任何此类诉讼的最终不可上诉判决或

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诉讼应为终结性诉讼，可在其他司法管辖区通过对判决提起诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议不影响代理人和 贷款人以法律允许的任何其他方式送达传票的权利，也不影响在任何其他司法管辖区对任何贷款方提起法律诉讼或以其他方式起诉任何贷款方的权利。每一贷款方、每一代理人和贷款人在此明确且 不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃其现在或今后可能对在上述任何此类法院提起的任何此类诉讼的管辖权或地点提出的任何异议，以及任何关于任何此类 诉讼已在不方便的法院提起的索赔。如果任何贷款方已经或此后可以获得关于其自身或其财产的任何法院管辖或任何法律程序的豁免权(无论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行或其他方式)，每一贷款方、每一代理人和贷款人在此不可撤销地放弃该豁免权，以履行其在本协议和其他贷款 文件项下的义务。

第12.11条放弃陪审团审讯等每一贷款方、每一代理人和每一贷款人特此放弃在涉及本协议或其他贷款文件项下的任何权利的任何诉讼、诉讼程序或反索赔中，或在任何修订、放弃、同意、文书、文件或其他协议项下交付的权利中，或在未来可能因此而交付的任何诉讼、诉讼程序或反索赔中，或因与本协议相关的任何融资关系而产生的任何权利，并同意任何此类诉讼、诉讼程序或反索赔应在法院审理，而不是在陪审团面前审理，并同意在此放弃由陪审团进行 审判的任何权利，并同意任何此类诉讼、程序或反索赔应在法院审理，而不是在陪审团面前审理。每一贷款 方证明，任何代理人或任何贷款人的高级管理人员、代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼、诉讼或反索赔时，任何代理人或任何贷款人都不会寻求强制执行上述豁免 。每一贷款方在此承认，本条款是签订本协议的代理人和贷款人的物质诱因。

第12.12节代理人和贷款人的同意。除非本合同另有明确相反规定或在任何其他 贷款文件中明确规定，如果任何代理人或贷款人的同意、批准、清偿、决定、判决、接受或类似行动(一项行动)应根据本协议的任何规定或任何其他协议的任何规定(任何借款方是其中一方，且任何代理人或任何贷款人已继承该协议)而被允许或要求，则该行动应以书面形式进行，并可由该代理人或该贷款人(但不包括在内)拒绝或拒绝

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第12.13节任何一方均不得被视为起草人。本协议双方同意，本协议的任何一方均不得被视为本协议的起草人。

第12.14条复职；某些付款。如果曾向任何代理人或贷款人提出任何索赔 ，要求偿还或收回该代理人或该贷款人在付款或因任何义务而收到的任何一笔或多笔款项，则该代理人或该贷款人应立即将该索赔 通知其他代理人和贷款人以及行政借款人，并且如果该代理人或该贷款人由于(I)任何对该代理人或借款人拥有管辖权的法院或行政机构的任何判决、法令或命令而偿还全部或部分该等款项 ，则该代理人或该贷款人应立即将该索赔通知给其他代理人和贷款人。 如果该代理人或贷款人因(I)任何对该代理人或行政机构具有管辖权的法院或行政机构的任何判决、法令或命令而偿还全部或部分该等款项，或(Ii)该代理人或该贷款人与任何该等索赔人达成的任何此类索赔的善意和解或妥协，则在这种情况下，各贷款方同意：(A)任何该等判决、法令、命令、和解或妥协应对其具有约束力，即使本协议或其他贷款文件项下的任何债务已被取消，或本协议或其他贷款文件已终止，且 (B)其应并仍应对该代理人或该贷款人承担偿还或收回的金额的责任。 (B)任何该等判决、判令、命令、和解或妥协均对其具有约束力，即使根据本协议或其他贷款文件取消了任何债务，或终止了本协议或其他贷款文件

第12.15节弥偿。

(A)一般弥偿。除了每个贷款方在本协议项下的其他义务外，每个贷款方 同意共同和个别地保护、保护、赔偿每个代理人和每个贷款方及其所有关联方(统称为受赔方)，使其免受任何和所有损失， 损害、责任、义务、罚款、费用、合理和有据可查的损失。 自掏腰包成本和费用(包括但不限于合理和有记录的自掏腰包每个相关司法管辖区的一名外部律师和一名当地律师的费用和开支)，无论是在 之前，还是在生效日期之后，无论是直接的、间接的还是后果性的，都是由于以下任何事项或与之相关或与之相关的：(I)本协议、任何其他贷款文件或与本协议预期的交易相关的任何其他文件的谈判、准备、签立、履行或执行 ；(I)本协议、任何其他贷款文件或与本协议预期的交易相关的任何其他文件的谈判、准备、签立或履行或强制执行 ；(I)本协议、任何其他贷款文件或与本协议预期的交易相关的任何其他文件的谈判、准备、签约或履行或执行。(Ii)任何代理人或任何贷款人根据本 协议或其他贷款文件向借款人提供资金，包括但不限于对任何此类贷款的管理；(Iii)与本协议或其他贷款文件或与本协议或其他贷款文件拟进行的交易有关的任何事项，或与本协议或其他贷款文件拟进行的交易相关的任何文件；或(Iv)与上述任何事项有关的任何索赔、诉讼、调查或程序，无论任何受赔人是否但是，根据本款(A)，贷款方不对任何受赔方负有任何义务 (X)，因为受赔方的重大疏忽或故意的不当行为是由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定的，或者(Y)仅由代理人之间的纠纷引起的 (X)项下的任何受赔付事项 (X)由有管辖权的法院的最终不可上诉判决裁定，或(Y)仅因代理人之间的纠纷而引起的任何受赔付事项 (X), 贷款人(关联贷款人除外)及其各自的参与者或(Z)故意违反本协议规定的受赔方义务(由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定)。本第12.15(A)条不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、损害等的任何税以外的税。

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(B)环境弥偿。在不限制本合同第12.15(A)条的情况下，每一贷款方同意共同和个别地就任何和所有环境责任和成本以及所有其他索赔、要求、 罚款、责任(包括严格责任)、损失、损害、成本和费用(包括合理和有文件记录的)为被保险人辩护、赔偿和使其无害自掏腰包 每个相关司法管辖区的一名外部律师和一名当地律师的费用和开支(咨询费和化验费)，原因如下：(I)任何放款或威胁放行(X)任何贷款方或任何借款方的任何子公司或任何利息承担者目前或以前拥有或经营的任何物业，或(Y)任何贷款方或借款方的任何子公司或任何利息承担者产生和处置的任何危险材料；(Ii)任何 违反环境法的行为(Iii)与任何借款方或借款方的任何子公司或任何利息前任有关的任何环境行动；(Iv)因接触任何贷款方或任何贷款方的子公司或任何利息前任使用、处理、产生、运输或处置的危险材料而造成的任何人身伤害(包括不当 死亡)或财产损失(真实或人身)；以及(V)任何 违反贷款当事人在第6.01(R)节中关于环境问题的任何担保或陈述或违反贷款当事人在第7.01(J)节中作出的任何承诺的任何行为。 尽管有上述规定，贷款当事人不对本条款(B)项下的任何潜在环境事项负有任何义务，该等潜在环境事项是由最终不予上诉裁决的受赔人的重大疏忽或故意 行为造成的。

(C)上述所有损失、损害赔偿、手续费、成本和开支的赔偿应从贷款账户中收取 。在本第12.15节中规定的赔偿、支付和保持无害的承诺可能因违反任何法律或公共政策而无法执行的范围内，每一借款方应共同和分别出资支付和满足适用法律允许其支付和满足的最大部分，用于支付和清偿受赔方发生的所有赔偿事项。第12.15节规定的赔偿在偿还债务和解除根据贷款文件授予的任何留置权后仍然有效。

第12.16节行政借款人。各借款人特此不可撤销地指定Xponential Fitness LLC为借款代理和 事实律师对于借款人(行政借款人)，除非代理人 事先收到由所有借款人签署的书面通知，表示该任命已被撤销，另一借款人已被指定为行政借款人，否则该任命应保持完全效力。每一借款人在此不可撤销地指定并授权 行政借款人(I)向代理人提供并从代理人处接收关于为任何借款人的利益而获得的贷款的所有通知以及本协议项下的所有其他通知和指示，(Ii)采取行政借款人认为适当的 行动，以代表其获得贷款，并行使合理附带的其他权力，以实现本协议的目的。(I)向代理人提供所有关于为借款人的利益而获得贷款的通知，并从代理人那里接收所有其他通知和指示；(Ii)采取行政借款人认为适当的 行动，以获得贷款并行使合理附带的其他权力，以实现本协议的目的。不言而喻，借款人的贷款账户和抵押品以合并的方式处理，如本文中更全面阐述的那样，仅作为对借款人的通融，以便以最有效和最经济的方式并应借款人的要求利用借款人的集体借款权力，代理人和贷款人均不因此而对借款人承担责任。(br}本协议更全面地阐述了借款人的贷款账户和抵押品的处理方式，仅作为对借款人的通融，以便以最有效和最经济的方式并应借款人的要求利用借款人的集体借款权力，代理人和贷款人均不因此而对借款人承担责任。每个借款人都希望直接或

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以合并的方式处理贷款账户和抵押品，这是间接的，因为每个借款人的成功运营取决于整合集团的持续成功业绩 。为促使代理人和贷款人这样做，借款人中的每一个人在此共同和各别同意赔偿受偿方，并使受偿方不会因任何借款人或任何第三方因处理本合同规定的借款人的贷款账户和抵押品而对该受偿方承担的任何和所有责任、费用、损失或损害或伤害索赔造成损害或伤害，使受偿方不受损害。 任何借款人或任何第三方因处理本合同所规定的借款人的贷款账户和抵押品而产生或招致的任何责任、费用、损失或索赔均不会造成损害或伤害。或(C)任何代理人或任何贷款人根据本合同或其他贷款文件采取的任何其他行动。

第12.17节记录。贷款的未付本金和利息、适用于该未付本金和利息的一个或多个利率、适用期限、承诺以及根据本合同第2.06节应支付的应计和未付费用，包括但不限于费用函中规定的费用和适用的预付款保险费(如果有)，应始终从代理人的记录中确定，如果没有明显错误，这些记录应是决定性的和具有约束力的。

第12.18节具有约束力。本协议在借款方、代理人和贷款人签署后生效，且代理人已满足或书面放弃了本协议第5.01节规定的先例条件，此后本协议对贷款方、代理人和贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益，但未经代理人和借款人事先书面同意，贷款方无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利益

第12.19节 利息。本合同双方的意图是，每个代理人和每个贷款人都应严格遵守适用于其的高利贷法律。因此，如果根据适用法律(包括美利坚合众国和纽约州的法律或任何其他司法管辖区的法律，尽管本协议的其他条款可能强制适用于该代理人或贷款人的法律)，本协议或任何其他贷款文件对任何代理人或贷款人的高利贷为 ，则在这种情况下，即使本协议或任何其他贷款文件或与义务相关或作为义务担保而订立的任何协议有任何相反规定，双方商定 如下：(I)根据适用于任何代理人或贷款人的法律，该代理人或贷款人根据本协议或任何其他贷款文件或协议或以其他方式与义务订立合同、收取、保留、收取或收取的利息的所有对价的总和，在任何情况下均不得超过该适用法律所允许的最高金额，任何超出的部分应自动取消，如果此前已支付的款项应由该代理人或该贷款人记入债务本金的贷方 。(B)在任何情况下，该代理人或该贷款人根据本协议或任何其他贷款文件或与该义务相关的其他方式支付的利息的总和不得超过该适用法律所允许的最高金额，如果已支付的金额已由该代理人或该贷款人记入债务本金的贷方。该等债务的本金已由该代理人或该贷款人(视何者适用而定)已或将会全数偿还给借款人 ；以及(Ii)如果由于本协议项下的任何违约事件或其他原因，或在任何要求或允许的预付款的情况下，债务的到期日加快，则根据适用于任何代理人或任何贷款人的法律，构成利息的对价 不得包括超过该代理人或贷款人所允许的最高金额

- 146 -

本协议规定或以其他方式规定的适用法律和超额利息(如有)，应由该代理人或该贷款人(如适用)自上述 提速或预付款之日起自动取消，如果已支付，则该代理人或该贷款人(如适用)应记入债务本金的贷方(或者，如果该债务的本金将由该代理人或该贷款人 全额支付给或将由该代理人或该贷款人全额偿还)，则该代理人或该贷款人应将该债务的本金贷记给该代理人或该贷款人。 该代理人或该贷款人(如适用)应自该加速或提前还款之日起自动取消该等利息及超额利息(如有)。支付或同意支付给任何代理人或任何贷款人的所有款项，在适用于该代理人或该贷款人的法律允许的范围内，应在适用于该代理人或该贷款人的法律允许的范围内摊销、按比例分配并在整个贷款期限内摊销、分摊和分摊，直至全额付款，以使本合同项下任何贷款的利率或利息金额不超过该适用法律允许的最高 金额。如果在任何时间和不时(X)在任何日期应付给任何代理人或贷款人的利息金额是按照适用于该代理人或该贷款人的最高合法利率计算的，则就任何随后的利息计算期而言，否则应付给该代理人或该贷款人的利息金额将少于按照适用于该代理人或该贷款人的最高合法利率计算的应付给该 代理人或该贷款人的利息额，则应支付给该代理人或该贷款人的利息金额将低于按适用于该代理人或该贷款人的最高合法利率计算的利息金额, 则应继续按照适用于该代理人或该贷款人的最高合法利率计算该代理人或该贷款人随后计息期间应付给该代理人或该贷款人的利息，直至应付给该代理人或该贷款人的利息总额等于如果利息总额是在不执行本第12.19条的情况下计算的，则应支付给该代理人或该贷款人的利息总额 应支付给该代理人或该贷款人的利息总额应继续按适用于该代理人或该贷款人的最高合法利率计算 ，直至应付给该代理人或该贷款人的利息总额应等于该利息总额 。

就本 第12.19节而言，术语适用法律是指借款人与代理人和贷款人之间的贷款交易不时生效并适用的法律 ，该法律合法地允许对该贷款交易和本协议收取允许的最高合法非高利贷利率，包括纽约州的法律和美利坚合众国的法律(br}在一定程度上受其控制)。在本协议中，适用的法律是指借款人与代理人和贷款人之间的贷款交易不时生效并适用的法律 ，该法律合法地允许对该贷款交易和本协议收取最高可允许的合法非高利贷利率，包括纽约州的法律和美利坚合众国的法律(br}在一定程度上加以控制)。

加速债务到期的权利不包括 加速截至加速之日尚未累计的任何利息的权利。

第12.20节保密。每个 代理人和每个贷款人同意(代表自己及其关联方)采取合理的预防措施，按照其处理此类机密信息的惯常程序，并按照可比较的商业金融公司的安全和稳健做法，对贷款方根据本协议提供给其的任何非公开信息或在交付给贷款方时被贷款方以书面确定为机密的其他贷款文件保密(当时不是，且任何代理人或任何贷款人(I)向其联属公司、其关联方或以下第(Ii)或(Iii)款所述任何人的关联方披露任何此类信息(不言而喻，应告知该等信息的保密性质并被指示 保留该等信息)，否则该等信息不得向该人公开或从其他来源获得(br}已知该人负有保密义务不得披露该等信息)，但不得限制任何代理人或任何贷款人(I)向其联属公司、其关联方或下文第(Ii)或(Iii)款所述的任何人披露该等信息(有一项理解，即被披露的人将被告知该等信息的机密性，并被指示 保留该等信息

- 147 -

(br}保密义务)；(Ii)本合同的任何其他方；(Iii)任何受让人或参与者(或潜在受让人或参与者)或证券化的任何一方，只要该 受让人或参与者(或潜在受让人或参与者)或证券化当事人以书面形式同意受惯例保密义务的约束或以其他方式遵守(包括但不限于，实质上类似于本第12.20条的保密条款)；( (V)(X)向全国保险监理员协会或任何类似组织、任何审查员、审计师或会计师或任何国家认可的评级机构或(Y)以其他方式包含未指明贷款方身份的一般投资组合 信息；但除非适用法律或法院命令特别禁止，否则每个代理人和每个贷款人应作出合理努力，将任何政府当局或其代表的任何请求通知借款人；(Vi)与任何代理人或任何贷款人参与的任何诉讼有关(Vii)行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或任何其他贷款文件项下或项下的权利，在每种情况下，仅限于与此相关的必要程度；或(Viii)征得行政借款人的同意。

第12.21节公开披露。每一贷款方同意，未经该代理方或 贷款方事先书面同意，其或其任何关联公司现在或将来均不会使用代理人、任何贷款方或其各自关联方的名义或提及本协议或任何其他贷款文件发布任何新闻稿或其他公开披露，除非法律有任何要求(在这种情况下，该贷款方或该关联方在发布该新闻稿前将与该代理方或该贷款方协商但该贷款方或该关联公司未与该代理人或该贷款人协商的任何情况不应导致本合同项下的违约事件)。尽管前述或本文包含的任何内容与 相反，母公司或母公司的任何母公司均可将本协议或任何其他贷款文件的摘要包括在其提交或根据修订的 1933年证券法提交或提交的任何登记声明或根据交易法提交或提交的文件中，并将其副本作为证物归档。每一贷款方特此授权每一代理人和每一贷款人在与借款人协商后，公告本 协议拟进行的交易的结束，并在该代理人或该贷款人认为合理适当的情况下，就本协议各方之间达成的财务安排作出合理适当的公告，包括但不限于，通常被称为墓碑的公告，刊登在一般流通的行业出版物、商业期刊、一般流通的报纸上，以及该代理人或该贷款人认为合理适当的选定的当事人。

第12.22节整合。本协议与其他贷款文件一起，反映了 各方对本协议拟进行的交易的全部理解，在本协议日期之前，任何其他协议(口头或书面)不得与本协议相抵触或有任何限制。

第12.23条“美国爱国者法案”。受《美国爱国者法案》要求的每个贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录信息

- 148 -

标识组成借款人的实体，该信息包括每个此类实体的名称和地址，以及允许贷款人根据美国爱国者法案识别组成借款人的 实体的其他信息。每一贷款方同意采取行动，并自费签署、确认和交付任何贷款人可能合理 不时要求的文书和文件，以使该贷款人能够遵守《美国爱国者法案》(USA Patriot Act)。

第12.24节保持良好状态。每个 贷款方，如果它是合格的ECP贷款方，则在此共同和个别地与其他合格的ECP贷款方一起绝对无条件且不可撤销地承诺提供任何不符合条件的一方可能需要的资金或其他支持，以履行本协议或任何其他贷款文件项下与互换 义务有关的所有义务(但是，如果提供的是 )，则任何不符合条件的借款方将在此无条件且不可撤销地承诺提供 任何不符合条件的一方可能需要的资金或其他支持，以履行本协议项下的所有义务或与互换 义务相关的任何其他贷款文件(但是，每一符合条件的ECP贷款方根据本第12.24条仅对在未履行本第12.24条规定的义务的情况下，或根据本协议或任何其他贷款文件，根据适用法律(包括与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律)可无效的情况下可能产生的此类责任的最大金额承担责任，而不承担任何更大的 金额)。每一符合条件的ECP贷款方在本第12.24条项下的义务应保持完全有效，直至全额付款，并终止本协议和其他贷款文件 。每一符合条件的ECP贷款方打算就《CEA》第1a(18(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第12.24节构成(且本第12.24节应被视为构成)对彼此借款人和担保人的义务的担保、维持、支持或其他协议。

第12.25节释放了借款方。尽管本协议有任何相反规定，但如果被免除的借款方的全部或任何部分股权根据允许处置的定义第 (I)和(J)条被出售、转让或以其他方式处置，则贷款方(获免除的贷款方)应自动解除其在本协议项下的义务，双方特此确认并同意，本协议中对贷款方或贷款方的每次提及均不包括该被免除的 贷款方。

[页面的其余部分故意留空。]

- 149 -

特此证明，本协议双方已促使本协议由其正式授权的 官员签署，截止日期为上文第一次写明的日期。

[ 融资协议的签名页]

[ 融资协议的签名页]

[ 融资协议的签名页]

[ 融资协议的签名页]

[ 融资协议的签名页]

[融资协议签字页 ]

[ 融资协议的签名页]

[ 融资协议的签名页]

附表1.01(A)

贷款人承诺

贷款人		初始定期贷款 承诺				旋转 信用 承诺				延迟抽签 定期贷款 承诺				总计 承诺
赛伯乐杠杆IV控股有限责任公司		$	47,867,764.90			$	2,587,446.74			$	3,881,170.13			$	54,336,381.77
赛伯乐ASRS控股有限责任公司		$	45,964,674.77			$	2,484,577.01			$	3,726,865.52			$	52,176,117.30
Cerberus KRS杠杆贷款机会基金，L.P.		$	14,227,905.02			$	769,075.95			$	1,153,613.92			$	16,150,594.89
Cerberus PSERS杠杆贷款机会基金，L.P.		$	31,289,900.61			$	1,691,345.98			$	2,537,018.97			$	35,518,265.56
Cerberus FSBA控股有限责任公司		$	7,225,822.64			$	390,585.01			$	585,877.51			$	8,202,285.16
Cerberus ND Credit Holdings LLC		$	16,881,771.62			$	912,528.20			$	1,368,792.29			$	19,163,092.11
Cerberus StepStone Credit Holdings LLC		$	13,501,408.37			$	729,805.86			$	1,094,708.79			$	15,325,923.02
费城赔偿保险公司		$	3,216,300.83			$	0.00			$	0.00			$	3,216,300.83
信实标准人寿保险公司		$	4,824,451.24			$	434,635.25			$	651,952.87			$	5,911,039.36
总计		$	185,000,000			$	10,000,000			$	15,000,000			$	210,000,000

附表1.01(B)

溢价

1.	根据2022年9月之前取得的具体结果，周期栏现金支付分别为500万美元和1000万美元。

2.	Stretch Lab特许经营权，有限责任公司向卖方支付20%的虚拟股权( 控制分销的运营或变更份额，取决于分销门槛)。作为2019年9月和解的结果，Xponential Fitness LLC将向卖家支付650万美元。2019年9月支付了100万美元。季度付款 $687,500将持续到2020年9月。或有对价为3508000美元。

3.	Row House特许经营权，LLC向卖方支付20%的虚拟股权(运营或控制权变更的份额 分配，受分配门槛的限制)。收益记为预计2,760,000美元付款的现值，贴现率为8.41%，与Xponential Fitness LLC的借款利率和2年期近似，代表变更控制金额的估计时间。

4.	瑜伽六号特许经营，有限责任公司现金支付100万美元，一旦第50个特许经营工作室开始运营。终止于2022年7月31日 。

5.	AKT特许经营权，有限责任公司向卖方支付20%的虚拟股权(运营或控制权变更的份额 分销，取决于分销门槛)。

6.	Stride特许经营权，有限责任公司向卖方支付高达2,000,000美元的绩效付款，用于在某些里程碑的限制下开设额外的 工作室。

7.	Club Pilates特许经营权，LLC根据修订、补充或以其他方式修改的Phantom Equity Plan 信函(日期为2017年9月26日)向参与者支付影子股权。

8.	CycleBar Holdco，LLC根据日期为2018年2月27日的影子股权计划信函(日期为 ，经修订、补充或以其他方式修改)向参与者支付影子股权。

附表6.01(E)

资本化；子公司

发行人		设保人/持有人		须质押的利息		证书编号
指数健身有限责任公司		Xponential Intermediate Holdings，LLC		100%的会员权益		不适用
普拉提俱乐部特许经营权，有限责任公司		指数健身有限责任公司		100%的会员权益		不适用
CycleBar Holdco，LLC		指数健身有限责任公司		100%的会员权益		不适用
CycleBar特许经营，有限责任公司		CycleBar Holdco，LLC		100%的会员权益		不适用
CycleBar Worldwide Inc.		CycleBar Holdco，LLC		665股普通股(构成公司金库以外持有的所有普通股)		25
AKT特许经营有限责任公司		指数健身有限责任公司		100%的会员权益		不适用
ROW HOUSE特许经营权有限责任公司		指数健身有限责任公司		100%的会员权益		不适用
Stretch Lab特许经营有限责任公司		指数健身有限责任公司		100%的会员权益		不适用
瑜伽六大特许经营，有限责任公司		指数健身有限责任公司		100%的会员权益		不适用
PB Franching，LLC		指数健身有限责任公司		100%的会员权益		不适用
Stride特许经营权有限责任公司		指数健身有限责任公司		100%的会员权益		不适用
Xponential健身品牌国际有限责任公司		指数健身有限责任公司		100%的会员权益		不适用

附表6.01(F)

诉讼；商事侵权索赔

无。

附表6.01(I)

ERISA

没有。

附表6.01(L)

业务性质

贷款方由美国的精品健身特许经营商组成，这些特许经营商与特许经营商合作，在激励和基于社区的环境中广泛开展专业锻炼。贷款方为加盟商提供广泛的 支持，以帮助最大限度地提高其工作室的业绩。

附表6.01(O)

不动产和设施

公司		位置		租赁权 或费用		出租人或抵押权人		租赁或 抵押贷款 术语		其他留置权
普拉提俱乐部特许经营权，有限责任公司		科斯塔红山大道3001号103套房1号楼 加州梅萨，92626		租赁权		奥兰治县教育设施部门公司		租赁		无
指数健身有限责任公司		17877 Von 卡门大道，100号套房，欧文， CA 92614		租赁权		Quintana Office Property，LLC		租赁		无
Stretch Lab特许经营有限责任公司		30271金灯笼，加利福尼亚州尼格尔湖C套房，邮编92677		租赁权		希亚地产(Shea Properties)(拉古纳高地市场有限责任公司)		租赁		无
普拉提俱乐部特许经营有限责任公司		2270西北 佐治亚州玛丽埃塔，120号公园大道		租赁权		Avistone Northwest，LLC		租赁		无
普拉提俱乐部特许经营有限责任公司		加利福尼亚州科斯塔梅萨，普尔曼街3186号，邮编：92626(5275SF 仓库)		租赁权		水印OC教堂		租赁		无
普拉提俱乐部特许经营有限责任公司		加利福尼亚州科斯塔梅萨，普尔曼街3186号，邮编：92626(3653SF 仓库扩建)		租赁权		水印OC教堂		租赁		无
普拉提俱乐部特许经营有限责任公司		17877 Von 卡门大道，100号套房，欧文， CA 92614		租赁权		Quintana Office Property，LLC		租赁		无
PB Holdco，LLC		白玉兰街154号 南卡罗来纳州斯帕坦堡 29306		租赁权		Johnson Development Associates，Inc.		租赁		无

附表6.01(Q)

专营权事宜

物资特许经营协议		地址		电话号码
主特许经营协议，日期为2019年12月26日，由Xponential Fitness Brands International，LLC(特许经营商)和Club Pilates Japan Co.Ltd(主特许经营商)签订		丸之内北国一号楼9楼1-6-3 日本东京千代田区丸之内100-0005		(+91) 03-3214-2110
Xponential Fitness Brands International，LLC(特许经营商)和IdeaLink(新加坡)Pte之间的主特许经营协议。有限公司(主加盟商)		PTE。新加坡纳西姆公园住宅区纳西姆路15号04-05号有限公司，邮编：258386		(+65) 9017-7902
Xponential Fitness Brands International，LLC(特许经营商)和Steven Christopher Lee(主要特许经营商)之间的主特许经营协议		塔曼·杜塔·杜瓦(Taman Dua Dua)，雅加达9号 色拉坦， 12310，印度尼西亚		(+62) 811-3115-3577
Xponential健身品牌国际有限责任公司(特许商)和第一敏捷公司有限责任公司(主要特许经营商)之间的主特许经营协议		沙特阿拉伯王国利雅得阿卜杜勒阿齐兹国王路Ezdihar大楼		不适用
Xponential Fitness Brands International，LLC(特许经营商)和Inos 19-057(n/k/a LFG Sales XPO GmbH)(Master Francisee)之间的主特许经营协议		哈诺尔·兰德斯特尔。148A、60314 美因河畔法兰克福， 德国		(+49) 0-69-4080-160-00
PB特许经营有限责任公司(特许经营商)和PB Metro LLC(开发商)之间的区域开发协议		马萨诸塞州波士顿，佛罗里达州第26街克拉伦登大街200号，邮编：02116		不适用

附表6.01(R)

环境问题

没有。

附表6.01(S)

保险

保险公司		已投保		保单编号		策略类型
费城赔偿保险公司和哈特福德财产和意外伤害保险公司		Xponential Intermediate Holdings，LLC		PHPK1720384-001		商事一般责任
费城赔偿保险公司		Xponential Intermediate Holdings，LLC		PHPK2057991		汽车责任和财产保险
费城赔偿保险公司和哈特福德财产和意外伤害保险公司		Xponential Intermediate Holdings，LLC		PHUB699617		保护伞责任
费城赔偿保险公司和哈特福德财产和意外伤害保险公司		Xponential Intermediate Holdings，LLC		59我们AC40C8		工人补偿和雇主责任

附表6.01(V)

银行账户

公司		银行或经纪人		地址		帐户号码		帐户类型
普拉提俱乐部特许经营权，有限责任公司		公民商业银行		多夫街1401号 纽波特100号套房 加利福尼亚州比奇 92660		591001167		运营中
普拉提俱乐部特许经营权，有限责任公司		公民商业银行		多夫街1401号 加利福尼亚州纽波特海滩100号套房 92660		591001906		营销基金
普拉提俱乐部特许经营权，有限责任公司		公民商业银行		多夫街1401号 加利福尼亚州纽波特海滩100号套房 92660		591004662		工资单
普拉提俱乐部特许经营权，有限责任公司		太平洋西部银行		130个南州 加州布雷亚大学，邮编：92821		0195121593		运营中
CycleBar特许经营有限责任公司		公民商业银行		多夫街1401号 加利福尼亚州纽波特海滩100号套房 92660		591002791		运营中
CycleBar特许经营有限责任公司		公民商业银行		多夫街1401号 加利福尼亚州纽波特海滩100号套房 92660		591002805		工资单
CycleBar特许经营有限责任公司		公民商业银行		多夫街1401号 加利福尼亚州纽波特海滩100号套房 92660		591002813		营销基金
AKT特许经营有限责任公司		公民商业银行		多夫街1401号 加利福尼亚州纽波特海滩100号套房 92660		591003194		运营中
AKT特许经营有限责任公司		公民商业银行		多夫街1401号 加利福尼亚州纽波特海滩100号套房 92660		591003968		运营中
AKT特许经营有限责任公司		公民商业银行		多夫街1401号 加利福尼亚州纽波特海滩100号套房 92660		591003798		运营中
AKT特许经营有限责任公司		公民商业银行		多夫街1401号 加利福尼亚州纽波特海滩100号套房 92660		591003208		工资单

AKT营销基金		公民商业银行		多夫街1401号 加利福尼亚州纽波特海滩100号套房 92660		591005336		营销基金
普拉提许可有限责任公司		公民商业银行		多夫街1401号 加利福尼亚州纽波特海滩100号套房 92660		591001965		运营中
ROW HOUSE特许经营权有限责任公司		公民商业银行		多夫街1401号 加利福尼亚州纽波特海滩100号套房 92660		591002732		运营中
ROW HOUSE特许经营权有限责任公司		公民商业银行		多夫街1401号 加利福尼亚州纽波特海滩100号套房 92660		591002988		营销基金
ROW HOUSE特许经营权有限责任公司		公民商业银行		多夫街1401号 加利福尼亚州纽波特海滩100号套房 92660		591003216		运营中
ROW HOUSE特许经营权有限责任公司		公民商业银行		多夫街1401号 加利福尼亚州纽波特海滩100号套房 92660		591002740		工资单
Stretch Lab特许经营有限责任公司		公民商业银行		多夫街1401号 加利福尼亚州纽波特海滩100号套房 92660		591002589		运营中
Stretch Lab特许经营有限责任公司		公民商业银行		多夫街1401号 加利福尼亚州纽波特海滩100号套房 92660		591002996		营销基金
Stretch Lab特许经营有限责任公司		公民商业银行		多夫街1401号 加利福尼亚州纽波特海滩100号套房 92660		591002597		工资单
指数健身有限责任公司		公民商业银行		多夫街1401号 加利福尼亚州纽波特海滩100号套房 92660		591002503		运营中
指数健身有限责任公司		公民商业银行		多夫街1401号 加利福尼亚州纽波特海滩100号套房 92660		591002511		工资单

瑜伽六大特许经营，有限责任公司		公民商业银行		多夫街1401号 加利福尼亚州纽波特海滩100号套房 92660		591003801		运营中
瑜伽六大特许经营，有限责任公司		公民商业银行		多夫街1401号 加利福尼亚州纽波特海滩100号套房 92660		591003941		运营中
瑜伽六大特许经营，有限责任公司		公民商业银行		多夫街1401号 加利福尼亚州纽波特海滩100号套房 92660		591003828		工资单
瑜伽六大特许经营，有限责任公司		公民商业银行		多夫街1401号 加利福尼亚州纽波特海滩100号套房 92660		591004344		营销基金
Stride特许经营权有限责任公司		公民商业银行		多夫街1401号 加利福尼亚州纽波特海滩100号套房 92660		591002112		运营中
Stride特许经营权有限责任公司		公民商业银行		多夫街1401号 加利福尼亚州纽波特海滩100号套房 92660		591004239		营销基金
Stride特许经营权有限责任公司		公民商业银行		多夫街1401号 加利福尼亚州纽波特海滩100号套房 92660		591004247		工资单
Xponential健身品牌国际有限责任公司		公民商业银行		多夫街1401号 加利福尼亚州纽波特海滩100号套房 92660		591004409		运营中
PB Franching，LLC		美国银行		美国银行， 德州威尔明顿邮政信箱15284号 19850		223015325719		运营中
PB Franching，LLC		美国银行		美国银行， 德州威尔明顿邮政信箱15284号 19850		223015327474		运营中
PB Franching，LLC		第一国民银行		第一国家银行，道富银行东街4040号， 宾夕法尼亚州赫米蒂奇，邮编：16148		52313263		运营中
PB Franching，LLC		第一国民银行		第一国家银行，道富银行东街4040号， 宾夕法尼亚州赫米蒂奇，邮编：16148		52313301		运营中

附表6.01(W)

知识产权

专利： 无。

商标：

A.

美国商标

授予人		商标		商标 应用 数		商标 注册 数		日期 应用		日期 注册
XPONENTIAL健身有限责任公司		体能锻炼		88133429		北美		9/26/2018		待定
普拉提俱乐部特许经营权，有限责任公司				87008560		5090777		4/20/2016		11/29/2016
普拉提俱乐部特许经营权，有限责任公司		普拉提俱乐部		85504045		4255517		12/27/2011		12/4/2012
普拉提俱乐部特许经营权，有限责任公司				85831838		4406173		1/24/2013		9/24/2013
普拉提俱乐部特许经营权，有限责任公司				85504071		4190273		12/27/2011		8/14/2012
普拉提俱乐部特许经营权，有限责任公司				87008677		5320156		4/21/2016		10/31/2017
普拉提俱乐部特许经营权，有限责任公司				87008581		5320155		4/20/2016		10/31/2017
普拉提俱乐部特许经营权，有限责任公司				87008564		5337927		4/20/2016		11/21/2017
普拉提俱乐部特许经营权，有限责任公司		做普拉提。判他终身监禁。		87006969		5337925		4/20/2016		11/21/2017

普拉提俱乐部 特许经营，		普拉提俱乐部		87015270		5304311		4/26/2016		10/10/2017
普拉提俱乐部特许经营权，有限责任公司				87010187		5337929		4/22/2016		11/21/2017
普拉提俱乐部特许经营权，有限责任公司		普拉提俱乐部		87960573		北美		6/13/2018		待定
普拉提俱乐部特许经营权，有限责任公司		Pilates俱乐部点播		87960579		北美		6/13/2018		待定
普拉提俱乐部特许经营权，有限责任公司				87960583		北美		6/13/2018		待定
CycleBar特许经营有限责任公司				88079082		北美		8/15/2018		待定
CycleBar特许经营有限责任公司				88078138		北美		8/14/2018		待定
自行车吧特许经营权，				88078098		北美		8/14/2018		待定
CycleBar特许经营有限责任公司				88078011		北美		8/14/2018		待定
CycleBar特许经营有限责任公司				88012318		北美		6/23/2018		待定
CycleBar特许经营有限责任公司		循环栏		88133435		北美		9/26/2018		待定
CycleBar特许经营有限责任公司		CYCLEGIVES		88116285		北美		9/13/2018		待定
CycleBar特许经营有限责任公司		LIVSTYL		87627157		北美		9/28/2017		待定

CycleBar特许经营有限责任公司		FUEHL		87627148		北美		9/28/2017		待定
CycleBar特许经营有限责任公司		循环栏		86410523		4738832		9/30/2014		5/19/2015
CycleBar特许经营有限责任公司		循环栏		86447157		4739161		11/6/2014		5/19/2015
CycleBar特许经营有限责任公司				86413102		4743218		10/2/2014		5/26/2015
CycleBar特许经营有限责任公司				86446326		4743707		11/6/2014		5/26/2015
CycleBar特许经营有限责任公司		CYCLESTAR		86446854		4830243		11/6/2014		10/13/2015
CycleBar特许经营有限责任公司		CYCLEBEATS		86446489		5070905		11/6/2014		11/1/2016
CycleBar特许经营有限责任公司		回收利用		87009797		5090880		4/21/2016		11/29/2016
CycleBar特许经营有限责任公司		#CycleBar		86809187		5111052		11/4/2015		12/27/2016
自行车吧特许经营权， 有限责任公司		CYCLESTATS		86446741		4709859		11/6/2014		3/24/2015
CycleBar特许经营有限责任公司		循环加热器		86446949		4709860		11/6/2014		3/24/2015
排屋 特许经营，有限责任公司		排屋		88133432		北美		9/26/2018		待定
排屋 特许经营，有限责任公司		那些世卫组织 知道行		86683877		4939334		7/6/2015		4/19/2016
排屋 特许经营，有限责任公司		排屋		85934189		4540112		10/15/2013		5/27/2014
扩展实验室 专营权		FLEXOLOGIST		88133430		北美		9/26/2018		待定
扩展实验室 专营权		FLEXOLOGIST		87028974		5312544		5/8/2016		10/17/2017

Stretch Lab专营权		拉伸实验室		86660848		5177075		6/12/2015		4/4/2017
AKT特许经营有限责任公司		AKT		88133442		北美		9/26/2018		待定
AKT特许经营有限责任公司		AKT		86213677		4973633		03/06/2014		06/07/2016
AKT特许经营有限责任公司		AKT固定		86056839		4583113		09/05/2013		08/12/2014
AKT特许经营有限责任公司		欢乐时光		87822554		待定		03/06/2018		待定
AKT特许经营有限责任公司		心脏造影术		87822602		待定		03/06/2018		待定
AKT特许经营有限责任公司		汗水梦		87822458		待定		03/06/2018		待定
瑜伽六大特许经营，有限责任公司				85641094		4320101		06/01/2012		04/16/2013
瑜伽六号 特许经营，有限责任公司				85641117		4320102		06/01/2012		04/16/2013
瑜伽六大特许经营，有限责任公司		瑜伽六号		86694345		4901700		07/15/2015		02/16/2016
瑜伽六大特许经营，有限责任公司		增强你的自我		86693733		5110674		07/15/2015		12/27/2016
瑜伽六大特许经营，有限责任公司				86693951		5205451		07/15/2015		07/19/2016
PB Franching，LLC		纯粹的授权		87978124		北美		6/19/2017		待定
PB Franching，LLC		纯粹的授权		87495383		北美		6/19/2017		待定

PB Franching，LLC		Pure Barre On 需求		87606570		北美		9/13/2017		待定
PB Franching，LLC		纯净 基础		87495392		北美		6/19/2017		待定
PB Franching，LLC		纯改革		87613131		北美		9/18/2017		待定
PB Franching，LLC		这是我们的 时间到了。		87606577		北美		9/13/2017		待定
PB Franching，LLC		纯净 基础		87495405		5462386		6/19/2017		5/8/2018
PB Franching，LLC		小动作。 很大的变化。		87606581		北美		9/13/2017		待定
PB Franching，LLC		纯净 基础		87495411		5379539		6/19/2017		1/16/2018
PB Franching，LLC				86305123		4671314		6/10/2014		1/13/2015
PB Franching，LLC		打破巴尔壁垒		85923833		4451376		5/6/2013		12/17/2013
PB Franching，LLC				85873922		4608054		3/12/2013		9/23/2014
PB Franching，LLC		纯巴尔		85861416		4431632		2/27/2013		11/12/2013
PB Franching，LLC				85861310		4431630		2/27/2013		11/12/2013
PB Franching，LLC		纯巴尔		77458033		3553370		4/25/2008		12/30/2008
PB Franching，LLC				86305123		4671314		6/10/2014		01/13/2015
CB IP，LLC 组织状况：俄亥俄州		循环栏		85288947		4738832		04/07/2011		05/19/2015

AKT特许经营有限责任公司		AKT绘图		88723503				12/11/2019		待定
AKT特许经营有限责任公司		AKT GO		88710378				11/29/2019		待定
Stretch Lab特许经营有限责任公司		Lab Go和设计		88710370				11/29/2019		待定
Stretch Lab特许经营有限责任公司		STRETCHLAB与设计		88723829				12/11/2019		待定
瑜伽六大特许经营，有限责任公司		Y6GO与设计		88710361				11/29/2019		待定
瑜伽六大特许经营，有限责任公司		Y6 YOGASIX与设计		88723864				12/11/2019		待定
ROW HOUSE特许经营权有限责任公司		解析2行		88437945				09/10/2019		待定
ROW HOUSE特许经营权有限责任公司		排屋与设计		88723445				12/11/2019		待定
ROW HOUSE特许经营权有限责任公司		ROWEMBER		88437952				05/20/2019		待定
ROW HOUSE特许经营权有限责任公司		W GO和设计		88710384				11/29/2019		待定
Stride特许经营权有限责任公司		大步走		88118183		5733165		09/14/2018		04/23/2019

版权：AKT专营权、有限责任公司的网站、照片、DVD、视频和 营销材料(均未注册)。

授予人		标题		注册不是的。		日期		国家
PB Franching，LLC		P4教学培训手册。		TX0007918310		2014		美国
PB Franching，LLC		Pure Barre第16街：1.		PA0001834541		2010		美国
PB Franching，LLC		Pure Barre第16街：1/Pure Barre Franching，LLC。		PA0001398418		2013		美国
PB Franching，LLC		Pure Barre第16街：1/Pure Barre Franching，LLC。		PA0001398413		2013		美国
PB Franching，LLC		Pure Barre第16街：2.		PA0001834542		2010		美国
PB Franching，LLC		纯巴尔熨斗：1。		PA0001834546		2011		美国
PB Franching，LLC		Pure Barre Flatirons：1/作者：Pure Barre Franching，LLC。		PA0001398419		2013		美国
PB Franching，LLC		纯巴尔熨斗：2。		PA0001834545		2011		美国
PB Franching，LLC		Pure Barre Flatirons：2/作者：Pure Barre Franching，LLC。		PA0001398420		2013		美国
PB Franching，LLC		纯正的Barre Lowry阁楼：1。		PA0001834518		2010		美国
PB Franching，LLC		Pure Barre Lowry Lofts：1/作者：Pure Barre Franching，LLC。		PA0001398415		2013		美国
PB Franching，LLC		纯正的Barre Lowry阁楼：2。		PA0001834520		2010		美国
PB Franching，LLC		Pure Barre Lowry Lofts：2/作者：Pure Barre Franching，LLC。		PA0001398414		2013		美国
PB Franching，LLC		纯巴尔英里高：1。		PA0001834535		2011		美国

PB Franching，LLC		Pure Barre Mile High：1/by Pure Barre 特许经营有限责任公司。		PA0001398421		2013		美国
PB Franching，LLC		纯巴尔英里高地：2。		PA0001905317		2011		美国
PB Franching，LLC		Pure Barre Mile High：2/by Pure Barre 特许经营有限责任公司。		PA0001398425		2013		美国
PB Franching，LLC		纯BARRE P1教师培训 手动操作。		TX0007679563		2009		美国
PB Franching，LLC		纯BARRE P2教师培训 手动操作。		TX0007679562		2009		美国
PB Franching，LLC		纯BARRE P3教师培训 手动操作。		TX0007675833		2011		美国
PB Franching，LLC		纯巴尔潘兴广场：1。		PA0001834496		2009		美国
PB Franching，LLC		Pure Barre Pershing Square：1/ 作者：Pure Barre Franching，LLC。		PA0001398416		2013		美国
PB Franching，LLC		纯巴尔潘兴广场：2。		PA0001834499		2009		美国
PB Franching，LLC		Pure Barre Pershing Square：2/ 作者：Pure Barre Franching，LLC。		PA0001398424		2013		美国
PB Franching，LLC		纯胎盘：1。		PA0001834538		2012		美国
PB Franching，LLC		Pure Barre产前：1/By Pure 巴雷 特许经营有限责任公司。		PA0001398417		2013		美国
PB Franching，LLC		纯胎盘：2。		PA0001834537		2012		美国
PB Franching，LLC		Pure Barre产前：2/By Pure 巴雷 特许经营有限责任公司。		PA0001398423		2013		美国
PB Franching，LLC		纯巴尔工作室系列：1 和2.		PA0001901757		2013		美国
PB Franching，LLC		纯巴尔演播室系列：3 PURE BARRE STUDIO 系列：4.		PA0001958129		2014		美国
PB Franching，LLC		纯结果-功能焦点：席位纯结果-功能 焦点：ABS。		PA0001955062		2015		美国
PB Franching，LLC		Pure Barre工作室系列：1和2/作者：Pure Barre Franching，LLC		PA0001398422		2015		美国

附表6.01(X)

材料合同

合同/协议		缔约各方		事由		修正
主服务协议，日期为2018年12月28日		指数健身有限责任公司 高纬物业美国公司		重塑项目管理服务		不适用
服务协议，日期为2018年3月1日		PB Product，LLC Next Level Resources Partners，LLC		订单履行和其他仓储服务		不适用
服务协议函，日期为2019年4月9日		Xponential Fitness LLC(与其子公司和附属公司统称) ICR Capital，LLC		营销服务和资本市场咨询服务		不适用
主供应商协议，日期为2019年12月31日		Xponential Fitness LLC(与其他Xponential品牌统称) ClubReady，LLC		软件、支付和其他技术产品和服务		不适用
写字楼租赁，日期为2017年11月16日		Xponential Fitness LLC(租户) Quintana Office Property LLC(房东？)		大约26,273 可出租(22,309可用)平方英尺，由B号楼的第100和150号套房组成，位于加利福尼亚州欧文市冯卡曼17877号		租赁第一修正案，日期为2018年12月13日： 扩建1006个 可出租(8,225 可用)平方英尺(即总共36,279可出租 (可用面积30534平方英尺)
转租，日期为2019年6月1日		Club Pilates特许经营权，LLC(转租) 水印OC教堂(转授)		位于加利福尼亚州科斯塔梅萨普尔曼街3186号的普拉提俱乐部(Club Pilates)特许经营有限责任公司或其他相关实体的服装和其他物品的仓库和储存，邮编：92626		不适用
信件协议，日期为12月30日， 2019		Xponential Fitness，Club Pilates特许经营，LLC，CycleBar特许经营，LLC，PB特许经营，LLC(Xponential 派对) ClubEssential Holdings，LLC，ClubReady， LLC(ClubEssential Party)		解决系统和硬件索赔的和解方案		不适用

附表6.01(Dd)

名称；组织管辖范围；组织ID号；首席营业地点；首席执行官办公室；FIN

公司名称		状态： 组织		联邦制 雇主身份证明。		组织身份证明。		行政长官 办公室		总领事馆 业务
Xponential Intermediate Holdings，LLC		特拉华州		84-4848036		7859951		17877 Von 卡门大道，100号套房，欧文， CA 92614		17877 Von 加利福尼亚州欧文，卡门大道，第100号套房 92614
指数健身有限责任公司		特拉华州		82-2858491		6508612		17877 Von 卡门大道，100号套房，欧文， CA 92614		17877 Von 加利福尼亚州欧文，卡门大道，第100号套房 92614
普拉提俱乐部特许经营权，有限责任公司		特拉华州		47-3380223		5706045		17877 Von 卡门大道，100号套房，欧文， CA 92614		17877 Von 加利福尼亚州欧文，卡门大道，第100号套房 92614
CycleBar Holdco，LLC		特拉华州		82-2735288		6527735		17877 Von 卡门大道，100号套房，欧文， CA 92614		17877 Von 加利福尼亚州欧文，卡门大道，第100号套房 92614
CycleBar特许经营，有限责任公司		俄亥俄州		46-5766610		2283131		17877 Von 卡门大道，100号套房，欧文， CA 92614		17877 Von 加利福尼亚州欧文，卡门大道，第100号套房 92614
CycleBar Worldwide Inc.		俄亥俄州		47-5253532		2414068		17877 Von 卡门大道，100号套房，欧文， CA 92614		17877 Von 加利福尼亚州欧文，卡门大道，第100号套房 92614
AKT特许经营有限责任公司		特拉华州		35-2620635		6784863		17877 Von 卡门大道，100号套房，欧文， CA 92614		17877 Von 加利福尼亚州欧文，卡门大道，第100号套房 92614
ROW HOUSE特许经营权有限责任公司		特拉华州		82-3600175		6645634		17877 Von 卡门大道，100号套房，欧文， CA 92614		17877 Von 加利福尼亚州欧文，卡门大道，第100号套房 92614