附件2
[***]=本文档中包含的用方括号标记的某些信息已被省略，因为这些信息既不是实质性的，如果公开披露也会 造成竞争伤害。
出资协议
随处可见
隆隆 控股有限责任公司
隆隆母公司
隆隆健身有限责任公司
和
H&W特许经营控股有限责任公司
日期截至2021年3月24日
严格保密的草案仅供 讨论之用。本草案的传阅不应产生任何谈判或产生或暗示任何其他法律义务的义务。在各方签署并交付最终书面协议之前，不会产生任何形式的法律义务 。
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条 |
捐款、发行和分配 | 2 | ||||
| 1.1 |
投稿、发行和分配 | 2 | ||||
| 1.2 |
收购的资产 | 4 | ||||
| 1.3 |
排除的资产 | 5 | ||||
| 1.4 |
承担法律责任 | 6 | ||||
| 1.5 |
免责负债 | 6 | ||||
| 第二条 |
闭幕式 | 7 | ||||
| 2.1 |
关闭时间和地点 | 7 | ||||
| 2.2 |
卖方交货 | 7 | ||||
| 2.3 |
公司的交付 | 8 | ||||
| 2.4 |
进一步保证 | 9 | ||||
| 2.5 |
税收待遇 | 9 | ||||
| 2.6 |
不可转让资产 | 9 | ||||
| 第三条 |
卖方的陈述和保证 | 10 | ||||
| 3.1 |
组织机构和资质 | 10 | ||||
| 3.2 |
权力与权威；有效性；可执行性 | 10 | ||||
| 3.3 |
没有违规行为 | 11 | ||||
| 3.4 |
财务报表 | 11 | ||||
| 3.5 |
取得的资产的所有权和状况 | 12 | ||||
| 3.6 |
合同 | 12 | ||||
| 3.7 |
卖方知识产权 | 13 | ||||
| 3.8 |
诉讼 | 15 | ||||
| 3.9 |
没有变化 | 15 | ||||
| 3.10 |
保险 | 17 | ||||
| 3.11 |
劳工事务 | 17 | ||||
| 3.12 |
员工福利计划 | 18 | ||||
| 3.13 |
赋税 | 18 | ||||
| 3.14 |
遵守法律；及许可证 | 19 | ||||
| 3.15 |
关联人交易 | 20 | ||||
| 3.16 |
专营权事宜 | 20 | ||||
| 3.17 |
新冠肺炎大流行；CARE法案 | 20 | ||||
i
| 3.18 |
经纪人和猎头 | 20 | ||||
| 3.19 |
没有其他陈述 | 21 | ||||
| 第四条 |
公司的陈述和保证 | 21 | ||||
| 4.1 |
组织和资格；大写 | 21 | ||||
| 4.2 |
权力与权威；有效性；可执行性 | 22 | ||||
| 4.3 |
诉讼 | 22 | ||||
| 4.4 |
没有违规行为 | 22 | ||||
| 4.5 |
财务报表 | 23 | ||||
| 4.6 |
没有变化 | 23 | ||||
| 4.7 |
依法合规 | 24 | ||||
| 4.8 |
公司知识产权 | 24 | ||||
| 4.9 |
保险 | 26 | ||||
| 4.10 |
劳工事务 | 26 | ||||
| 4.11 |
员工福利计划 | 27 | ||||
| 4.12 |
新冠肺炎大流行；CARE法案 | 27 | ||||
| 4.13 |
关联人交易 | 27 | ||||
| 4.14 |
经纪人和猎头 | 28 | ||||
| 4.15 |
没有其他陈述；独立调查 | 28 | ||||
| 第五条 |
结束后的契诺 | 28 | ||||
| 5.1 |
销售方认可 | 28 | ||||
| 5.2 |
不招揽或雇用雇员 | 28 | ||||
| 5.3 |
特许经营商的非征求意见 | 29 | ||||
| 5.4 |
不参加竞争的契约 | 29 | ||||
| 5.5 |
机密信息 | 29 | ||||
| 5.6 |
禁令救济和附加确认 | 30 | ||||
| 5.7 |
可分割性与改革 | 30 | ||||
| 5.8 |
姓名 | 31 | ||||
| 5.9 |
结账后收到的账户和邮件的管理 | 31 | ||||
| 5.10 |
Rumble TV；Rumble Instagram | 31 | ||||
| 第六条 |
赔偿 | 32 | ||||
| 6.1 |
卖方同意赔偿的协议 | 32 | ||||
| 6.2 |
公司的弥偿协议 | 32 | ||||
| 6.3 |
排他性补救 | 33 | ||||
| 6.4 |
弥偿的程序 | 33 | ||||
II
| 6.5 |
第三方索赔的抗辩与和解 | 34 | ||||
| 6.6 |
持续时间 | 35 | ||||
| 6.7 |
弥偿的限制 | 36 | ||||
| 6.8 |
索赔的支付；抵销 | 37 | ||||
| 6.9 |
总对价调整 | 37 | ||||
| 第七条 |
一般条文 | 38 | ||||
| 7.1 |
新闻公报和公告 | 38 | ||||
| 7.2 |
费用和开支 | 38 | ||||
| 7.3 |
通告 | 38 | ||||
| 7.4 |
转让；权益继承人 | 39 | ||||
| 7.5 |
对他人没有好处 | 40 | ||||
| 7.6 |
建造；解释 | 40 | ||||
| 7.7 |
同行 | 40 | ||||
| 7.8 |
协议的整合 | 41 | ||||
| 7.9 |
管辖法律；专属管辖权 | 41 | ||||
| 7.10 |
特技表演 | 41 | ||||
| 7.11 |
放弃陪审团审讯 | 42 | ||||
| 7.12 |
修正 | 42 | ||||
| 7.13 |
没有弃权。 | 42 | ||||
| 7.14 |
部分失效 | 42 | ||||
| 展品 | ||||||
| 附件A |
定义 | |||||
| 附件B |
卖据 | |||||
| 附件C |
商标转让 | |||||
| 附件D |
域名分配 | |||||
| 附件E |
担保本票 | |||||
| 附件F |
隆隆特许经营权转让 | |||||
| 附件G |
H&W LLC协议修正案 | |||||
| 附件H |
认购协议 | |||||
| 附件一 |
限制性契约协议 | |||||
三、
出资协议
本贡献协议(本协议)于2021年3月24日在Rumble Holdings LLC、特拉华州有限责任公司(卖方)、Rumble Parent LLC、特拉华州有限责任公司(母公司)、Rumble Fitness，LLC、纽约有限责任公司(Rumble Fitness， 以及卖方和母公司、卖方)和H&W特许经营控股有限公司(H&W特许经营控股公司，LLC)之间签订。
鉴于紧接本协议日期之前，卖方的所有已发行和未偿还的会员权益均由其股权持有人(统称为股权持有人)实益拥有并登记在案，而纽约有限责任公司Rumble Fitness LLC(Oldco Rumble Fitness)的所有已发行和未偿还的会员权益 均由卖方实益拥有并登记在案；
鉴于紧接本协议日期之前，(A)卖方组成母公司， 母公司所有已发行和未偿还的会员权益均由卖方实益拥有并登记在案，(B)母公司成立Rumble Merger Sub LLC，特拉华州一家有限责任公司(合并子公司)和合并子公司的所有已发行和未偿还会员权益均由母公司实益拥有并登记在案；
鉴于，在交易结束前，卖方与合并子公司合并，并合并为子公司，根据此类合并，卖方是尚存的实体，根据法律的实施，卖方成为母公司的直接子公司(卖方合并交易)；
鉴于紧接本合同日期之前，(A)卖方成立了Rumble Fitness(前身为New Rumble Fitness LLC) ，Rumble Fitness的所有已发行和未偿还的会员权益均由卖方实益拥有并登记在案，(B)Oldco Rumble Fitness与Rumble Fitness合并并并入Rumble Fitness，根据该合并，Rumble Fitness是 幸存的实体(Newco合并)；
鉴于紧接交易结束前(A)Rumble Fitness向 卖方分配所有收购资产(定义见下文)，以及(B)卖方向母公司分配Rumble Fitness的所有会员权益，而Rumble Fitness是母公司的直接子公司(与卖方合并和Newco合并一起，即重组)；
鉴于卖方拥有经营家庭和基于网络的课程和精品工作室所使用的资产，这些课程和精品工作室主要以Rumble商标提供基于拳击的集体健身课程，并销售附属于其的附加产品和服务( 商业)；
鉴于卖方希望向本公司出资，本公司希望承担卖方拥有的某些资产 ，这些资产将由本公司用于特许经营业务(如附件A所定义)；以及
1
鉴于本协议附件A包含本协议中使用的特定定义术语 的定义。
因此，考虑到 本协议中包含的相互陈述、保证、契诺和协议，并出于其他良好和有价值的代价，双方同意如下：
第1条投稿、发行和分配
| 1.1 | 投稿、发行和分配 |
(A)根据并遵守本协议的条款，在成交时，卖方应向公司提供、转让、转让、 转让和交付，不受所有留置权(许可的产权负担除外)的影响，公司应承担、收购并接受卖方对所收购资产、对所收购资产及其之下的所有权利、所有权和权益， 以换取(A)公司发行39,540.5个A类单位(最初的3个单位)，(B)本公司发行61,573.5个须按下文第1.1(B)节规定归属及没收的A类单位(额外单位及连同初始单位，即已发行单位)，及(C)本公司承担及解除承担的负债， 因该等承担的负债根据其条款到期。
(B)成交后，新增单位将 归属如下：
(I)在完成公司出售之前，但在完成公开募股之后， 将授予额外的单位，如下所示：
(1) [***]如果每 个单位的A类价值至少等于[***]每个A级单位；
(2) [***]如果每个单位的A类 值至少等于A类单位，则A类单位将被授予[***]按A级单位计算；及
(3) [***]如果每单位的A类价值至少等于 A类单位，则A类单位将被授予[***]每个A级单位。
(Ii)如果本公司完成了公司 销售(为免生疑问，不包括少数股销售)，卖方所有未归属的额外单位应在紧接该公司销售结束之前加速并授予，前提是卖方在该 公司销售中销售A类单位；但卖方将被要求出售同等比例的初始单位和根据第1.1(B)(I)(1)、(2)条授予的每一批额外单位，以及(B)(B)(I)(1)、(2)、(1)、(2)、(2)、(2)、(3)、(3)、(3)、(3)、(2)、(3)、(2)、(3)、(2)、(3)、(2)、(2)、
(Iii)如公司的任何成员售卖超过[***]在单个或一系列关联交易中，将 个A-1类单位、A-2类单位和B类单位(合并基础)出售给公司或现有成员以外的一方 或现有成员(少数股销售)，则卖方可自行决定出售数量等于(X)已发行单位数乘以(Y)分数的乘积，(I) 分子，即A类单位数
2
一系列相关交易和(Ii)分母是当时已发行和尚未发行的A-1类单位、A-2类单位和B类单位的总数，而不考虑可能归属于此类交易的任何额外单位(合资格的 联售单位)。尽管本协议有任何相反规定，在少数股权销售的情况下，将不会加快未归属A类单位的归属，除非归属已发行单位的数量少于合资格共售单位的数量，否则额外的已发行单位数量应归属于所有符合资格的共售单位 单位为归属单位(附加既有单位(Additional Ventated Units))，否则不会加速归属未归属的A类单位，除非 已归属已发行单位的数量少于符合资格的共售单位的数量，因此所有符合条件的共售单位均归属于已归属单位(附加已归属单位(Additional Ventors Units))。为免生疑问，在少数股销售的情况下，卖方将根据《H&W LLC协议》关于合格联售单元的第10.2节 ，拥有关于此类交易的全部联售权利。如果有额外的既有单位，它将减少一对一根据第1.1节(B)(1)、(2)和(3)的规定，有资格归属的额外单位数量按相等比例计算。
(Iv)如果在十(10)天的书面通知和补救机会之后， 付款条件(如担保本票中定义的)已得到满足，则由于任何原因，公司未能为担保本票项下的垫款提供资金。
(C)本第1.1节规定的A类单位数量、相关A类单位价值和每A类单位的其他适用价格 单位门槛将根据公司真诚确定的单位拆分、单位股息、资本重组和类似事件按比例进行调整。
(D)所有额外单位应在紧接公司销售结束前或在第1.1(B)节规定的任何此类触发事件发生后五个 (5)工作日内自动归属，卖方无需采取任何进一步行动。卖方同意，根据第1.1条 发行的任何甲类单位应遵守H&W LLC协议或当时有效的管理文件的条款和条件，包括但不限于H&W LLC协议的第12.1(C)条。
(E)工作室关闭。
(I)在(X)公开募股结束之日起十二(12)个月或(Y)结束之日起十二(12)个月之前的任何时间，如果本合同附表1.1(E)所列的任何一家Rumble？健身工作室(该时间表可根据下文第1.1(E)(Ii)节进行修订)关闭( 工作室关闭，该工作室关闭)，且没有新工作室(定义为关闭工作室)，则在(Y)截止日期后十二(12)个月或(Y)结束日期前的任何时间，不得关闭(a 工作室关闭和该工作室，即已关闭工作室)，且没有新工作室(如定义所定义的那样)关闭(该时间表可根据以下第1.1(E)(Ii)节进行修订)卖方应(根据上文第1.1(B)(I)(1)、(2)和(3)条)没收同等比例的初始单元和每一批附加单元，没收的金额相当于附表1.1(E)中规定的适用于该Rumble健身工作室的没收百分比。在这种情况下，公司将自动终止所有应没收的 A类单位。为免生疑问，任何由于新冠肺炎疫情而由政府实体强制禁止工作室内运营或限制工作室内容量的命令而导致的健身房关闭，都不应是工作室的关闭。
(Ii)工作室关闭后，卖方或其适用的附属公司可通过向 公司提供关闭工作室的书面通知来指定另一个健身工作室，该通知确定将
3
更换附表1.1(E)中的已关闭工作室以及已关闭工作室的相关适用没收百分比。只要确定的该新工作室在该工作室关闭时至少有30 天的收入完全投入运营，并且符合与本公司或其附属公司的特许经营协议，则关闭该已关闭的工作室不会导致根据第1.1(E)(I)节没收任何初始单元或附加单元，前提是：根据适用的特许经营协议，该新制片厂必须在自该制片厂关闭之日起的整整六(6)个日历月内支付版税，其金额等于或 高于制片厂关闭后所支付的版税金额(根据附表1.1(E)中规定的制片厂收入计算)。
(Iii)即使本第1.1(E)节有任何相反规定，如果在工作室关闭(X)之前，公司作出提前终止选择(如担保本票中的定义)，则不得没收任何初始 个单元或附加单元。(Y)如果在十(10)天的书面通知和治愈机会后 如果支付条件(在担保本票中定义)已经得到满足，或者(Z)公司违反了卖方特许经营协议中与该封闭工作室相关的第13.1条，则公司出于任何原因未能为担保本票项下的预付款提供资金 ，如果支付条件(如担保本票所定义)已在十(10)天的书面通知和治愈机会后得到满足，则公司无法根据担保本票为预付款提供资金 。
| 1.2 | 收购的资产 |
就本协议而言，收购资产是指卖方的以下资产、财产和权利，除排除的资产外，这些资产、财产和权利将用于公司预期开展的特许经营业务：
(A)卖方在附表1.2(A)所列合同项下的所有权利(已转让的 份合同；
(B)除附表1.3(L)所列外， 卖方在业务中拥有或使用或与收购资产相关的所有知识产权，或(Ii)从第三方(统称为卖方知识产权)许可给卖方的所有知识产权；
(C)卖方管理、许可和经营特许经营系统的所有权利、所有权和利益；
(D)卖方与所取得资产有关的所有档案、簿册及纪录、发票、分类账、销售及收据的所有正本或副本 ；
(E)与所收购资产相关的所有预付款、预付费用和信贷 ；
(F)与所取得的资产有关的卖方的所有诉讼选择权、诉讼因由、申索及要求(不论是已知或未知、已到期或未到期、应累算或有)；
(G)除附表1.3(L)所列者外，卖方在业务经营中拥有或使用的所有营销和广告材料以及任何免费电话号码的使用，以及卖方拥有或使用的任何网站或其他互联网内容；
4
(H)接收和保留邮件、应收账款的权利 与结算期后有关的付款以及与所购得资产有关的其他通信；
(I)卖方在与所收购资产有关的范围内作为持续经营企业的所有 商誉；
(J)在 可转让的范围内，所有明示或默示的担保、保证、陈述、契诺、弥偿及与所取得的资产(本条例项下除外)有关而对卖方有利的类似权利；
(K)除附表1.3(L)所列外，卖方在业务运营中使用的所有供应商信息和所有其他信息 ；和
(L)附表 1.2(L)所列及描述的资产、财产及权利(如有的话)。
| 1.3 | 排除的资产 |
尽管本协议中有任何相反规定，但除收购的资产外，公司不会收购或采用卖方或企业的任何其他资产、财产或权利(排除资产)，为免生疑问，排除的资产应包括以下内容：
(A)卖方的任何有形财产(取得的资产除外)；
(B)仅与该组织有关的组织文件、印章、会议记录簿和其他文件， 卖方作为法人的维持和存在，包括纳税人和其他身份识别号；纳税申报表、税务信息和税务记录；审计师的工作文件；与出售所获得的资产有关而准备或收到的所有簿册和记录，包括收到的与此相关的法律意见、从潜在买家那里收到的要约以及与此类要约有关的任何信息；以及仅与被排除的资产或被排除的负债有关的簿册和记录
(C)所有现金、存款证、银行存款和账户、可转让票据、有价证券、投资和任何类型的其他现金等价物，连同其所有应计但未付的利息；
(D)卖方在本协议项下产生或将产生的任何权利；
(E)所有未转让合约的合约；
(F)卖方的所有保险单以及根据该保险单适用的申索和收益的所有权利；
(G)卖方的福利计划及其所有资产；
(H)接收和保留邮件、与收盘前 期间有关的应收账款以及与业务有关的其他通信的所有权利；
5
(I)与卖方的任何税项有关的任何和所有退款或抵免(br})；
(J)卖方对诉讼选择权、诉讼因由、申索及要求的所有权利(不论是已知或未知、到期或未到期、应计或有)，均与任何免责法律责任有关；
(K) 所有明示或默示的担保、保证、陈述、契诺、弥偿及与任何免责责任有关的以卖方为受益人的类似权利；
(L)附表1.3(L)所列及描述的知识产权；及
(M)附表1.3(M)所列及描述的资产、财产及权利。
| 1.4 | 承担法律责任 |
在结案时，公司应承担并同意视情况仅支付、履行或履行以下责任( 承担的责任)：
(A)卖方在转让合同项下自截止日期起及之后产生的所有执行义务和法律责任 ，但在每种情况下都不包括与卖方在截止日期之前发生的任何违约、违约或违反合同有关的任何责任；和
(B)仅在截止日期当日或之后产生的与所收购资产有关的所有负债；及
| 1.5 | 免责负债 |
即使本协议中有任何相反规定，公司也不承担或有义务支付、履行或以其他方式履行任何免责责任 。术语？排除的负债是指除承担的负债以外的所有负债，包括以下负债：
(A)免税或与免税有关的所有法律责任；
(B)因不遵守与业务有关的法律而承担的所有法律责任或与此相关的所有法律责任；
(C)因任何除外资产而产生或与之有关的所有负债；
(D)卖方及其关联公司的所有控制权变更义务或交易费用；
(E)因卖方或其任何关联公司的任何债务而产生的或与之相关的所有负债；
(F)任何卖方或其任何关联公司并非因特许经营业务而产生或与特许经营业务有关的所有负债；
6
(G)附表1.5(G)所列事项；及
(H)与上述各项及所有相关费用、费用及开支有关的任何申索。
第二条结案
| 2.1 | 关闭时间和地点 |
完成本协议预期的交易(成交)将与本协议双方 签署和电子交换同时进行(出于会计和所有其他目的)，自上午12：01起生效。在本合同日期(截止日期)。
| 2.2 | 卖方交货 |
在交易结束时，卖方将向公司交付或安排交付以下物品：
(A)本协定的正式签立副本；
(B)已妥为签立的《卖据及转让与承担协议》(The Bill of Sale)副本一份，其格式为本文件附件，即附件B；
(C)正式签立的商标转让副本(商标转让)(商标转让)，其形式为本合同附件中的附件C；
(D)按本文件附件作为附件E的形式正式签立的有担保本票的等价物(有担保本票)；
(E)就附表2.2(F)所列地点而言，以附件F的形式妥为签立的转让及接管特许经营协议(Rumble特许经营权 转让)的副本；
(F)一份正式签立的《H&W LLC协议修正案》的副本，其格式为 附件G(《LLCA修正案》)；
(G)正式签署的认购协议， 以附件H的形式发行A类单位(认购协议)；
(H)由卖方妥为填妥并签立的税务局表格W-9，确认卖方 (或如卖方与其所有者无关，则为美国联邦和州所得税的目的，是公司权益的拥有者)是经修订的《1986年国内收入法典》(《守则》)第7701(A)(30)节所指的美国人，不受备用扣缴的约束；
(I)解除与所取得资产有关的所有留置权(准许产权负担除外)的证据，包括附表2.2(J)所列的留置权；
7
(J)由创立者正式签立的、作为附件 附件一形式的限制性公约协定(统称为限制性公约协定)；
(K)一份由卖方高级职员签署的证书，其中载有卖方经理委员会批准和授权本协议的 次会议记录的真实而正确的副本，以及卖方是其中一方的每一份其他交易文件，以及据此和据此拟进行的每一笔交易；
(L)列出截至 截止日期每项应计提折旧资产的所得税基础的明细表，以及有关该等资产折旧或其他成本回收方法的适用信息；以及
(M)根据本协议，卖方必须在截止日期 日或之前交付的所有其他文件、文书和文字，以及本公司合理要求的所有其他文件、文书、声明、誓章和文字，这些文件、文书、声明、誓章和文字对于向本公司转让、转易、转让和 交付收购资产的良好有效所有权是合理必要的。
| 2.3 | 公司的交付 |
在交易结束时，公司将向卖方交付或安排交付以下物品：
(A)本协定的正式签立副本；
(B)妥为签立的卖据副本；
(C)已妥为签立的商标转让副本；
(D)已妥为签立的有担保本票的等同；
(E)妥为签立的Rumble专营权转让副本；
(F)一份妥为签立的“长期土地保证法修正案”的对应文件；
(G)已妥为签立的认购协议副本；
(H)正式签立的限制性契约协定副本；
(I)正式签立的过渡服务协议对应方；
(J)由本公司一名高级人员签立的证明书，该证明书载有公司管治机构批准和授权本协议所通过的决议的真实而正确副本，以及本公司是其中一方的每一份其他交易文件，以及据此拟进行的每项交易；及
(K)根据本协议和其他交易，公司必须在截止日期 或之前交付的所有其他文件、文书和文字
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卖方合理要求的文件和所有其他文件、文书、声明、誓章和书面文件，这些文件、文书、声明、誓章和书面文件对于公司承担承担的责任、卖方转让收购的资产或发行A类单位是合理必要的。
| 2.4 | 进一步保证 |
成交当日及之后，在卖方(代表卖方)或公司提出合理要求时，另一方应准备、签署和交付其他协议、文书和其他文件，并采取和采取合理必要或适当的其他行动，以实现 本协议的目的和意图，并完成本协议拟进行的交易。 另一方应根据卖方(代表卖方)或本公司的合理要求，准备、签署和交付其他协议、文书和其他文件，并采取和执行可能合理需要或适当的其他行动，以实现本协议的目的和意图，并完成拟进行的交易。在这方面，卖方及本公司应并应促使其各自的联属公司签署及交付所有该等其他文书，并应采取合理必要或适当的进一步行动，以转让所收购的资产，并确保本公司从卖方承担承担的负债，并以其他方式使拟进行的交易生效 ，包括签署与根据本协议授予的任何A类单位相关的任何授标协议、合并协议或类似文件。 本公司与本公司应采取合理必要或适当的进一步行动，以转让所收购的资产，并确保本公司承担卖方承担的责任，并以其他方式使拟进行的交易生效，包括签署与本协议授予的任何A类单位相关的任何授标协议、合并协议或类似文件。
| 2.5 | 税收待遇。 |
双方打算并期望，就美国联邦所得税 税(以及纳入或遵循美国联邦所得税原则的任何州所得税法)而言，本协议计划进行的交易将被视为卖方将卖方持有的所有收购资产贡献给公司，以换取守则第721节所述的 交易中的A类单位。
| 2.6 | 不可转让资产 |
(A)本协议中的任何内容或本协议拟完成的交易均不得解释为 试图或同意转让任何已收购资产，而根据其条款或法律，未经第三方或监管机构同意或采取其他行动不得转让，或在此类资产转让时可由第三方取消(或以其他方式对公司或卖方在此类资产转让时的权利产生不利影响)，除非该等资产转让(不可转让资产的条款或法律规定的资产不能转让)，否则不得将其解释为 试图或同意转让任何已获得的资产，除非该等资产在转让时不可转让，或可由第三方取消(或以其他方式对公司或卖方在此类资产转让时的权利产生不利影响)，否则不得将其解释为 试图或同意转让任何已获得的资产
(B)在适用法律允许的范围内，如果无法在成交前获得转让不可转让资产的书面同意，卖方应代表本公司：(I)向本公司提供有关不可转让资产在成交日期后产生的利益；(Ii)以旨在向 公司提供此类利益的任何合理和合法安排进行合作；(B)在适用法律允许的范围内，出售方应代表本公司：(I)向本公司提供有关不可转让资产的利益；(Ii)在任何旨在向 公司提供此类利益的合理和合法安排中进行合作；及(Iii)应本公司要求并支付费用并由本公司承担，强制执行卖方因任何该等不可转让资产而产生的任何权利；而卖方 方将立即向本公司支付卖方在该等不可转让资产项下收到的所有款项。只要向公司提供任何此类 不可转让的利益
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根据其条款，本公司将代表卖方履行或解除每项该等不可转让资产项下的义务和责任，但构成除外责任的每项该等不可转让资产项下的任何义务和责任除外。 本公司将根据其条款，代表卖方履行或解除每项该等不可转让资产项下的义务和责任，但构成除外责任的每项该等不可转让资产项下的任何义务和责任除外。 本第2.6(B)节不会被解释为要求卖方或公司承担本协议项下的任何额外责任，或履行或承担超过该等不可转让资产条款所要求的任何义务，或就该等不可转让资产履行或承担任何超过该等不可转让资产条款所要求的义务。一旦获得必要的同意，适用的不可转让资产将被视为已按照本协议规定的条款自动转让给本公司，涉及成交时转让和承担的收购资产。 符合上述规定的，适用的不可转让资产项下的义务将被视为已承担的负债，适用的不可转让资产项下的权利将被视为收购资产。 适用的不可转让资产项下的权利将被视为收购资产。 适用的不可转让资产项下的义务将被视为承担的负债，适用的不可转让资产项下的权利将被视为收购资产。
(C)自截止日期起 卖方代表其本人及其联营公司授权本公司在适用法律和不可转让资产条款允许的范围内，由 公司承担费用，履行每一名该等卖方或该方各自联属公司在该等不可转让资产项下的所有义务并收取所有利益。
第三条卖方的陈述和保证
作为公司签订本协议和完成拟进行的交易的重要诱因，各卖方 共同和各别向公司表示并保证：
| 3.1 | 组织机构和资质 |
根据 说明会中所述的组织所在州的法律，每个销售方都是正式成立、有效存在和信誉良好的。每一卖方均已向本公司提供其现行成立证书、经营协议、章程或经修订或重述的类似管理文件的完整而准确的副本。卖方拥有、运营或租赁其目前拥有、运营或租赁的物业和资产，并按照目前开展的业务开展业务，拥有一切必要的权力和 权限。卖方已获得并目前持有开展业务的所有资格，且在每个司法管辖区内的地位良好 收购的资产的所有权或使用或当前进行的业务运营将要求卖方具备此类资格，每个此类司法管辖区均列于附表3.1中，但 若未能保持此类资格不会合理预期会造成重大不利影响的情况除外。卖家和Rumble Fitness都没有任何子公司。母公司实益地持有卖方和Rumble Fitness的所有股权，并将其记录在案，没有任何留置权(联邦和州证券法规定的转让限制除外)。
| 3.2 | 权力与权威；有效性；可执行性 |
每一卖方均有权订立并履行其作为 方的交易文件项下的义务。所有签立的文书或文件
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卖方与交易文件有关的义务已得到正式授权、签署和交付，并假设其他 方适当有效地执行和交付，构成卖方的有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性可能受到破产、暂停、接管、破产、重组、 安排、可撤销优惠、欺诈性转让和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律的约束，除非可能另有规定无需任何其他公司(包括股东、股东或股权持有人的等价者)采取任何卖方程序来授权签署、交付或履行交易文件或 完成拟进行的交易。
| 3.3 | 没有违规行为 |
除附表3.3另有规定外，卖方签署交易文件和履行其中包含的所有 义务不会也不会：(A)与卖方的管辖文件相冲突，(B)违反任何法律，(C)导致设立或施加任何留置权，(D)导致任何卖方作为一方的任何合同、许可证或其他文书或其任何资产或财产所约束的违约、违约、终止、 加速或处罚，或(E)要求同意向任何第三方(包括任何监管机构)提交或通知，但不遵守联邦或州证券或蓝天法律。
| 3.4 | 财务报表 |
附表3.4是卖方截至2018年12月31日的综合(Y)经审计资产负债表和 收入和现金流量表以及(Z)卖方截至2019年12月31日年度的未经审计资产负债表和相关收益表(统称为历史财务报表)，以及卖方的综合未经审计资产负债表和相关收益表(《中期财务报表》以及《历史财务报表》、《财务报表》)的正确完整副本(附于附表3.4)的是卖方截至2018年12月31日的综合(Y)经审计资产负债表及 收入和现金流量表，以及(Z)卖方截至2019年12月31日年度的未经审计资产负债表及相关收益表(统称为历史财务报表)，以及卖方的综合未经审计资产负债表及相关收益表(《中期财务报表》2020年(中期财务报表日期)。除附表3.4所载者外，财务报表乃根据公认会计原则(GAAP)从卖方的账簿及记录编制，并在各重大方面公平地呈列于所示日期及 期间的业务财务状况及经营成果及现金流量表。除(A)自中期财务报表日期起在正常业务过程中发生的负债(不论个别或合计均无重大金额)、(B)普通执行义务或卖方或Rumble Fitness为其中一方的任何合同项下的负债(违反合同、违反保修、侵权、侵权或诉讼的责任除外)外，卖方并无在中期财务报表中完全及充分应计或预留的负债，或(C)不包括的责任。(B)卖方或Rumble Fitness作为一方的任何合同项下的正常执行义务或负债(除违约、违反保修、侵权、侵权或诉讼的责任外)，或(C)不包括的责任(除违约、违反保修、侵权、侵权或诉讼的责任外)，或(C)不包括责任。这些书、记录, 卖方和Rumble Fitness的账目准确和公平地反映了交易和业务所有重要方面的资产和负债。卖方截至本合同日期的所有债务列于附表3.4。中期财务报表反映的应收账款和中期财务报表(X)日之后产生的 应收账款是由卖方或Rumble进行的善意交易产生的
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涉及销售商品或提供服务的健身(或在非贸易账户或票据的情况下，指与其他善意商业交易有关的应收金额)与过去的惯例一致，应按普通贸易条款支付，并且(Y)仅构成卖方或Rumble健身的有效、无可争议的索赔，不受 正常交易过程中累积的现金折扣以外的抵销或其他抗辩或反诉索赔的约束中期资产负债表或中期资产负债表日期后产生的应收账款在企业会计记录中显示的坏账准备金已按照公认会计原则确定。任何人对该等应收账款或其任何部分均无任何留置权(允许的 保留权除外)，亦未就任何该等应收账款达成扣除、免费商品、折扣或其他递延价格或数量调整的协议。
| 3.5 | 取得的资产的所有权和状况 |
(A)卖方对所收购的资产拥有良好、有效和可出售的所有权，没有任何留置权( 许可的产权负担除外)。
(B)除附表3.5所列外，收购资产包括开展业务所必需、使用或使用的所有 知识产权。除附表1.3(L)所列资产外，构成知识产权的排除资产对 业务均无重大影响。
(C)卖方并无授予任何影响所取得资产的授权书。
| 3.6 | 合同 |
(A)附表3.6(A)包含以下所有合同的真实和正确列表，包括与此相关的所有修订、延期、续签、担保和其他协议(商务合同)：
(I)与使用、拥有、营销、销售、实施或以其他方式利用任何卖方知识产权有关的任何许可协议或其他协议，以及与业务中使用的任何知识产权有关的任何许可协议或其他协议，不包括(I)未经修改的非排他性 许可，现成的许可费用总额不到200,000美元的软件；(Ii)开源软件的许可；以及(Iii)嵌入任何设备、夹具、组件或成品中的 软件或其他知识产权的许可(统称为知识产权协议)；
(Ii)任何年薪超过$100,000的雇佣合约或销售佣金协议，以及任何集体谈判协议；
(Iii)与任何独立承包商、顾问或租赁工人签订的任何年薪超过100,000美元的合同；
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(Iv)授予任何人对全部 或任何部分所获得资产的留置权的任何合同；
(V)授予任何人使用、购买或获取任何已取得资产的选择权或优先购买权、优先认购权或类似优先权利的任何合同；
(Vi)与任何物料供应商订立合约；及
(Vii)前述未包括的、对业务有重大意义的任何合同。
(B)每份商业合同均具有完全效力，据卖方所知，任何商业合同项下均不存在违约情况 。除附表3.6(B)所述外，作为转让合同的每份商业合同无需任何第三方同意即可完全转让。卖方在作为转让合同的任何 商业合同项下的任何权利均未转让或以其他方式转让，包括作为任何人任何义务的担保。
(C)除附表3.6(C)所示外，任何商业合同不存在任何实际或据卖方所知的任何威胁、终止或限制，或对任何商业合同的任何修改。截至本协议日期，卖方均不知道任何违反或预期违反任何商业合同的行为。
| 3.7 | 卖方知识产权 |
(A)附表3.7(A)载有(I)卖方全部或部分拥有或声称拥有并在世界任何地方的业务中使用的所有已注册和申请的知识产权以及材料未注册商标和软件的完整和准确清单 (拥有的卖方知识产权)，以及(Ii)用于业务的所有其他重大知识产权，但在每种情况下，知识产权协议(连同拥有的卖方知识产权，统称为卖方知识产权构成开展业务所需的所有知识产权，如当前开展和 拟开展的那样。卖方拥有所有权利、所有权和权益，或者拥有书面许可或其他许可，可以免费使用所有卖方知识产权，不受除允许的产权负担以外的所有留置权的限制。
(B)除附表3.6(A)所列或第3.6(A)节所排除的情况外， 没有任何文书、许可、合同或其他协议管辖或与任何自有卖方知识产权有关。
(C)卖方已采取商业上合理的步骤，维护、强制执行和保护卖方知识产权中包含的所有商业秘密的机密性 。任何卖方的任何现任或前任员工、承包商或顾问在任何材料卖方 知识产权中都没有直接或间接的全部或部分权利、所有权或权益。每一卖方已从所有创建了任何材料销售者的人员处获得
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任何此类卖方向卖方或此类卖方转让知识产权的有效且可强制执行的书面转让根据 法律的规定，知识产权归卖方所有。据卖方所知，没有任何人违反任何此类书面保密或转让协议。
(D)(I)所有材料卖方知识产权都是有效和可强制执行的；(Ii)在紧接本合同日期之前的三(3)年 期间，没有任何第三方对任何材料卖方知识产权的有效性、可执行性、使用或所有权提出异议的书面要求，目前没有悬而未决或受到书面威胁的情况；(Ii)在紧接本协议日期之前的三(3)年内，没有任何第三方对任何材料卖方知识产权的有效性、可执行性、使用或所有权提出异议，或受到 书面威胁；(Iii)据卖方所知，在紧接本合同日期之前的三(3)年内，卖方和企业均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯，且卖方和企业目前均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯企业经营和经营的司法管辖区内任何第三方的知识产权；(Iv)在紧接本协议日期之前的三(br})年内，没有卖方收到关于本协议(Iii)所述任何事项的书面通知(包括任何 第三方提出的许可任何知识产权的要求或要约)；(V)据卖方所知，在紧接本协议日期之前的三(3)年内，没有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯 所在司法管辖区内的任何材料卖方的知识产权；(V)据卖方所知，在紧接本协议日期之前的三(3)年内，没有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯 所在司法管辖区的任何材料卖方的知识产权本协议的签署、交付或履行，或本协议项下拟进行的交易的完成，均不会导致损失或减损或 支付与公司在当前开展的业务中拥有或使用任何卖方知识产权的权利有关的任何额外金额，也不需要征得任何其他人的同意。关闭后立即 , 所有卖方知识产权将由公司拥有或可供公司使用，其条款与卖方在紧接交易结束前拥有或可供使用的条款基本相同。
(E)所有注册材料销售商知识产权在所有重要方面均符合适用的正式法律 要求，以在截止日期前在适用的注册商面前维护此类知识产权，并且所有注册均继续有效并完全有效。卖方预计不会取消、终止、到期或 放弃任何材料卖方知识产权(自然到期除外)。截至截止日期 ，与任何注册材料销售商知识产权相关的所有必要备案和费用均已及时提交并支付给相关监管机构和授权注册商。
(F)卖方在其业务运营中使用或依赖的计算机软件、计算机固件、计算机硬件(通用或专用)、 电子数据处理、信息、记录保存、通信、电信、第三方软件、网络、外围设备和计算机系统，以及其他类似或相关的自动化、计算机化和/或软件系统(统称为卖方信息系统)足以满足业务运营和销售 关于卖方信息系统：(I)卖方已制定灾难恢复计划，并已充分测试 此类灾难恢复计划的有效性；(Ii)卖方已采取商业上合理的步骤
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并实施了商业上合理的程序，以确保此类卖方信息系统不受污染，包括使用商用防病毒软件，以保护卖方的产品免受病毒和其他有害代码的感染；(Iii)未发生任何成功的未经授权的入侵或对卖方信息系统安全的破坏； (Iv)在紧接本合同日期之前的三(3)年内，未发生任何未经补救或更换的故障。卖方的业务运营 在过去三(3)年中，在所有重要方面都符合所有适用的隐私和安全要求。卖方拥有有效且合法的权利，可以访问或使用 或代表卖方访问和使用的所有个人数据。卖方已按照适用的隐私法的要求建立并维护隐私政策，并且按照适用法律的要求在卖方的每个网站和在线服务上发布隐私政策。
(G)卖方未发生任何违反安全规定的情况，卖方也未收到任何书面通知或(据卖方 所知)其他索赔、要求或其他通知，包括任何人(包括任何监管机构)对卖方违反 隐私和安全要求的行为进行调查的通知。(G)卖方未遭遇任何违反安全规定的情况，卖方也未收到任何书面或据卖方所知的其他索赔、要求或其他通知，包括任何人(包括任何监管机构)对卖方违反隐私和安全要求的调查通知。
(H)在隐私和安全要求要求的范围内，卖方 使用并要求所有能够访问或接收卖方个人数据的第三方使用旨在保护所有个人数据以防止未经授权访问或使用的商业合理保护措施。
| 3.8 | 诉讼 |
除附表3.8所列外，在过去三(3)年内，并无任何实质性诉讼悬而未决，或据卖方 所知，卖方、业务、任何收购资产或业务保险单或卖方的任何高级管理人员因其行为(包括因新冠肺炎或新冠肺炎措施(无论是合同、劳工、雇佣、福利或其他事项)而产生或相关的任何事宜)受到威胁。据卖方 了解，未发生任何事件或情况可能导致或作为任何此类诉讼的基础。没有悬而未决的订单，也没有针对卖方、任何收购的资产或承担的负债的未履行判决、处罚或裁决，或 影响卖方、任何收购资产或承担的负债的判决、处罚或裁决。
| 3.9 | 没有变化 |
除附表3.9所载外，自中期财务报表日期以来，未发生重大不利影响，且卖方在正常业务过程中在所有重大方面均有经营，没有：
(A)有 个重大不良影响；
(B)资产、负债、财务状况、前景或运营与中期财务报表中反映的资产、负债、财务状况、前景或运营有任何变化，但正常业务过程中的变化除外，这些变化无论是个别还是总体上都没有发生过或正在发生
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合理预期会产生实质性不利影响，且不涉及违约、违反保修、侵权、侵权、挪用、违法或任何诉讼；
(C)签订将构成商业合同的任何合同，或对任何商业合同或许可证进行加速、终止、 修改、修改、放弃或变更；
(D)进入任何新的业务线，或因任何现有业务线的放弃或中断而开设、搬迁或关闭任何分支机构、办事处、服务或其他设施；
(E)抵押、质押、受制于或允许存在于任何已取得的资产上的任何留置权，但在成交当日或之前已经或将会解除的准许的产权负担或留置权除外；
(F)因借款而招致、承担或 担保的任何债项，但无抵押流动债务、截至2019年10月2日由Rumble Fitness、卖方、其中指明的贷款人及经修订的RAVEN 资产信贷基金I LP之间根据信贷协议而招致的债务，以及在正常业务过程中招致的负债除外；
(G)取消构成已取得资产的任何债项或申索，或修订、终止或放弃任何权利；
(H)转让、转让、出售或以其他方式处置中期财务报表所列或反映的任何收购资产，但在正常业务过程中出售存货除外；
(I)转让、转让或 授予任何卖方知识产权下或与之有关的任何许可或再许可，但该知识产权并非在正常业务过程中使用；
(J)放弃、失效或没有全面维持任何物料卖方的知识产权；
(K)任何已取得的资产(不论是否在保险范围内)有任何重大损坏、毁坏或损失，或在使用中有任何重大中断；
(L)向该业务的任何现任或前任董事、高级人员或雇员作出任何贷款(或豁免向该业务的任何董事、高级人员或雇员作出任何贷款)，或与该等现任或前任董事、高级人员或雇员订立任何其他 交易；
(M)采纳任何合并、合并、重组、清算或解散的计划，或根据联邦或州破产法的任何规定提出任何破产申请，或同意根据任何类似的法律对其提出任何破产申请；
(N)改变该业务的任何财务会计方法或财务会计实务，但财务报表附注披露的公认会计原则所要求的除外；
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(O)在应收账款的收取、坏账准备金的建立、应收账款的应计、库存控制、费用的预付、应付贸易账款的支付、其他费用的应计、递延收入和接受客户存款方面，改变了现金管理惯例和政策、惯例和 程序；或
(P)达成任何协议进行 任何前述行为，或任何可能导致上述任何行为或不作为的行为或不作为。
| 3.10 | 保险 |
收购的资产、本公司及其员工的业务运营根据各种一般责任保单和 其他形式的保险投保，其类型和金额通常由经营与本公司类似的业务的人员承保，并且在所有实质性方面都足以符合卖方 作为当事一方或受其约束的所有适用法律和合同。所有该等保单项下的所有应付保费均已支付，而卖方在其他重要方面均遵守所有该等保单的条款及条件。在任何此类保单下，不存在与业务、收购的资产或假定的负债相关的索赔 ，这些索赔的承保范围已被质疑、拒绝或争议，或存在未解决的权利保留。 卖方及其任何附属公司均未收到任何书面通知，要求取消任何此类保单的保费、增加保费或更改承保范围。所有此类保险单(A)完全有效 ，并根据其条款有效和可强制执行；(B)由具有财务偿付能力的承运人提供；以及(C)不受任何承保范围的影响。卖方或其任何关联公司均未违约，或 未在任何实质性方面遵守任何此类保险单中包含的任何条款。公司已获得真实完整的保险单副本。
| 3.11 | 劳工事务 |
(A)卖方未经历其员工有组织的减速、工作中断、罢工、停工或工会 组织活动。卖方不是任何一方，也没有义务根据任何口头和具有法律约束力的或书面协议、集体谈判或其他方式，就任何卖方的任何员工的薪酬或工作条件 与任何一方达成任何协议，也没有义务根据任何合同、命令或法律承认任何劳工组织或工会，或代表这些员工与任何工会讨价还价。
(B)卖方已在所有实质性方面遵守有关其与其员工保持雇佣关系的所有适用的联邦、州、地方和外国 法律和所有相关协议，包括其中有关工资、工时、健康和安全、歧视、平等机会、骚扰、 移民、集体谈判和缴纳社会保障、工资、工资和其他税款的条款。没有悬而未决的，或者，据卖方所知，劳工对任何卖方的索赔受到威胁。卖方 未实施任何可能涉及修订后的1988年《工人调整和再培训通知法》的员工裁员或设施关闭，或
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任何类似或相关法律。根据所有适用法律(包括与工资、工时和税收相关的法律)，已向卖方提供服务或 正在向卖方提供服务并已被归类为顾问、独立承包商或临时或租赁员工的每个人，除个别或总体上不会导致对卖方承担重大责任外，均已被适当归类为此类人员。 在所有适用法律下，包括与工资、工时和税收相关的法律，每个已向卖方提供或 正在提供服务的人员均已被归类为顾问、独立承包商或临时或租赁员工。
(C)据卖方所知，任何员工或服务提供商均不受任何旨在限制该员工或服务提供商从事任何与任何人竞争的行业或向任何人提供服务(或向任何人请求提供服务)的任何合同( 该员工或服务提供商与卖方之间的合同为商业合同除外)的约束。(C)据卖方所知，任何员工或服务提供商均不受任何旨在限制该员工或服务提供商从事任何与任何人竞争的业务或向任何人提供(或请求提供服务)任何人的合同( 除外)的约束。
| 3.12 | 员工福利计划 |
除附表3.12中披露的情况外，卖方的每个员工福利计划(卖方福利计划) 均遵守经修订的1974年《雇员退休人员收入保障法》(ERISA？)、本守则以及受其管辖的所有其他法规、规则和条例、协议和文书，并在所有实质性方面受到其管理。任何监管机构均未就任何卖方福利计划进行调查，据卖方所知，没有针对任何卖方福利计划的威胁或未决索赔(卖方福利计划正常运作中应支付的福利索赔 除外)。对每个卖方福利计划的所有供款和付款都已及时支付。卖方及其附属公司已在所有实质性方面遵守1985年综合总括预算调节法(COBRA？)第1001节和ERISA第601至608节的 续保要求。无卖方福利计划是受 ERISA第四章约束的计划，除根据COBRA或类似的州法律规定的健康续保范围外，没有任何卖方福利计划向业务前员工提供健康或其他福利。根据本准则第401(A)节拟符合 资格的每个卖方福利计划均已收到美国国税局(Internal Revenue Service)的有利决定函或国税局就此类卖方福利计划的形式发出的有利意见信 ，且不存在合理可能对任何此类卖方福利计划的合格状态产生不利影响的事实或情况。
| 3.13 | 赋税 |
(A)卖方、Oldco Rumble Fitness和Merge Sub(视情况而定)已准备并及时向国内的联邦、州、地方和外国监管机构提交(或已 准备并及时代表其提交)所有要求提交的纳税申报表，并已及时支付所有到期和欠税，无论是否显示在任何纳税申报表 上。所有这些报税表在各方面都是完整和正确的。收购资产没有任何税收留置权，任何税务机关在对任何收购资产征收税收留置权的过程中也没有留置权。对于任何卖方、Oldco Rumble Fitness或合并子公司的任何税收，均未 延长或要求豁免诉讼时效。
(B)没有诉讼待决，或者，据卖方所知，没有受到任何司法管辖权的威胁，这些司法管辖权声称 卖方有义务提交纳税申报单和纳税，或者
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在其他方面受任何司法管辖区的税务机关管辖，任何卖方也不知道或从任何司法管辖区收到任何关于卖方可能有义务提交此类纳税申报单和缴纳此类税款的通知或调查问卷。
(C)不存在关于 任何卖方与任何业务、收购的资产或公司可能承担的责任有关的税务责任的诉讼。由于 任何监管机构的任何检查而对任何卖方提出的所有缺陷或作出的所有评估均已全额支付。
(D)卖方已预扣并及时向任何税务机关支付并支付了与已支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人、会员或其他第三方的任何金额相关的所有 税款，包括任何销售税、就业税、失业税、使用税或消费税，包括 要求向客户收取并汇给任何税务机关或任何政府实体的任何税款，并且遵守了适用法律的任何备用预扣条款。卖方保留任何免征任何 销售税或使用税的充分和适当的证明，包括任何转售证明或类似文件。
(E)卖方未参与或 参与任何根据《财政条例》1.6011-4(B)(2)节列入清单的交易。卖方不是外国人，因为该术语在 《财政条例》1.1445-2节中使用。卖方不是附属团体的成员(符合第1504节或本规范的含义)。卖方不受任何分税或类似 协议的约束。卖方不是，也不是守则和国库条例第1.6011-4(B)节所指的6707A(C)(1)节所指的应报告交易的当事人或发起人。 第6707A(C)(1)节 第6707A(C)(1)节 第1.6011-4(B)节
(F)卖方、母公司、新Rumble健身房、合并子公司或Oldco Rumble Fitness都不是附属集团的成员，根据合同，作为受让人或 继承人，卖方是其共同母公司的合并集团或 作为受让人或 继承人提交合并、合并、统一或类似纳税申报表的合并集团除外。 根据《国库条例》1.1502-6条(或州、当地或非美国法律的任何类似规定)，卖方、母公司或新Rumble健身公司均不是作为受让人或 继承人提交合并、合并、统一或类似纳税申报单的附属集团的成员
| 3.14 | 遵守法律；及许可证 |
(A)除附表3.14(A)所列外，卖方已遵守并在所有 实质性方面遵守所有适用法律，卖方未收到任何书面通知，据卖方所知，也未威胁或提出针对任何卖方的实质性索赔，指控其违反任何此类法律。
(B)卖方持有对开展业务或收购资产的所有权具有重要意义的所有许可 。卖方在所有实质性方面都遵守任何此类许可证的所有条款和条件，并且截至本合同日期为止，与此类许可证有关的所有费用和费用均已全额支付。附表3.14(B) 列出了向卖方发放的与当前开展的业务或收购资产的所有权和用途相关的所有现行许可证，包括许可证的名称及其各自的发放日期和 到期日期。未发生任何事件，无论有无通知或时间流逝，或两者兼而有之，可合理预期会导致撤销、暂停、失效、
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附表3.14(B)所列任何许可证的状态或条款和条件的限制或任何重大不利变化。关于将 转让给公司的任何此类许可证或授权，卖方已采取一切必要措施促进其转让，据卖方所知，不存在可能阻止或阻碍 转让的任何条件、事件或情况。
| 3.15 | 关联人交易 |
附表3.15列出了过去五(5)年内的每项相关人员交易，包括向企业提供或由企业提供的任何 资产或财产的任何服务和使用，但雇佣和福利安排除外，包括雇佣协议、奖励薪酬和股权安排。除附表3.15所述及交易文件预期的交易 外，自截止日期起及之后，特许经营业务无义务从事任何卖方关联方交易，不受 与任何卖方关联方交易有关的任何协议或承诺的约束，任何卖方关联方人士均不会在任何收购资产中拥有任何权益。
| 3.16 | 专营权事宜 |
除附表3.16披露外，没有人运营过Rumble？？特许经营系统，也没有人提供或出售？Rumble？？特许经营 。除附表3.16中披露的情况外，任何卖方均未向授予此人的任何人提供、出售或以其他方式授予任何权利，也没有任何人拥有有关Rumble品牌的任何权利、地区开发、地区代表、主特许经营权、分特许经营权或其他多单位或多级权利。
| 3.17 | 新冠肺炎大流行；CARE法案 |
(A)自新冠肺炎疫情爆发以来，销售方在所有实质性方面都遵守了与新冠肺炎有关的所有法律，包括与以下方面有关的法律：(I)就地避难和检疫令；(Ii)保持安全和可接受的工作条件，包括披露卖方员工或服务提供商感染新冠肺炎的阳性病例；以及(Iii)员工福利、隐私或劳工 和雇佣，包括员工休假或解雇，或减少或修改员工福利、隐私或劳动
(B)卖方在所有实质性方面都遵守了CARE法案。
| 3.18 | 经纪人和猎头 |
除附表3.18所披露(全部为交易费用)外，卖方或其任何关联方均未 就与交易文件预期的交易相关的任何经纪费用、代理佣金或发现人费用向任何一方承担任何责任。
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| 3.19 | 没有其他陈述 |
除本条第3条或任何卖方交付的任何其他交易文件中明确规定外，卖方及其各自的任何关联公司均不得就与任何卖方、收购资产或与本协议拟进行的交易有关的任何其他事项作出任何明示或默示的担保，包括但不限于以任何方式对收购资产在成交后的运作作出任何担保。(b r}除本文第3条或任何其他由卖方交付的交易文件中明确规定外，卖方或其各自的关联公司均不得就与任何卖方、收购资产或与拟进行的交易有关的任何其他事项作出任何明示或默示的担保，包括但不限于收购资产在交易结束后的运作。
第四条公司的陈述和保证
作为公司签订本协议和完成拟进行的交易的重要诱因， 公司向卖方声明并保证：
| 4.1 | 组织和资格；大写 |
(A)根据特拉华州法律，本公司是一家正式成立、有效存在且信誉良好的有限责任公司。本公司已向卖方提供其现行成立证书、经营协议、章程或经修订或重述的类似管理文件的完整而准确的副本。本公司拥有、经营或租赁其现时拥有、经营或租赁之物业及资产，并按目前经营之方式经营其业务。本公司已取得并目前持有经营 业务的所有资格，并在其资产或财产的所有权或用途或目前所进行的业务运作需要其具备上述资格的每个司法管辖区均享有良好声誉，但如未能维持该等 资格并不会合理地预期会造成重大不利影响，则属例外。除附表4.1(A)(Ii)所载者外，本公司并无附属公司。附表4.1(A)(Ii)列明其所载各附属公司的已发行及未偿还股权，该等权益均已记录在案并已予拥有，并已载列於附表4.1(A)(Ii)。
(B)提供给卖方的H&W LLC协议载明 公司的已发行和未偿还股权，该等权益由记录在案的公司拥有，并载于协议中。除其中所载者外，本公司的任何其他股权均未获授权、发行或未偿还。本公司的每项已发行及未偿还股权均获正式授权 并有效发行，并符合所有适用法律的规定。本公司的任何股权并无已申报或应计但未支付的股息或其他分派。除H&W LLC 协议所述外，并无(I)可转换或可交换为本公司股权的未偿还证券，(Ii)期权、认股权证、催缴、认购、转换权、交换权、购买权、优先购买权或 规定本公司发行、转让或出售任何股权的其他权利、协议或承诺，或(Iii)本公司与投票权有关的投票权信托、委托书或其他协议或谅解， 除附表4.1(B)所载外，本公司并无未偿还或授权权益增值、影子权益、单位增值权、利润分享或类似 权利。对转让没有任何限制
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除联邦和州证券法或H&W LLC协议中规定的权益外，公司的股权。本公司发行的所有股权都是在根据证券法及其颁布的规则和法规以及所有适用的州证券或蓝天法律豁免注册的交易中 发行的，本公司并未实质性违反与发行任何此类股权相关的 证券法或任何适用的州证券或蓝天法律。
| 4.2 | 权力与权威；有效性；可执行性 |
本公司拥有签署和交付本协议及本协议所属 方的其他交易文件，并履行本协议和本协议项下义务的所有必要权力和授权。本公司就交易文件签立的所有文书或文件均已获正式授权、签立及交付，并假设有关文件由其他各方妥为及有效 签立及交付，则构成本公司的有效及具约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性可能须受破产及股权例外情况所规限。本公司不需要 其他公司(包括股东、股东或本公司股权持有人的等价者)进行任何程序来授权签署、交付或履行交易文件或完成拟进行的交易 。
| 4.3 | 诉讼 |
除附表4.3所列外，在过去三(3)年内，并无任何诉讼待决，或据本公司所知，本公司对本公司、任何附属公司或其各自物业发出(A)不利影响或挑战交易文件或A类单位的合法性或可执行性的书面威胁，或(B) 可能或可合理预期会导致重大不利影响。本公司或其任何子公司，或其任何董事或高级管理人员，都不是或曾经是涉及联邦或州安全法规定的索赔或违规或责任的诉讼对象 ，或违反受托责任的索赔。
| 4.4 | 没有违规行为 |
除附表4.4另有规定外，本公司签署交易文件和履行其中所载的所有义务 不会也不会：(A)与本公司的管理文件相冲突，(B)假设附表4.4所述的所有同意、批准和授权均已获得，违反任何法律，(C)导致 设立或施加任何留置权，(D)导致违反、违约、终止、加速或处罚本公司所属的任何合同、许可证或其他文书或 (E)要求任何第三方(包括任何监管机构)同意、向其提交文件或向其发出通知，但(I)遵守联邦或州证券或蓝天法律，(Ii)因卖方及其附属公司的身份而可能需要的协议、文件或通知 ，(Iii)未能收到此类同意或作出此类文件或通知的情况下，个别或全部(A)阻止或实质性延迟完成本协议预期的交易，或(B)合理预期对公司整体构成重大不利。
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| 4.5 | 财务报表 |
附表4.5是Xponential Fitness，LLC，一家特拉华州有限责任公司(Xponential Fitness，LLC)及其子公司截至2018年12月31日和2019年12月31日的合并经审计资产负债表和相关损益表以及 现金流量的正确完整副本(Xponential Trend的历史财务报表 报表)，以及Xponential的合并未经审计资产负债表和相关损益表(Xponential的中期财务报表以及历史财务报表)的副本(Xponential Fitness，LLC，Xponential Fitness，LLC，Xponential Fitness，LLC)及其子公司截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度现金流量(Xponential Fitness，LLC)及其子公司的历史财务报表Xponential的财务报表已根据GAAP从Xponential的账簿和记录 编制，并在所有重大方面公平地列示了Xponential于所示日期和期间的财务状况和经营结果以及现金流量表；但其附注 中可能陈述的情况除外，且Xponential的中期财务报表须进行正常的年终调整，且缺乏GAAP要求的其他脚注披露。除了 (A)自Xponential的财务报表日期以来在正常业务过程中发生的负债，或(B)Xponential或其任何子公司是 作为一方的任何合同项下的普通执行义务或负债外，Xponential及其子公司均无须在按照公认会计原则编制的资产负债表上列出的任何性质的负债，而这些负债在Xponential的中期财务报表中并未完全和充分地应计或保留。 (A)自Xponential的财务报表日期以来在正常业务过程中发生的负债，或(B)Xponential或其任何子公司作为当事人的任何合同项下的正常执行义务或负债(违约责任除外这些书、记录, Xponential及其子公司的帐目准确、公允地反映了Xponential及其子公司在所有重要方面的交易、资产和负债。中期财务报表所反映的应收账款和(X)日后产生的应收账款，是由Xponential或其子公司在正常业务过程中进行的涉及销售商品或提供服务的善意 交易产生的(或如为非贸易账款或票据，代表与 其他善意业务交易有关的应收账款)，并根据过去的惯例按普通贸易条件支付，(Y)据本公司所知，该等应收账款仅构成有效金额，而中期财务报表中反映的应收账款以及(X)日期后产生的应收账款，仅构成有效，且(Y)据本公司所知，该交易涉及销售商品或提供服务(或就非贸易账款或票据而言，指与其他善意业务交易有关的应收账款Xponential或其子公司的无可争辩的索赔，不受抵销索赔或其他抗辩或反索赔的约束，但与以往惯例一致的正常业务过程中累积的正常现金折扣除外。Xponential中期资产负债表或Xponential中期资产负债表日期后产生的应收账款在Xponential会计记录中显示的 坏账准备金已根据 公认会计原则确定。
| 4.6 | 没有变化 |
除附表4.6所述外，自Xponential的中期财务报表日期以来，本公司及其子公司 在正常业务过程中在所有重要方面均已运营，且没有：
(A)产生重大不利影响 ；
(B)因借入款项而招致、承担或担保的任何重大负债，但无抵押流动债务、负债及在正常业务过程中招致的负债除外；
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(C)取消任何重大债务或索偿，或发出任何修订、 终止或放弃对该等债务或索偿的任何权利；
(D)其任何重要资产(不论是否在保险范围内)有任何重大损坏、毁坏或损失，或任何重大 使用中断；
(E)采纳任何合并、合并、重组、清算或解散的计划，或根据联邦或州破产法的任何规定提出任何破产呈请，或同意根据任何类似的法律提出任何针对其的破产呈请；
(F)改变企业的任何财务会计方法或财务会计惯例，但在Xponential财务报表附注中披露的GAAP要求的 除外；
(G)改变现金管理 在以下方面的惯例和政策、惯例和程序：应收账款的收取、坏账准备金的建立、应收账款的应计、库存控制、费用的预付、应付贸易账款的支付、其他费用的应计、收入的递延和客户存款的接受；或
(H)达成任何协议作出任何前述行为，或作出任何会导致任何前述行为或不作为的作为或不作为。
| 4.7 | 依法合规 |
(A)除附表4.7(A)所载者外，本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守所有适用法律 且本公司并无接获任何书面通知，且据本公司所知，并无任何书面威胁或针对本公司或其任何附属公司的重大索偿指控违反 任何该等法律。
(B)本公司及其附属公司持有对其各自 业务的开展具有重大意义的所有许可证。本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守任何该等许可证的所有条款及条件，并已全数支付截至本许可证日期有关该等许可证的所有费用及收费。
| 4.8 | 公司知识产权 |
(A)附表4.8(A)包含本公司或其子公司(统称为本公司知识产权 )全部或部分拥有的所有已注册和申请的知识产权以及材料未注册商标和软件的完整和准确列表。(A)附表4.8(A)包含公司或其子公司(统称为公司知识产权)全部或部分拥有的所有已注册和申请的知识产权以及材料未注册商标和软件的完整和准确列表。本公司拥有本公司所有知识产权的所有权利、所有权和利益，除许可的产权负担外，不受任何留置权的影响。
(B)本公司已采取商业上合理的步骤，对本公司知识产权中包括的所有 商业秘密进行维护、强制执行和保密。本公司的任何现任或前任员工、承包商或顾问均不直接或间接地全部或部分拥有任何材料公司知识产权 的任何权利、所有权或权益。
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本公司已从所有创造任何材料的人员处获得本公司的有效和可强制执行的书面转让。本公司向 本公司或该本公司转让知识产权根据法律的规定由本公司所有。据本公司所知，没有任何人违反任何此类书面保密或转让协议。
(C)材料公司的所有知识产权均有效并可强制执行。除非 无法合理预期会导致实质性的不利影响，否则在紧接本协议日期之前的三(3)年内，任何第三方均不会对任何材料公司的有效性、可执行性、使用或所有权提出任何书面要求。 公司的知识产权尚未提出、目前尚未解决或受到书面威胁。 在此之前的三(3)年内，没有任何第三方对材料公司的任何知识产权的有效性、可执行性、使用或所有权提出异议。 知识产权目前尚未解决，或受到书面威胁。据本公司所知，在紧接本协议日期之前的三(3)年 期间，本公司或本公司业务运营均未侵犯、挪用或以其他方式违反，本公司或本公司业务运营目前 均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯、挪用或以其他方式违反本公司运营和经营其业务的司法管辖区内任何第三方的知识产权，但据本公司所知，本公司或本公司业务运营均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯、挪用或以其他方式违反本公司运营和经营其业务的司法管辖区内任何第三方的知识产权。除非合理预期不会导致 重大不利影响，否则在紧接本协议日期之前的三(3)年内，本公司未收到任何关于上述任何事项的书面通知(包括任何第三方提出的许可任何知识产权 权利的要求或要约)。据本公司所知，在紧接本协议日期之前的三(3)年内，除合理预期不会导致重大不利影响的情况外，在本公司经营或经营其业务的司法管辖区内，没有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯卖方的任何知识产权。本协议的签署、交付或履行，以及本协议项下交易的完成 , 将导致与本公司拥有或使用任何本公司的权利有关的任何额外金额的损失或减损或支付，或需要任何其他人的同意。 按照目前进行的方式处理本公司的业务时，将会损失或减损或支付任何额外的金额，或要求任何其他人同意本公司拥有或使用任何本公司的知识产权。交易结束后，公司的所有知识产权将由公司拥有或可供公司使用，其条款与 在紧接交易前由公司拥有或可供使用的条款基本相同。
(D)所有注册公司 知识产权在所有重要方面都符合适用的正式法律要求，以在截止日期前在适用的注册商之前维护该知识产权，并且其所有注册 均继续有效，并且完全具有效力和效力。(D)所有注册公司 在所有实质性方面都遵守适用的正式法律要求，以便在适用的注册商之前维护该知识产权，并且其所有注册均有效。公司预计不会取消、终止、到期或放弃任何材料公司知识产权(自然到期除外)。截至截止日期，与任何注册公司知识产权相关的所有必要申请和费用 均已及时提交并支付给相关监管机构和授权注册商。
(E)本公司并无违反任何保安规定，亦未收到任何有关本公司违反私隐及保安规定的书面材料或 其他索偿、要求或其他通知，包括任何人士(包括任何监管当局)发出的调查通知。 本公司并无收到任何有关本公司违反私隐及保安规定的书面材料或 其他申索、要求或其他通知，包括任何人士(包括任何监管当局)发出的调查通知。
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| 4.9 | 保险 |
本公司、本公司附属公司及其各自员工的业务运营均由从事与其各自业务相似的业务的人员(视情况而定)按一般责任和其他形式的保险的类型和金额投保，并且在所有实质性方面均足以 遵守本公司及其附属公司(视情况而定)作为当事方或受其约束的所有适用法律和合同。(br}一般责任保险和其他形式的保险，其类型和金额通常由从事与其各自业务类似的业务的人员承保，且在所有实质性方面均足以遵守本公司及其子公司(视情况而定)所属或受其约束的所有适用法律和合同。所有该等保单项下的所有应付保费均已缴付，本公司及其附属公司(视何者适用而定)在其他方面均符合所有该等保单的条款及条件。 本公司及其任何联属公司均未收到任何书面通知，要求取消任何该等保单的保费、增加保费或 更改任何该等保单的承保范围。所有此类保险单(A)完全有效，并可根据其条款强制执行；(B)由财务上有偿付能力的承运人提供；以及(C)不受任何承保范围的影响。本公司或其任何关联公司均未在任何实质性方面违反或未能遵守任何此类保险 保单中包含的任何条款。
| 4.10 | 劳工事务 |
(A)本公司或其任何子公司均未经历过员工有组织的减速、工作中断、罢工、 停工或工会组织活动。本公司或其任何子公司均不是与 任何一方就本公司或其子公司的任何员工的薪酬或工作条件达成的任何口头和具有法律约束力的或书面协议、集体谈判或其他协议的任何一方，也没有任何公司或其子公司根据任何合同、命令或法律有义务代表该等员工承认或与任何 劳工组织或工会讨价还价。
(B)本公司及其附属公司均 在所有实质性方面遵守与其员工保持雇佣关系有关的所有适用的联邦、州、当地和外国法律以及所有相关协议，包括与工资、工时、健康和安全、歧视、平等机会、骚扰、移民、集体谈判以及缴纳社会保障、工资和工资税有关的条款。没有针对本公司或其任何子公司的待决或据本公司所知的劳工索赔 以书面形式威胁到本公司或其任何子公司。本公司或其任何子公司均未实施任何可能涉及修订后的1988年《工人调整和再培训通知法》(br})或任何类似或相关法律的员工裁员或设施关闭。除个别或合计合理预期不会对本公司或其任何附属公司整体造成重大责任外，每位已向本公司或其任何附属公司提供或正在提供服务并已被分类为顾问、独立承包商或临时或租赁员工的人士，均已根据所有适用法律(包括有关工资、工时和税收的 )被适当归类为此类员工。
(C)据本公司所知， 公司或其任何附属公司的任何雇员或服务提供者均不受任何合约约束(本公司或其任何附属公司之间的合约除外
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员工或服务提供商和公司或其子公司)，旨在限制该员工或服务提供商从事任何与任何人竞争的行业 或向任何人提供服务(或请求提供服务)。
| 4.11 | 员工福利计划 |
除附表4.11披露外，本公司及其子公司的每个员工福利计划(统称为本公司 福利计划)均遵守ERISA、守则以及所有其他法规、规则和法规、协议和文书，并在所有重要方面得到管理。任何监管机构均未进行涉及任何公司福利计划的 调查，据本公司所知，没有任何书面威胁或针对任何公司福利计划的未决索赔(除在公司福利计划的正常 运作中支付的福利索赔外)。对每个公司福利计划的所有供款和付款都已及时支付。本公司及其关联公司已在所有重要方面遵守COBRA第1001节和ERISA第601至608节的持续覆盖要求。没有公司福利计划是受ERISA第四章约束的计划，没有任何公司福利计划根据COBRA或类似的州法律向业务部门的前员工提供健康或其他福利，而不是根据COBRA或类似的州法律提供健康持续保险 。根据本准则第401(A)节拟符合资格的每个公司福利计划均已收到美国国税局 的有利决定函，或国税局就此类公司福利计划的形式发出的好评信的主题，且没有合理可能对 任何此类公司福利计划的合格状态产生不利影响的事实或情况。
| 4.12 | 新冠肺炎大流行；CARE法案 |
(A)自新冠肺炎疫情爆发以来，本公司及其子公司 在所有实质性方面都遵守了所有与新冠肺炎有关的法律，包括与 有关的法律(I)原地避难所(Ii)维持安全及可接受的工作条件，包括披露有关本公司及其附属公司的员工或服务供应商感染新冠肺炎的正面 个案；及(Iii)员工福利、隐私或劳工及雇佣事宜，包括解雇员工或 解雇员工，或减少或修改薪酬或员工福利(如有)。
(B) 公司及其子公司在所有实质性方面都遵守了CARE法案。
| 4.13 | 关联人交易 |
附表4.13列明每项现行的关连人士交易，包括向本公司或其任何附属公司提供或由其提供的任何资产或财产的任何服务及使用 ，但(A)雇佣及福利安排(包括雇佣协议、奖励薪酬及股权安排)及(B)按 公平条款进行的任何此等交易除外。
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| 4.14 | 经纪人和猎头 |
本公司不会就与交易文件拟进行的交易有关的任何经纪费用、代理佣金或寻找人费用 向任何一方承担任何责任。
| 4.15 | 没有其他陈述；独立调查 |
(A)除本条第4条或本公司提交的任何其他交易文件中明确规定外，本公司及其任何关联公司均不对与本公司有关的任何事项或与本协议拟进行的交易有关的任何其他事项作出任何明示或默示的担保，包括但不限于本公司或其关联公司或收购资产在交易结束后以任何方式进行的 运营。 本公司或其任何关联公司均不会就与本公司有关的任何事项或与本协议拟进行的交易有关的任何其他事项作出任何明示或暗示的担保，包括但不限于本公司或其关联公司或收购资产在交易结束后的运作。
(B)本公司 已自行对收购资产进行其认为适当的独立调查、审核及分析，调查、审核及分析由本公司及其代表完成。在签订本协议和 其他交易文件时，公司承认其仅依赖前述调查、审查和分析，而不依赖卖方的任何事实陈述或意见(交易文件中规定的陈述和 保证除外)。本公司在此确认并同意，除交易文件中规定的陈述和担保外，卖方或其各自的经理、 董事、高级管理人员、员工或代表就任何与卖方或收购资产有关的任何事项或与本协议拟进行的 交易有关的任何其他事项作出或已经作出任何明示或暗示的陈述或担保。
第五条关闭后的契约
| 5.1 | 销售方认可 |
各卖方承认：(A)卖方拥有收购资产，包括企业商誉，(B)卖方在收购资产中的权益代表收购资产中的重大权益。根据本协议，卖方希望并应向本公司贡献卖方在收购资产中的所有所有权权益，在成交时，卖方将获得卖方在收购资产中的所有所有权权益的有价值代价，因此，卖方在完成本协议拟进行的 交易时拥有重大经济利益。
| 5.2 | 不招聘或聘用员工 |
(A)在截止日期后五(5)年期满之前，卖方 不得直接或间接聘用任何在截止日期前六(Br)(6)个月期间受雇或聘用为本公司或其任何附属公司或卖方的独立承包商的个人作为雇员、顾问或其他身份
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终止其与本公司或其关联公司的雇佣或咨询关系的日期，或在交易结束后被本公司或其关联公司如此雇用或聘用的人，或 与任何其他人签订雇佣或咨询关系的日期。
(B)尽管本协议 有任何相反规定，任何人在正常业务过程中均不得从事面向员工或独立承包商的一般招标活动，包括在任何此类情况下并非针对或集中于本公司、任何卖方或其任何关联公司的员工的任何猎头公司的招聘活动。(B)任何人不得在正常业务过程中从事面向员工或独立承包商的一般招标活动，包括 不针对本公司、任何销售方或其各自关联公司的任何关联公司的任何猎头公司的参与。
| 5.3 | 特许经营商的非征求意见 |
在截止日期后五(5)年期满之前，卖方不得直接或间接为自身或他人(除本公司及其附属公司以外)的利益而招揽或试图招揽本公司或其附属公司在截止日期前与其签订特许经营协议的任何人与本公司或其附属公司以外的任何人签订特许经营 协议。
| 5.4 | 不竞争的契约。 |
在截止日期后五(5)年期满之前，卖方不得且每一卖方不得促使其在卖方控制下的 关联公司直接或间接(A)从事任何竞争业务或在任何竞争业务中拥有任何财务利益，(B)担任限制区域内任何竞争业务的代理、顾问、融资来源、员工、董事或担任与上述任何业务类似的职位，或(C)拥有、管理、运营、加入、控制或参与限制区域内的任何竞争业务，无论是公司形式、独资形式还是合伙形式。 双方同意，本协议不应阻止任何卖方拥有在受监管证券交易所交易的公司任何 类股票的1%或5%的已发行和流通股。？竞争业务？是指(I)主要提供基于拳击的集体健身课程和/或(Ii)提供和/或 授予此类业务经营权的特许经营权或许可证的业务的经营，在任何情况下，根据与公司或其任何子公司的特许经营协议，除Rumble？品牌特许经营权外，经营此类业务的特许经营权或许可证均不在此列。(I)主要提供基于拳击的集体健身课程和/或(Ii)提供和/或 授予特许经营权或许可证。*受限区域 指北美。
| 5.5 | 机密信息 |
(A)成交后，卖方应对卖方拥有或控制的所有保密信息保密，未经本公司事先书面同意，不得使用此类保密信息，也不得向任何第三方披露此类保密信息。卖方同意使用相同的 保密标准来维护卖方拥有的保密信息的机密性(包括成交后)，但在任何情况下， 使用的保密标准不得低于合理的保密标准。
(B)尽管有上述规定，每一方应被允许 披露适用的保密信息或保密信息：(A)向第三方披露
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根据监管机构的命令或要求，或根据适用法律的要求，访问权限的需要(前提是，该方须在合理可能的范围内向 另一方发出尽可能多的通知，以对该命令或要求提出异议)或(B)仅出于提供此类建议的目的，且仅在其需要访问权限的范围内，以保密方式向其法律、会计、财务和其他顾问提供访问权限。
| 5.6 | 禁令救济和附加确认 |
(A)卖方明确承认并同意上文第5.2、 5.3、5.4和5.5节中包含的每个契诺(限制性契诺)旨在保护和维护公司从收购资产和相关商誉的贡献中获得的交易利益，并且 任何违反前述规定的法律补救措施可能并不充分。如果任何卖方违反或威胁要违反任何限制性契约，公司有权责令该违反卖方 不得违反或威胁违反限制性契约，并要求任何有管辖权的法院明确执行限制性契约。该等权利及补救措施是本公司根据法律或衡平法可享有的任何其他权利及 补救措施的补充，而非取代该等权利及补救措施。每一卖方均承认限制性契诺在期限、地理区域和范围方面是合理的，对于保护公司根据本协议收购收购资产(包括商誉和商业秘密)中的公司 合法权益是必要的。
(B)如果卖方违反任何限制性合同，该合同的期限将延长 卖方的违约期限。
(C)每一卖方代表 并向本公司保证，在本公司签署和交付本协议后，限制性契诺和本条第5条的其他规定应是该卖方的有效和具有约束力的义务， 可根据其条款强制执行。每一卖方均承认并表示其已就该卖方在本第5条下的义务咨询了独立法律顾问，并完全理解限制性契约的条款和限制以及本第5条的相关规定。
| 5.7 | 可分割性与改革 |
每一卖方承认并同意限制性契约是合理有效的，并且是单独和独立的契约。 如果任何限制性契约的任何部分或条款被认定为无效，则该无效不应使本协议或此类限制性契约的任何其他部分无效，在这种情况下，双方同意，作出无效或不可强制执行裁决的法院有权缩小条款或条款的范围、期限或范围，删除特定的词语或短语。在这种情况下，双方同意，作出无效或不可强制执行裁决的法院有权缩小条款或条款的范围、期限或范围，删除特定的词语或短语。在这种情况下，双方同意，作出无效或不可强制执行裁决的法院有权缩小条款或条款的范围、期限或范围，删除特定的词语或短语。或将任何无效或不可执行的条款或条款替换为有效且可执行且最接近表达该无效或不可执行的条款或条款的意图的条款或条款，且本协议在 判决可提出上诉的期限届满后可按此修改后强制执行。
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| 5.8 | 姓名 |
除非作为本公司或其任何关联公司(如果适用)的顾问、员工或特许经营商，否则销售方 不得使用或允许其任何关联公司使用Rumble名称(或附表3.7(A)中所列的任何其他商标、服务标志、商业外观、商品名称、徽标或名称，或任何可能造成混淆的名称或符号)(包括卖方、Rumble Fitness或Rumble Fitness的法律、商业或其他名称但不得禁止创建者 将自己或彼此称为Rumble的创建者。为免生疑问，只要Rumble Fitness是本公司或其任何附属公司的特许经营商，任何卖方均不需要修改其名称。
| 5.9 | 结账后收到的账户和邮件的管理 |
(A)自交易结束起及交易结束后，任何人向公司支付的与交易结束后的除外资产或除外负债相关、产生或相关的所有付款和报销，应由公司为卖方的利益以信托形式持有，并且在 公司收到任何该等付款或报销后，公司应立即向卖方支付该等付款或报销的金额，但不得抵销。
(B)从交易结束起及交易结束后，任何人以卖方名义或向卖方支付的所有付款和报销， 卖方或其关联公司在交易结束后收到的与所获得的资产或承担的负债相关的、产生的或与之相关的所有付款和报销，应由卖方为公司的利益以信托形式持有， 卖方或其关联公司收到任何此类付款或报销后，应立即向公司支付该等付款或报销的金额
(C)交易结束后，公司应将其在交易结束后收到的根据本协议属于卖方或其关联公司的所有邮件交付或安排 交付给卖方。交易结束后，卖方应将卖方或其关联公司在交易结束后收到的、根据本协议属于公司的所有邮件交付或安排交付给公司。
| 5.10 | Rumble TV；你会Rumble Instagram吗？ |
(A)自交易结束后至2021年12月31日，卖方有权(以其 选择权和费用)经营Rumble TV？业务活动，经营方式与卖方在本合同日期之前经营的经营方式一致(包括使用或许可与此类经营有关的收购资产 )。卖方应被允许保留所有赚取的收入，但将负责支付与Rumble TV活动的运营相关的根据GAAP应计的所有费用，前提是卖方在未经公司批准的情况下， 不承担与Rumble TV业务相关的任何责任。
(B)自结业起及 结束后，只要Rumble Fitness是本公司或其任何联属公司的特许经营商，Rumble Fitness即有权(由其选择)经营
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Dumble Instagram帐户@doyour umble Instagram帐户与卖方在本协议日期之前运营该帐户的方式一致(包括使用或许可 与该等操作相关的收购资产)；但在收到本公司的书面通知后，Rumble Fitness应将该帐户的名称修改为Rumble Fitness与本公司双方同意的替代方案。
| 5.11 | 域名分配。 |
卖方同意在交易结束后三(3)个工作日内，向公司发送一份真实、正确、完整且已执行的域名转让副本，其格式为本合同附件中的 附件D。
第六条赔偿
| 6.1 | 卖方同意赔偿的协议 |
根据本条第6条的条款和条件，成交后，卖方共同和个别同意 赔偿公司及其每一家子公司、各自的高级管理人员、经理、成员、合作伙伴、员工、代理人和其他相关人员(所有这些人都是本条第6条规定的第三方受益人)因下列原因而产生的与本公司赔偿对象有关或发生的所有损失，并使其不受损害：
(A)违反任何交易文件中所载或依据任何交易文件作出的任何卖方的陈述或保证 文件；
(B)违反任何交易文件所载或依据任何交易文件订立的任何卖方的任何契诺或协议；
(C)任何免责法律责任；及
(D)附表6.1(D)特别列出的事宜；
本6.1条规定的义务应包括对任何前述条款或执行本6.1条所引起的任何和所有损失、成本和 其他费用的赔偿。
| 6.2 | 公司的弥偿协议 |
根据本条第6条的条款和条件，在交易结束后，本公司同意赔偿卖方及其各自的继任者和受让人、高级管理人员、董事、经理、成员、合伙人、股权持有人、雇员、代理人和其他相关人士(所有这些人都是本条款第6条规定的第三方受益人)(卖方受赔方)因下列原因而声称的、与卖方受赔方有关或发生的所有损失，并使其不受损害：
(A)违反公司在任何交易文件中所载或依据任何交易作出的任何陈述或保证 文件；
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(B)违反公司在任何交易文件内所载或依据任何交易文件订立的任何契诺或协议；
(C)任何已承担的法律责任；
(D)因(I)任何卖方转让，以及 本公司或其任何关联公司在特许经营协议成交时承担卖方在特许经营协议、特许经营协议和特许经营协议下的权利、所有权和权益，或(Ii)政府当局就卖方根据根据Rumble特许经营转让转让的特许经营协议或卖方在该特许经营协议之前签署和交付特许经营协议而提出的任何索赔而招致的任何责任(I)任何卖方转让，以及 本公司或其任何关联公司在特许经营协议结束时承担卖方对特许经营协议的权利、所有权和权益，或(Ii)政府当局就卖方根据根据Rumble特许经营转让转让的特许经营协议或卖方在该特许经营协议之前签署和交付该特许经营协议而提出的任何索赔
本第6.2条规定的义务应包括对任何前述条款或执行本第6.2条所产生的任何和所有损失、成本和 其他费用的赔偿。
| 6.3 | 排他性补救 |
在交易结束后，公司受赔方或卖方受赔方(各自或卖方受赔方)根据本第6条的规定获得赔偿的权利 应是对根据本协议或任何其他交易文件提出的任何和所有索赔(包括第三方索赔)、损失、债务或 其他金额的唯一和排他性补救(无论是根据合同、侵权或任何其他追偿理论)，原因是：(A)本协议中包含的陈述或保证的任何失误本协议或任何其他交易文件中包含的契诺和协议，在每种情况下，均应符合本协议或任何其他交易文件中的条款。尽管有任何相反规定，本协议中包含的任何内容均不限制任何受赔方寻求和获得该受赔方有权获得的任何(X)衡平救济的权利，包括因欺诈而违反本协议的具体履行补救和禁令 或(Y)。
| 6.4 | 弥偿的程序 |
(A)根据本第6条提出的赔偿要求(赔偿要求)应 在 第6.6条规定的适用期限之前，由被赔偿人通过向被要求赔偿的卖方或公司(如适用)递交书面声明而提出 。(A)根据本条款第6条提出的赔偿要求(赔偿要求)应在 第6.6条规定的适用期限之前，通过向被要求赔偿的卖方或公司(如适用)递交书面声明的方式 提出。赔偿要求应要求赔偿，并应合理详细说明(I)要求赔偿的性质和依据，(Ii)主张的损失金额(如果 已知)，以及(Iii)在对被赔偿人提起诉讼的情况下，如果起诉成功，将是被赔偿人根据本协议有权获得赔偿的事项(第三方索赔)，上述条款要求的信息。该通知应附有受赔方拥有的与任何此类索赔有关的所有相关材料的复印件 。
(B)如果赔偿请求 涉及第三方索赔，则受赔方和赔偿方应遵守本协议第6.4节规定的程序。
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(C)如果赔偿索赔涉及第三方索赔以外的事项，则赔偿人应有三十(30)天的时间向被赔偿人递交书面通知，详细说明提出反对的理由，以反对该赔偿索赔。(C)如果赔偿索赔涉及第三方索赔以外的事项，则赔偿人应在三十(30)天内向被赔偿人递交书面通知，详细说明提出反对的理由。未能及时提出异议， 构成赔偿人对赔偿要求的最终且具有约束力的接受，前提是在该三十(30)天期限开始之前，赔偿人已收到赔偿要求的适当通知。 在此情况下，赔偿要求应按照本合同第6.8节的规定支付。如果赔偿方及时提交异议，则赔偿方和赔偿方应在收到异议之日起 个六十(60)天内真诚协商(谈判期)。在谈判期过后，如果赔偿人和被赔偿人仍不能就赔偿请求的解决达成一致，赔偿人或被赔偿人可以根据第7.9条将争议提交有管辖权的法院。
(D)各方应采取一切商业上合理的步骤，在了解到任何合理预期或确实会导致损失的 事件后，采取一切商业上合理的步骤减轻其任何损失；但是，尽管本协议中有任何相反规定，此类努力不排除及时向赔偿人索赔或追回任何损失。(D)每一方应采取一切商业上合理的步骤，以减轻其任何损失；然而，即使本合同中有任何相反规定，此类努力也不排除及时向赔偿人索赔或追偿。每一方 应就解决一方有义务在本合同项下赔偿另一方的任何索赔或责任与其他方进行合理合作。
| 6.5 | 第三方索赔的抗辩与和解 |
(A)自该弥偿人收到第三方索赔之日起三十(30)天内，赔偿人有三十(30)天的时间通知被赔偿人：(I)弥偿人是否对其对该索赔的责任提出异议，以及(Ii)弥偿人是否希望与其选择的律师一起承担该第三方索赔的辩护或起诉 以及由此产生的任何诉讼，并支付其全部费用和费用(第三方辩护但只有在以下情况下，弥偿人才可承担此类抗辩：首先以书面形式向被赔付者承认，该弥偿人对与该第三方索赔有关的所有责任或由此引起的损失承担全部责任，并将根据本条款第六条就引起该第三方索赔的诉讼或其他索赔向被赔款人提供全额赔偿。如果弥偿人根据本条款承担第三方抗辩，(I)被补偿人可以自费聘请单独的 协理律师(除非补偿人和被补偿者的利益之间存在利益冲突，需要由单独的律师代表)，并参与第三方索赔的 辩护，但补偿人应控制对其的调查、辩护和和解，在任何情况下，被补偿者的费用或开支均不构成损失；(Ii)未经赔偿人事先书面同意，赔偿人不得 同意就第三方索赔作出任何判决或达成任何和解；及(Iii)未经赔偿人事先书面同意，赔偿人不得同意就第三方索赔作出任何判决或达成任何和解，不得无理扣留、附加条件或拖延。, 除非(X)判决或和解协议仅规定支付 钱，(Y)赔偿人根据本协议条款全额支付此类款项，以及(Z)适用的被赔偿人就该第三方索赔获得全额、无条件的释放。
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(B)弥偿人及弥偿人须在与任何第三者申索的抗辩有关的一切合理方面互相合作，包括提供与该申索有关的纪录，以及免费向弥偿人提供该弥偿人的管理雇员，以合理地需要该等雇员以准备任何该等申索的抗辩或在与该申索有关的任何法律程序中作为证人作证；但是，如果根据法律顾问的建议，此类 披露合理地很可能(X)危及任何律师-委托人或其他法律特权或(Y)违反任何法律或合同，则任何人均无需向任何其他人披露任何信息；但在每种情况下，受偿人和 赔偿人均应真诚合作，以便能够获取此类信息。即使本协议有任何相反规定，如果(I)第三方索赔涉及或产生于任何刑事诉讼或调查或索赔，基于所寻求的补救措施很可能导致被赔偿方承担刑事责任 或由政府实体提起；(Ii)第三方索赔主要寻求针对赔偿的禁令或其他衡平法救济，则赔偿人无权承担此类抗辩的控制权，并应支付被赔偿方聘请的律师的费用和开支(br})，条件是：(I)第三方索赔涉及或与任何刑事诉讼或调查或索赔相关或与之相关的索赔；(Ii)第三方索赔主要寻求针对赔偿方的禁令或其他衡平法救济；(Ii)第三方索赔主要寻求针对赔偿方的强制令或其他衡平法救济。(Iii)受偿人合理地相信，弥偿人没有或 没有积极起诉或抗辩该索赔；(Iv)受赔人合理地相信，与该索赔有关的损失可能超过该受偿人根据本条第6条适用的 规定有权在扣除任何和所有悬而未决的索赔后获得的最高赔偿金额；或(V)涉及重大客户, 卖方、特许经营企业或公司的供应商或其他业务关系。
| 6.6 | 持续时间 |
(A)除第6.6(B)节规定的情况外，本协议第三条和第四条规定的陈述和保证在截止日期后十八(18)个月内继续有效。
(B)(I)第3.1条(组织和资格)、3.2条(权力和权威；有效性；可执行性)、3.3条(没有违规)、3.5(A)条(取得资产的所有权)、3.13条(税务)和3.18条(经纪人和发现者)中包含的卖方的陈述和担保(统称为卖方 基本陈述)和(Ii)第4.1条(组织和资格；资本化)、4.2条(权力和权威；有效性；可执行性)和4.14(经纪人和 查找人)(统称为公司基本陈述)应持续到适用于其的诉讼时效到期后六十(60)天。
(C)本协议中包含的根据其条款应在关闭后全部或部分履行的契诺和协议应根据其条款继续有效，而本协议中规定的要求在关闭之日或之前履行的契诺和协议应在关闭日期的一(1)周年时终止。(C)根据其条款，本协议中规定的在关闭之日或之前履行的契诺和协议应在关闭之日起一(1)周年时终止。
(D)任何与欺诈有关的申索将继续有效，并可由获弥偿人无限期地提出。
(E)尽管有上述规定，如果受赔人在契约、协议、陈述或保证期满前向弥偿人交付赔偿要求
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根据第6.4节的规定，如果违反此类契约、协议、陈述或保证，则适用的契约、协议、陈述或保证将继续有效，直至且仅为解决此类赔偿索赔所涵盖的事项。
| 6.7 | 弥偿的限制 |
(A)除本文所述外，受赔人无权根据第6.1(A)或(B)节或第6.2(A)或(B)节(以适用为准)获得在适用存活期届满后提出的任何赔偿要求的赔偿要求。(br}第6.1(A)或(B)节(以适用为准)或第6.2(A)或(B)节(以适用者为准)。
(B)尽管本协议有任何相反规定，任何受赔人无权根据6.1(A)节或第6.2(A)节(视何者适用而定)获得 赔偿，除非且直到适用的受赔人已支付或发生损失，而根据第6.1(A)节或第6.2(A)节(以适用者为准)，该受赔人有权获得超过30万美元(300,000美元)的赔偿(免赔额)，否则在此之前，任何受赔人均无权获得第6.1(A)节或第6.2(A)节(视何者适用)项下的 赔偿(免赔额)，否则不得获得第6.1(A)节或第6.2(A)节(视何者适用而定)项下的 赔偿。在 哪个时间点，卖方有义务连带赔偿本公司或本公司有义务就所有此类损失向卖方赔付(视情况而定)；在哪一点上，卖方有义务连带赔偿本公司或本公司有义务就所有此类损失向卖方赔付；在哪一点上，卖方有义务连带赔偿本公司或本公司有义务赔偿所有此类损失；但是，如果 免赔额不适用于(I)违反任何卖方基本陈述或本公司基本陈述的赔偿要求，或(Ii)任何一方或其任何附属公司因任何 欺诈行为而引起的任何赔偿要求，则该免赔额不适用于(I)任何违反卖方基本陈述或公司基本陈述的赔偿要求，或(Ii)因任何一方或其任何附属公司的欺诈行为而产生的任何赔偿要求。
(C)即使本协议中有任何相反规定，从成交之日起和成交后，
(I)为计算受赔人根据本条第6条有权获得的损失 ，此类损失的确定不得因造成此类损失的事实状态构成违反一项以上的陈述、保证、契诺或协议而重复追偿；
(Ii)根据本协议可获得赔偿的损失金额应减去受赔方从任何第三方保险人就赔偿索赔实际收到的任何资金的金额 (扣除由此产生的任何赔偿成本或增加的保费)，该受赔方应立即向赔付方 偿还随后从此类来源获得的任何赔偿(如果以前在本协议项下得到赔偿)，以避免双重赔偿的情况；(Ii)根据本协议可获得赔偿的金额应减去受赔方从任何第三方保险公司实际收到的任何赔偿金额(扣除由此产生的任何赔偿成本或增加的保费)，以避免双重赔偿；
(Iii)在任何情况下，根据 (1)第6.1(A)节(卖方基本陈述、免税或欺诈事件除外)和(2)第6.1(D)节总计超过10,000美元的赔偿，本公司将无权获得超过18,000,000美元和(2)第6.1(D)节超过10,000美元的赔偿；
(Iv)在任何情况下，卖方受赔人将无权根据(1)第6.2(A)节(公司基本陈述或欺诈事件除外)和(2)第6.2(D)节超过$250,000的赔偿总额 获得超过$18,000,000和 $250,000的赔偿；以及
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(V)在任何情况下，公司受赔方均无权根据本协议获得超过总对价的赔偿(欺诈事件除外)。
(D)即使本协议其他地方有任何相反规定，仅就本 第6条而言，如果第三条或卖方依据本协议交付的任何证书中包含的或本协议提及的任何陈述或保证基于重要性(包括术语 ？材料、重要性或？材料不利影响？)或类似资格(？实质性擦伤)进行限制或限定，则此类限制或限定在所有方面均应被忽略，并且对于确定 是否为确定是否有效的目的不起作用。
(E)每一卖方特此放弃并解除各自根据本协议或 其他方式可能拥有的向公司主张出资索赔的任何和所有权利。
| 6.8 | 索赔的支付；抵销 |
(A)确定对赔偿人和被赔偿人均有约束力的赔偿要求的金额后，赔偿人应支付该赔偿要求的金额。
(B)如果赔付方是 公司，应在确定金额之日起十(10)天内通过电汇方式将立即可用资金电汇给卖方。
(C)如弥偿人是卖方，则该项付款须由没收向卖方发行或可发行的A类单位或公开交易证券的数目相等于根据本协议须支付的损失额支付，而公司弥偿受偿人的唯一追索权 应为A类单位或公开交易证券(视何者适用而定)的价格，按用作该等证券的发行价的每A类单位或公开交易证券的价格支付；但卖方有权抵销A类单位 或上市证券，此类抵销应以公平市价进行；此外，卖方可自行决定以电汇方式将立即可用的资金电汇至 适用的公司受偿人，以代替本第6.8(C)条所设想的没收和 抵销，以代替没收和 抵销。
| 6.9 | 总对价调整 |
对于本协议项下的任何赔偿付款，双方同意在适用法律允许的范围内，将所有此类 付款视为对本协议项下提供的总对价的调整。
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第七条总则
| 7.1 | 新闻公报和公告 |
卖方和本公司应在发布之前相互协商，并向对方提供机会审查、评论 并同意、同意与本协议和拟进行的交易有关的任何新闻稿或公开声明，除非法律或任何适用的国家或地区证券交易所或市场的上市协议另有要求，否则在协商和协议之前不会发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明 。为免生疑问，除法律另有要求外，未经另一方同意，任何一方或其代表不得就本协议和拟进行的交易发布新闻稿或发表公开声明。根据特许经营协议，上述限制不适用于本公司、 卖方或其各自关联公司在特许经营业务结束前后的经营。本协议中的任何内容均不得阻止任何一方在执行 与本协议或其他交易文件或据此预期的交易相关的任何权利或补救措施时，在必要的范围内作出任何披露。
| 7.2 | 费用和开支 |
(A)除本协议其他地方另有明确规定外，卖方和本公司各自 应支付各自与本协议拟进行的交易相关的费用和开支。
(B)所有转让税由出卖方承担。卖方应提交与所有此类转让税有关的所有必要的纳税申报表 和需要提交的其他文件。双方将在合理必要的范围内进行合作，以便根据需要提交纳税申报单或文件。
| 7.3 | 通告 |
所有与本协议有关的通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为有效送达 ，并由一方(A)当面送达或通过快递或隔夜服务确认送达该人的地址，(B)在以预付邮资的挂号邮件邮寄并 要求将收据返回到该人的地址后五(5)天，或(C)如果通过确认收到的电子邮件发送，则在电子邮件送达的营业日{或在下一个营业日(根据本句(A)款于翌日送交副本)。所有通知的地址如下(或发送通知或其他通信的一方可能已按照本协议以书面形式提供给对方的其他地址)：
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| 如果对任何卖方： | 如果给公司： | |
| 146西23研发街道 | H&W特许经营控股有限责任公司 | |
| 纽约州纽约市，邮编：10011 | 17877冯·卡曼艾，百号套房 | |
| 注意：安迪·斯坦兹勒(Andy Stenzler) | 欧文CA 92614 | |
| 电子邮件： | 注意：安东尼·盖斯勒(Anthony Geisler) | |
| [***] | 电子邮件：[***] | |
| 带拷贝至(该拷贝不应构成 | 带拷贝到(该拷贝不应 | |
| 通知)： | 构成通知)： | |
| Winston&Strawn LLP | 比哈尔特 | |
| 公园大道200号 | 威尔郡大道1000号，套房1500 | |
| 纽约州纽约市，邮编：10166 | 加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90017 | |
| 注意：布拉德利·瓦亚纳(Bradley Vaiana) | 注意：杰里米·韦茨(Jeremy Weitz)，Esq. | |
| 电子邮件：[***] | 电话号码：(213)891-5285 | |
| 电子邮件：[***] | ||
| 和 | 和 | |
| Weinberg Zareh Malken Price LLP | H&W特许经营控股有限责任公司 | |
| 洛克菲勒广场45号 | C/o MGAG，LLC | |
| 20地板 | 帕尔默巷17号 | |
| 纽约州纽约市，邮编：10020 | 河滨，CT 06878 | |
| 注意：亚当·普莱斯(Adam Price) | 注意：马克·格拉博斯基 | |
| 电子邮件：[***] | 电子邮件：[***] | |
或双方根据本第7.3条以书面方式指定的其他地址。任何一方均可按照以上规定的通知方式，向其他各方发出书面通知，更改通知的发送地址。
| 7.4 | 转让；权益继承人 |
未经其他各方书面同意，任何一方不得转让本协议；但公司 可在公司书面协议交付给卖方后，将本协议转让给(A)关联公司继续对本协议项下的付款义务负责，(B)出于附属担保的目的，向 公司或其关联公司的任何贷款人提供担保，以及(C)任何获得公司或其关联公司的大量股权或全部或任何重大部分资产的收购人。本协议对双方 及其继任者和允许的受让人具有约束力并符合其利益，任何提及一方的内容也将是对继任者或允许的受让人的引用。
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| 7.5 | 对他人没有好处 |
本协议中包含的陈述、担保、契诺和协议仅为双方和(在本协议第7条的情况下)受赔方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、继承人和许可受让人的利益，不得解释为授予任何第三方受益人或任何其他 权利给任何其他人。
| 7.6 | 建造；解释 |
(A)本协议中使用的词语，无论具体使用的数字和性别如何，均应视为并解释为 包括上下文所需的任何其他数字、单数或复数，以及任何其他性别、男性、女性或中性。只要在本协议中使用了包含、包含或包含的词语， 应视为后面紧跟词语，但不受限制。
(B)本协议的任何一方不得 被视为起草人，本协议或本协议中的任何含糊之处均不得基于此前提而被解释为对任何一方不利。相反，本协议已经各方及其律师审查、谈判和接受，并应按照词语的一般含义进行解释和解释，以公平地实现所有各方的意图。？
(C)当本协定提及条款、附表、章节和展品时，除非另有说明，否则展品意指本协定的条款、附表、章节和展品。本协议的附件和附件构成本协议的一部分。
(D)短语中的扩展范围一词在一定程度上指的是主体或其他事物扩展的程度，该短语不应简单地表示？如果？？，则该短语的意思不是简单的？将？一词应被解释为与？？一词具有相同的含义和效果。可供使用的短语是指 引用的文档或其他材料在不少于本协议日期前两(2)个工作日在卖方托管的数据室中张贴并供公司及其代表访问，并在本协议日期之前一直如此张贴和 访问。
(E)本协议中的目录和标题仅供参考，不应被视为本协议的一部分，不得在解释或解释本协议时提及。
| 7.7 | 同行 |
本协议可以两份或两份以上的副本签署，所有副本均应被视为同一份协议，并在双方签署其中一份副本并交付给另一方时 生效。以电子或传真(包括PDF或其他类似格式传输)交付的任何签名页应具有与原始签名页相同的约束力 。
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| 7.8 | 协议的整合 |
交易文件构成了当事人之间的完整协议，并取代了当事人之间所有先前的协议。 本协议或本协议中的任何条款均不得以口头方式修改、解除或终止，只能通过寻求强制执行该修改、解除或终止的一方签署的书面协议进行修改、解除或终止。 任何一方在任何时候未能或延迟要求履行本协议的任何条款，均不会影响其执行该条款的权利。任何一方对本协议任何条件的单一或部分放弃，或 在任何一个或多个情况下违反本协议任何条款或本协议的不准确或担保，均不得被解释为或被视为对任何此类条件、违反或不准确的进一步或持续放弃，或对任何 其他条件、违反或不准确的放弃。
| 7.9 | 管辖法律；专属管辖权 |
本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑根据适用的法律冲突原则可能 管辖的法律。每一方(A)接受特拉华州衡平法院(或者，如果特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权，特拉华州内的任何州或联邦法院)对因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序的专属管辖权，(B)同意有关该诉讼或程序的所有索赔 可在任何此类法院审理和裁决，以及(C)同意不提起任何因本协议引起或与本协议有关的诉讼或诉讼。每一方均放弃对因此提起的任何 诉讼或诉讼的维持而提出的任何不方便的法院抗辩，并放弃任何其他各方可能就此要求的任何担保、担保或其他担保。每一方均同意，在任何 诉讼或诉讼中可能送达的传票和申诉或任何其他程序可通过将程序副本发送或交付到当事人的地址并按照第7.3节中规定的发出通知的方式向该方送达。 但第7.9节的任何规定均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。各方同意，在如此提起的任何诉讼或程序中作出的不可上诉的最终判决应为终局性判决，可根据判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。
| 7.10 | 特技表演 |
双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式违反，则将发生直接且无法修复的损害，即使有金钱损害也不是适当的 补救措施。因此，双方同意，如果任何一方因任何原因未能履行其在本协议项下的义务 或以其他方式违反本协议，则寻求对该不履行方强制执行本协议的一方有权获得具体履行和发布立即禁令和其他公平的 救济，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，而无需证明金钱损害赔偿不足作为补救措施。双方进一步同意免除与获得任何该等强制令或其他衡平法救济相关的任何保证书的邮寄要求，这是对他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充，但不限于此。
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| 7.11 | 放弃陪审团审讯 |
双方在此不可撤销地放弃因本协议或拟进行的交易或双方在谈判、管理、履行和执行本协议和交易文件中的行动而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、 侵权或其他)由陪审团审判的权利
| 7.12 | 修正 |
除第1.1(D)条规定的情况外，双方只能通过双方签署的 书面文件对本协议进行修改、修改或补充。
| 7.13 | 没有弃权。 |
(A)任何人未能行使本协议下的任何权力、权利、特权或补救，以及任何人在行使本协议下的任何权力、权利、特权或补救时的 延误，均不得视为放弃该等权力、权利、特权或补救；任何此等权力、权利、特权或补救的单一或部分行使均不妨碍任何其他或进一步行使或任何其他权力、权利、特权或补救。
(B)任何人不得被视为已放弃因本协议而提出的任何索赔，或放弃本协议下的任何权力、权利、特权或 补救，除非该等索赔、权力、权利、特权或补救的放弃在正式签署并代表该人交付的书面文书中有明确规定；任何此类放弃均不适用或 具有任何效力，除非是在给予该放弃的特定情况下。
| 7.14 | 部分失效 |
只要有可能，本协议的每一条款应被解释为在适用法律下具有效力和效力。如果本协议中的任何 条款被认为在任何方面无效，则该无效不应影响本协议的任何其他条款。本协议应视为该无效条款从未包含在本协议中 ，除非删除该条款会导致重大变化，从而导致本协议项下的交易不合理。如果无效条款的删除合理地有可能产生实质性的不利影响 ，双方应真诚地尝试将无效条款替换为有效条款。
(以下页面签名)
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兹证明，各方已促使本出资协议由其正式授权的官员(视情况而定)于上述第一年签署 。
| 卖方： | ||
| 隆博控股有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Andy Stenzler | |
| 姓名： | 安迪·斯坦兹勒 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| 隆隆健身： | ||
| 隆隆健身有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Andy Stenzler | |
| 姓名： | 安迪·斯坦兹勒 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| 父级： | ||
| 隆隆母公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Andy Stenzler | |
| 姓名： | 安迪·斯坦兹勒 | |
| 标题： | 总统 | |
[ 投稿协议的签名页]
| 该公司： | ||
| H&W特许经营控股有限责任公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Andy Stenzler | |
| 姓名： | 安东尼·盖斯勒 | |
| 标题： | 首席执行官 |
[ 投稿协议的签名页]
附件A
定义
(A)除本协议另有规定外，下列大写术语具有以下含义：
(I)任何人的关联公司是指控制该人、被该人控制或与该人处于共同 控制之下的任何人；但卖方中的每一方应被视为其他卖方中的每一方的附属公司。如本文所用，“控制”一词(包括术语“控制”、“控制”和“与他人共同控制”)是指直接或间接拥有通过合同或其他方式拥有投票权 证券或其他权益，直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力。(#xA0} } }
(Ii)《协议》的含义与独奏会中规定的含义相同。
(Iii)收购资产具有 第1.2节中规定的含义。
(Iv)附加单元具有 第1.1(A)节中给出的含义。
(V)已转让合同具有 第1.2(A)节中规定的含义。
(Vi)承担的责任具有 第1.4节中规定的含义。
(Vii)销售单据具有 第2.2(B)节中给出的含义。
(Viii)破产和股权例外具有第3.2节中规定的 含义。
(Ix)商业？具有 独奏会中规定的含义。
(X)商务合同具有 第3.6(A)节规定的含义。
(Xi)营业日是指除星期六、 星期日或纽约市银行通常不营业的任何一天以外的任何一天。
(十二)CARE 法案是指经修订的2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法案。
(Xiii)控制义务变更是指 任何卖方因本协议和交易文件计划进行的交易而到期或可能到期或欠下的所有义务，包括在收款人选择时支付的任何付款，还包括 在结算日期之前、当日或之后因终止雇佣关系而到期的任何控制权变更、奖金或其他特别付款，该等变更、雇佣、遣散费或其他类似合同中规定的任何销售变更、雇佣、遣散费或其他类似合同中规定的任何到期的控制变更、奖金或其他特别付款。经理、高级管理人员、附属公司或卖方的股权持有人。
A-1
(Xiv)？A类单位是指H&W LLC协议中规定的公司A-1类单位。
(Xv)每单位A类价值是指在公开发行后的任何时间，A类单位的经济价值 源自A类单位可交换的公开交易证券的股权交易价值。为免生疑问，单位A类价值仅基于A类单位可交换的公开交易证券的当时市场价格 。
(Xvi)关闭 工作室具有第1.1(E)(I)节中规定的含义。
(Xvii)？结束？具有第2.1节中规定的含义。
(Xviii)？截止日期具有第2.1节中规定的含义。
(Xix)？眼镜蛇具有第3.12节中规定的含义。
(Xx)代码具有第2.2(I)节中给出的含义。
(XXI)？Company具有独奏会中给出的含义。
(Xxii)？公司福利计划具有第4.11节中规定的含义。
(Xxiii)公司基本陈述具有 第6.6(B)节中规定的含义。
(Xiv)？公司赔偿对象具有第6.1节中给出的含义。
(Xxv)？公司知识产权具有4.8(A)节中规定的含义。
(Xxvi)公司出售是指(I)本公司或xponential所有权的变更 本公司或xponential的所有权发生在任何一个人或一个以上以集团身份行事的人获得本公司或xponential股权的所有权之日，加上该人持有的股权， 占本公司或xponential股权总投票权的50%(50%)以上；但为免生疑问，任何一名被认为拥有本公司或Xponential股权总投票权超过50%(50%)的个人收购额外股权将被视为公司出售；或(Ii)出售本公司或Xponential的几乎全部资产，但条件是，就本款第(Ii)款而言，下列情况不会构成本公司或Xponential大部分资产的所有权发生变化：(A)转让给紧接转让后由本公司或Xponential的成员控制的实体，或(B)本公司或Xponential将资产转让给：(1)成员：(1)本公司或Xponential将资产转让给：(1)本公司或Xponential将资产转让给：(1)在转让后立即转让给由本公司或Xponential成员控制的实体，或(B)本公司或Xponential将资产转让给：(1)成员：(2)直接或间接由本公司或Xponential拥有总价值或投票权50%(50%)或以上的实体；(3)直接或 间接拥有本公司或Xponential所有已发行股权总价值或投票权50%(50%)或以上的个人；或(4)直接或间接拥有至少50%(50%)总价值或投票权的实体
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(Xxvii)竞争业务具有第5.4节中规定的含义。
(Xxviii)“保密信息”是指有关本公司、xponential或卖方的所有 信息、其活动、业务或客户，属于本公司、xponential或卖方为保密做出合理努力的标的，且不是 经实践或授权通常披露给本公司、xponential或卖方雇用的人员的所有信息，无论是否上升到适用法律下的商业秘密级别。？机密信息应包括： 商业秘密；与公司、Xponential或卖方有关的财务计划和数据；管理规划信息；业务计划；运营方法；市场研究；营销计划或战略；演习技巧、团队或计划；客户列表；客户档案、数据和财务信息、客户合同细节；当前和预期的客户需求；确定与业务推荐来源有关的信息；过去、当前和 计划的研发；业务收购计划和新的人员招聘计划？机密信息不应包括以下信息：(A)由于(I)卖方或其代表，或(Ii)公司或其代表披露，(B)任何第三方以非保密方式合法获得的信息，而据该第三方所知，向该第三方披露该信息并不违反该第三方对另一方就此类信息承担的任何合同或法律义务；或(B)由于(br}卖方或其代表披露的信息，公众可普遍获得的信息；或(B)公司或其代表披露该信息的结果；或(B)任何第三方以非机密方式合法获得的信息，而据该第三方所知，向该第三方披露该信息并不违反该第三方对该信息负有的任何合同或法律义务；或(本定义不应限制机密信息的任何定义或州或联邦法律下的任何等效术语。
(Xxix)同意是指任何人根据任何合同、法律、命令或许可进行的任何同意、批准、授权、许可、例外、放弃或类似的 确认。
(Xxx)？合同是指 任何书面或口头协议、安排、承诺、合同、契约、文书、租赁、许可、义务、抵押、计划、实践、限制、谅解或任何种类或性质的具有法律约束力的承诺。
(Xxxi)新冠肺炎是指由严重急性呼吸综合征冠状病毒2型引起的传染病。(SARS-CoV-2)通常称为新冠肺炎，以及其任何进化或 突变，或相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发。
(Xxii)新冠肺炎大流行是指由新冠肺炎引起的流行病，截至本文件发布之日，该流行病已蔓延至世界各地，并已导致政府实体 实施各种措施试图遏制新冠肺炎，包括旅行禁令和限制、隔离、避难所到位命令和关闭。
(Xxxiii)？免赔额具有第6.7(B)节规定的含义。
(Xxxiv)违约是指(A)任何合同、法律、命令或许可的任何违反或违反、违约、违反或 冲突；。(B)任何违反或违反、违约、违反或与任何合同、法律、命令或许可相冲突；。
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随着时间推移或发出通知或两者兼而有之，将构成违反或违反、违约、违反或冲突任何合同、法律、秩序或 许可的任何事件；或(C)发生任何事件，无论是否经过时间或发出通知，任何人都有权根据任何合同、法律、命令或许可行使任何补救或获得任何救济、终止或撤销、暂停、取消或 修改或更改当前条款，或重新谈判，或加速合同、法律、命令或许可的成熟或履行，或增加或施加任何责任。
(XxXV)？域名转让具有第2.2(D)节规定的含义。
(Xxxvi)“员工福利计划”是指集体、每项养老金、退休、利润分享、 401(K)、储蓄、员工持股、股票期权、股票购买、股票增值权、限制性股票、影子股票、股票红利、留任、遣散费、离职工资、控制权变更、休假、假期、病假工资、补充失业、续薪、奖金、奖励、递延薪酬、高管薪酬、医疗、视力、牙科、人寿保险、意外、残疾、附带福利、灵活支出账户。为任何现任或前任高级职员、雇员、董事、退休人员或独立承包人或其配偶、受抚养人或受益人的利益，实践、惯例、协议、安排或谅解，无论是否 该等雇员福利计划不是或打算(A)通过集体谈判达成或以其他方式达成，(B)有资金或无资金，(C)根据守则、ERISA或其他适用法律承保或有资格，(D)在 雇佣协议或咨询协议中规定，以及(E)书面或口头。
(Xxxvii)i股权交易 价值是指在公开发行股票后的任何时间，本公司或适用的公司子公司的公开交易证券的总股本净值，由纳斯达克国家市场、纽约证券交易所或其他适用证券交易所报告的该等公开交易证券在紧接该计量日期 日前的连续三十(30)个交易日的平均每股收盘价确定，但每股平均应以连续二十(20)个交易日为基础。
[XXXVIII]股权持有人具有独奏会中给出的含义。
(XXXIX)？ERISA？具有第3.12节中给出的含义。
(Xl)排除的资产具有第1.3节中给出的含义。
(Xli)？免除责任的含义如第1.5节所述。
(Xliii)不含税是指根据卖方在截止日期或之前签订(或假定)的合同或其他协议，作为继承人或受让人(包括根据《财政条例》1.1502-6或任何类似的州、当地或非美国法律或 条例)，在纳税申报表(包括修订后的纳税申报表)上显示为应付的任何合同或协议，在每一种情况下，作为继承人或受让人直接支付的任何事项(无论是征收的、评估的、到期的还是以其他方式支付的)，由 a调整或评估产生不论是否有争议)，在不重复的情况下：(A)全部
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可归因于在结算日或之前开始的应税期间(或其部分基于结账方法)的业务或收购资产的税款，(B)卖方或其任何附属公司(包括卖方、合并子公司、新公司和股权持有人)的税款，(C)卖方合并、新公司合并、重组或本文引言段落中描述的任何 步骤产生的税收或负债，(D)(D)卖方合并、新公司合并、重组或本文引言段落中描述的任何 步骤产生的税款或负债，(D)卖方或其任何附属公司(包括卖方、合并子公司、新公司和股权持有人)的税款或负债，或本文引言段落中所述的任何 步骤产生的税款或负债或本协议中与税收有关的契约。
(XLIII)？公平市场价值具有H&W LLC协议中规定的含义。
(XLIV)？财务报表具有3.4节中给出的含义。
创始人指的是安迪·斯坦茨勒(Andy Stenzler)、安东尼·迪马科(Anthony DiMarco)和尤金·雷姆(Eugene Remm)。
(Xlvi)特许经营协议是指与以Rumble商标设立和运营 工作室或其他设施以及以其他方式使用特许经营系统有关的任何合同，包括许可协议、选择权协议、主特许经营协议、多单元或区域开发协议和任何类似的 协议，包括其任何增补、修订、延期或续签，以及与之相关的任何担保或其他文书或协议。
(Xlvii)特许经营业务是指向加盟商创建、开发、监督和许可特许经营 系统，以及除工作室或特许经营之外的此类业务的所有其他方面。
(Xlviii)特许经营制度是指以Rumble商标名和 其他方式使用卖方知识产权和业务系统的特许经营制度。
(XLIX)-欺诈是指涉及欺骗意图的实际普通法欺诈 。
(L)公认会计原则是指美利坚合众国采用的公认会计原则 。
(Li)政府实体是指行使美国联邦、州或地方政府或外国、国际、多国、主权、部落国家或其他政府的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何 实体或团体，包括 任何部门、委员会、董事会、机构、局、官方或其他监管、行政或司法机构或任何形式的机构，包括任何法院、仲裁庭、仲裁机构、仲裁员、行政机构、部门、 部委或委员会。
(Lii)H&W LLC协议是指日期为本协议日期的H&W特许经营控股有限责任公司第六次修订和 重新签署的有限责任公司运营协议。
(Liii)历史财务报表具有 第3.4节中规定的含义。
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(Liv)任何人的负债，在无 重复的情况下，指(A)该人就所借款项(不论是否有票据、债权证、债券或其他证明)而欠下的未偿还本金、增值、累算及未付利息、预付及赎回保费、罚款、费用及收费(如有的话)、未付费用或开支及其他金钱义务；(B)该人作为财产或服务的延迟购买价格而发出或承担的所有义务、该人的所有有条件出售 义务，以及该人根据任何业权保留协议承担的所有义务，包括借入款项的任何债项的流动负债部分；(C)由票据、债券、债券、承兑汇票或类似票据证明的任何其他债务，或因信用证、银行承兑汇票或为该人的账户开立的类似信贷交易而产生的任何其他债务；。(D)该人根据租约已履行或 需要按照公认会计原则资本化的所有义务；。(D)该人依据任何利率互换、货币互换、远期货币或利率合约或其他利率或货币对冲安排而负有的义务净额；。(E)该人因收购该等资产或业务而对该人产生的所有义务，而该等义务的支付取决于该等资产或业务的未来收益或 表现，并载於与该项收购有关的协议或与该等资产或业务相关而交付的雇佣协议内。(F)(A)至 (E)款所指的任何人直接或间接有责任或有法律责任付款的所有义务, 作为担保人或其他身份；以及(F)其他 个人对其任何财产或资产的留置权所担保的(A)至(F)条款所述类型的所有义务(无论该人是否承担该义务)。就本定义而言，负债应包括所有利息、提前还款罚金、保险费、手续费和开支(如果有) 如果本定义中所指的所有债务在结清时全部清偿，则应支付的全部利息、预付罚金、保费、手续费和费用(如果有) 。
(Lv)？赔偿要求具有第6.4(A)节中规定的含义。
(Lvi)？赔偿对象具有第6.3节中规定的含义。
(Lvii)“赔偿人”具有第6.4(A)节规定的含义。
(Lviii)信息是指卖方拥有的信息或文件，包括财务 数据、业务计划、人员信息(在可根据适用法律转让的范围内)、图纸、样本、设备、商业秘密、技术信息、研究结果和其他口头或书面形式的数据。
(Lix)？单位初始发行价是指(I)相对于初始单位[***]每 甲类单位及(Ii)就额外单位而言，第1.1(B)(Ii)(1)、(2)及(3)节所载每批适用的额外单位的甲类单位价格。
(Lx)知识产权是指以下所有内容：(A)专利、专利申请、 专利披露、发明披露和发明(无论是否可申请专利，也不论是否已付诸实施)以及任何补发、延续、 继续-在-部分、分割、修订、延伸或复审；(B)商标、服务标志、商业外观、商号、公司名称、徽标和口号、互联网域名和社交媒体
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帐户以及与上述各项相关的所有商誉；(C)版权、可著作权作品和面具作品；(D)前述任何项目的注册和注册申请；(E)商业秘密、信息和机密信息(包括想法、配方、成分、技术诀窍、制造和生产流程和技术、研究和 开发信息、图纸、规格、设计、计划、提案、技术数据、财务、业务和营销计划以及客户和供应商名单)，以及 开发信息、图纸、规格、设计、计划、提案、技术数据、财务、业务和营销计划以及客户和供应商名单以及(G)所有其他知识产权和专有权利，包括但不限于Rumble TV？
(LXI)？中期 财务报表日期的含义如第3.4节所述。
(Lxii)？中期财务报表 具有第3.4节中规定的含义。
(Lxiii)？初始单位具有第1.1(A)节中给出的含义。
(Lxiv)美国国税局(IRS)是指美国国税局(Internal Revenue Service Of The United States)。
(Lxv)？发行单位具有第1.1(A)节中规定的含义。
(Lxvi)对于(A)每一卖方(包括提及该 知悉某一特定事项的人)所使用的知识，是指发起人合理查询后所知悉的知识，以及(B)本公司(包括提及本公司知悉某一特定事项)指 Anthony Geisler和Mark Grabowski合理查询后所知悉的情况，(B)本公司(包括提及本公司知悉某一特定事项)指经 Anthony Geisler和Mark Grabowski合理查询后所知悉的信息。
(Lxvii)劳动索赔是指索赔、调查、指控、 传票、听证、同意法令或诉讼，涉及：工资、补偿、奖金、佣金、奖励或工资扣减；关于种族、肤色、宗教、性别、国籍、年龄、残疾、退伍军人身份、婚姻状况、残疾或任何其他联邦、州、当地或外国平等就业法禁止歧视的公认类别、地位或属性；代表请愿书或不公平劳动 错误解雇、疏忽雇用、侵犯隐私或诽谤；移民 或基于雇佣关系或终止雇佣关系的任何其他索赔。
(Lxviii)法律是指适用于个人或其资产、负债或业务的任何守则、指令、法律(包括普通法)、条例、法规、 指南、报告或许可要求、规则或法规，包括由任何监管机构颁布、解释或执行的。
(Lxix)租赁工人是指由人力资源公司、临时工中介机构、专业雇主组织或类似实体提供的任何工人。
(Lxx)责任是指任何人(除 以外)的任何直接或 间接、主要或次要的责任、债务、义务、罚款、费用或费用(包括调查、收集和辩护费用)、税、索赔、亏欠、担保或背书(
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在正常业务过程中提示托收或存放的票据、汇票、支票和汇票的背书)任何类型的担保或无担保，无论是应计的、绝对的或有的、直接的或间接的、清算的或未清算的、到期的或未到期的、已知的或未知的或有的、直接的或间接的、已清算或未清算的、到期或未到期的、已知或未知的或其他类型的。
(Lxii)留置权指任何有条件的销售协议、契诺、所有权违约、地役权、 侵占、产权负担、抵押、侵权、留置权、按揭、质押、保留、限制、通行权、担保权益、所有权保留或其他担保安排，或任何财产或财产权益(准许的产权负担除外)的任何 性质的任何不利权利或利益、押记或索赔。
(Lxxii)诉讼是指任何诉讼、诉讼、行政或其他审计(外部审计师对财务报表的定期审计除外)、诉讼程序、仲裁、诉因、指控、索赔、投诉、要求、争议、合规审查、刑事起诉、申诉调查、听证、检查、调查(政府或其他方面)、任何声称潜在责任或要求提供与卖方、其业务、其任何资产或财产或保险单或交易有关或影响的信息的人发出的书面或口头通知。
(LXXIII)LLCA修正案具有 第2.2(F)节中规定的含义。
(Lxxiv)损失是指任何和所有直接或间接的诉讼、支付、追回、亏损、罚款、罚金、利息、评估、损失、资产的实质性减值、损害)、负债、税金、判决、成本、费用(包括(A)利息、罚款和 合理的律师费和费用，(B)合理的律师费和执行本合同项下的赔偿权利所需的费用，以及(C)咨询费和其他辩护费。截止日期或之后的已知、未知或其他情况。
(Lxxv)重大不利影响是指(A)卖方个别或合计可能或将合理地预期对业务或收购资产整体构成重大不利的任何事件、 个别或合计可能对公司或其子公司构成重大不利的任何事件、变更、发展、事件或影响， 个别或合计可能对公司或其子公司构成重大不利的任何事件、变更、发展、事件或影响。
[lxxvi]？实质性擦伤具有第6.7(D)节中给出的含义。
(Lxxvii)？合并子？具有独奏会中规定的含义。
(Lxxviii)？少数族裔销售具有第1.1(B)(Iii)节中规定的含义。
(Lxxix)i股权净值(I)如属公开发售，指公开交易证券的权益净值合计；及(Ii)如属公司出售，则指本公司A-1类单位及A-2类单位的权益净值合计，为免生疑问，不包括满足本公司当时所有未清偿的A-3类单位、A-4类单位及A-5类单位及债务所需的所有金额。(I)如属公开发售，则指公开交易证券的权益净值合计；及(Ii)如属公司出售，则指本公司A-1类单位及A-2类单位的权益净值合计。
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(LXXX)？新工作室具有 第1.1(E)(Ii)节中规定的含义。
(Lxxxi)？Newco合并具有 独奏会中阐述的含义。
(Lxxxii)？不可转让资产具有第2.6(A)节中规定的 含义。
(Lxxxiii)命令是指任何人是当事人或对任何人或其证券、资产或业务具有约束力的任何联邦、州、地方、外国或其他法院、仲裁员、调解人、仲裁庭、行政机关或监管机构的任何 法令、禁令、判决、命令、裁决、令状、准司法裁决或裁决或行政裁决或裁决。
(Lxxxiv)通常业务过程指的是：某人采取的行动只有在以下情况下才被视为 在正常业务过程中采取的行动：(A)该行动在性质、范围和程度上与该人过去的做法一致，并且是在正常业务过程中采取的，日常工作(B)不需要该人的董事会或股东(或等价物)的授权，也不需要任何性质的任何其他单独或特别授权；(C)在性质、范围和程度上与通常在正常情况下采取的行动相似，无需任何单独或特别授权；(B)不需要该人的董事会或股东(或等价物)的授权，也不需要任何其他单独或特别授权的任何性质的其他单独或特别授权；以及(C)在性质、范围和程度上类似于在正常情况下通常采取的行动，而无需任何单独或特别授权。日常工作与该人员同行业的其他人员的业务。？正常业务流程将在不影响新冠肺炎或新冠肺炎大流行的情况下 确定。
(Lxxxv)？父母的意思和朗诵中的一样。
当事人指的是本合同的任何一方，当事人指的是本合同的所有当事人。
(Lxxxvii)许可是指监管机构的任何批准、授权、证书、地役权、 备案、特许、许可、通知、许可或任何人作为当事人的权利，或对任何人或其证券、资产或业务的利益具有或可能具有约束力或约束力的任何权利。
(LXXXviii)允许的产权负担是指(A)根据公认会计原则(GAAP)已建立适当准备金的尚未到期和应付的税款留置权，以及(B)卖方、本公司或其子公司(视情况而定)在本协议附表3.7(B)披露的范围内在 正常业务过程中授予的非排他性知识产权许可。
(Lxxxix)人是指自然人或任何法律、商业或政府实体，例如但不限于公司、普通合伙企业、合资企业、有限合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、信托、商业协会、一致行动的团体，或以代表身份行事的任何人 。
(Xc)个人数据是指定义为个人信息、个人身份信息、个人数据或根据任何隐私和安全要求相关的这些术语的任何功能等价物的任何信息。(Xc)个人数据是指定义为个人信息、个人身份信息、个人数据或根据任何隐私和安全要求相关的这些术语的任何功能等价物的任何信息。
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(Xci)？隐私和安全要求是指(I)任何法律、隐私合同或隐私政策，(Ii)支付卡行业数据安全标准， 适用于卖方的范围。
(Xcii)隐私合同是指卖方与任何涉及收集、保留、存储、处理、共享、传输、保密、安全、使用和/或披露个人数据、商业秘密或机密信息的 人员之间的所有合同，包括但不限于用于向第三方提供任何交付成果或服务的所有此类合同。
(Xciii)隐私法是指涉及和/或处理隐私、安全、数据使用、消费者跟踪、消费者目标、数据保护和销毁、数据泄露通知或数据传输问题的任何法律，包括但不限于1996年的《健康保险可携带性和责任法案》、2008年的《遗传信息非歧视法案》和2009年的《健康信息技术促进经济和临床健康法案》、《格拉姆-利奇-布莱利法案》、《罐头垃圾邮件法案》、序列号、一般数据保护条例(GDPR)、2018年加州消费者隐私法以及所有当前和以前实施的法律、规则、法规以及相关行业组织发布的任何指南 ，每种情况下均适用于卖方或企业。
(Xciv)？隐私政策是指适用于卖方的与收集、使用、存储、处理、传输、披露和保护个人信息有关的所有书面政策，包括所有网站和移动应用程序隐私政策以及适用的隐私法所要求的任何此类政策。
(XCV)？公开发售具有H&W LLC协议中规定的含义。
(XCVI)与公开发行相关的公开交易证券是指在纳斯达克国家市场、纽约证券交易所或其他适用证券交易所交易的普通股 股票。
(Xcvii)监管机构是指任何联邦、州、县、地方、外国或其他政府、 公共或监管机构、法院、行政机构、机关(包括自律机关)、税务机关或实体、文书、佣金、董事会或团体，对各方及其 各自的子公司具有管辖权。
(Xcviii)就特定个人而言，有关人士是指： (A)该个人家族中的每个其他成员；(B)由该个人家族中的任何一个或多个成员直接或间接控制的任何人；(C)该个人 家族成员(个别或合计)持有重大权益的任何人；及(D)该个人家族中的一个或多个成员担任董事、高级职员、合伙人、遗嘱执行人或执行人的任何人；及(D)该个人家族中的一名或多名成员担任董事、高级管理人员、合伙人、遗嘱执行人或执行人的任何人；及(D)该个人的家族中的一名或多名成员担任董事、高级管理人员、合伙人、遗嘱执行人或执行人的任何人。就并非个人的指明人士而言：(V)任何直接或间接控制、直接或间接受该指明人士控制或直接或间接与该指明人士共同控制的人； (W)在该指明人士中拥有重大权益的任何人；
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(X)担任该指定人士的董事、高级职员、合伙人、遗嘱执行人或受托人的每名人士 (或以类似身分)；(Y)该指定人士持有重大权益的任何人士；及(Z)该指定人士担任普通合伙人或受托人(或以类似身分)的任何人士； 但每名卖方须被视为彼此卖方的关连人士。就本定义而言，(I)控制(包括控制、控制和与他人共同控制)是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的权力， 并应解释为该术语在根据《证券法》颁布的规则中使用的方式； ；(B)控制(包括控制、控制、控制和共同控制)指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式指导或导致某人的管理层和政策的权力， 应解释为在根据《证券法》颁布的规则中使用该术语；(2)个人的家庭包括(1)个人，(2)个人的配偶，(3)作为个人或个人配偶的父母、子女、祖父母、孙辈或兄弟姐妹的任何其他 自然人，以及(4)与该个人共同居住的任何其他自然人；(2)个人的家庭包括：(1)个人的配偶；(2)个人的配偶；(3)作为个人或个人配偶的父母、子女、祖父母、孙辈或兄弟姐妹的任何其他自然人；和(Iii)重大利益 是指直接或间接实益拥有(根据《交易法》第13d-3条的定义)具有投票权的证券或其他有表决权的权益，占个人未行使投票权的至少5%(5%) 个人的股权证券或其他股权至少占个人未偿还股本证券或股权的5%(5%)。
(Xcix)？关连人士交易是指(A)卖方、本公司与卖方或该等关连人士集团的任何关连人士之间的任何协议、 安排、承诺、交易或交易过程，以及(B)本公司及其附属公司的业务之间的任何 协议、安排、承诺、交易或交易过程；(B)本公司或其任何附属公司的业务之间的任何 协议、安排、承诺、交易或交易过程；以及(B)本公司或其任何附属公司的业务之间的任何 协议、安排、承诺、交易或交易过程；以及(B)本公司及其附属公司的业务之间的任何 协议、安排、承诺、交易或交易过程。及任何(I)本公司或其任何附属公司的关连人士或(Ii)该等关连人士的 群组。
(C)重组具有 独奏会中规定的含义。
(Ci)限制区域具有第5.4节中给出的含义。
(Cii)限制性契约具有 第5.6(A)节规定的含义。
(Ciii)限制性公约协议具有第2.2(J)节规定的 含义。
(Civ)？Rumble Fitness具有独奏会中给出的含义 。
(CV)？Rumble特许经营权转让具有 第2.2(E)节中规定的含义。
(Cvi)有担保的本票具有 第2.2(D)节所述的含义。
(Cvii)安全违规是指根据适用的隐私法 构成安全违规的任何事件。
(Cviii)“证券法”是指修订后的“1933年证券法”或任何后续的联邦法律，以及根据这些法律颁布的规则和条例，所有这些都可能会不时生效。(Cviii)“证券法”是指修订后的“1933年证券法”或任何后续的联邦法律，以及根据这些法律颁布的规则和条例。
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(CIX)？卖家具有 独奏会中给出的含义。
(Cx)？卖方福利计划具有 第3.12节中规定的含义。
(CXI)？卖方基本陈述具有第6.2(B)节中规定的 含义。
(Cxii)？卖方赔偿对象具有第6.2节中给出的含义 。
(CXIII)？卖方信息系统具有3.7(F)节中规定的含义 。
(Cxiv)卖方知识产权具有第1.2(B)节中规定的含义。
(CXV)？卖方合并具有独奏会中提出的 含义。
(Cxvi)？销售方具有 独奏会中规定的含义。
(Cxvii)软件是指计算机程序、应用程序编程接口、 库、编译器、汇编器，包括管理信息系统和个人计算机程序。此类程序的有形表现形式可以是源代码、流程图、清单、目标代码和微码等，但软件不应包括现成的通常可以在商业上买到的软件。
(Cxviii)？Studio关闭具有第1.1(E)(I)节中规定的含义。
(Cxix)？订阅协议具有 第2.2(G)节中规定的含义。
(Cxx)-附属公司对任何人来说， 任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他任何类型的法人实体，而该人(单独或通过或连同其一个或多个其他子公司)直接或间接拥有超过 50%(50%)的股本或其他股权，其持有人(A)一般有权投票选举该法人实体的董事会或其他管理机构，或(B)一般有权投票选举该法人实体的董事会或其他管理机构
(Cxxi)有形财产是指任何机械、设备、库存、零部件、家具、租赁装修、办公设备、车辆、工具、表格、用品或任何种类或性质的其他有形财产。
(Cxxii)税收是指任何联邦、州、县、地方、城市或外国税收、收费、费用、征税、关税、 税或其他评估，包括收入、毛收入、消费税、雇佣、销售、使用、转让、录音、执照、工资、特许经营、遣散费、文件、印章、职业、暴利、环境、联邦公路用途、商业租金、关税、股本、实收资本、利润、扣缴、社会保障、非公司业务。任何监管机构征收或要求扣缴的附加值、无人认领的财产、欺诈、替代或附加的最低、估计或其他任何种类的税费或政府费用，包括对其施加或与之相关的任何利息、罚款和附加费。
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(Cxxiii)纳税申报单是指就任何税收的确定、评估、征收或支付，或与管理、实施或强制执行与任何税收相关的法律要求而提交或提交给或要求提交给任何监管当局的报告、报表、时间表、通知、表格或其他文件或信息，包括任何申报(包括任何信息性申报表)的任何报税单、报表、明细表、通知、表格或其他文件或信息。(Cxxiii) 报税表是指提交或提交给或要求提交给任何监管机构的任何报税单(包括任何信息性报税单)。
(Cxxiv)第三方是指除一方以外的任何人。
第三方索赔具有第6.4(A)节中规定的含义。
(CXXVI)第三方防御具有第6.5(A)节中规定的含义。
(Cxxvii)？总对价是指卖方收到的A类单位或其他股权证券的实际金额 。
(Cxxviii)商业秘密是指根据适用的普通法或成文法构成商业秘密的任何机密 信息。
(Cxxix)？商标转让具有第2.2(C)节规定的含义。
(Cxxx)交易文件是指本协议以及与本协议相关而要签署的其他文件或协议。
(Cxxxi)交易费是指卖方 因准备、执行、履行和/或完成本协议、其他交易文件和成交而发生的所有费用，包括(A)所有经纪佣金、手续费、开支和支出， (B)为获得任何同意或批准或发出与本协议拟进行的交易相关的通知而支付的所有费用、开支或其他付款，(C)因此而到期支付给本公司员工的所有款项{以及(D)卖方应支付的律师、会计师及其他顾问和服务提供商的所有费用和支出。
(Cxxxii)转让税是指(A)销售、使用、转让(包括不动产 转让或增值税)、记录、单据、印花、增值、登记、股票转让、交易以及因完成本协议和/或 任何交易文件(但不包括任何所得税)而适用或产生的类似税，以及(B)与此相关的任何附加、罚款或利息。
(Cxxxiii)Xponential是指特拉华州的有限责任公司Xponential Fitness，LLC。
(Cxxxiv)Xponential的财务报表日期具有第4.5节中规定的含义。
A-13
(Cxxxv)xponential的财务报表具有第4.5节中规定的含义。
(Cxxxvi)xponential的历史 财务报表具有4.5节中规定的含义。
(Cxxxvii)Xponential的中期财务报表日期具有第4.5节中规定的含义。
(Cxxxviii)Xponential的中期财务报表 具有4.5节中规定的含义。
A-14
附件B
卖据
请参阅附件中的 。
附件C
商标转让
请参阅附件中的 。
附件D
域名分配
请参阅附件。
附件E
担保本票
请参阅附件。
附件F
隆隆特许经营权转让
请参阅附件。
附件G
H&W LLC协议修正案
请参阅附件。
附件H
认购协议
请参阅附件。
附件一
限制性契约协议
请参阅附件。