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于2021年6月3日以保密方式提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)

注册号333-

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年证券法

Xponential Fitness，Inc.

(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)

冯·卡曼大道17877号，百号套房

加利福尼亚州欧文，邮编：92614

(949) 346-3000

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

安东尼·盖斯勒

首席执行官

Xponential Fitness，Inc.

冯·卡曼大道17877号，百号套房

加利福尼亚州欧文，邮编：92614

(949) 346-3000

(服务代理的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

复制到：

建议向公众销售的大概开始日期：在本注册声明生效日期后尽快向公众出售 。

如果根据1933年证券法规则415 ，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式发售，请选中以下复选框。☐

如果此表格是根据证券法第462(B)条的规定为 发售注册额外证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的 证券法注册表编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号 。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费的计算

注册人 特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明在证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

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Xponential是美国最大的精品健身特许经营商。(1)我们的使命是让每个人都能接触到精品健身 。Xponential Fitness(1)基于我们拥有的品牌数量和截至2021年3月31日开设的工作室数量。

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Xponential Fitness Xponential Fitness是精品健身行业各个垂直领域领先品牌的管理者 ，包括普拉提、巴尔、自行车、赛艇、舞蹈、瑜伽、跑步、拳击和伸展运动。

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我们演变为最大的精品健身特许经营商2017年Xponential成立是为了建立领先健身品牌的投资组合2017年11月 Xponential收购StretchLab 2018年3月Xponential收购AKT 2018年10月Xponential收购Pure Barre 2020年4月Xponential推出围棋数字平台安东尼·盖斯勒收购Pilates Club Pilates 2017年9月Xponential收购CycleBar 2017年12月Xponential收购排屋根据收购Rumble进行了调整。

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除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中对我们、我们、我们的公司、Xponential Fitness、Xponential及类似术语的所有提及均指(I)在重组交易生效之前的期间(如重组交易的组织结构所定义)、Xponential Holdings LLC及其合并子公司，以及(Ii)自重组交易生效之日起及之后的期间，以下是指(I)重组交易生效之前的期间(见重组交易的组织结构定义)、Xponential Holdings LLC及其合并子公司，以及(Ii)自重组交易生效之日起及生效之后的期间，指的是(I)重组交易生效之前的期间(见重组交易的组织结构定义)、Xponential Holdings LLC及其合并子公司，以及(Ii)重组交易生效之日及之后的期间此外，除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书中的所有信息均使重组交易生效 。我们是一家控股公司，在此次发行完成后，我们将持有几乎所有的资产，并通过Xponential Fitness LLC(Xponential Holdings LLC的子公司)进行几乎所有的业务。Xponential Fitness LLC是Xponential Holdings LLC的子公司。

除本招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述外，吾等和承销商未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述 。我们和承销商对其他人可能 向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们和承销商仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们A类普通股的股票。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日 才是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们A类普通股的任何出售情况。自本招股说明书首页设定的日期 起，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

在2021年 (本次发售开始后25天)之前，所有购买、出售或交易我们A类普通股的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商在担任承销商及其未售出配售或认购时交付招股说明书的义务。

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市场和行业数据

本招股说明书包括我们从定期行业出版物、第三方研究和调查、 本行业上市公司备案、第三方分析和内部公司调查中获得的行业和市场数据。这些消息来源包括政府和行业消息来源。行业出版物和调查一般声明，其中包含的信息 是从被认为可靠的来源获得的。尽管我们认为截至本招股说明书日期的行业和市场数据是可靠的，但这些信息可能被证明是不准确的。行业和市场数据可能是错误的，因为来源获取数据的方法 ，而且由于原始数据的可用性和可靠性的限制、数据收集过程的自愿性以及其他 限制和不确定性，信息并不总是完全确定的。此外，我们不知道在编制预测时使用的关于一般经济状况或增长的所有假设，这些假设来自本文所依赖或引用的来源。

本招股说明书中包含的有关我们所在行业和市场的信息，包括我们的总体预期 和市场定位、市场机会和市场规模，均基于上述信息、我们基于这些数据和类似来源所做的假设、巴克斯顿公司的第三方分析以及我们对我们品牌市场的了解 。这些信息涉及许多假设和限制，本质上是不精确的，提醒您不要过度重视这些估计。此外，由于各种因素(包括 风险因素和本招股说明书其他部分中描述的因素)，我们经营的行业以及我们经营的行业对未来业绩和未来业绩的预测、假设和估计受到高度不确定性和风险的影响，这些因素可能会导致结果与这些出版物和其他来源中表达的结果大相径庭。

我们委托Frost&Sullivan进行独立分析，以评估美国精品健身市场的总目标市场 。Frost&Sullivan提供的估算包括冠状病毒(新冠肺炎)大流行的影响。

非GAAP财务指标

本招股说明书引用了调整后的EBITDA，这是美国公认会计原则(GAAP？)不要求或不符合的财务衡量标准。我们在规划、监控和评估我们的业绩时使用调整后的EBITDA。我们认为， 调整后的EBITDA是衡量我们经营业绩的适当指标，因为它消除了我们认为不能反映我们基本业务业绩的费用的影响。

我们相信，调整后的EBITDA是对我们报告的GAAP结果的补充，而不是替代，它为投资者提供了有关我们的业绩和整体运营结果的有用信息，因为它消除了我们认为会降低我们各个时期基本核心业务业绩可比性的其他项目的影响，因此对我们的投资者在比较我们业务的各个时期的核心业绩时是有用的 。此外，其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算调整后的EBITDA，这会降低其作为比较指标的有效性 。？请参阅管理层对非GAAP财务指标的财务状况和运营结果的讨论和分析，以了解调整后的EBITDA的定义和对净亏损的对账 ，净亏损是根据GAAP计算的最直接可比的财务指标。

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陈述的基础

在整个招股说明书中，我们提供了管理层使用和我们特许经营行业的竞争对手通常使用的一些关键业绩指标，包括同店销售额、全系统销售额和平均单位销量(AUV)。这些都是运营措施，包括特许经营商的销售，这些销售不是我们根据公认会计准则实现的收入。虽然我们没有 将加盟商的销售额记录为收入，这些销售额也不包括在我们的合并财务报表中，但我们相信这些运营指标有助于了解我们是如何获得特许权使用费和营销收入的，并且对于 评估我们的业绩非常重要。同店销售额是指各制片厂基础的期间销售额比较(我们将其定义为包括截至测量日期开业至少13个日历月的北美制片厂)。 全系统销售额代表全球所有制片厂的总销售额，其中包括我们根据GAAP确认的非收入加盟商的销售额。虽然我们不将特许经营商的销售额记录为收入，而且此类销售额也不包括在我们的合并财务报表中，但此运营指标与我们的收入相关，因为我们的特许权使用费和营销收入是根据特许制片厂销售额的百分比计算的。AUV由北美所有开业至少13个日历月的工作室在测量日期前12个日历月的平均销售额组成。AUV的计算方法是将所有正在测量的工作室在适用期间的销售额除以 正在测量的工作室数量。季度运行率AUV的计算方法是季度AUV乘以4, 适用于在各自季度初成立至少6个月的北美制片厂。对于在各自月初成立至少6个月的北美制片厂，每月运行率AUV的计算方法为每月AUV乘以12。AUV和其他关键绩效指标在管理层的讨论 和关键绩效指标的财务状况和运营结果分析中进行了更详细的讨论。

本招股说明书中提供的所有关键业绩指标(调整后EBITDA除外)均在调整后的基础上呈现，以反映我们在2017、2018和2021年收购的品牌的历史信息，因此包括我们的某些品牌由我们的前辈运营的时间段。我们在2017年9月收购了Club Pilates和CycleBar，2017年11月收购了Stretch Lab，2017年12月收购了Row House，2018年3月收购了AKT，2018年7月收购了Yoga Six，2018年10月收购了Pure Barre，2018年12月收购了Stride，2021年3月收购了Rumble。

本招股说明书中提及与行业竞争对手进行比较的内容截至2021年3月31日。

本招股说明书中提到的北美地区指的是美国和加拿大，提到的国际地区指的是美国和加拿大以外的其他国家/地区。

本招股说明书中提及的出售 或出售许可证是指授予第三方访问我们的知识产权以及我们根据特许经营协议提供的所有其他服务的权利。

本招股说明书中提及的在北美和全球销售的许可证数量反映了我们(或我们在北美以外的地区，由我们的主特许经营商)自成立以来至指定日期累计销售的许可证数量 。合同义务开放的许可证是指终止后净卖出的许可证。合同义务在国际上销售的许可证 反映了根据主特许经营协议，主特许经营商有合同义务向北美以外的特许经营商出售的许可证数量。

本招股说明书中提及的开放式工作室是指任何已授课并投入运营的工作室， 尽管此类工作室可能因新冠肺炎疫情而暂停了一段时间的面授课程。

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危险因素

投资我们的A类普通股有很高的风险。在决定投资我们的 A类普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性 以及本招股说明书中包含的所有其他信息，包括本招股说明书其他部分包含的合并财务报表及其相关注释。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、前景、运营结果、现金流和财务状况可能会受到重大影响，我们A类普通股的交易价格可能会下跌 ，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的工商业相关的风险

我们的业务和运营结果已经并预计将继续受到持续的新冠肺炎疫情的实质性不利影响。

被世界卫生组织宣布为大流行的新冠肺炎疫情继续影响全球经济活动。新冠肺炎等公共卫生流行病可能导致我们或我们的员工、加盟商、供应商和其他合作伙伴由于停工、旅行限制、社会距离要求、居家订单和咨询以及政府当局建议或强制实施的其他限制，在无限期内无法开展业务活动。新冠肺炎疫情还可能加剧本报告其他地方描述的许多其他风险 ，例如与我们的增长战略、国际业务、加盟商吸引和留住会员的能力、供应链、会员的健康和安全风险、关键员工的流失和消费者偏好的变化，以及与我们的巨额债务相关的风险，包括我们产生足够现金和遵守此类债务管理协议下的条款和限制的能力。

新冠肺炎大流行的影响程度仍高度不确定，难以预测。然而， 病毒的持续传播和应对措施扰乱了我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生了不利影响。例如，为了应对新冠肺炎疫情，加盟商在2020年3月中旬暂时关闭了几乎全系统的所有电影公司，尽管截至2021年3月31日，我们几乎所有的特许电影公司都已恢复运营。我们和加盟商采取了其他措施，例如临时推迟租金和减少营销活动 ，作为在关闭期间保存现金和流动性的额外措施。随着新冠肺炎疫情继续影响我们工作室运营的地区，我们的某些工作室不得不重新关闭或大幅削减产能， 根据当地指导方针，其他工作室可能不得不重新关闭或进一步削减产能。由于新冠肺炎的存在，加盟商到目前为止也经历了净会员基数的下降，而且可能会继续下降。新冠肺炎疫情和这些应对措施已经并将继续对我们和加盟商的销售产生不利影响。

新冠肺炎疫情严重影响了我们的创收能力。我们很大一部分收入来自特许权使用费和其他费用和佣金，这些费用和佣金来自与加盟商和向加盟商销售设备相关的活动 。这些收入流受到了全系统销售额下降的影响，因为几乎所有的制片厂都从3月中旬开始以及整个2020年和2021年初临时间歇性关闭，新制片厂的开业时间也被推迟。我们 依靠加盟商的业绩成功运营他们的工作室，并及时向我们支付版税。由于工作室关闭或新冠肺炎大流行相关的社会距离，或为减缓新冠肺炎传播而实施的其他行动限制政策，加盟商运营中断了很长一段时间，这已经并可能继续对加盟商的特许权使用费支付产生不利影响，或导致 我们向加盟商提供付款减免或其他形式的支持，并可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

新冠肺炎的流行也对加盟商开设新制片厂的能力造成了不利影响。社会距离和呆在家里或 原地避难所的命令和要求，以及与以下相关的建筑限制

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新冠肺炎疫情导致一些司法管辖区的计划开工和施工相关流程放缓，如现场检查、许可、施工完工和设备安装 。我们在很大程度上也无法在总部为加盟商举办面对面的营销和销售会议以及培训课程。这些变化可能会对我们发展业务的能力产生不利影响。

如果新冠肺炎疫情造成的业务中断持续很长一段时间，我们或加盟商可能需要寻求 其他流动性来源。新冠肺炎疫情对信贷市场的流动性总体供应产生了不利影响，不能保证通过信贷市场或政府 计划提供的额外流动性会随时可用或以优惠条件提供，特别是新冠肺炎疫情持续的时间越长。

新冠肺炎疫情的最终影响以及对我们的业务和运营结果的任何重大复发都是未知的，将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法充满信心地预测，包括新冠肺炎疫情的持续时间 ，有关新冠肺炎的严重程度或潜在治疗或疫苗的新事态发展，以及政府或我们可能指示的任何额外的预防和保护行动，这可能导致业务中断持续时间延长，运营减少。我们预计我们所有地区的业务将继续受到影响，但目前无法确定新冠肺炎疫情对我们业务的影响程度以及可能影响的持续时间 。

此外，即使在社交距离、呆在家里和其他 政府命令和建议取消之后，消费者需求可能仍然疲软，消费者行为可能会发生转变，包括消费者在返回面对面工作室时的犹豫不决。新冠肺炎大流行已经并可能继续对全球经济造成重大破坏。新冠肺炎大流行导致的经济衰退、萧条或其他不利的经济影响可能会抑制总体上的消费者支出，特别是对健身课程或精品健身的需求。 此外，即使在政府订单和建议解除后，消费者也可能不愿参加面对面健身课程，而且考虑到我们工作室运营的室内空间狭小，消费者可能尤其不愿意参与我们的品牌产品。如果新冠肺炎爆发在任何一个面对面的演播室，我们的品牌声誉可能会受到损害，消费者对室内课程的需求可能会进一步下降。由于上述任何原因导致的消费者需求下降 将对我们和加盟商的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，我们无法预测我们的品牌何时或是否会恢复到新冠肺炎大流行前的活跃会员 和需求水平。

新冠肺炎疫情还可能加剧本节中描述的许多其他风险因素，例如与我们的增长战略、国际业务、我们和加盟商吸引和留住会员的能力有关的风险、我们的供应链、我们会员的健康和安全风险、关键 员工的流失和消费者偏好的变化，以及与我们的巨额债务相关的风险，包括我们产生足够现金和遵守此类债务管理协议下的条款和限制的能力 。

消费者行为的转变可能会对我们的业务产生实质性的负面影响。

由于新冠肺炎的流行，消费者可能不愿参加面对面的健身课程，即使在政府订单和建议解除 之后，考虑到我们工作室运营的室内空间很小，消费者可能特别不愿意参与我们的品牌产品。此外，消费者一直在采用家庭健身解决方案，这一趋势在新冠肺炎大流行期间加速了。这一趋势可能会减少消费者在工作室参加面对面健身课程的次数。由于消费者行为的普遍转变而导致的消费者需求下降将对我们和加盟商的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，我们无法预测我们的品牌何时或是否会恢复到新冠肺炎大流行前的活跃会员和需求水平。

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我们过去曾出现运营亏损，未来可能会出现运营亏损，未来可能无法实现 或保持盈利。

自2017年成立以来，我们每年都出现运营亏损，其中2020年净亏损1360万美元，截至2021年3月31日的三个月净亏损480万美元，在可预见的未来可能会继续出现净亏损。因此，截至2020年12月31日和2021年3月31日，我们的累计赤字总额分别为1.075亿美元和112.2美元 百万美元。随着我们加大销售和营销力度，扩大运营基础设施，并扩展到新的地理位置，我们预计未来的运营费用将会增加。 此外，作为一家上市公司，我们将产生额外的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私营公司没有发生的。这些努力和额外费用可能比我们预期的成本更高，我们不能保证 我们能够增加收入来抵消增加的运营费用。由于许多其他原因，我们的收入增长可能放缓或下降，包括对新特许经营权的需求减少、对加盟商提供的服务和产品的需求减少 、竞争加剧、新工作室开张减少、整个市场增长或缩小，或者如果我们无法利用增长机会。如果我们的收入不能以高于运营费用的 速度增长，我们将无法实现盈利。

我们的经营历史有限，过去的财务业绩可能不能反映我们未来的业绩。此外，随着业务的成熟，我们的收入增长率可能会放缓。

我们的首席执行官兼创始人安东尼·盖斯勒(Anthony Geisler)于2015年3月收购了普拉提俱乐部(Club Pilates)。我们成立于2017年8月，并于2017年9月收购了我们的第一个品牌--普拉提俱乐部(Club Pilates)。我们创造收入的历史有限。由于我们的经营历史较短，可以用来评估我们业务的财务数据有限。因此，我们过去的 收入增长不应被视为我们未来业绩的指示性指标。特别是，我们经历了收入高增长的时期，特别是自2018年10月我们收购Pure Barre以来，我们预计随着业务的成熟 将不会继续下去。对未来收入增长的估计受到许多风险和不确定因素的影响，我们未来的收入可能与我们的预测大不相同。我们已经并将继续遇到快速变化行业中的成长型公司经常遇到的风险和困难 ，包括市场对我们和加盟商的服务和产品的接受程度、需要增加现有工作室的销售额、开设新工作室、日益激烈的竞争以及 随着我们扩大业务而增加的费用。我们不能确定我们能否成功应对未来可能面临的这些和其他挑战，如果我们不管理这些风险，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的财务业绩受到大师级加盟商和加盟商的运营和财务业绩以及我们与这些加盟商的关系的影响。

我们很大一部分收入来自特许制片厂和通过主特许经营商特许经营的制片厂产生的版税、与特许经营商相关的活动产生的其他费用和佣金，以及向特许经营商出售和租赁设备所产生的其他费用和佣金。因此，我们的财务业绩在很大程度上取决于加盟商的运营和财务业绩 。截至2020年12月31日，我们有1040家加盟商在调整后运营1722家开放工作室，截至2021年3月31日，我们有1060家加盟商在调整后运营1775家开放工作室。负面的经济状况， 包括通货膨胀、失业率上升以及消费者信心下降或消费者行为变化的影响，或者由于新冠肺炎大流行导致的任何持续的运营中断 与新冠肺炎大流行相关的社会疏远，或者为减缓新冠肺炎传播而实施的其他行动限制政策，都可能对加盟商的财务状况造成实质性损害，这将导致我们的特许权使用费和其他收入 下降，从而对我们的业务产生实质性的不利影响例如，我们的收入受到全系统销售额下降的负面影响，因为我们和 大多数加盟商的工作室在3月中旬和整个2020年都关闭了，新工作室的开业也被推迟。此外，如果加盟商未能与我们续签特许经营协议，或以其他方式停止运营，我们的特许权使用费和其他 收入可能会减少，进而可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

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加盟商是我们业务不可分割的一部分。如果没有加盟商的参与，我们将无法成功实施 我们的增长战略。如果加盟商未能专注于工作室运营的基本要素，如质量、服务和工作室外观，将对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

如果我们不能成功实施我们的增长战略，包括由现有的和 个新的特许经营商在现有和新的市场开设新的工作室，我们增加收入和运营结果的能力可能会受到不利影响。

我们的增长战略在很大程度上依赖于现有的和新的特许经营商开发新的制片厂。加盟商在开设新工作室时面临许多挑战，包括：

我们的增长战略还依赖于我们和大师级加盟商识别、招聘和与足够数量的合格加盟商签订协议的能力。此外，我们和加盟商在新市场成功开设和运营工作室的能力可能会因为对我们的品牌缺乏认识或接受，以及在这些新市场缺乏现有的营销努力和运营执行而受到不利影响。 如果我们和加盟商无法实施有效的营销和促销计划，并在新市场培养对我们品牌的认知度和亲和力，那么这些新市场中的加盟商 工作室的表现可能会达不到预期，我们的增长可能会显著延迟或受到影响。此外，新制片厂的加盟商可能很难获得足够的融资，特别是在新市场，那里可能缺乏足够的运营历史和品牌熟悉度。新的工作室可能不会成功，或者同一家门店的销售额可能不会以历史速度增长，这可能会对我们的业务、运营结果、现金流 和财务状况产生实质性的不利影响。

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此外，随着时间的推移，新制片厂的销售量和客户群不断增加，因此， 通常比更成熟的制片厂为我们带来的收入更少。新制片厂可能无法及时实现与更成熟的制片厂一致的持续业绩，甚至根本无法实现，这可能会对我们的财务状况、运营业绩和增长率产生不利影响。

大多数新加盟商的工作室开发都由加盟商投资提供资金，因此，我们的增长战略取决于加盟商或潜在加盟商获得资金为此类开发提供资金的能力。如果特许经营商(或潜在的特许经营商)无法以商业合理的 费率获得融资，或者根本无法获得融资，他们可能不愿意或无法投资于新制片厂的开发，我们未来的增长可能会受到不利影响。特别是，我们的首席执行官兼创始人是Intensive Capital Inc. (ICI)的所有者，该公司直接和间接向有限数量的特许经营商提供融资。ICI未来可能会减少或停止向特许经营商提供贷款，因此，特许经营商可能无法按 相同或相似的条款或相同的时间表获得融资，我们未来的增长可能会受到不利影响。

如果加盟商无法 在我们预期的时间线上开设新的工作室，我们将无法实现预期的收入增长。加盟商未能增加大量新工作室将对我们增加收入和运营 收入的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。

未来实际开业的新制片厂数量 可能与出售给潜在的、现有的和新的特许经营商的制片厂许可证数量有很大不同。

未来实际开业的新电影公司的数量可能与通过主特许经营协议销售的美国许可和国际 许可的数量有很大不同。截至2021年3月31日，根据现有特许经营协议，我们在北美有1391家制片厂有合同义务开业，还有693家尚未开业的制片厂在调整后通过主特许经营协议在国际上销售，以反映我们收购的品牌的历史信息。从历史上看，我们出售的一部分许可证最终并没有产生新的制片厂。从 开始到2021年3月31日，已有215个许可证在北美终止，两个在国际上终止。我们预计，随着时间的推移，这一比例可能会增加。在2019年开设第一家工作室的加盟商中， 从签署特许经营协议到开业平均需要大约12.2个月的时间。在2020年开设第一家工作室的特许经营商中，从签署特许经营协议到开业平均需要大约14.6个月的时间。由于与COVID相关的开放限制，时间长度 在2020年间增加了。但是，已签署的制片厂承诺到新制片厂地点的历史转换率可能不能指示我们未来将经历的转换率，并且未来实际开业的新制片厂总数可能与我们在任何时候销售的许可证数量有很大不同。此外，新工作室的开业时间有时会因为各种原因而推迟， 延迟开业会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们维护品牌价值和声誉的能力。

我们的成功在很大程度上取决于我们 保持和提升我们品牌价值的能力，以及加盟商客户与我们品牌的联系。维护、保护和提升我们的品牌在很大程度上取决于我们营销工作的成功，提供 一致、高质量服务的能力，以及我们成功获得、维护和捍卫对我们的品牌重要的商标使用权的能力。我们相信，随着市场竞争的进一步加剧，我们品牌的重要性将会增加 而品牌推广活动可能需要大量支出。如果我们不能实现这些目标，或者如果我们的公众形象因负面宣传而受损，我们的品牌可能会受到损害。特别是，制片厂提供涉及身体互动的 服务，加盟商、员工或独立承包商对不当触摸或行为的任何指控，即使未经证实，也可能损害我们和我们的品牌声誉。对我们不利的 宣传，包括我们的品牌、服务、产品、客户服务、人员、技术和供应商，可能会降低人们对我们服务和产品的信心以及对我们产品的使用。

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此类负面宣传还可能对加盟商客户的规模、参与度和忠诚度产生不利影响，并导致收入减少，从而可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

由于我们 不熟悉新市场，我们向新市场的扩张可能会带来更大的风险。

某些新的特许制片厂和通过主特许经营商特许经营的制片厂计划 用于市场对我们品牌的认可度有限或没有市场认可度的市场。这些新市场可能具有与我们现有市场不同的竞争条件、消费者偏好和可自由支配的支出模式。因此，这些新市场中的制片厂可能不如现有市场中的制片厂成功。加盟商可能需要通过比加盟商最初计划的更多的广告和促销活动投资来在这些新市场建立品牌知名度。 加盟商可能会发现，在新的市场中，招聘、激励和留住能够体现我们的愿景、激情和文化的合格员工变得更加困难。在新市场开设的工作室的平均销售额也可能低于在现有市场开设的工作室 。在新市场开设的工作室的销售额可能需要更长时间才能增长并达到预期的销售额和利润水平，而且可能永远不会这样做，从而对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响 。

我们向国际市场的扩张使我们面临许多风险，这些风险在我们拥有特许加盟商的每个国家/地区都可能有所不同。

我们目前在加拿大拥有特许制片厂，在澳大利亚、日本、沙特阿拉伯、新加坡、韩国和西班牙签署了管理特许制片厂发展的主特许经营协议，在多米尼加共和国、奥地利和德国签订了国际扩张协议，并计划继续在国际上发展。然而，我们的国际业务还处于早期阶段。向国际市场的扩张将受到当地经济和市场状况的影响。因此，随着我们的国际扩张，加盟商可能无法获得我们预期的运营利润率， 我们的运营和增长结果可能会受到实质性的不利影响。如果我们的特许制片厂参与竞争的全球市场受到 政治、经济或其他因素变化的影响，我们的财务状况和经营结果也可能受到不利影响。这些因素可能包括：

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如果我们或MASTER特许经营商未能确定、招聘并与足够数量的合格特许经营商签约，我们开设新工作室和增加收入的能力可能会受到重大不利影响。

新的 工作室的开业在一定程度上取决于是否有符合我们标准的潜在特许经营商。我们或大师级特许经营商可能无法及时或根本无法在我们的目标市场中确定、招聘或与合格的特许经营商签订合同。 此外，特许经营商最终可能无法获得他们在与我们的协议中设想的开设工作室所需的财务或管理资源，或者他们可能会出于其他原因选择停止工作室开发。如果我们 或主要加盟商无法招聘到合格的加盟商，或者如果加盟商不能或不愿意按计划开设新的工作室，我们的增长可能会比预期的慢，这可能会对我们增加收入的能力产生重大不利影响 ，并对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生实质性不利影响。

加盟商可能会产生与新建演播室和维护现有演播室相关的成本上升 ，这可能会对我们的特许经营模式的吸引力产生不利影响，进而影响我们的业务、运营结果、现金流和财务状况。

加盟商工作室需要大量前期和持续投资，包括定期改建和更换设备 。此外，在加盟商应对新冠肺炎疫情方面，制片厂的运营成本有所增加，包括实施旨在缓解新冠肺炎传播的必要和建议措施。如果 特许经营商的成本高于预期，则特许经营商可能需要超出其运营计划才能实现目标回报。此外，增加的成本可能会导致加盟商的利润下降，这可能会导致他们停止运营或使我们更难吸引新的加盟商，这反过来又可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，如果加盟商不愿意或无法获得必要的融资来投资于其工作室的维护和维护， 包括定期改建和设备更换，其工作室的质量可能会恶化，这可能会对我们的品牌形象和加盟商吸引和留住客户的能力产生负面影响，进而可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生负面影响。

如果加盟商无法找到并确保 合适的地点开设新的工作室，我们开设新工作室和增加收入的能力可能会受到实质性的不利影响。

要成功扩展我们的业务，特许经营商必须为符合我们既定标准的新制片厂确定并获得场地。 特许经营商面临此类场地的激烈竞争，因此，特许经营商可能会失去此类场地，或被迫为这些场地支付更高的价格。如果加盟商无法确定并确保符合我们 既定标准的新电影公司的选址，我们的收入增长率和运营结果可能会受到负面影响。此外，如果我们或加盟商对新工作室场地适宜性的分析不正确，加盟商可能无法收回开发和建设新工作室的 资本投资。

随着我们特许制片厂数量的增加，加盟商也可能在成本较高的市场开设 制片厂，这可能会带来更高的租赁费和建筑成本等费用。这些工作室的投资资本水平较高，可能需要更高的运营利润率和每家工作室更高的净收入，才能 产生我们、加盟商和潜在加盟商预期的回报水平。如果不能提供这一水平的回报，可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

在现有制片厂附近开设新制片厂可能会对现有制片厂的收入和盈利能力产生负面影响。

特许经营商目前在美国48个州以及哥伦比亚特区、加拿大、澳大利亚、日本、沙特阿拉伯和韩国经营电影公司。 我们计划继续寻求特许经营商在美国

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未来，其中一些将进入现有市场。作为我们增长战略的一部分，我们打算继续在现有市场开设新的特许制片厂，其中一些可能靠近那些市场上已有的制片厂。在现有工作室附近开设新工作室可能会吸引一些客户离开现有工作室，这可能会导致我们和加盟商的收入和盈利能力下降 ，而不是增加市场份额。此外，由于在现有市场开设了新工作室，而且随着时间的推移，较老的工作室在我们工作室基础中所占的比例将会越来越大，未来同一家工作室的销售额可能会低于历史上的水平 。

我们未来推出的新品牌或服务可能不会像我们预期的那样成功，这可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

我们在2017年11月收购了Stretch Lab ，在2017年12月收购了Row House，在2018年3月收购了AKT，在2018年7月收购了Yoga Six，在2018年12月收购了Stride，在2021年3月收购了Rumble。我们于2019年推出了数字平台产品。我们可能会在未来 推出更多品牌、服务或产品。我们不能向您保证，我们推出的任何新品牌、服务或产品将被消费者接受，我们将能够收回开发新品牌、服务或产品所产生的成本，或新品牌、服务或 产品将获得成功。如果新的品牌、服务或产品没有我们预期的那么成功，可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

加盟商可能会采取损害我们业务的行动。

根据合同，加盟商有义务按照 我们与他们签订的协议中规定的运营、安全和健康标准运营他们的工作室。加盟商是独立的第三方，他们的行为不受我们的控制。此外，我们不能确定加盟商是否具有经营成功特许经营所需的商业头脑或财务资源，某些州特许经营法律可能会限制我们终止或修改与他们的特许经营协议的能力。加盟商拥有、运营和监督其工作室的日常运营，他们的员工和独立 承包商不是我们的员工或独立承包商。因此，任何电影公司的最终成功和质量都取决于加盟商。如果加盟商没有按照要求的标准运营其工作室，并且 不遵守当地法律法规，则向我们支付的特许经营费和特许权使用费可能会受到不利影响，我们的品牌形象和声誉可能会受到损害，进而可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。此外，我们可能会与加盟商发生纠纷，这可能会损害我们的品牌形象、我们的声誉以及我们与加盟商的关系。

加盟商可能无法成功执行我们建议的最佳实践，这可能会损害我们的业务。

加盟商可能无法成功执行我们建议的最佳实践，其中包括我们建议的工作室运营和管理计划。 我们认为我们建议的最佳实践提供了旨在帮助加盟商高效管理和运营工作室的关键原则。如果加盟商无法有效地管理或运营其工作室， 工作室的性能和服务质量可能会受到不利影响，这可能会降低客户参与度，并对我们的版税收入和品牌形象产生负面影响。此外，我们希望加盟商遵循我们建议的最佳实践，如果加盟商不采用我们概述的 原则，加盟商可能无法产生我们预期的收入，我们的预测和预测可能不准确，这反过来可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

我们要承担与加盟商相关的各种额外风险。

我们的特许经营模式使我们面临许多风险，其中任何一个风险都可能影响我们从特许经营商那里收取的特许权使用费收入，损害与我们品牌相关的商誉，并对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生实质性和不利的影响。

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加盟商破产。加盟商破产可能会对我们根据与此类加盟商达成的协议收取到期款项的能力产生重大负面影响 。如果加盟商破产，破产托管人可以根据美国破产法第365条拒绝其一个或多个特许经营协议、地区开发协议或任何其他协议，在这种情况下，该加盟商将不再支付特许权使用费或任何其他付款，并且我们可能无法在该 加盟商的破产程序中就此类拒绝导致的损害索赔追回这些款项。

加盟商改变了控制权。加盟商是 独立的企业主。虽然我们有权批准特许经营商，包括任何受让特许经营商，但很难预先预测某一特许经营商是否会成功。如果单个加盟商无法 成功建立、管理和运营其工作室，工作室的性能和服务质量可能会受到不利影响，这可能会降低销售额，并对我们的特许权使用费收入、我们的品牌形象和我们的 声誉产生负面影响。如果被特许人(如果是自然人)或被特许人实体的负责人死亡或残疾，被特许人的执行人和代表必须将与我们 的相关特许权协议转让给被特许人的继承人、信托、遗产代理人或遗产管理人(视情况而定)。在任何转让情况下，受让方可能无法履行前特许经营商根据此类特许经营协议承担的义务， 无法成功运营工作室。在这种情况下，工作室的性能和服务质量可能会受到不利影响，这也可能会减少销售额，并对我们的版税收入、我们的品牌形象和我们的声誉产生负面影响。

加盟商保险。特许经营协议要求每个特许经营商将某些保险类型维持在特定的水平。但是，某些特殊危险造成的损失 可能不在承保范围内，并且可能无法获得针对许多其他风险的保险(或可能仅以高得令人望而却步的费率获得保险)。此外，发生的任何损失都可能超过保单 限制，并且向特许经营商支付的保单可能不会及时支付。任何此类损失或延迟付款都可能对加盟商履行其与我们的特许经营协议规定的义务或其他合同义务的能力产生重大不利影响 ，这可能会对我们的运营和财务业绩产生负面影响。

经营 实体的加盟商。特许人可以是自然人，也可以是法人。作为运营公司(而不是有限目的实体)的特许经营商面临商业、信用、财务和其他风险，这些风险可能与其工作室的运营 无关。这些不相关的风险可能会对作为运营公司的特许经营商及其在支付特许权使用费的同时为客户服务和维持工作室运营的能力产生实质性的不利影响，这反过来又可能 对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

特许经营协议 终止和不续签。我们的每一项特许经营协议都可以在违约的情况下由我们作为特许经营人终止。我们的特许经营协议中的默认条款的起草范围很广，其中包括 任何未能达到绩效标准的情况。

此外，我们的每一份特许经营协议都有到期日。特许经营协议期满后，我们或特许经营商可以选择续签特许经营协议，也可以不选择。除其他要求外，特许经营协议续签取决于特许经营商执行当时形式的特许经营 协议(可能包括增加的特许权使用费、广告费和其他费用和成本)、满足某些条件(包括工作室翻新和现代化以及其他要求)和支付续约费。如果 特许经营商不能或不愿意满足任何这些要求，则到期的特许经营协议将在其期限届满时终止。

加盟商诉讼和监管努力的效果。我们和加盟商面临各种诉讼风险，包括， 但不限于，客户索赔、人身伤害索赔、骚扰索赔、替代责任索赔、与我们与加盟商的关系有关或涉及加盟商关系的诉讼、声称加盟商是我们的员工或我们是加盟商员工、房东/租户的共同雇主的诉讼。

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纠纷、知识产权索赔、礼品卡索赔、员工对不当解雇和歧视的指控、与违反《1990年美国残疾人法》(《反残疾人法》)、《公平劳动标准法》、《职业安全与健康法》(《职业安全与健康法》)和其他就业相关法律的索赔。这些索赔中的每一项都可能增加成本，减少新特许经营协议的执行，并 影响我们和加盟商可能拥有的保险或赔偿的范围和条款。第三方或监管机构对特许经营商或其附属公司提起的诉讼，无论是在正常业务过程中还是在其他方面，也可能包括因我们与被告-被特许经营商的关系而对我们提出的索赔，无论是根据替代责任、共同雇主还是其他理论。除了此类指控会降低被告-加盟商支付特许权使用费的能力并转移我们的管理和财务资源外，此类指控所产生的负面宣传可能会对我们、我们的品牌形象和我们的声誉产生实质性的负面影响，无论这些指控是否有效或我们是否负有责任。我们的国际业务可能面临与诉讼相关的额外风险，包括由于对权利和 义务的不同解释而难以履行受外国法律管辖的合同义务、遵守多项可能相互冲突的法律、新的和可能未经考验的法律和司法制度，以及减少或削弱对知识产权的保护。对我们或我们的一个 子公司不利的重大判决可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。

此外，我们、主要特许经营商和特许经营商还受到各种监管措施的制约，例如执行劳动法，包括努力将特许经营商归类为其特许经营商员工的共同雇主，立法将独立承包商归类为雇员，立法将个别特许经营企业归类为大雇主以获得各种就业福利，以及可能对特许经营商和/或特许经营业务产生不成比例影响的其他立法或 法规。这些努力可能会给我们和加盟商带来更大的成本和监管负担，并对我们吸引和留住加盟商的能力产生负面影响 。

在未来，我们还可能成为与上述或不同事项相关的集体诉讼或其他诉讼的对象。在正常业务过程中，我们也会因专营权协议中包含的非竞争条款的可执行性而受到监管行动的影响。特别是，某些 州的公共政策可能会质疑竞业禁止条款的可执行性。但是，无论将来对我们提出的任何索赔是否有效或我们是否负有责任，此类索赔的辩护成本都很高， 可能会从我们的运营中分流时间、金钱和其他宝贵资源，从而损害我们的业务。

保险可能根本无法 获得，或保险金额不足以支付与上述或其他事项有关的任何责任。超出我们保险承保范围的任何索赔的判决或其他责任，或此类索赔引起的任何不利宣传，都可能 对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

特许经营协议和特许经营商关系 。加盟商分别根据我们地区开发和特许经营协议中规定的条款开发和运营他们的工作室。这些协议产生了长期关系，涉及一系列复杂的义务和合作 。我们有一套标准的协议，我们通常与加盟商一起使用。不过，我们保留与个别特许经营商或特许经营商团体磋商特许经营协议条款的权利(例如：， 加盟商协会)。我们和加盟商可能并不总是保持积极的关系或以相同的方式解释我们的协议。我们未能与加盟商建立积极的关系可能会单独或整体导致我们 更改或修改我们的业务做法，这可能会降低我们的特许经营模式对加盟商或其客户的吸引力。

虽然我们的特许经营商收入并非集中在某一方或少数几方之间，但我们业务的成功在很大程度上取决于我们与盈利工作室的特许经营商保持合同关系的能力。典型的特许经营 协议期限为十年。没有一家加盟商占我们电影公司总数的5%以上。如果我们未能维持或续签与这些重要特许经营商的合同关系

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如果按照可接受的条款，或者如果一个或多个这些重要的特许经营商无法或不愿意支付应付给我们的款项，我们的业务、运营结果、现金流和 财务状况可能会受到重大不利影响。

宏观经济状况、经济低迷或我们主要市场的不确定性可能会对可自由支配的支出产生不利影响，并减少对我们和加盟商的服务和产品的需求，这可能会对我们和加盟商增加现有制片厂销售额或开设新制片厂的能力产生不利影响。

衰退的经济周期、低迷的消费者信心、通货膨胀、更高的利率、更高的失业率、更高的消费者债务水平、更高的税率以及其他税法变化或其他经济因素可能会对我们吸引特许经营商的能力产生负面影响，消费者可自由支配支出的减少可能会减少对健康、健身 以及健康服务和产品的需求，这可能会对我们的收入和运营利润率产生不利影响，并使开设新工作室变得更加困难。近年来，美国和其他主要经济市场经历了周期性的低迷，全球经济状况仍然不确定。由于全球经济状况持续动荡或经济不确定性依然存在，消费者可自由支配支出的趋势也仍然不可预测，并可能会减少。 不利的经济状况可能会减少对我们特许经营权的需求。此外，不利的经济状况可能会导致消费者的可支配收入减少，并降低他们购买我们和加盟商的服务和产品的频率。 此外，灾难或爆发，如新冠肺炎疫情，以及由此导致的任何衰退、萧条或其他长期经济影响，可能会对受影响地区的消费者支出 产生负面影响，或者取决于全球的严重程度，这可能会对我们或加盟商的运营业绩产生负面影响。这可能会导致我们和加盟商对服务和产品收取的交易减少或价格限制 ，这两种情况都可能降低我们的销售额和运营利润率。所有这些因素都可能对我们的运营业绩和增长战略产生实质性的不利影响。

我们未来的成功取决于我们的关键员工和加盟商的持续努力，以及吸引和留住高技能人才的能力。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们公司 总部的高级管理团队和其他关键员工的服务，以及我们和加盟商招聘、留住和激励关键员工的能力。对这类员工的竞争可能非常激烈，无法发现、吸引、发展、整合和留住扩展我们和加盟商业务所需的额外 合格员工，或者失去当前的关键员工，可能会对我们和加盟商的运营效率和财务状况产生不利影响。特别是，我们高度依赖我们的首席执行官兼创始人安东尼·盖斯勒(Anthony Geisler)的服务，他对我们的业务发展、愿景和战略方向至关重要。我们还严重依赖我们的高级管理层 团队的持续服务和业绩，包括我们的每一位品牌总裁，他们提供领导力，为我们的业务核心领域做出贡献，并帮助我们高效地执行业务。如果我们的高级管理团队，包括我们未来招聘的任何新员工， 不能有效合作并及时执行我们的计划和战略，我们的业务和未来增长前景可能会受到损害。

此外，任何关键人员的流失都可能使我们的运营管理变得更加困难，减少我们的员工保留率和收入 ，并削弱我们的竞争能力。虽然我们已经与包括盖斯勒先生在内的某些关键人员签订了聘书，但这些聘书没有具体期限，构成了 随意聘用。我们不为我们的任何员工维护关键人物人寿保险。

对高技能人才的竞争往往很激烈。我们和加盟商可能无法成功吸引、整合或留住 合格人员来满足我们或他们的需求。我们不时遇到招聘和挽留具备适当资历的高技能雇员的困难，我们预期将来亦会继续遇到困难。

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我们对表现不佳的工作室的投资可能不成功，这可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

我们不时接管表现不佳的工作室 ，以期改善工作室的运营结果，并最终将其重新授权给不同的加盟商。由于新冠肺炎大流行，我们在2020年拥有的制片厂数量超过了前几年 。截至2020年12月31日，我们拥有40家工作室，而截至2018年12月31日和2019年12月31日，我们分别拥有14家和4家工作室。截至2021年3月31日，我们拥有49家制片厂的所有权。不能保证我们会成功地 改善这样的工作室的运营结果或对其进行重新定位。如果演播室的运营成本高于预期，演播室因位置或其他原因而失去吸引力，或者我们需要延长演播室的运营时间 ，我们的业务、运营结果、现金流和财务状况可能会受到不利影响。我们正在积极寻求对公司所有的工作室进行重组，因为运营公司所有的工作室不是我们商业模式的组成部分。 然而，我们可能无法做到这一点，我们预计，如果我们无法在2021年12月31日之前做到这一点，我们可能会选择关闭大部分或所有这样的工作室，因为它们当时是无利可图的，并将产生与此相关的 费用，如资产减值和租赁终止、员工遣散费和相关事项，这可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。此外，我们运营 工作室还可能增加本风险因素一节中描述的许多其他风险，这些风险与加盟商运营其工作室有关，例如与我们吸引和留住会员的能力有关的风险，以及对我们会员的健康和安全风险。, 关键员工的流失和消费者偏好的变化。

时不时地，我们也会向表现不佳的电影公司的加盟商支付现金支持。支持费的目的是帮助加盟商改善他们的制片厂。支持付款可能不足以帮助加盟商改善其业绩， 而且我们可能永远不会实现支持付款的回报，这可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生实质性的负面影响。

如果当前或未来的特许经营商无法获得融资，可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

资本市场的任何下滑或信贷可获得性的限制都可能对当前或未来的特许经营商 获取开设或继续运营他们与我们签订的协议所设想的工作室所需的财务或管理资源的能力产生负面影响。加盟商通常依赖银行或其他金融机构的融资来建造和开设新的工作室，并提供营运资金。如果信用环境下降，我们当前和未来的部分或全部特许经营商可能很难获得融资 。如果当前或未来的特许经营商难以获得融资，我们的特许制片厂数量可能会减少，特许经营费收入和特许权使用费收入可能会下降，我们的计划增长可能会放缓，这将 对我们的业务、运营业绩、现金流和财务状况产生负面影响。

我们的首席执行官兼创始人拥有ICI，该公司 已向有限数量的特许经营商提供融资，ICI未来可能会减少或停止向特许经营商提供贷款，因此，特许经营商可能无法获得资金，以类似的条款或时间表为新的电影公司提供资金， 我们让特许经营商开设新电影公司和增加收入的能力可能会受到实质性的不利影响。

我们的首席执行官兼创始人是ICI的所有者，ICI直接和间接向有限数量的加盟商提供融资，为营运资金、设备租赁、特许经营费和其他相关费用提供资金。 第三方可能不会以可比条款提供可比融资。ICI未来可能会减少或停止向加盟商提供贷款，加盟商可能无法以相同或类似的条款获得融资，我们未来的增长可能会受到不利影响 。

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我们在竞争激烈的市场中运营，可能无法与现有和 未来的竞争对手竞争。

我们的服务是在竞争激烈的市场中提供的。我们在业务的各个方面都面临着激烈的竞争，包括其他健身工作室、私人教练、健康和健身俱乐部、家庭健身器材、在线健身服务以及健康和健康应用程序。我们还竞争销售特许经营权 给可能选择从其他运营商购买精品健身特许经营权或其他行业特许经营权的潜在特许经营商。此外，随着新的和现有的竞争对手 推出与我们竞争的新的或增强的服务和产品，以及行业继续转向更多在线产品，我们预计未来我们市场的竞争将会加剧。加盟商与其他健身行业参与者竞争，包括：

我们的竞争对手可能开发或已经开发出与我们相似或获得更高消费者接受度的服务、产品、功能或技术，可能会进行更成功的服务和产品开发，创造更有吸引力的就业机会、特许经营机会或营销活动，或者可能采取更积极的定价政策。我们的 竞争对手可能开发或获取，或已经开发或获取的知识产权，这些知识产权极大地限制或阻碍了我们在公开市场上有效竞争的能力。此外，我们的竞争对手可能拥有比我们多得多的 资源，使他们能够更有效地识别和利用新市场以及消费者偏好和趋势中的机遇，更快地过渡和调整其服务和产品，将更多的 资源投入到营销和广告中，或者更好地应对激烈的价格竞争。如果我们无法有效地与竞争对手竞争，他们可能会以牺牲我们的努力为代价来获取和吸引客户或创造收入，这可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

加盟商可能 无法吸引和留住客户，这将对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们业务的成功取决于加盟商吸引和留住客户的能力。我们和加盟商的营销努力 可能无法成功吸引客户到电影公司，客户参与度可能会随着时间的推移而大幅下降，特别是在运营时间较长的电影公司。客户可以在发出适当的提前通知 后随时取消其会员资格，但受适用于某些会员资格的初始最低条款的限制。如果客户未能提供付款，加盟商也可以取消或暂停会员资格。此外，特许制片厂面临自然减员，必须 不断吸引现有客户并吸引新客户，才能保持会员水平。一些因素可能会导致

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客户参与度下降的原因包括消费者的愿望和行为或他们对我们品牌的看法发生变化，可自由支配支出趋势和总体经济状况的变化，爆发的影响，如当前的新冠肺炎大流行，包括消费者对返回亲身室内工作室的犹豫不决，社交距离要求，居家订单和咨询，政府当局建议或强制实施的其他限制，市场成熟度或饱和度，我们以有竞争力的价格提供高质量服务的能力下降，每月会员减少公众对健康、健身和健康的兴趣下降 ，或者公众参加面对面健身课程的兴趣下降等因素。为了提高会员级别，我们可能会不时允许加盟商 提供促销或降低月费或年费。如果我们和加盟商在优化价格或提高新的和现有工作室的会员级别方面不成功，每月会费或年费的增长可能会受到影响。 我们平均会费或费用的任何下降或更高的会员成本都可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

如果我们无法预测和满足消费者的偏好以及对健康、健身和健康不断变化的看法，我们的业务可能会受到不利影响 。

我们的成功取决于我们识别和发起趋势的能力，以及及时预测和应对与健康、健身和健康相关的不断变化的 消费者偏好和需求的能力。我们的业务受到消费者偏好和趋势变化的影响，而这些变化是无法确切预测的。关于我们品牌提供的健康、健身和健康服务类型的研究或公众意见的发展或转变 可能会对消费者对此类服务的偏好产生负面影响，并对我们的业务产生负面影响。如果我们无法 及时推出新产品或增强产品，或者如果消费者不接受我们的新产品或增强产品，我们的竞争对手可能会比我们更快推出类似产品，这可能会对我们的增长速度产生负面影响。此外，我们的新产品可能不会被消费者 接受，因为偏好可能会迅速转移到不同类型的健康、健身和健康产品，或者完全远离这些类型的产品，而我们未来的成功在一定程度上取决于我们预测和响应这些变化的能力 。例如，在新冠肺炎大流行期间，我们的许多成员都转向了在家锻炼。我们无法预测我们的活跃会员数量是否会恢复到我们的加盟商在新冠肺炎大流行之前的水平 。如果不能及时预测和回应消费者不断变化的喜好和需求，可能会导致我们的特许制片厂的收入减少，因此，版税收入也会减少。即使我们成功地预测了消费者的偏好和需求，我们对它们做出充分反应和满足需求的能力也将在一定程度上取决于我们继续开发和引入创新产品的能力。, 高质量的产品。开发新产品或 增强产品可能需要大量时间和财务投资，这可能会导致成本增加和运营利润率下降。例如，我们在推出每个品牌和服务时，历来都会产生较高水平的销售和营销费用 。

我们计划中的增长可能会给我们的管理层、员工、信息系统 和内部控制带来压力，这可能会对我们的业务产生不利影响。

自2017年成立以来，我们的业务活动和运营实现了显著的 增长。这项扩展计划对我们的行政、运作、财政及其他资源有重大需求，而我们计划中的未来扩展亦可能会对我们的行政、运作、财政及其他资源造成重大需求。任何未能有效管理增长的情况 都可能严重损害我们的业务。要取得成功，我们需要继续实施管理信息系统，并改善我们的经营、行政、财务和会计制度和控制。我们还需要培训新的 员工，并在执行、会计、财务、法律、人力资源、风险管理、营销、技术、销售和运营部门之间保持密切协调。这些流程既耗时又昂贵，增加了管理责任 并转移了管理层的注意力，而且我们在这些流程上的投资可能无法实现回报。此外，我们相信，我们和加盟商在制片厂培养的文化是我们成功的重要因素。然而，随着 我们的扩张，我们可能很难维持我们的文化或对其进行充分调整，以满足我们的运营需求。随着我们增长速度的加快，这些风险可能会加剧。2019年，加盟商在北美开设了400家工作室，而2018年和2017年分别为258家和231家，经过调整以反映

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我们收购的品牌。2020年，加盟商在北美开设了241家工作室，以反映我们收购的品牌的历史信息。我们未能成功执行我们计划的工作室扩张计划，可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的业务受制于各种法律法规以及此类法律法规的变化，如果我们或加盟商未能遵守 现有或未来的法律法规，可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

我们受美国联邦贸易委员会 (联邦贸易委员会)颁布的有关特许经营的贸易法规规则(称为FTC特许经营规则)的约束，该规则规范在美国及其领土内特许经营的提供和销售，并要求我们在特许经营披露文件 中向所有潜在特许经营商提供一定的强制性披露。此外，我们还受美国大约19个州的州特许经营销售法的约束，这些法律通过要求我们在这些州进行任何特许经营的要约或销售之前进行商业机会豁免或特许经营备案或获得特许经营登记，并向潜在的特许经营商提供FDD来规范特许经营的提供和销售。我们受加拿大六个省的特许经营销售法的约束，这些法律规范特许经营的提供和销售 ，要求我们以规定的格式向潜在的特许经营商提供FDD，并进一步规范特许经营关系的某些方面。我们不遵守此类特许经营销售法可能会导致特许经营商有权 撤销其特许经营协议和损害赔偿，并可能导致联邦或州特许经营当局的调查或行动、民事罚款或处罚以及停止令等补救措施。我们还受美国至少22个州的特许经营关系 法律的约束，这些法律规范特许经营关系的许多方面，包括特许经营协议的续签和终止、特许经营转让、必须解决特许经营纠纷的适用法律和地点、 歧视和特许经营商的关联权等。我们不遵守此类特许经营关系法律可能会导致罚款、损害赔偿以及我们无法在违反此类法律的情况下执行特许经营协议。在 另外，在某些情况下，在某些状态下, 如有欺诈指控，我们可能会被暂时禁止提供或销售特许经营权，直到我们的年度FDD申报或对我们FDD申报的任何修改被相关监管机构接受。 我们不遵守特许经营销售法或特许经营关系法可能会导致我们如上所述对特许经营商和监管机构负有责任，我们无法执行我们的特许经营协议， 我们无法出售许可证，以及我们预期的特许权使用费或特许经营收入减少，这反过来可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

我们和加盟商还必须遵守修订后的1938年《公平劳动标准法》，以及美国和加拿大管理最低工资要求、加班和其他工作条件等事项的各种其他法律。我们和加盟商的相当一部分员工的薪酬与美国联邦最低工资标准相关。提高美国联邦 最低工资将增加我们和加盟商的劳动力成本，这可能会导致我们和加盟商在制片厂的人员配备不足。劳动力成本的增加和劳动法的其他变化可能会影响制片厂的表现和服务质量，减少版税收入，并对我们的品牌造成不利影响。

我们和加盟商的运营和物业 必须遵守广泛的美国和加拿大联邦、州、省和地方法律法规，以及我们和加盟商已经开始运营或未来可能运营的其他国家/地区的法律法规，包括与环境、建筑和分区要求相关的 。我们和特许经营商的物业开发在很大程度上取决于合适的地点的选择和获取，这些地点受到分区、土地使用、 环境、交通和其他法规和要求的制约。不遵守这些法律要求可能会导致吊销所需的许可证、行政执法行动、罚款以及民事和刑事责任 ，这可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

在我们运营的电影公司中，我们和加盟商 有责任遵守规范电影公司与客户之间关系的州和省法律。许多州和省都有

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可能限制在工作室开业前收取会费或费用的消费者保护法规，要求披露某些定价信息，强制客户购买会员后的最长会员合同和冷静期，为工作室设定托管和保证金要求，管理客户在客户搬迁或残疾情况下的权利，规定工作室关闭或搬迁时的特定 客户权利，或禁止自动续签会员资格。我们或加盟商未能完全遵守这些规则或要求可能会使我们或加盟商面临罚款、处罚、损害赔偿和民事责任，或者导致会员合同无效或可撤销。此外，各州未来可能会修改这些法律法规。由于法律和 法规或其解释的更改，未来可能产生的任何额外成本都可能单独或整体导致我们改变或限制我们的业务实践，这可能会降低我们的业务模式对加盟商或其客户的吸引力。

我们目前、将来可能会受到法律诉讼、监管纠纷和政府调查的影响，这些诉讼、监管纠纷和政府调查可能会导致我们产生巨额费用，转移我们管理层的注意力，并对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况造成实质性损害。

我们可能会不时受到索赔、诉讼、政府调查和其他涉及竞争和反垄断、 知识产权、隐私、消费者保护、证券、税务、劳工和就业、礼品卡、商业纠纷和其他可能对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响的事项的影响。在正常业务过程中，我们会受到投诉或诉讼，包括与收购有关的诉讼、独立承包商的分类、商标纠纷、与我们的特许经营披露文件中的失实陈述有关的索赔 以及与我们的特许经营协议或雇佣协议相关的索赔。例如，我们收购的品牌的创始人对我们提起了诉讼，指控我们违反合同等投诉。 如果这些诉讼中的任何一个对我们不利，可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。与法律或法规相关的诉讼，或法律或法规的变更，也可能对我们或加盟商的业务产生不利影响。 教师资格认证。例如，已经对拉伸实验室的特许经营商提起诉讼，声称柔韧性医生必须是有资质的按摩治疗师。如果这些诉讼中的任何一项判决对加盟商不利，或者有关教师资格证书的法律或法规发生变化，加盟商可能面临增加的劳动力成本，这可能会对加盟商的业务和运营结果产生不利影响，这可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利的 影响。

诉讼和监管程序可能会旷日持久且昂贵，而且结果很难预测。此外，我们的诉讼费用可能会很高。诉讼或任何此类法律诉讼的不利结果可能导致巨额和解费用或判决、 处罚和罚款，或者要求我们修改、暂时不可用或停止提供或销售某些服务或产品，所有这些都可能对我们的销售和收入增长产生负面影响。特别是，任何欺诈指控都可能 暂时阻止我们在某些州提供或销售特许经营权一段时间。

诉讼、调查、索赔和监管程序的结果无法确切预测，确定未决诉讼和其他法律和监管事项的准备金需要做出重大判断。不能保证我们的 预期将被证明是正确的，即使这些问题以有利于我们的方式解决，或者没有重大的现金和解，这些问题以及提起诉讼或解决这些问题所需的时间和资源可能会损害我们的业务、 运营结果、现金流和财务状况。

我们、主要加盟商和加盟商可能会在我们和加盟商的演播室中对客户提出与健康和安全相关的索赔 风险。

使用我们和加盟商的演播室会给客户带来一些 潜在的健康和安全风险，其中包括体力消耗和所提供服务的物理性质。可能会向我们和加盟商提出索赔，要求赔偿客户在行使和使用

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演播室的设施，与演播室提供的服务相关的骚扰，或因在演播室使用设备而引起的产品责任索赔，我们可能会在此类诉讼中被点名 ，即使产品索赔涉及加盟商的运营或设施。我们可能无法成功地为这样的主张辩护。我们也可能无法在未来以可接受的条款维持我们的一般责任保险，或 维持足以为潜在索赔提供足够保险的保险水平。此外，此类指控造成的负面宣传可能会对我们、我们的品牌形象和我们的声誉产生实质性的负面影响。 无论此类指控是否成立或我们是否负有责任。根据结果，这些事项可能会对我们的业务、经营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们主要的加盟商和加盟商严重依赖单一供应商提供的信息系统，此类供应商的任何重大故障、中断、 弱点或终止都可能阻碍我们有效地运营业务并损害我们的声誉。

我们和北美的特许经营商越来越依赖ClubReady，LLC(ClubReady，LLC)提供的信息系统，包括 销售点我们的特许演播室处理系统和ClubReady管理的其他信息系统，用于与加盟商和客户互动，收集和维护客户信息或其他个人身份信息，包括演播室运营、现金收集、设备供应链管理、会计、人员配备、债务支付、自动清算 房屋交易、信用卡和借记卡交易以及其他流程和程序。我们和加盟商能否高效地管理工作室在很大程度上取决于 这些系统的可靠性和容量，ClubReady无法提供高质量的不间断服务的任何潜在故障都不在我们和他们的控制范围之内。

我们 最近通知ClubReady发生了与我们的立场相关的违约事件，即ClubReady未能履行其合同履行义务，如果违约行为得不到纠正，我们打算提起诉讼。如果我们最终 终止与ClubReady的关系，我们在寻找替代演播室管理和支付服务提供商并将其集成到我们的操作系统中时，可能会产生大量延迟和费用。我们相信，有其他工作室 管理和支付服务提供商能够支持我们的平台和加盟商，但新系统的集成可能会暂时中断我们和加盟商的业务，这种 替代服务提供商的质量和可靠性可能无法与ClubReady相提并论。

北美以外的加盟商也依赖 信息系统，此类信息系统的任何中断都可能对加盟商的运营产生负面影响，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

我们和加盟商的运营取决于我们和他们的能力，以及第三方服务提供商(如 ClubReady)的能力，以保护我们和他们的计算机设备和系统免受物理盗窃、火灾、断电、电信故障或其他灾难性事件的损害，以及防止内部和外部安全漏洞、病毒、拒绝服务攻击和其他破坏性问题。这些系统无法有效运行、维护问题、升级或过渡到新的 平台、随着我们的发展扩展我们的系统、这些系统的安全漏洞或其他意想不到的问题可能会导致我们的业务和客户服务中断或延迟，并降低我们的运营效率。此外， 实施技术变更和升级以维护当前系统并集成新系统，以及从一个服务提供商过渡到另一个服务提供商，可能会导致服务中断、因使用新系统相关的学习曲线而导致运营延迟 、交易处理错误和系统转换延迟，并可能导致我们无法遵守适用的法律。如果我们、加盟商或第三方服务提供商的信息系统出现故障，并且 备份或灾难恢复计划不足以解决此类故障，我们的收入可能会减少，我们的品牌形象和声誉可能会受到重大不利影响。如果我们需要 移动到不同的第三方系统，我们的操作可能会中断。此外，补救此类问题可能会导致重大的计划外运营或资本支出。

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如果我们、主要加盟商、加盟商或ClubReady未能妥善维护我们数据的机密性和 完整性，包括客户信用、借记卡和银行帐户信息以及其他个人身份信息，我们可能会招致重大责任或遭受代价高昂的诉讼，我们的声誉和业务 可能会受到重大不利影响。

在正常业务过程中，我们(大师级加盟商)和加盟商收集、 使用、传输、存储和以其他方式处理客户和员工数据，包括信用卡和借记卡号码、银行账户信息、驾照号码、出生日期和其他高度敏感的个人身份信息， 在我们、大师级加盟商、加盟商或我们的第三方服务提供商(包括ClubReady)维护的信息系统中。其中一些数据非常敏感，可能成为具有广泛动机和专业知识的恶意第三方犯罪攻击的诱人目标，包括有组织犯罪集团、黑客、黑客活动人士、心怀不满的现任或前任员工等。客户和员工数据的完整性和保护对我们至关重要。

尽管我们采取了安全措施来遵守适用的法律和规则，但我们、主要加盟商、加盟商和 我们的第三方服务提供商设施和系统可能容易受到外部和内部威胁，包括安全漏洞、网络恐怖主义或破坏行为、破坏或盗窃、误用、未经授权的访问、计算机 病毒、勒索软件、拒绝服务攻击、放错位置、损坏或丢失数据、编程或人为错误或其他类似事件。我们的某些第三方 服务提供商缺乏对一般信息技术控制的充分设计和实施，并且我们对某些第三方服务提供商提供的信息缺乏足够的控制，这可能会使我们面临上述任何 风险。最近，许多零售商和其他公司的信息技术系统遭遇了严重的网络安全漏洞。此外，我们、主要加盟商、加盟商和我们的 第三方服务提供商信息系统的规模和复杂性使得此类系统可能容易受到员工、加盟商或供应商的疏忽或故意行为或恶意第三方攻击的安全破坏。 由于此类攻击日益复杂且性质频繁变化，我们、加盟商、主要加盟商和我们的第三方服务提供商可能无法预测到这些攻击，也无法实施足够的预防措施。 由于此类攻击日益复杂且性质频繁变化，我们、加盟商、主要加盟商和我们的第三方服务提供商可能无法预见到这些攻击，也无法实施足够的预防措施，{

根据某些法律、法规和合同义务， 网络安全漏洞还可能要求我们将事件通知客户、员工或其他团体。例如，美国所有50个州的法律都要求企业向个人信息因数据泄露而泄露的客户提供通知。这些法律并不一致，在大规模数据泄露的情况下遵守这些法律是困难的，而且可能代价高昂。此外，各州一直在频繁修改现有法律，要求注意改变监管要求 。上述做法可能导致负面宣传、销售和收入损失，或增加支付给第三方的费用。它还可能导致 政府机构和其他监管机构、客户或第三方对我们处以巨额罚款、处罚命令、制裁和诉讼或采取行动，或可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响的补救和其他成本。任何此类诉讼或行动都可能 损害我们的声誉，迫使我们为辩护这些诉讼而招致巨额费用，分散我们管理层的注意力，增加我们的业务成本，或导致施加财务责任。

此外，我们可能需要根据个人、隐私倡导者、监管机构以及不同司法管辖区的政府和执法机构的要求披露个人数据，这些司法管辖区的隐私和安全法律相互冲突。此披露或拒绝披露个人数据可能导致违反隐私和数据保护政策、通知、法律、规则、 法院命令和法规，并可能导致在相同或其他司法管辖区对我们提起诉讼或诉讼，损害我们的品牌形象和声誉，以及我们无法在某些 司法管辖区向消费者提供我们的服务和产品。

涉及盗用、丢失或未经授权披露个人、敏感或 机密信息的安全漏洞，无论是由我们、加盟商还是我们的第三方服务提供商，都可能

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对我们和加盟商的业务、运营、品牌、声誉和财务状况造成的重大不利影响，包括收入减少、重大罚款和罚款、诉讼、 增加的财务处理费、补偿性、法定、惩罚性或其他损害赔偿、针对我们营业执照的不利行动以及法院或同意令的禁令救济。我们维持网络风险保险，但不要求 加盟商这样做。如果发生严重的数据安全漏洞，我们的保险可能无法覆盖我们可能遭受的所有损失，此外，加盟商可能没有任何或足够的保险。

如果我们、主要特许经营商、特许经营商或第三方服务提供商未能遵守现有或未来的数据隐私法律法规 ，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们、主特许经营商和特许经营商对个人身份信息的收集、维护、使用、披露和处置受联邦、州和省级政府以及某些行业组织的监管，包括支付卡行业组织和全国自动清算所 协会。联邦、州、省级政府和行业组织也可能会不时考虑和实施适用于我们和加盟商的新的隐私和安全要求。遵守不断变化的隐私和安全法律、 要求和法规可能会因必要的系统更改、对我们的业务模式的新限制或约束以及新管理流程的开发而导致成本增加。他们还可能对我们 收集、披露和使用存储在我们的一个或多个主加盟商、加盟商或我们的第三方服务提供商数据库中的个人身份信息施加进一步的限制。

美国联邦政府以及各州和政府机构已经或正在考虑通过有关收集、使用、保留、安全、披露、传输和其他处理敏感和个人信息的各种法律、法规和标准。某些州的法律可能比联邦、国际或其他州的法律更严格或范围更广，或提供更大的个人权利， 涉及敏感和个人信息，而且这些法律可能彼此不同，这可能会使合规工作复杂化。例如，增加加州居民隐私权并对处理其个人信息的公司施加义务的《加州消费者隐私法》(The )已于2020年1月1日生效。除其他事项外，CCPA要求涵盖的 公司向加州消费者提供新的披露，并为这些消费者提供新的数据保护和隐私权，包括选择退出某些个人信息销售的能力。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对某些导致个人信息丢失的数据泄露行为的私人诉权。此私人诉讼权利可能会增加 数据泄露诉讼的可能性和相关风险。CCPA于2018年9月和2019年11月进行了修订，有可能会进一步修订，但即使在目前的形式下，CCPA的各项条款将如何解释和执行仍不清楚 。此外，加州选民在2020年11月的选举中通过了一项新的隐私法，即加州隐私权法案(CPRA)。从2023年1月1日起，CPRA将对CCPA进行重大修改, 包括扩大消费者对某些敏感个人信息的权利。CPRA还创建了一个新的国家机构，该机构将被授予实施和执行CCPA和CPRA的权力。还有许多其他 州数据隐私和安全法律法规可能会影响我们的业务。所有这些不断变化的合规性和运营要求都会带来大量成本，这些成本可能会随着时间的推移而增加，可能需要我们修改数据处理实践和政策，转移其他计划和项目的资源，并可能限制涉及数据的服务的提供方式，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况 产生不利影响。州法律正在迅速变化，国会正在讨论一项新的联邦数据保护和隐私法，我们可能会受到这项法律的约束。

随着我们的国际扩张，我们可能会受到额外的数据隐私法律和法规的约束，包括欧盟 一般数据保护条例(GDPR)，该法规于2018年5月生效，对公司在处理个人数据和跨境转移此类数据方面施加了额外的义务。GDPR 规定了繁重的问责义务，要求数据控制员和处理者保持其数据处理和政策的记录。如果我们的加盟商大师，

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如果加盟商或服务提供商发现隐私或数据安全措施不符合GDPR要求，我们可能会面临诉讼、监管调查、执法 通知，要求我们更改使用个人数据的方式和/或最高罚款2000万欧元或上一财年全球年营业额的4%(以金额较高者为准)，以及 受影响个人的赔偿要求、负面宣传、声誉损害以及潜在的业务和商誉损失。虽然我们继续解决欧盟数据隐私法规最近变化的影响，但数据隐私在国内和国际层面仍然是一个不断变化的格局，新法规开始生效，法律挑战持续存在，我们遵守不断变化的数据保护规则的努力可能不会成功。这些 法律可能会以与我们的实践不一致的方式解释和应用。因此，我们可能需要投入大量资源来理解和顺应这一不断变化的格局。

不遵守隐私法、行业组织要求或涉及挪用、丢失或其他未经授权披露个人、敏感或机密信息的安全漏洞，无论是我们、加盟商还是我们的第三方服务提供商，都可能对我们和加盟商的业务、运营、品牌、声誉和财务状况产生重大不利影响 ，包括收入减少、重大罚款和罚款、诉讼、增加的金融处理费、补偿性、法定、惩罚性或其他损害赔偿、对我们的营业执照的不利行动以及通过强制令救济。

与电子资金转账相关的法律或要求的变化，或我们或加盟商未能遵守现有或未来法规 ，可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

我们和加盟商通过客户银行账户的电子资金转账(EFTs)接受我们服务的付款 ，因此，我们受联邦、州和省有关EFT的法律和认证要求的约束，包括《电子资金转账法案》(Electronic Funds Transfer Act)。纽约州和田纳西州等一些州已经通过或考虑 立法，要求健康和健身俱乐部始终提供预付费会员选项和/或限制会员可以通过EFT自动续签的持续时间(如果有的话)。我们的业务在很大程度上依赖于加盟商 客户继续使用逐月在完成任何初始期限要求之后，遵守这些法律法规和类似的 要求可能是繁重和昂贵的。此外，不同司法管辖区之间的差异和不一致可能进一步增加合规和开展业务的成本。有这样的健康和健身俱乐部章程的州对违规行为提供了严厉的惩罚，包括会员合同无效或可撤销。我们未能完全遵守这些规则或要求可能会使我们面临罚款、更高的交易费、罚金、损害赔偿和民事责任，并可能 导致我们和加盟商丧失接受EFT的能力，这将对我们和加盟商的业务、运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。此外，由于此类法律法规或其解释的变更， 未来可能产生的任何此类成本都可能个别或总体上导致我们改变或限制我们的业务实践，这可能会降低我们的业务模式对加盟商和我们及其成员的吸引力 。

我们和加盟商面临许多与我们接受的ACH、信用卡、借记卡 和礼品卡付款相关的风险。

我们和加盟商接受通过ACH、信用卡、借记卡和礼品卡 交易付款。接受这些支付选项后，我们和加盟商必须遵守规则、法规、合同义务和合规性要求，包括支付网络规则和操作指南、数据安全标准和 认证要求，以及管理电子资金转账的规则。对于ACH、信用卡和借记卡支付，我们和加盟商支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加。增加这些费用将要求我们 提高我们或加盟商对我们的服务和产品收取的价格，这可能会导致我们失去加盟商或加盟商失去客户或遭受运营费用增加，这两种情况中的任何一种都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

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如果我们或我们的任何处理供应商的计费软件出现问题，或计费 软件出现故障，可能会对客户满意度产生不利影响，并可能导致一家或多家主要信用卡公司禁止继续使用其支付产品。此外，如果我们的计费软件无法正常工作 ，导致客户的信用卡、借记卡或银行账户没有及时或根本不能正确收费，我们可能会损失收入，这将损害我们的运营结果。此外，如果我们或我们的任何 处理供应商遇到影响与我们提供的服务相关的数据的网络安全漏洞，我们可能会遭受声誉损害或承担责任。此外，我们和我们的任何处理供应商都必须遵守 支付卡行业(PCI？)制定的标准。如果我们或我们的任何供应商未能遵守PCI协议，我们可能会被罚款。

如果我们不能充分控制欺诈性ACH、信用卡和借记卡交易，我们可能面临民事责任，降低公众对我们安全措施的认知，并大幅提高ACH、信用卡和借记卡的相关成本，每一项都可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。终止我们通过ACH、信用卡或借记卡交易接受付款的能力 将严重削弱我们和加盟商运营我们业务的能力。

此外，我们和加盟商还为我们和加盟商工作室的课程提供礼品卡。某些州根据 其遗弃和无人认领财产法将礼品卡包括在内，并要求公司根据某些卡属性和卡处于非活动状态的时间长度，向州政府汇入相当于礼品卡上未兑换余额的全部或指定部分的现金。根据我们对适用法律的评估，到目前为止，我们还没有向各州汇款任何与未兑换礼品卡有关的金额。遗弃和无人认领的物权法可能适用于我们 礼品卡的分析是复杂的，涉及宪法、法律条款和事实问题的分析。如果一个或多个州改变其现有的遗弃和无人认领财产法，或成功挑战我们或 加盟商对礼品卡适用其被遗弃和无人认领财产法的立场，我们或加盟商对未兑换礼品卡的责任可能是实质性的，并可能对我们和加盟商的业务、运营结果、现金流和财务状况产生负面影响。

我们对特定设备、 服务和产品的供应商数量有限的依赖可能会导致我们的业务中断，并可能对我们的收入和运营结果产生不利影响。

加盟商演播室使用的某些设备、服务和产品，包括锻炼设备和销售点软件和硬件均由第三方供应商提供。这些第三方供应商能否成功提供可靠且高质量的设备、服务和产品 受到我们或加盟商无法控制的技术和运营不确定性的影响。我们第三方供应商运营的任何中断都可能影响我们的供应链，以及我们为现有工作室提供服务并按时或完全开放新工作室的能力，从而产生收入。如果我们失去这些第三方供应商，或者此类供应商遇到与我们或加盟商对其设备、服务或产品的需求无关的财务困难，我们可能无法 以可接受的条款及时确定替代供应商或与其签订协议(如果有的话)。向新供应商过渡既耗时又昂贵，可能会导致我们和加盟商的运营中断 。如果我们或加盟商在确保为现有演播室和开设新演播室所需的设备、服务和产品的数量方面遇到延迟或困难，我们的第三方供应商遇到困难 满足我们和加盟商对设备、服务或产品的需求，我们或加盟商的网站因第三方技术错误而延迟或受损，或者所提供的设备、服务或产品不足、缺乏或质量差，我们为加盟商及其客户提供服务的能力也会受到影响如果发生上述任何事件，都可能对我们的业务、 运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

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我们的知识产权，包括商标和商号，可能会被他人侵犯、挪用或挑战。

我们的品牌和相关知识产权对我们的持续成功非常重要。如果我们因任何原因未能成功保护我们的知识产权，或者任何第三方盗用、稀释或侵犯我们的知识产权，我们的品牌价值可能会受到损害，这可能会对我们的 业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。任何对我们品牌形象或声誉的损害都可能导致销售额下降，或者使吸引新的加盟商和客户变得更加困难。

我们已经并可能在未来被要求提起诉讼，以强制执行我们的商标、服务标志和其他知识产权 。第三方已经并可能在未来断言我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权，这可能会导致针对我们的诉讼。诉讼本质上是不确定的，可能会 转移管理层的注意力，导致巨额成本和资源转移，并可能对我们的销售和运营结果产生负面影响，无论我们是否能够成功执行或捍卫我们的权利。

我们和加盟商依赖于某些音乐许可证，以允许加盟商在他们的工作室中使用音乐，并补充锻炼。如果 未能获得此类许可证或未遵守此类许可证的条款和条件，可能会导致针对我们和/或加盟商的第三方索赔或诉讼，并可能对我们的业务产生不利影响。

我们获得并要求加盟商获得与我们的数字平台相关的特定音乐许可证，以便在课堂上使用，并在我们和我们的加盟商工作室 氛围中使用。在某些情况下，我们要求特许经营商许可我们提供的特定播放列表中包含的音乐的版权。如果我们或特许经营商未能履行此类许可协议下的任何义务 ，我们或特许经营商可能被要求支付损害赔偿金，许可方可能有权终止许可。许可方的终止将导致我们和加盟商失去宝贵的权利，并可能对我们的 运营产生负面影响。如果当前或未来的任何许可证到期，或者如果我们或加盟商无法以可接受的条款获得必要的许可证，我们的业务将受到影响。此外，我们和加盟商根据 这些协议支付的版税和其他费用未来可能会增加，这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的季度运营业绩和其他 运营指标可能会随季度波动，这使得这些结果和指标很难预测。

我们的 季度运营业绩和其他运营指标过去一直在波动，而且可能会继续在每个季度波动。此外，我们有限的运营历史使我们很难预测未来的业绩。因此，您不应依赖我们过去的季度运营业绩作为未来业绩的指标。你应该考虑到公司在快速发展的市场中经常遇到的风险和不确定因素。我们在任何给定季度的财务状况和运营结果都可能受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法预测或无法控制的，包括：

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上述任何一项因素或 部分因素的累积影响可能会导致我们的运营结果出现重大波动。

我们的季度运营业绩或其他运营指标的可变性和不可预测性可能导致我们无法达到我们的预期，也无法满足涵盖我们或投资者的分析师对特定时期的收入或其他运营业绩的预期。

您不应依赖过去同店销售额的增长作为我们未来运营业绩的指标，因为它们可能会有很大波动。

同一家门店的销售额水平是影响我们创收能力的一个重要因素。同店销售额反映了北美同店基数的 期间销售额的变化。我们定义相同的门店基数，只包括北美开业至少13个月的制片厂的销售额。

在历史上，有许多因素曾影响并将继续影响我们同一家门店的销售额，其中包括：

因此，历史上同店销售额增长的增长不应被视为我们未来业绩的指标。特别是，我们的一些品牌运营的工作室数量有限，运营数据有限，很难预测结果，因此，同一家门店的销售额可能与我们的预测大不相同。

使用社交媒体可能会对我们的声誉造成负面影响，或使我们受到罚款或其他处罚。

社交媒体平台的使用大幅增加，包括博客、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的交流，使个人能够接触到广大消费者和其他感兴趣的人。对我们和我们的品牌的负面评论可能会随时发布在社交媒体平台或类似媒体上，并可能损害我们的品牌形象和我们/或加盟商的声誉或业务 。消费者重视有关健身工作室的现成信息，并经常在没有进一步调查或考虑其准确性的情况下根据这些信息采取行动。伤害 可能是立竿见影的，而不会给我们提供纠正或纠正的机会。

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我们还使用社交媒体平台作为营销工具。例如，我们为我们和我们的每个品牌维护Facebook和 Twitter帐户。随着监管这些平台和媒体使用的法律法规迅速发展，我们、我们的员工、加盟商或第三方未能遵守媒体中适用的法律和法规 可能会对我们和加盟商的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响，或使我们受到罚款或其他处罚。

我们可能需要额外的资本来支持业务增长和目标，而这些资本可能无法以有吸引力的条款向我们提供(如果是全部)，并可能导致股东稀释。

我们预计，我们现有的现金和现金等价物，加上我们此次发售的净收益 ，将足以满足我们至少在未来12个月的预期现金需求。此外，我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资本来为我们的业务提供资金，并应对竞争挑战，包括推广我们的服务和产品、开发新的服务和产品、增强我们现有的服务、产品和运营基础设施，并有可能收购 互补的业务和技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以获得额外资金。我们不能保证这些额外拨款会以对我们有吸引力的条件提供，或根本不能保证。我们 无法在需要时获得额外资金，这可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。如果通过发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，我们A类普通股的持有者可能会受到严重稀释，我们发行的任何新股都可能拥有高于我们A类普通股的权利、优先和特权。我们的未偿还信贷安排包括 多个契约，这些契约限制了我们和我们的子公司产生额外债务或创建留置权的能力，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购 。我们日后获得的任何债务融资，都可能包括类似或更具限制性的公约，同样会限制我们取得额外资金和寻找商机的能力。

我们可能会从事并购活动，这可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，稀释股东价值 ，并对我们的经营业绩产生不利影响。

作为我们业务战略的一部分，我们在2017年收购了我们的第一家公司，我们 已经并可能在未来投资其他公司。我们可能无法找到合适的收购候选者，并在未来以有利的条件完成收购(如果有的话)。如果我们完成收购，我们可能无法 最终加强我们的竞争地位或实现我们的目标，我们完成的任何收购都可能会被客户或投资者视为负面。此外，收购、投资或业务关系可能导致不可预见的 运营困难和支出，包括中断我们的持续运营、转移管理层的主要职责、增加我们的负债、增加我们的费用并对我们的业务产生不利影响、 运营结果、现金流和财务状况。此外，如果我们未能 成功地将此类收购或与此类收购相关的技术整合到我们的公司中，我们可能会面临未知的负债，任何收购、投资或业务关系的预期收益都可能无法实现。

要支付任何此类 收购，我们将不得不使用现金、产生债务或发行股权证券，其中每一项都可能影响我们的财务状况或股本价值，并导致A类普通股持有者的股权被稀释。如果我们 招致更多债务，将导致固定债务增加，并可能使我们受制于契约或其他限制，从而阻碍我们管理运营的能力。

如果我们的任何零售产品是我们或加盟商客户不能接受的，我们的业务可能会受到损害。

我们偶尔会收到不符合我们的技术 规格或不符合我们的质量控制标准的零售产品发货，将来可能还会继续收到。我们也已经收到并可能在未来继续收到符合我们的技术规格但我们仍然无法接受的产品，或者 以其他方式无法接受的产品

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加盟商吸引客户。在这种情况下，除非我们能够及时获得更换产品，否则我们可能会因无法销售这些产品以及相关增加的管理和运输成本而损失收入 。此外，如果在加盟商客户购买我们的产品后才发现我们的产品不可接受，这些客户可能会对我们的零售产品质量失去 信心，这可能会对我们的品牌形象、我们的声誉和我们的运营结果产生不利影响。

我们可能面临外币汇率波动的风险敞口。

虽然我们历史上一直以美元进行交易，但我们已经使用了一些外币，如加元，未来可能会 进行更多的外币交易。因此，外币相对于美元的价值变化可能会影响我们的收入和运营结果。由于这种外币汇率波动， 可能更难发现我们业务和运营结果的潜在趋势。此外，如果货币汇率波动导致我们的经营结果与我们的预期或我们投资者的 预期不同，我们A类普通股的交易价格可能会下调。我们目前没有对冲外币交易敞口的计划。然而，在未来，我们可能会使用衍生品 工具，如外币远期合约和期权合约，以对冲某些外币汇率波动的风险敞口。此类对冲活动的使用可能无法抵消在对冲实施的有限时间内外汇汇率不利变动造成的任何或超过一部分不利的财务影响，如果我们无法使用此类工具进行有效的对冲，可能会带来额外的风险。

如果不遵守反腐败和反洗钱法律，包括美国《反海外腐败法》和与我们在美国以外的活动相关的类似法律，我们可能会受到处罚和其他不利后果。

我们目前在加拿大拥有 个特许制片厂，在澳大利亚、日本、沙特阿拉伯、新加坡、韩国和西班牙签署了管理特许制片厂发展的主特许经营协议，在多米尼加共和国、奥地利和德国签订了国际扩张协议，并计划继续在国际上发展。随着我们在全球运营和扩张，我们可能会与政府机构、国有或附属实体的官员和员工进行直接或间接的互动。我们 受美国《反海外腐败法》(The FCPA)、《美国法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国旅行法、美国爱国者法以及我们开展活动所在国家的其他适用的反贿赂和反洗钱法律 的约束。这些法律禁止公司及其员工和第三方中介机构直接或间接地以腐败方式承诺、授权、提供或提供不正当的付款或任何有价值的东西给外国政府官员、政党和私营部门的接受者，目的是获得或保留业务，将业务导向任何人，或获取任何利益。此外，美国上市公司 被要求保存准确、公平地代表其交易的记录，并拥有完善的内部会计控制系统。在许多外国国家，包括我们可以开展业务的国家，企业从事FCPA或其他适用法律法规禁止的做法可能是当地的 习俗。如果我们或我们的任何董事、高级职员、员工、特许经营商, 代理商或其他合作伙伴或 代表未能遵守这些法律，美国和其他地方的政府当局可能寻求施加巨额民事和/或刑事罚款和处罚，这可能会对我们的业务、声誉、运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的员工、承包商、加盟商和代理可能会 采取违反我们的政策或适用法律的行动。任何此类违规行为都可能对我们的声誉、业务、运营结果和前景产生不利影响。

任何违反《反海外腐败法》、其他适用的反腐败法或反洗钱法的行为都可能导致举报人投诉、 不利的媒体报道、调查、丧失出口特权、严重

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刑事或民事制裁，在FCPA的情况下，暂停或取消美国政府合同的资格，其中任何一项都可能对我们的声誉、业务、 运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。此外，对任何执法行动作出回应可能会导致管理层的注意力和资源显著转移，并导致巨额国防成本和其他专业 费用。

本招股说明书中包含的市场增长预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了 预测的增长，我们也不能向您保证我们的业务将以类似的速度增长(如果有的话)。

增长预测 受重大不确定性影响，基于可能被证明不准确的假设和估计。本招股说明书中有关精品健康和健身市场预期增长的预测，包括基于 我们内部调查数据的估计，可能被证明是不准确的。即使市场经历了招股说明书中描述的预期增长，我们的业务增长速度可能也不会相似，或者根本不会。我们的增长受到许多因素的影响，包括我们 成功实施我们的业务战略，这一战略受到许多风险和不确定因素的影响。因此，本招股说明书所载的市场增长预测不应被视为我们未来增长的指标。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的转型，该公司必须遵守联邦证券法规定的重大监管和报告义务 以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和构成要素将需要我们的高级管理层给予极大关注，并可能转移他们的注意力 日常工作这可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营结果可能会受到不利影响。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表和附注中报告的金额。我们根据历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设进行估计，如管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中所述。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易显现的 收入和支出金额的判断的基础。编制合并财务报表时使用的重要假设和估计包括与收入确认、商品和设备收入、 其他服务收入、合同成本、业务合并、收购相关或有对价、长期资产(包括商誉和无形资产)减值以及基于股权的薪酬相关的假设和估计。如果我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设不同，可能导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，我们的运营结果可能会受到 不利影响。

商誉和无限期无形资产是我们资产负债表的重要组成部分，这些资产的减值可能会对我们的业绩产生重大影响。

我们在资产负债表上记录了大量代表我们商标的商誉和无限期无形资产 。我们至少每年测试商誉和无限期无形资产的账面价值是否减值，并在任何事件或情况表明账面价值可能无法收回的情况下测试账面价值。对未来经营业绩和现金流的估计和假设

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与减值测试相关的内容可能与未来运营和现金流的实际结果不同。虽然我们得出结论认为我们的商誉和无限期无形资产没有减损 ，但未来的事件可能会导致我们得出结论，与特定部门相关的商誉或我们的无限期无形资产之一可能已经减值。任何由此产生的减值费用，尽管是非现金，都可能对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

我们和加盟商的业务面临地震、火灾、停电、洪水和其他灾难性事件的风险，并受到恐怖主义等人为问题的 中断。

我们和加盟商的业务容易受到地震、火灾、洪水、断电、恐怖袭击、战争行为、入室盗窃和类似事件的破坏或中断 。我们所依赖的第三方系统、运营和供应商也面临着类似的风险。例如，地震、火灾或洪水等重大自然灾害可能会对我们和加盟商的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响，而我们和加盟商的保险覆盖范围 可能不足以补偿我们和加盟商可能发生的损失。恐怖主义行为的目标可能是人口密度高于农村地区的大都市地区，也可能导致我们的特许经营商或我们的供应商业务或整体经济中断。

我们或加盟商可能无法根据CARE法案的规定获得Paycheck 保护计划贷款的全部或部分豁免，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

2020年4月，我们根据CARE法案的支薪支票保护计划(Paycheck Protection Program )与公民商业银行签订了一份期票(PPP贷款)，根据该协议，公民商业银行同意向我们提供约370万美元的贷款。PPP贷款将于2022年4月到期，年利率为1.0%，自贷款日期起计的前16个月内无需付款。

PPP贷款是无担保的，并由小企业管理局(SBA)担保。根据PPP贷款的条款，只要贷款本金用于符合条件的费用(例如工资成本、持续集团医疗福利的成本、抵押和租金支付、 公用事业和CARE法案中描述的其他费用)，并且我们根据PPP贷款的条款和SBA的要求请求宽恕，则可以免除贷款本金。虽然我们打算要求免除PPP贷款的全部本金，并且我们相信我们已经遵守了所有相应的要求，但我们不能保证我们会成功获得全部或部分本金的免除。我们将被要求在贷款到期日之前按月等额偿还任何未获宽免的PPP贷款本金，以及应计利息和未付利息，这将限制我们的运营和财务灵活性，并可能对我们的 业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

此外，我们相信许多加盟商也在 支付宝保护计划下获得了贷款。如果任何特许经营商未能成功获得Paycheck Protection Program贷款的全部或部分本金豁免，该等特许经营商将被要求根据这些贷款条款偿还此类未获宽恕的本金 以及应计和未付利息。此类还款义务可能会严重限制特许经营商的运营和财务灵活性以及财务状况，进而可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

截至2021年3月31日，我们的总负债为1.989亿美元，我们的巨额债务可能会对我们的财务状况产生不利影响，并限制我们实施增长战略的能力。

我们有大量的债务，这需要支付大量的利息。截至2021年3月31日，我们的总负债为1.989亿美元。

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我们的巨额负债可能会对我们的财务状况产生不利影响，并增加 我们可能无法产生足够的现金来支付到期的债务本金、利息或其他款项的可能性。我们的巨额债务，再加上我们现有和未来的任何其他财务义务和合同承诺，可能会产生重要后果。例如，它可以：

根据其与我们企业的关系性质，债券持有人可能对公司资源的使用 与我们的管理层有不同的观点。与我们的债务相关的财务和合同义务也是对公司资源任何预期用途的自然限制。

如果我们将来因任何原因不能履行信贷协议中的约定，我们可能会违约。如果我们违约， 无法重组我们的债务，我们与现有贷款人的债务可能会加速，他们可能会要求偿还，这将严重限制我们运营业务的能力。

如果我们违反信用协议或任何未来信用协议中的一个或多个契诺，且此类违约未被 放弃或修改，我们的贷款人可以选择宣布违约事件，并要求我们立即偿还所有借款金额，以及应计利息和其他费用，还可以取消授予他们的抵押品的抵押品赎回权，以担保我们的债务 。在这种情况下，我们可能无法获得营运资金，无法运营我们的业务，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。2020年3月中旬，受新冠肺炎疫情影响， 加盟商暂时关闭了几乎全系统的所有影城，很多影城在整个2020年都处于关闭状态。由于工作室关闭导致收入减少，我们超出了之前信贷协议中的最高总杠杆率 约定。为了避免违反最高总杠杆率公约，我们对信贷协议进行了修订，以提高最高总杠杆率。我们无法预测 未来可能发生的业务中断，任何此类中断的性质或范围，或特许经营商未来可能需要关闭或重新关闭工作室的程度或期限，也不能保证在 未来，我们将能够因业务中断或其他原因而履行我们的信用协议中的契约，或获得任何所需的豁免或修订。(br}我们无法预测未来可能发生的业务中断、任何此类中断的性质或范围，或特许经营商未来可能需要关闭或重新关闭工作室的程度或期限，也不能保证在未来 我们将能够因业务中断或其他原因而履行我们的信用协议中的约定，或获得任何所需的豁免或修订。

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我们的未偿债务和任何未来债务所施加的限制可能会限制我们 运营我们的业务以及为我们未来的运营或资本需求融资或从事其他业务活动的能力。

我们未偿债务的条款 限制我们从事特定类型的交易。这些公约限制了我们的能力，其中包括：

我们信贷安排中的契约对我们采取某些行动的能力施加了要求和限制，如果我们 违反了一项或多项契约，而此类违约未被放弃，贷款人可以选择宣布违约事件，并要求我们立即偿还信贷安排下的所有借款，外加某些预付款费用、罚款和 利息，并取消为担保此类债务而授予他们的抵押品的抵押品赎回权。这笔还款将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，除非放弃，否则我们信贷安排中的某些 条款将限制我们完成重组交易和本次发售的能力。

我们需要一大笔现金来偿还我们的债务。在债务到期时产生现金或对其进行再融资的能力取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的。

我们是一家控股公司，因此，除了拥有我们 子公司和我们子公司的股权外，我们没有独立的运营或物质资产，我们与特许经营商签订了合同安排，我们将依靠子公司向我们分配资金，以便我们能够支付义务和费用。我们是否有能力对我们的债务进行计划付款，或 为我们的债务进行再融资，以及为计划的资本支出和其他公司支出提供资金，这将取决于我们子公司向我们支付分配、股息或垫款的能力，而这又将 取决于它们未来的经营业绩，以及它们可能受到的经济、财务、竞争、立法、监管和其他因素以及对支付分配和股息的任何法律和监管限制。 这些因素中的许多都是我们无法控制的。我们不能保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者我们未来的借款金额是否足以让我们履行债务项下的 相应义务或为我们的其他需求提供资金。为了履行我们的债务义务，并为计划中的资本支出提供资金，我们必须继续执行我们的业务战略。如果我们无法 做到这一点，我们可能需要减少或推迟我们计划的资本支出，或者在到期或到期之前对我们的全部或部分债务进行再融资。我们计划的资本支出的重大延迟可能会对我们未来的收入前景产生重大不利影响 。此外，我们不能保证我们将能够以商业上合理的条件或根本不能为我们的债务进行再融资。

确定伦敦银行间同业拆借利率的方法的改变，以及可能取代的利率，可能会影响我们的借贷成本。

由于担心伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)计算的准确性，一些英国银行家协会(BBA)成员银行与

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某些监管机构和执法机构涉嫌操纵伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。英国银行家协会、监管机构或执法机构因这些或未来事件而采取的行动 可能会导致LIBOR的确定方式发生变化或终止。2017年7月27日，负责监管LIBOR的英国金融市场行为监管局(FCA)首席执行官宣布，FCA将在2021年之后不再说服或强制银行提交计算LIBOR基准的利率。本公告表明，2021年以后不能也不会保证在当前基础上继续使用LIBOR，而且LIBOR很可能在2021年之前停止或修改。

我们在未偿还信贷 项下借款的应付利率是参照伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)确定的。与此类潜在变化或中断相关的潜在变化或不确定性可能会导致报告的LIBOR突然或长期增加或减少，这可能会对我们需要支付的利息产生重大影响 。此外，尽管我们的信贷安排条款考虑在LIBOR停止使用的情况下用另一种参考利率替换LIBOR，但与这种停止相关的不确定性和潜在的替代利率可能会使我们和我们的贷款人很难就参考利率达成协议，任何替代参考利率都可能增加我们的借款成本，任何结果都可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生不利影响。

如果不能获得和维护所需的执照和许可，或者不遵守健康 和健身法规，可能会导致工作室延迟开业、服务中断或关闭工作室，从而损害我们的业务。

健康和健身市场受各种联邦、州和地方政府法规的约束，包括与所需的 国内或外国政府许可和批准相关的法规。这些规定可能会不时更改。我们或加盟商未能获得和维护任何所需的许可证、许可或批准可能会对我们或 加盟商的经营业绩产生不利影响。困难或无法维持或无法获得所需的许可证、许可和审批可能会对现有特许经营商造成不利影响，并会推迟或取消新工作室的开业，这将对我们的运营结果产生不利影响 。

实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果 可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

我们在美国和加拿大缴纳所得税 ，我们的国内和国外纳税义务将受到不同司法管辖区费用分配的影响。我们未来的有效税率可能会受到多种因素的波动或不利影响，包括：

此外，我们可能需要接受美国联邦和州政府以及 外国当局对我们的所得税、销售税和其他交易税的审计。这些审计的结果可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

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与我们的组织结构相关的风险

我们是一家控股公司，本次发售完成后，我们的主要资产将是我们在 Xponential Holdings LLC的%所有权权益，因此，我们依赖Xponential Holdings LLC的分派支付股息(如果有的话)和税款，根据应收税款协议支付款项，并支付其他费用。

我们是一家控股公司，完成重组交易和本次发行后，我们的主要资产将是我们对已发行有限责任公司单位%的直接和 间接所有权。参见组织结构。我们没有独立的创收手段。出于美国 联邦所得税的目的，Xponential Holdings LLC将被视为合伙企业，因此，通常不需要缴纳美国联邦所得税。取而代之的是，Xponential Holdings LLC的应税收入将分配给LLC单位的持有者，包括我们。因此，我们将为我们在Xponential Holdings LLC任何应纳税净收入中的可分配份额缴纳所得税 。我们还将产生与我们的运营相关的费用，并将有义务根据TRA付款。作为Xponential Holdings LLC的管理成员，我们 打算促使Xponential Holdings LLC向LLC单位的持有人和我们进行分配，或者在某些费用的情况下，向我们支付款项，金额足以(I)允许我们支付我们和LLC单位的 持有人应支付的所有适用税款，(Ii)允许我们支付TRA规定的任何款项，作为重组交易的一部分，(Iii)向我们的股东支付股息在我们的董事会宣布分红和(Iv)支付我们的费用的范围内。

如果财务状况恶化， Xponential Holdings LLC及其子公司的收益或现金流出于任何原因都可能限制或削弱它们支付此类分配的能力。此外，如果我们需要资金，而Xponential Holdings LLC因其债务协议中的契约或其他原因而根据适用法律或法规被限制向我们进行 此类分配，则我们可能无法以我们可以接受的条款或根本无法获得此类资金，因此可能对我们的流动性和财务状况造成重大 不利影响。

在某些情况下，Xponential Holdings LLC将被要求向我们和LLC单位的其他持有人进行分配 ，而Xponential Holdings LLC将被要求进行的分配可能是大量的。

根据经修订的有限责任公司协议，Xponential Holdings LLC一般将被要求不时按一定的假设税率按比例向我们和其他LLC单位持有人 分配现金 ，金额旨在足以支付我们和其他LLC单位持有人各自应分配的Xponential 控股有限责任公司的应税收入份额。由于(I)可分配给我们和其他LLC单位持有人的应税收入净额存在潜在差异，(Ii)适用于公司的税率低于个人，以及(Iii)在计算Xponential Holdings LLC的分配义务时，根据适用于个人的税率使用了 假设税率，因此我们收到的分配可能大大超过我们在TRA项下的纳税义务和支付义务 。我们的董事会将决定这样积累的任何多余现金的适当用途，其中可能包括股息、回购我们的A类普通股、支付TRA项下的债务和支付其他费用。我们没有义务将这些现金(或任何已宣布的股息以外的其他可用现金)分配给我们的股东。对于 A类普通股的股份，有限责任公司单位的赎回或交换比例不会因以下原因而进行调整：(I)我们进行的任何现金分配或(Ii)我们保留而不分配给股东的任何现金。如果我们不将此类多余现金作为A类普通股的股息 分配，而是持有此类现金余额或将其借给Xponential Holdings LLC，则LLC单位的持有者在赎回或交换其LLC单位后，将受益于因其拥有 A类普通股而产生的此类现金余额的任何价值。

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我们由IPO前有限责任公司成员控制，他们对我们 业务的兴趣可能与您的不同。

在此次 发行完成并应用净收益后，我们的IPO前有限责任公司成员将立即控制我们的A类和B类普通股合计投票权的大约%。

由于首次公开募股前的有限责任公司成员通过Xponential Holdings LLC而不是Xponential Fitness，Inc.持有我们业务中的大部分经济利益，因此他们可能与我们A类普通股的持有者存在利益冲突。例如，IPO前有限责任公司成员的税务状况可能与我们不同，这可能会影响他们关于我们是否以及何时处置资产或产生新债务或为现有债务进行再融资的决定，特别是考虑到我们将就此次发行订立的TRA的存在，以及我们是否应该以及何时为TRA的目的进行某些控制权变更或终止TRA。此外，未来交易的结构可能会考虑这些税收或其他 考虑因素，即使我们不会获得类似的收益。根据2015年两党预算法，在2017年12月31日之后的纳税年度，如果美国国税局(IRS)对Xponential Holdings LLC的联邦所得税申报单进行审计调整，它可以直接从Xponential Holdings LLC评估和收取此类审计调整产生的任何税收(包括任何适用的罚款和利息)。如果由于任何此类审计 调整，Xponential Holdings LLC需要支付税款、罚款和利息，Xponential Holdings LLC可用于分配给我们的现金可能会大幅减少。本规则不适用于Xponential Holdings LLC从2017年12月31日或之前开始的纳税年度。此外，IPO前有限责任公司成员对我们的重大所有权以及由此产生的有效控制我们的能力可能会阻止 某人对我们进行重大股权投资，或者可能会阻止涉及控制权变更的交易, 包括您作为我们A类普通股的持有者可能获得高于当时市场价格的溢价 的交易。

我们将被要求向首次公开募股前有限责任公司成员和 任何其他成为TRA缔约方的人支付我们可能获得的某些税收优惠，我们可能支付的金额可能会很大。

如组织结构中所述，我们将在 合并中从Blocker公司获得某些优惠的税务属性。此外，Xponential Fitness公司从某些持续的上市前有限责任公司成员手中收购与此次发行相关的有限责任公司单位，有限责任公司上市前持续成员未来的应税赎回或交换，以换取我们A类普通股或现金的股票，以及本文所述的其他交易，预计将为我们带来有利的税收属性。如果没有这些交易，我们将无法 使用这些税收属性，预计将减少我们未来需要缴纳的税额。

本次发售完成后，我们将成为TRA的一方，并继续保留IPO前有限责任公司 成员和重组方。根据TRA，我们通常需要向TRA各方支付美国联邦、州和地方所得税或特许经营税节省的现金总额(如果有)的85%，这是由于：(I)由于赎回或交换我们A类普通股或现金的有限责任公司单位而产生的某些税收属性，(Ii)与我们 收购的有限责任公司单位相关的任何现有税收属性，其收益将因合并和交易所而分配给我们，通过继续其LLC单位的IPO前有限责任公司成员换取我们的A类普通股或现金 (包括Xponential Holdings LLC在其资产中可分配给所收购的LLC单位的现有税基部分)，(Iii)与推定利息相关的税收优惠，(Iv)我们因 合并而获得的NOL，以及(V)税收属性这些付款义务是Xponential Fitness，Inc.的义务，而不是Xponential Holdings LLC的义务。

TRA下的付款义务是我们的义务，我们预计根据TRA我们需要支付的款项将是 大笔。假设相关税法没有实质性变化，并且我们赚取了足够的应税收入来实现受TRA约束的所有税收优惠，我们预计与(1)合并和(2)未来 上述有限责任公司单位的赎回或交换相关的税收节省

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根据假设的A类普通股每股首次公开募股(IPO)价格，即本招股说明书封面 中列出的预估价格区间的中点，以及假设未来所有赎回或交换将在本次发售完成后一年内发生，上述价格将在本次发行完成 日起15年内合计约为美元。在这种情况下，我们将被要求在此产品完成之日起的15年内向TRA的其他各方支付此类 金额的约85%或$。我们需要支付的实际金额可能与 这些假设金额有很大不同，因为我们将被视为实现的潜在未来税收节省以及我们支付的TRA部分将根据我们每次赎回A类普通股时的市值或 有限责任公司单位换取A类普通股时的市值以及在TRA有效期内适用于我们的现行适用联邦税率(加上假定的州和地方合并税率)计算，并将取决于我们在TRA有效期内适用的现行联邦税率(加上假定的州和地方合并税率)，这将取决于我们在每次赎回或交换A类普通股时的市值，以及在TRA有效期内适用于我们的现行适用联邦税率(加上假定的州和地方合并税率)，这将取决于我们的？请参阅某些关系和关联方交易以及应收税金协议。TRA项下的付款不以我们现有的 所有者在本次发售后对我们的持续所有权为条件。

根据TRA支付的款项将基于我们 确定的纳税申报立场，美国国税局或其他税务机关可能会对受TRA约束的现有税基、税基增加、NOL或其他税收属性的全部或部分提出质疑，法院可以承受此类挑战。如果税基、NOL或其他税收优惠后来受到税务机关的质疑并最终被拒绝，TRA各方将不会报销我们以前支付的任何款项，但在我们确定超出部分后，支付给TRA方的任何超额款项将计入未来根据TRA支付给该TRA方的 款项(如果有)。此外，我们可能实现的实际州或地方节税金额可能不同于根据TRA我们被认为 实现的此类节税金额，这将基于假设的州和地方税率，该税率适用于我们因TRA的税收属性而为美国联邦所得税目的而确定的应纳税所得额的减少。在这两种情况下，我们可以根据TRA支付的款项大于我们实际节省的现金税款，并且我们可能无法收回这些款项，这可能会对我们的流动性造成负面影响。TRA规定：(1)如果我们 实质性违反了TRA下的任何实质性义务，或者(2)如果我们在任何时候选择提前终止TRA，我们在TRA下的义务(关于所有有限责任公司单位，无论有限责任公司单位是否在该交易之前或之后被交换或收购 )将加速并以等于根据某些假设计算的预期未来税收优惠的现值的一次性支付，包括我们将, 受制于TRA的计税依据和其他纳税属性。TRA还规定，在某些合并、资产出售或其他形式的业务合并，或某些其他 控制权变更时，我们或我们的继承人关于税收优惠的义务将基于某些假设，包括我们或我们的继承人将有足够的应税收入来充分利用TRA涵盖的增加的减税和 纳税基础和其他福利。因此，一旦控制权变更，我们可能需要根据TRA支付超过实际节省现金税款的指定百分比的款项，这可能会对我们的流动性产生负面影响 。TRA中控制权条款的改变可能导致首次公开募股前有限责任公司成员拥有与我们其他股东不同或不同于我们其他股东的利益的情况。

最后，由于我们是一家控股公司，没有自己的业务，我们根据TRA付款的能力取决于 Xponential Holdings LLC向我们分销的能力。如果我们因任何原因无法根据TRA付款，此类付款将被推迟，并将在付款之前计息，这可能会对我们的 运营结果产生负面影响，也可能影响我们在付款期间的流动性。

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与我们的A类普通股和本次发行相关的风险

特拉华州法律的某些条款以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程将于 本次发售完成后生效，这些条款可能会阻止第三方收购我们，并降低我们A类普通股的价值。

我们修订和重述的公司证书以及将在本次 发售完成后生效的修订和重述的章程将规定，除其他事项外：

此外，虽然我们已选择退出特拉华州一般公司法的第203条， (DGCL)，我们修订和重述的公司注册证书将包含类似的条款，规定我们在股东成为利益股东后的三年 期间内，不得与任何利益股东进行某些业务合并，除非：

通常，业务合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东 带来经济利益。除某些例外情况外，感兴趣的股东是指与此人的关联公司和联营公司一起拥有或在过去三年内拥有我们已发行有表决权股票的15%或更多投票权的人。就本条款而言，有表决权的股票是指一般有权在董事选举中投票的任何类别或系列股票。我们修订和重述的公司注册证书将规定 H&W特许经营控股公司、其各自的关联公司及其各自的任何直接或间接指定受让人(某些市场转让和赠与除外)以及此类人士所属的任何团体不构成 就本条款而言有利害关系的股东。

在某些情况下，这一规定将使可能成为利益股东的人在三年内与我们公司进行各种业务合并变得更加 困难。这一规定可能会鼓励有意收购我们的公司提前与我们的董事会进行谈判

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因为如果我们的董事会批准 企业合并或导致股东成为利益股东的交易，就可以避免股东批准的要求。这些规定还可能起到阻止董事会变动的作用，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成 。

我们修订和重述的公司注册证书 以及我们修订和重述的章程中的这些规定可能会阻止、推迟或阻止涉及公司控制权变更的交易，这符合我们少数股东的最佳利益。即使在没有收购企图的情况下， 如果这些条款被视为阻碍未来的收购尝试，则这些条款的存在可能会对我们A类普通股的现行市场价格产生不利影响。这些规定还可能使股东更难 提名董事参加我们的董事会选举和采取其他公司行动。

我们修订和重述的公司注册证书 将在本次发行完成后生效，它将指定特拉华州衡平法院，并在可强制执行的范围内，指定美国联邦地区法院作为我们股东可能提起的某些 类型诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的修订和重述的公司注册证书将在本次发行完成后生效，该证书将规定，除非我们 书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将在适用法律允许的最大范围内，成为特拉华州成文法或普通法下下列类型诉讼或程序的唯一和独家法院：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称违反吾等任何董事、高级职员、雇员、代理人或受托人对吾等或吾等股东所负受信责任的诉讼；。(Iii)依据将于本次发售完成后生效的DGCL、吾等经修订及重述的公司注册证书或吾等经修订及 重述的附例的任何条文而产生的针对吾等或吾等的任何董事或高级职员或其他雇员的申索的任何诉讼；(Iii)任何声称违反吾等任何董事、高级职员、雇员、代理人或受托人对吾等或吾等股东所负的受信责任的诉讼；。或(Iv)针对吾等或吾等的任何董事、高级职员或其他雇员提出受内部事务原则管辖的任何诉讼，在每宗该等 案件中，受该衡平法院管辖，而该等诉讼须对被指名为被告的不可或缺的各方拥有个人司法管辖权。本条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

我们修订和重述的公司注册证书将 规定，在法律允许的最大范围内，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据美国联邦证券法提出的 诉讼理由的任何投诉的唯一和独家论坛。然而，法院是否会执行与《证券法》(Securities Act)下的索赔相关的书面论坛选择条款还存在不确定性，投资者不能放弃遵守美国联邦证券法及其下的规则和法规。任何购买或以其他方式获得我们股本股份权益的个人或实体将被视为 已知悉并同意我们在前述句子中描述的经修订和重述的公司注册证书的规定。

这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛提出其认为有利于 与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和此类人员的此类诉讼。如果任何有管辖权的法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的任何一项专属论坛条款不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响 。

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我们是 上市标准意义上的受控公司，因此，我们将有资格并打算依赖于某些公司治理要求的豁免。我们 由持续的IPO前有限责任公司成员控制，他们在我们业务中的利益可能与您的不同，通常提供给股东的某些法定条款不适用于我们。

本次发行完成后，我们的现有所有者将继续控制我们的A类 和B类普通股的大部分总投票权。因此，我们是上市标准意义上的受控公司。根据这些规则，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是受控公司，可以选择不遵守 的某些公司治理要求，包括(I)董事会多数由独立董事组成的要求，(Ii)要求 我们有一个完全由独立董事组成的提名和治理委员会，并有书面章程说明委员会的目的和责任，以及(Iii)要求我们有一个薪酬委员会 ，完全由独立董事组成，并有书面章程说明委员会的宗旨和责任。在此次发行之后，我们打算依赖部分或全部这些豁免。因此，我们将不会有 多数独立董事，我们的薪酬、提名和治理委员会也不会完全由独立董事组成。因此，对于 受制于的所有公司治理要求的公司的股东，您将得不到相同的保护。

此外，所有权和投票权的集中使持续的IPO前有限责任公司成员能够控制我们的决策， 包括需要我们股东批准的事项(如董事选举和合并或其他特殊交易的批准)，而不管其他股东是否认为交易符合他们自己的最佳利益 。这种投票权集中还可能产生延迟、阻止或阻止控制权变更或其他业务合并的效果，否则这些变更或业务合并可能对我们的股东有利，可能会剥夺我们的 股东在出售我们公司时获得普通股溢价的机会，并可能最终影响我们普通股的市场价格。

持续的Pre-IPO LLC成员利益可能与您的利益不完全一致，这可能会导致不符合您的最佳 利益的行动。由于持续的IPO前有限责任公司成员通过Xponential Holdings LLC而不是通过上市公司持有我们业务中的大部分经济利益，他们可能与我们A类普通股的持有者存在利益冲突。例如，持续的IPO前有限责任公司成员的税务状况可能与我们不同，这可能会影响他们关于我们是否以及何时应该处置资产或产生新的债务或为现有债务进行再融资的决定，特别是考虑到我们将与此次发行相关的TRA的存在，以及我们是否应该以及何时进行TRA意义上的某些控制权变更或终止TRA。此外，未来交易的结构可能会考虑这些税收或其他考虑因素，即使我们不会获得类似的收益。请参阅某些关系和关联方交易与应收税款 协议。此外，持续的IPO前LLC成员对我们的重大所有权以及由此产生的有效控制我们的能力可能会阻止某人对我们进行重大股权投资，或者可能会阻止 涉及控制权变更的交易，包括您作为我们A类普通股的持有者可能获得高于当时市场价格的股票溢价的交易。

我们是一家新兴成长型公司，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求 是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

我们是 《就业法案》中定义的新兴成长型公司，我们打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，以及减少以下方面的披露义务

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在我们的定期报告和委托书中提到高管薪酬。如果我们依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会 发现我们的A类普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的 A类普通股价格可能会更加波动。

作为一家上市公司的要求可能会给我们的资源带来压力，分散我们 管理层的注意力，这可能会使我们的业务管理变得困难，特别是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后。

本次发行完成后，我们将被要求遵守各种监管和报告要求，包括SEC要求的那些 。遵守这些报告和其他法规要求将非常耗时，并会增加我们的成本，并可能对我们的运营结果、财务状况或业务产生负面影响。

作为一家上市公司，我们将遵守交易所法案的报告要求和 萨班斯-奥克斯利法案的要求。这些要求可能会给我们的系统和资源带来压力。《交易法》要求我们提交有关业务和财务状况的年度、季度和当前报告。 《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们实施并保持有效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制。为了实施、维持和改进我们的信息披露控制和程序的有效性，我们需要投入大量资源，雇佣更多员工，并提供额外的管理监督。我们将实施其他程序和流程，以满足适用于上市公司的标准和要求 。要保持我们的增长，我们还需要投入更多的管理、运营和财务资源，以确定新的专业人员加入我们的公司，并保持适当的运营和财务 系统，以充分支持扩张。这些活动可能会将管理层的注意力从其他业务上转移开，这可能会对我们的运营结果、财务状况或业务产生实质性的不利影响。

作为JOBS法案中定义的新兴成长型公司，我们打算利用某些临时豁免 各种报告要求，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，以及减少 我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。我们还可能推迟采用适用于上市公司的新的或修订后的会计声明，直到此类声明在《就业法案》允许的情况下适用于非上市公司。

我们的独立注册会计师事务所将不会被要求正式证明我们对财务报告的内部控制 的有效性，直到我们的第二份年度报告或我们不再是就业法案中定义的新兴成长型公司之后要求提交给委员会的第一份年度报告的晚些时候。我们 已发现截至2020年12月31日的年度财务报告内部控制存在重大缺陷，不能向您保证未来我们的内部控制 不会出现重大缺陷或重大缺陷。

当这些豁免停止适用时，我们预计将产生额外费用，并投入更多的管理 努力来确保遵守这些豁免。我们无法预测或估计我们因成为上市公司而可能招致的额外成本金额或这些成本的时间。

我们已发现截至2020年12月31日的年度财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们无法 弥补这些重大弱点，或者如果我们在未来发现更多重大弱点，或者在未来无法保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务 状况或运营结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们A类普通股的价值。

在本次发行完成之前，我们一直是一家私人公司，会计人员有限，无法充分执行我们的 会计流程和其他要解决的监督资源

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我们对财务报告的内部控制。在编制财务报表的过程中，我们发现截至年终的财务报告的内部控制存在某些重大缺陷

2020年12月31日，包括我们在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度对财务报告的内部 控制中被确定为重大弱点的某些重大弱点，截至2020年12月31日仍未得到补救。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合 ，因此我们的财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。

我们在2019年发现的重大弱点与以下方面有关：(I)反欺诈计划和控制， (Ii)对我们年报中财务信息和相关披露的审查控制，(Iii)合格的会计资源和正式的政策，以及时识别和纠正与不当应用GAAP有关的错误陈述 ，(Iv)对财务和运营人员提供的数据的控制，(V)对账户对账过程的控制，导致对前期业绩的某些重述。(6)账户分析和交易级别 控制和(7)对第三方服务提供商提供的信息的一般信息技术控制和控制。

到2020年，我们增加了额外的资源，规范了流程，并实施了新的控制措施，以弥补某些实质性的弱点。我们 在年报中对财务信息和相关披露进行了正式审核，添加了额外的合格会计资源和正式政策以及时识别和纠正与不当应用 GAAP相关的错误陈述，增加了验证和审核财务和运营人员提供的数据的控制，增加了对账户对帐流程的正式控制，并实施了额外的账户分析和交易级别控制。

我们发现且仍未补救的重大弱点与(I)反欺诈计划和控制、 和(Ii)一般信息技术控制以及对第三方服务提供商提供的信息的控制不充分或缺失有关。

我们不能 向您保证，我们迄今已采取并将继续实施的措施足以弥补我们已确定的重大弱点或避免未来潜在的重大弱点。如果我们采取的措施不能及时纠正 重大弱点，我们将无法得出结论，我们对财务报告保持有效的内部控制。因此，我们的财务 报表的重大错报仍有可能无法及时防止或发现。

如果我们不能弥补现有财务报告内部控制的重大弱点或发现新的 财务报告内部控制的重大弱点，如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，如果我们不能得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法在我们不再是一家新兴成长型公司的情况下对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见， 投资者可能会对其准确性失去信心由于此类失败，我们还可能受到证券上市所在的证券交易所、SEC或其他监管机构的调查，并受到投资者和股东的诉讼，这可能会损害我们的声誉和财务状况，或从我们的正常业务活动中转移财务和管理资源 。

如果您在此次发行中购买A类普通股，您的投资将立即遭受重大稀释。

我们A类普通股的首次公开募股价格比我们普通股每股有形账面净亏损高出很多 。因此，如果您在此次发行中购买我们A类普通股的股票，您将支付的每股价格将大大超过我们每 的有形账面净亏损。

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本次发售后分享。您将立即感受到每股$的稀释，相当于本次发售生效后我们预计的每股有形账面赤字之间的 差额，这是基于我们的A类普通股每股$的假设首次公开募股价格 (本招股说明书封面上的预估价格区间的中点)。此外，本次发行中A类普通股的购买者将贡献我们股票所有购买者支付总价的% ，但在此次发行后将仅拥有我们已发行普通股的约%。有关更多详细信息，请参阅稀释？

您在我们公司的持股比例可能会因未来发行股本而被稀释，这可能会降低您对 股东投票决定的事项的影响力。

根据本公司经修订及重述的公司注册证书及将于本次发售完成后 生效的修订及重述章程，本公司董事会有权在不经本公司股东采取行动或投票的情况下，发行本公司全部或任何部分已授权但未发行的普通股，包括因 行使期权而可发行的股份，或本公司经授权但未发行的优先股的股份。发行A类普通股或有投票权的优先股将降低您对以下事项的影响力

我们的股东投票，在发行优先股的情况下，很可能会导致您对我们的兴趣受制于该优先股持有人 的优先权利。

我们的A类普通股可能无法形成活跃、流动性强的交易市场，这可能会限制您出售股票的能力 。

在这次发行之前，我们的A类普通股没有公开市场。虽然我们打算将我们A类普通股的股票 在纳斯达克上市，代码是JOXPOF，但在此次发行之后，我们A类普通股的活跃交易市场可能永远不会 发展或持续下去。首次公开发行(IPO)价格将由我们和承销商之间协商确定，可能不代表本次发行后我们的A类普通股将在 公开市场上占主导地位的市场价格。具有深度、流动性和有序性的理想特征的公开交易市场取决于任何给定时间有意愿的买家和卖家的存在，这种存在取决于我们或任何做市商都无法控制的买家和卖家的个人决策。如果一个活跃和流动性强的交易市场不能发展和持续下去，可能会对我们的A类普通股的价值产生实质性的不利影响。我们A类普通股的市场价格可能会跌破首次公开募股(IPO)价格，您可能无法以或高于您在此次 发行中支付的价格出售您持有的A类普通股，或者根本无法出售。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售股票筹集资金继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以股票为对价收购其他公司或技术的能力。

我们总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场。这 可能导致我们A类普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

我们A类普通股的大量股票随时可能在公开市场上出售。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们A类普通股的市场价格 。本次发行后，我们将拥有A类普通股的流通股，这是根据重组交易完成后紧随其后的流通股数量计算的。此 包括我们在此次发行中出售的A类普通股。几乎所有未在本次发售中出售的A类普通股 股票都将受到与本次发售相关的协议规定的180天禁售期的限制。然而，这些股票 将能够在锁定协议到期后转售，如符合未来出售资格的股票中所述。我们还打算根据证券法提交表格S-8的注册声明，以注册我们可能根据股权补偿计划发行的所有A类普通股。此外，持续的Pre-IPO LLC会员将有一定的注册需求

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未来可能需要我们提交与其出售股票相关的注册声明的权利。请参阅特定关系和关联方 交易修订和重新签署的有限责任公司协议。此类销售可能非常重要。一旦我们登记了这些股票，它们就可以在发行时在公开市场上自由出售，但要遵守承销中描述的锁定 协议。作为对转售端的限制，如果当前限售股票的持有者出售或被市场认为打算 出售，我们A类普通股的市场价格可能会下降。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的A类普通股做出相反的建议 ，我们的股价和交易量可能会下降。

我们 A类普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的 A类普通股评级，或者以负面方式描述我们或我们的业务，我们A类普通股的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告 ，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们A类普通股的价格或交易量下降。此外，如果我们未能达到证券分析师对我们业务的预期和预测，我们A类普通股的价格可能会下跌。

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关于前瞻性陈述的特别说明

我们已在招股说明书摘要、风险因素、管理层对 财务状况和运营结果的讨论和分析、招股说明书中的业务和其他部分做出了前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过前瞻性词汇来识别这些陈述，例如：可能、可能、将、将、应该、？预期、？计划、？预期、？相信、？估计、？预测、潜在？或继续、这些术语和其他可比术语的负面 。“”？这些前瞻性陈述受有关我们的风险、不确定性和假设的影响，可能包括对我们未来财务业绩的预测、我们预期的增长战略和我们业务的预期趋势。这些声明只是基于我们目前对未来事件的预期和预测。有一些重要因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或 成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、活动水平、绩效或成就大不相同，包括风险因素项下讨论的那些因素。您应该特别 考虑风险因素项下列出的众多风险。

尽管我们相信本招股说明书中的 前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。此外，我们或其他任何人都不对 这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。我们没有义务在本招股说明书发布之日之后更新这些前瞻性陈述中的任何一项，以使我们之前的陈述与实际结果或修订后的预期保持一致。

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组织结构

重组交易之前的结构

我们目前通过Xponential Fitness LLC及其子公司开展业务。Xponential Fitness LLC是Xponential Holdings LLC的全资子公司。此次发行后，我们将成为一家控股公司，我们唯一的重要资产将是通过我们在Xponential Holdings LLC的所有权权益拥有Xponential Fitness LLC的控股权。

Xponential Fitness，Inc.于2020年1月14日注册为特拉华州的一家公司，作为特此发售的A类普通股 的发行人。

下图描述了紧接重组交易之前的我们的组织结构。 此图仅用于说明目的，并不旨在代表我们组织结构内的所有法人实体。

在重组交易完成之前，Xponential Holdings LLC的修订和重述的有限责任公司协议将被修订和重述，其中包括任命我们为管理成员，并对其尚未完成的有限责任公司单位(LLC单位)进行重新分类

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作为无投票权单位。我们将Xponential Holdings LLC在本次发行时生效的有限责任公司协议称为 修订后的LLC协议。

于经修订的有限责任公司协议生效后及完成重组 交易前，H&W Intermediate(所有已发行有限责任公司单位的唯一拥有人)将与H&W特许经营控股公司合并并并入H&W特许经营控股公司，后者将根据当地法律进行清算，将有限责任公司单位分配给其股权持有人，以清算其H&W特许经营控股有限责任公司的权益 。在这些交易之后、重组交易完成和本次发行完成之前，Xponential Holdings LLC的所有未偿还股权将 归以下人士所有(统称为Pre-IPO LLC成员)：

重组交易

关于此次发行，我们打算进行以下一系列交易，我们统称为重组交易。我们将在重组交易完成后立即以LLC单位的形式保留其在Xponential Holdings LLC的股权的IPO前LLC成员 称为持续的IPO前LLC 成员。

因为我们将管理和运营业务，控制战略决策和日常工作Xponential Fitness LLC的运营通过我们对Xponential Holdings LLC的所有权，由于我们还将通过我们对Xponential Holdings LLC的所有权 在Xponential Fitness LLC拥有大量财务权益，我们将合并Xponential Fitness LLC和Xponential Holdings LLC的财务业绩，我们的部分净收入将分配给非控股权益，以反映 持续的首次公开募股前有限责任公司成员对Xponential Holdings LLC一部分的权利此外，由于Xponential Holdings LLC在重组交易前后将由 名上市前有限责任公司成员共同控制，我们将把重组交易视为共同控制下的实体的重组，并将初步衡量上市前LLC成员在Xponential Holdings LLC资产和负债中的 权益，以重组交易完成之日的账面价值计算。

我们修订和重述的公司注册证书将在本次发行完成后生效，它将授权 发行两类普通股：A类普通股和B类普通股。每一股普通股将使其股东有权在提交我们股东投票表决的所有事项上以每股一票的方式投票。参见股本说明 。

在本次发行完成之前，LCAT特许健身控股公司(我们的董事会成员 Magliacano先生的附属公司)和某些其他被视为公司的实体(每个实体都直接拥有有限责任公司(The Blocker Companies))将由其所有者贡献给 Xponential Fitness，Inc.，以换取Xponential Fitness，Inc.的A类普通股。此后，每个Blocker公司将与Xponential Fitness，Inc.合并，并我们的A类普通股将获得相当于该Blocker公司在合并前持有的有限责任公司单位数量的股份。

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每位持续的首次公开募股前有限责任公司成员将获得我们B类普通股的 数量的股份，金额相当于该持续首次公开募股前有限责任公司成员持有的有限责任公司单位数量。

根据经修订的有限责任公司协议，有限责任公司单位(我们除外)的持有人，包括持续的 IPO前有限责任公司成员，将有权在本次发售完成后(受经修订的有限责任公司协议条款的约束)要求Xponential Holdings LLC赎回其 个有限责任公司的全部或部分有限责任公司单位，以在我们选择的情况下赎回其新发行的A类普通股一对一根据经修订的《有限责任公司协议》的条款，根据修订后的《有限责任公司协议》的条款，以现金支付相当于每个赎回单位一股A类普通股的成交量加权平均价的现金 (取决于惯例调整，包括股票拆分、股票分红和重新分类)。 此外，如果有限责任公司单位持有人提出赎回请求，我们可以选择直接以现金或A类普通股换取有限责任公司单位，以代替该等股份有限公司单位。 此外，如果有限责任公司单位持有人提出赎回请求，我们可以选择直接以现金或A类普通股换取有限责任公司单位B类普通股股票将于以下日期 注销一对一若吾等在有限责任公司单位持有人提出赎回要求后，根据经修订的有限责任公司协议的条款 赎回或交换该持有人的有限责任公司单位，则吾等将基于此基准赎回或交换该持有人的有限责任公司单位。见经修订的有限责任公司协议下的某些关系和关联方交易。除根据经修订的有限责任公司协议向我们或向某些获准受让人转让外，有限责任公司 单位的持有人不得出售、转让或以其他方式处置任何有限责任公司单位或B类普通股的股份。

根据本次发行，我们将 向社会公开发行A类普通股。

我们将使用本次发行的所有净收益(包括如果承销商行使选择权全额购买额外的A类普通股 收到的净收益)来(I)从Xponential Holdings LLC收购新发行的LLC单位，以及(Ii)从某些持续的IPO前LLC成员手中收购LLC单位，在扣除承销折扣和佣金后，每LLC单位的收购价等于A类普通股的首次公开发行价格如果承销商行使其全额购买A类普通股额外股份的选择权)。

我们将签订TRA，这将使我们有义务向持续的Pre-IPO LLC 成员、重组方和TRA的任何未来方支付总计相当于我们将在合并中从Blocker 公司获得的某些优惠税收属性而实际实现的适用现金节省的85%，或由于在本次发行中继续IPO前LLC成员而购买或交换LLC单元、未来应纳税赎回或交换LLC所产生的款项我们将保留剩余15%的税收节省的好处。

我们将促使Xponential Holdings LLC使用向我们出售LLC单位所得款项(I)支付与此次发行和重组交易相关的费用和开支约 百万美元，(Ii)潜在偿还债务和(Iii)营运资金。Xponential Holdings LLC将不会从我们从任何持续的IPO前LLC成员购买LLC单位获得 任何收益。见收益的使用。

重组交易及本次发售的效力

重组交易旨在创建一家控股公司，该公司将促进公众对 公司的所有权和投资，并以节税的方式为持续的首次公开募股前有限责任公司(Pre-IPO LLC)成员构建结构。持续的首次公开募股前有限责任公司成员 希望他们在本公司的投资保持其作为合伙企业的现有税收待遇，以便缴纳美国联邦所得税，因此，他们将继续持有他们在Xponential Holdings LLC的所有权权益，直到 未来他们可以选择让我们赎回或交换他们的有限责任公司单位，以换取相应数量的A类普通股或现金。

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目录

我们估计发行费用(不包括承保折扣和佣金) 约为$。所有此类发行费用将由Xponential Holdings LLC支付。见收益的使用。

下一页的图表描绘了重组交易完成后我们的组织结构 、本次发行的完成以及本次发行的净收益的应用，其基础是假设的首次公开募股价格为每股A类普通股$ (本招股说明书首页规定的估计价格区间的中点)，并假设承销商没有行使购买额外A类普通股的选择权。此图表仅供说明 之用，并不代表我们组织结构内的所有法人实体。

完成上述交易后，本次发售及其净收益的应用 ：

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目录

控股公司结构 与应收税金协议

我们是一家控股公司，重组交易完成后，我们唯一的重要资产将是我们在Xponential Holdings LLC的所有权权益。我们在任何时候将拥有的有限责任公司单位总数将等于我们A类普通股的流通股总数 。我们拥有的每个有限责任公司单位代表的经济利益将相当于我们A类普通股的一股，我们和我们B类普通股持有人在任何给定 时间拥有的有限责任公司单位总数将等于我们所有类别普通股的流通股总和。

我们不打算将我们的B类普通股 在任何证券交易所上市。

我们将在合并中从Blocker公司获得某些优惠的税收属性。此外， 我们与此次发行相关的持续IPO前有限责任公司成员对LLC单位的收购、LLC单位持续IPO前有限责任公司成员未来的应税赎回或交换我们A类普通股或现金的股份，以及本文所述的其他交易，预计将产生将分配给我们的优惠税收属性。如果没有这些交易，我们将无法使用这些税收属性 ，预计将减少我们未来需要缴纳的税额。

我们打算与持续的IPO前有限责任公司成员和重组方签订TRA。 根据TRA，我们通常需要向TRA各方支付美国联邦、州和地方所得税或特许经营税节省的现金总额(如果有的话)的85%，这些现金节省是由于(I)由于赎回或交换有限责任公司单位以换取我们A类普通股或现金的股票而产生的某些 税收属性，(Ii)由于有限责任公司单位合并和交换我们的A类普通股或现金(包括Xponential Holdings LLC在其资产中可分配给有限责任公司单位的可分配部分 已收购)，(Iii)与推算利息相关的税收优惠，(Iv)因合并而向我们提供的NOL，以及(V)根据TRA付款产生的税项属性，因此我们将获得 可分配给我们的利益。(V)Xponential Holdings LLC的资产中可分配给LLC单位的现有税基部分 将因以下因素而分配给我们：(Iii)与推算利息相关的税收优惠；(Iv)因合并而向我们提供的NOL；以及(V)根据TRA付款产生的税项属性。

根据TRA支付的款项将基于我们确定的纳税申报立场，美国国税局(IRS)或其他税务机关可能会对受TRA约束的现有税基、税基增加、NOL或其他税收属性的全部或 部分提出质疑，法院可能会接受此类质疑。如果税基、NOL或其他 税收优惠后来受到税务机关的质疑并最终被拒绝，TRA各方将不会报销我们以前支付的任何款项，但在我们确定超出部分后，向TRA方支付的任何超额款项将计入未来根据TRA向该TRA方支付的款项(如果有)。因此，在这种情况下，我们可能会根据TRA支付比我们实际节省的现金税款更多的未来付款，并且可能无法收回这些付款，这可能会对我们的 流动性产生负面影响。见？风险因素？与我们的组织结构相关的风险？我们将被要求支付

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目录

Pre-IPO LLC会员和成为TRA缔约方的任何其他人可能会获得某些税收优惠，我们可能支付的金额可能会 很大。

我们在TRA下的义务也将适用于未来获得有限责任公司单位并 成为TRA一方的任何人。

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收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金约100万美元后，本次发行的净收益约为100万美元，这是基于假定的首次公开募股价格为每股$(本招股说明书封面上的估计价格区间的中点 )，并假设承销商没有行使购买额外A类普通股的选择权。如果承销商行使选择权，全额购买额外的A类普通股 ，我们估计，根据每股$(本招股说明书封面 页的估计价格区间的中点)的假设首次公开募股价格，扣除承销折扣和佣金 约100万美元后，本次发行的净收益约为100万美元。

我们估计发行费用(不包括承销折扣和佣金)约为 百万美元。所有此类发行费用将由Xponential Holdings LLC支付。

我们将使用本次发行的所有净收益(包括承销商行使选择权全额购买额外的A类普通股 时收到的净收益)，从Xponential Holdings LLC 和某些持续的IPO前LLC成员手中收购新发行的LLC单位，包括我们的首席执行官兼创始人Anthony Geisler，在每种情况下，每个LLC单位的收购价都等于扣除承销核销后的A类普通股的首次公开募股价格合计 代表Xponential Holdings LLC已发行有限责任公司单位的%(如果承销商行使选择权全额购买额外的A类普通股，则为%)。

我们将促使Xponential Holdings LLC使用向我们出售有限责任公司的收益(I)支付与此次发行和重组交易相关的费用和开支约为 百万美元，(Ii)潜在偿还债务和(Iii)营运资金。

Xponential Holdings LLC将不会从我们从任何持续的 Pre-IPO LLC成员那里购买LLC单位获得任何收益。

如果承销商行使选择权全额购买额外的A类普通股，我们估计我们的额外净收益约为100万美元。我们将使用这些额外的净收益从 Xponential Holdings LLC购买额外的LLC单元，以维护一对一我们发行的A类普通股股数与我们拥有的有限责任公司单位数之间的比率。 我们打算促使Xponential Holdings LLC将其收到的额外收益用于一般公司用途。

假设本招股说明书封面所列的我们提供的股票数量保持不变，在扣除估计承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用后，假设假设每股首次公开募股价格增加(减少)$ ，我们可从此次发行中获得的收益将增加(减少)约百万美元。

假设本次发行的每股价格保持在 $(本招股说明书首页列出的预计价格区间的中点)，并扣除预计承销折扣和 佣金以及我们应支付的预计发售费用，本次发行的股票数量每增加(减少)1,000,000股 将增加(减少)我们从此次发行中获得的收益金额约100万美元。

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股利政策

在此次发行之后，在资金合法可用的情况下，我们打算促使Xponential Holdings LLC按比例 向LLC单位持有人和我们进行分配，金额至少足以让我们和LLC单位持有人支付所有适用的税款，根据我们将与 IPO前LLC成员签订的TRA付款，并支付我们的公司和其他管理费用。我们宣布和支付任何股息将由我们的董事会全权决定，董事会可能会随时改变我们的 股息政策。我们的董事会将考虑以下因素：

此次发行后，我们将成为一家控股公司，除了拥有Xponential Holdings LLC中的LLC单位外，将没有任何实质性资产。因此，我们向A类普通股持有者宣布和支付股息的能力将取决于Xponential Holdings LLC向我们提供分配的能力。如果Xponential Holdings LLC进行此类 分配，则LLC单位的持有人将有权从Xponential Holdings LLC获得同等分配。然而，由于我们必须缴税、根据TRA付款并支付我们的费用，最终作为 股息分配给我们A类普通股持有人的金额预计将少于Xponential Holdings LLC以每股为基础分配给我们有限责任公司单位持有人的金额。请参阅特定关系和关联方 应收税金协议的交易。？

假设Xponential Holdings LLC在任何一年向其成员进行分配， 我们的董事会将决定从我们支付税款、TRA付款和费用(任何此类部分，超出的 分配)后剩余的部分(如果有的话)中向我们的A类普通股股东支付股息。由于我们的董事会可能决定向我们的A类普通股股东支付或不支付股息，我们的A类普通股股东不一定会收到与超额分配相关的股息 ，即使Xponential Holdings LLC向我们进行了此类分配。

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大写

下表列出了截至2021年3月31日我们的现金、现金等价物和资本化情况：

阅读此表时应结合本招股说明书中其他部分包括的组织结构、收益的使用、综合财务和其他数据摘要、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析、对股本和我们的合并财务报表的描述以及相关注释 。

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未经审计的备考财务信息

截至2020年12月31日止年度及截至2021年3月31日止三个月之未经审核备考综合经营报表生效发售调整(定义见下文)，犹如本次发售发生于2020年1月1日。

截至2021年3月31日的 未经审计的备考资产负债表使发售调整生效，就像本次发售发生在2021年3月31日一样。请参见大写。

未经审核备考财务资料由本公司管理层编制，并基于(I)Xponential Fitness LLC的 综合历史财务报表及(Ii)附注所述的假设及调整。未经审核备考财务资料的列报乃根据第(Br)S-X条第11条编制，并以目前可得资料及若干估计及假设为基础。因此，实际调整可能与形式上的调整不同。未经审计的备考调整所依据的假设和估计 在附注中说明，这些附注应与未经审计的备考财务信息一起阅读。未经审核的备考综合财务信息并不一定表明如果上述交易发生在上述日期或未来可能实现的财务结果。然而，管理层相信，该等假设为呈报预期交易的重大影响提供了 合理基础，备考调整对该等假设产生适当影响，并在未经审核的备考综合财务信息中正确应用 。

我们截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的三个月的历史财务信息 来自Xponential Fitness LLC的合并财务报表和本招股说明书其他部分包括的附注。

就未经审核的备考财务资料而言，吾等假设 吾等将以相当于本招股说明书封面所载估计首次公开发售价格区间中点的每股价格发行A类普通股 ，因此，紧随本次发售完成后，吾等未持有的有限责任公司单位所代表的所有权百分比将为%，而非吾等持有的有限责任公司单位应占的净亏损 将相应占吾等净亏损的%。如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，有限责任公司 非我们持有的单位所代表的所有权百分比将为%，因此，未由我们持有的有限责任公司单位应占的净亏损将占我们净亏损的%。非吾等持有的有限责任公司的净亏损占非吾等持有的LLC单位的所有权百分比较高 是由于实施重组交易的调整后确认额外的当期所得税支出，而本次发售 完全归因于吾等的利益。

我们根据现有信息和我们认为在此情况下合理的假设进行备考调整，以便在备考基础上反映相关交易对Xponential Fitness LLC历史财务信息的影响。有关所做假设的讨论，请参阅下面 中未经审计的预计财务信息的注释。

未经审核备考综合财务资料及相关附注包括于 仅供参考之用，并不旨在反映倘吾等于呈述期内存在或以上市公司形式经营或其他情况下本公司将会出现之财务状况或经营结果。(B)未经审核备考综合财务资料及相关附注仅供参考之用，并不旨在反映吾等于报告期内之财务状况或经营结果。如果本次 发售和本文中预期的其他交易发生在过去，我们的经营结果可能与未经审计的合并预计财务报表中显示的结果有很大不同。未经审计的备考合并财务信息不应被视为指示我们的财务状况或运营结果(如果所述交易发生在假设日期)。未经审计的综合财务信息 也不预测我们未来任何时期或日期的财务状况或经营结果。未来的结果可能与反映的结果有很大不同

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在未经审计的备考合并经营报表中，不应依赖于该未经审计的备考合并财务报表预期的本次发售和其他交易完成后的业绩指示 。

未经审计的备考财务信息应与资本总额、合并财务汇总和其他数据、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及本招股说明书中其他地方包含的合并财务报表和 相关注释一起阅读。

未经审计的备考合并财务信息的附注中介绍了与本次发售相关的备考调整(产品 调整)，主要包括以下内容：

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作为一家上市公司，我们将实施额外的程序和流程， 以满足适用于上市公司的标准和要求。我们预计与这些步骤相关的额外年度费用，其中包括额外的董事和高级管理人员责任保险、董事 费用、SEC和交易所的报告要求、转让代理费、雇用额外的会计、法律和行政人员、 增加的审计和法律费用以及类似费用。我们没有包括与这些费用有关的任何形式上的调整。

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稀释

如果您投资我们的A类普通股，您将体验到A类普通股的首次公开发行价格 每股发行价与我们A类普通股的预计每股有形账面净值之间的差额被稀释的程度。稀释的原因是我们A类普通股的每股发行价 大大高于首次公开募股前有限责任公司成员应占的预计每股有形账面净值。

我们在本次发行中向投资者提出了A类普通股每股有形账面净值的预计摊薄，假设 所有有限责任公司单位持有人赎回或交换其有限责任公司单位以换取相应数量的A类普通股新发行股票(假设赎回)，以便更有意义地向此次发行的投资者展示稀释影响 。

截至2021年3月31日，我们的预计有形账面净值约为 百万美元，或A类普通股每股约1美元。预计有形账面净值表示有形资产总额减去负债总额 ，预计有形账面净值表示每股有形账面净值除以A类普通股流通股数量，在每种情况下，重组交易生效后，并基于每股$1的假设首次公开发行价格(本招股说明书封面上的估计价格区间的中点)，假设持续的IPO前有限责任公司成员赎回或交换其所有有限责任公司单位和B类普通股，以换取我们A类普通股的新发行股票。一对一基数(假设本次发行出售A类普通股)。

重组交易生效后，假设持续的IPO前有限责任公司 成员赎回或交换其所有有限责任公司单位，以换取新发行的A类普通股一对一在此基础上，在进一步实施 以每股 $1的假定首次公开发行价格(本招股说明书封面上的估计价格区间的中点)出售本次发行中的A类普通股股票并使用本次发行的净收益后，我们的预计调整有形账面净值 将约为百万美元，或每股$。对现有股东来说，这意味着每股有形账面净值立即增加 $，而对新投资者来说，每股有形账面净值立即稀释。

下表说明了每股摊薄情况：

稀释的确定方法是从A类普通股的首次公开募股价格中减去本次发行后每股预计有形账面净值 。

假设首次公开募股价格每股增加(减少)$1.00美元 将向新投资者增加(减少)每股稀释$，在每种情况下，假设招股说明书封面上列出的股票数量 保持不变。

只要承销商行使购买 额外A类普通股的选择权，将进一步稀释新投资者的权益。

下表说明，截至2021年3月31日 ，在实施假设赎回和我们以假设首次公开募股(IPO)方式出售本次发售中我们的A类普通股股票后

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每股$价格(本招股说明书封面上的预估价格区间的中点)，在扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用之前，现有的 上市前有限责任公司成员与购买本次发行中我们A类普通股的投资者之间的差额，即从我们手中购买的我们普通股的股份数量，支付或将支付给我们的总代价，以及支付或将支付给我们的每股平均价格，以及在扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用之前，向我们支付或将支付给我们的每股平均价格

假设我们提供的股票数量保持不变，在扣除估计承销折扣和佣金后但在估计发售 费用之前，假设我们的首次公开募股(IPO)价格每增加(减少)1.00美元(本招股说明书首页列出的估计价格区间的中点)，将增加(减少)新投资者支付的总对价和所有股东支付的总对价 百万美元。

由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们相信我们有足够的资金 用于当前或未来的运营计划。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们A类普通股的持有者。

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管理层的讨论与分析

财务状况和经营结果

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的 合并财务报表及其相关注释以及本招股说明书中其他地方包含的其他财务信息一起阅读。除历史财务信息外，以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性 陈述。由于许多因素，包括风险 因素和本招股说明书中其他部分讨论的因素，我们的实际结果和时机可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

概述

Xponential Fitness是多个垂直领域领先的精品健身品牌的策展人。我们的使命是让每个人都可以在激励性的、基于社区的环境中进行高度专业化的 锻炼。我们多样化的品牌组合涵盖各种流行的健身和健康垂直运动，包括普拉提、巴尔、自行车、赛艇、瑜伽、跑步、伸展、舞蹈和 拳击。总体而言，我们的品牌为消费者提供引人入胜的体验，吸引了广泛的年龄、健康水平和人口统计。在我们的整个品牌系统中，消费者完成了近2000万次锻炼，其中包括1920万 个演播室内和现场流媒体锻炼，以及2020年的50万次虚拟锻炼。我们的业务基础是建立在与特许经营商牢固的合作伙伴关系之上的。我们为加盟商提供广泛的支持，以帮助最大限度地提高其工作室的业绩， 同时利用我们的企业平台加速增长并提高盈利能力。我们相信，我们独特的多品牌产品、弹性特许经营模式与强大的单位经济效益和集成平台相结合，使我们能够 在规模庞大且不断增长的美国精品健身行业建立起领先的市场地位。

我们成立于2017年，旨在打造 个领先品牌的投资组合，目标是健身和健康行业中独特的垂直领域。

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作为特许经营商，我们受益于多个高度可预测和经常性的收入流 ，这些收入流使我们能够以高效的资本方式扩展我们的工作室基础。截至2021年3月31日，共有1,765家工作室开业，加盟商根据现有特许经营 协议，在调整后的基础上承诺在北美再开设1,391家工作室，以反映我们收购的品牌的历史信息。此外，截至2021年3月31日，我们在国际上开设了10家工作室，根据合同，我们的主特许经营商有义务向特许经营商出售 许可证，以便在9个国家/地区再开设693家新工作室。将我们目前出售的许可证流水线转换为北美的开放制片厂，将使我们现有的特许制片厂基础增加近一倍。在2019年、2020年和截至2021年3月31日的三个月里，我们在美国以外没有实质性收入，没有加盟商占我们收入的5%以上。出于财务报告的目的，我们在一个部门运营。

新冠肺炎大流行

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行。到3月中旬，新冠肺炎的传播对全球经济产生了重大影响，阻止或限制了我们以及我们的员工、加盟商、会员和供应商开展 商业活动，因为联邦、州、地方和外国政府强制执行全职订单，鼓励社会疏远措施，并对非必要的活动和业务实施旅行限制和禁令。为了应对新冠肺炎的爆发，加盟商在2020年3月中旬暂时关闭了几乎所有的全系统电影公司，尽管截至2021年3月31日，我们几乎所有的特许电影公司都恢复了运营。根据当地指导方针，某些工作室不得不重新关闭或受容量限制 运营，其他工作室可能不得不重新关闭或进一步降低容量。由于新冠肺炎大流行，我们还经历了许可证销售下降和新制片厂延迟开业的情况。 然而，在整个新冠肺炎大流行期间，我们一直在开设工作室，从2020年3月31日到2021年3月31日，加盟商已经开设了246家工作室。

我们久经考验的运营模式使我们能够在新冠肺炎大流行期间为加盟商提供强有力的支持，并没有导致我们拥有的任何部门 永久关闭。尽管工作室暂时关闭，但加盟商仍保持着强大的会员忠诚度，许多会员保持着积极的付费账户或暂停会员资格。 在暂停期间没有支付会员费的会员保留了他们的协议，并保持了在工作室重新开放时重新激活的能力，从而降低了较高的会员取消率。在制片厂关闭期间，我们继续从 特许经营许可证和版税支付中获得收入，因为客户参与了我们的数字平台服务并购买了商品。我们采取了重大行动来支持加盟商，以确保他们能够获得指导他们 创收和降低运营成本的资源，包括暂时降低收取的营销资金百分比。

新冠肺炎大流行的不利影响从2021年开始逐渐减少。特别是在2021年第二季度，随着美国疫苗接种率的大幅提高，以及大多数州对室内健身课程的限制已经减少或取消 ，特许经营商的会员访问量有所增加。截至2021年5月31日，我们的加盟商恢复到与2020年1月31日的会员水平相比，活跃付费会员的比例恢复到约% ，会员访问量相对于2020年1月31日的比例为%。截至2021年5月31日，运行率AUV恢复到2020年1月31日水平的约1%。

由于新冠肺炎的流行，我们还收购了一些制片厂的所有权。我们目前正在运营这些工作室，同时我们 积极寻求对它们进行重新定位，因为运营公司所有的工作室不是我们业务模式的组成部分。但是，我们可能无法做到这一点，我们预计，如果我们在2021年12月31日之前无法做到这一点，我们可能会选择关闭 大部分或所有此类工作室，因为它们当时没有盈利，并将产生与此相关的费用，如资产减值和租赁终止、员工遣散费和相关事宜，这可能会对我们的 业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

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新冠肺炎疫情对我们的创收能力产生了不利影响。我们很大一部分收入 来自特许权使用费，这受到了全系统销售额下降的影响，因为我们几乎所有的特许制片厂都从2020年3月中旬开始暂时关闭。新工作室的开业也被推迟了。我们还 经历了新制片厂许可证销售和新制片厂设备安装的减少。此外，作为新冠肺炎支持响应的一部分，我们暂时将市场营销基金手续费从2%降至1%，作为我们新冠肺炎支持响应的一部分，这些特许经营商的工作室因新冠肺炎疫情和相关政府命令而关闭。

我们无法预测我们将在多大程度上或在多长时间内继续受到新冠肺炎大流行或任何重大死灰复燃的影响。尽管我们已经采取措施减轻新冠肺炎疫情对我们业务的影响，但我们预计至少到2021年，这场流行病将继续对加盟商以及我们的整体业务、运营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

有关新冠肺炎大流行对我们业务的影响的进一步讨论，请参阅简介摘要-新冠肺炎大流行的影响和预期的恢复以及风险因素-与我们的业务和工业相关的风险已经并预计 将继续受到正在进行的新冠肺炎大流行的实质性不利影响。新冠肺炎大流行还可能导致风险因素中描述的许多其他风险增加。-新冠肺炎大流行仍在继续 发展，我们将继续监测

重组

Xponential Fitness，Inc.成立的目的是，迄今为止仅从事考虑此次发行的活动。 Xponential Fitness，Inc.将是一家控股公司，其主要资产将是Xponential Holdings LLC的控股权。有关我们重组和控股公司结构的更多信息，请参阅重组交易的组织结构。本次发行完成后，我们的所有业务将通过Xponential Holdings LLC及其合并子公司进行，Xponential Holdings LLC及其合并子公司的财务结果将包括在Xponential Fitness，Inc.的合并财务报表中。重组交易完成后，Xponential Holdings LLC将作为合伙企业纳税，以缴纳美国联邦所得税

我们将在合并中从Blocker公司获得某些优惠的税收属性。此外，Xponential Fitness， Inc.与此次发行相关的Xponential Fitness， Inc.从持续的IPO前LLC成员手中收购的LLC单位，未来的应税赎回或交换我们A类普通股或现金的LLC单位的持续成员 ，以及本文描述的其他交易，预计将产生将分配给我们的优惠税收属性。我们在 中不能使用这些税务属性

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没有这些交易，预计将减少我们未来需要缴纳的税款。TRA将要求Xponential Fitness，Inc.在 中支付我们向IPO前有限责任公司成员和重组方实际实现的美国联邦、州和地方所得税或特许经营税中现金节省总额的85%(如果有的话)。 此外，TRA下的付款可能会带来额外的税收优惠，因此TRA下的额外付款。参见某些关系和关联方交易-应收税金协议。

隆隆收购

2021年3月24日，H&W特许经营控股公司与Rumble Holdings LLC、Rumble Parent LLC和Rumble Fitness LLC签订了一项出资协议，收购Rumble Fitness LLC(Rumble Fitness LLC)的某些权利和知识产权，H&W 特许经营控股公司将在与特许经营业务相关的业务中使用该商标。根据这项协议，Rumble成为Rumble母公司(由Rumble Holdings LLC拥有)的直接子公司，H&W特许经营 Holdings获得了Rumble Holdings LLC的某些权利和知识产权，后者实益持有Rumble的所有已发行和未偿还的会员权益。作为对价，H&W特许经营控股公司(I)向Rumble Holdings LLC发行了39,540.5个A类单位，(Ii)向Rumble Holdings LLC发行了61,573.5个A类单位，该等单位须根据出资协议的规定归属和没收，及(Iii)根据转让合同和收购资产承担和解除截止日期后产生和 项下的任何负债。H&W特许经营控股公司随后将Rumble资产贡献给H&W Intermediate，H&W Intermediate随后立即将Rumble资产贡献给我们。作为这笔 交易的结果，Rumble成为H&W特许经营控股公司5%或更多股权的持有者。

在本次 发售和相关重组结束后，在归属和/或没收向Rumble Holdings LLC发行的某些股权工具之前，这些工具很可能将被视为我们资产负债表上的负债，而不是股本，因此 将作为衍生负债按市值进行随后的季度公允价值重新计量。因此，这些季度负债估值的波动将影响我们此次发行后的财务业绩 根据我们股价的变动，以及我们将被要求按季度进行的衍生品负债的相关估值。

影响我们经营业绩的因素

我们认为，影响我们经营业绩的最重要因素包括：

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