附件 10.95

本证书所代表的证券的发行和销售以及可行使这些证券的证券 均未根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法注册。在以下情况下，证券不得 出售、出售、转让或转让：(I)没有(A)根据经修订的1933年证券法 规定的证券的有效注册声明，或(B)持有人的律师意见(如果公司提出要求)，以公司合理接受的形式，即根据上述法案不需要注册，或者(Ii)除非根据上述法案第144条或规则 第144A条已出售或有资格出售，否则不要求注册；或(Ii)除非根据上述法案第144条或规则 144A已出售或有资格出售，否则不得出售、出售、转让或转让该证券；或(Ii)除非根据上述ACT规则144或规则 144A已出售或有资格出售证券，否则不需要注册。尽管如上所述，该证券可以与博纳基金保证金账户或由该证券担保的其他 贷款或融资安排相关地质押。根据本认股权证行使时可发行的普通股数量 可能少于根据第1(A)节在本认股权证票面上列明的金额 这份搜查令。

Vinco Ventures，Inc.

购买普通股的认股权证

授权书 编号：

发行日期 ：2021年6月_(“发行日期”)

Vinco(Br)Ventures，Inc.是内华达州的一家公司(“本公司”)，特此证明，出于善意和有价值的代价， 兹确认其收据和充足性，必和必拓资本纽约公司(BHP Capital NY Inc.)， 本协议的登记持有人或其许可受让人(以下简称“持有人”)，有权在行使本认股权证后， 有权按当时有效的行使价(定义见下文)向本公司购买普通股 股票(包括以交换、转让或替换方式发行的任何普通股认股权证，简称“认股权证”)， 在初始行使当日或之后的任何时间或任何时间， 有权以当时有效的行使价(定义见下文)向本公司购买普通股 股票(包括以交换、转让或替换方式发行的任何普通股认股权证，简称“认股权证”)。 于 到期日(定义见下文)，最高资格人数(定义见下文)(视乎本文所提供的调整而定) 普通股(定义见下文)缴足股款及不可评估股份(“认股权证股份”)。除本文另有定义 外，本认股权证中的大写术语应具有第19节所规定的含义。本认股权证是根据该特定认股权证行使协议第一节(日期为2021年6月_(“认购日期”))发行的购买普通股(“六月认股权证”)的其中一份认股权证 ，由本公司和其中提及的投资者(“买方”) 发行，经不时修订(“认购日”)。 本认股权证是根据该协议第1节发行的购买普通股(“六月认股权证”)的认股权证(“六月认股权证”)之一，日期为2021年6月_(“认购日期”)。

1. 手令的行使。

(A) 运动力学。在遵守本协议的条款和条件(包括但不限于第1(F)节规定的限制)的情况下，持有人可在初始行使保证书之日或之后的任何一天(“行使日期”)全部或部分行使本认股权证，方式是以本保证书附件 作为证据A(“行使通知”)的形式递交书面通知(无论是通过传真或其他方式)，以行使本保证书的全部或部分权利。“行使保证书”可由持有人在行使本保证书的初始可行使日期(“行使日期”)当日或之后的任何一天全部或部分行使，方式是以本保证书附件 作为证据A(“行使通知”)的形式递交书面通知(无论是否通过传真或其他方式)。在如上所述行使本认股权证后的一个(1)交易日内，持有人应向本公司支付的金额 等于行使该认股权证当日有效的行使价格乘以行使本认股权证的股份数量(“总行使价格”)(“总行使价格”)，如果 持有人没有在行使通知中通知公司行使是根据现金进行的，则以现金或通过电汇立即可用资金的方式向本公司支付的金额为： 乘以行使本认股权证的认股权证股票数量(“总行使价格”)；如果 持有人在行使通知中没有通知公司行使是根据现金进行的，则应向公司支付金额 乘以行使该认股权证的股份数量(“总行使价格”)。持有人无需交付本认股权证原件即可行使本认股权证。就少于全部认股权证股份签署 及交付行使通知，与取消本认股权证原件及发行证明有权购买剩余数量认股权证的新认股权证的效力相同。 取消本认股权证原件及发行新的认股权证证明有权购买剩余数量的认股权证股份的效力相同。签署 及交付所有当时剩余认股权证股份的行使通知，与根据本条款交付认股权证股份后注销本认股权证原有 具有同等效力。在第一(1)天或之前^ST)交易 在公司收到行使通知之日后的第二天，公司应以本合同附件附件B的形式，通过传真或电子邮件向 持有人和公司的转让代理(“转让代理”)发送确认收到该行使通知的确认，该确认构成对转让代理的指令 ，要求其根据本合同条款处理该行使通知。在公司收到行权通知之日后的第二(2)个交易日 (或根据1934年法案 或其他适用法律、规则或条例要求在适用行权日开始结算此等认股权证股票交易的较早日期)或之前，公司应(X)条件是转让代理正在参与存托信托公司(“DTC”) 应持有人的请求，通过 持有人在托管人系统的存取款，或(Y)如果转让代理没有参与DTC快速自动证券转让计划，应持有人的要求，应持有人的要求(通过信誉良好的隔夜快递)将普通股股票总数记入持有人或其指定人在DTC的余额账户 ，并(通过信誉良好的隔夜快递)将其发送到行使 通知中指定的地址。 登记的证书(Y)如果转让代理没有参与DTC快速自动证券转让计划，则应持有人的请求(通过信誉良好的隔夜快递)发行并交付(通过信誉良好的隔夜快递)到行使通知中指定的地址 登记的证书持有者根据该项行使有权获得的普通股数量 。在交付行使通知后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证的认股权证股份的记录持有人 , 不论 日期，该等认股权证股份均记入持有人的DTC账户或证明该等认股权证 股份的证书交付日期(视乎情况而定)。如果本认股权证是与根据本第1(A)条进行的任何行使有关提交的，并且提交行使的本认股权证所代表的认股权证股票数量大于 行使时和持有人向本公司交出本认股权证时收购的认股权证股票数量，则应持有人的要求，本公司应在实际可行范围内尽快且在任何情况下不得迟于行使后两(2)个工作日，并自费支付费用。向 持有人(或其指定人)发行并交付一份新的认股权证(根据第7(D)节)，表示有权购买紧接行使本认股权证之前可购买的认股权证 股票数量，减去行使本 认股权证的认股权证股票数量。本认股权证行使时，不得发行零碎普通股，但应将发行的普通股数量 四舍五入为最接近的整数。本公司应支付因行使本认股权证发行及交付认股权证股票而可能须支付的任何及所有转让、印花、 发行及类似税项、成本及开支(包括但不限于转让代理的费用及开支) 。尽管如上所述，除 根据无现金行使有效行使本认股权证的情况外，本公司未能在(I)收到适用的行使通知后两(2)个交易日(或根据1934年法案或其他适用法律要求的较早 日期)或之前(以较晚者为准)向持有人交付认股权证 股票, (I)本公司收到行使权总价 (或无现金行使的有效通知)(或该较后日期，即“股份交付日”)后的一(1)个交易日(该较后日期，“股份交付日”)不应被视为违反本认股权证的规定或规定(br}于适用行使日开始)及(Ii)本公司收到总行使价 (或无现金行使的有效通知)后的一(1)个交易日(该较后日期，即“股份交付日”)。尽管本认股权证或登记权协议中有任何相反规定，在登记声明生效日期(定义见登记权协议)之后，持有人收到宽限期通知(定义见登记权协议) 之前，公司应安排转让代理向持有人(或其指定人)交付 与出售可登记证券(定义见 登记权协议)相关的非传奇普通股并提交了招股说明书副本 招股说明书，作为特定注册声明的一部分，在适用范围内，但持有人尚未结算。 从发行之日起至截止日期(包括到期日)，公司应保留一家参与DTC快速自动证券转让计划的转让代理。尽管本 认股权证有任何相反的规定，但根据本协议，可行使的认股权证股份总数不得超过符合资格的最高数量。

(B) 行使价。就本认股权证而言，“行使价”指3.20美元，可根据本保证书的规定进行调整 。

(C) 公司未及时交割证券。如果本公司在股票交割日或之前，因任何原因或无故未能(I)转让代理没有参加DTC Fast Automated Securities Transfer Program， 未能向持有人(或其指定人)发行和交付持有人有权获得的认股权证股票数量证书，并 在公司的股份登记簿上登记该等认股权证股票，或者(如果转让代理正在参与DTC Fast Automated) 在持有人行使本认股权证(视属何情况而定)时，将持有人有权获得的该数量的认股权证 股记入持有人或持有人指定人的DTC余额账户，或(Ii)如果登记 声明涵盖转售作为行使通知标的的认股权证股份(“不可用认股权证股份”) ，而本公司未能及时转售该等不可用认股权证股份，但在任何情况下，不得迟于根据登记权协议(X)所要求的 ，因此通知持有人及(Y)以电子方式交付认股权证股份，而没有任何 限制性图例，方法是将持有人根据该项行使有权获得的认股权证股份总数记入持有人或其指定人通过托管人系统在DTC的存款/提款系统中的余额账户 (上一条款第(Ii)款中描述的 以下简称然后，除了持有者可以获得的所有其他补救措施外，, (X)公司应在股票交割日期后的每一天向持有人支付现金，在交割失败期间，向持有人支付的金额 等于以下乘积的1%：(A)在股票交割日期或之前未向持有人发行的股东有权获得的普通股数量乘以(B)股东以书面选择的任何普通股的交易价格在自股票交割日起的任何时间内有效的 。 (X)公司应向持有人支付现金，金额等于(A)在交割日或之前未向持有人发行的股东有权获得的普通股数量乘以(B)股东以书面选择的任何普通股的交易价格在自股票交割日起的任何时间有效的 。且 (Y)持有人在向公司发出书面通知后，可使其关于本认股权证的行使通知作废，并保留或退还(视情况而定)本认股权证中未根据该行使通知行使的任何部分；但作废 行使通知不应影响本公司根据第1(C)条或以其他方式支付在该通知日期 之前已累计的任何款项的义务。除上述规定外，如果在股票交割日或之前，(I)转让代理人没有参与DTC快速自动证券转让计划，公司将无法向 持有人(或其指定人)颁发证书并将该等普通股登记在公司的股票登记簿上，或者，如果转让 代理人正在参与DTC快速自动证券转让计划，则本公司将无法向 持有人(或其指定人)颁发证书并将该等普通股登记在公司的股票登记簿上，或者，如果转让 代理人正在参与DTC快速自动证券转让计划，则本公司将无法向 持有人(或其指定人)签发和交付该等普通股股票。转让代理应未能将持有者或持有者指定人的余额账户 记入DTC的贷方，以计入持有者在 持有人根据本协议或根据以下第(Ii)条规定的公司义务行使时有权获得的普通股股数，或者(Ii)发生通知失效 , 如果在该股票交割日期或之后，持有人购买(在公开市场交易或其他情况下)普通股，相当于持有人有权 从本公司获得的行使后可发行普通股数量的全部或任何部分，且尚未因该交割失败或通知失败(视情况而定)而从本公司收到 (“买入”)，则除持有人可获得的所有其他补救措施外，本公司还应：在持有人提出要求后的两(2)个工作日内，由持有人自行决定(I)向持有人支付现金，金额相当于持有人对如此购买的普通股 股票的总购买价(包括经纪佣金和其他自付费用，如果有)(包括但不限于任何其他人为持有人或代表持有人购买的股票)(“买入 价”)，或(I)向持有人支付现金，金额相当于持有人对如此购买的普通股的总购买价(包括但不限于任何其他人为持有人或代表持有人购买的股票)(“买入 价”)，或(I)向持有人支付现金，金额等于持有人对如此购买的普通股的总购买价(包括经纪佣金和其他自付费用(如果有))。至此，本公司发行和交付该证书(以及发行该等普通股)或将该持有人或该持有人指定的人(视情况而定)的余额账户存入DTC的义务终止，该余额账户为持有人根据本协议行使时有权获得的 认股权证股票数量(视属何情况而定)(并发行该认股权证 股)。或(Ii)立即履行其义务，向持有人发放和交付代表 该认股权证股票或存入该持有人或该持有人指定人(视情况而定)余额账户的一张或多张证书, 以DTC支付持有人根据本协议有权获得的认股权证股票数量 (视属何情况而定)，并向 持有人支付现金，金额等于买入价格超过(A)该数量的认股权证股票数量乘以(B)普通股在适用的 行使通知日期开始的任何交易日的最低收盘价的乘积(如果有)的现金支付给 持有人，并向 持有人支付现金支付给 持有人，金额等于买入价格乘以(B)普通股在适用的 行使通知日期开始的期间内的任何交易日的最低收盘价(如果有的话)乘以(A)该数量的认股权证股票乘以(B)普通股的最低收盘价)(“买入付款金额”)。 持有者在本合同项下寻求任何其他补救措施的权利不受限制。在法律或股权方面，包括(但不限于)关于本公司未能按照本条款要求在行使本认股权证时及时交付代表普通股股票的 证书(或以电子方式交付该等普通股股票)的具体履约法令和/或强制令救济。 根据本协议条款的要求， 公司未及时交付代表普通股股票的证书(或以电子方式交付该等普通股股票)， 该等证书包括(但不限于)具体履行法令和/或强制令救济。在本认股权证未完成期间，公司应促使其转让代理参与DTC快速自动证券转让计划 。除上述权利外，(I)如果本公司未能在适用的股份交割日期前根据第1条行使时交付适用的 数量的认股权证股票，则持有人有权 全部或部分撤销该行使，并保留和/或根据具体情况要求本公司退还未根据该行使通知行使的本 认股权证的任何部分；(I)如果本公司未能在适用的股份交割日期前根据第1节行使认股权证股份，则持有人有权全部或部分撤销该行使，并保留和/或要求本公司退还未根据该行使通知行使的 认股权证的任何部分；但撤销行使并不影响 公司根据本条第1(C)条 或其他规定支付在通知日期之前已累计的任何款项的义务, 以及(Ii)如果没有涵盖发行或回售受行使通知约束的认股权证股票的登记声明 ，则无法进行发行或回售(视情况而定)。且该等认股权证股份的总数目 已通过 持有人或其指定人在DTC的余额账户 存入其在托管人系统的存款/提款，而本公司尚未以没有任何限制性图例的电子方式递交该等行使认股权证通知所涉及的认股权证 股份 ，而本公司并未在收到该等登记声明的通知前提交行权通知 ，而本公司尚未以电子方式交付该等行权通知所涉及的认股权证 股份，则持有人应可通过 其在托管人系统的存取款，将根据该行使而有权获得的认股权证股份总数 记入持有人或其指定人在DTC的余额账户(X)全部或部分撤销该行使通知，并保留或退还(视属何情况而定)本认股权证中未根据该行使通知行使的任何部分；但撤销行使通知并不影响本公司有义务 根据第1(C)条或其他规定支付该通知日期之前已累计的任何款项，和/或(Y) 将部分或全部行使通知从现金行使转为无现金行使。

(D) 无现金锻炼。尽管本协议有任何相反规定(以下第1(F)条除外)，如果在本协议 行使时，登记声明(定义见登记权协议)对于所有认股权证股份的持有人转售无效(或其中包含的招股说明书 不可用)，则持有人可自行决定全部或部分行使本认股权证，以代替支付原本预期向其支付的现金。取而代之的是，选择在行使时获得根据以下公式确定的 股权证股票的“净数量”(“无现金行使”)：

如果 认股权证股票是以无现金方式发行的，双方承认并同意，根据 1933年法案第3(A)(9)节，认股权证股票具有正在行使的认股权证的登记特征。就一九三三年法令颁布的规则 而言，于认购日期生效时，以无现金行使方式发行的认股权证股份将 视为已由持有人收购，而认股权证股份的持有期将被视为已开始，即本认股权证最初根据认股权证行使协议发行之日 。

(E) 争议。如对行使价的确定或根据本条款发行的 股权证数量的计算存在争议，本公司应及时向持有人发行无争议的 股权证股份，并根据第15节解决争议。

(F) 受益所有权；行使限制。本公司不得行使本认股权证的任何部分， 根据本认股权证的条款和条件，持有人无权行使本认股权证的任何部分， 任何此类行使均为无效，并视为从未行使过，但在行使后，持有人 与其他出资方共同实益拥有的普通股股份将超过9.99%(“最高百分比”) ，因此，本公司不得行使本认股权证的任何部分， 持有人无权行使本认股权证的任何部分， 持有人无权行使本认股权证的任何部分， 任何此类行使均无效，并视为从未行使过，但在行使后，持有人 与其他出资方共同实益拥有的普通股股份将超过9.99%就前述句子而言，持有者和其他出资方实益拥有的普通股股份总数应包括持股人和所有其他出资方持有的普通股数量 加上正在就该句子作出决定的 行使本认股权证时可发行的普通股数量，但不包括在(A)行使剩余股份时可发行的普通股 。(B)行使或转换本公司任何其他证券的未行使或未转换部分(包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证，包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证，包括其他6月认股权证) 由持有人或任何其他出资方实益拥有的本认股权证的未行使部分，但须受本节所载的转换或行使限制 类似的限制 的限制而行使或转换 本公司的任何其他证券(包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股或认股权证，包括其他6月认股权证) 就本第1(F)节而言, 受益所有权应根据1934年法案第 13(D)节计算。为确定股东在行使本认股权证时可获得的普通股流通股数量，在不超过最大百分比的情况下，持有人可依据(X)公司最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前表格8-K 或提交给证券交易委员会的其他公开文件(视情况而定)中反映的普通股流通股数量，来确定普通股流通股的数量，如(X)公司最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前表格8-K 或其他公开提交给证券交易委员会的文件中所反映的 普通股流通股数量。(Y)本公司较新的公告或(Z)本公司或过户代理(如有)的任何其他书面通知，列明已发行普通股的股份数目(“报告的 未发行股份编号”)。如果公司在普通股实际流通股数量少于报告的流通股数量时收到持有人的行使通知，公司应(I)以书面形式通知持有人当时已发行的普通股数量，并在该行使通知将导致持有人根据本条款第1(F)款确定的 受益所有权超过最大百分比的范围内，(I)公司应(I)以书面形式通知持有人当时已发行的普通股数量，并在该行使通知否则会导致持有人的 实益所有权超过最大百分比的情况下，公司应(I)以书面形式通知持有人当时已发行的普通股的数量，并且如果该行使通知会导致持有人的 受益所有权超过最大百分比，持有人必须通知本公司根据该行使通知将收购的认股权证股份数目减少(该等购买的股份数目 减少，称为“减持股份”)，及(Ii)本公司须在合理可行范围内尽快将持有人就减持股份支付的任何行使价退还予持有人 。由于任何原因，应持有人的书面或口头要求，本公司应在一(1)个工作日内口头、书面或通过电子邮件向持有人确认当时已发行普通股的数量 。无论如何, 普通股流通股数量应在 自报告流通股数量报告之日起由持有人和任何其他出资方转换或行使公司证券(包括本认股权证)后确定。如果在行使本认股权证时向 持有人发行普通股，导致持有人和其他出资方被视为在 总额中实益拥有的普通股数量超过已发行普通股数量的最大百分比(根据1934年法令第13(D)条 确定)，那么，持有人和其他出资方合计受益的 所有权超过最大百分比的股份数量股东无权投票或转让剩余股份。在 超额股份的发行被视为无效后，本公司应在合理可行的范围内尽快将 股东为超额股份支付的行使价退还给持有人。在向公司递交书面通知后，持有人可以不时增加(此类 增加直到第六十一(61)日才生效^ST)或将最高百分比 降低至该通知中规定的不超过9.99%的任何其他百分比；但条件是：(I)最高百分比 的任何此类增加在第六十一(61)日之前不会生效^ST(Ii)任何该等增持或减持将只适用于持有人及其他付款方，而不适用于并非持股人 付款方的任何其他六月认股权证持有者。(Ii)任何此等增持或减持将只适用于持有人及其他付款方，而不适用于并非持有人付款方的任何其他六月认股权证持有人。为清楚起见，根据本认股权证条款可发行的普通股股份超过最高百分比 ，不应被视为持有人出于任何目的(包括1934年法令第13(D)节或第16a-1(A)(1)条) 的目的而实益拥有的普通股。(br}=之前无法根据本款规定行使本认股权证，不会对本款规定在任何随后的可行使性确定方面的适用性产生任何影响 。本款的 条款的解释和实施应严格遵守本 第1(F)款的条款，以纠正本款或本款中可能与第1(F)款中规定的预期受益所有权限制有缺陷或不一致的任何部分，或做出必要或适当的更改或补充以适当地实施此类限制 。本段中包含的限制不得放弃，并适用于本认股权证的继任者 持有人。

(G) 股份保留。

(I) 所需储备额。只要这份逮捕令仍未结案，假设1月份的认股权证已经全部行使，公司应根据本认股权证始终保留至少等于普通股最高股数100%的普通股数量 ，以满足公司根据当时已发行的6月份认股权证发行普通股的义务(不考虑对行使的任何限制)。 假设1月份的认股权证已经全部行使，现金(如1月份认股权证的定义)已全部行使。 假设1月份的认股权证已全部行使(如1月份认股权证的定义)(不生效)但除行使或赎回6月认股权证或下述第(Br)2(A)节所涵盖的其他事项外，任何时候均不得按比例减少根据本条款1(G)(I) 保留的普通股数量。所需储备金额(包括但不限于每次预留股份数目的增加)将根据各持有人于截止日期行使6月认股权证时可发行的普通股股数 或增加预留股份数目(视情况而定)按比例 分配给6月认股权证持有人(“授权股份分配”)。如果持有人出售或以其他方式转让 该持有人的任何6月份认股权证，应按比例分配给每个受让人该持有人的授权股份分配。 任何保留和分配给任何停止持有6月份认股权证的人的普通股，均应分配给剩余的 个6月份认股权证持有人。, 按该等持有人当时持有的6月份认股权证行使后可发行的普通股数量按比例计算(不考虑对行使的任何限制)。

(Ii) 授权股份不足。尽管有上述第1(G)(I)节的规定，但不限于此，如果在任何6月份认股权证的 仍未发行的任何时间，公司没有足够数量的普通股授权和非保留股份来履行其保留所需准备金金额的义务(“授权股份失败”)，则公司 应立即采取一切必要行动，将本公司的普通股授权股份增加到足够的 ，以允许公司为所有人保留所需准备金金额。 公司应立即采取一切必要行动，将本公司的普通股法定股份增加到足够的 ，以允许公司为所有股东保留所需准备金金额。 公司应立即采取一切必要行动，将本公司的法定普通股股份增加到足够的 ，使公司能够为在不限制前述句子的一般性 的情况下，本公司应在实际可行的范围内尽快于授权股份失败发生之日起，但在任何情况下不得迟于该授权股份失败发生后六十(60)天，本公司应召开股东大会， 批准增加普通股的授权股份数量。与该会议相关的是，本公司应向每位股东提供委托书，并应尽其最大努力征求其股东对增加 普通股授权股份的批准，并促使董事会向股东建议批准该提议。 如果由于 本公司未能从授权但未发行的普通股中获得足够的普通股，本公司在行使本认股权证时被禁止发行普通股。 本公司应向每位股东提供一份委托书，并应尽其最大努力征求股东对本次增发普通股的批准，并促使董事会向股东建议批准该提议。 如果本公司在行使本认股权证时，未能从经授权但未发行的普通股中获得足够的普通股，则本公司将被禁止发行普通股(“授权失败份额”)，而不是将此类授权失败份额 交付给持有者, 本公司应支付现金，以换取注销本认股权证中可行使于该 授权失败股份的该部分，其价格等于(I)(X)该授权失败股份数目与(Y) 普通股于任何交易日的最高收市价的乘积，该期间自持有人向本公司交付有关该授权失败股份的 适用行使通知之日起至该发行日期止，以及(Y) 普通股于任何一个交易日的最高收市价，该期间自持有人向本公司交付有关该授权失败股份的 适用行使通知之日起至该发行日期止，且该价格为(I)(X)该数目与(Y) 普通股于任何交易日的最高收市价之和以及(Ii)持有人购买(在公开市场交易或其他情况下)普通股 股票以满足持有人出售授权失败股票的要求、任何买入付款金额、经纪佣金 以及持有人因此而产生的其他自付费用(如有)。本条款1(G)(Ii) 中包含的任何内容均不限制本公司根据认股权证行使协议的任何条款承担的任何义务。

2、 行权价和认股权证数量调整。在行使本认股权证 时可发行的认股权证的行使价和数量可能会根据本节第二节的规定不时调整。

(A) 股票分红和拆分。在不限制第3条或第4条的任何规定的情况下，如果公司在认购 日或之后的任何时间，(I)向一类或多类当时已发行的普通股支付股息，或以其他方式对任何类别的普通股进行分派 ，(Ii)将一类或多类当时已发行的普通股细分(通过任何股票拆分、股票股息、资本重组 或其他方式)为更多数量的股票，或(Iii)(B)将一类或多类当时已发行的普通股减为较少数量的 股，则在每种情况下，行使价应乘以一个分数，其中分子为紧接该事件发生前已发行的 股普通股的数量，分母为紧接该事件发生后已发行的普通股 股票的数量，而行使价应乘以一个分数，其中分子应为紧接该事件发生前已发行的普通股 股数，分母为紧接该事件发生后已发行的普通股 股数。根据本款第(I)款作出的任何调整应在确定有权获得该股息或分派的股东的记录日期后立即生效 ，根据本款第(Ii)或(Iii)款作出的任何调整应在该拆分或合并的生效日期后立即生效。 如果在根据本款计算行使价期间发生任何需要根据本款进行调整的事件，则 应对该行权价的计算进行适当调整，以反映该事件。 根据本款第(I)款作出的任何调整应在确定有权获得该股息或分派的股东的记录日期之后立即生效，而根据本款第(Ii)或(Iii)款作出的任何调整应在紧随该拆分或合并生效日期之后生效。

(B) 调整.

(C) 认股权证股票数量。在根据第2(A)条对行权价进行任何调整的同时，在行使本认股权证时可购买的认股权证 股票数量应按比例增加或减少，以便在该等调整后，根据本协议就经调整的认股权证股份数目支付的行权证总价应与紧接该项调整前生效的行权证总价 相同(不考虑本文对行权的任何限制)。

(D) 计算。根据本节2进行的所有计算应四舍五入到最接近的美分或最接近的1/100^Th 股份(视何者适用而定)。在任何给定时间发行的普通股数量不包括由本公司拥有或为本公司账户持有的股份，任何该等股份的处置应被视为普通股的发行或出售。

(E) 公司自愿调整。在主要市场规则及规例的规限下，本公司可在本认股权证有效期 内任何时间，经持有人事先书面同意，将当时的行使价调低至本公司董事会认为适当的任何期间内的任何金额及 。

3. 资产分配时的权利。除根据上述第2节进行的任何调整外，如果本公司宣布或 以返还资本或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产、期权、 债务证据或任何其他资产的股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易)向普通股股份持有人分红或以其他方式分派其资产(或收购其资产的权利)，则应以返还资本或以其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产、期权、 债务或任何其他资产的分派)的方式向普通股持有者宣布或 进行任何分红或其他分派(或以其他类似交易的方式进行分红或以其他方式分派资产)(在本认股权证发行后的任何时候，在上述 情况下，持有人有权参与此类分配，其参与程度与持有人在紧接此类分配的记录日期之前 持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股数量(不考虑对行使本认股权证的任何 限制，包括但不限于最大百分比)的情况下的参与程度相同。 如果没有记录，则持有者持有的普通股数量在紧接该分配的 记录日期之前的 日之前(不考虑对行使本认股权证的任何 限制或限制，包括但不限于最大百分比)的情况下，持有人有权参与该分配，其参与程度与持有人持有的普通股数量相同确定普通股 记录持有人参与分配的日期(但是，如果持有人 参与任何此类分配的权利会导致持有人和其他归属方超过最大百分比)，则该日期将被确定为参与该分配的日期(但是，如果该持有人的 参与该分配的权利会导致该持有人和其他出资方超过最大百分比, 则持有人无权参与最大百分比的分配(并且无权 因该分配而获得该普通股的实益所有权(以及超过该百分比的实益所有权))，并且该分派的部分应为持有人的利益而搁置，直到其权利不会导致持有人和其他出资人超过最高限额的时间(如果 )为止(如果 不会导致持股人和其他出资人超过最高限额的话)。 那么，持有者将无权参与该分派(并且不得因该分派而获得该等普通股的实益所有权(和超过该分派的实益所有权))，并且该分派的部分应为持有者的利益而暂停，直到 发生时为止在此 个或多个时间，持有人应被授予该分派(以及在该初始分派或 类似搁置的任何后续分派上声明或作出的任何分派)，其程度与没有此类限制的程度相同)。

4. 购买权；基本交易。

(A) 购买权。除根据上述第2条进行的任何调整外，如果公司在任何时候按比例向任何类别普通股的记录持有人 授予、发行或出售 任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该等购买权的条款 收购：如果持有人在紧接 授予、发行或出售此类购买权的记录日期之前(不考虑对本认股权证行使 的任何限制或限制，包括但不限于最高百分比)持有在完全行使本权证时可获得的普通股股数 ，则持有人可能获得的总购买权，或者，如果没有记录，则为确定 普通股股票的记录持有人的日期之前的日期(不受任何限制或限制，包括但不限于最大百分比)；或者，如果没有记录，则为确定 普通股股票的记录持有人的日期之前的总购买权(不考虑对行使该认股权证 的任何限制或限制，包括但不限于最高百分比)发行或出售此类购买权(但是，如果持有者参与任何此类购买权的权利 会导致持有者和其他归属方超过最大百分比 ，则持有人在最高 百分比的范围内无权参与该购买权(并且在该购买权超出的范围内无权因该购买权而获得该普通股的实益所有权(以及 实益所有权))，并且该购买权应为持有人的利益 而暂停，直到其对该购买权的权利不会给持有人和其他出让方带来的时间或时间(如果有的话) 为止。 ( -)持有者应在何时或多个时间被授予该权利(以及已授予的任何购买权, 已发行 或根据该初始购买权或类似地搁置的任何后续购买权出售)，其程度与 没有此类限制的程度相同)。

(B) 基本交易。本公司不得订立或参与基础交易，除非继承实体 按照本第4(B)节的规定，按照本第4(B)条的规定，以书面方式承担本公司在本认股权证及其他交易文件(如认股权证 行使协议中定义)项下的所有义务，该协议的形式和实质令持有人满意 ，并在基础交易之前经持有人批准，包括同意向持有人交付后继实体的担保，以换取本认股权证的证据 ，否则本公司不得订立或参与该基础交易，除非继任实体 按照本第4(B)节的规定，以书面方式承担本认股权证及其他交易文件(见认股权证 行使协议)下本公司的所有义务可按相应数量的股本行使，其等同于 在此类基本交易前行使本认股权证时可获得和应收的普通股股份(不考虑对行使本认股权证的任何限制 )，行使价格适用于此类 股本股份(但考虑到根据此类基本交易普通股的相对价值 和该股本股份的价值，为保护本认股权证在紧接该基础交易完成前的经济价值而对股本股份数和行权价格进行的此类调整)。 每笔基础交易完成后，继承实体应继承并被替代(因此，从适用的基础交易日期起及 之后，本认股权证的规定以及提及 “公司”的其他交易文件应改为指继承实体)。 在每笔基础交易完成后，继任实体应继承并被替代(因此，从适用的基础交易日期起及 之后，本认股权证的规定以及提及“公司”的其他交易文件应改为指代继任实体), 并可行使本公司的一切权利及权力， 将承担本公司在本认股权证及其他交易文件项下的所有责任，其效力与 该等继承实体在此被指定为本公司具有同等效力。每笔基础交易完成后，继承人实体应 向持有人提交确认，确认在适用的基础交易完成 后的任何时间，将在行使本认股权证时发行，以代替在适用的基础交易之前在行使本认股权证 时可发行的普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产)(除 根据上文第3和4(A)节仍可发行的项目外，这些项目此后将继续应收)。 在适用的基础交易完成之前，该实体应在行使本认股权证时随时发行该认股权证，以代替在该适用的基础交易之前行使本认股权证时可发行的普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产)。持有人在适用的 基本交易发生时有权获得的 后续实体(包括其母实体)的公开交易普通股(或等价股)，如果本认股权证是在紧接适用的基本交易之前行使的(而不考虑 对行使本认股权证的任何限制)，并根据本认股权证的规定进行调整。尽管有 上述规定，但在不限制本条款第1(F)款的情况下，持有人可自行选择通过向本公司递交书面通知 放弃本条款第4(B)款，以允许在没有本认股权证的情况下进行基本交易。作为本协议项下任何其他权利的补充而非替代 ，在每项基本交易完成之前，普通股 股票持有人有权获得与普通股股票有关的证券或其他资产，或以普通股股票换取证券或其他资产(“公司 事件”), 本公司须作出适当拨备，以确保持有人其后有权在适用的基本交易完成后但在到期日 前的任何时间，获得行使本认股权证的权利，以代替在 之前行使认股权证时可发行的普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产)(但根据上文第3及4(A)条仍可发行的 项除外，该等项目此后将继续为应收账款)，而非在 日前行使认股权证时可发行的普通股股份(或其他证券、现金、资产或其他财产，但根据上文第3及4(A)条仍可发行的 项除外，该等项目此后继续为应收款项)。资产或任何其他财产(包括认股权证或 其他购买或认购权)，如果本认股权证在紧接适用的基础交易之前行使(不考虑对行使本认股权证的任何限制 )，持有人在适用的基本交易发生时将有权获得的任何资产或任何其他财产(包括认股权证或 其他购买或认购权)。根据前一句所作的拨备，其形式和实质应令持有人合理满意 。

(C) 布莱克·斯科尔斯值。尽管有上述规定和上文第4(B)节的规定，应持有人的要求，应持有人的要求，在(X)公开披露任何基本交易、(Y)任何基本交易完成 以及(Z)根据表格 8的现行报告公开披露本公司完成该等基本交易后九十(90) 天之前，持有人首次知悉任何基本交易。 自(X)任何基本交易的公开披露开始的任何时间， 下列各项中的最早一次交付。 8-(X)任何基本交易的公开披露、(Y)任何基本交易的完成 、(Z)持有人首次知悉任何基本交易的日期，直至本公司根据当前表格 8的报告公开披露该等基本交易的日期-本公司或后续实体(视情况而定)应于提出该要求的日期 向持有人支付相当于Black Scholes价值的现金，向持有人购买本认股权证。此类款项应由 本公司(或根据本公司的指示)在(X)第二(2)日或之前支付给持有人^钕)该请求日期之后的交易日 和(Y)该基本交易的完成日期。

(D) 申请。本第4节的规定应同样平等地适用于连续的基本面交易和公司 事件，并应视为本认股权证(及任何该等后续认股权证)是完全可行使的，且不受行使本认股权证的任何限制 (但持有人应继续享有适用于根据1934年法案登记的股本股份的最高百分比的利益，但在行使本认股权证后应收) (或任何其他认股权证) (或任何其他认股权证)应适用于根据1934年法案登记的股本股份 (或任何其他认股权证) 持有人应继续享有最高百分比的利益

5. 非循环累积。公司特此承诺并同意，公司不会通过修订公司章程、 章程或任何重组、资产转让、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券，或任何其他自愿行动来避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款， 并将始终真诚地执行本认股权证的所有规定，并采取一切必要的行动来保护 权利在不限制前述一般性的原则下，本公司(A)不得在行使本认股权证时将任何应收普通股的面值 提高至高于当时有效的行使价，及(B)应采取一切必要或适当的行动 ，以便本公司可在行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及不可评估的普通股 股。尽管本协议有任何相反规定，如果在发行日期六十(60)个日历日 之后，持有人因任何原因(不符合本条款第1(F)节规定的限制 除外)不被允许全面行使本认股权证，本公司应尽其最大努力迅速补救，包括但不限于 获得必要的同意或批准，以允许其行使普通股。

6. 权证持有人不被视为股东。除非本协议另有明确规定，否则仅以本认股权证持有人身份 的持有人无权为任何目的投票或收取股息或被视为本公司股本的持有人 ，本认股权证中包含的任何内容也不得解释为仅以本认股权证持有人的身份授予持有人本公司股东的任何权利或对任何公司行动投票、给予或拒绝同意的任何权利 在向认股权证持有人发行认股权证股票之前 收到会议通知 ，或以其他方式收取股息或认购权， 其随后有权在适当行使本认股权证时收到这些认股权证股票。此外，本认股权证所载任何事项不得解释为 向持有人施加任何责任以购买任何证券(在行使本认股权证或其他情况下)或作为本公司的股东 ，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。尽管有本第6条的规定， 本公司应在向股东提供通知和其他信息的同时，向持有人提供向本公司股东提供的相同通知和其他信息的一般副本。

7. 重新发行认股权证。

(A) 转让保证书。如果要转让本认股权证，持有人应将本认股权证交还本公司，届时 公司将根据持有人的命令立即发行并交付一份新的认股权证(根据第7(D)条)，登记为 持有人可要求的新的认股权证，代表有权购买持有人转让的认股权证股份数量，如果转让的认股权证股份总数少于正在转让的认股权证股份总数，则新的认股权证(根据第7(D)条)。

(B) 丢失、被盗或损坏的授权书。在公司收到令公司合理满意的证据后， 本担保的丢失、 被盗、销毁或毁损(以下所述的书面证明和赔偿即可作为该证据)，以及在丢失、被盗或销毁的情况下，持有人以惯常和合理的形式向本公司作出的任何赔偿承诺 ，如果是毁损，则在交出和取消本担保后，本公司应签署 并向持有人交付一份新的认股权证(根据第7(D)节)，表示有权购买当时作为本认股权证基础的认股权证股票 。

(C) 可交换多个认股权证。本认股权证在持有人于本公司主要办事处交出后，可交换为一份或多份新的认股权证(根据第7(D)条)，该等认股权证总计代表有权购买当时作为本认股权证基础的 份认股权证股份，而每份该等新认股权证将代表有权购买持有人在交出时指定的 份认股权证股份；但不得购买零碎认股权证；但不得购买任何零碎认股权证；但不得购买零碎认股权证；但不得购买零碎认股权证；但如无零碎认股权证，则每份该等新认股权证有权购买持有人在交出时指定的 份认股权证股份；但不得购买零碎认股权证。

(D) 发行新权证。当本公司须根据本认股权证条款发行新认股权证时，该等 新认股权证(I)应与本认股权证具有相同期限，(Ii)如该新认股权证表面所示，代表 购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份(或如根据第7(A)条或 第7(C)条发行新认股权证，则为持有人指定的认股权证股份，当增加(Iii)(Iii) 的发行日期应与该新认股权证的发行日期相同，及(Iv)拥有与本认股权证相同的 相同的权利及条件，(Iii) 应具有与该新认股权证的发行日期相同的发行日期，及(Iv)拥有与本认股权证相同的 权利及条件。

8. 通知。除非本协议另有规定，否则当根据本认股权证需要发出通知时，应根据认股权证行使协议第7(F)节 发出该通知。本公司应向持有人迅速发出书面通知，通知持有人根据本认股权证采取的所有行动(根据本认股权证条款行使时发行普通股除外)，包括对该等行动的合理详细说明及其原因。 本公司应立即向持有人发出书面通知，通知持有人根据本认股权证采取的所有行动(根据本认股权证条款行使时发行普通股除外)，包括对该等行动的合理详细描述及其原因。在不限制上述 一般性的情况下，本公司将在(I)每次调整行使价和认股权证股票数量 时立即向持有人发出书面通知，合理详细地列出并证明该等调整的计算方法，(Ii)在本公司结账或记录在案日期前至少十五(15) 天，(A)关于普通股的任何股息或分派，(B)向普通股持有人提供可转换证券或购买 股票、认股权证、证券或其他财产的权利，或(C)确定有关任何基本交易、解散或清算的投票权，但在每种情况下，该等信息均须在向持有人提供该等通知之前或与之一并公布 ，及(Iii)在任何基本交易完成 前至少十(10)个交易日。在本协议项下提供的任何通知构成或包含有关本公司或其任何子公司的重大非公开信息 的范围内, 公司应根据表格8-K的最新报告，同时向证券交易委员会提交此类通知(定义见认股权证 行使协议)。如果本公司或其任何子公司向持有人提供了重大的非公开信息 ，而该信息并未同时在8-K表格的当前报告中提交，并且持有人未同意接收此类 重大非公开信息，公司特此约定并同意持有人对公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、员工、附属公司或代理人不负有任何保密责任， 或对上述任何人负有责任双方明确理解并 同意，持有人在每份行使通知中指定的执行时间应是最终的，公司不得对其提出异议或质疑 。

9. 披露。本公司根据本认股权证条款向持有人交付(或本公司从持有人处收到)任何通知后，除非本公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成与本公司或其任何子公司有关的 重大非公开信息，否则本公司应在紧接该通知交付日期后的纽约 城市时间上午9：00或之前公开披露该等材料、非公开信息 如果公司认为一份通知包含与公司或其任何子公司有关的重大、非公开信息 ，公司应在该通知 中(或在收到持有人的通知后立即(视情况而定)向持有人明确表示)，如果该通知 (或在收到持有人的通知后立即收到公司的通知)中没有任何此类书面指示，持有人有权推定通知中包含的信息 本第9条所载的任何 不得限制本公司根据认股权证 行使协议第3(B)(Ix)条承担的任何义务或持有人的任何权利。

10. 没有交易和披露限制。本公司承认并同意，持有人不是本公司的受托人或代理人 ，持有人没有义务(A)对本公司提供的任何信息保密 ，或(B)在没有由持有人的高级管理人员签署明确规定此类保密和交易限制的书面保密协议的情况下，避免在持有该等信息期间交易任何证券。在没有签署此类 书面保密协议的情况下，本公司承认持有人可以自由交易本公司发行的任何证券，可以拥有和使用本公司提供的与该交易活动相关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何 此类信息。

11. 修改和弃权。除本文另有规定外，本认股权证的规定(第1(F)条除外)可以修改 ，只有在 公司获得持有人书面同意的情况下，公司才可以采取本认股权证中禁止的任何行动，或不执行本认股权证中要求其执行的任何行为。除非以书面形式并由弃权方授权的 代表签署，否则弃权无效。

12. 可分割性。如果本保证书的任何条款被法律禁止或被有管辖权的法院以其他方式判定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为已修订 ，以最大限度地适用于有效和可执行的范围，只要经修改的本保证书继续明示，且该条款的无效或不可执行性不影响本保证书其余条款的有效性，而无需 有关条款的无效或不可执行性 不会实质上损害双方各自的期望或对等义务，或 本应授予双方的利益的实际实现。双方将本着诚意 协商，以尽可能接近禁止、无效或不可执行条款的效力的有效条款取代禁止、无效或不可执行的条款。

13. 适用法律。本授权书应受纽约州国内法律的管辖、解释和执行，并根据其解释和执行，有关 本授权书的解释、效力、解释和履行的所有问题均受纽约州的国内法律管辖。 不影响任何可能导致纽约州以外任何司法管辖区的法律适用的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区) 。公司特此不可撤销地放弃 亲自送达传票，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中送达传票，方法是将传票副本邮寄给公司，地址为认股权证行使协议第7(F)节规定的地址，并同意此类送达应构成 充分有效的传票和通知送达。公司在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与此相关的任何争议，或本协议中计划或讨论的任何交易，并在此不可撤销地放弃、并同意不在 中主张其本人不受任何此类法院管辖权管辖的任何诉讼、诉讼或法律程序，即该等诉讼、诉讼或法律程序是在本协议下提起的，并且同意不会在 中主张该等诉讼、诉讼或法律程序是在本协议下提起的，并且同意不会在 中主张其本人不受任何此类法院管辖的任何索赔，该等诉讼、诉讼 或法律程序是在本协议下提起的，并且同意不在 中主张此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。本协议所载任何内容均不应被视为或阻止持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动 以收回本公司对持有人的义务 ，也不得阻止持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动 以收回本公司对持有人的义务, 以任何抵押品或任何其他担保变现此类义务， 或执行有利于持有人的判决或其他法院裁决。公司特此不可撤销地放弃其 可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判，以裁决本协议项下的任何争议，或与本 授权书或本协议拟进行的任何交易相关或由此产生的任何争议。

14. 结构；标题。本认股权证应被视为由本公司和持有人共同起草，不得被解释为 针对任何人作为本认股权证起草人。本保证书的标题仅供参考，不得构成本保证书的一部分，也不影响本保证书的解释。除非持有人另有书面同意，本认股权证中使用但在其他交易文件中定义的术语应具有该等其他交易文件中截止日期(在认股权证行使协议中定义)赋予该等术语的 含义 。

15. 解决争端。

(A) 提交争议解决方案。

(I) 如果争议涉及行使价、收盘价、出价、黑斯科尔斯价值或公平市价 或认股权证股票数量的算术计算(视情况而定)(包括但不限于与上述任何一项的确定有关的争议)，公司或持有人(视情况而定)应将争议通过传真(A)提交给另一方 在引起该争议的情况发生后两(2)个工作日内 或(B)如果持有人在得知引起该争议的情况后的任何时间。如果持有人和 公司不能迅速解决与该行使价、该收盘价、该出价、该黑色 斯科尔斯价值或该公平市价或该认股权证股份数量的算术计算(视情况而定)有关的争议，则在第二次(2)之后的任何时间 ^钕)在本公司或持有人(视属何情况而定)就该 争议向本公司或持有人(视属何情况而定)发出初步通知后的营业日，则持有人可根据其唯一选择，选择一家独立、信誉良好的 投资银行来解决该争议。

(Ii) 持有人和公司应分别向该投资银行交付(A)根据本条款第15条第一句如此提交的初始争议提交的副本(A)和(B)支持其对该争议的立场的书面文件，在每个 案例中，不迟于下午5点。(纽约时间)到5日(5日))紧接 持有人选择此类投资银行之日(“争议提交截止日期”)之后的营业日(紧接 前面第(A)和(B)条所指的文件在此统称为“所需争议文件”)(应理解并同意，如果持有人或公司未能在争议提交截止日期前交付所有所需的争议文件 ，则未能如此提交所有所需争议文件的一方将不再有权(且 在此放弃其权利)向该投行交付或提交关于该 争议的任何书面文件或其他支持，该投行应仅根据在争议提交截止日期前交付给 该投行的所需争议文件来解决该争议)。除非本公司和持有人 另有书面同意或该等投资银行另有要求，否则本公司和持有人均无权就该争议向该投资银行交付或提交任何书面 文件或其他支持(所需争议文件除外)。

(Iii) 本公司和持有人应促使该投行决定该争议的解决方案，并在紧接争议提交截止日期后十(10)个工作日内将该解决方案通知本公司和 持有人。该投行的费用和支出 应由本公司独自承担，该投行对此类争议的解决是最终的 ，并对没有明显错误的各方具有约束力。

(B) 其他。公司明确承认并同意：(I)本第13条构成公司与持有人之间根据第7501条及以下规定当时有效的规则进行仲裁的协议(并构成仲裁协议)。根据纽约州民事实践法律和规则(“CPLR”)，持有人有权根据CPLR§7503(A)申请强制仲裁的命令， (A)为了强制遵守本条款15，(Ii)本认股权证的条款和彼此适用的交易文件应作为选定投资银行解决适用争议的基础，该投资银行应有权(并在此明确授权)作出所有调查结果， 该投资银行应有权(并在此明确授权)作出所有调查结果；(Ii)本认股权证的条款和相互适用的交易文件应作为选定投资银行解决适用争议的基础， 该投资银行应有权(并在此明确授权)作出所有调查结果，投资银行 确定该投资银行在解决此类争议和解决此类争议时需要作出的裁决等 该投资银行应将此类裁决、裁决等适用于本认股权证的条款和任何其他适用的交易 文件，(Iii)持有人(且只有持有人)有权自行决定将本 第15条所述的任何争议提交给在纽约市开庭的任何州或联邦法院。(Iii)持有人(且只有持有人)有权自行决定将本 第15条所述的任何争议提交给在纽约市开庭的任何州或联邦法院。 该投资银行应将此类裁决、裁决等适用于本认股权证的条款和任何其他适用的交易 文件。(Iv)第(15)款的任何规定均不限制持有人获得任何禁令救济或其他公平的 补救措施(包括但不限于第(15)款所述的任何事项的禁令救济或其他公平的 补救措施)，而不是使用第(Br)款中规定的程序；(Iv)第(15)款中的任何规定均不限制持有者获得任何禁令救济或其他公平的 补救措施。

16. 补救办法、定性、其他义务、违规行为和禁令救济。本认股权证提供的补救措施应是 累积的，并且除了根据本认股权证和其他交易文件在法律或衡平法上可获得的所有其他补救措施 (包括特定履约判令和/或其他强制令救济)，且本协议中的任何规定均不限制持有人因公司未能遵守本认股权证条款而 寻求实际和后果性损害赔偿的权利。在本认股权证中提供的补救措施应是 累积的，并且是根据法律或衡平法 提供的所有其他补救措施(包括特定履约判令和/或其他强制令救济)。公司向持有人 承诺，除本文明确规定外，不得对本票据进行任何描述。本协议就付款、行使等(及其计算)设定或规定的金额应为持有人应收到的金额 ，除非本协议另有明确规定，否则不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。本公司承认，其违反本协议项下义务将对持有人造成不可弥补的损害 ，任何此类违反行为的法律补救措施可能都不充分。因此，本公司同意，在发生任何此类违约 或威胁违约的情况下，除所有其他可用的补救措施外，本认股权证持有人有权在任何此类 案件中从任何有管辖权的法院获得具体履行 和/或临时、初步和永久禁令或其他衡平法救济，而无需证明实际损害赔偿，也无需张贴保证书或其他担保。公司应向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，使持有人能够确认公司遵守本认股权证的 条款和条件(包括但不限于, 遵守本协议第2节)。本认股权证行使时拟发行的股份及股票 须免费向持有人或该等股份收取任何 发行税或与此有关的其他成本，惟本公司无须就以持有人或其代理人以外的名义发行及交付任何股票所涉及的任何转让 支付任何应于 缴交的税款，以代替持有人或其代理人 代表本公司 发行及交付任何股票所涉及的任何转让而向持有人或该等股份收取任何 发行税或其他费用，惟本公司毋须就以持有人或其代理人代表其 名义发行及交付任何股票所涉及的任何转让支付任何税款。

17. 支付收款、强制执行和其他费用。如果(A)本认股权证交由律师代为收取或强制执行，或通过任何法律程序收取或强制执行，或持有人采取行动以收取根据本认股权证到期的金额或强制执行本认股权证的规定，或(B)发生任何破产、 公司重组、公司接管或其他影响公司债权人权利并涉及根据 本认股权证的债权的诉讼，则公司应支付持有人因该等收取、强制执行或诉讼而招致的费用。律师费和支出。

18. 转账。本认股权证可未经本公司同意而要约出售、出售、转让或转让，除非认股权证行使协议第3(B)(Xx)条另有规定 。

19. 某些定义。就本保证书而言，以下术语应具有以下含义：

(A) “1933年法案”指修订后的1933年证券法及其下的规则和条例。

(B) “1934年法案”指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。

(C) “调整日期”指本认股权证的初始持有人自认购日期起至2021年6月 _日或之前，随时及不时向本公司递交行使通知(定义见一月份认股权证 )的每个日期。(C) “调整日期”指本认股权证的初始持有人在认购日期及之后、2021年6月或之前随时及不时向本公司递交行使通知(定义见一月份认股权证)的每个日期。

(D) “关联公司”对于任何人来说，是指直接或间接控制、受该人控制或与其共同控制的任何其他人，就本定义而言，“控制”指直接或间接投票选举该人的 董事的具有普通投票权的股票的10%或以上的权力，或通过合同或其他方式直接或导致该人的管理层和政策的指示。(D) “附属公司”指直接或间接控制、受该人控制或与其共同控制的任何其他人，就本定义而言，“控制”指直接或间接投票选举该人的 董事的10%或以上的股票的权力，或直接或导致该人的管理层和政策的方向的权力。

(E) “归属方”统称为以下个人和实体：(I)任何投资工具，包括发行日期当前或之后不时直接或间接管理的任何基金、支线基金或管理账户 ，或由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人提供建议的 ；(Ii) 持有人或上述任何机构的任何直接或间接关联公司；(Iii)就1934年法令第13(D)条而言，与持有人或 任何前述及(Iv)本公司普通股实益拥有权将或可能与持有人及其他出资方合计 的任何人士，或可被视为与持有人或 作为集团行事的任何其他人士。为清楚起见， 以上规定的目的是使持有者和所有其他归属方共同享有最大百分比。

(F) “出价”是指，对于截至特定确定时间的任何证券，指彭博社报告的 该证券在该确定时间在主要市场的出价，或者，如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则指 该证券在该确定时间上市或交易的主要证券交易所或交易市场的出价，或者，如果前述规定不适用，则指该证券在该确定时间在彭博报告的 该证券在主要证券交易所或交易市场的出价；或者，如果上述规定不适用，则指该证券在该确定时间在主要证券交易所或交易市场的出价；或者，如果上述规定不适用，则指该证券在该确定时间在主要证券交易所或交易市场的出价。彭博社 在电子公告板上报告的该证券在场外交易市场上的出价，如果彭博社在确定时间没有报告该证券的出价，或者，如果彭博在该确定时间没有报告该证券的出价，则为该确定时间在场外交易市场集团(OTC Markets Group Inc.) (前身为Pink Sheets LLC)报告的该证券的任何做市商出价的平均值。 (前身为Pink Sheets LLC)在电子公告板上报告的该证券在场外交易市场上的出价价格 ，或者，如果彭博在该确定时间没有报告该证券的出价，则为截至该确定时间任何做市商对该证券的出价的平均值。如未能按上述任何基准计算某证券于特定 确定时间的投标价格，则该证券在该确定时间的投标价格应为本公司与持有人共同厘定的公允 市值。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致 ，则此类争议应按照第15节中的程序解决。在此期间，所有此类决定 均应针对任何股票分红、股票拆分、股票合并或其他类似交易进行适当调整。

(G) “Black Scholes Value”指本认股权证在持有人根据第4(C)条提出请求之日剩余的未行使部分的价值，该价值是使用从Bloomberg的“OV” 函数获得的Black Scholes期权定价模型计算的，该模型利用(I)每股标的价格等于(1)普通股在紧接前一个交易日开始的最高收盘价 期间内的最高收盘价。 “Black Scholes Value”指在持有人根据第4(C)条提出请求之日剩余的本认股权证未行使部分的价值，该价值是使用从彭博的“OV” 功能获得的Black Scholes期权定价模型计算的如果较早)，并在持有人根据第4(C)条提出请求的交易日结束 和(2)适用的基础交易(如有)中以现金形式提出的每股价格之和 加上适用的基础交易(如果有)中提出的非现金对价的价值，(Ii)等于根据第4(C)条的持有人提出请求之日有效的行使价 的行使价，(2)在适用的基础交易(如有)中以现金形式提出的每股价格的总和，(Ii)等于持有人根据第4(C)条提出请求之日有效的行使价的行使价。(Iii)相当于美国国库券利率的无风险利率，期限等于(1)持有人根据第4(C)条提出的 请求之日起的本认股权证剩余期限和(2)截至适用的基本 交易完成之日或截至持有人根据第4(C)条提出请求之日止的本认股权证剩余期限(如果该请求早于完成交易的日期)，两者中较大者为准的无风险利率。 (1)截至持有人根据第4(C)条提出请求之日起的本认股权证剩余期限和(2)截至适用的基本交易完成之日或截至持有人根据第4(C)条提出请求之日止的本认股权证剩余期限 , (Iv)零借贷成本和(V)预期波动率等于100%和 从彭博的“HVT”功能获得的30天波动率(使用365天年化系数确定) 截至(A)适用基本交易的公开披露， 和(B)持有人根据第4(C)条提出请求的日期中最早发生的交易日 。

(H) “彭博”指彭博，L.P.

(I) “营业日”是指周六、周日或其他法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)在这一天对客户开放，则不应将商业银行视为获得授权或法律要求其继续关闭，只要该日纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇)对客户开放，或任何其他类似的命令或限制或关闭任何政府机构的 方向的任何实体分支机构就不应视为商业银行获得授权或被法律要求继续关闭。 商业银行的电子转账系统(包括电汇系统)在这一天通常对客户开放。 商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天通常对客户开放，因此不应被视为获得授权或法律要求商业银行继续关闭。

(J) 据彭博社报道，对于截至任何日期的任何证券，“收盘价”是指该证券在 主要市场的最后收盘价，或者，如果主要市场开始延长营业时间并且没有指定 收盘价，则该证券在纽约时间下午4：00之前的最后交易价，如彭博社报道，或者， 如果主要市场不是主要证券交易所或彭博社报道的该证券在上市或交易的主要证券交易所或交易市场上的最后交易价 ，如果上述 不适用，则为彭博社报道的该证券在电子公告牌上的场外交易市场上的最后交易价 ，如果彭博社没有报告该证券的最后交易价，则为任何 做市商报告的该证券的平均要价。如果在上述任何基础上无法计算证券在特定日期的收盘价 ，则该证券在该日期的收盘价 应为本公司与持有人共同确定的公平市价。如果公司和 持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应按照第15节中的 程序解决。在此期间，所有此类决定均应针对任何股票分红、股票拆分、股票合并或其他类似交易进行适当调整。

(K) “普通股”指(I)本公司普通股，每股面值0.001美元，以及(Ii)该普通股应变更为的任何股本 或因该普通股重新分类而产生的任何股本。

(L) “可转换证券”是指在任何时间和在任何 情况下，可直接或间接转换为、可行使或可交换的任何股票或其他证券(期权除外)，或使其持有人 有权获得普通股的任何股票或其他证券。(L) “可转换证券”是指在任何时间和在任何 情况下，可直接或间接转换为、可行使或可交换的任何普通股股票或其他证券。

(M) “合格市场”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场。

(N) “到期日”是指第五(5)日)初始可执行日期的周年纪念日 ，或者，如果该日期适逢交易日以外的某一天或未在主板市场进行交易的日期(“假日”)，则为非假日的下一个日期 。

(O) “基本交易”是指(A)本公司应直接或间接(包括通过子公司、 关联公司或其他方式)在一项或多项相关交易中(I)与另一主体实体合并或合并(不论本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、转让、转让、将公司或其任何“重要附属公司”的全部或基本上全部 财产或资产(如条例 S-X规则1-02中所定义)转让或以其他方式处置给一个或多个主体实体，或(Iii)作出或允许一个或多个主体实体进行收购，或允许公司 受制于或使其普通股受制于或受制于一个或多个进行收购的主体实体，收购或交换要约： 至少(X)50%的普通股流通股，(Y)50%的普通股流通股的持有者接受 收购、投标或交换要约的所有主体实体所持有的普通股股份，其计算方式与作出或参与此类购买、投标或交换要约的任何主体 实体持有的普通股没有流通股一样；或(Z)该数量的普通股 ，使得所有作出或参与或参与此类购买、投标或交换要约的主体实体共同成为至少50%的已发行普通股 股份的实益所有人(如1934年法案第13d-3条所定义)，或(Iv)完成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案)与一个或多个主体实体，据此所有这些主体实体 单独或合计收购(X)至少50%的普通股流通股, (Y)至少50%的普通股流通股按所有订立或参与该股票购买协议或其他业务合并的主体实体持有的普通股股份计算，或 与订立或参与该等股票购买协议或其他业务合并的任何主体实体有关联的任何普通股股份未发行； 或(Z)使主体实体集体成为至少50%普通股流通股的受益者(定义见1934年法案规则13d-3)的普通股数量，或(V)重组、资本重组或重新分类 其普通股，(B)公司应直接或间接地，包括通过子公司、附属公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，允许任何主体实体或所有主体实体直接或间接成为“受益的 所有者”(定义见1934年法案第13d-3条)，无论是通过收购、购买、转让、 转让、投标、要约转让、交换、减持普通股流通股、合并、合并、企业合并、 重组、资本重组、剥离、安排方案、重组、资本重组或重新分类或其他方式 (X)至少50%的已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权，(Y)至少50%的已发行和已发行普通股所代表的总普通投票权，(Y)截至本认股权证日期未被所有该等 主题实体持有的已发行和已发行普通股所代表的总普通投票权的至少50%，按照所有该等主题实体持有的任何普通股都不是 已发行的普通股进行计算, 或(Z)普通股已发行和流通股或本公司其他股权证券所代表的普通投票权总额的百分比 ，足以允许该等主体实体在未经本公司股东批准的情况下实施法定简短合并或要求本公司其他股东交出其普通股股份的其他 交易，或(C)在一项或多项相关交易中直接或间接(包括通过子公司、关联公司或其他方式) 发行或签订任何其他文书或交易， 本定义的 意图，在这种情况下，本定义的解释和实施方式不应严格符合本定义的条款 ，以纠正本定义或本定义中可能有缺陷或与此类票据或交易的预期处理方式不一致的任何部分。

(P) “团体”指1934年法案第13(D)节中使用的“团体”，其定义见下文规则13d-5 。

(Q) “初步可行使日期”指(I)主要市场批准行使认股权证协议拟进行的交易 及(Ii)2021年7月_两者中较早者。

(R) “一月份认股权证”应具有“认股权证行使协议”中赋予该术语的含义。

(S) “最高合格数量”最初是指1,500,000股普通股(根据第2节 (第2(B)节除外)调整后)，且该数量应在每个调整日增加(但不减少)(I)在每个调整日期，增加适用的重置 股份金额，以及(Ii)在(A)纳斯达克调整(如果有)和(B)2021年6月_日，增加(但不减少)最大合格数量的1%((A)纳斯达克调整(如果有))，(B)2021年6月_日，增加(但不减少)最大资格数量的1%(重组、重新分类、 组合、反向股票拆分或其他与认购日期后发生的普通股相关的类似事件)由于纳斯达克调整而使行权价格增加 (该百分比将按低于0.025美元的涨幅按比例进行调整 (根据股票拆分、股票股息、资本重组、重组、重新分类、组合、反向股票拆分或其他类似事件进行调整) 或与在认购日期之后发生的普通股相关的其他类似事件

(T) “期权”是指认购或购买普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权 。

(U) 个人的“母实体”是指直接或间接控制适用的人，其 普通股或等值股权证券在合格市场上市或上市的实体，如果有多个此类个人或母实体 ，则指截至基本交易完成之日公开市值最大的个人或母实体。

(V) “人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合营企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

(W) “主要市场”是指纳斯达克全球精选市场。

(X) “登记权协议”指于截止日期由 及本公司与六月认股权证初始持有人订立的若干登记权协议，内容涉及(其中包括)于行使六月认股权证时可发行的普通股的转售登记，该等协议可不时修订。

(Y) “重置股份金额”是指初始持有人在每个调整日期发出行使通知(如1月份认股权证中的定义)(根据股票 拆分、股票股息、资本重组、重组、重新分类、合并、反向股票拆分或其他与普通股有关的类似事件而进行调整)的认股权证股票数量(定义见1月份认股权证)

(Z) “证券交易委员会”是指美国证券交易委员会或其后继机构。

(Aa) “主体实体”是指任何个人、个人或集团或任何该等个人、个人或集团的任何附属公司或联营公司。

(Bb) “继任实体”是指由 任何基本交易形成、产生或存续的个人(如果持有人如此选择，则为母公司实体)或与其订立该基本 交易的个人(如果持有人如此选择，则为母公司实体)。

(Cc) “交易日”(如适用)指(X)与普通股有关的所有价格或交易量决定，即普通股在主要市场交易的任何日期，或如果主要市场不是普通股的主要交易市场，则指当时普通股交易的主要证券交易所或证券市场。 但“交易日”不包括普通股计划在该交易所或 市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如果该交易所或市场没有提前指定该交易所或市场的交易收盘时间，则在 下午4：00：00结束的时间内)。除非持有人以书面指定该日为交易日，或 (Y)就与普通股有关的价格或成交量以外的所有厘定而言，指纽约证券交易所(或其任何继承者)开放进行证券交易的任何日期(br})，则指纽约证券交易所(或其任何继承者)开放进行证券交易的任何日期，除非该日由持有人以书面方式指定为交易日或 (Y)与普通股有关的价格或交易量厘定以外的所有厘定。

(Dd) “VWAP”指截至任何日期的任何证券在纽约时间上午9：30开始至下午4：00 结束的期间内，在本金 市场(或者，如果本金市场不是该证券的主要交易市场，则在主要证券交易所或当时交易该证券的证券市场)上该证券的美元成交量加权平均价。(Dd) “VWAP”指在纽约时间上午9：30开始至下午4：00 结束的期间内该证券在本金 市场(或如果本金市场不是该证券的主要交易市场，则在该证券当时交易的证券市场)上的美元成交量加权平均价。如彭博社通过其“VAP”功能(设置为09：30开始时间和16：00结束时间)所报告的，或者， 如果上述规定不适用，则根据彭博社的报道，在自纽约时间上午9：30开始至下午4：00结束的期间内，此类证券在电子 电子公告板上的场外交易市场上的美元成交量加权平均价格，或者，如果没有美元成交量加权平均价，则为 (如果没有美元成交量加权平均价格)，则为该证券在纽约时间上午9：30开始至下午4：00结束的期间内的美元成交量加权平均价。 场外交易市场集团有限公司(前身为粉单有限责任公司)所报告的此类证券的任何做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值 。如果该日该证券的VWAP不能按上述任何一种基准计算 ，则该证券在该日期的VWAP应为公司和持有人共同确定的公平市价 。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类 争议应按照第15节中的程序解决。所有此类决定应针对 在此期间的任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

[签名 页面如下]

兹 兹证明，本公司已促使本认股权证于上述发行日期正式签立。 。

附件 A

练习 通知

由注册持有人执行以行使此权利
购买普通股的认股权证

Vinco Ventures，Inc.

下面签署的 持有人在此选择行使认股权证购买普通股编号。_此处使用的大写术语和未另外定义的 应具有本保证书中规定的相应含义。

1. 行权价格表。持有人打算按以下方式支付总行权价：

如果持有人就根据本协议发行的部分或全部认股权证选择了无现金行使， 持有人特此声明并保证：(I)本行使通知由持有人于_[上午][下午3点]在以下规定的 日期和(Ii)(如果适用)，本行使通知执行时的投标价格为_。

2. 行使价支付。若持有人已就根据本协议发行的部分或全部认股权证 股份选择现金行使，则持有人应根据认股权证条款向本公司支付总行使价_

3. 认股权证股份交割。本公司应根据认股权证的条款，向持股人或其指定的代理人或以下指定的代理人交付_股 普通股。应向持有人交付或为其利益交付，如下所示：

[] 如果请求将证书送达以下名称和地址，请选中此处：

[] 如果托管人要求存取款，请勾选此处，如下所示：

附件 B

确认

公司特此确认此行使通知，并指示_