附件 10.94

授权书 行使协议

本 认股权证行使协议(“协议”)日期为2021年6月_，由Vinco Ventures Inc.(一家内华达州公司，总部位于宾夕法尼亚州伯利恒18018伯利恒西布罗德街1号1004室) 与本文件所附签名页所列投资者(“持有人”)签订。此处使用的大写术语和未在此处另行定义的 应具有适用认股权证(定义如下)中规定的各自含义。

答： 根据本公司与持有人于2021年1月28日订立的若干证券购买协议(“1月权证”)，本公司向持有人出售认股权证(“1月份认股权证”)，代表有权收购 股本公司普通股(“1月份认股权证”)股份(“1月份认股权证”)，每股面值0.001美元(“普通股”)。

B. 本公司和持有人希望：(I)持有人行使1月份的部分认股权证，以及(Ii)本公司以附件A的形式增发 份认股权证，以每股行使价格等于 至3.20美元的价格购买普通股股份(“6月份认股权证”，以及1月份的认股权证，“认股权证”)，所有这些都是根据 设定的条款和条件进行的

C. 在结束时(如本协议第2(B)节所述)，本协议各方应在本协议附件中的附件B(“注册权协议”)中 签署并交付一份注册权协议，根据该协议，公司将同意 根据1933年法案及其颁布的规则和法规以及适用的州证券法， 提供关于可注册证券(如注册权协议中定义的)、 和适用的州证券法的某些注册权。 根据1933年法案及其颁布的规则和法规，以及适用的州证券法，本公司将同意 提供关于可注册证券(如注册权协议中定义的)、 、 的某些注册权。

现在 因此，考虑到前述共同前提和下文所列的契诺和协议，并出于其他 好的和有价值的对价(在此确认其收据和法律充分性)，拟受 法律约束的本合同双方特此同意如下：

在满足(或放弃)以下第4节和第5节规定的条件的前提下，公司和持有人特此同意： (I)持有人应向公司支付的金额等于截至行使日有效的行使价(定义见 1月份认股权证)乘以[1,500,000](Ii)本公司将发行及交付一月份认股权证第1节所载的已行使认股权证股份，及(Iii)本公司将于六月 向持有人发行及交付行使认股权证股份总数相等于行使认股权证股份数目的股份。(br}本公司将发行及交付已行使认股权证股份(经本公司日期后任何股份拆分或类似的 交易调整)(“已行使认股权证股份”及该等行使认股权证总价格，“总行使价格 ”)，(Ii)本公司将发行及交付一月份认股权证第1节所载的已行使认股权证股份，及(Iii)本公司将于6月发行及交付认股权证，以初步购买总数相等于已行使认股权证股份数目的股份。股份数目 须按其中所述作出调整(“六月份认股权证”)。

(A) 程序。在交易结束时或之前，持有人应向公司支付行使总价(减去根据 至第7(N)条扣留的持有人律师费用)，并根据公司在交易结束前由公司授权代表签署的公司信笺上的书面电汇指示 将立即可用的资金电汇给公司，公司 将通过托管系统存入持有人在存托信托公司的余额 根据一月份认股权证第 1节行使的认股权证股份。

(B) 关闭。以上 第1和2(A)节规定的交易结束(“结束”)的日期和时间(“结束日期”)应为双方签署本协议的时间和日期(或本公司和持有人共同商定的其他日期和时间 )，但须遵守本协议第4和5节规定的满足(或放弃)完成交易的条件的通知。结案应在以下地点进行：[], []并且可以通过文档的电子 交换远程进行。

(C) 买入。如果公司在截止日期因任何原因或无故未能通过电子交割方式在DTC的适用余额账户向持有人发行已行使的认股权证 ，并且如果在截止日期当日或之后持有人进行买入， 则公司应在持有人提出要求后的两(2)个交易日内，由持有人自行决定，(I) 以现金支付买入价，届时，本公司交付该等已行使认股权证股份的义务(但不包括本公司根据第1条交付6月认股权证的义务)将终止，或(Ii)立即履行其义务，以电子方式向持有人交付上述未发行的已行使认股权证股份，并向持有人支付现金，金额相当于(A)上述普通股数量乘积的买入价的超额 (如果有)。乘以(B)持有人以书面方式选择的普通股的任何交易价格，该价格在自本协议日期开始至 截止日期期间的任何时间有效。本公司根据本第2(C)条全额履行其义务。(B)由持有人以书面方式选择的普通股的任何交易价格，在本协议生效之日起至 止期间内的任何时间有效。

(A) 持有人陈述、保证和契诺。持有者特此向公司声明并保证：

(I) 授权；强制执行；有效性。持有者有权签署和交付本协议，并履行其在本协议项下的义务；本协议和本协议拟进行的交易已得到持有者的正式授权。本 协议已代表持有人正式有效地授权、签署和交付，并应构成持有人根据其条款可对持有人强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，但此类强制执行可能 受限于股权一般原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算和其他与适用债权人权利和补救措施的强制执行有关或普遍影响的 类似法律。

(Ii) 无冲突。持有者对本协议的签署、交付和履行以及本协议拟进行的 交易的完成不会(I)导致持有者的组织文件被违反，或(Ii)与持有者作为当事一方的任何协议、契约或文书发生冲突，或构成违约(或因通知或时间流逝或两者兼而有之的事件)，或给予他人终止、修改、加速或取消任何 的权利。(C)本协议的签署、交付和履行将不会(I)导致持有者的组织文件被违反，或(Ii)与持有者作为当事一方的任何协议、契约或文书相冲突或构成违约(或在通知或时间流逝后违约的事件)，或给予他人任何 终止、修改、加速或取消的权利。适用于持有人的判决或法令(包括联邦和州证券法) 除上文第(Ii)和(Iii)款的情况外，适用于此类冲突、违约、权利或违规行为，而 有理由预计这些冲突、违约、权利或违规行为不会单独或合计对持有人履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

(B) 公司陈述、担保和契诺。公司特此向持有人或与持有人声明、保证、同意和契诺(如果适用) ：

(I) 偿付能力。本公司或其任何附属公司均未根据任何破产法采取任何步骤寻求保护， 本公司并不知悉其债权人或其附属公司的债权人有意启动非自愿破产程序 或知悉任何可合理导致债权人这样做的事实。本公司及其附属公司，以个别及综合 为基础，截至本协议日期并未破产，在本协议拟进行的交易生效后，亦不会资不抵债。本文中使用的“破产”对任何人来说，是指(I)该人的 资产的当前公平可出售价值低于该人的全部债务所需的金额，(Ii)该人无法偿还其债务和 债务(从属债务、或有债务或其他债务)，因为该等债务和债务已成为绝对和到期的，(Iii)该人士打算 招致或相信将会招致在该等债务到期时超出其偿债能力的债务，或(Iv)该人士拥有不合理的 小额资本来经营其所从事的业务，因为该业务现正进行及拟进行。

(Ii) 组织和资格。本公司及其附属公司均为根据其成立所在司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好的实体，并拥有拥有其 财产及经营其现正进行及目前拟进行的业务所需的权力及授权。本公司及其附属公司的每一家 均具备作为外国实体开展业务的正式资格，并在其对物业的所有权 或其经营的业务的性质需要具备此类资格的每个司法管辖区均享有良好信誉，但如未能 具备上述资格或信誉不佳将不会合理地预期会产生重大不利影响，则不在此限。本协议中使用的 “重大不利影响”是指对公司及其子公司的业务、物业、资产、负债、运营、 运营结果、状况(财务或其他方面)或前景产生的任何重大不利影响，无论是单独的还是整体的 ，或者对本协议或将与本协议签订的协议和文书预期的交易产生的任何重大不利影响，或对公司履行本协议项下任何义务的权力或能力的 造成的任何重大不利影响。在本协议中，“重大不利影响”是指对公司及其子公司的业务、物业、资产、负债、运营、 运营结果、状况(财务或其他方面)或前景产生的任何重大不利影响。

(Iii) 授权；强制执行；有效性。本公司拥有必要的法人权力及授权订立及履行本协议、登记权协议及六月认股权证(统称为“交易文件”)项下的责任 ，并根据一月认股权证及六月认股权证(视何者适用而定)的条款及本协议的条款，发行行使权证股份及行使该等六月认股权证后可发行的普通股股份(“六月 认股权证股份”)。本公司签署及交付交易文件及完成拟进行的交易 ，包括但不限于发行已行使认股权证股份及六月认股权证股份，已获本公司董事会正式授权 ，本公司、其董事会 或其股东毋须进一步提交、同意或授权。每份交易文件均已由本公司正式签署和交付，并构成本公司的法定、 有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对本公司强制执行，除非 可执行性受到股权一般原则或适用的破产、破产、重组、暂缓、清算 或与执行或普遍影响适用债权人权利和补救措施有关的类似法律的限制。

(Iv) 证券发行。行使认股权证股票的发行经正式授权，根据1月份认股权证及本协议的条款发行时，行使认股权证股票应有效发行、缴足股款且无需评估，且 不存在任何优先购买权或类似权利、税款、留置权和收费以及与发行相关的其他产权负担， 行使认股权证股票应全额支付且无需评估，其持有人有权享有赋予持有人的所有权利 。 。(br}、 截至收盘时，登记持有人转售已行使的 认股权证股票的登记声明(见1月份SPA)应有效，并可供持有人使用，且已行使的认股权证股票不应带有 任何限制性图例，应可自由交易，不受适用证券法律、规则和 法规的任何限制或限制。本协议项下6月权证的发行经正式授权，并在根据本协议的条款发行时 且6月权证应有效发行、已足额支付且不可评估，且不受与发行相关的所有优先购买权或类似权利、抵押、 瑕疵、债权、留置权、质押、收费、税款、优先购买权、产权负担、担保权益和其他产权负担(统称 “留置权”)的影响。截至交易结束，本公司将从其正式授权的 股本中预留不少于行使本协议项下可发行的6月份认股权证时可发行的普通股最高股数 (不考虑其中规定的对行使6月份认股权证的任何限制)。根据 六月认股权证行使时，六月认股权证股票在发行时将有效发行, 全额支付且不可评估，不受有关发行的所有优先购买权或类似权利或留置权的影响，其持有人有权享有给予普通股持有人 的所有权利。根据本协议中持有人的陈述和担保的准确性，本公司提出并发行的行使权证股份、六月认股权证和六月认股权证股票可豁免根据 1933年法案登记。

(V) 无冲突。本公司签署、交付和履行本协议以及完成本协议拟进行的交易(包括但不限于发行已行使的认股权证股票和6月认股权证 股票)不会(I)违反本公司的公司注册证书或公司或其任何子公司的章程或其他组织文件、本公司或其任何子公司的任何股本或本公司或其任何附属公司的组织章程或章程。或(Iii)导致 违反任何法律、规则、法规、命令、判决或法令(包括外国、联邦和州证券法律和法规)，或给予他人终止、修订、加速或取消公司或其任何子公司所属的任何协议、契约或文书的权利，或(Iii)导致 违反任何法律、规则、法规、命令、判决或法令(包括外国、联邦和州证券法律和法规 以及信托方的规章制度)，或(Iii)在任何方面构成违约(或在通知或 时间流逝时将成为违约的事件)，或给予他人任何终止、修订、加速或取消公司或其任何子公司所属协议、契约或文书的权利规则和条例)适用于本公司或其任何附属公司，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响。

(Vi) 同意。本公司无需获得任何法院、政府机构或任何监管或自律机构或任何其他人士的任何同意、授权或命令，或向任何其他人 进行任何备案或登记，即可根据本协议的条款执行、交付 或履行本协议项下或预期的任何义务。本公司根据前一句话需要获得的所有同意、授权、 命令、备案和登记均已在截止日期或之前获得或完成 ，本公司不知道有任何事实或情况可能阻止本公司获得 或完成本协议预期的任何登记、申请或备案。本公司并无违反主要市场的要求 ，亦不知悉任何可能导致普通股在可预见的将来退市或停牌的合理事实或情况。 本公司并无违反主要市场的规定 ，亦不知悉任何可能导致普通股在可预见的将来被摘牌或停牌的事实或情况。本公司发行认股权证股份不具有退市 或暂停主板市场普通股的效力。

(Vii) 未提起诉讼。在主要市场、任何法院、任何公开 董事会、政府机构、自律组织或机构之前或由其以民事或刑事或其他身份对本公司或其任何附属公司、普通股或本公司任何附属公司或本公司或其任何附属公司的高级职员或董事(不论属民事或刑事性质或其他性质)采取任何行动、起诉、法律程序、查询或调查，或据本公司所知，该等诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查并无针对或影响 本公司或其任何附属公司、普通股或本公司任何附属公司的高级人员或董事(不论属民事或刑事性质或其他性质)。

(Viii) SEC备案文件。截至各自的备案日期，公司根据1934年法案提交给证券交易委员会的文件(以下简称“证券交易文件”)在提交给证券交易委员会之前的两(2) 年内，在所有重要方面都符合适用于证券交易委员会文件的 1934年法案和根据该法案颁布的证券交易委员会规则和条例的要求，在提交给证券交易委员会时，证券交易委员会的文件 均不包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述所需的重大事实。 在提交给证券交易委员会时， 没有包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述所需的重大事实。 根据制作时的情况， 没有误导性。本公司表示，截至本报告日期，尚未发生任何重大事件或情况需要 在当前的8-K表格报告中公开披露或公布，无论是截至本报告日期，还是仅随着时间的推移 ，但尚未如此公开公布或披露。

(Ix) 交易和其他重要信息的披露。公司应在纽约市时间上午8：30或之前提交与本协议计划进行的交易有关的当前8-K表格(“8-K 备案”)，时间为本协议正式签立并交付后的第一个工作日 ，并附上本协议表格 (包括但不限于该协议的所有时间表和证物)。 在向SEC提交8-K文件前后，持有人不得拥有 从公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、附属公司、员工或代理人处收到的、 未在8-K文件中披露的任何重要的、非公开的信息(br})，以作为此类文件的证据。 在向SEC提交8-K文件之后，持有人不得拥有 未在8-K文件中披露的任何材料、非公开信息 。此外，自提交8-K文件后起，本公司确认并同意： 本公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、关联公司、员工或代理人与持有人或其任何关联公司之间的任何协议(无论是书面或口头协议)下的任何和所有保密或类似义务将终止，且不再具有进一步的效力或效力。 。(B)本公司确认并同意，本公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、关联公司、雇员或代理人与持有人或其任何关联公司之间的任何协议(无论是书面或口头协议)下的任何和所有保密或类似义务均应终止，且不再具有进一步的效力或效力。未经持有人事先明确书面同意，本公司不得并将促使其各子公司 及其各自的高级管理人员、董事、联属公司、雇员和代理不向持有人提供本公司或其任何附属公司自本合同生效之日起及之后的任何重大、非公开信息 。 未经持有人事先书面明确同意，本公司不得向持有人提供有关本公司或其任何附属公司的任何重大、非公开信息。公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、关联公司 员工或代理人未经持有人事先明确书面同意而向持有人交付任何重要的、非公开的信息的情况下，该公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、关联公司、员工或代理人不得向持有人提供任何重要的、非公开的信息, 本公司特此承诺并同意，持有人对本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、联属公司、雇员或代理人不负有任何保密责任，或对本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、联属公司、雇员或代理人负有责任，不得根据 该等重要的非公开信息进行交易。 本公司承诺并同意，持有人对本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、联属公司、雇员或代理人不负有任何保密责任。本公司理解并确认，持有人在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述 。仅就持有人而言，现修改1月份SPA中“披露返还金额”的定义，以包括任何6月认股权证股票。

(X) 列表。本公司应迅速确保所有(I)行使认股权证股份及六月认股权证股份 及(Ii)本公司因任何股票拆分、股票股息、资本重组、交换或类似事件而发行或可发行的任何股本 在各全国性证券交易所及自动报价系统(如有)挂牌上市，而普通股为 。 本公司的任何已发行或可发行的股本于各全国性证券交易所及自动报价系统(如有)挂牌 。 因任何股票拆分、股息、资本重组、交换或类似事件而导致的本公司就行使认股权证股份及六月认股权证股份发行或可发行的任何股本 均须在各全国性证券交易所及自动报价系统(如有)上市。公司应 支付与履行本条款第3(B)(X)条规定的义务相关的所有费用和开支。

(Xi) 报告状态。在持有人出售所有已行使认股权证股票和六月认股权证股票之日之前，公司 应及时向证券交易委员会提交根据1934年法案要求提交的所有报告，公司不得终止其根据1934年法案要求提交报告的发行人身份 ，即使1934年法案或其下的规则和法规不再 要求或以其他方式允许终止。

(Xii) 无集成操作。本公司、其任何联属公司或代表本公司或该等联属公司行事的任何人士均不会 出售、要约出售或征求买入任何证券(见1933年法案的定义)，该等证券将与发行6月份认股权证、已行使认股权证股份或6月份认股权证股份整合，而其方式要求 根据1933年法案登记向持有人发行，或要求股东根据主要市场的规则和规定批准发行证券，否则不会向持有人出售、要约出售或征求购买要约，该证券将与6月认股权证、已行使认股权证股份或6月认股权证股票的发行整合在一起，或要求根据主要市场的规则和法规获得股东批准。 本公司将采取一切适当或必要的行动，以确保其发行的其他证券不会根据1933年法令或主要市场的规则和规定与本协议拟发行的6月认股权证、已行使的 认股权证股份和6月认股权证股票整合。 本公司将采取一切适当或必要的行动，以确保其发行的其他证券不会与本协议拟发行的6月认股权证、已行使的 认股权证股份和6月认股权证股票整合。

(Xiii) 流通股。截止到目前为止，有以下几种情况[]普通股 已发行和已发行股票。

(Xiv) 投资公司状态。本公司不是、也不会是“投资公司”、“投资公司”的关联公司、由“投资 公司”控制的公司、或“投资 公司”的“关联人”、或“投资 公司”的“发起人”或“主承销商”，这些术语在1940年修订后的“投资公司法”中有定义，在本协议项下的交易完成后，本公司不是、也不会是 “投资公司”、“投资公司”的附属公司、由“投资 公司”或“投资 公司”的“关联人”控制的公司。

(Xv) 非法或未经授权的支付；政治捐款。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知(经其高级管理人员及董事合理查询后)，本公司或其任何附属公司或本公司或任何附属公司所属或曾经有关联或联系的任何其他商业实体或企业的任何高级人员、董事、雇员、代理人或其他代表，均未直接或间接支付或授权任何付款、贡献或赠送金钱、财产或服务，不论是否违反上述规定。 公司或其任何附属公司均未直接或间接作出或授权任何付款、贡献或赠送金钱、财产或服务(不论是否违反本公司或其任何附属公司、附属公司或任何附属公司 或任何附属公司)的任何高级管理人员、董事、雇员、代理人或其他代表。(I)回扣或贿赂任何人 或(Ii)任何政治组织，或任何选举或任命公职的持有人或任何有志担任公职的人，但个人 不涉及直接或间接使用本公司或其任何附属公司的资金的政治捐款除外。

(Xvi) 洗钱。本公司及其子公司遵守且以前从未违反过2001年《美国爱国者法》以及所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律法规，包括但不限于美国外国资产控制办公室管理的法律、法规和行政命令及制裁计划，包括但不限于(X)2001年9月23日13224号行政命令，题为“阻止财产并禁止与犯下、威胁犯下或注册2001年(49079))；及(Y)载于美国联邦法规第31编第V章副标题B中的任何规定。

(Xvii) 确认持有人的交易活动。本公司理解并承认：(I)在 交易文件拟进行的交易公开披露后，根据交易文件的条款，本公司或其任何子公司并未要求持有人 同意，也未要求持有人与本公司或其任何子公司达成协议， 停止进行与(包括但不限于购买或出售、做多和/或做空) 本公司任何证券有关的任何交易， ，(I)根据交易文件的条款，持有人 没有要求持有人同意，也没有要求持有人与公司或其任何子公司达成任何交易， 停止就(包括但不限于购买或出售、做多和/或做空) 本公司的任何证券进行任何交易。或以本公司发行的证券为基础的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有任何证券 ；(Ii)持有人及持有人是其中一方的“衍生”交易的交易对手， 目前可直接或间接持有在该持有人 知悉交易文件拟进行的交易之前建立的普通股“空头”头寸；(Iii)持有人不应被视为与任何“衍生”交易中的任何独立交易对手有任何从属关系或对该交易有任何控制权；(Iii)持有人不得被视为与任何“衍生”交易中的任何独立交易对手有任何从属关系或控制该交易对手；及(Iv)持有人可依赖 本公司于转换、行使或交换(视何者适用而定)1月认股权证及6月认股权证(视何者适用而定)后，按本公司普通股交易条款所需及时交付普通股的责任。本公司进一步理解并承认，根据8-K申报文件，交易文件拟进行的交易 公开披露后，持有人可从事套期保值和/或交易活动(包括但不限于 , 普通股可借入股的位置和/或保留)在1月 认股权证、6月认股权证或转换后可发行普通股的未偿还股票期间的不同时间，包括但不限于，在确定其项下可交付普通股的价值和/或数量期间的 ，以及此类 套期保值和/或交易活动(包括但不限于普通股可借入股的位置和/或保留)、 、 、在进行套期保值 和/或交易活动时和之后，可能会降低现有股东在本公司的股权价值。本公司进一步了解并确认，在纽约市时间 下午4：00之前，[___]于2021年，本公司并无向持有人提供有关交易文件拟进行的交易 的重大非公开资料，而持有人可能在该时间之前曾从事该等对冲及/或交易活动。公司 承认上述套期保值和/或交易活动不构成违反本协议或任何其他交易 文件或与本协议或相关文件相关的任何文件。

(Xviii) 其他注册声明。直至截止日期后第三十(30)个日历日，以及此后任何 注册声明无效、其中包含的招股说明书不可用或存在任何当前公共信息 故障(如注册权协议中所定义)的任何时间，本公司不得根据1933年法案就不是标的证券的证券(如1月SPA所界定)或6月的认股权证股票(除S-8表格中的注册声明或对注册声明的补充或修订以外)提交注册声明或要约声明(仅限于保持此类注册 声明有效和可用，且不适用于任何后续配售)的1933年法案规定的注册声明或要约 声明(仅限于保持此类注册 声明有效和可用的范围，而不适用于任何后续配售(见S-8表格中的注册声明或对注册声明的补充或修订)，这些注册声明或补充或修订的注册声明截至本文日期已由证券交易委员会宣布生效

(Xix) 增发证券。本公司同意，自本协议日期起至截止日期后30日 止的期间(“限制期”)，本公司或其任何附属公司不得直接 或间接 发行、要约出售、授予任何选择权或购买权，或以其他方式处置(或宣布任何发行、要约、出售、授予任何选择权或购买权或以其他方式处置)任何股权证券或任何与股权挂钩或相关的证券(包括， )而不直接 或间接发行、要约出售、出售或以其他方式处置任何股权证券或任何与股权挂钩或相关的证券(包括， )。任何“股权证券”(该术语在1933年法案下颁布的规则405中定义)或任何 可转换证券(如1月份SPA中定义的)。尽管有上述规定，本第4(B)(Xviii)条不适用于 根据批准的股票计划(如1月SPA所定义)向 公司董事、高级管理人员或员工发行普通股或购买普通股的标准期权。提供(1)根据本 条款(I)在本条款(I)之后根据本条款发行的所有此类 发行(计入行使该等期权时可发行的普通股股份)合计不超过紧接本条款 之前发行和发行的普通股的10%，以及(2)任何该等期权的行权价没有降低，任何该等期权的行使价格均未被修改以增加其项下可发行的股份数量 ，且任何该等期权的条款或条件也不得低于该等条款或条件(Ii)在上述日期前发行的可转换证券转换或行使时发行的普通股(根据上文第(I)条所涵盖的核准股票计划购买已发行普通股的标准期权 除外)， 但任何该等可转换证券的转换、行使或其他发行方式(视属何情况而定)必须完全 根据该等可转换证券的转换、行使或其他发行方法(视属何情况而定)的规定而作出 ，而该等可转换证券的转换、行使或其他发行方式(视属何情况而定)须完全根据该等可转换证券的转换、行使或其他发行方法(视属何情况而定)作出 任何此类可转换证券(根据上文 (I)条所涵盖的经批准的股票计划发行的购买普通股的标准期权除外)的转换、行使或发行价格不会降低, 该等可转换证券(上文第(I)款所涵盖的根据 根据核准股票计划发行的购买普通股的标准选择权除外)均未经修订以增加其可发行的股份数目，且 任何该等可转换证券(根据上文第(I)款涵盖的根据 发行的购买普通股的标准选择权除外)的任何条款或条件均未以任何方式作出重大改变，对持有人造成不利影响；(Iii)转换股份(定义见一月SPA)，及(Iv)认股权证股份(定义见一月SPA) 及六月认股权证股份(上述第(I)至(Iv)款中的每一项，统称为“除外证券”)。 “核准股票计划”是指在本计划日期之前或之后经本公司董事会批准的任何员工福利计划，据此购买普通股及购买普通股的标准期权。以高级管理人员或董事身份向公司提供的服务。

(Xx) 删除图例。证明任何6月认股权证股票的证书不需要包含1月SPA第 5(C)节所述的图例或任何其他图例：(I)当涉及转售该6月认股权证股票的登记声明(包括注册声明)根据1933年法令有效时，(Ii)根据第144条 出售该6月认股权证股票(假设转让人不是本公司的关联公司)，(Iii)如果该6月认股权证股票有资格提供持有人向本公司提供合理保证，保证该等六月认股权证股票 有资格根据规则144出售、转让或转让，其中不包括持有人律师的意见)，(Iv) 与出售、转让或其他转让有关(第144条除外)，提供持有人以一般可接受的形式向本公司 提供持有人的律师意见，大意是：(br}六月认股权证股份的出售、转让或转让可根据1933年法令的适用要求而无需登记，或(V)如根据1933年法令的适用要求不需要 该等说明 (包括但不限于控制SEC发布的司法解释和声明 ))，则该等出售、转让或转让大意为：(A)根据1933年法令的适用规定，或(V)根据1933年法令的适用要求(包括但不限于控制SEC发布的司法解释和声明 )，出售、转让或转让6月认股权证股票。如果根据前述规定不需要图例，公司应不迟于两(2)个交易日(或根据1934年法案或其他适用法律、规则或条例为结算交易而要求的 早于持有人向本公司交付代表该6月认股权证股票的传奇证书之日 )，在持有人向本公司或转让代理(并通知本公司)交付代表该6月认股权证的传奇证书 之后 的日期前两(2)个交易日(或根据1934年法案或其他适用法律、规则或条例所要求的 早于持有人向本公司交付代表该6月认股权证股票的传奇证书的日期 ) 以及以其他必要形式影响重新发行和/或转让(如果适用)，以及持有人按本条款第3(B)(Xix)条可能要求的任何其他交付， 持有人指示 ：(A)前提是公司的转让代理参与DTC快速自动证券转让 计划； 如果公司的转让代理参与了DTC快速自动证券转让 计划，则可以：(A)如果公司的转让代理正在参与DTC快速自动证券转让 计划，则可以：(A)如果公司的转让代理正在参与DTC快速自动证券转让计划，持有者有权通过托管人的存取款系统在DTC的 余额账户中获得的普通股股票总数，或者(B)如果公司的转让代理没有参与DTC快速自动证券转移计划 ，则发行普通股并(通过信誉良好的隔夜快递)交付给持有者, 代表该等六月认股权证股票的证书 ，不受任何限制和其他传说，以持有人或其 指定人的名义登记。特此修订1月份SPA的第5(E)条，仅就持有人而言，以包括任何6月份的认股权证股票。

(XXI) 注册声明。截至截止日期，公司采用S-1表格(注册号为333-252819) (X)格式的注册声明应有效，并可供持有人用于出售在行使任何1月份认股权证后可发行的任何股份， (Y)截至截止日期不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必须在表格S-1(注册号333-252819)中陈述的重大事实或使陈述不具误导性所必需的重大事实，以及(Z)将完全遵守

公司在本协议项下对持有人的义务取决于满足以下每个条件，但条件是 这些条件是公司的唯一利益，公司可在任何时候通过事先向持有人发出书面通知免除这些义务：

(A) 持有人应已正式签署本协议并将其交付给公司；以及

(B) 持有人的陈述和担保应在作出之日和截止日期时真实和正确，如同 在当时作出的一样(但截至特定日期的陈述和担保除外，该陈述和担保应在 指定日期时真实和正确)，并且持有人应已履行、满足并遵守 本协议要求持有人在该日期或之前履行、满足或遵守的契诺、协议和条件

持有人在本协议项下的 义务必须满足以下每个条件，但这些条件 是为了持有人的唯一利益，持有人可随时通过事先书面通知公司免除其自身的责任。 有关此事项，请事先向本公司发出书面通知， 以下条件中的每一项均须得到满足(br})，前提是这些条件 是为持有人的唯一利益着想的，持有人可在任何时候通过事先书面通知公司免除其义务：

(A) 公司应已正式签署本协议、注册权协议和6月份的认股权证，并将其交付给 持有人；

(B) 公司应按照1934年法令规定的格式向证券交易委员会提交10-Q表格；

(C) 公司采用表格S-1的注册说明书(注册号为第333-252819号)应有效，并可供 持有人用来出售在行使任何1月份认股权证后可发行的任何股份；

(D) 本公司应已获得所有行使认股权证股票和六月认股权证股票在普通股上市交易的每个合格市场的上市 ；

(E) 公司根据本协议所作的陈述和保证，截至 作出之日和截止日期时，在各方面均应真实、正确，如同在当时作出的一样(但截至特定日期的陈述和保证除外，其在该指定日期应为真实和正确的)，公司应已在所有方面 履行、满足和遵守本协议要求本协议必须履行、满足或遵守的契诺、协议和条件。 公司应在所有方面都遵守、满足和遵守本协议要求公司履行、满足或遵守的契诺、协议和条件。(E) 公司根据本协议作出的陈述和保证应在各方面真实、正确，如同在当时作出的一样(但截至特定日期的陈述和保证除外)。

(F) 普通股(I)应指定在主板市场报价或上市，(Ii)截至成交日，SEC或主板市场未被SEC或主板市场暂停交易，SEC或主板市场也未受到(A)SEC或主板市场的书面威胁，或(B)低于主板市场的最低上市维持要求 ；(2)截至收盘日，SEC或主板市场未被SEC或主板市场暂停交易 ，也未受到(B)低于主板市场最低上市维持量要求的威胁；(I)普通股(I)应指定在主板市场报价或上市，(Ii)截至截止日期，SEC或主板市场未被SEC或主板市场暂停交易 。

(G) 本公司的律师应已向本公司的转让代理提交法律意见，指示转让代理按照本协议第2(A)节的规定，通过存托信托公司在托管系统的存取款 将已行使的认股权证股票 交付至持有人在存托信托公司的余额账户，本公司的转让代理应已将已行使的认股权证股票 交付至该余额账户；(G) 本公司的律师应已向本公司的转让代理提交法律意见，指示转让代理按照本协议第2(A)条的规定，通过存托信托公司的存托系统将行权证股票 交付至持有人余额账户；

(H) 本公司应已获得本协议拟进行的交易所需的所有政府、监管或第三方同意和批准(如果有) ；以及

(I) 自本协议发布之日起，不应发生任何可合理预期会造成重大不利影响的事件。

如果 持有者未能在本协议日期起五(5)个工作日或之前结束本协议，但由于持有者未能满足本协议第4节规定的条件，则持有者有权在该日期交易结束时终止本协议 ，任何一方均不对任何其他方承担责任。终止后，本合同条款 无效。

(A)适用法律；管辖权；陪审团审判。有关本 协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法律管辖，不适用于任何法律选择或 法律条款或规则的冲突(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)，这些法律条款或规则将导致适用纽约州以外的任何 司法管辖区的法律。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与此相关的任何争议，或本协议中计划或讨论的任何交易，并在此不可撤销地放弃并同意不在 任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖的任何主张，该诉讼、诉讼 或法律程序是在本协议中提起的，并且同意不会在 中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖的任何主张，即该诉讼、诉讼或法律程序是在本协议项下或与本协议中预期或讨论的任何交易相关联的情况下提起的，并且同意不在 中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖。每一方在此 均不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中送达程序文件，方法是将其副本 邮寄至根据本协议向其发出该等通知的地址，并同意此类送达应构成 良好且充分的程序文件和有关通知的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式 送达进程的任何权利。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求 陪审团审判以裁决本协议项下的任何争议，或与本协议或本协议拟进行的任何交易相关或由此引起的任何争议 。

(B) 对应方。本协议可签署两份或两份以上相同的副本，所有副本均应视为一份且 相同的协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效；但 传真签名应被视为正式签署，并对签字人具有同等效力和 效力，如同该签名是正本签名，而不是传真签名一样。

(C) 个标题。本协议的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释 。

(D) 可分割性。如果本协议的任何条款被法律禁止或被有管辖权的法院判定为无效或不可执行 ，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为经修订以在最大程度上适用 它将是有效和可执行的，且该条款的无效或不可执行性不影响 本协议其余条款的有效性，只要经修改的本协议继续明示，且未发生实质性 更改。有关条款的无效或不可执行性 不会实质上损害双方各自的期望或对等义务，或 本应授予双方的利益的实际实现。双方将本着诚意 协商，以尽可能接近禁止、无效或不可执行条款的效力的有效条款取代禁止、无效或不可执行的条款。

(E) 整个协议；修正案。本协议将取代持有人、本公司、 其关联公司和代表其行事的人之间关于本协议和本协议所讨论事项的所有其他口头或书面协议，以及本协议，并且 本协议引用的文书包含各方对本协议和本协议所涵盖事项的完整理解。 除非本协议的条款由本公司与持有人签署的书面文件以及根据本协议的规定对本协议作出的任何修改，否则不得对本协议的任何条款进行修改。 除被强制执行一方签署的书面文书外，不得放弃本条例的任何规定 。

(F) 个通知。根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式 ，如果根据一月份SPA第9(F)节交付，则视为已交付。

(G) 继任者和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人(包括认股权证的任何购买者)具有约束力，并符合其利益。

(H) 没有第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定。

(I) 生存。本公司及本文件所载持有人的陈述、保证及契诺在认股权证股份交割 及交付后仍然有效。

(J) 进一步保证。每一方均应执行或促使执行所有此类进一步的行为和事情， 应签署并交付任何其他方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件 ，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议中预期的交易 。#xA0； #xA0；#xA0，##*

(K) 施工不严格。本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言，以表达 双方的共同意图，严格的解释规则不适用于任何一方。

(L) 费用和开支。除非持有人选择在行使合计价格(br}第2(A)条规定的价格中扣留持有人律师费用(定义见下文))，否则公司应向持有人支付任何此类金额，以补偿持有人与本协议的准备和谈判及本协议拟进行的交易相关的法律费用和开支。[](“持有人律师 费用”)根据的书面指示电汇立即可用的资金。[]在交易结束时或之前交付给 公司。无论本协议预期的交易 是否完成，持有者律师费用均应由公司支付。除上文另有规定外，各方应支付其顾问、律师、 会计师和其他专家(如果有)的费用和开支，以及该方因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而发生的所有其他费用。本公司应支付与本协议拟进行的 交易相关的所有印花税和其他税费(如果有)。

[签名 页面如下]

持有者和公司已将各自在本协议上的签字页正式签署为上述第一个日期的 ，特此为证。

[签署 授权行使协议页面]

持有者和公司已将各自在本协议上的签字页正式签署为上述第一个日期的 ，特此为证。

[签署 授权行使协议页面]

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