附件1.1
执行版本
2021年7月21日
B.莱利证券公司公园大道299号21楼
纽约，NY 10171
女士们、先生们：
Xai八角形浮动利率及另类收益定期信托(以下简称“基金”)是根据特拉华州法律成立的法定信托，拟发行及 出售合共3,100,000股实益普通股( “确定股”)予本基金附表A所列承销商(“承销商”)，每股面值0.01美元(“普通股”)， 基金。此外，基金仅为超额配售的目的，建议授予承销商从基金购买最多465,000股普通股(“额外股份”)的选择权 。公司股份和 额外股份在下文中有时统称为“股份”。这些股份在初步招股说明书(定义如下)中进行了 说明。B.莱利证券公司(“代表”)将作为与股票发行和出售有关的几家承销商的代表 。
本基金已根据经修订的1933年“证券法”及其下的规则和条例(统称为“证券法”)、 和经修订的1940年“投资公司法”及其下的规则和条例(统称为“投资公司法”)的规定，向美国证券交易委员会(“委员会”)提交了表格N-2的 登记声明(档案编号333-251542和第811号)。包括 一份基本招股说明书和一份与股票相关的附加信息声明。最初的注册声明最初 于2021年2月2日由欧盟委员会宣布生效。此外，本基金已根据“投资公司法”第8条提交表格N-8A 的注册通知书(以下简称“通知书”)。
除上下文另有要求外，此处使用的“基础招股说明书”是指日期为2021年2月2日的招股说明书，包括附加信息声明 和通过引用并入其中的所有文件。
除文意另有所指外，此处使用的“初步招股说明书”是指基金根据证券法第424(B)条在签署和交付本承销协议之前使用的基础招股说明书和日期为2021年7月20日的初步招股说明书附录(包括附加信息声明和所有通过引用并入其中的文件)。
除上下文另有要求外，本文所用的“注册 声明”是指在该注册声明生效时为证券法第11节的目的而修订的初始注册声明，该节适用于各承销商(“生效时间”)，包括(I)作为其一部分提交的或通过引用并入其中的所有文件，(Ii)其任何生效后的修订 。(Iii)其后根据证券法 法第424(B)条向委员会提交的招股说明书中所载并根据证券法第430B条于生效时间被视为登记声明一部分的任何资料，及(Iv) 根据证券法第462(B)条提交以登记股份发售及出售的任何登记说明书。
除文意另有所指外，此处使用的“招股说明书” 是指基金根据证券法第424(B)条向委员会提交的基本招股说明书和最终招股说明书附录(包括附加信息声明和所有通过引用并入其中的文件)。
“定价信息”是指 招股说明书封面上包含的与(I)已发行股票数量和(Ii)股票发行价有关的信息。
“披露包”是指与定价信息一起提供的 初步招股说明书。
“销售材料”是指 广告材料、销售资料或其他宣传材料或文件(如果有)，它们根据证券法第482条的规定，由基金以书面形式授权或编写，或由投资顾问(定义见下文)或其任何代表以书面形式授权或代表基金编制，用于股票的公开发行或出售 ；(B) 广告材料、销售资料或其他宣传材料或文件(如果有)构成广告的，由基金以书面形式授权或编写，或由投资顾问(定义见下文)或其任何代表以书面形式授权或代表基金编制，以用于股票的公开发行或出售 ；但前提是销售材料不包括任何幻灯片、磁带或其他材料或文件 ，用于与本协议拟发行股票相关的“路演”(统称为“路演 展示材料”)。
“适用时间”是指签订本承保协议的 时间，即上午7：30。(纽约市时间)在本承销协议之日(或基金与代表承销商商定的其他时间) 。
本基金已根据经修订的1934年证券交易法第12条及其下的规则和法规(统称为“交易所法”)，根据交易所法编制并提交表格8-A(文件编号001-38216)的登记声明(经修订的“交易所法登记声明”)，以根据交易所法第12(B)条登记由普通股组成的证券类别。 证券交易基金已根据证券交易法第12(B)条的规定编制并提交一份表格8-A(文件编号001-38216)的登记声明(经修订的交易所法案登记声明)，以根据交易所法案第12(B)条登记由 普通股组成的证券类别。
XA Investments LLC是特拉华州的有限责任公司(“投资顾问”)，根据基金与投资顾问之间于2017年9月26日签订的投资咨询 协议(“投资咨询协议”)担任基金的投资顾问。 特拉华州的有限责任公司八角形信用投资者有限责任公司(“子顾问”)根据基金之间的投资分咨询协议担任基金的投资分顾问。 根据基金与投资顾问之间的投资咨询协议，XA Investments LLC(“子顾问”)担任基金的投资分顾问。 根据基金与投资顾问之间的投资咨询协议(“投资咨询协议”)，特拉华州有限责任公司XA Investments LLC(“投资顾问”)担任基金的投资顾问。2017(《分项咨询协议》)。Alps Fund Services Inc.根据日期为2017年9月26日的《管理、簿记和定价服务协议》(最近修订于2020年2月3日生效的《管理协议》)担任基金管理人。
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本基金和投资顾问已 签订了日期为2017年9月26日的投资者支持服务和二级市场服务协议(截至2020年9月22日修订的《服务协议》)。此外，基金还通过了股息再投资计划(“股息再投资计划”)，根据该计划，股票持有人可以将股息自动再投资于额外的普通股 ，除非他们选择接受现金股息。
在本承销协议中，“营业日”是指纽约证券交易所(“纽交所”)开市交易的日子。本承保协议中使用的“本承保协议”、“本承保协议”及类似术语 在任何情况下均指本承保协议整体，而不是本承保协议的任何特定章节、段落、句子或其他细分 。这里使用的术语“或”不是排他性的。
本基金、投资顾问、子顾问 和承销商同意如下：
| 1. | 买卖。在保证和陈述的基础上，并在符合本文规定的条款和条件的情况下，基金同意向各自的承销商和各承销商分别而不是共同地向基金购买 在每个 情况下，以每股8.16美元(“收购价”)的收购价，从基金购买与本基金所附附表A中该承销商名称相对的公司股票总数(以下简称“收购价”)。(“收购价”)(以下简称“收购价”) 在每个 情况下，基金同意以每股8.16美元的收购价(“收购价”)向基金出售与该等承销商的名称相对的公司股票总数。基金获悉，承销商拟 (I)在适当时间后尽快公开发售各自的公司股份，及(Ii) 初步按招股章程所载条款向公司发售股份。承销商可以不定期提高或降低公开发行后的发行价 幅度由承销商决定。 |
此外，基金特此授予 多家承销商购买选择权，并根据保修和陈述，在符合本文规定的条款和 条件的情况下，承销商有权根据各自购买的公司股票数量按比例分别(而不是联合)从基金购买全部或部分额外股份，以弥补与以下发行相关的超额配售所需的全部或部分额外股份。 承销商有权根据其各自购买的公司股票数量按比例从基金购买全部或部分额外股份，以弥补与发行以下股票相关的超额配售。 承销商有权分别而不是联合地从基金购买额外股份的全部或部分，以弥补因发行以下股票而进行的超额配售 按收购价减去相当于基金就公司股份支付和应付的任何股息或分派的每股额外股份金额 ，但不支付额外股份的股息或分派。 该选择权可由代表代表几家承销商在第三十(30)日或之前随时行使。)，以书面通知基金。该通知应载明行使该认购权的增发股份总数 ，以及支付和交付增发股份的日期和时间(该日期和时间在本通知中称为“增发股份截止时间”)；但是， 但增发股份的截止时间不得早于行使该认购权之日后的第二个营业日(定义见下文)，也不得早于行使该认购权之日后的第二个营业日，也不得晚于第十个营业日。 但是，该通知应列明行使该认购权的增发股份总数 ，以及支付和交付增发股份的日期和时间(此处称为“增发股份截止时间”)。在每次额外股份成交时，向每名承销商出售的额外股份数目应 与承销商在额外股份成交时间购买的额外股份总数的比例相同，与本协议附表A中与该承销商名称相对的实体股数目占实体股总数的 (在每种情况下，均须受代表可能 决定的剔除零碎股份的调整所限)。
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| 2. | 付款和送货。承销商应在承销商通过 托管信托公司的设施将公司股份交付给代表时，通过联邦 基金电汇向基金支付公司股票的收购价，并在承销商各自的账户上支付。此类付款和交付应在本承销协议日期之后的第二个工作日(第三个工作日，如果定价发生在纽约市时间下午4：30之后) 双方商定的 时间进行(除非基金和代表代表承销商商定另一个日期)。实际支付和交付的时间 以下有时称为“公司股票收盘时间”。 公司股票的证书(如果有)应在公司股票收盘时间的前一个营业日，以代表指定的名称和面额以最终形式交付给代表。 公司股票实际支付和交付的时间有时称为“公司股票收盘时间”。 公司股票的证书(如有)应在公司股票收盘时间之前的第二个营业日以代表指定的名称和面额以最终形式交付给代表。如果公司股票要进行认证， 为了加快代表检查公司股票的证书(如果有)，基金同意 至少在公司股票截止时间 前一个完整工作日为此目的向代表提供证书(如果有)。 |
增发股份的收购价应在增发股份收盘时支付，支付方式与支付实有股份相同。额外股份的股票(如有)应不迟于额外股份截止时间前的第二个营业日，按代表指定的名称及面额 以最终形式交付代表。如果额外的 股票(如果有)要进行认证，以便加快代表对额外股票的证书(如果有) ，基金同意至少在额外股票成交时间前一个完整的营业日为此目的向代表提供证书(如果有)。公司股票收盘时间和额外股票收盘时间 在本文中有时称为“收盘时间”。
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| 3. | 基金、投资顾问及副顾问的陈述及保证。本基金、投资顾问 及(除第3(B)、3(E)、3(F)、3(J)、3(Z)、3(Bb)、3(Cc)、3(Dd)及3(Ee)段外)子顾问共同及各别 于本承销协议日期、公司股份 截止时间及每股增发股份 当日向各承销商作出陈述及认股权证 ，并向每名承销商提供认股权证(除第3(B)、3(E)、3(F)、3(J)、3(Z)、3(Bb)、3(Cc)、3(Dd)及3(Ee)段外) |
| (a) | (I)(A)到目前为止，注册声明已根据证券法生效，或对于根据证券法第462(B)条为登记股票的发售和出售而提交的任何注册 声明，将提交给 委员会，并根据证券法在确定股票的公开发行价之日不迟于纽约时间晚上10点生效；(A)(A)注册声明迄今已根据证券法生效，或关于根据证券法将根据规则462(B)提交的任何注册声明将于确定股票公开发行价之日起不迟于 下午10点生效；(B)监察委员会并无根据证券法发出禁止或暂停使用任何初步招股说明书、销售资料或招股说明书的停止令，亦未根据证券法发出注册声明的效力，亦未根据《投资公司法》发出撤销基金注册的 令，而据基金、投资顾问或副顾问所知，监察委员会并无就此目的提起或威胁进行任何诉讼；及(C)交易所； 及(C)证券及期货事务监察委员会(以下简称证监会)并无就此目的提起诉讼或发出威胁； 及(C)交易所并无根据《投资公司法》发出撤销该基金注册的命令； 及(C)据基金、投资顾问或副顾问所知，证监会并无就此目的提起或威胁进行任何诉讼；及 |
(Ii)(A) 注册说明书在生效时间遵守，截至本章程日期，并将在公司股票成交时间、每次额外股票成交时间(如果有)以及承销商在证券法要求与任何股票出售相关的招股说明书交付期间的每一次和任何时间 遵守 证券法和投资公司法的所有要求。 在证券法要求与任何股票出售相关的招股说明书交付期间，注册说明书将遵守经修订或补充的 公司股票成交时间、每次额外股票成交时间(如果有)以及承销商出售股票的每次和任何时间。 在证券法要求与任何股票出售相关的招股说明书交付期间， 全部符合证券法和投资公司法的要求(B)每份初步招股说明书和 招股说明书在提交给证监会时已经或将会遵守，招股说明书自其日期起遵守，并且 将在公司股票收盘时间、每次额外的股票收盘时间(如果有)、每次 以及在证券法规定招股说明书必须交付的期间内承销商出售股票的任何时间遵守 。 (br}《证券法》第10(A)节)和《投资公司法》；以及(C)每一份销售材料在首次用于股票公开发行时，在所有重要方面都符合证券法(包括但不限于其中的第482条)、投资公司法以及适用的金融行业监管机构公司(FINRA)的规则和解释；以及(C)在公开发行股票时，每一份销售材料都符合证券法(包括但不限于其中的第482条)的所有重要方面的要求；以及(C)每一份销售材料在首次用于公开发行股票时，在所有实质性方面都符合证券法(包括但不限于其中的第482条)、投资公司法以及适用的金融行业监管局(FINRA)的规则和解释；以及
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(Iii)(A) (1)截至生效时间的注册声明没有，(2)截至本协议日期的注册声明(包括由证监会宣布或视为生效的任何生效修订)不存在，以及(3)注册声明(包括证监会宣布或视为生效的任何生效的修订)，截至公司股票收盘时间和每个额外的 股票收盘时间(如果有)，在每一种情况下都不会；(3)(A) (1)截至有效时间的注册声明(包括证监会宣布或视为生效的任何生效后修订)，在每一种情况下，将不会有任何额外的 股票关闭时间。包含对重大事实的不真实陈述，或者遗漏陈述需要在其中陈述或需要陈述的重要事实 ，以使其中的陈述不具误导性；(B)在截至适用时间 开始至公司股票收盘时结束的期间内，经当时修订或补充的披露方案没有或不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况 使其不具误导性；(B)在适用时间开始至确定股份收市时间结束的期间内， 没有或将不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性；(C)在每一份销售材料首次用于公开发行股票时开始并在适用时间结束的期间内，经修订或补充的任何 销售材料(根据证券法第10(B)条被视为招股说明书的材料，根据证券 法第482条被视为招股说明书)，在随后修订或补充的期间内，从未包含对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏任何陈述重大事实所需的重大事实，以便 在其中作出陈述(D)在招股章程日期和招股章程向证监会提交的日期中较早者起至公司股票最迟 收盘时间的 期间内，任何时间不得终止, 最新的增发股票成交时间(如果有)，以及证券法要求招股说明书 必须交付与任何股票出售有关的期间 结束时，经当时修订或 补充的招股说明书包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述 根据作出陈述的情况不具误导性；(E)在自 每一份路演材料首次用于公开发售股份并于适用的 时间结束的期间内，任何经当时修订或补充的路演材料均无载有对重要事实的不真实陈述，或遗漏作出陈述所需的重要事实 ，以顾及作出该等陈述的情况，而不具误导性；以及(E)在该期间内，任何经修订或补充的路演材料均无载有对重要事实的失实陈述，或遗漏作出该等陈述所需的重要事实，以顾及该等陈述是在何种情况下作出的，而该等陈述并无误导性； 但条件是，基金、投资顾问和子顾问均不依据并符合该承销商或其代表向基金、投资顾问或子顾问以书面明确提供给基金、投资顾问或子顾问以供在注册声明中使用的有关承销商的信息、任何销售材料、路演材料、披露 ，对注册声明、披露包或招股说明书中包含的任何陈述作出任何陈述或担保 。 根据 上述承销商或其代表向基金、投资顾问或子顾问明确提供的有关承销商的信息、任何销售材料、路演材料、披露 ，不对注册声明、披露包或招股说明书中包含的任何陈述作出陈述或担保。 此外，如果在本第3(A)(Iii)条第(B)、(C)、(D)或(E)款所指的任何 期间内发生任何事件，则有必要修改或 补充招股说明书、披露包、销售材料或路演材料(视情况而定)，以便在其中作出 陈述, 根据本承销协议第 5(D)节的规定，根据披露包、销售材料、路演材料或招股说明书(视适用情况而定)进行修订或补充的情况下，该等修订或补充，就本第3(A)(Iii)节而言，应被视为 与该事件的发生同时进行的修订或补充，而披露包、销售材料、路演材料或招股说明书(视适用情况而定)均为与该事件的发生同时进行的修订或补充，因此，根据本承销协议第(br}5(D)节)的规定，该等修订或补充应被视为与该事件的发生同时进行。
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| (b) | 该基金(I)已正式成立，具有法定信托地位，并且根据特拉华州法律具有良好的信誉 ；(Ii)拥有、租赁和经营其财产和资产，并按照注册说明书、初步招股说明书和招股说明书的规定开展 其业务的完全权力和授权；(I)根据特拉华州的法律，该基金具有完全的权力和权力拥有、租赁和运营其财产和资产，并进行 注册说明书、初步招股说明书和招股说明书中所述的业务；(Iii)已获妥为领有牌照和符合资格 以处理业务，并在其拥有或租赁财产的每个司法管辖区内，或在其业务或其他活动的进行需要具备上述资格的每个司法管辖区内信誉良好 ，但如不具备上述资格或信誉不会对基金造成重大 不利影响，则不在此限；(由於该公司拥有或租赁财产，或在该司法管辖区内进行其业务或其他活动须具备上述资格，则属例外)；(Iv)拥有、拥有或已取得并目前维持所有政府许可、许可、同意、 命令、批准及其他授权(统称为“许可及许可”)，不论是外国或国内的， 经营初步招股章程及招股章程所设想的业务所需的 ，但未能单独或合计取得或维持该基金不会对基金造成重大不利影响的除外；及(V)并无附属公司。 |
| (c) | 基金的资本化情况载于注册说明书、初步招股章程及招股章程。普通股和优先股在所有重大方面均符合初步招股说明书和招股章程对其的描述。 所有已发行和已发行普通股和优先股均已正式授权，并已有效发行、缴足股款和不可评估 (除注册说明书、初步招股说明书和招股说明书中所述者外)。根据本承销协议发行并交付给承销商的股票 在支付本承销协议规定的费用后 已获得正式授权，当发行并交付给承销商并由承销商支付时，将已有效发行，并将 全额支付且不可评估(注册声明、初步招股说明书和招股说明书中描述的除外)。股票的证书( 如果有)将采用适当的形式。已发行和已发行普通股的发行符合所有适用的联邦和州证券法 。任何人士均无权享有有关股份发行的任何优先购买权或其他类似权利 。没有期权、认股权证或其他购买权利、发行协议或其他义务，或 将任何义务转换为任何证券或交换任何证券、已发行的基金股本或所有权权益的权利。 |
| (d) | 本基金根据“投资公司法”在证监会正式注册为非多元化封闭式管理投资公司 ；本基金的信托声明(经不时修订及重述)及章程的规定在所有 实质方面均符合“投资公司法”的要求。 |
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| (e) | 本基金完全有权签订本承销协议，并履行本承销协议中将由其执行的所有条款和规定 。本承销协议已由 基金或其代表正式有效地授权、签署和交付。本承销协议已获得基金董事会多数成员的批准，包括不是信托的“利害关系人”(定义见“投资公司法”)的 董事会成员、投资顾问、副顾问或承销商，他们依靠美国证券交易委员会33897号“投资公司法”规定的救济 ，通过视频会议召开董事会会议。投资咨询协议已根据“投资公司法”第15条获得基金受托人和股东董事会 的批准，并包含经修订的1940年“投资顾问法”第205节(连同其下的规则和法规，即“顾问 法案”)和“投资公司法”第15节所要求的适用条款 。“投资咨询协议”已由基金受托人和股东董事会 根据“投资公司法”第15节批准，并包含经修订的“1940年投资顾问法案”第205节和“投资公司法”第15节所要求的适用条款。本承销协议、投资咨询协议、分咨询协议、管理协议和服务协议(每个均为“基金协议”)和 股息再投资计划在任何实质性方面均不违反“投资公司法”和(如果适用)“顾问法”(视情况而定)的任何适用条款，并假设其他各方适当授权、签署和交付， 每个基金协议均构成基金强制执行的合法、有效和具有约束力的义务。 受制于 受美国破产、资不抵债、 重组限制基金义务的可执行性的限制 , 暂缓执行、欺诈性转让和类似法律一般会影响债权人的权利，无论是法定的还是判决的， 并影响一般公平原则(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上寻求强制执行)，并且除非是强制执行 ，否则根据这些法律获得赔偿或分担的权利可能受到联邦或州证券法的限制。 |
| (f) | (I)基金签署和交付本承销协议，(Ii)基金按本承销协议、注册声明、初步招股说明书和招股说明书的规定发行和出售股份，以及(Iii)基金履行本承销协议项下的义务或完成本承销协议规定的其他交易(A)与本承销协议、注册声明、初步招股说明书和招股说明书所预期的股份 冲突，或导致或将导致违约。基金章程或类似的组织文件，(B)与基金的任何财产或 资产根据任何协议、契约、抵押、贷款协议、票据、保险或担保协议的条款和规定，与基金的任何财产或 资产发生冲突，导致或将导致违反或违反，或构成或将构成违约或违约事件，或导致或将导致对基金的任何财产或 资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担， 本基金为当事一方或可能受其约束，或本基金的任何财产或资产受其约束的租约或其他文书 ，除非违反、违反、违约、留置权、押记或产权负担不会对本基金产生重大不利影响， 或(C)导致或将导致违反任何法院、政府机构、证券、交易所或协会或仲裁员的任何命令、法律、规则或规定 适用于本基金或对本基金的 财产具有管辖权，但与承销商根据本承销协议购买和分销股票有关的国家证券或“蓝天”法律除外。 , 除非违规行为不会对基金造成实质性不利影响 。 |
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| (g) | 本基金目前并未违反或违反其作为缔约一方或其或其财产受其约束或影响的任何书面协议或文书，除非该等违反或违约不会对本基金造成重大不利影响，否则本基金并无违反或违反该等书面协议或文书，或 本基金或其财产受其约束或影响的任何书面协议或文书不会对本基金造成重大不利影响。 |
| (h) | 除注册说明书、初步招股章程及招股章程所述外，并无任何限制、限制或规定限制基金以注册说明书、初步招股章程及招股章程所述方式投资发售所得款项 。 |
| (i) | 任何人均无权登记基金的任何证券。任何人不得附带权利或其他类似权利 将任何证券包括在本承销协议预期的交易中。 |
| (j) | 任何联邦、州、地方或外国法院或政府或监管机构、佣金、董事会、当局或机构或任何自律组织、其他非政府监管机构、证券交易所或协会， 不得同意、批准、授权、通知或命令，或向任何联邦、州、地方或外国法院或政府或监管机构、委员会、董事会、权威机构或自律组织备案或发放任何许可证或许可。 其他非政府监管机构、证券交易所或协会，无论是国外的还是国内的，基金要求基金 完成基金进行的交易，或基金履行基金协议、注册声明、初步招股说明书或招股说明书中所设想的由基金或其代表履行的所有条款和规定 ，但下列情况除外：(I)已获得或根据证券法、交易法、投资公司法或咨询意见可能需要和已获得的条款和条款 ； 基金根据证券法、交易法、投资公司法或咨询意见可能需要或已获得的所有条款和条款 ；以及(I)已获得或根据证券法、交易法、投资公司法或咨询意见可能需要或已获得的条款和条款 ，但(I)已获得或可能根据证券法、交易法、投资公司法或咨询意见获得的除外根据FINRA或州证券 或“蓝天”法律，与承销商根据本承销协议购买和分销股票有关，或(Iii)未能获得该等股份不会对基金造成重大不利影响。 |
| (k) | 本基金与其任何高级职员或受托人、股东或联营公司、或任何该等高级职员或受托人、股东或联营公司或任何其他人士之间并无任何业务关系或交易，该等业务关系或交易须于注册说明书、初步招股章程及招股章程中 描述，亦未于注册说明书、初步招股章程及招股章程中描述。 |
| (l) | 本基金或据本基金、投资顾问或附属顾问所知，本基金的任何雇员或代理人 并无支付本基金的任何资金或收取或保留任何资金，而支付、收取或保留资金是注册说明书、初步招股章程或招股章程规定须披露的性质 。 |
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| (m) | 根据正式发行通知，这些股票已正式授权在纽约证券交易所上市。 |
| (n) | 在截至2020年9月30日的财年，毕马威有限责任公司(KPMG LLP)根据《投资公司法》(Investment Company Act) 为该基金的独立注册会计师事务所。根据《投资公司法》、《证券法》、《交易法》和《上市公司会计监督委员会规则》的要求，毕马威有限责任公司是一家独立注册的公共会计师事务所，其报告在招股说明书中公布。 根据投资公司法、证券法、交易法和上市公司会计监督委员会的规定，毕马威有限责任公司是一家独立注册的公共会计师事务所。 |
| (o) | 根据“投资公司法”，Cohen&Company是基金的独立注册会计师事务所。根据“投资公司法”、“证券法”、“交易所法”和“上市公司会计监督委员会”的规定，Cohen&Company是与基金有关的独立注册会计师事务所。 |
| (p) | 财务报表，包括资产负债表，连同其任何相关附注或附表， 以引用方式纳入注册说明书、初步招股说明书和招股说明书，公平地呈现了基金截至所示日期和期间的财务状况，并且上述报表是按照一致适用的美国公认会计原则(“GAAP”)编制的，并在所有重大方面 符合证券法、 |
| (q) | 自注册说明书、初步招股说明书和招股说明书提供信息之日起，除其中另有说明的 外，(I)基金的状况(财务或其他方面)、业务前景、管理、净资产或经营结果没有发生重大不利变化，无论是否在正常业务过程中出现(但证券市场普遍变化引起的变化 除外)；(3)自注册说明书、初步招股说明书和招股说明书提供信息之日起，(I)基金的状况(财务或其他方面)、业务前景、管理、净资产或经营结果没有发生重大不利变化(证券市场普遍变化引起的变化 除外)；(Ii)基金并无招致任何重大负债或义务、直接 或或有责任，或进行任何交易，但在通常业务运作或组织意外事件以外； (Iii)并无就基金任何类别的股本股份宣派、支付或作出任何种类的股息或分派( 如此项申述是在商号股份收市后作出的，则为在该时间之后宣布或支付的普通及惯常股息或分派除外)； (Iii)基金任何类别的股本股份均没有宣派、支付或作出任何种类的股息或分派(如该项申述是在商号股份收市后作出的，则不包括在该时间之后宣布或支付的普通及惯常股息或分派)；及(Iv)基金的股本或债务并无任何重大变动(但基金不时产生的不超过 注册说明书、初步招股章程及招股章程所述有关运用杠杆的政策的债务除外)；及(Iv)基金的股本或债务并无任何重大变动(但基金不时产生的债务不超过 注册说明书、初步招股章程及招股章程所述的有关使用杠杆的政策)。 |
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| (r) | 除《注册说明书》、《初步招股章程》或《招股说明书》另有规定外，在任何法院、佣金、监管机构、行政机关或其他政府机构或团体面前或由任何法院、佣金、监管机构、行政机构或其他政府机构或团体(不论是国外或国内的，或据 基金、投资顾问或分顾问所知)对基金构成威胁的任何诉讼、诉讼、索赔、查询、调查或程序，均不会影响基金，除非不会对基金产生实质性的不利影响。 |
| (s) | 没有任何合同、特许经营权或其他文件的性质需要在注册声明中描述，或要求 作为证物归档到注册声明中，这些合同、特许经营权或其他文件未按要求进行描述或归档。 |
| (t) | 除承销商进行稳定交易，以及除根据 根据初步招股说明书或招股说明书规定的基金政策完成股份分配之日起实施的股息再投资计划发行或购买股票外，基金没有、也不会直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致或导致或将构成稳定 或操纵价格的行动 ，否则基金不会直接或间接采取任何旨在或将会导致或导致或将构成稳定 或操纵价格的行动 ，否则基金将不会直接或间接采取任何旨在或将会导致或导致或将构成稳定或操纵价格的行动 、 |
| (u) | 本基金拟以符合经修订的1986年国税法(“守则”)M分章的规定 的方式指导发售股份所得款项的投资，并已符合并将继续 符合根据 守则M分章维持其作为受规管投资公司的资格的要求而运作的 。(B)本基金拟以符合经修订的1986年国税法(“守则”)M分章的规定 进行投资，并已符合并将继续符合 守则M分章的规定以维持其作为受规管投资公司的资格。 |
| (v) | 基金将按照符合《投资公司法》的资产覆盖要求 的方式管理股票发行的收益。 |
| (w) | 本基金尚未派发，且在(I)最后截止时间日期及(Ii)股份分派完成 较后日期之前，除登记声明、披露资料、销售材料及招股章程外，不会派发任何与公开发售或出售股份有关的发售材料。 |
| (x) | 并无基金授权或编制的销售资料，或投资顾问或其任何代表代表基金授权或编制的销售资料，以供公开发售或出售股份之用。 |
| (y) | 没有任何人担任或担任本基金的高级管理人员、受托人或投资顾问，违反了《投资公司法》和《顾问法案》的规定。除《注册说明书》、《初步招股说明书》和《招股说明书》(或其任何修订或补充)中披露的情况外，基金的受托人不得(I)是本基金的(定义见《投资公司法》)或(Ii)本基金附表A所列 任何承销商的“关联人”(定义见《投资公司法》)；但是，只要基金、投资顾问和副顾问可以依赖陈述 ，则基金的受托人不得(I)是本基金的任何承销商(定义见《投资公司法》)或(Ii)本基金附表A所列 任何承销商的《关联人》(定义见《投资公司法》)；但是，只要本基金、投资顾问和副顾问可以依赖陈述 |
11
| (z) | 根据联邦法律或任何州或其任何行政区的法律，与本承销协议的签署和交付、基金发行或基金出售股票相关的转让税或其他类似费用或收费不需要支付 。 |
| (Aa) | 基金已(I)任命一名首席合规官，(Ii)合理地 采纳并实施书面政策和程序，以防止基金违反联邦证券法(该词在《投资公司法》第38a-1条中定义) ，包括为基金的每位投资顾问、管理人和转让代理人提供合规监督的政策和程序 。 |
| (Bb) | 注册说明书、初步招股说明书、招股说明书、销售材料或路演材料中包含的任何统计、人口统计或市场相关数据均基于或源自基金、投资顾问或子顾问 认为在所有重要方面都是可靠和准确的来源，而注册说明书、初步招股说明书、招股说明书、销售材料或路演材料中包含的所有此类数据均准确反映了其所依据或 所依据的材料。 |
| (抄送) | 本基金由具有公认财务责任的保险人承保，保险金额为审慎的、在本基金从事的业务中惯常的、本基金认为适当的；为本基金或其业务、资产、雇员、高级职员和受托人提供保险的所有保单，包括本基金的受托人和高级职员的错误和遗漏保险 保单及其《投资公司法》第17g-1条所要求的忠实保证金，均完全有效；本基金符合《投资公司法》第17g-1条的规定；本基金符合《投资公司法》第17g-1条的规定；本基金符合《投资公司法》第17g-1条的规定；本基金符合《投资公司法》第17g-1条的规定；本基金符合《投资公司法》第17g-1条的规定。此外，本基金并无根据任何该等保单或保诚保证金 任何保险公司根据保留权利条款否认责任或抗辩的索偿；本基金并未 被拒绝寻求或申请任何保险保障；本基金没有理由相信，当该等保单及保诚保证金到期时，基金将不能续签其现有的保单及保诚保证金，或从类似的保险公司获得类似的承保范围及保真度保证金 |
12
| (DD) | 本基金拥有或拥有或能够以合理条件获得足够的专利、专利权、许可证、发明、版权、 专有技术(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序)、 商标、服务标志、商号或其他知识产权(统称为“知识产权”) ，前提是基金有权使用“Xai”和“Octagon”名称。且本基金未收到任何通知，或在其他方面 不知道任何侵犯或冲突他人对任何知识产权主张的权利或任何事实或情况 会使任何知识产权无效或不足以保护本基金的利益，除非不会对本基金造成重大的 不利影响。 |
| (EE) | 基金维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权进行的；(Ii)交易按需要记录，以允许 根据GAAP编制财务报表，并维持对资产的问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许接触资产；以及(Iv)通过资产对账程序或其他方式，将记录的资产问责与现有资产进行 比较，并以合理的间隔采取适当行动。 |
| (FF) | 基金已按照“投资公司法”的要求建立并维持了“财务报告内部控制”和“披露控制和程序”(该词在“投资公司法”第30a-3条中有定义)。 自基金最近一份经审计的财务报表以引用方式纳入招股说明书之日起， 基金对财务报告的内部控制(无论是否补救)没有重大缺陷；(Ii)不存在涉及管理层或参与基金内部控制的员工的欺诈(无论是否重大)；及(Iii)基金对财务报告的内部控制没有重大影响或合理地可能对基金的财务报告内部控制产生重大影响的 变化。 |
| (GG) | 该基金及其官员和受托人以其身份在所有实质性方面都遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的适用条款以及根据该法案颁布的规则和条例(“萨班斯-奥克斯利法案”)。 |
| (Hh) | 基金董事会已有效任命一个审计委员会，其组成符合《纽约证券交易所上市公司手册》规则 303A.06和303A.07(A)的要求，且董事会和/或审计委员会通过的章程 符合《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.07(C)条的要求。 |
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| (Ii) | 基金或据基金所知的投资顾问或副顾问、与基金有联系或代表基金行事的任何其他人，包括但不限于基金的任何受托人、高级职员、代理人或雇员，在代表基金行事时没有直接或间接 使用任何公司资金进行非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支 ；(Ii)向外国或国内政府官员或雇员或向外国支付任何非法款项 (Iii)违反1977年修订的《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)的任何条款；或(Iv)根据《反海外腐败法》支付任何其他非法款项。基金的业务 在所有实质性方面都符合《反海外腐败法》，并制定并维护了旨在确保和 继续确保继续遵守《反海外腐败法》的政策和程序。 |
| (JJ) | 基金的运作在任何时候都符合适用的财务记录保存和报告要求 经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、经修订的1986年《洗钱控制法》、经修订的《银行保密法》、提供拦截和阻挠恐怖主义法(2011年《美国爱国者法》)所需的适当工具、所有适用司法管辖区的洗钱法规、规则和条例 ，从而加强和加强美国的安全和稳定。 该基金的运作一直符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、经修订的1986年《洗钱控制法》、经修订的《银行保密法》、提供拦截和阻挠恐怖主义法(《美国爱国者法》)所需的适当工具、所有适用司法管辖区的洗钱法规、规则和条例的要求。(br}任何涉及基金的法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员就洗钱法提起的诉讼、诉讼或诉讼均不待决，据基金所知，经合理查询后，投资顾问或副顾问(视情况而定)不会威胁到投资顾问或副顾问(视具体情况而定))。(br}根据“洗钱法”)，任何涉及基金的法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员都不会就洗钱法提起诉讼、提起诉讼或在其面前提起任何诉讼或诉讼程序。 |
| (KK) | 经合理查询，基金的任何受托人、高级管理人员、代理人、雇员或附属机构(br}基金的任何受托人、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司均不受美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)或任何其他相关制裁机构实施的任何美国制裁，或(Ii)位于、组织或居住在受OFAC或任何其他相关制裁机构制裁的国家或地区 的任何国家或地区； )基金的任何受托人、高级管理人员、代理人、雇员或附属机构目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)或任何其他相关制裁机构实施的任何美国制裁；基金不会直接或间接使用此次发行的收益 ，也不会向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益，用于资助目前受到OFAC或任何其他相关制裁机构实施的任何美国制裁的任何个人的活动。 |
| (Ll) | 本基金已为保险人的利益取得了本合同附表C所列个人的 表B形式的协议(“锁定协议”)。截至本承销协议日期，附表C包含 基金所有受托人和高级管理人员以及基金与承销商商定的与基金或投资顾问有关联的某些其他人士的真实、完整和正确的名单 。 |
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| (毫米) | 基金、其高级管理人员和受托人根据FINRA的行为规则向FINRA提供的信件、档案或其他补充信息向承销商或承销商的律师提供的所有信息在所有重要方面都是真实、完整和 正确的。 |
| (NN) | 该基金拥有、租赁或有权使用目前进行的运作所需的所有物业。 |
| (OO) | 基金的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序、 和数据库(统称为“IT系统”)(如果有的话)对于目前开展的 基金的业务运作来说是足够的。基金已直接或间接通过其服务提供商在商业上实施和维护 合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护与其业务相关的重要机密信息和数据 ，且未发生重大泄露、违规、中断或未经授权使用或访问 。本基金目前在所有重要方面均遵守与其IT系统和数据的隐私和安全相关的所有适用法律、判决、命令、内部政策 和合同义务。 |
| (PP) | 注册说明书、初步招股说明书和招股说明书中“招股说明书副刊 摘要”、“杠杆的使用”、“信托管理”、“股息再投资计划”、“资本结构说明”和“税务事项”标题下的陈述概述了其中讨论的法律问题、协议、文件或程序，是对该等法律问题、协议、文件或程序的准确和公平的概括。 |
此外，由基金任何高级人员、投资顾问或次顾问(视属何情况而定)签署并就发售股份向承销商或承销商的大律师递交的任何证书，应视为基金、投资顾问或次顾问(视属何情况而定)就其中涵盖的事项向每名承销商作出的陈述及保证。
| 4. | 投资顾问和子顾问的陈述和担保。 |
| (a) | 投资顾问在本承销协议日期、适用的 时间、公司股票收盘时间和每个额外的股票收盘时间(如果有)向每位承销商陈述和担保如下： |
| (i) | 根据特拉华州法律，投资顾问(A)已正式成立，是有效存在且信誉良好的有限责任公司；(B)拥有、租赁和经营其财产和资产的完全权力和授权，并按照注册说明书、初步招股说明书和招股说明书的规定开展其业务；(B)根据特拉华州法律，投资顾问(A)是有效存在和信誉良好的有限责任公司；(B)拥有、租赁和经营其财产和资产的完全权力和权限，并按照注册说明书、初步招股说明书和招股说明书的规定开展业务；(C)已获妥为领有牌照和符合资格 以处理业务，并在其拥有或租赁财产的每个司法管辖区内，或在其业务或其他活动的进行需要具备该资格的每个司法管辖区内信誉良好 ，但如不具备上述资格或信誉不会对投资顾问造成重大的不利影响，则属例外；(由於该公司拥有或租赁财产，或在该司法管辖区内进行其业务或其他活动需要该资格)，该公司的信誉良好；(D)拥有、拥有或已经取得并目前持有开展《注册说明书》、《初步招股说明书》和 招股说明书所设想的业务所需的所有许可证和许可证，无论是外国的还是国内的，但未能单独或合计获取或维护不会对投资顾问造成重大不利影响的许可证和许可证除外；及(E)已提交任何适用的联邦、州、地方或外国 法律、法规或规则所要求的采取行动所需的所有文件。 |
15
| (Ii) | 该投资顾问已(A)根据顾问法在委员会正式注册为投资顾问，及(B)顾问法或投资公司法并无禁止 担任投资顾问协议、注册声明、初步招股章程及招股章程所预期的基金投资顾问。 |
| (Iii) | 投资顾问完全有权签订本承销协议并执行本承销协议中将由其执行的所有条款和规定 。本承销协议已经或将由投资顾问正式有效地授权、签署和交付。本承销协议、投资咨询协议、分咨询协议和服务 协议(均为“顾问协议”)在任何实质性方面均不违反“投资公司法”或“顾问法案”的任何适用条款 ，并假定协议的其他各方适当授权、签署和交付， 每个顾问协议构成或将构成可根据其条款强制执行的投资顾问的法律、有效和具有约束力的义务。受制于投资顾问在其项下义务的可执行性 可能受到美国破产、资不抵债、重组、暂停、欺诈性转让以及影响债权人 一般权利的类似法律的限制，无论这些法律是法定的还是决定的，以及一般的衡平法原则(无论是通过衡平法还是在法律上寻求强制执行)，并且除非根据这些法律强制执行赔偿或分担的权利可能受到联邦 或州证券法的限制。该等顾问协议是完全有效的，投资顾问或据投资顾问所知，任何该等协议的任何其他一方均无根据该等协议违约，亦未发生因时间或发出通知或两者同时发生而构成投资顾问根据该等协议违约的事件，而该投资顾问目前并无违反或违反该等协议 项下的任何规定，且该投资顾问并无违反该等协议或根据该等协议的任何其他一方违约，亦未发生会构成该投资顾问在该等协议项下的违约的事件。 该投资顾问目前并无违反或违反该等协议。, 其或其财产受其约束或影响的任何其他书面协议或文书， 其违约或违反可合理预期对投资顾问产生重大不利影响的任何其他书面协议或文书。 |
16
| (Iv) | (A)投资顾问签署和交付本承销协议，(B) 基金发行和出售本承销协议、注册声明、初步招股说明书和招股说明书所预期的股票 和(C)投资顾问履行其在本承销协议项下的义务，以及投资 顾问完成本承销协议预期的其他交易(1)与 冲突，或将与 冲突，或导致 投资顾问的章程或类似的组织文件 ；(2)导致或将导致违反或违反，或构成或将构成违约或违约事件，或导致根据任何协议、契约、抵押、贷款协议、票据、保险或担保协议的条款和规定，对投资顾问的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担；(2)根据任何协议、契约、抵押、贷款协议、票据、保险或担保协议的条款和条款，导致或将导致违反或将构成违约或违约事件，或导致根据任何协议、契约、抵押、贷款协议、票据、保险或担保协议的条款对投资顾问的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担。 投资顾问是当事一方的租约或其他文书，或投资顾问的任何财产或资产受其约束的租约或其他文书 ，除非违反、违反、违约、留置权、押记或产权负担不会对投资顾问产生重大不利 影响，或(3)导致或将导致违反任何法院的任何命令、法律、规则或规定， 政府工具、证券交易所或协会或仲裁员，无论是外国的适用于投资顾问 或对投资顾问的财产拥有管辖权，除非违反规定不会对投资顾问造成实质性不利 影响。 |
| (v) | 任何联邦、州、地方或外国法院或政府或监管机构、佣金、董事会、当局或机构或任何自律组织、其他非政府监管机构、证券交易所或协会， 不得同意、批准、授权、通知或命令，或向任何联邦、州、地方或外国法院或政府或监管机构、委员会、董事会、权威机构或自律组织备案或发放任何许可证或许可。 其他非政府监管机构、证券交易所或协会，无论是国外的还是国内的，投资顾问要求投资顾问完成由投资顾问进行的交易，或投资顾问履行顾问 协议、注册声明、初步招股说明书或招股说明书中所设想的在每种情况下由投资顾问或其代表执行的所有条款和规定，但以下情况除外：(A)已经获得，并且根据证券法、交易法、投资公司法可能需要和已经获得 这样的条款和规定， 是投资顾问根据证券法、交易法、投资公司法可能需要或已经获得的所有条款和规定，除非(A)已经获得，例如 可能已经根据证券法、交易法、投资公司法获得，否则投资顾问必须完成将由投资顾问进行的交易，或者投资顾问将履行 将由投资顾问或其代表执行的所有条款和规定根据FINRA或州证券或“蓝天”法律，与承销商根据本承销协议购买和分销股票有关，以及(C)未能获得股票不会对投资顾问造成重大不利 影响。 |
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| (Vi) | 注册 声明、初步招股说明书和招股说明书中对投资顾问及其业务的描述和归于投资顾问的陈述在所有重要方面均符合证券法和 投资公司法的要求，并且不包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中所需陈述的重要事实 (就初步招股说明书和招股说明书而言，根据以下情况 |
| (七) | 除《注册说明书》、《初步招股章程》或《招股说明书》中所载者外，不存在影响投资顾问的诉讼、诉讼、索赔、 查询、调查或程序，或投资顾问是任何法院、佣金、监管机构、行政机构或其他政府机构或团体的当事一方， 佣金、监管机构、行政机构或其他政府机构或团体，无论是国外的还是国内的，目前悬而未决，或(br}投资顾问所知的)不存在针对投资顾问的威胁，(A)如果做出不利决定，将导致 不利的条件变化投资顾问的净资产或经营业绩 或(B)的性质须在注册说明书、初步招股章程 或招股章程中予以说明，而不按规定予以说明。 |
| (八) | 除承销商进行的稳定交易，以及除根据 根据初步招股说明书或招股说明书所载的基金政策完成股份分配之日之后实施的股息再投资计划发行或购买股份外，投资顾问没有也不会 直接或间接采取任何旨在或合理地预期会导致或导致或将构成稳定 或操纵股票的行动。 投资顾问不会直接或间接地采取任何旨在或可合理预期会导致或导致或将构成稳定 或操纵股份的行动。 投资顾问并没有亦不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期会导致或导致或将构成稳定 或操纵股份的行动。 |
| (Ix) | 如果基金或投资顾问通过互联网网站提供任何路演材料或宣传材料(销售材料除外)，投资顾问已安装并维护资格预审和密码保护 或类似程序，其设计和预期将有效地禁止合格经纪-交易商及其注册代表以外的其他人获取该等路演材料或宣传材料 。 |
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| (x) | 投资顾问已根据《顾问法案》第206(4)-7条采取并实施书面政策和程序，旨在合理 防止投资顾问及其监督人员违反《顾问法案》。 |
| (Xi) | 投资顾问维持一套足以提供合理保证的内部监控制度，以确保(A)其根据投资顾问协议进行的交易 是按照其管理层的一般或特别授权进行的； 及(B)只有在获得管理层的一般或特别授权的情况下，方可使用基金资产。 |
| (Xii) | 投资顾问或据投资顾问所知，与投资顾问有联系或代表投资顾问行事的任何其他人，包括但不限于投资顾问的任何受托人、高级职员、代理人或雇员，在代表投资顾问行事时，没有直接或间接 使用任何公司资金进行非法捐款、礼物、娱乐 或其他与政治活动有关的非法开支；(B)向外国或国内政府官员或 雇员或向外国或国内政治人士支付任何非法款项。(C)违反《反海外腐败法》的任何规定；或(D) 根据《反海外腐败法》支付任何其他非法款项。投资顾问在所有重要方面都遵守《反海外腐败法》开展业务，并制定并维持旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守《反海外腐败法》的政策和程序。 |
| (Xiii) | 投资顾问及其子公司的运作始终遵守适用的洗钱法律 ，涉及投资顾问的任何法院或政府机构、机构或机构或任何仲裁员 就洗钱法律提起的任何诉讼、诉讼或诉讼都不会悬而未决，据投资顾问所知，经过合理查询后， 不会受到威胁。 |
| (Xiv) | 投资顾问或据投资顾问所知，经合理查询后，投资顾问的任何成员、董事、经理、高级职员、代理人、雇员或附属公司(I)目前受到OFAC或任何其他相关制裁机构实施的任何美国制裁，或(Ii)位于、组织或居住在受OFAC或任何其他相关制裁机构制裁的国家或地区；投资顾问不会直接或间接地将 发售的收益直接或间接地提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体， 用于资助目前受OFAC或任何其他相关 制裁机构实施的任何美国制裁的任何个人的活动。 投资顾问不会直接或间接地将发行的收益直接或间接提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体， 用于资助目前受OFAC或任何其他相关制裁机构实施任何美国制裁的任何个人的活动。 |
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| (Xv) | 投资顾问由具有公认财务责任的保险人为该等损失和风险投保，投保金额 在其所从事的业务中属审慎及惯常，且投资顾问认为足够。 |
| (Xvi) | 投资顾问已就其业务的连续性采用及实施商业上合理的控制、政策及程序 ，该等控制、政策及程序对投资顾问业务的运作是足够的，并在所有与其业务有关的重要方面发挥作用。 |
| (b) | 子顾问向每位承销商陈述并保证，截至本承销协议日期、适用时间、公司股票收盘时间和每个额外股票收盘时间(如果有)的 如下： |
| (i) | 根据特拉华州法律，副顾问(A)已正式成立，并作为有限责任公司有效存在且信誉良好；(B)完全拥有、租赁和运营其财产和资产，并按照注册说明书、初步招股说明书和招股说明书中所述开展其业务 ；(B)按照《注册说明书》、《初步招股说明书》和《招股说明书》中的规定，拥有、租赁和经营其财产和资产，并开展业务 ；(C)已获正式许可及有资格处理 业务，并在其拥有或租赁财产的每个司法管辖区内，或在其业务或其他 活动的进行需要该资格的每个司法管辖区内，均具良好信誉，但如未能符合资格或信誉欠佳不会对副顾问造成重大不利 影响，则不在此限；(D)拥有、拥有或已取得并目前维持进行注册声明、初步招股章程及招股章程所设想的业务所需的所有许可证及许可(不论是外国或国内的) ，但 未能个别或合计取得或维持不会对附属顾问造成重大不利影响的许可证及许可证除外；及(E)已提交任何适用的联邦、州、地方或外国法律、法规或规则所需的所有文件 以 |
| (Ii) | 子顾问已(A)根据顾问法案在委员会正式注册为投资顾问，及(B)顾问法案或投资公司法并无禁止 担任子咨询协议、注册声明、初步招股章程及招股章程所预期的基金投资顾问。 |
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| (Iii) | 子顾问完全有权订立本承销协议，并执行本承销协议将由其执行的所有条款和规定 。本承销协议已由或将由副顾问正式有效授权、签署和交付。 本承销协议和分顾问协议(各自为“分顾问协议”) 在任何实质性方面均不违反“投资公司法”或“顾问法”的任何适用条款，并假设 经协议其他各方适当授权、签署和交付，每个分顾问协议构成或将构成 可根据其条款强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但受 可强制执行的 破产、重组、暂停、欺诈性转让和类似法律一般会影响债权人的权利，无论是法定的还是决定的，并遵守一般的公平 原则(无论是通过衡平法还是在法律上寻求强制执行)，并且除非强制执行赔偿权 或根据这些法律做出的贡献，否则可能会受到联邦或州证券法的限制。子顾问协议完全有效 ，据子顾问所知，子顾问或任何该等协议的任何其他当事一方均无违约行为， 且未发生因时间流逝或发出通知或两者同时发生而会构成子顾问根据该等协议违约的事件 ，子顾问目前并无违反或违反 其或其财产受其约束或影响的任何其他书面协议或文书项下的任何其他书面协议或文书。 其本人或其财产受其约束或影响的任何其他书面协议或文书目前并无违反或违约。 其或其财产受其约束或影响的任何其他书面协议或文书均未违反或违约。 子顾问或其财产并未违反或违反任何其他书面协议或文书 , 违约或违约可合理预期对子顾问产生重大不利影响 。 |
| (Iv) | (A)子顾问签署和交付子顾问协议，(B)基金发行和出售本承销协议、注册声明、初步招股说明书和招股说明书中预期的股份，以及 (C)子顾问履行任何子协议项下的义务以及子顾问完成子顾问协议预期的其他 交易(1)与、根据子顾问的章程或类似组织文件，(2) 导致或将导致违反或违反，或构成或将构成违约或违约事件，或导致 根据任何协议、契约、抵押、贷款协议、票据、保险或担保协议的条款和 条款对子顾问的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担， ；(2) 导致或将导致违反或将构成违约或违约事件，或导致 根据任何协议、契约、抵押、贷款协议、票据、保险或担保协议的条款对子顾问的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担。 子顾问为当事一方、可能受其约束或子顾问的任何财产或资产受其约束的租约或其他文书，但 违反、违反、违约、留置权、押记或产权负担不会对子顾问产生重大不利影响，或(3)导致或将导致违反任何法院、政府机构、证券交易所或协会或仲裁员的任何命令、法律、规则或规定的 除外适用于子顾问或对子顾问的 财产拥有管辖权，除非违反规定不会对子顾问产生重大不利影响。 |
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| (v) | 任何联邦、州、地方或外国法院或政府或监管机构、佣金、董事会、当局或机构或任何自律组织、其他非政府监管机构、证券交易所或协会， 不得同意、批准、授权、通知或命令，或向任何联邦、州、地方或外国法院或政府或监管机构、委员会、董事会、权威机构或自律组织备案或发放任何许可证或许可。 其他非政府监管机构、证券交易所或协会，无论是国外的还是国内的，子顾问 要求子顾问完成将由子顾问进行的交易，或由子顾问履行 子顾问协议、注册 声明、初步招股章程或招股说明书中预期在每种情况下由子顾问或其代表执行的所有条款和规定，但如(A)已取得，且根据证券法、联交所可能要求及已取得 ，则不在此限 FINRA或根据州证券或“蓝天”法律，与 承销商根据本承销协议购买和分销股票有关，以及(C)未能获得该等股份不会对 子顾问造成重大不利影响。 |
| (Vi) | 注册说明书中对附属顾问及其业务的描述和归属于附属顾问的陈述 初步招股说明书和招股说明书在所有重要方面均符合证券法和投资公司法的要求，并且不包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或 作出陈述所必需的 (初步招股说明书和招股说明书根据情况 |
| (七) | 除注册声明、初步招股章程或招股章程所载者外，在任何法院、佣金、监管机构、行政机关或其他政府机构或团体面前或由任何法院、佣金、监管机构、行政机关或其他政府机构或团体(不论是在外国或国内待决，或据子顾问所知 )威胁针对子顾问的任何诉讼、诉讼、索偿、 查询、调查或程序，均不会影响子顾问或子顾问，而(A)如作出不利决定，将导致不利的条件改变。子顾问的净资产或经营业绩或(B)为 注册说明书、初步招股章程或招股章程中要求说明的性质，且未按要求说明 。 |
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| (八) | 除承销商进行稳定交易，以及除根据 根据初步招股章程或招股说明书所载基金政策完成股份分配之日后生效的股息再投资计划发行或购买股份外，次顾问并无亦不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期会导致或导致或将构成稳定 或操纵的行动 或操纵股份 ，否则子顾问并没有亦不会直接或间接采取任何旨在或将会导致或导致或将构成稳定 或操纵股份的行动 ，否则，次顾问不会直接或间接采取任何旨在或将会导致或导致或将构成稳定 或操纵的行动 ，及根据 股息再投资计划发行或购买股份 |
| (Ix) | 若子顾问已透过互联网网站提供与本承销协议拟进行的 股份或交易有关的任何宣传材料，而该等宣传材料仅供注册经纪自营商及其注册代表使用，则子顾问已安装及维持资格预审及密码保护或类似程序，而该等程序是 经合理设计并预期可有效禁止除合资格经纪自营商 及其注册代表以外的人士接触该等推广材料。 |
| (x) | 子顾问已采纳并实施合理设计的顾问法案第206(4)-7条规定的书面政策和程序 ，以防止子顾问及其监督人员违反顾问法案。 |
| (Xi) | 附属顾问维持一套足以提供合理保证的内部监控制度，以确保(A)其根据分咨询协议进行的交易 是按照其管理层的一般或特别授权执行的；及(B) 只有根据其管理层的一般或特别授权，方可使用基金资产。 |
| (Xii) | 子顾问或据子顾问所知，与子顾问有联系或代表子顾问行事的任何其他人，包括(但不限于)子顾问的任何受托人、高级职员、代理人或雇员，在代表子顾问 行事时，(A)没有直接或间接使用任何公司资金用于与 政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(B)向外国或国内政府官员或雇员或向外国或国内政府官员或雇员，或向外国或国内政府官员或雇员，或向外国或国内政府官员或雇员，或向外国或国内人士，直接或间接使用任何公司资金进行非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(B)向外国或国内政府官员或雇员或向外国或国内人员支付任何非法款项(C)违反《反海外腐败法》的任何条款；或(D)根据《反海外腐败法》支付任何其他非法款项。 子顾问在所有重要方面均遵守《反海外腐败法》开展业务，并已制定并维持旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守该《反海外腐败法》的政策和程序。 |
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| (Xiii) | 子顾问及其子公司的运营一直遵守适用的洗钱法律 ，任何法院或政府机构、机构或机构或涉及子顾问的任何仲裁员就洗钱法律提起的任何诉讼、诉讼或诉讼均不待决，据投资顾问所知，在进行合理的 查询后，也不会受到威胁。 |
| (Xiv) | 子顾问或据子顾问所知，经合理查询后，子顾问的任何成员、董事、经理、代理人、雇员或附属公司(I)目前受到OFAC或任何其他相关制裁机构实施的任何美国制裁，或(Ii)位于、组织或居住在受OFAC或任何其他相关制裁机构制裁的国家或地区；子顾问不会直接或间接向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体直接或间接地将发行所得资金用于资助目前受OFAC或任何其他相关制裁机构实施的任何美国制裁的任何个人的活动，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资 或以其他方式将该等收益提供给任何子公司、合资合作伙伴或其他个人或实体，用于资助目前受OFAC或任何其他相关制裁机构实施的任何美国制裁的任何个人的活动。 |
| (Xv) | 子顾问由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，金额为 在其从事的业务中属审慎及惯常的金额，而子顾问认为该等金额足够。 |
| (Xvi) | 子顾问已就其业务连续性 采纳及实施商业上合理的控制、政策及程序，而该等控制、政策及程序对子顾问业务的运作 而言是足够的，并可在所有重大方面发挥作用。 |
此外，由 投资顾问或次顾问的任何高级人员签署并就股份发售 交付承销商或承销商的大律师的任何证书，应视为投资顾问或次顾问(视何者适用而定)就其涵盖的事项向各承销商作出的陈述及保证。
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| 5. | 当事人的协议。 |
| (a) | 如果有必要根据《证券法》第462(B)条对注册说明书或根据规则462(B)作出的注册说明书在股票出售前提交并生效，基金将在商业上 作出合理努力，促使该生效后的修订或该注册说明书提交并尽快生效， 基金将立即通知代表，如果代表提出要求，基金将在 该职位-如果注册声明已生效 ，而招股章程在根据证券法 规则430B生效时遗漏了某些信息，本基金将在可行的情况下尽快根据证券法第424(B)条提交招股说明书，但不迟于股票发行价确定日期或招股说明书在生效时间后首次使用日期 之后的第二个营业日(以较早的日期为准)。 如果注册说明书已生效 ，则本基金将根据证券法第424(B)条在切实可行范围内尽快提交招股说明书，但不迟于股票发行价确定日期或招股说明书在生效时间后首次使用之日之后的第二个营业日(以较早的日期为准)。在本次发售完成或终止之前，基金不会向委员会提交任何招股说明书或对注册说明书或招股说明书的任何其他修订或补充，除非在提交之前的合理时间内向代表提交了副本 ，并且代表在收到副本后的合理 时间内没有书面反对。 |
| (b) | 自本协议之日起一年内，基金将立即通知代表：(I)委员会就基金、或就投资顾问或子顾问发布的任何命令与基金有关，并可能对投资顾问或子顾问(视情况而定)履行其根据《投资咨询协议》或《子咨询协议》对基金承担的义务的能力产生重大影响 ；(Ii)发起或以书面形式威胁基金收到或收到有关以下事项的任何书面通知：(br}在任何司法管辖区暂停出售股份的资格，或证监会发出暂停注册声明生效的任何命令；(Iii)基金或基金的任何代表或代理人收到证监会以任何实质性方式与基金有关的任何其他通讯 (与提供实益权益优先股有关的通讯除外)、登记声明、通知、 任何初步通知、 或基金的任何代表或受权人 收到监察委员会以任何实质性方式与基金有关的任何其他通讯 、登记声明、通告、 任何初步通知招股说明书或本承销协议和 (Iv)任何联邦、州、地方或外国法院，或政府或监管机构、佣金、董事会、当局或机构，或与任何自律组织、行政机构、其他非政府监管机构(无论是在国外或国内)发布关于该基金的任何命令、裁决或法令，或以书面威胁就此提起任何诉讼。, 在任何方面与基金有关或与基金有关的任何重大安排或建议的重大安排。本基金将 作出商业上合理的努力，防止发出任何暂停注册声明生效的命令， 如果发布了任何此类命令，将在可行的情况下尽快解除该命令。 |
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| (c) | 如果在本承销协议日期之前未交付，基金将应要求免费向代表交付注册声明、交易所法案注册声明和通知的签名副本以及对注册声明、交易所法案注册声明或通知的任何修订 (包括与任何 此类文件一起归档的所有证物)的签名副本，以及代表 可能合理要求的注册声明及其任何修正案的符合副本(不包括证物)。 |
| (d) | 在法律规定招股说明书必须由承销商或交易商交付的期间内，基金将免费向代表人、承销商和任何交易商交付招股说明书副本，按代表人合理要求的数量在代表人指定的一个或多个办事处交付，如果在招股说明书期间发生任何事件，则需要根据情况对招股说明书进行修改或补充，以便在招股说明书中作出任何陈述。(br}在此期间，基金将免费向代表人、承销商和任何交易商交付招股说明书，由代表人指定的一个或多个办事处按代表人合理要求的数量交付招股说明书副本，如果在此期间发生任何事件，则需要根据情况修改或补充招股说明书，以便在招股说明书中作出任何陈述。或者，如果在此期间需要修改或补充招股说明书以符合证券 法案或投资公司法，基金将立即准备、提交给代表，向委员会提交，并免费交付给承销商和交易商(代表将向基金提供其名称和地址)，承销商可能已将股票 出售给这些交易商，以及应要求修改或补充招股说明书的其他交易商，以使任何声明 均可提交给承销商和交易商(代表将向基金提供其股票 )，并应要求对招股说明书进行修改或补充，以使任何声明 均可免费交付给承销商和交易商(其名称和地址将由承销商提供给基金)，并应要求对招股说明书进行修改或补充如果被误导， 将遵守证券法和投资公司法。承销商对招股说明书的任何此类修订或补充 不构成放弃本招股说明书第6节中的任何条件。 |
| (e) | 基金将在实际可行范围内尽快但在任何情况下不迟于生效日期所在的日历季度后第18个完整日历月的最后一天向基金证券持有人提供收益 报表(如果适用)，满足证券法第11(A)节的规定，并根据基金的选择根据证券法 第158条的规定提供收益报表。 |
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| (f) | 如果本承销协议预期的交易完成，基金将负责并支付与履行本承销协议项下的基金义务有关的所有费用 ，包括但不限于：(I)与向证监会登记股票有关的所有备案 费用和通讯费用，(Ii)所有备案费用和其他费用 (包括代表律师的合理费用和支出)， 与根据该等法律出售的股票资格有关的所有费用 (Iii)与FINRA拟进行的 发售审核有关的成本和开支，包括与该项审核有关的所有申请费和代表律师的合理费用和支出 ；(Iv)与投资者推介或与拟进行的发售相关的任何“路演”相关的成本和支出，包括但不限于在互联网上录制和主持基金的 路演演示的费用、基金管理人员和员工的任何差旅费用，以及基金的任何其他费用；以及(Iv)在互联网上录制和主持基金的 路演演示的费用，以及基金管理人员和员工的任何其他费用；以及(Iv)与拟进行的发售相关的投资者介绍或任何“路演”的费用和支出。(V)与股票在纽约证券交易所上市或继续在纽约证券交易所上市或继续上市有关的费用 以及基金和代表共同确定的其他证券交易所的费用，(Vi)基金的律师、会计师和其他顾问 与本协议拟进行的交易相关的费用、支出和开支，(Vii)准备、印刷和向代表和其他承销商分发初步招股说明书和招股说明书(包括其任何修订和补充)所产生的费用印刷并分发任何广告给投资者或潜在投资者, (Viii) 代表律师的合理费用、支出和开支，(Ix)由基金全权酌情选择的公关公司的费用和开支 ，(X)准备、印刷和交付代表 股票的证书的费用，(Xi)基金转让代理的费用和开支，(Xii)在将证券从基金转让给承销商时应支付的股票转让和/或印花税(如果有的话)，(Xiii)收盘后在《华尔街日报》和《纽约时报》的全国版上对拟进行的交易做广告的相关费用，以及(Xiv) 与基金管理人员和受托人就拟进行的交易进行背景调查有关的费用、开支和支出 ；但是，如果代表 就上文第(I)至(Xiv)节本身和代表任何其他保险人而发生的费用、费用和开支的最高限额为，但不限于 基金根据第5(F)条规定必须支付的保险人律师的费用、支出和开支应 为$125,000(但该费用上限不以任何方式限制或损害赔偿和双方理解并同意，除本合同第5(F)节和第5(G)节规定的情况外，承销商应自行支付所有成本和开支，包括其律师的费用和支出，以及承销商或其任何员工因任何路演而产生的所有差旅、住宿 和其他费用。基金, 子顾问 和投资顾问可以其他方式就基金应付的上述费用的支付达成协议，无论本承销协议预期的交易是否完成，但在任何情况下 承销商均无义务支付上述拟由基金或投资顾问承担的任何费用， 不受上述费用上限的限制。 |
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| (g) | 如果本承销协议预期的交易未完成，任何一方均不对任何其他 方承担任何责任，但以下情况除外：(I)如果本承销协议由(A)基金、分顾问或投资顾问根据本承销协议的任何规定终止，或(B)因基金、分顾问或投资顾问的 部分无法、不遵守或拒绝遵守本承销协议的任何条款而由代表或承销商终止，则任何一方均不对任何其他 方承担任何责任，但(I)如果本承销协议由(A)基金、分顾问或投资顾问根据本承销协议的任何规定终止，或(B)由代表或承销商因基金、分顾问或投资顾问无法、未能或拒绝遵守本承销协议的任何条款而终止基金将报销承销商因建议购买和出售股票而合理产生的所有自付费用(包括其律师的 合理费用、支出和其他费用)，金额不超过125,000美元，减去之前支付给代表的此类费用 的金额(如果有)(但是，基金，对于预期利润的任何损失、投机性或后果性的 或此类终止的类似损害，本公司概不负责)及(Ii)任何承销商违反其根据本承销协议承担的义务，未能或拒绝购买其根据本承销协议同意购买的股票，将不会因此类违约而免除对基金、投资顾问、分顾问和其他承销商的责任 。(Ii)任何承销商如未能或拒绝购买其根据本承销协议同意购买的股票，将不会因此而免除其对基金、投资顾问、分顾问和其他承销商的责任 。 |
| (h) | 基金将尽其商业上合理的努力，使股票在股票发行日期 之前在纽约证券交易所上市，仅受发行的正式通知的约束，并在所有实质性方面遵守 此类交易所的规则和规定。 |
| (i) | 基金将指导发售股份所得款项净额的投资，以符合招股章程所述的基金投资目标及政策。 |
| (j) | 未经代表事先书面同意，基金将不会在适用时间之日起30天内向委员会要约、出售或登记或宣布发售基金的任何股权证券，但招股说明书中所述的股份和根据股息再投资计划发行普通股除外。 |
在适用时间 日期后30天结束的期间内，未经 代表事先书面同意，基金、投资顾问或子顾问不得直接或间接(“禁售期”)：
| (i) | 发行、要约、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予 购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股或可转换为 或可行使或可交换为普通股的任何证券的任何期权、权利或认股权证，或 |
| (Ii) | 订立任何交换或其他协议、安排、对冲或交易，将任何普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券的所有权的任何经济后果全部或部分直接或间接转移给另一人 ； |
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以上第(I)或(Ii)款所述的任何交易 是否以交付股票或其他证券、现金或其他方式结算，或公开宣布任何意向 上述任何一项。
尽管本协议有任何相反规定， 基金、投资顾问和副顾问均可在各自的禁售期内，不经代表事先书面同意 ：
| (1) | 在向代表提供至少三个工作日的书面通知后，根据证券法提交或促使提交关于任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为任何普通股的证券的任何登记 声明(或其任何修订)；但基金、投资顾问和子顾问 在其各自的禁售期内不会进行上文(J)(I)或(Ii)款所述的任何交易； |
| (2) | 根据本协议向承销商发行股票；以及 |
| (3) | 根据股息再投资计划发行普通股或在公开市场购买普通股(以免生疑问) 计划。 |
| (k) | 如果代表根据其绝对酌情权同意解除或放弃任何锁定协议 中规定的限制，以允许基金的高级管理人员、受托人或附属公司或投资顾问或子顾问的雇员转让普通股或其他证券，并在解除或放弃的生效日期 前至少三个工作日向基金提供即将解除或放弃的通知，基金同意以新闻稿的形式宣布即将解除或放弃的情况。在以下情况下，本款规定将不适用：(I)解除或放弃仅是为了允许转让而非出于对价 以及(Ii)受让人已书面同意受锁定协议中描述的相同条款的约束，且该等条款在转让时仍然有效的范围和持续时间内受该等条款的约束。 如果(I)该免除或豁免仅仅是为了允许转让而不作对价 ，以及(Ii)受让人已书面同意受锁定协议中描述的相同条款的约束，且该等条款在转让时仍然有效，则本段的规定将不适用。 |
| (l) | 根据美国财政部内金融犯罪执法网络的要求，该基金证明：(I)它不是受《联邦判例法》第31编1010.230节规定的实益所有权要求的 “法人客户”；或(Ii)它是“合法的 实体客户”，并且已在适用时间或之前向代表提交了代表可能要求的受益所有权证明 和信息以及身份证明文件副本，基金承诺 提供代表可能合理要求的与上述证明的核实 相关的附加信息和证明文件。 |
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| (m) | 对于本基金是根据 《投资公司法》注册的投资公司的任何财政年度，本基金将尽商业上合理的最大努力，遵守守则M分章的要求，以符合本守则规定的 受监管投资公司的资格。 |
| 6. | 保险人的义务条件。承销商购买股票的义务受 本承销协议中基金、次顾问和投资顾问的陈述 在本承销协议日期、适用时间和每个截止时间的准确性、基金、次顾问或投资顾问或其各自高级管理人员根据本承销协议提交给代表 或其律师的任何证书所作的所有陈述的准确性和完整性的限制 所约束。 在本承销协议的适用时间和每个截止时间，基金、次顾问和投资顾问在本承销协议中的陈述 的准确性和完整性取决于基金、次顾问或投资顾问或其各自高级职员根据本承销协议向代表 或其律师提交的任何证书的准确性和完整性子顾问和投资顾问履行其在本承销协议项下的 各自义务，并满足(或由代表代表承销商以书面豁免)以下每个附加条件： |
| (a) | “注册说明书”应在适用时间之前生效。招股说明书必须已根据证券法下的规则424(B)提交。 |
| (b) | 任何暂停《注册说明书》有效性的命令，以及任何暂停或阻止使用《基础招股说明书》的命令， 初步招股说明书或招股说明书可能有效，且不得在承销商的律师 面前悬而未决或(据承销商的律师所知)受到证监会的威胁，而证监会对补充信息的任何要求 (将包括在《注册说明书》或《招股说明书》或其他内容中)必须得到遵守或放弃，达到合理满意的程度。 |
| (c) | 自注册说明书、初步招股章程和招股说明书中提供信息的日期起，截至本承销协议日期 ，(I)除初步招股说明书或招股说明书所载或预期的情况外，(I)基金的普通股不得有任何变化，或基金的负债 不得有任何不利变化；(Ii)初步招股章程或招股章程所载或预期的基金、附属顾问或投资顾问的状况(财务或其他方面)、盈利、业务事务、业务前景、管理净资产 或经营业绩(不论是否因日常业务过程中的交易而引起)(一般证券市场变动 除外)，不得有 任何不利变化；(B)基金、附属顾问或投资顾问的状况(财务或其他)、盈利、业务事务、业务前景、管理净资产 或经营业绩，不论是否因日常业务过程中的交易而引起(证券市场的一般变化除外)，如初步招股章程或招股章程所载或预期的 ，不得有任何不利变化；(Iii)基金不得因任何法院或任何立法或其他政府行动、命令或法令(不论是外国或国内的)或任何其他未在注册声明、初步招股章程及招股章程中描述的事件而蒙受任何重大损失或干扰 ；以及(Iv)不得发生任何 事件，使注册说明书、初步招股说明书或招股说明书中包含的任何陈述或信息，或注册说明书、初步招股说明书或招股说明书中遗漏的任何陈述或信息在任何重要方面不真实或不正确(就初步招股说明书和招股说明书而言，根据它们作出陈述或信息的情况，这些陈述或信息应在注册说明书、初步招股说明书 或招股说明书中有所遗漏)如果， 根据代表的判断，第(I)、(Ii)、(Iii)款所指的任何此类发展, 或(Iv)本(C)段所述事项属重大 及不利，以致按招股章程的条款 及以招股章程预期的方式完成向公众出售及交付股份并不切实可行或不可取。 |
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| (d) | 截至每次成交时，代表必须收到一份日期为该日期的证书，证明(I)签字人已仔细审阅了注册说明书、初步招股说明书、注册说明书、初步招股说明书、注册说明书、初步招股说明书、投资顾问和分顾问(以此类官员的身份)，证明(I)签字人已仔细阅读注册说明书、初步招股说明书、首席财务官或首席会计官或其他同等职位的基金。 投资顾问和分顾问(以该等官员的身份)证明：(I)签字人已仔细审阅注册说明书、初步招股说明书、 首席财务官或首席会计官或其他同等职位的高级管理人员。 (Ii)在本承销 协议中，基金的申述(有关基金高级人员的证书)、投资顾问的申述(有关投资顾问的证书) 及次顾问的申述(有关该等高级人员的证书)均属准确 。(Iii)条件 (财务上或其他方面)、收入及收入并无任何重大不利改变，。(Iii)在本承销协议中，投资顾问的申述(有关该等高级人员的证书)、投资顾问的申述(有关该投资顾问的证书) 及次顾问的申述(有关该等高级人员的证书)均属准确。(Iii)条件 (财务上或其他方面)、收益、基金的净资产或经营业绩 (关于该等基金官员的证书)、投资顾问(关于投资顾问的证书 )或子顾问(关于子顾问的该等高级人员的证书)，这些变化将 对基金、投资顾问或子顾问(视情况而定)履行其在本承销协议项下的义务的能力产生重大不利影响, 投资顾问协议(就投资顾问的该等高级人员的证书)或分咨询协议(就该副顾问的该等高级人员的证书而言)，不论 是否因日常业务过程中的交易而引起(一般证券市场的变动除外)， (Iv)只就基金的该等高级人员的证书而言，并无命令暂时中止注册声明的效力， 已发出禁止出售任何股份或以其他方式对基金产生重大不利影响的命令，委员会或任何其他监管机构(无论是外国或国内的)均未就任何此类目的进行诉讼 或受到其威胁，(V) 仅就投资顾问的该等高级人员的证书而言，没有对投资顾问履行其在本承销协议、分咨询协议或投资咨询协议下的义务的能力 有实质性不利影响的命令 ，如：(A) 、 、(Vi)仅就附属顾问的该等高级人员发出的证书 而言，并无对附属顾问履行本承销协议或分咨询协议(视属何情况而定)下的义务的能力造成重大不利影响的命令发出，亦无就任何该等目的的法律程序待决或受到证监会或 的威胁 无论是国外还是国内，(Vii)每个基金(关于这些基金官员的证书 ), 子顾问(就子顾问的该等高级人员的证书而言)及投资顾问(就该投资顾问的该等高级人员的证书而言)已在所有重大方面履行本承销协议要求其于该截止时间前履行的所有 各自协议(惟代表并未以书面豁免 )。 |
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| (e) | 代表必须在每次成交时收到基金律师Skadden，Arps， Slate，Meagher&Flom LLP(“Skadden”)的意见、税务意见和负面保证函(“Skadden”)，其日期为截至该成交时间，且在形式和实质上令 代表和承销商律师满意。应基金的要求，应将本第6(E)节中描述的斯卡登的意见 提交给承销商，并在其中注明。 |
| (f) | 代表必须在每次成交时收到Winston&Strawn LLP(“Winston”)的意见， 截至该成交时间的投资顾问律师意见，并以 形式和实质内容令代表和承销商律师满意。应投资顾问的要求，温斯顿在第6(F)节中描述的意见应提交给承销商，并应在其中注明。 |
| (g) | 代表必须在每次成交时收到副顾问的律师Dechert LLP(“Dechert”)的意见，该意见的日期为截止日期，在形式和实质上均令代表和承销商的律师满意。 应副顾问的要求，应将本节第6(G)节所述的Dechert的意见提交给承销商，并应 在其中注明。 |
| (h) | 代表必须在每次成交时收到保险人的律师Proskauer Rose LLP的意见和负面保证函，其日期为该成交时，并涵盖保险人合理要求的事项。投资顾问及副顾问必须已向该等大律师提供大律师为 目的而合理要求的文件，以便他们能提出该等意见。 投资顾问及副顾问必须已向该等大律师提交大律师可能合理要求的文件。 |
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| (i) | 代表必须在您签署并交付本承销协议之日收到 毕马威有限责任公司(KPMG LLP)签署的报告(日期为该日期)，其形式和实质内容令代表满意，其中包含通常包含在会计师报告中的关于注册 声明、初步招股说明书和招股说明书中所含基金财务信息的 类型的陈述和信息。代表还必须从毕马威有限责任公司收到截至截止日期的每个 截止时间的报告，该报告的形式和实质内容令代表满意，表明他们重申了较早报告中所作的陈述，但所指的具体日期不得超过截止时间的三个工作日 。 |
| (j) | 代表必须在本承销协议签署和交付之日收到承销商以本承销协议附表B的形式锁定 本承销协议之日起收到本承销协议附件C所列个人的承销协议。 |
| (k) | 在此收盘时间出售的股票应已在纽约证券交易所正式上市，并须等待发行通知。 |
| (l) | 承销商应已收到FINRA关于承保条款和安排的公平性和合理性的无异议信函 。 |
上述或本承销协议中其他地方提及的所有意见、信件、报告、证据和证书 只有在其形式和范围合理地令承销商的律师满意的情况下才会符合，但任何此类文件(其表格附在本协议附件中)如果实质上是这种形式，则应被视为令该 律师满意。
| 7. | 终止。代表可随时通知基金终止本承销协议： |
| (a) | 在任何收盘时间或之前，如果根据代表的单独判断，任何股票的支付和交付因以下原因而变得不可行或不可取：(I)基金股权证券的交易被证监会或上市股票的主要 交易所暂停，(Ii)纽约证券交易所的证券交易应已暂停或限制，或者最低或最高 价格应已在该交易所或场外交易市场普遍确定，(Iii)额外的重大政府限制， 如果发生(A)美国金融或证券市场的任何重大不利变化，(B)美国的政治、金融或经济状况发生任何重大不利变化，(C)敌对行动的任何爆发或实质性升级，或其他灾难、恐怖活动、危机或涉及预期变化的任何事态发展美国的财政或经济状况或(D)美国宣布进入国家紧急状态或战争或其他灾难时，将发生以下任何情况： 根据代表的单独判断，按照初步招股说明书预期的条款和方式销售股票是不可行或不可取的， ；(D)美国宣布进入国家紧急状态或战争或其他灾难的后果是： 根据代表的单独判断，按照初步招股说明书预期的条款和方式销售股票是不可行或不可取的；或 |
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| (b) | 截至任何截止时间或截止时间之前，如果本承销协议要求的第6节中规定的关于该截止时间的任何条件没有 得到满足，代表应就此向基金、投资顾问 和子顾问发出通知，并提供满足该条件的合理机会。 |
| 8. | 取代承销商。如果一家或多家承销商在截止时间未能购买该承销商 同意购买的股票(除非有充分理由终止本承销协议 )，则代表可以找到一家或多家替代承销商购买该代表认为合适的股票或作出其认为可取的其他安排 ，或者其他一家或多家承销商可能同意按比例购买该等股票 如果在该关闭时间之日起36小时内未作出此类安排，且 |
| (a) | 如果截至截止时间，违约承销商购买的股份数量不超过 承销商在截止时间有义务购买的股份的10%，则每个非违约承销商将有义务按照本承销协议中规定的条款购买 此类股票，按其各自在本承销协议下的义务比例购买 ，或者 |
| (b) | 如果违约承销商在截止时间购买的股份数量超过所有承销商在截止时间购买股份的10% ，基金将有权在24小时内找到一家或多家合理满意的替代承销商，按照本承销协议中规定的条款购买该等股票。 |
发生上述(B)段所述情况 时，代表或基金均有权将适用的截止日期 推迟不超过五个工作日，以便代表和基金可以进行必要的变更和安排(包括对注册说明书、初步招股说明书或招股说明书的任何必要修订或补充)。 基金和 基金有权作出必要的更改和安排(包括对注册说明书、初步招股说明书或招股说明书的任何必要修订或补充)。如果该违约承销商在截止时间购买的股票数量超过所有承销商在该截止时间有义务购买的股票数量的10%，且无违约承销商或基金在规定的购买违约承销商同意购买的股票的期限内根据本第8条作出任何安排，则本承销协议将终止，不对任何非违约承销商承担责任。 如果违约承销商同意购买股票，则本承销协议将终止，不对任何非违约承销商承担任何责任。 基金在规定的购买违约承销商同意购买的股票的期限内，将终止本承销协议，不对任何非违约承销商承担任何责任根据本节采取的任何行动不会 影响任何违约承销商对基金、子顾问或投资顾问或因此类违约而产生的任何非违约承销商的责任。 就本承销协议的所有目的而言，替代承销商将成为承销商。
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| 9. | 赔偿和供款。 |
| (a) | 基金、副顾问和投资顾问各自共同和各自同意赔偿、保护和保护每个承销商、其合伙人、董事、成员、经理、高级管理人员、员工、销售代理和关联公司，以及控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何承销商的任何人，以及上述所有人的继承人和受让人 ，使其免受或不受任何损失、损害、费用、责任或索赔(包括根据证券法、交易法、投资公司法、顾问法、普通法或其他规定，任何该等承销商或任何该等人士可能共同或个别招致损失、损害、费用、法律责任或索赔(I)产生于 或基于注册说明书中包含的重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述，或 由于遗漏或被指控遗漏陈述必须在注册说明书中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性而产生的 ，或(Ii)因任何初步招股说明书、任何路演材料、任何路演材料中包含的重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述而引起或基于的 陈述或被指控的不真实陈述任何销售材料或招股说明书( 可以修改或补充)，或因遗漏或据称遗漏而产生或基于遗漏或据称遗漏而产生的任何销售材料或招股说明书，根据其作出陈述的情况，没有误导性地陈述其中的陈述所必需的 ；除上述第(I)和(Ii)款的 以外，任何此类损失、损害、费用, 责任或索赔因任何保险人或其代表通过基金代表、投资顾问或分顾问以书面方式明确提供以供在登记声明或任何路演材料、披露资料中使用的任何 重大事实的不真实陈述或所谓不真实陈述而产生或基于 包含在或符合该等保险人的信息 中的任何不真实陈述或所谓不真实陈述。 由任何保险人或其代表通过基金代表、投资顾问或分顾问以书面形式提供的有关该等保险人的信息 中包含并符合该等信息的任何不真实陈述或所谓不真实陈述。本协议第9(F)节规定的任何销售材料或招股说明书 (经修订或补充)，或因遗漏或据称遗漏而产生的，或基于以下情况而产生的： 在登记声明或任何路演材料中陈述与要求在注册说明书或任何路演材料中陈述的信息有关的重大事实、 披露包、任何销售材料或招股说明书，或根据下列情况提供该等信息所需的信息(关于该披露包 和招股说明书 |
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如果针对承销商或任何该等人士提起任何诉讼、诉讼或法律程序(统称为“法律程序”)，而根据前款可向基金、分顾问或投资顾问寻求赔偿，则该承销商或该人须迅速 以书面通知基金、分顾问或投资顾问(视属何情况而定)该诉讼的机构及 基金、分顾问或投资顾问应承担赔偿责任。 基金、子顾问或投资顾问应根据前款的规定向基金、分顾问或投资顾问(视属何情况而定)迅速 通知基金、分顾问或投资顾问(视属何情况而定)该诉讼、诉讼或法律程序(统称为“法律程序”)。 基金、子顾问或投资顾问应承担赔偿责任。包括合理地 雇用律师，并支付合理发生的所有费用和开支；但是， 遗漏通知基金、子顾问或投资顾问并不解除基金、子顾问或投资顾问可能对任何承销商或任何上述人士或 其他任何人承担的任何责任。 如果没有通知基金、子顾问或投资顾问，则基金、子顾问或投资顾问不应免除基金、子顾问或投资顾问可能对任何承销商或任何上述人士或 在其他方面承担的任何责任。在任何此类情况下，该承销商或该人有权聘请自己的律师，但该律师的合理费用和 费用应由该承销商或该人承担，除非该律师的聘用已 得到基金、子顾问或投资顾问(视属何情况而定)的书面授权，在与该诉讼或基金的答辩 有关的合理时间内，子顾问或投资顾问不应考虑 。 在任何情况下，该承销商或该人有权聘请自己的律师，但该律师的合理费用和费用应由该承销商或该人承担，除非该律师的聘用已 获得基金、子顾问或投资顾问(视属何情况而定)的书面授权。受聘律师负责该诉讼的辩护或受保护的一方或多方当事人应 合理地得出结论，认为其或他们可能有与基金可用的抗辩不同、额外的抗辩或与之相冲突的抗辩 , 子顾问或投资顾问(在此情况下，基金、子顾问或投资顾问无权代表受弥偿一方或多方指导该诉讼的抗辩)，在任何情况下，该等 合理费用和开支应由基金、副顾问或投资顾问承担，并按照在同一司法管辖区代表该诉讼当事人的任何一项诉讼或一系列相关诉讼中发生的费用和开支支付 。 不言而喻，基金、投资顾问或副顾问(视属何情况而定)在任何情况下均不承担超过一名律师(除任何本地律师外)为该承销商或该人提供的费用和开支， 将所有该等承销商或该等人士视为同一司法管辖区 内的任何该等诉讼或一系列相关诉讼的单一团体。未经基金、分顾问或投资顾问书面同意而就任何诉讼达成和解，基金、分顾问或投资顾问概不负责 但如经基金、分顾问或投资顾问书面同意而达成和解，则基金、分顾问或投资顾问(视属何情况而定)同意赔偿任何承保人及任何 该等人士因该等和解而蒙受或承担的任何损失或责任，并使其不受损害。尽管有前述判决，如果在任何时候 被赔方要求被赔方按照本款第二句的规定向被赔方赔偿律师的合理费用和开支。 , 则赔偿一方同意其对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解承担责任，条件是：(I)赔偿一方在收到上述请求后60个营业日以上达成和解；(Ii)赔偿一方在和解日期前未按照 要求向被赔偿一方赔偿；(Iii)被赔偿一方应至少向赔偿一方提供赔偿。(Iii)赔偿一方在收到上述请求后60个工作日内达成和解，(Ii)在和解之日之前，该赔偿一方不应按照该请求向被赔偿一方赔偿，以及(Iii)该被赔偿一方应至少向赔偿一方作出赔偿。(Ii)赔偿一方在未经其书面同意的情况下就任何诉讼达成的任何和解均应承担责任。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得 就任何悬而未决或受到威胁的诉讼达成任何和解，而任何被补偿方是或可能是该被补偿方的一方，并且该被补偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非 此类和解包括无条件免除该被补偿方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任，且不包括承认过错、过失。 不包括承认过错、过失、过失和认错。 任何赔偿方不得就任何悬而未决或受到威胁的诉讼达成任何和解，除非该和解包括无条件免除该受保障方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任，且不包括承认过错、过失。
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| (b) | 各承销商分别同意赔偿、保护和保护基金、副顾问和投资顾问及其各自的股东、合伙人、经理、成员、受托人、董事和高级管理人员，以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何控制基金、子顾问或投资顾问的人。 以及所有上述人员的继任人和受让人不受任何损失、损害、费用和法律责任的损害。 这三位承销商均同意对基金、副顾问和投资顾问及其各自的股东、合伙人、经理、成员、受托人、董事和高级管理人员，以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何控制基金、子顾问或投资顾问的人， 及其继承人和受让人进行赔偿、辩护和保护子顾问投资顾问或任何此等人士 可能根据证券法、交易法、投资公司法、顾问法、普通法或其他规定招致损失、损害、费用、责任或索赔(I)因 由任何 承销商或其代表以书面向承销商提供的有关该等承销商的重要事实 所载并符合该等承销商的书面资料而产生，或基于 该等承销商的不真实陈述或被指称的不真实陈述而引致的损失、损害、费用、责任或申索。 该等损失、损害、开支、法律责任或索赔(I)是由或基于 任何承销商或其代表以书面向承销商提供的有关该等承销商的重要事实而产生的。路演材料、本协议第9(F)节规定的任何销售材料或招股说明书，或(Ii)因遗漏或被指控遗漏陈述与该注册声明或披露包、路演材料、任何销售材料或招股说明书中要求陈述的信息相关的重要事实而产生的或基于 遗漏或据称遗漏而产生的，或根据披露包和招股说明书的情况而产生或需要提供该等 信息(与披露包和招股说明书相关)所需的 信息的 注册声明或披露包、路演材料、任何销售材料或招股说明书 |
如果针对 基金、投资顾问、副顾问或任何该等人士提起任何诉讼，而根据前款 可就该诉讼向任何承保人寻求赔偿，则基金、投资顾问、副顾问或该等人士须迅速以 书面通知该承销商该诉讼的提起，而该承销商须承担该诉讼的抗辩责任，包括聘用该受偿方合理满意的大律师，并支付所有费用及开支；但是， 遗漏通知该承销商并不解除该承销商可能对 基金、投资顾问、子顾问或任何该等人士或以其他方式承担的任何责任。在任何此类情况下，基金、投资顾问、副顾问或该 人有权聘请额外的律师，但该等律师的费用和开支应由基金、投资顾问、副顾问或该人(视属何情况而定)承担，除非该等律师的聘用 已获该承销商就该法律程序的答辩 以书面授权，或该承销商在 内不应在考虑到该法律程序的抗辩情况下，在一段合理的时间内就该法律程序的答辩获得该承销商的书面授权，否则该等律师的费用及开支须由该基金、投资顾问、副顾问或该人(视属何情况而定)承担。受聘律师负责该诉讼的辩护或受保障的一方或多方当事人应合理地得出结论，认为其或他们可能有与该保险人可用的辩护不同或与之相冲突的辩护 (在这种情况下，该保险人无权代表受赔偿的一方或多方指示对该诉讼的辩护 )，或与该保险人的辩护不同或与该保险人的辩护相冲突(在这种情况下，该保险人无权代表受赔偿的一方或多方指挥该诉讼的辩护 )。, 但该保险人可聘请与其辩护相关的律师 ，但该律师的费用应由该保险人承担)，在任何情况下，该等费用和费用 应由该保险人承担，并在发生时支付。有一项谅解，在任何情况下，承销商均不承担基金、投资顾问、子顾问或该等人士在同一司法管辖区内就任何该等诉讼或一系列相关诉讼将基金、投资顾问、子顾问或该等人士视为单一集团 的费用 及多名律师(除任何本地律师外)的费用及开支。承销商对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解 概不负责，但如果经该承销商书面同意达成和解，则该承销商 同意赔偿基金、投资顾问、子顾问和任何此等人士因此类和解而蒙受的任何损失或责任，并使其不受损害 。尽管有前述规定，如果在任何时候，被赔偿方要求 被赔偿方偿还本款第二句 所设想的律师的合理费用和开支，则赔偿一方同意其对未经其 书面同意而进行的任何诉讼的任何和解负责，条件是：(I)该赔偿方在收到上述条款后60个工作日以上达成和解 , (Ii)该补偿方在和解日期 之前不应按照该请求向被补偿方赔偿，(Iii)该被补偿方应至少提前30天向补偿方发出其和解意向和拟议和解条款的书面通知 。未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何未决或威胁的诉讼达成任何和解，而任何被补偿方是或可能是该被补偿方的一方，并且该被补偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非该和解包括无条件地 免除该被补偿方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任，且不包括 承认过错、过失
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| (c) | 如果根据第(Br)条第(A)款和第(B)款，第(br}条第(A)款和第(B)款所述的任何损失、损害赔偿、费用、债务或索赔不适用于本第9条规定的赔偿，则每一适用的赔偿方， 不应赔偿该受补偿方，而应分担该受补偿方因 该等损失、损害赔偿、费用、债务或索赔(I)而支付或应付的金额。 该损失、损害赔偿、费用、债务或索赔(I)应由每一适用的补偿方承担)，而不是赔偿该受补偿方的损失、损害赔偿、费用、债务或索赔(I)。子顾问和投资顾问以及承销商不受 股票发售的影响，或(Ii)如果上文第(I)款规定的分配不为适用法律所允许，则以适当的比例 不仅反映上文第(I)款所述的相对利益，而且反映基金、子顾问和投资顾问以及承销商在陈述或遗漏方面的相对过错， 。(Ii)如果上述第(I)款规定的分配不为适用法律所允许，则应按适当的比例 不仅反映上述第(I)款所述的相对利益，而且反映基金、子顾问和投资顾问以及承销商与该等陈述或遗漏有关的相对过错。债务或债权，以及任何其他相关的衡平法考虑。基金、子顾问、投资顾问及承销商所收取的相对利益 应分别视为与基金所收取的发行收益总额(扣除承销折扣及佣金后，但未扣除费用)及承销商所收取的承销折扣及佣金总额与股份的 公开发售总价的比例相同。 该基金、次顾问及投资顾问与承销商所收取的相对利益 应分别视为与基金所收取的发行收益总额(扣除承销折扣及佣金，但未扣除费用)及承销商所收取的承销折扣及佣金总额与股份的公开发行总价的比例相同。基金、副顾问和投资顾问以及承销商的相对过错，除其他事项外，应通过参考确定。, 重大事实的不真实陈述或被指控的 不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是否与基金或投资顾问或承销商提供的信息有关，以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会 。一方因本款所指的损失、损害、费用、债务和索赔而支付或应付的金额 应视为包括该方因调查、准备辩护或为任何诉讼辩护而合理发生的任何法律或其他费用或开支 。 |
| (d) | 基金、分顾问、投资顾问和承销商同意，如果根据本第9条规定的出资 通过按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体) 或任何其他未考虑上文(C)项所述公平考虑因素的分配方法来确定，将是不公正和公平的。(br}根据本条款第9条规定的出资 通过按比例分配(即使承销商被视为一个实体) 或通过不考虑上文(C)项所述公平考虑的任何其他分配方法来确定，这是不公正和公平的。尽管有第9条的规定，承销商根据本承销协议收取的费用和佣金不得超过 。任何犯有欺诈性失实陈述(根据证券法第 11(F)节的含义)的人无权从任何没有犯有此类欺诈性失实陈述的人那里获得出资。 根据本第9节的规定，承销商的出资义务与其各自的承销承诺成比例，而不是共同承担的义务。 |
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| (e) | 无论 任何承销商、其合伙人、董事、成员、经理、高级管理人员、雇员、销售代理和关联公司或控制《证券法》第15节或第20条所指任何承销商的任何人(包括 该人的每名合伙人、高级管理人员或董事)进行的任何调查如何，本第9条所载的赔偿和出资协议以及本承销协议中所载的基金的契诺、担保和陈述 应保持完全有效。 任何承销商、其合伙人、董事、成员、经理、高级管理人员、雇员、销售代理和关联公司或任何控制《证券法》第15节或第20条所指承销商的人或其代表进行的任何调查都将继续有效。合作伙伴、 顾问、成员、受托人、董事或高级管理人员或 证券法第15条或交易所法第20条所指的任何控制基金、副顾问或投资顾问的人，在本承销协议或股票发行和交付终止后仍然有效。 本基金、分顾问、投资顾问及各承销商立即同意 通知对方任何针对本基金或投资顾问的法律程序的开始，如属基金或投资顾问，则针对基金的任何受托人、董事或高级职员，或投资顾问或次顾问的任何股东、合伙人、经理、成员、受托人、董事或高级职员， 与股份发行及出售有关，或与登记声明或招股章程有关的 。 |
| (f) | 基金、附属顾问及投资顾问各自承认：(I)招股章程中有关承销商的名称及分配予该等承销商购买的普通股数目的陈述、出售特许权的出售特许权及抵押品 、有关稳定、惩罚性投标及银团回补交易及银团卖空的陈述， 以及有关以电子方式交付招股章程的陈述，均载于 的“包销”标题下。及(Ii)有关承销商姓名的销售资料及 路演资料是任何承销商或其代表 通过基金代表明确提供的唯一书面资料，以供在注册声明 或披露资料包、招股章程(经修订或补充)、路演资料及任何销售资料中参考之用。(Ii)销售资料及有关承销商名称的路演资料是任何承销商 透过基金代表明确提供的唯一书面资料，以供在注册声明 或披露资料包、招股说明书(经修订或补充)、路演资料及任何销售资料中参考。承销商 分别确认这些陈述在所有重要方面均正确无误，并分别由各承销商或其代表提供，以供在注册声明、招股说明书、披露资料包、路演材料或销售材料中使用。 |
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| (g) | 尽管本第9条有任何其他规定，任何一方均无权根据本承保协议获得赔偿或出资 任何一方在履行本承保协议项下的职责时，因其故意的不当行为、不守信用、严重疏忽或罔顾职责而造成的任何损失、索赔、责任、费用或损害，均无权获得赔偿或出资。 任何一方在履行本承保协议项下的职责时，均无权因其故意的不当行为、不守信用、严重疏忽或罔顾责任而获得赔偿或出资。双方确认， 前述规定仅适用于投资公司法第17(I)条规定的事项，本条款 9不得解释为对本承销协议项下的任何此类各方施加任何责任或义务，除非本承销协议中明确规定 (有一项理解，即承销商在本协议项下没有义务对基金进行任何尽职调查)。 |
| 10. | 没有信托关系。基金、投资顾问和副顾问在此确认并同意，承销商 仅作为与本基金拟买卖的证券相关的承销商。对于基金， 投资顾问和副顾问进一步确认并同意，承销商是根据本承销协议在一定范围内建立的合同关系行事的，在任何情况下，双方都不打算 承销商作为基金、其管理层、股东或债权人或任何其他人的受托人， 承销商可能进行或已经进行的任何活动促进该基金的买卖。 承销商可能或已经进行的任何活动，承销商在任何情况下都不会以承销商的身份行事，也不会对基金、基金管理层、股东或债权人或任何其他人承担责任。 承销商可能会或已经进行的任何活动都是为了促进该基金的买卖而进行的。 承销商特此明确拒绝就本承销协议拟进行的交易或导致此类交易的任何事项向基金、投资顾问或子顾问 承担任何受托责任或类似义务，基金、投资顾问和子顾问在此确认他们对此的理解 和协议。本基金、投资顾问、分顾问及承销商同意，他们各自负责就任何该等交易作出其本身的独立判断，而承销商 就该等交易向本基金、投资顾问或分顾问表达的任何意见或意见，包括但不限于有关本基金证券的价格或市场的任何意见或意见 ，均不构成对本基金、投资顾问或分顾问的意见或建议，亦不构成对本基金、投资顾问或分顾问的意见或建议。 承销商 向本基金、投资顾问或分顾问表达的任何意见或意见，包括但不限于有关本基金证券的价格或市场的任何意见或意见，均不构成向本基金、投资顾问或分顾问提供意见或建议。基金，投资顾问, 分顾问和承销商同意，每个承销商仅以委托人的身份行事，不是基金、投资顾问或分顾问的代理人或受托人，没有承销商承担 ，也不会有承销商承担对基金、投资顾问或分顾问就本协议拟进行的交易或由此导致的过程承担任何咨询或受信责任 (无论是否有任何承销商已为基金提供咨询 或目前是否正在为基金提供咨询)。 (无论是否有任何承销商已经或正在为基金提供咨询 或目前是否正在为基金提供咨询) ，承销商也不会承担以基金、投资顾问或分顾问为受益人的任何咨询或受信责任 (无论是否有任何承销商已经或目前正在为基金提供咨询)本基金、投资顾问及子顾问确认并同意，承销商并未就本协议拟进行的交易 提供任何法律、会计、监管或税务建议，而基金、投资顾问及子顾问均已在其认为适当的范围内咨询其各自的 法律、会计、监管及税务顾问。本基金、投资顾问和子顾问 特此在法律允许的最大范围内放弃并免除本承销协议拟进行的交易或导致此类交易的任何事项中，本基金、投资顾问或子顾问 可能就违反或涉嫌违反对基金、投资顾问或子顾问的任何受信责任向承销商提出的任何索赔。 |
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| 11. | 通知。除本协议另有规定外，所有声明、请求、通知和协议应以书面形式作出，如果 发给保险人，则在各方面均应足够，交由B.Riley Securities，Inc.(纽约公园大道299号，21楼，NY 10171，邮编：20004)转交代表。注意：乔纳森·里奇(Jonathan Rich)，连同副本至Proskauer Rose LLP，1001 Pennsylvania Avenue，1001 Pennsylvania Avenue，NW，Suite600 South，Washington，DC 20004(注：乔纳森·里奇，Proskauer Rose LLP，1001 Pennsylvania Avenue，NW，Suite600 South，Washington，DC 20004)。如送交基金或投资顾问，则 如交付或送交基金或投资顾问(视属何情况而定)，或送交伊利诺伊州芝加哥60654号北克拉克大街321North Clark Street，Suite 2430，Suite2430的投资顾问，则在各方面均已足够，请注意：本杰明·D·麦卡洛克；而如送交附属顾问，则 如交付或送交公园大道250号的副顾问办公室的副顾问，在各方面均已足够， 如交付或送交位于公园大道250号的副顾问办公室的副顾问，则 在各方面均已足够，请注意：本杰明·D·麦卡洛克 纽约楼层，邮编：10177，请注意：杰弗里·多蒙特。 |
| 12. | 法治；建设。本承保协议以及因本承保协议而产生或以任何方式直接或间接与本承保协议相关的任何种类或性质的任何索赔、反索赔或争议 均受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。为方便参考，本承保协议中的章节标题已 插入，不属于本承保协议的一部分。 |
| 13. | 服从司法管辖；放弃陪审团审判。除以下规定外，不得在纽约州位于纽约市市县的法院或位于纽约南区的美国地区法院 以外的任何法院开始、起诉或继续索赔，这些法院对此类事项的裁决具有管辖权，并且基金 和承销商均同意此类法院的管辖权和与此相关的个人服务。每一承销商、 基金(代表基金，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司)、投资顾问(代表基金，并在适用法律允许的范围内，代表其成员和关联公司)和分顾问(代表基金，并在适用法律允许的范围内，代表其成员和关联公司)放弃在任何诉讼、诉讼或反索赔(在适用法律允许的范围内，代表其成员和关联公司)由陪审团 审判的一切权利(br}代表基金，在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司)，投资顾问(代表基金，在适用法律允许的范围内，代表其成员和关联公司)和分顾问(在适用法律允许的范围内，代表其成员和关联公司)放弃在任何诉讼、诉讼或反索赔(侵权或其他)因本承销协议或与本承销协议有关的任何方式 。承销商、基金、投资顾问和子顾问均同意，在任何此类法院提起的任何诉讼、法律程序或反索赔的最终判决应为终局判决，对承销商、基金、投资顾问和子顾问(视情况而定)具有决定性和约束力，并可在承销商、基金、投资顾问或子顾问(视情况而定)所管辖或可能受其管辖的任何其他法院强制执行。 承销商、基金、投资顾问和子顾问均同意，在任何此类法院提起的诉讼、法律程序或反索赔中的最终判决对承销商、基金、投资顾问和子顾问(视情况而定)具有终局性并对其具有约束力，并可在承销商、基金、投资顾问或子顾问(视情况而定)管辖的任何其他法院强制执行 |
41
| 14. | 有兴趣的人。本协议完全是为了承销商、基金、次顾问和投资顾问的利益，并在本条款第9节规定的范围内，为本条款所指的控制人、股东、合伙人、 成员、受托人、经理、董事、高级管理人员、员工、代理人和关联公司及其各自的继承人、受让人、继承人、遗产代理人、遗嘱执行人和管理人的利益而订立的。任何其他个人、合伙企业、协会或公司(包括 以买方身份从任何承销商处购买)不得根据或凭借本承销 协议获得或拥有任何权利。 |
| 15. | 对应者。本承销协议可由双方签署一份或多份副本，共同构成双方之间的一份且相同的协议。副本可以通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律(例如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名 )或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式 有效交付，并且在任何情况下均有效。 |
| 16. | 继任者和受让人。本承销协议对承销商、基金、子顾问和 投资顾问以及基金、子顾问、投资顾问或承销商各自业务和/或资产的任何主要部分的任何继承人或转让(视情况而定)具有约束力。 |
| 17. | 受托人和受益人的免责声明。特此通知，本承销协议是由基金的高级职员或受托人代表基金签署的 ，而不是个别 ，本承销协议项下或由本承销协议产生的义务对任何受托人、高级职员或股东 个人不具约束力，但仅对基金的资产和财产具有约束力。 |
| 18. | 承认美国特别决议制度。 |
(A)如果作为 承保实体的任何承销商根据美国特别决议制度接受诉讼，则如果本协议和任何此类利益和义务受美国 或美国各州法律管辖，则该承销商对本协议的转让 以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与根据 美国特别决议制度进行的转让的效力相同。 如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议和任何此类利益和义务受美国或美国各州法律管辖的情况下，本协议的转让和本协议中或根据本协议项下的任何利益和义务的效力将与 在美国特别决议制度下的效力相同。
42
(B)如果作为该承销商的 承保实体或BHC法案附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果本协议受美国或美国各州法律管辖，则本协议项下可对该承销商行使的默认 权利的行使程度不得超过该 美国特别决议制度下的该等默认权利的行使程度。 如果本协议受美国或美国各州的法律管辖，则可根据本协议行使的默认权利不得超过 美国法律或美国各州的法律。 如果本协议受美国或美国各州的法律管辖，则允许行使本协议项下可对该承销商行使的默认权利的程度不超过 。
如本第18节所用：
“BHC法案附属公司”具有在“美国法典”第12编第1841(K)节中赋予术语“附属公司”的含义 ，并应根据其解释。
“承保实体”是指下列任何一项：
(I)术语 在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义和解释的“涵盖实体”；
(Ii)“担保银行”一词 在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或
(Iii)术语 在《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)中定义和解释的“承保财务安全倡议”。
“默认权利”具有 中赋予该术语的含义，并应根据适用的第12 C.F.R.§252.81、47.2or 382.1解释。
“美国特别决议制度”是指 (I)“联邦存款保险法”及其颁布的法规和(Ii)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street Act)的标题II及其颁布的法规。
43
如果上述条款正确阐述了基金、投资顾问、子顾问和承销商之间的谅解 ，请在下面的空白处注明，因此 本信函和您的承诺将分别构成基金、投资顾问、子顾问和承销商之间具有约束力的协议 。
| 非常真诚地属于你， | ||
| Xai八角形浮动利率与另类收益期限信托 | ||
| /s/Theodore J.Brombach | ||
| 由以下人员提供： | 西奥多·J·布罗巴赫 | |
| 标题： | 总裁兼首席执行官 | |
| XA投资有限责任公司 | ||
| /s/约翰·“瑜伽士”·斯宾塞 | ||
| 由以下人员提供： | 约翰·“瑜伽士”斯宾塞 | |
| 标题： | 联席首席执行官 | |
| 八角形信贷投资者有限责任公司 | ||
| /s/托马斯·A·康纳斯 | ||
| 由以下人员提供： | 托马斯·A·康纳斯 | |
| 标题： | 首席财务和行政官 | |
[签名页- 承销协议]
自当日起接受并同意
首先写在上面， 代表自己
以及其他几家承销商
名列于本条例附表A
B.莱利证券公司
| /s/乔纳森·里奇 | ||
| 由以下人员提供： | 乔纳森·里奇 | |
| 标题： | 高级董事总经理 |
[签名页- 承销协议]
附表A
| 承销商 | 公司股份数目 | |||
| B.莱利证券公司 | 1,906,500 | |||
| 拉登堡·塔尔曼公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.) | 170,500 | |||
| 宙斯盾资本公司 | 348,750 | |||
| InspereX有限责任公司 | 38,750 | |||
| Maxim Group LLC | 434,000 | |||
| 新桥证券公司 | 124,000 | |||
| 韦德布什证券公司 | 77,500 | |||
| 总计 | 3,100,000 | |||
附表A
附表B
锁定协议的格式
附表B
锁定协议的格式
日期：2021年_
B.莱利证券公司公园大道299号，21号ST地板
纽约，NY 10171
本协议 由Xai Octagon 浮动利率及另类收益期限信托(根据特拉华州法律成立的法定信托)、XA Investments LLC、特拉华州一家有限责任公司(投资顾问)、Octagon Credit Investors，LLC(特拉华州一家有限责任公司(“子顾问”))及其之间的拟议承销协议(“承销协议”)交付给您。 根据特拉华州法律成立的法定信托 浮动利率及另类收益期限信托 XA Investments LLC，特拉华州一家有限责任公司(“子顾问”) XA Investments LLC(“投资顾问”)。作为基金附表A所列数家承销商(以下简称“承销商”)的代表，该等承销商与建议的 有实益权益的普通股(“股份”)的包销公开发售有关，基金的每股 股(“普通股”)的面值为0.01美元。
为了促使您和 其他承销商签订承销协议，并考虑到发行股票将使签字人以基金证券持有人和/或高级管理人员、受托人或雇员、投资顾问或次顾问的身份 获得利益，并出于其他良好和有价值的代价(兹确认这些代价的收据和充分性)，签字人 同意每位承销商在以下期间内：承销协议签订之日后一天，未经代表事先书面同意，签字人不得直接或间接：
| (i) | 发行、要约、质押、出售、合同出售、出售任何期权或购买、购买任何期权或合同的合同 或出售、授予购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券的任何期权、权利或认股权证的合同，或 |
| (Ii) | 订立任何掉期或其他协议、安排、对冲或交易，将任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券的所有权的任何经济后果全部或部分直接或间接转移给另一人， |
以上第(I) 或(Ii)款所述的任何交易是否以交付股票或其他证券、现金或其他方式结算，或公开宣布任何意向 执行上述任何事项。
尽管有前款规定 ，但未经代表事先书面同意，签字人可以转让任何普通股或者可转换为普通股、可交换或可行使普通股的任何证券：
| (1) | 如果签署人是自然人，作为一份或多份真诚的礼物，或遗嘱或无遗嘱，或法院命令或法律诉讼可能要求的 向签署人的直系亲属(定义见下文)的任何成员或受益人仅为签署人的直系亲属成员的信托 ，或作为一份真诚的礼物或 捐赠给慈善或教育机构， |
| (2) | 如以下签署人是合伙或有限责任公司， 向该合伙或有限责任公司的合伙人或成员(视属何情况而定)转让，而在任何该等情况下，该转让并非有值转让，以及 |
| (3) | 如以下签署人为信托，如该项转让并非有值转让，则须向该信托的受益人转让， |
但是，如果是上述第(1)或(2)款所述的任何转让，转让的一个条件是：(A)受让人在不迟于转让前一个工作日签署书面协议并交付给代表保险人行事的代表 。以本协议实质上的 形式(不言而喻，该受让人签署的协议中所提及的“直系亲属”只能明确指下文签署人的直系亲属，而不是受让人的直系亲属)，并在其他方面 在形式和实质上令代表满意，以及(B)此类转移不会或要求在任何公开的 报告或提交给证券交易委员会或其他方面报告，且签署人不会以其他方式自愿实施任何 就本款而言，“直系亲属”是指以下签字人的配偶、子女、孙子或其他直系后裔(包括领养)、父亲、母亲、兄弟或姐妹 。
签字人还同意 (I)在30天的限制期内，不会要求或要求根据修订后的1933年证券法 登记任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券 ，以及(Ii)基金可就任何普通股或可转换为或可行使或可交换的普通股 拥有或持有的任何普通股或任何可转换为或可行使或可交换的证券 进行登记 使其转让代理人或其他登记员在30天的限制期内输入停止转让指令，并对此类证券实施停止转让程序。
下面的签名者代表 ，并保证下面的签名者拥有签订本协议的全部权力和权限，并且本协议已由下面的签名者正式授权 (如果下面的签名者不是自然人)，由下面的签名者签署和交付，是签名者的有效和有约束力的协议。 本协议和本协议授予的所有权限不可撤销，在签名者(如果是自然人)死亡或丧失行为能力后仍然有效 ，并对继承人、遗产代理人具有约束力
签字人确认 并同意是否实际公开发行股票取决于一系列因素，包括市场状况。
[签名页紧随其后]
兹证明，以下签字人已于上述第一个日期签署并交付本协议 。
| 你的是真心的， | |
| 姓名： |
[用于锁定协议的签名页 ]
附表C
丹妮尔·卡普斯
格雷戈里·G·丁根斯
菲利普·G·富兰克林
斯科特·克雷文·琼斯
西奥多·J·布罗巴赫
梅根·加拉格尔
肖恩·M·格里森
安德鲁·D·戈登
迈克尔·B·内恰金
林郑月娥(Gretchen M.Lam)
劳伦·B·劳(Lauren B.Law)
约翰·“瑜伽士”斯宾塞
本杰明·D·麦卡洛克
德里克·穆林斯
金伯利·安·弗林
西奥多·J·乌尔
附表C