附件9
存款协议
其中
Stifel Financial Corp.
和
Computershare Trust Company，N.A.
和
ComputerShare Inc.
共同作为托管人
和
从 到 的持有者
本协议所述的存托凭证
日期截至2021年7月22日
目录
| 页面 | ||||||||
| 第一条定义术语 |
1 | |||||||
| 第1.1条 | 定义 | 1 | ||||||
| 第二条收据的格式、D系列优先股的存放、签立和收据的交付、转让、退回和赎回 |
3 | |||||||
| 第2.1节 | 收据的格式及转让 | 3 | ||||||
| 第2.2节 | D系列优先股的存放；与此有关的收据的签立和交付 | 5 | ||||||
| 第2.3节 | 收据转让登记 | 6 | ||||||
| 第2.4条 | 分拆和合并收据；交出收据和提取D系列优先股 | 6 | ||||||
| 第2.5条 | 签立及交付、移交、退回及交换收据的限制 | 7 | ||||||
| 第2.6节 | 收据遗失等 | 8 | ||||||
| 第2.7条 | 取消及销毁已交回的收据 | 8 | ||||||
| 第2.8条 | 赎回D系列优先股 | 8 | ||||||
| 第2.9条 | 银行账户 | 10 | ||||||
| 第三条收据持有人和公司的某些义务 |
10 | |||||||
| 第3.1节 | 备案证明、指定证书和其他信息 | 10 | ||||||
| 第3.2节 | 缴税或其他政府收费 | 10 | ||||||
| 第3.3节 | 关于D系列优先股的担保 | 11 | ||||||
| 第3.4节 | 关于收据的保证 | 11 | ||||||
| 第四条保证金；通知 |
11 | |||||||
| 第4.1节 | 现金分配 | 11 | ||||||
| 第4.2节 | 现金、权利、偏好或特权以外的分配 | 12 | ||||||
| 第4.3节 | 订阅权限、首选项或权限 | 12 | ||||||
| 第4.4节 | 摊还债款通知等；为收据持有人定出纪录日期 | 13 | ||||||
| 第4.5条 | 投票权 | 13 | ||||||
| 第4.6节 | 影响存款证券和重新分类、资本重组等的变化 | 14 | ||||||
| 第4.7条 | 报告的交付 | 15 | ||||||
| 第4.8条 | 收据持有人名单 | 15 | ||||||
| 第五条托管人、托管人、登记员和公司 |
15 | |||||||
| 第5.1节 | 由托管人保管办公室、机构和转账账簿；书记官长 | 15 | ||||||
| 第5.2节 | 寄存人、寄存人代理人、司法常务官或公司防止或延迟履行 | 16 | ||||||
| 第5.3条 | 寄存人、寄存人代理人、注册处处长及公司的义务 | 16 | ||||||
| 第5.4节 | 托管人的辞职和撤换；继任托管人的任命 | 19 | ||||||
| 第5.5条 | 公司通告及报告 | 20 | ||||||
| 第5.6节 | 由地铁公司作出弥偿 | 20 | ||||||
| 第5.7条 | 费用、收费及开支 | 20 | ||||||
| 第5.8条 | 纳税合规性 | 21 | ||||||
| 第六条修正和终止 |
21 | |||||||
| 第6.1节 | 修正 | 21 | ||||||
| 第6.2节 | 终端 | 22 | ||||||
| 第七条杂项 |
22 | |||||||
| 第7.1节 | 同行 | 22 | ||||||
| 第7.2节 | 当事人的专有利益 | 22 | ||||||
| 第7.3节 | 条文的无效 | 23 | ||||||
| 第7.4节 | 通告 | 23 | ||||||
| 第7.5条 | 托管代理人 | 24 | ||||||
| 第7.6节 | 就D系列优先股委任注册处处长、转让代理、股息拆分代理及赎回代理 | 24 | ||||||
| 第7.7条 | 治国理政法 | 24 | ||||||
| 第7.8节 | 检查存款协议 | 24 | ||||||
| 第7.9条 | 标题 | 24 | ||||||
| 第7.10节 | 保密性 | 25 | ||||||
| 第7.11节 | 收据持有人是当事人 | 25 | ||||||
| 附件A | 收据格式 | A-1 | ||||||
| 附件B | 高级船员证书的格式 | B-1 | ||||||
存款协议
存款协议，日期为2021年7月22日，由(I)特拉华州公司Stifel Financial Corp.，(Ii)特拉华州公司Computershare Inc.计算机共享)，及其全资子公司Computershare Trust Company，N.A.，这是一家联邦特许信托公司和国家银行协会信托公司？)，共同作为 托管人(见下文定义)，及(Iii)不时持有(见下文定义)的收据持有人(见下文定义)。
鉴于，本公司(定义见下文)希望指定信托公司和Computershare共同作为托管机构，并将Computershare 指定为本公司根据《存款协议》收到或支付的所有付款的处理方；
鉴于信托公司和计算机股份有限公司 希望接受该等任命并提供与该等任命相关的服务；
鉴于， 如本存托协议下文所述，希望为本存托协议规定的目的不时向托管人存入公司的D系列优先股股份，并在本存托协议下就如此存入的D系列优先股开具 证明存托股份的收据；以及
鉴于收据应基本上采用本保证金协议附件附件A的形式，并作适当的插入、修改和遗漏，如本保证金协议下文所规定；
因此，现在，考虑到前提，双方同意如下：
第一条
定义的术语
第1.1节定义。
以下定义适用于所有目的，除非另有说明，否则适用于本存款协议中使用的各个术语：
“指定证书？指已提交或将提交特拉华州州务卿的相关指定证书，将D系列优先股确定为公司的一系列优先股。
“公司？是指特拉华州的Stifel金融公司及其后继者。
“存款协议？指根据本协议条款不时修改、修改或补充的本存款协议。
“托管人？是指共同行动的计算机股份和信托公司，以及作为本协议 项下的托管人的任何继承人。
1
“存托股份？指存托股份，每股相当于D系列优先股千分之一股，并有收据证明。
“托管代理人？指由保管人根据第7.5节指定的代理人。
“托管处？指托管机构在马萨诸塞州坎顿市的主要办事处，或在任何特定时间管理其存托凭证业务的其他此类 计算机共享办事处。
“直接转矩？指 纽约的存托信托公司。
“DTC参与者？指在DTC拥有一个或多个参与者账户以接收、持有和交付DTC持有的证券和现金的任何金融机构(或该机构的任何被指定人 )。
“DTC收据？应具有第2.1节中指定的含义。
“高级船员证书？指实质上如本文件附件B所示形式的证书，由本公司一名高级人员签署，并应包括本公司将发行并根据本协议条款不时存入托管机构的D系列优先股的条款和条件。(B)本公司将发行的D系列优先股的条款和条件将由本公司发行，并根据本协议条款不定期存入托管机构，其中应包括本公司将发行的D系列优先股的条款和条件。
“收据A指根据本协议发行的存托凭证之一，基本上以本协议附件A 规定的形式发行，无论是最终形式还是临时形式，并证明该等存托股份的记录持有人所持有的D系列优先股的存托股份数量。(B)“存托凭证”是指根据本协议发行的存托凭证之一，其实质形式如本协议附件A 所述，证明存托股份的记录持有人所持有的D系列优先股的存托股份数量。
“记录器？或？保持者适用于收据的收据应指收据登记在为此目的而保存的托管人账簿上的人。
“赎回日期？应具有2.8节中指定的含义 。
“书记官长A指计算机股份及信托公司，或本公司指定登记所有权及转让收据或已交存的D系列优先股(视情况而定)的其他继承人 银行或信托公司，如如此委任继任登记处， 此处所指的托管机构的账簿或由存托管理人保存的账簿，应视乎适用而被视为亦指该登记处为此目的而备存的登记册。
“证券法？指修订后的1933年证券法。
“D系列优先股A指公司永久4.5%的非累积优先股，D系列，面值1.00美元，清算优先权为每股25,000美元，在指定证书中指定，并在根据本协议第2.2节交付的高级人员证书 中描述。 公司永久持有的非累积优先股，D系列，面值为1.00美元，清算优先权为每股25,000美元，在指定证书中指定，并在根据本协议第2.2节交付的高级人员证书 中描述。
“传输代理？是指计算机股份和信托公司， 统称，或本公司指定转让收据或存放的D系列优先股(视情况而定)的其他继承银行或信托公司，视情况而定。
2
“承销协议是指本公司与Keefe，Bruyette&Woods，Inc.，BofA Securities，Inc.和Wells Fargo Securities，LLC之间于2021年7月15日签署的特定承销协议，作为其附表A中指定的几家承销商的代表。
第二条
收据形式，D系列优先股存款，
处决和交付、移交、移交
及赎回收据
第2.1节收据的格式和转让。
最终收据应基本上采用本保证金协议附件附件A中规定的格式，并应按以下规定进行适当的插入、修改和遗漏，并应按照纽约证券交易所公司的适用规则雕刻或以其他方式编制。在编制最终收据之前，托管人应根据公司的书面命令，按照第2.2条交付，签立和交付临时收据，这些临时收据可以印刷、平版、打字、油印等方式交付。在编制最终收据之前，托管人应根据公司的书面命令签署并交付临时收据，这些临时收据可以是印刷、平版印刷、打字、油印，也可以是印刷、平版印刷、打字或油印。在编制最终收据之前，托管人应根据公司的书面命令，按照第2.2节的规定交付临时收据。由签立该等收据的人决定的替代和其他变化，如他们签立该等收据所证明的。如果开具临时收据，公司和托管人将在没有不合理延误的情况下开具最终收据。在编制最终收据后，临时收据应可在托管办公室交出临时收据时兑换为最终收据，不向持有人收取费用。在退还任何一张或多张临时收据时，托管机构应签署并交付与退还的临时收据所代表的存托股份数量相同的最终收据作为交换 。该交换应由公司承担费用，并且不收取任何费用。在交换之前， 临时收据在所有方面都应享有与最终收据相同的本存款协议项下的福利。
托管人应通过托管人正式授权人员的手工、传真或电子签名签署收据。 除非收据是手动签署或由托管人正式授权人员传真或电子签名，否则收据不得享有本存款协议项下的任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或义务。 收据应由托管人正式授权人员通过传真或电子签名签署。 收据不得享有本《存款协议》项下的任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或义务。如收据登记官(托管人除外)已获委任，则收据须由登记官妥为授权的人员以手工、传真或电子签署方式加签。托管人应 将按下文规定签署并交付的每份收据记录在其账簿上。印有托管人正式授权签字人的手册、传真或电子签名的收据在任何时候都是托管人的正式签字人，即使该签字人在书记官长签立和交付该收据之前已停止担任该职位或在签发该收据之日并未担任该职位，该收据仍对该托管人具有约束力。
收据的面值应为任意数量的完整存托股份。
收据可注明或已在收据正文中包含与本存款协议的 规定不相抵触的图例或叙述或更改，所有这些内容均可在收据正文中注明或包含在收据正文中
3
托管人要求并经本公司批准或要求遵守任何适用的法律或其下的任何法规或D系列优先股、存托股份或收据可能在其上市的任何证券交易所的规章制度 ，或表明任何特定收据所受的任何特殊限制或约束。
存托股份的所有权可以交付转让，其效力与转让票据相同，并由适当背书或附有妥善签立的转让书的收据证明。但是，在任何特定收据的转让按照第2.3节的规定登记在托管人的账簿上之前， 尽管有任何相反的通知，托管人可以在确定谁有权获得股息或其他分配或 本存款协议规定的任何通知以及所有其他目的的情况下，将记录持有人视为其绝对所有者。
尽管有上述规定，应 公司的要求，托管人和公司将向DTC申请接受其账簿结算系统的全部或部分收据。就任何该等要求而言，本公司特此委任透过其任何授权人员行事的托管人 为其事实上的律师，完全授权执行任何协议、证明或其他 必要或需要的文书或文件，以实现接受此类收据的DTC资格。只要收据有资格与DTC进行入账结算，除非法律另有要求，所有通过DTC入账结算在纽约证券交易所交易的存托股份 应由一张收据(即DTC收据(？)，须存放于DTC(或其托管人)，证明所有该等存托 股份，并以DTC的代名人(初步预期为cede&Co.)的名义登记。托管人或者DTC同意的其他单位可以作为DTC的托管人持有DTC收据。 DTC收据的实益权益的所有权应显示在(I)DTC收据或其代名人保存的记录上，或(Ii)在DTC有账户的机构保存的记录上，并且该所有权的转让应通过以下方式进行：(I)DTC或其指定人。
如果DTC收据已签发，则只有在以下情况下，DTC收据才可兑换为最终收据：(I)DTC在任何时间通知公司它不愿意或不能继续为收据提供记账结算系统，并且DTC的继任者未在书面通知公司之日起90天内由公司指定；(Ii)DTC 在任何时间通知公司它已不再是根据适用法律注册的结算机构，并且没有指定DTC的继任者 (Iii)本公司签立并向DTC递交通知，表明该DTC收据可如此交换，或(Iv)DTC参与者已代表实益所有人向DTC提出请求，遵循当时与DTC实施的任何行政 程序(本公司也有义务在提出该请求后跟进)，将存托股份的权益交换为证明该等存托股份已被交换的最终收据。 (Iv)DTC参与者已代表实益所有人向DTC提出请求，要求以存托股份的权益交换存托股份，以换取证明该存托股份已被交换的最终收据。 (Iii)DTC参与者已代表实益拥有人向DTC提出请求(本公司也有义务遵循该程序)。如果由于前一句第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述事件，存托股份的实益所有人有权将该等权益交换为最终收据，则在没有不必要的延迟但在任何情况下不迟于该等实益权益可以如此交换的最早日期的情况下，托管人特此指示DTC并应向DTC提供书面指示，要求其将DTC收据交付托管人，以便 注销DTC收据，公司应指示托管人
4
以书面形式签立存托股份并交付给先前由存托股份收据证明的存托股份的受益者。 存托股份收据应采用DTC收据的形式，并应带有DTC为其账簿结算系统接受存托股份所需的适当或要求的图例或图例。尽管本协议对 有任何其他相反的规定，如果收据在任何时间符合通过DTC入账结算的资格，与提取或赎回存托股份相关的优先股和其他财产的交付将按照其程序通过DTC和 进行，除非相关收据持有人另有要求，且该请求为托管人和本公司合理接受。
第2.2节D系列优先股的缴存；与之相关的收据的签立和交付。
在符合本存托协议的条款和条件的情况下，本公司可不时根据本存托协议将D系列优先股的股份交付给托管人，包括通过电子账簿录入的方式将该D系列优先股的股份交存给托管人(或以本公司和托管人可能同意的其他方式)，并在托管人要求下，由一份正式签立的转让或背书文书(如托管人要求)适当背书或随附一份正式签立的转让或背书，使该D系列优先股得以存放(或以本公司和托管人可能同意的其他方式)。根据本存款协议的规定，托管人可能需要 的所有证明，以及附有指定证书和要求在其中列出的所有其他信息的遗嘱执行人证书，以及 连同公司的书面命令，指示托管人签立并向该命令中所述的一名或多名人员或根据其书面命令签立并交付一份或多份收据，证明总存托股票的数量相当于该等已交存的D系列优先股的总数。 和 连同公司的书面命令一起，指示托管人签立并交付一份或多份收据，证明该等已交存的D系列优先股的总存托 股份的数量根据本存管协议的条款交付给存托机构的每张高级人员凭证应被视为已纳入本存管协议，并对公司、存托机构和与该高级人员凭证相关的收据持有人具有约束力。
存入的D系列优先股股票应由保管人在保管人办公室或由保管人决定的其他一个或多个地点开立账户持有。作为存入的D系列优先股的登记机构和转让代理，信托公司将通过记账、记账或其他适当的方法反映其持有的存入的D系列优先股的股票数量的变化。托管机构不得借出 根据本协议存放的D系列优先股的任何股份。
托管人收到按照第2.2节的规定存放的D系列优先股 股票以及上述规定的其他文件，并将D系列优先股记录在公司账簿上(或其正式指定的转让 代理人)后，在符合本《存款协议》条款和条件的情况下，托管人应在符合本《存款协议》条款和条件的前提下，签立并交付给或按照交付给的书面命令中指定的一人或多人的命令交付。一张或多张收据，证明存托股份总数相当于以该等人士或该等人士所要求的名称或 名称存放及登记的D系列优先股股份。托管人应在托管人办公室或托管人指定的其他办事处(如有)签署并交付收据。在其他办事处交货的风险和费用应 由要求交货的人承担。
5
关于本协议项下D系列优先股股份的存放， 公司应在本协议日期前就D系列优先股和存托股份的到期发行事宜向其提供律师意见。意见应载明：(1)存托股份及 系列优先股已根据证券法登记；及(2)当D系列优先股按承销协议规定于付款后发行及交付时，该等D系列优先股将为 正式及有效发行及缴足股款及不可评估。
第2.3节 收款转让登记。
本公司特此委任Computershare and Trust Company集体担任收据及Computershare and Trust Company的 登记处、转让代理及支付代理，并在符合本存款协议的明文条款及条件下接受此项委任。在符合本存款协议的条款和条件的情况下，转让代理应在持有人交出收据时，不时在其账簿上登记转让，并附上适当签署的转让文书，包括参加证券转让协会批准的签字担保计划的合格担保机构的签字担保，以及转让代理可能合理要求的任何其他授权证据， 连同(如果适用)适用一方支付任何税费的证据。因此，托管人应签署一份或多份新的收据，证明存托股份的总数与退还的收据所证明的数量相同，并将该等新的收据或收据交付给有权获得该等收据的人或根据该人的命令交付该等新的收据。关于任命ComputerShare and Trust Company为注册处处长，有关收据、ComputerShare and Trust Company的转让代理和支付代理在该等任命下以各自身份享有与本协议项下的托管人 相同的权利、赔偿、豁免和利益(如果在每个该等条款中明确指名的话)。托管人不应被要求(A)发行, 转让或交换于任何选定的存托股份 及D系列优先股于邮寄赎回通知当日收市前十五天开始的期间内的任何收据，或(B)转让或交换要求赎回全部或 部分或全部或 的任何收据，除非第2.8节另有规定，否则不得转让或交换任何收据，该期间为待赎回的存托股份 及D系列优先股，并于邮寄赎回通知当日收市结束时终止，或(B)转让或交换任何收据，以换取全部或部分收据，但第2.8节的规定除外。
第2.4节拆分和合并收据；交出收据和提取D系列优先股。
在托管机构或其指定的其他办事处交出收据或 收据时，在符合本存管协议的条款和条件 的情况下，托管机构应按要求的授权面额签立一张或多张新的收据，证明交回的一张或多张收据所证明的存托股份总数， 应将该新的一张或多张新的收据交付或交付给或接收该等新的收据或新的收据，以证明已交回的收据所证明的存托股份总数。 应将该新的一张或多张新的收据交付给或
6
任何持有一张或多张收据的人都可以在托管办公室或托管机构指定的其他办事处交出该等收据，从而提取D系列 优先股的全部股份以及由此代表的所有货币和其他财产(如果有)。此后，在没有 不合理延迟的情况下，托管机构应向该持有人或以下规定的该持有人指定的一名或多名人士交付D系列优先股的全部股份数量以及因此而交出的一张或多张收据所代表的所有金钱和其他财产(如有) ，但该D系列优先股的该等全部股份的持有人此后将无权根据本协议存入该D系列优先股或收到证明该等D系列优先股的 存托股份的收据。如果持有人向托管人递交的与上述提取相关的收据将证明存托股份的数量超过了代表D系列优先股整体股数的存托股数 ，则托管人应同时向该持有人交付一份新的收据，证明该多出的存托股数，除该D系列优先股的完整股数以及将如此提取的资金和其他财产(如果有)外，还应根据 第2.3条的规定，在该持有人的命令下向其交付一份新的收据，以证明该多出的存托股数。
在任何情况下，托管机构都不会交付 D系列优先股的零碎股份(或任何代替其的现金支付)。D系列优先股中为履行该义务所需的任何一小部分股份均应不予理会。D系列优先股和被撤回的货币和其他财产(如果有)的交付可以通过交付托管机构认为适当的证书、所有权文件和其他票据来进行。
如果D系列优先股的股份以及被提取的金钱和其他财产(如果有)将交付给除为提取该D系列优先股而交出的相关收据的记录持有人以外的一个或多个人 ，该持有人应签署并向托管人交付指示托管人的书面命令， 托管人可以要求该持有人为提取该D系列优先股而交出的一张或多张收据应适当地空白背书或附随。
D系列优先股的股份及因 提款而交回的收据所代表的金钱及其他财产(如有)，须由托管人在托管办事处交出，但如持有人要求交出该等收据或该等收据，并由持有人承担风险及开支，则该等交割可在该持有人指定的 其他地点进行。
第2.5节执行和交付的限制， 转让、退回和交换收据的限制。
作为任何收据签立和交付、转让登记、拆分、合并、退回或交换收据的先决条件，托管机构、任何托管机构或公司可要求(I)向其支付一笔足以支付(如果托管机构或公司已支付此类款项，则向其偿还)持有者根据第5.7条应支付的任何费用或开支的款项。(Ii)出示令其信纳的任何签名的身份和真实性的证据(该证据将包括参加证券转让协会批准的签名担保计划的合格担保机构的签名担保)，以及 (Iii)任何其他
7
托管人可能要求的合理授权证据，也可能要求托管人或公司根据本存托协议和/或适用法律的规定 遵守任何可能上市D系列优先股、存托股份或收据的证券交易所可能要求的法规(如果有)。
可以拒绝存放D系列优先股的股份，可以 暂停交付针对D系列优先股的收据，可以拒绝登记收据转让，可以暂停登记转让、退还或交换未付收据：(I)在公司股东名册关闭期间，或者(Ii)如果托管人认为有必要或适宜采取任何此类行动，由于法律或任何政府或政府机构或佣金的任何要求，或根据本存款协议的任何规定，任何存托代理人或公司在任何时间或不时发生。
第2.6节丢失收据等。
如果任何收据被毁损、销毁、遗失或被盗，托管人可酌情签署并交付 一份类似格式和期限的收据，以交换和替代该被损毁、遗失或被盗的收据，或代替或替代该被销毁、遗失或被盗的收据，条件是：(I)持有人向托管人提交令该收据销毁、遗失或失窃令人满意的证据 ，证明该收据及其所有权的真实性，以及(Ii)该持有人还应遵守托管机构规定的其他合理规定，并支付纽约州现行有效的《统一商法典》第8-405节所要求的其他合理费用。(br}=
第2.7节取消和销毁退还的收据。
所有退还给托管人或任何托管人的收据应由托管人注销。除非 适用法律或法规禁止，否则托管人有权并指示销毁所有如此注销的收据。
第2.8节赎回D系列优先股。
只要公司获准并应根据指定证书的条款选择赎回D系列优先股，公司应(除非与托管银行另有书面协议)在赎回日期(定义见下文)前不少于35天但不超过60天向托管人发出或安排赎回D系列优先股股份的通知。 建议赎回D系列优先股的日期和托管机构持有的该等股份的数量。 该通知须在赎回日期(定义见下文)前不少于35天但不超过60天通知托管人。 建议赎回D系列优先股的日期及托管人所持D系列优先股的股数，须于赎回日期(定义见下文)前不少于35天但不超过60天通知托管人。必须交出赎回价格以支付赎回价格，该通知应附有公司的证书，声明该D系列优先股的赎回符合指定证书 的规定。在赎回日期，但本公司应已向ComputerShare支付或安排向ComputerShare全额支付D系列优先股的赎回价格(该术语在指定证书中定义)至
8
(br}根据指定证书的 条文，存托机构应赎回相当于截至指定赎回日期为止的任何已宣派及未宣派股息(不累积任何未宣派股息)的金额，以赎回相当于该D系列优先股的存托股份数目。本公司赎回D系列优先股的通知和建议同时赎回相当于D系列优先股的存托股份数量的通知应(1)以头等邮资预付的方式邮寄至 托管人记录上的相应最后地址，或(2)通过托管人根据其合理酌情权批准的其他方式邮寄，在任何情况下均不少于30天，但不超过60天。在上述情况下，应在赎回D系列优先股之前不少于30天，也不超过60天，通过第一类邮资预付邮资邮寄至 托管人记录上相应的最后地址，或(2)通过托管人根据其合理酌情决定权批准的其他方式邮寄。赎回日期(B)向证明将予赎回存托股份的收据的记录持有人寄发任何该等存托股份赎回通知；但未能向 一个或多个该等持有人邮寄或传送任何有关赎回存托股份的通知，或向一个或多个该等持有人发出的任何存托股份赎回通知有任何欠妥之处，均不影响赎回程序对其他持有人的充分性。每份该等通知须由 公司拟备，并须述明：(I)赎回日期；(Ii)须赎回的存托股份数目；如赎回的存托股份少于任何该等持有人持有的全部存托股份，则须说明该持有人所持有的该等存托股份的数目；(Iii)赎回价格；(Iv)须交出证明该等存托股份的收据以支付及(V)将赎回该等存托股份所代表的 系列D系列优先股的股息将于该赎回日期停止应计。如果要赎回的存托股份少于全部已发行存托股份，应按比例或分批选择要赎回的存托股份。
上述通知已由托管人邮寄或传送，自赎回日期起及之后(除非本公司未能提供所需资金赎回由要求赎回的存托股份证明的D系列优先股股份)(I)所谓须赎回的D系列优先股股份的股息自该日起及之后停止累积，(Ii)从该等收益中赎回的存托股份将不再被当作在该存托股份的范围内，停止并终止，以及(Iv)在按照该赎回通知交出证明任何该等存托股份被要求赎回的收据 时(如果存托或适用法律要求，该等存托股份应被适当批注或转让)，该存托股份应由存托机构按每股 存托股份的赎回价格赎回，赎回价格相当于赎回价格的千分之一(该术语定义见包括本公司于赎回日已在D系列优先股股份上宣布如此赎回而迄今尚未支付的所有股息。
如果有少于全部收据证明的存托股份需要赎回，存托机构将在该收据交还给存托人时 向持有人交付一份新的收据，证明该先前收据所证明的存托股份不需要赎回，并连同赎回款项一起提交给持有人。
9
第2.9节银行账户。
Computershare根据本存款协议收到的、将由Computershare在履行 服务时分发或使用的所有资金(基金ü)应由ComputerShare作为本公司的代理持有，并存入一个或多个银行账户，由ComputerShare以其作为本公司的代理的名义开立。在根据本 存款协议支付之前，Computershare可以通过以下账户持有或投资资金：(I)美利坚合众国的债务或由其担保的债务；(Ii)被标准普尔全球评级机构评级为A-1 或P-1或更高级别的商业票据债务(Za-1 或P-1或更高评级)；(Ii)被标准普尔全球评级机构评级为A-1 或P-1或更高的商业票据债务标普(S&P)？)或穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)穆迪(Moody‘s)(Iii)符合1940年《投资公司法》第2a-7条的货币市场 基金，或(Iv)活期存款账户、短期存单、银行回购协议或银行家承兑汇票， 一级资本超过10亿美元或被标普(LT Local Issuer Credit Rating)、穆迪(Moody‘s)(长期评级)和惠誉评级(Fitch Ratings，Inc.)平均评级高于投资级的商业银行(LT Issuer Default Rating)的活期存款账户、短期存单、银行回购协议或银行承兑(LT Issuer Default Rating)(除因任何银行、金融机构或其他第三方违约而造成的任何损失外，本公司对ComputerShare根据本款进行的任何存款或投资可能导致的资金减少不承担任何责任或责任。ComputerShare可能会不时获得与该等存款或投资有关的利息、股息或其他收益。ComputerShare没有义务 向公司、任何持有人或任何其他方支付该等利息、股息或收益。
第三条
的某些义务
收据持有人与公司
第3.1节提交证明、指定证书和其他信息。
任何收据持有人可能需要不时提交居留证明或其他事项或其他资料，以签立 托管机构或本公司合理地认为必要或适当的证书，并作出合理地认为必要或适当的陈述和担保。托管人或本公司可暂缓交付或延迟登记转让或赎回以存托股份为代表的D系列优先股，并以任何股息或其他分派的收据或分派为证，或出售任何权利或收益 ，直至提交有关证明或其他资料，或签立有关证书，或作出有关陈述及保证 ，方可获交付或延迟登记转让或赎回 以收受或派发任何股息或其他分派，或出售任何权利或收益 ，直至提交有关证明或其他资料，或签立有关证书，或作出有关陈述及保证。
第3.2节缴纳税款或其他政府收费。
根据第5.7节的规定，收据持有人有义务向ComputerShare支付某些费用和费用。 任何收据或D系列优先股的任何提取以及由该收据证明的存托股份所代表的所有货币或其他财产(如果有)的转让登记可被拒绝，直到支付任何此类到期款项为止，任何股息、利息支付或其他分配可被扣留，或D系列优先股或由该等收据所证明的存托股份所代表的其他财产的任何部分或全部。 该等收据所证明的存托股份所代表的D系列优先股或其他财产的任何部分或全部
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在出售前以合理方式通知该持有人)，且该等股息、利息支付或其他分配或任何该等出售的收益可用于支付该等 费用或开支，则该收据的持有人仍须对任何不足之处负责。
第3.3节作为D系列优先股的 保修。
公司特此声明并保证，D系列优先股发行后， 将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。该陈述和担保在D系列优先股股票存入和相关收据发行后仍然有效。
第3.4节关于收据的担保。
本公司特此声明并保证，收据一旦发行，将代表D系列优先股股票的合法和有效权益。这样的陈述和担保在D系列优先股的股票存入和收据发行后仍然有效。
第四条
保证金；通知
第4.1节现金分配。
每当ComputerShare收到D系列优先股的任何现金股息或其他现金分配时，ComputerShare应在符合第3.1节和第3.2节的规定的情况下，在根据第4.4节确定的记录日期向收据记录持有人分配与该等持有人持有的收据所证明的存托股份数量 尽可能接近的股息或分派金额；但如本公司或计算机股份有限公司因税项原因须就D系列优先股的任何现金股息或其他现金 分派预扣款项，则可供分派或分派的存托股份金额应相应减少。(B)本公司或计算机股份有限公司须就D系列优先股的任何现金股息或其他现金 预扣税款，以供分派或分派存托股份的金额相应减少。如果根据任何记录持有人持有的存托股份总数计算应支付给该记录持有人的任何 现金股利或其他现金分配的金额为一分之几，且该一分之一的分数等于或 大于0.005美元，则计算机股票应分配给该记录持有人的金额应四舍五入到下一个最高的整数分；否则，托管人应忽略这一分数；但是，在 收据持有人应在适当填写的W-8或W-9表格(视情况而定)上向ComputerShare提供其认证的税务识别号。每个收据持有人都承认，如果不遵守前述 语句，修订后的1986年国税法可能会要求Computershare扣留本协议项下任何分配的一部分。
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第4.2节现金、权利、首选项或特权以外的分配。
当托管人收到D系列优先股的现金、权利、优惠或特权以外的任何分派时，托管人应在公司的指示下，根据第3.1节和第3.2节的规定，在根据第4.4节确定的记录日期向收据记录持有人分发其收到的证券或财产的金额，其数额应尽可能与该等持有人持有的此类收据所证明的存托股份的数量成比例。以托管人认为公平和 可行的任何方式完成此类分配。如果托管人认为这种分配不能按照公司的指示在这些记录持有人之间按比例分配，或者如果由于任何其他原因 (包括任何要求公司或托管人因税收而扣缴一笔款项)，托管人在与公司协商后认为这种分配是不可行的，则托管人可以在 公司的批准下，采取它认为公平和可行的方法来实现这种分配，包括销售(以商业上合理的方式。根据第3.1节和第3.2节的规定，任何此类出售的净收益应根据具体情况进行分配或可供分配, 在现金分配的情况下，由ComputerShare按照4.1节规定的 提供给收据记录持有人。本公司不得向托管人分发该等证券或财产，托管人不得向收据持有人分发该等证券或财产，除非本公司已提供律师意见，声明该等证券或财产已根据证券法登记，或不需要就该等 分发进行登记。
第4.3节认购权、首选项或特权。
如果公司应在任何时间向D系列优先股记录在公司账簿上的人提供或安排提供认购或购买任何证券的任何权利、优惠或特权，或任何其他性质的权利、优惠或特权，则在每一种情况下，托管人应按公司指示的方式向收据记录持有人提供该等权利、优惠或特权，托管人可以书面同意的方式将这些权利、优惠或特权发放给该等战争记录持有人。偏好 或特权或公司在托管人确认后酌情批准的其他方法；但是，如果(I)在发行或提供任何该等权利、优惠或特权时 公司确定通过发行认股权证或其他方式向收据持有人提供该等权利、优惠或特权是不合法或不可行的，或(Ii)如果并达到 不希望行使该等权利、优惠或特权的收据持有人所指示的程度，则公司可酌情(经保管人确认)决定向收据持有人提供该等权利、优惠或特权，则公司可酌情(经保管人确认)将该等权利、优惠或特权提供给收据持有人，且在此范围内，本公司可酌情(经保管人确认)将该等权利、优惠或特权提供给收据持有人，且该等权利、优惠或特权不能以权证或其他方式提供给收据持有人在公司确定 无法提供该等权利、优惠或特权的任何情况下(如果适用的法律或该等权利、优惠或特权的条款允许此类转让)，可在其认为适当的一个或多个地点按其认为适当的条款在公开或私人 出售的方式出售该等权利、优惠或特权。任何此类出售的净收益应符合第3.1节和第3.2节的规定, 保管人应按照第4.1节的规定，向有权获得收据的记录持有人分发现金。 如果是以现金形式收到的分发，则应由托管人分发给记录持有者。托管机构不得对该等权利、优惠或特权进行任何分发，除非本公司已向托管机构提供 律师的意见，声明该等权利、优惠或特权已根据证券法登记或不需要登记。
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本公司应通知托管人是否需要根据《证券法》登记与 任何权利、优惠或特权相关的证券，以便收据持有人提供或出售与该等权利、优惠或特权相关的证券，并且本公司同意托管人将根据《证券法》迅速提交关于该等权利、优惠或特权和证券的登记声明，并尽其最大努力并采取其可采取的一切步骤，使该 登记声明充分提前生效。首选项或特权。在任何情况下，托管机构均不得 向收据持有人提供任何认购或购买任何证券的权利、优惠或特权，除非登记声明生效，或本公司应已向托管机构提供 律师的意见，表明根据证券法的规定，向持有人发行和出售此类证券可免于注册。
本公司应通知托管人是否需要根据任何司法管辖区的法律或任何政府或行政部门的法律采取任何其他行动，以便向收据持有人提供此类权利、优惠或特权，并且本公司同意托管人的意见，即本公司将尽其合理最大努力在此类权利、优惠或特权到期之前充分提前采取此类行动或获得此类授权、同意或许可，以使此类持有人能够行使此类权利、优惠或特权。
第4.4条派发股息等通知；为收据持有人定出记录日期。
对于D系列优先股，无论何时应支付任何现金股利或其他现金分配或进行现金以外的任何分配，或在任何时候提供权利、 优惠或特权，或只要托管机构收到D系列优先股持有人有权投票或D系列优先股持有人有权通知的任何会议的通知，或只要托管机构和公司认为适当，在每种情况下，托管银行应确定一个记录日期(该日期应与本公司就D系列优先股或根据D系列优先股条款确定的记录 日期相同)，以确定有权收取该等股息、分派、权利、 优惠或特权或出售该等股息、分派、权利、优惠或特权或其净收益的收据持有人，或就在任何该等会议上行使投票权发出指示，或有权获得有关会议的通知或任何其他适当理由。
第4.5节投票权。
除指定证书的条文另有规定外，在接获D系列 优先股持有人有权表决的任何会议的通知后，托管银行须在切实可行范围内尽快以托管银行合理酌情决定批准的其他方式，向收据记录持有人邮寄或传送一份由 公司拟备的通知，该通知须载有(I)该会议通知内所载的资料及
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(Ii)一份声明，即在任何适用限制的约束下，持有人可指示托管人行使与其各自存托股份所代表的D系列优先股金额有关的投票权 (包括明确指示可指示托管机构向本公司指定的一名人士授予酌情委托书)，以及一份简短声明，说明发出该等指示的方式 。应相关记录日期收据持有人的书面要求，托管机构应根据该等请求中规定的指示，在切实可行的范围内尽力表决或安排表决所有收据所证明的存托股份所代表的D系列优先股的最高完整股份数。公司特此同意采取托管人认为必要的一切 合理行动，使托管人能够投票表决该D系列优先股或促使该D系列优先股投票。在没有收到 收据持有人的具体指示的情况下，托管机构将根据从其他持有人收到的指示按比例投票表决以存托股份为代表的D系列优先股，该优先股由该等持有人的收据证明。
第4.6节影响存款证券和重新分类、资本重组等的变更
在D系列优先股的面值或声明价值发生任何变化、拆分、合并或任何其他重新分类时，根据指定证书的规定，或在影响本公司或本公司参与的任何资本重组、重组、合并或合并之后，托管机构应根据本公司的书面 指示提出任何调整。(I)就一股D系列优先股中一股存托股份所代表的权益分数，以及每股D系列优先股的赎回价格与赎回价格(定义见指定证书)的 比率作出公司核证的调整，在每种情况下均按需要作出调整，以全面反映D系列优先股的面值或声明价值变动、拆分、合并或其他重新分类的影响合并或合并及(Ii)将托管人就D系列优先股交换或转换时或就D系列优先股而收取的任何 证券视为就D系列优先股交换或转换时或就该D系列优先股而如此收取的新存入证券 。在任何这种情况下，托管人在收到公司的书面指示后，应签署并交付额外的收据，或可要求退还所有未付收据，以换取具体描述该等新存入证券的新收据 。尽管本协议有任何相反规定，收据持有人应有权自D系列优先股的任何该等面值或声明价值变动、拆分、合并或其他重新分类或任何该等资本重组、重组的生效日期起及之后。, 合并或合并将该等收据交回存管人，并指示 只将该等收据所代表的D系列优先股转换、交换或退回(视属何情况而定) 该等收据所代表的D系列优先股可能已转换成的股份及其他证券、财产及现金的种类及金额，或该D系列优先股可能在紧接该等交易生效日期前已兑换或交出的股份及其他证券、财产及现金的种类及金额。
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第4.7节报告的交付。
托管人应向收据持有人提供由托管人收到并要求公司向D系列优先股持有人提供的从公司收到的任何报告和通信。
第4.8节收据持有人名单。
应本公司不时提出的要求(费用由本公司承担)，托管银行应向 提供一份截至最近实际可行日期的所有登记收据持有人的存托股份的名称、地址和持有量的清单，费用由本公司承担。
第五条
托管人，托管人代理，
注册处处长与地铁公司
第5.1节寄存人对办事处、机构和转让账簿的维护；书记官长。
签定本存管协议后，托管人应按照本存管协议的规定，在托管办公室维护转让、退回和交换收据的执行和 交付、登记和登记设施，以及托管代理人的办公室(如有)提供交付、转让登记、退回和交换收据的设施。
托管人应将账簿存放在托管办公室登记和登记收据转让，这些账簿应在正常营业时间内的任何合理时间提供给收据记录持有人查阅；但要求行使 该权利的任何该等持有人应向托管人证明，这种查阅应是出于与该人作为收据所证明的存托股份所有人的利益合理相关的正当目的而进行的。
托管银行在履行本协议项下的职责时，或由于法律或任何政府、政府机构或委员会、证券交易所或任何适用的自律机构的任何要求，可随时或不时关闭此类账簿。
公司可委任一名登记处登记其所证明的收据或存托股份。如存托凭证或存托股份或该等存托股份所代表的D系列优先股在一个或多个国家证券交易所上市，本公司将根据该交易所的任何要求指定登记处登记该收据或 存托股份。(br}存托股份或该等存托股份代表的D系列优先股应在一个或多个国家证券交易所上市，本公司将根据该交易所的任何要求指定登记处对该收据或存托股份进行登记。该等注册处处长(如任何该等交易所的规定准许，则可为托管人)可由公司免任，并可委任一名替代注册处处长。 如果收据、存托股份或D系列优先股在一个或多个其他证券交易所上市，托管人将应本公司的要求，为收据、存托股份或D系列优先股的交付、登记、登记、交出和交换安排法律或适用证券交易所法规可能要求的便利。
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第5.2节防止或延迟 托管人、托管人代理人、注册人或公司的履行。
如果由于美利坚合众国或任何其他政府当局的任何现行或未来法律或法规的任何规定，或(就托管机构而言)托管代理人、注册处处长或任何转让代理人的任何现有或将来的规定，托管代理人、任何注册人、任何转让代理人或本公司均不对任何收据持有人承担任何法律责任(如为托管代理人或注册官或任何转让代理人)，则不会因本公司重新签发的公司注册证书的任何现有或未来的任何规定而对任何收据持有人承担任何责任。(br>如为托管代理人，则为托管代理人或注册处处长或任何转让代理人)。有关各方、托管机构、托管代理机构、注册处、转让代理机构或公司无法合理控制的流行病或其他情况应被阻止或禁止，或因执行本《存款协议》条款规定必须执行的任何行为或事情而受到任何处罚；托管机构、任何托管代理人、任何注册人、任何转让代理机构或公司也不向任何持有收据的人承担责任：(I)在履行本《存款协议》条款规定的任何行为或事情时，由于上述 所述的任何不履行或延迟，或(Ii)因行使或未行使本《存款协议》规定的任何酌情决定权，除非本《存款协议》另有明文规定，否则不承担任何责任。 在履行本《存款协议》条款规定的任何作为或事情时，如因上述原因导致不履行或延迟，或(Ii)因行使或未行使本《存款协议》规定的任何酌情决定权，则不承担任何责任。
第5.3节托管人、托管代理人、注册人和公司的义务 。
托管机构或任何 托管代理、任何转让代理、任何注册人或公司均不对收据持有人或任何其他人承担本存款协议项下的任何义务或承担任何责任，但其严重疏忽、故意不当行为、不诚信或欺诈(均由具有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决裁定)则不在此列。 本公司不承担任何义务或承担任何责任，但其严重疏忽、故意不当行为、不诚信或欺诈(均由有管辖权的法院的最终不可上诉判决裁定)则不在此列。尽管本存托协议中有任何相反的规定，但在任何情况下，存托机构、存托代理、任何注册人、任何转让代理或公司均不对任何类型的特殊、惩罚性、附带、间接或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责 ，即使该方已被告知或预见到此类损害的可能性，无论诉讼形式如何。尽管本协议有任何相反规定，托管机构、任何托管机构、注册人或转让代理机构在本存款协议的任何期限内，因本存款协议或根据本存款协议提供或遗漏提供或遗漏的所有服务(无论是合同服务、侵权服务或其他服务)而承担的、由此产生的或与本存款协议相关的总责任仅限于且不得超过本公司根据本存托协议向存托机构支付的作为费用的金额，且不得超过该等金额。此外，在本存托协议的任何期限内，受托管理人、任何存托代理人、注册人或转让代理的合计责任不得超过本公司根据本存托协议向存托机构支付的费用。
托管机构、任何托管代理、任何登记处、任何转让代理或 公司均无义务就其认为可能涉及开支或 责任的D系列优先股、存托股份或收据的任何诉讼、诉讼或其他法律程序出庭、起诉或抗辩，除非在合理需要时就所有开支及责任提供令其满意的弥偿。
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托管人、任何存托代理人、任何注册人、任何转让 代理人或本公司均不对其依据法律顾问或会计师的书面意见、或来自提交D系列优先股以待存放的任何人、任何持有 收据的任何持有人或其真诚地相信有资格提供该等资料的任何其他人士提供的资料而采取的任何行动或未能采取任何行动负责。托管银行、任何托管代理、任何注册处或转让代理以及公司均可依赖并应保护各自根据或不按照任何书面通知、请求、指示或其他文件行事，这些书面通知、请求、指示或其他文件被认为是真实的，并已由适当的一方或多方签署或提交。
托管人对未能执行任何指令以投票D系列优先股的任何股份或 任何此类投票的方式或效果概不负责，只要任何此类行动或不行动不是出于恶意而采取的。托管机构承诺，任何注册人和转让代理人应 承诺履行本存款协议中明确规定的职责(或各方随后可能书面商定的职责)，不得将任何默示的契诺或义务解读为本托管机构或任何注册人或转让代理人的默示契诺或义务。 任何注册人和转让代理人都必须 承诺履行本存款协议中明确规定的职责(或各方随后可能书面商定的职责)，不得将任何默示的契诺或义务解读为针对托管机构或任何注册人或任何转让代理人的默示契诺或义务。
托管机构、托管机构代理以及任何注册处或转让代理机构均可拥有和交易本公司及其附属公司的任何类别证券和收据。托管人还可以担任本公司及其附属公司任何证券的转让代理或登记员。
根据本存托协议或收据、存托股份或D系列优先股的任何规定，托管银行在任何时候收到的任何款项均不承担任何利息责任，除非法律另有规定，否则托管银行也没有义务将该等款项与其持有的其他款项分开。托管人不负责 代表公司垫付资金，如果没有及时收到足够的资金及时付款，托管人也没有义务或义务支付任何款项。
如果寄存人、寄存人代理人、任何注册人或任何转让代理人认为本协议项下或其根据本协议收到的任何通知、指令、指示、请求或其他通信、纸张或文件中存在任何含糊或不确定之处，或在管理本存款协议的任何条款时，寄存人、存托代理人、任何注册人或任何转让代理人应认为在接受、遗漏或忍受接受之前，有必要或适宜证明或确立一件事情。 任何注册人或任何转让代理人应认为在接受、遗漏或忍受接受之前，有必要或适宜证明或确立某一事项。在书面通知本公司后，其全权酌情决定不采取任何行动，并应受到充分保护，且不以任何方式对本公司、任何收据持有人或任何其他人或 实体不采取该等行动负责，除非托管银行、托管代理、注册处处长或转让代理(视何者适用而定)收到由本公司签署的书面指示或证书，以消除该 含糊或不确定之处，令托管银行、托管代理人、任何注册处处长满意。
如果寄存人、任何存托代理人、任何注册人或任何转让代理人收到来自任何收据持有人的相互冲突的债权、请求或 指示，
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另一方面，托管机构、任何托管代理机构、任何注册人或任何转让代理机构均有权对从公司收到的此类索赔、请求或指示采取行动，并有权获得本合同第5.6节规定的与采取的任何行动相关的赔偿。(br}在此情况下，托管机构、任何托管代理机构、任何注册人或任何转让代理机构应有权对从公司收到的此类索赔、请求或指示采取行动，并有权获得本合同第5.6节规定的与采取的任何行动相关的赔偿。
本公司可不时向托管机构、任何托管机构、任何注册人或任何转让代理机构提供 关于托管机构根据本存款协议提供的服务的指示。此外，托管人、任何存托代理人、任何注册人或任何转让代理人可随时向公司任何高级人员申请 指示，并可就与根据本存款协议 适用的托管人、存托代理人、注册人或转让代理人提供的服务有关的任何事宜咨询托管机构或公司的法律顾问。托管、托管代理、注册处、转让代理及其各自的代理和分包商对于公司依据公司的任何指示或根据该律师的建议或意见而采取的任何行动、 遭受的或遗漏采取的任何行动，均不承担责任，并应得到公司的赔偿。在收到公司的书面通知之前，任何托管机构、任何托管机构、任何注册人或任何转让机构都不应被要求 知悉任何人的任何授权变更。
托管机构、以下任何 托管机构代理、转让代理和注册处：
(I)没有义务支付本协议项下的任何款项，除非 公司已提供必要的联邦资金或其他立即可用的资金或证券或财产(视属何情况而定)，以全额支付与此有关的到期和应付款项；
(ii
(Iii)可根据本协议所涵盖的与其作为托管人、转让代理或注册人的行为(或补充或限定任何此类行为)有关的任何事项，按照本协议发出的书面、电话、电子和口头 指示行事，并应得到授权和保护，以执行或不执行 公司高管的书面、电话、电子和口头指示；
(Iv)不得在任何时间被要求就优先股、存托股份或 收据向任何人提供意见；
(V)对与本协议有关或与 优先股、存托股份或收据有关的任何文件中包含的任何叙述或陈述不负责任；及
(Vi)不会在任何方面因签立或交付或声称签署或交付本协议或根据本协议存放或要求的任何文件或文件的各方(托管人除外)的身份、权限或 权利而承担责任。
本第5.3节中规定的公司义务和托管人、托管人代理人、转让代理人或注册人的权利在任何托管人、注册人、转让代理人或托管人代理人更换、撤换或辞职或本存款协议终止后仍然有效。
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根据联邦证券法或适用的州证券法，托管人和任何托管人代理人均不应被视为证券的发行人，双方明确理解并同意，托管人和任何托管人仅作为已交存D系列优先股的托管人 行事；但是，如果托管人同意遵守法律或本存款协议在其 中适用于其的所有信息报告和扣缴要求，则托管人和任何托管人都不应被视为证券的发行人。 应明确理解并同意，托管人和任何托管人代理人仅以部长级 身份作为已交存的D系列优先股的托管人行事；但前提是，托管人同意遵守法律或本《存款协议》中适用于其的所有信息报告和扣缴要求。
在发行、转让或交换收据、股票或存托股份时，托管机构、托管代理、转让代理或注册处将不承担任何责任或 确保遵守任何适用的联邦或州证券法。
第5.4节托管人的辞职和免职；继任托管人的任命。
托管人可随时向本公司递交其选择辞去托管人职务的通知，该 辞职在任命继任托管人并接受下文规定的任命后生效。
托管人可随时由公司通过向托管人递交撤换通知进行撤换，该撤换在任命本合同项下的继任托管人并接受下文规定的任命后 生效。
如果 根据本协议行事的托管人在任何时候辞职或被免职，公司应在递交辞职或免职通知(视情况而定)后60天内任命一名继任托管人，该托管人应为：(I)主要办事处设在美利坚合众国、资本和盈余(包括与其关联公司)合计至少5000万美元的 银行或信托公司，或(Ii)第(I)款规定的个人的关联公司。如果没有 继任托管人被如此指定，并且在通知送达后60天内接受指定，辞职或被免任的托管人可以向任何有管辖权的法院申请指定继任者 托管人。每一继承人托管人应签署一份书面文件，并向其继承人和公司交付一份接受其在本协议项下的任命的书面文件，继任人托管人在没有任何进一步行为或行为的情况下，应 完全获得其继承人的所有权利、权力、义务和义务，并在所有情况下成为本存款协议项下的托管人，该继承人在支付所有到期款项后，应公司的书面要求，应迅速签立并交付一份将所有权利和权力转移给该继承人的文书。 公司应 公司的书面要求，立即签署并交付一份将所有权利和权力转让给该继承人的文书应将D系列优先股的所有权和权益 以及根据本协议持有的任何款项或财产交给该继承人，并应向该继承人提交一份所有未付收据的记录持有者名单以及其拥有的与此相关的记录、账簿和其他信息。任何继任托管人应在其合理的酌情决定权下，以该继任者托管人批准的其他方式迅速邮寄或转送, 向收据记录持有人发出指定通知。
托管人可以合并、合并或转换的任何实体将成为托管人的继承人，而无需 签署或归档任何文件或任何进一步的行为，且本协议不要求就此发出通知。该继任寄存人可以前置寄存人的名义或以其本人的名义作为继任者寄存人对收据进行认证。
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本第5.4节的规定适用于托管机构，适用于 注册人和转让代理，如同此处特别列举的一样。
第5.5节公司公告和报告。
本公司同意将向托管人交付，托管人将在收到收据后立即将所有通知和报告(包括但不限于财务报表)的副本 发送给收据记录持有人，这些收据的地址分别为托管人账簿中记录的地址、法律、D系列优先股、存托股份或收据上市的任何全国性证券交易所的规则(包括财务报表)，或公司经修订的重新注册的公司证书(包括公司注册证书) 的复印件和报告(包括但不限于财务报表) 任何在其上市的D系列优先股、存托股份或收据的全国性证券交易所的规则 ，托管人将在收到后立即将所有通知和报告(包括但不限于财务报表)的副本发送给收据记录持有人。此类传输费用由公司承担，公司将向保管人提供保管人可能合理要求的数量的此类文件的副本。此外， 托管人将向收据记录持有人传送本公司可能要求的其他文件，费用由本公司承担。
从…时间到时间在本协议日期之后，公司 同意履行、确认和交付或促使执行、确认和交付托管人为执行或 履行本存款协议的规定而合理需要的所有其他行为、文件、票据和保证。
第5.6节 公司的赔偿。
尽管第5.3条有相反规定，本公司应赔偿托管银行、任何托管代理和任何登记处(包括他们的每一位高级职员、董事、代理人和雇员)，并使他们每个人不受任何损失、损害、成本、罚款、责任或开支(包括合理费用和辩护费用)的损害，这些损失、损害、成本、罚款、责任或开支(包括合理费用和为自己辩护的费用)可能产生于与本存款协议和任何登记处收据相关的行动，或与本存款协议、任何登记处收据相关的行为，并使他们不受任何损失、损害、成本、罚款、责任或开支(包括合理费用和辩护费用)的损害。包括托管人对本协议项下交付给托管人的公司任何指示的依赖，但因 任何此等个人或个人各自的重大疏忽、故意不当行为或不诚信(每一项均由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定)而产生的任何责任除外。本节5.6中规定的公司义务和托管人权利在本托管协议终止以及任何托管人、注册人、转让代理人或托管代理人的任何辞职或更换、撤职、继承后仍继续有效。 托管人或托管人代理人或托管人代理人的辞职或更换、撤职、继任后，公司的义务和托管人的权利仍然有效。
第5.7节费用、收费及开支。
本公司同意立即向托管人支付与本公司商定的赔偿，以支付托管人根据本协议提供的所有服务，并补偿托管人合理的自掏腰包托管机构(或任何代理人或托管代理人)在没有重大疏忽、故意不当行为或恶意的情况下，因其(或该等代理人或托管代理人)根据本协议提供的服务而发生的费用(包括合理的律师费和开支)。公司应 支付托管人的所有费用，这些费用与D系列优先股的初始存款和初始
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发行存托股份、所有存托股份持有人撤回D系列优先股，以及根据公司的 选择权赎回或交换D系列优先股。公司应支付仅因存托安排的存在而产生的所有转让和其他税费和政府费用。所有其他转让和其他税费和政府费用应由存托股份持有者凭收据证明的费用 承担。如果应收据持有人的要求，托管人产生的费用或费用是公司在本协议下不负有责任的，则该托管人将承担此类 费用和费用；但条件是，托管人可自行选择要求收据持有人预付托管人应该收据持有人的要求而招致的任何费用或费用。托管人应按公司和托管人约定的时间间隔向公司提交费用和费用报表。
第5.8节纳税情况。
托管机构将以其自身和代表公司的名义，遵守适用税务法律、法规或行政惯例对(I)就托管股份支付的任何款项或(Ii)发行、 交付、持有、转让、赎回或行使收据或托管股份项下的权利所施加的所有适用的认证、信息报告和 预扣(包括备份预扣)要求。(I)任何与存托股份有关的付款或(Ii)发行、交付、持有、转让、赎回或行使收据或存托股份项下的权利时，托管机构将遵守所有适用的认证、信息报告和 预扣(包括备份预扣)要求。这种遵守应包括但不限于，准备并及时提交所需的申报表，并及时向适当的税务机关或其指定代理人支付所需扣缴的所有 金额。托管人应遵守从公司收到的关于将此类要求应用于特定付款或 持有人或在其他特定情况下的任何指示，并可根据本《存款协议》第5.3节的规定依赖任何此类指示。托管人应保存所有适当的记录，记录 遵守这些要求的情况，并应要求向公司或其授权代表提供此类记录。
第六条
修改 和终止
6.1节修正案。
收据的格式及本存托协议的任何条文可由 本公司与存托银行协议在其认为必要或适宜的任何方面随时及不时作出修订；然而，除非该等修订已获合计占当时已发行存托股份合计至少三分之二多数的收据持有人批准，否则该等修订将不会对收据持有人的权利造成重大不利影响。在任何该等修订生效时，每位 持有未付收据的人士，如继续持有该收据，即视为同意及同意该等修订，并受经修订的本存款协议约束。在任何情况下， 除第2.5节、第2.6节和第三条的规定另有规定外，任何修改不得损害任何存托股份所有人向存托人交出证明该存托股份的任何收据的权利，并 指示向持有人交付D系列优先股及其代表的所有金钱和其他财产(如果有)，但为遵守适用法律的强制性规定或任何政府机构、机构或
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佣金或适用的证券交易所。作为托管人执行任何修订的前提条件，公司应向托管人提交公司正式授权人员出具的证书，证明拟议的修订符合本6.1节的条款。
第6.2节终止。
本存托协议只有在以下情况下才可由本公司或存托机构终止：(I)本存托协议项下发行的所有已发行存托股份已根据第2.8条赎回，(Ii)与本公司的任何清算、解散或清盘相关的D系列优先股已进行最终分派，该 分派应根据第4.1条或第4.2条(视适用情况而定)分发给代表存托股份的收据持有人。(Iii)经合共不少于已发行存托股份三分之二的收据持有人同意，或(Iv)任何一方在任何时间因任何其他一方重大违反本存托协议的陈述、契诺或条款而 在不超过另一方发出书面通知之日起三十(30)天内治愈。
本存托协议终止后，公司应解除本存托协议项下的所有义务，但根据第5.6条和第5.7条对存托机构、任何存托代理人和任何注册人(包括在本存托协议终止后 需要的任何服务、任何存托代理人、任何转让代理和任何注册人)承担的义务除外，否则本公司将被解除其在本存托协议项下的所有义务，但不包括根据第5.6条和第5.7条对存托人、任何存托代理人和任何注册人所承担的义务(包括关于存托人、任何存托代理人、任何转让代理和任何注册人的任何服务的义务)；此外，第5.2节、第5.3节、第5.6节、第7.4节、第7.7节和第7.10节以及其中规定的本公司和托管机构、注册处、转让代理或托管代理各自的权利和义务应在本托管协议终止以及任何托管机构、注册处、转让代理或托管代理的任何辞职或继任后继续有效。
第七条
其他
第7.1节的对应物。
本《存款协议》可以签署任何数量的副本，并由本协议各方分别签署副本， 每个副本在签署和交付时应被视为正本，但所有这些副本加在一起将构成一份相同的文书。(br} 每个副本在签署和交付时应被视为正本，但所有这些副本加在一起应构成一份相同的文书。以电子方式传输的本存款协议签名应与原始签名具有 相同的权威性、效力和可执行性。
第7.2节当事人的专有利益。
本存款协议是为了本协议双方及其各自在本协议下的继承人的独家利益， 不得被视为向任何其他人提供任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
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第7.3节规定的无效。
如果本存托协议或收据中的任何一项或多项规定在任何方面无效、非法或 无法执行，则此处或其中所载其余规定的有效性、合法性和可执行性不得因此而受到影响、损害或干扰；但是，如果任何此类规定 对托管人的权利、义务、责任或义务产生不利影响，托管人应有权立即辞职。
第7.4条通知。
根据本合同或根据收据向公司发出的任何及所有通知应以书面形式发出，如果是亲自投递或以邮寄、隔夜递送、传真或电子邮件的方式发送给公司，并以信件确认，收件人为公司，则应被视为已正式 发出。
斯蒂费尔金融公司(Stifel Financial Corp.)
百老汇大街北501号
密苏里州圣路易斯市，邮编：63102
注意：首席财务官詹姆斯·M·马里森(James M.Marischen)
或公司应以书面通知保管人的任何其他地址。
根据本协议或根据收据向托管人发出的任何和所有通知应以书面形式发出，如果是亲自投递或通过邮寄、隔夜递送、传真或电子邮件发送，并以信件确认的方式发送给托管人，则应被视为已正式 发送给托管人，地址为
ComputerShare，Inc.
北卡罗来纳州计算机共享信托公司(Computershare Trust Company，N.A.)
罗亚尔街150号
马萨诸塞州坎顿， 02021
注意：总法律顾问
传真号码：781.575.4210
或寄存人应书面通知公司的任何其他 地址。
除本协议另有规定外，根据本协议或在收据项下向任何记录持有人发出的任何和所有通知 应以书面形式发出，如果按照DTC的程序通过DTC的设施发送，或通过邮寄、隔夜递送或通过信件确认的传真发送给该记录持有人，并寄往该记录持有人在托管人的账簿上显示的地址，或如果该记录持有人已及时提交 ，则应被视为已正式发出。 如果该记录持有人已根据DTC的程序通过DTC的设施发送，或通过邮寄、隔夜递送或传真确认的方式送达该记录持有人，或如果该记录持有人已及时提交 ，则该通知应被视为已正式发出。在该请求中指定的地址。前款规定的以邮寄或传真方式寄送通知的，应视为在寄往邮局信箱或以隔夜递送服务寄送的已妥为地址的信件(或在传真传送的情况下为确认信)寄存、预付邮资或提供隔夜递送服务时完成。 在邮寄或传真方式寄送通知时，应视为已寄送该通知，邮资已付，邮资已付，如果是隔夜递送服务，则视为已送达。
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服务，运费预付；提供然而，托管机构或公司可对其从其他收据持有人或任何收据持有人处收到的任何传真传输采取行动，尽管该传真传输随后不得通过信函或如上所述予以确认。
第7.5节托管代理人。
托管机构可为本 托管协议的目的不时指定托管机构代理人在任何方面为托管机构行事，并可随时指定额外的托管机构代理人，并更改或终止该等托管机构代理人的任命。托管人将立即将任何此类行动通知公司。
第7.6节关于D系列优先股的注册处、转让代理、股息拆分代理和赎回代理的任命 。
除非根据本协议第2.2节交付的高级职员证书另有规定 ，否则本公司特此委任ComputerShare and Trust Company作为登记机构、转让代理、赎回代理和股息支付代理，作为D系列优先股的注册人、转让代理、赎回代理和股息支付代理。 信托公司和ComputerShare在此按照本存款协议所载的明示条款和条件接受该等任命。关于委任ComputerShare and Trust Company为D系列优先股的登记员、转让代理、 赎回代理和股息支付代理，信托公司和ComputerShare在该任命下应分别以其身份享有与本条款项下的托管人相同的权利、弥偿、豁免权和 福利，犹如在各项该等条款中明确指名一样。
第7.7节适用法律。
本存款协议及其下的收据和所有权利，以及本协议和其中的规定应 受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，不适用法律冲突原则。
第7.8节存款协议检查。
本存管协议副本应提交给托管机构和托管机构代理，并应在营业时间内由任何收据持有人在合理通知托管机构后供 查阅。
第7.9节标题。
本存款协议中条款和章节的标题以及附件A中所列收据的标题仅为方便起见而插入 ，不得被视为本存款协议或收据的一部分，也不会对本存单或收据中所含任何条款的含义或解释产生任何影响。
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第7.10节保密。
托管人和公司同意，根据本存款协议的谈判或执行而交换或接收的与另一方业务有关的所有账簿、记录、信息和数据，包括个人、非公开持有人信息，均应保密，且除法律或法律程序可能要求外， 不得自愿向任何其他人披露。
第7.11节收据持有人是当事人。
不时持有收据的人士应为本存款协议的订约方，并须受本协议及收据及高级人员证书的所有条款及条件 约束，接受其交付。
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兹证明，本公司与保管人已于上述日期正式签署本保证金协议 。
| 斯蒂费尔金融公司(Stifel Financial Corp.) | ||
| 由以下人员提供： | /s/James M.Marischen | |
| 姓名： | 詹姆斯·M·马里森(James M.Marischen) | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| ComputerShare Inc. | ||
| 由以下人员提供： | /s/Dennis V.Moccia | |
| 姓名： | 丹尼斯·V·莫西亚 | |
| 标题： | 合同运营部高级经理 | |
| Computershare Trust Company，N.A.， | ||
| 由以下人员提供： | /s/Dennis V.Moccia | |
| 姓名： | 丹尼斯·V·莫西亚 | |
| 标题： | 合同运营部高级经理 | |
存放 协议的签名页
附件A
[收据票面格式]
本证书所代表的存托股份不是银行的储蓄账户、存款或其他义务，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。
如果签发了全局收款，请执行以下操作：除非这张收据是由存托信托公司的授权代表出示的，否则新的纽约公司直接转矩？)，致Stifel Financial Corp.或其转账、汇兑或付款登记代理人，所签发的任何收据均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称 (任何款项均支付给CELDE&CO)。或向DTC授权代表要求的其他实体)，或 向任何人转让、质押或以其他方式转让、质押或以其他方式使用本文件的任何行为都是错误的，因为本文件的注册所有者，CEDE&CO.，在本文件中有利害关系。
本全球收据的转让 应仅限于向DTC的被指定人或其继任者或该被指定人的全部(但不是部分)转账，而本全球收据的部分转账应仅限于根据下文提及的存款协议中规定的 限制进行的转账。
对于任何转让，持有人将向登记商和转让代理交付登记商和转让代理可能要求的证书和其他信息，以确认转让符合前述限制。
存托股份
博士(Dr)：
存托股份的存托收据，每份
相当于……的千分之一
4.5%非累积优先股，D系列，
的
斯蒂费尔金融公司(Stifel Financial Corp.)
根据特拉华州法律注册成立
CUSIP 860630 862
有关特定定义，请参阅反转
特拉华州公司Computershare Inc.和全国性银行协会Computershare Trust Company，N.A.联合担任存托机构(The Depositary)托管人？)，特此证明CEDE&Co.是[]存托股份 股(？)存托股份？)，每股存托股份相当于4.5%非累积优先股的千分之一，D系列，面值 每股1.00美元，清算优先权为每股25,000美元D系列优先股？)，来自特拉华州的Stifel金融公司(The Stifel Financial Corp.，简称Stifel Financial Corp.)公司？)，存放在托管机构，受截至2021年7月22日的《存款协议》条款的约束，并有权享受该协议的利益(《存款协议》)存款协议(E)，公司与托管银行之间的。通过接受本存托凭证，本存托凭证持有人 即成为存托协议所有条款和条件的一方，并同意受其约束。本存托收据对于任何目的或根据存托协议享有任何利益均无效，除非该存托收据已由存托机构通过正式授权人员的手工或传真签名 签立，否则本存托收据不具有任何效力或义务，也不应享有存托协议项下的任何利益，除非该存托收据已由托管人手工或传真签署。如果还指定了一名注册官(托管人除外)，该注册官可以由其正式授权的高级职员手写或传真 签名进行会签。
A-1
日期：
ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.联合担任存托机构
| 由以下人员提供： |
|
| 获授权人员 | ||
A-2
[收据冲销形式]
斯蒂费尔金融公司(Stifel Financial Corp.)
Stifel 金融公司将免费向提出要求的每位收据持有人提供一份存款协议副本和一份与Stifel Financial Corp的4.5%非累积 优先股D系列有关的指定证书副本或摘要。任何此类请求均应寄往收据正面指定的寄存人。
本公司将免费向提出要求的每位收据持有人提供本公司每类股票或其系列的权力、指定、优惠和相对、参与、选择或其他特殊权利，以及该等优惠和/或权利的资格、限制或限制。此类请求可向本公司或向注册处 提出。
缩略语释义
以下缩略语在本证书背面以所有权形式使用时，应按照适用法律或法规的规定将其解释为已完整书写 。除了下面出现的缩写之外，还可以使用其他缩写。
| 缩略语 |
等效短语 |
缩略语 |
等效短语 | |||
| JT 10 | 作为共同承租人，有生存权，而不是共同承租人 | 十个耳鼻喉科 | 作为整体租户 | |||
| 十进制通信 | 作为共同的租户 | Unif赠送最少活动 | 向未成年人赠送制服礼品法 |
| 缩略语 |
等效词 |
缩略语 |
等效词 |
缩略语 |
等效词 | |||||
| 阿霉素 | 管理员， 管理系统 |
前任 | 遗嘱执行人， 可执行文件 |
标准杆 | 段落 | |||||
| Agmt | 协议书 | FBO | 为了……的利益 | 普莱 | 公法 | |||||
| 艺术 | 文章 | FDN | 基础 | 树 | (作为)受托人， | |||||
| CH | 第二章 | GDN | 《卫报》 | U | 在……下面 | |||||
| 客户 | 的保管人 | GDNSHP | 监护 | 尿酸 | 根据协议 | |||||
| 12月 | 申报 | 最小 | 未成年人 | UW | 根据遗嘱、遗嘱、遗嘱和遗嘱 | |||||
| 估计 | 屋苑、屋苑的屋苑 |
对于收到的价值， 特此出售、转让和转让给(插入社保或 受让人的其他识别号码 ) (打印或打印名称和地址，包括受让人的邮政编码)由收据内代表的存托股份 ，并在此不可撤销地组成并指定律师 转让名下托管机构账簿上的上述存托股份，并拥有对该房产的完全替代权。
A-3
| 日期： |
| 签署： |
| |
| 签署： |
| |
注意：转让文件上的签名必须与本收据正面所写的姓名相符，不得改动或放大，也不得有任何更改。
签名有保证
注意：如果适用，根据1934年证券交易法第17AD-15条的规定，签名应由合格的担保机构(银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及 参加批准的签名担保计划的信用合作社)担保。
A-4
附件B
高级船员证书的格式
I, [名字] , [标题]特拉华州的Stifel金融公司(The Stifel Financial Corp.)公司？)，兹证明 根据2021年7月21日提交给特拉华州州务卿的指定证书(《指定证书》)的条款指定证书？)，并根据公司(br}董事会会议通过的决议冲浪板2021年7月13日)和董事会定价委员会于2021年7月15日会议通过的决议，公司设立了永久4.5%的非累积优先股D系列，面值1.00美元，清算优先权为每股25,000美元，公司希望将其存入托管机构，以遵守公司于2021年7月22日生效的存款协议的 条款和条件，一方面，公司希望将其存入托管机构，以遵守公司之间日期为2021年7月22日的存款协议的 条款和条件，另一方面，公司已设立永久非累积优先股D系列，面值为1.00美元，清算优先股为每股25,000美元，目的是遵守公司之间于2021年7月22日签署的存款协议的 条款和条件。另一方面( )存款协议？)。就此，董事会或其正式授权的委员会已批准本协议附件A所附 指定证书中所述有关D系列优先股的条款和条件。指定证书中未如此描述的D系列优先股的任何条款以及 存款协议中未描述的代表该D系列优先股的收据的任何条款如下：
于本日发行的D系列优先股股份总数：
用于接收的CUSIP编号：
D系列优先股每股存托股份面值(如果不同于 1/1000D系列优先股的股份)：
赎回条款(如果与存款协议中规定的不同 )：
全球收款托管人名称：
收据注册处处长姓名(如非Computershare Trust Company，N.A.及Computershare Inc.)：
D系列优先股的注册处、转让代理和赎回代理名称(如果不是Computershare Trust Company， N.A.和ComputerShare Inc.)：
D系列优先股的股利分派代理名称(如果不是Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A.)
特殊条款和条件：
截止日期：
此处使用但未定义的所有大写的 术语的含义应与《存款协议》中赋予的含义相同。
日期：2021年7月22日。
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： |
B-1
附件A
指定证书
(见附件 )
B-2