根据规则424(B)(3)提交的 
 注册号333-257214​

招股说明书

市民北方公司
提供给Exchange
本金总额最高可达25,000,000美元
3.25%的固定利率至浮动利率次级票据将于2031年到期
已根据修订后的1933年证券法注册的股票，
(CUSIP#172922 AF3/ISIN#US172922AF39)
任何和所有未完成的未注册
3.25%的固定利率至浮动利率次级票据将于2031年到期
(CUSIP#172922 AB2/ISIN#US172922AB2；CUSIP#172922 AA4/​
ISIN#US172922 AA4)

除非延期，否则交换要约将于2021年8月23日东部时间晚上11：59到期。

我们提出交换2031年到期的3.25%固定利率至浮动利率次级票据，这些票据已根据修订后的1933年证券法登记，我们在招股说明书中将其称为“新票据”，以换取我们于2021年5月19日以私募方式发行的任何和所有未登记的3.25%固定利率至浮动利率次级票据，我们在本招股说明书中将其称为“旧票据”。我们现提出以新票据交换旧票据，以履行我们根据与旧票据购买人订立的登记权协议所承担的责任，该协议与我们向旧票据购买者发行旧票据有关。

我们不会从交换报价中获得任何现金收益。发行新票据以换取旧票据，不会导致未偿还债务增加。在交换要约中没有兑换新债券的旧债券将保持未偿还状态。交换要约不受任何最低投标条件的限制，但受某些惯例条件的限制。

根据交换要约的条款，在交换要约到期或终止后，我们将以等额本金交换在到期或终止前已有效投标但未有效撤回的旧票据。新票据的条款与旧票据的条款在各重要方面均与旧票据相同，但以下情况除外：(1)新票据已根据经修订的1933年证券法在证券交易委员会登记，因此不会附有任何限制其转让的图例；(2)新票据的CUSIP编号与旧票据不同；(3)新票据一般不受转让限制；(4)新票据持有人无权根据注册权协议享有登记权。及(5)*由于新票据持有人无权享有登记权，因此在该登记权协议所述与吾等履行登记义务有关的情况下，新票据持有人将无权获得额外利息。在我们履行登记责任后，旧纸币的任何额外利息的累算也将停止。新纸币证明与旧纸币具有相同的债项，并受发行旧纸币时所依据的相同契据管限。

新债券是新发行的证券，没有既定的交易市场，我们预计未来不会为新债券发展任何公开市场。旧票据并未在任何国家证券交易所或报价系统挂牌，我们亦不打算申请将新票据在任何国家证券交易所或报价系统挂牌。

除本招股说明书另有规定外，阁下可于美国东部时间2021年8月23日(换股要约到期日)晚上11时59分前随时有效撤回旧票据投标。

任何经纪交易商持有因做市活动或其他交易活动为自己账户购买的旧票据，并根据交换要约为自己的账户收到新票据，可以成为法定承销商，并且必须承认，它将交付符合1933年证券法(经修订)与任何此类新票据转售相关的招股说明书。因庄家或其他交易活动而购入旧债券的经纪交易商，可在交换要约完成后180天内，使用本招股章程(经不时补充或修订)转售新债券。请参阅“分配计划”。

投资我们的证券涉及一定的风险。请参阅第5页开始的“风险因素”，以及我们在截至2020年12月31日的10-K年度报告中包含的风险因素，以及我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)并通过引用并入本招股说明书的其他报告中包含的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些证券不是任何银行的储蓄账户、存款或债务，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。

本招股说明书日期为2021年7月22日

 

目录

 

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们根据修订后的1933年证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-4表格注册声明的一部分，我们称之为“注册声明”。本招股说明书并不包含注册说明书中列出的所有信息，根据美国证券交易委员会的规则和规定，这些信息中的某些部分被省略了。有关本公司、交换要约及本招股说明书所提供证券的进一步资料，请参阅注册说明书，包括注册说明书的证物及以引用方式并入其中的文件。

我们向旧票据持有人提供此招股说明书，与我们提出以旧票据交换新票据有关。吾等不会向任何司法管辖区的旧票据持有人提出交换要约，亦不会接受该等司法管辖区旧票据持有人的交换投标，而在该司法管辖区内，交换要约或接受交换要约将不符合该司法管辖区的证券或蓝天法律。

您应阅读本招股说明书以及在我们提交给证券交易委员会的随附的传送函中，在“您可以找到更多信息的地方”标题下描述的其他信息。我们没有授权任何其他人向您提供有关交换报价的任何其他信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。您不应假设注册说明书(本招股说明书是注册说明书的一部分)中包含或通过引用并入的任何信息在除包含该等信息的适用文件的日期以外的任何日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会发生变化。

本招股说明书所包含的注册说明书(包括注册说明书的证物)包含有关本公司和本招股说明书下提供的证券的其他信息。注册声明可从证券交易委员会网站www.sec.gov获得。我们提交给证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站www.cnbank pa.com上找到。对我们网站的引用并不是一个活跃的链接，我们网站上的信息或可以通过我们网站访问的信息不是，您也不能认为这些信息是本招股说明书或我们提交给证券交易委员会的任何其他文件的一部分，您也不能认为这些信息是本招股说明书或我们提交给证券交易委员会的任何其他文件的一部分。

您不应将本招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应咨询您自己的律师、会计师和其他顾问，以获得有关这些证券的交换要约和所有权的法律、税务、商业、财务和相关建议。

任何经纪交易商持有因做市活动或其他交易活动为自己账户购买的旧票据，并根据交换要约为自己账户收到新票据，可成为法定承销商，并必须承认其将提交符合证券法要求的招股说明书，与任何此类新票据的转售相关。本招股章程经不时修订或补充后，可由任何该等经纪交易商在转售为换取该等旧票据而收到的新票据时使用。本招股说明书及对本招股说明书的任何修订或补充，我们将根据本招股说明书中的指示，向提出要求的任何此类经纪交易商提供额外的副本。请参阅“分配计划”。

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中使用的术语“我们”、“C&N”或“公司”是指公民北方公司及其合并子公司，术语“C&N银行”或“银行”是指公司的全资子公司公民北方银行。

 

i

 

在哪里可以找到更多信息

我们遵守修订后的1934年证券交易法(“交易法”)的报告要求，因此我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他文件。我们的证券交易委员会文件可在证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。我们也有一个网站，网址是www.cnbank pa.com。对我们网站的引用并不是一个活跃的链接，我们网站上的信息或可以通过我们网站访问的信息不是，您也不能认为这些信息是本招股说明书或我们提交给证券交易委员会的任何其他文件的一部分，您也不能认为这些信息是本招股说明书或我们提交给证券交易委员会的任何其他文件的一部分。有关通过引用并入本招股说明书的文件的更多信息，请参阅“通过引用并入某些文件”。

本招股说明书是注册说明书的一部分，不包含注册说明书中的所有信息。注册声明，包括其中的展品和通过引用而并入的文件，载有关于我们、新债券和交换要约的额外相关信息。

通过引用合并某些文档

SEC允许我们在此招股说明书中通过引用将我们提交给SEC的其他文件中的信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当我们通过向证券交易委员会提交未来的备案文件来更新通过引用并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中通过引用并入的信息将被视为自动更新和取代。换言之，在所有情况下，如果您正在考虑是否依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用合并到本招股说明书中的信息，则您应该依赖后来提交的文件中包含的信息。除非本招股说明书另有明确说明，否则我们通过引用将下列文件并入本招股说明书(提供给证券交易委员会而不是提交给证券交易委员会的任何信息除外)，这些文件被认为是本招股说明书的一部分：

•

我们于2021年3月5日提交给证券交易委员会的截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告(包括我们于2021年3月12日提交给证券交易委员会的最终委托书中关于附表14A的部分，通过引用并入其中)(文件号000-16084)；

​

•

我们于2021年5月7日向证券交易委员会提交的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告(文件号：000-16084)；以及

​

•

我们目前提交的Form 8-K报表于2021年1月21日(被视为已提供的部分除外)、2021年3月8日、2021年4月22日(被视为已提交的部分除外)、2021年4月22日、2021年4月26日、2021年5月19日(被视为已提交的部分除外)、2021年6月15日(被视为已提供的部分除外)和2021年6月22日(档案)提交。表格000-16084)。

​

我们随后根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的所有其他文件，在本招股说明书作为其组成部分的登记声明的初始日期之后，直至(1)终止或完成交换要约或(2)我们同意向经纪交易商提供本招股说明书以进行某些新票据转售的期限终止(以较晚者为准)，均被视为而不是向美国证券交易委员会(SEC)备案，除非其中另有明文规定)。

旧笔记的持有者可以通过以下地址或电话与我们联系，免费索取这些文件的副本：

市民北方公司
注意：公司秘书
主街90-92号
宾夕法尼亚州威尔斯伯勒，邮编：16901
电话：(570)724-3411

为确保及时提供任何要求的信息，旧票据持有人必须不迟于2021年8月16日，也就是交换要约到期日之前五个工作日提出任何请求，或者，如果我们决定延长交换要约的到期日，则不迟于延长的到期日前五个工作日提出任何请求。

 

II

 

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书中的某些事项，包括通过引用包含或并入的信息，构成“1995年私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于关于我们的计划、目标、期望和意图的非历史事实的陈述，以及其他经常以“相信”、“预期”、“预期”、“估计”或类似表达方式识别的陈述。

这些前瞻性陈述基于当前管理层的信念和预期，固有地受到重大商业、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多不是我们所能控制的。实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同，原因包括以下因素：

•

新冠肺炎大流行的范围和持续时间；

​

•

新冠肺炎疫情的影响，包括对我们信用质量和运营的影响，以及对一般经济状况的影响；

​

•

立法或监管变化，包括政府当局为应对新冠肺炎疫情而采取的行动；

​

•

与贷款相关的风险以及我们投资组合中贷款信用质量的潜在不利变化；

​

•

市场对贷款的需求减少，包括我们为销售、存款和其他金融服务而发起的贷款；

​

•

我们控制运营成本和费用的能力；

​

•

我们的管理团队是否能够实施我们的运营战略，包括但不限于我们为实现贷款和收入增长所做的努力；

​

•

我们有能力成功执行合并和/或收购战略，并将任何新收购的资产、负债、客户、系统和管理人员整合到我们的运营中，并有能力在预期时间范围内实现相关成本节约；

​

•

我们成功执行与进入新市场相关的增长战略的能力；

​

•

我们开发用户友好的数字应用程序以服务现有客户并吸引新客户的能力；

​

•

技术变革和技术相关成本增加；

​

•

在确定我们某些资产的公允价值时使用估计，这些估计可能被证明是不正确的，并导致估值大幅下降；

​

•

一般利率水平的变化，以及短期和长期利率、存款利率、我们的净息差和资金来源的相对差异；

​

•

金融服务企业竞争压力加大，特别是来自挑战者银行、金融科技、大型科技公司等非传统银行主体的竞争压力加大；

​

•

我们吸引和留住存款的能力；

​

•

消费者支出、借贷和储蓄习惯的改变，导致对银行产品和服务的需求减少；

​

•

宾夕法尼亚州银行和证券部、联邦存款保险公司、费城联邦储备银行或其他监管机构对我们的检查结果，这可能会导致限制，从而可能对我们的流动性和收益产生不利影响；

​

•

对我们的业务产生不利影响的立法或法规变更；

​

•

会计原则变更，或适用公认会计原则；

​

•

我们的信息技术系统或执行多项关键处理功能的第三方供应商的中断、安全漏洞或其他不良事件、故障或中断或攻击；

​

 

III

 

•

关键第三方供应商未能履行对我们的义务；以及

​

•

影响我们运营、定价、产品和服务的其他经济、竞争、政府、监管和技术因素，以及我们在提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中其他地方描述的其他风险，包括本招股说明书中“风险因素”项下讨论的风险。

​

此外，有关新冠肺炎大流行对本银行业务、财务结果和状况的潜在影响的陈述可能构成前瞻性陈述，存在实际影响可能与前瞻性陈述中反映的内容存在实质性差异的风险，原因包括不确定、不可预测，在许多情况下超出本银行控制范围和范围的因素和未来发展，包括大流行的范围和持续时间、政府当局针对大流行病采取的行动，以及大流行对本银行、其客户和第三方的直接和间接影响。这些事态发展可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

任何前瞻性陈述都是基于管理层当时的信念和假设。我们没有义务公开更新或修改本文档中引用的任何前瞻性陈述，也没有义务更新实际结果可能与此类陈述中包含的结果不同的原因，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。由于这些风险、不确定性和假设，我们不能保证本报告中讨论的前瞻性陈述一定会发生，您不应过度依赖任何前瞻性陈述。

 

iv

 

1

 

2

 

​

3

 

4

 

5

 

6

 

7

 

8

 

风险因素

除本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的其他信息外，包括在我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K和截至2021年3月31日的季度报告Form 10-Q的年度报告中的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”项下讨论的事项，以及在我们随后的Form 10季度报告中陈述的这些风险因素的任何更新，以及在本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书的其他信息，以及我们随后的Form 10季度报告中阐述的这些风险因素的任何更新-所有这些都已提交给美国证券交易委员会(SEC)，并在此引用作为参考，在决定是否参与交换要约时，您应仔细考虑以下风险。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。如果本招股说明书中包含或参考纳入本招股说明书的任何风险发展为实际事件，我们的业务、财务状况、流动资金、经营结果和前景可能会受到重大不利影响，新票据的价值可能会下降，我们偿还新票据的能力可能会受损，您的投资可能会全部或部分损失。

与我们业务相关的风险

有关适用于我们业务和运营的某些风险的讨论，请参阅我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中题为“风险因素”的部分，以及我们截至2021年3月31日的季度报告Form 10-Q的补充。

与Exchange优惠相关的风险

如果您不投标旧笔记，您将继续持有未注册的旧笔记，您转让旧笔记的能力将受到不利影响。

如果您未在交换报价中将旧票据交换为新票据，则您将继续受旧票据全球证书图例中所述的旧票据转让限制。对旧纸币转让的限制是因为我们以私募方式发行旧纸币，不受证券法或适用的州证券法注册的限制。一般而言，只有根据证券法和适用的州证券法注册的旧票据，或者您在豁免这些要求的情况下提供和出售的旧票据，您才可以发售或出售。我们不打算根据证券法登记任何旧票据的出售。此外，根据其他持有人提出的交换要约投标旧票据将会减少未偿还旧票据的本金，这可能会因流动资金减少而对任何未偿还旧票据的市价造成不利影响，并增加其波动性。请参阅“The Exchange Offer - Effects of Failure to Exchange”。

如果您没有正确遵循交换报价程序，您可能不会收到交换报价中的新票据。

仅当您在交换报价到期前有效投标且未有效撤回您的旧票据时，我们才会发行新票据来交换您的旧票据。虽然我们打算要求交易所代理通知持有人有关旧纸币投标和撤回的瑕疵或违规情况，但我们、交易所代理或任何其他人士均不会因未能作出该等通知而承担任何责任或承担任何法律责任。如果您是通过您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有的旧票据的实益持有人，并且您希望在交换要约中投标该等旧票据，您应立即联系通过其持有您的旧票据的人，并指示该人按照本招股说明书和随附的附函中描述的程序代表您投标您的旧票据。未经投标或已投标但未获接纳交换的旧票据，在交换要约完成后，将继续受证券法的现有转让限制所规限，而于交换要约完成后，吾等与旧票据的初始购买人订立的登记权协议项下的若干登记及其他权利将会终止。请参阅“The Exchange Offer - Procedure for招标旧票据”和“The Exchange Offer - Effects of Failure Of Exchange”。

一些交换旧票据的持有者可能被视为承销商，这些持有者将被要求遵守证券法的其他要求。

根据证交会工作人员在向其他各方发出的某些不采取行动的信函中对证券法的解释，我们相信您或任何其他收到新票据的人可能会提出收购

 

9

 

在未遵守证券法的注册和招股说明书交付要求的情况下，转售、转售或以其他方式转让新票据。我们相信，在上述条件下，在没有注册或招股说明书交付的情况下，新债券的转让将被允许，这是基于证券交易委员会工作人员在类似的交换要约中给予其他无关发行人的解释。SEC的工作人员没有在不采取行动的信函的背景下考虑交换要约，我们不能向您保证SEC的工作人员会对交换要约做出类似的解释。此外，在本招股说明书中“分销计划”中描述的某些情况下，新票据的某些持有者仍有义务遵守证券法的登记和招股说明书交付要求来转售新票据。如果任何此类持有人转让任何新票据，而没有提交符合证券法要求的招股说明书，或者没有根据证券法获得注册的适用豁免，则该持有人可能根据证券法承担责任。我们不会、也不会承担或赔偿任何此类持有人或其他人的此类责任。

与注释相关的风险

这些票据是无担保的，从属于我们现有和未来的优先债务。

尽管新票据将与旧票据并驾齐驱，但票据将是本公司的无担保次级债券，因此，其偿付权将低于我们现有或未来产生的所有有担保和无担保的“优先债务”，如“票据 - 从属说明”所述。因此，在清盘、解散、清盘、重组、为债权人利益而转让或任何破产、无力偿债或类似的法律程序中向债权人支付或分配资产时，优先债权持有人将有权在票据持有人收到票据本金或利息支付之前获得全额偿付优先债项。

截至2021年3月31日，本公司及其子公司的未偿债务、存款总额和其他债务为20亿美元，将构成优先债务，所有这些债务在结构上都优先于票据。此外，2021年5月19日发行的本金总额为1,500万美元的高级债券也将构成优先债务，所有这些债务在结构上都将优先于债券。这些票据不限制我们或我们的任何子公司(包括本行)可能产生的额外债务或优先债务的金额。因此，于未来，吾等及吾等附属公司可能招致其他数额庞大的负债，包括优先负债、与票据并列的负债及优先于票据的负债(视何者适用而定)。我们和我们的子公司产生的任何额外债务和负债都可能对我们支付票据上的债务的能力产生不利影响。

由于票据从属于我们现有和未来的优先债务，票据投资者在我们清算、解散、清盘、重组、为债权人利益转让或任何破产、资不抵债或类似程序时，可能会损失全部或部分投资。在这种情况下，我们的资产只有在我们的所有优先债务都得到全额偿还后，才能支付票据的本金和任何应计和未付的利息。在这种情况下，我们的任何其他不构成优先债务的一般无担保债务，取决于它们各自的偏好，将在我们全额偿还优先债务后按比例分享我们剩余的资产。

票据只是本公司的债务，而不是本行或我们的任何其他子公司的义务，实际上将从属于本行和我们的其他子公司现有和未来的债务、存款和其他负债。

票据只是本公司的义务，不是本行或我们任何其他子公司的义务。本行及我们的其他附属公司是独立于本公司的独立法人实体。本公司及其债权人(包括票据持有人)在本行或任何其他附属公司破产、破产、清算、解散、清盘或类似程序时参与本行或任何其他附属公司(股东或债权人)资产分配的权利(以及票据持有人在偿还我们现有或未来优先债务后参与这些资产的权利)将受

 

10

 

本行的债权人，包括本行或其他子公司的储户。因此，票据实际上从属于本行及我们其他附属公司所有现有及未来的负债、存款及其他负债，只要该等负债(包括存款负债)等于或超过其各自的资产。这些票据不限制本行或我们任何其他附属公司可能产生的债务或其他负债的金额，所有这些债务或其他负债在结构上都将优先于票据。我们的子公司(包括本行)承担的任何额外债务和负债都可能对我们支付票据上的债务的能力产生不利影响。

这些票据包括有限的契约，不会限制我们招致额外债务的能力。

票据并不载有任何财务契约，该等财务契约将要求我们达到或维持与我们的财务状况、流动资金或经营业绩有关的任何最低财务业绩，达到或超过某些财务比率，或招致额外的债务或义务，或维持任何储备。此外，除非在某些有限情况下，票据不包含任何禁止或限制我们或我们的子公司授予资产留置权以担保债务或其他义务、回购我们的股票或其他证券(包括任何票据)、或向我们的股东支付股息或作出其他分派的契诺。该等票据并无任何条文可保障票据持有人免受本公司信贷质素大幅下降的影响。

此外，纸币并不限制本行、本行或本行任何其他附属公司可能产生的额外债务金额，或本行或本行可能产生的其他债务金额，优先于或等于纸币所显示的债务。任何此类证券的发行或担保或任何此类其他债务的产生可能会减少票据持有人在发生破产、破产、清算、解散、清盘或类似程序时可收回的金额(如果有)，并可能限制我们履行票据义务的能力。

要偿还债务，我们需要大量现金。我们产生现金的能力取决于许多因素。

我们偿还债务或对债务进行再融资的能力，包括我们履行票据义务的能力，以及为我们的运营提供资金的能力，取决于我们产生现金的能力，也可能取决于我们进入资本市场的机会。这将取决于我们的财务和经营表现，这些表现受到我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管和资本市场状况的影响。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能无法获得新的融资或为我们对客户和业务合作伙伴的义务提供资金、执行我们的业务计划、出售资产、寻求额外资本或重组或再融资我们的债务，包括票据。因此，我们可能无法履行票据规定的义务。在缺乏足够资本资源的情况下，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被要求处置重大资产或业务，以履行偿债和其他义务。我们可能无法完成这些资产处置或获得我们可以从这些资产中变现的收益，而这些收益可能不足以偿还当时到期的任何偿债义务，包括票据下的义务。此外，我们偿还债务的能力在一定程度上取决于银行支付给我们的股息、手续费和利息。本行是一个独立的法人实体，在法律上与我们截然不同，没有义务向我们提供资金，用于支付票据的本金或利息。虽然我们预计未来银行将继续支付股息，但在没有监管部门批准的情况下，银行可以向我们支付的股息和分红金额是有监管限制的。相应地，, 我们不能保证我们将从银行获得足以支付票据本金或利息的股息或其他分配。有关更多信息，请参阅我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的合并财务报表附注中包含的监管事项。

我们的负债可能会对我们的财务业绩产生不利影响，并使我们无法履行票据规定的义务。

除了我们目前未偿还的债务外，我们未来还可能借入大量额外债务。如果在我们目前的债务水平之外再发生新的债务，则相关的

 

11

 

我们现在面临的风险可能会增加。我们的债务，包括我们未来可能产生的债务，可能会对票据持有人产生重要后果，包括：

•

限制我们履行票据义务的能力；

​

•

增加我们在一般不利经济条件下的脆弱性；

​

•

限制我们获得额外融资的能力，以便为未来的营运资金、资本支出和其他一般公司需求提供资金；

​

•

需要很大一部分运营现金流用于支付债务本金和利息，从而降低了我们使用现金流为营运资本、资本支出和一般公司需求提供资金的能力；

​

•

限制了我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性；以及

​

•

与负债较少的竞争对手相比，我们处于劣势。

​

笔记的加速权有限。

只有在与我们有关的某些破产相关事件的情况下，票据本金的支付才能加速。因此，如果我们未能支付票据的本金或利息，或者如果我们未能履行票据或契约中的任何其他义务，票据持有人无权加快支付票据本金。请参阅“Notes - 事件说明违约；加速权；未能支付本金或利息。”

从2026年6月1日开始，票据的应付利息金额将有所不同，该日期之后的利息可能低于该日期之前生效的3.25%的初始固定年利率。

票据利率将自2026年6月1日起变动，浮动利率等于浮动利率(定义见下文《票据 - 浮动利率的确定说明》)，按适用利息期的确定日期每季度确定，加259个基点。在有关厘定日期厘定的利率将适用于该厘定日期之后的整个利息期间，即使浮动利率在该利息期间有所变动。浮动利率可能会随着时间的推移而波动，可能会大大低于我们将在2026年6月1日之前支付的固定利率。因此，票据持有者的利息收入可能会下降，票据的市场价格可能会下降。我们无法控制许多可能影响市场利率的因素，包括地缘政治条件和经济、金融、政治、监管或其他影响市场的事件，这些事件对决定市场利率风险的存在、规模和持久性至关重要。

在某些情况下，票据持有人可以根据我们的选择权赎回票据，这限制了票据持有人在票据的全部规定期限内计息的能力。

我们可以选择在2026年6月1日全部或部分赎回票据，并在其后的任何时间赎回全部或部分票据，以及(2)在发生二级资本事件、税务事件或投资公司事件时的任何时间全部(但不能部分)赎回票据(每一项定义见下面《票据 - 赎回说明》中定义的术语)，在任何情况下，赎回价格均相当于要赎回票据本金的100%.任何票据的赎回都将取决于任何必要的监管批准，包括美联储(Federal Reserve)的批准，只要当时需要此类批准。不能保证美联储(Federal Reserve)或任何其他监管机构(如果适用)会批准赎回纸币。此外，我们没有义务在任何纸币首次可赎回时或之后的任何日期赎回这些纸币。如果我们出于任何原因赎回票据，您将没有机会在规定的到期日继续计息和获得利息，您可能无法将您获得的赎回收益再投资于类似的证券或具有类似利率或收益率的证券。

预计新债券的交易市场不会活跃。

新票据是一种新发行的证券，没有建立交易市场。我们不打算申请在任何国家证券交易所或报价系统上市。液体或

 

12

 

预计新债券的交易市场不会活跃。如果新债券的交易市场不能发展活跃，新债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果新债券开始买卖，它们的交易价格可能会低于发行价，视乎当时的利率、同类证券的市场情况、我们的表现及其他因素而定。因此，我们不能向您保证，您将能够出售任何新债券或持有人出售其新债券的价格(如果有的话)。

SOFR的历史非常有限，无法根据历史业绩预测SOFR的未来业绩。

从2026年6月1日开始，票据将按年浮动利率计息，每季度重置一次，等于适用利息期确定的浮动利率加259个基点。有关其他信息，请参阅“注释说明”。浮动利率预期为三个月期SOFR(定义见下文“票据 - 浮动利率的厘定说明”)，利率受众多不确定因素影响。

SOFR，或称“有担保的隔夜融资利率”，是衡量隔夜以美国国债为抵押的现金借款成本的广义指标。SOFR由纽约联邦储备银行(FRBNY)于2018年4月首次发布。FRBNY开始发布SOFR作为伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的替代参考利率，此前英国金融市场行为监管局宣布打算停止说服或强迫银行在2021年之后提交计算LIBOR的利率，该利率已延长至2023年6月30日。

SOFR的历史非常有限，基于其有限的历史业绩，无法预测SOFR的未来业绩。票据浮息期间(定义见下文)的SOFR水平可能与历史、实际或指示性数据几乎没有关系。以前观察到的市场变量行为的模式(如果有的话)及其与SOFR的关系，例如相关性，在未来可能会改变。虽然FRBNY发布了一些出版前的历史数据，但这种分析本身就涉及假设、估计和近似，假设或历史业绩数据不能反映SOFR的潜在业绩，也不会对SOFR的潜在业绩产生影响。因此，SOFR的未来表现是不可能预测的，并且SOFR的未来表现可能无法从任何历史、实际或指示性数据中推断出来。SOFR水平的变化会影响浮息期内票据的利率，从而影响票据的回报和票据的市场价格，但无法预测该等水平会上升还是下降。

SOFR可能比其他基准利率或市场利率更不稳定。

自SOFR最初发布以来，该利率的每日变化有时比其他基准利率或市场利率(如3个月期美元伦敦银行同业拆借利率)在相应时期的每日变化更不稳定，SOFR可能与历史实际或指示性数据几乎没有关系。此外，虽然期限SOFR及复合SOFR(以下“票据 - 浮动利率的厘定说明”中所界定的各术语)的变动一般不会如SOFR每日水平的变动般波动，但票据的回报及价值的波动可能较与波动性较小的浮动利率挂钩的浮动利率证券为大。

SOFR未能获得市场认可可能会对票据产生不利影响。

SOFR可能无法获得市场认可。SOFR是为在某些美元衍生品和其他金融合约中使用而开发的，作为美元LIBOR的替代品，部分原因是它可以被认为很好地代表了隔夜美国国债回购协议市场的一般融资条件。然而，作为一种基于美国国债担保交易的利率，它没有衡量银行特定的信用风险，因此不太可能与银行的无担保短期融资成本相关。这可能意味着，市场参与者可能不会认为SOFR是伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)历史上一直用于的所有目的的合适替代品或继任者(包括但不限于代表银行的无担保短期融资成本)，这反过来可能会降低市场对SOFR的接受程度。SOFR未能获得市场认可，可能会对票据的回报、票据在任何交易市场的流动性以及您出售票据的价格产生不利影响。

 

13

 

SOFR可以修改或停止。

SOFR是一个相对较新的费率，FRBNY或SOFR管理员的任何继任者可能会做出可能改变SOFR价值的方法或其他更改，包括与SOFR计算方法相关的更改、适用于用于计算SOFR的交易的资格标准或与SOFR发布相关的时间。如果SOFR的计算方式改变，这种改变可能会导致票据的应付利息金额减少，从而可能对票据的市场价格产生不利影响。SOFR管理人有权自行决定撤回、修改、修改、暂停或停止计算或传播SOFR，且无义务在计算、撤回、修改、修改、暂停或终止SOFR时考虑票据持有人的利益。

计算代理将对注释做出某些决定。

票据的计算代理可以是我们或我们指定的其他实体，它将在浮动利息期内对票据做出某些决定，包括在这段时间内利率的确定。这些决定可能会对向投资者支付的股息产生不利影响。此外，某些决定可能需要行使酌情权和作出主观判断，这对您在票据上的支付产生了不利影响。

我们信用评级的更改可能会对您在票据上的投资产生不利影响。

票据上的信用评级是评级机构对我们到期偿债能力的评估。这些评级并不是购买、持有或出售债券的建议，因为评级不会就市场价格或对特定投资者的适用性发表评论，范围有限，也没有解决与债券投资相关的所有重大风险。评级仅反映每家评级机构根据我们向评级机构提供的信息以及评级机构从其他来源获得的信息发布评级时的看法。若各评级机构认为情况需要，则不能保证该等信贷评级会在任何一段时间内保持有效，亦不能保证该等评级不会完全由评级机构调低、暂停或撤销，亦不能保证该等评级会在任何一段时间内保持有效，或不会完全由各评级机构调低、暂停或撤销。

对我们长期债务的任何评级都是基于一系列因素，包括我们的财务实力以及不完全在我们控制范围内的因素，包括影响金融服务业的一般情况。我们不能保证我们的评级在未来不会出现不利的变化，这可能会对我们获得资金的成本和其他条件以及我们在资本市场上的形象产生不利影响。我们信用评级的实际或预期变化或下调，包括任何宣布我们的评级正在审查中以进行降级，都可能影响票据的市值和流动性，并增加我们的借款成本。

票据投资不是FDIC保险存款。

这些票据不是公司、银行或我们任何其他子公司的储蓄账户、存款或其他义务，也不受FDIC或任何其他政府机构或机构的保险或担保。您的投资将受到投资风险的影响，您的投资可能会遭受损失。

 

14

 

收益使用情况

交换要约旨在履行我们与旧票据的初始购买者签订的注册权协议下的义务。我们将不会从交换报价中获得任何现金收益。作为本招股说明书预期发行新债券的代价，我们将收到相同的本金金额，以交换旧债券。交出旧纸币以换取新纸币的旧纸币将会作废及注销，不会重新发行。因此，根据交换要约发行新债券不会导致我们的未偿还债务增加。除某些例外情况外，我们将支付与交换报价相关的所有费用。

交换报价

一般

关于于2021年5月19日发行旧票据，我们与旧票据的初始购买者签订了登记权协议，其中规定了我们根据本招股说明书提出的交换要约。交换要约将允许符合资格的旧纸币持有人将其旧纸币交换为与旧纸币在所有实质性方面都相同的新纸币，但以下情况除外：

•

新票据已根据证券法在证券交易委员会登记，因此，不会有任何限制其转让的图例；

​

•

新笔记与旧笔记的CUSIP编号不同；

​

•

新票据一般不受转账限制；

​

•

新票据持有人无权根据注册权协议或其他方式获得注册权；以及

​

•

由于新票据无权获得注册权，因此在注册权协议中描述的与我们履行注册义务相关的情况下，新票据持有人将无权获得额外利息。

​

新票据将证明与旧票据相同的债务。新债券持有人将继续享有该契约的利益。因此，新旧债券将被视为该契约下的单一系列次级债务证券。在交换要约中未获接纳交换的旧票据将继续未偿还，而该等旧票据的利息将继续按适用利率计息，并须受适用契据的条款所规限。

交换要约不取决于投标交换的旧票据的任何最低本金总额。

我们打算根据注册权协议的规定、《交易法》的适用要求以及美国证券交易委员会适用于此类交易的相关规则和法规进行交换要约。

如果我们已口头或书面通知交易所代理我们接受该等旧纸币，我们将被视为已接受有效投标的旧纸币。根据交换要约的条款和条件，新债券将由兑换代理在收到我们的接受通知后交付。交易所代理将作为投标旧纸币的旧纸币持有人的代理，以便接收本公司的新纸币，以换取该等已投标及获接纳的旧纸币。交换要约受制于以下“交换要约 - 条件”中规定的条件。由于此等条件(吾等可根据我们的绝对酌情权豁免全部或部分)，吾等可能无须兑换任何旧纸币。在此情况下，或任何投标的旧票据因投标无效、本招股章程所述的其他事件或其他原因而不被接受兑换时，吾等将在交换要约到期或终止后将未兑换的旧票据退还或安排退还给投标持有人。

如果旧票据持有人在交换要约中有效投标旧票据，投标持有人将不需要向我们支付经纪佣金或费用。此外，除附函中的说明以及本招股说明书和附函中描述的某些有限例外情况外，

 

15

 

投标持有人将不需要为交换旧票据支付转让税。除本招股说明书中描述的某些例外情况外，我们将支付与交换要约相关的所有费用，但某些适用税除外。请参阅“交易所提供 - 费用和支出”。

未偿还旧票据持有人没有任何与交换要约相关的评估、异议或类似权利。未予投标或已投标但未获接纳的未偿还旧债券，将会继续未偿还。

吾等或交易所代理均不会就是否在交换要约中投标全部或部分未偿还旧票据向未偿还旧票据持有人作出任何建议。此外，我们和交易所代理商都没有授权任何人提出这样的建议。未偿还旧债券持有人必须根据其财务状况及个别要求，在阅读本招股章程及附函及谘询其顾问(如有的话)后，自行决定是否根据交换要约进行投标，以及(如有)将投标的未偿还旧债券的本金总额。

注册权协议

我们以私募方式发行旧票据，无需根据证券法或适用的州证券法进行注册。在发行旧纸币方面，我们与旧纸币的最初购买者订立了登记权协议，我们正在提出交换要约，以履行我们在登记权协议下的合同义务。

以下是注册权协议某些条款的摘要。本摘要通过引用注册权协议的形式对其全文进行限定，该协议通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物。

根据注册权协议的条款，我们同意注册新票据并接受交换要约。交换要约旨在满足旧纸币持有人在登记权协议下的权利。在交换要约完成后，除以下所述的有限情况外，我们将不再有义务就旧票据提供任何交换或进行任何进一步登记。

根据注册权协议的条款，除其他事项外，我们同意使用商业上合理的努力：

•

于2021年7月18日或之前向证券交易委员会提交一份登记声明，内容涉及以可登记证券(定义见下文)交换新票据的登记要约；

​

•

使该注册声明不迟于2021年9月16日由SEC宣布生效；

​

•

使该注册声明在交换要约结束前保持有效；

​

•

在登记声明生效后立即开始交换要约，并在向旧票据持有人发出交换要约通知之日后，将交换要约保持不少于20个工作日，或根据适用法律的要求保持更长时间；以及

​

•

不迟于该注册声明生效日期后45天内完成交换要约。

​

“可注册证券”是指旧票据，但任何旧票据在下列情况下不再是可注册证券：(1)旧票据的登记声明已根据证券法宣布有效，而旧票据已根据该登记声明予以处置；(2)旧票据已根据证券法第144条(或当时有效的任何类似条文，但不包括第144A条)向公众出售，或在不考虑公开资料的情况下，有资格根据第3144条转售。(3)旧纸币已停止发行的，(4)旧纸币有资格根据证券法宣布生效的交换要约登记书进行交换，但在交换要约公开期间未经持有人选择进行交换，或(5)旧纸币已被交换为新纸币，新纸币已在交换要约完成后根据交换要约登记书进行登记(除非

 

16

 

第(5)款所指的新票据是由持有因庄家活动或其他交易活动而为其本身取得的可注册证券的任何经纪交易商持有的，该等参与交易的经纪自营商不得自由买卖，而不受证券法下的任何限制或限制，在此情况下，该等新票据将被视为可注册证券，直至售予其手中可自由交易而不受证券法下任何限制或限制的购买者为止)。

吾等亦同意在交换要约到期前，为所有有效投标及未有效撤回的旧票据发行及交换新票据。我们将此招股说明书连同一封传送信寄给我们所认识的所有旧票据持有人。就交换要约中向吾等有效提交及未有效撤回的每张旧纸币而言，持有人将会收到一张本金金额相等于所投标旧纸币本金的新纸币。旧纸币可兑换，而新纸币则会发行，最低面额为100,000元及其以上1,000元的整数倍。

我们进一步同意，在某些情况下，我们将向证券交易委员会提交搁置登记声明，允许旧票据的某些持有人转售，而不是参与交换要约的这些持有人。

资格；可转让性

我们是根据SEC工作人员对证券法的解释提出交换要约的，这些解释是在发给其他各方的几封不采取行动的信函中提出的。我们没有寻求或收到证交会工作人员对交换要约和相关交易的不采取行动函，也不能保证证交会工作人员会就交换要约和此类交易做出与上述不采取行动函中的决定类似的决定。然而，根据证交会工作人员现有的这些解读，我们认为您或任何其他收到新票据的人可以提出转售、再出售或以其他方式转让新票据，而不遵守证券法的注册和招股说明书交付要求，前提是：

•

您或接收新票据的人是在正常业务过程中获取新票据的；

​

•

您或任何此类人士均未与任何人达成任何安排或谅解，以参与新票据的任何分销(根据证券法的含义)；

​

•

您不是，也不是证券法第405条规定所指的我们的“附属公司”；

​

•

您不是，也不是根据《交易法》注册的经纪交易商，您也不从事、也不打算从事(《证券法》所指的)任何新票据的分销；和

​

•

您不代表任何不能如实作出这些陈述的人行事。

​

要参与交换要约，您必须以旧笔记持有人的身份证明这些陈述中的每一条都是正确的。

此外，为了让根据交易法注册的经纪交易商参与交换要约，每个此类经纪交易商还必须：(1)代表自己的账户参与交换要约，并交换因做市活动或其他交易活动而获得的旧票据；(2)确认它没有与我们或我们的任何关联公司就分销新票据达成任何安排或谅解；以及(3)确认它将提交符合证券法相关要求的招股说明书。与投标旧票据有关的传送信规定，通过如此承认并交付招股说明书，该经纪交易商将不会被视为承认它是证券法所指的“承销商”。本招股章程经不时修订或补充后，可由经纪交易商在转售为换取旧票据而收到的新票据时使用，而该等旧票据是经纪交易商因庄家活动或其他交易活动而取得的。我们同意在到期日后180天内

 

17

 

在交换要约中，我们将修改或补充本招股说明书，以加快或便利该等经纪交易商出售任何新债券。

任何旧票据持有人(1)是我们的关联公司，(2)不是在正常业务过程中获得新票据，(3)为了分销新票据或为了分销新票据而参与或打算参与交换要约的人，或(4)直接从我们购买旧票据的经纪交易商：

•

不能依赖上述不采取行动信函中规定的SEC工作人员的解释；

​

•

将无法在交换报价中投标旧票据；以及

​

•

在出售或转让新票据时，必须遵守证券法的注册和招股说明书交付要求，除非出售或转让是根据豁免这些要求进行的。

​

若交换要约或接受交换要约不符合该司法管辖区的证券或蓝天法律，则该交换要约不会向任何司法管辖区的旧票据持有人提出，我们亦不会接受该等司法管辖区的旧票据持有人的交换投标。

交换报价到期；延期；修改

交换要约将于2021年8月23日美国东部时间晚上11：59到期，或在我们可能延长交换要约的较晚日期或时间到期。我们把这个可以延长的日期称为“到期日”。为了延长交换要约，我们将在东部时间上午9点前通知交易所代理和旧票据的每一登记持有人任何延期，即先前安排的到期日后下一个工作日的上午9点。在任何该等延期期间，所有先前投标的旧票据将继续以交换要约为准，并可被吾等接受以供交换。

我们保留延长交换要约、延迟接受任何投标的旧票据的权利，或者，如果以下标题“交换要约 - 条件”下描述的任何条件未得到满足，则我们保留终止交换要约的权利。我们还保留以任何方式修改交换要约条款的权利。如有任何延迟、延期、终止或修改交换要约的情况，我们将以口头或书面方式通知交换代理。我们将在旧票据持有人收到交换要约通知之日起不少于20个工作日，或根据适用法律的要求，将交换要约保留不少于20个工作日，或更长时间。

如果我们以我们认为重要的方式修改交换要约，我们将通过招股说明书附录的方式披露该修改，并且我们将延长交换要约，以便在收到重大更改通知后，交换要约至少还有五个工作日。

如果我们决定公开宣布任何延迟、延期、修改或终止交换要约，我们将通过适当的新闻机构及时发布。

如果我们终止或撤回交换要约，我们将按照《交易法》规则第14e-1(C)条的要求，立即退还根据交换要约存放的任何旧票据。

条件

交换要约不以投标或接受旧票据进行交换的任何最低本金总额为条件。尽管交换要约有任何其他条款，在下列情况下，本公司将无须接受任何旧票据的交换或发行任何新票据，并可在接受旧票据之前终止或修订交换要约：

•

此类旧票据不是按照交换要约的条款和条件提交给我们的；

​

•

我们认定，交换要约或持有人进行的任何交换违反了任何适用法律或证券交易委员会工作人员的任何适用解释；或

​

 

18

 

•

根据我们的判断，任何与交换要约有关的诉讼或诉讼都会在任何法院、由任何政府机构或在任何政府机构之前提起或威胁，而这些诉讼或诉讼会合理地预计会削弱我们进行交换要约的能力。

​

以上列出的条件仅对我们有利，无论导致任何这些条件的情况如何，我们都可能主张这些条件。根据适用的法律，我们保留在到期日之前的任何时间和不时全权酌情放弃全部或部分这些条件的绝对权利。我们在任何时候未能行使上述任何权利都不会被视为放弃该权利，该权利将被视为一项持续的权利，我们可能会随时和不时地主张这一权利。

此外，如果SEC在任何时候就交换要约和新票据的注册声明或根据修订后的1939年信托契约法案或信托契约法案发出任何停止令，我们将不接受任何投标的旧票据进行交换，也不会发行新票据来交换该等旧票据。(br}此外，我们不会接受任何投标的旧票据，也不会发行新票据来交换该等旧票据，如果SEC在任何时候就交换要约和新票据的登记声明或根据修订的《信托契约法》发出任何停止令)。在任何情况下，我们必须尽我们在商业上合理的努力，在切实可行的情况下尽快撤回任何该等停止令，并就撤回任何该等停止令向每位持有人发出即时通知。

此外，我们将没有义务接受任何持有者的旧票据进行交换，这些持有人没有向我们作出“The Exchange Offer - Quality；Transfer”和“The Exchange Offer - Transfer；and Plan of Distribution”中所述的陈述。

旧钞招标程序

要参与交换优惠，您必须将旧票据有效地提交给交换代理，如下所述。您有责任有效地提交您的旧钞票。

如果您在交换旧笔记时有任何问题或需要帮助，请联系Exchange代理，其地址、电话号码和电子邮件地址在下面的Exchange Offer - 交换代理中有详细说明。

所有旧票据均以簿记形式发行，目前所有旧票据均由DTC账户持有的全球证书代表。因此，DTC作为托管人或其代名人，将被视为旧票据的登记持有人，并将是唯一可以投标旧票据以换取新票据的实体。因此，要有效地投标旧票据并获得新票据，您必须遵守下面描述的程序，使用DTC的TOP程序启动交易所代理将旧票据转入DTC的兑换代理帐户的簿记转账。要遵守这些程序，您必须导致：

•

在到期日东部时间晚上11：59之前，交易所代理将通过TOP收到正确传输的“代理报文”​(定义见下文)；以及

​

•

根据下面描述的登记转账程序，及时确认将旧票据通过TOP进入交易所代理在DTC的账户，并在到期日东部时间晚上11点59分之前由交易所代理收到。

​

在收到正确发送的“代理消息”后，交换代理将在交换要约开始后立即为交换要约的目的在DTC建立TOP帐户。任何属DTC参与者的金融机构，包括您的经纪或银行，均可根据DTC的转让程序，安排将未偿还旧票据记账转移至交易所代理的TOP账户，从而进行记账投标。在符合交换要约条款的情况下，交换代理将在交换要约到期或终止后，将在到期或终止前有效投标且未有效撤回的旧票据以贷方方式兑换等额本金的新票据，记入持有人在DTC的账户。如果持有人持有的所有旧票据的全部本金没有投标，则未被投标和接受的旧票据本金金额的旧票据将在到期日后以贷方方式返还持有人在DTC的账户。

代理报文是指DTC参与者发送给DTC，然后由DTC发送给交换代理的报文，表明DTC已收到明确确认

 

19

 

参与者声明，该参与者和受益持有人同意受交换要约条款(包括附函)的约束，并且该协议可能对该参与者强制执行。

每个代理的消息必须包含以下信息：

•

投标该旧票据的受益人姓名；

​

•

投标旧票据的受益人账号；

​

•

该实益拥有人投标的旧票据本金；以及

​

•

确认旧票据的实益所有人已同意受随附的附函条款约束。

​

通过DTC交付旧票据，以及通过TOP传输代理人的任何消息，均由投标旧票据的人选择并承担风险。如果我们不接受任何投标的旧票据进行交换，或者如果提交的旧票据的本金金额高于持有人希望交换的本金，则在交换要约到期或终止后，未被接受或未交换的旧票据将免费退还给投标持有人，方法是将持有人在DTC的账户贷记入DTC的账户。

旧票据持有人在交换要约到期日前未有效撤回并被吾等接受的投标将构成吾等与持有人之间具有约束力的协议，该投标将根据本招股说明书及随附的附函中所载的条款及条件而构成。通过使用TOP程序交换旧钞票，您将不需要向兑换代理递送传送信。然而，通过使用TOP程序投标和交换旧票据，您将受到传送函条款的约束，并且您将被视为已作出确认以及其中包含的陈述和保证，就像您已在其上签名一样。每个投标持有人通过传递代理人的信息，放弃接收任何接受该投标的通知的权利。

与交换要约相关的旧票据没有保证延迟交付的程序。

我们将自行决定所有关于投标旧票据的有效性、格式、资格(包括收到时间)、接受和撤回的问题，我们的决定将是最终的，对各方都具有约束力。我们保留绝对权利，以我们唯一和绝对的酌情权拒绝任何和所有未有效提交的旧纸币，或我们的律师认为其接受将是非法的任何旧纸币。吾等亦保留绝对权利(在适用法律的规限下)在到期日之前或之后，放弃或修订交换要约的任何条件，或放弃任何特定旧票据的任何瑕疵、不符合规定或投标条件。我们对交换要约的条款和条件(包括随附的传送函中的说明)的解释将是最终的，对各方都具有约束力。我们不会接受其他、有条件或有条件的投标书。除非获豁免，否则任何与旧钞招标有关的瑕疵或违规之处，必须在我们合理决定的期限内予以纠正。我们不需要放弃缺陷，也不需要就你方标书中的缺陷通知你方。虽然我们打算要求交易所代理通知持有人有关旧纸币投标和撤回的瑕疵或违规情况，但我们、交易所代理或任何其他人士均不会因未能作出该等通知而承担任何责任或承担任何法律责任。在该等缺点或不符合规定的地方未获纠正或豁免之前，旧钞的投标将不会被视为已批出。如果我们放弃与票据持有人有关的任何条款或条件, 我们将就该条款或条件向所有票据持有人提供相同的豁免。交易所代理收到的任何未有效投标的旧纸币，如有瑕疵或违规之处未予纠正或放弃，将在到期日后由交易所代理免费退还给投标持有人。每个投标持有人通过传递代理人的信息，放弃接收任何接受该投标的通知的权利。

表示

通过投标旧票据，每个持有人被视为已向我们确认了传送函中包含的所有陈述，包括：

 

20

 

•

您收到的任何新笔记都将在正常业务过程中获取；

​

•

您参与交换要约并不是为了发行任何新票据，您也没有与任何人达成任何安排或谅解，参与发行(在证券法意义内)的新票据，违反了证券法的规定；

​

•

您不是“关联”​(根据证券法第405条的含义)；以及

​

•

如果您是一家经纪交易商，将为您自己的账户接收新票据以换取旧票据，则您是通过做市或其他交易活动获得这些新票据的，并且您将满足与转售该等新票据相关的任何适用的招股说明书交付要求。

​

撤回投标

除本招股说明书另有规定外，阁下可于美国东部时间晚上11时59分(到期日)前随时有效撤回旧票据投标。为使投标旧票据的提取生效，交易所代理必须在到期日东部时间晚上11点59分之前收到由DTC根据DTC TOP系统的适当程序在到期日下午5点之前代表您发送的计算机生成的提取通知。任何此类撤回通知必须：

•

指定要撤回的旧票据投标持有人姓名；

​

•

指定交付兑换的旧票据本金金额；

​

•

指定DTC的账户名称和编号，以贷记收回的旧钞票；

​

•

包括一项声明，表明该持有者将撤回交换该等旧纸币的选择权；以及

​

•

否则要遵守DTC的程序。

​

我们将自行决定有关此类退出通知的有效性、形式和资格(包括收到时间)的所有问题，我们的决定是最终的，对各方都具有约束力。任何有效撤回的旧票据将被视为没有就交换要约有效投标，而不会发行新票据以换取该等旧票据。任何已投标但未获接纳交换或已撤回的旧纸币，在撤回、拒绝投标或终止交换要约后，将退回持有人，而不会向该持有人支付任何费用。在交换要约到期日之前的任何时间，有效撤回的旧纸币可以按照上述“旧纸币投标程序”中所述的程序之一重新投标。

Exchange代理

该契约的受托人UMB Bank，N.A.已被指定为交换要约的交换代理。与交换要约有关的传送函和所有信件应由每一位旧票据持有人或实益所有人的商业银行、经纪人、交易商、信托公司或其他指定人按以下方式发送或交付给交易所代理：

手递、隔夜递送或邮寄(建议使用挂号信或挂号信)：

UMB Bank，N.A.
发信人：企业信托官员/Mauri J.Cowen
圣费利佩大街5555号，870套房
德克萨斯州休斯顿，邮编：77056

如需更多信息，请致电(713)300-0587或发送电子邮件至Mauri.Cowen@hum.com与Exchange代理联系。

我们将向交易所代理支付合理和惯例的服务费(包括律师费)，并将报销其与交换要约相关的合理自付费用。

 

21

 

费用和开支

我们将承担旧券招标和新券发行的费用。主要的征集是通过TOP进行的。但是，我们可能会通过电子邮件、电话或由我们的官员和员工以及我们附属公司的人员亲自进行额外的征集。

我们没有聘请任何与交换要约相关的交易商经理，也不会向经纪自营商或其他寻求接受交换要约的人支付任何款项。然而，如上所述，我们将向交易所代理支付合理和惯例的服务费用，并退还其相关的合理自付费用。我们还将支付与交换报价相关的任何其他现金费用。

除以下描述外，我们将根据交换要约支付适用于旧票据交换的所有转让税(如果有)。在以下情况下，投标持有人将被要求缴纳任何转让税，无论是对登记持有人还是其他任何人：

•

未交换的新纸币及/或替代旧纸币须交付、登记或发行给除如此交换的旧纸币的登记持有人以外的任何人；

​

•

投标的旧票据登记在签字人以外的任何人名下；或

​

•

除交换要约下的旧纸币交换外，任何其他原因都将征收转让税。

​

如果未在传送函中提交令人满意的转让税缴纳证明，任何转让税金额将向投标人开具账单。

会计处理

我们将在兑换日以与我们会计记录中反映的旧票据相同的账面价值记录新票据。因此，吾等将不会在交换要约完成后确认任何会计上的损益。

更换失败的后果

根据证券法，未交换的旧票据仍将是规则第144(A)(3)条所指的“受限制证券”，并将受到旧票据中所述的转让限制。

因此，此类旧票据不得发售、出售、质押或以其他方式转让，但以下情况除外：

•

给我们或我们的任何子公司；

​

•

根据证券法宣布生效的注册声明；

​

•

只要旧纸币根据证券法第144A条有资格转售，旧纸币的持有人和代表旧纸币行事的任何人合理地相信是规则第144A条所界定的“合格机构买家”，并在每种情况下为自己的账户或另一位合格机构买家的账户购买，在每种情况下，都会向其发出转让通知，表明转让是依据规则第144A条进行的；或

​

•

根据证券法注册要求的任何其他可用豁免(在这种情况下，我们和受托人将有权要求提交大律师的意见(持有者自负费用)、证明和/或其他令我们和受托人满意的信息)；

​

在每种情况下，均须遵守任何适用的外国、州或其他证券法。

交换要约完成后，由于旧票据的转让受到限制，而新票据并无该等限制，旧票据市场(如有的话)的流动性可能会相对较新票据市场为低。因此，没有参与交换要约的旧债券持有人的旧债券价值可能会比新债券的价值大幅缩水。未进行投标的旧纸币持有人将没有进一步的权利

 

22

 

注册权，但在注册权协议规定的有限情况下，我们可能需要提交转售旧笔记的搁置登记声明。

有关注册权协议的其他信息

如上所述，我们正在实施交换要约，以履行我们在注册权协议下的合同义务。注册权协议要求我们根据“证券法”向证券交易委员会提交交换要约注册声明，尽我们商业上合理的努力使注册声明在特定时间段内生效，并履行某些其他义务。

如果：

•

注册声明未在2021年7月18日或之前提交给SEC；

​

•

证券交易委员会未于2021年9月16日或之前宣布注册声明生效；或

​

•

交换要约未在注册声明生效后第45天或之前完成；

​

旧票据的利率将在紧接该登记违约日期后增加年利率0.25厘，并在每90天期间增加额外利息后立即额外增加年利率0.25厘，但在任何情况下，该增幅均不会超过年息0.50厘。如果在任何时候发生并持续发生一次以上的登记违约，则利率上调将适用于如同发生了单一登记违约一样，该单一违约从最早的该等登记违约发生之日开始，并在没有登记违约的日期结束。在解决所有该等登记失责事件后，额外利息将停止累算，而利率将降至旧纸币所承担的原有利率。

我们登记新票据的义务将在交换要约完成后终止。但是，在注册权协议规定的某些有限情况下，我们可能需要提交转售旧笔记的搁置登记声明。

 

23

 

备注说明

2021年5月19日，我们发行了2031年到期的3.25%固定利率至浮动利率次级债券，本金总额为2500万美元，在本招股说明书中我们将其称为“旧债券”。旧票据是以私募交易方式向某些合格机构买家和认可投资者发行的，因此没有根据证券法注册。旧纸币是根据一份日期为2021年5月19日的契约发行的，该契约由作为发行人的Citizens&Northern Corporation和作为受托人的北卡罗来纳州联合银行银行(UMB Bank，N.A.)签订，我们称之为“契约”。“票据”一词统称为“旧票据”和“新票据”。

新票据将根据契约发行，并将证明与旧票据相同的债务。新注释的条款与旧注释的条款在所有实质性方面都相同，只是：

•

新票据已根据证券法在证券交易委员会登记，因此，不会有任何限制其转让的图例；

​

•

新笔记与旧笔记的CUSIP编号不同；

​

•

新票据一般不受转账限制；

​

•

新票据持有人无权根据我们与旧票据最初购买者签订的登记权协议或其他协议享有登记权；以及

​

•

由于新票据持有人无权获得登记权，因此在注册权协议中描述的与我们履行登记义务有关的情况下，新票据持有人将无权获得额外利息。

​

新债券将只以挂号式发行，不含优惠券，最低面额为100,000元，最低面额超过1,000元的整数倍。新票据将以一张全球票据作为证明，存放于作为DTC托管人的新票据受托人处，而实益权益的转移只能通过DTC及其参与者保存的记录进行。

新票据的条款包括契约中所述的条款和参照信托契约法案成为契约一部分的条款。

以下是契约和新附注某些条款的摘要。本摘要通过参考完整的契据和附注的形式进行限定，完整契据通过引用并入为本招股说明书所属注册说明书的证物，而附注形式则作为本招股说明书所属注册说明书的证物包括在内。我们敦促您阅读契约和附注的形式，因为这些文档而不是本摘要说明定义了您作为新附注持有人的权利。当我们在本招股说明书中提到契约的定义术语而没有对其进行定义时，这些术语具有契约中赋予它们的含义。您必须查看契约，以获得本招股说明书中概述的信息的最完整描述。

除另有说明或文意另有所指外，本节中使用的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”仅指公民北方公司，而非其任何子公司。

一般

新债券的交换要约最高可达旧债券本金总额2,500万美元。新票据连同任何在交换要约后仍未偿还的旧票据，就契约的所有目的(包括但不限于豁免、同意、修订、赎回及要约购买)而言，将被视为单一类别。

本金、到期日和利息

新票据的利息条款与旧票据实质上相同，但旧票据在注册权协议项下的登记义务相关情况下可能赚取的额外利息除外。这些票据的利息将从2021年5月19日起(包括5月19日)产生。除非提前赎回，否则这些票据将于2031年6月1日到期并支付。

 

24

 

自2021年5月19日起至2026年6月1日或任何更早的赎回日期(不包括该日)，新债券将以相当于3.25%的固定年利率计息，从2021年12月1日开始每半年支付一次，分别在每年的6月1日和12月1日支付一次。在此期间，利息将以360天的一年为基础计算，其中包括12个30天的月。每张新纸币的利息将自交回以交换旧纸币的最后一次付息日期起计，或如该旧纸币并无支付利息，则自其原始发行日期起计。接受兑换的旧纸币的利息将在新纸币发行后停止计息。

自2026年6月1日(包括该日)起至(但不包括指定到期日或任何较早的赎回日期)，新票据将按年浮动利率计息，每季重置一次，相当于适用浮动利息期(定义见下文)的浮息决定日(定义见下文)确定的浮动利率(前提是如果适用浮动利息期的浮动利率小于零，则该浮动利息期的浮动利率将被视为零)加259个基点，按季支付每年的9月1日和12月1日，从2026年6月1日开始。在此期间，利息将以一年360天和实际经过的天数为基础计算。

我们将在适用付息日期前15个日历日的交易结束时向票据的记录持有人支付每笔利息，而不考虑该日是否是营业日。票据的本金和利息将支付，票据可以在我们为此目的指定和维护的办事处或机构交换和转让，最初将是受托人的公司信托办公室，位于UMB银行，N.A.，San Felipe St.5555 San Felipe St.5555，Suite870，Houston，Texas，77056，注意：公司信托官员/Mauri Cowen；但支付利息可以由我们选择邮寄支票到有权获得该支票的人的地址，如下所示

浮动利率的确定

为计算浮动利率期间的票据利率，浮动利率一词最初是指三个月期SOFR(定义见下文)，但某些例外情况除外。特别地，如果计算代理(定义如下)在相关浮动利率确定日期(定义如下)之前确定基准转换事件及其相关基准更换日期(定义如下)在任何日期基准(定义如下)确定的参考时间(定义如下)之前三个月期限SOFR发生，则我们将立即向票据持有人发出有关该确定的通知，此后下列术语将适用于所有确定。为计算有关浮动利息期内应付票据的浮动利率而作出或取得的计算及报价：

•

基准替换将替换当时的基准(以下定义的每个术语)，用于与相关浮息期间的票据相关的所有目的，涉及该日期的此类确定以及随后所有日期的所有确定；

​

•

关于基准更换的实施，我们将有权不定期进行符合以下定义的基准更换；

​

•

我们或计算代理根据契约中规定的基准转换条款可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、评级或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定：

​

•

将在没有明显错误的情况下具有决定性和约束力；

​

•

如果由我们制造，将由我们自行决定；

​

•

如果由计算代理做出，将在与我们协商后做出，计算代理不会做出我们合理反对的任何此类决定、决定或选择；以及

​

 

25

 

•

尽管票据或适用的附属票据购买协议与旧票据的初始购买者有任何相反规定，但未经该票据的相关持有人或任何其他方同意，该票据将会生效；以及

​

•

为免生疑问，基准过渡事件及其相关基准更换日期发生后，浮息期间票据应付利息的年利率将等于适用基准更换与契据所述利差之和。

​

然而，如果计算代理确定三个月期限SOFR的基准转换事件及其相关基准更换日期已经发生，但由于任何原因，截至相关浮动利率确定日期仍未确定基准更换，则适用浮动利率期间的浮动利率将等于票据最后一个浮动利率确定日期的浮动利率(由计算代理确定)。

此外，如果当时的基准是三个月期SOFR，并且上述有关浮息期间的利率计算和利息支付的任何规定与我们确定的三个月期SOFR公约(定义如下)中的任何一项不一致，则适用相关的三个月期SOFR公约。

以下定义适用于票据，以及前述关于确定浮动利率的讨论：

1.

“基准”最初是指三个月期限的SOFR；如果三个月期限的SOFR或当时的基准发生了基准转换事件及其相关的基准更换日期，则“基准”是指适用的基准更换。

​

2.

“基准替换”是指相对于当时基准的内插基准(定义见下文)；如果(A)计算代理在基准替换日期不能确定内插基准，或者(B)当时的基准是三个月期限SOFR，并且对于三个月期限SOFR已经发生基准转换事件及其相关的基准替换日期(在这种情况下将不确定关于三个月期限SOFR的内插基准)，则“基准替换”是指计算代理可以确定的下列顺序中的第一个备选方案，截至基准替换日期：

​

a.

(I)复合SOFR(定义如下)和(Ii)基准更换调整之和；

​

b.

(I)由相关政府机构(定义如下)选定或建议的替代利率，作为适用的相应期限(定义如下)的当前基准的替代利率和(Ii)基准替换调整的总和；

​

c.

(I)ISDA回退率(定义如下)和(Ii)基准更换调整之和；或

​

d.

以下金额的总和：(I)由我们选择作为适用相应期限的当前基准的替代利率，并适当考虑任何行业接受的利率，以替代当时美元计价的浮动利率票据的当前基准，以及(Ii)基准替换调整。

​

3.

“基准替换调整”是指在基准替换日期 之前，由Calculation Agent确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

​

a.

选择或推荐的价差调整或计算或确定此类价差调整(可以是正值、负值或零)的方法

​

 

26

 

适用的未调整基准替换的相关政府机构(定义如下)；

b.

如果适用的未调整基准替换等于ISDA回退率，则ISDA回退调整；或

​

c.

我们选择的利差调整(可以是正值、负值或零)，是我们在适当考虑任何行业接受的利差调整或计算或确定此类利差调整的方法后选择的，用于将当时的基准替换为当时美元计价的浮动利率票据的适用的未经调整的基准替换。

​

4.

“符合变更的基准更换”是指，就任何基准更换而言，我们认为可能适当以实质上符合市场惯例的方式(或者如果我们认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果我们确定没有市场惯例)的任何技术、行政或操作上的改变(包括改变“浮动利率期”的定义、确定每个浮动利率期的利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的舍入以及其他行政事项)，可能是适当的。(B)“符合变更的基准置换”指的是，对于任何基准置换，我们认为可能是适当的任何技术、行政或操作上的改变(包括改变“浮动利率期”的定义、确定每个浮动利率期的利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的舍入以及其他行政事项)。以我们认为合理必要的其他方式)。

​

5.

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的：

​

a.

在“基准过渡事件”定义的第(A)条的情况下，任何决定的相关参考时间(定义见下文)；

​

b.

在第(B)款或第(C)款“基准过渡事件”定义的情况下，以(I)公开声明或发布其中提及的信息的日期和(Ii)基准管理人永久或无限期停止提供基准的日期中较晚的日期为准；或

​

c.

在第(D)款“基准过渡事件”定义的情况下，指该公开声明或其中提及的信息的发布日期。

​

为免生疑问，如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前。

6.

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

​

a.

如果基准是三个月期SOFR，(I)相关政府机构没有选择或推荐基于SOFR的三个月期前瞻性期限利率(定义见下文)，(Ii)相关政府机构推荐或选择的基于SOFR的三个月期前瞻性期限利率的制定不完整，或者(Iii)我们确定基于SOFR的三个月期前瞻性利率的使用是不完整的，或者(Iii)我们确定基于SOFR的三个月期前瞻性利率的使用是不完整的，或者(Iii)我们确定基于SOFR的三个月期前瞻性利率的使用是不完整的，或者(Iii)我们确定基于SOFR的三个月期限的前瞻性利率的使用是不完整的，或者(Iii)我们确定基于SOFR的三个月期限的前瞻性利率的使用是不完整的

​

b.

基准管理人或其代表的公开声明或信息发布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期停止提供基准，前提是在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供基准；

​

c.

监管机构对基准管理人、基准货币的中央银行、对基准管理人有管辖权的破产官员、对基准管理人有管辖权的解决机构或对基准管理人拥有类似破产或清算权的法院或实体的公开声明或信息发布，

​

 

27

 

声明基准管理人已停止或将永久或无限期停止提供基准，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供基准；或

d.

监管主管为基准管理人发布的公开声明或信息发布，宣布基准不再具有代表性。

​

7.

“计算代理”是指我们指定的在浮动利息期间担任票据计算代理的银行或其他实体(可以是我们或我们的关联公司，但没有受托人的明确书面同意，不会成为受托人)。“计算代理”是指我们指定的在浮动利息期间担任票据计算代理的银行或其他实体(可以是我们或我们的关联公司，但没有受托人的明确书面同意)。

​

8.

“复合SOFR”是指适用的相应基调(定义如下)的SOFR的复合平均值，以及此费率的费率或方法，以及我们根据以下规定制定的此费率的约定：

​

a.

有关政府机构为确定复合SOFR而选择或推荐的费率或此费率的方法，以及此费率的惯例；前提是：

​

b.

如果我们或我们的指定人确定无法根据上述(A)款确定复合SOFR，则此时我们或我们的指定人在适当考虑任何行业认可的美元浮息票据市场惯例的情况下，选择此汇率或此汇率的方法以及此汇率的惯例。

​

为免生疑问，复合SOFR的计算将不包括基准更换调整。

9.

就基准更换而言，“相应期限”是指与当时基准的适用期限大致相同(不考虑工作日调整)的期限(包括隔夜)。

​

10.

浮动利率确定日期是指计算机构根据三个月期限SOFR公约确定浮动利率的日期。

​

11.

“浮动利息期”是指每年从2026年6月1日开始的每三个月期间，但不包括规定的到期日或任何较早的赎回日期。

​

12.

“FRBNY”指纽约联邦储备银行。

​

13.

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行在http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源的网站。

​

14.

关于基准的“内插基准”是指通过在(A)短于相应基调的最长期限(基准可用)和(B)长于相应基调的最短期限(基准可用)的基准之间进行线性内插，为相应的基调确定的利率。

​

15.

“ISDA”指国际掉期和衍生工具协会，Inc.或其任何后继机构。

​

16.

“ISDA定义”是指ISDA或其任何后续机构发布的、经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或不时出版的任何后续利率衍生品定义手册。

​

17.

“ISDA后备调整”是指适用于引用ISDA定义的衍生品交易的利差调整(可以是正值、负值或零)，将在指数停止事件发生时确定，以适用的基准价为基准。

​

18.

“ISDA后备费率”是指适用于参考 的衍生品交易的费率

​

 

28

 

对于不包括适用的ISDA后备调整的适用期限基准，ISDA定义在指数终止日期发生时生效。

19.

对于基准的任何确定而言，“参考时间”是指(A)如果基准是三个月期限SOFR，则是计算代理在实施三个月期限SOFR约定之后确定的时间；(B)如果基准不是三个月期限SOFR，则是计算代理在基准替换符合变更后确定的时间。(B)如果基准不是三个月期限SOFR，则是指(A)如果基准是三个月期限SOFR，则是计算代理在实施三个月期限SOFR惯例之后确定的时间。

​

20.

“相关政府机构”是指美联储和/或FRBNY，或由美联储和/或FRBNY或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

​

21.

“SOFR”是指FRBNY作为基准管理人(或后续管理人)在FRBNY网站上提供的每日担保隔夜融资利率。

​

22.

“规定到期日”是指2031年6月1日。

​

23.

“术语SOFR”是指由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的相应期限利率的前瞻性利率。

​

24.

“SOFR任期管理人”是指由有关政府机构指定为SOFR任期管理人(或继任管理人)的任何实体。

​

25.

“三个月期限SOFR”是指期限为三个月的SOFR的利率，由期限SOFR管理人在任何浮动利息期间的参考时间公布，由计算代理在实施三个月期限SOFR惯例后确定。

​

26.

“三个月期SOFR公约”是指就任何技术、行政或业务事项(包括公布三个月期SOFR的方式和时间或更改“浮动利息期”的定义、就每个浮动利息期确定三个月期SOFR并支付利息的时间和频率)的任何决定、决定或选举。(B)吾等认为可能适合以实质上符合市场惯例的方式采用三个月期SOFR作为基准(或倘吾等决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或吾等认为不存在使用三个月期SOFR的市场惯例，则以吾等认为合理必要的其他方式)，吾等认为可能适合反映以三个月期SOFR作为基准的市场惯例(或吾等决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或吾等认为并不存在使用三个月期SOFR的市场惯例)。

​

27.

未调整基准置换是指不包括基准置换调整的基准置换。

​

下属

我们就票据的本金或利息付款的义务将从属于优先全额偿付我们所有优先债务的义务，而我们的付款权将低于之前全额支付我们所有优先债务的义务。(Br)我们对票据本金或利息的任何付款义务将从属于我们所有优先债务的优先付款权利。截至2021年3月31日，本公司及其子公司的未偿债务、存款总额和其他负债为20亿美元，所有这些债务都将排在票据之前或与票据平价。此外，2021年5月19日发行的本金总额为1,500万美元的高级债券将构成优先债务，所有这些债务在结构上都将优先于债券。票据和契约对我们未来可能产生的优先债务金额没有任何限制。

“优先负债”一词是指我们就下列类别的债务支付的本金、溢价(如果有的话)和利息或实质上类似的付款，无论该债务是在契约签定之日未偿还的，还是此后产生、产生或承担的：

•

我们的所有债务和义务，或我们为借款担保或承担的所有债务，无论是否有票据、债券、债券、证券或其他类似工具证明，包括但不限于对公司一般债权人和有担保债权人的所有债务；

​

 

29

 

•

公司为支付非正常经营过程中取得的财产或资产的收购价而承担的任何递延债务；

​

•

本公司与任何信用证、银行承兑汇票、证券购买便利和类似的直接信贷替代品有关的所有或有或有义务；

​

•

公司的任何资本租赁义务；

​

•

本公司有关利率互换、上限或其他协议、利率期货或期权合约、货币互换协议、货币期货或期权合约、商品合约及其他类似安排或衍生产品的所有义务；

​

•

本公司作为债务人、担保人或因表外担保而负有或负有支付责任或法律责任，或以本公司任何财产或资产的留置权作为担保的所有义务，与上述其他人的项目中所述的义务类似；以及 (A)本公司作为债务人、担保人或以其他方式由表外担保产生的、以本公司的任何财产或资产的留置权为担保的所有债务；以及

​

•

上述项目符号中描述的此类债务和义务的所有修订、续签、延期、修改和退款。

​

但“高级负债”一词不包括：

•

备注；

​

•

根据其条款明确低于票据或在票据支付权方面与票据并列的任何义务；以及

​

•

公司与我们的任何子公司或附属公司之间的任何债务。

​

根据契约和票据的从属规定，我们可以在付息日和到期日支付票据的应计利息和未付利息，并在到期时支付票据本金，除非：

•

我们面临任何终止、清盘、清算或重组，无论是在破产、资不抵债、重组或接管程序中，还是在为我们债权人的利益而转让或我们的资产和负债的任何其他整理或其他方面；或

​

•

任何优先债项的本金、溢价(如有的话)或利息的支付，如超过任何适用的宽限期，或任何就任何优先债项的违约事件将会发生和仍在继续，或会因支付票据的本金或利息，或因任何退回、购买或以其他方式取得票据而发生，则准许该优先债项的持有人(或代表持有人的受托人)加速到期，除非与直至该等失责或失责事件已获补救或免除或已不复存在。

​

在吾等终止、清盘、清盘或重组时，不论是在破产、无力偿债、重组或接管程序中，或在为吾等债权人的利益进行转让或任何其他资产及负债整理或其他情况下，吾等所有优先债务的持有人将有权在票据付款前，根据优先债务的本金、溢价(如有)及利息的条款，首先获得全额偿付。如吾等已全数清偿优先债项后，有任何款项可供支付该等票据及与该等票据享有同等偿付权的任何其他债项及义务，则吾等将使用该等剩余资产支付该等票据的本金、保费(如有的话)、应计利息及未付利息，以及与该等票据享有同等偿付权的其他债项及义务。如该等资产不足以全数支付该等票据的本金、溢价(如有的话)、利息及该等其他债项及义务，则该等资产将按比例用于支付就该等票据及该等其他债项及义务而欠下的该等款额。

如果我们面临任何终止、清盘、清算或重组，无论是在破产、资不抵债、重组或接管程序中，或在为我们债权人的利益而进行的转让或我们的资产和负债的任何其他整理或其他情况下，如果票据持有人出于任何原因收到票据的任何付款或关于票据的其他资产分配

 

30

 

如果我们的优先债务得到全额偿付，票据持有人将被要求将该付款或分配退还给破产受托人、接管人、清算受托人、保管人、受让人、代理人或其他支付吾等资产的人，直至所有优先债务均已全额清偿为止，同时向该优先债务持有人支付或分配的任何其他款项或分配生效后，票据持有人必须将该付款或分配退还给破产受托人、接管人、清算受托人、保管人、受让人、代理人或其他支付我们资产的人。

由于票据从属于优先债权持有人，在我们破产或资不抵债的情况下，优先债权持有人可能会按比例获得更多，而票据持有人可能会按比例获得比我们其他债权人更少的债务。

本行及本行其他附属公司的所有负债，包括在正常业务过程中或在其他情况下产生的对一般债权人的存款及负债，实际上将优先于附属公司的资产的兑付权，因为作为附属公司的股东，吾等对附属公司的资产并无任何权利，除非附属公司宣布向吾等支付应付予吾等的股息，或附属公司在清偿与其清盘有关的债权人的债务后仍有资产存在，则不在此限。截至2021年3月31日，在合并的基础上，银行和我们的其他子公司的未偿债务总额为20亿美元。在票据期限内，我们将需要主要依靠银行支付给我们的股息，银行是一个受监管和监督的存款机构，用于支付我们未偿债务的利息，以及为我们现在或未来尚未偿还的其他证券支付股息和其他款项。至于票据到期日本金的支付，我们可以依靠我们从银行支付给我们的股息中获得的资金，但可能不得不依靠借款和/或出售其他证券的收益来支付票据本金。监管规则可能会限制银行向我们支付股息或进行其他分配或通过其他方式向我们提供资金的能力。因此，就本行的资产而言，我们的债权人(包括纸币持有人)在结构上从属于本行债权人(包括其存款人)的优先债权，除非我们可能是对本行拥有认可债权的债权人。

赎回

我们可以选择从2026年6月1日付息之日开始赎回全部或部分票据，并在此后的任何时间赎回票据。此外，根据我们的选择，我们可以在发生以下情况时随时全部赎回票据，但不能赎回部分票据：

•

“Tier 2 Capital Event”，指的是我们真诚地确定，由于(1)对美国(包括美联储和其他联邦银行监管机构)的法律、规则或法规、或美国的任何政治分区或在2021年5月19日之后宣布、颁布或生效的法律、规则或法规的任何修订或变更，或(2)任何解释或适用这些法律的官方行政决定、司法决定、行政行动或其他官方声明的结果，我们真诚地确定：(1)对美国(包括美联储和其他联邦银行监管机构)或美国的任何政治区或在2021年5月19日之后宣布、颁布或生效的美国法律、规则或法规的任何修订或变更或拟议的修订或变更；2021年，本公司有权将票据视为“二级资本”​(指根据当时有效并适用于本公司的美联储资本充足率指引而言的二级资本(或其等价物))；

​

•

“税务事件”，是指我们收到律师在该等事项上的经验意见，其大意是：(1)由于(1)美国或其任何政治区或税务机关的任何法律或条约或其下的任何条例中的修订或变更，或已宣布的预期修订或变更；(2)在美国的任何法律或条约或其下的任何法规中，由于(1)美国的任何法律或条约或其下的任何法规的修订或变更，或已宣布的预期的修订或变更；(二)司法决定、行政诉讼、行政公示、裁定、管理程序、规章、通知或者公告，包括任何关于通过或者公布裁定、规章程序或者规章的意向通知或者公告(前款中的任何一项，称为行政、司法行为)；或(3)对与美国的行政或司法行动或法律或法规有关的任何官方立场的修订或变更，或对与以前普遍接受的立场或解释不同的美国法律或法规的任何解释，在每种情况下，无论是哪项变更、修正案或质疑生效，或宣布、决定或质疑在2021年5月19日或之后宣布，公司在票据上应支付的利息不是，或，

​

 

31

 

自该意见发表之日起90天内，公司不得为美国联邦所得税目的全部或部分扣除；或

•

“投资公司事件”，指的是我们收到在此类事务方面经验丰富的律师的意见，即公司存在或在该法律意见发表之日起90天内被视为一家“投资公司”，需要根据修订后的“1940年投资公司法”注册。

​

任何票据的赎回价格将相当于将赎回票据本金的100%，另加应计及未付利息(如有)，以及赎回日期(但不包括赎回日期)的额外利息(如适用)。任何票据的赎回都将取决于任何必要的监管批准，包括美联储(Federal Reserve)的批准，只要当时需要此类批准。

若未赎回全部票据，将按持有人比例赎回票据，并将根据DTC的程序按“按比例传递本金”进行赎回。如果适用法律或DTC的适用要求不允许按比例赎回，则将以抽签或受托人认为公平和适当的方法选择要赎回的票据。

赎回通知将按契约规定的方式向每位将赎回票据的持有人发出赎回日期前至少30天但不超过60天的通知。如任何纸币只赎回部分，则与该纸币有关的赎回通知书将述明其本金中须赎回的部分。交还原有票据时，将以持有人的名义发行本金金额相当于原始票据未赎回部分的新票据(如有)。应赎回的票据将于指定的赎回日期到期并按赎回通知所指明的赎回价格支付，连同任何应计及未付的利息(如有)及额外利息(如适用)。自赎回日起，应赎回的票据或部分票据将停止计息。

票据持有人可以选择不赎回票据。

回购

我们可以随时在公开市场或其他地方购买票据。如果我们以这种方式购买票据，我们有权根据契约持有、转售或退还票据给受托人注销。

无偿债基金，不可转换

这些票据将无权享受任何偿债基金的利益。这意味着我们不会定期将钱存入任何单独的托管账户来偿还票据。除本招股说明书所述外，该等票据不得转换为本公司或本公司附属公司的任何股本证券、其他证券或资产，亦不得兑换为该等证券、其他证券或资产。

表格、面额、转账、兑换和记账手续

纸币将只以挂号式发行，不含优惠券，最低面额为100,000美元，超过1,000美元的任何整数倍。

新票据将由一张全球票据证明，该票据将存入或代表DTC或其任何继承人，并以CEDE&Co.或CEDE的名义登记为DTC的代名人。除以下规定外，全球票据的记录所有权只能全部或部分转让给存托凭证的另一代名人或存托凭证的继任者或其代名人。

除非发生以下情况之一，否则全局笔记不会以任何人的名义注册，也不会兑换以DTC或其代名人以外的任何人的名义注册的笔记：

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续担任全球票据的托管人，或者DTC已不再是根据《交易法》注册的清算机构，在任何一种情况下，我们都不会在90天内指定后续托管人；

​

 

32

 

•

我们决定这些票据不再由全局票据代表，因此以书面形式通知受托人；或者

​

•

票据违约事件已经发生并仍在继续，DTC已请求以认证形式发行票据。

​

在这些情况下，DTC将决定任何为换取全球票据而发行的证券将以谁的名义注册。任何经证明的纸币将以最低面额100,000元及超过1,000元的任何整数倍面额发行，并只能以该最低面额转让或兑换。

在任何情况下，DTC或其指定人都将被视为全球票据的唯一所有者和持有人，因此：

•

如果以全局票据为代表，您将无法收到以您的名义注册的票据；

​

•

您不能收到认证(实物)票据，以换取您在全局票据中的实益权益；

​

•

出于任何目的，您不会被视为全球票据或其所代表的任何票据的所有者或持有人；以及

​

•

全球票据的所有付款将支付给DTC或其指定人。

​

某些司法管辖区的法律要求某些类型的购买者(例如，某些保险公司)只能拥有认证形式的证券。这些法律可能会限制您将您在全球票据中的实益权益转让给这些类型的购买者的能力。

只有在DTC或其被指定人(称为“参与者”)有账户的机构(如证券经纪人或交易商)，以及可能通过参与者(包括通过欧洲清算银行SA/NV或作为DTC参与者的Clearstream Banking，Sociétéanonyme)持有实益权益的个人才能拥有全球票据的实益权益。全球票据中实益权益的所有权将出现在唯一的地方，这些权益的唯一转移方式将是DTC保存的记录(针对其参与者的利益)和这些参与者保存的记录(针对参与者代表其持有的个人的利益)。

企业发行人债券和票据的二级交易一般在清算所(即次日)资金结算。相比之下，全球票据的实益权益通常会在DTC的当日资金结算系统中进行交易，并在即期可用资金中进行结算。我们不会就即时可用资金结算对该等实益权益的交易活动产生的影响作出任何陈述。

全球票据的利息和本金的现金支付将让给DTC的被提名人，作为全球票据的注册所有者。这些款项将在每个付款日电汇即期可用资金。

您可以在受托人的公司信托办事处或我们为此目的设立的任何其他办事处或机构兑换或转让票据。我们不会要求支付任何转让或交换票据的手续费，但我们可能要求支付足以支付任何适用税费或其他政府费用的金额。

我们获悉，对于全球票据利息或本金的任何现金支付，除非DTC有理由相信其不会在付款日收到付款，否则DTC的做法是在付款日将与参与者在DTC记录中显示的全球票据所代表的票据中各自的实益权益成比例的款项记入参与者的账户。参与者向通过参与者持有的全球票据所代表的票据中的实益权益的所有者支付款项，将由这些参与者负责，就像现在为“街道名称”注册的客户的账户持有的证券一样。

我们也理解，DTC和CEDE都不会同意或投票支持这些票据。我们被告知，根据DTC的常规程序，DTC将尽快向我们邮寄一份“综合代理”

 

33

 

记录日期之后。综合代理将让与同意或投票权转让给那些在记录日期将票据贷记到其账户的参与者，该记录日期在附加于综合代理的列表中标识。

由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，因此，对全球票据所代表的本金拥有实益权益的人将该权益质押给不参与DTC簿记系统的个人或实体，或以其他方式就该权益采取行动的能力，可能会因缺乏证明其利益的实物证明而受到影响。

DTC已表示，它将仅在一个或多个参与者的指示下采取允许票据持有人采取的任何行动(包括出示票据以供兑换)，且仅就该参与者已或该等参与者已给予该指示的全球票据所代表的票据本金金额部分采取该行动。(br}DTC已通知，仅在一个或多个参与者的指示下，本票持有人可采取的任何行动(包括出示票据以供兑换)，且仅就该参与者已给予该指示的一名或多名参与者的账户贷记该全球票据中的DTC权益的那部分。

DTC还提供了如下建议：DTC是根据纽约州法律成立的有限目的信托公司、纽约银行法所指的“银行组织”、美联储成员、经修订的“统一商业法典”所指的“结算公司”，以及根据“交易所法案”第17A节的规定注册的“结算机构”。(Br)DTC是根据纽约州法律成立的有限目的信托公司、纽约银行法所指的“银行组织”、美联储成员、经修订的“统一商业法典”所指的“结算公司”，以及根据“交易所法”第17A节的规定注册的“结算机构”。设立DTC的目的是为参与者持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿，促进参与者之间的证券交易清算和结算。参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司和结算公司，也可能包括某些其他组织。某些此类参与者(或其代表)与其他实体一起拥有DTC。银行、经纪商、交易商和信托公司等直接或间接通过结算或与参与者保持托管关系的其他实体也可以间接进入DTC系统。适用于DTC及其直接和间接参与者的规则已提交给SEC。

DTC的政策和程序可能会定期变化，将适用于支付、转账、交换和其他与全球票据中的实益权益有关的事项。对于DTC或任何参与者记录中与全球票据的实益权益相关的任何方面(包括在全球票据上支付的款项)，我们和受托人不承担任何责任或责任，我们和受托人也不负责维护、监督或审查任何该等记录。

义齿契约

本契约不包含对我们或我们的子公司(包括银行)产生的债务或其他义务的契诺或限制。该契约并无规定我们必须达到或维持任何与我们的财务状况、流动资金或经营业绩有关的最低财务业绩，或一般情况下达到或超过任何财务比率，以招致额外的债务或债务或维持任何储备。此外，该契约及票据均无任何契诺，禁止或限制本公司或本公司附属公司招致额外债务或债务、授予对本公司资产的留置权以保证本公司的债务或其他优先支付票据的权利、回购本公司的股票或其他证券(包括任何票据)，或向本公司股东支付股息或作出其他分派(除某些有限的例外情况外，股息或其他分派、赎回、购买、收购或清算除外)。在每种情况下，当我们未能支付票据的任何所需本金或利息时，当票据到期并应支付时)。此外，契约及票据均无任何条文保障票据持有人免受本公司信贷质素大幅下降的影响。

违约事件；加速权；拖欠本金或利息

以下是契约项下的默认事件：

•

在任何适用的破产、资不抵债或重组的非自愿案件或诉讼中，对我们有管辖权的法院对我们作出的判令或济助令

​

 

34

 

在我们签订契约时或之后生效的法律，适用于美国或其任何政治分区，并且该法令或命令将不受限制地继续有效，有效期为连续60天；

•

我们根据任何适用的破产、破产或重组法启动自愿案件，该法律在我们签订契约时或之后在美国或其任何政治分区有效，或我们同意在非自愿案件或根据任何此类法律进行的诉讼中订立济助法令或命令；

​

•

我方未能在任何票据到期和应付时支付任何分期付款的利息，并将该违约持续30天；

​

•

我方未能在任何票据到期并根据契约支付时支付全部或部分本金；

​

•

吾等没有履行票据或契据所载吾等的任何其他契诺或协议，并在受托人向吾等发出或由持有当时未履行票据本金总额至少40%的持有人向吾等发出该通知，说明该通知是该契约下的“失责通知”并要求我们作出补救的通知发出之日后90天内继续不履行该等不履行承诺或协议；及 (*

​

•

{br]我们在任何债券、债权证、票据或其他债务证据项下的违约，是因为我们借入的本金总额至少为25,000,000美元，无论这些债务是在我们订立契约时存在的，还是在此后创建或产生的，这种违约(1)将构成在任何适用的宽限期届满后到期并应支付的债务本金的任何部分未能偿还，或(2)导致此类债务到期或被宣布到期，并在任何适用的宽限期届满后到期支付，或(2)导致此类债务到期或被宣布到期，并在任何适用的宽限期结束后到期支付，或(2)导致此类债务到期或被宣布到期，并在任何适用的宽限期到期后支付该等债项已获清偿，或就第(2)款而言，该等债项并未获清偿，或该项加速并未被撤销或废止。

​

如果由于上述前两个项目中描述的破产事件而发生票据违约事件，则所有未偿还票据的本金及其所有应计和未付利息(如果有)将立即到期和支付，而无需受托人或票据的任何持有人作出任何声明或其他行动。因破产事件以外的其他原因发生票据违约事件的，受托人和持有人不得加速票据到期日。

根据契约，如果我们未能在到期应付利息时支付任何票据的任何分期利息，并且这种违约持续了30天，或者如果我们在票据本金到期应付时未能支付票据的全部或部分本金，受托人可以在某些限制和条件的限制下，要求我们为票据持有人的利益向受托人支付当时到期和应付的票据的全部金额，以及逾期本金的利息，任何逾期的按该等票据的利率或就该等票据而订定的利率(视属何情况而定)计算的利息分期付款，或如没有如此规定，则按该等票据所承担的利息的利率(视属何情况而定)计算。根据票据收取此类款项的任何权利仍受上文“-从属”一节中所讨论的票据的从属条款的约束。如果我们未能支付票据的本金或利息，或我们未能履行票据或契约下的任何其他契诺或担保，票据的受托人或票据持有人均无权加速票据的到期日。

修改、补充和豁免

无需任何票据持有人同意，我们和受托人可以随时和不时出于下列任何目的，以受托人满意的形式签订一份或多份补充契约：

•

证明另一人继承本公司，以及任何该等继承人承担契约和附注中所载的我们的契诺；

​

•

为票据持有人的利益在本公司的契诺中加入条款，或放弃本公司就根据该契约发行的票据所赋予的任何权利或权力；

​

 

35

 

•

允许或便利以无证书或全球形式发行票据，只要任何此类行动不会对当时未偿还票据持有人的利益造成不利影响；

​

•

就票据提供证据，并就继任受托人接受根据该契据委任一事作出规定，并在有需要时增补或更改该契据的任何条文，以按照该契据所列明的规定，为多於一名受托人管理该契据下的信托作出规定或利便该等受托人的管理；

​

•

纠正契约中任何含糊之处，或更正或补充契约中可能有缺陷或与其中任何其他条款不一致的任何条款；

​

•

对契约项下出现的事项或问题作出不会在任何实质性方面对当时未偿还票据持有人的利益造成不利影响的任何其他规定；

​

•

添加任何其他默认事件；

​

•

在必要的程度上补充契约的任何规定，以允许或便利按照契约对票据的法律无效、契约无效和/或清偿和清偿，但任何此类行动不会在任何实质性方面对票据持有人的利益造成不利影响；

​

•

根据交换要约发行新债券；

​

•

使契约中的任何条款符合信托契约法的要求；或

​

•

做出不会对当时未偿还票据的任何持有人的契约下的合法权利造成不利影响的任何变更。

​

经持有不少于超过半数未偿还票据本金的持有人同意，吾等和受托人可订立一份或多份补充契约，以增加或以任何方式更改契约或票据的任何条文，或以任何方式修改契约项下票据持有人的合约权利，但未经受影响的每张未偿还票据持有人同意，该等补充契约不得：

•

降低任何票据的付息率或更改付息时间，包括拖欠利息；

​

•

降低任何票据的本金或更改其规定的到期日，或更改任何票据的赎回日期或降低其赎回价格；

​

•

任何以美元以外的货币付款的票据；

​

•

对保护票据持有人有权在票据到期日或之后收取票据本金和利息的契约条款进行任何更改，或提起诉讼强制执行该等款项；

​

•

降低未偿还票据本金的百分比，如该契约中有关放弃过去违约或放弃某些契约的章节所规定的，任何补充契约或任何放弃遵守该契约的某些条款或该契约下的某些违约及其后果的放弃均需经持有人同意的未偿还票据本金的百分比；或 (*-)

​

•

经持有人同意，修改契约中管辖补充契约的部分的任何条款，或与放弃过去违约或放弃某些契约有关的条款，但增加此类行动所需的任何此类百分比或规定，未经受影响的每张未偿还票据的持有人同意，不得修改或放弃契约的某些其他条款。

​

持有未偿还票据本金总额不少于多数的持有人，可代表所有未偿还票据的持有人，免除以往在该契约下的任何失责及其后果，但在支付任何票据的本金或利息方面的失责，或就该契诺或该契诺的条文而失责，而根据该契约的条款，未经每张未偿还票据的持有人同意，不得修改或修订该契诺或条文。

 

36

 

义齿满意和解除；失败

我们可以在以下情况下终止本契约项下的义务：

•

或者：(1)所有票据(某些指定的例外情况)都已交付受托人注销，或(2)所有尚未交付受托人注销的票据(A)已到期并应支付，(B)将在一年内到期并在规定到期日支付，或(C)如果可以选择赎回，将根据受托人满意的安排，由受托人发出赎回通知，要求在一年内赎回，而我们已存入或安排存入受托人储存金，款额足以支付及清偿该等未偿还票据的全部债项，包括适用于该等票据的本金及利息；

​

•

我们已经支付或安排支付我们根据该契约就未偿还票据支付的所有其他款项；以及

​

•

我们已向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师意见，每份证书均述明该契据所规定的与该契据的清偿和解除有关的所有条件均已满足。

​

我们可以根据我们的选择，在任何时候选择解除我们对未偿还票据的义务，我们称之为“法律上的失败”。“法律上的失败”是指我们将被视为已偿付并清偿了未偿还票据所代表的全部债务，并将被视为已解除对未偿还票据的义务，但下列权利和义务将继续存在，直至契约以其他方式终止或解除：

•

该等未偿还票据的持有人在到期付款时就该等票据的本金及利息收取款项的权利；

​

•

我们和受托人对此类票据的义务，涉及票据登记、损坏、销毁、遗失和被盗票据，维持办事处或代理机构的付款，以及以信托方式持有的票据付款的资金；

​

•

契约项下受托人的权利、权力、信托、义务和豁免；以及

​

•

契约的无效条款。

​

此外，我们还可以选择解除对契约中包含的某些契约的义务，我们称之为“契约失效”。

对未偿还票据行使法律无效或契约无效：

•

我们将不可撤销地以信托基金的形式向受托人存入或安排存入信托基金，以便支付下列款项：(1)作为未偿还票据持有人的担保并专门用于未偿还票据持有人利益的款项，(1)美元金额，(2)政府债务，根据其条款，通过预定的本金和利息支付，将不迟于到期日前一个日历日提供该等票据的本金和利息(如果有)的支付，金钱或(3)在任何情况下，国家认可独立核数师事务所在向受托人递交的书面证明中明示的款额，在无须考虑该本金及利息的任何再投资的情况下，足以支付及清偿该等本金或利息的分期付款或适用的赎回日期(视属何情况而定)的未偿还票据的本金及利息(如有的话)，并由受托人用于支付及清偿该等未偿还票据的本金及利息(如有的话)；

​

•

此类法律失效或契诺失效不会导致违反或违反本公司或我们的任何子公司作为一方或我们或其任何子公司受其约束的契约或任何其他重要协议或文书项下的违约；

​

•

在收到通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，不会发生违约事件或事件会成为此类票据的违约事件，并且不会在存入之日继续发生，仅在法律上无效的情况下，才不会发生违约事件或在通知或时间流逝的情况下

​

 

37

 

在存款日期后第91天(包括第91天)结束期间内的任何时间，或两者兼而有之，将成为契约项下的违约事件(不言而喻，在该期限届满之前，法律无效的这一条件不会被视为满足)；

•

在法律无效的情况下，我们将向受托人提交一份律师意见，声明(1)我们已收到美国国税局(Internal Revenue Service)的裁决，或(2)自契约签署之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，独立律师的意见将确认，此类未偿还票据的持有者将不会确认收入，联邦所得税的收益或损失是这种法律失败的结果，并将缴纳相同数额的联邦所得税，其方式和时间与如果这种法律失败没有发生的情况相同；

​

•

在契约失效的情况下，我们将向受托人提交一份律师意见，大意是，由于该契约失效，该等未偿还票据的持有者将不会确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以同样的方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税，其方式和时间与如果该契约失效时的情况相同； ，如果没有发生该契约失效，我们将向受托人提交一份律师意见，大意是该未偿还票据的持有者将不会因该契约失效而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以同样的方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税；

​

•

我们将向受托人递交一份高级人员证书和一份大律师的意见，每一份证书都说明根据契约规定的法律失败或契约失败(视属何情况而定)之前的所有条件都已满足；

​

•

如果存放的款项或政府债务或其组合(视属何情况而定)足以支付该等票据的本金及利息(如有的话)，而该等票据是在某一特定赎回日期赎回的，我们将已向受托人发出不可撤销的指示，要求其在该日期赎回该等票据，并向该契约内或根据该契约规定的该等票据的持有人发出赎回通知；及

​

•

受托人将收到受托人合理要求的其他文件、保证和律师意见。

​

就解除或失效而言，如果受托人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类应用的命令或判决而不能使用根据契约的清偿和清偿条款存放的款项，我们在契约和票据下的义务将恢复，就像存款从未发生一样。(br}如果受托人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类运用的命令或判决而无法使用根据契约的清偿和解除条款存入的款项，我们的义务将恢复生效，就像存款从未发生一样。

关于受托人

UMB Bank，N.A.是该契约的受托人和票据的初始结算代理。在日常业务过程中，我们可能会不时与受托人开立存款账户，并进行其他银行交易，包括贷款交易。

除非在契约项下违约事件持续期间，否则受托人将仅履行契约中明确规定的职责。

契约和信托契约法对受托人在成为本组织债权人的情况下在某些情况下获得债权付款或将就任何此类债权(如担保或其他)而收到的某些财产变现的权利进行了某些限制。受托人将获准从事其他交易；不过，如果其获得任何“利益冲突”​(如信托契约法案所界定)，则必须在90天内消除此类冲突，并向证交会申请继续或辞职的许可.

除某些例外情况外，未偿还票据本金总额占多数的持有人有权指示就受托人可获得的任何补救措施进行任何法律程序的时间、地点和方法，或行使赋予受托人的任何信托或权力。如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人将行使契约赋予它的权利和权力，并在行使时使用与审慎人士行使或使用相同程度的谨慎和技巧

 

38

 

在处理该人自己的事务的情况下。除该等条文另有规定外，受托人并无义务应根据该契据提出的任何持有人的要求或指示而行使该契据赋予受托人的任何权利或权力，除非该持有人已向受托人提出令受托人满意的保证或弥偿，以弥补因遵从该要求或指示而可能招致的损失、法律责任及开支。

股东、员工、管理人员、董事或交易所代理不承担任何个人责任

我们的或我们的任何前任或继任者的过去、现在或将来的股东、雇员、高级职员或董事，以及交易所代理都不会因为其股东、雇员、高级职员或董事的身份而对我们在票据或契约项下的任何义务承担任何个人责任。每个票据持有者，通过接受一张票据，放弃并免除所有此类责任。豁免和放行是发行票据的部分对价。这种豁免可能不会有效地免除联邦证券法规定的责任，SEC认为这种豁免违反了公共政策。

治国理政

票据和契约受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释，但纽约州一般义务法第5-1401节除外。

 

39

 

重要的美国联邦所得税考虑因素

以下是交换要约中未偿还旧票据换新票据的重大美国联邦所得税考虑事项的一般摘要。这份报告并未全面分析与未偿还旧纸币换新纸币有关的所有潜在税务考虑因素。这项讨论是根据一九八六年经修订的“国内税法”或该守则的条文、该守则下现有和拟议的规例，以及任何现行有效的行政和司法解释及裁决而进行的。“税法”经修订后，或该守则所载的现有和拟议规例，以及任何行政和司法解释及裁决，均属现行有效。这些权力机构可能会发生变化，可能是在追溯的基础上，并受到不同的解释。我们不能向您保证，美国国税局不会质疑本招股说明书中描述的一个或多个税收后果，我们没有也不打算获得美国国税局关于本文所述美国联邦所得税后果的裁决或律师意见。此外，本讨论没有涉及根据任何外国、州或地方司法管辖区的法律产生的税收考虑因素，也没有涉及旧纸币换新纸币的任何非所得税后果。

本讨论仅限于适用于在首次发行时以现金的初始发行价从我们手中购买旧票据的持有者以及持有该等旧票据并将持有新票据的持有者的美国联邦所得税后果，这些旧票据现将作为《守则》第(1221)节所指的“资本性资产”持有。(br}本讨论仅限于适用于以现金初始发行价从我们手中购买旧票据的持有者的美国联邦所得税后果。本讨论不涉及可能适用于每个持有人的特定情况的所有美国联邦所得税考虑因素，或适用于根据美国联邦所得税法可能受特殊税收规则约束的持有人的所有联邦所得税考虑因素，包括但不限于银行、保险公司、其他金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税组织、证券、大宗商品或货币的交易商或交易商、美国侨民、受控外国公司、被动外国投资公司、缴纳替代最低税的持有人。选择使用按市值计价的证券交易员，其职能货币不是美元的美国持有者，将持有新债券作为对冲交易、跨境或转换交易或作为“合成证券”一部分的人，其他综合交易或降低风险交易，根据守则的推定销售条款被视为出售新债券的人，将在个人退休账户、401(K)计划或类似的税收优惠账户持有新债券的人，权责发生制纳税人，必须在不迟于将收入计入财务会计目的时确认美国联邦所得税的收入, 出于税收目的或被归类为美国联邦所得税合伙企业或其他传递实体的实体或安排，或此类实体的投资者，购买或出售票据作为洗牌销售的一部分的人。

交换要约中的旧票据交换新票据不应构成美国联邦所得税的应税交换。因此，(1)旧票据持有人不应在交换要约中确认收到新票据时的损益；(2)在交换要约中收到的新票据的持有人基准应与紧接交换前为换取旧票据而交出的旧票据中的持有人基准相同；及(3)新票据持有人的持有期应包括该持有人在为换取旧票据而交出的旧票据中的持有期。

本关于美国联邦所得税重要考虑事项的讨论仅供参考，可能不适用，具体取决于持有者的具体情况。考虑兑换报价的旧纸币持有者被敦促就将旧纸币换成新纸币给他们带来的税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括州、地方、遗产、外国和其他税法下的税收后果，以及美国或其他税法变化可能产生的影响。

 

40

 

配送计划

任何经纪交易商持有因做市活动或其他交易活动为自己账户购买的旧票据，并根据交换要约为自己账户接收新票据，可成为法定承销商，必须提交符合证券法要求的招股说明书，以转售此类新票据。本招股章程(经不时修订或补充)可由任何该等经纪-交易商在转售为换取该等旧票据而收到的新票据时使用，惟该经纪-交易商须按照递送函内的指示通知本公司有关此事。本招股说明书及对本招股说明书的任何修订或补充，我们将根据本招股说明书中的指示，向提出要求的任何此类经纪交易商提供额外的副本。在任何通知经纪交易商参与交换要约的范围内，我们将尽我们商业上合理的努力，在交换要约到期日后180天内维持本招股说明书的有效性。

我们不会从经纪自营商或任何其他人士出售新票据中收取任何收益。经纪交易商根据交换要约为其本身账户收到的新债券，可不时在场外市场的一项或多项交易中出售、谈判交易、透过订立新债券期权或该等转售方法的组合，按转售时的市价、与当时市价相关的价格或按谈判价格出售。任何该等转售可直接向买方或经纪或交易商作出，而经纪或交易商或经纪或交易商可从任何该等经纪交易商及/或任何新债券的购买者收取佣金或优惠形式的补偿。任何经纪交易商持有自有账户因庄家活动或其他交易活动而取得的旧票据，并根据交换要约为其本身账户收取新票据，并转售该等新票据，而参与分销该等新票据的任何经纪交易商均可为证券法所指的法定“承销商”，而任何该等人士从转售新票据及收取的任何佣金或优惠所得的任何利润，均可被视为根据证券法的包销补偿。这封传送信指出，通过承认它将交付，并交付一份符合证券法关于转售任何此类新票据的要求的招股说明书，经纪交易商将不被视为承认它是证券法所指的“承销商”。

我们将根据传送函中的指示，立即将本招股说明书及其任何修改或补充的副本发送给任何此类经纪交易商，以供提出请求的任何此类经纪交易商使用。我们已同意支付与交换要约相关的某些费用，并将赔偿旧票据持有人(包括任何经纪自营商)的某些责任，包括证券法下的某些责任。

法律事务

宾夕法尼亚州哈里斯堡的Stevens&Lee，P.C.将为我们转交与新票据有关的某些法律事务。

专家

根据公民北方公司截至2020年12月31日的年度10-K表格年度报告中的S-4表格注册说明书，公民北方公司及其子公司的合并财务报表已由独立注册会计师事务所Baker Tilly US，LLP审计，其报告中所述内容仅供参考。此类合并财务报表是根据该公司作为审计和会计专家授权提供的报告合并而成的。

 

41