根据2021年7月22日提交给美国证券交易委员会的文件
注册编号333-
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
_______________
表格S-8
根据1933年证券法 的注册声明
掌门教育公司
(注册人的确切姓名载于其 章程)
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| 开曼群岛 | 不适用 | |
| (述明或其他司法管辖权 | (税务局雇主 | |
| 公司或组织) | 识别号码) |
上海市虹口区通家路82号
中华人民共和国
+86 (21) 6142 1535
(主要执行机构地址和 邮政编码)
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2018年选项计划
2021年股票激励
计划
(计划的全称)
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Cogency Global Inc.
东42街122号，18楼
纽约州纽约市，邮编：10168
(800) 221-0102
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话： ，包括区号)
_______________
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司还是新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速滤波器 ☐ | 加速文件服务器☐ | |
| 非加速文件服务器 | 规模较小的报告公司☐ | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请勾选 标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
复制到：
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易章 首席执行官 掌门教育公司 上海市虹口区通家路82号 中华人民共和国 +86 (21) 6142 1535 |
李何先生(Esq.) 詹姆士·C·林(James C.Lin)，Esq. Davis Polk&Wardwell LLP 18楼C/O 香港会所大楼 遮打道中3A号 香港 +852-2533-3300 |
注册费的计算
| 须予注册的证券的所有权(1) | 须登记的款额(2) | 建议最高每股发行价 | 建议最高总发行价 |
注册额 费用 |
| A类普通股，每股票面价值0.00001美元 | 10,778,241 (3) | $0.003 (3) | $32,907.84 | $3.59 |
| A类普通股，每股票面价值0.00001美元 | 72,158,000 (4) | $1.08 (4) | $78,172,033.33 | $8,528.57 |
| 总计 | 82,937,041 | — | $78,204,941.17 | $8,532.16 |
| (1). | 这些股票可由注册人的美国存托股份(ADS)代表，每股美国存托股份代表9股A类普通股 股。在此登记的A类普通股存入时可发行的注册人美国存托凭证已在表格F-6(333-256720)的 单独登记声明中登记。 |
| (2). | 代表于归属或行使根据2018年购股权计划(“2018年 计划”)及2021年股份奖励计划(“2021年计划”，连同2018年计划及“计划”)授予的奖励时可发行的A类普通股 ，以及根据该等计划为未来奖励而预留的A类普通股。根据修订后的《1933年证券法》(以下简称《证券法》)第416(A)条的规定，本注册说明书还涵盖为防止股票拆分、股票分红或计划中规定的类似交易而稀释而可能发行的不确定数量的额外股票 。 根据计划授予的奖励(或奖励的一部分)所涵盖的任何A类普通股，如果因任何原因终止、到期或失效，将被视为没有任何额外股份。 根据计划授予的奖励(或奖励的一部分)因任何原因终止、到期或失效的任何A类普通股都将被视为没有任何额外股份。 根据计划授予的奖励(或奖励的一部分)因任何原因终止、到期或失效的任何A类普通股将被视为没有 |
| (3). | 将注册的金额代表根据2018年计划授予的未偿还期权行使后可发行的A类普通股 。建议的每股最高发行价仅为根据证券法 规则457(H)计算注册费的目的而估算，代表这些未偿还期权的加权平均行使价格。为了计算这些未平仓期权的加权平均行权价，人民币兑换成美元的汇率是 1美元兑6.3909元人民币，这是中国人民银行在2021年6月8日确定的现行汇率。 |
| (4). | 根据该计划，这些A类普通股将保留用于未来的奖励授予。根据2018年计划，可以 发行的最大股票总数为93,082,225股普通股。根据2021年 计划可发行的最大股票总数最初为3800万股普通股，外加注册人从2022年1月1日开始的财年期间每个财年的第一天每年增加的股份数量，(I)金额相当于上一财年最后一天发行和发行的普通股总数的1%，或(Ii)数量较少的股份。 从2022年1月1日开始的财年期间，注册人每年在每个财年的第一天增加发行的普通股总数，或(Ii)以较少的股数为准(br}从2022年1月1日开始的财年开始的财年期间)，金额相当于上一财年最后一天发行和发行的普通股总数的1%，或(Ii)以较少的股数为准额外的A类普通股正在本注册说明书 上登记，以涵盖根据该计划可能发行的额外的A类普通股。如果 根据计划可提供的实际股票数量超过本注册声明中登记的股票数量，注册人将提交 新的注册声明来注册额外的股票。根据证券法第457(C)条和第457(H)条计算注册费时，建议的每股最高发行价仅为 估计，是根据注册人美国存托凭证于2021年7月16日在纽约证券交易所报价的高、低价的平均值 ，经ADS 至A类普通股比率调整后得出。 |
第一部分
第10(A)条招股章程所规定的资料
| 第1项。 | 计划信息* |
| 第二项。 | 注册人员信息和员工计划年度信息* |
*根据证券法下的规则428和 表格S-8第I部分的注释，本注册说明书省略了第I部分要求包含在第10(A)节 招股说明书中的信息。包含本部分I中规定的信息的文件将按照证券法第428(B)(1)条的规定，单独提供给 计划涵盖的参与者。
第二部分
登记声明中要求的信息
| 第三项。 | 以引用方式将文件成立为法团 |
张门 教育公司(注册人)此前向美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)提交的以下文件在此并入 作为参考：
| (a) | 根据证券法第424(B)(4)条于2021年6月9日提交的注册人招股说明书(第333-256281号文件)；以及 |
| (b) | 在注册人最初于2021年5月19日提交给证监会的F-1表格注册说明书(第333-256281号文件)中“股本说明”项下对注册人A类普通股的说明，包括随后为更新该说明而提交的任何修订、补充和报告。 |
注册人 随后根据经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，在本注册声明的日期之后、本注册声明的生效后修正案提交之前，表明所有已发售的证券已售出或注销所有当时未出售的证券的文件，应被视为已通过引用并入本注册声明，并通过引用并入或被视为通过引用并入本注册声明的文件 中的任何声明将被视为修改或取代，修改或取代的范围为 本注册声明或任何其他随后提交的文件中包含的声明，该文件也通过引用并入或被视为通过引用并入 ，以修改或取代该声明。(br}以引用方式并入或被视为通过引用并入本注册声明的文件 中的任何声明将被视为修改或取代该声明。除 被如此修改或取代外，任何如此修改或被取代的声明都不会被视为本注册声明的一部分。
| 第四项。 | 证券说明 |
不适用。
| 第五项。 | 被指名的专家和律师的利益 |
不适用。
| 第6项 | 董事及高级人员的弥偿 |
开曼群岛法律没有限制公司章程对董事和高级管理人员提供赔偿的范围 ，除非开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿 。注册人股东于2021年5月19日通过的第十条修订和重述的公司章程规定，注册人应赔偿其董事和高级管理人员所招致或遭受的一切诉讼、诉讼、费用、损失、损害或责任，但不包括
2
由于该人自身的不诚实， 在注册人的业务或事务的处理(包括由于任何判断错误 )或在执行或履行其职责、权力、权限或酌处权时故意违约或欺诈，包括在不损害前述一般性的情况下 。
根据该赔偿协议，注册人同意就其董事及高级职员因其身为注册人董事或高级职员而提出的索偿而承担的某些责任及开支作出赔偿。该赔偿协议的表格已作为注册人在表格F-1上的注册说明书(第333-256281号文件)附件10.3存档。 注册人已同意就该等人士因身为注册人的董事或高级人员而提出的申索而承担的某些法律责任及开支作出赔偿，该等赔偿协议已作为注册人在表格F-1上的注册说明书的附件10.3存档(文件编号333-256281)。
鉴于根据证券法 可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制注册人的个人对根据证券法产生的责任进行赔偿， 注册人已被告知，证监会认为此类赔偿违反了证券法规定的公共政策，因此无法强制执行。
注册人还为其董事和高级管理人员维持一份责任保险单。
| 第7项。 | 申请豁免注册 |
不适用。
| 第8项。 | 陈列品 |
见附件中的展品索引。
| 第9项 | 承诺 |
| (a) | 以下签署的注册人特此承诺： |
| (1) | 在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案： |
| (i) | 包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书； |
| (Ii) | 在招股说明书中反映在本注册说明书生效日期(或本注册说明书生效后的最新修订)之后发生的、个别地或总体上代表本注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件；以及 |
| (Iii) | 在登记声明中包括与以前未披露的分配计划有关的任何重大信息 ，或在登记声明中对该信息进行任何重大更改； |
提供, 然而，，如果上述 (A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包括在生效后修正中的信息包含在注册人根据交易法第13条或第15(D)条 提交给或提交给委员会的报告中，该等报告通过引用并入本注册声明中，则不适用于上述 第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段；
| (2) | 就确定证券法项下的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为 与其中提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发售应 被视为其首次真诚发售。 |
| (3) | 通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中除名。 |
| (b) | 以下签署的注册人特此承诺，为了确定证券法项下的任何责任，根据交易法第13(A)或15(D)条提交注册人年度报告的每一份文件(以及在适用的情况下，每一份根据《证券法》提交的员工福利计划年度报告) |
3
交易所法案第15(D)条)， 以引用方式并入本注册声明应被视为与其中提供的证券 有关的新注册声明，届时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。
| (c) | 根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制 人员可以对根据证券法产生的责任进行赔偿，但注册人已被告知， 委员会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。如果 注册人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)，则除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将提出赔偿要求。 除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向注册人提出赔偿要求，但不包括注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用。 如果 该董事、高级职员或控制人主张与正在登记的证券相关的赔偿要求，则注册人将通过控制先例解决该问题。向具有适当管辖权的法院提交 该赔偿是否违反《证券法》中所表达的公共政策的问题，并受该问题的最终裁决 管辖。 |
4
展品索引
| 展品编号 | 描述 |
| 4.1 |
第十份经修订和重新修订的注册人组织备忘录和章程(通过参考注册人于2021年5月19日提交给委员会的F-1表格注册说明书附件3.2并入本文(文件第333-256281号))
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| 4.2 | A类普通股注册人证书样本(结合于2021年6月3日提交给证监会的F-1/A表格注册人注册说明书附件4.2(第333-256281号文件)) |
| 4.3 | 存托协议表格，由登记人、托管人以及根据该协议发行的美国存托股份的持有人和实益所有人之间签订的(本文通过引用登记人于2021年6月3日提交给委员会的F-1/A表格登记声明的附件4.3并入本文(文件第333-256281号)) |
| 5.1* | 注册人的开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP对登记的A类普通股的合法性的意见 |
| 10.1 | 2018年期权计划(通过引用注册人于2021年5月19日提交给委员会的F-1表格注册声明的附件10.1(文件第333-256281号)并入本文) |
| 10.2 | 2021年股票激励计划(通过引用注册人于2021年5月19日提交给委员会的F-1表格登记说明书(第333-256281号文件)附件10.2并入本文) |
| 23.1* | 获得独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte Touche Tohmatsu Certified Public Accounters LLP)的同意 |
| 23.2* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书(见附件5.1) |
| 24.1* | 授权书(包括在本文件签名页上) |
___________
*现送交存档。
签名
根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2021年7月22日在中国上海正式授权以下签署人代表注册人签署本注册书。
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掌门教育公司 | |||
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由以下人员提供： |
/s/张毅 | ||
| 姓名： | 易章 | ||
| 标题： |
董事会主席兼首席执行官 首席执行官 | ||
授权书
通过此等陈述认识所有人，以下签名的每个人 构成并全权指定张毅作为其真实合法的事实代理人， 有权以任何和所有身份取代或代替该人的姓名、地点和位置，签署对本注册声明的任何和所有修订 (包括生效后的修订)，并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件 归档。授予每名上述事实受权人完全的权力和授权 ，以按照他或她可能 或可以亲自作出的所有意图和目的，作出和执行每项必要和必要的作为和事情，特此批准并确认每名上述事实上受权人可以合法作出或导致根据本协议作出的所有行为和事情 。
根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员于2021年7月22日以下列身份签署。
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签名 |
标题 |
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/s/张毅 |
董事会主席兼董事会主席 首席执行官 |
| 易章 | (首席行政主任) |
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/s/ 滕宇 |
导演 |
| 滕宇 | |
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/s/飞 吴 |
导演 |
| 飞屋 | |
|
/s/吉财 齐 |
导演 |
| 积才气 | |
|
/s/梅 罗 |
导演 |
| 梅洛 | |
在美国的授权代表签名
根据修订后的1933年证券法，掌门教育股份有限公司在美国的正式授权代表 已于2021年7月22日在纽约签署了本注册声明或对其进行的修订。 以下签名人，即掌门教育股份有限公司在美国的正式授权代表 已于2021年7月22日在纽约签署了本注册声明或其修正案。
| 授权的美国代表 | ||
| Cogency Global Inc. | ||
| 由以下人员提供： |
/s/Colleen A.de Vries | |
| 姓名： | 科琳·A·德弗里斯 | |
| 标题： | 高级副总裁 |