根据2021年7月21日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件。
注册编号333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格S-1
注册声明
在……下面
1933年证券法
Couchbase，Inc.
(注册人名称与其章程中规定的准确 )
| 特拉华州 | 7372 | 26-3576987 | ||
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(主要标准工业 分类代码编号) |
(税务局雇主 识别号码) |
Couchbase，Inc.
奥尔科特街3250号
加利福尼亚州圣克拉拉，邮编：95054
(650) 417-7500
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
马修·M·该隐
总裁兼首席执行官
奥尔科特街3250号
加利福尼亚州圣克拉拉，邮编：95054
(650) 417-7500
(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))
复制到：
| 雷兹万·D·帕夫里 | 周冯富珍 | 艾伦·F·德南伯格 | ||
| 理查德·C·布莱克 | 李兰迪 | 艾米丽·罗伯茨 | ||
| 安德鲁·T·希尔 | Couchbase，Inc. | Davis Polk&Wardwell LLP | ||
| 郎柳 | 奥尔科特街3250号 | 1600 El Camino Real | ||
| 首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容 | 加利福尼亚州圣克拉拉，邮编：95054 | 门洛帕克，加利福尼亚州94025 | ||
| 佩奇磨坊路650号 | (650) 417-7500 | (650) 752-2000 | ||
| 加利福尼亚州帕洛阿尔托，邮编：94304 | ||||
| (650) 493-9300 |
建议向公众出售的大概开始日期：
在本注册声明生效后，在切实可行的范围内尽快注册。
如果根据1933年证券法第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下复选框。☐
如果本表格是根据 证券法下的规则462(B)为发行注册额外证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。文件 第333-257205号
如果此表格是根据证券 法案下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中下面的复选框，并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号 。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。
| 大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速文件服务器 | 规模较小的报告公司 | ☐ | ||||
| 新兴成长型公司 | ||||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册费计算
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| 每一级的标题 证券须予注册 |
金额 成为 |
建议 极大值 发行价 |
建议 极大值 发行价 |
数量 注册费(2) | ||||
| 普通股，每股票面价值0.00001美元 |
1,539,999 | $24.00 | $36,959,976 | $4,033 | ||||
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| ||||||||
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| ||||||||
| (1) | 仅代表正在登记的额外普通股数量，包括承销商有权购买的额外普通股200,869 。不包括注册人先前在经 修订的S-1表格的注册说明书上注册的证券(第333-257205号文件)。 |
| (2) | 根据修订后的1933年证券法或证券法下的第457(A)条计算，以确定注册费。注册人之前在美国证券交易委员会(SEC)于2021年7月21日宣布生效的 Form S-1(文件编号333-257205)的注册说明书上注册了建议的最高总发行价不超过185,150,000美元的证券。根据证券法第462(B)条的规定，现额外登记建议最高发行价为36,959,976美元的证券。 |
根据《证券法》第462(B)条的规定，本注册声明自提交证券交易委员会之日起生效。
说明性注释和并入
某些资料可供参考
Couchbase，Inc.是特拉华州的一家公司(注册人)，根据修订后的1933年证券法下的规则462(B)，向美国证券交易委员会(SEC)提交本注册声明。本注册声明涉及证监会于2021年7月21日宣布生效的S-1表格注册声明(文件编号333-257205)(之前的注册声明)所设想的公开发行证券。
注册人提交本注册说明书的唯一目的是增加1,539,999股其普通股 股票的数量，每股票面价值0.00001美元，其中200,869股可由注册人在行使承销商购买额外股份的选择权后出售。登记待发行 和出售的额外股份的金额和价格合计不超过先行注册表所载注册费计算表中规定的最高总发行价的20%。本注册声明中 列出的信息以及之前注册声明的所有证物在此作为参考并入本注册声明中。
所需的意见和同意列在本文件所附的附件索引中，并随本文件存档。
展品索引
| 展品 |
描述 | |
| 5.1 | 书名/作者The Options of the Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C. | |
| 23.1 | 独立注册会计师事务所普华永道有限责任公司同意。 | |
| 23.2 | Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.同意(见附件5.1)。 | |
| 24.1# | 授权书(载于2021年6月21日提交的S-1表格登记说明书(第333-257205号文件)第II-6页)。 | |
| # | 之前提交的。 |
签名
根据1933年证券法的要求，注册人已于2021年7月21日在加利福尼亚州圣克拉拉正式安排由正式授权的以下签署人代表注册人签署这份S-1表格注册声明。
| Couchbase，Inc. | ||
| 由以下人员提供： | /s/马修·M·凯恩 | |
| 马修·M·该隐 | ||
| 总裁兼首席执行官 | ||
根据1933年证券法的要求，本S-1表格中的注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。
| 签名 |
标题 |
日期 | ||
| /s/马修·M·凯恩 |
总裁、首席执行官兼董事 | 2021年7月21日 | ||
| 马修·M·该隐 | (首席行政官) | |||
| 格雷戈里·N·亨利 |
首席财务官 | 2021年7月21日 | ||
| 格雷戈里·N·亨利 | (首席财务官) | |||
| * |
导演 | 2021年7月21日 | ||
| 爱德华·T·安德森 | ||||
| * |
导演 | 2021年7月21日 | ||
| 卡罗尔·W·卡彭特 | ||||
| * |
导演 | 2021年7月21日 | ||
| 林恩·M·克里斯滕森 | ||||
| * |
导演 | 2021年7月21日 | ||
| 凯文·J·埃弗鲁西 | ||||
| * |
导演 | 2021年7月21日 | ||
| 杰夫·爱泼斯坦 | ||||
| * |
导演 | 2021年7月21日 | ||
| 亚历克斯·米贡 | ||||
| * |
导演 | 2021年7月21日 | ||
| 罗布·鲁克特 | ||||
| * |
导演 | 2021年7月21日 | ||
| 大卫·C·斯科特 | ||||
| * |
导演 | 2021年7月21日 | ||
| 理查德·A·西蒙森 | ||||
| *由： | /s/玛格丽特·周 | |
| 周冯富珍 | ||
| 高级副总裁、首席法务官兼公司秘书 事实律师 |