申请者：纽约社区银行公司(New York Community Bancorp，Inc.)

根据1933年证券法第425条

并当作依据规则14a-6提交

根据1934年的证券交易法

主题公司：Flagstar Bancorp，Inc.(委员会文件编号：001-16577)

2021年7月21日，向纽约社区银行(New York Community Bancorp，Inc.)的员工发送了以下通信：

大家下午好！

随着我们接近完成与Flagstar Bank的合并 ，双方将继续在整合规划过程中勤奋工作。到目前为止，我们已经取得了重大进展，我们做出了许多关键决定，这些决定在交易完成后将使合并后的组织受益，包括选择我们将使用的技术平台和系统，以及我们将为合并后的客户群提供的产品和服务。

当我们在4月下旬宣布我们计划的合作伙伴关系时，我们还披露了合并后的高级管理领导团队的几名成员。除了我本人继续担任合并后公司的总裁兼首席执行官外，我们还透露，Flagstar现任总裁兼首席执行官桑德罗·迪内洛将成为我们的非执行董事长，约翰·平托将继续担任高级执行副总裁兼首席财务官。此外，李·M·史密斯将继续担任高级执行副总裁和抵押贷款总裁，管理住宅贷款和服务业务，而雷金纳德·E·戴维斯将继续担任银行业务总裁，监督我们的消费者和商业银行业务，并将被任命为高级执行副总裁。

此外，我很高兴地宣布，Flagstar的首席风险官Stephen V.Figliuolo将在交易结束后成为该公司的顾问， 将协助我们两个风险管理项目的过渡。目前担任Flagstar临时总法律顾问的Paul D.Borja也将加盟该公司，担任NYCB第一高级副总裁兼副总法律顾问，直接向Patrick Quinn汇报工作。

我还说过，对于剩余的职位，我们将从合并后的公司的深厚人才库中抽调人才。今天，我 很高兴地宣布我们高级管理领导团队的其余成员，他们都将在交易完成后直接向我报告。作为评估我们新管理结构的一部分，我们决定在交易完成后取消 首席运营官职位，并设立运营总监职位，该职位将由将被任命为高级执行副总裁的芭芭拉·托西-雷纳(Barbara Tosi-Renna)担任。我很高兴地告诉大家，Robert Wann将继续担任公司董事会成员。他的机构知识将有助于指导我们向全面服务的商业银行模式过渡。

我的 其余直接下属将由以下人员组成：

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约翰·亚当斯，间接多户贷款总监

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Meagan Belinger首席审计官

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詹妮弗·查特斯首席信息官

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贝丝·科雷亚公司责任总监

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塞尔瓦托·迪马蒂诺(Salatore DiMartino)投资者关系总监

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大卫·W·霍利斯·萨默斯首席人力资源官

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尼古拉斯·芒森·萨特首席风险官

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R·帕特里克·奎因(R.Patrick Quinn)，总法律顾问兼公司秘书

此外，安德鲁·卡普兰(Andrew Kaplan)将过渡到一个新的角色。安德鲁将成为该公司首位首席数字和银行服务官。在 此角色中，他将负责管理和监督世行的数字化转型工作，直接向我汇报。

Eric Kracov还将过渡到总法律顾问办公室的新角色， 执行副总裁兼负责诉讼和员工事务的副总法律顾问。

这些高管将在我们 继续计划整合两家公司时做出关键决策，并将支持我们的战略重点向前推进。

尽管高级管理领导团队 已经成立，但我们将继续评估两家公司员工的优势和专业知识，并确定他们的技能集在组织内的哪些地方最有用武之地。随着我们接近完成合并，我们将宣布 其他任命和关键领导角色。

感谢您在继续日常运营银行的同时，为合并所付出的辛勤工作和奉献精神。

有关前瞻性信息的警告性声明

本新闻稿中的某些陈述可能构成“1995年私人证券诉讼改革法案”、“1933年证券法”(经修订)第27A节和“1934年证券交易法”(经修订)第21E节所指的前瞻性声明，涉及NYCB和Flagstar对收入、收益、贷款产出、资产质量、资本水平和收购等方面的信念、目标、意图和预期；NYCB和Flagstar对NYCB和Flagstar对利率和其他市场风险的评估；以及NYCB和Flagstar实现各自财务和其他战略目标的能力。

前瞻性陈述通常由以下词汇来标识：相信、预计、预期、意图、展望、估计、预测、预测、项目、应该、以及其他类似的词汇和表述，并受许多假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性随着时间的推移而变化。

这些前瞻性陈述包括但不限于与拟议交易的条款、时间和结束有关的陈述。

此外，前瞻性陈述仅表示截至发表之日；NYCB和Flagstar不承担任何责任，也不承担更新此类前瞻性陈述的责任。 这类前瞻性陈述的更新仅限于截止日期；NYCB和Flagstar不承担任何责任，也不承担更新此类前瞻性陈述的责任。此外，由于前瞻性陈述受假设和不确定因素的影响，实际结果或未来事件可能会由于各种因素而与这些前瞻性陈述中显示的结果或未来事件大不相同。 其中许多因素是NYCB和Flagstar无法控制的。可能导致实际结果大不相同的因素包括：发生任何事件、变化或其他情况， 可能导致一方或双方有权终止NYCB、615 Corp.和Flagstar之间的最终合并协议；可能对NYCB或Flagstar提起的任何法律诉讼的结果； 拟议的交易不会按预期完成的可能性，或者因为没有收到所需的监管、股东或其他批准，或者没有及时或根本没有满足完成交易所需的其他条件，或者是根据 意想不到的条件获得的可能性；NYCB和Flagstar满足关于拟议交易的时间、完成以及会计和税务处理的预期的能力；与提议的 交易有关的任何公告可能对NYCB或Flagstar的普通股的市场价格产生不利影响的风险拟议交易的预期收益无法按预期实现的可能性，或根本无法实现的可能性，包括 影响的结果，或因以下原因引起的问题, 两家公司的整合或由于NYCB和Flagstar开展业务的地区的经济实力和竞争因素；拟议交易悬而未决期间的某些限制，可能影响双方追求某些商业机会或战略交易的能力；拟议交易可能更多

完成成本比预期高，包括意外因素或事件的结果；管理层注意力从正在进行的业务运营和机会上转移； 各方可能无法在预期的时间框架内或根本无法在拟议的交易中实现预期的协同效应和运营效率，并成功整合Flagstar的业务和NYCB的业务；这种整合可能比预期的更困难、更耗时或成本更高；拟议交易后的收入可能低于预期；潜在的不良反应或业务或员工关系的变化NYCB和Flagstar在成功执行各自的业务计划和战略并管理前述风险方面的成功；NYCB与拟议交易相关的增发股本造成的稀释；以及可能影响NYCB和Flagstar未来业绩的其他因素；以及在NYCB截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中的风险因素章节、NYCB截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告中的风险因素章节以及在NYCB提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他报告中讨论的其他因素，这些文件可以在http://www.sec.gov上获得，也可以在NYCB网站的https://ir.mynycb.com，下的SEC备案栏目中获得在Flagstar截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告中，在Flagstar截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告以及Flagstar提交给SEC的其他文件中，风险因素部分, 这些文档可在http://www.sec.gov和Flagstar网站https://investors.flagstar.com.的文档部分找到

重要信息 以及您可以在哪里找到它

此通信可能被视为NYCB和Flagstar提议的交易的征集材料。 Flagstar(纽约商业银行)和 Flagstar(FLAGSTAR)关于这项拟议的交易，纽约商业银行已向证券交易委员会提交了一份S-4表格的注册说明书(注册号为第333-257045号)，以登记将与这项拟议交易相关发行的纽约商业银行的股本股票 。注册声明包括NYCB的招股说明书以及NYCB和Flagstar的联合委托书。经修订的注册声明于2021年6月25日被证券交易委员会宣布生效，联合委托书/招股说明书于2021年6月28日左右首次邮寄给NYCB的股东和Flagstar的股东。我们敦促NYCB和Flagstar及其附属公司的投资者和证券持有人阅读S-4表格的注册声明、S-4表格的注册声明中包含的联合委托书/招股说明书、提交给证券交易委员会的与拟议的交易相关的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充，因为它们包含有关NYCB、Flagstar和拟议的交易的重要 信息。投资者和证券持有人可以在证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov).)免费获得注册声明的副本，包括联合委托书/招股说明书，以及提交给证券交易委员会的其他相关文件，其中包含纽约商业银行和弗拉格星的信息。纽约商业银行提交给证券交易委员会的文件副本也可以免费获得，方法是直接向纽约社区银行投资者关系部提出请求， 纽约社区银行股份有限公司，邮编：11590，邮编：615Merrick Avenue，New York 11590(516-683-4420).Flagstar提交给证券交易委员会的文件副本也可以 免费获取，方法是将请求直接发送给投资者关系部，Flagstar Bancorp，Inc.，邮编：48098，特洛伊，5151 Corporation Drive，或通过电话 (248-312-5741).

与拟议交易相关的 代理人征集活动的参与者

根据美国证券交易委员会的规则，NYCB、Flagstar以及他们各自的某些董事、高管和员工可能被视为 参与就拟议交易征集委托书的活动。有关NYCB董事和高管的信息可在其2021年年度 股东大会的最终委托书中获得，该声明于2021年4月16日提交给SEC，以及其目前的某些Form 8-K报告。有关Flagstar董事和高管的信息可在其于2021年4月15日提交给证券交易委员会的2021年年度股东大会的最终委托书和某些目前的Form 8-K报告中找到。有关拟议交易的委托书征集 参与者的其他信息，以及他们通过持有证券或其他方式获得的直接和间接利益的描述，包含在已提交或将提交给SEC的联合委托书/招股说明书和其他相关 材料中。如前款所述，可免费获得这些文件的复印件。