美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
当前报告
根据该条例第(13)或(15)(D)节
1934年证券交易法
报告日期(最早事件报告日期)：2021年5月4日
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(州或其他司法管辖区 成立为法团) |
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(佣金) 文件编号) |
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(美国国税局雇主 识别号码) |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
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注册人的电话号码，包括区号：
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：
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根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425) |
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根据《交易法》第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)征集材料 |
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根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信 |
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根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C)) |
根据交易法第12(B)条登记的证券：
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每节课的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
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这个 |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
*
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐
10148413_1
解释性说明
2021年5月4日，Athenex，Inc.(“公司”)提交了一份8-K表格(“原始8-K”)的最新报告，其中披露，在2021年5月4日，Athenex完成了一项协议和合并计划所设想的交易，其中包括库尔治疗公司是特拉华州的一家公司，也是一家开发用于治疗实体和血液恶性肿瘤的现成CAR-NKT细胞免疫疗法的开发商(“Kuur”)、特拉华州的有限责任公司、本公司的全资子公司Athenex PharmPharmticals LLC(“合并子公司”)及其某些其他方。根据合并协议的条款，合并附属公司与Kuur合并并并入Kuur(“合并”)，于2021年5月4日生效，Kuur作为本公司的全资附属公司继续存在。
提交对原始8-K表的这一修正是为了履行公司按照Form 8-K表第9.01项的要求提交财务报表和形式财务信息的承诺，这一修正应与原8-K表一并阅读。除本文所述外，未对原始8-K中包含的信息进行任何修改，公司也未更新其中包含的任何信息，以反映自原始8-K发布之日起发生的事件。
项目9.01列出了财务报表和展品。
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(a) |
收购的财务报表。 |
库尔截至2020年12月31日止年度的经审核综合财务报表及截至2021年3月31日止三个月的未经审核综合财务报表及相关附注随附于附件99.1，并以供参考的方式并入本文件。
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(b) |
预计财务信息。 |
未经审计的备考简明合并财务报表，包括截至2021年3月31日的备考简明合并资产负债表、截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的三个月的备考简明合并经营报表以及相关附注，作为本报告的附件99.4存档，并通过引用并入本文。
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(d) |
展品。 |
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展品 |
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展品说明 |
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23.1 |
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独立审计师的同意。 |
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99.1 |
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Kuur截至2020年12月31日止年度的经审核综合财务报表及该等财务报表的相关附注，以及Kuur截至2021年3月31日止三个月的未经审核综合财务报表及该等财务报表的相关附注。 |
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99.2 |
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未经审计的备考简明合并财务报表，其中包括截至2021年3月31日的备考简明合并资产负债表、截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的3个月的备考简明合并经营报表以及相关注释。 |
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104 |
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封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中) |
1
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。
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ATHENEX，Inc. |
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日期：2021年7月20日 |
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/s/Randoll Sze |
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姓名： |
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Randoll Sze |
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标题： |
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首席财务官 |
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