附件5.1
客户端：90817-00007
2021年7月16日 | | |
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STEM，Inc. | | |
加利福尼亚州大街100号 | | |
加利福尼亚州旧金山，邮编：94111 | | |
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回复： | STEM，Inc. | |
| 表格S-1上的注册声明 | |
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女士们、先生们： | | |
我们已审阅根据经修订的1933年证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会(“证监会”)提交的特拉华州公司Stem，Inc.的S-1表格注册说明书(经不时修订的“注册说明书”)，该说明书与注册说明书所指名的出售证券持有人转售最多4,683,349股普通股，每股面值0.0001美元有关，我们已审核该注册说明书所载的S-1表格注册说明书(“注册说明书”)，该说明书是根据经修订的1933年证券法(“证券法”)向证券交易委员会(“证监会”)提交的，与注册说明书中点名的证券持有人转售最多4,683,349股普通股(每股面值0.0001美元)有关。交易所股份乃根据本公司、Star Peak保荐人LLC及Star Peak保荐人WarrantCo LLC于二零二一年六月二十五日订立的私人配售认股权证交换协议(“认股权证交换协议”)发行。
在作出下述意见时，吾等已审阅认股权证交换协议正本或经核证或以其他方式确认为真实及完整副本(令吾等满意)，以及吾等认为必要或适宜的其他文件、公司记录、本公司高级人员证书及公职人员证书及其他文书，使吾等能够提出下述意见。在我们的审查中，我们在没有独立调查的情况下假设了所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力和能力、所有作为原件提交给我们的文件的真实性，以及所有作为副本提交给我们的文件与正本文件的一致性。
基于上述，并在本文所载假设、例外情况、资格及限制的规限下，吾等认为，当交易所股份根据认股权证交换协议的条款发行而不支付注册声明所载有关款项时，将为有效发行、缴足股款及无须评估。
我们同意将本意见作为注册声明的证物提交，并进一步同意在注册声明和构成注册声明一部分的招股说明书的“法律事项”标题下使用我们的名字。在给予这些同意时，我们并不
