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根据2021年7月16日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号：333-

美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：S-1

注册声明

在……下面

1933年证券法

STEM，Inc.

(注册人的确切姓名载于其约章)


特拉华州		85-1972187
(公司或组织的州或其他司法管辖区)		(税务局雇主识别号码)

加利福尼亚州大街100号

旧金山, 加利福尼亚94111

(415) 937-7816

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

索尔·R·劳雷莱斯

首席法务官兼秘书

加利福尼亚州大街100号

旧金山, 加利福尼亚94111

(415) 937-7816

(服务代理的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

复制到：

约翰·T·加夫尼

埃文·M·达米科

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

公园大道200号

纽约州纽约市，邮编：10166

电话：(212)351-4000

建议向公众出售的大概开始日期：

在本注册声明生效日期后的其他时间。

如果根据1933年证券法下的第415条规则，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续的方式提供，请选中以下复选框。

如果本表格是根据证券法第462(B)条提交的，是为了注册发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。⌧

如果本表格是根据证券法第462(C)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。⌧

如果本表格是根据证券法第462(D)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。⌧

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)规则第312B-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

大型加速文件管理器：◻	文件管理器加速运行◻	非加速文件服务器 ⌧	规模较小的报告公司：⌧
			新兴成长型公司：⌧

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻

注册费的计算

拟登记的各类证券的名称	金额成为已注册⁽¹⁾	建议最高发行价每股	建议极大值集料发行价	数量注册收费
普通股，每股票面价值0.0001美元	4,683,349⁽²⁾	$31.46⁽³⁾	$147,338,159.54	$16,074.59⁽⁴⁾
总计

(1)	根据规则第416(A)条，还登记了数量不详的额外证券，这些证券可能会被发行，以防止股份拆分、股份股息或类似交易造成的稀释。

(2)	由4,683,349股普通股组成，由本登记声明中点名的出售证券持有人登记出售。

(3)	根据证券法第457(C)条规定，仅出于计算注册费的目的，建议的每股最高发行价为147,338,159.54美元，这是2021年7月12日普通股在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)的高低价格的平均值。

(4)	根据证券法第457条规则计算，乘以拟登记证券的拟议最高总发行价0.0001091。

注册人特此修改本注册声明，将其生效日期延后至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至注册声明根据上述第8(A)条行事的证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)可能决定的日期生效之前，对本注册声明进行必要的修改，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至该注册声明于根据上述第8(A)条行事的证券交易委员会可能决定的日期生效。

初步招股说明书

以完成日期为2021年7月16日的 - 为准

最多4,683,349股普通股

本招股说明书涉及本招股说明书所指名的出售证券持有人(“出售证券持有人”)不时要约及出售最多4,683,349股本公司根据联交所(定义见下文)以非公开配售方式发行的普通股(“普通股”)，每股面值0.0001美元。根据本招股说明书，我们将不会从出售证券持有人出售普通股股份中获得任何收益。

我们对本招股说明书所涵盖证券的注册并不意味着出售证券持有人将提供或出售任何股票。出售证券持有人可以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书所涵盖的普通股。我们在标题为“分销计划”的章节中提供了更多关于出售证券持有人如何出售股票的信息。

吾等根据吾等与出售证券持有人之间的某些协议，根据出售证券持有人的登记权登记该等证券以供转售。我们对本招股说明书所涵盖证券的登记并不意味着出售证券持有人将提供或出售任何普通股股票。出售证券持有人可以公开或私下以现行市场价格或协议价格发售、出售或分配其全部或部分普通股。根据本招股说明书，我们将不会从出售证券持有人出售普通股股份中获得任何收益。我们在标题为“分销计划”的章节中提供了更多关于出售证券持有人如何出售股票的信息。

我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代码为“STEM”。2021年7月12日，我们普通股的收盘价为31.27美元。

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，上市公司的报告要求有所降低。投资我们的普通股有很高的风险。见标题为“风险因素“从本招股说明书的第5页开始，阅读您在购买我们的证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年3月1日。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们和出售证券的持有人都不能出售这些证券。这份初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。


	页面
关于这份招股说明书	II
关于前瞻性陈述的警示说明	II
摘要	1
“公司”(The Company)	1
背景	1
风险因素	2
附加信息	3
供品	4
危险因素	5
收益的使用	31
发行价的确定	32
普通股和股利政策的市场信息	32
未经审计的备考简明合并财务信息	32
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	41
生意场	64
董事及高级人员	80
高管和董事薪酬	87
某些关系和关联方交易	104
主要证券持有人	111
出售证券持有人	113
证券说明	115
配送计划	124
重要的美国联邦所得税考虑因素	127
法律事务	131
专家	131
在那里您可以找到更多信息	132
财务报表索引	F-1

您应仅依赖本招股说明书中提供的信息，以及通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的信息。我们和销售证券持有人均未授权任何人向您提供不同的信息。我们和出售证券的持有人都不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或通过引用合并的任何文件中的信息在除适用文件的日期以外的任何日期都是准确的。由于本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件的各自日期，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会发生变化。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提及的“公司”、“Stem”、“我们”、“我们”和类似术语是指Stem，Inc.(F/k/a Star Peak Energy Transition Corp.)、特拉华州的一家公司及其合并子公司。凡提及“星峰”或“STPK”时，指的是合并完成前的本公司(如本文所定义)。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用“搁置”注册程序向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-1表格注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，出售证券持有人可以不定期出售其在本招股说明书中所描述的证券。我们将不会从该等出售证券持有人出售其在本招股说明书中所述证券的任何收益中获得任何收益。

吾等或出售证券持有人均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程或任何适用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等编制的或吾等向阁下提交的任何免费撰写招股章程所载的资料或陈述除外。我们和出售证券持有人对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担责任，也不能提供任何保证。我们和销售证券持有人都不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。

我们也可能提供招股说明书补充或注册说明书生效后的修订，以增加信息，或更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或注册说明书生效后的修订，以及我们在本招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中向您推荐的其他信息。

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及通过引用并入本文和其中的文件可能包含“1995年私人证券诉讼改革法”所界定的前瞻性陈述。这些陈述是基于管理层的信念和假设。尽管公司相信这些前瞻性陈述所反映或暗示的计划、意图和期望是合理的，但公司不能向您保证一定会实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述固有地受到风险、不确定性和假设的影响。一般来说，非历史事实的陈述，包括有关公司可能或假定的未来行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，都是前瞻性陈述。这些陈述可以在“相信”、“估计”、“预期”、“计划”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“预定”、“预期”或“打算”或类似的表达方式之前、之后或包括在内。

前瞻性陈述并不是业绩的保证。您不应过分依赖这些陈述，这些陈述仅说明截至本声明的日期。您应该了解以下重要因素，其中

其他因素可能会影响公司未来的业绩，并可能导致这些结果或其他结果与公司前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同：

●

确认合并的预期收益的能力，这些收益可能受到竞争以及合并后的企业实现盈利增长和管理增长的能力等因素的影响；

●

扩展计划和机会，包括未来的收购或更多的业务合并；

●

与合并有关的费用；

●

诉讼、投诉和/或负面宣传；

●

消费者消费模式、消费者偏好、当地、地区和国家经济状况、犯罪、天气、人口趋势和员工可获得性变化的影响；以及

●

这些风险包括隐私和数据保护法律、隐私或数据泄露或数据丢失；以及新冠肺炎疫情及其对公司业务和财务状况的影响。

这些因素以及其他可能导致实际结果与本招股说明书中的前瞻性陈述所暗示的不同的因素在“风险因素”一节中有更全面的描述。“风险因素”中描述的风险并不是包罗万象的。新的风险因素时有出现。我们无法预测所有这些风险因素，也无法评估所有这些风险因素对其业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。所有可归因于公司或代表公司行事的人的前瞻性陈述都明确地受到前述警告性陈述的限制。除非法律要求，否则公司不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

三、

摘要

本概要重点介绍了出现在本招股说明书或通过引用并入本文的文档中的精选信息。因为它是摘要，所以它可能不包含对您可能重要的所有信息。要全面理解本次发行，您应仔细阅读整个招股说明书、注册说明书(本招股说明书是其中的一部分)和通过引用并入本文的文件，包括“风险因素”标题下列出的信息和我们的财务报表。

“公司”(The Company)

STEM是一家大型、数字化连接的智能储能网络提供商，为我们的客户(I)提供储能系统，该储能系统来自领先的全球电池原始设备制造商(“OEM”)，我们通过我们的合作伙伴(包括太阳能项目开发商以及工程、采购和建筑公司)交付该储能系统，以及(Ii)通过我们的雅典娜人工智能(“AI”)平台(“雅典娜”)，提供持续运行储能系统10至20年的软件服务。此外，在我们运营客户系统的所有市场，我们都有协议利用雅典娜平台管理能源储存系统，以参与能源市场，并分享此类市场参与带来的收入。

背景

STEM，Inc.是特拉华州的一家公司(以下简称“公司”)，前身为特殊目的收购公司Star Peak Energy Transition Corp.，于2020年8月20日完成首次公开募股(IPO)。于2021年4月28日(“结束日”)，本公司根据该于2020年12月3日由STPK、STPK合并附属公司(“合并子公司”)及Stem，Inc.(“Legacy Stem”)于2020年12月3日订立的若干协议及合并计划，完成其初步业务合并(“合并”及合并结束、“结束”)，由STPK、STPK Merge Sub Corp.(“合并子公司”)及Stem，Inc.(“Legacy Stem”)组成，并由STPK、STPK Merge Sub Corp.、STPK全资附属公司STPK Merge Sub Corp.及Stem，Inc.(“Legacy Stem”)组成。Legend Stem被认为是该公司的会计前身。

根据合并协议的条款，合并于结束日透过合并附属公司与Legacy Stem及合并为Legacy Stem而完成，Legacy Stem作为尚存公司及本公司的全资附属公司继续存在。紧接合并生效时间(“生效时间”)前，(I)所有已发行及已发行的遗留茎优先股每股面值$0.00001(“Legacy Stem优先股”)，已根据Legacy Stem经修订及重述的公司注册证书转换为Legacy Stem普通股，每股票面价值$0.000001(“Legacy Stem普通股”)，(I)根据Legacy Stem经修订及重述的公司注册证书，所有已发行及流通股每股面值$0.00001(“Legacy Stem优先股”)已转换为Legacy Stem普通股(“Legacy Stem普通股”)。(Ii)根据Legacy Stem可换股票据的条款，Legacy Stem所有已发行的可转换期票(“Legacy Stem可换股票据”)已转换为Legacy Stem优先股；及(Iii)Legacy Stem为购买Legacy Stem普通股及Legacy Stem优先股而发行的若干认股权证(“Legacy Stem认股权证”)已由持有人根据该等条款行使为Legacy Stem普通股。(Iii)根据Legacy Stem可换股票据的条款，Legacy Stem发行的若干认股权证(“Legacy Stem认股权证”)已由持有人行使，以购买Legacy Stem普通股及Legacy Stem优先股。于生效时间，Legacy Stem普通股每股流通股，包括Legacy Stem优先股、Legacy Stem可换股票据及Legacy Stem认股权证的前拥有人持有的Legacy Stem普通股(每种情况下，Legacy Stem作为库存股、持异议股份及限制性股份除外)均被注销，并转换为按相等于0.2154的比率收取普通股股份数目的权利，该等股份包括Legacy Stem优先股、Legacy Stem可换股票据及Legacy Stem认股权证的前拥有人持有的Legacy Stem普通股(各情况下，Legacy Stem作为库存股、持异议股份及限制性股份除外)。此外，截至生效时间，根据Stem 2009股权激励计划购买Legacy Stem普通股的每个股票期权(每个，一个“Legacy Stem期权”)，无论是既得或未归属，在紧接生效时间之前未偿还的每一项购股权均为, 由于生效时间的出现，在没有任何行动的情况下，STPK或其任何遗产茎股权持有人承担并转换为一项期权，购买数量等于紧接生效时间之前受该遗产茎期权约束的遗产茎普通股的股数乘以0.2154(向下舍入到最接近的整股)，每股普通股的行使价等于受该遗产约束的遗产茎普通股的每股行使价

于2020年12月3日，根据于2020年12月3日生效的独立认购协议(各自为“认购协议”)，若干买家(各自为“认购人”)同意于合并完成后不久向STPK购买合共22,500,000股普通股(“管道股份”)，收购价为每股10.00美元，总收购价为225,000,000美元。

“认购协议”)。根据认购协议，STPK给予认购者有关PIPE股份的某些登记权。管道股份的出售与收盘同时完成。

我们的普通股和认股权证目前分别以“STEM”和“STEM WS”的代码在纽约证券交易所上市。

本公司普通股及认股权证持有人之权利受本公司经修订及重述之公司注册证书(“经修订及重述宪章”)、经修订及重述之附例(“经修订及重述附例”)及特拉华州一般公司法(“特拉华州一般公司法”)所管限，就认股权证而言，则受本公司正式签立并交付予作为认股权证代理之纽约公司Continental Stock Transfer&Trust Company，日期为2020年8月20日之认股权证协议所管限。见标题为“证券说明。“

风险因素

投资我们的普通股会有很大的风险。在题为“风险因素”一节中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对我们的业务、现金流、财务状况和经营结果产生重大不利影响。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素和风险包括但不限于以下因素：

●

STEM目前规模有限的运营历史及其新兴行业，使得评估STEM的业务和未来前景变得困难。

●

如果电池存储成本不能继续下降，将对Stem的业务和财务状况产生负面影响。

●

分布式发电行业是一个新兴市场，Stem的分布式发电产品可能不会被市场广泛接受。

●

如果从OEM供应商采购并提供给Stem客户的任何储能系统存在制造缺陷，Stem的业务和财务业绩可能会受到不利影响。

●

如果STEM对其能量存储系统以及相关硬件和软件启用服务的使用寿命的估计不准确，或者如果STEM的OEM供应商不能满足服务和性能保证和保证，STEM的业务和财务业绩可能会受到不利影响。

●

Stem的储能系统给Stem的客户带来的经济效益取决于替代来源(包括当地电力公用事业公司)提供的电力成本，这种成本结构可能会发生变化。

●

STEM的业务面临与建设、公用事业互联、成本超支和延误相关的风险，包括与获得政府许可有关的风险，以及在完成安装过程中可能出现的其他意外情况。

●

STEM的硬件和软件服务依赖于与第三方拥有和运营的配电和输电设施的互联，因此面临互联和输电设施开发和削减的风险。

●

STEM的增长在一定程度上取决于其与第三方关系的成功。

●

STEM目前面临并将继续面临激烈的竞争。

●

STEM面临供应链竞争，包括来自其他行业企业的竞争，这可能导致库存不足，并对STEM的运营业绩产生负面影响。

●

STEM未能保护其知识产权可能会削弱STEM的竞争地位，而保护其知识产权的诉讼可能代价高昂。

●

如果Stem无法吸引和留住关键员工，无法聘请合格的管理、技术、工程和销售人员，Stem的竞争和业务成功增长的能力可能会受到不利影响。

●

如果Stem在开发和维护其专有技术(包括雅典娜平台)方面不成功，Stem吸引和留住合作伙伴的能力可能会受损，Stem的竞争地位可能会受到不利影响，Stem的收入可能会减少。

●

作为一家上市公司的要求可能会使Stem的资源紧张，并转移管理层的注意力，而成为上市公司将导致的法律、会计和合规费用的增加可能比Stem预期的要大。

●

STEM储能系统的安装和运行受不同司法管辖区环境法律法规的约束，某些环境法律法规对STEM储能系统的解释存在不确定性，特别是随着这些法规随着时间的推移而演变。

●

美国政府、其他立法者和监管机构以及活动人士对可再生能源项目的负面态度可能会对Stem的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

●

如果Stem的信息技术和数据安全基础设施出现故障，可能会对Stem的业务和运营产生不利影响。

●

STEM的技术，包括雅典娜平台，可能在硬件或软件上存在未被发现的缺陷、错误或错误，这可能会减少市场采用率，损害STEM在现有或潜在客户中的声誉，和/或使STEM面临产品责任和其他可能对STEM的业务产生实质性和不利影响的索赔。

附加信息

公司的主要执行办事处位于加利福尼亚州旧金山加利福尼亚州大街100号，邮编：94111，公司的电话号码是(4159377816)。我们的网址是www.stem.com。本公司网站上包含或与其相关的信息不构成本招股说明书或其所属注册说明书的一部分，也不会以引用方式并入本招股说明书或注册说明书中。

供品

发行人		STEM，Inc.

出售证券持有人发行的普通股		最多4,683,349股普通股。

所有认股权证行使前已发行普通股股份		125,754,510股实际普通股 (在完全稀释的基础上持有135,428,362股普通股)*

已发行普通股股份，假设行使所有认股权证		实际普通股145,717,673股 (155,391,525股完全稀释的普通股)*
收益的使用		我们将不会从出售证券持有人出售普通股股份中获得任何收益。请参阅“收益的使用。”

普通股市场		我们的普通股目前在纽约证券交易所交易，代码是“STEM”。

风险因素		请参阅“风险因素以及本招股说明书中包含的其他信息，以讨论您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

*根据截至2021年4月28日已发行和已发行普通股的数量计算。

有关此次发售的更多信息，请参阅“配送计划.”

危险因素

投资我们的证券是有风险的。在您决定购买我们的证券之前，除了上面关于前瞻性陈述的“告诫说明”中讨论的风险和不确定性之外，您还应该仔细考虑在此陈述的具体风险。如果这些风险中的任何一个实际发生，都可能对我们的业务、财务状况、流动性和经营结果造成实质性的损害。因此，我们证券的市场价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。此外，本招股说明书、任何招股说明书副刊或通过引用并入本文或其中的任何文件中描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素可能会变得重要，并对我们的业务产生不利影响。

与Stem的业务和行业相关的风险

新冠肺炎大流行风险

我们的运营可能会受到冠状病毒爆发的不利影响，我们面临冠状病毒的中断风险，这可能会影响我们的业务。

2019年12月，冠状病毒在中国武汉浮出水面(“新冠肺炎”)。世界卫生组织(World Health Organization)于2020年1月30日宣布疫情进入全球紧急状态，此后北美、欧洲和亚洲几乎所有国家都启动了旅行限制，关闭了边境，并制定了社会疏远指令，包括要求“就地避难”的指令。除了这些旅行限制外，一些地方可能会实施隔离并进一步限制旅行，这可能会严重影响我们的员工访问我们的客户、供应商、合作伙伴和我们的能源存储系统的物理地点的能力。我们的业务可能会受到新冠肺炎风险及其增加的成本、供应链延迟、客户安装延迟和客户维修延迟的不利影响。

新冠肺炎疫情已导致美国、欧洲和亚洲的某些业务长时间关闭，这可能会导致我们的供应链中断或延迟，并已经或可能导致我们的客户基础严重中断。这些业务的任何中断都可能影响我们的销售和经营业绩。我们已采取临时预防措施，旨在帮助将病毒对员工的风险降至最低，包括临时要求部分员工远程工作，并对现场进行的所有工作实施社交距离协议。我们已经暂停了员工的非必要旅行，并不鼓励员工参加其他聚会。

新冠肺炎在世界其他地方造成的业务中断以及相关的政府应对措施也可能对美国以外采购的对我们业务运营至关重要的零部件和材料的来源和可用性产生负面影响。到目前为止，新冠肺炎对我们的运营、供应链以及软硬件服务的负面影响有限。由于旅行限制，我们无法亲自拜访许多潜在客户，这可能会推迟销售转换周期。由于这些预防措施，以及其他限制新冠肺炎传播和由此产生的全球经济影响的政府应对措施，我们对硬件和软件支持的服务的需求可能会出现不可预测的大幅下降。目前，我们未来业务活动受到的干扰程度和持续时间尚不清楚。

新冠肺炎疫情的未来影响高度不确定，无法预测，也不能保证此类疫情不会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性不利影响。影响的程度将取决于未来的发展，包括采取的行动来遏制新冠肺炎，以及这些影响是否会持续。

市场机会风险

我们目前规模有限的经营历史和我们新兴的行业使得评估我们的业务和未来前景变得困难。

从2009年成立到2012年，我们主要专注于与我们的能源存储系统技术相关的研究和开发活动。我们没有销售任何电池硬件和软件服务，直到最近才确认有任何实质性收入。因此，我们在目前的规模下运营业务的历史有限，因此可以作为投资决策依据的历史也有限。

人们对清洁电力解决方案的需求不断增长，这些解决方案能够提供碳排放较低、可用性较高的电力。其中一种解决方案是分布式可再生能源发电，鉴于其日益引人注目的经济性，它正在补充和取代传统的发电来源。在其他可再生能源市场趋势中，我们预计我们的业务业绩将受到可再生能源发电成本下降(当前太阳能和风能发电部署就是明证)、电池组制造成本下降以及商业和工业客户、公用事业公司和电网运营商需求增加推动能源储存市场快速增长的推动。然而，预测我们未来的收入并适当地预算我们的费用是困难的，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。

如果可再生能源技术不适合广泛采用，或者对我们的硬件和软件服务的足够需求没有开发或开发时间比我们预期的更长，我们的销售额可能会下降，我们可能无法实现或维持盈利。

可再生分布式能源发电市场正在形成并迅速发展，其未来的成功还不确定。如果可再生能源发电证明不适合广泛的商业应用，或对我们的可再生能源硬件和软件服务的需求不能充分发展，我们将无法取得销售和市场占有率。

许多因素可能会影响广泛采用可再生能源发电，以及对我们的硬件和软件服务的需求，包括但不限于可再生能源技术与传统和具有竞争力的技术相比的成本效益、可再生能源产品与传统和不可再生产品相比的性能和可靠性、影响传统和具有竞争力的替代能源可行性的经济和市场条件的波动、石油、煤炭和天然气价格的涨跌、电力行业和更广泛的能源行业继续放松管制，以及政府补贴和激励措施的获得或有效性。你应该考虑到新兴公司在向一个新兴行业推出新产品和服务时遇到的风险和不确定因素，来考虑我们的前景。

负面影响可再生能源增长的事件将对我们的业务和财务状况产生负面影响。

我们业务的增长和盈利依赖于风能和太阳能等可再生能源的未来增长。可再生能源的增长和可再生能源项目数量的增加取决于许多因素，包括政府提供激励措施的政策，这些政策鼓励建设可再生能源项目，并抵消包括新技术在内的替代能源的成本。监管框架或电力市场中的任何事件或变化，如果对可再生能源(特别是风能和太阳能)的增长和发展产生负面影响，都将对我们的业务和财务状况产生负面影响。

如果电池储存成本不能继续下降，将对我们的业务和财务状况产生负面影响。

我们业务的增长和盈利依赖于电池存储成本的持续下降。在过去的十年中，电池存储系统的成本，特别是基于锂离子的电池存储系统的成本显著下降。这一较低的成本是由电池技术的进步、电池供应链的成熟、领先制造商的电池生产规模和其他因素推动的。我们硬件的增长

销售和相关的软件支持服务取决于我们的OEM供应商电池存储系统的价格和效率的持续下降。如果我们的OEM供应商出于任何原因不能继续降低电池存储系统的价格，我们的业务和财务状况将受到负面影响。

分布式发电行业是一个新兴市场，我们的分布式发电产品可能不会被市场广泛接受。

分布式发电的大规模实施和使用仍处于相对较新的阶段，我们不能确定潜在客户是否会广泛接受此类解决方案，或者更具体地说，我们的硬件和软件支持的服务是否会被接受。企业可能出于各种原因而不愿采用我们的产品，而不是传统电源或竞争电源，包括认为我们的技术未经验证、对我们的业务模式缺乏信心、没有备用服务提供商来操作和维护储能系统，以及对我们相关的硬件和软件支持的服务缺乏认识。由于这是一个新兴行业，广泛接受我们的硬件和软件服务具有很高的不确定性和风险。如果市场发展比我们预期的慢，我们的业务可能会受到不利影响。

如果我们用来确定总目标市场规模的估计和假设不准确，我们未来的增长率可能会受到影响，我们业务的潜在增长可能会受到限制。

市场预估和增长预估受到重大不确定性的影响，是基于可能被证明是不准确的假设和预估。即使我们竞争的市场达到我们的规模估计和预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。与我们的市场机会有关的假设包括但不限于：(I)Wood Mackenzie研究预测，2026年美国储能市场(不包括住宅市场)的总价值预计将达到约29.5GWh，全球储能市场(不包括住宅市场)的总价值预计将在2026年达到约62GWh；(Ii)锂离子电池成本和可再生能源发电成本将下降；(Iii)对可再生能源的需求不断增长；以及(Iv)我们的市场机会也基于这样的假设，即我们现有的和未来的产品对我们的客户和潜在客户将比竞争对手的产品和服务更具吸引力。如果这些假设被证明是不准确的，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。有关我们对市场机会的估计和本文所包含的市场增长预测的更多信息，请参阅标题为“业务.”

经营风险

我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，如果不加以纠正，可能会影响我们综合财务报表的可靠性，并产生其他不利后果。

根据其截至2020年12月31日的评估，管理层发现其财务报告内部控制存在重大弱点，我们目前正在努力补救，这些薄弱环节涉及：(Ii)对复杂和重大交易的会计内部控制不力；(Ii)储能系统会计、销售货物递延成本和库存的内部控制不力；(Iii)对本公司合并财务报表和相关披露的审查内部控制不力；(Iv)我们的内部控制活动缺乏形式，特别是与管理层审核型控制有关；(V)内部控制无效以及(Vi)对内部使用资本化软件计算的审查缺乏有效的内部控制。关于复杂和重大交易的会计，我们的程序在确保各种技术会计分析中使用的信息的完整性以及在某些情况下适当应用相关会计文献，包括确定适当的估值方法方面存在缺陷。这些缺陷可能导致某些交易的重大调整，包括利息资本化和可转换票据的会计，以及嵌入衍生品和认股权证负债的会计和估值。关于储能系统、库存和销售商品的递延成本，我们没有正确跟踪流入和流出，包括储能系统的估值，部分原因是公司用来跟踪和评估储能系统和库存的系统。关于我们的控制活动缺乏形式，我们没有充分建立正式的政策和程序来设计有效的控制。, 建立执行这些政策和程序的责任，并要求个人对履行这些责任负责，包括

审核收入确认和内部使用资本化软件计算。我们有多个控制缺陷，这些缺陷集中在无效控制活动上的实质性弱点。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得其财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。这些缺陷可能导致我们的合并财务报表出现更多无法及时预防或发现的重大错报。

我们管理层的结论是，我们财务报告内部控制的这些重大弱点是由于当时我们是一家资源有限的私人公司，没有正式设计和实施的必要业务流程和相关内部控制，以及具有适当水平的经验和技术专长的适当资源来监督我们的业务流程和控制。

我们的管理层正在制定补救计划。当管理层设计和实施有效的控制措施，并在一段足够的时间内运作，并且管理层通过测试得出这些控制措施是有效的时，这些重大弱点将被认为得到了补救。我们的管理层将监控我们补救计划的有效性，并做出管理层认为合适的更改。

如果不加以补救，这些重大缺陷可能会导致我们的年度或中期合并财务报表出现进一步的重大错报，而这些错报可能无法及时预防或发现，或者导致所需定期报告的延迟提交。如果我们不能断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者在合并完成后未来需要时，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，我们可能会受到纽约证券交易所、SEC或其他监管机构的诉讼或调查，这可能需要额外的财务和管理资源。

我们的财务状况、运营结果和其他关键指标可能在未来一段时间内按季度波动，这可能导致我们某一特定时期的业绩低于预期，导致我们的普通股价格严重下跌。

我们的财务状况和经营结果以及其他关键指标过去波动很大，未来可能会因为各种因素而继续波动，其中许多因素超出了我们的控制范围。例如，我们在一段时间内确认的收入在很大程度上取决于该时期我们的能源储存系统和软件服务的购买量。

除了本文描述的其他风险外，以下因素也可能导致我们的财务状况和经营结果在季度基础上波动：

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客户安装我们硬件的时间，这可能取决于许多因素，如库存可用性、产品质量或性能问题，或当地许可要求、实用程序要求、环境、健康和安全要求、天气和客户设施建设时间表，以及我们第三方总承包商的可用性和时间表；

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特定客户硬件安装的规模和任何特定季度涉及的站点数量；

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推迟或取消储能系统采购和安装；

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我们服务成本的波动，特别是由于维修和维护储能系统的未应计成本；

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由于政府激励措施和政策的变化，对我们的能源储存系统的需求弱于预期；

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我们的供应链中断；

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现有客户追加购买的时间和水平；

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由于政府法规的变化、地方当局在特定地点的许可要求、公用事业要求以及环境、健康和安全要求，客户发生的意外费用或安装延误；以及

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由于我们无法吸引和留住合格人员，导致我们的销售、生产、服务或其他业务活动中断。

此外，我们未来几个季度的收入、关键经营指标和其他经营业绩可能会低于投资者和金融分析师的预期，这可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

我们过去遭受了重大亏损，我们预计在2022年之前不会盈利。

自2009年成立以来，我们发生了重大的净亏损，并在业务中使用了大量现金。截至2020年12月31日，我们的累计赤字约为4.078亿美元。我们预计将继续扩大我们的业务，包括通过投资于销售和营销、研发、人员配备系统和基础设施来支持我们的增长。根据我们目前的计划，我们预计到2022年，按公认会计准则计算，我们将出现净亏损。我们未来实现盈利的能力将取决于多个因素，包括：

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扩大我们的销售量；

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增加对现有客户的销售，并为我们的硬件和软件服务吸引新客户；

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提高我们以符合成本效益的条件从原始设备制造商(“原始设备制造商”)采购储能系统的能力；

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提高我们的综合毛利率，反映出有能力就我们的硬件和软件支持的服务与客户保持有利的合同定价和条款；

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提高我们的销售和市场推广活动的有效性；以及

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在竞争激烈的市场中吸引和留住关键人才。

即使我们真的实现了预期的盈利，我们也可能无法维持或提高未来的盈利能力。

我们的平台性能可能无法满足客户的期望或需求。

我们的客户建造和拥有的可再生能源项目面临各种运营风险，可能会导致它们为客户创造的价值低于预期。这些风险包括我们或我们的运营商、客户或公用事业公司的设备出现故障或磨损；无法找到合适的替代设备或部件；项目的电力供应或质量低于预期，电力供应减少的速度快于预期；或我们的供应收集和分配系统出现容量中断。我们客户的项目因任何原因而长时间中断或失败，无法产生预期的产量，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，如果我们的客户的任何项目出现运营问题，表明该项目的预期未来现金流低于该项目的账面价值，过去和将来都会对我们的客户继续向我们采购额外的硬件和软件服务的意愿产生不利影响。任何这样的结果都可能对我们的经营业绩或继续增长我们的销售量或增加对现有客户或新客户的销售额的能力产生不利影响。

如果从OEM供应商采购并提供给我们客户的任何储能系统存在制造缺陷，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。

我们与雅典娜平台配对的储能系统是复杂的能源解决方案。我们依靠我们的OEM供应商来控制销售给我们客户的电池存储设备和其他组成能量存储系统的部件的质量。我们不参与电池或其他储能系统部件的制造。因此，我们向OEM供应商追索债务和收回成本的能力取决于我们的合同权利以及向我们供应电池和其他能量存储系统组件的OEM供应商的财务状况和诚信。这样的系统可能包含未检测到的或潜在的错误或缺陷。在过去，我们发现了储能系统的潜在缺陷。对于这些缺陷，我们的运营可能会产生巨额费用或中断，包括我们的能源存储网络，这将阻止我们执行支持我们的人工智能流程和能源存储网络所需的自动化数据工程。我们的能量存储系统的任何制造缺陷或其他故障都可能导致我们产生巨大的重新设计成本，转移我们员工对运营和维护工作的注意力，使我们面临不利的监管行动，并对客户满意度、市场认可度和我们的商业声誉产生重大和不利的影响。此外，我们的OEM供应商可能无法以客户满意的方式纠正任何储能系统的制造缺陷或其他故障，这可能会对客户满意度、市场认可度和我们的商业声誉造成不利影响。

在极少数情况下，锂离子电池可以像其他锂离子电池一样，通过放出烟雾和火焰来迅速释放它们所包含的能量，从而点燃附近的材料和其他锂离子电池。这一错误的结果可能会让我们面临诉讼、产品召回或重新设计努力，所有这些都将是耗时和昂贵的。此外，公众对锂离子电池是否适合能源应用的负面看法，或未来涉及锂离子电池的任何事件(如工厂、车辆或其他火灾)，即使此类事件不涉及我们提供的硬件，也可能对我们的业务和声誉造成不利影响。

如果我们对能源存储系统以及相关硬件和软件支持服务的使用寿命的估计不准确，或者如果我们的OEM供应商不符合服务和性能保证和保证，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。

我们向客户销售硬件和软件支持的服务。我们的软件服务对这些硬件产品的运行至关重要。因此，在销售储能硬件方面，我们与客户签订了使用雅典娜平台的经常性长期服务协议，使用期限约为10至20年。我们对服务合同的定价是基于我们预期向客户提供的价值，包括诸如储能系统的使用寿命和当前的电价等考虑因素。我们还提供性能保证和保证，涵盖我们支持软件的服务的效率和输出性能。我们没有大量现场部署的悠久历史，我们的估计可能会被证明是不正确的。如果不能满足这些性能保证和保证级别，我们可能需要向客户退还我们的服务合同付款，或者需要我们根据实际性能(与预期性能相比)向客户支付现金。

此外，发生与我们的能量存储系统或雅典娜平台相关的任何缺陷、错误、服务中断或其他性能问题、中断或延迟，无论是否与日常运营相关，都可能导致：

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客户流失；

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失去或延迟我们的硬件和软件支持服务的市场接受和销售；

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客户延迟向我们付款；

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损害我们的声誉和品牌；

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针对我们的法律索赔，包括保修和服务级别协议索赔；或

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转移我们的资源，包括通过增加服务和保修费用或财务优惠，以及增加保险成本。

纠正我们硬件和软件中的任何重大缺陷或错误或其他性能问题所产生的成本可能是巨大的，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

未来的产品召回可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。

未来的任何产品召回，无论是涉及我们的产品还是竞争对手的产品，都可能导致负面宣传，损害我们的品牌，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。将来，如果我们的任何产品被证明存在缺陷或可能存在缺陷或不符合适用的环境法律法规(包括健康和安全标准)，我们可能会自愿或非自愿地发起召回。此类召回涉及巨额费用以及管理层注意力和其他资源的转移，这可能会对我们的品牌形象以及我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们主要依靠亚马逊网络服务向雅典娜平台上的用户提供我们的服务，任何中断或干扰我们使用亚马逊网络服务的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们目前托管雅典娜平台，并在由云基础设施服务的第三方提供商Amazon Web Services(“AWS”)提供的一个或多个数据中心上支持我们的能源存储网络运营。我们无法控制我们使用的AWS设施的运行。AWS的设施容易受到自然灾害、网络安全攻击、恐怖袭击、停电以及类似事件或不当行为的破坏或中断。雅典娜平台持续不间断的性能对我们的成功至关重要。我们已经经历过，并预计在未来，由于各种因素，包括基础设施更改、人为或软件错误、网站托管中断和容量限制，我们将时不时地遇到服务和可用性方面的中断、延迟和中断。此外，AWS服务级别的任何变化都可能对我们满足雅典娜平台用户要求的能力产生不利影响。由于雅典娜平台持续不间断的性能对我们的成功至关重要，持续或反复的系统故障将降低我们的硬件和软件服务对客户的吸引力。随着我们的扩张和能源存储网络的增长，客户对雅典娜平台的依赖程度越来越高，维持和改进我们的性能可能会变得越来越困难。因此，我们的雅典娜平台可能会对我们的声誉和品牌造成负面影响，并可能对我们的硬件和软件服务的使用产生不利影响。上述任何情况或事件都可能对我们的声誉和品牌造成不利影响，减少我们硬件和软件支持的服务的可用性或使用量，导致短期内收入的重大损失，增加我们的成本, 并削弱我们吸引新用户的能力，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们与AWS的商业协议将一直有效，直到AWS或我们终止。为方便起见，AWS可提前至少三十(30)天通知我们终止协议。AWS还可以在发生实质性违反协议的情况下，以书面形式终止协议，但须事先提供书面通知和30天的治疗期，在某些情况下，可在书面通知后立即以理由终止协议。即使我们的平台完全在云中，我们相信我们可以在商业上合理的条件下过渡到一个或多个替代的云基础设施提供商。如果我们与AWS的协议终止或我们增加了额外的云基础设施服务提供商，我们可能会在短期内遇到与转移到或增加新的云基础设施服务提供商相关的巨额成本或停机时间。然而，我们不认为此类转移到新的云基础设施服务提供商或增加新的云基础设施服务提供商会对我们的业务、财务状况和长期运营结果产生不利影响。

如果不能提供高质量的技术支持服务，可能会对我们与客户的关系产生不利影响，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的客户依赖我们的支持组织来解决与我们的硬件和软件支持服务相关的任何技术问题。此外，我们的销售流程高度依赖于硬件和

基于我们的商业声誉和现有客户的强烈推荐，我们将提供基于软件的服务。任何未能保持高质量和高响应的技术支持，或市场认为我们没有保持高质量和高响应的支持，都可能对我们的声誉、我们向现有和潜在客户销售产品的能力以及我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们通过硬件和软件支持的服务提供技术支持服务，可能无法足够快地做出响应，无法适应支持服务需求的短期增长，特别是在我们扩大客户群的情况下。我们也可能无法修改我们的支持服务的格式，以与竞争对手提供的支持服务的变化竞争。很难预测技术支持服务的需求，如果需求大幅增加，我们可能无法为客户提供令人满意的支持服务。此外，在没有相应收入的情况下，对这些服务的需求增加可能会增加成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务目前依赖于退税、税收抵免和其他财政激励措施的可用性。减少、修改或取消政府的经济激励措施可能会导致我们的收入下降，并对业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

美国联邦政府以及一些州和地方政府以退税、税收抵免和其他财政奖励的形式向我们的能源存储系统的最终用户和购买者提供激励，例如系统性能付款和与可再生能源发电相关的可再生能源信用付款。我们依靠这些政府回扣、税收抵免和其他财务激励措施来大幅降低美国客户的能源存储系统的有效价格。但是，这些激励措施可能会在特定日期到期、在分配的资金耗尽时终止，或者根据法规或立法政策而减少或终止。

我们的能源储存系统在许多州都有资格享受免税、奖励或其他客户奖励，包括加利福尼亚州、马萨诸塞州、纽约州、夏威夷州和德克萨斯州。一些州有公用事业采购计划和/或可再生产品组合标准，我们的技术符合这些标准。我们的能源储存系统目前安装在美国八个州，每个州可能都有自己的扶持政策框架。不能保证这些政策将继续以目前的形式存在，或者根本不能保证。这样的州项目未来可能会在美国联邦、州和地方各级面临越来越多的反对。联邦或州计划的变化可能会减少对我们能源存储系统的需求，损害销售融资，并对我们的业务业绩产生不利影响。

我们的硬件和软件服务涉及较长的销售和安装周期，如果我们不能定期及时完成销售，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

对于硬件和软件支持的服务，我们的销售周期通常为六(6)至十二(12)个月，但可能会有很大差异。为了进行销售，我们通常必须向潜在客户提供有关硬件和软件支持的服务的使用和优势的重要教育。

从与潜在客户的初步讨论到销售单个储能系统之间的时间通常取决于许多因素，包括潜在客户的预算和选择使用的融资类型的决定，以及此类融资的安排。潜在客户通常会进行重要的评估过程，这可能会进一步延长销售周期。目前，我们认为从与客户签订销售合同到安装我们的储能系统之间的时间可以从九(9)个月到十八(18)个月或更长。这一漫长的销售和安装周期受到许多重大风险的影响，我们几乎无法控制这些风险。由于销售和安装周期较长，我们可能会花费大量资源，但无法确定是否能实现销售。

这些漫长的销售和安装周期增加了我们的客户可能无法履行付款义务、在交易完成前取消订单或推迟计划安装日期的风险。取消率可能受到我们无法控制的因素的影响，包括由于许可或其他监管问题而无法在客户选择的地点安装储能系统、客户可用替代电源的成本或可用性的意外变化或每个客户独有的其他原因。我们的运营费用是基于预期的销售水平，而且我们的许多费用都是固定的。如果我们不能成功地

在花费大量资源后关闭销售，或者如果我们遇到延迟或取消销售，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

此外，我们与我们的客户和目标客户有持续的安排。其中一些安排可以通过合同或长期合同伙伴关系安排来证明。如果这些安排被终止，或者如果我们无法继续履行该等合同或安排下的义务，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的储能系统对客户的经济效益取决于其他来源(包括本地电力公用事业公司)提供的电力成本，这种成本结构可能会发生变化。

我们的储能系统给我们的客户带来的经济效益包括，减少这些客户向当地电力公司支付的费用。客户所在地区的电力公司的电价可能会有所变化，而这些电价的任何变化都可能影响我们的储能系统的相对效益。此外，当地电力公司可能会在客户购买我们的储能系统时向他们收取“离站负荷”、“备用”或其他费用，这些费用的数额不在我们的控制范围之内，可能会对我们的储能系统给客户带来的经济效益产生重大影响。当地电力公用事业公司提供的费率和/或该等公用事业公司向购买我们的储能系统的客户收取的费用和其他费用的适用性或金额的变化，可能会对我们的储能系统的需求产生不利影响。

此外，我们的储能系统产生的电力目前在一些地理市场上没有成本竞争力，我们可能无法将成本降低到我们的储能系统在这些市场上具有竞争力的水平。因此，除非这些市场的电力成本上升，或者我们能够根据电力成本节约以外的好处来产生对我们的储能系统的需求，否则我们的增长潜力可能是有限的。

我们的业务受到与建筑、公用事业联网、成本超支和延误相关的风险的影响，包括与获得政府许可有关的风险，以及在完成安装过程中可能出现的其他意外情况。

虽然我们一般不作为公用事业公司受到监管，但联邦、州和地方政府关于电力的法规对我们的产品和服务的市场有很大影响。这些法规通常涉及电价、网络计量、激励、税收以及围绕特定技术的客户所有发电互联的规则。在美国，政府经常修改这些法规和条例。政府通常通过国家公用事业或公共服务委员会采取行动，定期改变和采用不同的公用事业和商业客户费率要求。适用于客户安装和新技术的任何法律、法规、条例或其他规则的变化，或者在某些情况下缺乏变化，可能会使我们的客户在特定地点安装和运行我们的储能系统的成本更高，进而可能对我们为客户购买电力节省成本的能力产生负面影响。

我们的储能系统在特定地点的安装和运行通常也要根据国家、州和地方与建筑规范、安全、环境保护和相关事项相关的法律和条例进行监督和监管，通常需要获得和保持良好的各种地方和其他政府批准和许可，包括环境批准和许可，这些批准和许可因司法管辖区而异。在某些情况下，这些审批和许可需要定期续签。要跟踪每个对能源储存系统安装拥有管辖权的机构的要求，设计我们的能源储存系统以符合这些不同的标准，以及让我们的客户获得所有适用的批准和许可，都是困难和昂贵的。我们无法预测给定客户的项目所需的所有许可是否或何时会获得批准，也无法预测与许可相关的条件是否可以实现。拒绝一个项目所必需的许可或公用设施连接，或强加不切实际的条件，都会削弱我们客户开发该项目的能力。此外，我们无法预测批准过程是否会因为复杂性和上诉而延长。项目审批过程的拖延可能会削弱或延误我们客户开发该项目的能力，或者大幅增加成本，从而使该项目对我们的客户不再具有吸引力。此外，

审核和许可过程中的意外延误可能会推迟我们储能系统的安装时间，因此可能会对我们客户确认与硬件验收相关的收入的时间产生不利影响，这可能会对我们在特定时期的运营业绩产生不利影响。

此外，我们储能系统的成功安装有赖于当地电网的可用性和适时连接。我们可能无法取得当地公用事业公司所需的同意和授权，以确保与能源电网成功联网，从而能够成功地向客户排放可再生能源。我们的客户与公用事业公司连接能力的任何延迟、与安装相关的服务的执行延迟或与安装相关的服务表现不佳都将对我们的业绩产生不利影响，并可能导致不同时期的运营结果大不相同。

我们业务的增长有赖于客户续订他们的服务订阅。如果客户不继续使用我们的订阅产品，或者如果我们不能为客户扩大硬件和软件支持的服务的可用性，我们的业务和运营结果将受到不利影响。

除了硬件和网络集成的前期销售外，我们还依赖于客户继续订阅我们的雅典娜平台支持的服务。因此，重要的是客户在合同期满后续订他们的订阅，增加他们对我们的硬件和网络解决方案的购买量，并增强他们的订阅。客户可以决定不续订合同期限相似、价格或条款相同、用户数或功能级别相同或更多的订阅。客户保留率可能会因一系列因素而下降或波动，包括对软件服务和功能的满意度、我们的储能硬件和软件服务的功能、价格、竞争产品的功能和定价、支出水平的降低、涉及客户的合并和收购以及不断恶化的总体经济状况。

如果客户不续订他们的订阅，如果他们以不太优惠的条款续订，如果他们没有增加对我们硬件和软件支持的服务的购买，或者如果他们没有将他们的客户和合作伙伴推荐给我们作为潜在的新客户，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

订阅或定价模式的变化可能不会反映在近期运营业绩中。

我们一般会根据客户的合同条款按比例确认他们的订阅收入。因此，每个季度报告的大部分订阅收入都来自确认与前几个季度订阅相关的递延收入。因此，任何一个季度的新订阅量或续订订阅量的下降都可能只会对该季度的收入产生很小的影响。然而，这样的下降将对未来几个季度的收入产生负面影响。此外，事件的严重程度和持续时间可能无法预测，其影响可能超过一个季度。因此，订用服务的销售额和市场接受度大幅下降的影响，以及定价政策或续约率的潜在变化，可能要到未来一段时间才会完全显现。

第三方合作伙伴风险

我们的硬件和软件服务依赖于与第三方拥有和运营的配电和输电设施的互联，因此面临互联和输电设施开发和削减的风险。

我们的硬件和软件支持的服务与由受监管的公用事业公司拥有和运营的配电和输电设施相互连接，这些设施是输送我们的存储系统产生的电力所必需的。如果这些配电或传输设施的运行或开发出现故障或延迟，可能会导致收入损失或违约，因为此类故障或延迟可能会限制我们的储能系统提供的可再生电力数量，或推迟我们客户的建设项目的完成。此外，由于配电和输电限制，我们某些储能系统的发电量可能会在没有补偿的情况下减少，这会减少我们的收入，并削弱我们充分利用特定客户项目潜力的能力。这样的失败或削减超出了我们的预期水平，可能会影响我们履行与供应商签订的协议的能力，并对我们的业务产生不利影响。

在某些情况下，我们签订了长期供应协议，这可能导致库存不足，并对我们的运营结果产生负面影响。

我们已经与某些电池存储系统供应商和我们的能量存储系统的其他组件供应商签订了长期供应协议。其中一些供应协议规定了固定或通胀调整的定价和大量的提前还款义务。如果我们的供应商在满足客户需求所需的质量水平上提供的库存不足，或者如果我们的供应商不能或不愿意提供合同数量，因为我们在短期内的供应选择有限，我们的运营结果可能会受到实质性的负面影响。此外，在长期供应协议下，当我们与某些没有长期、稳定的生产和财务历史的供应商打交道时，我们面临着重大的特定交易对手风险。鉴于我们产品的独特性，我们的许多供应商没有很长的经营历史，可能也没有雄厚的资本资源。如果任何此类供应商遇到财务困难，更换该供应商可能很困难，或可能需要大量时间和费用。我们不知道我们是否能够与我们的关键供应商保持长期供应关系，或者是否能够获得新的长期供应协议。此外，我们的许多电池存储系统和能量存储系统的组件都是从外国供应商采购的，这使我们面临风险，包括因适用的国际贸易法规(如税收、关税或配额)的变化而导致的意外成本增加或供应中断。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们的增长在一定程度上取决于我们与第三方关系的成功。

我们依靠第三方总承包商在客户现场安装储能系统。我们目前与数量有限的总承包商合作，这已经并可能继续影响我们按计划促进客户安装的能力。我们与承包商或其分包商的工作可能会要求我们遵守额外的规则：(包括客户独有的规则)、工作条件、现场补救和其他工会要求，这可能会增加安装项目的成本和复杂性。我们的总承包商及其分包商过去提供的与安装相关的服务的及时性、彻底性和质量并不总是符合我们的期望或标准，未来可能达不到我们的期望和标准，而且可能很难找到并培训符合我们标准的第三方总承包商，成本具有竞争力。

此外，我们增长战略的一个关键组成部分是发展或扩大我们与第三方的关系。例如，我们正在投入资源，与不同行业的市场参与者建立战略关系，包括大型可再生项目开发商，以产生新客户。这些计划可能不会像计划的那样迅速推出，也不会产生我们预期的结果。我们业务的很大一部分依赖于吸引新合作伙伴和留住现有合作伙伴。与我们的合作伙伴谈判关系，投资于与潜在合作伙伴的尽职调查工作，培训此类第三方和承包商并监督他们遵守我们的标准需要大量的时间和资源，而且可能会带来比扩大直销或安装团队更大的风险和挑战。如果我们不能成功地与这些第三方建立或维持我们的关系，我们发展业务和把握市场机会的能力可能会受到损害。即使我们能够建立和维护这些关系，我们也可能无法实现利用这些关系来有效扩大我们的业务、品牌认知度和客户基础的目标。这种情况将限制我们的增长潜力和我们创造大量额外收入或现金流的机会。

我们必须保持客户对我们长期业务前景的信心，才能发展我们的业务。

如果客户不相信我们的业务会成功，或者不相信我们的服务和支持以及其他运营会长期持续下去，他们可能不太可能购买我们的硬件和服务。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会成功，他们也不太可能投入时间和资源来发展与我们的业务关系。因此，为了建立和维持我们的业务，我们必须保持客户、供应商、分析师、评级机构和其他各方对我们的硬件和软件服务、长期财务可行性和业务前景的信心。保持这种信心可能会因某些因素而变得特别复杂，其中包括那些在很大程度上超出我们控制范围的因素，例如我们有限的运营历史、客户对我们的硬件和软件支持的服务、交付和服务的不熟悉

为了满足需求、竞争、不断发展的分布式和可再生能源市场的未来变化，或者销售业绩与市场预期相比存在不确定性，这些因素都会影响我们的运营。

因此，为了发展我们的业务，我们必须在我们的客户、OEM供应商、第三方总承包商合作伙伴、融资合作伙伴和其他各方中保持对我们长期业务前景的信心。这可能会因以下因素而变得特别复杂：

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我们目前规模有限的运营历史；

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我们历史上和预期中的近期盈利能力不足；

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不熟悉或不确定我们的能源储存系统，以及对分布式和可再生能源发电市场的整体看法；

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特定市场的电价；

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来自替代能源的竞争；

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我们可能会遇到与第三方制造的硬件和我们的专有软件相关的保修或意外服务问题；

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环保意识和环保项目对客户的感知价值；

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与现有资本基础相比，我们的扩张计划的规模，以及业务范围和历史；以及

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鼓励安装储能系统的奖励、信用、补贴或其他计划的可用性和金额。

其中几个因素在很大程度上是我们无法控制的，对我们的长期业务前景的任何负面看法，即使是没有根据的，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

竞争风险

我们目前面临并将继续面临激烈的竞争。

我们与其他能源储存供应商争夺客户、融资合作伙伴和奖励资金。许多电力供应商，如传统公用事业公司和其他提供分布式发电产品的公司，比我们拥有更长的运营历史、客户占有率优势、接触地方和州政府并对其产生影响，以及更多的资本资源。替代能源储存技术的重大发展或传统能源(包括用于燃烧或核电的煤炭、石油、天然气)效率或成本的提高，可能会以我们无法预见的方式对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。我们还可能面临新的能源储存竞争对手，这些竞争对手目前还不在市场上。如果我们不能适应不断变化的市场条件，不能成功地与新的竞争对手竞争，我们将限制我们的增长，并对我们的业务业绩产生不利影响。

我们面临供应链竞争，包括来自其他行业企业的竞争，这可能导致库存不足，并对我们的运营结果产生负面影响。

我们的某些供应商还向其他企业提供系统和零部件，包括从事消费电子产品生产的企业和其他与储能系统无关的行业。由于某些零部件和材料的采购量相对较低，我们可能无法在#年获得足够的产品供应。

如果我们的供应商不能生产足够的数量来满足他们所有客户的需求，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们将来不能继续降低我们的成本结构，我们的盈利能力可能会受到损害。

我们必须继续降低储能系统的生产、安装和运行成本，以扩大我们的市场。此外，我们现有的某些服务合同是基于有关服务成本降低的预测签订的，这些预测假定我们的服务交付成本将继续提高，而我们可能无法实现这一点。虽然我们到目前为止已经成功地降低了成本，但例如，电池存储系统和我们能量存储系统的其他组件的成本在未来可能会增加。任何这样的增长都可能减缓我们的增长，并导致我们的财务业绩和运营指标受到影响。此外，我们可能会面临其他费用的增加，包括工资或其他劳动力成本的增加，以及营销、销售或相关成本的增加。我们将继续进行重大投资，以推动未来的增长。为了在保持目前利润率的同时向新市场扩张，我们需要继续降低成本。任何这些成本的增加，或者我们未能实现预期的成本降低，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们将来不能降低成本结构，我们可能无法实现盈利，这可能会对我们的业务和前景造成实质性的不利影响。

新项目和增长风险

如果我们不能保护我们的知识产权，可能会削弱我们的竞争地位，而为保护我们的知识产权而进行的诉讼可能代价高昂。

虽然我们已经采取了许多保护措施来保护我们的知识产权，包括商业秘密，但监管未经授权使用专有技术可能是困难和昂贵的。例如，我们的许多软件开发人员居住在加利福尼亚州，法律上不允许阻止他们为竞争对手工作，如果有竞争对手存在的话。

此外，为了执行我们的知识产权，保护我们的商业秘密，或确定他人专有权利的有效性和范围，诉讼可能是必要的。这样的诉讼可能会导致我们的知识产权受到挑战，范围受到限制，或者被宣布无效或无法强制执行。我们不能确定任何诉讼的结果是否对我们有利，任何此类诉讼的不利裁决都可能损害我们的知识产权，并可能对我们的业务、前景和声誉造成不利影响。

我们主要依靠专利法、商业秘密法和商标法，以及保密、保密和其他类型的合同限制来建立、维护和执行我们的知识产权和专有权利。然而，我们在这些法律和协议下的权利只能提供有限的保护，我们为建立、维护和执行我们的知识产权而采取的行动可能还不够充分。例如，我们的商业秘密和其他机密信息可能以未经授权的方式泄露给第三方，我们拥有或许可的知识产权可能会受到挑战、无效、规避、侵犯或挪用，或者我们的知识产权可能不足以为我们提供竞争优势，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，一些国家的法律没有像美国法律那样充分保护我们的所有权，因此，我们在国外可能无法充分保护我们的所有权。

我们的专利申请可能不会产生已颁发的专利，我们已颁发的专利可能不会提供足够的保护，这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。

我们不能确定我们正在处理的专利申请是否会产生已颁发的专利，或者我们已颁发的专利中是否有任何一项能够针对竞争对手提供保护。专利的地位涉及复杂的法律和事实问题，允许的权利要求的广度是不确定的。因此，我们不能确定我们提交的专利申请将导致专利被颁发，或者我们的专利和未来可能向我们颁发的任何专利都能负担得起。

针对具有类似技术的竞争对手提供保护。此外，在外国提交的专利申请受到与美国不同的法律、规则和程序的约束，因此我们不能确定与已颁发的美国专利相关的外国专利申请将在其他地区颁发。此外，即使这些专利申请被接受并颁发相关专利，一些外国提供的专利执法效率也明显低于美国。

此外，授予我们的专利可能被他人侵犯或设计，其他人可能会获得我们需要许可或设计的专利，这两种情况中的任何一种都会增加成本，并可能对我们的业务、前景和经营业绩产生不利影响。

我们可能需要针对我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权的指控为自己辩护，这可能会耗费时间，并会导致我们招致巨额费用。

公司、组织或个人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得他们将来可能认为受到我们产品和服务侵犯的专利、商标或其他专有权利。虽然我们目前没有受到任何与知识产权有关的索赔的约束，但这些据称持有与我们的技术相关的专利或其他知识产权的公司未来可能会提出索赔或提起诉讼，指控侵犯、挪用或其他侵犯此类权利的行为，或以其他方式主张自己的权利并寻求许可证或禁令。我们的能源储存系统中使用的几个专有组件在过去曾受到侵权挑战。对于我们提供的硬件和软件支持的服务侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的指控，我们通常也会对客户进行赔偿，因此我们可能需要针对此类索赔为我们的客户辩护。如果未来索赔成功，并且我们或我们的硬件和软件支持的服务被确定侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求执行以下一项或多项操作：

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停止销售包含受质疑知识产权的产品或服务；

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支付实质损害赔偿金(如果认定我们的侵权行为是故意的，包括三倍的损害赔偿金和律师费)；

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从知识产权持有者那里获得许可，该许可可能无法按合理条款获得或根本无法获得；或

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重新设计我们的产品或服务，这可能是不可能的或不划算的。

上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能对我们的声誉造成不利影响，导致巨额成本，并转移资源和管理层的注意力。

我们还许可来自第三方的技术，并将第三方提供的组件整合到我们的硬件中。我们可能会面临这样的指控，即我们使用此类技术或组件侵犯或以其他方式侵犯了他人的权利，这将使我们面临上述风险。我们可以根据我们与许可人或供应商的合同向他们寻求赔偿，但我们获得赔偿的权利或供应商的资源可能无法或不足以弥补我们的成本和损失。

如果我们不能有效地管理我们的增长，包括未能吸引和整合合格的人才，我们可能无法成功地开发、生产、营销和销售我们的硬件和软件服务。

如果不能有效地管理我们的增长，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。我们打算大幅扩大我们的业务。我们预计，除其他事项外，我们未来的扩展将包括：

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壮大管理队伍；

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招聘和培训新员工；

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进行市场调研和分析；

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控制费用和投资，以期扩大经营规模；

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拓展服务部门；

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实施和加强行政基础设施、系统和流程；以及

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扩大我们在国际市场的市场份额，如日本、澳大利亚、欧洲、南美和拉丁美洲，包括墨西哥。

我们的成功在一定程度上取决于我们继续发掘、聘用、吸引、培训和发展其他高素质人才的能力。有经验和高技能的员工需求量很大，对这些员工的竞争可能会很激烈。我们能否聘用、吸引和留住他们，在一定程度上取决于我们能否提供有竞争力的薪酬方案和高质量的工作环境。我们可能无法吸引、整合、培训、激励或留住更多的高素质人才，如果我们做不到这一点，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们不能吸引和留住关键员工，不能聘请合格的管理、技术、工程和销售人员，我们竞争和成功发展业务的能力可能会受到不利影响。

我们相信，我们的成功和实现战略目标的能力高度依赖于我们的主要管理人员、技术人员、工程人员和销售人员的贡献。失去任何关键员工的服务都可能扰乱我们的运营，推迟我们硬件和软件支持的服务的开发和引入，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。特别是，我们高度依赖首席执行官兼董事约翰·卡林顿、首席财务官威廉·布什、首席运营官马克·特里普莱特、首席营收官艾伦·鲁索、首席技术官拉什·约翰逊、首席技术官普拉凯什·帕特尔、首席战略官以及其他关键员工的服务。我们不能向您保证，我们将能够成功地吸引和留住发展业务所需的高级领导层。此外，我们这个领域对人才的竞争日益激烈，在我们主要办事处所在的旧金山湾区，对合格人才的竞争尤为激烈。如果我们不能吸引和留住高管以及其他关键技术、销售、营销和支持人员，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

虽然到目前为止我们还没有进行实质性的收购，但如果我们未来寻求收购，我们将面临与收购相关的风险。

我们可能会收购补充现有业务的额外资产、产品、技术或业务。确定和完成收购以及随后将新资产和业务整合到我们自己的业务中的过程需要管理层的关注，并可能导致我们现有业务的资源转移，进而可能对其运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生预期的财务结果。收购还可能导致现金的使用、股权证券的潜在稀释发行、商誉减值费用的发生、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。

如果我们不能成功地开发和维护我们的专有技术，包括我们的雅典娜平台，我们吸引和留住合作伙伴的能力可能会受到损害，我们的竞争地位可能会受到不利影响，我们的收入可能会减少。

我们未来的增长取决于我们是否有能力继续开发和维护我们的专有技术，以支持我们的硬件和软件服务，包括我们的雅典娜平台。如果我们当前的或

未来的产品和服务需要我们尚未开发或许可的功能，否则我们将失去现有许可的好处，我们将被要求通过购买、许可或其他安排开发或获取此类技术。如果所需技术不能以商业上合理的条款获得，或者根本不能获得，我们可能会在内部开发所需技术的过程中产生额外费用。我们已经获得了专利，并就我们技术的某些方面提交了专利申请，我们通常依赖与我们的专有技术相关的专利保护，以及商业秘密和版权法的组合、员工和第三方保密协议以及其他保护措施，以保护与我们的专有技术以及硬件和软件支持的服务相关的知识产权。不能保证我们为保护我们的任何专有技术而采取的措施足以防止这些技术被第三方盗用。如果我们不能保持现有的专有技术，我们吸引和留住客户的能力可能会受到损害，我们的竞争地位可能会受到不利影响，我们的收入可能会减少。

我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限。

我们的管理团队，包括我们的高管，在管理上市公司方面的经验有限。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限，这可能是一个重大的劣势，因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动，这将导致用于合并后公司管理和发展的时间更少。我们可能没有足够的人员在美国上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面拥有适当水平的知识、经验和培训。制定和实施我们达到美国上市公司要求的会计准则水平所需的标准和控制可能需要比预期更高的成本。很可能我们将被要求扩大我们的员工基础，并雇用更多的员工来支持我们作为一家上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。

作为一家私营公司，我们没有必要记录和测试我们的财务报告内部控制，我们的管理层也没有被要求证明我们的内部控制的有效性，我们的审计师也没有被要求就我们的财务报告内部控制的有效性发表意见。如果不能保持足够的财务、信息技术和管理流程和控制，可能会削弱我们遵守上市公司财务报告和内部控制要求的能力，这可能会导致我们的财务报告错误，并对我们的业务产生不利影响。

在合并前，我们没有被要求记录和测试我们对财务报告的内部控制，我们的管理层也没有被要求证明我们的内部控制的有效性，我们的审计师也没有被要求对我们的财务报告的内部控制的有效性发表意见。作为一家上市公司，我们可能会失去我们的新兴成长型公司地位，并在被视为大型加速申报公司的下一年受到SEC对财务报告管理和审计师认证要求的内部控制，一旦我们在十二(12)个月内遵守交易法的报告要求，提交了至少一份SEC年度报告，并且截至上一财年第二财季末，我们非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元，就会发生这种情况。我们预计，我们将遵守SEC关于截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K的内部控制报告和认证要求。我们可能无法及时完成评估、测试和任何必要的补救措施。此外，我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为糟糕的设计和业务变化(包括任何国际扩张导致的复杂性增加)而变得不够充分。任何未能对财务报告实施和维持有效的内部控制，都可能对我们的独立注册会计师事务所的评估结果及其认证报告产生不利影响。

扩大国际业务可能会让我们面临风险。

虽然我们目前主要在美国运营，但我们将寻求在国际上拓展我们的业务。我们目前在美国、加拿大、智利和日本的900多个地点运营或签订了近1GWh的总系统容量，我们打算向墨西哥、澳大利亚、哥伦比亚和欧洲等其他增长市场扩张。管理任何国际扩张都需要额外的资源和控制，包括额外的

制造和组装设施。任何国际扩张都可能使我们的业务面临与国际业务相关的风险，包括：

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符合适用的商务惯例，包括翻译成外语及相关费用；

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缺乏政府奖励和补贴；

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我们现有业务模式的潜在变化；

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替代能源的成本，在美国以外的地区可能会有很大差异；

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在文化、法律和客户不同的环境中配置和管理外国业务的困难，以及与国际业务相关的差旅、基础设施以及法律和合规费用增加；

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我们以前从未遇到过的客户安装挑战，这可能需要为每个国家开发独特的型号；

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我们的客户群成员(包括商业和工业客户、公用事业公司、独立发电商和项目开发商)的需求水平不同；

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遵守多种可能相互冲突和不断变化的政府法律、法规和许可程序，包括环境、银行、就业、税收、隐私和数据保护法律和法规，如欧盟数据隐私指令；

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遵守美国和外国的反贿赂法律；

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外币收款困难及相关外币风险；

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对汇回收入的限制；

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遵守我们开展业务所在地区的潜在冲突和变化的税收司法管辖区的法律和适用的美国税法(因为它们与国际业务有关)、此类税法的复杂性和不利后果以及由于此类税法的变化而可能产生的不利税收后果；以及

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地区经济和政治条件。

由于这些风险，我们未来可能进行的任何潜在的国际扩张努力都可能不会成功，并可能对我们的运营结果和盈利能力产生负面影响。

监管风险

我们储能系统的安装和运行受不同司法管辖区的环境法律和法规的约束，在某些环境法律和法规对我们的储能系统的解释方面存在不确定性，特别是随着这些法规随着时间的推移而演变。

我们受国家、州和地方环境法律法规的约束，以及我们运营所在的外国司法管辖区的环境法。环境法律法规可能很复杂，而且可能经常变化。这些法律可能会引起行政监督费用、清理费用、财产损害、身体伤害、罚款和处罚的责任。我们致力于遵守适用的环境法律和法规，包括健康和安全标准，并不断审查我们的能源储存系统的运行，以确保健康、安全和合规。我们的储能系统，就像我们所知道的其他基于电池技术的产品一样，

我们不会产生少量的危险废物和空气污染物，我们会努力确保按照适用的监管标准来处理这些废物和空气污染物。

鉴于美国联邦、州、地区和地方各级以及我们开展业务的外国普遍存在的环境法律和法规的不断变化的拼凑，保持对法律和法规的遵守可能是具有挑战性的。在引入电池技术之前，大多数现有的环境法律和法规都适用于当时存在的技术，即大型燃煤、石油或天然气发电厂。目前，对于某些环境法律法规是否适用于我们的技术，这些机构通常几乎没有提供指导。

在许多情况下，我们的技术发展速度快于适用的监管框架的发展。在就不断变化的监管要求达成一致并遵守之前，监管机构可能会以某种方式推迟或阻止我们开展业务。此类行动可能会延迟向客户销售和安装储能系统，要求对其进行修改或更换，导致罚款，或触发客户合同项下的性能保修和违约索赔，这可能要求我们退还硬件或服务合同付款，任何这些都可能对我们的业务、财务业绩和声誉造成不利影响。

影响电力工业的现行规例和对这些规例的修改，可能会造成技术、规管和经济上的障碍，而这些障碍可能会大大减少对我们的储能系统的需求。

发电产品市场受到美国联邦、州、地方和外国政府法规和政策以及电力供应商的内部政策和法规的严重影响。这些法规和政策往往涉及电价和客户自有发电的技术互联。这些法规和政策经常会被修改，而且可能会继续变化，这可能会导致对我们的能源储存系统的需求大幅减少。例如，公用事业公司通常向较大的工业用户收取费用，因为他们切断了电网的连接，或者有能力将电网中的电力用于后备目的。这些费用可能会改变，增加我们的客户使用我们的储能系统的成本，并降低它们在经济上的吸引力。

我们的业务可能会受到贸易关税或其他贸易壁垒的不利影响。

近年来，中国和美国都征收了关税，而且仍然存在进一步贸易壁垒的可能性。这些壁垒可能升级为中美之间的贸易战。关税可能会影响我们的硬件组件价格，并影响在中国和其他国际市场销售产品的任何计划。此外，这些事态发展可能会对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

美国政府、其他立法者和监管机构以及活动人士对可再生能源项目的负面态度可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

对其他能源感兴趣的各方，包括立法者、监管机构、政策制定者、环境和倡导组织或其他活动人士，可能会投入大量时间和金钱，努力推迟、废除或以其他方式负面影响促进可再生能源的法规和项目。这些政党中的许多人拥有比我们大得多的资源和影响力。此外，美国联邦、州或地方政治、社会或经济条件的变化，包括缺乏对这些计划和法规的立法关注，可能会导致它们的修改、推迟通过或废除。任何未能通过、延迟实施、到期、废除或修改这些计划和法规，或通过任何鼓励使用其他能源而不是可再生能源的计划或法规，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果公众对可再生能源的接受度或支持率下降，或者监管机构、当地社区或其他第三方推迟、阻止或增加客户项目的建设和运营成本，我们支持的任何项目的收入都可能受到不利影响。

某些人士、协会和团体可能会普遍反对可再生能源项目，或特别反对我们客户的项目，理由是滥用水资源、景观退化、土地利用、粮食短缺或价格上涨和对环境的损害。此外，监管可能会限制某些地区可再生能源工厂的发展。为了开发可再生能源项目，我们的客户通常需要获得环境影响许可证或其他授权和建筑许可证，这又要求进行环境影响研究，并举行公开听证会和评议期，在此期间，任何人、协会或团体都可以反对项目。负责发放相关许可证的政府官员可能会考虑任何此类反对意见，这可能会导致许可证延迟或不发放，或者仅在我们的客户对拟议项目采取某些纠正措施的情况下才能发放。

反对我们客户的项目许可申请，或者成功地挑战或上诉他们的项目发放的许可，都可能对我们的运营计划产生不利影响。

当地居民对可再生能源项目接受度的下降、法律挑战数量的增加或此类法律挑战的不利结果可能会对我们客户的财务状况产生不利影响，并减少他们对我们的硬件和软件服务的需求。客户对我们的硬件和软件服务需求的任何减少都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

当前或未来的诉讼或行政诉讼可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们一直并将继续参与正常业务过程中出现的法律诉讼、行政诉讼、索赔和其他诉讼。此外，由于我们的储能系统是新兴市场中的一种新型产品，我们过去需要，将来也可能需要修改现有的法规，或者在某些情况下，创建新的法规，以便在某些司法管辖区经营我们的业务。这样的监管过程可能需要就我们的业务举行公开听证会，这可能会让我们面临后续的诉讼。与我们参与的诉讼或涉及我们产品的交易有关的不利结果或事态发展，如金钱损害、禁令或拒绝或吊销许可证的判决，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，理赔可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

网络安全和信息技术风险

如果我们的信息技术(“IT”)和数据安全基础设施出现故障，可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

我们依赖于我们IT和数据安全基础设施的容量、可靠性和安全性，以及我们扩展和持续更新此基础设施以响应不断变化的业务需求的能力。我们现有的IT系统和我们使用的任何新IT系统可能无法按预期运行。如果我们遇到重要IT系统的功能问题或IT系统的安全漏洞，包括在系统升级或新系统实施期间，由此产生的中断可能会对我们的业务产生不利影响。

尽管我们采取了合理的保安措施，但我们的资讯科技系统与其他公司一样，仍容易受到电脑病毒、自然灾害、火灾、断电、电讯故障、人员不当行为、人为错误、未经授权进入、物理或电子保安漏洞、网络攻击(包括恶意和破坏性代码、网络钓鱼攻击、勒索软件和拒绝服务攻击)及其他类似中断的破坏。这种攻击或安全漏洞可能是由内部或外部的不良行为者(包括计算机黑客、参与有组织犯罪的人或外国国家或外国政府支持的行为者)实施的。

网络安全威胁参与者采用了各种各样的方法和技术，这些方法和技术在不断发展、日益复杂，难以检测和成功防御。我们过去经历过这样的事件，未来的任何事件都可能使我们面临索赔、诉讼、监管或其他政府调查、行政罚款和潜在的责任。任何系统故障、事故或安全漏洞都可能导致我们的运营中断。我们IT系统安全的重大网络漏洞可能包括窃取我们的商业秘密、客户信息、人力资源信息或其他机密数据，包括但不限于个人身份信息。尽管过去的事件没有对我们的业务运营或财务业绩产生实质性影响，但如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据丢失或损坏，或机密、专有或客户信息的不当披露，都可能对我们的声誉造成重大损害，影响我们与客户和战略合作伙伴的关系，导致政府和私人原告对我们提出索赔，并对我们的业务产生不利影响。我们不能保证未来的网络攻击如果成功，不会对我们的业务或财务业绩产生实质性影响。

许多政府已经颁布法律，要求公司在涉及某些类型数据(包括个人数据)的网络事件时提供通知。如果发生实际或感知的网络安全违反安全措施、未经授权访问我们的系统或我们所依赖的第三方供应商的系统，或任何其他网络安全威胁，我们可能会招致责任、成本或损害，合同终止，我们的声誉可能会受到损害，我们吸引新客户的能力可能会受到负面影响，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。对我们安全的任何损害也可能导致违反适用的国内和国外安全、隐私或数据保护、消费者和其他法律、监管或其他政府调查、执法行动以及法律和财务风险，包括潜在的合同责任。此外，我们可能需要承担巨额费用，以防止和补救这些中断或安全漏洞在未来造成的损害。

我们的技术(包括雅典娜平台)可能在硬件或软件中存在未被发现的缺陷、错误或错误，这可能会降低市场采用率，损害我们在当前或潜在客户中的声誉，和/或使我们面临产品责任和其他可能对我们的业务产生重大负面影响的索赔。

我们可能会受到索赔，称我们的硬件和软件支持的服务(包括雅典娜平台)出现故障，有人受伤或声称受伤。我们投保的任何保险都可能不够充分，或者可能不适用于所有情况。同样，如果此类故障与从第三方供应商获得的组件有关，则此类供应商可能不承担此类故障的责任。此外，我们的客户可能会因此类事件而受到索赔，并可能向我们提出法律索赔，试图追究我们的责任。这些事件中的任何一项都可能对我们的品牌、与客户的关系、经营业绩或财务状况产生不利影响。

此外，我们的雅典娜平台非常复杂，由许多开发人员开发了十多年，包括许多授权的第三方商业和开源软件库。我们的软件已包含缺陷和错误，将来可能会包含未检测到的缺陷或错误。我们正在继续通过更新和增强来发展我们平台的特性和功能，在此过程中，我们可能会引入额外的缺陷或错误，这些缺陷或错误可能要在通过我们的硬件部署给客户之后才能检测到。此外，如果我们的硬件和软件启用的服务(包括任何更新或补丁)没有正确或按预期实施或使用，可能会导致性能不足和服务中断。

产品或服务中的任何缺陷或错误，或对此类缺陷或错误的感知，或其他性能问题，都可能导致以下任何一种情况，其中每一种情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响：

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花费大量财务和产品开发资源，包括召回，以努力分析、纠正、消除或解决错误或缺陷；

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现有或潜在客户或合作伙伴的流失；

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销售中断或延迟；

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收入延迟或损失的；

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延迟或未能获得市场认可的；

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新功能或改进的开发或发布延迟；

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负面宣传和声誉损害；

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销售抵免或退款；

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泄露机密或专有信息；

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分流开发和客户服务资源；

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违反保修索赔；

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根据适用的法律、规则和条例提出的法律索赔；以及

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诉讼的费用和风险。

虽然我们在与客户、经销商和其他业务合作伙伴的许多协议中都有合同保护，如保修免责声明和责任限制条款，但此类保护可能不会在所有合同中统一实施，并且在实施后，可能无法完全或有效地保护客户、经销商、业务合作伙伴或其他第三方免受索赔。供应商的任何保险覆盖范围或赔偿义务可能不足以覆盖所有此类索赔，或仅覆盖部分此类索赔。成功的产品责任、保修或其他类似索赔可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，即使最终不成功的索赔也可能导致诉讼资金的支出，转移管理层的时间和其他资源，并造成声誉损害。

本公司的某些股东，包括特拉华州有限责任公司Star Peak保荐人有限责任公司(“发起人”)，可能从事与本公司竞争或以其他方式与本公司利益冲突的商业活动。

保荐人从事对公司进行投资的业务，可能会不时收购和持有与本公司直接或间接竞争的业务的权益。经修订及重订的章程规定，保荐人、其任何联属公司或任何非本公司聘用的董事(包括以董事及高级管理人员身份担任本公司一(1)名高级职员的任何非雇员董事)或其联属公司概无责任不直接或间接从事本公司经营的相同业务活动或类似业务活动或业务范围。保荐人也可能寻求与公司业务相辅相成的收购机会，因此，公司可能无法获得这些收购机会。

与公司证券所有权相关的额外风险

该公司证券的价格可能会发生重大变化，您可能会因此损失全部或部分投资。

普通股和权证的交易价格可能会波动。股票市场最近经历了极端的波动。这种波动往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。你可能无法以具吸引力的价格转售你的股份或认股权证，原因有很多，例如“-与Stem的业务和行业相关的风险“及以下事项：

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经营业绩与证券分析师和投资者预期不符的；

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与本公司竞争对手不同的经营结果；

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新冠肺炎疫情对公司业务和财务状况的影响；

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对公司未来财务业绩的预期变化，包括证券分析师和投资者的财务估计和投资建议；

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股票市场价格普遍下跌；

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公司或其竞争对手的战略行动；

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公司或其竞争对手宣布重大合同、收购、合资企业、其他战略关系或资本承诺；

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公司管理层的任何重大变动；

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公司所在行业或市场的总体经济或市场状况或趋势的变化；

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业务或监管条件的变化，包括新的法律法规或对适用于公司业务的现有法律法规的新解释；

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未来出售公司普通股或其他证券；

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投资者对公司普通股相对于其他投资选择的看法或投资机会；

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公众对公司或第三方的新闻稿或其他公告的反应，包括公司向证券交易委员会提交的文件；

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涉及本公司、本行业或两者兼有的诉讼，或监管机构对本公司或本公司竞争对手业务的调查；

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公司向公众提供的指南(如果有)、本指南的任何更改或本公司未能遵守本指南；

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公司普通股活跃交易市场的发展和可持续性；

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机构股东或激进股东的行动；

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会计准则、政策、准则、解释或原则的变更；

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其他事件或因素，包括自然灾害、战争、恐怖主义行为或对这些事件的反应造成的事件或因素。

这些广泛的市场和行业波动可能会对公司普通股的市场价格产生不利影响，无论公司的实际经营业绩如何。此外，如果公司普通股的公众流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。

在过去，在市场波动之后，股东会提起证券集体诉讼。如果公司卷入证券诉讼，无论诉讼结果如何，都可能产生巨额成本，并将资源和执行管理层的注意力从公司业务上转移开。

纽约证券交易所可能会将该公司的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对其证券进行交易的能力，并使该公司受到额外的交易限制。

目前，我们的普通股和公共认股权证分别以STEM和STEM WS的代码在纽约证券交易所公开交易。我们不能保证我们的证券将继续在纽约证券交易所上市。为了继续将我们的证券在纽约证券交易所上市，该公司将被要求保持一定的财务、分销和股票价格水平。一般来说，公司将被要求保持最低的股东权益金额。

如果纽约证券交易所将该公司的证券从其交易所退市，而该公司不能将其证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场上报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

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我们证券的市场报价有限；

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我们证券的流动性减少；

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确定普通股为“细价股”，这将要求普通股交易的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动水平降低；(2)确定普通股是“细价股”，这将要求普通股交易经纪人遵守更严格的规则，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动水平降低；

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有限的新闻和分析家报道；以及

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未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。

1996年的“全国证券市场改善法案”是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于该公司的普通股和认股权证在纽约证券交易所上市，因此它们是担保证券。尽管各州被先发制人，不能监管其证券的销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，那么各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然本公司不知道有哪个州使用这些权力禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍他们所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果该公司不再在纽约证券交易所上市，它的证券将不属于担保证券，它将受到其提供证券的每个州的监管，包括与最初的业务合并有关的监管。

合并后公司或其股东在公开市场上的未来销售或对未来销售的看法可能导致公司普通股的市场价格下跌。

在公开市场出售公司普通股股票，或认为这种出售可能发生的看法，可能会损害公司普通股股票的现行市场价格。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使该公司在未来以其认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。

与合并有关，并根据截至完成日期之若干投资者权利协议(“投资者权利协议”)，若干Stem普通股主要持有人(按折算后基准厘定)(“新持有人”)同意(除若干例外情况外)：(I)在合并完成后六(6)个月内(X)及(Y)本公司完成清算、合并、资本结算后翌日，不得转让或处置其普通股，两者以较早者为准。(Ii)在合并完成后六(6)个月前，不得直接或间接从事任何涉及本公司普通股或认股权证的卖空或其他对冲或衍生交易，或(Ii)不会直接或间接从事涉及本公司普通股或认股权证的任何卖空或其他对冲或衍生交易，且(Ii)不得直接或间接从事任何涉及本公司普通股或认股权证的卖空或其他对冲或衍生交易。此外，STPK的高级管理人员和董事及其关联公司、公司首席执行官和

主席(连同新持有人，“投资者”)同意，除某些例外情况外，自合并完成日期2021年4月28日起至(I)合并完成一周年、(Ii)普通股收盘价等于或超过12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组及类似因素调整后)期间，不转让或处置其普通股，两者以较早者为准，(I)合并完成一周年，或(Ii)普通股收盘价等于或超过12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组及类似因素调整后)，不转让或处置其普通股，其中以较早者为准，即(I)合并完成一周年，(Ii)普通股收盘价等于或超过12.00美元。在合并后第150天的任何三十(30)个交易日内的二十(20)个交易日内，以及(Iii)清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易完成，导致本公司所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。

上述禁售期届满或豁免后，投资者及本公司若干其他股东持有的股份将有资格转售，但须受规则第144条规定的成交量、出售方式及其他限制所规限，而该等规则将适用于STPK。此外，根据个人退休协议，投资者和某些其他股东有权在符合某些条件的情况下，要求公司根据证券法登记出售其普通股。通过行使登记权和大量出售股票，这些股东可能会导致普通股的现行市场价格下跌。截至截止日期，注册权所涵盖的股票约占公司已发行普通股的46%。

随着转售限制的结束或这些股东行使他们的登记权，如果普通股的持有者出售普通股或被市场认为打算出售普通股，普通股的市场价格可能会大幅下降。这些因素还可能使该公司通过未来发行普通股或其他证券筹集更多资金变得更加困难。

此外，根据我们的股权激励计划为未来发行预留的普通股一旦发行，将有资格在公开市场出售，但须遵守与各种归属协议、锁定协议有关的条款，在某些情况下，还应遵守规则第144条适用于关联公司的数量和销售方式限制。根据我们的股权激励计划，为未来发行预留的普通股总数为23,722,254股。本公司董事会薪酬委员会可酌情决定其股权激励计划下为未来发行预留的确切股票数量。我们将根据证券法以表格S-8的形式提交一份或多份登记声明，以登记根据我们的股权激励计划发行的普通股或可转换为或可交换的普通股股票。任何这样的S-8注册声明表格都将在提交后自动生效。因此，根据该等注册声明登记的股份将可在公开市场出售。我们也可能在未来发行与投资或收购相关的证券。与投资或收购相关而发行的普通股数量可能构成我们当时已发行普通股的重要部分。任何与投资或收购相关的额外证券的发行都可能导致我们的股东的额外稀释。

我们的普通股将可行使认股权证，这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致对我们现有股东的稀释。

购买我们普通股共计12,786,129股的已发行认股权证将于2021年8月20日，也就是公司首次公开募股(IPO)完成12个月后的那一天开始行使。每份认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们普通股的一(1)股，价格可能会有所调整。认股权证只能对整数股普通股行使。只要这些认股权证被行使，我们普通股的额外股份将被发行，这将导致我们普通股当时的现有持有者被稀释，并增加有资格在公开市场转售的股票数量。在公开市场出售大量此类股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

就业法案允许像我们这样的“新兴成长型公司”利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。

本公司符合证券法第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”的资格，并经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(我们称之为“就业法案”)修订。因此，该公司将利用适用于其他公众的各种报告要求的某些豁免

只要公司继续是新兴成长型公司，就不是新兴成长型公司，包括(I)根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第2404条，免除关于财务报告内部控制的审计师认证要求，(Ii)免除薪酬发言权、频率发言权和黄金降落伞投票要求，以及(Iii)减少在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。本公司将一直是一家新兴的成长型公司，直至(I)本财年的最后一天(A)在2025年8月20日，也就是STPK首次公开募股(IPO)结束五周年之后，(B)本公司的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)本公司被视为大型加速申报公司，这意味着截至本公司前一个营业日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元以及(Ii)公司在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

此外，就业法案第107节还规定，新兴成长型公司只要是新兴成长型公司，就可以利用证券法第107节规定的豁免遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的新的或修订后的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私营公司有不同的申请日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私营公司采用新准则或修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的公众公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期，这可能是困难或不可能的。

我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降，因为该公司将依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

公司可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

本公司有能力在认股权证可行使后及到期前随时赎回已发行认股权证，价格为每份认股权证0.01美元，条件是普通股最后报告的销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，自认股权证可行使起至公司日期前第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，公司有能力赎回已发行的认股权证，价格为每份认股权证0.01美元，条件是普通股最后报告的销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。倘该等认股权证可由本公司赎回，本公司不得行使其赎回权，倘于行使认股权证时发行普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或取得注册资格，或本公司不能进行该等登记或取得该等登记或资格，则本公司不得行使其赎回权。该公司将尽其最大努力，根据认股权证发行州居住州的蓝天法律，对这些普通股股票进行登记或资格认定。赎回未赎回认股权证可能迫使您(I)在可能对您不利的情况下行使您的权证并为此支付行使价，(Ii)在您希望持有您的权证时以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还权证时，名义赎回价格可能会大大低于您的权证的市值。(Ii)当您希望持有您的权证时，您可能会以当时的市价出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还权证时，名义赎回价格可能会大大低于您的权证的市值。

由于目前没有计划在可预见的将来对该公司的普通股支付现金红利，除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股，否则您可能得不到任何投资回报。

该公司打算保留未来的收益(如果有的话)，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。普通股股票未来的任何股息的宣布、数额和支付将由公司董事会全权决定。

本公司董事会可能会考虑一般和经济状况、本公司的财务状况和经营业绩、本公司的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、对本公司向其股东或其子公司支付股息的影响，以及本公司董事会可能认为相关的其他因素。此外，公司支付股息的能力受到公司现有和未偿债务契诺的限制，并可能受到公司未来产生的任何债务契诺的限制。因此，除非您以高于购买价格的价格出售公司普通股，否则您在公司普通股上的投资可能得不到任何回报。

如果证券分析师不发表关于公司业务的研究或报告，或者如果他们下调公司股票或公司部门的评级，公司的股价和交易量可能会下降。

公司普通股的交易市场在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于公司或其业务的研究和报告。该公司并不控制这些分析师。此外，一些金融分析师对该公司的模式和运营的专业知识可能有限。此外，如果一名或多名跟踪该公司的分析师下调了该公司的股票或行业，或其任何竞争对手的股票评级，或发表了关于其业务的不准确或不利的研究报告，该公司的股票价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对该公司的报道或未能定期发布有关该公司的报告，该公司可能在市场上失去知名度，进而可能导致其股价或交易量下降。

本公司经修订及重订章程及经修订及重订附例的若干条文可能具有反收购效力，并可能延迟、延迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的合并、收购、要约收购、收购企图或其他控制权变更交易，包括可能导致本公司股东所持股份溢价的尝试。

除其他事项外，这些条文包括：

●

设立交错董事会，分三级交错任职，每届任期三年，不得一次选举产生全部董事会成员；

●

授权公司董事会在未经股东批准的情况下发行新的系列优先股，并在符合适用法律的情况下，在清算时创造一系列优先股，优先获得股息或我们的资产，或拥有比我们现有普通股更高的投票权；

●

取消股东召开股东特别会议的权利；

●

取消股东填补公司董事会空缺的能力；

●

规定提名进入公司董事会或提出股东可以在年度股东大会上采取行动的事项的提前通知要求；

●

允许公司董事会确定董事会人数；

●

规定公司董事会有权制定、修改或废除经修订和重新修订的章程；

●

规定股东只有在获得不少于66人的批准后，才能出于正当理由罢免董事。²占公司所有有表决权股票流通股的3/3；

●

需要不少于66%的批准²/3我们有表决权的股票的所有流通股，用于修订和重新修订的章程以及修订和重新调整的宪章的具体条款；以及

●

限制可能提起某些股东诉讼的司法管辖区。

作为一家特拉华州公司，本公司须遵守“特拉华州公司条例”第2203条的反收购条款，该条款禁止特拉华州公司与有利害关系的股东(定义见法规)在交易日期后三(3)年内与该股东进行业务合并，除非该业务合并事先获得多数独立董事或至少三分之二的已发行无利害关系股份持有人的批准。DGCL第203节的适用也可能具有推迟或防止我公司控制权变更的效果。

这些反收购条款可能会使第三方更难收购公司，即使第三方的出价可能被公司的许多股东认为是有益的。因此，公司股东获得股票溢价的能力可能会受到限制。这些规定还可能阻碍委托书竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致公司采取您希望采取的其他公司行动。

公司修订和重新修订的章程指定特拉华州衡平法院为公司股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家法庭，这可能限制公司股东就与公司或其董事、高级管理人员、雇员或股东的纠纷获得有利的司法法庭的能力。

经修订及重订的约章规定，除非本公司书面同意选择另一论坛，否则该唯一及独家论坛在法律许可的最大范围内，适用于(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反任何董事、高级职员或其他雇员对吾等或吾等股东的受信责任的诉讼，(Iii)任何根据DGCL而对吾等或任何董事、高级职员或其他雇员提出申索的诉讼，(Iv)在所有案件中，(V)对于声称受内部事务原则管辖的索赔的任何其他诉讼，应由特拉华州衡平法院(或如果衡平法院没有管辖权或拒绝接受管辖权，则为特拉华州其他州法院或位于特拉华州境内的联邦法院)强制执行或确定我们第二份修订和重述的公司证书、修订和重述的公司证书或修订和重述的公司证书的有效性，但前提是该法院对被点名为被告的不可或缺的各方拥有管辖权。(V)在所有情况下，应由特拉华州衡平法院(或位于特拉华州境内的其他州法院或联邦法院，如果该法院没有管辖权或拒绝接受管辖权)来执行或确定我们的第二份修订和重述公司证书。此外，修订和重申的宪章规定，美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的唯一论坛，但论坛选择条款不适用于为执行交易法产生的义务或责任而提出的索赔。尽管我们相信这些条款使本公司受益，因为它提高了特拉华州法律在特定类型的诉讼和诉讼中的适用一致性，但这些条款可能会起到阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。或者，如果法院认为经修订和重新修订的宪章中所载的选择法院条款在诉讼中不适用或不可执行, 我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外成本，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。例如，根据证券法，联邦法院对为执行证券法规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意本排他性论坛条款，但不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。

收益的使用

出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有普通股将由出售证券持有人代为出售。该公司将不会从这些销售中获得任何收益。

出售证券持有人将支付该等出售证券持有人在处置其普通股时产生的任何承销费、折扣和出售佣金。根据本公司与销售证券持有人订立的登记权协议，本公司将承担本招股说明书涵盖的普通股登记所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有登记和备案费用、纽约证券交易所上市费以及律师和独立注册会计师的费用和开支。

发行价的确定

根据本招股说明书，我们目前不能确定出售证券持有人出售我们普通股股票的一个或多个价格。

普通股和股利政策的市场信息

市场信息

我们的普通股和公共认股权证目前分别以“STEM”和“STEM WS”的代码在纽约证券交易所上市。在合并完成之前，我们的普通股和认股权证分别以“STPK”和“STPK WS”的代码在纽约证券交易所上市。截至2021年4月28日，我们普通股的记录持有人有220人，我们的公开认股权证记录持有人有6人。

股利政策

到目前为止，我们还没有就我们的普通股或认股权证支付任何现金股息。我们的董事会可能会不定期考虑是否制定股利政策。我们目前的意图是保留任何收益用于我们的业务运营，因此，我们预计董事会在可预见的未来不会宣布任何股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。任何现金股利的支付将由我们的董事会自行决定。此外，我们宣布分红的能力也将受到债务协议中包含的限制性契约的限制。

根据股权激励计划授权发行的证券

在2021年4月27日召开的代替本公司2021年年会的STPK股东特别大会上，本公司股东审议通过了Stem，Inc.2021年股票激励计划(简称《激励计划》)。该激励计划此前已于2020年12月3日获得STPK董事会的批准，有待股东批准。奖励计划在关闭后立即生效。根据奖励计划，23,722,254股普通股已预留供根据奖励计划发行。

未经审计的备考简明合并财务信息

引言

截至2021年3月31日的未经审计的备考合并资产负债表为合并和管道投资的关闭提供了形式上的效果，就像它在该日期已经完成一样。截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的年度的未经审计的备考合并营业报表使合并和向认购者出售2250万股New Stem普通股的PIPE股票(“PIPE投资”)具有形式上的效力，就像它发生在2020年1月1日一样。本信息应与Stem和STPK各自已审计和未审计的财务报表以及相关附注一起阅读，标题为“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析(续)在STPK于2021年4月26日提交给美国证券交易委员会的10-K/A表格年度报告(以下简称年度报告)中，管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“在本招股说明书和本招股说明书其他地方包括的其他财务信息中。

本文中使用但未定义的定义术语“未经审计的备考简明合并财务信息应具有本公司于2021年5月4日提交给美国证券交易委员会(SEC)的当前表格8-K报告中赋予它们的含义(经本当前表格T8-K/A修订)，如果未在表格8-K/A中定义，STPK于2021年3月30日提交给证券交易委员会的表格424B3的最终委托书/同意征求声明/招股说明书(“委托书/同意征求书”)中的含义应与本公司于2021年5月4日提交给证券交易委员会(SEC)的当前报告中赋予的含义相同(“委托书/同意征求书”)，如果未在表格8-K/A中定义，则STPK于2021年3月30日提交给SEC的表格424B3的最终委托书

截至2021年3月31日的未经审计的备考合并资产负债表是使用以下内容编制的：

●

STEM截至2021年3月31日的未经审计的历史浓缩综合资产负债表，包括在本招股说明书中；以及

●

STPK截至2021年3月31日的未经审计的历史浓缩资产负债表，包括在本招股说明书中。

截至2021年3月31日的三个月的未经审计的备考合并营业报表是使用以下内容编制的：

●

STEM未经审计的截至2021年3月31日的三个月的历史简明综合经营报表，包括在本招股说明书中；以及

●

本招股说明书中包含的STPK截至2021年3月31日的三个月未经审计的历史经营报表。

截至2020年12月31日的年度的未经审计的备考合并营业报表是使用以下内容编制的：

●

STEM截至2020年12月31日的年度经审计的历史综合经营报表，包括在本招股说明书的其他地方；以及

●

包括在本招股说明书中的STPK截至2020年12月31日止年度经审计的历史经营报表。

关于合并的会计处理

根据美国公认会计原则(GAAP)，此次合并被视为反向资本重组。根据这种会计方法，STPK是合并中的合法收购人，在财务报告方面被视为“被收购”的公司，而Stem被视为会计收购人。在最低和最高赎回情况下，根据对以下事实和情况的评估，STEM已被确定为会计收购人：

●

STEM的现有股东希望在合并后的公司中拥有最大的投票权，在每种情况下至少拥有48.0%的投票权；

●

STEM的高级管理人员，包括合并后公司的所有高级管理人员；

●

Stem提名的董事将代表合并后公司董事会的多数成员；

●

STEM与STPK的相对规模(例如，以资产、收入或收益衡量)；以及

●

STEM的业务包括合并后公司的持续业务。

因此，出于会计目的，合并将被视为等同于一项资本交易，在这笔交易中，Stem将为STPK的净资产发行股票。STPK的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。合并之前的业务将是Stem的业务。

形式演示的基础

未经审计的备考合并财务报表是根据美国证券交易委员会S-X条例第11B条编制的，该条例经最终规则第2933-10786号“关于收购和处置业务的财务披露修正案”修订。版本333-10786用简化的要求取代了现有的备考调整标准，以描述交易的会计处理(“交易会计调整”)和呈现

已发生或合理预期发生的可合理评估的协同效应和其他交易影响(“管理层的调整”)。STPK已选择不列报管理层的调整，将只列报未经审计的预计合并财务信息中的交易会计调整。未经审核备考合并财务报表上呈列的调整已确认及呈列，以提供必要的相关资料，以协助在完成合并及管道投资后了解合并后公司。

未经审计的备考合并财务信息仅供说明之用。如果两家公司总是合并，财务结果可能会有所不同。您不应依赖未经审计的预计合并财务信息来指示历史财务状况和公司在合并后可能取得的结果，也不应依赖合并后公司将经历的未来财务状况和结果。STEM和STPK在合并之前没有任何历史联系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。

预计合并财务报表中列报的流通股和加权平均流通股中包括向STEM股东发行的65,000,000股STPK普通股(包括行使Stem期权和某些Stem认股权证可发行的股票)。

作为合并的结果，在合并完成和PIPE投资结束后，STEM的现有股东将拥有新STEM普通股约48.0%的流通股，PIPE投资者将拥有新STEM普通股约16.6%的流通股，STPK的发起人、高级管理人员、董事和方正股份的其他持有人将拥有约7.1%的新STEM普通股流通股，STPK的前股东将拥有约28.3%的新STEM普通股流通股包括行使Stem购股权及若干Stem认股权证时可发行的股份，而不生效行使STPK认股权证时可向彼等发行的任何股份)。因此，合并完成后，STPK的现有股东作为一个集团总共拥有的STPK普通股将比任何单一股东都多，STPK的现有股东没有一个拥有超过New Stem已发行和已发行股本的10%。

未经审计的备考合并资产负债表ASOF 2021年3月31日

(除每股和每股数据外，以千为单位)


								形式上的
	(A)阀杆		(B)沙田公园		形式上的			天平
	(历史)		(历史)		调整			薄片
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	9,873	$	426	$	383,586	(1)
						225,000	(2)
						(58,255)	(3)
						(198)	(10)	$	560,432
应收账款净额		14,567		—		—			14,567
预付费用		—		586		—			586
库存，净额		22,309		—		—			22,309
其他流动资产		6,587		—		—			6,587
流动资产总额		53,336		1,012		550,133			604,481
现金和有价证券--以信托形式持有		—		383,586		(383,586)	(1)		—
储能系统，净值		119,842		—		—			119,842
合同发起成本(净额)		10,981		—		—			10,981
商誉		1,666		—		—			1,666
无形资产，净额		12,170		—		—			12,170
其他非流动资产		14,395		—		(5,670)	(3)		8,725
总资产	$	212,390	$	384,598	$	160,877		$	757,865
负债、可转换优先股和股东权益
流动负债：
应付帐款	$	21,721	$	22	$	(1,147)	(3)	$	20,596
应计负债		17,084		2,616		(3,707)	(3)		15,993
应计工资总额		6,512		—		—			6,512
应缴特许经营税		—		49		—			49
应付票据，本期部分		36,182		—		—			36,182
可转换本票		68,868		—		(68,868)	(7)		—
融资义务，当期部分		18,052		—		—			18,052
递延收入，当期		38,762		—		—			38,762
其他流动负债		1,069		—		—			1,069
流动负债总额		208,250		2,687		(73,722)			137,215
递延收入，非流动收入		16,640		—		—			16,640
资产报废义务		4,150		—		—			4,150
应付票据，非流动票据		6,418		—		—			6,418
非流动融资义务		70,059		—		—			70,059
认股权证负债		161,486		276,874		(161,486)	(8)		276,874
租赁负债，非流动		41		—		—			41
递延律师费		—		204		(204)	(3)		—
与首次公开发行(IPO)相关的递延承销佣金		—		13,425		(13,425)	(3)		—
总负债		467,044		293,190		(248,837)			511,397
承诺和或有事项
可转换优先股⁽¹¹⁾		220,955		—		(220,955)	(9)		—
需要赎回的普通股⁽¹¹⁾		—		86,408		(86,408)	(4)		—
股东权益(赤字)：
普通股⁽¹¹⁾		—		—		—	(5)
A类普通股⁽¹¹⁾		—		3		2	(2)
		4					(4)
		6					(5)
		1							16
B类普通股⁽¹¹⁾		—		1		(1)			—
额外实收资本		14,726		273,995		224,998	(2)
						(45,442)	(3)
						86,404	(4)
						(6)	(5)
						(268,999)	(6)
						68,868	(7)
						161,486	(8)
						220,955	(9)
						(198)	(10)		736,787
累计其他综合收益		59		—					59
累计赤字		(490,394)		(268,999)		268,999	(6)		(490,394)
股东权益合计(亏损)		(475,609)		5,000		717,077			246,468
总负债、可转换优先股和股东权益(赤字)	$	212,390	$	384,598	$	160,877		$	757,865

未经审计的精简合并资产负债表的预计调整

(A)

衍生自截至2021年3月31日的Stem未经审计的精简综合资产负债表。见Stem的财务报表和本招股说明书中的相关说明。

(B)

源自截至2021年3月31日的STPK未经审计的资产负债表。请参阅STPK的财务报表和本招股说明书中包含的相关说明。

(1)

反映当前投资于信托账户中的有价证券的现金的释放。

(2)

反映了PIPE投资公司收到的收益，相应地以每股10.00美元的价格发行了合并后公司的22,500,000股普通股。

(3)

反映支付与合并相关的费用和开支，包括递延承销费13,425美元，递延法律费用204美元，以及法律、财务咨询、会计和其他专业费用。与PIPE投资有关的6,750美元支出，包括应付给配售代理的与PIPE投资相关的承销费，反映为对额外实收资本的调整。合并带来的与38692美元的法律、财务咨询、会计和其他专业费用相关的直接增量成本反映为对额外实收资本的调整。在这些费用和支出中，截至2021年3月31日，Stem发生并资本化的费用为5670美元，其中1147美元和3707美元分别记录在应付账款和应计负债中，其余部分已经以现金支付。这些费用和开支的其余部分预计将用STPK在成交时发放或收到的现金支付，如脚注(1)和(2)所述。

(4)

反映了A类普通股的重新分类，这些普通股需要赎回在紧接合并结束前转移到永久股权的现金。

(5)

通过以下方式反映STEM的资本重组：(A)STEM的所有股本向STPK出资14,726美元，以及(B)以面值0.0001美元发行65,000,000股STPK A类普通股(包括约10,925,704股通过行使STEM期权和STEM认股权证可发行的股票)。(B)发行STPK A类普通股65,000,000股，面值0.0001美元(包括行使STEM期权和STEM认股权证后可发行的约10,925,704股)。

(6)

反映消除了合法收购人STPK的历史累计赤字268999美元。

(7)

反映了Stem公司所有未偿还的总金额为68868美元的可转换本票转换为普通股和额外的实收资本。

(8)

反映了Stem公司所有已发行的总金额为161,486美元的可转换优先股权证对普通股和额外实收资本的行使。

(9)

反映了Stem公司220,955美元的可转换优先股(175,531,186股按赎回价值计算)重新分类为永久股权。

(10)

反映了为赎回与合并相关的19,804股STPK A类普通股而支付的现金，假设赎回价格约为每股10.00美元，这是根据截至2021年3月31日信托账户中持有的资金计算的。

(11)

截至2021年3月31日，每类普通股和优先股的授权、发行和流通股情况如下：


	2021年3月31日			形式合一公司
	授权	已发布	杰出的	授权	已发布	杰出的
STEM可转换优先股
D系列‘	190,000,000	105,386,149	105,386,149	不适用	不适用	不适用
D系列	87,235,535	33,483,143	33,483,143	不适用	不适用	不适用
C系列	64,129,209	23,298,388	23,298,388	不适用	不适用	不适用
B系列	36,969,407	9,185,302	9,185,302	不适用	不适用	不适用
A系列‘	30,991,277	4,158,503	4,158,503	不适用	不适用	不适用
系列A	21,288	16,740	16,740	不适用	不适用	不适用
系列1	4,305	2,961	2,961
				不适用	不适用	不适用
茎普通股	474,728,323	17,694,228	17,694,228	不适用	不适用	不适用
STPK优先股	1,000,000	—	—	1,000,000	—	—
STPK A类普通股可能需要赎回	8,641,047	8,641,047	8,641,047	—	—	—
STPK A类普通股	400,000,000	29,717,457	29,717,457	500,000,000	135,428,326	135,428,326
STPK B类普通股	40,000,000	9,589,626	9,589,626	不适用	不适用	不适用

截至2021年3月31日的三个月未经审计的形式简明合并经营报表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)


	(A)		(B)					形式上的
	茎		STPK		形式上的			收入
	(历史)		(历史)		调整			陈述式
服务收入	$	4,881	$	—	$	—		$	4,881
硬件收入		10,539		—		—			10,539
总收入		15,420		—		—			15,420
服务成本收入		6,905		—		—			6,905
硬件收入成本		8,632		—		—			8,632
总收入成本		15,537		—		—			15,537
毛利率		(117)		—		—			(117)
运营费用：
销售和市场营销		2,667		—		—			2,667
研发		4,407		—		—			4,407
一般事务和行政事务		2,692		521		49	(4)		3,262
一般当事人和与行政有关的当事人		—		30		—			30
特许经营税费		—		49		(49)	(4)		—
总运营费用		9,766		600		—			10,366
运营亏损		(9,883)		(600)		—			(10,483)
其他收入(费用)，净额：
利息支出		(6,233)		—		3,155	(3)		(3,078)
认股权证及嵌入衍生工具的公允价值变动		(66,397)		(155,782)		66,397	(5)		(155,782)
其他收入		—		35		(35)	(1)		—
其他费用(净额)		(40)		—		—			(40)
其他收入(费用)合计		(72,670)		(155,747)		69,517			(158,900)
所得税前亏损		(82,553)		(156,347)		69,517			(169,383)
所得税费用		—		—		—			—
净损失	$	(82,553)	$	(156,347)	$	69,517		$	(169,383)
普通股股东应占净亏损	$	(82,553)						$	(169,383)
可归因于STEM普通股股东的每股净亏损，基本亏损和稀释亏损	$	(6.73)
STEM普通股的加权平均份额，用于计算每股基本和稀释后净亏损		12,263,160
加权平均A类普通股流通股、基本股和稀释股				38,358,504		97,069,822	(2)		135,428,326
每股普通股基本和稀释后净亏损，A类			$	0.00				$	(1.25)
加权平均已发行B类普通股、基本普通股和稀释后普通股⁽¹⁾				9,589,626
每股普通股基本和稀释后净亏损，B类			$	(16.30)

(1)	截至2021年3月31日的股票数量包括如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，可没收的多达1,312,500股B类普通股。2020年8月26日，承销商部分行使了超额配售选择权，从而没收了472,874股B类普通股。

截至2020年12月31日止年度的未经审计备考综合经营报表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)


	(C)		(D)
	茎		STPK		形式上的			预计收入
	(历史)		(历史)		调整			陈述式
服务收入	$	15,645	$	—	$	—		$	15,645
硬件收入		20,662		—		—			20,662
总收入		36,307		—		—			36,307
服务成本收入		21,187		—		—			21,187
硬件收入成本		19,032		—		—			19,032
总收入成本		40,219		—		—			40,219
毛利率		(3,912)		—		—			(3,912)
运营费用：
销售和市场营销		14,829		—		—			14,829
研发		15,941		—		—			15,941
一般事务和行政事务		14,705		3,137		200	(4)		18,042
一般当事人和与行政有关的当事人		—		163		—			163
特许经营税费		—		200		(200)	(4)		—
总运营费用		45,475		3,500		—			48,975
运营亏损		(49,387)		(3,500)		—			(52,887)
其他收入(费用)，净额：
利息支出		(20,806)		—		8,452	(3)		(12,354)
认股权证及嵌入衍生工具的公允价值变动		(84,455)		(109,270)		84,455	(5)		(109,270)
其他收入		—		137		(137)	(1)		—
其他费用(净额)		(1,471)		—		—			(1,471)
其他收入(费用)合计		(106,732)		(109,133)		92,770			(123,095)
所得税前亏损		(156,119)		(112,633)		92,770			(175,982)
所得税费用		(5)		—		—			(5)
净损失	$	(156,124)	$	(112,633)	$	92,770		$	(175,987)
减去：视为优先股东的股息	$	(9,484)						$	(9,484)
普通股股东应占净亏损	$	(165,608)						$	(185,471)
可归因于STEM普通股股东的每股净亏损，基本亏损和稀释亏损	$	(17.48)
STEM普通股的加权平均份额，用于计算每股基本和稀释后净亏损		9,474,749
加权平均A类普通股流通股、基本股和稀释股				38,208,123		97,220,203	(2)		135,428,326
每股普通股基本和稀释后净亏损，A类			$	(0.00)				$	(1.37)
加权平均已发行B类普通股、基本普通股和稀释后普通股(1)				9,589,626
每股普通股基本和稀释后净亏损，B类			$	(11.75)

(1)	截至2020年12月31日的股票数量包括最多1,312,500股B类普通股，如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，则可以没收。2020年8月26日，承销商部分行使了超额配售选择权，从而没收了472,874股B类普通股。

未经审计的简明合并经营报表的预计调整

(A)

衍生自Stem截至2021年3月31日的三个月未经审计的简明综合经营报表。见Stem的财务报表和本招股说明书中的相关说明。

(B)

源自STPK截至2021年3月31日的三个月未经审计的综合经营报表。请参阅STPK的财务报表和本招股说明书中包含的相关说明。

(C)

衍生自Stem截至2020年12月31日止年度的经审核综合营运报表。见Stem截至2020年12月31日的年度经审计的历史综合经营报表，本招股说明书中的其他部分也包括在内。

(D)

衍生自STPK截至2020年12月31日止年度的经审核综合经营报表。见本招股说明书中包含的STPK截至2020年12月31日止年度经审计的历史综合经营报表。

(1)

代表一项调整，以消除截至本期初信托账户中持有的有价证券的利息收入。

(2)

在计算基本和稀释后每股净亏损的加权平均流通股时，假设STPK的IPO发生在2020年1月1日。此外，由于合并就好像发生在这一天一样，在计算每股基本和稀释后净亏损的加权平均流通股时，假设这些股票在整个呈递期间都是流通股(包括大约10,925,704股行使STEM期权和STEM认股权证可发行的股票)。这一计算进行了追溯调整，以剔除整个期间在合并中赎回的股份数量。

(3)

反映了Stem公司可转换本票利息支出和债务贴现摊销的消除。

(4)

反映了STPK的特许经营税费的重新分类，以与Stem的损益表列报保持一致。

(5)

反映了对可转换本票和可转换优先股权证中包含的赎回特征的公平市值调整的取消。

以下是已发行基本和稀释加权平均普通股的计算方法。


	组合在一起		%
STPK公股	38,338,700		28.3	%
STPK方正股份	9,589,626		7.1	%
在合并中发行的STPK股票	65,000,000	(1)	48.0	%
向管道投资者发行的STPK股票	22,500,000		16.6	%
2021年3月31日的形式普通股	135,428,326

(1)	包括大约1090万股在行使Stem期权和Stem认股权证时可发行的股票。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

下面的讨论和分析提供了Stem管理层认为与评估和了解Stem的综合运营结果和财务状况相关的信息。本讨论和分析应与(I)本招股说明书中题为“业务”的部分一并阅读，(Ii)本招股说明书中其他部分包括的Stem公司经审计和未经审计的简明合并财务报表和相关说明，以及(Iii)本招股说明书中题为“未经审计的形式简明合并财务信息”一节所包含的截至2021年3月31日和2020年12月31日的未经审计的备考简明合并财务信息。除历史财务分析外，本讨论和分析还包含基于当前预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险、不确定性和假设，如标题“前瞻性陈述”中所述。由于各种因素的影响，选定事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，这些因素包括“与公司业务和行业相关的风险因素和风险”或本招股说明书中其他部分陈述的那些因素。除文意另有所指外，本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“本公司”意指Stem及其合并子公司的业务和运营。

本节所包括的某些数字，如利率和其他百分比，已进行四舍五入，以方便列报。本节所包括的百分比数字，并非在所有情况下都是根据这些四舍五入的数字计算的，而是在四舍五入之前根据这些数额计算的。因此，本节中的百分比金额可能与使用Stem的财务报表或相关文本中的数字进行相同计算所获得的百分比金额略有不同。由于四舍五入的原因，本节中显示的某些其他金额可能同样不会合计。

概述

我们的使命是为我们的客户建立和运营最大的、数字化连接的智能储能网络。为了履行我们的使命，(I)我们向我们的客户(包括工商业(“C&I”)企业以及独立发电商、可再生项目开发商、公用事业公司和电网运营商)提供一个储能系统，该系统来自领先的全球电池原始设备制造商(“OEM”)，我们通过我们的合作伙伴(包括太阳能项目开发商和工程、采购和建筑公司)交付该系统，以及(Ii)通过我们的雅典娜人工智能(“AI”)平台(“雅典娜”)，我们为我们的客户提供持续的软件支持。此外，在我们运营客户系统的所有市场，我们都有协议利用雅典娜平台管理能源储存系统，以参与能源市场，并分享此类市场参与带来的收入。

我们在能源储存领域的两个关键市场开展业务：表后(“BTM”)和表前(“FTM”)。能源系统相对于客户电表的位置决定了它是被指定为BTM系统还是FTM系统。BTM系统提供的电力可以在不与电网相互作用和通过电表的情况下在现场使用。我们的BTM系统减少了C&I客户的能源账单，并帮助我们的客户促进其企业环境、社会和企业治理(“ESG”)目标的实现。FTM，并网系统为非现场位置提供电力，在到达最终用户之前必须通过电表。我们的FTM系统通过适应与电力部署相关的动态能源市场条件，并在其FTM系统的整个生命周期内提高储能价值，降低了项目开发商、领先的资产专业人士、独立发电商和投资者的风险。

自2009年成立以来，我们一直致力于开发和营销雅典娜的软件服务，筹集资金和招聘人员。自成立以来，我们每年都会出现净运营亏损和运营现金流为负的情况。我们主要通过发行可转换优先股、债务融资和客户的现金流来为我们的运营提供资金。

我们的总收入从截至2020年3月31日的三个月的410万美元增长到截至2021年3月31日的三个月的1540万美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，我们分别净亏损8260万美元和1750万美元。截至2021年3月31日，我们的累计赤字为4.904亿美元。

我们的总收入从截至2019年12月31日的财年的1760万美元增长到截至2020年12月31日的财年的3630万美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度，我们分别净亏损1.561亿美元和5940万美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的累计赤字分别为4.078亿美元和2.591亿美元。

合并后，我们预计我们的销售和营销、研发、监管和其他费用将继续增加，因为我们将扩大我们的营销努力，以增加我们解决方案的销售，扩大与我们客户的现有关系，并为未来的产品增强获得监管许可或批准。此外，我们预计合并后我们的一般和行政费用将增加，这是因为与扩大我们的业务运营以及作为一家上市公司相关的额外成本，包括法律、会计、保险、交易所上市和证券交易委员会合规、投资者关系和其他费用。

因此，我们将需要大量额外资金来支付与我们的经营活动相关的费用，包括销售、一般和行政费用以及研发费用。见“-流动性与资本资源.”

影响我们业务的关键因素和趋势

我们相信，我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们提供了重要的机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和本招股说明书题为“风险因素.”

锂离子电池成本的下降

我们的收入增长与我们的客户持续采用能源储存系统直接相关。锂离子储能硬件的成本在过去十年中大幅下降，目前已形成一个巨大的潜在市场。能源储存市场正在迅速发展，虽然我们相信成本将继续下降，但这并不能保证。如果成本没有继续下降，这可能会对我们增加收入或增长业务的能力产生不利影响。

增加可再生能源的部署

在过去的十年里，间歇性资源的部署加速了，今天，风能和太阳能已经成为一种低成本的燃料来源。我们预计可再生能源的发电成本将继续下降，储能系统的部署将增加。由于能源生产中的可再生能源占发电量的很大比例，电网的间歇性会增加电网的不稳定性，这可以通过储能解决方案来解决。

竞争

我们目前在所管理的储能能力方面处于市场领先地位。我们打算通过利用雅典娜人工智能基础设施的网络效应，随着时间的推移扩大我们的市场份额。现有的竞争对手可能会扩大他们的产品供应和销售策略，新的竞争对手可能会进入市场。此外，我们的竞争对手还包括其他类型的软件提供商和一些提供软件解决方案的硬件制造商。如果我们的市场占有率因竞争加剧而下降，我们未来的收入和盈利能力可能会受到不利影响。

政府监管与合规

虽然我们没有作为公用事业公司受到监管，但我们产品和服务的市场受到联邦、州和地方政府有关电力的法规和法规的严重影响。本条例和条例适用于

电价、电网计量、奖励、税收、与公用事业公司的竞争以及客户所有发电的互联互通。在美国和国际上，政府不断修改这些法规，并通过州公用事业或公共服务委员会采取行动，定期为商业客户改变和采用不同的费率。这些变化可能会对我们为客户节省成本的能力产生积极或消极的影响。

新冠肺炎的影响

2019年12月，新冠肺炎首次向世界卫生组织报告，2020年1月，世卫组织宣布疫情为突发公共卫生事件。2020年3月，世卫组织将新冠肺炎定性为大流行。新冠肺炎的影响，包括消费者和企业行为的改变，疫情担忧和市场低迷，以及对商业和个人活动的限制，导致全球经济大幅波动，经济活动减少。新冠肺炎的传播还扰乱了全球储能系统的制造、交付和安装。

由于新冠肺炎疫情的影响，我们改变了业务做法(包括员工差旅，建议所有非必要人员在家工作，取消或减少实际参加销售活动、会议、活动和会议)，并对重要员工实施额外的安全规程。我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合我们的员工、客户、供应商、供应商和业务合作伙伴利益的其他行动采取其他行动。

新冠肺炎疫情对全球经济造成了不利影响，但新冠肺炎疫情的最终社会和经济影响尚不得而知。特别是，我们无法预测疫情是否会对我们的服务需求产生不利影响，延长我们的销售周期或安装时间表，对应收账款收款产生不利影响，减少或推迟新客户的支出，导致客户停业，或限制我们的直销团队前往现有或潜在客户的能力，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

非GAAP财务指标

调整后的EBITDA

我们认为，调整后的EBITDA对于投资者将我们的财务业绩与其他公司的业绩进行比较很有用，原因如下：

●

调整后的EBITDA被投资者和证券分析师广泛用于衡量公司的经营业绩，而不考虑基于股票的薪酬费用、折旧和利息费用等项目，这些项目可能因公司的融资和资本结构以及获得资产的方式而有很大差异；以及

●

调整后的EBITDA提供了与我们过去财务业绩的一致性和可比性，并便于与其他公司进行比较，其中许多公司使用类似的非GAAP财务衡量标准来补充其GAAP结果。

我们使用调整后EBITDA作为一种分析工具有其局限性，您不应孤立地考虑这一指标，也不应将其作为根据GAAP报告的我们财务业绩分析的替代指标。其中一些限制如下：

●

虽然折旧费用是一项非现金费用，但正在折旧的资产将来可能需要更换，调整后的EBITDA不反映此类更换或新的资本支出要求的现金资本支出要求；

●

调整后的EBITDA不包括基于股票的薪酬支出，在可预见的未来，这一直是并将继续是我们业务的一项重要经常性支出，也是我们薪酬战略的重要组成部分；

●

调整后的EBITDA没有反映：(1)我们营运资金需求的变化或现金需求；(2)利息支出，或偿还债务利息或本金所需的现金需求，这减少了我们可用现金；或(3)可能代表我们可用现金减少的税款支付；

●

我们在计算调整后EBITDA时扣除的费用和其他项目可能不同于其他公司在报告其经营业绩时可能从调整后EBITDA中扣除的费用和其他项目(如果有的话)。

由于这些限制，调整后的EBITDA应与根据公认会计原则提出的其他经营和财务业绩指标一起考虑。

我们计算调整后EBITDA为折旧和摊销前的净亏损，包括内部开发软件的摊销、净利息支出，进一步调整后不包括基于股票的补偿和其他收入和支出项目，包括认股权证和嵌入衍生品的公允价值变化。

下表提供了调整后EBITDA的净亏损对账：


	截止的年数				截至三个月
	十二月三十一日，				三月三十一号，
	2020		2019		2021		2020
	(单位：千)				(单位：千)
净损失	$	(156,124)	$	(59,414)	$	(82,553)	$	(17,471)
调整以排除以下内容：
折旧及摊销		17,736		13,889		5,079		3,994
利息支出		20,806		12,548		6,233		4,369
基于股票的薪酬		4,542		1,531		760		456
认股权证及嵌入衍生工具的公允价值变动		84,455		(1,493)		66,397		(1,009)
调整后的EBITDA	$	(28,580)	$	(32,933)	$	(4,084)	$	(9,661)

关键运营指标


	截至2019年12月31日的几年，				截至3月31日的三个月，
	2020		2019		2021		2020
	(单位：千)				(单位：千)
订房	$	137,654	$	87,634	$	50,800	$	19,802
收入	$	36,307	$	17,552	$	15,420	$	4,111
净损失	$	(156,124)	$	(59,414)	$	(82,553)	$	(17,471)
调整后的EBITDA	$	(28,580)	$	(32,933)	$	(4,084)	$	(9,661)

订房

由于我们合同的长期性，预订量是一个关键的运营指标，使我们能够了解我们公司的增长情况，以及与我们能源优化服务和能源存储系统转移的客户合同相关的预计未来收入。预订量代表在我们的东道主客户和合作伙伴销售模式下执行的合同在某个时间点的累计价值。

对于主机客户销售，预订量代表能源优化服务合同的预期对价，包括主机客户从公用事业公司获得的与我们提供的服务相关的、由主机客户分配给我们的估计奖励付款。对于主机客户销售，预订和剩余绩效义务在任何时间点都没有差异。

对于合作伙伴销售，预订量是从硬件和能源优化服务转让中获得的预期对价的总和(不包括来自市场参与的任何潜在收入)。对于合作销售，即使我们已经从客户那里获得了项目交付和安装的预计时间的已执行合同，在客户下了具有约束力的采购订单之前，我们不会将其视为符合ASC 606的合同或剩余的履约义务。已签署的客户合同被视为预订，因为这表明客户已同意在可预见的将来下采购订单，这通常发生在合同执行后三(3)个月内。然而，已执行的客户合同，没有约束力的采购订单，可以取消，任何一方都不会受到惩罚。

对于合作销售，一旦执行了采购订单，预订就被视为符合ASC 606的合同，因此产生了剩余的履约义务，因为我们有义务在合作协议中转让硬件和能源优化服务。我们也有合同权利获得我们履行义务的对价。

符合ASC 606与客户合同资格的主机客户合同和合伙安排的会计政策和收入确认时间在本招股说明书其他部分的我们的综合财务报表附注3和我们未经审计的简明综合财务报表附注3中描述。

调整后的EBITDA

有关调整后EBITDA的说明，请参阅非GAAP财务指标：上面。

我们运营结果的组成部分

收入

我们产生服务收入和硬件收入。服务收入是通过与东道主客户的安排产生的，这些客户使用我们专有的基于云的软件平台以及我们在整个合同期限内拥有和控制的专用能源存储系统来提供能源优化服务。向客户收取的能源优化服务费用通常包括在整个合同期限内的经常性固定或每月付款，在某些安排中，还包括安装和/或预付费用部分。我们也可能从公用事业公司获得与出售我们的服务有关的奖励。

我们通过合作协议获得硬件收入，其中包括向太阳能加存储项目开发商出售能量存储系统的承诺。我们在开发商完成项目安装后，通过提供能源优化服务，通过合作安排单独产生服务收入。

收入成本

硬件收入成本包括硬件成本，这通常包括从制造商购买硬件的成本、运输、交付以及履行我们将储能系统交付到客户所在地的义务所需的其他成本。收入成本还可能包括我们库存中出售给客户的能源储存系统的任何减值。与销售储能系统相关的硬件收入成本在产品交付完成时确认。

服务成本收入包括我们根据长期客户合同拥有的储能系统成本的折旧，其中包括资本化的履行成本，如安装服务、许可和其他相关成本。收入成本还可能包括库存和能源存储系统的任何减值，以及与提供给客户的持续服务相关的系统维护成本。收入成本被确认为能源优化，并在整个合同期限内向我们的客户提供其他支持服务。

毛利率

我们的毛利率每个季度波动很大。毛利率(以收入减去收入成本计算)一直并将继续受到各种因素的影响，包括收入金额和组合的波动，以及扩大客户基础的投资金额和时机的波动。

我们希望通过提高运营效率和规模经济，提高绝对美元毛利率和毛利率占收入的比例。

运营费用

销售及市场推广

销售和营销费用包括工资和其他相关人员成本，包括工资、股票薪酬、员工福利和我们销售和营销部门的差旅。此外，销售和营销费用包括展会费用、无形资产摊销费用和其他费用。我们预计将增加销售和营销费用，以支持我们业务的整体增长。

研发

研发费用主要包括从事产品、第三方软件和技术设计开发的工程师和第三方的工资和其他相关人员成本，包括工资、奖金和基于股票的薪酬费用、项目材料成本、服务和折旧。我们预计未来研发费用将增加，以支持我们的增长，包括继续投资于我们平台的优化、准确性和可靠性以及其他技术改进，以支持和提高我们的运营效率。这些费用占收入的比例可能会因时期而异，这主要取决于我们何时选择进行更重大的投资。

一般和行政费用

一般和行政费用包括工资和其他相关人事成本，包括工资、基于股票的薪酬、员工福利以及行政管理、法律、财务和其他费用。此外，一般和行政费用包括专业服务费和入住费。我们预计，随着我们业务的增长以及作为上市公司运营的结果，我们的一般和行政费用将会增加，包括遵守证券交易委员会的规章制度、法律、审计、额外的保险费、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。

其他收入(费用)，净额

利息支出

利息支出主要包括我们未偿还应付票据、可转换本票和融资债务下的未偿还借款的利息以及我们资产报废债务的增加。

权证和嵌入衍生品的公允价值变动

认股权证及嵌入衍生工具的公允价值变动与我们的未偿还可转换优先股权证负债及与我们的可转换票据相关的赎回功能相关的嵌入衍生工具在每个报告日期的重估有关。

其他费用(净额)

其他费用，净额主要由股权投资收入和汇兑损益组成。

截至2021年和2020年3月31日的三个月的运营业绩


	截至3月31日的三个月，
	2021		2020		零钱美元		%的更改
	(除百分比外，以千为单位)
服务收入	$	4,881	$	3,393	$	1,488	44	%
硬件收入		10,539		718		9,821	1,368
总收入		15,420		4,111		11,309	275
服务成本收入		6,905		4,762		2,143	45
硬件收入成本		8,632		751		7,881	1,049
总收入成本		15,537		5,513		10,024	182
毛利率		(117)		(1,402)		1,285	(92)
运营费用：(1)
销售和市场营销		2,667		4,397		(1,730)	(39)
研发		4,407		3,395		1,012	30
一般事务和行政事务		2,692		3,004		(312)	(10)
总运营费用		9,766		10,796		(1,030)	(10)
运营亏损		(9,883)		(12,198)		2,315	(19)
其他收入(费用)，净额：
利息支出		(6,233)		(4,369)		(1,864)	43
认股权证及嵌入衍生工具的公允价值变动		(66,397)		1,009		(67,406)	(6,680)
其他费用(净额)		(40)		(1,913)		1,873	(98)
其他收入(费用)合计		(72,670)		(5,273)		(67,397)	1,278
所得税前亏损		(82,553)		(17,471)		(65,082)	373
所得税费用		—		—		—	—
净损失	$	(82,553)	$	(17,471)	$	(65,082)	373	%

(1)	包括基于股票的薪酬，如下所示：


	截至3月31日的三个月，
	2021		2020
	(单位：千)
销售和市场营销	$	84	$	63
研发		155		167
一般事务和行政事务		521		226
基于股票的薪酬总费用	$	760	$	456

收入

与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的收入增加了1,130万美元，增幅为275%。这一增长主要是由于硬件收入增加了980万美元，因为我们与FTM合作协议相关的独立系统的销售额继续增长。服务收入增加了150万美元，主要原因是东道主客户安排和与所提供服务有关的伙伴关系收入持续增长。

收入成本

与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的收入成本增加了1,000万美元，增幅为182%。这一增长主要是由于硬件销售成本随着硬件收入的增加而增加了790万美元，以及与服务收入的增长相关的服务成本收入增加了210万美元。服务成本收入的增加还受到储能系统摊销以及与开发优化储能系统效率的软件相关的成本的推动。

运营费用

销售及市场推广

与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的销售和营销费用减少了170万美元，降幅为39%，这主要是由于该期间人员更替导致的人事相关成本下降，以及我们佣金计划结构的变化导致佣金减少。

研究与开发

与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的研发费用增加了100万美元，增幅为30%，这主要是由于为支持我们的运营增长而增加的员工人数导致的相关人员相关成本的增加。

一般事务和行政事务

与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的一般和行政费用减少了30万美元，降幅为10%，主要是由于人员远程工作和人员更替导致的人员成本和办公室相关费用减少了80万美元。这一减少部分被基于股票的薪酬增加30万美元所抵消，这是由于授予某些高管和关键员工购买我们普通股的额外选择权，以及由于同期专业服务和法律费用的增加而增加的20万美元。

其他收入(费用)，净额

利息支出

与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的利息支出增加了190万美元，增幅为43%。这一增长主要是由于2020年10月至2020年12月发行D系列可转换票据的160万美元利息支出，以及2020年5月签订的信贷协议的80万美元利息支出。由于向SPE成员偿还整个2020年的定期贷款，利息支出减少了50万美元，部分抵消了这一增长。

权证及嵌入衍生工具的公允价值变动

与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月，权证和嵌入衍生品的公允价值变化增加了6740万美元，增幅为6680%。这一增长主要是由于2020年发行新认股权证，以及相关股票公允价值增加导致认股权证公允价值增加所致。

其他费用(净额)

与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的其他费用减少了190万美元，降幅为98%，主要是由于与加拿大业务相关的期间实现的外汇收益。

截至2020年和2019年12月31日止三个年度的经营业绩


	截至2019年12月31日的几年，
	2020		2019		零钱美元		%的更改
	(除百分比外，以千为单位)
服务收入	$	15,645	$	13,482	$	2,163	16	%
硬件收入		20,662		4,070		16,592	408
总收入		36,307		17,552		18,755	107
服务成本收入		21,187		16,958		4,229	25
硬件收入成本		19,032		3,854		15,178	394
总收入成本		40,219		20,812		19,407	93
毛利率		(3,912)		(3,260)		(652)	20
运营费用：⁽¹⁾
销售和市场营销		14,829		17,462		(2,633)	(15)
研发		15,941		14,703		1,238	8
一般事务和行政事务		14,705		12,425		2,280	18
总运营费用		45,475		44,590		885	2
运营亏损		(49,387)		(47,850)		(1,537)	3
其他收入(费用)，净额：
利息支出		(20,806)		(12,548)		(8,258)	66
认股权证及嵌入衍生工具的公允价值变动		(84,455)		1,493		(85,948)	(5,757)
其他费用(净额)		(1,471)		(503)		(968)	192
其他收入(费用)合计		(106,732)		(11,558)		(95,174)	823
所得税前亏损		(156,119)		(59,408)		(96,711)	163
所得税费用		(5)		(6)		1	(17)
净损失	$	(156,124)	$	(59,414)	$	(96,710)	163	%

(1)	包括基于股票的薪酬，如下所示：


	截至2019年12月31日的几年，
	2020		2019
	(单位：千)
销售和市场营销	$	396	$	364
研发		1,211		901
一般事务和行政事务		2,935		266
基于股票的薪酬总费用	$	4,542	$	1,531

收入

与截至2019年12月31日的财年相比，截至2020年12月31日的财年收入增加了1880万美元，增幅为107%。这一增长主要是由硬件收入增加1660万美元推动的，因为我们与合作伙伴协议相关的独立系统继续增长，同时每个系统的平均价格也有所上升。服务收入增加了220万美元，这主要是由于主机客户安排的持续增长。

收入成本

与截至2019年12月31日的财年相比，截至2020年12月31日的财年收入成本增加了1,940万美元，增幅为93%。这一增长主要是由于硬件销售成本随着硬件收入的增加而增加了1520万美元，以及与主机客户安排的增长相关的服务成本收入增加了420万美元。服务成本收入的增长是由于能源储存系统折旧增加了420万美元，内部开发的软件摊销增加了100万美元，以及与用于提供我们服务的能源储存系统退役和减值相关的减值费用增加了110万美元。与我们的存货相关的减值费用减少了170万美元，部分抵消了这些增加。

运营费用

销售及市场推广

与截至2019年12月31日止年度相比，截至2020年12月31日止年度的销售及市场推广开支减少260万美元，或15%，主要是由于期内营业额导致人事相关成本减少230万美元，以及新冠肺炎导致差旅相关成本减少40万美元。在截至2020年12月31日的财年中，新冠肺炎大幅减少了差旅，但营销活动转向了包括网络研讨会和相关活动在内的在线平台，我们最终没有看到潜在客户、客户提案或与客户执行合同的减少。

研究与开发

截至2020年12月31日的财年，与截至2019年12月31日的财年相比，研发费用增加了120万美元，增幅为8%，这主要是由于为支持我们的运营增长而增加的员工人数导致的与人员相关的成本增加。

一般事务和行政事务

截至2020年12月31日的财年，与截至2019年12月31日的财年相比，一般和行政费用增加了230万美元，增幅为18%，这主要是由于授予某些高管和关键员工购买我们普通股的额外期权，导致基于股票的薪酬增加了270万美元，与支持我们持续增长的新员工相关的人事相关成本增加了110万美元，以及折旧费用增加了80万美元。这些增加被230万美元的减少部分抵消，主要是与与两名前股东正在进行的诉讼有关的法律费用，这起诉讼于2019年达成和解。

其他收入(费用)，净额

利息支出

截至2020年12月31日的财年，与截至2019年12月31日的财年相比，利息支出增加了830万美元，增幅为66%，这主要是由于2019年下半年和2020年1月与发行可转换票据相关的利息支出增加了570万美元。这一增长还受到与2020年5月签订的2500万美元定期贷款相关的利息支出增加190万美元、同期资本化利息减少160万美元以及与新安装储能系统相关资金相关融资义务的利息支出增加110万美元的推动。由于这一时期的偿还，SPE成员的定期贷款利息支出减少了210万美元，这部分抵消了这些增长。

权证及嵌入衍生工具的公允价值变动

由于随后重新计量与2019年6月和7月、2020年1月和10月至2020年12月发行的可转换本票相关的权证负债和嵌入衍生品，截至2020年12月31日的财年，权证和嵌入衍生品的公允价值变化较截至2019年12月31日的财年净增加8,590万美元，或(5,757)%。增加的主要原因是认股权证的公允价值因相关股票的公允价值增加而增加。

其他费用(净额)

与截至2019年12月31日的财年相比，截至2020年12月31日的财年其他费用增加了100万美元，增幅为192%，主要原因是与加拿大业务相关的期间实现的汇兑损失。

流动性与资本资源

流动资金来源

流动性描述了一家公司产生足够现金流以满足其业务运营的现金需求的能力，包括营运资金需求、偿债、收购、合同义务和其他承诺。我们根据我们的运营现金流及其是否足以为我们的运营和投资活动提供资金来评估流动性。为了随时履行我们的支付服务义务，我们必须拥有足够的高流动性资产，并能够及时转移资金。

截至2021年3月31日，我们的主要流动性来源是现金和现金等价物，总计990万美元。我们的累计赤字为4.904亿美元，流动负债净额为1.549亿美元，其中1.231亿美元的债务融资将在未来12个月内到期。在截至2021年3月31日的三个月里，我们净亏损8260万美元，经营活动产生的现金流为负180万美元。然而，公司于2021年4月28日完成了拟议的合并交易，该交易为公司提供了5.771亿美元(扣除手续费和开支)，并导致约7000万美元的可转换票据和相关应计利息转换为股权，并偿还了下文所述的2021年信贷协议以外的所有其他未偿债务。我们相信，我们的现金状况(包括合并所筹集的资金)足以满足我们在简明综合财务报表可供发布之日后至少未来12个月以及此后可预见的未来的资本和流动性要求；因此，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力不再存在实质性怀疑。

我们的业务前景受到公司在商业运营初期经常遇到的风险、费用和不确定因素的影响。到目前为止，我们主要通过股权融资、可转换本票和从附属公司借款来为我们的运营提供资金。盈利业务的实现取决于未来的事件，包括获得足够的资金来完成我们的开发活动，获得足够的供应商关系，建立我们的客户基础，成功执行我们的业务和营销战略，以及聘用适当的人员。如果不能创造足够的收入、实现计划的毛利率和运营盈利能力、控制运营成本或获得额外资金，可能需要我们修改、推迟或放弃一些计划中的未来扩张或开发，或者以其他方式降低管理层可用的运营成本，这可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和实现预期业务目标的能力产生实质性的不利影响。

未来，我们可能需要获得额外的股本或债务融资，以支持我们持续的资本支出和运营。如果需要从外部获得额外的资金，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集到资金，或者根本无法筹集到资金。如果我们无法筹集更多资本或产生扩大业务和投资新技术所需的现金流，这可能会降低我们成功竞争的能力，并损害我们的业务、增长和运营结果。

公司的长期流动资金需求主要与雅典娜平台的持续扩展以及利用我们的资产负债表改善与从硬件供应商购买能源储存系统相关的条款和条件有关。虽然我们有可能将我们的地理足迹扩大到我们目前的合作伙伴关系之外，并进入合资企业，但这些并不是实现我们计划所必需的举措。

此外，基于我们目前的评估，我们预计新冠肺炎疫情不会对我们的长期流动性产生任何实质性的不利影响。然而，我们将继续评估大流行对我们业务的影响。新冠肺炎大流行将在多大程度上影响我们的业务和运营，将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法放心地进行预测，例如疾病的最终地理传播、大流行的持续时间、医院和试验地点进行非新冠肺炎大流行试验的能力受到的任何限制，以及美国和其他国家采取的控制和治疗疾病的行动的预期有效性。虽然新冠肺炎带来的潜在经济影响可能很难评估或预测，但一场大范围的疫情可能会导致全球金融市场严重混乱，降低我们未来获得资金的能力。此外，经济衰退或长期市场

新冠肺炎传播带来的调整可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生实质性影响。

融资义务

我们已达成安排，通过与外部投资者建立的特殊目的实体(“SPE”)为能源储存系统的成本提供资金。这些特殊目的企业没有合并到我们的财务报表中，但被计入权益法投资。通过SPE，投资者向我们提供预付款。在这些安排下，特殊目的实体向我们支付的款项将作为借款入账，并将收到的收益记录为融资义务。融资义务将与未来收到的客户付款和奖励一起偿还。支付给特殊目的实体的部分金额使用有效利率法分配给利息支出。

此外，我们继续核算来自客户安排和奖励的收入以及所有相关成本，尽管由于我们持续大量参与储能系统的运营，此类系统被合法地出售给SPE。

截至2021年3月31日，融资债务总额为8810万美元，其中1810万美元被归类为流动负债。

应付票据

应付SPE会员的循环贷款

2017年4月，我们与某些SPE成员的附属公司签订了循环贷款协议，我们在这些SPE中拥有所有权权益。这项循环贷款协议的目的是为公司为其各种储能系统项目购买硬件提供资金。随着业务增长，我们会不时修改贷款，截至2020年初，该协议的循环贷款总能力为4,500万美元，固定利息为10%，到期日为2020年6月。

2020年5月，在下文讨论的2020年信贷协议的同时，我们修改了贷款能力至3500万美元的安排，并将到期日延长至2021年5月。修正案将超过九(9)个月的任何未偿还借款的固定利率提高到此后的14%。

此外，根据循环贷款协议的原始条款，我们能够为购买的硬件提供100%的融资，最高可达总贷款能力。修正案将预付率降至85%，并在2020年8月额外降至70%。截至2021年3月31日，根据这项循环贷款协议，我们有960万美元未偿还。2021年4月，我们全额偿还了剩余未偿余额。

SPE会员到期定期贷款

2018年12月，我们与某些SPE成员的附属公司签订了一笔1330万美元的定期贷款，我们在这些SPE中拥有所有权权益。截至2020年初，这笔定期贷款的未偿还本金余额固定利息为12.5%，于2020年6月30日到期日到期的最终气球付款为300万美元。2020年5月，我们用通过下文讨论的2020年信贷协议收到的收益偿还了剩余的未偿还余额590万美元。

前非控股股东的定期贷款

2018年6月，我们以810万美元收购了我们控制的一个实体的未偿还成员权益。我们通过与非控股成员订立定期贷款协议为本次收购提供资金，未偿还本金余额的固定利息为18%(季度4.5%)。这笔贷款要求在整个贷款期限内每季度固定支付一次，贷款将在2026年4月1日前全额支付。于二零二零年五月，吾等修订定期贷款，并利用以下讨论的二零二零年信贷协议所得款项，预付票据本金及利息一百五十万元，其中一百万元为未偿还本金余额，从而减少应支付的固定季度付款。

出借人。关于这项修订，我们被要求发行40万股普通股的认股权证，这导致了20万美元的定期贷款的折扣。这种债务贴现将在债务的预期寿命内通过利息支出摊销为收益。截至2021年3月31日，根据这项定期贷款协议，我们有570万美元未偿还。2021年4月，我们全额偿还了剩余未偿余额。

2020年信贷协议

2020年5月，我们与一家新的贷款人签订了一项信贷协议(“2020信贷协议”)，为我们提供了2500万美元的收益，增加了我们获得营运资金的机会。2020年信贷协议的到期日为(1)至2021年5月14日，(2)循环贷款协议到期日，或(3)下文讨论的可转换本票到期日中较早者。这笔贷款的利息为每年12%，其中8%以现金支付，4%每季度加回贷款余额的本金。如前所述，我们将收益的一部分用于与现有债务相关的付款。截至2021年3月31日，根据这项定期贷款协议，我们有2590万美元的未偿还借款，其中包括应计为本金的利息部分。2021年4月，我们全额偿还了剩余未偿余额。

2021年信贷协议

2021年1月，我们签订了一项无追索权信贷协议，为我们拥有和运营的某些能源储存系统提供总计270万美元的融资。信贷协议的声明利息为5.45%，到期日为2031年6月。根据信贷协议，我们在2021年1月收到了180万美元的预付款。根据本信贷协议收到的预付款的偿还由贷款人根据我们通过运行基础储能系统产生的收益确定。截至2021年3月31日，根据这项信贷协议，我们有180万美元的未偿还借款。

现金流-季度业绩

下表汇总了所示期间的现金流(以千为单位)：


	截至3月31日的三个月，
	2021		2020
经营活动：
用于经营活动的现金净额	$	(1,827)	$	(10,670)
用于投资活动的净现金		(2,763)		(3,310)
融资活动提供的现金净额		7,093		12,155
汇率变动对现金的影响		428		(184)
现金及现金等价物净增(减)	$	2,931	$	(2,009)

经营活动

在截至2021年3月31日的三个月中，运营活动中使用的现金净额为180万美元，主要原因是我们的运营亏损8260万美元，经7700万美元的非现金费用和运营资产和负债变化带来的380万美元的现金净流入进行了调整。非现金费用主要包括510万美元的折旧和摊销，390万美元的非现金利息支出，其中包括与债务发行成本相关的利息支出，80万美元的基于股票的补偿支出，6640万美元的权证负债和嵌入衍生工具的公允价值变化，以及60万美元的储能系统减值。营业资产和负债变化带来的现金净流入主要是由于交付前硬件销售付款和在此期间收到的国家返点奖励导致递延收入增加300万美元，由于合伙企业安排中硬件采购的增加导致应付账款和应计费用增加860万美元，其他负债增加20万美元，由额外购买合伙企业系统导致的库存增加150万美元部分抵消，由于当期资本化的发售成本增加其他资产470万美元。应收账款增加100万美元，原因是该期间合作伙伴硬件销售的预付账单，以及合同发起成本增加80万美元，这与在此期间执行的新合同支付的佣金有关。

在截至2020年3月31日的三个月内，运营活动中使用的现金净额为1070万美元，主要原因是我们的运营亏损1750万美元，被600万美元的非现金费用和运营资产和负债变化产生的80万美元的现金净流入所抵消。非现金费用主要包括400万美元的折旧和摊销，210万美元的非现金利息支出，其中包括与债务发行成本相关的利息支出，50万美元的基于股票的补偿支出，以及100万美元的权证负债和嵌入衍生工具的公允价值变化部分抵消了这一支出。营业资产和负债变化带来的现金净流入主要是由于交付前硬件销售付款和在此期间收到的国家返点奖励增加了800万美元的递延收入，由于供应商在此期间与硬件销售有关的应计费用减少而增加了110万美元，因购买了更多的合伙企业系统而增加了510万美元的库存，与在此期间执行的新合同支付的佣金有关的合同发起费用增加了70万美元，这部分抵消了这一期间供应商与硬件销售相关的应计费用的减少。其他资产增加270万美元，原因是该期间对供应商的预付款增加。

投资活动

在截至2021年3月31日的三个月里，用于投资活动的净现金为280万美元，其中包括160万美元的能源系统采购和120万美元的内部开发软件资本支出。

在截至2020年3月31日的三个月内，用于投资活动的现金净额为330万美元，其中包括190万美元的能源系统采购和140万美元的内部开发软件资本支出。

融资活动

在截至2021年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金净额为710万美元，主要来自发行应付票据的收益390万美元，融资义务的收益270万美元，行使股票期权和认股权证的收益290万美元，发行应付票据的净收益110万美元，部分被340万美元的融资义务的偿还所抵消。

在截至2020年3月31日的三个月内，融资活动提供的现金净额为1,220万美元，主要来自发行可转换票据的净收益1,410万美元，融资义务的收益390万美元，部分被偿还400万美元的应付票据和偿还190万美元的融资义务所抵消。

现金流-年度业绩

下表汇总了所示期间的现金流(以千为单位)：


	截至2019年12月31日的几年，
	2020		2019
经营活动
用于经营活动的现金净额	$	(33,671)	$	(29,678)
用于投资活动的净现金		(12,036)		(46,358)
融资活动提供的现金净额		40,294		67,201
汇率变动对现金及现金等价物的影响		(534)		(170)
现金及现金等价物净(减)增	$	(5,947)	$	(9,005)

经营活动

在截至2020年12月31日的财年中，运营活动中使用的现金净额为3370万美元，主要来自我们1.561亿美元的运营亏损，经1.188亿美元的非现金费用和270万美元的运营资产和负债变化的现金流量净额调整后的净现金流量。非现金费用主要包括认股权证和嵌入衍生工具的公允价值变化8450万美元，折旧和摊销1770万美元，非现金利息支出1000万美元，其中包括债务发行成本的摊销，基于股票的补偿支出450万美元，与储能系统有关的140万美元的减值费用，这些费用被确定为不包括

可收回和非现金租赁费用60万美元。营业资产和负债变化带来的现金净流入主要是由于交付前硬件销售预付款和当期收到的国家奖励计划回扣导致递延收入增加3170万美元，应付账款和应计费用增加570万美元，并因收入增长而增加库存1730万美元被部分抵消，其中包括硬件销售增长，应收账款增加700万美元，主要是合作伙伴硬件销售预付账单增加，相关合同发起成本增加260万美元其他资产增加530万美元，其他负债减少100万美元，租赁负债减少60万美元。

在截至2019年12月31日的财年，运营活动中使用的现金净额为2970万美元，主要原因是我们的运营亏损5940万美元，经2020万美元的非现金费用调整后，以及来自运营资产和负债净变化的950万美元的现金净流入。非现金费用主要包括1390万美元的折旧和摊销、480万美元的非现金利息支出、150万美元的基于股票的补偿支出和90万美元的非现金租赁支出，但被公允价值认股权证负债的净变化减少和150万美元的嵌入衍生工具部分抵消。营业资产和负债变化带来的现金净流入主要是由于合伙企业安排中的硬件采购增加，应付账款和应计费用增加了1060万美元，由于交付前硬件销售付款和在此期间收到的国家返点奖励，递延收入增加了900万美元，并被应收账款增加520万美元部分抵消，这主要是由于合伙企业硬件销售的预付款，预付费用和其他资产增加了190万美元。库存增加160万美元，合同签订费用增加130万美元，这与在此期间执行的新合同支付的佣金有关。

投资活动

截至2020年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为1,200万美元，其中包括购买储能系统的620万美元和内部开发软件的资本支出580万美元。

截至2019年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为4,640万美元，其中包括4,100万美元的储能系统采购费用和540万美元的内部开发软件资本支出。

融资活动

在截至2020年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为4030万美元，主要来自发行可转换票据的净收益3310万美元，发行应付票据的收益2350万美元，融资义务的收益1620万美元，以及行使股票期权和认股权证的收益40万美元，部分被2220万美元的应付票据的偿还和1070万美元的融资义务的偿还所抵消。

截至2019年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为6,720万美元，主要来自发行可转换票据所得款项净额6,330万美元、融资义务所得款项3,230万美元及发行应付票据所得款项470万美元，但因偿还应付票据2,580万美元及偿还融资义务730万美元而部分抵销。

合同义务和承诺

下表汇总了我们截至2020年12月31日的合同义务，以及这些义务预计将对我们未来期间的流动性和现金流产生的影响：


	按期限到期的付款
	总计		低于 1年前		1-3岁			3-5年			超过 5年
应付票据	$	38,866	$	33,713		$	1,800		$	2,559		$	794
应付票据利息		5,072		2,597			1,590			831			54
可转换本票		68,875		68,875
可转换票据的利息		8,564		8,564
经营租赁义务		390		333			57
总计	$	121,767	$	114,082		$	3,447		$	3,390		$	848

上表不包括我们的融资义务，因为只有在与基本储能系统的运行相关的付款被收取的情况下，我们才需要偿还该义务。这项义务是无追索权的，在整个义务有效期内的任何时间点，都没有合同承诺支付特定的金额。

表外安排

我们不参与任何资产负债表外的安排，包括担保合同、留存或或有权益或未合并的可变利益实体，这些安排对我们的合并财务报表具有或合理地可能对当前或未来产生重大影响。

关键会计政策和估算

我们对财务状况和经营结果的讨论和分析是基于本招股说明书中其他部分包括的综合财务报表。根据公认会计原则编制我们的合并财务报表要求我们作出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设。我们根据过去的经验和我们认为在这种情况下合理的其他假设来估计，并持续评估这些估计。实际结果可能与这些估计不同。

我们的关键会计政策是那些对我们的综合财务报表有重大影响并涉及管理层困难、主观或复杂判断的政策。在审查我们的合并财务报表时，彻底了解这些关键会计政策是至关重要的。我们认为，下面列出的关键会计政策涉及最困难的管理决策，因为它们需要使用如上所述的重大估计和假设。

有关更多信息，请参阅我们的综合财务报表附注2和我们的未经审计的简明综合财务报表，它们包括在本招股说明书的其他部分。

收入确认

我们通过与客户的两种安排(东道主客户安排和伙伴关系安排)来创造收入。我们在这些安排下确认收入，如下所述。

主机客户安排

主机客户合同通常是与传统上依赖电网直接供电的商业实体签订的。主机客户安排包括承诺通过我们专有的SaaS平台提供能源优化服务，以及由我们拥有和控制的专用能源存储系统

在整个合同期内。主机客户在任何时候都不会获得专用能量存储系统的合法所有权或所有权。东道主客户是能源的最终消费者，直接受益于我们提供的能源优化服务。我们与东道主客户的合同期限一般从5年到10年不等，其中可能包括延长初始合同期限的某些续签选项或缩短初始合同期限的某些终止选项。

虽然我们在主机客户现场安装能源存储系统以提供能源优化服务，但我们确定我们有权通过运营SaaS平台来指示资产的使用方式和用途，并因此保留对能源存储系统的控制；因此，本合同不包含租赁。我们确定，在整个合同期限内提供的各种能源优化服务(可能包括远程监控、性能报告、预防性维护和系统安全可靠运行所需的其他辅助服务)是能源优化服务组合输出的一部分，我们提供代表一系列不同服务天数的单一不同组合履行义务。

我们在安排开始时确定交易价格，主要根据与客户的合同规定的合同付款条款。向客户收取的能源优化服务费用通常包括在整个合同期限内的经常性固定或每月付款。在某些安排中，交易价格可能包括东道主客户从公用事业公司获得的与我们提供的服务相关的奖励付款。在这样的安排下，奖励付款的权利由东道主客户转让给我们。这些激励可能采取固定预付款、可变月度付款或客户合同期限前五年的年度绩效付款的形式。奖励付款可能取决于公用事业公司的批准或储能系统未来的实际性能。

我们几乎所有的安排都为客户提供了在所述合同期限结束或合同期限短于预计受益期之前单方面终止合同的能力，我们根据底层储能系统的预计使用寿命以及客户可以从利用该等储能系统的能源优化服务中受益的期限确定为10-10年。在这些情况下，我们确定从客户那里收到的预付奖励付款代表了一项重要权利，即在整个预计受益期内确认的未来能源优化服务的预付款。在合同中，如果客户在估计的受益期内没有单方面终止便利而不受惩罚的能力，我们确定预付奖励付款不代表在初始合同期之后提供的服务的实质性权利，因此是初始交易价格的组成部分。在每个报告期，我们都会重新评估我们对受益期的估计。我们与东道主客户的合同不包含重要的融资部分。

我们在整个合同期限内不断地将能源优化服务的控制权转让给我们的客户(这是一项随时准备好的义务)，并在这些服务的控制权转让给我们的客户时按比例确认收入，金额反映了我们预期有权获得的服务对价。基于储能系统性能的每月奖励付款被分配到赚取它们的不同的第三个月，因为付款条款专门与转让不同的服务时间增量(月)的结果有关，而且因为这些金额反映了我们预期的费用。与分配目标一致。年度可变履约付款于交易价格开始时使用期望值方法估计，该方法考虑了历史经验、当前合同要求、特定已知市场事件及预测储能系统性能模式，吾等按时间计量该等付款，并以合约期限内所经过天数的进度为基础，在未来期间可能不会出现已确认累积收入的重大逆转的情况下，按比例确认该等付款。(C)本公司于交易价格开始时采用期望值方法估计年度可变绩效付款，该方法考虑到历史经验、当前合约要求、特定已知市场事件及预测储能系统性能模式，并按比率使用合约期限内已过去天数的进度计量来确认该等付款。在每个报告期结束时，我们都会重新评估我们对交易价格的估计。我们不会在系统启用(即能源优化服务的提供已经开始)之前开始确认收入，或者，如果与奖励付款有关，则在收到公用事业公司的批准(如果较晚)之后才会开始确认收入。

伙伴关系安排

伙伴关系安排包括承诺将储能系统形式的库存转移给太阳能加储能项目开发商，并在开发商完成项目安装后，单独向项目的最终所有者提供如前所述的能源优化服务。根据合作关系安排，我们的客户是太阳能加存储项目开发商。客户在交付时获得合法的所有权以及对库存的所有权和控制权，并负责项目的安装。一旦项目安装完成，太阳能加存储项目的所有者将通过与最终用户的单独合同安排直接向最终用户提供能源。我们与客户在合作安排下的合同期限一般为10至20年。

我们确定，作为客户负责开发的太阳能加存储项目的组成部分，交付库存的承诺与提供能源优化服务的承诺是一项独立且截然不同的履约义务。

我们在安排开始时确定交易价格，主要根据与客户的合同规定的合同付款条款。出售存货所收取的费用通常包括在成功交付给客户时或之后不久应支付的固定费用。向客户收取的能源优化服务费用包括在整个合同期限内的经常性固定或每月付款。我们负责设计、采购、交付并确保按照合同要求提供适当的部件。虽然我们从第三方制造商那里购买库存，但我们确定在交付给客户之前获得了库存的控制权，并且是安排中的委托人。我们完全负责回应和纠正与库存交付相关的任何客户问题。我们拥有所有权，并承担与库存相关的所有损失风险，直到客户接受库存为止。我们主要负责向客户交付库存，承担大量库存风险，并拥有向客户收取的定价的自由裁量权。在我们不是这笔交易的委托人的情况下，我们没有达成任何合伙安排。

我们根据每个履约义务的独立销售价格在硬件和能源存储服务履约义务之间分配收入。硬件的独立售价是根据观察到的价格确定的。能源优化服务的独立销售价格是使用剩余价值方法确定的，原因是根据每个项目的具体要求向每个客户提供的服务存在重大差异，而且此类服务缺乏可观察到的独立销售。我们的伙伴关系安排不包含重要的融资部分。

我们在交货时将库存控制权转移给客户，同时将所有权转移给客户。我们在合同期限内不断将能源优化服务的控制权移交给我们的客户(这是一项随时准备好的义务)，直到客户成功完成项目安装后才开始。因此，我们在交货时将库存控制权移交给客户之间的时间框架通常为几个月，可能超过一年，然后我们才被要求执行任何后续的能源优化服务。收入按比例确认，因为这些服务的控制权是根据合同期限内经过的三天进度的基于时间的产出衡量转移到我们的客户手中的，这一金额反映了我们预期有权获得的对价，以换取我们的服务。

在一些合作安排中，我们对库存收取运费。我们将发货视为履行活动，因为控制权在发货完成后转移到客户手中，并将这些金额计入收入成本。

融资义务

我们成立了各种特殊目的企业，为我们的储能系统(“项目”)的开发和建设提供资金。这些特殊目的企业的结构是有限责任公司，它们从外部投资者获得大额预付款的形式融资，并根据主购买协议从我们那里购买项目。我们将从基金投资者处收到的大笔预付款记为借款，并将收到的收益记录为

融资义务，将通过东道国客户付款和投资者将收到的公用事业公司的奖励来偿还。

一旦关联的能量存储系统投入使用，并且关联的客户安排已分配给SPE，则融资义务是无追索权的。但是，我们负责与能量存储系统操作相关的任何保修、性能保证、会计、性能报告和所有其他费用。尽管此类系统是合法出售给SPE的，但我们将接待客户付款和奖励确认为上述收入确认部分讨论的期间内的收入。基金投资者从客户付款和奖励中获得的金额采用有效利息法确认为利息，余额用于减少融资义务。实际利率是指基金投资者将收到的与相关项目有关的现金金额的现值与投资者支付给我们的现金金额的现值相等的利率，并根据我们支付的任何款项进行调整。

储能系统，网络

我们通过使用安装在客户所在地的能源存储系统向东道主客户销售能源优化服务。我们决定不转让这些储能系统的控制权，这些储能系统是通过我们专有的基于云的软件(“SaaS”)平台进行操作和控制的；因此，这些储能系统不符合租赁资产的资格。储能系统按成本减去累计折旧计算。

在能源储存系统方面，净额包括系统设备成本，其中包括电池、逆变器和其他电气设备等组件，以及开始向客户提供能源优化服务所需的相关设计、安装和互联成本。

储能系统的折旧是在储能系统的估计使用年限内使用直线法计算的，或在各自的系统安装完毕、与电网互联、获得运营许可以及我们已开始向主机客户提供能源优化服务(即系统启用)后的10年内计算的。储能系统的评估和使用寿命都需要重要的判断。

基于股票的薪酬

股票薪酬会计需要我们做出一些判断、估计和假设。如果我们的任何估计被证明是不准确的，我们的净(亏损)收入和经营业绩可能会受到不利影响。

我们使用Black-Scholes期权定价模型估计授予员工和董事的股票期权的公允价值，该模型需要输入主观假设，包括(1)预期股价波动，(2)预期奖励期限，(3)无风险利率和(4)预期股息。我们会在罚没发生时对其进行核算。这些假设估计如下：

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公允价值。作为股票期权奖励基础的我们普通股的公允价值由董事会决定。由于没有公开交易市场，董事会在每次批准奖励的会议上考虑了许多客观和主观因素来确定我们普通股的公允价值。这些因素包括但不限于：(I)同期第三方对普通股的估值；(Ii)可转换优先股相对于普通股的权利、优先权和特权；(Iii)普通股缺乏适销性；(Iv)本公司业务所处的阶段和发展；(V)总体经济状况；(Vi)在当前市场条件下实现流动性事件(如首次公开募股(IPO)或出售本公司)的可能性。为评估在两次独立估值之间及最后一次独立估值后授予的相关股份的公允价值，采用线性插值框架评估相关股份的公允价值。

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波动率。由于我们的普通股缺乏历史和隐含波动率数据，预期股价波动率是根据我们行业中特定公司集团在相当于期权预期寿命的一段时间内的历史波动率来估计的。我们选择具有可比性的公司

该等资料向我们提供的资料，包括企业价值、风险概况及在行业内的地位，以及历史股价资料足以满足股票期权的预期期限。历史波动性数据是使用选定公司的每日收盘价计算得出的。

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预期期限。我们使用简化的方法基于股票期权预计保持未偿还的平均期限来确定预期期限，通常计算为股票期权归属期限和合同到期日的中点，因为我们没有足够的历史信息来发展对未来行使模式和归属后雇佣终止行为的合理预期。

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无风险利率。我们使用美国国债收益率作为我们的无风险利率，与预期期限相一致。

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预期股息收益率。我们的股息收益率为零，因为我们目前不发放股息，未来也不会这样做。

从历史上看，我们一直通过考虑各种因素来确定我们股权的公允价值，包括普通股基础期权授予和各种认股权证相关的优先股，其中包括独立第三方估值公司根据美国注册会计师会计和估值指南提供的指导对我们的股权进行的及时估值，以及作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值。鉴于我们的股票没有公开交易市场，我们的董事会作出了合理的判断，并考虑了多个客观和主观因素，以确定对公允价值的最佳估计，这些因素包括我们业务的重要发展、发展阶段、独立第三方估值公司的估值、我们优先股的销售、实际经营业绩和财务业绩、类似行业和整体经济的状况、可比较的上市公司的股价表现和波动性、我们的股票缺乏流动性，以及实现流动性事件(如首次公开募股)的可能性。

截至2019年1月，我们的409a估值得出的普通股价值为每股0.52美元。2019年3月，由于流动性问题，我们难以为项目融资。融资延迟对流动性产生了负面影响，我们开始了由内部人士牵头的一轮融资，结果出售了大约6500万美元的可转换票据。本轮融资于2019年4月开始，2019年7月结束。与投资者达成的协议包括，在发生清算的情况下，出售的票据具有两倍的清算优先权。此外，投资者还可以用较低级别的优先股，或者在某些情况下的普通股，换取D系列优先股。在这项交易的同时，我们还向可转换票据投资者发行了认股权证，让这些投资者可以选择购买D系列优先股或我们发行的下一系列优先股。这样的投资进一步压低了我们普通股的价值。2019年11月，我们还启动了一个程序，考虑直接出售公司或通过出售E系列优先股额外筹集资金。根据我们的财务顾问进行的分析，我们的董事会得出结论，由于当时的股票市场状况，出售方案更可取，但保留了出售E系列优先股的可能性。流动性担忧再次出现，通过向内部人士出售约1400万美元可转换票据的第二轮融资于2020年1月完成。

截至2020年1月，我们普通股的409a估值被确定为每股0.43美元，部分原因是2019年和2020年1月发行的可转换票据中包含的两倍清算优先权的影响。对于2020年1月的409a估值以及之前的所有估值，我们采用了依赖持续经营情景法的估值方法，即在上述讨论期间，流动资金的时间为1.45至2.5年，并根据估值日期进行适当调整。

随着2020年9月28日与STPK签署意向书，我们调整了2020年9月30日409a估值报告中的估值假设。具体地说，从2020年9月的409a估值(这是一种结转到2020年12月31日和2021年3月31日的估值方法)开始，我们使用了一种组合方法，依赖于(1)持续运营情景和(2)交易情景，我们将其描述为混合方法(“混合方法”)。混合方法适用于预期近期流动性事件的公司，但由于市场或其他因素，完成流动性事件的可能性不确定。当我们的管理层假设各种可能的未来结果时，混合方法也是合适的。这个

混合方法考虑了一家公司的持续经营性质、发展阶段以及该公司预测近期和长期未来流动性情景的能力。由于与科技园达成了一份不具约束力的意向书，混合方法被认为是最合适的。每种情景的结果都被分配了一个概率，然后估计了每种结果下的未来权益价值。截至2020年9月30日、2020年12月31日和2021年3月31日，混合方法中使用的两个场景如下：

持续运营场景：

在持续经营方案(“持续经营方案”)下，我们利用收入和市场法估计公司的企业价值，并使用期权定价模型(“OPM”)将由此产生的企业价值分配给我们的各种证券类别。这导致在应用折扣之前，截至2020年9月30日、2020年12月31日和2021年3月31日，每股普通股价值分别为1.02美元、1.28美元和1.25美元。OPM的假设包括截至2020年9月30日的1.75年流动性事件和65%的波动性，截至2020年12月31日的1.45年流动性事件和65%的波动性，以及截至2021年3月31日的1.20年流动性事件和65%的波动性。这个术语考虑了在这种情况下需要额外的资本。于2020年9月30日、2020年12月31日及2021年3月31日，根据假设年期介乎1.45年至1.20年的各种认沽期权模型及于2020年9月30日、2020年12月31日及2021年3月31日的普通股波动率分别为104.2%、102.7%及107.8%的各种认沽期权模型，分别应用35.0%、32.0%及30.0%的折让，以弥补于2020年9月30日、2020年12月31日及2021年3月31日的普通股波动率分别为35.0%、32.0%及30.0%。这导致在持续运营方案下，2020年9月30日、2020年12月31日和2021年3月31日的每股普通股价值分别为0.66美元、0.87美元和0.89美元。

交易场景：

在交易情景下(“交易情景”)，假设可转换债务和所有类别的优先股转换为普通股，并基于6.5亿美元的货币前权益价值。2020年9月30日、2020年12月31日和2021年3月31日的估值导致每股普通股价值为2.10美元，每股普通股价值4.23美元，每股普通股价值5.63美元，之后因缺乏市场性而适用折扣。这样的每股价值是基于合并后STEM普通股与STPK普通股的初步预期转换比率。截至2020年9月30日、2020年12月31日和2021年3月31日，基于各种看跌期权模型，截至2020年9月30日、2020年12月31日和2021年3月31日的DLOM分别为11.0%、7.0%和5.0%，假设截至2020年9月30日、2020年12月31日和2021年3月31日的期限分别为0.34年、0.16年和0.08年，公司整体波动性为75%，基于相同期限的现值系数为35%。这导致截至2020年9月30日、2020年12月31日和2021年3月31日的每股普通股价值分别为1.69美元、3.93美元和5.35美元。

混合方法的应用导致2020年9月30日、2020年12月31日和2021年3月31日的每股普通股价值分别为0.92美元、3.47美元和5.12美元。这些价值是根据截至2020年9月30日的持续运营情景(0.66美元)和交易情景(1.69美元)的加权值得出的，截至2020年9月30日，持续运营情景(0.66美元)和交易情景(1.69美元)的加权价值分别为15%和85%，截至2021年3月31日的持续运营情景(0.89美元)和交易情景(5.35美元)的加权价值分别为5%和95%。截至2020年9月30日、2020年12月31日和2021年3月31日的权重反映了交易完成的不确定性，交易完成的不确定性随着交易的进行而减少，这反映了我们在2020年上半年经历一次不成功的出售过程时所经历的不确定性，这既是由于投资者的兴趣，也是由于与新冠肺炎疫情相关的困难。此外，权重反映了条款说明书的非约束性，而且尽职调查直到2020年10月才开始，并持续到2020年11月中旬。这笔交易还需要成功完成一笔最初规模为1.5亿美元的管道交易，直到11月初才开始与潜在投资者进行初步会议。包括管道在内的SPAC过程于2020年12月初完成，与STPK的合并协议于2020年12月3日签署，在这一点上，我们认为SPAC合并完成的可能性大幅增加。在与我们的估值专家协调下，在确定我们普通股的公允价值时，考虑了与延迟相关的风险和与合并交易相关的不确定性。

可转换优先股认股权证责任

我们评估我们的可转换可赎回优先股的认股权证是否是独立的金融工具，使我们有义务在未来的某个时候赎回相关的优先股，并确定我们的每一份可转换优先股的流通权证都属于负债分类。该等认股权证须于每个资产负债表日重新计量，而公允价值的任何变动均于综合经营报表内认股权证及嵌入衍生工具的公允价值变动中确认。我们将继续重新计量认股权证，直至行权或到期、完成被视为清算事件、将可转换优先股转换为普通股，或可转换优先股持有人不能再触发被视为清算事件(以较早者为准)。到期时，可转换优先股权证将自动净行使，除非权证持有人书面通知其不希望行使权证。行使时，相关的可转换优先股权证负债将重新分类为可转换优先股。

我们使用Black-Scholes期权定价模型估计这些负债的公允价值，如基于股票的薪酬上述假设，以及基于估值日认股权证的个别特征的假设，以及对未来融资的假设。

近期会计公告

有关更多信息，请参阅本招股说明书其他部分包括的我们经审计财务报表的附注2。

关于市场风险的定量和定性披露

市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是由于通胀、汇率或利率的潜在变化而导致的敞口。我们不持有用于交易目的的金融工具。

外币兑换风险

我们的费用一般是以美元计价的。然而，我们有与我们以加元计价的收入和运营费用相关的外币风险。我们已经与客户签订了合同，并与供应商签订了数量有限的供应合同，付款以外币计价。我们在以外币计价的合同中受到外币交易损益的影响。到目前为止，外币交易损益对我们的财务报表没有重大影响。

外汇兑美元汇率的不利变化可能会增加我们的产品成本，从而减少我们的毛利润。到目前为止，我们还没有从事外币交易的对冲，尽管我们将来可能会选择这样做。我们不认为美元对其他货币的相对价值立即上升或下降10%会对经营业绩或财务状况产生实质性影响。

利率风险

利率风险是指如果利率变化，固定收益投资的价值或收益率可能下降的风险。利率波动可能会影响未偿还借款的利息支出水平。此外，我们的可转换本票、应付票据、融资义务按固定利率计息，不公开交易。因此，我们的可转换本票、应付票据、融资义务和利息支出的公允价值不受市场利率变化的重大影响。STEM不会出于对冲或投机目的而进入衍生金融工具，包括利率掉期。

信用风险

由于应收账款账面余额有限，应收账款的信用风险一般不大。我们定期评估客户的信誉。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度以及截至2021年3月31日的三个月内，我们一般没有经历任何与个人客户或客户群体的应收账款相关的重大损失。我们不需要抵押品。由于这些因素，管理层认为，在我们的应收账款中，除了为收款损失拨备之外，不会有任何额外的信用风险。

生意场

公司概述

我们的使命是为我们的客户建立和运营最大的、数字化连接的智能储能网络。为了履行我们的使命，(I)我们向我们的客户(包括工商业(“C&I”)企业以及独立发电商、可再生项目开发商、公用事业公司和电网运营商)提供一个储能系统，该系统来自领先的全球电池原始设备制造商(“OEM”)，我们通过我们的合作伙伴(包括太阳能项目开发商和工程、采购和建筑公司)交付该系统，以及(Ii)我们通过我们的雅典娜人工智能(“AI”)平台(“雅典娜”)向我们的客户提供持续不断的软件。此外，在我们运营客户系统的所有市场，我们都有协议利用雅典娜平台管理能源储存系统，以参与能源市场，并分享此类市场参与带来的收入。

我们通过雅典娜平台向客户提供电池硬件和软件支持的服务。我们的硬件和经常性软件支持的服务通过使用时间和按需收费管理创新以及虚拟发电厂网络来降低客户的能源成本。通过实时处理基于市场的需求周期、能源价格和其他与向这些客户部署可再生能源相关的因素，我们不断增长的客户群创建的网络提高了电网的弹性和可靠性。此外，我们的能源存储解决方案通过缓解电网间歇性问题支持可再生能源发电，从而减少客户对传统化石燃料资源的依赖。截至2020年10月31日，我们雅典娜平台运营的750多个客户能源系统累计运行时间超过2000万小时。

我们相信，储能可以全天候即时提供电网电力，是全球向可再生能源和分布式能源基础设施过渡的关键组成部分。根据美国环境保护署(U.S.Environmental Protection Agency)的数据，2018年，电力生产占美国温室气体排放的27%。因此，对清洁电力解决方案的需求不断上升，这些解决方案可以提供碳排放更低、可用性更高的电力。一种这样的解决方案是分布式可再生发电，鉴于其日益引人注目的经济性，它正在补充和取代传统的发电来源。根据Wood Mackenzie Energy Storage Service(简称伍德麦肯兹)的数据，自2019年以来，美国电力市场90%的新互联请求是安装可再生能源资产。然而，影响可再生能源资产增加发展的主要挑战之一是太阳能和风能发电在并入电力网络时表现出的间歇性发电能力。能源储存通过在风能和太阳能发电减少、不可用或离线时充当能源储备来帮助缓解间歇性，这就是为什么彭博新能源财经(Bloomberg New Energy Finance)预测能源储存解决方案和服务到2050年将累计带来1.2万亿美元的收入机会。

向可再生能源和分布式能源基础设施的过渡导致受现场发电和灵活负荷来源影响的最终客户电力需求的复杂性和多变性增加。因此，使用基于时间表的人工操作方法来有效地管理和运营企业和电网几乎是不可能的。取而代之的是，需要在整个电网中利用智能、响应迅速的能源存储，以提供支持更多分布式可再生资产所需的实时平衡，我们相信雅典娜满足了现代能源基础设施的这一迫切需求。雅典娜利用10多年的运营数据和经验，为我们的客户提供能源预测、实时能源优化和自动化控制，从而释放电池存储的价值。通过在电力需求高峰期通过我们的储能网络向我们的C&I客户调度电力，我们能够降低客户的电费，提高他们的能源使用价值，并减少他们对环境的影响。此外，我们的储能网络使电网运营商能够减少对传统发电来源的依赖，从而改善

提高电网的弹性，并通过更多地采用可再生能源来实现更低的碳排放。

(1)	来源：彭博新能源财经-存储资产互动数据集-反映了按容量(MWh)划分的系统集成商(MWh)，按投产日期和委托状态过滤截至2020年12月31日，Stem数据表示Stem Network Operations Dashboard记录的全球运行中系统的总容量(MWh)。

根据BNEF智能存储资产互动数据集的数据，以2014年1月至2020年12月期间投入使用的储能容量衡量，我们是领先的公司之一。我们目前在美国、加拿大、智利和日本的900多个地点运营或签订了近1GWh的总系统容量。我们的雅典娜人工智能平台从这个庞大的网络中受益，收集了我们客户群中大量的用电量数据。

这些数据可以用来创建学习和深入洞察的良性循环，以便更好地为我们在预测网络中储能系统的经济最佳充放电间隔方面改进我们的算法提供信息。截至2020年12月31日，雅典娜已经积累了超过2000万小时的运行时间，相当于超过2200年的运营经验，覆盖了美国、加拿大、智利和日本众多公用事业地区的数百个地点和客户。我们相信，随着我们储能系统网络规模的扩大，增加的数据和改进的洞察力将促进我们网络中储能系统的优化能力和运行。

我们在能源储存领域的两个关键市场开展业务：表后(“BTM”)和表前(“FTM”)。安装在C&I客户地点的BTM系统产生的能量可以在现场使用，而不需要与电网相互作用，也不需要通过电表。我们的BTM系统降低了C&I客户的能源账单，并有助于促进他们的企业环境、社会和治理(“ESG”)目标。FTM，并网系统向电网输送电力，这些电力通常被出售给非现场客户，并在到达最终用户之前由电网输送。FTM系统降低了太阳能和可再生能源项目开发商、资产所有者、独立电力公司的风险

通过适应不断变化的能源市场条件，并在其FTM系统的使用寿命期间提高太阳能可再生资源和储能的综合价值，我们可以向生产商和投资者提供技术支持。作为BTM市场的早期参与者，我们制定了运营重点和技术能力，使我们能够在不断发展的FTM储能服务市场中拥有多种产品和服务。我们相信，雅典娜在BTM和FTM市场优化运营的能力在业内是独一无二的，为我们提供了竞争优势。

行业

电网的架构在历史上一直是单向的、集中的发电厂发电模式，这对现代电网来说不再是最优的。此外，由于围绕电网基础设施的所有权、运营和监管的复杂性，电网在关键基础设施方面的投资不足，再加上巨额资本成本和缺乏足够的创新的挑战，进一步加剧了电网的问题。这些情况导致美国能源部(US Department Of Energy)将美国电网描述为“老化、低效、拥堵，无法满足信息经济未来的能源需求”，美国土木工程师协会(American Society Of Civil Engineers)在2017年将美国能源基础设施评为D+级。我们认为，随着消费者越来越多地要求清洁电力解决方案，部署智能储能是解决这些关键基础设施问题的必要步骤。

近几年来，美国的风能和太阳能发电量一直在增长，预计未来将占总发电量的更大比例。根据Wood Mackenzie的数据，自2019年以来，美国电力市场90%的新互联请求是安装可再生能源资产。虽然这些可再生能源有助于减少发电产生的整体温室气体排放，但影响采用可再生能源的一个关键挑战是太阳能和风力发电在并入电力网络时表现出的间歇性能力。这种不可靠的并网可能会损害电网提供可靠电力的能力。需要诸如能源存储之类的解决方案来平衡现有的电网基础设施，并支持风能或太阳能等间歇性能源的成功集成。能源储存可以在风力和太阳能发电减少、不可用或脱机时有效地充当储备，从而帮助缓解间歇性问题。因此，随着风能和太阳能发电量的增加，对储能解决方案和相关服务的需求预计也会增加。

总目标市场

BNEF预测，到2050年，能源存储解决方案和服务将累计带来1.2万亿美元的收入机会。根据Wood Mackenzie提供的数据，预计到2026年，美国不包括住宅市场的储能能力将以48%的复合年增长率(CAGR)增长，不包括住宅市场的全球储能能力预计到2030年将以31%的复合年增长率增长。Wood Mackenzie研究公司预测，美国储能市场(不包括住宅市场)的总价值预计将在2026年达到约29.5GWh，全球储能市场将

预计到2026年，总价值将达到约62GWh。根据Wood Mackenzie的数据，FTM应用预计将增长最快(49%的复合年增长率)，而BTM C&I能源存储将紧随其后(48%的复合年增长率)。

来源：《彭博社新能源金融存储展望》，2019年。

影响增长的因素

能源储存市场增长的主要驱动力包括：

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锂离子电池成本的下降 - 基于市场预测，我们认为未来十年锂离子电池成本将继续下降。根据BNEF的预测，电池组的制造成本预计将在未来10年内从2020年的246美元/千瓦时降至120美元/千瓦时以下，预计在此期间每年下降5%至10%。这一预期的电池成本降低是

预计将创造机会，在许多全球地区部署越来越大的能源存储系统，并改善经济状况。

来源：彭博新能源财经，数据集：公用事业规模成本摘要，单位：REAL 2018。

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对可再生能源日益增长的需求*-越来越多的公司通过ESG倡议致力于采购100%可再生能源并使用100%可再生能源运营，这将需要增加能源储存来实现这些目标。此外，政策制定者和监管机构越来越多地支持和激励采用可再生能源和能源储存。在美国，有几个州已经颁布了储能规定，或试图鼓励在公用事业和电网资源计划中采用储能。联邦能源管理委员会(“FERC”)最近采取的行动，包括第841号命令和2222号命令，旨在消除地区直接输电运营商和独立系统运营商参与电力批发市场的障碍。此外，FERC还制定了有助于确保存储资源的规则

因为他们提供的服务而得到补偿。针对分布式能源的类似举措正在全球范围内实施，并推动了对能源储存解决方案和服务的预期需求增长。

资料来源：Lazard‘s Levelized Cost of Energy Analysis-版本14.0。^*

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BTM和FTM网格体系结构的复杂性增加*-向可再生能源和分布式能源基础设施的过渡导致受现场发电和灵活负荷来源影响的最终客户电力需求的复杂性和可变性增加。因此，使用基于时间表的人工操作系统来有效地管理和运营企业和电网几乎是不可能的。取而代之的是，需要在整个电网中利用智能、响应迅速的能量存储，以提供支持更多分布式可再生资产所需的实时平衡。

^*	能源均衡化成本(也称为电力均衡化成本)(LCOE)是一种用于评估和比较替代能源生产方法的衡量标准。发电资产的LCOE可以理解为在假设的生命周期内，每单位总发电量用于建造和运营该资产的平均总成本。

我们的解决方案

我们的人工智能储能解决方案为最终客户和更广泛的电网基础设施提供一系列硬件和软件支持的服务，包括：(1)主动监控和动态响应电网上的能源利用情况，以便利用时变的零售电价，并帮助我们的客户避免电费中常见的高峰费用；(2)自动、实时管理储能收费和放电间隔，帮助企业根据现场发电、公用事业和电网运营商的不同成本和价格信号调整用电；(3)帮助可再生项目达到与(4)解决间歇性问题，在风能和太阳能发电减少、不可用或脱机时有效地充当储备；以及(5)通过根据容量、能源和辅助服务的市场价格对储存的能源进行协调充放电，使人们能够获得能源市场收入机会，从而提高可再生项目的经济性。

从历史上看，该公司一直代表其客户管理能源存储系统。随着市场的成熟，我们的许多客户正在安装和互联储能系统，同时与我们接洽，提供我们的软件服务平台，以便长期运营这些系统。

在未来，我们预计我们的大部分业务将涉及向客户销售硬件和经常性的软件支持服务。我们提供全球领先电池存储原始设备制造商的硬件，包括特斯拉、三星、LG化学、松下等。由于我们的客户对能源储存系统的巨大需求，以及我们的能源储存系统网络积累的大量经验和运营数据，我们能够在我们的供应链协议中协商定价、保修和性能保证条款，使我们的客户受益。我们的软件服务是这些硬件产品运行的重要组成部分。因此，关于储能硬件的销售，我们与客户签订了为期10至20年的经常性长期服务协议。

除了我们的硬件和软件支持的服务外，在我们管理储能系统的所有市场，我们都达成了利用雅典娜平台管理储能系统的协议，以参与能源市场，并分享此类市场参与带来的收入。尽管我们预计在项目生命周期的头几年不会产生显著的市场参与收入，但我们相信，相对于我们的竞争对手，这一收入来源是一种重要的长期差异化。

根据BNEF的数据，以2014年1月至2020年12月投产的储能容量衡量，我们是领先的公司之一。我们目前与美国、加拿大、智利和日本的数百个地点签订了运营约1GWh总系统容量的合同。我们的雅典娜人工智能平台从这个庞大的网络中受益，收集了我们客户群中大量的用电量和系统运行数据。这些数据不断增长，并被用来创建学习和深入洞察的良性循环，以便更好地为我们在预测储能系统的经济最佳充放电间隔方面改进算法提供信息。截至2020年12月31日，雅典娜在美国、加拿大、智利和日本的几个公用事业地区的数百个地点和客户积累了超过2000万小时的运行时间，相当于超过2200年的运营经验。我们相信，随着我们储能系统网络规模的扩大，增加的数据和改进的洞察力将促进我们网络中储能系统的优化能力和运行。

我们的雅典娜站台

雅典娜利用10多年的运营数据和经验，为我们的客户提供能源预测、实时优化和自动化控制，从而释放电池存储的价值。通过在电力需求高峰期通过我们的储能网络向我们的C&I客户调度电力，我们能够降低客户的电费，提高他们的能源使用价值，并减少他们对环境的影响。我们的雅典娜人工智能平台通过管理大型储能项目、解决间歇性问题以及保护项目价值不受波动的市场条件和持续的政策变化的影响，为客户提供支持。此外，我们的储能网络使电网运营商能够减少对传统发电的依赖。

因此提高了电网的弹性，并通过更多地采用可再生能源来实现更低的碳排放。

雅典娜利用高度本地化的天气、能源价格和市场数据来了解对客户用电的影响，并制定储能系统充放电的最佳经济策略。雅典娜操作系统处于实时控制之下，目前每秒有超过70万个数据点流入该平台，为每个单独的资产和站点制定战略提供信息。截至2020年10月，雅典娜的云基础设施正在执行自动化数据工程，支持我们的人工智能流程，这些流程目前每天为2400多万个场景建模，为每个客户站点提供最佳的存储运营策略。这种自主运营为企业客户、可再生能源合作伙伴、公用事业公司、电网运营商和融资对手方提供价值。人工智能和机器学习最困难的部分是数据收集和数据完整性，我们的自动化数据工程平台使我们的数据科学团队能够快速开发和部署新算法。这些算法嵌入了存储、可再生发电和电网的物理原理，并包括适合目的的深度学习模型，这些模型会不断演变，以便雅典娜能够对不断变化的条件做出反应。我们的团队已经自动化了AI模型的选择和培训，根据我们广泛的能量存储操作数据库对它们进行评估，该数据库涵盖了超过2000万个运行小时，或相当于2200多年的运行时间。

如上图所示，我们的雅典娜平台通过多项功能为其细分客户群提供价值，包括：

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雅典娜分析公司：我们将价格输入与负荷预测、太阳能产量预测、温室气体排放数据和其他数据合并，以优化我们网络中每个地点的每项存储资产的充放电。凭借其市场和现场负荷预测功能，雅典娜可以准确预测客户设施和系统峰值。为了优化每个站点的价值，我们的平台每天评估2400多万个场景，拥有跨越多个地理位置、公用事业和市场的经验，并不断改进，随着时间的推移为客户提供更大的价值。

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雅典娜边缘平台：该平台作为每个客户或项目现场的监控中心，根据需要持续收集仪表、断路器、存储系统和太阳能发电系统的数据，并进行本地实时控制，以确保安全可靠的运行。雅典娜边缘平台嵌入到我们广泛的硬件储能解决方案网络中，使我们能够监控并向客户推出新软件，同时确保安全性和服务质量。

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雅典娜云平台：此云原生平台是我们的边缘设备、公用事业、市场和第三方数据提供商网络的中心。该网络每天向该平台传输大约1TB的数据，该平台与天气、能源价格和电网信息一起进行处理和清理，以确保数据的完整性和准确性，并检测到异常情况。这些由雅典娜设计的数据随后被发布并高效地提供给雅典娜分析公司，在不断增长的雅典娜网络中提供价值。

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雅典娜门户网站：该门户是一个交互式用户界面，供合作伙伴和客户了解能源存储系统的运行情况以及雅典娜提供的见解。客户门户允许最终用户实时观察雅典娜对其网站的操作以及随着时间的推移的表现。经过十多年的改进，面向客户的工具通过此功能提供了无缝的用户体验。富数据API提供对流数据和资产性能数据集市的访问。该门户还为项目分析人员提供能源使用/成本建模应用程序，以根据新的潜在客户的用电历史和预期需求模拟和评估预期的节省。

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雅典娜网关：网关服务提供与公用事业和市场控制系统捆绑在一起的实时集成端点。此功能使我们的客户能够利用雅典娜平台的近乎即时的响应，通过自动调度参与市场和电网项目。

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监控：雅典娜平台为客户提供实时监控能力。雅典娜观察资产和系统运行状况，以管理不断优化的充放电周期，以最大限度地节省客户成本和延长电池寿命。

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报道：作为客户门户的一部分，我们提供透明的性能报告，便于客户了解通过雅典娜算法生成的洞察力。我们能够提供实时的高质量报告，使客户能够了解系统性能、节约和其他关键指标。

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数据应用程序编程接口(API)API是关键的软件元素(即中介)，支持不同软件应用程序之间的数据收集和传输，提高复杂数字系统的功能。除了接收和处理数据之外，雅典娜还提供了一套广泛的安全API，使多个利益相关者可以立即访问实时数据。这些API为合作伙伴、公用事业公司和电网运营商提供关键数据和透明度，并允许合作伙伴在需要时直接提取数据。

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安全和信息协议：我们的雅典娜平台采用最先进的信息保障和安全监控技术，以确保我们客户的数据和系统得到最高效、安全和可靠的技术保护，同时保持与公用事业和电网的互操作性。

我们的价值主张

我们的储能平台为我们的客户提供优势：

(1)通过更低的电力公用事业法案

我们的雅典娜人工智能平台以秒为单位预测客户用电量，在高峰时段调度储能，目标是为沃尔玛、亚马逊和UPS等客户每月减少10%-30%的公用事业账单。

(二)节能减排

我们的能源储存解决方案促进并加速采用可再生能源发电作为化石燃料发电的可行替代品。通过在电力需求高峰期通过我们的储能网络向我们的客户调度电力，我们减少了公用事业公司对传统发电的依赖，从而提高了电网的弹性并减少了碳排放。当安装太阳能时，我们的系统从清洁的现场太阳能发电中优化充电，然后在价格较高的时段调度储存的太阳能。

(3)安眠药缓解间歇性痉挛

此外，能源储存通过在风能和太阳能发电不可用或脱机时有效地充当备用能源，缓解了可再生能源的间歇性。

(四)政府稳定电网

储能通过降低峰值、平衡负荷、吸收可再生发电和控制电压来帮助稳定电网，从而提高电网的弹性和可靠性。我们的系统网络创建的虚拟发电厂支持雅典娜云，可以在电网运营商可能需要的时间和地点调用以即时提供能源。我们的系统网络在2019年交付了超过20,000个派单，为美国、加拿大和日本许多最受限制的电网环境中的公用事业公司和电网运营商提供关键资源支持。

竞争优势

我们的竞争优势包括：

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规模效应和网络效应带来的显著效益：我们相信，我们是全球最大的分布式能源存储兆瓦管理公司，在900多个地点运营或签订了约1GWh的合同。这会生成大量的运营数据，从而通过机器学习和改善客户经济来提高软件性能。

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先进技术平台：我们开发了第一个用于储能和虚拟发电厂的人工智能平台，自动化了电力市场的储能参与，通过实时、复杂的决策算法对客户负荷、太阳能发电和能源价格进行监控和管理。该平台能够共同优化跨越多个地理位置和能源市场的不同硬件车队的多个能源市场收入流。

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引人注目的商业模式和客户解决方案：我们提供从商业提案到安装的无缝客户体验。我们率先推出了C&I能源存储项目融资服务，在没有资本支出的情况下为客户提供了立竿见影的节省。C&I客户正在积极采购可再生能源，以实现ESG目标并节省电力成本，我们的解决方案能够实现这些目标，而不会影响客户运营。客户签署长期合同，期限通常在10至20年之间，同时为我们提供灵活性，以控制他们的能源存储系统，以赚取市场参与收入，降低他们的能源成本，并实现他们的脱碳目标。

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领先的战略合作伙伴关系：我们与众多行业领先者建立了众多合作伙伴关系，以降低执行风险并加快某些地区的上市速度。在马萨诸塞州，我们与星座能源建立了合作伙伴关系，将我们的能源储存系统与面向C&I客户的零售能源产品进行配对。在国际上，我们与领先的地区性工业设备和能源公司(如日本的三井和南美的Copec)建立了合作伙伴关系，每个公司都专注于利用合作伙伴的当地市场知识和在领先企业、公用事业公司和电网运营商中的声誉。

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卓越的人工智能和能源存储专业知识：我们拥有一支经验丰富的领导团队，具有良好的执行记录，在能源储存、软件和分布式能源专业知识方面积累了超过150年的经验，专注于人工智能和技术开发、新的市场商业化、可再生项目开发和公用事业/电网计划运营。我们的数据科学团队在机器学习、优化和控制方面拥有120多年的积累经验。

我们的战略

我们打算利用我们的竞争优势、技术领先地位和市场份额地位，通过以下战略建设最大的数字连接、人工智能驱动的储能网络：

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继续专注于软件创新：利用我们广泛的网络和基础数据，我们将继续增强和进一步发展雅典娜的能力。我们将继续在研发方面投入资金。

我们的核心领域包括预测分析和控制、网络能源运营和电网服务，以及建立在我们广泛专利组合基础上的创新电力解决方案。

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前端扩展：*我们在大型公用事业项目方面拥有丰富的内部专业知识，并制定了一项战略，以扩大我们的团队和技术能力，以获得更大的FTM机会。

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国际市场增长：通过利用分别通过三井物产和科佩克在日本和南美成功实施国际扩张战略的经验，我们打算向墨西哥、澳大利亚、哥伦比亚和欧洲等其他成长型市场扩张。此外，随着电力市场继续放松管制，并推动更多的可再生能源和分布式发电，我们将继续与日本的三井合作进行存储部署。最近，日本新任首相宣布到2050年实现100%的可再生能源。在南美，我们将通过利用科佩克在智利和哥伦比亚的强大客户影响力，继续加强与科佩克的合作伙伴关系。

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更有利的供应链和融资条款：我们通过开发人工智能支持的存储技术和零首付融资，在能源存储市场拥有创新的历史。虽然我们已经建立了相当大的领导地位，但随着硬件供应商提供更好的供应链条款和融资合作伙伴降低资金成本，我们仍有节省成本的增量机会。

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其他服务产品：我们在其他存储应用方面有更多终端市场机会，例如电动汽车充电(“EV”)集成和电源解决方案。随着商业领域向电动汽车的加速过渡，我们正在与车队运营商合作，提供一种新的产品，雅典娜使用智能存储来管理电动汽车的充电峰值，降低电网连接成本，并支持快速充电以及智能充电管理。我们正在努力扩大雅典娜的能力，提供备用电源和电压支持，以减轻电能质量和电网间歇的干扰。

我们的客户

我们在能源储存领域的两个关键市场开展业务：BTM和FTM。安装在C&I客户地点的BTM系统提供的电力可以在现场使用，而无需与电网相互作用，通常也不会产生通过公用事业电表的能量。FTM并网系统向电网输送电力，这些电力通常被出售给非现场客户，并在到达最终用户之前由电网输送。对于BTM客户，我们寻求通过提供人工智能驱动的存储服务来实现价值最大化，这些服务可以减少公用事业账单的支出，提高太阳能的经济性，并提供备用电力。此外，我们还帮助BTM客户实现可再生能源目标，作为其ESG承诺的一部分。对于FTM客户，我们提供软件支持的服务来获取参与能源市场的收入，包括向区域电力市场出售容量、能源和辅助服务，帮助这些客户提高可再生项目回报，同时提高公用事业公司和电网运营商的电网弹性和可靠性。

我们相信，雅典娜在BTM和FTM市场优化运营的能力在行业中是独一无二的，并提供了竞争差异化。作为BTM市场的早期参与者，我们制定了运营重点和技术能力，使我们能够在不断发展的FTM储能服务市场中拥有多种产品和服务。特别是，许多行业分析师认为，FERC以及全球公用事业和电网运营商最近采取的监管行动，将使分布式储能系统能够参与能源市场，并获得与常规发电资产同等程度的补偿和市场准入。这些监管行动预计将为能源储存和更广泛的分布式能源市场中的软件服务产品提供新的经济机会。

销售、市场营销和合作伙伴关系

我们利用我们的合作伙伴网络来增加BTM的销售额，同时与我们的企业客户保持直接关系。这一结构使我们能够覆盖美国所有主要市场，并极大地扩大了我们的市场覆盖范围，其中包括：(1)建立一支直销队伍，由客户主管负责针对大型企业客户；(2)建立一个中端市场销售渠道合作伙伴，其中包括500多名接受过培训和支持的客户管理人员。

STEM大学，公司的在线学习和合作伙伴支持平台；(3)经销商合作伙伴，使其能够接触到美国各地的客户；(4)在美国和南美为FTM项目建立一个由大型可再生项目开发商和资产所有者组成的广泛网络。

运营

我们的运营团队支持所有售后活动，包括供应链管理、系统安装支持服务、网络运营、资产管理以及客户和合作伙伴管理。我们的运营团队与我们的软件和技术团队密切合作，开发专有的内部工具，并为产品增强提供反馈和投入。

部署

我们的部署团队负责确保正确设计、允许、互联和安装系统。我们历来是一家总承包商，但没有任何内部员工负责施工、调试或维护。对于FTM交易，我们是向我们的合作伙伴提供能量存储系统的供应商。我们在设计、许可、互联、系统安装和系统调试方面与施工伙伴密切合作，并向施工伙伴提供建议。

网络运营和资产管理

我们的网络运营团队监控和管理运行中的能源存储系统，以确保系统正常运行、得到适当维护，并在必要时派遣维修资源。该团队远程监控系统，可以对系统进行分类、故障排除，在许多情况下，还可以远程修复系统。该团队还与硬件供应商协调保修管理，并派遣供应商或分包商执行预防性和纠正性维护。

客户运营

我们的客户运营团队负责客户和合作伙伴入职、支持和战略客户管理、绩效报告和分析。除了雅典娜通过优化能源资产的价值和促进客户参与能源市场为客户带来的经济效益外，雅典娜面向客户的用户界面也是客户主动了解和管理其整体能源站点运营的强大工具。客户运营团队通过有效的入职和培训、计划登记和主动拓展，确保长期成功。该团队还管理帐单查询、帐户维护、性能保证管理以及系统性能调查和解决等支持活动，以确保我们的直接客户和合作伙伴网络获得全面的支持和服务。

计划操作

我们的项目运营团队管理我们公用事业电网服务和市场运营协议的执行，并负责合同、激励和合规活动，包括跟踪和报告。该团队管理着数百个时间紧迫的市场互动，包括注册、提名和结算。此外，该团队还监督与我们的网格服务协议、系统运营和账单相关的绩效衡量、投资组合分析、风险评估和报告。该小组还与多个外部各方维持一个综合业务数据平台，促进业绩和结算核查、资费验证和节余数据异常和差异的自动检测。

供应商关系

我们拥有一支全球供应链管理团队，主动评估和选择能源储存系统(“ESS”)OEM硬件供应商。我们每年举办一次技术和产品征集活动。招标内容包括成本、详细的操作规范、系统大小、保修服务、生产细节和安装数据。供应管理团队将选择两到三家供应商与雅典娜整合。这个

招标包括我们和供应商的非约束量承诺、定价和交付承诺，期限至少为12个月。ESS供应协议中的常见条款包括十二(12)个月或更长时间的确定定价、10年和/或20年电池容量可用性性能保证、订单交货期和保证交货时间框架、全系统保修、年度预防性维护、系统正常运行时间和维修时间框架和保证。

我们目前的ESS供应商包括特斯拉、Sungrowth、Socomec和Powin。我们最近与Powin签署了一份供应协议，后者是提供基于磷酸铁盐(LFP)的锂离子ESSS的中型到大型户外系统的领导者，这些系统寿命更长，成本更低。我们认为，我们需要多家ESS供应商满足特定的市场要求(例如，区域互联、电气规范、消防规范认证、船用涂料等)，提供足够数量的产品(例如，多种尺寸的逆变器和电池组合、AC连接和/或DC连接配置、备用电源等)，并降低任何潜在的供应商风险(例如，中国进口关税风险、元件或材料供应限制等)。供应管理团队监控质量控制点，计划持续的产能需求，发出采购订单，并协调向世界各地的客户地点交货。我们预计在可预见的未来不会出现任何独特的供应限制。

研究与开发

我们在雅典娜平台的开发上投入了大量的时间和费用。保持我们领导地位的能力在一定程度上取决于我们正在进行的研发活动。我们的软件开发团队由37名员工组成，负责雅典娜平台的设计、开发、集成和测试。此外，我们还增加了15至20名离岸承包商，以增强我们的内部团队，以实现灵活的开发能力。我们专注于开发雅典娜，以不断改进我们的算法，通过新的收入来源增加价值，并基于地理和监管考虑进行本地化。

我们的研发主要是由我们在硅谷和西雅图的团队进行的。截至2020年10月，我们有43名全职员工从事研发活动。

知识产权

知识产权是我们业务的一个关键差异化因素，我们尽可能地为我们的知识产权寻求保护。我们依靠专利、版权、商业秘密和商标法的组合，以及员工和第三方保密协议以及其他合同限制来建立和保护我们的专有权利。

我们开发了一系列重要的专利组合来保护我们专有技术的要素。截至2021年4月28日，我们在美国有25项已颁发专利和31项专利申请正在申请中。我们已颁发的专利预计将在2024年至2037年之间到期。

我们的知识产权包括与我们的专有系统和软件相关的各种专利组合。这些专利涉及以下大类：

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电力电子学，包括电池与电网的基本相互作用，这种电子学将直流(DC)电池电源转换为交流(AC)兼容电网电源；

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分析和控制，包括对储能系统运行的用例和决策，以及向客户提供经济或运营价值的协调；以及

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网络操作和网格服务，涉及一组能量存储系统的聚合和操作，以向公用事业或电网运营商提供价值。

我们商品和服务的注册商标包括“Stem”、“Powerscope”、“Athena”和“Energy SuperIntelligence”。与这些商标相关的商品和服务包括但不限于能源优化服务、能源优化服务软件和储能充放电。

我们不断审查我们的开发努力，以评估我们知识产权的存在和可专利性。我们致力于在美国注册我们的域名、商标和服务商标。为了保护我们的品牌，截至2021年4月28日，我们在美国拥有四个注册商标。

对于我们的知识产权，我们没有未决的侵权索赔或与第三方的类似索赔。

竞争

储能行业竞争激烈，对碳排放的新监管要求、技术进步、可再生能源成本降低、电池成本降低、电池技术改进和客户需求变化正在推动该行业的发展和扩张。我们认为储能市场的主要竞争因素包括但不限于：

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安全性、可靠性和质量；

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产品性能和正常运行时间；

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客户满意度的历史记录和参考；

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有为多个利益相关者利用储能系统的经验；

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技术创新；

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来自单一提供商的全面解决方案；

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易于整合；以及

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支持硬件和软件的无缝服务产品。

人们对清洁电力解决方案的需求不断增长，这些解决方案能够提供碳排放较低、可用性较高的电力。此外，向可再生能源和分布式能源基础设施的过渡增加了最终客户电力需求的复杂性和多变性。这一行业转型为我们这样的储能解决方案创造了更大作用的机会。我们相信，作为业内最大的公司之一，在这个快速发展的环境中，我们在与竞争对手的竞争中拥有显著的领先优势。我们相信，全球对更低碳排放的推动，加上锂离子电池供电技术的巨大技术进步，将推动商业和工业客户、公用事业公司、独立发电商和项目开发商增加对储能系统的使用和投资。

我们的主要竞争对手包括能源储存系统原始设备制造商、硬件集成供应商、可再生项目开发商以及工程、采购和建筑公司。我们的行业同行通常专注于开发和营销具有专属硬件产品的单一用途构建的解决方案，而我们的人工智能支持的平台能够提供多种软件支持的服务，运行跨越多个地理位置、公用事业和电网运营商服务领域的广泛而多样的能源存储系统网络。

我们相信，推动我们公司可持续差异化的关键优势之一包括我们在能源储存行业BTM领域的开创性历史中建立的重点和能力。这种体验需要强调人工智能驱动的储能操作协同优化，以及构建重要的运营基础设施，以执行企业客户、公用事业公司和电网运营商的经济考虑。我们相信，从这一经验中获得的分布式资产管理能力使我们能够很好地在能源储存行业不断发展的FTM领域展开竞争，因为最近的监管行动包括开放和正规化要求补偿分布式能源资源市场参与的规则。我们相信，FTM解决方案的传统单一用途市场将受到对可访问多个功能的灵活解决方案的更大需求的推动

市场机会。我们的解决方案旨在缓解当今企业客户、独立发电商、公用事业公司、可再生资产所有者和大规模现代电网的挑战，不断改进人工智能优化策略，以行业最大的数字连接能源存储系统网络之一的运营数据为依据。

我们相信，我们处于有利地位，能够在能源存储硬件和软件服务市场上取得成功。尽管我们的运营历史有限，但在雅典娜平台的支持下，我们是全球分布式能源存储领域的领导者之一，拥有令人信服的客户服务、战略合作伙伴关系和经验丰富的领导团队，并取得了良好的成功记录。

政府监管与合规

美国和海外有不同的政策框架，旨在支持和加速客户采用清洁和/或可靠的分布式发电技术。这些政策倡议的形式包括税收奖励、现金补助、绩效奖励和/或电费。

我们的人工智能平台管理目前安装在加利福尼亚州、马萨诸塞州、纽约、夏威夷和德克萨斯州的能源存储系统，每个系统都有自己的支持政策框架。一些州有公用事业采购计划和/或可再生产品组合标准，我们的技术符合这些标准。这些储能系统目前在许多州都有资格享受免税、奖励或其他客户奖励，包括加利福尼亚州、马萨诸塞州和纽约州。这些政策规定可能会发生变化。

虽然我们没有作为公用事业公司受到监管，但联邦、州和地方政府关于电力的法规对我们的产品和服务的市场有很大影响。这些法规通常涉及电价、电网计量、奖励、税收、与公用事业公司的竞争以及客户拥有的发电的互联互通。在美国，政府不断修改这些法规和条例。政府通常通过国家公用事业或公共服务委员会采取行动，定期为商业客户改变和采用不同的费率。这些变化可能会对我们为客户节省购电成本的能力产生积极或消极的影响。

有几个州有能源储存的命令或政策，旨在鼓励采用储存。例如，加利福尼亚州通过自我生成激励计划为存储安装提供现金回扣，马萨诸塞州和纽约州为存储提供基于绩效的财务激励。在某些州，存储安装也得到了州公用事业委员会政策的支持，这些政策要求公用事业公司在建造新一代之前，必须考虑存储等替代方案。2018年2月，FERC发布了841号命令，指示地区输电运营商和独立系统运营商消除参与电力批发市场存储的障碍，并建立规则，以帮助确保存储资源因其提供的服务而得到补偿。公用事业行业协会和其他各方就841号命令提起的上诉，质疑FERC对与分销系统相关的存储资源的管辖权范围(以及其他问题)，目前正在等待美国华盛顿巡回上诉法院(U.S.Court of Appeals for the D.C.Circuit)审理。2020年9月，FERC发布了2222号命令，向屋顶太阳能、BTM电池和电动汽车等分布式能源聚合开放美国能源批发市场。

储能系统需要来自适用的当地电力公用事业公司的互联协议才能运行。在几乎所有情况下，互联互通协议都是标准格式的协议，已由当地公用事业委员会或其他对互联协议拥有管辖权的监管机构预先批准。因此，一旦签署互联协议，通常不需要额外的监管批准。

我们的运营受到严格而复杂的联邦、州和地方法律法规的约束，这些法规涉及我们员工的职业健康和安全以及工资法规。例如，我们必须遵守修订后的联邦职业安全和健康法案以及保护和监管员工健康和安全的类似州法律的要求。

政府有关于电池安全、电池运输和危险材料处置的规定。我们和我们的供应商(如果适用)必须遵守这些规定才能向市场销售我们的电池。

将来，我们的电池和技术在国外的许可和销售可能会受到出口管制。

许可证及批准书

我们的每个装置或客户装置的设计、建造和运行必须符合适用的联邦、州和地方法规、法规、标准、指导方针、政策和法律。要在我们的平台上安装和操作储能系统，我们、我们的客户或我们的合作伙伴(如果适用)必须获得当地主管部门的适用许可和批准，以便安装储能系统并将系统与当地电力设施互连。

员工

我们为我们世界级团队的质量感到自豪，并寻求只聘用致力于我们战略使命的员工。我们的员工通常在软件和能源领域拥有丰富的工作经验。截至2021年6月30日，我们雇佣了185名全职员工，没有兼职员工，主要分布在旧金山和加利福尼亚州伯灵格姆。

到目前为止，我们还没有经历过任何停工，我们认为我们的员工关系良好。我们的员工既没有工会代表，也没有接受集体谈判协议的约束。

属性

我们的公司总部位于加利福尼亚州旧金山。该设施占地约23533平方英尺。我们位于加利福尼亚州伯灵格姆的设施占地20822平方英尺。

法律程序

在我们的正常业务过程中，我们可能会不时卷入额外的法律程序。我们一直并将继续参与在正常业务过程中发生的法律诉讼，其结果如果对我们不利，将不会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，无论是个别的还是整体的。

附加信息

公司网站和公开申报文件

我们的主要网站是www.stem.com，我们的投资者关系网站是www.stem.com/Investors。这些网站上的信息或我们任何品牌和业务网站上的信息都不会通过引用的方式并入本招股说明书或任何其他提交给证券交易委员会的文件中，或者并入提供或提交给证券交易委员会的任何其他信息中。

董事及高级人员

下表列出了有关我们董事和高管的某些信息。


名字	年龄	职位
约翰·卡林顿	55	首席执行官兼董事
威廉·布什	56	首席财务官
马克·特里普莱特	59	首席运营官
艾伦·鲁索	52	首席营收官
拉什·约翰逊	63	首席技术官
索尔·R·劳雷莱斯	55	首席法务官兼秘书
普拉凯什·帕特尔(Prakesh Patel)	46	首席战略官
大卫·布兹比	61	董事会主席
亚当·E·戴利	44	导演
迈克尔·C·摩根	52	导演
阿尼尔·塔米内迪	44	导演
丽莎·L·特罗伊	58	导演
劳拉·丹德里亚·泰森	73	导演
简·伍德沃德	61	导演

行政主任

约翰·卡林顿是该公司的首席执行官兼董事。卡林顿先生领导着公司的能源储存和分析运动。卡林顿先生在科技、能源和工业公司拥有超过25年的领导经验。2011年，卡林顿先生从全球最大的CIGS薄膜太阳能公司MiaSole加盟Stem。2011年至2013年，卡林顿先生担任MiaSole首席执行官兼董事。在加入MiaSole之前，2008年至2009年，Carrington先生担任First Solar负责市场营销和业务发展的执行副总裁，将公司收入从2.5亿美元提高到20亿美元以上，并在美国、亚洲和欧洲开拓了市场。1991年至2008年，K.Carrington先生在通用电气工作，最近担任价值70亿美元的GE塑料公司的总经理兼首席营销官，领导全球创新、新技术努力和产品战略。卡林顿是一个小型高管团队的成员，该团队在2007年执行了将通用电气塑料(GE Plastic)以120亿美元出售给SABIC的交易。他是科罗拉多大学的校友，在那里他获得了经济学学士学位。卡林顿先生具备担任董事的资格，这得益于他对Stem平台的深厚了解，以及他在能源和技术领域的丰富经验。

威廉·布什(William Bush)自2016年以来一直担任Stem的首席财务官。布希先生负责管理公司的公司和项目融资工作，并带领公司从一家初创公司成长为能源储存行业投资3亿美元的领先者。在加入Stem之前，从2010年到2016年，布希先生是Borrego Solar Systems Inc.的首席财务官，在那里他帮助公司实现了近10倍的增长和盈利。2008年至2010年，布什担任太阳能半导体公司(Solar Semiconductor Inc.)首席财务官，该公司是一家领先的私营垂直集成光伏组件和系统制造商和分销商，在印度有业务，帮助该公司在不到15个月的时间里实现了1亿美元的销售额。布什曾担任多家高速增长的太阳能、软件和在线媒体公司的首席财务官，包括1999年担任欧特克(Autodesk)剥离出来的Buzzsaw.com的联合创始人。在Buzzsaw.com工作之前，Bill曾于1997年至1999年担任Autodesk，Inc.(纳斯达克市场代码：ADSK)的公司财务总监，并在安永(Ernst安永)和普华永道(Pricewaterhouse Coopers)的公共会计部门工作了7年。布希先生拥有加州大学伯克利分校工商管理学士学位，是一名注册会计师。

Mark Triplett自2018年以来一直担任该公司的首席运营官，负责能源存储系统部署、供应链、网络运营和公用事业项目。李·特里普莱特先生还确保有效部署和使用公司的储能系统和尖端AI，AthenaTM。T.Triplett先生拥有超过25年在能源储存、智能电网、可再生能源、DERS、公用事业运营、电信和企业软件领域开发、销售和交付复杂技术解决方案的经验。在加入本公司之前，2015年至2018年，K.Triplett先生担任Green Charge Networks的首席运营官，并于2011至2015年间担任阿尔斯通旗下DRMS企业UISOL的软件总裁兼首席运营官

专供公用事业行业使用的软件应用产品。李·特里普莱特先生拥有美国西点军校工程学学士学位和国立大学工商管理硕士学位。

艾伦·罗素自2019年起担任公司首席营收官，领导公司在美国、加拿大、欧洲和亚洲市场的拓展。在加入公司之前，2015年至2018年，拉索先生负责杜克能源的全资子公司REC Solar的销售和营销工作。2012年至2015年，罗素先生担任Bloom Energy战略客户副总裁。2006年至2015年在Bloom Energy的10年任期内，罗素先生在美国各地的关键设施领导了数百个燃料电池系统的开发和部署。1999年至2005年，罗素先生还领导了施耐德电气(Schneider Electric)旗下美国电力转换公司(American Power Conversion)的亚洲商业运营，管理着350多名员工。罗素先生在波士顿大学获得航空航天工程学士学位。

拉什·约翰逊(Larsh Johnson)自2016年以来一直担任该公司的首席技术官。约翰逊先生领导硬件和软件工程，以满足公司商业、工业、公用事业和能源市场客户的独特需求。在加入本公司之前，2015年至2016年，John Johnson先生是西门子数字电网的首席技术官，在那里他领导了产品的技术开发团队，产品范围从消费者计量、需求响应和分析到控制中心软件和电网自动化。J·Johnson先生于2012年通过收购湾区软件公司eMeter Corporation加入西门子，他是该公司的联合创始人，并在1999年至2015年期间担任首席技术官，负责仪表数据管理、分析和高级智能电网应用的创新和开发。在加入eMeter之前，约翰逊先生于1985年与他人共同创立了CellNet Data Systems公司，该公司是智能计量和配电自动化无线网络领域的先驱，他在1985年至1999年期间担任该公司的首席技术官。约翰逊先生是美国能源部GridWise建筑理事会(GWAC)的创始成员之一，目前仍是名誉会员。他在斯坦福大学获得机械工程学士学位和硕士学位。

Prakesh Patel自2020年以来一直担任该公司的首席战略官。此前，帕特尔先生曾在2013年至2020年担任公司资本市场和战略副总裁，领导公司的财务战略并支持公司筹资计划，构建了第一批项目融资设施，并帮助公司获得了超过2亿美元的股权融资。在此之前，他曾担任公司资本市场和战略副总裁，领导公司的财务战略并支持公司筹资计划，构建了第一批项目融资设施，并帮助公司获得了超过2亿美元的股权融资。帕特尔先生在他的职业生涯中一直在为多个行业的技术和能源企业提供融资。在加入本公司之前，从2010年到2013年，他在专注于能源和自然资源的私募股权公司Angeleno Group的投资团队任职，在此期间，他领导了他们对本公司的投资。此前，帕特尔先生于2008年至2010年在新桥投资公司(New Bridge Investments)和德意志银行(Deutsche Bank)分别于2008年至2010年和2005年至2008年建立和管理私募股权投资组合。帕特尔先生拥有加州大学伯克利分校的学士学位和耶鲁大学的工商管理硕士学位。

索尔·R·劳雷莱斯自2021年5月以来一直担任该公司的首席法务官兼秘书。此前，在加入本公司之前，他曾在全球最大的油田服务公司斯伦贝谢有限公司担任公司法律事务总监兼助理公司秘书，并于2007年加入斯伦贝谢有限公司。劳雷莱斯先生拥有芝加哥大学的学士学位，并在密歇根大学法学院获得法学博士学位。

董事

David Buzby在过去30多年里一直在创办、建设和投资12家气候过渡企业，重点是可再生能源发电、能源储存/电网服务和电子商务。这些公司在气候转型行业的金融创新方面走在了前列，开发了世界上首个商业和太阳能PPA以及能源储存即服务协议。这些创新不仅创造了行业领先的平台公司(SunRun、The Company、SunEdison)，还吸引了数千亿美元的资本进入商业模式，推动了整个行业的增长。David自2010年以来一直担任公司董事会成员，自2017年起领导Edge Equipment Technologies公司，2016年至2020年担任寒武纪创新公司董事，自2020年起担任Parager Clinals公司董事。他在2011年至2016年期间担任光明平原可再生能源公司(Bright Plain Renewable Energy)的创始人兼首席执行官，同时也是Prime Coalition投资委员会的成员。他过去曾是SunRun(纳斯达克股票代码：RUN)、SunEdison(纽约证券交易所代码：SONE)、Valueclick(纳斯达克股票代码：VCLK)、普及力、Resource Holdings和Best Internet的创始投资者和董事。大卫拥有哈佛商学院的工商管理硕士学位(1988年)和米德尔伯里学院的学士学位(1982年)。布兹比先生有资格

由于他在气候转型领域拥有丰富的经验，他还担任过其他上市公司的董事。

亚当·E·戴利(Adam E.Daley)是Magnetar Capital合伙人，Magnetar能源和基础设施集团联席主管，Magnetar Capital管理委员会和投资委员会成员。自2005年加入Magnetar Capital以来，戴利先生一直专注于能源、能源基础设施和可再生能源领域各种投资的采购、执行和管理。戴利先生目前是STPK的董事。在加入Magnetar Capital之前，戴利先生是花旗集团全球企业和投资银行的投资银行家，负责执行各种企业融资交易。戴利先生目前还在Star Peak Corp.II(纽约证券交易所代码：STPC)、Double Eagle Energy III，LLC、Vesper Energy Development LLC和DoublePoint Energy LLC的董事会任职。戴利先生以极高的荣誉获得了伊利诺伊大学的金融学士学位。戴利先生有资格担任董事，因为他在能源、能源基础设施和可再生能源领域拥有广泛的交易经验。

Michael C.Morgan在2008年担任Star Peak Energy Transition Corp.董事长，他与人共同创立了TriangPeak Partners，LP，这是一家专注于风险投资和成长性股权的多策略资产管理公司，他目前担任该公司的董事长兼首席执行官。自2004年以来，摩根先生还担任过私人投资合伙企业Portcullis Partners，LP的总裁兼首席执行官，也是Triangle Peak Partners最大的有限合伙人之一。摩根先生目前担任北美最大的能源基础设施公司之一Kinder Morgan，Inc.(纽约证券交易所代码：KMI)的首席董事。摩根先生于1997年加入Kinder Morgan，并在2001年之前负责Kinder Morgan的企业发展工作，完成了23笔收购，价值超过50亿美元。之后，他一直担任KMI的总裁，直到2004年。自2019年6月底以来，摩根先生还一直在领先的住宅太阳能和能源储存公司Sunnova Energy International，Inc.(纽约证券交易所代码：NOVA)的董事会任职。摩根先生于2015年10月首次加入Nova的前身桑诺瓦能源公司(Sunnova Energy Corporation)董事会，担任首席董事至2016年3月底，并一直留在该董事会直至Nova于2019年6月底进行首次公开募股(IPO)。摩根先生此前曾在Kayne Anderson(纽约证券交易所代码：KYN和KYE)旗下的两家公共能源基金的董事会以及Bunchball、Lytx和SCIEnergy的董事会任职。摩根先生目前还在Star Peak Corp.II(纽约证券交易所代码：STPC)的董事会任职。摩根先生是斯坦福大学(Stanford University)的常客，目前担任斯坦福基金(Stanford Fund)的全国主席，担任普雷库特能源研究所咨询委员会(Precourt Energy Institute Consulting Council)的联合主席, 以及其他几个咨询委员会的成员。摩根先生此前曾在休斯敦莱斯大学琼斯商学院担任管理学实践兼职教授。摩根先生拥有哈佛商学院工商管理硕士学位、斯坦福大学经济学学士学位和社会学硕士学位。摩根先生有资格担任董事，因为他在能源基础设施和清洁能源领域拥有丰富的经验，并在其他上市公司的董事会担任董事。

Anil Tammineedi自2008年以来一直在Angeleno Group工作，这是一家专注于高增长清洁能源和气候解决方案公司的全球领先投资公司，在那里他领导着多个行业的投资，包括可持续移动、能源储存、资源效率和智能基础设施。塔米内迪先生目前在公司、Critigen和爱国者环境服务公司的董事会任职，是mPrest的董事会观察员。T.Tammineedi先生在博通拥有数年的技术和运营经验，他于1999年至2006年在博通工作，担任与半导体相关的产品开发和管理职务，目标是通信、移动和电源管理应用。T.Tammineedi先生拥有加州大学洛杉矶分校安德森管理学院(UCLA Anderson School Of Management)的工商管理硕士学位(M.B.A.)和爱荷华州立大学(Iowa State University)的硕士学位。塔米尼迪先生也是考夫曼研究员。Tam Tammineedi先生有资格担任董事，因为他在技术领域拥有丰富的经验，并在高增长和清洁能源公司任职，并在其他公司的董事会担任董事。

丽莎·L·特罗(Lisa L.troe)是雅典娜顾问公司(Athena Advisors LLC)的高级董事总经理，这是一家她于2014年与人共同创立的商业咨询公司，提供证券诉讼、上市公司会计、财务报告和披露、审计、合规系统、企业风险管理以及其他业务需求和战略方面的服务。2005年至2013年，埃特罗女士担任全球商业咨询公司FTI Consulting，Inc.(纽约证券交易所代码：FCN)的高级董事总经理。1995年至2005年，埃特罗女士在美国证券交易委员会(SEC)太平洋地区办事处任职，其中七年担任执法处处长，六年担任地区首席执法会计师。在加入SEC之前，埃特罗女士是一家四大会计师事务所的审计师，并持有

化石燃料能源行业的会计和财务职位。埃特洛女士(I)是Magnite，Inc.(纳斯达克股票代码：MGNI)的董事兼审计委员会主席，该公司是一家采用机器学习算法进行数字广告买卖的独立平台，在2014年公司公开募股前不久加入董事会；以及(Ii)HireRight GIS Group Holdings LLC的董事，该公司为雇主提供全球背景筛选和其他劳动力解决方案。埃特罗曾在非上市公司董事会担任董事和审计委员会主席。从2003年到2014年，埃特罗是顾问委员会的成员，顾问委员会的职能是德克萨斯州一家从事油气勘探和生产的普通合伙企业的董事会。2007年，埃特罗女士担任一家公共游戏产业制造公司董事会特别诉讼委员会成员。埃特罗女士是全国公司董事协会成员和董事会领导力研究员，CERT获得卡内基梅隆大学软件工程研究所网络安全认证，也是注册会计师。埃特罗女士以优异的成绩从科罗拉多大学获得工商管理学士学位。由于她在上市公司会计、财务报告和公司治理方面的专业知识，以及她深厚的政府和商业经验，以及她在上市公司董事会和审计委员会的经验，她有资格担任董事。

劳拉·丹德里亚·泰森(Laura D‘Andrea Tyson)是加州大学伯克利分校(University Of California At Berkeley)研究生院特聘教授和哈斯商学院(Haas School Of Business At The University Of California At Berkeley)荣誉退休教授，自2016年以来一直担任这一职位。自2007年以来，她还一直担任发展中经济体百隆中心董事会主席和指导委员会成员，目前是伯克利·哈斯区块链倡议的学院主任，自2019年以来是哈斯商学院可持续与影响金融倡议的联合学院主任。泰森博士还在加州大学伯克利分校担任过一系列其他职务，包括2007年至2016年在哈斯商学院担任工商管理和经济学教授，2013年至2020年担任商业与社会影响研究所(Institute Of Business And Social Impact)教务长兼临时主任，2018年担任临时院长，1998年至2001年担任院长。2001年至2006年，她还担任伦敦大学伦敦商学院(London Business School)院长。泰森博士目前担任全球最大的商业地产服务和投资公司世邦魏理仕集团(纽约证券交易所代码：CBRE)的董事，从2010年加入董事会到2014年担任收购委员会委员，自2014年起担任审计委员会委员。她目前还在利盟国际控股有限公司(Lexmark International International Inc.)和Apex Swiss Holdings，SARL的董事会任职，该公司是一家生产激光打印机和成像产品的美国公司，自2017年以来。泰森博士还曾在1999年至2020年担任AT&T(纽约证券交易所代码：T)、1997年至2016年摩根士丹利(NYSE：MS)以及智能电网产品提供商Silver Springs Networks，Inc.(纽约证券交易所代码：SSNI)的董事会成员，从2009年至2018年被Itron收购。泰森博士自2020年以来一直是哈斯商学院(Haas School Of Business)的董事会成员，自2019年以来一直是慈善大学(Philolopy University)的董事会成员, SeriousFun儿童网络(自2020年起)和可持续会计准则委员会基金会(自2017年以来)。除了在董事会任职外，泰森博士还担任过许多顾问职务，如自2020年以来担任洛克菲勒资本管理公司(Rockefeller Capital Management)高级顾问，自2009年以来担任Rock Creek Group高级顾问。自2019年以来，泰森博士还一直担任万事达卡包容性增长中心的全球经济研究员，自2016年以来一直担任该中心的特别顾问。自2019年以来，埃里克·泰森博士自2020年以来一直是法国总统伊曼纽尔·马克龙的专家委员会成员。她是加州州长经济顾问委员会的联席主席。其他政府职务包括2016年至2017年担任美国总统科学技术顾问委员会(半导体工作组成员)成员，2011年至2013年担任美国总统外交政策委员会和就业与竞争力委员会成员，2009年至2011年担任美国总统经济复苏顾问委员会成员。泰森博士于1993年至1996年担任克林顿总统内阁成员，并于1993年至1995年担任总统经济顾问委员会主席，1995年至1996年担任白宫国家经济委员会主任，是第一位担任总统经济顾问委员会主席的女性。泰森博士在史密斯学院获得学士学位，并在麻省理工学院获得经济学博士学位。泰森博士有资格担任董事，因为她拥有广泛的上市公司董事会经验、在技术和能源行业的深厚经验以及在政府高层服务方面的成就记录。

简·伍德沃德(Jane Woodward)是MAP Energy的创始人和执行合伙人。MAP是美国历史最悠久的私人能源投资基金管理公司之一，拥有来自美国捐赠基金、基金会和家族的投资者。MAP从1987年开始投资天然气矿业权，2004年开始投资风能，2015年开始投资公用事业规模的太阳能，2017年开始投资储能。2020年12月，MAP将其管理的可再生能源和能源储存资产出售给全球基础设施合作伙伴(GIP)。MAP继续管理着美国最大的私人矿产投资组合之一，并继续专注于能源投资。伍德沃德女士目前也是斯坦福大学土木和环境工程的兼职教授，拥有30多年开发和教授能源的经验

斯坦福大学的班级。李·伍德沃德女士还在斯坦福大学普雷库特能源咨询委员会(Precourt Institute For Energy Consulting Council)任职。在创立MAP并在斯坦福大学任教之前，伍德沃德女士曾在ARCO勘探公司担任勘探地质学家，后来担任斯坦福大学捐赠基金的石油工程顾问。伍德沃德女士拥有加州大学圣巴巴拉分校的地质科学学士学位，并拥有斯坦福大学的应用地球科学硕士学位和工商管理硕士学位。伍德沃德女士有资格担任董事，因为她在能源和可再生能源行业的多个领域拥有丰富的私营部门经验，以及三十年的能源相关教学经验。

董事会组成

我们的业务和事务是在董事会的领导下组织的，董事会由八名成员组成。董事会的主要职责是向管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。董事会将定期开会，并根据需要另行开会。

我们的董事会分为三个级别，每一年只选举一个级别的董事，每个级别(除了在我们第一次年度股东大会之前任命的董事)任期三年。由劳拉·丹安德里亚·泰森(Laura D‘Andrea Tyson)和简·伍德沃德(Jane Woodward)组成的第一类董事的任期将在公司第一次年度股东大会上届满。由亚当·E·戴利(Adam E.Daley)、阿尼尔·塔米内迪(Anil Tammineedi)和丽莎·L·特罗(Lisa L.Troe)组成的第二类董事的任期将在公司第二次年度股东大会上届满。由大卫·布兹比、约翰·卡林顿和迈克尔·C·摩根组成的第三类董事的任期将在公司第三次年度股东大会上届满。

董事会在风险监督中的作用

董事会广泛参与对与我们和我们的业务相关的风险管理的监督，并通过审计委员会定期向董事会报告来完成这一监督。审计委员会代表董事会定期审查我们的会计、报告和财务实践，包括我们财务报表的完整性、对行政和财务控制的监督以及我们对法律和法规要求的遵守情况。审计委员会通过与管理层的定期会议，包括财务、法律、内部审计和信息技术职能，审查和讨论我们业务的所有重要领域，并向董事会总结所有风险领域和适当的缓解因素。此外，我们的董事会定期收到管理层的详细经营业绩评估。

董事会委员会

公司董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名、治理和可持续发展委员会。每个委员会都根据我们董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。各委员会章程可在公司网站上查阅，网址为Www.stem.com.

我们的首席执行官、首席财务官和其他执行官定期向非执行董事以及审计、薪酬和提名、公司治理和可持续发展委员会报告，以确保对我们的活动进行有效和高效的监督，并协助进行适当的风险管理和持续的管理控制评估。

审计委员会

我们董事会成立了一个审计委员会。审计委员会由亚当·E·戴利(Adam E.Daley)、阿尼尔·塔米内迪(Anil Tammineedi)和主席丽莎·L·特罗(Lisa L.Troe)组成。根据纽约证券交易所上市标准和适用的SEC规则，审计委员会的每一名成员都有资格成为独立董事。

审计委员会的每位成员都符合纽约证券交易所上市标准的财务知识要求，我们的董事会已确定Lisa L.Troe是美国证券交易委员会适用规则中定义的“审计委员会财务专家”。

审计委员会的目的是准备SEC要求包括在委托书中的审计委员会报告，并协助我们的董事会监督和监督(I)我们财务报表的质量和完整性，(Ii)我们遵守法律和法规要求的情况，(Iii)我们独立注册会计师事务所的资格和独立性，(Iv)我们内部审计职能的履行情况，以及(V)我们独立注册会计师事务所的表现。

赔偿委员会

我们董事会成立了一个薪酬委员会。薪酬委员会由大卫·布兹比(David Buzby)、主席迈克尔·C·摩根(Michael C.Morgan)和简·伍德沃德(Jane Woodward)组成。根据纽约证交所的上市标准和适用的SEC规则，薪酬委员会的每一名成员都有资格成为独立董事。

薪酬委员会的目的是协助我们的董事会履行以下职责：(I)制定我们的高管和董事的薪酬计划和薪酬，(Ii)监督我们的激励和基于股权的薪酬计划，以及(Iii)准备薪酬委员会报告，根据美国证券交易委员会的规则和规定，该报告必须包括在我们的委托书中。

提名、治理和可持续发展委员会

我们的董事会已经成立了一个提名、治理和可持续发展委员会。提名、治理和可持续发展委员会由阿尼尔·塔米尼迪(Anil Tammineedi)、主席劳拉·丹德里亚·泰森(Laura D‘Andrea Tyson)和简·伍德沃德(Jane Woodward)组成。根据纽约证交所的上市标准，提名、治理和可持续发展委员会的每一名成员都有资格成为独立董事。

我们的提名、治理和可持续发展委员会的主要目的是协助董事会：(I)根据董事会批准的标准，寻找有资格成为新董事会成员的个人；(Ii)审查现任董事的资格，以决定是否推荐他们连任，并选出或建议董事会挑选下一届年度股东大会的董事提名人；(Iii)确定有资格填补任何董事会委员会空缺的董事会成员，并建议董事会任命(Iv)审核及向董事会推荐一套适用于本公司的公司管治原则；(V)监督董事会的评估工作；(Vi)就与本公司业务有关的可持续性事宜监督董事会并向董事会提出建议；及(Vii)处理董事会不时特别委托委员会处理的其他事宜。

董事提名

我们的提名、治理和可持续发展委员会向董事会推荐提名候选人参加股东年会的选举。董事会还考虑由我们的股东推荐提名的董事候选人，在他们寻求推荐的被提名人参加下一届股东年度会议(或如果适用的话，特别股东会议)的选举时，董事会也会考虑推荐的董事候选人，以供他们在下一届年度股东大会(或如果适用的话，股东特别会议)上参选。我们的股东如果希望提名一位董事进入我们的董事会，应该遵循我们的章程中规定的程序。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。一般而言，在确定和评估董事提名人选时，我们的董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。

薪酬委员会连锁与内部人参与

我们的薪酬委员会由大卫·布兹比(David Buzby)、主席迈克尔·C·摩根(Michael C.Morgan)和简·伍德沃德(Jane Woodward)组成。我们的高管目前没有一人担任董事会成员，也没有人在过去一年中担任过董事会成员。

任何实体的董事或薪酬委员会，只要有一名或多名高管将担任我们董事会或薪酬委员会的成员。

商业行为守则

我们通过了一套适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的商业行为准则(“商业行为守则”)，包括首席执行官、首席财务官、首席营收官和首席运营官。我们的商业行为准则是“道德准则”，如S-K条例第406(B)条所定义。如果我们提出要求，我们将免费提供每个委员会的商业行为准则和章程的副本，并可在我们的网站上查阅，网址为Www.stem.com。我们在我们的网站上进行任何法律要求的披露，内容涉及对我们道德规范条款的修订或豁免。

公司治理准则

我们的董事会已经根据纽约证券交易所的公司治理规则通过了公司治理指南，这些规则为我们的董事会及其委员会的运作提供了一个灵活的框架。这些指导方针涵盖多个领域，包括董事会成员标准和董事资格、董事职责、董事会议程、董事会主席、首席执行官和首席执行官的角色、独立董事会议、委员会职责和任务、董事会成员接触管理层和独立顾问、董事与第三方的沟通、董事薪酬、董事培训和继续教育、高级管理层评估和管理层继任规划。我们的企业管治指引可于我们的网站下载，网址为Https://s27.q4cdn.com/138752898/files/doc_downloads/gov/Corporate-Governance-Guidelines.pdf m.

高管和董事薪酬

概述

我们选择遵守适用于新兴成长型公司的高管薪酬披露规则，因为本公司是一家新兴成长型公司。缩减后的披露规则是适用于根据证券法颁布的规则中定义的那些适用于“较小的报告公司”的规则，这些规则要求公司的主要高管及其两名薪酬最高的高管进行薪酬披露，但不包括2020年总薪酬超过10万美元、截至2020年12月31日担任高管的首席执行官。(注：根据证券法颁布的规则，该规则要求公司首席执行官及其两名薪酬最高的高管进行薪酬披露，但2020年总薪酬超过10万美元且截至2020年12月31日担任高管的首席执行官除外。我们把这些人称为“指名道姓的执行官员”。2020年，公司任命的高管和截至2020年12月31日的职位分别为：

●

约翰·卡林顿，首席执行官；

●

首席财务官威廉·布什(William Bush)；以及

●

拉什·约翰逊，首席税务官。

我们预计，公司的高管薪酬计划将继续发展，以反映其作为一家新上市公司的地位，同时仍然支持公司的整体业务和薪酬目标。

2020年薪酬汇总表

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度向本公司首席执行官和随后两名薪酬最高的高管支付的薪酬信息(“被点名的高管”，或“NEO”)。


名称和主要职位	年	薪金 ($)⁽¹⁾		选择权奖项 ($)⁽²⁾		非股权奖励计划补偿 ($)⁽³⁾		所有其他补偿 ($)⁽⁴⁾		总计 ($)
约翰·卡林顿	2020	$	395,521	$	6,739,716	$	350,625	$	—	$	7,485,862
首席执行官	2019	$	375,000	$	2,813,944	$	350,625	$	—	$	3,539,569
威廉·布什	2020	$	350,000	$	3,014,041	$	150,000	$	—	$	3,514,041
首席财务官	2019	$	328,750	$	1,556,864	$	113,750	$	—	$	1,999,364
拉什·约翰逊	2020	$	350,000	$	617,400	$	140,000	$	88,876	$	1,196,276
首席技术官	2019	$	328,750	$	672,514	$	113,750	$	102,894	$	1,217,908

(1)	本栏中的金额反映了2020财年和2019财年实际支付给被任命的高管的工资金额。有关被任命的高管薪酬的更多细节，请参见下文。

(2)	此列中的金额代表根据FASB ASC主题718计算的2020财年和2019年授予被任命高管的期权奖励的授予日期公允价值合计。见本招股说明书其他部分所载本公司综合财务报表附注14。

(3)	卡林顿、布什和约翰逊每人都有资格获得年度现金奖金，奖金根据财务和运营指标的表现确定为各自基本工资的一个百分比。公司根据年度激励计划为这些指标设定年度业绩目标。

(4)	本栏目中的金额代表2020年至2019年期间向约翰逊先生提供的住房津贴。

薪酬汇总表的叙述性披露

公司指定高管薪酬计划的主要目标

从历史上看，该公司的高管薪酬计划反映了一种注重增长和发展的企业文化。以下目标指导了公司关于向其被任命的高管提供薪酬的决定：吸引、留住和激励与公司价值观和理念相同的高效高管；使我们被任命的高管的利益与公司股东的利益保持一致；以及奖励公司被任命的高管为公司股东创造长期价值。

补偿要素

该公司被任命的高管的薪酬的主要内容是基本工资、年度现金绩效奖金或佣金支付，以及长期股权薪酬计划下的股票期权奖励。被任命的高管还参与公司在相同基础上向其他全职员工提供的员工福利计划和计划，并获得某些额外的福利和额外津贴，如下所述。

基本工资

公司向其任命的高管支付基本工资，以补偿他们在向公司提供的服务方面表现令人满意。支付给每位指定高管的基本工资旨在提供固定的薪酬部分，反映高管的技能、经验、角色、责任和对公司的贡献。本公司被任命的高管的基本工资一般被设定在吸引和留住优秀人才所需的水平，最初是在每位被任命的高管的聘书协议中确定的。本公司被任命的高管2020和2019年的年度基本工资见上表薪酬摘要。

年度现金绩效奖金

从历史上看，公司任命的高管都有机会获得年度现金奖金，以补偿他们实现公司和个人年度业绩目标。从历史上看，这些被点名的高管中的每一位都有一笔年度目标奖金，奖金以其年度基本工资的10%表示。在2020财年，卡林顿有资格获得相当于其年度基本工资100%的年度奖金，布什和约翰逊有资格获得相当于各自年度基本工资50%的年度奖金。

该公司2020年奖金计划的奖励是基于财务和运营业绩指标的成就。下表汇总了绩效指标、每个指标的权重、

每个指标、每个指标的目标、每个指标的实际性能以及实际性能占目标的百分比：

量度

重量

量测

目标

实际

性能
v.v.
目标

订房

30%

总预订量(美元)

119M

137.7M

116%

全球总预订量(MWh)

248兆瓦时

644.8兆瓦时

260%

运营

25%

安装量(兆瓦时)

190兆瓦时

411兆瓦时

216%

现金EBITDA

30%

净系统现金流(包括Drop Down、Pre-Down资金、硬件和安装成本)
+
客户集合(SPV分布，
资产负债表
资产集合、SGIP等)
—
运营成本
—
左轮手枪还款/抽奖不寻常
年终现金从EBITDA计算中扣除的项目(不包括任何增资)

(11M)

(41.3M)

(376)%

现金

15%

年终EBITDA现金(不包括任何增资)

4.0M

6.9M

173%

本公司董事会薪酬委员会对所有奖金支出拥有最终决定权(CEO除外，其奖金支出由董事会批准)，未经董事会批准不支付任何奖金。2020年的奖金奖励列在上面的薪酬汇总表中。

2021年5月25日，公司董事会薪酬委员会通过了《Stem，Inc.2021年年度激励计划》(简称《2021年计划》)，旨在将参与者的薪酬与公司业绩联系起来，激励参与者实现个人和公司业绩目标，使公司能够吸引和留住高素质的高管。该计划包含2021年日历年绩效期间的绩效指标，基于公司12个月的管道、合同积压、收入和2021年调整后的EBITDA。该计划下的最终支出将由委员会根据公司相对于这些绩效指标的绩效来确定。

长期股权薪酬

本公司维持2009年计划，根据该计划，近地天体已获得收购本公司普通股的股票期权。在确定授予NEO的股票期权数量时，公司考虑了该高管的专业知识、职责水平和对公司成功的贡献。除了根据公司业绩奖励近地天体外，这些股票期权还用于保留此类高管的服务，因为此类股票期权受到基于时间的归属条件的约束。授予近地天体的股票期权通常在该高管继续受雇或受聘于本公司的基础上在四年内授予。有关前几年授予近地天体的股票期权的信息，包括2020财年期间的股票期权，载于上文的“薪酬摘要表”和下面的“2020财年年底的杰出股权奖励”表中。

401(K)、健康、福利和额外福利

近地天体有资格参加员工福利计划和计划，包括医疗和牙科福利、灵活支出账户、长期护理福利以及短期和长期伤残和人寿保险，其程度与公司其他全职员工相同，但须遵守这些计划的条款和资格要求。近地天体还参与了401(K)固定缴费计划，但受到国税局的限制

与公司其他全职员工相同的程度。此外，约翰逊先生还获得年度住房津贴，以便于他有能力在距离公司位于加利福尼亚州旧金山总部更近的地方获得住房。

就业安排

在合并之前，该公司与其任命的每一位高管签订了聘书协议。

这些协议的关键条款如下所述。

约翰·卡林顿

卡林顿先生与本公司于二零一三年十二月三日订立聘书协议(“卡林顿协议”)，约定卡林顿先生担任本公司行政总裁。卡林顿协议不包括固定期限，而是规定在自愿的基础上受雇于本公司。根据《卡林顿协定》，卡林顿先生的年度基本工资最初定为325,000美元，随后增加到2019年的375,000美元和2020年的400,000美元。卡林顿协议还规定，卡林顿先生将有资格获得年度现金奖金，奖金根据个人和公司业绩指标的成就确定为其年度基本工资的一个百分比。在2020财年，卡林顿先生有机会获得40万美元的现金奖金，相当于他年度基本工资的100%。为了获得年度奖金，本公司要求卡林顿先生在适用的奖金期限结束前继续受雇。通常情况下，卡林顿先生赚取的任何奖金通常在本公司会计年度结束后的第三个月的15日或赚取奖金的日历年度后的3月15日之前支付。公司还向卡林顿先生报销了他在受雇过程中和受雇范围内发生的费用。此外，卡林顿先生有资格参加本公司为其他高级管理人员维持的普遍适用的员工福利计划。

卡林顿先生还根据2009年计划获得了与卡林顿协议中规定的条款一致的股票期权。

作为聘用条件，卡林顿先生还与本公司签订了《随意雇佣、保密信息、发明转让和仲裁协议》(《限制性契诺协议》)。该协议包括一项永久公约，禁止卡林顿先生使用和披露机密信息。该协议还规定卡林顿先生将知识产权转让给本公司。此外，本协议禁止卡林顿先生在任职期间以及服务终止后的十二(12)个月内招揽本公司员工。

卡林顿先生还有资格获得与某些符合资格的终止雇佣和公司控制权变更相关的付款和福利。此类历史付款和福利在“遣散费及更改管制安排“下面。

就合并事宜，卡林顿先生与本公司订立雇佣协议，该协议于合并完成时生效，并取代卡林顿协议。该协议在本协议中称为“新执行协议”，本协议的具体条款概述如下：新的执行协议”.

威廉·布什

布希先生与本公司于2016年10月13日订立聘书协议(《布希协议》)，约定布希先生担任本公司首席财务官。布什协议不包括固定期限，而是规定在公司任意性的基础上受雇于该公司。根据《布什协议》，布什的年度基本工资最初定为32.5万美元，随后增加到35万美元。布什协议还规定，布什先生有资格获得年度现金奖金。

根据个人和全公司业绩指标的成就，确定为其年度基本工资的一个百分比。在2020财年，布什有机会获得最高17.5万美元的现金奖金，相当于他年度基本工资的50%。布什有资格获得全部或部分奖金，具体取决于业绩水平，门槛成就可获得奖金的25%，目标成就可获得奖金的50%，最高成就可获得100%的奖金。通常情况下，布什先生获得的任何奖金通常在公司财政年度结束后的第三个月的第15天或获得奖金的日历年度后的3月15日之前支付。公司还向布希先生报销了在其受雇过程和范围内发生的费用。此外，布什先生有资格参加公司的员工福利计划。

根据2009年计划，布什还获得了与布什协议中规定的条款一致的股票期权。

作为雇佣条件，布什先生还签订了限制性契约协议。这份协议包括一项永久公约，禁止布什先生使用和披露机密信息。该协议还规定布什先生将知识产权转让给该公司。此外，本协议禁止布希先生在服务本公司期间及服务终止后十二(12)个月内招揽本公司员工。

布什先生有资格获得与某些符合资格的终止雇佣和公司控制权变更相关的付款和福利。这些付款和福利在下面的“分红和控制安排的变更”一节中描述。

就合并事宜，布希先生与本公司订立雇佣协议，该协议于合并完成时生效，并取代布希协议。该协议在本协议中称为“新执行协议”，本协议的具体条款概述如下：新的执行协议”.

拉什·约翰逊

强生先生与本公司于2015年11月19日订立聘书协议(“强生协议”)，约定强生先生担任本公司首席技术官。约翰逊协议不包括固定期限，而是规定在自愿的基础上受雇于本公司。根据《约翰逊协定》，约翰逊先生的年度基本工资最初定为325,000美元，随后增加到350,000美元。约翰逊协议还规定，约翰逊先生将有资格获得年度现金奖金，奖金根据个人和公司范围业绩指标的成就确定为其年度基本工资的5%。在2020财年，约翰逊有机会获得高达17.5万美元的现金奖金，相当于他年度基本工资的50%。约翰逊有资格获得全部或部分奖金，具体取决于业绩水平，门槛成就可获得奖金的25%，目标成就可获得奖金的50%，最高成就可获得100%的奖金。通常情况下，约翰逊先生赚取的任何奖金都不迟于本公司会计年度结束后第三个月的15日或赚取奖金的日历年度后的3月15日支付。公司还向约翰逊先生报销了他在受雇过程中和受雇范围内发生的费用。此外，约翰逊先生有资格参加公司的员工福利计划。

约翰逊先生还根据2009年计划获得了与约翰逊协议中规定的条款一致的股票期权。

作为雇用条件，约翰逊先生还签订了限制性契约协议。该协议包括一项永久公约，禁止约翰逊先生使用和披露机密信息。协议还规定约翰逊先生将知识产权转让给公司。此外，本协议禁止约翰逊先生在任职期间以及服务终止后的十二(12)个月内招揽公司员工。

约翰逊先生有资格获得与某些符合资格的终止雇佣和公司控制权变更相关的付款和福利。此类付款和福利在“遣散费及更改管制安排“下面。

关于合并事宜，强生先生与本公司订立雇佣协议，该协议于合并完成时生效，并取代强生协议。该协议在本协议中称为“新执行协议”，本协议的具体条款概述如下：新的执行协议”.

遣散费及更改管制安排

从历史上看，本公司被任命的高管有资格获得与符合条件的终止雇佣和/或根据其聘用聘书协议发生控制权变更交易相关的付款和福利。截至2020年12月31日，Stem被任命的高管也有资格根据修订后的Stem，Inc.创业留任奖金计划(以下简称“创业计划”)获得此类付款和福利。

卡林顿协定

如果公司无故终止作为全职员工或服务提供者的身份，或因“充分理由”而终止卡林顿先生的身份，则卡林顿先生有资格获得遣散费福利。具体地说，他将有资格获得(I)相当于其年度基本工资一(1)年的一次性付款；(Ii)任何未报销的业务费用的报销；(Iii)相当于他终止对Stem服务的财政年度按比例发放的奖金的一次性付款；(Iv)加快对其未偿还股权奖励的一半的归属；以及(V)一次性支付卡林顿先生为继续其工作而支付的保费费用。

“卡林顿协定”赋予卡林顿先生与“控制权变更”(根据2009年计划的定义)相关的现金奖金。合并并不构成控制权的变更。为了获得这样的奖金，斯图尔特·卡林顿先生必须在控制权变更之日之前一直以全职员工或服务提供商的身份为Stem提供服务。然而，如果卡林顿先生的雇佣在签署规定变更控制的意向书或条款说明书之前的三个月期间内，或在签署意向书或条款说明书后至其中所述的控制变更结束时结束的三个月期间内被无故终止，则有资格获得此类奖金。如果A系列和B系列优先股持有人从净收益中获得84,000,000美元，该现金红利将等于(I)支付给Stem股东的与控制权变更有关的总“净收益”(定义见“卡林顿协议”)中的3,000,000美元，以较小者为准，或(Ii)相当于3,000,000美元的金额乘以一个百分比，即A系列和B系列优先股持有人从净收益中收到的金额除以1美元所得的百分率，即：(I)如果A系列和B系列优先股持有人从净收益中获得84,000,000美元，则应支付给Stem股东的总“净收益”(定义见“卡林顿协议”)中的3,000,000美元以较小者为准。卡林顿先生的现金奖金将因他持有Stem的股权而收到的与控制权变更有关的所有现金支付或其他财产而减少。

卡林顿协议规定，在控制权发生变化的情况下，授予卡林顿先生一半的未偿还股权奖励。卡林顿协议还规定，如果在控制权变更后的十二(12)个月内，Stem公司无故终止了卡林顿先生的全职员工或服务提供商身份，或卡林顿先生出于“充分理由”终止了他的股权奖励，则完全授予他的股权奖励。

卡林顿先生根据“卡林顿协定”获得遣散费和福利，将取决于他继续遵守“卡林顿协定”和“限制性契约协定”的条款，以及他执行和不撤销包括全面释放索赔在内的分居协议。《卡林顿协定》规定向卡林顿先生额外支付一笔款项，以说明根据《国税法》第280G和4999条应缴的任何消费税(包括与之相关的任何税收)。

就合并事宜，卡林顿先生与本公司订立雇佣协议，该协议于合并完成时生效，并取代卡林顿协议。这样的协议是

本协议在此称为“新执行协议”，本协议的具体条款概述如下：新的执行协议”.

布什协议

如果公司无故终止他的全职员工或服务提供者身份，或被布什先生以“正当理由”终止其身份，则布什先生有资格获得遣散费福利。在这种服务终止的情况下，布什先生将有资格获得相当于其年度基本工资九(9)个月的一次性付款，以及任何未报销的业务费用的报销。

《布什协议》规定，如果在Stem和/或任何继任者无故或有充分理由的情况下，布什先生作为全职员工或服务提供者的连续身份在控制权变更(根据2009年计划的定义)之前三(3)个月内和之后六(6)个月内终止：(I)相当于其年度基本工资九(9)个月的一次性付款；(Ii)一次性支付布什先生将支付的健康和人寿保险福利延续九(9)个月的保费的实际成本；(Iii)加快将布什先生尚未偿还的股权奖励的一半归属权；以及(Iv)偿还任何未报销的业务费用。合并不会构成控制权的变更。

布什先生根据“布什协定”获得遣散费和福利的条件是，他必须继续遵守“布什协定”和“限制性契约协定”的条款，并执行和不撤销包括全面释放索赔在内的分居协议。

约翰逊协议

如果公司无故终止他的全职员工或服务提供者身份，或约翰逊先生以“正当理由”终止其身份，则约翰逊先生有资格获得遣散费福利。如果发生这样的服务终止，约翰逊先生将有资格获得以下款项：(I)加速授予约翰逊先生一半的未偿还股权奖励；(Ii)获得相当于其年度基本工资九(9)个月的一次性付款；以及(Iii)偿还任何未报销的业务费用。

约翰逊协议规定，如果约翰逊先生作为全职员工或服务提供商的连续身份在控制权变更(定义见2009年计划)之前三(3)个月内和之后十二(12)个月内被STEM和/或任何继任者无故或由约翰逊先生出于充分理由终止：(I)相当于其年度基本工资九(9)个月的一次性付款；(Ii)一次性支付约翰逊先生将为延续其健康和人寿保险福利而支付的保费的实际成本，为期九(9)个月；(Iii)加快100%归属约翰逊先生的未偿还股权奖励；以及(Iv)偿还任何未报销的业务费用。合并不会构成控制权的变更。

约翰逊先生根据约翰逊协议获得遣散费和福利将取决于他继续遵守约翰逊协议和限制性契约协议的条款，以及他执行和不撤销包括全面释放索赔在内的分居协议。

创业计划

STEM被任命的高管参与了创业计划，该计划于2020年12月31日到期。根据分拆计划的条款，Stem将在完成“控制权变更”(根据分拆计划的定义)后建立一个奖金池，奖金池的规模根据Stem的组织文件条款向Stem的股权持有人支付的净收益确定。如果净收益不超过2.644亿美元，奖金池的规模可能在净收益的7.5%之间，如果净收益不超过4.794亿美元，奖金池的规模可能在净收益的14%之间。支付给每个参与者的金额将基于奖金池的规模乘以每个参与者的个人收入百分比(如该参与者的参与协议所述)。

如果参与者在控制权变更截止日期之前一直受雇，或在该截止日期之前经历了“非自愿终止”，他或她就有资格获得创业计划下的付款。付款将取决于参与者执行索赔申请的执行情况。支付给参与者的金额将根据参与者作为Stem股权持有人收到的任何对价以及与收购方达成的某些类型的保留安排的价值进行抵消。在计入前一句话的任何削减之前，卡林顿将有权获得奖金池的50%，布什和约翰逊将分别有权获得奖金池的11%。根据分拆计划，合并不会构成控制权变更，由于截至2020年12月31日尚未达成控制权变更交易协议，分拆计划已于2020年12月31日到期。

创业计划一般规定，“非自愿终止”指(I)主管部门终止参与者的雇用，但不包括因“因由”或因死亡或残疾而终止参与者的雇佣，或因“充分理由”而终止参与者的雇用(两者均在创业计划中作出定义)。(I)“非自愿终止”指(I)由树干终止受雇，但不包括因“因由”或因死亡或残疾而终止受雇，或以“充分理由”终止受雇。作为合并的一部分，创业计划的所有参与者都放弃了根据该计划的权利，条件是合并完成。

2020财年年底杰出股权奖

下表列出了截至2020年12月31日我们任命的高管持有的股权奖励的相关信息：


		期权大奖⁽¹⁾
		证券数量基础未行使期权可操练的	证券数量基础未行使期权不能行使		选择权锻炼价格		选项期满日期
名字	授予日期	(#)	(#)		($)
约翰·卡林顿	2/8/2015⁽²⁾	565,000		—	$	0.21	2/8/2025
	2/8/2015⁽²⁾	4,335,993		—	$	0.21	2/8/2025
	10/28/2015⁽³⁾	4,669,262		—	$	0.27	10/28/2025
	10/22/2019⁽⁴⁾	3,945,834		1,465,596	$	0.52	10/22/2029
	12/3/2020⁽⁵⁾	—		3,634,841	$	1.47	12/2/2030
	12/3/2020⁽⁵⁾	950,000			$	1.47	12/2/2030
威廉·布什	5/30/2017⁽⁶⁾	2,299,459		—	$	0.36	5/30/2027
	10/22/2019⁽⁷⁾	970,124		360,333	$	0.52	10/21/2029
	12/3/2020⁽⁸⁾	—		1,587,868	$	1.47	12/2/2030
	12/3/2020⁽⁸⁾	462,500			$	1.47	12/2/2030
拉什·约翰逊	8/10/2016⁽⁹⁾	2,341,426		—	$	0.36	8/10/2026
	10/22/2019⁽¹⁰⁾	943,029		350,268	$	0.52	10/21/2029
	12/3/2020⁽¹¹⁾	420,000			$	1.47	12/2/2030

(1)	股票期权是根据2009年计划授予的。除2020年12月3日授予的某些股票期权外，如下文另有说明，这些股票期权通常在四年内授予25%的

于归属开始日期一周年时归属受购股权规限的股份，以及其后每月至归属开始日期四周年止归属受购股权所规限的股份的1/48，但须受指定行政人员持续受雇至适用归属日期的规限。

(2)	2015年2月8日，卡林顿先生获得了收购565,000股票的股票期权。授予期限为三年，本次授予的归属开始日期为2015年1月1日，意味着本次授予的股票期权于2017年12月31日全部归属并可行使。卡林顿先生还于2015年2月8日被授予收购4335,993股股票的股票期权，该期权在四年内归属，本次授予的归属开始日期为2013年12月3日，这意味着这项股票期权的授予于2017年12月2日完全归属并可行使。

(3)	卡林顿先生于2015年10月28日获得了收购4669262股的股票期权。这项授予的归属开始日期是2015年10月28日，这意味着这项股票期权的授予于2019年10月27日完全归属并可行使。

(4)	李·卡林顿先生于2019年10月22日被授予收购5411,430股股票的股票期权，归属开始日期为2018年1月18日。

(5)	卡林顿先生于2020年12月3日获得了收购3,634,841股股票的股票期权。该等股票期权的归属开始日期为2020年12月3日，该等股票期权计划在四年内以等额的每年25%的分期付款归属，但须受其持续受雇至每个适用的归属日期。卡林顿先生还获得了一项股票期权，于2020年12月3日收购了95万股全部归属的股票。

(6)	布什先生于2017年5月30日获得了收购2,299,459股股票的股票期权，归属开始日期为2016年11月7日。

(7)	布什先生于2019年10月22日获得了收购1,330,457股股票的股票期权，归属开始日期为2018年1月18日。

(8)	布什先生于2020年12月3日获得了收购1,587,868股股票的股票期权。该等股票期权的归属开始日期为2020年12月3日，该等股票期权计划在四年内以等额的每年25%的分期付款归属，但须受其持续受雇至每个适用的归属日期。布什先生还获得了股票期权，于2020年12月3日收购了46.25万股完全归属的股票。

(9)	约翰逊先生于2016年8月10日获得收购2,341,426股股票的股票期权，归属开始日期为2016年1月11日。

(10)	约翰逊先生于2019年10月22日被授予收购1,293,297股股票的股票期权，归属开始日期为2018年1月18日。

(11)	约翰逊先生还获得了一项股票期权，于2020年12月3日收购了42万股完全归属的股票。

STEM，Inc.2009年股权激励计划

STEM维持2009年计划，该计划最初于2009年3月生效，并于2015年2月17日修订。通过2009年计划是为了吸引和留住最优秀的人才担任重要职责的职位，为员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进公司业务的成功。2009年计划允许授予股票期权(包括激励性股票期权和“不合格”股票期权)、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位。奖励计划通过后，2009年计划不再发放奖励，也不会再发放奖励。

以下对2009年计划的描述并不是完整的，而是由2009年计划的完整文本所限定，该计划的副本已作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的一部分进行了备案。敦促股东和潜在投资者完整阅读2009年计划。

行政管理

2009年计划由董事会或董事会委员会管理，正如2009年计划所设想的那样。根据2009年计划的规定，董事会或委员会拥有广泛的权力来管理和解释2009年计划。管理员的所有决定和行动均为最终决定。

受2009年计划影响的股票

如下所述，奖励计划生效后，2009年计划将不再发放新的奖励。

截至2020年12月31日，根据2009年计划授予的未偿还奖励的和解或行使(视情况适用)而可能发行的普通股总数为51,379,939股。截至2020财年末，被任命的高管只持有根据2009年计划授予的股票期权。

股票期权

根据2009计划授予的所有股票期权均由与参与者签订的书面协议证明，其中规定了期权是打算作为激励性股票期权还是非合格股票期权、受期权约束的股票数量、行使价、可行使性(或归属)、期权期限(不得超过十(10)年)以及其他条款和条件。根据2009年计划的明文规定，期权一般可以在管理人决定的期限内分期付款或以其他方式行使。一般授予的任何股票期权的行权价格不得低于受该期权约束的普通股在授予日的公允市场价值。行权价格可以现金、支票、期票(如果适用法律允许)、其他股票、STEM根据与2009年计划有关的无现金行权计划(无论是否通过经纪人或其他方式)收到的代价、净行权或在适用法律允许的范围内发行股票的其他对价和支付方式，或上述支付方式的任意组合支付。

可转让性

除根据遗嘱或继承法或分配法外，参与者一般不得出售、以价值转让、质押、转让或以其他方式转让或质押期权，而且每一期权只能由参与者在其生前或由其遗产行使，或由参与者死亡后获得行使期权权利的人行使。

修订及终止

董事会有权随时修改、更改、暂停或终止2009年计划，但须经股东批准不得作出某些列举的重大修改。除非管理人和参与者以书面形式相互同意，否则不得对2009年计划进行任何损害持有者权利的修改或更改。2009年计划已获Stem董事会和股东通过，除非董事会提前终止，否则该计划将在董事会批准后十(10)年内自动终止。

2021年股权激励计划

在2021年4月27日召开的代替公司2021年年会的STPK股东特别大会上，公司股东审议通过了Stem，Inc.2021年股票激励计划(The

“奖励计划”)。该激励计划此前已于2020年12月3日获得STPK董事会的批准，有待股东批准。

以下对奖励计划的描述并不是完整的，而是由奖励计划的完整文本限定的，奖励计划的副本已作为注册说明书的一部分存档，本招股说明书是其中的一部分。敦促股东和潜在投资者阅读激励计划的全文。

奖励计划的目的

奖励计划旨在帮助我们获得并留住合格获奖者的服务，激励这些人为我们的成功和本公司附属公司的成功尽最大努力，并提供一种手段，使符合条件的获奖者可以从普通股价值的增加中受益。

资格

奖励可能授予我们和我们子公司的员工，包括高级管理人员、非员工董事和顾问。只有我们的员工和我们子公司的员工才有资格获得激励性股票期权。

奖项的种类

《激励计划》规定授予《准则》第422节所指的激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩股票奖励和业绩现金奖励。

授权股份

根据激励计划下的股票奖励，根据某些摊薄或相关事件进行调整后，我们普通股可发行的最高股票总数为23,722,254股普通股(“股票储备”)。

如奖励或其任何部分(I)到期、被取消或没收或以其他方式终止，而该奖励所涵盖的股份并未全部发行或(Ii)以现金结算，则股份储备将不会减少。如果根据奖励发行的任何普通股被没收或由我们回购，该等股票将恢复并再次可根据激励计划发行。我们为履行预扣税款义务或作为行使或购买奖励价格的代价而保留或未发行的任何股票，也将再次可以根据激励计划发行。

行使激励性股票期权可发行的普通股总最高数量为23,722,254股。

在单个财政年度，非雇员董事不得根据激励计划获得奖励，以奖励其在本公司董事会任职的个人，其价值加上支付给该个人在本公司董事会任职的现金费用超过60万美元。

根据奖励计划发行的股票可能包括我们授权但未发行或重新收购的普通股，包括我们在公开市场或其他地方回购的股票或归类为库存股的股票。

计划管理

本公司董事会有权管理奖励计划，包括以下权力：(I)决定谁将被授予奖励以及奖励的类型，何时以及如何授予每个奖励，每个奖励的规定(不必完全相同)，受奖励的股份或现金价值以及适用于奖励的公平市场价值；(Ii)解释和解释根据奖励计划和奖励授予的奖励，并制定、修订和撤销奖励计划和奖励的管理规则和条例，包括以下能力：(I)解释和解释根据奖励计划和奖励授予的奖励和奖励；(Ii)解释和解释根据奖励计划和奖励授予的奖励，并制定、修订和撤销奖励计划和奖励的管理规则和条例，包括以下能力

奖励计划或任何奖励文件中的缺陷、遗漏或不一致；(三)解决有关奖励计划及其奖励的所有争议；(四)加快或部分加快或延长奖励的全部或部分行使、授予或发行现金或股票的时间；(五)暂停或终止奖励计划；(六)修改奖励计划；(七)将对奖励计划的任何修改提交股东批准；(五)暂停或终止奖励计划；(六)修改奖励计划；(七)将对奖励计划的任何修改提交股东批准；(五)暂停或终止奖励计划；(六)修改奖励计划；(七)将对奖励计划的任何修改提交股东批准；(Viii)批准奖励计划下使用的奖励文件表格，并修订任何一项或多项未完成奖励的条款；(Ix)一般行使董事会认为为促进吾等最佳利益所需或适宜且不与奖励计划或任何奖励文件的规定相抵触的权力和行为；及(X)采取必要或适当的程序和子计划。

根据激励计划的规定，我们的董事会可以将激励计划的全部或部分管理授权给一个由一名或多名董事组成的委员会，并可授权一名或多名高级管理人员指定非高级管理人员的员工接受期权和股票增值权(在适用法律允许的范围内，接受其他股票奖励)，并在适用法律允许的范围内，决定该等奖励的条款和授予该等员工的普通股股票数量。除非我们的董事会另有规定，否则我们的董事会授权给一个委员会或高级职员不会限制我们董事会的权力。本公司董事会(或另一授权委员会或行使本公司董事会授权权力的其他官员)本着善意做出的一切决定、解释和解释对所有人都是最终的、具有约束力的和决定性的。

股票期权

股票期权可以作为激励性股票期权或非限制性股票期权授予。在授予期权之日，期权行权价不得低于受期权约束的股票的公平市值(或者，就激励性股票期权而言，如果接受者拥有的股票拥有我们所有类别股票或任何关联公司股票的总总投票权的10%以上，则不得低于公平市值的110%)，除非该期权是根据另一种期权的假设或替代而授予的，其方式符合第409a节和(如果适用)节的规定，则该期权的行使价格不得低于另一种期权的公平市值(对于激励性股票期权，则不低于公平市值的110%)，除非该期权是根据对另一种期权的假设或替代而授予的，其方式符合第409a节和(如果适用)第409a节的规定期权将在授予之日起十(10)年后不可行使(如果是向10%股东发放的激励性股票期权，则为五(5)年)。每份授标协议将列出受每项期权约束的股票数量。根据期权收购的任何股份的收购价可以现金、支票、银行汇票、汇票、净行权或本公司董事会以其他方式确定并在授予协议中规定的方式支付，包括经纪不可撤销的承诺，即通过出售根据期权可发行的股份和交付以前拥有的股份支付该金额。适用于任何期权(包括任何业绩条件)的授予时间表将与授标协议中规定的相同。

股票增值权

股票增值权(“SAR”)是一项权利，使参与者有权以现金或股票或其组合的形式获得由吾等董事会决定的价值，其价值等于或以其他方式基于(I)特定数量股票在行使时的公平市值超过(Ii)吾等董事会于授出日厘定的行使权利的行使价。在行使特别行政区时，参与者有权获得行使时股票的公平市值超过特别行政区行使价格的金额。每个特别行政区的行使价格不得低于在授予特别行政区之日受奖励的股票的公平市值，除非特别行政区是根据另一项期权的假设或替代而授予的，方式符合第409A节的规定。自授予之日起十(10)年期满后，SARS将不可行使。每份授牌协议将列明受香港特别行政区管治的股份数目。适用于任何香港特别行政区的转归时间表，包括任何表现条件，将在授标协议中列明。

适用于期权和SARS的条款。

可转让性。我们的董事会可以自行决定对期权和特别提款权的可转让性施加限制。除非我们的董事会另有规定，否则选择权或特别行政区不得转让，除非根据遗嘱或继承法和分配法，而且在参与者有生之年只能由该参与者行使。我们的董事会可以允许以适用法律不禁止的方式转让期权或特别行政区。受制于

经本公司董事会批准，选择权或特别行政区可根据国内关系令或类似文书的条款或根据受益人指定进行转让。

服务终止。除吾等或任何联属公司与参与者之间适用的裁决文件或其他协议另有规定外，参与者在因除死亡或残疾以外的任何原因而终止时，可在终止日期后三(3)个月内或(如较早)行使其选择权或香港特别行政区(以终止之日起可行使的裁决为限)，直至裁决期限届满。参与者因残疾而终止时，除非适用的裁决或其他协议另有规定，否则参与者可在终止日期后十二(12)个月内或(如果较早)行使他或她的选择权或SAR(以终止之日为限)，直至该裁决期限届满。当参与者因死亡而终止时，除非适用的裁决或其他协议另有规定，否则参与者的遗产可在终止日期后十八(18)个月内或(如果较早)行使该期权或SAR(只要该裁决在终止日可行使)，直至该裁决期限届满。除非在裁决或其他协议中另有规定，否则期权或SAR将在参与者因任何原因被终止之日终止，参与者将不被允许行使该奖励。

没有重新定价。不得修改股票期权或特别行政区以降低其行使价格，也不得(I)以较低价格的新股票期权、特别行政区或其他奖励取代或交换已交出的股票期权或特别行政区，(Ii)将行使价格超过普通股公平市值的任何期权或特别行政区交换为新的期权、特别行政区、现金或其他对价，或(Iii)采取根据国家证券交易所适用的上市标准对期权或特别行政区进行“重新定价”的任何行动。如有(除根据奖励计划的调整条款进行的调整或替换外)，除非该行为得到公司股东的批准。

除Options和SARS之外的其他奖项。

限制性股票和限制性股票单位。限制性股票指授予股份，其授予、发行、保留、归属及/或可转让性于指定期间受本公司董事会认为适当的条件(包括续聘)及条款所规限。限制性股票单位(“限制性股票单位”)是一种以单位计价的奖励，根据该单位，股票发行(或代之以现金支付)须受本公司董事会认为适当的条件(包括继续受雇)和条款的约束。每份证明授予限制性股票或RSU的奖励文件将阐明每项奖励的条款和条件，包括归属和没收条款、可转让性以及(如果适用)获得股息或股息等价物的权利。

表演奖。绩效奖励是一种股票或现金奖励，根据在绩效期间实现特定绩效目标而支付。绩效奖励可能(但不一定)要求完成特定的服务期。任何绩效期限的长短、适用的绩效目标以及衡量该等绩效目标是否达到以及达到何种程度，将由薪酬委员会、我们的董事会或授权人员决定。我们保留在实现任何绩效目标时减少或取消薪酬或经济效益的酌处权，并定义其选择用于绩效期间的绩效标准的计算方式。

现金奖。现金奖励在特定服务期限结束时发放和/或支付，或在完全酌情的基础上支付。任何适用的服务年限将由薪酬委员会、我们的董事会或授权人员决定。

某些调整。

如果我们的资本发生任何变化，我们的董事会将适当和比例地调整：(I)受激励计划约束的证券的类别和最高数量；(Ii)根据激励股票期权的行使而可能发行的证券的类别和最高数量；以及(Iii)受未偿还股票奖励的证券或其他财产和价值的类别和数量(包括每股股票价格)。我们的董事会将做出这样的调整，其决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。除非提供，否则

否则，在裁决或其他协议中，在我们解散或清算的情况下，所有已发行的股票奖励(由不受没收条件或我们的回购权利约束的既得普通股和已发行普通股组成的股票奖励除外)将在紧接该解散或清算完成之前终止，受我们回购权利约束或应被没收的普通股股票可由我们回购或收购，即使该股票奖励的持有人提供持续服务的事实也是如此；然而，我们的董事会可全权酌情规定，在解散或清算完成之前，部分或全部股票奖励将变得完全归属、可行使和/或不再受到回购或没收(以尚未到期或终止的范围为限)，但取决于其完成情况。

控制权的变化。

除非我们或附属公司与参与者之间的奖励协议或其他协议中另有规定，否则在控制权变更(如激励计划中所定义)的情况下，我们的董事会将根据控制权变更的结束或完成，对每项悬而未决的奖励采取以下一项或多项行动：

(i)

安排尚存的公司或收购公司(或尚存的或收购的公司的母公司)接受或继续奖励，或以类似的股票奖励代替奖励(包括但不限于，获得根据控制权变更支付给公司股东的每股代价的奖励)；

(Ii)

安排将吾等就根据裁决发行的普通股所持有的任何回购或回购权利转让给尚存的公司或收购公司(或尚存的或收购公司的母公司)；

(Iii)

加快授予全部或部分裁决(以及，如果适用，可以行使裁决的时间)至我们董事会确定的控制权变更生效时间之前的某个日期，如果在控制权变更生效时间或之前没有行使(如果适用)该裁决，则该裁决终止，如果控制权变更没有生效，该裁决将被撤销；

(Iv)

安排吾等就该裁决而持有的任何回购或回购权利全部或部分失效；

(v)

取消或安排取消裁决，但以控制权变更生效前未归属或未行使的范围为限，以换取我们董事会在其合理决定中认为适当的现金对价(如果有)，作为取消裁决价值的近似值；以及(B)取消或安排取消裁决，但在控制权变更生效前未授予或未行使的范围内，以董事会在其合理决定中认为适当的现金对价(如有)作为取消裁决价值的近似值；以及

(Vi)

取消或安排取消奖励(以控制权变更生效时间之前未归属或未行使的范围为限)，以换取相当于(A)在紧接控制权变更生效时间之前行使奖励时参与者本应收到的物业控制权变更价值超过(B)该持有人应支付的与该行使相关的任何行使价格的付款(如果有)。

我们的董事会不需要对所有奖励或其部分或所有参与者采取相同的行动，并可能对奖励的既得部分和非既得部分采取不同的行动。

如果我们的董事会在控制权变更时没有做出任何肯定的决定，则每一项未完成的裁决将由该继承公司或该继承公司的母公司或子公司(称为继承公司)承担，或者由该继承公司的母公司或子公司取代，除非该继承公司不同意接受该裁决或代之以同等裁决，在这种情况下，该裁决的全部归属(如果适用，还包括行使该裁决的时间)将加速至该变更生效时间之前的某个日期。如果我们的董事会没有决定这样的日期，到控制权变更生效日期前五(5)天)，

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如果未在控制权变更生效时或之前行使(如果适用)，奖励将终止，如果控制权变更未生效，奖励将被撤销。

在控制权发生变化时加速奖励。

奖励可在控制权变更时或之后额外加速归属和可行使性，如该奖励的奖励协议所规定，或吾等或联属公司与参与者之间的任何其他书面协议所规定的，但在没有此类规定的情况下，不会出现此类加速。

终止和修订。

我们的董事会或薪酬委员会可以随时暂停或终止奖励计划。自董事会通过激励计划之日起十周年后，不得根据激励计划授予激励股票期权。在奖励计划暂停期间或终止后，不能根据奖励计划授予任何奖励。

2020年采取的行动

STEM和STPK在2020年采取了某些行动，影响了STEM被任命的高管的薪酬安排。

更改控制确认函

关于合并，Stem的每一位被任命的高管都与Stem签订了一份书面协议，澄清了合并对他们在雇佣邀请函协议、分拆计划下的参与协议和2009计划下的股票期权(“控制权变更确认函”)下的权利和义务的影响。该等函件规定，就聘用函件协议、分拆计划或分拆计划下的参股协议而言，签订合并协议或完成合并均不会被视为构成控制权的改变。因此，根据聘用聘书协议或根据分拆计划，被点名的行政人员均无资格收取任何控制权变更奖金或增加的遣散费或福利。每份控制权变更确认函均进一步规定，在该指定高管与Stem(或其继任者)就合并订立的任何新雇佣协议生效后，该指定高管的聘书协议将被取代，且不再具有任何效力或效果。如上所述，卡林顿协议、布什协议和约翰逊协议中的每一个都被卡林顿、布什和约翰逊先生签订的新执行协议所取代。

根据控制确认函件的更改，每位获提名的行政人员亦同意，自合并协议日期起至合并完成前至合并协议终止前(以较早者为准)期间，不会行使根据二零零九年计划授出的任何购股权。然而，公司放弃了这一要求，并允许被任命的高管行使2009年计划下的某些股票期权。

新的执行协议

关于合并，Stem的每一位被任命的高管都与本公司签订了一份雇佣协议。该协议在本文中称为“新执行协议”，本协议的具体条款摘要如下。

新执行协议于合并完成后生效，并规定最初三(3)年的期限。它还规定，除非本公司或被任命的高管在当时的任期结束前至少六十(60)天提供书面不续签通知，否则将自动续签一年。

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新的执行协议规定了被任命的高管将担任的职位，卡林顿先生担任公司的首席执行官，乔治·布什先生担任公司的首席财务官，约翰·约翰逊先生担任公司的首席技术官。协议还规定了每位被任命的高管的年度基本工资，卡林顿、布什和约翰逊分别有权每年获得51.5万美元、35万美元和35万美元的年薪。关于年度现金奖金，每名被任命的高管都将有资格获得年度现金奖金，奖金确定为其年度基本工资的一个百分比。卡林顿、布什和约翰逊的目标得票率分别为110%、75%和65%。

新的执行协议进一步规定，每名被任命的高管都有资格参加2020年激励计划或“激励计划”，根据激励计划，每名被任命的高管将获得一份基于时间的限制性股票单位的“成交赠款”，卡灵顿、布什和约翰逊先生有资格分别获得100万个限制性股票单位、6.5万个限制性股票单位和6.5万个限制性股票单位。此外，卡林顿先生将有资格在2021年、2022年和2023年分别获得一些授予日期公允价值约为200万美元的限制性股票单位。布什和约翰逊先生将有资格在2021年获得一些限制性股票单位，授予日期公允价值大约相当于80万美元(布什先生)和70万美元(约翰逊先生)。

根据新的高管协议，每位被任命的高管都有资格参加公司所有类似职位的高管可获得的所有福利计划和计划，但须遵守不时生效的此类计划和计划的条款和条件。

根据新的行政协议，每位获提名的行政人员均有资格获得与某些符合资格的终止聘用有关的遣散费和福利，以及如该等符合资格的终止雇用与“控制权变更”(定义见奖励计划)有关，则有资格获得更高的遣散费和福利。新执行协议中的“控制权变更期间”从控制权变更发生前三(3)个月开始，至控制权变更后十二(12)个月结束。

在无“原因”(死亡或残疾解雇除外)或因“充分理由”辞职的情况下，在控制期变更之外的每一种情况下，每位被任命的高管都有资格获得：(I)支付在终止前一年赚得但尚未支付的任何奖金；(Ii)支付相等于紧接终止前生效的年度基本工资的十二(12)个月(就卡林顿先生而言)或九(9)个月(就布什和约翰逊先生而言)的金额(“非CIC现金遣散费”)；。(Iii)根据实际业绩按比例支付终止合同的第一年的奖金；。(Ii)支付相当于紧接终止前生效的年度基本工资的十二(12)个月(就卡林顿先生而言)或九(9)个月(就布什和约翰逊先生而言)的金额(“非CIC现金遣散费”)；。(Iv)加快授予本应在终止之日起十二(12)个月内(对于卡林顿先生)或六(6)个月(对于乔治·布什和约翰逊先生)的期末赠款部分，假设雇佣一直持续到该日期(“非中投股权加速”)；(Iii)加快授予本应在终止之日起十二(12)个月内(就卡林顿先生而言)或六(6)个月(就比尔·布什和约翰逊先生而言)的部分终止赠款(“非中投股权加速”)；以及(V)支付或报销被任命的高管将被要求支付的保费，以根据COBRA维持持续的医疗保险，保费最长为终止日期后十二(12)个月(对于卡林顿先生)或九(9)个月(对于布希和约翰逊先生)(“非CIC眼镜蛇福利”)。(V)支付或报销被任命的高管为维持COBRA下的持续健康保险而需要支付的保费(对于卡林顿先生)或九(9)个月(对于布希和约翰逊先生)(“非CIC眼镜蛇福利”)。该等付款及福利的收取，须视乎获任命的行政人员执行及不撤销索偿申请，以及他继续遵守新执行协议所载的契诺。

在无理由解雇(死亡或残疾解雇除外)或有充分理由辞职时，在控制权变更期间，每名被任命的高管都有资格获得：(I)相当于被任命高管年度基本工资加目标奖金总和的两(2)倍(对于卡林顿先生)或(1)倍(对于乔治·布什和约翰逊先生)的现金支付(“CIC Cash Severance”)；(B)在控制权变更期间，每名被任命的高管将有资格获得：(I)相当于被任命的高管的年度基本工资加目标奖金总和的两(2)倍(对于卡林顿先生)或(1)倍(对于乔治·布什和约翰逊先生)的现金支付；(Ii)支付终止年度前一年已赚取但尚未支付的任何奖金；。(Iii)按实际表现按比例支付终止年度的奖金；。(Iv)全数归属期末补助金(“中投股权加速计划”)；。以及(V)支付或报销被任命的高管将被要求支付的保险费，以在终止日期后根据COBRA维持持续健康保险最多十八(18)个月(对于卡林顿先生)或十二(12)个月(对于布希和约翰逊先生)(“CIC COBRA福利”)。(V)支付或报销被任命的高管为在终止日期后维持COBRA下的持续健康保险而需要支付的保费(对于卡林顿先生)或十二(12)个月(对于布希和约翰逊先生)。此类付款和福利的收取将以被指定的执行官员的

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执行和不撤销索赔释放，并继续遵守新执行协议中规定的契约。

根据新行政协议，获任命的行政人员有责任在受雇期间不得与本公司或其任何联属公司竞争或招揽本公司或其联属公司的雇员、客户、供应商或供应商，而如非招揽雇员，则在终止雇佣后的十二(12)个月内不得招揽本公司或其联属公司的雇员、客户、供应商或供应商。此外，新执行协议还包括惯常的保密、知识产权、合作和非贬损契约。

新执行协议的格式在此引用作为参考。我们鼓励您完整阅读新执行协议的表格。

董事薪酬

在2020财年担任Stem董事的个人没有因担任董事而获得补偿。

本公司董事会批准了一项非雇员董事薪酬计划，其条款与本招股说明书中所述的合并和发售有关。

根据非雇员董事补偿计划，每位非雇员董事将有资格因其在本公司董事会和董事会委员会的服务而获得年度现金聘用金。预计的现金预留金列在紧随其后的表格中。此外，本公司将根据本公司不时生效的费用报销政策，报销非雇员董事因出席本公司董事会会议而产生的合理差旅费用。


职位	现金预付金(美元)
董事会成员	$	36,000
董事会非执行主席	$	45,000
审计委员会委员	$	10,000
审计委员会主席	$	20,000
薪酬委员会委员	$	6,000
薪酬委员会主席	$	12,000
提名、治理和可持续发展委员会成员	$	4,000
提名、治理和可持续发展委员会主席	$	8,000

非雇员董事预计还将获得价值140,000美元的限制性股票单位的年度奖励，这一奖励预计将在授予之日的一年纪念日授予，但董事必须持续服务。

根据激励计划，在单一财政年度内，非雇员董事不得因其在公司董事会的服务而获得奖励，其价值加上支付给该个人在公司董事会服务的现金费用超过60万美元。

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某些关系和关联方交易

某些关系和关联人交易-STEM

关于合并，发起人和投资者签订了《投资者权利协议》，该协议于合并完成后生效。根据投资者权利协议，保荐人和投资者及其获准受让人有权享有(除其他事项外)习惯登记权，包括索要登记权、搭载登记权和搁置登记权。投资者权利协议亦规定，本公司将支付与该等注册有关的若干开支，并就证券法项下可能产生的若干责任向注册权持有人作出弥偿(或作出供款)。

根据投资者权利协议，除若干例外情况外，新持有人同意不转让或处置其普通股，直至(X)合并完成后六(6)个月及(Y)本公司完成清算、合并、股本交换、重组或导致本公司所有股东有权将其持有的本公司股权换成现金、证券或其他财产的清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易完成后的翌日，及(Ii)不直接或间接参与，任何涉及本公司普通股或认股权证的卖空或其他套期保值或衍生交易，直至合并完成后六(6)个月。此外，STPK的高级管理人员、董事及其关联公司、公司首席执行官和董事长同意，除某些例外情况外，自合并结束之日起至(I)合并完成一周年、(Ii)普通股收盘价等于或超过12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)期间，不转让或处置其普通股。在合并后第150天的任何三十(30)个交易日内的二十(20)个交易日内，以及(Iii)清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易完成，导致本公司所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。

2021年4月28日，Stem向RWE Supply&Trading GmbH(“RWE”)发行了一份认股权证，以购买350,000股Stem普通股，行使价为每股0.01美元(“RWE认股权证”)，从莱茵认股权证发行之日起至纽约市时间下午5点(最早发生在该认股权证发行之日后五(5)年)期间内，购买Stem普通股(“RWE认股权证”)。莱茵认股权证和任何与莱茵认股权证相关的股票尚未根据证券法注册，这依赖于证券法第4(A)(2)节规定的注册豁免。莱茵认股权证是就STPK、Legacy Stem和RWE于2021年4月7日签订的战略关系协议(“战略关系协议”)向莱茵发出的，该协议(“战略关系协议”)规定了Stem和RWE之间的某些商业举措，以促进Stem产品和服务的销售。2021年5月6日，莱茵选择行使莱茵认股权证，购买35万股Stem普通股。

于2021年6月25日，Stem与保荐人Stem与星峰保荐人WarrantCo LLC(一家特拉华州有限责任公司(“认股权证公司”，连同保荐人一起为“交易所卖方”)订立该等认股权证交换协议，据此，交易所卖方按协议所载条款及条件，交换7,181,134份私募配售认股权证，换取4,683,349股普通股(“交易所股份”)。交易所的计算基于布莱克-斯科尔斯(Black-Scholes)的计算，考虑到该公司普通股的交易历史有限，除其他因素外，该计算还利用了一组同行公司的交易波动性。交易所股票未根据证券法注册，依据证券法第3(A)(9)条规定的免注册权。

某些关系和关联方交易-STPK

方正股份

2018年11月8日，发起人以每股面值0.0001美元的价格购买了287.5万股STPK B类普通股的方正股票，总价为25,000美元。2020年7月13日，STPK进行了股票拆分，导致发起人持有1006.25万股方正股票。所有股份及相关金额均追溯重述，以反映

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前面提到的股票拆分。2020年7月29日，发起人向公司独立董事提名人德西雷·罗杰斯(Desiée Rogers)和C.Park Shaper各转让了4万股方正股票。最初的股东同意没收至多1,312,500股方正股票，条件是承销商没有充分行使超额配售选择权，以便方正股票在IPO后将占流通股的20%。承销商于2020年8月26日部分行使超额配售选择权，剩余部分超额配售选择权于45天期权期满时到期。因此，在超额配售选择权到期时，总共有472,874股方正股票被没收。创始人的股票在合并时以一对一的方式自动转换为普通股，并受到一定的转让限制，如下所述。

除有限的例外情况外，初始股东同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到发生以下情况中较早的情况：(A)在STPK完成初始业务合并一年后，或(B)在STPK初始业务合并之后，(X)如果A类普通股的最后销售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，则在任何20个交易日内的任何20个交易日内不得转让、转让或出售其创始人股票。或(Y)本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易，使本公司全体股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产的日期。

私募认股权证

在首次公开招股结束的同时，本公司完成了6,733,333份私募认股权证的私募配售，向保荐人配售每份私募认股权证1.5美元，产生毛收入1,010万美元。关于根据承销商的超额配售选择权完成额外单位的销售，本公司于2020年8月26日向保荐人额外出售了447,801份私募认股权证，额外产生约70万美元的毛收入。

于2021年6月25日，根据联交所的条款及条件(定义见此)，所有私募认股权证均已注销及交换。

关联方报销和借款

保荐人同意根据日期为2018年11月8日、后来于2020年7月10日修订的本票向STPK提供至多30万美元的贷款，以支付与IPO相关的费用。这笔贷款是无息的，在首次公开募股(IPO)完成后支付。2018年和2019年，STPK根据Note借入了约182,000美元，并在2019年9月暂停IPO时偿还了约125,000美元。STPK在2020年7月进行了资本重组并继续，并根据票据额外借入了23.5万美元。STPK于2020年8月20日全额偿还票据余额约29.2万美元。

为弥补营运资金不足或支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，初始股东、高级管理人员和董事及其关联公司可以(但没有义务)按需要借出STPK资金(“营运资金贷款”)。高达150万美元的此类周转资金贷款可根据贷款人的选择，以每份权证1.50美元的价格转换为业务后合并实体的权证。这类认股权证将与私人配售认股权证相同。除上述规定外，此类贷款的条款(如有)尚未确定，迄今也没有关于此类贷款的书面协议。截至2020年12月31日和2019年12月31日，STPK在营运资金贷款项下没有任何借款。

行政服务协议

自公司证券首次在纽约证券交易所上市之日起，我们同意每月向保荐人的一家关联公司支付总计10,000美元的办公空间、公用事业、秘书支持和行政服务。在我们最初的业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月费。根据该协议，公司产生了约50,000美元的行政费用，这在我们截至2020年12月31日的年度未经审计的综合运营报表中确认，属于一般和行政费用与关联方。

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莱茵集团战略关系协议

关于STPK、Legacy Stem和RWE签订战略关系协议的信息在上面的“某些关系和关联方交易-Stem”中阐述，并通过引用并入本文。

某些关系和关联方交易-Legacy Stem

除了本招股说明书中其他地方描述的Stem董事和高管的薪酬安排外，以下描述了自2017年1月1日以来的交易，以及目前拟议的每笔交易，其中：

传统的斯特姆是参与者之一；

涉及的金额超过或将超过12万元；及

在合并后继续担任董事或高管的任何Legacy Stem董事或高管，或持有Legacy Stem超过5%的股本的任何董事或高管，或这些个人的任何直系亲属或与这些个人共住一户的人，曾经或将拥有直接或实质性利益。

遗留STEM投资者权利协议

Legacy Stem与Legacy Stem的股本和认股权证的某些持有人签订了日期为2019年6月18日的第五份修订和重新签署的投资者权利协议(“Legacy Stem投资者权利协议”)。Legacy Stem投资者权利协议(Legacy Stem Investors‘Rights Agreement)规定，除某些例外情况外，Legacy Stem股本和认股权证的某些持有者有权要求Stem提交注册声明，和/或要求Stem以其他方式提交的注册声明涵盖其股票。与合并有关，Legacy Stem投资者权利协议已终止，Legacy Stem的股本及认股权证持有人并无就Stem的证券拥有任何特别登记权。

传统树干投票协议

Legacy Stem是日期为2019年6月18日的第五次修订和重新投票协议(“Legacy Stem投票协议”)的缔约方，根据该协议，Legacy Stem股本的某些持有人同意在某些事项上投票，包括关于董事选举的投票。与合并有关，Legacy Stem投票协议已终止，Legacy Stem的任何股东均无任何特别权利，涉及根据Legacy Stem投票协议选举或指定Stem董事会成员、投票表决Stem的股本或限制转让Stem的股本。

遗产茎优先购买权和共同销售协议

Legacy Stem是与Legacy Stem的某些股本持有人签订的日期为2019年6月18日的第四份修订和重新设定的优先购买权和共同销售协议(“Legacy Stem优先购买权和共同销售协议”)的当事人。优先认购权及联售协议就若干人士根据优先认购权及联售协议持有的Legacy Stem普通股股份的优先认购权及联售权作出规定。就合并而言，优先购买权及联售协议已终止。

赔偿协议

Legend Stem与当时的每一位现任董事和高管签订了赔偿协议。

担保本票

2017年1月，Legacy Stem与David Buzby签订了150万美元的担保本票。这张票据的年利率为8%。关于有担保的本票，Legacy Stem授予了一项信托

106

与布兹比先生有关联的500,000份认股权证，可按每股0.36美元的行使价购买Legacy Stem的普通股，但须作出某些调整。2017年2月，Stem全额偿还了票据并应计利息。

2017年可转换票据

于二零一七年首季，Legacy Stem发行及出售应付予各投资者的可转换本票(“2017可换股票据”)，总收益达2,030万美元，其中1,660万美元售予关联方。根据此类协议的条款，每股2017年可转换票据于2019年1月转换为Legacy Stem的D系列优先股。下表总结了这些销售和转换情况。


投资者	D系列赛的股票价格优先股在转换后	集料校长金额(美元)
Angeleno Investors III，L.P.⁽¹⁾	775,537	1,069,698
米格里尔LP⁽²⁾	3,567,471	4,920,614
三井物产株式会社⁽³⁾	1,945,994	2,684,110

(1)	Stem董事会成员Tammineedi是Angeleno Investors III，L.P.一家关联公司的负责人，该公司持有Stem逾5%的股本。

(2)	持有Stem超过5%的股本。

(3)	Stem董事会成员栗原慎太郎是三井物产株式会社的员工，该公司持有Stem逾5%的股本。

D系列产品

在2018年1月、6月和12月的三次成交中，Stem以每股1.5326美元的价格出售了总计58,814,245股Stem的D系列优先股，总收购价约为9,010万美元，其中48,936,449股出售给了关联方。在发行Stem的D系列优先股的同时，Stem向某些投资者发行了4,133,681股Stem的普通股，其中3,584,130股发行给了相关方。下表汇总了这些销售和发行：


投资者	D系列赛的股票价格优先股购得	股份数量：普普通通已发行的股票	集料购买价格(美元)
激活资本合伙公司(Activate Capital Partners，L.P.)⁽¹⁾	9,787,290	716,826	15,000,001
ESTA投资私人有限公司LTD.⁽²⁾	9,787,290	716,826	15,000,001
2561549安大略省有限公司。⁽³⁾	19,574,579	1,433,652	30,000,000
OPG投资公司⁽²⁾	9,787,290	716,826	15,000,001

(1)	Stem董事会成员雅各布先生是Activate Capital Partners，L.P.一家关联公司的董事总经理，该公司持有Stem逾5%的股本。

(2)	持有Stem超过5%的股本。

(3)	施特姆董事会成员约翰·勒夫肯斯先生是安大略省2561549有限公司关联公司的董事，该公司持有施特姆5%以上的股本。

2019年和2020年的可转换票据

在2019年和2020年的几次成交中，Stem发行并出售了应付给各种投资者的可转换本票(“2019年可转换票据”)，总收益为98,875,394美元，其中77,533,277美元出售给了相关方。2019年可转换票据将按8%的年利率应计利息，并根据某些事件的发生而自动转换，最值得注意的是合格融资(合格融资

107

融资“)，定义为发行和出售最低数额的额外普通股或STEM的下一系列优先股(”融资股“)。换股价格被定义为每股价格相当于合格融资中出售的融资股票的另一次购买支付的每股价格(“要约价”)的85%。2019年可转换票据可转换为结算欠投资者的所有本金和未付利息总额所需的融资股票数量，这是基于与融资股票相关的最终每股价格。

在2019年可转换票据公开发行时，Stem允许参与2019年可转换票据公开发行的某些现有投资者用现有持有的优先股和普通股交换Stem的D系列优先股。交换比率是基于清算优先权，即这些低于Stem Series D‘优先股的优先股持有人在交换前后将获得相同的总清算价值和股息。

下表总结了这些销售和转换情况。


投资者	D系列赛的股票价格优先股已收到	集料校长金额(美元)
2561549安大略省有限公司⁽¹⁾	19,574,579	14,649,022
莱茵供应贸易有限公司⁽²⁾	17,418,622	9,654,893
Angeleno Investors III，L.P.⁽³⁾	14,709,373	9,264,648
激活资本合伙公司(Activate Capital Partners，L.P.)⁽⁴⁾	9,787,290	7,063,722
三井物产株式会社⁽⁵⁾	3,250,966	2,000,000
大卫·布兹比⁽⁶⁾	254,888	2,000,000
COPEC Overseas S.P.A.⁽⁷⁾	19,711,869⁽⁸⁾	30,000,000⁽⁸⁾

(1)	施特姆董事会成员约翰·勒夫肯斯先生是安大略省2561549有限公司关联公司的董事，该公司持有施特姆5%以上的股本。

(2)	Stem董事会成员奥赖利是RWE Supply&Trading GmbH的员工，RWE Supply&Trading GmbH持有Stem逾5%的股本。

(3)	Stem董事会成员Tammineedi是Angeleno Investors III，L.P.一家关联公司的负责人，该公司持有Stem逾5%的股本。

(4)	Stem董事会成员雅各布先生是Activate Capital Partners，L.P.一家关联公司的董事总经理，该公司持有Stem逾5%的股本。

(5)	Stem董事会成员栗原慎太郎是三井物产株式会社的员工，该公司持有Stem逾5%的股本。

(6)	布兹比先生是Stem的董事会成员。

(7)	持有Stem超过5%的股本。

(8)	2019年8月，Copec Overseas S.P.A.将未偿还票据转换为Stem的D系列优先股。

关于2019年可转换票据的发行，某些投资者，包括上述购买了2019年可转换票据最低门槛的关联方，获得了认股权证，赋予他们以每股要约价收购融资股票的权利，或在融资股票发行未发生的情况下，收购Stem的D系列优先股(“优先股权证”)。在符合条件的融资发生之前，优先股权证的发行数量可能会有所调整。优先股认股权证可以转让(经Stem同意)，并在某些事件发生较早或发行日期七周年时到期。在购买2019年可转换债券时，Copec Overseas S.P.A.(以下简称COPEC)也收到了购买Stem普通股500万股的认股权证。

108

与安大略省教师养老金计划委员会的项目融资交易

2018年7月，Legacy Stem通过其全资子公司Stem Finance SPV ULC与安大略省教师养老金计划委员会的附属公司Trillium Storage GP Inc.以及安大略省2561549有限公司的另一家附属公司签订了合作协议，该协议于2018年8月修订。这项合作协议为Legacy Stem在加拿大安大略省建造和运营能源储存系统提供了独家融资安排。合作协议提供了高达2亿加元的融资。合作协议在2019年6月进一步修改，取消了排他性条款，允许Stem除了与OTPP的融资外，还可以寻求其他融资选择。截至2021年5月11日，通过该设施已获得约2500万加元的资金。

商业协议

2020年7月，Legacy Stem和Copec宣布成立合资企业和战略合作伙伴关系，将Legacy Stem的技术带到智利和哥伦比亚。Copec将部署Legacy Stem的智能存储解决方案，并利用Stem在能源存储项目设计、部署和项目融资方面的专业知识。Legend Stem和Copec打算合作在该地区扩张，与智利和哥伦比亚的社区、监管机构、公用事业和商业实体合作。Legend Stem和Copec在合作的第一阶段将只专注于智利和哥伦比亚，并有可能扩展到南美的其他国家。截至2021年5月11日，根据该协议，没有任何系统投入运营。

附函

2018年1月，关于上述D系列产品，Legacy Stem与Activate Capital Partners，L.P.签订了一封附函，授予了某些管理和信息权利。

2018年6月，关于上述D系列发行，Legacy Stem与OPG Investments Inc.(以下简称OPG)签订了一封附函，OPG授予了某些管理权。此外，附函还包括某些其他权利，其中包括，如果Legacy Stem在该日期之后与现有股东、任何购买Legacy Stem的D系列优先股股份的购买者、或在信件协议日期后十二(12)个月内购买Stem任何系列优先股股份的任何其他人(“OPG新股东”)签订任何附函或其他类似的书面协议，则OPG将获得与OPG新股东相同的权利，但受某些豁免的限制。

2019年6月，Legacy Stem与授予一定经营权的三井物产株式会社(以下简称三井物产)签订附函。在这些权利之前，三井物产购买了Stem的C系列优先股9,787,290股。此外，附函还包括某些其他权利，其中包括，如果Stem在该日期之后与现有股东签订任何附函或其他类似的书面协议，任何购买Legacy Stem的D系列优先股股份的购买者，或在信件协议日期后十二(12)个月内购买Legacy Stem任何系列优先股股份的任何其他人(“三井新股东”)，则三井将获得与三井新股东相同的权利(以三井新股东为准)。

2019年7月，Legacy Stem与Copec签订了一封附函，授予Copec某些管理权。此外，附函还包括某些其他权利，其中包括，如果Legacy Stem在该日期之后与现有股东、任何购买Stem的D系列优先股股份的购买者或在信件协议日期后十二(12)个月内购买Legacy Stem任何系列优先股的任何其他人(“Copec新股东”)签订任何附函或其他类似的书面协议，则Copec将获得与Copec新股东相同的权利，但须受某些条件的限制。

莱茵集团战略关系协议

关于STPK、Legacy Stem和RWE签订战略关系协议的信息在上面的“某些关系和关联方交易-Stem”中阐述，并通过引用并入本文。

109

关联人交易政策

尽管Legacy Stem没有审查和批准与相关人士的交易的书面政策，但其董事会历来审查和批准任何董事或高级管理人员拥有财务利益的交易，包括上述交易。在批准此类交易之前，董事或高级管理人员在协议或交易中的关系或利益的重大事实已向董事会披露。

关联人交易审批程序

2021年5月26日，Stem董事会通过了一项书面的关联人交易政策，对关联人交易的审批或批准规定了以下政策和程序。

“关联人交易”是指Stem或其任何子公司曾经、现在或将成为参与者的交易、安排或关系，涉及金额超过120,000美元，并且任何关联人曾经、现在或将来拥有直接或间接的重大利益。“关系人”是指：

●

在适用期间的任何时间，或在适用期间的任何时间，曾是斯图姆的高管或董事会成员的任何人，或在适用期间内的任何时间曾是斯图姆的高管或董事会成员的任何人；

●

任何被Stem所知为我们拥有超过5%(5%)有表决权股票的实益所有者的人；

●

上述任何人士的任何直系亲属，即指持有本公司超过百分之五(5%)有表决权股份的董事、高级职员或实益拥有人的子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姊妹、岳母、岳父、儿媳、姐夫或嫂子，以及与该董事、主管或实益拥有人合住超过百分之五(5%)的任何人士(租户或雇员除外)，以及持有本公司超过百分之五(5%)有表决权股份的董事、高级管理人员或实益拥有人的任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、姐夫或嫂子，以及分享该董事、高管或实益拥有人超过百分之五(5%)的家庭的任何人(租户或雇员除外)。

●

任何商号、公司或其他实体，其中任何上述人士是合伙人或主事人或处于类似地位，或该人士拥有10%(10%)或更大实益所有权权益的任何商号、公司或其他实体。

STEM还通过了政策和程序，旨在最大限度地减少它可能与其附属公司进行的任何交易所产生的潜在利益冲突，并为披露可能不时存在的任何实际或潜在的利益冲突提供适当的程序。具体地说，根据其审计委员会章程，审计委员会将有责任审查关联人交易。

110

主要证券持有人

下表和附注列出了截至2021年4月28日，在交易结束后，我们普通股的实益所有权的相关信息，包括：(1)我们所知的每个人都是我们普通股流通股5%以上的实益拥有者，(2)我们的每位董事会成员，(3)我们指定的每位高管，以及(4)我们的所有董事会成员和高管，作为一个群体。截至2021年4月28日，我们有135,428,362股已发行普通股，由220名登记持有者持有。

下表列出的受益所有权和百分比是基于截至2021年4月28日已发行和已发行的135,428,362股普通股，不包括在行使认股权证时发行的任何普通股，以购买最多20,340,897股仍未发行的普通股。在计算一个人实益拥有的普通股股份数量和该人的实际所有权百分比时，我们将该人持有的目前可行使或可能行使或计划在2021年4月28日至28日60天内归属或结算(视情况而定)的所有普通股视为已发行普通股，但须受该人持有的认股权证、股票期权和限制性股票单位的规限。然而，为了计算任何其他人的持股比例，我们并没有将这些股份视为流通股。

下表中的受益所有权是根据SEC的规则和条例确定的。任何人如拥有或分享“投票权”(包括表决或指示证券表决的权力)或“投资权”(包括处置或指示处置证券的权力)，或有权在60天内取得该等权力，即属证券的“实益拥有人”。

除非下表脚注中另有说明，并符合适用的社区财产法，否则表中点名的个人和实体对其实益拥有的普通股拥有唯一投票权和投资权。


提供受益客户的姓名和地址。⁽¹⁾	新股数量为股普通股的数量实益拥有	百分比：杰出的普通股
5%的股东：
星峰赞助商有限责任公司	9,509,626	7.0	%
迈克尔·C·摩根⁽²⁾	9,559,626	7.1	%
埃里克·谢耶(Eric Scheyer)⁽³⁾	9,509,626	7.0	%
亚历克·利托维茨⁽³⁾	9,509,626	7.0	%
安大略省教师养老金计划委员会⁽⁴⁾	7,371,428	5.9	%
被任命的高管和董事：
约翰·卡林顿⁽⁵⁾	3,309,508	2.6	%
威廉·布什⁽⁶⁾	881,378	*
马克·特里普莱特⁽⁷⁾	724,129	*
艾伦·鲁索⁽⁸⁾	305,615	*
拉什·约翰逊⁽⁹⁾	873,261	*
普拉凯什·帕特尔(Prakesh Patel)⁽¹⁰⁾	906,522	*
大卫·布兹比⁽¹¹⁾	793,294	*
亚当·E·戴利	—	*
迈克尔·C·摩根⁽²⁾	9,559,626	7.1	%
阿尼尔·塔米内迪⁽¹²⁾	5,039,849	4.0	%
丽莎·特罗伊	—	*
劳拉·丹德里亚·泰森	—	*
简·伍德沃德	—	*
全体董事和高级管理人员(13人)	22,393,182	17.2	%

不到1%

111

(1)

除非另有说明，否则赞助商的营业地址为C/o：Star Peak Energy Transition Corp.，地址：伊利诺伊州埃文斯顿，奥灵顿大道1603号，13楼，邮编：60201。除非另有说明，否则新茎公司每名高管和董事的营业地址是c/o-stem，Inc.，加利福尼亚州旧金山100号，邮编：94111。

(2)

包括Portcullis Partners，LP持有的5万股普通股。Portcullis Partners，LP的普通合伙人是Portcullis G.P.，LLC(“普通合伙人”)。迈克尔·C·摩根是Portcullis Partners，LP普通合伙人经理兼总裁。每个该等实体或个人均直接或间接放弃对报告股份的任何实益拥有权，但他们可能在其中拥有的任何金钱利益除外。

(3)

保荐人是该等股份的纪录保持者。赞助商由埃里克·谢耶(Eric Scheyer)、亚历克斯·利托维茨(Alex Litowitz)和迈克尔·C·摩根组成的管理委员会控制。Scheyer先生、Litowitz先生和Morgan先生被视为拥有或分享保荐人直接持有的股份的实益所有权。每个该等实体或个人均直接或间接放弃对报告股份的任何实益拥有权，但他们可能在其中拥有的任何金钱利益除外。星峰赞助商有限责任公司的地址是伊利诺伊州埃文斯顿奥灵顿大道1603号13楼，邮编：60201。

(4)

代表截至安大略省教师养老金计划委员会持有的截止日期的7,371,428股新STEM普通股。

(5)

代表208,100股New Stem普通股和3,101,408股新Stem普通股相关Stem期权，可在卡林顿先生持有的截止日期后六十(60)天内行使。

(6)

代表257,207股New Stem普通股和624,171股New Stem普通股基础Stem期权，可在布什先生持有的截止日期后六十(60)天内行使。

(7)

代表724,199股新Stem普通股相关Stem期权，可在T·Triplett先生持有的截止日期后六十(60)天内行使。

(8)

代表148,094股New Stem普通股和157,521股New Stem普通股相关Stem期权，可在鲁索先生持有的截止日期后六十(60)天内行使。

(9)

代表150,758股New Stem普通股和722,503股New Stem普通股基础Stem期权，可在约翰逊先生持有的截止日期后六十(60)天内行使。

(10)

代表906,522股新Stem普通股基础Stem期权，可在帕特尔先生持有的成交日起六十(60)天内行使。

(11)

代表542,986股New Stem普通股和250,308股New Stem普通股相关Stem期权，可在布兹比先生持有的截止日期后六十(60)天内行使。

(12)

代表5,039,849股截至截止日期由Angeleno Investors III，L.P持有的New Stem普通股。Tammineedi先生是Angeleno Investors III，L.P.的附属公司Angeleno Group的负责人，可能被视为分享Angeleno Investors III，L.P.持有的所有股票的投票权和投资权。Angeleno Investors III，L.P.的地址是2029年世纪公园东，Suite：2980，Los Angeles，California 90067。

112

出售证券持有人

下表所列出售证券持有人可根据本招股说明书不时发售或出售以下所列普通股的任何或全部股份。本招股说明书中的“出售证券持有人”，是指下表所列人员，以及在本招股说明书发布之日后持有任何出售证券持有人普通股权益的质权人、受让人、继承人和其他获准受让人。

下表列出了有关每个出售证券持有人可能不时提供的普通股股份的信息。

我们不能建议您出售证券持有人是否真的会出售部分或全部普通股。具体而言，以下指定的出售证券持有人可能在向我们提供有关其证券的信息之日之后出售、转让或以其他方式处置了其全部或部分证券。如有必要，出售证券持有人向吾等提供的任何更改或新的信息，包括关于每个出售证券持有人的身份及其持有的证券，将在招股说明书补充文件或注册说明书修正案中列出，本招股说明书是其中的一部分。

我们登记普通股并不一定意味着出售证券持有人将出售全部或任何普通股。下表列出了截至2021年7月16日(“参考日期”)由出售证券持有人或代表出售证券持有人提供的有关普通股的某些信息，这些信息可能是每个出售证券持有人随本招股说明书不时提供的。出售证券持有人可以在本次发行中出售全部、部分或不出售此类证券。请参阅“配送计划.”


	在供品之前		在献祭之后
出售证券持有人的名称和地址	普普通通库存有益的在此之前拥有供品⁽¹⁾	数量的股份普普通通库存所提供的服务	数量的股份普普通通股票实益流通率普通股在此之后拥有提供的的股份出售普通股	百分比杰出的普通股有益的拥有后已发行的股份普通股已售出
赞助商投资者
星峰赞助商有限责任公司⁽¹⁾	12,399,496	2,889,870	9,509,626	7.2	%
星峰赞助商WarrantCo LLC⁽²⁾	—	1,793,479	—	*
董事及高级人员⁽³⁾
迈克尔·C·摩根⁽³⁾	12,449,496	—	9,559,626	7.3	%

不到1%

(1)	保荐人是该等股份的纪录保持者。赞助商由埃里克·谢耶(Eric Scheyer)、亚历克·利托维茨(Alec Litowitz)和迈克尔·C·摩根组成的管理委员会控制。Scheyer先生、Litowitz先生和Morgan先生被视为拥有或分享保荐人直接持有的股份的实益所有权。每个该等实体或个人均直接或间接放弃对报告股份的任何实益拥有权，但他们可能在其中拥有的任何金钱利益除外。星峰赞助商有限责任公司的地址是伊利诺伊州埃文斯顿奥灵顿大道1603号13楼，邮编：60201。

(2)	Newera Capital Holdings LLC是此类股票的创纪录持有者。Newera Capital Holdings LLC的投资决策由大卫·威尔斯基(David Wilansky)控制。威尔斯基先生被认为拥有Newera Capital Holdings LLC直接持有的股票的实益所有权。Wilansky先生否认对

113

申报股份，但他可能直接或间接持有的任何金钱利益除外。纽埃拉资本控股有限公司的地址是伊利诺伊州埃文斯顿奥灵顿大道1603号13楼，邮编：60201。

(3)	包括Portcullis Partners，LP持有的5万股普通股。Portcullis Partners，LP的普通合伙人是Portcullis G.P.，LLC(“普通合伙人”)。迈克尔·C·摩根是Portcullis Partners，LP普通合伙人经理兼总裁。每个该等实体或个人均直接或间接放弃对报告股份的任何实益拥有权，但他们可能在其中拥有的任何金钱利益除外。迈克尔·C·摩根的地址是加利福尼亚州94111号加利福尼亚州大街100号。

114

证券说明

以下我们证券的重要条款摘要并不是对该等证券的权利和优惠的完整摘要，而是根据我们修订和重新修订的章程、我们修订和重新修订的章程以及本文所述的认股权证相关文件(这些文件是本招股说明书所属注册说明书的附件)进行限定的。我们敦促您将本文所述的经修订和重新修订的章程、经修订和重新修订的章程以及与认股权证相关的文件全部提交，以便完整地描述我们证券的权利和优惠。

授权股和流通股

经修订及重订的宪章授权发行501,000,000股股份，包括(I)1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)及(Ii)500,000,000股普通股。

截至截止日期，已发行普通股为125,754,510股，未发行优先股为零，已发行认股权证为20,340,867股。

普通股

普通股持有者在所有提交股东投票表决的事项上，包括董事的选举或罢免，每持有一股登记在册的股份，有权投一票。普通股持有人在董事选举中没有累计投票权。公司清盘、解散或清盘后，在向债权人和有清算优先权的优先股持有人(如有)全额支付后，普通股持有人有权按比例获得公司剩余可供分配的资产。普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。普通股不受公司进一步催缴或评估的影响。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。在完成发售时，公司所有已发行的普通股都将全额支付，且无需评估。普通股持有人的权利、权力、优先权和特权以公司未来可能授权和发行的任何公司优先股的持有人的权利、权力、优先权和特权为准。

优先股

修订后的章程授权董事会设立一系列或多系列优先股(包括可转换优先股)。除非法律或纽约证券交易所要求，优先股的授权股票将可供发行，普通股持有者无需采取进一步行动。董事会有权决定每一系列优先股的权力、优先权和相对、参与、选择和其他特殊权利及其资格、限制或限制，包括但不限于投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优先权，包括但不限于：

●

系列的命名；

●

除优先股名称另有规定外，董事会可以增加(但不超过该类别的法定股份总数)或减少(但不低于当时已发行的股份)的该系列股票的数量；

●

股息(如果有的话)是累积性的还是非累积性的，以及该系列的股息率；

●

支付股息的日期(如有)；

●

该系列股票的赎回权和价格(如有)；

115

●

为购买或赎回该系列股票而提供的任何偿债基金的条款和金额；

●

在公司事务发生自愿或非自愿清算、解散或结束的情况下，该系列股票的应付金额；

●

该系列股票是否可转换为本公司或任何其他公司的任何其他类别或系列的股票，或任何其他证券，如果是，其他类别或系列或其他证券的规格，转换价格或价格或利率或利率，任何利率调整，股票将可转换的一个或多个日期，以及可以进行转换的所有其他条款和条件；(B)本系列股票是否可转换为本公司或任何其他公司的任何其他类别或系列的股票，如果是，其他类别或系列或其他证券的规格，转换价格或利率或利率，任何利率调整，股票将可转换的日期，以及所有其他条款和条件；

●

对发行同一系列或任何其他类别或系列股票的限制；以及该系列持有人的投票权(如有的话)。

该公司可以发行一系列优先股，根据该系列的条款，这些优先股可能会阻碍或阻止一些或大多数普通股持有者可能认为最符合他们利益的收购尝试或其他交易，或者普通股持有者可能会获得普通股相对于普通股市场价格的溢价。此外，优先股的发行可能会限制普通股的分红、稀释普通股的投票权或使普通股的清算权从属于普通股，从而对普通股持有人的权利产生不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对普通股的市场价格产生不利影响。目前，我们没有发行任何优先股的计划。

可赎回认股权证

该等认股权证是根据认股权证代理人CST与本公司作为STPK继任者的认股权证协议(“认股权证协议”)以登记形式发行。认股权证协议规定，无须任何持有人同意，认股权证的条款可予修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中最少过半数的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。

认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证证书背面的行使表格须按说明填写及签立，并附有全数支付行使价(或以无现金方式(如适用))、以应付予本公司的保兑支票或电汇予本公司的方式行使认股权证。认股权证持有人在行使认股权证并获得普通股股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在认股权证行使后发行普通股后，每位股东将有权就所有将由股东投票表决的事项，就每持有一(1)股已登记在案的股份投一(1)票。

此外，若(X)本公司以低于每股普通股9.20美元(定义见认股权证协议)的新发行价格(定义见认股权证协议)增发普通股或股权挂钩证券以筹集资金，则该等发行价格或有效发行价格将由本公司董事会真诚厘定，如向保荐人或其联属公司发行任何此类股份，则不考虑保荐人或该等联属公司在上市前持有的任何方正股份(视何者适用而定)。(Y)如该等发行所得的总收益占初始业务合并完成当日可供资助初始业务合并的股本收益总额及其利息的60%以上，及。(Z)如认股权证协议所界定的市值低于每股9.20美元，则认股权证的行使价将调整(至最接近的百分率)，以相等于市值与新发行价格两者中较高者的115%，(Z)如认股权证协议所界定的市值低于每股9.20美元，则认股权证的行使价格将予调整(至最接近的百分率)，以相等於市值与新发行价格中较高者的115%。而上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的180%。认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得一股股份的零碎权益，本公司将在行使认股权证时将普通股四舍五入至最接近的整数，以向认股权证持有人发行普通股。

116

每份完整认股权证使登记持有人有权在本公司首次公开发售(2021年8月20日)后12个月当日或之后，按每股11.50美元的价格购买一(1)股全部普通股，但须作出如下讨论的调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整股普通股行使认股权证。这意味着在任何给定的时间内，保证人只能行使整个认股权证。只有完整的权证可以交易。认股权证将在初始业务合并完成后五(5)年内到期，即下午5点。东部时间或更早于赎回或清算。

本公司将没有义务根据认股权证的行使交付任何普通股，也没有义务就该认股权证的行使进行结算，除非根据证券法与认股权证相关的普通股的登记声明当时有效，且招股说明书是有效的，但须符合本公司履行下文所述的本公司关于登记的义务。任何认股权证均不得行使，本公司将无义务在行使认股权证时发行普通股，除非认股权证行使时可发行的普通股已根据认股权证登记持有人居住国的证券法律登记、合资格或视为获豁免。如果就认股权证而言，前两句中的条件不符合，该认股权证持有人将无权行使该认股权证，且该认股权证可能没有价值且到期时毫无价值。在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的买方将仅为该单位的普通股股份支付该单位的全部购买价。

本公司已同意，在实际可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于合并完成后20个营业日)，本公司将尽其最大努力向证券交易委员会提交一份涵盖可于行使认股权证时发行的普通股股份的登记说明书，使该登记说明书生效，并维持一份与该等普通股股份有关的现行招股说明书，直至认股权证协议指定的认股权证期满或赎回为止。如果在认股权证行使时可发行的普通股股份的登记声明在第60条之前不生效在初始业务合并结束后的工作日，认股权证持有人可根据证券法第(3)(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金方式”行使认股权证，直至有有效的登记声明，以及在本公司未能维持有效的登记声明的任何期间内。尽管如上所述，若涵盖可在行使认股权证时发行的普通股的登记说明书在初始业务合并完成后的指定期间内未能生效，认股权证持有人可根据经修订的证券法第3(A)(9)节规定的豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记说明书，以及在本公司未能维持有效的登记说明书的任何期间内，只要该等豁免是可获得的，则认股权证持有人可根据经修订的证券法第3(A)(9)节规定的豁免，以无现金方式行使认股权证。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。

一旦认股权证可行使，本公司可要求赎回认股权证：

●

全部而非部分；

●

每份认股权证售价0.01美元；

●

向每位认股权证持有人发出不少於30天的提前书面赎回通知(“30天赎回期”)；及

●

如果且仅当在公司向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内，普通股的报告最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。

若认股权证可赎回，而认股权证行使时发行普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格，或本公司无法进行该等登记或资格，则本公司不得行使赎回权。

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本公司确立了上文讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的重大溢价。如符合上述条件，本公司发出赎回认股权证通知，每位认股权证持有人均有权在预定赎回日期前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票分红、重组、资本重组等因素进行调整)以及11.50美元的认股权证行使价格。

如果公司如上所述要求赎回认股权证，公司管理层将有权要求任何希望行使认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时，管理层将考虑公司的现金状况、已发行认股权证的数量，以及在行使认股权证后发行最多数量的普通股对股东的摊薄影响。如果公司管理层利用这一选择权，所有认股权证持有人将交出所持普通股数量的认股权证，支付行使价，该数量的普通股等于认股权证相关普通股数量除以(X)乘以认股权证相关普通股数量乘以认股权证行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额再乘以(Y)乘以公平市价所得的商数。“公允市价”是指在向权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内普通股最后报告的平均销售价格。如果公司管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的普通股数量所需的信息, 包括这种情况下的“公平市价”。要求以这种方式进行无现金操作将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。该公司认为，如果在最初的业务合并后不需要行使认股权证的现金，这一功能对它来说是一个有吸引力的选择。如果本公司要求赎回其认股权证，而其管理层并未利用此选择权，保荐人及其获准受让人仍有权行使其私募配售认股权证以换取现金或按上文所述的相同公式行使其私募认股权证，如要求所有认股权证持有人以无现金方式行使认股权证时，其他认股权证持有人将被要求使用该等公式，详情如下。

如果认股权证持有人选择受一项要求所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可书面通知本公司，惟据认股权证代理人实际所知，该人(连同该人士的联属公司)在行使该等权利后，会实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)的已发行普通股股份。

如果普通股流通股的数量因普通股应付股息或普通股分拆或其他类似事件而增加，则在该股票分红、分拆或类似事件生效之日，根据每份认股权证可发行的普通股数量将与普通股流通股的增加成比例增加。向有权以低于公允市值的价格购买普通股的普通股持有人进行的配股，将被视为相当于以下乘积的公司普通股的股票股息：(I)在该配股中实际出售的普通股股数(或在该配股中出售的可转换为普通股或可为普通股行使的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)一(1)减去(X)减去(X)减去支付的普通股每股价格的商数的股票股息(X)减去(X)减去支付的每股普通股价格的商数。就这些目的而言(I)如果配股是针对可转换为普通股或可为普通股行使的证券，在确定普通股的应付价格时，将考虑就该等权利收到的任何对价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额；(Ii)公允市场价值是指普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日之前10个交易日内报告的普通股成交量加权平均价格，但无权获得该等权利。

此外，如果本公司在认股权证未到期期间的任何时间，向普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产的形式分派普通股(或认股权证可转换为公司股本的其他股份)，则除上述(A)或(B)某些普通现金股息外，认股权证的行权价将会降低、生效。

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紧接该事件生效日期后，按就该事件就普通股每股支付的任何证券或其他资产的现金金额和/或公允市值支付。

如果普通股的流通股数量因普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，根据每份认股权证的行使可发行的普通股数量将按照普通股流通股的减少比例减少。

如上所述，每当认股权证行使时可购买的普通股股数调整时，认股权证行权价格将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行权证行权价格乘以分数(X)，分数(X)的分子为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的普通股股份数量，以及(Y)分母为紧接调整后可购买的普通股股份数量。

普通股流通股的任何重新分类或重组(上述或仅影响该等普通股面值的重新分类或重组)，或吾等与另一公司或合并为另一公司的任何合并或合并(本公司为持续法团且不会导致其普通股流通股的任何重新分类或重组的合并或合并除外)，或将吾等的全部或实质上的资产或其他财产出售或转让给另一公司或实体的任何情况下(上述或仅影响该等普通股面值的普通股流通股除外)，或吾等与另一公司或实体合并或合并(本公司为持续法团且不会导致其普通股流通股重新分类或重组的合并或合并除外)，或将吾等全部或实质上的资产或其他财产出售或转让给另一公司或实体此后，认股权证持有人将有权根据认股权证指定的基础和条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若行使认股权证持有人行使其认股权证后，在该等重新分类、重组、合并或合并时或在任何该等出售或转让后解散时所应收取的股票或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以代替认股权证持有人在行使认股权证所代表的权利后立即可购买及应收的普通股股份或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额。如果普通股持有人在此类交易中以普通股的形式在在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的后续实体以普通股形式支付的应收对价不到70%，或将在此类交易发生后立即如此上市交易或报价，且认股权证的注册持有人在此类交易公开披露后30天内正确行使认股权证，则认股权证的注册持有人应在该交易公开后30天内适当行使认股权证, 认股权证的行使价格将根据认股权证的Black-Scholes值(在认股权证协议中定义)，按照认股权证协议中的规定降低。此等行权价格下调的目的，是在认股权证行权期内发生特别交易时，向认股权证持有人提供额外价值，据此，认股权证持有人未能收到认股权证的全部潜在价值，以厘定及变现认股权证的期权价值组成部分。此公式用于补偿担保持有人因要求担保持有人在事件发生后30天内行使认股权证而造成的认股权证期权价值部分的损失。布莱克-斯科尔斯(Black-Scholes)模型是一种公认的估计公平市场价值的定价模型，在这种情况下，一种工具没有报价的市场价格可用。

分红

DGCL允许公司从宣布股息的财政年度和/或上一财政年度的净利润中宣布和支付股息，如果没有“盈余”，则从净利润中支付股息。“盈余”的定义是公司净资产超过董事会确定为公司资本的数额。公司的资本通常计算为(且不能低于)所有已发行股本的面值总和。净资产等于总资产减去总负债的公允价值。DGCL还规定，如果在支付股息后，资本低于优先分配资产的所有类别的已发行股票所代表的资本，则不得从净利润中支付股息。

到目前为止，该公司还没有就其普通股支付任何现金红利。未来任何股息的宣布和支付将取决于董事会的酌情决定权。派息的时间和数额将取决于公司的财务状况、运营、现金需求和可获得性、偿债义务、资本支出需求和公司债务工具的限制、行业趋势、拨备

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影响向股东支付分配的特拉华州法律以及董事会可能认为相关的任何其他因素。此外，董事会目前没有考虑，也预计在可预见的未来不会宣布任何股票分红。此外，公司宣布派息的能力可能会受到管理公司子公司债务的协议中包含的限制性契诺的限制。

股东年会

经修订和重新修订的附例规定，年度股东大会将在董事会完全选定的日期、时间和地点(如有)举行。在适用法律允许的范围内，公司可通过远程通信(包括网络直播)召开会议。

公司章程修订和修订后的反收购效力及特拉华州法的若干规定

经修订及重订的章程、经修订及重订的附例及DGCL载有以下各段概述的条文，旨在加强本公司董事会组成的连续性及稳定性，并阻止可能涉及实际或威胁收购本公司的某些类型的交易。这些规定旨在避免代价高昂的收购战，降低公司对敌意控制权变更的脆弱性，并增强公司董事会在收购公司的任何主动要约中实现股东价值最大化的能力。然而，这些规定可能具有反收购效力，并可能通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图，包括那些可能导致溢价高于股东持有的普通股现行市场价格的企图，延迟、阻止或阻止对本公司的合并或收购。

核准但未发行的股本

特拉华州法律不要求股东批准任何授权股票的发行。

然而，纽约证券交易所的上市要求--只要普通股仍在纽约证券交易所上市就适用--要求股东批准某些发行，这些发行等于或超过公司当时已发行股本投票权或当时已发行普通股数量的20%。这些额外的股份可能用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进收购。

本公司董事会一般可按旨在阻止、推迟或阻止本公司控制权变更或撤换管理层的条款发行优先股。此外，该公司授权但未发行的优先股股票将可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本，以促进收购和员工福利计划。

存在未发行和未保留的普通股或优先股的影响之一可能是使公司董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，这种发行可能会使通过合并、投标要约、代理竞争或其他方式获得公司控制权的企图变得更加困难或受到阻碍，从而保护公司管理层的连续性，并可能剥夺公司股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股股份的机会。

分类董事会

经修订及重新修订的章程规定，本公司董事会分为三(3)个董事会类别，各类别的人数应尽可能相等，每名董事的任期为三(3)年。因此，每年将选出大约三分之一(三分之一)的公司董事会成员。董事分类的效果将使股东更难改变

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公司董事会的组成。经修订及重述的约章及经修订及重述的附例规定，在优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利的规限下，董事人数将不时完全根据董事会通过的决议而厘定。

业务合并

本公司须受DGCL第(203)节规管公司收购的规定所规限。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与以下公司进行“业务合并”：

●

持有公司已发行有表决权股票百分之二十以上的股东(也称为“有利害关系的股东”)；

●

有利害关系的股东的关联公司；或

●

利益股东的联系人，自股东成为利益股东之日起三(3)年内。

“企业合并”包括合并或出售超过10%的公司资产。但是，在下列情况下，第203节的上述规定不适用：

●

公司董事会批准使股东成为“有利害关系的股东，在交易日期之前”的交易；

●

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括法定排除在外的普通股；或

●

在交易当日或之后，最初的业务合并由公司董事会批准，并在公司股东会议上授权，而不是通过书面同意，以至少三分之二(2/3)的已发行有表决权股票(不是由感兴趣的股东拥有)的赞成票。

公司注册证书及附例的修订

对经修订及重新修订的章程的任何修订均须经本公司董事会过半数批准，如法律或经修订及重新修订的章程有要求，则须获得有权就修订投票的过半数流通股和有权就修订投票的每一类别的过半数流通股，但有关董事会分类、股东行动、证书修订及董事责任的条文的修订须获不少于66%的批准。²/3%的有权就修正案投票的流通股，作为一个类别一起投票。对我们修订后的附例的任何修订都需要得到公司董事会的多数成员或不少于66名成员的批准²/3%的有权就修正案投票的流通股，作为一个类别一起投票。

董事的免职；空缺

根据DGCL，以及本公司经修订及重新修订的章程所规定，在分类董事会任职的董事只可由股东基於理由及经最少66名股东的赞成票罢免²/一般有权在董事选举中投票的所有流通股的投票权的3%，作为一个类别一起投票。此外，经修订和重申的约章规定，任何因增加董事人数和董事会任何空缺而新设的董事职位，必须由当时在任的董事中的大多数人投赞成票，或由唯一剩余的董事(而不是股东)填补，即使不足法定人数也是如此。

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无累计投票

根据特拉华州的法律，除非修改和重述的公司证书明确授权累积投票权，否则累积投票权不存在。修订和重述的章程和重述的章程不授权累积投票。

没有股东的书面同意

经修订和重申的宪章规定，所有股东的行动都应在年度或特别会议上由股东投票决定，股东不得以书面同意代替会议采取任何行动。这一限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并将阻止我们的修订和重述的章程的修订或我们的股东在没有召开股东大会的情况下罢免董事。

特别股东大会

经修订及重订的章程规定，本公司股东特别会议只能由行政总裁、董事会或董事会主席根据董事会过半数通过的决议在任何时间召开或在其指示下召开。本公司经修订及重新修订的附例规定，在特别会议上处理的事务应仅限于该特别会议通知中所述的事项。这些规定可能会推迟、推迟或阻止敌意收购，或公司控制权或管理层的变更。

提前通知董事提名和股东提案的要求

本公司经修订及重新修订的附例就股东建议及提名董事候选人设立预先通知程序，但由董事会或董事会委员会或董事会委员会或在其指示下作出的提名除外。为了将任何事项“适当地提交”会议，股东必须遵守事先通知的要求，并向公司提供某些信息。一般来说，为了及时，股东通知必须在上一次股东年会的一周年纪念日之前不少于90天，也不超过120天，到达公司的主要执行办公室。公司修订和重新修订的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。经修订和重新修订的附例允许董事会在其认为适当的情况下通过举行会议的规则和规例，如果不遵守这些规则和规例，可能会产生阻止在会议上处理某些事务的效果。该等条文亦可能延迟、延迟或阻止潜在收购人进行委托书征集，以选出收购人本身的董事名单，或以其他方式试图影响或取得对本公司的控制权。

持不同政见者的评价权和支付权

根据DGCL，除若干例外情况外，本公司股东拥有与本公司合并或合并有关的评价权。根据DGCL的规定，适当要求和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东将有权获得支付特拉华州衡平法院确定的其股份的公允价值。

股东派生诉讼

根据DGCL，本公司任何股东均可以本公司名义提起诉讼，以促致对本公司胜诉的判决(亦称为衍生诉讼)，惟提出诉讼的股东须为与该诉讼有关的交易时的本公司股份持有人或其后因法律实施而转授的该等股东的股份的持有人。

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独家论坛

经修订及重订的章程规定，除非本公司同意选择另一法庭，否则任何(1)代表本公司提起的衍生诉讼或法律程序，(2)声称违反本公司任何董事、高级人员或其他雇员或其股东所负受信责任的诉讼，(3)针对经修订及重订的章程或本公司经修订及重订的章程或本公司经修订及重订的章程提出申索的诉讼，或(4)针对本公司、其董事、高级职员或雇员提出申索的诉讼，均受本公司及其董事、高级职员或雇员的管辖。提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的代表律师送达法律程序文件，但以下情况除外：(A)特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出该裁决后10天内不同意衡平法院的属人管辖权)，(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，(C)。或(D)根据修订后的证券法提起的任何诉讼，其中衡平法院和特拉华州地区联邦法院应同时拥有管辖权。此外，上述条款不适用于为执行联邦证券法规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

利益冲突

特拉华州的法律允许公司采取条款，放弃在向公司或其高级管理人员、董事或股东提供的某些机会中的任何利益或预期。经修订和重新修订的章程在特拉华州法律允许的范围内，放弃本公司在特定商业机会中拥有的任何权益或预期，或在适用任何此类原则与他们可能具有的任何受信责任或合同义务相冲突的情况下不时向本公司的高级职员、董事或其各自的关联公司提供的任何机会，并且本公司放弃对本公司的任何董事或高级职员将提供他们可能知道的任何此类公司机会的任何期望，并表示本公司将放弃任何该等商业机会，该等商业机会不时呈现给本公司的高级职员、董事或其各自的关联公司，而该等商业机会的适用将与他们可能具有的任何受托责任或合同义务相冲突，并且本公司放弃对本公司任何董事或高级职员提供他们可能知晓的任何此类商业机会的任何期望。除非本公司任何董事或高级管理人员涉及仅以本公司董事或高级管理人员身份向该人士提供的公司机会，且(I)如该等机会是本公司依法及合约允许进行的，且在其他情况下将是合理的，及(Ii)该董事或高级管理人员获准将该机会转介本公司，而不违反任何法律责任。

对高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

除某些例外情况外，DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事的受信责任而对公司及其股东支付金钱损害赔偿的个人责任。经修订及重订的约章包括一项条文，免除董事因违反作为董事的受信责任而须承担的个人金钱损害赔偿责任，但如该等法律责任豁免或限制为“董事条例”所不允许者，则不在此限。该等条文的效力是取消本公司及其股东代表本公司透过股东衍生诉讼向董事追讨因违反董事的受信责任(包括因严重疏忽行为而导致的违反)而向董事追讨金钱损害赔偿的权利。然而，如果任何董事出于恶意行事，明知或故意违法，授权非法派息或赎回，或从其作为董事的行为中获得不正当利益，则免责不适用于该董事。

本公司经修订及重述之附例规定，本公司必须向本公司董事及高级管理人员作出弥偿及垫付费用，并在大中华总公司授权的最大限度内垫付费用。公司还被明确授权承保董事和高级管理人员责任保险，为公司董事、高级管理人员和某些员工提供部分责任赔偿。本公司相信，这些赔偿和晋升条款以及保险有助于吸引和留住合格的董事和高管。

123

经修订及重订的章程及经修订及重述的章程中的责任限制、推进及赔偿条款，可能会令股东不愿就董事违反其受托责任而对其提起诉讼。

这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使本公司及其股东受益。此外，如果公司根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。

目前尚无涉及本公司董事、高级管理人员或员工的未决重大诉讼或诉讼要求赔偿。

配送计划

我们正在登记最多4,683,349股普通股，供出售证券持有人不时出售。根据本招股说明书，本公司须支付与本公司普通股股票登记相关的所有费用和开支。出售证券持有人将承担他们出售我们普通股的所有佣金和折扣(如果有的话)。

我们将不会收到出售证券持有人出售证券所得的任何收益。卖出证券持有人的总收益将是证券的买入价减去由卖出证券持有人承担的任何折扣和佣金。

本招股说明书所涵盖的出售证券持有人实益拥有的普通股股票可由出售证券持有人不定期发行和出售。“出售证券持有人”一词包括受让人、质权人、受让人或者其他出售证券的利益继承人，这些证券是在本招股说明书发布之日后作为赠与、质押、合伙分配或者其他转让方式从出售证券持有人手中收取的。出售证券持有人将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模作出决定。这种销售可以在一个或多个交易所进行，也可以在场外市场或其他地方进行，价格和条款是当时流行的，也可以是与当时的市场价格有关的价格，或者是谈判交易中的价格。出售证券持有人可以通过下列一种或多种方式出售其持有的普通股：

●

在市场交易中或在任何全国性证券交易所、报价服务或场外交易市场上；

●

在该等交易所、服务或场外市场以外的交易；

●

经纪自营商根据本招股说明书以本金买入并转售；

●

交换分配和/或二次分配；

●

普通经纪交易和经纪人招揽买受人的交易；

●

大宗交易(可能涉及交叉交易)，参与交易的经纪交易商将试图以代理身份出售股票，但可能会以委托人的身份定位和转售部分大宗股票，以促进交易；

●

根据纽约证券交易所的规则进行场外分销；

●

通过出售证券持有人根据交易法规则10b5-1订立的交易计划，该交易计划在根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书附录规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售其证券时已经到位；

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●

向或通过承销商或经纪自营商；

●

在“证券法”第415条规定的“市场”发行中，以协商价格、销售时的现行价格或与此类现行市场价格相关的价格，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过除交易所以外的做市商进行的销售，或通过销售代理进行的其他类似销售；

●

在私下协商的交易中；

●

在期权交易中；

●

通过以上任何一种销售方式的组合；或根据适用法律允许的任何其他方式。

●

通过买入或结算期权或其他套期保值交易(包括由衍生证券的卖出证券持有人发行)，不论该期权或该等其他衍生证券是否在期权交易所上市；

●

通过结清一定的卖空；

●

在公开拍卖中；

●

延迟交货合同；

●

衍生交易；

●

与转售有关的事宜；及

此外，根据规则144有资格出售的任何股票(如果有)，或根据证券法规定的登记要求的其他豁免，可以根据规则144或其他豁免出售，而不是根据本招股说明书。

在需要的范围内，本招股说明书可能会不时修改或补充，以描述具体的分销计划。在股票分配或其他方面，出售证券持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易。经纪公司或者其他金融机构可以在套期保值交易中进行普通股卖空交易，经纪公司或者其他金融机构可以在套期保值中从事普通股股票套期保值交易。卖出证券持有人还可以卖出普通股空头股票，并重新交割股票以平仓该等空头头寸。出售证券持有人亦可与经纪-交易商或其他金融机构订立期权或其他交易，要求向该经纪-交易商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份，而该经纪-交易商或其他金融机构可根据本招股说明书转售股份(经补充或修订以反映该项交易)。出售证券持有人还可以将股票质押给经纪自营商或其他金融机构，在违约时，该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书(经补充或修订以反映此类交易)出售质押股票。

出售证券持有人可以与第三方达成衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以就这些衍生品出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用任何销售证券持有人质押的证券或从任何销售证券持有人或其他人借入的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从任何出售证券持有人处收到的证券来结算该等衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将是

125

承销商，并将在适用的招股说明书附录中确定(或在生效后的修正案中)。此外，任何出售证券的持有人可以将证券借给或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方又可以使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

在进行销售时，出售证券持有人聘请的经纪自营商或者代理人可以安排其他经纪自营商参与。经纪自营商或代理人可以从出售证券持有人那里获得佣金、折扣或优惠，金额在紧接出售前协商。

在发售本招股说明书所涵盖的股票时，出售证券持有人和任何为出售证券持有人执行销售的经纪自营商可能被视为证券法所指的与此类销售相关的“承销商”。出售证券持有人实现的任何利润和任何经纪自营商的补偿可以被视为承保折扣和佣金。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，股票只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，股票可能不会出售，除非它们在适用的州进行了登记或获得出售资格，或者获得了登记或资格要求的豁免并得到遵守。

吾等已告知出售证券持有人，交易所法案下M规例的反操纵规则可能适用于在市场上出售股份，以及出售证券持有人及其联属公司的活动。此外，我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本，以满足证券法的招股说明书交付要求。出售证券持有人可以向参与股票出售交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。

在提出特定股份要约时，如有需要，将派发招股说明书副刊，列明发售股份的数目及发售条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名、任何承销商支付的买入价、任何折扣、佣金及其他构成补偿的项目、容许或转售或支付予任何交易商的任何折扣、佣金或特许权，以及向公众建议的售价。

投资者权利协议一方的出售证券持有人已同意(且其他出售证券持有人可能同意)向承销商、其高级管理人员、董事和控制该等承销商的每位人士(按证券法的含义)赔偿与出售证券有关的某些责任，包括证券法下的责任。

126

材料：美国联邦税务局对所得税的考虑

以下是可能与我们普通股的所有权和处置相关的某些重大美国联邦所得税考虑事项的摘要。本说明仅针对将在此次发行中购买我们的普通股并将我们的普通股作为资本资产持有的受益所有者的美国联邦所得税考虑事项，符合修订后的1986年美国国税法(以下简称《守则》)第21221节的含义。本说明并未针对特定投资者的个人情况(包括替代最低税或对净投资收入征收的联邦医疗保险税)，包括可能受特殊税收规则约束的持有者，阐述适用于其个人情况的所有税收考虑因素，包括但不限于：

●

发起人、投资人、高级管理人员或董事；

●

某些金融机构、银行、储蓄机构或保险公司；

●

房地产投资信托基金；

●

受监管的投资公司；

●

证券经纪、交易商、交易商；

●

证券交易者选择采用按市值计价的方法核算其所持证券；

●

免税实体；

●

个人退休和其他递延纳税账户；

●

持有我们普通股的人，作为“跨境”、“套期保值”、“建设性出售”、“转换”或其他综合交易的一部分，或作为美国联邦所得税目的的“跨境”头寸；

●

通过行使期权、认股权证或其他补偿性交易获得本公司普通股的人；

●

某些前美国公民或长期居民；

●

持有美元以外的“功能货币”的美国持有者(定义见下文)；或

●

根据投票权或价值，直接、间接或建设性地拥有或被视为拥有我们普通股5%或更多的人。

此外，本说明不涉及购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦遗产税或赠与税后果或任何州、当地或非美国的税收后果。本说明仅供一般参考之用，并不旨在完整分析或总结可能因我们普通股的所有权和处置而适用的所有潜在的美国联邦所得税后果。我们敦促每个持有者就其投资于我们的普通股的美国联邦、州、地方和非美国个人收入和其他税务考虑咨询自己的税务顾问。

本说明基于本规范，以及截至本条例日期的现有的、拟议的和临时的美国财政部法规及其司法和行政解释，在每一种情况下都是基于本准则和现有的、拟议的和临时的美国财政部法规及其司法和行政解释。美国税法及其解释可能会发生变化，这些变化可能会追溯适用，并可能影响下文所述的税收后果。

127

出于本说明的目的，“U.S.Holder”是我们普通股的实益所有者，即出于美国联邦所得税的目的：

●

美国公民或个人居民；

●

为美国联邦所得税目的而被视为公司的实体或安排，并在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织；

●

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

●

一种信托，(A)其管理受美国境内法院的主要监督，并且有一名或多名美国公民有权控制此类信托的所有实质性决定，或(B)根据适用的美国财政部法规，以其他方式有效地选择被视为美国公民的信托。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股，合伙企业和此类合伙企业中的合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人(或其他利益持有人)的地位和合伙企业的活动。该合伙企业或该合伙企业中的合伙人应就收购、持有或处置我们的普通股所产生的税务后果咨询其自己的税务顾问。

“非美国持有者”是指不是美国持有者(如上所述)的我们普通股的实益所有者(不包括为美国联邦所得税目的而视为合伙企业的实体或安排)。

潜在买家应根据自己的具体情况，就美国联邦、州、地方、非美国和其他国家收购、拥有和处置我们的普通股的税收后果咨询他们自己的税务顾问。

给美国债券持有人带来的后果

分配

如果我们就我们的普通股进行现金或其他财产的分配(我们股票的某些按比例分配除外)，根据美国联邦所得税原则确定的范围，这种分配将被视为从我们当前或累积的收益和利润中支付的股息。超过当前和累计收益和利润的分配将被视为非应税资本返还，以美国持有者在其普通股中的基础为限，如果分配金额超过美国持有者在我们普通股中的调整税基，超出的部分将被视为处置我们普通股的收益(其税收处理将在下文的“-出售、交换或其他应税处置”一节中讨论)。

如果满足必要的持有期，我们支付给美国公司股东的股息通常有资格获得股息扣除。除了某些例外情况(包括在投资利息扣除限制中被视为投资收入的股息)，如果满足某些持有期要求，我们支付给非公司美国持有人的股息通常将构成“合格股息”，将按长期资本利得的最高税率纳税。

出售、交换或其他应税处置

美国普通股持有人一般会确认其普通股出售、交换或其他应税处置的损益，相当于此类出售、交换或其他应税处置实现的金额与美国持有者在普通股中调整后的纳税基础之间的差额。这样的收益或损失通常将是资本收益或损失，如果美国投资者持有普通股的期限超过一年，通常将是长期资本收益或损失。包括个人在内的非公司美国债券持有人的长期资本收益通常有资格享受优惠税率。资本损失的扣除额是有限制的。

128

备用预扣税和信息报告要求

美国的备用预扣税和信息报告要求通常适用于向普通股的非公司持有人支付款项。信息报告将适用于普通股的股息支付以及处置普通股的收益，但免除信息报告并适当证明其豁免的美国债券持有人除外。

备用预扣不是附加税。预扣作为备用预扣的金额可能会计入美国联邦持有人的美国联邦所得税义务。美国债券持有人通常可以退还根据备用预扣规则扣留的任何超过美国的金额。持有者应及时向美国国税局提交适当的退税申请，并提供任何必要的信息，从而减轻其在美国的联邦所得税义务。

对非美国债券持有人的后果

分配

如果我们就我们的普通股进行现金或其他财产的分配(股票的某些按比例分配除外)，这种分配通常将被视为美国联邦所得税目的的股息，只要它是根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计的收益和利润中支付的。分配的任何部分如果超过我们目前和累计的收益和利润，通常将首先被视为免税资本回报，导致非美国股东普通股的调整后税基减少，如果分配金额超过非美国股东在我们普通股中的调整税基，超出的部分将被视为处置我们普通股的收益(其税收处理将在下文的“-出售、交换或其他应税处置收益”一节中讨论)。

根据以下关于有效关联收入、备份预扣和守则第1471至1474节(通常称为“FATCA”)的讨论，支付给非美国证券持有人的股息一般将按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率预扣美国联邦所得税。希望要求适用条约费率的好处并避免如下所述的股息备用扣缴的非美国证券持有人将被要求(A)向适用的扣缴义务人提供一份正确签署的W-BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格)表格，证明该非美国证券持有人不是守则所定义的美国人，有资格享受条约福利，或(B)。(C)如果非美国证券持有人希望获得适用条约利率的好处，并避免如下所述的备用扣缴，将被要求(A)向适用的扣缴代理人提供一份妥善签署的W-BEN表格或W-8BEN-E表格(或其他适用表格)，证明该非美国证券持有人不是守则所定义的美国人，并且有资格享受条约福利，或(B)满足适用的美国财政部条例的相关认证要求。特殊认证和其他要求适用于某些非美国持有者，这些持有者是直通实体，而不是公司或个人。根据所得税条约有资格获得降低美国联邦预扣税税率的非美国持有者，可能有资格通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何超额扣缴金额的退款。

如果非美国持有者向适用的扣缴义务人提供了一份W-8ECI财产执行IRS表，则与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有效相关的股息(如果适用的所得税条约要求，可归因于美国常设机构)不需缴纳预扣税。要申请豁免，非美国税务局持有人通常必须向适用的扣缴义务人提供有效的W-8ECI IRS表格(或适用的继任者表格)，证明有资格获得豁免。然而，我们普通股上支付的任何这种有效关联的股息通常都将在净收入基础上缴纳美国联邦所得税，就像非美国股票持有人是守则定义的美国人一样。非美国公司收到的任何这种有效关联的股息可能需要缴纳额外的“分支机构利润税”，税率为30%或适用所得税条约规定的较低税率。

129

出售、交换或其他应税处置的收益

根据下面关于备份预扣和FATCA的讨论，非美国持有者在出售、交换或其他应税处置我们的普通股时实现的任何收益一般将不缴纳美国联邦所得税，除非：

●

收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国的常设机构)；

●

非美国持有人是非居民外国人，在该销售、交换或其他应税处置的纳税年度内在美国停留183天或以上，并符合某些其他条件；或

●

就美国联邦所得税而言，我们是或曾经是“美国不动产控股公司”，在处置前五年期间或非美国持有者持有我们普通股的较短期间内的任何时间，我们的普通股在发生出售、交换或其他应税处置的日历年度内不会定期在成熟的证券市场交易。

紧接在上面第一个项目符号中描述的非美国持有人将对从出售、交换或其他应税处置中获得的收益征税，其方式与非美国持有人是守则所定义的美国人的方式相同。此外，如果上面第一个项目符号中描述的任何非美国持有人是非美国公司，则该非美国持有人实现的收益可能需要按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳额外的“分支机构利润税”。

紧接在上面第二个要点中描述的个人非美国持有人将对从销售、交换或其他应税处置中获得的收益征收30%(或适用的所得税条约可能指定的较低税率)税，这些收益可能会被美国来源资本损失抵消，即使该个人不被视为美国居民，前提是该非美国持有人已及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单。

一般来说，如果一家公司在美国的不动产权益的公平市值等于或超过其全球不动产权益的公平市值与其在贸易或商业中使用或持有的其他资产(均为美国联邦所得税目的而确定)的公平市值之和的50%，则该公司是“美国不动产控股公司”。我们相信，为了美国联邦所得税的目的，我们现在不会，也不会预期成为一家“美国房地产控股公司”。

非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用的所得税条约咨询他们的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

年度报告需要向美国国税局提交，并提供给每个非美国持有人，说明我们普通股支付给该非美国持有人的分派金额，以及与此类分配相关的预扣税款金额。即使不需要预扣，这些信息报告要求也适用，因为分配实际上与非美国持有者对美国贸易或企业的行为有关，或者适用的所得税条约减少或取消了预扣。根据适用的所得税条约的规定，非美国持有者居住的国家的税务机关也可以获得报告此类分配和任何预扣的信息申报单的副本。

如果非美国持有人在伪证惩罚下证明其不是守则定义的美国人(付款人没有实际知识或理由知道该持有人是守则定义的美国人)，包括提供有效的IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E或IRS表W-8ECI，则该非美国持有人将不会对收到的股息进行备用扣留。

130

对于非美国持有人通过与美国没有特定联系的非美国经纪人的非美国办事处出售、交换或以其他方式应纳税处置我们的普通股所得的任何收益，通常不需要信息报告和备份预扣。然而，如果非美国持有人通过美国经纪人或非美国经纪人的美国办事处出售或以其他方式处置其普通股，经纪人通常将被要求向美国国税局报告支付给非美国持有人的收益金额，并对该金额进行预扣，除非该非美国持有人向经纪人提供了其非美国持有人身份的适当证明(付款人没有实际知识或理由知道该非美国持有人是如果非美国持有人通过非美国经纪人出售其普通股，该经纪人的收入超过指定百分比来自美国来源或与美国有某些其他联系，则信息报告也将适用，除非该经纪人在其记录中有某些文件证据表明该非美国持有人是非美国持有人(且付款人没有实际知识或理由知道该非美国持有人是美国人)，并且满足某些其他条件，或该等非美国持有人。

备份预扣不是附加税，根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为非美国持有人的美国联邦所得税债务的退款或抵免，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

FATCA扣缴

根据FATCA，30%的美国联邦预扣税可能适用于支付给(I)未提供充分文件(通常采用IRS表格W-8BEN-E)的“外国金融机构”的普通股支付的任何股息，证明(X)免除FATCA，或(Y)遵守(或被视为遵守)FATCA(或者可以是以遵守与美国的政府间协议的形式)，以避免以下情况：(1)支付给(1)未提供足够文件的“外国金融机构”(如守则中具体定义的那样)；(2)未提供充分文件的“外国金融机构”(通常采用美国国税局表格W-8BEN-E)，证明(X)免除FATCA，或(Y)遵守(或被视为遵守)FATCA或(Ii)未提供充分文件的“非金融外国实体”(如守则中具体定义)，通常采用美国国税局表格W-8BEN-E，证明(X)豁免FATCA，或(Y)提供有关此类实体的某些主要美国受益所有者(如果有)的充分信息。如上文“分配”一节所述，股息支付可能需要缴纳30%的预扣税。虽然与我们普通股有关的付款可能同时被FATCA预扣和上文“-分发”一节中讨论的预扣税所约束，但美国对此类付款预扣的最高税率不超过30%。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。FATCA目前适用于我们普通股支付的股息。财政部长已经发布了拟议的法规，规定FATCA下的预扣条款不适用于出售或以其他方式处置我们普通股的总收益, 在最终规定发布之前，纳税人可以依赖于此。您应该就这些要求咨询您自己的税务顾问，以及它们是否与您对我们普通股的所有权和处置有关。

法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性已由Gibson，Dunn&Crutcher&LLP为我们传递。如果发行任何证券的承销商、交易商或代理人的律师也传递了任何证券的有效性，该律师将在适用的招股说明书附录中被点名。

专家

本招股说明书所载Star Peak Energy Acquisition Corp.于2020年12月31日及2019年12月31日及截至2020年及2019年12月31日止年度的综合财务报表，已由独立注册会计师事务所WithumSmith+Brown，PC(其报告载于本招股说明书的其他部分)审核，并依据该等公司作为会计及审计专家的权威而列载。

131

本招股说明书中包括的Stem，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日的两个年度的合并财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，正如本文所述(该报告表达了无保留意见，并包括一段关于Stem Inc.作为持续经营企业继续经营的能力的说明性段落)。这类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告而列入的。

在那里您可以找到更多信息

我们已经根据证券法向SEC提交了关于本招股说明书提供的证券的S-1表格的注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中包含的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息，请参阅注册声明及其展品。注册声明已以电子方式提交，可通过下列任何方式获取。当我们在本招股说明书中提到我们的任何合同、协议或其他文件时，这些引用不一定是完整的。如果合同或文件已作为我们根据《交易法》提交的登记声明或报告的证物提交，您应参考已提交的合同或文件的副本。本招股说明书中与作为登记声明或报告的证物提交的合同或文件有关的每一项陈述，在所有方面都符合提交的证物的要求。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会网站上向公众查阅，网址为Www.sec.gov在我们的网站上，免费提供Www.stem.com。本招股说明书不包括在本招股说明书上找到的信息、可从本网站访问的信息或超链接到本网站的信息。您可以通过证券交易委员会的网站查阅注册声明的副本，如本文所述。

132

财务报表索引


		页码
I.	截至2020年12月31日和2019年12月31日的星峰能源转换公司经审计的合并财务报表索引
	独立注册会计师事务所报告	F-2
	截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表	F-4
	截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度综合经营报表	F-5
	截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度股东权益变动表	F-6
	截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并现金流量表	F-7
	合并财务报表附注	F-8
二、	星峰能源转换公司截至2021年3月31日和2020年3月31日未经审计的简明合并财务报表索引
	截至2021年3月31日(未经审计)和2020年12月31日的合并简明资产负债表	F-26
	截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月未经审计的综合经营简明报表	F-27
	截至2021年和2020年3月31日的三个月未经审计的股东权益综合简明变动表	F-28
	截至2021年和2020年3月31日的三个月未经审计的合并现金流量表	F-29
	未经审计合并简明财务报表附注	F-30
三.	截至2020年12月31日和2019年12月31日的Stem，Inc.经审计合并财务报表索引
	独立注册会计师事务所报告	F-43
	合并资产负债表	F-44
	合并业务报表	F-45
	合并全面损失表	F-46
	可转换优先股与股东亏损合并报表	F-47
	合并现金流量表	F-48
	合并财务报表附注	F-49
四、	截至2021年3月31日和2020年3月31日的Stem，Inc.未经审计的简明合并财务报表索引：
	简明综合资产负债表	F-83
	简明合并操作报表	F-84
	简明综合全面损失表	F-85
	可转换优先股与股东亏损简明合并报表	F-86
	现金流量表简明合并报表	F-87
	简明合并财务报表附注	F-88

F-1

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

星峰能源收购公司

对合并财务报表的几点看法

本公司已审核所附Star Peak Energy Acquisition Corp.(“贵公司”)于2020年及2019年12月31日的综合资产负债表、截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的相关综合经营表、股东权益及现金流量变动及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

合并财务报表重述

如财务报表附注2所述，证券交易委员会发表了一份公开声明，题为关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑因素的工作人员声明(“SPAC”)(“公开声明”)在2021年4月12日，讨论了某些权证作为负债的会计处理。该公司此前将其认股权证作为股权工具进行会计处理。管理层根据公开声明对其权证进行了评估，并确定权证应作为负债入账。因此，2020年合并财务报表已重新列报，以更正认股权证的会计及相关披露。

持续经营的企业

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注1所述，如果本公司无法筹集额外资金以缓解流动资金需求，则本公司可能被迫停止除清算目的外的所有业务。流动资金状况和随后的解散令人对该公司作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了很大的怀疑。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

F-2

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估整个报告。

财务报表。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/WithumSmith+Brown，PC

自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约

2021年4月23日

F-3

星峰能源转换公司。

综合资产负债表


	2020年12月31日		2019年12月31日
	(重述)
资产：
流动资产：
现金	$	936,773	$	—
预付费用		627,564		1,594
流动资产总额		1,564,337		1,594
与首次公开发行(IPO)相关的递延发行成本		—		251,424
信托账户中的投资		383,721,747		—
总资产	$	385,286,084	$	253,018

负债和股东权益：
流动负债：
应付帐款	$	93,965	$	35,093
应付帐款-关联方		50,000		—
应计费用		2,467,064		154,174
应付票据		—		57,301
应缴特许经营税		198,406		—
流动负债总额		2,809,435		246,568
认股权证负债		121,091,978		—
递延律师费		203,910		—
与首次公开发行(IPO)相关的递延承销佣金		13,425,476		—
总负债		137,530,799		246,568

承付款
A类普通股，$0.0001票面价值；24,275,528而且-0-可能赎回的股票价格为$10.00分别截至2020年12月31日和2019年12月31日的每股		242,755,280		—
股东权益：
优先股，$0.0001面值;1,000,000共享授权;无已发行和未偿还		—		—
A类普通股，$0.0001票面价值；400,000,000授权股份；14,082,976而且-0-股票已发布和杰出的(不包括24,275,528而且-0-可能赎回的股票)，分别截至2020年12月31日和2019年12月31日		1,408		—
B类普通股，$0.0001票面价值；40,000,000授权股份；9,589,626和10,062,500股票已发布和杰出的分别截至2020年12月31日和2019年12月31日⁽¹⁾		959		1,006
额外实收资本		117,649,486		23,994
累计赤字		(112,651,848)		(18,550)
股东权益总额		5,000,005		6,450
总负债和股东权益	$	385,286,084	$	253,018

(1)	截至2019年12月31日的股票数量包括1,312,500如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，B类普通股的股票将被没收。2020年8月26日，承销商部分行使了超额配售选择权；因此，472,874B类普通股的股票被没收。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-4

星峰能源转换公司。

合并业务报表


	截至12月31日止年度，
	2020		2019
	(重述)
运营费用
一般和行政费用	$	3,136,965	$	9,566
与一般和行政费用有关的当事人		163,210		—
特许经营税费		200,000		840
总运营费用		3,500,175		10,406
其他(费用)收入：
认股权证负债的公允价值变动		(109,269,830)		—
信托账户中的投资净收益		136,707		—
所得税优惠前亏损		(112,633,298)		(10,406)
净损失	$	(112,633,298)	$	(10,406)

加权平均A类已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股		38,208,123		—
每股A类普通股基本和摊薄净亏损	$	—	$	—
加权平均已发行B类普通股、基本普通股和稀释后普通股⁽¹⁾		9,589,626		9,589,626
每股B类普通股基本和摊薄净亏损	$	(11.75)	$	(0.00)

(1)	包括最多1,312,500如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，B类普通股的股票将被没收。2020年8月26日，承销商部分行使了超额配售选择权；因此，472,874B类普通股的股票被没收。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-5

星峰能源转换公司。

合并股东权益变动表

截至2020年12月31日(重述)和2019年12月31日止年度


	普通股						其他内容				总计
	A类			B类			实缴		累计		股东的
	股票	金额：		股票⁽¹⁾	金额		资本		赤字		权益
余额-2019年12月31日	—	$	—	10,062,500	$	1,006	$	23,994	$	(18,550)	$	6,450
在首次公开发行(IPO)中出售A类股，减去认股权证的公允价值	38,358,504		3,836	—		—		376,929,142		—		376,932,978
报价成本	—		—	—		—		(22,152,459)		—		(22,152,459)
收到的现金超过私募认股权证的公允价值	—		—	—		—		5,601,614		—		5,601,614
B类普通股被没收	—		—	(472,874)		(47)		47		—		—
可能赎回的A类普通股	(24,275,528)		(2,428)	—		—		(242,752,852)		—		(242,755,280)
净损失	—		—	—		—		—		(112,633,298)		(112,633,298)
Balance - 2020年12月31日(重述)	14,082,976	$	1,408	9,589,626	$	959	$	117,649,486	$	(112,651,848)	$	5,000,005


	普通股										总计
	A类			B类			额外的已缴费		累计		股东的
	股票	金额：		股份(1)	金额		资本		赤字		权益
余额-2018年12月31日	—	$	—	10,062,500	$	1,006	$	23,994	$	(8,144)	$	16,856
净损失	—		—	—		—		—		(10,406)		(10,406)
余额-2019年12月31日	—	$	—	10,062,500	$	1,006	$	23,994	$	(18,550)	$	6,450

(1)	截至2019年12月31日的股票数量包括1,312,500如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，B类普通股的股票将被没收。2020年8月26日，承销商部分行使了超额配售选择权；因此，472,874B类普通股的股票被没收。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-6

星峰能源转换公司。

合并现金流量表


	截至12月31日止年度，
	2020		2019
	(重述)
经营活动的现金流：
净损失	$	(112,633,298)	$	(10,406)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
认股权证负债的公允价值变动	$	109,269,830	$	—
信托账户投资的未实现收益		(136,707)		—
营业资产和负债变动情况：
预付费用		(625,970)		(1,594)
应缴特许经营税		198,406		(4,695)
应付帐款		(281,128)		(778)
应计费用		2,370,390		—
用于经营活动的现金净额		(1,838,477)		(17,473)

投资活动的现金流
存入信托账户的现金		(383,585,040)		—
用于投资活动的净现金		(383,585,040)		—

融资活动的现金流：
应付关联方票据的收益		200,000		—
偿还应付给关联方的票据		(292,301)		(117,699)
首次公开募股(IPO)所得收益(毛)		383,585,040		—
私募所得收益		10,771,700		—
已支付的报价成本		(7,904,149)		(24,500)
融资活动提供(用于)的现金净额		386,360,290		(142,199)

现金净变动		936,773		(159,672)

现金-期初		—		159,672
现金-期末	$	936,773	$	—

补充披露非现金活动：
应付账款中包含的报价成本	$	292,500	$	35,000
计入应计费用的发售成本	$	75,000	$	19,046
根据应计费用调整产品成本	$	—	$	(149,200)
递延律师费	$	203,910	$	—
与首次公开发行(IPO)相关的递延承销佣金	$	13,425,476	$	—
将应计发售成本重新分类为应付账款	$	(132,500)	$	—
赞助商支付的应付帐款	$	(35,000)	$	—
可能赎回的A类普通股初始价值	$	334,952,900	$	—
可能赎回的A类普通股价值变动	$	(92,197,620)	$	—
没收B类普通股	$	47	$	—
认股权证负债	$	11,822,148	$	—

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-7

星峰能源转换公司。

合并财务报表附注

注1-组织和业务运作说明

Star Peak Energy Transition Corp.，前身为Star Peak Energy Acquisition Corp.(“本公司”)，是一家于2018年10月29日(成立)在特拉华州注册成立的空白支票公司，目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。虽然公司可能会在任何业务、行业、部门或地理位置寻求收购机会，但它打算将主要精力集中在寻找寻求成为市场领导者和/或受益于日益增多的全球提高能源生态系统效率和减少排放的倡议(“能源转型”)的企业。本公司是一家新兴成长型公司，因此，本公司将承担与新兴成长型公司相关的所有风险。

于2020年12月3日，本公司与新成立的特拉华州公司及本公司全资附属公司STPK Merge Sub Corp.及特拉华州公司Stem，Inc.(“Stem”)订立合并协议及合并计划(“合并协议”)。请参阅下文所述的建议业务组合。

截至2020年12月31日，本公司尚未开始任何运营。自2018年10月29日(成立)至2020年12月31日期间的所有活动均涉及本公司的组建及首次公开发售(“首次公开发售”)，以及自首次公开发售结束以来，寻找预期的首次公开发售业务合并。本公司于2019年9月暂停首次公开发行(IPO)，并于2020年7月进行资本重组并继续。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股的收益中以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。

本公司的保荐人是特拉华州的有限责任公司Star Peak赞助商有限责任公司(“保荐人”)。本公司首次公开发行股票注册书于2020年8月17日宣布生效。2020年8月20日，本公司完成首次公开募股35,000,000单位(“单位”，就包括在发售单位内的A类普通股而言，为“公开股份”)，价格为$。10.00每单位产生的毛收入为$350.0100万美元，并招致约$的发售成本20.2百万美元，包括大约$12.3递延承销佣金为100万美元(注6)。2020年8月26日，本公司完成3,358,504单位以首次公开发行(IPO)价格计算，价格为$10.00根据承销商的部分行使通知，每单位产生大约$$的额外毛收入33.6100万美元，并招致大约$的额外发售成本1.9百万美元，包括大约$1.2百万递延承销佣金。

在首次公开招股结束的同时，本公司完成了以下的定向增发(“定向增发”)6,733,333认股权证(每份为“私人配售认股权证”，统称为“私人配售认股权证”)，价格为$1.50根据向保荐人的私募认股权证，产生的毛收入为$10.1百万美元(注：5)。关于根据承销商的超额配售选择权完成出售额外单位一事，本公司于2020年8月26日出售447,801私募认股权证给保荐人，产生大约$的额外毛收入0.7百万美元。

在2020年8月20日首次公开募股(IPO)和私募完成后，$350.0百万(美元)10.00首次公开发售及私募的单位出售所得款项净额(每单位)存入一个信托帐户(“信托帐户”)，该帐户位于美国北卡罗来纳州摩根大通银行，由大陆股票转让信托公司担任受托人，该信托帐户位于美国北卡罗来纳州摩根大通银行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)，受托人为大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)。且仅投资于“投资公司法”第(2)(A)(16)节所指的美国“政府证券”，到期日不超过185天，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国库券，直至(I)完成企业合并和(Ii)如下所述的信托账户中持有的资产的分配(以较早者为准)。于2020年8月26日行使超额配售后完成单位出售及私募认股权证，$33.6出售单位和私人配售认股权证的净收益有100万美元存入信托账户。

F-8

公司管理层对首次公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。不能保证公司能够成功完成业务合并。如果本公司的证券在全国证券交易所上市，本公司必须完成一项或多项初始业务合并，其总公平市值至少为80信托账户(定义见下文)所持资产的百分比(不包括递延承销佣金和信托账户所赚取收入的应付税款)在达成初始业务合并协议时。然而，只有在交易后公司拥有或收购的情况下，公司才会完成业务合并50目标公司的未偿还有表决权证券的百分比或以上，或以其他方式取得目标公司的控股权，足以使目标公司无须根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司。

本公司将向首次公开发售(“公众股东”)出售的面值为0.0001美元的已发行A类普通股(“A类普通股”)的持有人提供机会，在企业合并完成后赎回全部或部分公开股份(定义见附注4)，或(I)在召开股东大会批准企业合并时赎回或(Ii)以收购要约方式赎回。公司是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约，将完全由公司自行决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回他们的公开股票(最初预计为#美元10.00每股公开股份)。将分配给赎回其公开股份的公众股东的每股金额不会因本公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少(如附注6所述)。这些公开发行的股票将按赎回价值入账，并根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)第480主题“区分负债与权益”，在首次公开发行完成后归类为临时股本。在这种情况下，如果公司的有形净资产至少为$，公司将继续进行业务合并5,000,001在企业合并完成后，投票表决的本公司已发行普通股的大多数股票将投票赞成企业合并。如果法律不要求股东投票，并且公司因业务或其他法律原因而没有决定举行股东投票，公司将根据其修订和重述的公司注册证书，根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并在完成企业合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件。然而，如果法律要求股东批准交易，或者公司出于商业或法律原因决定获得股东批准，公司将根据委托书规则(而不是根据要约收购规则)在募集委托书的同时赎回公开发行的股票。此外，每个公开股东可以选择赎回他们的公开股票，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。如果本公司就企业合并寻求股东批准，则初始股东(定义见下文)已同意将其创始人股票(定义见下文附注5)以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票支持企业合并。此外，初始股东已同意放弃与完成企业合并相关的创始人股票和公开股票(如果有的话)的赎回权。

尽管如上所述，本公司修订和重述的公司注册证书规定，公共股东及其任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第13节的定义)，将被限制赎回其股票的总和超过15首次公开发行(IPO)中出售的A类普通股的%或更多，未经本公司事先同意。

本公司的保荐人、高级职员及董事(“初始股东”)已同意不会对本公司经修订及重述的公司注册证书提出任何会影响本公司赎回义务的实质或时间的修订。100如果本公司没有在首次公开募股结束后24个月内，或2022年8月20日(“合并期”)内完成业务合并，则本公司不得向公众股东提供赎回其A类普通股股份的机会，并连同任何该等修订一起进行，除非本公司向公众股东提供赎回其A类普通股股份的机会，否则本公司不得在首次公开发售完成后24个月内或2022年8月20日(“合并期”)内完成业务合并。

F-9

如果本公司无法在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘以外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快完成，但不超过十在之后的交易日内，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些资金以前没有释放给公司，用于支付特许经营税和所得税(最高不超过$100,000根据适用法律，(Iii)在赎回后，(Iii)在获得本公司其余股东和董事会批准的情况下，(Iii)在获得本公司其余股东和董事会批准的情况下，在符合我们根据特拉华州法律规定的债权人债权和其他适用法律要求的前提下，在合理可能范围内，在赎回之后，公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如有)的权利)将完全消灭，除以当时已发行的公开股份的数量(除以支付解散费用的利息)，公众股东作为股东的权利将完全丧失(包括获得进一步清算分派(如有)的权利)，以及(Iii)在此类赎回后，在获得本公司其余股东和董事会批准的情况下，解散和清盘。

如果公司未能在合并期内完成企业合并，初始股东同意放弃对方正股份的清算权。然而，如果初始股东在首次公开募股中或之后获得公开发行的股票，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，在这种情况下，该等金额将包括在信托账户中持有的资金中，这些资金将可用于赎回本公司的公开股票。在这种分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能只有#美元10.00最初在信托账户中持有的每股(或在某些情况下低于该值)。为保障信托账户内的金额，保荐人已同意，若第三方(包括向本公司提供服务或出售产品的任何供应商)或本公司已与其洽谈订立交易协议的任何预期目标业务的任何索偿，减少信托账户内的资金金额，保荐人将对本公司承担责任。这一责任不适用于签署放弃信托账户中任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔的第三方提出的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开发行(IPO)承销商的赔偿对某些债务(包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出的负债)提出的任何索赔。此外，如果已执行的豁免被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力让所有第三方，包括卖方、服务提供商(本公司的独立注册公共会计师事务所和承销商除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，与本公司签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。在这方面，本公司将努力使所有第三方，包括供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所和承销商除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体，与本公司签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔。

建议的业务合并

于2020年12月3日，本公司与本公司新成立的全资附属公司STPK Merge Sub Corp.及特拉华州公司Stem，Inc.(“Stem”)订立合并协议及合并计划(“合并协议”)。倘合并协议获Stem的股东采纳，合并协议及据此拟进行的交易，包括发行或保留作为合并代价的本公司普通股(“新Stem普通股”)获本公司股东批准，而合并其后完成，合并附属公司将与Stem合并并并入Stem，Stem将作为本公司的全资附属公司继续存在(“合并”)。

在合并生效前，每股已发行的Stem普通股，包括Stem优先股的前所有人持有的普通股(不包括Stem作为库存股、持不同意见的股份和限制性股票)(“现有的Stem普通股”)将被注销，并转换为按比例获得大约1%的股份的权利，其中包括由Stem优先股的前所有人持有的普通股(不包括由Stem持有的库存股、持不同意见的股票和限制性股票)(“现有的Stem普通股”)。65,000,000新STEM普通股(减去将在行使若干未偿还期权和认股权证后可发行的任何新STEM普通股，以购买合并后仍未发行的STEM股本)。

F-10

预计在合并结束时将在合并中发行的新Stem普通股总数约为65,000,000(包括在行使某些未偿还期权和认股权证以购买合并后仍未发行的Stem普通股时可发行的新Stem普通股)，以及在紧接合并结束前(以及在Stem优先股、Stem认股权证和可转换票据转换为新Stem普通股之后)的Stem普通股的持有者总共将持有大约48%和66.9假设没有赎回本公司普通股和赎回最高数量的本公司普通股，则在合并完成后立即赎回New Stem普通股已发行和已发行股票的百分比。

有关更多信息，请参阅2021年1月22日提交给美国证券交易委员会的初步委托书/征求同意书/招股说明书。

流动性、资本资源与持续经营

随附的综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，该企业考虑(其中包括)在正常业务过程中实现资产和偿还负债。截至2020年12月31日，公司的运营银行账户中约有93.7万美元，信托账户中约有13.7万美元的利息收入可用于支付税款和约13.7万美元的营运资本赤字。1.2百万美元。此外，该公司在执行其收购计划的过程中已经并预计将继续招致巨额成本。

截至2020年12月31日，公司的流动资金需求已通过出资$25,000从发起人购买方正股份(定义见下文)，贷款金额最高可达$300,000在票据项下(见附注5)，以及完成私募所得款项净额(见附注5)，而非信托户口内持有的私募所得款项净额。本公司于2020年8月20日全额偿还票据。此外，为支付与企业合并相关的交易成本，本公司的高级管理人员、董事和初始股东可以(但没有义务)向本公司提供营运资金贷款(见附注5)。到目前为止，已经有不是任何营运资金贷款项下的借款。

关于公司根据FASB会计准则更新(“ASU”)2014-15年度“披露实体作为持续经营的能力的不确定性”对持续经营的考虑进行的评估，管理层认为，缺乏流动资金使人对公司作为持续经营的持续经营的能力产生了极大的怀疑。如果公司被迫在2022年8月20日之前清算，资产或负债的账面金额没有任何调整。

附注2-重报以前发布的财务报表

2021年4月，本公司得出结论，由于误用与本公司于2020年8月发布的公开和私募认股权证有关的会计指导，本公司之前发布的截至2020年9月30日的季度和截至2020年12月31日的年度的财务报表不应再依赖。因此，本公司重申其在本年度报告中所包括的受影响期间的财务报表。

2021年4月12日，美国证券交易委员会(以下简称SEC工作人员)发布了一份题为《关于特殊目的收购公司发布的权证的会计和报告考虑事项的工作人员声明》(以下简称《SEC工作人员声明》)的公开声明。在证交会工作人员的声明中，证交会工作人员表达了他们的观点，即SPAC权证的某些共同条款和条件可能要求将权证归类为SPAC资产负债表上的负债，而不是股本。自2020年8月20日发行以来，公司的认股权证在公司以前报告的资产负债表中作为权益入账，管理层在讨论和评估(包括与公司的独立审计师)后得出结论，认股权证应作为负债列报，随后进行公允价值重新计量。

从历史上看，认股权证在资产负债表上反映为权益组成部分，而不是负债，经营报表不包括随后在估计公允价值中的非现金变化。

F-11

认股权证，基于我们对FASB ASC主题815-40，衍生工具和对冲，实体自有权益合同的应用(“ASC 815-40)。证券交易委员会员工声明中表达的观点与公司对认股权证协议中具体条款的历史解释以及公司对认股权证协议适用ASC 815-40的情况不一致。根据证券交易委员会工作人员公布的意见，该公司重新评估了其对2020年8月20日发行的认股权证的会计处理。根据这一重新评估，管理层决定认股权证应归类为发行时按公允价值计量的负债，随后的公允价值变动将在每个报告期的公司运营说明书中报告。

因此，本公司在与其审计委员会磋商后得出结论，其先前发布的截至2020年12月31日止年度及截至2020年9月30日止季度(“受影响期间”)的财务报表应予以重述，原因是有关购买普通股的若干已发行认股权证(“认股权证”)的会计指引应用不当，因此不应再依赖该等认股权证。

重述的影响

重述对受影响期间的资产负债表、经营表和现金流量表的影响如下。重述对经营、投资或融资活动的净现金流没有影响。.


	截至2020年12月31日
	和以前一样		重述
	已报告		调整，调整		如上所述
资产负债表
总资产	$	385,286,084	$	—	$	385,286,084
负债和股东权益
流动负债总额	$	2,809,435	$	—	$	2,809,435
递延律师费		203,910		—		203,910
递延承销佣金		13,425,476		—		13,425,476
认股权证负债		—		121,091,978		121,091,978
总负债		16,438,821		121,091,978		137,530,799
A类普通股，面值0.0001美元；可能赎回的股票		363,847,260		(121,091,980)		242,755,280
股东权益
优先股--面值0.0001美元		—		—		—
A类普通股-面值0.0001美元		197		1,211		1,408
B类普通股-面值0.0001美元		959		—		959
额外实收资本		8,380,865		109,268,621		117,649,486
累计赤字		(3,382,018)		(109,269,830)		(112,651,848)
股东权益总额		5,000,003		2		5,000,005
总负债和股东权益	$	385,286,084	$	—	$	385,286,084

F-12


	截至2020年12月31日的年度
	和以前一样		重述
	已报告		调整，调整		如上所述
运营说明书
运营亏损	$	(3,500,175)	$	—	$	(3,500,175)
其他(费用)收入：
认股权证负债的公允价值变动		—		(109,269,830)		(109,269,830)
信托账户投资的净收益		136,707		—		136,707
其他(费用)收入总额		136,707		(109,269,830)		(109,133,123)
净损失	$	(3,363,468)	$	(109,269,830)	$	(112,633,298)

加权平均A类已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股		38,208,123		—		38,208,123
每股A类普通股基本和摊薄净亏损	$	—	$	—	$	—
加权平均已发行B类普通股、基本普通股和稀释后普通股		9,589,626		—		9,589,626
每股B类普通股基本和摊薄净亏损	$	(0.35)	$	—	$	(11.75)


	截至2020年12月31日的年度
	和以前一样		重述
	已报告		调整，调整		如上所述
现金流量表
净损失	$	(3,363,468)	$	(109,269,830)	$	(112,633,298)
将净亏损与经营活动中使用的净现金进行调整		—		109,269,830		109,269,830
用于经营活动的现金净额		(1,838,477)		—		(1,838,477)
用于投资活动的净现金		(383,585,040)		—		(383,585,040)
融资活动提供的现金净额		386,360,290		—		386,360,290
现金净变动	$	936,773	$	—	$	936,773

F-13


	截至2020年9月30日
	和以前一样		重述
	已报告		调整，调整		如上所述
资产负债表
总资产	$	386,179,543	$	—	$	386,179,543
负债和股东权益
流动负债总额	$	716,028	$	—	$	716,028
递延律师费		203,910		—		203,910
递延承销佣金		13,425,476		—		13,425,476
认股权证负债		—		11,822,148		11,822,148
总负债		14,345,414		11,822,148		26,167,562
A类普通股，面值0.0001美元；可能赎回的股票股东权益		366,834,120		(11,822,140)		355,011,980
优先股--面值0.0001美元		—		—		—
A类普通股-面值0.0001美元		168		118		286
B类普通股-面值0.0001美元		959		—		959
额外实收资本		5,394,034		(126)		5,393,908
累计赤字		(395,152)		—		(395,152)
股东权益总额		5,000,009		(8)		5,000,001
总负债和股东权益	$	386,179,543	$	—	$	386,179,543

2020年8月26日在Form 8-K中提交的日期为2020年8月20日的资产负债表受到的影响与按公允价值将公共和私募认股权证作为负债会计的影响有关，导致资产负债表损失1美元。11.82020年8月20日认股权证负债项增加100万美元，并抵消A类普通股的减少，但需赎回夹层股权项。在任何报告的资产负债表日期，股东权益总额都没有变化。

注3-重要会计政策摘要

陈述的基础

随附的合并财务报表以美元表示，符合美国公认的财务信息会计原则(“GAAP”)，并符合美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和规定，其中包括公司全资子公司STPK合并子公司的账户。所有公司间余额和交易已在合并中冲销。

如附注2-重述先前发布的财务报表所述，本公司截至2020年12月31日止年度及截至2020年9月30日止季度(统称为“受影响期间”)在本年度报告10-K/A(修订号1)(本“年报”)中重述，以纠正本公司先前发布的已审计及未经审计的简明财务报表中有关本公司认股权证的会计指引的误用。重述的财务报表在经审计和未经审计的简明财务报表及附注(视情况而定)中显示为“重述”。见附注2-重述以前发布的财务报表以供进一步讨论。

新兴成长型公司

本公司是经2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订的证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，它可能利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节的审计师认证要求，减少关于公司高管薪酬的披露义务。

F-14

定期报告和委托书，免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，就业法案第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直到私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易所法案注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。《就业法案》(JOBS Act)规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私营公司有不同的申请日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私营公司采用新准则或修订准则时采用新准则或经修订准则。

这可能会使本公司的综合财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期，这可能是困难或不可能的。

预算的使用

根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理情况下，管理层在编制估计时考虑的于综合财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。实际结果可能与这些估计不同。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。有几个不是2020年12月31日和2019年12月31日的现金等价物。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存款保险覆盖范围#美元。250,000，以及信托账户中持有的投资。该公司在这些账户上没有出现亏损，管理层认为该公司在这些账户上不会面临重大风险。

信托账户中持有的投资

该公司在信托账户中持有的投资组合包括“投资公司法”第292(A)(16)节规定的美国政府证券，到期日不超过185日的美国政府证券，或投资于美国政府证券的货币市场基金的投资，或两者的组合。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券在每个报告期末按公允价值列示于综合资产负债表。这些证券的公允价值变动所产生的收益和损失包括在所附的综合经营报表中信托账户持有的投资净收益中。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。

金融工具的公允价值

公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。公认会计原则确立了三级公允价值。

F-15

层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层级包括：

●

第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)；

●

第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及

●

第三级，定义为无法观察到的输入，其中市场数据很少或没有，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素无法观察到。

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值层次的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。

截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，由于工具的短期性质，现金、预付费用、应付账款、应计费用和应付特许经营税的账面价值接近其公允价值。该公司在信托账户中的投资包括对原始到期日为185天或更短的美国国债的投资，或对仅由美国国债组成并按公允价值确认的货币市场基金的投资。信托账户中投资的公允价值是根据活跃市场的报价确定的。

与首次公开募股(IPO)相关的发售成本

公司遵守ASC 340-10-S99-1和证券交易委员会员工会计公告主题5A-“发售费用”的要求。发售成本包括与组建及筹备首次公开发售有关的成本。该等成本连同承销折扣于首次公开发售完成时计入额外实收资本。

A类普通股，可能赎回

根据ASC主题480“区分负债与股权”中的指导，该公司对其可能赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的A类普通股(如有)的股票被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅在本公司的控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股的股票被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，在2020年12月31日，24,275,528可能需要赎回的A类普通股的股票作为临时股本列报，不在公司综合资产负债表的股东权益部分。

每股普通股净亏损

普通股每股净亏损的计算方法为：适用于股东的净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。本公司并未考虑于首次公开发售及私募中出售的认股权证购买合共19,967,302在计算稀释每股收益时，A类普通股的股票将被计入，因为根据库存股方法，它们的计入将是反稀释的。因此，稀释后的每股收益与所列期间的基本每股收益相同。

F-16

该公司的综合营业报表包括以类似于每股收益两级法的方式列报需要赎回的普通股的每股收益。A类普通股的每股基本和稀释后每股净收益是通过除以信托账户赚取的投资收入约为$计算得出的。137,000，扣除约$的适用特许经营税后的净额137,000截至2020年12月31日止年度，按期内已发行之A类普通股之加权平均数计算。截至2020年12月31日的年度，B类普通股的基本和稀释后每股净亏损是通过除以一般费用和行政费用约$来计算的。3.3百万美元，衍生认股权证负债的公允价值变动为$109.3百万美元和特许经营税$63,000，导致净亏损约$。112.6百万股，除以当期已发行的B类普通股的加权平均数。

所得税

该公司遵守财务会计准则委员会会计准则编纂(FASB ASC，740)“所得税”的会计和报告要求，这要求对所得税的财务会计和报告采用资产和负债方法。递延税项资产及负债是根据现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差额而产生的估计未来税项后果确认。递延税项资产和负债使用制定的税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的未来几年的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。

财务会计准则委员会(FASB ASC)740规定了财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。

衍生认股权证负债

本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。根据ASC 480和ASC 815-15的规定，该公司评估其所有金融工具，包括发行的股票购买权证，以确定这些工具是衍生工具还是包含符合嵌入衍生工具资格的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期末重新评估。

该公司对其业务进行了核算19,967,302与其首次公开发行(IPO)相关发行的普通股认股权证(12,786,168)和私募(7,181,134)作为根据ASC 815-40的衍生权证负债。因此，本公司确认该等认股权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整至公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均在本公司的经营报表中确认。公司发行的与公开发售和私募相关的认股权证的公允价值已在每个计量日期使用蒙特卡罗模拟进行了估计。

近期会计公告

管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，都不会对公司的综合财务报表产生影响。

注4-首次公开募股

公共单位

2020年8月20日，本公司完成首次公开募股35,000,000单位为$10.00每单位产生的毛收入为$350.0100万美元，并招致约$的发售成本20.2百万美元(含)

F-17

大约$12.3百万递延承销佣金。2020年8月26日，本公司完成3,358,504单位以首次公开发行(IPO)价格计算，价格为$10.00根据承销商的部分行使通知，每单位产生大约$$的额外毛收入33.6100万美元，并招致大约$的额外发售成本1.9百万美元，包括大约$1.2百万递延承销佣金。

每个单元由以下组件组成一A类普通股股份(包括在发售单位中的A类普通股股份，即“公开股份”)；以及一-三分之一一可赎回认股权证(每份为“公共认股权证”)每份完整的公共认股权证使持有人有权以#美元的价格购买一股A类普通股。11.50每股，可予调整(见附注6)。

附注：5项关联方交易

方正股份

2018年11月8日，赞助商购买2,875,000公司B类普通股的股份(“创办人股份”)，票面价值$0.0001每股，总价为$25,000。2020年7月13日，本公司实施股权分拆，保荐人持有10,062,500方正股份。所有股份和相关金额都已追溯重述，以反映上述股票拆分。2020年7月29日，赞助商将40,000方正股份分给公司的独立董事提名人德西雷·罗杰斯和C·帕克·沙珀。最初的股东同意没收至多1,312,500方正股份在超额配售选择权未由承销商充分行使的范围内，方正股份将代表20首次公开发行(IPO)后流通股的百分比。承销商于2020年8月26日部分行使超额配售选择权，剩余部分超额配售选择权于45天期权期满时到期。因此，472,874超额配售选择权到期后，方正股票被没收。

方正股份将在本公司初始业务合并时按一对一原则自动转换为A类普通股，并须受若干转让限制，如下所述。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行额超过首次公开发行(IPO)中出售的金额，并与初始业务合并的结束有关，则B类普通股股份转换为A类普通股的比例将被调整(除非B类普通股的多数流通股持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除这种调整)，以便在转换为A类普通股时可发行的A类普通股的数量将被调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或被视为发行的A类普通股免除此类调整)，以使A类普通股在转换为A类普通股时可发行的A类普通股的数量将被调整(除非B类普通股的大多数流通股持有人同意就任何此类发行或视为发行免除此类调整)在折算后的基础上，20首次公开发售完成时所有已发行普通股总数的百分比，加上就业务合并发行或视为已发行或视为已发行的所有A类普通股及股权挂钩证券(不包括已向或将向业务合并中的任何卖方发行的任何股份或股权挂钩证券)。

最初的股东同意，除有限的例外情况外，在以下情况发生之前，不转让、转让或出售其创始人的任何股份：(A)一年在初始业务合并完成后或(B)在初始业务合并之后，(X)如果A类普通股的最后售价等于或超过$12.00每股(经股份拆分、股份股息、重组、资本重组等调整后)20在任何时间内的交易日内30-至少开始交易日期间150天在最初的业务合并之后，或(Y)公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期，该交易导致公司所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。(Y)本公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期，该交易导致本公司所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。

私募认股权证

在首次公开发行(IPO)结束的同时，公司完成了定向增发6,733,333私募认股权证，价格为$1.50根据向保荐人的私募认股权证，产生的毛收入为$10.1百万美元。关于根据以下规定完成额外单位的销售

F-18

根据承销商的超额配售选择权，本公司于2020年8月26日额外出售了447,801私募认股权证给保荐人，产生大约$的额外毛收入0.7百万美元。

每份私人配售认股权证可行使一股A类普通股，价格为1美元。11.50每股。出售私募认股权证所得款项的一部分，将与首次公开发售所得款项相加，存入信托户口。如果公司没有在合并期内完成业务合并，私募认股权证将失效。只要认股权证由保荐人或其获准受让人持有，认股权证将不可赎回，并可在无现金基础上行使。

保荐人和本公司的高级管理人员和董事已同意，除有限的例外情况外，不会转让、转让或出售他们的任何私募认股权证，直到30天在初始业务合并完成后。

关联方报销和借款

该公司的赞助商已同意向该公司提供至多#美元的贷款。300,000用于支付根据日期为2018年11月8日并随后于2020年7月10日修订的本票进行首次公开募股(IPO)的相关费用(“票据”)。该贷款为无息贷款，于首次公开发售完成后支付。在2018年和2019年，该公司借入了大约美元182,000根据票据支付，并偿还约$125,000当它在9月份暂时停止首次公开募股(IPO)时。2019年。公司于2020年7月进行资本重组并继续，并额外借款$235,000在这张纸条下面。公司全额偿还票据余额约$292,0002020年8月20日。

在截至2020年12月31日的年度内，公司向赞助商的关联公司偿还了约$113,000.

此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有完成，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后无息偿还，或由贷款人自行决定，最高可达#美元。1.5此类营运资金贷款中的100万美元可转换为企业合并后实体的认股权证，价格为#美元。1.50根据搜查令。认股权证将与私募认股权证相同。截至2020年12月31日和2019年12月31日，不是营运资金贷款未偿还。

行政服务协议

自公司证券首次在纽约证券交易所上市之日起，公司同意向保荐人的一家关联公司支付总计$10,000每月用于办公空间、公用事业、秘书支助和行政服务。于初步业务合并或清盘完成后，本公司将停止支付该等月费。该公司产生了大约$50,000协议项下的行政费用，在随附的截至2020年12月31日的年度综合营业报表中确认，属于一般和行政费用相关方。截至2020年12月31日，与应付关联方相关的未付账款总额为5万美元，反映在所附资产负债表中。

F-19

附注6--承付款和或有事项

注册权

方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款(如有)时可能发行的认股权证持有人，均有权根据登记及股东权利协议享有登记权(就方正股份而言，只有在该等股份转换为A类普通股后方可享有)。这些持有者将有权获得某些索要和“搭载”注册权。然而，登记和股东权利协议规定，在证券登记的适用锁定期终止之前，公司将不允许根据证券法提交的任何登记声明生效。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。

承销协议

本公司授予承销商自首次公开发售截止日期起计45天的选择权，最多可购买5,250,000用于弥补超额配售的额外单位(如有)，价格为$10.00每单位，较少的承保折扣和佣金。2020年8月26日，本公司完成了一项额外的3,358,504单位以首次公开发行(IPO)价格计算，价格为$10.00根据承销商的部分行使通知，每单位。

承销商有权获得#美元的承保折扣。0.20每单位，或$7.0总计百万美元，在首次公开募股(IPO)结束时支付。此外，$0.35每单位，或大约$12.3总共将向承销商支付100万美元的递延承销佣金。根据承销协议的条款，仅在公司完成业务合并时，递延承销佣金将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

关于根据超额配售选择权于2020年8月26日完成的单位销售，承销商有权获得总计约$0.7成交时应支付的费用为100万美元，以及大约1美元的额外递延承销佣金1.2百万美元。

风险和不确定性

管理层继续评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，虽然病毒可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响是合理的，但具体影响截至这些合并财务报表的日期还不容易确定。合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

附注7-股东权益

A类普通股-本公司获授权发行400,000,000A类面值为$的普通股。0.0001每股。截至2020年12月31日，有38,358,504A类已发行普通股，包括36,384,726可能需要赎回的A类普通股，在随附的综合资产负债表中被归类为临时股本。

B类普通股-本公司获授权发行40,000,000面值为$的B类普通股股票0.0001每股。2018年11月8日，本公司发布2,875,000B类普通股，价格为$25,000。2020年7月13日，本公司实施股权分拆，保荐人持有10,062,500B类普通股的股份。所有股份和相关金额都已追溯重述，以反映上述股票拆分。中的10,062,500发行在外的B类普通股，最高可达1,312,500如果承销商的超额配售选择权没有全部或部分行使，保荐人可以免费没收股份给公司，这样初始股东将共同拥有以下股份？20.0首次公开发行(IPO)后公司已发行和已发行普通股的百分比。承销商于2020年8月26日部分行使超额配售选择权，剩余部分超额配售选择权于

F-20

45天期权期限结束。因此，472,874超额配售选择权到期后，方正股票被没收。

登记在册的普通股股东有权一对股东投票表决的所有事项所持的每股股份投赞成票。A类普通股的持有者和B类普通股的持有者将在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。

优先股--本公司获授权发行1,000,000优先股，具有本公司董事会可能不时决定的指定、投票权和其他权利和优惠。截至2020年12月31日和2019年12月31日，有不是已发行或已发行的优先股。

认股权证-公有认股权证只能对整数股行使。分拆单位后，不会发行零碎公开认股权证，而只会买卖全部公开认股权证。公开认股权证将于(A)项较后时间开始可予行使。30天在完成业务合并或(B)之后12个月在首次公开发售结束后，任何情况下，本公司均须持有证券法下有效的注册声明，涵盖可于行使公开认股权证时发行的A类普通股，并备有有关该等认股权证的现行招股说明书(或本公司准许持有人以无现金方式行使其公开认股权证，而该等无现金行使可获豁免根据证券法注册)。本公司已同意在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得晚于20在商业合并结束后的几天内，公司将利用其商业上合理的努力向证券交易委员会提交一份注册声明，根据证券法，注册可在行使公共认股权证后发行的A类普通股。本公司将根据认股权证协议的规定，尽其商业上合理的努力使其生效，并维持该注册声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至公开认股权证期满为止。如果在行使认股权证时可发行的涵盖A类普通股的登记声明在初始业务合并结束后第六十(60)日仍未生效，权证持有人可根据证券法第三(A)(9)节或另一项豁免，在有有效登记声明及本公司未能维持有效登记声明的任何期间内，按“无现金基础”行使认股权证。公开认股权证将会到期五年企业合并完成后或更早于赎回或清算时。

在A类普通股每股价格等于或超过认股权证价格时赎回认股权证$18.00. 一旦认股权证可以行使，公司可以赎回公开认股权证(本文中关于私募认股权证的描述除外)：

●

全部而非部分；

●

以……的价格$0.01每张搜查证；

●

在最低限度上30提前三天书面通知赎回；以及

●

当且仅当公司A类普通股的报告收盘价等于或超过$18.00每股(经调整)20在一个交易日内交易四天30-交易日结束三本公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前六个交易日

本公司将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行A类普通股的登记声明届时生效，而有关该等A类普通股的现行招股说明书可于30-日赎回期。如果认股权证可由本公司赎回，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，本公司仍可行使其赎回权。

F-21

在A类普通股每股价格等于或超过认股权证价格时赎回认股权证$10.00。一旦认股权证可行使，本公司可赎回尚未赎回的公开认股权证：

●

全部而非部分；

●

在…$0.10每张搜查令最少30提前三天书面通知赎回；条件是持有人可以在赎回前以无现金方式行使认股权证，并根据赎回日期和公司A类普通股的“公允市值”获得该数量的股份；

●

当且仅当，公司A类普通股的最后报告销售价(“收盘价”)等于或超过$10.00每股公开股份(经调整)20交易日内交易天数30-交易日结束三在本公司向认股权证持有人发出赎回通知前五天交易；及

●

如A类普通股于吾等向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日止的30个交易日内任何20个交易日的收市价低于$18.00如上文所述，根据每股(经调整)的价格，私募认股权证亦须同时按与已发行的公开认股权证相同的条款赎回。

如果公开认股权证可由本公司赎回，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，本公司仍可行使其赎回权利。

行使公开认股权证时可发行普通股的行使价及数目在某些情况下可能会作出调整，包括派发股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，公募认股权证将不会就以低于其行使价格的价格发行普通股作出调整。此外，在任何情况下，本公司都不会被要求以现金净额结算认股权证。如果公司没有在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，认股权证持有人将不会收到任何与其公开认股权证相关的资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与该等认股权证相关的任何分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。

此外，如果(X)，公司发行额外的A类普通股或股权挂钩证券，用于与企业合并的结束相关的融资目的，发行价或有效发行价低于$9.20每股普通股(该等发行价或有效发行价将由本公司董事会真诚厘定，如向保荐人或其联营公司发行，则不考虑保荐人或该等联营公司在发行前持有的任何方正股份)(“新发行价”)，(Y)该等发行所得的总收益超过60在企业合并完成之日(扣除赎回后)，可用于为企业合并提供资金的股权收益总额的%及其利息，以及(Z)A类普通股在本年度的成交量加权平均交易价20自本公司完成业务合并的前一个交易日起计的交易日(该价格即“市值”)低于每股9.20美元，则认股权证的行权价格将调整为(最接近的)等于115上述市值与新发行价格中较高者的百分比、每股18.00美元的赎回触发价格以及上述“当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”将调整为(最接近的)等于180每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时，上述“当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，每股认股权证赎回触发价格”项下的每股10.00美元的赎回触发价格将调整(至最接近的分值)，以等于市值和新发行价格中的较高者。

私募认股权证将与首次公开发售(IPO)中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股在以下情况下将不可转让、转让或出售30天企业合并完成后，除某些有限的例外情况外。此外，私募认股权证将可在无现金基础上行使，且不可赎回(除非如上所述，在每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证)，只要它们是由初始

F-22

购买者或其许可的受让人。若私募认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人士持有，则私募认股权证将可在本公司所有赎回情况下赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

附注8-公允价值计量

下表列出了截至2020年12月31日在公允价值体系内按级别按公允价值经常性计量的公司金融资产的相关信息：


	截至2020年12月31日计量的公允价值
	第一级		二级		3级		总计
资产
信托账户中的投资-美国财政部证券	$	383,721,747	$	—	$	—	$	383,721,747
负债：
认股权证负债(重述)		—		—		121,091,978		121,091,978
总公允价值	$	383,721,747	$	—	$	121,091,978	$	504,813,725

进出第1、2和3级的转账在报告期末确认。有几个不是转帐之间截至2020年12月31日的财年水平。

该公司利用二项式蒙特卡罗模拟法估计权证在每个报告期的公允价值，公允价值的变化在营业报表中确认。该公司记录了$11,822,148于2020年8月20日发行的衍生权证负债。截至2020年12月31日止年度，本公司确认因负债公允价值增加而计入营业报表的费用为#美元。109,269,830在随附的经营说明书上列示为衍生认股权证负债的公允价值变动。

截至2020年12月31日止年度的衍生权证负债公允价值变动摘要如下：


2020年1月1日的权证负债	$	—
发行公共及非公开认股权证		11,822,148
2020年9月30日的权证负债	$	11,822,148
权证责任的公允价值变动		109,269,830
截至2020年12月31日的权证负债	$	121,091,978

衍生认股权证负债的估计公允价值是使用第三级投入厘定的。蒙特卡洛模拟中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息率有关。该公司根据与认股权证的预期剩余寿命相匹配的选定同行公司的历史波动性来估计其普通股的波动性。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，期限与权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相等。股息率是以历史利率为基础的，公司预计历史利率将保持在零。

F-23

下表提供了有关第3级公允价值计量输入作为其计量日期的量化信息：


	截止到十二月三十一号，			截至2020年8月20日
	2020			2020年9月30日
行权价格	$	11.50		$	11.50
股票价格	$	20.46		$	9.90
期限(以年为单位)		5.33			5.58
波动率		21.00	%		21.50	%
无风险利率		0.41	%		0.34	%
股息率		—			—
完成企业合并的概率		85.00	%		50.00	%
因缺乏适销性而打折		3.00	%		4.00	%

注9-所得税

该公司的应纳税所得额主要包括信托账户的利息收入。该公司的一般和行政费用通常被认为是启动成本，目前不能扣除。曾经有过不是截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度的所得税支出。

所得税规定(优惠)包括以下内容：


	截至12月31日止年度，
	2020		2019
当前
联邦制	$	(13,468)	$	(176)
状态		—		—
延期
联邦制		(695,046)		(2,009)
状态		—		—
估值免税额		708,514		2,185
所得税(福利)拨备	$	—	$	—

公司的递延税金净资产如下：


	2020年12月31日		2019年12月31日
递延税项资产：
营业净亏损结转	$	(13,291)	$	(176)
启动/组织成本		(693,037)		(2,009)
递延税项资产总额		(706,328)		(2,185)
估值免税额		706,328		2,185
递延税项资产，扣除免税额后的净额	$	—	$	—

在评估递延税项资产的变现时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于未来应税收入在代表未来净可扣除金额的临时差额变为可扣除期间的产生情况。管理层在进行这项评估时考虑了递延税项资产的预定冲销、预计的未来应税收入和税务筹划策略。经考虑所有可得资料后，管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性，因此已设立全额估值拨备。截至2020年12月31日和2019年12月31日，估值津贴分别约为70.9万美元和2000美元。

F-24

有几个不是截至2020年12月31日和2019年12月31日，未确认的税收优惠。不是在2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日应计利息和罚款金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

法定联邦所得税税率(福利)与公司有效税率(福利)的对账如下：


	截至12月31日止年度，
	2020		2019
法定联邦所得税税率	21.0	%	21.0	%
衍生认股权证负债的公允价值变动	(20.4)	%
州税，扣除联邦税收优惠后的净额	0.0	%	0.0	%
更改估值免税额	(0.6)	%	(21.0)	%
所得税拨备费用	0.0	%	0.0	%

注10-后续事件

该公司对资产负债表日之后至综合财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估，确定没有发生需要对综合财务报表中的披露进行调整的事件。

附注11-季度财务资料(未经审计)

下表包含截至2020年9月30日的季度的未经审计的综合季度财务信息，这些信息已经更新，以反映附注2-重述以前发布的财务报表中所述的公司综合财务报表的重述和修订。重述和修订对净亏损、经营、投资或融资活动的净现金流没有影响。公司没有修改之前提交的受影响期间的Form 10-Q季度报告。以前提交或以其他方式报告的受影响期间的财务信息将被本年度报告中的信息取代，不应再依赖该先前提交的报告中包含的受影响期间的财务报表和相关财务信息。

未经审计的经营简明报表


	截至2020年9月30日
	和以前一样		重述
	已报告		调整，调整		如上所述
资产负债表
总资产	$	386,179,543	$	—	$	386,179,543
负债和股东权益
流动负债总额	$	716,028	$	—	$	716,028
递延律师费		203,910		—		203,910
递延承销佣金		13,425,476		—		13,425,476
认股权证负债		—		11,822,148		11,822,148
总负债		14,345,414		11,822,148		26,167,562
A类普通股，面值0.0001美元；可能赎回的股票		366,834,120		(11,822,140)		355,011,980
股东权益
优先股--面值0.0001美元		—		—		—
A类普通股-面值0.0001美元		168		118		286
B类普通股-面值0.0001美元		959		—		959
额外实收资本		5,394,034		(126)		5,393,908

F-25

累计赤字		(395,152)		—		(395,152)
股东权益总额		5,000,009		(8)		5,000,001
总负债和股东权益	$	386,179,543	$	—	$	386,179,543

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(前身为星峰能源转换公司)

合并简明资产负债表


	2021年3月31日		2020年12月31日
	(未经审计)
资产：
流动资产：
现金	$	426,064	$	936,773
预付费用		586,259		627,564
流动资产总额		1,012,323		1,564,337
信托账户中的投资		383,585,733		383,721,747
总资产	$	384,598,056	$	385,286,084

负债和股东权益：
流动负债：
应付帐款	$	21,152	$	93,965
应付帐款-关联方		—		50,000
应计费用		2,616,157		2,467,064
应缴特许经营税		49,315		198,406
流动负债总额		2,686,624		2,809,435
认股权证负债		276,873,719		121,091,978
递延律师费		203,910		203,910
与首次公开发行(IPO)相关的递延承销佣金		13,425,476		13,425,476
总负债		293,189,729		137,530,799

承担和或有事项(附注5)
A类普通股，$0.0001票面价值；8,640,832和24,275,528可能赎回的股票价格为$10.00分别截至2021年3月31日和2020年12月31日的每股		86,408,320		242,755,280

股东权益：
优先股，$0.0001面值;1,000,000未发行和未发行的授权股票;		—		—
A类普通股，$0.0001票面价值；400,000,000授权股份；29,717,672和14,082,976股票已发布和杰出的(不包括8,640,832和24,275,528可能赎回的股票)分别于2021年3月31日和2020年12月31日		2,972		1,408
B类普通股，$0.0001票面价值；40,000,000授权股份；9,589,626股票已发布和杰出的自.起2021年3月31日和2020年12月31日		959		959
额外实收资本		273,994,882		117,649,486
累计赤字		(268,998,806)		(112,651,848)
股东权益总额		5,000,007		5,000,005
总负债和股东权益	$	384,598,056	$	385,286,084

附注是这些未经审计的综合简明财务报表的组成部分。

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(前身为星峰能源转换公司)

未经审计的合并经营简明报表


	截至3月31日的三个月，
	2021		2020
运营费用
一般和行政费用	$	521,271	$	—
与一般和行政费用有关的当事人		30,000		—
特许经营税费		49,415		1,100
总运营费用		600,686		1,100
其他(费用)收入：
认股权证负债的公允价值变动		(155,781,741)		—
信托账户投资的净收益		35,469		—
其他(费用)合计		(155,746,272)		—
净损失	$	(156,346,958)	$	(1,100)

加权平均A类已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股		38,358,504		—
每股A类普通股的基本和稀释后净收益	$	—	$	—
加权平均已发行B类普通股、基本普通股和稀释后普通股(1)		9,589,626		8,750,000
每股B类普通股基本和摊薄净亏损	$	(16.30)	$	(0.00)

(1)截至2020年3月31日，不包括1,312,500如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，B类普通股的股票将被没收。*2020年8月26日，承销商部分行使超额配售选择权；因此，472,874B类普通股的股票被没收。

这个附注是这些未经审计的综合简明财务报表的组成部分。

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(前身为星峰能源转换公司)

未经审计的合并简明股东权益变动表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月


	普通股										总计
	A类			B类			额外的已缴费		累计		股东的
	股票	金额		股票	金额		资本		赤字		权益
余额-2020年12月31日	14,082,976		1,408	9,589,626		959		117,649,486		(112,651,848)		5,000,005
可能赎回的A类普通股	15,634,696		1,564	—		—		156,345,396		—		156,346,960
净损失	—		—	—		—		—		(156,346,958)		(156,346,958)
余额-2021年3月31日(未经审计)	29,717,672	$	2,972	9,589,626	$	959	$	273,994,882	$	(268,998,806)	$	5,000,007


	普通股										总计
	A类			B类			额外的已缴费		累计		股东的
	股票	金额		股份(1)	金额		资本		赤字		权益
余额-2019年12月31日	—	$	—	10,062,500	$	1,006	$	23,994	$	(18,550)	$	6,450
净损失	—		—	—		—		—		(1,100)		(1,100)
余额-2020年3月31日(未经审计)	—		—	10,062,500		1,006		23,994		(19,650)		5,350

(1)截至2020年3月31日，包括1,312,500如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，B类普通股的股票将被没收。*2020年8月26日，承销商部分行使超额配售选择权；因此，472,874B类普通股的股票被没收。

随行的附注是这些未经审计的综合简明财务报表的组成部分。

F-28

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(前身为星峰能源转换公司)

未经审计的合并现金流量表简明表


	截至3月31日的三个月，
	2021		2020
经营活动的现金流：
净损失	$	(156,346,958)	$	(1,100)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
认股权证负债的公允价值变动		155,781,741		—
信托账户中投资的未实现收益		(35,469)		—
营业资产和负债变动情况：
预付费用		41,305		—
应缴特许经营税		22,392		1,100
应付帐款		(122,813)		—
应计费用		149,093		—
用于经营活动的现金净额		(510,709)		—

现金净变动		(510,709)		—

现金-期初		936,773		—
现金-期末	$	426,064	$	—

补充披露非现金活动：
可能赎回的A类普通股价值变动	$	(156,346,960)	$	—

附注是这些未经审计的综合简明财务报表的组成部分。

F-29

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(前身为星峰能源转换公司)

未经审计的合并简明财务报表附注

注1-组织和业务运作说明

2020年12月3日，公司与特拉华州新成立的全资子公司STPK合并子公司STPK Merge Sub Corp.和特拉华州的Stem，Inc.签订了合并协议和合并计划。请参阅下面描述的完善的业务组合。

截至2021年3月31日，本公司尚未开始任何运营。自2018年10月29日(成立)至2021年3月31日期间的所有活动均涉及本公司的组建和首次公开募股(“首次公开募股”)，以及自首次公开募股结束以来，寻找预期的首次公开募股业务合并。本公司于2019年9月暂停首次公开发行(IPO)，并于2020年7月进行资本重组并继续进行。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将从首次公开募股所得款项中以信托账户投资利息收入的形式产生营业外收入。

本公司的保荐人是特拉华州的有限责任公司Star Peak赞助商有限责任公司(“保荐人”)。本公司首次公开发行股票注册书于2020年8月17日宣布生效。2020年8月20日，本公司完成首次公开募股(IPO)。35,000,000单位(“单位”，就包括在发售单位内的A类普通股而言，为“公开股份”)，价格为$。10.00每单位产生美元的毛收入350.02000万美元，招致约美元的发售成本20.0百万美元，包括大约$12.3递延承销佣金1000万元(附注5)。于2020年8月26日，本公司完成出售3,358,504单位以首次公开发行(IPO)价格计算，价格为$10.00根据承销商的部分行使通知，每单位产生大约$$的额外毛收入33.6100万美元，并招致约美元的额外发行成本1.9百万美元，包括大约$1.22000万递延承销佣金。

在首次公开发行(IPO)结束的同时，本公司完成了中信股份的定向增发(“定向增发”)。6,733,333认股权证(每份为“私人配售认股权证”，统称为“私人配售认股权证”)，价格为$1.50根据向保荐人的私募认股权证，产生的毛收入为$10.12000万(注4)。关于根据承销商的超额配售选择权完成出售额外单位一事，本公司于2020年8月26日出售447,801私募向发起人发行认股权证，产生约美元的额外毛收入0.7百万美元。

在2020年8月20日首次公开募股(IPO)和私募完成后，美元350.02000万(美元)10.00首次公开发行(IPO)和私募出售单位的净收益(每单位)被存入位于美国北卡罗来纳州摩根大通银行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)的信托账户(“信托账户”)，大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)担任受托人，该信托账户位于美国北卡罗来纳州摩根大通银行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)。且仅投资于“投资公司法”(“投资公司法”)第2.2(A)(16)节所指的、到期日不超过185日的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国库券，直至(I)完成企业合并和(Ii)如下所述的信托账户中持有的资产的分配(以较早者为准)为止。于2020年8月26日行使超额配售后完成单位出售及私募认股权证，$34.3出售单位和私募认股权证的净收益中，有1.8亿美元存入信托账户。

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STEM，Inc.

(前身为星峰能源转换公司)

未经审计的合并简明财务报表附注

公司管理层对首次公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。不能保证公司能够成功完成业务合并。如果本公司的证券在全国证券交易所上市，本公司必须完成一项或多项初始业务合并，其总公平市值至少为80信托账户(定义见下文)所持资产的百分比(不包括递延承销佣金和信托账户所赚取收入的应付税款)在达成初始业务合并协议时。然而，只有在交易后公司拥有或收购的情况下，公司才会完成业务合并50目标的未偿还有表决权证券的%或以上，或以其他方式获得目标的控股权，足以使其不需要根据修订后的1940年投资公司法注册为投资公司。

在完成合并之前，公司经修订和重述的公司注册证书规定，公司将向其已发行A类普通股的持有者提供面值$0.0001(“A类普通股”)于首次公开发售时出售(“公众股东”)，有机会于完成业务合并后赎回其全部或部分公众股份(定义见附注3)。公开股东有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回其公开股份(最初预计为#美元)。10.00每股公开股份)。根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”，这些公开发行的股票以赎回价值记录，并在首次公开发行完成后被归类为临时股本。

完善的企业合并

2021年4月28日，本公司与本公司新成立的全资子公司STPK合并子公司和特拉华州公司Stem，Inc.(下称“Stem”)根据日期为2020年12月3日的特定合并协议和计划完成了先前宣布的合并。有关更多信息，请参阅2021年5月4日提交给证券交易委员会的8-K表格。

流动性、资本资源与持续经营

随附的未经审核综合简明财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，该企业考虑(其中包括)在正常业务过程中变现资产和清偿负债。截至2021年3月31日，该公司的运营银行账户中约有42.6万美元，营运资本赤字约为42.6万美元。1.72000万。此外，该公司在执行其收购计划的过程中已经并预计将继续招致巨额成本。

到目前为止，公司的流动资金需求已经通过出资#美元得到满足。25,000从发起人购买方正股份(定义见下文)，贷款金额最高可达$300,000在票据项下(见附注4)，以及完成私募所得款项净额(见附注4)，而非信托户口内持有的私募所得款项净额。本公司于2020年8月20日全额偿还票据。此外，为支付与企业合并相关的交易成本，本公司的高级管理人员、董事和初始股东可以(但没有义务)向本公司提供营运资金贷款(见附注4)。到目前为止，已经有不是任何营运资金贷款项下的借款。

关于公司根据FASB会计准则更新(“ASU”)2014-15年度“披露实体作为持续经营的能力的不确定性”对持续经营的考虑进行的评估，管理层认为，缺乏流动资金使人对公司作为持续经营的持续经营的能力产生了极大的怀疑。没有对资产或负债的账面金额进行调整。管理层继续评估新冠肺炎大流行的影响，并得出结论，截至资产负债表日期，具体影响尚不能轻易确定。未经审计的综合简明财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

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STEM，Inc.

(前身为星峰能源转换公司)

未经审计的合并简明财务报表附注

附注2-主要会计政策列报和汇总的基本情况

陈述的基础

随附的公司未经审计的综合简明财务报表，包括公司全资子公司STPK Merge Sub Corp的账目，是根据美国中期财务信息公认会计原则(“美国公认会计原则”)和条例S-X第8条编制的。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的所有信息和脚注。为公平列报而考虑的所有调整(由正常应计项目组成)均已包括在内。所有公司间账户和交易已在合并中取消。管理层认为，报告期间的经营业绩不一定代表截至2021年12月31日的一年或任何其他未来时期的预期结果。

随附的未经审计的综合简明财务报表应与公司于2021年4月26日提交给证券交易委员会的10K/A表格年度报告中包括的经审计财务报表及其说明一并阅读。

新兴成长型公司

根据《证券法》第2(A)节的定义，本公司是一家经2012年《Jumpstart Our Business Startups Act of 2012》(《JOBS法案》)修订的“新兴成长型公司”，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第2404节的审计师认证要求，减少定期披露高管薪酬的义务以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，就业法案第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私人公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。就业法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私营公司有不同的申请日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私营公司采用新准则或修订准则时采用新准则或经修订准则。

这可能使本公司未经审核的综合简明财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较困难或不可能，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制未经审计的综合简明财务报表要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告期间报告的资产和负债额、未经审计的综合简明财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用。做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，对在未经审计的综合简明财务的日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计

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未经审计的合并简明财务报表附注

管理层在制定估计时考虑的陈述可能会在短期内因一个或多个未来确认事件而发生变化。因此，实际结果可能与这些估计大不相同。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。2021年3月31日和2020年12月31日没有现金等价物。

信托账户中的投资

该公司的投资组合仅由“投资公司法”第2(A)(16)节规定的期限为185天或更短的美国政府证券或投资于投资美国政府证券的货币市场基金或两者的组合组成。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券于各报告期末按公允价值列示于综合简明资产负债表。这些证券公允价值变动产生的损益计入随附的未经审计的综合简明经营报表中信托账户持有的投资收益(净额)、股息和利息。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能超过联邦存托保险(Federal Depository Insurance)承保的#美元。250,000，以及信托账户中持有的投资。该公司在这些账户上没有出现亏损，管理层认为该公司在这些账户上不会面临重大风险。

金融工具的公允价值

公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。美国公认会计准则(GAAP)建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。

对于相同的资产或负债，该层次给予活跃市场上未调整的报价最高的优先级(1级衡量标准)，对不可观察到的投入给予最低的优先级(3级衡量标准)。这些层级包括：

●

第1级，定义为可观察到的输入，如活跃市场中相同工具的报价；

●

第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及

●

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归类到公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值等级中根据对公允价值计量重要的最低等级投入进行整体分类。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，由于工具的短期性质，现金、应付账款、应计费用和应付特许经营税的账面价值接近其公允价值。该公司在信托账户中持有的投资组合包括对美国国债的投资，

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未经审计的合并简明财务报表附注

原始到期日为185天或更短，或投资于投资于美国政府证券的货币市场基金，或两者的组合。交易证券的公允价值是根据活跃市场的报价确定的。

与首次公开募股(IPO)相关的发售成本

发售成本包括与首次公开发售直接相关的法律、会计、承销费用和通过首次公开发售产生的其他成本。发售成本以相对公允价值为基准，与收到的总收益相比，分配给首次公开发售中发行的可分离金融工具。与认股权证负债相关的发售成本在发生时计入费用，在营业报表中列示为非营业费用。与A类普通股相关的发售成本在首次公开募股完成后计入股东权益。

A类普通股，可能赎回

根据ASC主题480“区分负债与股权”中的指导，该公司对其可能赎回的A类普通股进行会计处理。第二类强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括A类普通股，其特征是赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时仅在本公司控制范围内进行赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，在2021年3月31日和2020年12月31日，8,640,832和24,275,528可能需要赎回的A类普通股股票分别作为临时股本列报，不在公司综合浓缩资产负债表的股东权益部分之外。

所得税

普通股每股净收益(亏损)

普通股每股净收益(亏损)的计算方法是用净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。本公司并未考虑于首次公开发售及定向增发中出售的认股权证的影响，以购买合共19,967,302在计算每股摊薄收益时，不应计入本公司A类普通股的股份，因为根据库存股方法，计入A类普通股将是反摊薄的。因此，普通股的稀释后每股收益与所列期间普通股的基本每股收益相同。

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未经审计的合并简明财务报表附注

该公司未经审计的综合简明经营报表包括以类似于每股收益(亏损)两级法的方式列报需要赎回的普通股每股收益(亏损)。A类普通股的基本和稀释后每股净收益是通过除以信托账户中持有的投资收益(净额)、股息和利息计算出来的，约为#美元。35,000，扣除可从信托账户提取的适用税金约#美元35,000，除以截至2021年3月31日的三个月已发行的A类普通股的加权平均数。B类普通股的每股基本和稀释后每股净亏损是通过除以大约#美元的净亏损计算出来的。156.3百万美元和$0在分别截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，可归因于A类普通股的收入减少了美元。0在每个期间，按该期间已发行的B类普通股的加权平均数计算。

衍生认股权证负债

该公司对其业务进行了核算19,967,302与其首次公开发行(IPO)相关发行的普通股认股权证(12,786,168)和私募(7,181,134)作为根据ASC 815-40的衍生权证负债。因此，本公司确认该等认股权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整至公允价值。在行使负债之前，负债必须在每个资产负债表日重新计量，公允价值的任何变化都会在公司的经营报表中确认。私募认股权证的公允价值在每个计量日期都使用蒙特卡洛模拟模型进行了估计。就公开发售发行的认股权证的公允价值最初采用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量，其后根据该等认股权证的上市市价计量。

近期采用的会计准则

2020年8月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号。债务-带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有股权的合同(分主题815-40)：实体自有股权的可转换工具和合同的会计(“ASU 2020-06”)，通过取消当前GAAP要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。本公司于2021年1月1日采用ASU 2020-06。采用ASU不会影响公司的财务状况、经营结果或现金流。

近期发布的会计准则

公司管理层不相信最近发布但尚未生效的任何会计准则更新，如果目前被采用，将不会对随附的财务报表产生实质性影响。

注3-首次公开募股

公共单位

2020年8月20日，本公司完成首次公开募股(IPO)。35,000,000*单位价格为$10.00每单位产生美元的毛收入350.02000万美元，招致约美元的发售成本20.0百万美元，包括大约$12.32000万递延承销佣金。2020年8月26日，公司完成了3,358,504单位以首次公开发行(IPO)价格计算，价格为$10.00根据承销商的部分行使通知，每单位产生大约$$的额外毛收入33.6百万美元，并招致

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未经审计的合并简明财务报表附注

额外的服务成本约为$1.9百万美元，包括大约$1.22000万递延承销佣金。

每个单元由以下组件组成一A类普通股股份(包括在发售单位中的A类普通股股份，即“公开股份”)；以及三分之一一份可赎回认股权证(每份为“公开认股权证”)。每份完整的公共认股权证使持有者有权购买一A类普通股，价格为$11.50每股，可予调整(见附注6)。

附注：4项关联方交易

方正股份

2018年11月8日，赞助商购买2,875,000公司B类普通股的股份(“创办人股份”)，票面价值$0.0001每股，总价为$25,000。2020年7月13日，本公司实施股权分拆，保荐人持有10,062,500方正股份。所有股份和相关金额都已追溯重述，以反映上述股票拆分。2020年7月29日，赞助商将40,000方正公司的独立董事提名人德西雷·罗杰斯(Desiée Rogers)和C·C·帕克·沙珀(C.C.Park Shaper)各持有方正股份。最初的股东同意没收至多1,312,500方正股份在超额配售选择权未由承销商充分行使的范围内，方正股份将代表20首次公开发行(IPO)后流通股的百分比。承销商于2020年8月26日部分行使超额配售选择权，剩余部分超额配售选择权于45天期权期满时到期。因此，472,874超额配售选择权到期后，方正股票被没收。

创始人的股票在合并时以一对一的方式自动转换为普通股，并受到一定的转让限制，如下所述。

除有限的例外情况外，初始股东已同意不转让、转让或出售其任何创始人股票或转换后发行的普通股，直至下列情况中较早发生：(A)一年在初始业务合并完成后或(B)在初始业务合并之后，(X)如果A类普通股的最后售价等于或超过$12.00每股(经股份拆分、股份股息、重组、资本重组等调整后)20在任何时间内的交易日内30-至少开始交易日期间150天在最初的业务合并之后，或(Y)公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期，该交易导致公司所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。(Y)本公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期，该交易导致本公司所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。

私募认股权证

在首次公开发行(IPO)结束的同时，公司完成了首次公开募股(IPO)的定向增发。6,733,333私募认股权证，价格为$1.50根据向保荐人的私募认股权证，产生的毛收入为$10.12000万。就根据承销商的超额配售选择权完成出售额外单位一事，本公司于二零二零年八月二十六日额外出售447,801私募向发起人发行认股权证，产生约美元的额外毛收入0.7百万美元。

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未经审计的合并简明财务报表附注

保荐人与本公司的高级职员及董事已同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成后30天前，不得转让、转让或出售其任何私募认股权证。

关联方贷款

该公司的赞助商已同意借给该公司最多$300,000用于支付根据日期为2018年11月8日并随后于2020年7月10日修订的本票进行首次公开募股(IPO)的相关费用(“票据”)。这笔贷款是无息的，在首次公开募股(IPO)完成后支付。在2018年和2019年，该公司借入了大约美元182,000根据票据支付，并偿还约$125,000当它在2019年9月暂时停止首次公开募股(IPO)时。该公司于2020年7月进行资本重组并继续，并额外借款美元235,000在这张纸条下面。公司全额偿还票据余额约$292,0002020年8月20日。

此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有完成，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后无息偿还，或由贷款人自行决定，最高可达#美元。1.5此类营运资金贷款中有100万美元可转换为企业合并后实体的权证，价格为#美元。1.50根据搜查令。认股权证将与私募认股权证相同。截至2021年3月31日和2020年12月31日，不是营运资金贷款未偿还。

行政服务协议

自公司证券首次在纽约证券交易所上市之日起，公司同意向保荐人的一家关联公司支付总计$10,000每月用于办公空间、公用事业、秘书支助和行政服务。于初步业务合并或清盘完成后，本公司将停止支付该等月费。该公司产生了大约$30,000协议项下的行政费用，在附带的截至2021年3月31日的三个月的未经审计的综合简明经营报表中确认，在一般和行政费用与关联方之间。截至2021年3月31日和2020年12月31日，0及$50,000应付账款-关联方未偿账款，反映在随附的合并简明资产负债表中。

附注5--承付款和或有事项

注册权

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承销协议

承销商有权获得#美元的承保折扣。0.20每单位，或$7.0在首次公开募股(IPO)结束时支付的总金额为2000万美元。此外，$0.35每单位，或大约$12.3总共将向承销商支付总计600万美元的递延承销佣金。递延承销佣金从信托账户中与业务合并于2021年4月28日完成相关的金额中支付给承销商。

附注6-股东权益

A类普通股-*本公司获授权发行400,000,000A类面值为$的普通股。0.0001每股。截至2021年3月31日和2020年12月31日，有38,358,504A类已发行普通股，包括8,640,832和24,275,528可能需要赎回的A类普通股股票，分别在随附的未经审计的综合浓缩资产负债表中被归类为临时股权。

B类普通股-*本公司获授权发行40,000,000面值为$的B类普通股股票0.0001每股。2020年7月13日，本公司实施股权分拆，保荐人持有10,062,500B类普通股的股份。所有股份和相关金额都已追溯重述，以反映上述股票拆分。中的10,062,500发行在外的B类普通股，最高可达1,312,500如果承销商的超额配售选择权没有全部或部分行使，保荐人可以免费没收股份给公司，这样初始股东将共同拥有以下股份？20.0首次公开发行(IPO)后公司已发行和已发行普通股的百分比。承销商于2020年8月26日部分行使超额配售选择权，剩余部分超额配售选择权于45天期权期满时到期。因此，472,874超额配售选择权到期后，方正股票被没收。

优先股--*本公司获授权发行1,000,000优先股，具有本公司董事会可能不时决定的指定、投票权和其他权利和优惠。截至2021年3月31日和2020年12月31日，不是已发行或已发行的优先股。

认股权证-*公共认股权证只能针对整数股行使。分拆单位后，不会发行零碎公开认股权证，而只会买卖全部公开认股权证。公开认股权证将于(A)项较后时间开始可予行使。30天在完成业务合并或(B)之后12个月在首次公开发售结束后，任何情况下，本公司均须持有证券法下有效的注册声明，涵盖可于行使公开认股权证时发行的A类普通股，并备有有关该等认股权证的现行招股说明书(或本公司准许持有人以无现金方式行使其公开认股权证，而该等无现金行使可获豁免根据证券法注册)。本公司拥有

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未经审计的合并简明财务报表附注

同意在可行的情况下尽快，但在任何情况下都不能晚于20在商业合并结束后的几天内，公司将利用其商业上合理的努力向证券交易委员会提交一份注册声明，根据证券法，注册可在行使公共认股权证后发行的A类普通股。本公司将根据认股权证协议的规定，尽其商业上合理的努力使其生效，并维持该注册声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至公开认股权证期满为止。如果在行使认股权证时可发行的涵盖A类普通股的登记声明在初始业务合并结束后第六十(60)日仍未生效，权证持有人可根据证券法第三(A)(9)节或另一项豁免，在有有效登记声明及本公司未能维持有效登记声明的任何期间内，按“无现金基础”行使认股权证。公开认股权证将会到期五年企业合并完成后或更早于赎回或清算时。

当A类普通股每股价格等于或超过时，认股权证的赎回$18.00.*一旦认股权证可行使，本公司即可赎回公开认股权证(此处有关私募认股权证的描述除外)：

●

全部而非部分；

●

以……的价格$0.01每张搜查证；

●

在最低限度上30提前数天以书面通知赎回；及

●

当且仅当公司A类普通股的报告收盘价等于或超过$18.00每股(经调整)20一个交易日内的交易日30-交易日期末三本公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前一个交易日

本公司将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行A类普通股的注册声明届时生效，且有关该等A类普通股的最新招股说明书可于30-日赎回期。如果认股权证可由本公司赎回，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，本公司仍可行使其赎回权。

当A类普通股每股价格等于或超过时，认股权证的赎回$10.00。一旦认股权证可行使，本公司可赎回尚未赎回的公开认股权证：

●

全部而非部分；

●

在…$0.10每张搜查令最少30提前几天书面通知赎回；提供*持有人将能够在赎回前以无现金方式行使认股权证，并根据赎回日期和公司A类普通股的“公平市价”获得该数量的股份；(三)保证持有人可以在赎回前以无现金方式行使认股权证，并根据赎回日期和公司A类普通股的“公平市值”收取该数目的股份；

●

当且仅当公司A类普通股最后报告的销售价格(“收盘价”)等于或超过$10.00每股公开股份(经调整)20日内交易日30-交易日期末三公司向认股权证持有人发出赎回通知前的交易日；及

●

如果A类普通股的收盘价20一个交易日内的交易日30-截至吾等向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日止的交易日$18.00如上文所述，根据每股(经调整)的价格，私募认股权证亦须同时按与已发行的公开认股权证相同的条款赎回。

如果公开认股权证可由本公司赎回，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，本公司仍可行使其赎回权利。

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未经审计的合并简明财务报表附注

行使认股权证时可发行普通股的行权价格和数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，公开认股权证将不会因以低于行使价的价格发行普通股而作出调整。此外，在任何情况下，本公司都不会被要求以现金净额结算认股权证。如果公司没有在合并期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，认股权证持有人将不会收到任何与其公开认股权证相关的资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与该等认股权证相关的任何分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。

此外，如果(X)，公司发行额外的A类普通股或股权挂钩证券，用于与企业合并的结束相关的融资目的，发行价或有效发行价低于$9.20每股普通股(发行价格或有效发行价格将由本公司董事会真诚确定，如向保荐人或其关联公司发行，则不考虑保荐人或该等关联公司在发行前持有的任何方正股份)(“新发行价格”)，(Y)该等发行所得的总收益超过1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,00060在企业合并完成之日，可用于企业合并融资的股权收益总额的百分比及其利息(扣除赎回净额)，以及(Z)A类普通股的成交量加权平均交易价20自公司完成业务合并之日的前一个交易日开始的交易日期间(该价格，即“市值”)低于$9.20每股，则认股权证的行权价将调整为(最接近的)等于115市值和新发行价中较高者的百分比，即$18.00每股赎回触发价格和当每股A类普通股价格等于或超过$时的“认股权证赎回”10.00“上述内容将调整为(最接近的)等于180市值和新发行价中较高者的百分比，以及美元10.00每股赎回触发价格在“当每股A类普通股价格等于或超过$$时赎回认股权证”一节中描述。10.00“将调整(至最接近的一分)，以相等于市值和新发行价格中的较高者。

私募认股权证将与首次公开发售(IPO)中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的普通股在以下情况下将不能转让、转让或出售30天企业合并完成后，除某些有限的例外情况外。此外，私募认股权证将在无现金的基础上行使，并且不可赎回(除非如上所述，当A类普通股每股价格等于或超过$时赎回认股权证10.00“)只要是由最初的购买者或其许可的受让人持有的。若私募认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人士持有，则私募认股权证将可在本公司所有赎回情况下赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

附注7-公允价值计量

下表列出了截至2021年3月31日公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债的信息，并显示了公司用来确定该公允价值的估值技术的公允价值等级。


	截至2021年3月31日计量的公允价值
	1级		二级		3级		总计
资产
信托账户中的投资-美国财政部证券	$	383,585,733	$	—	$	—	$	383,585,733
负债：
认股权证法律责任-公有权证		171,878,063		—		—		171,878,063
认股权证法律责任-私募认股权证		—		—		104,995,656		104,995,656
总公允价值	$	555,463,796	$	—	$	104,995,656	$	660,459,452

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未经审计的合并简明财务报表附注

下表列出了截至2020年12月31日在公允价值体系内按级别按公允价值经常性计量的公司金融资产和负债的信息：


	公允价值是指截至2020年12月31日止的公允价值。
	1级		二级		3级		总计
资产
信托账户中的投资-美国财政部证券	$	383,721,747	$	—	$	—	$	383,721,747
负债：
认股权证法律责任-公有权证		64,339,997		—		—		64,339,997
认股权证法律责任-私募认股权证		—		—		56,751,981		56,751,981
总公允价值	$	448,061,744	$	—	$	56,751,981	$	504,813,725

进出第1、2和3级的转账在报告期末确认。有几个不是转帐之间截至2021年3月31日的三个月的水平。

私募认股权证的公允价值在每个计量日期都使用蒙特卡洛模拟模型进行了估计。就公开发售发行的认股权证的公允价值最初采用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量，其后根据该等认股权证的上市市价计量。公司在每个报告期估计认股权证的公允价值，公允价值的变化在经营报表中确认。在截至2021年3月31日的三个月里，公司确认了负债公允价值增加产生的费用约为$155.8百万美元，在随附的经营报表上作为衍生权证负债的公允价值变动列示。

截至2021年3月31日的三个月衍生权证负债公允价值变动摘要如下：


截至2020年12月31日的权证负债	$	121,091,978
认股权证负债的公允价值变动		155,781,741
2021年3月31日的权证负债	$	276,873,719

衍生认股权证负债的估计公允价值是使用第三级投入厘定的。蒙特卡洛模拟中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率、股息收益率、完成业务合并的可能性以及缺乏市场的折扣有关。该公司根据与认股权证的预期剩余寿命相匹配的选定同行公司的历史波动性来估计其普通股的波动性。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，期限与权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相等。股息率是以历史利率为基础的，公司预计历史利率将保持在零。根据其建议的业务合并，该公司估计完成业务合并的可能性为95.0%。

F-41

STEM，Inc.

(前身为星峰能源转换公司)

未经审计的合并简明财务报表附注

下表提供了有关第3级公允价值计量输入作为其计量日期的量化信息：


	截至2021年3月31日。
行权价格	$	11.50
股价	$	20.58
期限(以年为单位)		5.09
波动率		15.00	%
无风险利率		0.94	%
股息率		—
完成企业合并的概率		95.00	%
因缺乏适销性而打折		1.5	%

注8-后续事件

本公司对资产负债表日之后至未经审核综合简明财务报表可供发布之日发生的后续事件及交易进行评估，并确定未经审核综合简明财务报表并无发生任何需要调整未经审核综合简明财务报表的披露的事件，以下注明除外。

2021年4月28日，本公司与本公司新成立的全资子公司STPK合并子公司和特拉华州公司Stem，Inc.根据2020年12月3日的特定合并协议和计划完成了先前宣布的合并。

F-42

独立注册会计师事务所报告

致Stem，Inc.的股东和董事会。

对财务报表的意见

我们审计了Stem，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表、截至2020年12月31日期间各年度的相关综合经营表、全面亏损、可转换优先股和股东亏损以及现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的两个年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

持续经营的企业

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注1所述，该公司遭受经营经常性亏损和经营活动现金流出，并有即将到期的债务，这令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。管理层关于这些事项的计划也在附注1中描述。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是根据PCAOB的标准和美国公认的审计标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/德勤律师事务所

加州圣何塞

2021年3月15日

自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。

F-43

STEM，Inc.

综合资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股金额)


	2011年12月31日
	2020		2019
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	6,942	$	12,889
应收账款净额		13,572		6,619
库存，净额		20,843		3,580
其他流动资产(包括#美元123及$483关联方分别于2020年12月31日和2019年12月31日到期)		7,920		5,710
流动资产总额		49,277		28,798
储能系统，净值		123,703		131,569
合同发起成本(净额)		10,404		8,608
商誉		1,739		1,695
无形资产，净额		12,087		10,695
其他非流动资产		8,640		6,682
总资产	$	205,850	$	188,047

负债、可转换优先股与股东亏损
流动负债：
应付帐款	$	13,749	$	12,691
应计负债		16,072		7,307
应计工资总额		5,976		5,573
应付票据，本期部分		33,683		28,895
可转换本票(包括#美元45,271及$24,102分别于2020年12月31日和2019年12月31日向关联方支付)		67,590		34,925
融资义务，当期部分		14,914		6,373
递延收入，当期		36,942		10,948
其他流动负债(包括#美元399及$190分别于2020年12月31日和2019年12月31日向关联方支付)		1,589		2,636
流动负债总额		190,515		109,348
递延收入，非流动收入		15,468		9,780
资产报废义务		4,137		5,759
应付票据，非流动票据		4,612		6,568
非流动融资义务		73,128		74,640
认股权证负债		95,342		6,094
租赁负债，非流动		57		390
总负债		383,259		212,579
承担和或有事项(附注18)
可转换优先股，$0.00001票面价值；409,351,021和321,346,716分别截至2020年12月31日和2019年12月31日授权的股票；175,437,783和191,139,933股票已发布和杰出的分别截至2020年12月31日和2019年12月31日；(清算优先权为$257,947和$258,041分别截至2020年12月31日和2019年12月31日)		220,563		231,129
股东赤字：
系列1可转换优先股，$0.00001票面价值；4,305截至2020年12月31日和2019年12月31日授权的股票；2,961截至2020年12月31日和2019年12月31日的已发行和已发行股票		—		—
普通股，$0.000001票面价值；474,728,323和386,728,323授权日期分别为2020年12月31日和2019年12月31日；11,228,371和9,392,682 已发布和杰出的分别截至2020年12月31日和2019年12月31日		—		—
额外实收资本		10,061		3,339
累计其他综合(亏损)收入		(192)		54
累计赤字		(407,841)		(259,054)
股东亏损总额		(397,972)		(255,661)
总负债、可转换优先股和股东赤字	$	205,850	$	188,047

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-44

STEM，Inc.

合并业务报表

(以千为单位，不包括每股和每股金额)


	截至2013年12月31日的年度
	2020		2019
服务收入	$	15,645	$	13,482
硬件收入		20,662		4,070
总收入		36,307		17,552
服务成本收入		21,187		16,958
硬件收入成本		19,032		3,854
总收入成本		40,219		20,812
毛利率		(3,912)		(3,260)
运营费用：
销售和市场营销		14,829		17,462
研发		15,941		14,703
一般事务和行政事务		14,705		12,425
总运营费用		45,475		44,590
运营亏损		(49,387)		(47,850)
其他收入(费用)，净额：
利息支出		(20,806)		(12,548)
认股权证及嵌入衍生工具的公允价值变动		(84,455)		1,493
其他费用(净额)		(1,471)		(503)
其他收入(费用)合计		(106,732)		(11,558)
所得税前亏损		(156,119)		(59,408)
所得税费用		(5)		(6)
净损失	$	(156,124)	$	(59,414)
普通股股东应占每股基本亏损和摊薄净亏损	$	(17.48)	$	(6.05)
加权平均股数，用于计算每股净亏损，基本亏损和摊薄亏损		9,474,749		10,703,380

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-45

STEM，Inc.

合并全面损失表

(单位：千)


	截至2013年12月31日的年度
	2020		2019

净损失	$	(156,124)	$	(59,414)
其他综合(亏损)收入：
外币折算调整		(246)		54
全面损失总额	$	(156,370)	$	(59,360)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-46

STEM，Inc.

可转换优先股与股东亏损合并报表

(单位为千，份额除外)


				系列1								累计
	敞篷车			敞篷车						其他内容		其他				总计
	优先股			优先股			普通股			实缴		全面		累计		股东的
	股票	金额		股票	金额		股票	金额		资本		(亏损)收入		赤字		赤字
截至2019年1月1日的余额	186,466,181	$	218,931	3,405	$	—	9,583,163	$	—	$	555	$	—	$	(210,596)	$	(210,041)
交换交易的影响(附注11)	(15,035,612)		(15,946)	—		—	(603,874)		—		—		—		10,956		10,956
发行认股权证购买普通股	—		—	—		—	—		—		1,217		—		—		1,217
期票转换时发行D系列优先股	19,711,869		28,144	—		—	—		—		—		—		—		—
诉讼和解(附注18)	(2,505)		—	(444)		—	(10,540)		—		—		—		—		—
在行使股票期权和认股权证时发行普通股	—		—	—		—	423,933		—		36		—		—		36
基于股票的薪酬	—		—	—		—	—		—		1,531		—		—		1,531
外币折算调整	—		—	—		—	—		—		—		54		—		54
净损失	—		—	—		—	—		—		—		—		(59,414)		(59,414)
截至2019年12月31日的余额	191,139,933		231,129	2,961		—	9,392,682		—		3,339		54		(259,054)		(255,661)
交换交易的影响(附注11)	(15,546,014)		(10,605)	—		—	(466,711)		—		—		—		7,337		7,337
股东取消兑换交易(附注11)	(177,375)		—	—		—	1,034,135		—		—		—		—		—
确认与可转换票据有关的受益转换特征(附注11)	—		—	—		—	—		—		1,629		—		—		1,629
发行认股权证购买普通股	—		—	—		—	—		—		168		—		—		168
在行使股票期权和认股权证时发行普通股和优先股	21,239		39	—		—	1,268,265		—		383		—		—		383
基于股票的薪酬	—		—	—		—	—		—		4,542		—		—		4,542
外币折算调整	—		—	—		—	—		—		—		(246)		—		(246)
净损失	—		—	—		—	—		—		—		—		(156,124)		(156,124)
截至2020年12月31日的余额	175,437,783	$	220,563	2,961	$	—	11,228,371	$	—	$	10,061	$	(192)	$	(407,841)	$	(397,972)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-47

STEM，Inc.

合并现金流量表

(单位：千)


	截至2013年12月31日的年度
	2020		2019
经营活动
净损失	$	(156,124)	$	(59,414)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
折旧及摊销费用		17,736		13,889
非现金利息支出，包括与发债成本相关的利息支出		10,044		4,759
基于股票的薪酬		4,542		1,531
认股权证负债及嵌入衍生工具的公允价值变动		84,455		(1,493)
非现金租赁费用		589		906
增值费用		217		303
储能系统受损		1,395		295
权益法投资收益		(129)		(76)
营业资产和负债变动情况：
应收账款		(6,988)		(5,112)
库存		(17,263)		(1,553)
其他资产		(5,329)		(1,860)
合同创始成本		(2,552)		(1,302)
应付账款和应计费用		5,684		10,562
递延收入		31,682		9,007
租赁负债		(646)		(230)
其他负债		(984)		110
用于经营活动的现金净额		(33,671)		(29,678)
投资活动
购买储能系统		(6,196)		(40,995)
内部开发软件的资本支出		(5,828)		(5,356)
购置房产和设备		(12)		(7)
用于投资活动的净现金		(12,036)		(46,358)
融资活动
行使股票期权及认股权证所得款项		422		36
融资义务收益		16,222		32,310
偿还融资债务		(10,689)		(7,309)
发行可转换票据的收益，扣除发行成本为#美元240及$2,308分别截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度		33,081		63,250
发行应付票据的收益，扣除发行成本为#美元1,502及$0分别截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度。		23,498		4,710
应付票据的偿还		(22,240)		(25,796)
融资活动提供的现金净额		40,294		67,201
汇率变动对现金及现金等价物的影响		(534)		(170)
现金和现金等价物净减少		(5,947)		(9,005)
现金和现金等价物，年初		12,889		21,894
现金和现金等价物，年终	$	6,942	$	12,889
补充披露现金流量信息
缴纳所得税的现金	$	2	$	3
支付利息的现金	$	9,665	$	8,937
非现金投融资活动
资产报废成本和资产报废负债的变化	$	1,839	$	(636)
发行普通股认股权证	$	168	$	1,216
将可转换本票和应计利息转换为D系列优先股	$	—	$	28,144
将应计利息转换为未偿还应付票据	$	644	$	—
在应付帐款中购买储能系统	$	1,806	$	950

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

F-48

STEM，Inc.

合并财务报表附注

1.生意场

业务描述

STEM，Inc.及其子公司(合称“Stem，Inc.”)或“公司”)是一家能源技术公司，创造创新的技术服务，改变能源的分配和消费方式。通过其技术，该公司使企业能够控制他们的电费，并帮助电网更有效地管理高峰使用。

STEM，Inc.于2009年3月16日在特拉华州注册成立，总部设在加利福尼亚州旧金山。

流动性和持续经营

所附的综合财务报表是按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的，假设公司将继续经营下去。截至2020年12月31日，公司拥有现金和现金等价物$6.9百万美元，累计赤字4.078亿美元，流动负债净额为#美元141.2百万美元，带着$116.22021年将有100万债务融资到期。在截至2020年12月31日的年度内，公司净亏损1.561亿美元，经营活动的现金流为负。33.7百万美元。由于这些条件，本公司是否有能力在财务报表可供发布之日起一年内继续经营下去，存在很大的疑问。

公司的业务前景受到公司在商业运营初期经常遇到的风险、费用和不确定因素的影响。到目前为止，该公司的资金主要来自股权融资、可转换本票和从关联公司借款。盈利业务的实现取决于未来的事件，包括获得足够的资金来完成公司的开发活动，获得足够的供应商关系，建立客户基础，成功执行其业务和营销战略，以及聘用适当的人员。如果不能创造足够的收入、实现计划的毛利率和运营盈利能力、控制运营成本或获得额外资金，公司可能需要修改、推迟或放弃一些计划中的未来扩张或发展，或以其他方式降低管理层可用的运营成本，这可能对公司的业务、运营业绩、财务状况和实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。

本公司拟通过执行与特殊目的收购公司(“SPAC”)的合并交易或通过发行额外的股本或债务来获得融资。这些计划旨在缓解相关条件或事件，这些情况或事件使人对公司作为持续经营企业的能力产生很大怀疑；然而，由于这些计划并不完全在公司的控制范围内，管理层不能保证这些计划将得到有效实施。

综合财务报表不包括任何调整，以反映这种不确定性的结果可能对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类产生的未来可能影响。

新冠肺炎

2020年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒病(新冠肺炎)爆发为大流行，我们预计随着病毒继续扩散，我们在所有地点的运营都将受到影响。我们调整了运营的某些方面，以保护我们的员工和客户，同时仍能满足客户对关键技术的需求。我们会继续密切监察有关情况，并有可能采取进一步措施。鉴于大流行的严重性和持续时间的不确定性，目前对我们的收入、盈利能力和财务状况的影响是不确定的。

F-49

STEM，Inc.

合并财务报表附注

2.重要会计政策摘要

陈述的基础

综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的，包括本公司、其全资子公司和合并可变利益实体(“VIE”)的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。

重新分类

为与当前年度列报保持一致，已对上一年的某些金额进行了重新分类。这些重新分类对我们报告的运营结果产生了无形的影响。

可变利息实体

本公司在日常业务过程中与其投资者组成特殊目的实体(“SPE”)，其中一些是VIE，以促进其能源储存系统的融资和货币化。如果一个法人实体的总股本投资不足以在没有额外从属财务支持的情况下为其运营提供资金，或者其股权持有人缺乏控股财务权益的特征，则该法人实体被视为VIE。该公司的可变利益来自该实体的合同利益、所有权利益或其他货币利益。控股财务权益所有权的典型条件是持有实体的多数表决权权益；然而，通过不涉及控制表决权权益的安排，控股财务权益也可能存在于诸如VIE之类的实体中。

如果VIE被认为是主要受益者，本公司将合并该VIE。如果公司有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动，并有义务承担VIE的损失或有权获得VIE可能对VIE产生重大影响的利益，则公司确定自己为主要受益者。该公司持续评估其与VIE的关系，以确定其是否为主要受益者。

权益法投资

该公司拥有其不控制的特殊目的企业的所有权权益。本公司持有该等特殊目的企业超过20%的权益，并有能力施加重大影响，因此采用权益法核算其在该等特殊目的实体的投资。根据权益会计方法，投资按初始成本列报，并根据随后的额外投资以及公司在收益或亏损和分配中的比例进行调整。这种收益或亏损的比例份额包括在其他费用中，净额计入综合经营报表。当事件或情况显示账面值可能无法收回时，本公司会考虑其权益法投资是否受损。被确定为非临时性价值下降的减值费用在合并营业报表中确认。在确定这些投资的公允价值低于账面价值是否以及何时是非临时性时，本公司将评估市场状况、收益和现金流趋势以及其他关键业绩指标，并确认被视为非临时性的此类损失。不是在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，这些损失都得到了确认。

预算的使用

按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。该公司的估计是基于历史经验和各种其他假设

F-50

STEM，Inc.

合并财务报表附注

相信是合理的。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会对财务状况和运营结果产生重大影响。

这些综合财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于储能系统的折旧寿命；融资债务的摊销；递延佣金和合同履行成本；储能系统、内部开发的软件和资产报废债务的估值；以及股权工具、基于股权的工具、认股权证负债和嵌入衍生品的公允价值。

段信息

营运分部定义为拥有离散财务资料的实体的组成部分，首席营运决策者(“CODM”)在决定如何向个别分部分配资源及评估业绩时，会定期审阅该等资料。我们的首席执行官是CODM。CODM审查在综合基础上提交的财务信息，以便做出经营决策、分配资源和评估财务业绩。因此，我们已确定本公司的运营方式为一专门专注于改变能源分配和消费方式的创新技术服务的运营部门。截至2020年12月31日和2019年12月31日，美国以外的净资产不到总净资产的10%。

现金和现金等价物

本公司将购买日原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。现金和现金等价物在金融机构保存。该公司将所有现金保持在高度流动的形式，以履行目前的义务。

应收账款净额

应收账款按发票金额扣除坏账准备后入账。应收账款还包括未开账单的应收账款，其中包括截至报告期末提供和确认但尚未开票的每月能源优化服务。坏账准备基于公司的最佳估计，并基于各种因素来确定，包括对特定客户应收账款的分析、账龄和对收款的整体评估。当公司认为应收账款很可能无法收回时，应收账款余额从备抵中扣除。坏账余额拨备为#美元。0.1百万美元和$0.2分别截至2020年12月31日和2019年12月31日。

信用风险和其他不确定性的集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物以及应收账款。该公司的现金和现金等价物存放在金融机构，这些机构的账户余额有时可能超过联邦保险的限额。管理层认为，由于持有现金的存款机构的财务实力，公司不会面临重大的信用风险。本公司没有表外亏损风险的金融工具。

有时，由于购买某些客户制造的大型储能系统，本公司可能面临与这些客户相关的集中信用风险。该公司定期评估其客户的信誉。于截至2020年12月31日及2019年12月31日止三个年度内，本公司并无出现任何与个别客户或客户团体应收款项有关的重大亏损。本公司不需要抵押品。由于这些因素，管理层认为本公司的应收账款中可能存在除收款损失拨备以外的额外信用风险。

F-51

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合并财务报表附注

重要客户

重要客户代表10占公司总收入或应收账款的%或更多，每个资产负债表日的净余额。对于每个重要客户，收入占总收入的百分比和应收账款占应收账款总额的百分比如下：


	应收账款				收入
	2011年12月31日				截至2019年12月31日的几年，
	2020		2019		2020		2019
客户：
客户A	*		45	%	12	%	*
客户B	30	%	*		*		*
客户C	20	%	*		*		*
客户D	17	%	*		25	%	*

*	合计小于10相应期间的百分比

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年里，该公司几乎所有的收入都来自美国客户。

库存

库存包括电池和相关部件，这些电池和相关部件要么在公司的OEM供应商处加工中，要么在公司的仓库中作为成品出售，并根据公司的合作安排作为单独的资产或组装的系统直接出售和交付给客户。存货按成本或可变现净值中的较低者列报，成本由特定的确认方法确定。该公司定期检查其库存是否有可能移动缓慢或过时的项目，并根据其对市场状况的评估，将库存中的特定项目减记为可变现净值。

储能系统，网络

该公司通过使用安装在客户所在地的能源存储系统向东道主客户销售能源优化服务。本公司确定不会将这些储能系统的控制权转让给客户，这些储能系统是通过本公司专有的基于云的软件(“SaaS”)平台进行操作和控制的；因此，这些储能系统不符合租赁资产的资格。储能系统按成本减去累计折旧计算。

在能源储存系统方面，净额包括设备成本，其中包括电池、逆变器和其他电气设备等组件，以及开始向客户提供能源优化服务所需的相关设计、安装和互联成本。

储能系统的折旧是综合经营报表中收入成本的一个组成部分，并在储能系统的估计使用年限内使用直线法计算，或10年一旦各自的储能系统安装完毕并接入电网，公司就获得了运营许可，并开始向客户提供能源优化服务(即储能系统已投入使用)。维修和维护费用在发生时计入费用。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度，与能源储存系统相关的减值费用被确定为不再可收回的减值费用不是实质性的。

合同发起成本(净额)

合同起始成本，净额以合同起始成本减去累计摊销来表示。合同订立成本包括公司销售团队赚取的销售佣金以及相关的工资税和

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其他相关的附带福利，即与客户签订合同的直接、递增和可收回的成本。因此，这些金额已在合并资产负债表中资本化。该公司推迟了获得一份#美元合同的增量成本。2.6百万美元和$1.8在截至2020年12月31日和2019年12月31日的五年中，分别为100万美元。

合同订立成本在以下受益期内摊销十年。利润期是通过考虑历史客户流失率、公司技术的使用寿命和行业竞争的影响等因素来估计的。合同摊销费用为#美元。0.8百万美元和$0.5截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度分别为100万美元，并在随附的合并运营报表中计入销售和营销费用。该公司还记录了$0.1百万美元和$0.5分别于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度内，与合同始发成本相关的营业报表中收入成本中的减值损失百万美元，该等成本被确定为不再可收回。

商誉

商誉是指合并后的被收购企业的成本超过净资产的部分。本公司每年第四季度每年进行商誉减值测试，如果存在潜在减值指标，则在年度测试之间，首先评估定性因素，以确定是否需要进行量化商誉减值测试。不是商誉减值是在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度内记录的。

无形资产

该公司将在应用程序开发阶段开发内部使用软件所产生的成本资本化。与初步项目活动和实施后活动有关的费用在发生时计入费用。资本化的内部使用软件在其预计使用年限内按直线摊销五年。该公司记录的内部使用软件摊销为#美元。4.0百万美元和$3.0分别在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度的随附合并运营报表中的收入成本为100万美元。

其他寿命有限的无形资产包括在企业合并中获得的开发技术。在企业合并中获得的无形资产最初按公允价值入账，随后扣除累计摊销后净额列报。这些无形资产在其预计使用年限内按直线摊销。该公司将其开发的技术在五年内摊销。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年里，这些无形资产的摊销并不重要。

长期资产减值

本公司审核其长期资产，主要包括储能系统、使用权资产及无形资产的减值，每当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回或使用年限短于最初估计时，本公司便会审核其长期资产。资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产在其剩余使用年限内预期产生的未来未贴现净现金流进行比较来衡量的。

如果该等资产减值，确认的减值以该资产的账面价值超过该资产公允价值的金额计量。如果使用年限比最初估计的短，本公司将在修订后的较短使用年限内折旧或摊销剩余账面价值。将以出售方式处置的资产以账面金额或公允价值减去出售成本中的较低者反映。

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租契

本公司通过评估安排是否包含已确认的资产以及是否有权控制已确认的资产来确定安排在开始时是否为租赁或包含租赁。使用权(“ROU”)资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。本公司的租赁分类为经营性租赁或融资租赁，以及相关ROU资产和租赁负债的初始计量和确认，于租赁开始日进行。ROU资产和租赁负债的计量基于租赁期内未来租赁付款的现值。ROU资产还包括在租赁开始之前或之后支付的任何租赁付款的影响，并不包括租赁奖励和最初产生的直接成本(如果适用)。

由于本公司租约的隐含利率一般不为人所知，本公司根据租约开始日可得的资料，采用递增借款利率厘定未来租约付款的现值。本公司在计算其递增借款利率时，会考虑其信用风险、租期、租赁支付总额，并在必要时根据抵押品的影响进行调整。租赁条款可能包括在合理确定公司将行使任何此类选择权时延长或终止租约的选择权。本公司经营租赁的租金费用按租赁期内的直线基础确认。可变租赁付款在发生的期间记为费用。

本公司已选择不将其现有资产类别内任何租赁的租赁及非租赁组成部分分开，因此，任何租赁及非租赁组成部分均作为单一租赁组成部分入账。本公司还选择不对其现有资产类别内期限为12个月或以下的任何租约适用确认要求。

可转换优先股认股权证负债

本公司评估其对可转换可赎回优先股股份的认股权证是否独立的金融工具，使本公司有义务在未来某个时候赎回相关优先股，并确定其每份已发行的优先股认股权证均属负债分类。该等认股权证须于每个资产负债表日重新计量，而公允价值的任何变动均于综合经营报表内认股权证及嵌入衍生工具的公允价值变动中确认。本公司将继续重新计量认股权证，直至行权或到期、完成被视为清算事件、将可转换优先股转换为普通股或可转换优先股持有人不能再触发被视为清算事件(以较早者为准)。到期时，可转换优先股权证将自动净行使，除非权证持有人书面通知其不希望行使权证。行使时，相关的可转换优先股权证负债将重新分类为可转换优先股。

资产报废义务

本公司确认与其储能系统相关的资产报废义务(“ARO”)的公允价值负债，在存在与该等资产报废相关的法律义务且金额可合理估计的期间内确认该等资产报废义务(“ARO”)的公允价值负债。相关资产报废成本作为储能系统账面价值的一部分进行资本化，并在资产剩余使用年限内折旧。这项责任包括与在每个客户合同签订时拆除其能源储存系统有关的费用。在初始计量之后，资产报废负债将在每个期间递增，该递增在合并经营报表中确认为费用。如果现金流的估计金额或时间发生变化，则对资产报废债务和资产报废资本化成本进行修订。

融资义务

该公司成立了各种特殊目的企业，为其储能系统的开发和建设提供资金。这些特殊目的企业的结构是有限责任公司，它们以大额预付款的形式获得融资。

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根据主购买协议，向外部投资者购买储能系统，并向本公司购买储能系统。本公司通过将收到的收益记录为融资义务，将从基金投资者那里收到的大笔预付款作为借款进行会计处理，这些收益将通过东道国客户付款和投资者将收到的公用事业公司的奖励来偿还。

一旦关联的能量存储系统投入使用，并且关联的客户安排已分配给SPE，则融资义务是无追索权的。但是，本公司负责与储能系统运行相关的任何保修、性能保证、会计、性能报告和所有其他费用。尽管此类储能系统被合法出售给SPE，但本公司确认东道主客户付款和奖励为本期间的收入，如附注3所述。收入。基金投资者从客户付款和奖励中获得的金额采用有效利息法确认为利息，余额用于减少融资义务。实际利率是指基金投资者将收到的与相关项目有关的现金金额的现值与投资者支付给本公司的现金金额的现值相等的利率，并根据本公司支付的任何款项进行调整。

金融工具的公允价值

综合财务报表中按公允价值记录的资产和负债根据与用于计量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。本公司金融资产和负债的公允价值反映管理层对本公司在计量日在市场参与者之间有序交易中因出售资产而收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司力求最大限度地利用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。

与这些资产或负债估值的投入相关的主观量直接相关的层级如下：

1级-截至测量日期，公司有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。

2级-资产或负债可直接观察到或通过与可观察到的市场数据佐证而间接可观察到的第1级所包括的报价以外的投入。

3级-资产或负债的不可观察的投入仅在计量日资产或负债的市场活动很少(如果有的话)时使用。

这种层次结构要求公司在确定公允价值时使用可观察到的市场数据，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。按公允价值计量的资产和负债根据对其公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类。公司对具体投入对整个公允价值计量的重要性的评估要求管理层作出判断，并考虑资产或负债的具体因素。

截至2020年12月31日、2020年和2019年12月31日，本公司持有的金融资产和负债按公允价值经常性计量，包括现金和现金等价物、权证负债和从宿主金融工具中分离出来的嵌入衍生品。

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收入确认

本公司根据会计准则更新(“ASU”)向客户销售其能源优化服务获得收入。与客户签订合同的收入(主题606)(“亚利桑那州立大学2014-09年度”)。见附注3，收入讨论公司的收入确认政策和财务报表影响。

收入成本

与硬件销售相关的收入成本包括出售给项目开发商的硬件成本，这通常包括从制造商购买硬件的成本、运输成本以及履行我们将硬件交付到客户所在地的义务所需的其他成本。收入成本还可能包括出售给客户的库存硬件的任何减值。与硬件销售相关的收入成本在硬件交付完成时确认。

与能源优化服务相关的收入成本包括与长期主机客户合同相关的能源存储系统成本的折旧，其中包括资本化的履行成本，如安装服务、许可和其他相关成本。收入成本还可能包括能源储存系统的任何减值，以及与提供给客户的持续服务相关的能源储存系统维护成本，以及根据公司内部使用软件资本化政策不符合资本化资格的其他金额。收入成本确认为能源优化，并在整个合同期限内向公司客户提供其他配套服务。

销售及市场推广

销售和营销费用主要包括工资和其他相关人员成本，包括基于股票的薪酬、员工福利和我们销售和营销部门的差旅。这些成本在发生的期间确认。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年的广告费用并不重要。

研究与开发

研发费用主要包括从事产品、第三方软件和技术设计开发的工程师和第三方的工资和其他相关人员成本，包括工资、奖金和基于股票的薪酬费用、项目材料成本、服务和折旧。本公司的研发费用是按实际发生的费用计算的。

一般事务和行政事务

一般和行政费用包括工资和其他相关人员成本，包括工资、奖金和高管管理、法律、财务和其他方面的股票薪酬。此外，一般和行政费用包括专业服务费和入住费。

基于股票的薪酬

公司根据奖励授予日期的公允价值确认与员工在必要服务期内相关的股票薪酬支出。授予的期权的公允价值是使用Black-Scholes期权估值模型估计的。公司在必要的服务期(通常与奖励的获得期相对应)内，以直线方式确认奖励的授予日期公允价值为补偿费用。本公司选择在没收发生时对其进行核算，一旦在归属前没收了一项奖励，本公司将冲销任何先前确认的与该奖励相关的补偿费用。

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所得税

本公司采用以财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)740为基础的资产负债法进行所得税核算。所得税会计核算。在资产负债法下，递延税项资产和负债按财务报表账面金额与现有资产和负债的计税基础之间的差额而产生的未来税项后果确认。该公司记录了一项估值津贴，以将纳税资产减少到更有可能变现的金额。有些费用在纳税时是不能扣除的。

在评估收回递延所得税资产的能力时，公司会考虑所有可用的正面和负面证据，包括其经营业绩、正在进行的税务筹划以及在每个司法管辖区基础上对未来应税收入的预测。如果本公司确定其递延所得税资产未来能够实现超过其记录净额，它将对估值免税额进行调整，从而减少所得税拨备。相反，如果所有或部分递延税项净资产被确定为未来无法变现，则对估值免税额的调整将计入确定期间的收益。

本公司根据公认会计原则确认来自不确定税务仓位的税收利益，该会计准则规定了确认门槛和计量属性，用于确认和计量本公司纳税申报单中已采取或预期采取的不确定税务仓位。不是与不确定税收状况相关的负债已在财务报表中确认。

该公司在财务报表中包括不确定税收状况的利息和罚金，作为所得税费用的一个组成部分。不是截至2020年12月31日和2019年12月31日，权责发生制被认为是必要的。

外币折算

本公司境外子公司的财务状况和经营结果以当地货币为功能货币进行计量。功能货币是实体进行经营的主要经济环境的货币。境外子公司的资产和负债按资产负债表日的有效汇率折算。收入和支出按本年度有效的平均汇率换算。换算调整计入累计其他全面收益，这是股东亏损的一个单独组成部分。

普通股股东应占每股净亏损

普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损按照参与证券所需的两级法列报。在两级法下，净亏损根据普通股股东和参股证券的参与权归属于普通股股东和参股证券。本公司将其所有系列的可转换优先股视为参与证券。根据两类法，普通股股东应占净亏损不分配给可转换优先股，因为本公司可转换优先股的持有人没有合同义务分担本公司的亏损。普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法为：普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数，不考虑潜在的稀释证券。每股摊薄净亏损的计算方法是将普通股股东应占净亏损除以当期已发行的潜在稀释证券的普通股和普通股等价物的加权平均数。在计算稀释每股净亏损时，可转换优先股、可转换票据、认股权证和普通股期权被视为潜在稀释证券。由于本公司于截至2020年12月31日及2019年12月31日止三个年度处于净亏损状态，每股应占普通股股东的摊薄净亏损与每股普通股股东应占的基本净亏损相同，因为潜在摊薄证券的影响是反摊薄的。

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最近采用的会计准则

2018年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了2018-13年度会计准则更新(ASU)，公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化。适用于本公司的关于用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值的修正案以及对计量不确定性的叙述性描述应预期在最初采用的会计年度应用。适用于本公司的所有其他修订应追溯适用于在其生效日期提交的所有期间。自2020年1月1日起，公司采用了ASU 2018-13。在本报告所述期间，该公司与其3级金融工具相关的披露没有受到实质性影响。有关更多信息，请参见附注4，公允价值计量.

近期发布的会计准则

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量，以及随后相关的华硕，修订了关于金融工具减值的指导意见，要求计量和确认所持金融资产的预期信贷损失。本ASU适用于上市公司和私营公司的财年，以及这些财年内的过渡期，分别从2019年12月15日和2022年12月15日之后开始。公司预计将在2023年1月1日开始的私人公司过渡指导下采用ASU 2016-13，目前正在评估指导对公司合并财务报表的影响(如果有的话)。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算(“亚利桑那州立大学2018-15年度”)。本声明的目的是将云计算安排(服务合同)中产生的实施成本资本化的要求与ASC 350-40中定义的开发或获取内部使用软件所产生的实施成本资本化的要求保持一致。根据ASU 2018-15年度，与云计算安排相关的资本化实施成本将在安排期限内摊销，所有资本化实施金额将要求在财务报表的同一行项目中列报，与相关托管费用相同。ASU 2018-15对上市公司和私营公司分别在2019年12月15日和2020年12月15日之后的财年以及这两个财年内的过渡期有效，允许提前采用。公司将在2021年1月1日开始的下一财年采用ASU 2018-15，预计采用不会对公司的合并财务报表产生实质性影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(话题740)：简化所得税会计(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外，还澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。ASU 2019-12将从2020年12月15日之后开始对公共实体的中期和年度有效，并允许提前采用。ASU 2019-12将在2021年12月15日之后的年度期间和2020年12月15日之后的过渡期内对私人实体有效，并允许提前采用。公司计划在2022年1月1日开始的下一财年采用ASU 2019-12，目前正在评估该指导方针将对公司合并财务报表产生的影响(如果有的话)。

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务-有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲期权-实体自有股权的合同(分主题815-40)-实体自有股权的可转换工具和合同的会计。ASU通过取消现行GAAP要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。因此，更多的可转换债务工具将作为单一负债工具报告，没有单独核算嵌入式转换功能。ASU取消了股权合同有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件，这将允许更多的股权合同有资格获得资格。亚利桑那州立大学还简化了某些领域的稀释后每股净收入的计算。新的指导方针从年度和中期开始生效。

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在2023年12月15日之后，允许在2020年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期提前采用。该公司计划在2024年1月1日开始的下一财年采用2020-06年度，目前正在评估这一新指导方针将对公司财务报表产生的影响。

3.收入

公司通过以下方式创造收入二与客户的安排类型、东道主客户安排和合作伙伴安排。本公司根据这些安排确认收入，如下所述。

主机客户安排

主机客户合同通常是与传统上依赖电网直接供电的商业实体签订的。东道主客户安排包括承诺通过公司专有的SaaS平台提供能源优化服务，以及在整个合同期限内由公司拥有和控制的专用能源存储系统。主机客户在任何时候都不会获得专用能量存储系统的合法所有权或所有权。主办客户是能源的最终消费者，直接受益于公司提供的能源优化服务。该公司与东道主客户的合同期限一般为5至10年，其中可能包括延长初始合同期限的某些续签选项或缩短初始合同期限的某些终止选项。

虽然公司为了提供能源优化服务在主机客户现场安装了能源存储系统，但公司确定有权通过运营其SaaS平台来指示资产的使用方式和用途，并因此保留对能源存储系统的控制；因此，合同中不包含租赁。本公司确定，在整个合同期限内提供的各种能源优化服务，可能包括远程监控、性能报告、预防性维护以及储能系统安全可靠运行所需的其他辅助服务，是能源优化服务组合输出的一部分，本公司提供代表一系列不同服务天数的单一不同组合绩效义务。

公司在安排开始时确定交易价格，主要根据与客户的合同规定的合同付款条款。向客户收取的能源优化服务费用通常包括在整个合同期限内的经常性固定或每月付款。在某些安排中，交易价格可能包括东道主客户从公用事业公司获得的与公司提供的服务相关的奖励付款。根据该等安排，主办客户将获得奖励付款的权利转让给本公司。这些奖励可以是固定的预付款、可变的月度付款或第一个月的年度绩效付款的形式。五年客户合同条款的一部分。奖励付款可能取决于公用事业公司的批准或储能系统未来的实际性能。

基本上，公司的所有安排都为客户提供了在规定的合同期限或合同期限短于公司确定的预计受益期之前单方面终止合同以求方便的能力。10年基于底层能量存储系统的估计使用寿命以及客户可以从利用这种能量存储系统的能量优化服务中受益的时间段。在这些情况下，公司认定从客户那里收到的预付奖励付款代表了一项重大权利，即实际上是对未来能源优化服务的预付款，将在整个估计受益期内予以确认。在合同中，如果客户在估计的受益期内没有单方面终止便利而不受处罚的能力，公司认定预付奖励付款不代表在初始合同期之后提供的服务的实质性权利，因此是初始交易价格的一部分。？公司在每个报告期都会重新审核其对受益期的估计。该公司与东道主客户的合同不包含重要的融资部分。

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本公司在整个合同期限内不断将其能源优化服务的控制权转让给其客户(一项随时可用的义务)，并在将这些服务的控制权转让给其客户时按比例确认收入，这一金额反映了本公司预期有权获得的对价，以换取其服务。基于储能系统性能的月度奖励付款分配给不同的客户。这是因为付款条款具体涉及转移不同的服务时间增量(月)所产生的结果，以及因为该等金额反映了本公司预期在每个期间提供能源优化服务的费用，与分配目标一致，这是因为支付条款具体涉及转移不同的服务时间增量(月)的结果，而且该等金额反映了公司预期在每个期间提供能源优化服务的费用，这与分配目标一致。年度可变绩效付款在交易价格开始时使用期望值方法进行估计，该方法考虑了历史经验、当前合同要求、特定已知市场事件和预测的储能系统性能模式，公司使用基于时间的进度衡量方法按比例确认此类付款。在合同期限内经过的天数，如果确认的累计收入很可能在未来期间不会发生重大逆转的话。在每个报告期结束时，该公司都会重新评估其对交易价格的估计。本公司在储能系统投入使用(即开始提供能源优化服务)之前不会开始确认收入，如果与奖励付款有关，则在收到公用事业公司的批准后(如果较晚)才会开始确认收入。

伙伴关系安排

伙伴关系安排包括承诺将储能系统形式的库存转移给太阳能加储能项目开发商，并在开发商完成项目安装后，单独向项目的最终所有者提供如前所述的能源优化服务。根据合作关系安排，该公司的客户是太阳能加存储项目开发商。客户在交付时获得合法的所有权以及对库存的所有权和控制权，并负责项目的安装。一旦项目安装完成，太阳能加存储项目的所有者将通过与最终用户的单独合同安排直接向最终用户提供能源。根据合伙安排，公司与客户签订的合同期限一般为10至20年.

本公司确定，作为客户负责开发的太阳能加存储项目的组成部分交付库存的承诺是与提供能源优化服务的承诺不同的一项独立的履约义务。

公司在安排开始时确定交易价格，主要根据与客户的合同规定的合同付款条款。出售存货所收取的费用通常包括在成功交付给客户时或之后不久应支付的固定费用。向客户收取的能源优化服务费用包括在整个合同期限内的经常性固定或每月付款。公司负责设计、采购、交付并确保按照合同要求提供适当的部件。虽然该库存是本公司从第三方制造商处购买的，但本公司确定其在交付给客户之前获得了对库存的控制，并且是安排中的委托人。本公司完全负责回应和纠正与库存交付相关的任何客户问题。公司拥有所有权，并承担与库存相关的所有损失风险，直到客户接受库存为止。本公司主要负责向客户交付库存，承担重大库存风险，并拥有向客户收取的定价的酌处权。本公司并无在交易中并非委托人的情况下订立任何合伙安排。

该公司根据每项履约义务的独立销售价格在硬件和能源储存服务履约义务之间分配收入。硬件的独立售价是根据观察到的价格确定的。能源优化服务的独立销售价格是使用剩余价值方法确定的，原因是根据每个项目的具体要求向每个客户提供的服务存在重大差异，而且此类服务缺乏可观察到的独立销售。该公司的合伙安排不包含重要的融资部分。

公司在交付时将库存控制权移交给客户，同时将所有权转让给客户。在整个服务期限内，公司不断将其能源优化服务的控制权移交给其客户

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合同(一项随时待命的义务)，在客户成功完成项目安装后才开始生效。因此，公司在交货时将库存控制权移交给客户之间的时间范围通常为几个月，在要求公司执行任何后续能源优化服务之前，时间范围可能超过一年。收入按比例确认，因为这些服务的控制权是根据合同期限内经过的三天进度的基于时间的产出衡量转移给客户的，这一数额反映了公司预期有权获得的对价，以换取其服务。

在一些合伙安排中，公司对库存收取运费。公司将发货视为履行活动，因为控制权在发货完成后移交给客户，并将这些金额计入收入成本。

收入的分类

下表提供了合并业务表中记录的收入分类信息(以千计)：


	2011年12月31日
	2020		2019
合作伙伴硬件收入	$	20,662	$	4,070
合作伙伴服务收入		51		6
主机客户服务收入		15,594		13,476
总收入	$	36,307	$	17,552

剩余履约义务

剩余履约债务是指未确认的合同收入，其中包括合同负债(递延收入)和将在未来期间记账和确认为收入的金额。截至2020年12月31日，该公司拥有148.9剩余的履约债务为100万美元，预计未来将确认为收入的大约10%如下(以千为单位)：


	总计
	剩余		预计确认为收入的百分比
	性能		低于		两个小时到		更大
	义务		一年		五年		比这更重要。五年

			(除百分比外，以千为单位)
服务收入	$	107,909	13	%	50	%	37	%
硬件收入		41,012	100	%	—		—
总收入	$	148,921

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合同余额

递延收入主要包括在确认与能源优化服务和奖励有关的收入确认之前收到的现金。下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度递延收入余额的变化(单位：千)：


	2011年12月31日
	2020		2019
从1月1日开始结存，	$	20,728	$	11,859
从客户处收到的预付款		40,481		6,698
收到预付或年度奖励付款		8,015		8,240
已确认的与包括在递延收入期初余额中的金额相关的收入		(9,764)		(4,830)
已确认收入		(7,050)		(1,239)
截至12月31日的期末余额，	$	52,410	$	20,728

4.公允价值计量

公允价值会计适用于以公允价值在财务报表中经常性确认或披露的所有金融资产和负债。于2020年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日，现金及现金等价物、应收账款、其他流动资产、其他资产、应付账款及应计及其他流动负债的账面金额因到期日相对较短而接近其估计公允价值。

下表提供了按公允价值计量的金融工具(以千计)：


			2020年12月31日
	1级		二级		3级		总计
资产
现金等价物：	$	67	$	—	$	—	$	67
货币市场基金
负债
可转换优先股认股权证负债	$	—	$	—	$	95,342	$	95,342
内含衍生负债	$	—	$	—	$	—	$	—
总负债	$	—	$	—	$	95,342	$	95,342


			2019年12月31日
	1级		二级		3级		总计
资产
现金等价物：	$	67	$	—	$	—	$	67
货币市场基金
负债
可转换优先股认股权证负债	$	—	$	—	$	6,094	$	6,094
内含衍生负债	$	—	$	—	$	786	$	786
总负债	$	—	$	—	$	6,880	$	6,880

该公司的货币市场基金被归类为1级，因为它们是按市场报价进行估值的。可转换优先股权证负债和嵌入衍生工具在公允价值层次中被定义为第3级，因为估值是基于重大不可观察的输入，这些输入反映了用于确定公允价值的估值技术中纳入的本公司自己的假设；以下阐述了对这些假设的进一步讨论。有几个不是转帐vt.进入，进入或输出在本报告所述期间，公允价值等级的第三级。

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合并财务报表附注

可转换优先股认股权证负债

可拆卸可赎回优先股权证的公允价值是在12月确定的。31,2020和2019年使用Black-Scholes方法，以及缺乏适销性的折扣。布莱克-斯科尔斯公司用于评估认股权证的信息基于购买协议中的信息，以及独立第三方为公司准备的估值报告中的信息。投入包括行权价格、波动率、普通股或优先股的公允价值、预期股息率和无风险利率。

用于重新计量优先股权证负债估值的主要假设如下：


	截至2013年12月31日的一年，
	2020		2019
波动率	65.0	%	65.0	%
无风险利率	0.1	%	1.6	%
预期期限(以年为单位)	1.5		2.5
股息率	—	%	—	%
因缺乏适销性而打折	12.3	%	40.0	%

下表列出了在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，可转换优先股权证负债的变化(单位：千)：


	2011年12月31日
	2020		2019
从1月1日开始结存，	$	6,094	$	1,700
认股权证的发行		3,633		3,999
认股权证公允价值变动		85,623		395
行使认股权证		(8)		—
截至12月31日的期末余额，	$	95,342	$	6,094

嵌入导数

与本公司发行附注11所述若干可换股票据有关的衍生负债的公允价值采用有无两种方法估计。该方法通过测量具有和不具有隔离特征的宿主合同的价值的差异来隔离嵌入派生的价值。由此产生的现金流按公司借款利率贴现，该利率根据从公司比较借款开始至报告日期的市场利率波动进行了调整，以衡量嵌入衍生工具的公允价值。衍生因素中衍生因素转换部分的估值，包括将导致相关股份转换的符合条件融资的预期时间和可能性(有关条款的进一步讨论请参阅附注11)，外加折价至符合条件融资每股价格的应计利息。合格融资的可能性和时间在每个报告日期进行估计。截至2020年12月31日，公司确定合格融资的可能性很小，因此，衍生品的估计价值为$。0.

下表汇总了隐含衍生负债的公允价值变动：


	2011年12月31日
	2020		2019
从1月1日开始结存，	$	786	$	—
发行衍生工具		382		2,673
公允价值变动		(1,168)		(1,887)
截至12月31日的期末余额，	$	—	$	786

F-63

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5.商誉和无形资产净额

商誉由以下内容组成(以千为单位)：


	2011年12月31日
	2020		2019
商誉	$	1,625	$	1,625
外币折算的影响		114		70
总商誉	$	1,739	$	1,695

无形资产净值由以下各项组成(以千计)：


	2011年12月31日
	2020		2019
发达的技术	$	500	$	500
内部开发的软件		22,545		16,722
无形资产		23,045		17,222
减去：累计摊销		(10,993)		(6,549)
添加：货币换算调整		35		22
无形资产总额(净额)	$	12,087	$	10,695

无形资产的摊销费用为#美元。4.5百万美元和$3.1截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度分别为600万美元，其中基本上都是在合并运营报表中确认的销售货物成本中确认的内部开发软件的摊销。

6.租契

本公司以下列租赁条款出租及转租若干写字楼一至五年。这些租约要求每月支付租金，在整个租赁期内可能会每年增加租金。其中一些租约还包括公司选择续签或延长租约额外费用的选项三至五年。由于本公司认为行使该等选择权并不合理，故在厘定与该等租约相关的ROU资产或租赁负债时并未考虑该等可选期间。

该公司对其合同进行了评估，并确定其确定的每个租约都是经营性租约。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度，本公司产生了0.8百万美元和$1.2于综合经营报表中分别计入与经营租赁有关之营运开支之租金开支，包括非重大之短期及变动租赁开支。截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度，计入经营租赁负债计量中的金额支付的现金为#美元。0.7百万美元和$0.9本公司的综合现金流量表分别计入经营活动中使用的现金净额，分别为600万欧元和600万欧元。

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合并财务报表附注

截至2020年12月31日，与公司经营租赁相关的未来付款负债具体情况如下(单位：千)：


	运营中
	租契
2021	$	348
2022		60
租赁付款总额		408
减去：推定利息		(18)
经营租赁负债总额未来租赁付款	$	390

截至2020年12月31日和2019年12月31日的报道(单位：千)：


	2011年12月31日
	2020		2019
包括在其他流动负债内的经营租赁负债的流动部分	$	333	$	645
经营租赁负债的非流动部分		57		390
总计	$	390	$	1,035

以下汇总了与运营租赁相关的其他信息：


	2011年12月31日
	2020		2019
加权平均剩余经营租赁期(年)	0.8		2.1
加权平均贴现率	11.3	%	11.0	%

7.资产报废义务

以下信息详细说明了截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度的资产报废义务，详情如下(单位：千)：


	2011年12月31日
	2020		2019
从1月1日开始结存，	$	5,759	$	6,092
资产报废义务		771		850
清偿资产报废债务		(1,375)		—
退休成本重估		(1,235)		(1,486)
增值费用		217		303
截至12月31日的期末余额，	$	4,137	$	5,759

8.储能系统，净值

储能系统(NET)由以下内容组成(以千为单位)：


	2011年12月31日
	2020		2019
储能系统投入使用	$	144,425	$	124,789
减去累计折旧		(33,389)		(20,489)
尚未投入使用的储能系统		12,667		27,269
总储能系统，净额	$	123,703	$	131,569

F-65

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合并财务报表附注

储能系统的折旧费用约为#美元。13.9百万美元和$9.7分别在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年内，在服务收入成本内达到100万美元。

9.资产负债表组成部分

库存

库存由以下内容组成(以千为单位)：


	2011年12月31日
	2020		2019
Oracle Work in Process库存	$	15,296	$	2,535
电池		5,547		1,045
总库存	$	20,843	$	3,580

其他流动资产

其他流动资产包括以下内容(以千计)：


	2011年12月31日
	2020		2019
与供应商的递延成本	$	6,204	$	3,589
预付费用		698		868
公用事业项目存款		891		770
关联方应收账款		123		483
其他		4		—
其他流动资产总额	$	7,920	$	5,710

其他非流动资产

其他非流动资产包括以下内容(以千计)：


	2011年12月31日
	2020		2019
SPE应收账款(附注15)	$	3,583	$	3,161
递延SPAC成本		1,256		—
自生激励计划存款		1,036		864
对VIE的投资		744		843
左轮手枪发债成本		73		416
使用权资产(附注6)		358		947
财产和设备，净值		44		71
其他		1,546		380
其他非流动资产合计	$	8,640	$	6,682

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的两年里，财产和设备的折旧费用都是无关紧要的。

应计负债

应计负债包括以下内容(以千计)：

F-66

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合并财务报表附注


	2011年12月31日
	2020		2019
应计应付账款	$	9,799	$	5,493
应计利息-应付票据		6,149		1,757
其他应计负债		124		57
应计负债总额	$	16,072	$	7,307

其他流动负债

其他电流负债由以下各项组成(以千为单位)：


	2011年12月31日
	2020		2019
系统进步	$	640	$	1,493
租赁负债--流动部分		333		645
因关联方原因		399		190
其他		217		308
其他流动负债总额	$	1,589	$	2,636

10.应付票据

应付SPE会员的循环贷款

于二零一七年四月，本公司与本公司若干特殊目的企业成员的联属公司订立循环贷款协议，该协议其后不时修订。这项循环贷款协议的目的是为100公司为其各种储能系统项目购买的硬件的%。截至2019年初，该协议的循环贷款能力总计为美元。35.0百万美元的固定利息为10%，到期日为2019年8月至2019年8月，经与贷款人双方同意，期限继续延长至2019年12月至2019年12月。2019年12月，结合下文讨论的SPE成员到期定期贷款的重组，本公司将循环贷款能力扩大至#美元。45.0并将到期日延长至2020年6月。

在5月份，2020年，本公司签订了循环贷款协议修正案，将贷款能力降至#美元。35.0并将到期日延长至2021年5月。修正案将任何超过九个月的未偿还借款的固定利率提高到14此后为%。此外，根据循环贷款协议的原始条款，该公司能够提供资金。100购买硬件价值的百分比，最高可达总贷款能力。修正案将预付款降至85%，并额外降低到702020年8月时为1%。这项修订被视为对债务的修改，对合并财务报表没有实质性影响。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司拥有7.4百万美元和$19.6根据循环贷款协议，未偿还的金额分别为100万美元。

循环贷款协议主要以贷款项下购买的硬件为担保，其次以公司几乎所有资产作为担保，并与公司知识产权签订负质押协议，并包含惯例陈述和担保、某些非金融契约以及对留置权和债务的某些限制。截至2020年12月31日和2019年12月31日，该公司遵守了与循环贷款协议相关的所有契约。

SPE会员到期定期贷款

2018年12月，本公司签订了一笔金额为#美元的定期贷款。13.3百万美元，与本公司某些特殊目的企业的一名成员的关联公司。这笔定期贷款在原定到期日2019年7月至2019年7月之前的任何时候都没有声明的利息，该到期日通过与贷款人的相互协议延长至2019年底。该公司记录的估算利息为#美元。1.2由于低于市场利率，与定期贷款的债务贴现相关的百万美元。在12月，2019年，本公司和贷款人同意本公司偿还$4.8百万

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合并财务报表附注

并同时签订了一项金额为#美元的经修订的定期贷款协议。8.7百万美元。修订后的定期贷款的固定利率为12.5未偿还本金余额的%，最后一笔气球付款为$。3.0100万美元，于2020年6月30日到期日到期。2020年5月，公司偿还了剩余的未偿还余额#美元5.9通过以下讨论的2020年信贷协议收到的收益为100万美元。

前非控股股东的定期贷款

2018年6月，本公司以#美元收购了本公司控制的一家实体的未偿还成员权益。8.1百万美元。本公司透过与非控股成员订立定期贷款协议为是次收购提供资金，该等定期贷款协议的固定利息为4.5每季百分比(18未偿还本金余额的年利率)。这笔贷款要求在整个贷款期限内每月支付固定金额，贷款将在2026年4月1日前全额支付。

2020年5月，公司修改了定期贷款，并利用下文讨论的2020年信贷协议的收益，预付了$1.5这张票据的本金和利息为百万美元，其中$1.0600万美元用于未偿还本金余额，从而减少了应支付给贷款人的固定季度付款。这项修订被视为对债务的修改，对合并财务报表没有实质性影响。就这项修订而言，该公司须就以下事项发出认股权证400,000普通股导致的定期贷款折价$。0.2百万美元。这种债务贴现将在债务的预期寿命内通过利息支出摊销为收益。截至2020年12月31日和2019年12月31日，未偿还余额为美元。5.8百万美元和$7.2分别为百万美元。

这笔定期贷款几乎以公司的所有资产为抵押，并与公司的知识产权签订了一项负质押协议，其中包括惯例陈述和担保、非金融契约以及对留置权和债务的某些限制。截至2020年12月31日和2019年12月31日，该公司遵守了与定期贷款协议相关的所有契约。

2020年信贷协议

于2020年5月，本公司与一家新贷款人订立信贷协议(“2020信贷协议”)，所得款项为#美元。25.0这笔资金将为该公司提供用于购买储能系统的营运资金。2020年信贷协议的到期日为(1)2021年5月，(2)循环贷款协议到期日，或(3)附注11中讨论的可转换本票到期日，以较早者为准。12年利率，其中8%以现金支付，并且4贷款余额的本金每季度加%。如前所述，该公司将部分收益用于支付与现有债务相关的款项。截至2020年12月31日，未偿还余额为$25.6百万美元。

关于2020年信贷协议，本公司发行了以下认股权证750,000D系列可转换优先股的股份。然而，如果公司在发行日起12个月内偿还借款，认股权证将终止。公司确定这些认股权证的公允价值为#美元。0.2截至发行时为100万欧元，导致与正在摊销的债务相关的折扣，这些债务将在债务有效期内计入利息支出。

2020年信贷协议以本公司几乎所有资产为抵押，并以本公司知识产权的负面质押协议为抵押，该协议包含惯例陈述和担保、某些非金融契约以及对留置权和债务的某些限制。截至2020年12月31日，该公司遵守了与2020年信贷协议相关的所有契约。

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合并财务报表附注

截至2020年12月31日，公司的未偿还应付票据包括以下内容(单位：千)：


	2011年12月31日
	2020
未偿还本金	$	38,866
未摊销折扣		(571)
债务的账面价值	$	38,295

下表汇总了截至2020年12月31日所有借款的未贴现到期量合计(单位：千)：


	付款
	进度表
2021	$	33,712
2022		821
2023		979
2024		1,167
2025		1,392
此后		795
总计	$	38,866

11.可转换票据

截至2020年12月31日及2019年12月31日止三个年度，本公司向投资者发行各类可换股票据。已发行可换股票据的详情载于下文，本公司将所有该等票据工具统称为“可换股票据”。

2019年可转换票据和权证发行及股权交换

于2019年6月、7月及11月底，本公司订立协议，向各投资者发行及出售可转换本票(“2019年可换股票据”)，总收益达#美元。65.5百万美元，其中$54.5由于与本公司董事会(“董事会”或“董事会”)若干成员有关联或拥有本公司已发行股本的重大所有权，本公司向关联方发行和出售了600万欧元的股份，这是由于与本公司董事会(“董事会”或“董事会”)的某些成员有关联或拥有本公司已发行股本的重大所有权所致。2019年发行的每份可转换票据按票面利率发行，票面利率为8年息2%，到期日为2020年6月。在多数票据持有人的选举中，2019年可转换票据的到期日可以延长六个月最多四次。该公司产生了$2.3与2019年可转换票据发行相关的债务发行成本为100万美元，计入综合资产负债表上的可转换本票余额，并在相关票据的预期寿命内摊销为利息支出，接近一年.

于2019年可换股票据发售时，购买最低2019年可换股票据门槛的若干票据持有人亦获配发认股权证，赋予其权利按融资股要约价收购本公司下一系列优先股(“融资股”)的股份，或在融资股发售未发生的情况下收购D系列优先股(“2019年优先股权证”)。2019年优先股权证可以转让(经公司同意)，并在权证协议定义的某些事件发生时(较早者)或发行之日(2026年)七周年时到期。总计23,177,0682019年优先股权证已发行，并按公允价值初步确认，这导致权证负债总额约为#美元。4.0百万美元。

与发行部分2019年可转换票据及2019年优先股权证同时发行(附注讨论)12)，本公司与若干票据持有人(即现有股东)订立股权交换交易。根据这项交易，优先股东交换了他们现有的初级优先股，并且

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合并财务报表附注

在某些情况下，普通股适用于高级D系列优先股。交易被视为清偿，作为优先股权交换，2019年可转换票据发行和2019年优先股权证发行均相互关联，公司按各自的公允价值记录交易中的每个会计单位。关于2019年的交易，2019年可转换票据的公允价值与2019年可转换票据的公允价值之间的差额为36.5百万，2019年优先股权证为$4.0百万美元，高级D系列优先股为$71.4发行给票据持有人的金额为100万美元，支付的现金为#美元。35.6优先股和普通股权益的账面价值为百万美元87.3债券持有人交出百万元，金额为$11.0一百万美元归功于累积的赤字。

2020年1月-2020年可转换票据和权证发行及股权交换

于2020年1月至2020年1月，本公司按与2019年可换股票据相同的条款向各投资者发行及出售可转换本票(“2020年1月至2020年可换股票据”)，并获得总收益$。14.3百万美元，其中$13.7由于与董事会某些成员有关联，发行并向关联方出售了100万美元。该公司产生了$0.2与票据发行相关的额外债务发行成本百万美元，计入综合资产负债表上的可转换本票余额，并在相关票据的预期使用年限内摊销，约为六个月自签发之日起生效。2020年5月，票据持有人投票决定将当时未偿还的可转换票据的到期日延长20%。六个月，导致预期到期日为2020年12月。

在2020年1月至2020年1月可转换票据首次发售时，购买了2020年1月至2020年1月可转换票据最低门槛的某些票据持有人也获得了认股权证，赋予他们以融资股票要约价收购融资股票的权利，或者在融资股票发行未发生的情况下，以收购D系列优先股(“2020年1月至2020年优先股权证”)。2020年1月至20日的优先股权证可以转让(经公司同意)，并在权证协议定义的某些事件发生时(较早者)或发行日期(2027年)的七周年时到期。总计9,338,6422020年1月-2020年优先股权证已发行，并按公允价值初步确认，这导致认股权证负债总额约为$2.0百万美元。

在发行若干2020年1月至20日可换股票据及2020年1月至1月优先股权证(见附注12所述)的同时，本公司与若干属现有股东的票据持有人订立股权交换交易。根据这笔交易，并与与2019年可转换票据相关的交换交易一致，优先股东将其现有的初级优先股(在某些情况下还包括普通股)交换为高级D系列优先股。该交易被计入清偿，作为优先股权交易所，2020年1月至2020年1月可换股票据发行和2020年1月至2020年优先股权证发行均相互关联，公司按各自的公允价值记录了交易中的每个会计单位。关于2020年1月的交易，2020年1月至2020年可转换票据的公允价值之间的差额为1美元。15.4百万美元，2020年1月至12月的优先股权证为$2.0百万美元，高级D系列优先股为$29.8发行给票据持有人的金额为100万美元，支付的现金为#美元。14.1优先股和普通股权益的账面价值为百万美元40.4债券持有人交出百万元，金额为$7.3一百万美元归功于累积的赤字。

于二零二零年第四季度，本公司与一名参与上述交换交易的持有人订立协议，允许持有人撤销先前签署的交换。此类交换的取消并未对公司的财务报表产生实质性影响。

2019年可换股票据及认股权证发行及换股及2020年1月至2020年可换股票据及认股权证发行及换股对每股净亏损的影响

为厘定上述与发行2019年可换股票据及2020年1月1日可换股票据相关交易对每股净亏损计算的影响，本公司将截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的普通股股东应占净亏损减少$。9.5百万美元和$5.4分别反映(1)新发行票据的总公允价值减去收到的现金金额大于(2)优先股和普通股公允价值的股息

F-70

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合并财务报表附注

投降了。鉴于交易所涉及多要素交易，股东收到的对价的公允价值超过了放弃的优先股和普通股的公允价值，公司调整了每股收益计算，以反映没有参与交易的公司普通股股东给予票据持有人的价值。这一调整是在个人账户单位的基础上计算的。

2020年第四季度可转换票据和认股权证发行

于2020年10月至2020年12月期间，本公司按与2019年可换股票据相同的条款向各投资者发行及出售可转换本票(“2020年第四季度可换股票据”)，总收益为$19.0百万美元，其中$7.9由于与某些董事会成员有关联或拥有本公司已发行股本的重大所有权，向关联方发行和出售了100万欧元的股份。2020年12月，票据持有人投票决定将所有未偿还可转换票据的到期日进一步延长六个月，至2021年6月。在2020年第四季度可转换票据首次发售时，购买了2020年第四季度可转换票据最低门槛的某些票据持有人也获得了认股权证，赋予他们以融资股票要约价收购融资股票的权利，或者在融资股票发行未发生的情况下，以收购D系列优先股(“2020年第四季度优先股权证”)。2020年第四季度优先股权证可以转让(经公司同意)，并在权证协议定义的某些事件发生时(较早者)或发行之日(2027年)七周年时到期。总计4,620,0182020年第四季度发行了优先股权证，并按公允价值初步确认，这导致认股权证负债总额约为$1.6百万美元。

此外，本公司评估了2020年第四季度可转换票据内的转换选项，并确定有效转换价格对票据持有人有利。因此，本公司根据其可转换为的D系列优先股的有效转换率与公允价值之间的差异，记录了与发行2020年第四季度可转换票据相关的有益转换特征(BCF)。BCF产生了$1.6与2020年第四季度可转换票据相比有100万的折扣，并增加了额外的实收资本。本公司将使用实际利率法，在2020年第四季度可转换票据期限内，将与BCF相关的折扣计入利息支出。

嵌入衍生品的可转换票据

正如管理可转换票据的契约中所概述的那样，可转换票据是自动可转换的，取决于某些事件的发生，最著名的是合格融资(“合格融资”)，其定义是发行和出售最低数量的额外普通股或融资股票。赎回价格定义为每股价格等于85合格融资中出售的融资股票的其他购买者支付的每股价格(“要约价格”)的%。可转换票据可赎回为偿还欠持有人的全部本金和未付利息总额所需的融资股票数量，这是基于与融资股票相关的每股最终价格。因此，可转换票据被视为股票结算债务。

可转换票据中嵌入的这一赎回特征被认为是一种衍生品，需要按公允价值单独核算，随后在每个报告日期重新计量为公允价值。因此，于发行2019年及2020年1月可换股票据时，本公司确认与嵌入衍生工具相关的公允价值，导致衍生负债约为$2.7百万美元和$0.4分别为百万美元。该公司确定，截至发行时，与2020年第四季度可转换票据相关的嵌入衍生品的公允价值并不重大。内含衍生负债的价值与相关的可转换本票一并列示于综合资产负债表。

2019年可转换票据的转换

2019年8月，2019年可转换票据的一名持有人将未偿还票据和本金余额$30.2百万美元，导致发行了19,711,869D系列可转换优先股的股票。现有未摊销债务折价，包括与附注12中讨论的普通权证相关的折价#美元2.1于转换时，与该等票据相关的百万元重新分类为额外缴入资本。

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12.认股权证

可转换优先股权证

自成立以来，该公司在各种债务融资的同时发行了可转换优先股的认股权证。有关与由此产生的权证负债相关的公允价值计量的进一步信息，请参阅附注4。在整个2019年和2020年，购买融资股或D系列优先股的权证与可转换票据一起发行，行使价格取决于下一次股权融资事件。

下表列出了已发行可转换优先股的认股权证：


	2020年12月31日
		锻炼		数量：	术语
	发行日期	价格		股票	(年)
A系列‘	2012	$	0.4485	178,372	10
D系列	2017		1.5326	6,247,984	7
D系列‘	2019年和2020年		1.5326**	37,869,886	7
总计				44,296,242


	2019年12月31日
		锻炼		数量：	术语
	发行日期	价格		股票	(年)
A系列‘	2012	$	0.4485	178,372	10
D系列	2017		1.5326	6,269,223	7
D系列‘	2019		1.5326**	23,177,068	7
总计				29,624,663

*对于2019年至2020年期间发行的各种可转换票据，发行了认股权证，以购买下一个融资股或D系列优先股。于2020年12月31日及2019年12月31日，在下一轮融资发生前，认股权证的发行数目有待调整；不过，此等认股权证的股份数目及行使价及此等认股权证的相关估值均已假设该等认股权证将于D系列优先股上执行。

普通股认股权证

在附注11中讨论的2019年可转换票据的投资者中，有一位投资者收到了认股权证5,000,000该投资者购买可转换本票时的普通股。该认股权证被确定为股权类别，并在向额外实收资本发行时记录，基于估计授予日期公允价值$。1.2以抵消性债务贴现的方式偿还100万欧元，此类债务贴现摊销至债务预期寿命内的收益。

本公司亦于2020年5月就修改定期贷款发行认股权证。这些认股权证被确定为股权类别，在发行时，根据估计授出日期公允价值$计入额外实收资本。0.2如附注10所述，认股权证持有人于同一期间行使认股权证以换取普通股。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司拥有6,001,639购买已发行普通股的认股权证，行权价从1美元至1美元不等0.36至$1.53和有效期，范围约为1到5年。所有未清偿认股权证均不被归类为负债，因此不需要重新计量。

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13.可转换优先股与股东亏损

可转换优先股

截至报告所述期间，可转换优先股的授权、已发行和流通股以及清算优先权如下：


	2020年12月31日
	授权	杰出的	净载客量		清算
	股票	股票	价值		偏好

			(单位：千)
系列D‘	190,000,000	105,386,149	$	129,339	$	161,516
系列D	87,235,535	33,392,701		46,587		51,178
系列C	64,129,209	23,298,388		35,293		35,514
系列B	36,969,407	9,185,302		7,049		7,123
A型系列赛	30,991,277	4,158,503		1,702		1,865
系列A	21,288	16,740		593		751
系列1	4,305	2,961		—		—
总计	409,351,021	175,440,744	$	220,563	$	257,947


	2019年12月31日
	授权	杰出的	净载客量		清算
	股票	股票	价值		偏好

			(单位：千)
系列D‘	102,000,000	78,932,752	$	99,588	$	120,972
系列D	87,235,535	35,586,652		49,772		54,540
系列C	64,129,209	41,305,384		62,570		62,962
系列B	36,969,407	9,126,596		7,071		7,078
A型系列赛	30,991,277	26,171,809		11,535		11,738
系列A	21,288	16,740		593		751
系列1	4,305	2,961		—		—
总计	321,351,021	191,142,894	$	231,129	$	258,041

可转换优先股持有人的权利、优先权、限制和特权如下：

转换

在持有者的选择下，每股优先股可转换为普通股的全额缴足和不可评估股票数量，转换比率等于经股票股息、拆分或组合调整后的原始发行价除以转换时适用的转换价格。转换价格等于原始发行价，经股票分红、拆分或组合调整后的发行价。原价为$1.00, $0.4485, $0.4485, $0.7755, $1.5243, $1.5326及$1.5326分别用于系列1、系列A、系列A‘、系列B、系列C、系列D和系列D’。

每股优先股在以下情况下自动转换为普通股数量：(I)在以下情况下，该等股票可按当时适用的转换比率转换为普通股：(I)在总毛收入至少为$的公开发行中出售公司普通股20.0百万美元，或(Ii)拥有66当时优先股流通股的百分比，在折算后的基础上作为一个类别一起投票。

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分红

优先股持有者有权获得年利率为#美元的非累积股息。3.59, $0.0359, $0.0620, $0.1219, $0.1226及$0.1226A系列、A系列、B系列、C系列、D系列和系列的每股收益。D‘，按董事会宣布的股息、拆分或合并调整后的每年股息、拆分或合并后的股息分别为D’、D‘和D’。优先股的股息是非累积性的，在普通股股息之前和优先于普通股的任何股息支付。任何普通股不得支付股息，除非或直到优先股的每股已发行股票支付或宣布并预留股息。可转换优先股的持有者也有权在转换后的基础上参与普通股的分红。截至2020年12月31日和2019年12月31日，到目前为止，还没有支付或宣布分红。

清算权

如果公司发生任何清算、解散或清盘，包括合并或收购(其中公司普通股和优先股的实益所有人拥有尚存实体少于50%的股份)，或者出售全部或几乎所有公司资产，优先股持有人将有权获得相当于(I)经股票股息、拆分或组合调整的清算优先利率加上所有已申报但未支付的股息的每股金额，或(Ii)假若所有股东均持有优先股，则每股应支付的金额为：(I)经股票股息、拆分或组合调整后的清算优先股利率，再加上所有已申报但未支付的股息，或(Ii)假若所有未偿还股息，优先股持有人将有权获得相当于(I)清算优先权利率较大者的每股金额截至2020年12月31日和2019年12月31日，清算优先利率为1美元。44.85对于A系列优先股，$0.4485对于A系列优先股，$0.7755对于B系列优先股，$1.5243对于C系列优先股，$1.5326对于D系列优先股和$1.5326对于D系列优先股。

D系列股东有权优先于其他类别的可转换优先股或普通股持有人获得清算优先权，其次是D系列优先股股东，然后是C系列股东，然后是B系列股东，然后是A系列股东，最后是A系列股东。如果没有足够的资产和资金来全额支付某一特定类别优先股的持有人，将按照该类别优先股持有人以其他方式有权获得的优先金额按比例进行分配。

在向优先股持有人全额支付后，剩余的全部清算收益(如果有)将在转换后的基础上分配给系列1优先股和普通股的持有人。

投票

每位优先股持有人有权获得相当于普通股可转换成的普通股股数的表决权。普通股持有者每持有一股普通股，有权投一票。只要原始发行的最低数量的股票仍未发行，至少应征得持股人的同意65优先股流通股的百分比，作为一个类别投票，必须批准某些行动。

分类

该公司已将其系列分为A系列、A系列、B系列、C系列、D系列和系列。D‘可转换优先股在综合资产负债表中作为夹层权益，因为该股票是或有可赎回的。一旦发生本公司无法控制的某些被视为清算事件，包括本公司的清算、出售或转让，可转换优先股的持有者可以赎回现金。于截至二零二零年十二月三十一日、二零一零年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日止三个年度内，本公司并无将可换股优先股的账面价值调整至该等股份的当作清算价值，因为当作清算事件不大可能发生。

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普通股

普通股持有者有权一对公司股东表决的所有事项进行每股投票。

在转换后的基础上，该公司已预留普通股供发行，具体如下：


	2011年12月31日
	2020	2019
为已发行可转换优先股预留的股份	175,440,744	191,142,894
为认股权证预留的股份，以购买普通股股份	6,001,639	6,001,639
预留作认股权证以购买优先股股份的股份	44,296,242	29,624,663
已发行和未偿还期权	51,379,939	42,846,649
可用于未来期权授予的股票	11,048	4,299,140
总计	277,129,612	273,914,985

14.基于股票的薪酬

2009年，公司通过了“2009年股票计划”(以下简称“计划”)。该计划规定向员工、董事和顾问授予激励性股票期权(“ISO”)、非限制性股票期权(“NSO”)、股票奖金和收购限制性股票的权利。本公司已预留55,305,506根据本计划发行的普通股。

根据本计划，期权的行权价格不能低于100激励性或非限制性股票期权每股普通股公允价值的%，且不低于110持股量大于或等于公允价值的股东的10所有类别股票的百分比，由董事会决定。该计划下的期权一般在十年后到期。根据该计划，董事会决定授予的期权何时可以行使。根据该计划授予的期权通常在授予之日起一年内授予四分之一，然后在接下来的每个月授予四分之一三年并且可以行使的时间最长可达10年在授予之日之后。该计划允许对以原始行使价发行的受限普通股行使具有回购权利的非既得期权。回购权利以与期权归属相同的速度失效。

该计划下的活动摘要如下：


			加权的-		加权的-
			平均值		平均值	集料
	选项	数量：	锻炼		剩余	固有的
	可用	选项	每件商品的价格		合同	价值(单位：
	对于GRANT来说	杰出的	分享		寿命(年)	数千人)
截至2019年12月31日的余额	4,299,140	42,846,649	$	0.34	6.82	$	5,821
增加到计划下的可用选项	5,242,189	—
授予的期权	(10,932,615)	10,932,615		1.23
行使的期权	—	(996,991)		0.38
被没收的期权	870,317	(870,317)		0.49
期权已过期	532,017	(532,017)		0.35
截至2020年12月31日的余额	11,048	51,379,939	$	0.56	7.21	$	46,516
已授予和可行使的期权-2020年12月31日		37,219,281	$	0.45	6.48	$	37,854

授予雇员的加权平均授予日股票期权的公允价值为$。0.82及$0.34分别在截至2020年12月31日和2019年12月31日的五年内。行使期权的内在价值为$。1.1百万美元以下0.1在截至2020年12月31日和2019年12月31日的五年中，这一数字为100万。

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估计期权公允价值的重要假设

该公司使用Black-Scholes模型估计授予的期权的公允价值，并对期权使用以下假设：


	截至2013年12月31日的年度，
	2020		2019
波动率	71.41	%	69.10	%
无风险利率	0.49	%	2.47	%
预期期限(五年内)	5.82		5.83
股息率	—	%	—	%

普通股公允价值--股票期权奖励所涉及的普通股的公允价值由董事会决定。鉴于没有公开交易市场，董事会在每次批准奖励的会议上考虑了许多客观和主观因素来确定公司普通股的公允价值。这些因素包括但不限于(I)同期第三方对普通股的估值；(Ii)可转换优先股相对于普通股的权利、优先权和特权；(Iii)普通股缺乏适销性；(Iv)本公司业务所处的阶段和发展；(V)总体经济状况；(Vi)在当前市场条件下实现流动性事件(如首次公开募股(IPO)或出售本公司)的可能性。为评估在两次独立估值之间及最后一次独立估值后授予的相关股份的公允价值，采用线性插值框架评估相关股份的公允价值。

波动率-这种波动性是基于该公司开展业务的行业中的一个同行群体。

无风险利率--无风险利率是以授予期权时有效的美国国债收益率为基础的，这些债券的到期日大约等于期权的预期期限。

股息收益率-该公司历史上从未派发过股息。该公司可能会宣布与未来几年收益相关的股息，但由于这不太可能，因此使用了零收益率。

预期期限为-预期期限基于本公司对期权的历史寿命、授予的期权的归属期限以及授予的期权的合同期的考虑。本公司授予期权的历史有限，因此，使用简化方法计算预期寿命。

基于股票的薪酬费用

下表汇总了截至2020年12月31日、2019年12月31日和2019年12月31日止三个年度在公司合并经营报表营业费用各组成部分中计入的股票薪酬费用和综合亏损(单位：千)：


	截至2013年12月31日的一年，
	2020		2019
销售和市场营销	$	396	$	364
研发		1,211		901
一般事务和行政事务		2,935		266
基于股票的薪酬总费用	$	4,542	$	1,531

截至2020年12月31日，该公司约有8.0剩余的未确认的基于股票的薪酬支出，预计将在加权平均期间确认3.2好几年了。

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15.特殊目的实体

该公司成立了各种特殊目的企业，为其储能系统的开发和建设提供资金。这些特殊目的企业为有限责任公司，它们从外部投资者获得融资，并根据主购买协议向本公司购买项目，方法是向本公司预付该等储能系统的费用。正如附注2中更详细地描述的那样，本公司将从SPE收到的大额预付款作为融资义务进行核算。合法购买储能系统不影响本公司对东道国客户的法律或推定义务。

整合VIE

于二零一三年九月，本公司订立协议成立SCF 1，LLC(“SCF 1”)，并根据VIE合并模式合并该SPE。于2018年，本公司收购SCF 1的未偿还非控股权益，该等权益在收购时经重新考虑后仍为VIE。

截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，本公司合并总资产包括SCF 1的资产，如果有的话，SCF 1的资产只能用于清偿SCF 1的负债，SCF 1的资产和负债主要包括：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019
储能系统，净值	$	1,463	$	1,785
递延收入，当期	$	283	$	283
递延收入，非流动收入	$	1,047	$	1,369
其他负债	$	239	$	307

未整合的VIE

于2015年1月23日、2016年6月7日和2017年6月30日，本公司分别签订协议成立三家有限责任公司：Stem Finance SPV II，LLC(“SPV II”)、Stem Finance SPV III，LLC(“SPV III”)和Generate-Stem LCR，LLC(“SPV IV”)，这三家公司被视为未合并VIE，因为公司没有权力指导对这些实体的经济影响最大的活动。虽然本公司并非该等实体的主要受益人，但由于本公司持续大量参与产生储能系统的现金流，以及根据主要客户合约承担的法律责任，本公司须将该等实体的资产、负债、收入及开支包括在其综合财务报表内。重要的活动包括决定SPE将购买哪些储能系统，以及制定管理储能系统持续运行和维护的年度运营预算。这两项活动都会严重影响SPE投资者的收入、支出和由此产生的剩余收益或亏损，需要得到Stem和其他第三方投资者的批准。STEM是SPE的非执行成员，通过其对(I)的权利分享权力。在主采购协议中同意SPE购买储能系统，以及(Ii)在运维协议中批准年度运营预算。其他投资者通过其作为SPE管理成员的权利分享权力。因此，权力与SPE中的其他投资者分享，这些投资者不被视为本公司的关联方(包括事实上的代理关系)。对这类特殊目的企业的投资按照权益会计法核算，并记入合并资产负债表中的其他非流动资产。该公司对这些实体的最大亏损敞口仅限于其权益法投资的账面总额。截至2019年12月31日，本公司没有也没有要求通过流动性安排或其他方式向其SPE提供财务支持，包括可能面临进一步亏损(例如现金短缺)的情况。公司在SPV II、SPV III和SPV IV中的累计收益/(亏损)份额为#美元。0.1及$0.2截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年为100万美元。

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合并财务报表附注

下表汇总了有关我们的权益法投资SPV II、SPV III和SPV IV的其他信息：


	SPV II		SPV III		SPV-IV
形成日期	2015年1月23日		2016年6月7日		2017年6月30日
初始所有权百分比	49	%	50	%	50	%
STEM的兴趣	100A类股的百分比		100B类股份的百分比		100B类股份的百分比
初始分发：
A类	10%(茎)		80%(茎)-50%)		97.5	%
B类	90	%	20%(茎)-100%)		2.5%(茎)

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司对其未合并SPE的投资(计入合并资产负债表中的其他非流动资产)如下(以千计)：


	2011年12月31日
	2020		2019
对SPV II的投资	$	—	$	—
对SPV III的投资		487		695
对SPV IV的投资		257		148
权益法投资总额	$	744	$	843

如附注2所述，本公司将向SPE合法销售储能系统作为一项融资义务进行会计处理。这是因为我们持续大量参与能源储存系统现金流的产生，并根据主机客户合同继续承担法律责任。因此，除权益法投资外，该公司还承担以下与合法出售给未合并SPE的储能系统相关的融资义务(以千计)：


	截至2013年12月31日的一年，
	2020		2019
融资义务，当期部分	$	14,914	$	6,373
非流动融资义务	$	73,128	$	74,640

与融资义务相关的利息支出为#美元。6.9百万美元和$5.8截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度分别为100万美元。

由于本公司是出售给特殊目的企业的储能系统的会计所有者，并保留向托管客户提供能源优化服务的义务，因此本公司在其综合资产负债表中记录了客户托管合同项下的储能系统资产和义务的账面价值。截至2020年12月31日和2019年12月31日，这些余额如下(单位：千)：


	截至2013年12月31日的一年，
	2020		2019
储能系统，净值	$	91,593	$	98,358
递延收入，当期	$	3,713	$	3,507
递延收入，非流动收入	$	8,265	$	6,302
其他负债	$	3,178	$	2,608

由于本公司是负责向东道主客户提供服务的法人，并在根据东道主客户安排产生收入方面发挥了重要作用，因此本公司记录了与服务相关的收入，并将支付给VIE的款项单独记录为债务和利息支付。本公司确认与合法出售给未合并SPE的储能系统相关的收入为#美元。12.8百万美元和$8.8截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度分别为100万美元。这些收入包括奖励费用，这与公司的收入政策是一致的。在服务成本收入中确认的折旧费用

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合法出售给未合并SPE的储能系统的公司为#美元。11.8百万美元和$7.1截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度分别为100万美元。

16.每股净亏损

下表列出了普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(单位为千，不包括股票和每股金额)：


	截至2013年12月31日的一年，
	2020		2019
分子：
净损失	$	(156,124)	$	(59,414)
减去：视为优先股东股息(见附注11)		(9,484)		(5,353)
普通股股东应占净亏损		(165,608)		(64,767)
分母：
加权平均流通股数，用于计算普通股股东应占每股净亏损，基本亏损和稀释亏损		9,474,749		10,703,380
普通股股东应占每股净亏损，普通股股东基本净亏损和稀释后每股净亏损	$	(17.48)	$	(6.05)

下列可能稀释的股票不包括在所述期间的稀释后流通股的计算中，因为其影响将是反稀释的：


	2011年12月31日
	2020	2019
可转换优先股	175,440,744	191,142,894
可转换本票	48,730,782	24,157,103
未偿还股票期权	51,379,939	42,846,649
已发行普通股认股权证	6,001,639	6,001,639
已发行可转换优先股权证	44,296,242	29,624,664
总计	325,849,346	293,772,949

17.所得税

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度的所得税拨备前亏损构成如下(单位：千)：


	2011年12月31日
	2020		2019
国内	$	(156,124)	$	(59,408)
外国		—		—
所得税前亏损	$	(156,124)	$	(59,408)

F-79

STEM，Inc.

合并财务报表附注

截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度所得税费用拨备构成如下(单位：千)：


	2011年12月31日
	2020		2019
当前：
联邦制	$	—	$	—
状态		5		6
总电流		5		6
延期：
联邦制		—		—
状态		—		—
延期总额		—		—
所得税拨备总额	$	5	$	6

公司所得税拨备(福利)的有效税率与联邦法定税率不同，如下所示：


	2011年12月31日
	2020		2019
法定费率	21.00	%	21.00	%
州税	3.19	%	7.13	%
外国所得税和预扣税	0.41	%	0.08	%
基于股票的薪酬	(0.60)	%	(0.51)	%
认股权证公允价值变动	(11.36)	%	0.53	%
其他	—		(0.04)	%
不可抵扣的利息支出	(1.51)	%	(2.63)	%
估值免税额	(11.13)	%	(25.56)	%
总计	0.00	%	0.00	%

由于公司的净亏损，有不是2020和2019年的联邦所得税规定。递延所得税产生于金融机构资产和负债账面金额之间的暂时性差异。

F-80

STEM，Inc.

合并财务报表附注

报告目的和用于所得税报告的金额，以及净营业亏损(“NOL”)和税收抵免结转。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司递延税项资产和负债的重要组成部分如下(单位：千)：


	2011年12月31日
	2020		2019
递延税项资产：
净营业亏损	$	59,960	$	50,821
税收抵免		761		761
可折旧资产		635		189
无形资产		—		431
应计项目和津贴		575		1,317
基于股票的薪酬		83		62
递延收入		27,962		19,370
其他		3,035		2,004
递延税项总资产总额		93,011		74,955
减去：估值免税额		(91,315)		(73,930)
递延税项净资产		1,696		1,025
递延税项负债：
资产报废债务摊销		(1,696)		(1,025)
递延税项总负债总额		(1,696)		(1,025)
递延税金净额	$	—	$	—

截至2020年12月31日和2019年12月31日，该公司的联邦NOL结转金额约为$199.8百万美元和$171.2分别为100万美元和国家NOL结转约$200.5百万美元和$171.0分别为百万美元。联邦和州的NOL结转都将于2029年开始到期。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司拥有联邦研发税收抵免结转金额为$0.7百万美元和$1.0如果不加以利用，它们将在2029年开始到期。截至2020年12月31日和2019年12月31日，该公司拥有加州研发税收抵免结转金额为$0.7百万美元和$1.0分别为100万美元，这些债券不会过期。截至2020年12月31日和2019年12月31日，该公司拥有加州企业区税收抵免$0.1百万美元和$0.1分别为100万美元，将于2021年开始到期。

在评估递延税项资产的变现能力时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。由于历史上的应税亏损和未来盈利能力的不确定性，该公司对其递延税项资产计入了全额估值津贴。估值免税额为$。91.3百万美元和$73.9分别截至2020年12月31日和2019年12月31日。

NOL结转和税收抵免结转的使用可能受到重大的年度限制，原因是所有权变更限制可能已经发生或未来可能发生，如美国国内收入法典第382节以及类似的国家规定所要求的那样。通常，由代码定义的“所有权更改”是由一个或一系列事务在三-导致所有权变更的年限超过50某些股东或公众团体占公司流通股的百分比。任何限制都可能导致使用前结转的全部或部分NOL或税收抵免到期。本公司并无进行详细分析，以确定先前是否曾根据守则第382节作出所有权变更。因此，该公司利用现有结转的能力可能会受到限制。

该公司有未确认的税收优惠总额为#美元。0.8截至2020年12月31日和2019年12月31日。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度，没有实质性增加、减少或结算未确认的税收优惠。该公司预计，如果设立了未确认的税收优惠，将在维持递延税项资产的全额估值津贴的同时解决未确认的税收优惠。该公司预计不会有任何未确认的税收优惠，如果得到确认，将会影响实际税率。截至2020年12月31日，本公司不承担以下责任

F-81

STEM，Inc.

合并财务报表附注

潜在的惩罚或利息。该公司预计其未确认的税收优惠在未来12个月内不会发生重大变化。

在正常业务过程中，该公司须接受美国各地税务机关的审查。该公司目前没有接受美国国税局或类似的州或地方当局的审计。2016至2020年度的纳税申报单仍可供本公司所属的主要国内税务管辖区审查。本公司2009至2020历年在纳税申报表基础上产生的净营业亏损仍可供国内主要税务管辖区审查。

18.承诺和或有事项

偶然事件

公司可能会受到正常业务过程中出现的各种索赔和法律程序的影响。管理层相信，任何该等事宜的最终解决将不会对本公司的财务状况或经营业绩造成重大不利影响。

该公司目前是一起诉讼的被告，该诉讼指控该公司错误地稀释了原告的股权持有量。本公司于2019年9月与主要原告达成和解，以现金支付$1.7百万美元，而这些被告没收了他们剩余的优先股2,949，代表本公司系列1和系列A优先股的组合，并被没收10,540持有本公司普通股。其余的原告正在提出该公司认为没有法律依据的索赔，将被驳回。

19.雇主退休计划

“公司”(The Company)赞助商A 401(K)计划利润覆盖所有合格员工的共享计划。参赛者可以选择延期支付一定比例的薪酬，范围为1%至75%，通过向计划捐款达到法律允许的最高限额。公司可以根据计划的条款酌情匹配员工缴费。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度内，本公司没有与其任何员工的贡献相匹配。

20.后续事件

管理层对截至2021年3月15日(合并财务报表可供发布的日期)的后续事件进行了评估。注意到以下后续事件：

2021年1月，公司发行和出售了应付给各投资者的可转换本票，总收益为#美元。1.1百万美元，条款与现有可转换票据相同。

2021年1月，本公司签订信贷协议，提供总额为2.7本公司拥有及营运之若干储能系统之融资，金额为百万元。信贷协议规定的利息为5.45%，到期日为2031年6月。根据信贷协议，公司收到了一笔预付款#美元。1.92021年1月为100万。根据本信贷协议收到的预付款的偿还由贷款人根据本公司通过运行基础储能系统产生的收益确定。

F-82

STEM，Inc.

压缩合并资产负债表

(未经审计)

(以千为单位，不包括每股和每股金额)


	2021年3月31日		2020年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	9,873	$	6,942
应收账款净额		14,567		13,572
库存，净额		22,309		20,843
其他流动资产(包括#美元1,485及$123关联方分别于2021年3月31日和2020年12月31日到期)		6,587		7,920
流动资产总额		53,336		49,277
储能系统，净值		119,842		123,703
合同发起成本(净额)		10,981		10,404
商誉		1,666		1,739
无形资产，净额		12,170		12,087
其他非流动资产		14,395		8,640
总资产	$	212,390	$	205,850
负债、可转换优先股与股东亏损
流动负债：
应付帐款	$	21,721	$	13,749
应计负债		17,084		16,072
应计工资总额		6,512		5,976
应付票据，本期部分		36,182		33,683
可转换本票(包括#美元45,385及$45,271(分别于2021年3月31日和2020年12月31日向关联方支付)		68,868		67,590
融资义务，当期部分		18,052		14,914
递延收入，当期		38,762		36,942
其他流动负债(包括#美元321及$399(分别于2021年3月31日和2020年12月31日向关联方支付)		1,069		1,589
流动负债总额		208,250		190,515
递延收入，非流动收入		16,640		15,468
资产报废义务		4,150		4,137
应付票据，非流动票据		6,418		4,612
非流动融资义务		70,059		73,128
认股权证负债		161,486		95,342
租赁负债，非流动		41		57
总负债		467,044		383,259
承担和或有事项(附注13)
可转换优先股，$0.00001票面价值；409,351,021截至2021年3月31日和2020年12月31日授权的股票；175,528,225和175,437,783股票已发布和杰出的分别截至2021年3月31日和2020年12月31日；(清算优先权为$258,084和$257,947分别截至2021年3月31日和2020年12月31日)		220,955		220,563
股东赤字：
系列1可转换优先股，$0.00001票面价值；4,305截至2021年3月31日和2020年12月31日授权的股票；2,961截至2021年3月31日和2020年12月31日的已发行和已发行股票		—		—
普通股，$0.000001票面价值；474,728,323截至2021年3月31日和2020年12月31日授权的股票；17,694,228和11,228,371 已发布和杰出的分别截至2021年3月31日和2020年12月31日		—		—
额外实收资本		14,726		10,061
累计其他综合收益(亏损)		59		(192)
累计赤字		(490,394)		(407,841)
股东亏损总额		(475,609)		(397,972)
总负债、可转换优先股和股东赤字	$	212,390	$	205,850

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

F-83

STEM，Inc.

简明合并业务报表

(未经审计)

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

	截至3月31日的三个月，
	2021		2020
服务收入	$	4,881	$	3,393
硬件收入		10,539		718
总收入		15,420		4,111
服务成本收入		6,905		4,762
硬件收入成本		8,632		751
总收入成本		15,537		5,513
毛利率		(117)		(1,402)
运营费用：
销售和市场营销		2,667		4,397
研发		4,407		3,395
一般事务和行政事务		2,692		3,004
总运营费用		9,766		10,796
运营亏损		(9,883)		(12,198)
其他收入(费用)，净额：
利息支出		(6,233)		(4,369)
认股权证及嵌入衍生工具的公允价值变动		(66,397)		1,009
其他费用(净额)		(40)		(1,913)
其他收入(费用)合计		(72,670)		(5,273)
所得税前亏损		(82,553)		(17,471)
所得税费用		—		—
净损失	$	(82,553)	$	(17,471)
普通股股东应占每股净亏损，基本信息和稀释	$	(6.73)	$	(2.97)
用于计算每股净亏损的加权平均股份，基本信息和稀释		12,263,160		9,075,646

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

F-84

STEM，Inc.

简明综合全面损失表

(未经审计)

(单位：千)


	截至3月31日的三个月，
	2021		2020
净损失	$	(82,553)	$	(17,471)
其他全面收入：
外币折算调整		251		451
全面损失总额	$	(82,302)	$	(17,020)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

F-85

STEM，Inc.

可转换优先股与股东亏损简明合并报表

(未经审计)

(单位为千，份额除外)

				系列1								累计
	敞篷车			敞篷车						其他内容		其他				总计
	优先股			优先股			普通股			实缴		全面		累计		股东的
	股票	金额		股票	金额		股票	金额		资本		收益(亏损)		赤字		赤字
2020年12月31日的余额	175,437,783	$	220,563	2,961	$	—	11,228,371	$	—	$	10,061	$	(192)	$	(407,841)	$	(397,972)
确认与可转换票据有关的受益转换特征(附注7)	—		—	—		—	—		—		1,126		—		—		1,126
在行使股票期权和认股权证时发行普通股和优先股	90,442		392	—		—	6,465,857		—		2,755		—		—		2,755
基于股票的薪酬	—		—	—		—	—		—		784		—		—		784
外币折算调整	—		—	—		—	—		—		—		251		—		251
净损失	—		—	—		—	—		—		—		—		(82,553)		(82,553)
截至2021年3月31日的余额	175,528,225	$	220,955	2,961	$	—	17,694,228	$	—	$	14,726	$	59	$	(490,394)	$	(475,609)


				系列1								累计
	敞篷车			敞篷车						其他内容		其他				总计
	优先股			优先股			普通股			实缴		全面		累计		股东的
	股票	金额		股票	金额		股票	金额		资本		收入		赤字		赤字
2019年12月31日的余额	191,139,933	$	231,129	2,961	$	—	9,392,682	$	—	$	3,339	$	54	$	(259,054)	$	(255,661)
交易所交易的影响(附注7)	(15,546,014)		(10,605)	—		—	(466,711)		—		—		—		7,337		7,337
在行使股票期权和认股权证时发行普通股	—		—	—		—	71,770		—		21		—		—		21
基于股票的薪酬	—		—	—		—	—		—		456		—		—		456
外币折算调整	—		—	—		—	—		—		—		451		—		451
净损失	—		—	—		—	—		—		—		—		(17,471)		(17,471)
截至2020年3月31日的余额	175,593,919	$	220,524	2,961	$	—	8,997,741	$	—	$	3,816	$	505	$	(269,188)	$	(264,867)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

F-86

STEM，Inc.

简明合并现金流量表

(未经审计)

(单位：千)

	截至3月31日的三个月，
	2021		2020
经营活动
净损失	$	(82,553)	$	(17,471)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
折旧及摊销费用		5,079		3,994
非现金利息支出，包括与发债成本相关的利息支出		3,902		2,116
基于股票的薪酬		760		456
认股权证负债及嵌入衍生工具的公允价值变动		66,397		(1,009)
非现金租赁费用		160		141
增值费用		50		114
储能系统受损		613		237
营业资产和负债变动情况：
应收账款		(955)		206
库存		(1,466)		(5,104)
其他资产		(4,690)		(2,660)
合同创始成本		(779)		(742)
应付账款和应计费用		8,640		1,081
递延收入		2,992		8,016
租赁负债		(176)		(152)
其他负债		199		107
用于经营活动的现金净额		(1,827)		(10,670)
投资活动
购买储能系统		(1,525)		(1,911)
内部开发软件的资本支出		(1,238)		(1,399)
用于投资活动的净现金		(2,763)		(3,310)
融资活动
行使股票期权及认股权证所得款项		2,894		21
融资义务收益		2,732		3,912
偿还融资债务		(3,369)		(1,860)
发行可转换票据的收益，扣除截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的发行成本分别为8美元和238美元		1,118		14,050
发行应付票据所得款项		3,879		—
应付票据的偿还		(161)		(3,968)
融资活动提供的现金净额		7,093		12,155
汇率变动对现金及现金等价物的影响		428		(184)
现金及现金等价物净增(减)		2,931		(2,009)
期初现金和现金等价物		6,942		12,889
期末现金和现金等价物	$	9,873	$	10,880
补充披露现金流量信息
支付利息的现金	$	1,480	$	1,895
非现金投融资活动
资产报废成本和资产报废负债的变化	$	37	$	4
在应付帐款中购买储能系统	$	1,260	$	66
将应计利息转换为未偿还应付票据	$	256	$	—
因行权而将认股权证债务清偿为优先股	$	253	$	—
基于股票的薪酬资本化为内部使用的软件	$	24	$	—

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

F-87

STEM，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

1、商业银行业务

业务描述

Rollins Road Acquisition Company(f/k/a Stem，Inc.)它的子公司(统称为“Stem，Inc.”，“Stem”或“Company”)是一家能源技术公司，创造创新的技术服务，改变能源的分配和消费方式。通过其技术，该公司使企业能够控制他们的电费，并帮助电网更有效地管理高峰使用。在合并之前(定义如下)，Rollins Road Acquisition Company被命名为Stem，Inc.

STEM，Inc.于2009年3月16日在特拉华州注册成立，总部设在加利福尼亚州旧金山。

星峰收购公司合并

于2020年12月3日，本公司与Star Peak Transition Corp.(“STPK”，于合并结束前及“New Stem”，于合并完成后，于纽约证券交易所上市，编号为“STPK”)与STPK的特拉华州公司及全资附属公司STPK Merge Sub Corp.(“Merge Sub”)订立合并协议及计划(“合并协议”)，除其他事项外，并受其中的条件所规限，根据建议的合并附属公司与本公司合并及并入本公司，本公司与沙田PK合并，而本公司继续作为尚存实体(“合并”)。

2021年4月28日，股东批准了合并协议，根据该协议，Stem获得了约美元577.1300万美元，扣除费用和支出后的净额。见附注14，。后续事件有关这笔交易的更多详细信息，请访问。

流动性和持续经营

所附的简明综合财务报表是按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的，假设公司将继续经营下去。截至2021年3月31日，公司拥有现金和现金等价物$9.92000万美元，累计赤字为1,300万美元490.42000万美元，流动负债净额为#美元154.92000万美元，带着$123.15亿美元的债务融资将在未来12个月内到期。在截至2021年3月31日的三个月内，公司净亏损8260万美元，经营活动产生的现金流为负180万美元。然而，如前所述，公司于2021年4月28日完成合并，为公司提供了大量现金收益。本公司相信，现金状况(包括合并所筹资金)足以满足财务报表可供发布之日起至少未来12个月的资本及流动资金需求，因此，本公司作为持续经营企业的能力不再存在重大疑问。

F-88

STEM，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

新冠肺炎

2.一份重要会计政策摘要

陈述的基础

未经审计的中期简明合并财务报表

随附的截至2021年3月31日的中期简明综合资产负债表、截至2021年3月31日、2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的中期简明综合经营表、简明综合全面损失表、可转换优先股和股东亏损表以及简明综合现金流量表，以及中期简明综合财务报表附注中包含的与中期相关的金额均未经审计。未经审核中期财务报表的编制基准与经审核综合财务报表相同，管理层认为，该等中期财务报表包括公平列报本公司简明综合余额所需的所有调整，仅包括正常经常性调整。提交的中期经营业绩不一定表明全年或任何其他中期的预期业绩。这些中期简明合并财务报表应与截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度的经审计财务报表和附注一并阅读。

预算的使用

按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。该公司的估计基于历史经验和其他各种被认为合理的假设。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会对财务状况和运营结果产生重大影响。

这些综合财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于能源系统的折旧寿命；融资债务的摊销；递延佣金和合同履行成本；能源储存系统、内部开发的软件和资产报废债务的估值；以及股权工具、基于股权的工具、认股权证负债和嵌入衍生品的公允价值。

F-89

STEM，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

段信息

营运分部定义为拥有离散财务资料的实体的组成部分，首席营运决策者(“CODM”)在决定如何向个别分部分配资源及评估业绩时，会定期审阅该等资料。我们的首席执行官是CODM。CODM审查在综合基础上提交的财务信息，以便做出经营决策、分配资源和评估财务业绩。因此，我们已确定本公司的运营方式为：一专门专注于改变能源分配和消费方式的创新技术服务的运营部门。美国以外的净资产低于10截至2021年3月31日和2020年12月31日的总净资产的百分比。

重要客户

一个重要客户代表公司在每个资产负债表日期的总收入或应收账款、净资产的10%或更多。对于每个重要客户，收入占总收入的百分比和应收账款占应收账款总额的百分比如下：

	应收账款				收入
	3月31日，		12月31日，		截至3月31日的三个月，
	2021		2020		2021		2020
客户：
客户A	*		*		14	%	*
客户B	15	%	30	%	*		*
客户C	13	%	20	%	*		*
客户D	36	%	17	%	*		*
客户E	*		*		39	%	*
客户费用	*		*		*		16	%

*各个时期的合计不到10%

金融工具的公允价值

与这些资产或负债估值的投入相关的主观量直接相关的层级如下：

1级-2级截至测量日期，公司有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。

二级-高级-高级资产或负债可直接观察到或通过与可观察到的市场数据佐证而间接可观察到的第1级所包括的报价以外的投入。

F-90

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

3级-高级-高级资产或负债的不可观察的投入仅在计量日资产或负债的市场活动很少(如果有的话)时使用。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司持有的金融资产和负债按公允价值经常性计量，包括现金和现金等价物以及认股权证负债。

最近采用的会计准则

2018年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了2018-13年会计准则更新(ASU)。公允价值计量(主题820)：披露框架--公允价值计量披露要求的变化。适用于本公司的关于用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值的修订，以及对计量不确定性的叙述性描述，应预期在最初采用的会计年度应用。适用于本公司的所有其他修订应追溯适用于在其生效日期提交的所有期间。自2020年1月1日起，公司采用了ASU 2018-13。在本报告所述期间，该公司与其3级金融工具相关的披露没有受到实质性影响。见附注4，2。公允价值计量，了解更多信息。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，无形资产-商誉和其他非内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算。(“亚利桑那州立大学2018-15年度”)。本声明的目的是将云计算安排(服务合同)中产生的实施成本资本化的要求与ASC 350-40中定义的开发或获取内部使用软件所产生的实施成本资本化的要求保持一致。根据ASU 2018-15年度，与云计算安排相关的资本化实施成本将在安排期限内摊销，所有资本化实施金额将要求在财务报表的同一行项目中列报，与相关托管费用相同。ASU 2018-15对上市公司和私营公司分别在2019年12月15日和2020年12月15日之后的财年以及这两个财年内的过渡期有效，允许提前采用。截至2021年1月1日，公司采用了ASU 2018-15。此次采用并未对公司的简明综合财务报表产生实质性影响。

近期发布的会计准则

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的衡量，以及随后相关的华硕，修订了关于金融工具减值的指导意见，要求计量和确认所持金融资产的预期信贷损失。本ASU适用于上市公司和私营公司的财年，以及这些财年内的过渡期，分别从2019年12月15日和2022年12月15日之后开始。公司预计将在2023年1月1日开始的私人公司过渡指导下采用ASU 2016-13，目前正在评估指导对公司合并财务报表的影响(如果有的话)。

F-91

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(话题740)：简化所得税会计(“亚利桑那州立大学2019-12”)。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外，还澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。ASU 2019-12将从2020年12月15日之后开始对公共实体的中期和年度有效，并允许提前采用。ASU 2019-12将在2021年12月15日之后的年度期间和2020年12月15日之后的过渡期内对私人实体有效，并允许提前采用。公司计划在2022年1月1日开始的下一财年采用ASU 2019-12，目前正在评估该指导方针将对公司合并财务报表产生的影响(如果有的话)。

3.增加收入。

该公司通过以下方式产生收入：二与客户的各种安排、东道主客户安排和合作伙伴安排。本公司根据这些安排确认收入，如下所述。

主机客户安排

主机客户合同通常是与传统上依赖电网直接供电的商业实体签订的。东道主客户安排包括承诺通过公司专有的SaaS平台提供能源优化服务，以及在整个合同期限内由公司拥有和控制的专用能源存储系统。主机客户在任何时候都不会获得专用能量存储系统的合法所有权或所有权。主办客户是能源的最终消费者，直接受益于公司提供的能源优化服务。本公司与东道主客户的合同期限一般为：5从现在到现在10三年，其中可能包括某些续签选项以延长初始合同期限，或某些终止选项以缩短初始合同期限。

F-92

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

公司在安排开始时确定交易价格，主要根据与客户的合同规定的合同付款条款。向客户收取的能源优化服务费用通常包括在整个合同期限内的经常性固定或每月付款。在某些安排中，交易价格可能包括东道主客户从公用事业公司获得的与公司提供的服务相关的奖励付款。根据该等安排，主办客户将获得奖励付款的权利转让给本公司。这些激励措施可能采取固定预付款、可变月度付款或第一季度年度绩效付款的形式。五年前客户合同期限的最后一天。奖励付款可能取决于公用事业公司的批准或储能系统未来的实际性能。

该公司几乎所有的安排都为客户提供了在规定的合同期限或合同期限短于公司确定的估计受益期之前为方便而单方面终止合同的能力。10根据底层储能系统的预计使用寿命以及客户可从利用该等储能系统的能源优化服务中获益的期限，本集团将在三年内向客户提供能源优化服务。在这些情况下，公司认定从客户那里收到的预付奖励付款代表了一项重大权利，即实际上是对未来能源优化服务的预付款，将在整个估计受益期内予以确认。在合同中，如果客户在估计的受益期内没有单方面终止便利而不受处罚的能力，公司认定预付奖励付款不代表在初始合同期之后提供的服务的实质性权利，因此是初始交易价格的一部分。？公司在每个报告期都会重新审核其对受益期的估计。该公司与东道主客户的合同不包含重要的融资部分。

公司在整个合同期限内不断地将其能源优化服务的控制权转让给其客户(这是一项随时准备好的义务)，当这些服务的控制权转让给其客户时，收入按比例确认，金额反映了公司预期有权获得的对价，以换取其服务。基于储能系统性能的每月奖励付款被分配到赚取奖励的不同月份，因为付款条款具体与转移不同的服务时间增量(月)的结果有关，并且因为此类金额反映了根据储能系统的性能支付的每月奖励款项，这是因为付款条款具体涉及转移不同的服务时间增量(月)的结果，并且因为此类金额反映了与分配目标一致。年度可变绩效付款是在交易价格开始时使用期望值方法估计的，该方法考虑了历史经验、当前合同要求、特定已知市场事件和预测的储能系统性能模式，公司使用基于时间的合同期限内经过四天的进度计量来按比例确认此类付款，前提是确认的累计收入很可能在未来一段时间内不会发生重大逆转。在每个报告期结束时，该公司都会重新评估其对交易价格的估计。本公司在储能系统投入使用(即开始提供能源优化服务)之前不会开始确认收入，如果与奖励付款有关，则在收到公用事业公司的批准后(如果较晚)才会开始确认收入。

伙伴关系安排

伙伴关系安排包括承诺将储能系统形式的库存转移给太阳能加储能项目开发商，并在开发商完成项目安装后，单独向项目的最终所有者提供如前所述的能源优化服务。根据合作关系安排，该公司的客户是太阳能加存储项目开发商。客户在交付时获得合法的所有权以及对库存的所有权和控制权，并负责项目的安装。一旦项目安装完成，太阳能加存储项目的所有者将通过与最终用户的单独合同安排直接向最终用户提供能源。本公司与客户在合伙安排下的合约期限一般为：10从现在到现在20三年了。

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(未经审计)

本公司确定，作为客户负责开发的太阳能加存储项目的组成部分交付库存的承诺是与提供能源优化服务的承诺不同的一项独立的履约义务。

公司在交付时将库存控制权移交给客户，同时将所有权转让给客户。该公司在整个合同期限内不断将其能源优化服务的控制权移交给其客户(这是一项随时准备好的义务)，该合同在客户成功完成项目安装之前不会开始。因此，公司在交货时将库存控制权移交给客户之间的时间范围通常为几个月，在要求公司执行任何后续能源优化服务之前，时间范围可能超过一年。收入按比例确认，因为这些服务的控制权是根据合同期限内经过的三天进度的基于时间的产出衡量转移给客户的，这一数额反映了公司预期有权获得的对价，以换取其服务。

在一些合伙安排中，公司对库存收取运费。公司将发货视为履行活动，因为控制权在发货完成后移交给客户，并将这些金额计入收入成本。

收入的分类

下表提供了合并业务表中记录的收入分类信息(以千计)：

	3月31日，
	2021		2020
合作伙伴硬件收入	$	10,539	$	718
合作伙伴服务收入		36		—
主机客户服务收入		4,845		3,393
总收入	$	15,420	$	4,111

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(未经审计)

剩余履约义务

剩余的履约义务是指尚未确认的合同收入，其中包括合同负债(递延收入)和将在未来期间记账和确认为收入的金额。截至2021年3月31日，公司有$172.4剩余履约债务中的1.6亿美元，以及预计未来将被确认为收入的大约5%如下(以千为单位)：

	剩余总成本		预计收入将被确认为收入的百分比
	性能		低于		二从现在到现在		大于
	义务		一年		五年前		五年
	(除百分比外，以千为单位)
服务收入	$	114,440	13	%	48	%	39	%
硬件收入		57,989	100	%	—	%	—	%
总收入	$	172,429

合同余额

递延收入主要包括在确认与能源优化服务和奖励有关的收入确认之前收到的现金。下表列出了截至2021年3月31日的三个月递延收入余额的变化(单位：千)：

截至2021年1月1日的期初余额	$	52,410
从客户处收到的预付款		12,053
收到预付或年度奖励付款		1,772
已确认的与包括在递延收入期初余额中的金额相关的收入		(9,860)
已确认与期内产生的递延收入相关的收入		(973)
截至2021年3月31日的期末余额	$	55,402

4.评估公允价值计量

公允价值会计适用于以公允价值在财务报表中经常性确认或披露的所有金融资产和负债。于2021年3月31日及2020年12月31日，应收账款、其他流动资产、其他资产、应付账款及应计及其他流动负债的账面金额因到期日相对较短而接近其估计公允价值。

下表提供了按公允价值计量的金融工具(以千计)：

	2021年3月31日
	1级		二级		3级		总计
资产
现金等价物：
货币市场基金	$	67	$	—	$	—	$	67
负债
可转换优先股认股权证负债	$	—	$	—	$	161,486	$	161,486
总负债	$	—	$	—	$	161,486	$	161,486

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(未经审计)


	2020年12月31日
	1级		二级		3级		总计

资产
现金等价物：
货币市场基金	$	67	$	—	$	—	$	67
负债
可转换优先股认股权证负债	$	—	$	—	$	95,342	$	95,342
总负债	$	—	$	—	$	95,342	$	95,342

该公司的货币市场基金被归类为1级，因为它们是按市场报价进行估值的。可转换优先股权证负债在公允价值分级中被定义为第3级，因为估值基于重大不可观察的输入，这些输入反映了用于确定公允价值的估值技术中纳入的公司自己的假设；以下阐述了对这些假设的进一步讨论。在本报告所述期间，没有调入或调出公允价值层次结构的第三级。

可转换优先股认股权证负债

截至2021年3月31日，可拆卸可赎回优先股权证的公允价值是使用Black-Scholes方法以及缺乏市场性的折扣确定的。布莱克-斯科尔斯公司用于评估认股权证的信息基于购买协议中的信息，以及独立第三方为公司准备的估值报告中的信息。投入包括行权价格、波动率、普通股或优先股的公允价值、预期股息率和无风险利率。

用于重新计量优先股权证负债估值的主要假设如下：


	三个月后结束 3月31日，
	2021		2020
波动率	65.0	%	75.0	%
无风险利率	0.1	%	0.3	%
预期期限(以年为单位)	1.2		2.3
股息率	—	%	—	%
因缺乏适销性而打折	6.8	%	40.0	%

下表列出了截至2021年3月31日的三个月内可转换优先股权证负债的变化(单位：千)：


	敞篷车优先考虑股票认股权证
截至2020年12月31日的余额	$	95,342
认股权证公允价值变动		66,397
行使认股权证		(253)
截至2021年3月31日的余额	$	161,486

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(未经审计)

5.开发新的储能系统，净额

储能系统，网络

储能系统(NET)由以下内容组成(以千为单位)：


	2021年3月31日
储能系统投入使用	$	145,555
减去：累计折旧		(36,758)
尚未投入使用的储能系统		11,045
总储能系统，净额	$	119,842

储能系统的折旧费用约为#美元。3.8300万美元和300万美元3.6截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，服务收入成本内分别为2.5亿美元。

6.偿还应付票据

应付SPE会员的循环贷款

于二零一七年四月，本公司与本公司的若干特殊目的实体(“特殊目的实体”)的一名联属公司订立循环贷款协议，该协议其后不时修订。这项循环贷款协议的目的是为公司为其各种储能系统项目购买硬件提供资金。截至2020年初，该协议的循环贷款能力总计为美元。45.02000万美元的固定利息为美元的债券。10%，到期日为2020年6月。

2020年5月，在下文讨论的2020年信贷协议的同时，本公司对循环贷款协议进行了修订，将贷款能力降至#美元。35.02000万美元，并将到期日延长至2021年5月。修正案将任何未偿还借款的固定利率提高到9个月以上。14此后为%。此外，根据循环贷款协议的原始条款，该公司能够融资。100购买硬件价值的百分比，最高可达总贷款能力。修正案将预付率降至3%。85%，并额外降低到702020年8月时为1%。这项修订被视为对债务的修改，对简明合并财务报表没有实质性影响。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司拥有9.6300万美元和300万美元7.4根据循环贷款协议，未偿还的金额分别为2.5亿美元。

循环贷款协议主要以贷款项下购买的硬件为担保，其次以公司几乎所有资产作为担保，并与公司知识产权签订负质押协议，并包含惯例陈述和担保、某些非金融契约以及对留置权和债务的某些限制。截至2021年3月31日，该公司遵守了与循环贷款协议相关的所有契约。

SPE会员到期定期贷款

2018年12月，本公司签订了一笔金额为#美元的定期贷款。13.32000万美元，与本公司某些特殊目的企业成员的附属公司合作。截至2020年初，定期贷款的固定利息为30%。12.5未偿还本金余额的%，最后一笔气球付款为$。3.02000万美元，到期日为2020年6月30日。2020年5月，公司偿还了剩余的未偿还余额#美元5.9通过以下讨论的2020年信贷协议收到的收益为3.6亿美元。

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(未经审计)

前非控股股东的定期贷款

2018年6月，本公司以#美元收购了本公司控制的一家实体的未偿还成员权益。8.12000万。本公司通过与非控股成员订立定期贷款协议为是次收购提供资金，固定利息为。4.5每季百分比(18.0未偿还本金余额的年利率)。这笔贷款要求在整个贷款期限内每季度固定支付一次，贷款将在2026年4月1日前全额支付。

2020年5月，公司修改了定期贷款，并利用下文讨论的2020年信贷协议的收益，预付了$1.5这张票据的本金和利息为400万美元，其中1.02000万美元用于未偿还本金余额，从而减少了应支付给贷款人的固定季度付款。就这项修订而言，该公司须就以下事项发出认股权证。400,000普通股，导致定期贷款折价$0.22000万。这种债务贴现将在债务的预期寿命内通过利息支出摊销为收益。截至2021年3月31日和2020年12月31日，未偿还余额为$5.7300万美元和300万美元5.8分别为2000万人。

这笔定期贷款几乎以公司的所有资产为抵押，并与公司的知识产权签订了一项负质押协议，其中包括惯例陈述和担保、非金融契约以及对留置权和债务的某些限制。截至2021年3月31日，该公司遵守了与循环贷款协议相关的所有契约。

2020年信贷协议

于二零二零年五月，本公司与一家新贷款人订立信贷协议(“二零二零年信贷协议”)，向本公司提供所得款项$。25.0这将为公司提供用于购买储能系统设备的营运资金。2020年信贷协议的到期日为(1)至2021年5月，(2)循环贷款协议到期日，或(3)下文讨论的可转换本票到期日中较早者。这笔贷款的利息为1%。12年利率，其中8%以现金和现金支付。4每季度将%加回贷款余额的本金。如前所述，该公司将部分收益用于支付与现有债务相关的款项。截至2021年3月31日和2020年12月31日，未偿还余额为美元25.9300万美元和300万美元25.6分别为2000万人。

关于2020年信贷协议，本公司发行了认股权证。750,000发行D系列可转换优先股股。然而，如果本公司以下列方式偿还借款金额12自发行之日起数月，认股权证终止。该公司认为这些认股权证在发行时的公允价值无关紧要。

2020年信贷协议以本公司几乎所有资产为抵押，并以本公司知识产权的负面质押协议为抵押，该协议包含惯例陈述和担保、某些非金融契约以及对留置权和债务的某些限制。截至2021年3月31日，该公司遵守了与2020年信贷协议相关的所有契约。

2021年信贷协议

2021年1月，本公司签订信贷协议，提供总额为2.7为本公司拥有及营运的若干储能系统提供融资。信贷协议规定的利息为美元。5.45%，到期日为2031年6月。根据信贷协议，公司收到了一笔预付款#美元。1.82021年1月为3.8亿。根据本信贷协议收到的预付款的偿还由贷款人根据本公司通过运行基础储能系统产生的收益确定。截至2021年3月31日和2020年12月31日，未偿还余额为美元1.8300万美元和300万美元零，分别为。截至2021年3月31日，该公司遵守了与2021年信贷协议相关的所有契约。

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(未经审计)

截至2021年3月31日，该公司的未偿债务包括以下内容(以千计)：

	3/31/2021
未偿还本金	$	43,025
未摊销折扣		(425)
债务的账面价值	$	42,600

下表汇总了截至2021年3月31日所有借款的未贴现到期量合计(单位：千)：

	付款进度表
2021年剩余时间	$	36,052
2022		821
2023		979
2024		1,167
2025		1,392
此后		2,614
总计	$	43,025

7.发行张可转换票据

在截至2021年3月31日和2020年12月31日的五年内，本公司向投资者发行了各种可转换票据。已发行可换股票据的详情载于下文，本公司将所有该等票据工具统称为“可换股票据”。

2020年1月-2020年可转换票据和权证发行及股权交换

本公司于2020年1月向各投资者发行及出售可换股本票(以下简称“可换股票据”)，所得款项总额为$。14.31000万美元，其中1,300万美元13.7由于与董事会某些成员有关联，发行并出售给关联方的金额为3.6亿美元。2020年1月1日发行的每一笔可转换票据都是按票面利率发行的。8年息%，到期日为2020年6月，条款与2020年前发行的现有可转换票据相同。在多数票据持有人的选举中，2020年1月1日的可转换票据的到期日可以延长。六个月最高可达四不同的时代。该公司产生了$0.2与票据发行相关的额外债务发行成本，包括在综合资产负债表上的可转换本票余额中，并在相关票据的预期寿命内摊销，这大约是。六个月自发行之日起计算。2020年5月，票据持有人投票决定将当时未偿还的可转换票据的到期日延长约6个月，预期到期日为2020年12月。

在2020年1月至2020年1月可转换票据首次发售时，购买了2020年1月至2020年1月可转换票据最低门槛的某些票据持有人也获得了认股权证，赋予他们以融资股票要约价收购融资股票的权利，或者在融资股票发行未发生的情况下，以收购D系列优先股(“2020年1月至2020年优先股权证”)。2020年1月至20日的优先股权证可以转让(经公司同意)，并在权证协议定义的某些事件发生时(较早者)或发行日期(2027年)的七周年时到期。总共有四个人。9,338,642在2020年1月至2020年1月，优先股权证按公允价值发行和初步确认，导致权证负债总额约为1美元。2.02000万。

在发行若干2020年1月至2020年1月可换股票据及2020年1月至1月优先股权证(见附注8所述)的同时，本公司与若干票据持有人订立股权交换交易，该交易

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是现有的股东。在这下面与2019年可转换票据相关的交换交易一致，优先股东将其现有的初级优先股(在某些情况下还包括普通股)交换为高级D系列优先股。该交易被计入清偿，作为优先股权交易所，2020年1月至2020年1月可换股票据发行和2020年1月至2020年优先股权证发行均相互关联，公司按各自的公允价值记录了交易中的每个会计单位。关于2020年1月1日的交易，可转换票据的公允价值之间的差额为美元。15.42000万美元，优先股权证为$2.02000万美元，高级系列D‘优先股为$29.8发行给持有者的现金为100万美元，支付的现金为#美元。14.12000万美元，优先股和普通股的账面价值为$40.4*持有人交出的金额为$1,000,0007.3300万美元，归功于累计赤字。

2020年1月可换股票据、权证发行和股权交换对每股净亏损的影响

为了确定上述交易对每股净亏损计算的影响，本公司在截至2020年3月31日的三个月内将普通股股东应占净亏损减少了$。9.51,000,000，以反映(1)新发行工具的总公允价值减去收到的现金金额大于(2)交出的优先股和普通股公允价值的金额的股息。鉴于交易所涉及多要素交易，股东收到的对价的公允价值超过了放弃的优先股和普通股的公允价值，公司调整了每股收益计算，以反映没有参与交易的公司普通股股东给予票据持有人的价值。这一调整是在个人账户单位的基础上计算的。

2020年第四季度可转换票据和认股权证发行

自2020年10月至2020年12月，本公司按与现有可换股票据相同的条款向各投资者发行和出售可转换本票(“2020年第四季度可换股票据”)，总收益为$。19.01000万美元，其中1,300万美元7.9由于与某些董事会成员有关联或拥有本公司已发行股本的重大所有权，因此向关联方发行和出售了100万美元。2020年12月，票据持有人投票决定将所有未偿还可转换票据的到期日进一步延长6个月，至2021年6月。在2020年第四季度可转换票据首次发售时，购买了2020年第四季度可转换票据最低门槛的某些票据持有人也获得了认股权证，赋予他们以融资股票要约价收购融资股票的权利，或者在融资股票发行未发生的情况下，以收购D系列优先股(“2020年第四季度优先股权证”)。2020年第四季度优先股权证可以转让(经公司同意)，并在权证协议定义的某些事件发生时(较早者)或发行之日(2027年)七周年时到期。总共有四个人。4,620,018*2020年第四季度发行了优先股权证，并按公允价值初步确认，这导致认股权证负债总额约为$1.62000万。

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(未经审计)

2021年第一季度可转换票据

于2021年1月，本公司按与现有可换股票据相同的条款向各投资者发行及出售可换股本票(“2021年第一季度可换股票据”)，所得款项总额为$1.12000万。本公司评估了2021年第一季度可转换票据内的转换选项，并确定有效转换价格对票据持有人有利。因此，该公司记录了与发行2021年第一季度可转换票据有关的BCF，其依据是可转换成的D系列优先股的有效转换率与公允价值之间的差额，受总毛收入的限制。BCF产生了$1.1与2021年第一季度可转换票据相比有100万的折扣，并增加了额外的实收资本。本公司将使用实际利率法，在2021年第一季度可转换票据期限内，将与BCF相关的折扣计入利息支出。

8.发行认股权证

可转换优先股权证

自成立以来，该公司在各种债务融资的同时发行了可转换优先股的认股权证。有关与由此产生的权证负债相关的公允价值计量的进一步信息，请参阅附注4，这些负债在每个期间都会定期重新计量。购买融资股或D系列优先股的权证与某些可转换票据一起发行，行使价取决于下一次股权融资事件。

下表列出了已发行可转换优先股的认股权证：


	2021年3月31日
	发行日期	行使价格			数量：股票	期限(年)
A系列‘	2012	$	0.4485		178,372	10
D系列	2017		1.5326		6,157,542	7
D系列‘	2019年和2020年		1.5326	**	37,869,886	7
总计					44,205,800

** 针对2021年至2020年期间发行的各种可转换本票，发行了购买下一个融资股或D系列优先股的权证。于2021年3月31日及2020年12月31日，在下一轮融资发生前，认股权证的发行数目可能会有所调整；不过，此等认股权证的股份数目及行使价以及此等认股权证的相关估值均已假设认股权证将于D系列优先股上执行。

普通股认股权证

截至2021年3月31日，公司拥有6,001,639*分别购买已发行普通股的认股权证，以行使价从1美元至1美元不等的普通股。0.36加元至$1.53以及有效期从更短的时间到更短的时间

F-101

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(未经审计)

比这更重要。一从现在到现在六年所有未清偿认股权证均不被归类为负债，因此不需要重新计量。

9.发行可转换优先股和普通股

可转换优先股

可转换优先股的授权、已发行和流通股以及清算优先权如下：


	2021年3月31日
	授权股票	杰出的股票	净载客量价值		清算偏好
			(单位：万人)
D系列‘	190,000,000	105,386,149	$	129,339	$	161,515
D系列	87,235,535	33,483,143		46,979		51,316
C系列	64,129,209	23,298,388		35,293		35,514
B系列	36,969,407	9,185,302		7,049		7,123
A系列‘	30,991,277	4,158,503		1,702		1,865
系列A	21,288	16,740		593		751
系列1	4,305	2,961		—		—
总计	409,351,021	175,531,186	$	220,955	$	258,084

在转换后的基础上，该公司已预留普通股供发行，具体如下：


		3月31日， 2021
为已发行可转换优先股预留的股份		175,531,186
为认股权证预留的股份，以购买普通股股份		6,001,639
预留作认股权证以购买优先股股份的股份		44,205,800
已发行和未偿还期权		44,914,082
可用于未来期权授予的股票		11,048
总计		270,663,755

10.以股票为基础的薪酬

2009年，公司通过了“2009年股票计划”(以下简称“计划”)。该计划规定向员工、董事和顾问授予激励性股票期权(ISO)、非限制性股票期权(NSO)、股票奖金和收购限制性股票的权利。本公司已预留。55,305,506根据该计划发行普通股。

根据该计划，期权的行权价格不能低于1美元。100激励性或非限制性股票期权每股普通股公允价值的%，且不低于1股普通股的公允价值。110持股人数超过50%的股东的公允价值的%10所有类别股票的百分比，由董事会决定。该计划下的期权一般在以下日期后到期十年。根据该计划，董事会决定授予的期权何时可以行使。根据该计划授予的期权通常授予1/4 一年从授予之日起算起，然后1/48在接下来的每个月里。三年他们可以在授予之日起最长10年内行使。该计划允许对以原始行使价发行的受限普通股行使具有回购权利的非既得期权。回购权利以与期权归属相同的速度失效。

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(未经审计)

该计划下的活动摘要如下：


	选项可用对于GRANT来说	数量：选项杰出的	加权的-平均值锻炼每件商品的价格分享		加权的-平均值剩余合同寿命(年)	集料固有的价值(单位：万人)
截至2020年12月31日的余额	11,048	51,379,939	$	0.56	7.21	$	46,516
授予的期权	(18,335)	18,335		3.47
行使的期权		(6,465,857)		0.43
被没收的期权	18,335	(18,335)		0.51
截至2021年3月31日的余额	11,048	44,914,082	$	0.58	7.05	$	202,792
已授予和可行使的期权-2021年3月31日		32,204,617	$	0.46	6.30	$	149,536

授予雇员的加权平均授予日股票期权的公允价值为$。2.24在截至2021年3月31日的三个月内。有几个人不是在截至2020年3月31日的三个月内授予的股票期权。行使期权的内在价值为$。30.21000万美元以下0.1在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，分别为2.5亿美元。

基于股票的薪酬

下表汇总了公司合并经营报表中营业费用各组成部分的股票薪酬费用和综合亏损(千元)：


	三个月后结束 3月31日，
	2021		2020
销售和市场营销	$	84	$	63
研发		155		167
一般事务和行政事务		521		226
基于股票的薪酬总费用	$	760	$	456

截至2021年3月31日，该公司约有3.5剩余的未确认的基于股票的薪酬支出为1.8亿美元，预计将在加权平均期间确认。2.2三年了。

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(未经审计)

11.每股净亏损

下表列出了普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(单位为千，不包括股票和每股金额)：

	三个月后结束 3月31日，
	2021		2020
分子：
普通股股东应占净亏损	$	(82,553)	$	(17,471)
减去：视为优先股东股息(见附注7)		—		(9,484)
		(82,553)		(26,955)
分母：
加权平均流通股数，用于计算普通股股东应占每股净亏损，基本亏损和稀释亏损		12,263,160		9,075,646
普通股股东应占每股基本亏损和摊薄净亏损	$	(6.73)	$	(2.97)

下列可能稀释的股票不包括在所述期间的稀释后流通股的计算中，因为其影响将是反稀释的：


	2021年3月31日	2020年3月31日
可转换优先股	175,531,186	175,593,476
可转换本票	50,434,069	34,054,264
未偿还股票期权	44,914,082	42,591,545
已发行普通股认股权证	6,001,639	6,001,639
已发行可转换优先股权证	44,205,800	38,947,463
总计	321,086,776	297,188,387

12.缴纳所得税

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，公司没有记录所得税拨备或福利。该公司继续对其美国联邦和州递延税金净资产维持全额估值津贴。

13.补偿和或有事项

偶然事件

该公司目前是一起诉讼的被告，该诉讼指控该公司错误地稀释了原告的股权持有量。本公司于2019年9月与主要原告达成和解，以现金支付$1.7300万美元，而这些被告没收了他们剩余的优先股，总额为800万股。2,949A股，代表本公司系列1和系列A优先股的组合，也被没收。10,540持有本公司普通股。其余的原告正在提出该公司认为没有法律依据的索赔，将被驳回。

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(未经审计)

14.子序列事件

管理层对2021年5月17日之前的后续事件进行了评估，这是精简的合并财务报表可以发布的日期。注意到以下后续事件：

于2021年4月28日，本公司完成附注1所述的合并交易，向本公司提供约1美元608.6现金收益总额为3.8亿美元。2021年4月29日，New Stem公司的A类普通股开始在纽约证券交易所交易，股票代码为“STEM”，认股权证的股票代码为“STEM WS”。

此次合并将根据美国公认会计原则(GAAP)计入反向资本重组。根据这种会计方法，在财务报告方面，作为合法收购人的STPK将被视为“被收购”公司，而该公司将被视为会计收购人。作为合并的结果，根据合并协议的条款计算，公司普通股的每股流通股将转换为STPK的A类普通股的新发行股票。

在合并的同时，本公司偿还了若干现有应付票据，包括应付SPE会员的循环贷款、应付前非控股权益持有人的定期贷款，以及2020年信贷协议。偿还的总金额是$45.42000万，其中约$2.7300万美元与应计利息有关，$2.6600万美元与票据条款要求的提前还款罚款有关。

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第(15)项近期未注册证券的销售。

方正股份、私募认股权证及根据与PIPE融资有关的认购协议发行的普通股股份，并未根据证券法注册，并依据证券法第294(A)(2)节及/或根据证券法颁布的规例D所规定的豁免注册要求而发行，作为发行人在没有任何形式的一般招揽或一般广告的情况下进行的不涉及公开发售的交易。

根据联交所发行的交易所股票并非根据证券法注册，而是根据证券法第3(A)(9)节规定的豁免注册要求由发行人与其证券持有人作为证券交易所发行的。

项目16.展品


证物编号：		描述
2.1+		合并协议和计划，日期为2020年12月3日，由Star Peak Energy Transition Corp.、STPK Merge Sub Corp.和Stem，Inc.之间签署(通过引用附件2.1并入于2020年12月4日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-39455)中)。
3.1		本公司于2021年4月28日签署的第二次修订和重新签署的公司注册证书(在2021年5月4日提交给证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-39455)中通过引用附件3.1并入本报告)。
3.2		第二次修订和重新修订的公司章程，日期为2021年4月28日(通过引用附件3.2并入于2021年5月4日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-39455)中)。
4.1		普通股证书表格(通过引用S-1/A表格注册说明书附件4.2(第333-240267号文件)并入，于2020年8月11日提交给证券交易委员会)。
4.2		认股权证表格(结合于2020年8月11日提交给证券交易委员会的S-1/A表格登记声明附件4.3(文件编号333-240267))。
4.3		星峰能源转换公司(Star Peak Energy Transition Corp.)和大陆股票转让与信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作为权证代理人签署了日期为2020年8月20日的认股权证协议(通过引用附件4.1并入于2020年8月20日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-39455)中)。
4.4		本公司、星峰赞助商有限责任公司和星峰赞助商WarrantCo LLC之间于2021年6月25日签署的交换协议(通过引用附件10并入本公司于2021年6月28日提交给证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-39455)中)。
5.1**		书名/作者The Options of Gibson，Dunn&Crutcher LLP.
10.1		由Star Peak Energy Transition Corp.及其订户之间签署的认购协议表格(通过引用附件10.3并入美国证券交易委员会于2020年12月4日提交的当前8-K表格(文件编号001-39455)中)。
10.2		投资者权利协议，日期为2021年4月28日，由公司及其某些股东签署(通过引用附件10.3并入于2021年5月4日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-39455)中)。
10.3#		STEM，Inc.2020年股票激励计划(合并内容参考公司于2021年3月30日提交给证券交易委员会的最终委托书/征求同意书/招股说明书(文件编号333-251397)附件E)。
21.1		本公司的子公司(在2021年5月4日提交的8-K表格(文件编号001-39455)中通过引用附件21.1并入本报告)。
23.1**		经史密斯±布朗(PC)同意。
23.2**		征得德勤律师事务所(Deloitte&Touche LLP)的同意。
23.3**		Gibson，Dunn&Crutcher LLP同意(见附件5.1)。
24.1		授权书(附于本文件签名页)。
101.INS		XBRL实例文档。

II-1

101.SCH		XBRL分类扩展架构文档。
101.CAL		XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.DEF		XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
101.LAB		XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.PRE		XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
104		封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。

谨此提交。

根据S-K条例第601(A)(5)项的规定，本协议的附表和展品已被省略。应要求，将向SEC提供任何遗漏的时间表和/或证物的副本。

#*表示管理合同或补偿计划或安排。

项目17.承诺

以下签署的注册人特此承诺：

在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：

(i)

包括证券法第10(A)(3)条要求的任何招股说明书；

(Ii)

在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或其最近生效后的修订)之后出现的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述，证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，都可以根据规则第424(B)条提交给证券交易委员会的招股说明书的形式反映出来，前提是交易量和价格的变化合计不超过有效注册书中“注册费计算”表中规定的最高总发行价的20%。

(Iii)

在登记说明书中包括以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或在登记说明书中对该等信息进行任何重大修改；

就确定证券法下的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中除名。

为了确定根据证券法对任何购买者的责任，根据规则424(B)提交的每份招股说明书作为与发售有关的注册声明的一部分，除依赖规则430B的注册声明或依赖规则430A提交的招股说明书外，应被视为注册声明的一部分，并包括在注册声明生效后首次使用的日期。但如属登记声明一部分的登记声明或招股章程内所作出的任何陈述，或借引用而并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内所作的任何陈述，而该文件是借引用而并入该登记声明或招股章程内而该文件是该登记声明或招股章程的一部分，则对於在首次使用前已有售卖合约的购买人而言，该陈述并不取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记声明或招股章程内所作出的任何陈述，或取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记声明或招股章程内所作出的任何陈述。

II-2

为确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任，根据本登记声明，在向买方首次发售证券时，无论采用何种承销方式向买方出售证券，如果通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售证券，则下列签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售该等证券的行为：(A)根据《证券法》的规定，以下签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券，无论采用何种承销方式将证券出售给买方；如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的，则签字的登记人将被视为买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(i)

任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书，与根据第424条规定必须提交的发行有关；

(Ii)

与以下签署的注册人或其代表编写的、或由签署的注册人使用或提及的招股说明书有关的任何免费书面招股说明书；

(Iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中包含以下签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息；及(Iv)以下签署的登记人向买方提出的发售中的要约的任何其他通信。

根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以对证券法项下产生的责任进行赔偿，但注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反下述公共政策的问题。

II-3

签名

根据1933年证券法的要求，注册人已正式促使本注册声明于2021年7月16日在加利福尼亚州旧金山市由其正式授权的签名人代表其签署。

	STEM，Inc.
	由以下人员提供：	/s/索尔·R·劳雷莱斯
		索尔·R·劳雷莱斯
		首席法务官

授权书

所有人都知道以下签署人的构成，并任命索尔·R·劳雷莱斯(Saul R.Laureles)和威廉·布什(William Bush)，他或她真正合法的事实代理人和代理人，以任何和所有身份，以他或她的名义、地点和代之以完全的替代和撤销权力，执行任何或所有修正案，包括对本注册声明的任何生效后的修订和补充，以及根据规则第462(B)条提交的任何附加注册声明，并将其连同所有证物一起提交，以及授予上述事实受权人和代理人充分的权力和权力，尽他或她可能或可以亲自作出的一切意图和目的，作出和执行每一项必要和必要的作为和事情，特此批准和确认上述事实受权人和代理人或其一名或多名代理人可根据本条例合法地作出或安排作出的所有行为和事情。(B)授予上述事实受权人和代理人充分的权力和授权，以尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，作出和执行每一项必要和必要的作为和事情。

根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署如下。


名字	标题	日期

/s/索尔·R·劳雷莱斯	首席法务官兼总监	2021年7月16日
索尔·R·劳雷莱斯	(首席法律主任)

/s/威廉·布什	首席财务官	2021年7月16日
威廉·布什	(首席财务会计官)

/s/David Buzby	董事会主席	2021年7月16日
大卫·布兹比

/s/约翰·卡林顿	首席执行官兼董事	2021年7月16日
约翰·卡林顿	(首席行政主任)

/s/亚当·E·戴利	导演	2021年7月16日
亚当·E·戴利

/s/迈克尔·C·摩根	导演	2021年7月16日
迈克尔·C·摩根

/s/Anil Tammineedi	导演	2021年7月16日
阿尼尔·塔米内迪

/s/丽莎·L·特罗伊	导演	2021年7月16日
丽莎·L·特罗伊

/s/劳拉·丹德里亚·泰森(Laura D‘Andrea Tyson)	导演	2021年7月16日
劳拉·丹德里亚·泰森

II-4


名字	标题	日期

/s/简·伍德沃德	导演	2021年7月16日
简·伍德沃德

II-5