EX-10.7

附件10.7

独家看涨期权协议

北京格洛里沃夫有限公司

赵鹏和岳旭

和

北京华品博锐网络科技有限公司。


文章		页面

I.	股权买卖		1

二、	关于股权的承诺		3

三.	资产购买选项		6

四、	乙方和丙方的陈述和保证		7

V.	生效日期和期限		9

六、六、	适用法律和争议解决		9

七、	税费		9

八.	通告		9

IX.	保密性		10

X.	进一步保证		11

习。	终止、违约责任和赔偿		11

第十二条。	杂类		11

附件10.7

本独家看涨期权协议(以下简称本合同)自本 21起签订^ST2020年2月日，其中包括：

A	北京格洛里沃夫股份有限公司是根据中华人民共和国法律正式组建并存在的有限责任公司，注册地址为北京市朝阳区太阳宫中路8号冠捷大厦303室(以下简称甲方)；

B	赵鹏，中华人民共和国公民，身份证号：*；

岳旭，中华人民共和国公民，身份证号：*(连同赵鹏，乙方)；

C	北京华品博锐网络科技有限公司是根据中国法律正式成立并存在的有限责任公司，注册地址为北京市朝阳区太阳宫中路8号冠捷大厦302室(以下简称丙方)。

在本合同中，甲方、乙方和丙方应统称为双方，单独称为一方。

鉴于

1	乙方合计拥有丙方100%的股权。

2	自2017年2月10日起，甲、丙方签订独家技术开发、咨询和服务协议 (以下简称独家技术开发、咨询和服务协议)。

3	自本协议之日起，甲、乙、丙方签订股权质押协议(以下简称股权质押协议)。

因此，现在双方通过友好协商，就排他性选择权问题达成了共识，为明确双方的权利和义务，特此签订本合同，共同遵守。

股权买卖

授予权利

(a)

乙方特此授予甲方不可撤销的独占选择权(以下简称股权购买选择权)，在中国法律允许的范围内，根据甲方自行决定的行使步骤，在中国法律允许的范围内，随时向乙方购买或指定一人或多人(以下简称指定人或指定人)购买乙方在丙方的全部或部分股权。除甲方和指定人外，任何第三方均无权获得股权购买选择权。丙方特此允许乙方向甲方授予股权购买选择权。


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(b)

就本款和本合同而言，个人是指个人、公司、合资企业、合伙企业、企业、信托或非法人组织。

行使选择权

甲方行使股权购买选择权应遵守中国法律和条例的规定。甲方在行使股权购买选择权时，应向乙方发出书面通知(以下简称股权购买通知)，通知内容如下：

(a)

甲方行使购买选择权的决定；

(b)

甲方拟向乙方购买的股权份额(以下简称购买股权)；

(c)

购买日期/股权转让日期。

股权收购价

除法律要求评估外，所购股权的收购价(以下简称股权收购价)为人民币100元或中华人民共和国法律法规允许的最低价。但甲乙双方另有约定的，以该协议为准。

转让购买的股权

甲方每次行使股权购买选择权时，

(a)

乙方应及时召集丙方召开股东大会，并通过批准乙方向甲方和/或其指定人转让股权的决议；


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(b)

乙方应按照本合同及股权购买通知书的规定，与甲方(或适用时其指定人) 签订股权转让合同；

(c)

相关方应执行所有其他要求的合同、协议或文件，获得所有要求的政府批准和同意，并采取一切必要行动，将购买的股权的有效所有权转让给甲方和/或其指定人，并使甲方和/或指定人成为购买的股权的登记所有者，不受任何担保权益的影响。

(d)

就本款和本合同而言，担保权益包括担保、抵押、第三方权利或权益、任何购股权、收购权、优先购买权、抵销权、所有权保留或其他担保安排等，但为清楚起见，不包括本合同或股权质押协议项下产生的任何担保权益，即乙方根据股权质押协议为甲方的利益而就其在丙方的所有股权设定的质押。确保丙方履行独家技术开发、咨询和服务协议项下的义务。

二、

关于股权的承诺

丙方特此承诺：

(a)

未经甲方或甲方最终境外控股母公司看准有限公司(以下简称甲方母公司)事先书面同意，丙方不得以任何形式补充、修改或修改公司章程，增加或减少注册资本，或以其他方式改变注册资本结构；

(b)

将保持公司良好的信誉，按照良好的财务和商业标准和惯例，审慎高效地开展业务和事务；

(c)

未经甲方或甲方母公司事先书面同意，不得出售、转让、质押或以其他方式处置丙方的任何资产、业务、收入或其他合法权益，也不得允许在本合同之日起的任何时间在其上设立任何其他担保权益；


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(d)

未经甲方或甲方母公司事先书面同意，不会产生、继承、担保或允许存在任何债务，但以下情况除外：

(i)

在正常或通常业务过程中产生的非贷款债务；以及

(Ii)

已向甲方披露并经甲方书面批准的债务。

(e)

在正常经营过程中随时开展各项业务，保持丙方资产价值，不会有任何足以影响其经营状况和资产价值的作为/不作为；

(f)

未经甲方或甲方母公司事先书面同意，未经甲方或甲方母公司事先书面同意，不得在正常业务范围外签订或终止任何价值在5万元人民币(5万元人民币)以上的重大合同；

(g)

未经甲方或甲方母公司事先书面同意，不得向任何人提供任何贷款或信贷；

(h)

应甲方要求，向甲方提供有关丙方经营状况和财务状况的全部信息；

(i)

丙方将从甲方可接受的保险公司购买和维护保险，保险金额和承保范围与在同一地区经营类似业务、拥有类似财产或资产的公司通常投保的保险金额和承保范围相同；

(j)

未经甲方或甲方母公司事先书面同意，不得与任何人合并、合并、收购或投资；

(k)

对于已发生或可能发生的与丙方资产、业务和收入相关的诉讼、仲裁或行政诉讼，应及时通知甲方；

(l)

为保护丙方对其所有资产的所有权，丙方将签署所有必要或适当的文件，采取所有必要或适当的行动，并提出所有必要或适当的投诉，或对所有索赔采取必要和适当的抗辩；


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(m)

未经甲方或甲方母公司事先书面同意，不得以任何形式向股东分红，但应甲方要求，立即将全部可分配利润分给各自股东；

(n)

根据甲方要求，委派甲方指定的任何人员担任丙方董事。

乙方特此承诺：

(a)

未经甲方或甲方母公司事先书面同意，自本合同之日起，除根据股权质押协议在乙方股权上设立质押外，不得出售、转让、质押或以其他方式处置任何股权或允许在其上设立任何其他担保权益。

(b)

未经甲方或甲方母公司事先书面同意，除根据《股权质押协议》批准在乙方股权上设立质押外，不得促使丙方股东大会批准出售、转让、质押或以其他方式处置股权，或批准在股权上设立其他担保权益；(2)未经甲方或甲方母公司事先书面同意，不得促使丙方股东大会批准出售、转让、质押或以其他方式处置股权，或批准在股权质押协议下设立其他担保权益；

(c)

未经甲方或甲方母公司事先书面同意，不得促使丙方股东会批准丙方与任何人合并、合并、收购或投资；

(d)

他们将及时通知甲方已经发生或可能发生的与其持有的股权有关的诉讼、仲裁或行政诉讼；

(e)

将促使丙方股东大会表决同意转让本合同规定的所购股权；

(f)

为保护其股权所有权，他们将签署所有必要或适当的文件，采取所有必要或适当的行动和/或提出所有必要或适当的投诉，或针对所有索赔采取必要和适当的抗辩；

(g)

根据甲方要求，委派甲方指定的任何人员担任丙方董事；


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(h)

应甲方随时要求，无条件、立即将其股权转让给甲方或其指定代表，并放弃对其他股东进行上述股权转让的优先购买权；

(i)

他们将严格遵守本合同以及甲方、甲方母公司、乙方和丙方共同或单独签订的其他合同的规定，认真履行此类合同项下的义务，不会有任何足以影响此类合同的有效性和可执行性的行为/不作为。

乙方和丙方不得撤销上述承诺，赵鹏和丙方应对本合同项下的义务承担连带责任。

三.

资产购买选项

定义

？资产是指丙方的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产、知识产权和丙方签订的所有合同项下的权益。上述知识产权包括专利权、专利申请权、商标权、商号、版权、商业秘密、发明、专有技术、工业品外观设计、口号、符号、网站设计、版面设计、域名以及丙方目前或将来创造、拥有或享有的其他权利。

授予权利

在中华人民共和国法律允许的范围内，乙方和丙方特此不可撤销地授予甲方不可撤销的独占选择权(以下简称资产购买选择权)，以便甲方根据甲方自行决定的行使步骤，以本合同第3.4条规定的价格，随时从丙方购买或促使其指定人从丙方购买其持有的全部或部分资产。(#**$} =乙方一致同意丙方向甲方授予资产购买选择权。


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锻炼步骤

(a)

甲方行使其资产购买选择权应遵守中国法律法规的规定。甲方在行使资产购买选择权时，应向乙方发出书面通知(以下简称资产购买通知)，通知内容如下：

(i)

甲方行使资产购买选择权的决定；

(Ii)

甲方拟向乙方购买的资产(以下简称购买的资产)；

(Iii)

购买日期。

(b)

资产购买通知下发后，甲方每次行使资产购买选择权时，丙方承诺履行，乙方承诺促使丙方履行以下行为：

(i)

根据本合同和每份《资产购买通知书》的具体条款，就购买的资产签订资产转让协议；以及

(Ii)

执行所有其他所需的合同、协议或文件，获得所有必需的政府批准并同意并采取一切必要行动，将所购资产的有效所有权转让给甲方和/或其指定人，并根据中国相关法律法规完成知识产权转让所需的登记和备案程序，使甲方和/或指定人成为所购资产的登记所有人，不受任何担保权益的影响。(br}=

资产购买价格

除法律另有规定外，购入资产的收购价(以下简称资产购买价格)为人民币100元或中华人民共和国法律法规允许的最低价。但甲、丙方另有约定的，以该协议为准。因转让所购资产而产生的全部税费由丙方独自承担。

四、	乙方和丙方的陈述和保证

乙方和丙方特此向甲方分别声明并保证，自本合同之日起及每次转让日期：

它有权力和权利订立和交付本合同和任何股权转让合同给，该合同是为每次转让所购买的股权而签订的(每个转让合同都是转让合同)，并履行本合同和任何转让合同规定的义务。本合同及其所属的每份转让合同自本合同签订之日起，对其构成法律、有效和具有约束力的义务，并可根据本合同或每份转让合同的条款对其强制执行；本合同及其所属的每份转让合同均应构成对其的法律、有效和有约束力的义务，并可根据本合同或每份转让合同的条款对其强制执行；


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本合同或任何转让合同的执行和交付，以及根据本合同或任何转让合同履行其义务将：

(a)

违反中华人民共和国有关法律的；

(b)

与丙方章程或其他组织文件冲突；

(c)

导致违反或构成任何合同或文件的违约，而该合同或文件是其当事一方或受其约束；

(d)

导致违反发放给它的任何许可证或批准的授予和/或存续条件；或

(e)

导致向其发放的任何许可证或批准被暂停或吊销或受条件限制。

乙方对其拥有的股权享有法定所有权。除根据股权质押协议对乙方股权设定的质押外，乙方未对上述股权设立任何担保物权；

丙方没有未偿债务，但下列债务除外：

(a)

在其正常业务过程中产生的任何债务，以及

(b)

任何已向甲方披露并经甲方书面批准的债务。

丙方遵守所有适用的法律法规；

不存在与丙方或其资产的股权或与丙方本身相关的正在进行的、未决的或可能的诉讼、仲裁或行政诉讼。


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生效日期和期限

本合同自双方签署之日起生效，取代甲方、赵鹏、唐维刚、丙方于2017年2月10日签订的独家看涨期权协议。本合同有效期为十(10)年，甲方可自行决定续签十(10)年。

六、六、

适用法律和争议解决

适用法律

本合同的订立、效力、解释和履行以及本合同项下争议的解决应受中华人民共和国法律的管辖。

争端解决

如果双方对本合同的解释和履行有任何争议，双方应首先通过友好协商解决该争议。如果在一方向另一方发出书面通知要求通过谈判解决争议后三十(30)天内，争议仍未解决，任何一方均可将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据其当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁将在北京进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

七、

税费

每一方均应根据中国法律承担因本合同和每份转让合同的准备和执行以及完成本合同和每份转让合同预期的交易而产生或向其征收的任何和所有税款和费用。

八.

通告

除非书面通知更改以下地址，否则本协议项下的任何通知应以专人或挂号信送达以下地址。以挂号信方式寄送的，挂号信收据上注明的收据日期为送达日期；以专人投递方式寄送的，视为发件日送达：


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甲方：北京格洛里沃夫有限公司

地址：*

手机：*

收件人：*

乙方：赵鹏、岳旭

地址：*

手机：*

丙方：北京华品博锐网络科技有限公司

地址：*

手机：*

收件人：*

IX.

保密性

双方承认并确认，任何与本合同相关的口头或书面信息都是保密的。各方应对所有此类信息保密，未经另一方事先书面同意，不得向任何第三方披露任何相关信息，但下列情况除外：

(a)

为公众所知或将为公众所知的信息(但接收方未经授权未向公众披露的信息 )；

(b)

适用法律或法规要求披露的信息；或

(c)

任何缔约方须向其法律或财务顾问披露与本协议拟进行的交易相关的信息，但该法律或财务顾问也负有与本条规定类似的保密义务。

任何一方的工作人员或其保留的机构的任何失信行为应被视为该方的失信行为，并应根据本合同承担违约责任。本条款在本合同因任何原因终止后继续有效。


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进一步保证

双方同意迅速签署此类文件，并采取合理必要或适宜的进一步行动，以实现本协议的规定和目的。

习。	终止、违约责任和赔偿

如果任何一方(以下简称违约方)违反其在本协议项下的义务，另一方(以下简称非违约方)可向违约方发出书面通知，要求违约方纠正其违约行为。违约方应自收到上述通知之日起三十(30)日内停止违约，并赔偿非违约方所遭受的一切损失；如果违约方在收到上述通知之日起三十(30)日内继续违约，任何非违约方均有权单方面终止本合同，并有权要求违约方向非违约方赔偿全部损失。

对于违约方的任何违约行为，非违约方在行使其根据法律或本合同可享有的权利方面的任何纵容或宽限或任何延迟不应视为非违约方放弃此类权利。

乙方和丙方应赔偿甲方及其高级管理人员、经理、董事、股东、会员、代表人、代理人和雇员在任何弥偿人与任何被补偿人之间、任何被补偿人或任何第三方之间因第三方提起的任何纠纷或诉讼而产生的任何诉讼或其他法律程序中的任何索赔、债务、费用和费用，包括但不限于合理的律师费，对甲方提出的任何和所有索赔、损害赔偿、债务、费用和费用(包括但不限于合理的律师费)进行赔偿、辩护并使甲方不受损害。任何损害赔偿、债务、费用和费用，包括但不限于合理的律师费，由甲方及其高级管理人员、经理、董事、股东、成员、代表、代理人和雇员承担。本协议项下或所购股权转让前的陈述或其他契诺。

第十二条。

杂类

修订、修改和补充

本合同的任何修改、修改或补充均应以书面形式进行，并经各方签字盖章后生效。


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遵守法律法规

双方应遵守并确保其业务完全符合中华人民共和国正式颁布和公开发布的所有法律法规。

整份合同

除签署本合同后的书面修改、补充或修改外，本合同构成双方之间关于本合同标的的完整合同，并取代之前所有关于本合同标的的口头或书面谈判、陈述和合同。

标题

此处使用的标题仅为便于阅读，不得用于解释、解释或以其他方式影响条款的含义。

语言

这份合同是用中文订立的。本合同可根据需要制作一份或多份正本，每份正本具有同等法律效力。

可分割性

如果根据任何法律或法规，本协议的任何一项或多项规定在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则不应以任何方式影响或损害本协议其他条款的有效性、合法性或可执行性。双方应通过善意协商，将无效、非法或不可执行的条款替换为有效的条款，其经济效果应尽可能与此类无效、非法或不可执行的条款的经济效果相似。

接班人

本合同对每一方的继承人和双方可能允许的受让人具有约束力。


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生死存亡

(a)

在本合同期满或提前终止之前发生或到期的任何与本合同有关的义务在本合同期满或提前终止后仍然有效。

(b)

本合同第六条、第九条、第十一条和第12.8条的规定在本合同终止后继续有效。

弃权

任何一方对本协议条款和条件的任何放弃，除非以书面形式作出并由双方签署，否则不得生效。一方对另一方在一种情况下的违约行为的弃权不应被视为该一方在另一种情况下对另一方的类似违约行为的弃权。

[此页的其余部分故意留空]


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北京格洛里沃夫股份有限公司(盖章)

由以下人员提供：		/s/赵鹏

姓名：		赵鹏

标题：		法定代表人

赵鹏

由以下人员提供：		/s/赵鹏

岳旭

由以下人员提供：		/s/许越

北京华品博锐网络科技有限公司(盖章)

由以下人员提供：		/s/赵鹏

姓名：		赵鹏

标题：		法定代表人


独家看涨期权协议的签字页