附件10.6
独家技术开发、咨询和 服务协议
北京格洛里沃夫有限公司
和
北京华品博锐网络科技有限公司。
目录
| 文章 | 页面 | |||||
| I. | 技术开发、咨询和服务；独一无二的利益 |
1 | ||||
| 二、 | 费用的计算及缴付 |
2 | ||||
| 三. | 陈述和保证 |
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| 四、 | 保密性 |
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| V. | 赔偿 |
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| 六、六、 | 有效性和期限 |
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| 七、 | 终端 |
4 | ||||
| 八. | 争端解决 |
5 | ||||
| IX. | 不可抗力 |
5 | ||||
| X. | 通告 |
6 | ||||
| 习。 | 转接 |
6 | ||||
| 第十二条。 | 可分割性 |
6 | ||||
| 第十三条 | 修改和补充 |
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| 第十四条。 | 治国理政法 |
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| 附件一 | 1 | |||||
本独家技术开发、咨询和服务协议(以下简称本协议)自2010年10月10日起签订并生效2017年2月1日，在此之前和之间：
| A | 北京格洛里沃夫股份有限公司是根据中华人民共和国法律正式组建并存在的有限责任公司，注册地址为北京市朝阳区太阳宫中路8号冠捷大厦303室(以下简称甲方)； |
| B | 北京华品博锐网络科技有限公司，是根据中华人民共和国法律依法组建并存在的有限责任公司，注册地址为北京市朝阳区太阳宫中路8号冠捷大厦302室(以下简称乙方)； |
在本协议中，甲方和乙方应统称为双方，单独称为 方。
鉴于
| 1 | 甲方是在中华人民共和国(以下简称中华人民共和国)设立的外商独资企业，具备技术开发、咨询和服务的资源和资质； |
| 2 | 甲方同意向乙方提供技术开发、咨询及相关服务，乙方 同意接受甲方提供的技术开发、咨询及相关服务。 |
因此，现在各方通过友好协商，就提供技术咨询和相关服务达成了共识。为明确双方的权利和义务，双方特此签订本协议，共同遵守。
| I. | 技术开发、咨询和服务；独一无二的利益 |
| 1. | 在本合同期限内，甲方同意按照本合同条款(详见附件一)向乙方提供技术开发、咨询和 服务。 |
| 2. | 乙方同意接受甲方提供的技术开发、咨询和服务。乙方还同意，除非事先征得甲方的书面同意，否则在本合同有效期内，乙方不得接受任何第三方提供的与上述 业务相关的相同或类似的技术开发、咨询和服务。 |
| 独家技术开发、咨询和服务协议 | 1 |
| 3. | 甲方对因履行 本协议而产生的任何权利和利益拥有独家权益，包括但不限于相关所有权、版权、专利权和其他知识产权、专有技术、商业秘密等，无论是由甲方还是由 乙方根据甲方的原始知识产权开发的。 |
| 二、 | 费用的计算及缴付 |
| 1. | 乙方同意按季度向甲方支付技术开发费、咨询费和以下服务费(以下简称咨询费和服务费)，由双方根据实际服务内容核实。咨询费和服务费原则上为乙方总收入减去总费用后的 余额，但具体金额可由双方另行协商确定。乙方应在每个季度结束后三十(30)天内向甲方提供该季度的管理报表和运营数据，包括该季度的净收入。 |
| 2. | 咨询费和服务费的金额应根据以下因素确定： |
| (a) | 技术开发的困难以及咨询和管理服务的复杂性； |
| (b) | 甲方提供此类技术开发、咨询和管理服务所需的时间； |
| (c) | 技术开发、咨询和管理服务的具体内容和商业价值。 |
| 3. | 咨询费和服务费应为甲方及其 最终海外控股母公司看准有限公司(离岸公司)董事会批准的金额(其中应包括由 离岸公司优先股东任命的董事(投资者董事)的同意)。咨询费和服务费的任何调整和变更均须经甲方和离岸公司董事会批准(包括投资者董事(如有)的同意)。 |
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| 4. | 乙方应在每年年终后三十(30)天内向甲方提供该年度的财务 报表及所有业务记录、业务合同和财务信息。甲方如对乙方提供的财务信息有疑问，可委派有信誉的独立会计师进行审计。 乙方应予以配合。 |
| 三. | 陈述和保证 |
| 1. | 甲方特此声明并保证： |
| (a) | 该公司是根据中国法律正式注册成立并有效存在的公司。 |
| (b) | 在其公司权力和业务范围内签署和履行本协议；已采取 必要的公司行动和适当的授权，并已获得第三方和政府机构的同意和批准，未违反对其具有约束力或影响的法律和合同限制 。 |
| (c) | 本协议一经签署，即构成甲方的法律、有效和具有约束力的义务，根据本协议条款，可对甲方强制执行 。 |
| 2. | 乙方特此声明并保证： |
| (a) | 该公司是根据中国法律正式注册成立并有效存在的公司。 |
| (b) | 在其公司权力和业务范围内签署和履行本协议；已采取 必要的公司行动和适当的授权，并已获得第三方和政府机构的同意和批准，未违反对其具有约束力或影响的法律和合同限制 。 |
| (c) | 本协议一经签署，即构成乙方合法、有效、具有约束力的义务，根据本协议条款，可对乙方强制执行。 |
| 四、 | 保密性 |
| 1. | 乙方同意采取一切合理的保密措施，对乙方因接受甲方独家技术开发、咨询和服务而知道或获得的保密数据和 信息(以下简称保密信息)保密；未经甲方事先书面同意，乙方不得向任何第三方披露、提供或转让此类保密信息。本合同终止后，乙方应将包含保密信息的任何文档、材料或软件按甲方要求 返还给甲方，或自行销毁，从任何相关存储设备中删除任何保密信息，不得继续使用该保密信息。 |
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| 2. | 双方同意，无论本协议是否被修改、撤销或 终止，本条均继续有效。 |
| V. | 赔偿 |
乙方应全额赔偿因乙方要求的技术开发、咨询和服务的内容而对甲方提出的任何诉讼、索赔或其他 请求造成的任何损失、损害、义务和/或费用，并使甲方免受因乙方的行为或因乙方的行为引起的任何 第三方索赔而给甲方造成的任何损害和损失，除非上述诉讼、索赔或其他请求是由于
| 六、六、 | 有效性和期限 |
| 1. | 本协议自上文第一次写明之日起生效。本协议的有效期为 十(10)年，除非根据本协议的条款或双方签订的相关协议提前终止。 |
| 2. | 经甲方在本协议期满前书面确认后，本协议可 延长十(10)年或双方协商同意的其他期限。 |
| 七、 | 终端 |
| 1. | 到期日终止 |
除非按照本协议的相关条款续签，否则本协议将在到期日终止。
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| 2. | 提前终止 |
在本协议有效期内，除非甲方破产或依法解散、终止，否则不得提前终止本协议；乙方在本协议期满前破产、解散或终止的，本协议自动终止。尽管有上述规定，甲方仍有权在 提前三十(30)天书面通知乙方后随时终止本协议。
| 3. | 存续条款 |
当事人根据第四条、第五条和第八条规定的权利和义务在本合同终止后继续有效。
| 八. | 争端解决 |
如果双方对本合同任何条款的解释和执行存在争议，双方应通过协商真诚解决。如果在一方向另一方发出书面通知要求通过谈判解决争议后三十(30)天内，双方未能就争议的解决达成一致，任何一方均可根据当时有效的中国国际经济贸易仲裁委员会的仲裁规则将该争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁。仲裁应在北京 进行，并使用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。
| IX. | 不可抗力 |
| 1. | 不可抗力事件是指一方无法合理控制的任何事件，且在受影响方合理照顾下 是不可避免的，包括但不限于：政府行为、自然力量、火灾、爆炸、暴风雨、洪水、地震、潮汐、闪电或战争。但是，信用、资金或融资的缺乏 不应被视为一方无法合理控制的事件。受不可抗力事件影响的一方，如寻求解除其在本协议项下的履行义务，应立即将导致履行义务的不可抗力事件 通知另一方，并告知其完成履行所需采取的步骤。 |
| 2. | 当本协议的履行因上述不可抗力事件而延迟或阻止时，受不可抗力事件影响的一方不承担本协议项下的责任，仅限于该延迟或阻止的范围。受不可抗力事件影响的一方应采取适当措施减少或消除该不可抗力事件的影响，并应努力恢复履行因该不可抗力事件而延迟或阻止的义务。一旦不可抗力事件消除，双方同意尽其最大努力恢复履行。 |
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| X. | 通告 |
除非书面通知更改以下地址，否则本协议项下的任何通知应以专人或 挂号信送达以下地址。以挂号信方式寄送的，挂号信收据上注明的收据日期为送达日期；以专人投递方式寄送的，视为发件日送达：
甲方：北京格洛里沃夫有限公司
地址：*
电话：*
收件人：*
乙方： 北京华品博锐网络科技有限公司。
地址：*
电话：*
收件人：*
| 习。 | 转接 |
未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本合同项下的权利和/或义务转让给任何第三方。
| 第十二条。 | 可分割性 |
本规定因与有关法律不一致而无效或无法执行的，仅在相关法律管辖范围内无效或 不可执行，不影响本规定其他规定的法律效力。
| 第十三条 | 修改和补充 |
本协议由双方以书面协议的形式修改和补充。双方对本协议的任何修改和补充 均为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。本协议取代双方于2016年6月22日 签订的独家技术开发、咨询和服务协议。
| 第十四条。 | 治国理政法 |
本协议受中华人民共和国法律管辖，并根据中华人民共和国法律履行和解释。
[此页的其余部分故意留空]
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此页故意留空以用作签名页
| 北京格洛里沃夫股份有限公司(盖章) | ||
| 由以下人员提供： | /s/赵鹏 | |
| 姓名： | 赵鹏 | |
| 标题： | 法定代表人 | |
| 北京华品博锐网络科技有限公司(盖章) | ||
| 由以下人员提供： | /s/赵鹏 | |
| 姓名： | 赵鹏 | |
| 标题： | 法定代表人 | |
独家技术开发、咨询和服务协议签名页
附件一
技术开发、咨询和服务详情
甲方将为乙方提供以下技术开发、咨询和服务：
| 1. | 研究开发乙方业务所需的相关技术，包括开发、 设计、生产数据库软件、防病毒软件、用户界面软件等用于存储相关业务信息的相关技术，并授权给乙方使用； |
| 2. | 为乙方 业务运营提供相关技术的应用和实施，包括但不限于系统总体设计方案、系统安装调试和系统试运行； |
| 3. | 负责计算机网络设备的日常维护、监测、调试和故障排除， 包括及时将用户信息录入数据库，或根据乙方不定期提供的其他业务信息及时更新数据库，定期更新用户界面并提供其他相关技术服务 ； |
| 4. | 为乙方网络运营所需的相关设备和软硬件系统的采购提供咨询服务，包括但不限于各种工具和软件、应用软件和技术平台的选择、系统安装和调试，以及与之相匹配的各种硬件设施和设备的选择、型号和性能 ；为乙方提出的网络设备、技术产品和软件方面的技术问题提供技术咨询和技术解决方案； |
| 5. | 甲方将为乙方员工提供适当的培训、技术支持和帮助， 包括但不限于：提供技术和技能培训，如各种图像处理软件的应用和编辑、客户服务或技术培训等培训；就其他在线编辑平台和软件的应用向乙方 提供咨询和建议，并协助乙方编写和收集各种信息内容； |
| 6. | 协助乙方做好与其业务相关的客户管理和售后跟踪服务； |
附件一
| 7. | 提供政府公关服务，协助乙方与政府有关部门进行沟通。 |
| 8. | 协助乙方做好人事管理工作，包括推荐技术骨干，选拔员工填补 空缺职位，管理员工社会保险和工资休假福利； |
| 9. | 向乙方及其员工传授软件 系统和设备安装和运行的知识和经验，随时协助乙方解决系统和设备安装和运行中出现的问题； |
| 10. | 根据乙方应收账款，协助乙方向客户追回欠款、抵押、担保等款项； |
| 11. | 提供乙方业务运营所需的其他技术服务和咨询。 |
附件一