I.

定义和解释

二、

质权

三.

质押期

四、

质权证书的保管

V.

担保人和国内公司的陈述和保证

六、六、

质押人的承诺

七、

违约事件

八.

质权的行使

IX.

违约责任

X.

转接

习。

终端

第十二条。

服务费和其他费用

第十三条

不可抗力

第十四条。

争端解决

第十五条。

通告

第十六条。

附件

第十七条。

可分割性

第十八条。

有效性

北京格洛里沃夫股份有限公司是根据中华人民共和国法律正式组建并存在的有限责任公司，注册地址为北京市朝阳区太阳宫中路8号冠捷大厦303室(以下简称质权人)；

赵鹏，中华人民共和国公民，身份证号：*；

北京华品博锐网络科技有限公司是根据中国法律正式成立并 存在的有限责任公司，注册地址为北京市朝阳区太阳宫中路8号冠捷大厦302室(以下简称国内公司)。

境内公司是一家在中国注册成立的公司，质押人拥有境内公司合计100%的股权 (详见附件三)。

质权人与境内公司自2017年2月10日起签订《独家技术开发、咨询和服务协议》(以下简称《服务协议》)。

为确保质权人能够按照服务协议向境内公司正常收取技术开发、咨询和服务费 ，质权人利用质权人在境内公司持有的全部股权为服务协议项下的技术开发、咨询和服务费提供质押担保 。

定义和解释

质权：指本办法第二条的全部内容。

质押股权：指出质人在境内公司合法持有的全部股权，合计占境内公司股权的100%。

担保债务：指质权人因质押人和/或境内公司违约而遭受的所有直接、间接、衍生损失和可预见利益损失 。该损失的金额应基于但不限于质权人的合理业务计划和利润预测、境内公司根据服务协议应支付的手续费以及质权人强迫质权人和/或境内公司履行其合同义务所发生的所有费用。

合同义务：指出质人在本合同项下的所有义务，以及 国内公司在服务协议和本合同项下的所有义务。

质押期限：指本办法第三条规定的期限。

违约事件：指本办法第七条规定的情形之一。

违约通知：指质权人根据本合同发布的关于 违约事件的通知。

质权

质押人将其在境内公司的全部股权质押给质权人，作为质权人获得服务协议项下的技术开发、咨询和服务费的担保。

质权是指质权人将质权人质押的股权进行贴现、拍卖或者变卖所得的优先受偿权。

质权人在质押期限内，有权获得质押股权产生的红利或分红。除事先征得质权人书面同意外，质押人不得收取质押股权的股息或红利。质权人因质押而分得的股息、红利，在抵扣出质人缴纳的个人所得税后，应当(一)在质权人的监督下，存入质权人指定的账户，用于 担保合同义务，首先清偿担保债务；(二)无条件赠予质权人或者其受让人。

除质权人事先书面同意外，出质人不得向境内公司增资。质押人对境内公司注册资本的增资也应在质押股权范围内。

境内公司依照中华人民共和国 法律的强制性规定需要解散或者清算的，境内公司依法完成解散或者清算程序后，境内公司依法分配给出质人的利益，应当(一)在质权人的监督下，存入质权人指定的 账户，用于担保合同义务，首先清偿担保债务；(二)赠予质权人。

质押期

本合同自签订之日起生效，本合同项下的质权自登记于境内公司股东名册(见附件三)、北京市市场监管总局完成股权质押登记之日起 生效， 与服务协议有效期相同。出质人和境内公司均应(A)自本协议之日起3个工作日内将本协议项下的质权登记在境内公司股东名册上；(B)自本协议之日起30个工作日内向市场监管主管部门申请办理本协议项下的质权登记。双方共同确认，为办理股权质押商业登记手续，应将本合同或股权质押合同(以下简称《股权质押合同》)报送市场监管主管部门，该合同按与境内公司相关的当地市场监管部门要求的格式签订，并真实反映本合同项下质权的相关信息。 股权质押合同(以下简称《股权质押合同》)是本合同或股权质押合同(以下简称《股权质押合同》)，按当地主管部门规定的与境内公司相关的市场监管要求签订的，并真实反映本合同项下质权信息的合同或合同(以下简称《股权质押合同》)。商业登记质押合同未约定的事项，仍适用本法规定。质押人和境内公司应根据中国法律法规和相关管理部门对市场监管的要求，提交所有必要的文件，并办理所有必要的手续，以确保质权在提交申请后尽快进行登记。(B)质押人和境内公司应根据中国法律法规和有关管理部门对市场监管的要求，提交所有必要的文件，并办理所有必要的手续，以确保质权在提交申请后尽快进行登记。

在质押过程中，如果境内公司未按照《服务协议》的规定支付技术开发、咨询和 服务费，质权人有权根据本合同和中国有关法律法规处分质权。

质权证书的保管

在本协议规定的质押期内，境内公司应当签署或 促使境内公司签署本协议所附的出资证和股东名册，并按照本协议的规定 将上述已正式签署的文件交付质权人保管 。(B)在本协议规定的质押期内，境内公司应当签署或 促使境内公司签署本协议所附的出资证和股东名册，并将上述已正式签署的文件交付质权人保管 。

自出质之日起，质权人有权获得股息、红利等全部现金收益，以及质押股权产生的全部非现金收益 。

担保人和国内公司的陈述和保证

质保人完全有权订立本合同并履行其在本合同项下的义务，本合同条款构成其法律、有效和具有约束力的义务。

国内公司完全有权签订本合同并履行本合同项下的义务 ，本合同条款构成其法律、有效和具有约束力的义务。

由于时效期限和/或任何行为或事件的发生或任何其他原因，质保人和 国内公司签署、交付和履行本合同及任何相关协议不会违反以下任何规定：

境内公司的任何注册文件；

质押人和国内公司应遵守的任何法律；或

质保人和国内公司签署并生效的任何合同、协议、备忘录或其他书面或 口头文件中的任何规定和承担的义务。

质押人是质押股权的合法所有人。

在任何时候，质权人一旦根据本合同行使质权，其他任何一方都不应 干涉。

质权人有权按照本合同规定的方式处分和转让质权。

除本协议项下的质押权 外，质押人未对股权设定任何质权或任何第三方权利。

质押人的承诺

在本协议有效期内，质权人向质权人承诺：

未经质权人事先书面同意，不得以任何方式直接或间接转让 股权，不得设立或允许存在任何可能影响质权人权益的质押或其他形式的担保，但根据出质人、质权人与境内公司自本协议之日起订立的排他性 期权合同向质权人或其受让人转让股权除外；

遵守和执行有关权利质押的各项法律、法规的规定，自收到前述通知、指示或建议之日起五(5)日内，将主管机关就质权发出的通知、指示或建议向质权人提出，并应质权人的合理请求或者经质权人同意，遵守该通知、指示或建议或者对前述事项提出异议和陈述；

收到可能影响质押人股权或其任何部分的任何事件或通知，以及可能更改本协议项下的任何质押人担保和义务或可能影响质权人履行本协议项下义务的任何事件或通知，应立即通知质权人。

质权人同意质权人根据本合同条款行使质权的权利 不得因质权人或其继承人、配偶或其代理人或其他任何人通过离婚、继承或其他法律程序而受到干扰或阻碍。

质权人向质权人保证，为保护或完善本协议项下技术开发、咨询费和服务费的支付担保 ，质权人将诚实签署并促使其他利害关系人履行质权人要求的所有产权证书和合同和/或履行 ，并促使其他利害关系人履行质权人要求的任何诉讼，便利行使本协议授予质权人的权利和权限，签署所有与质权人有关的变更文件。并在合理期限内向质权人提供质权人认为必要的所有与质权有关的通知、命令和决定。

质权人向质权人保证，为了质权人的利益，质权人将遵守并 履行所有担保、承诺、协议、陈述和条件。质权人不履行或者不完全履行其保证、承诺、协议、陈述和条件的，质权人应当赔偿质权人因此而遭受的一切损失。

出质人向质权人保证，出质人和境内公司应于本协议之日起 将本协议项下的质权登记在境内公司股东名册上；自本协议之日起六十(60)日内，出质人应并应促使境内公司向北京市市场监管总局办理股权质押登记 。

违约事件

下列事件应视为违约事件：

境内公司未按时足额支付《服务协议》项下的技术开发、咨询费和服务费；

质押人和国内公司在本协议第五条中作出的任何陈述或保证均具有重大误导性或不正确，和/或质押人和国内公司违反本协议第五条规定的任何陈述和保证；

质押人违反本办法第六条规定的承诺之一；

质押人违反本规定的；

出质人未经质权人书面同意，以任何理由没收质押股权或者转让质押股权 ，但本办法第一款第(一)项规定的除外；

质权人对外部 当事人的借款、担保、赔偿、承诺或者其他偿债义务(一)因违约需要提前偿还或者履行；(二)已经到期但不能如期偿还或者履行，质权人认为质权人履行本合同义务的能力受到影响的；

质权人不能清偿一般债务或者其他债务，质权人认为质权人履行本协议项下义务的能力受到影响的；

相关法律的颁布使本合同违法或阻止担保人继续履行其在本合同项下的义务；

撤销、暂停、失效或重大修改本合同所需的所有政府同意、许可、批准或授权，使本合同可强制执行或合法或有效；

质权人所有的财产发生不利变化，质权人认为质权人履行本协议项下义务的能力受到影响的；

境内公司的继承人或受托人只能部分履行或干脆拒绝履行服务协议项下的 付款义务；

法律规定禁止质权人行使质权处分权的其他情形。

质押人知道或发现发生本条第1款所述事项或者可能导致该事项的任何事件的，应当立即书面通知质权人。质权人有权要求质权人在规定的期限内改正。

除非本条第一款规定的违约行为已得到完全解决，使质权人满意，否则质权人可以在质权人违约时或违约发生后的任何时间向质权人发出书面违约通知，要求质权人及时支付服务协议项下应支付的所有欠款和其他款项，或者依照本条例第八条的规定处分质权。

质权的行使

未经质权人书面同意，在全额支付《服务协议》所指的技术开发、咨询费和服务费之前，质押人不得：

以任何理由、任何方式转让其股权；

将誓词向右转移。

质权人行使质权时，应当向质权人发出违约通知。

在符合第7.3条规定的情况下，质权人可以在依照第7.3条发出违约通知的同时或者在违约通知发出后的任何时间行使质权处分权。当质权人决定行使质权处分权时，出质人将不再拥有与质押股权相关的任何权利和利益。

质权人应优先按法定程序获得本协议项下全部或部分股权的折扣、拍卖或出售所得款项，直至未支付的技术开发、咨询费和服务费以及服务协议项下应支付的所有其他款项全部抵销为止。

质权人按照本合同处分质权时，质权人不得设置任何障碍，并应提供必要的协助，使质权人能够实现其质权。

违约责任

质权人或境内公司实质性违反本合同约定的，质权人有权 终止本合同和/或要求质权人或境内公司支付损害赔偿金；本条第九条不影响质权人在本合同项下的任何其他权利；

除非法律另有规定，在任何情况下，质押人和国内公司均无权 终止或解除本合同。

转接

除非事先征得质权人的同意，出质人无权授予或转让其在本合同项下的权利和义务。

本合同对质权人及其继承人具有约束力，对质权人及其每一位继承人和受让人均有效。

质权人可以随时将其在《服务协议》项下的全部或任何权利和义务转让给其指定的 个人(自然人/法人)；在这种情况下，受让人应享有并承担本协议项下质权人的权利和义务，就像该受让人是本合同的一方一样。质权人转让其服务协议项下的权利和义务时，质权人应应质权人的请求，签署与转让有关的协议和/或文件。

质权人因转让发生质权变更后，出质人与新质权人应当签订新的质押合同。

终端

服务费和其他费用

与本合同有关的所有成本和实际费用，包括但不限于律师费、生产成本、印花税和任何其他税费和费用，均由质保人承担。法律要求质权人缴纳相关税费的，质权人应当全额补偿质权人已经缴纳的税费。

质押人未按照本法规定缴纳应缴纳的税款和费用或者 以任何方式导致质权人追偿的，质押人应承担由此产生的所有费用(包括但不限于因质权处分而产生的各种税费、手续费、管理费、律师费、律师费和各种保险费)。(B)质押人应承担因质权处分而产生的一切费用(包括但不限于各项税费、手续费、管理费、律师费、律师费和各种保险费)。

不可抗力

如果本合同的履行因任何不可抗力事件而延迟或受阻，则受不可抗力事件影响的 方不仅对此类延迟或受阻的履行承担本合同项下的任何责任。

不可抗力事件是指一方无法合理控制的任何事件，即使受影响方合理照顾也是不可避免的，包括但不限于：政府行为、自然力量、火灾、爆炸、地理变化、风暴、洪水、地震、潮汐、闪电或战争。但是，信用、资金不足或融资不足不应被视为一方无法合理控制的事件。

受不可抗力事件影响的一方寻求解除其在本合同或本合同任何条款项下的履行义务，应立即通知另一方履行义务，并告知完成履行所需采取的步骤。

受不可抗力事件影响的一方不对其未能履行本协议项下的义务承担责任，但受影响方应尽最大努力减轻给另一方造成的损失，未履行的义务仅限于因不可抗力事件而未履行的义务。 不可抗力事件结束后，双方同意尽最大努力恢复履行本协议项下的义务。

争端解决

本合同受中华人民共和国法律管辖，并根据中华人民共和国法律解释。

如果双方对本协议任何条款的解释和执行存在争议，双方应真诚协商解决。如果在一方向另一方发出书面通知要求通过谈判解决争议后三十(30)天内，双方 未能就解决争议达成一致，任何一方均可根据当时有效的中国国际经济贸易仲裁委员会的仲裁规则提交中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁。仲裁应在北京进行，并使用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。

通告

附件

可分割性

有效性

本合同及对本合同的任何修改、补充或修改均为书面形式，经双方签字盖章后 生效，取代质权人、境内公司、赵鹏、唐维刚于2017年2月10日签订的《股权质押协议》。

这份合同是用中文订立的。本合同可根据需要制作一份或多份正本，每份 具有同等法律效力。

/s/赵鹏

/s/赵鹏

/s/许越

/s/赵鹏

股东
名字

质押登记

赵鹏

岳旭