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附件4.2

Doximity，Inc.

修订和重述投资者权利协议

2014年4月10日


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第1节定义			1
1.1%对某些定义的定义			1
第二节注册权			4
2.1%的客户请求注册			4
2.2%的中国公司注册			6
2.3.在表格S-3上申请注册			7
2.4%的注册费用			8
2.5%申请注册手续			8
2.6%的赔偿金额			9
2.7%由持有者提供的信息			11
2.8%的转让限制			11
2.9%规则：144%报告			13
2.10%中国市场对峙协议			13
2.11%的注册延迟			14
2.12%允许转让注册权或转让注册权			14
2.13%限制后续注册权			14
2.14%登记权利终止			14
第三节公司的信息契约			15
3.1%基本财务信息权			15
3.2%保密协议			15
3.3%员工股票归属			16
3.4亿份保密信息和发明协议			16
350%的关键人物保险			16
3.6%获得观察员权利			16
3.7%的董事会会议费用			17
3.8%：契约终止			17
第四节优先购买权			17
4.1条规定了投资者的优先购买权			17
第5节其他			18
5.1.美国宪法修正案			18
5.2%个问题通知			19
5.3亿元人民币的治国理政法律			20
5.4万名继任者和被分配人			20
5.5%支持整个协议			20
5.6%的延迟或疏忽			20
5.7%可分割性			20
5.8亿个中文字幕和字幕			21
5.9%的中国同行			21

-i-


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5.10%：电信执行和交付			21
5.11香港特别行政区管辖范围；地点			21
5.12%**获得进一步保证			21
5.13%客户在清算事件发生时终止合同			21
5.14%的冲突。			21
5.15%取消律师费			21
5.16%股票总规模			21
5.17%支持陪审团审判			21

Doximity，Inc.

修订和重述投资者权利协议

本修订和重新签署的投资者权利协议(“协议”)的日期为2014年4月10日，由特拉华州的Doximity，Inc.(“本公司”)与附件A所列的个人和实体(各自为“投资者”和集体为“投资者”)签署。

独奏会

鉴于，若干投资者(“现有投资者”)是日期为二零一二年八月二十七日的该等经修订及重订的投资者权利协议(“先行协议”)的订约方。

鉴于，在本公司及其投资者表(“购买协议”)所列投资者中，投资者是本协议日期为偶数日的C系列优先股购买协议的订约方，投资者与本公司签署并交付本协议是完成向该投资者表所列投资者出售C系列优先股的一项条件。

鉴于，以下签署的现有投资者至少持有大多数可登记证券(定义见先行协议)。

鉴于，先行协议各方希望修订和重述先行协议，并订立本协议，以向投资者提供本协议所规定的权利和特权。

因此，现在，考虑到本协议规定的相互承诺和契诺，以及在此确认已收到和充分履行的其他对价，本协议双方同意如下：

第1节

定义

1.1%的人没有某些定义。本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

(A)“成交”指根据购买协议出售本公司C系列优先股股份的日期。

(B)“委员会”指证券交易委员会或当时管理证券法的任何其他联邦机构。

(三)“普通股”是指公司的普通股。

(D)所谓转换股，是指优先股转换后发行的普通股。

(E)“交易法”是指经修订的1934年“证券交易法”或任何类似的后续联邦法规及其下的规则和条例，所有这些都应不时生效。(E)“交易法”是指经修订的1934年证券交易法，或任何类似的后续联邦法规及其下的规则和条例，所有这些都应不时生效。

(F)所谓“持有人”是指持有可注册证券的任何投资者，以及本协议授予的注册权已根据本协议第2.12节正式和有效转让给的任何可注册证券的持有者。(F)“持有人”是指持有可注册证券的任何投资者，以及本协议授予的注册权已根据本协议第2.12节正式和有效转让给的任何可注册证券的持有人。

(G)“受补偿方”应具有第2.6(C)节规定的含义。

(H)“补偿方”应具有第2.6(C)节规定的含义。

(I)首次公开发行(IPO)是指公司根据证券法登记的公司普通股首次确定承销公开发行的结束。

(J)所谓“发起持有人”是指合计持有未偿还可登记证券不少于25%(25%)的任何一名或多名持有人。

(K)“清算事件”应具有公司重新颁发的证书中规定的含义。

(L)“MSIM”指的是摩根士丹利投资管理公司(Morgan Stanley Investment Management Inc.)。

(M)所谓“MSIM投资者”是指由MSIM担任投资顾问或子顾问的任何基金、集合工具或其他酌情账户。

(N)“新证券”一词应具有第4.1(A)节规定的含义。

(O)所谓“其他出售股东”指根据与本公司的协议有权将其其他股份纳入本协议项下若干登记的持有人以外的人士。

(P)所谓“其他股份”是指已获授予登记权的普通股，但可登记证券除外(定义见下文)。

(Q)所谓优先股，是指公司的A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股。

(R)“采购协议”应具有独奏会中规定的含义。

(S)“可登记证券”是指(I)根据股份转换而发行或可发行的普通股，(Ii)投资者在本条例日期后收购的任何普通股，或在转换和/或行使本公司任何其他证券后(直接或间接)发行的任何普通股，以及(Iii)作为上述(I)项或(Ii)项所述股份的交换或替换而作为股息或其他分配而发行的任何普通股；以及(Iii)作为上述(I)项或(Ii)项所述股份的交换或替换而发行的任何普通股；(Ii)任何普通股，或在转换和/或行使本公司任何其他证券后(直接或间接)发行的任何普通股；然而，可注册证券不应包括上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何普通股，这些普通股以前已注册或已根据注册声明或规则第144条向公众出售，或已在未按照本协议有效转让转让人权利的非公开交易中出售。

(T)在术语“注册”、“注册”和“注册”中，“注册”是指通过按照“证券法”编制和提交注册说明书而完成的注册，并且

其适用的规章制度，以及该登记声明的效力的声明或命令。

(U)所谓“注册费用”是指根据本协议进行任何注册所产生的所有费用，包括但不限于所有注册、资格和备案费用、印刷费、托管费、本公司律师的费用和支付，以及持有人一名特别律师的合理费用和支出(不超过50,000美元)，蓝天费用和支出，以及任何此类注册附带或要求的任何定期或特别审计的费用，但不包括销售费用或其他代表持有人的律师的费用和支出。

(V)“重新注册证书”指公司经修订和重新注册的注册证书(可不时修订)。

(W)所谓“受限制证券”是指任何须附有第2.8(C)节规定的第一个传说的可注册证券。

(X)“规则第144条”是指证监会根据证券法颁布的规则第3144条，该规则可能会不时修订，或证监会可能颁布的任何类似的后续规则。

(Y)“规则第145条”是指证监会根据“证券法”颁布的规则第145条，该规则可能会不时修订，或证监会可能颁布的任何类似的后续规则。(Y)“规则第145条”指证监会根据《证券法》颁布的规则第145条，或证监会可能颁布的任何类似的后续规则。

(Z)“第415条规则”是指证监会根据证券法颁布的第415条规则(该规则可能会不时修订)，或证监会可能颁布的任何类似的后续规则。

(Aa)“证券法”是指经修订的1933年证券法，或任何类似的后续联邦法规及其下的规则和条例，所有这些均应不时生效。

(Bb)所谓“出售费用”是指适用于出售可注册证券的所有承销折扣、出售佣金和股票转让税，以及任何持有人的律师费用和支出(包括在注册费用中的一名特别律师向持有人支付的费用和支出除外)。

(Cc)所称“股份”指本公司的优先股。

(DD)以下“TRP”应指T.Rowe Price and Associates，Inc.

(Ee)所谓“TRP投资者”是指在附件A“TRP投资者”标题下确定的投资者和/或拥有相同或关联注册投资者顾问的账户或基金。

(Ff)“撤回登记”是指根据第2.1节的规定，根据第2.4节的条款和条件没收的要求登记。

第2节

注册权

2.1%的人要求注册。

(A)提交注册申请。根据本节第2.1节规定的条件，如果本公司收到发起持有人签署的书面请求，要求本公司对全部或部分可登记证券进行登记(该请求应说明该发起持有人将出售的可登记证券的数量)，本公司将：

(I)应尽快向所有其他持有人发出有关建议登记的书面通知；及

(Ii)在切实可行范围内，尽快提交并使用一切商业上合理的努力来实现此类注册(包括但不限于提交生效后修正案、适用的蓝天或其他州证券法规定的适当资格，以及适当遵守证券法)，并允许或便利出售和分销该请求中指定的全部或部分该等可注册证券，以及本公司在二十(20)年内收到的书面请求中指定的任何一个或多个加入该请求的一名或多名持有人的全部或该部分可注册证券。

(B)取消对申请注册的限制。本公司无义务根据第2.1节规定实施或采取任何行动实施任何此类登记：

(I)在本公司提交的涵盖其任何证券向公众包销发行的第一份注册声明生效日期后一百八十(180)天之前；

(Ii)如果发起持有人连同有权列入该注册说明书的本公司任何其他证券的持有人建议出售可注册证券，并且(A)该等可注册证券的总收益(扣除承销商的折扣和与发行有关的开支之前)少于25,000,000美元，或(B)该等可注册证券占当时未偿还的可注册证券的20%(20%)，或(B)该等可注册证券的总收益少于25,000,000美元；或(B)该等可注册证券的总收益少于当时未偿还的可注册证券的20%(20%)；

(Iii)在本公司将被要求签署一般同意送达程序以实现该注册、资格或合规的任何特定司法管辖区，除非本公司已在该司法管辖区接受送达，且除证券法可能要求者外；

(Iv)在本公司根据第2.1节发起两次此类注册之后的第二天(为此目的，将撤回的注册计算在内)；

(V)在收到根据第2.1(A)节提出的请求之日起三十(30)天内，本公司向可注册证券持有人递交通知，表明本公司打算根据第2.1(A)条提交注册声明。

在本公司根据第2.1(B)(V)条向可注册证券持有人发出通知之日起九十(90)天内，与公开发行其证券相关的证券法；前提是本公司正真诚地采取一切商业上合理的努力，使该注册声明生效；

(Vi)审查发起持有人是否建议处置根据第2.3节提出的请求可在表格S-3上登记的可注册证券的股份；

(Vii)考虑发起持有人是否没有要求由发起持有人选定的承销商坚定承销此类发行(须经本公司同意)；或

(Viii)考虑本公司及发起持有人是否未能取得上文(B)(Vii)项所述承销商的承诺，坚决承销是次发售。

(C)同意推迟。如果(I)根据本公司董事会(“董事会”)的善意判断，提交一份涵盖可注册证券的注册声明将对本公司造成重大损害，并且本公司董事会因此得出结论认为，推迟提交该注册声明符合本公司的最佳利益；(Ii)本公司应向该等持有人提供一份由本公司总裁签署的证书，声明根据董事会的善意判断，在不久的将来提交该注册说明书将对本公司造成重大损害，因此，推迟提交该注册说明书符合本公司的最佳利益，则(除上文第2.1(B)(V)节规定的限制外)本公司有权在收到发起持有人的请求后推迟不超过九十(90)天的时间内提交该注册说明书，而且，如果本公司以这种方式推迟其义务不超过90天，则本公司有权在收到发起持有人的请求后推迟不超过九十(90)天的时间提交该注册说明书，并且进一步规定，本公司以这种方式推迟提交该注册说明书的时间不得超过90天，并且进一步规定，本公司以这种方式推迟提交该注册说明书的时间不得超过90天，并且进一步规定，本公司以这种方式推迟提交该注册说明书的时间不得超过

(D)购买其他股份。在符合第2.1(E)节规定的情况下，根据发起持有人的要求提交的登记声明可以包括其他股票，也可以包括为公司账户出售的公司证券。

(E)扩大承销规模。如果发起持有人打算通过承销的方式分销其请求涵盖的可注册证券，他们应将此作为其根据第2.1节提出的请求的一部分通知本公司，公司应将该信息包括在根据第2.1(A)(I)节发出的书面通知中。在这种情况下，任何持有人根据第2.1节将其全部或任何部分的可登记证券纳入登记的权利应以该持有人是否参与此类承销以及在本文规定的范围内纳入该持有人的可登记证券为条件。如本公司须根据第2.1节要求将为其本身出售的证券列入任何登记，或如其他人士根据第2.1节要求列入任何登记，则发起持有人应代表所有持有人提出将该等证券纳入承销，而该项要约须以本公司或该等其他人士参与该等承销、将本公司及该等人士的其他证券纳入本公司的其他证券，以及他们接受本条第2条(包括第2.10节)的进一步适用条文为条件。本公司(连同所有持有人及其他拟透过该等承销方式分销其证券的人士)应订立

以惯例形式与承销商代表签订的承销协议，该协议由本公司选定用于承销，并为发起持有人的多数利益所合理接受。

尽管本节第2.1节有任何其他规定，但如果承销商以书面形式通知发起持有人，营销因素要求限制承销的股份数量，则可以纳入的可登记证券和其他股票的数量应分配如下：(I)首先，在所有要求将可登记证券纳入登记声明的持有人中，假设转换，根据这些持有人持有的可登记证券的比例；(Ii)第二，向其他出售股东；及(Iii)第三，拨予本公司，本公司可酌情将其拨作本身账户或本公司其他持有人或雇员的账户。

如要求加入上述登记的人士不同意任何该等承销条款，本公司、承销商或发起人持有人将以书面通知将该人排除于该登记范围之外。被排除在外的证券也应撤销登记。被排除或退出该承销的任何可登记证券或其他证券也应从该登记中撤回。如股份已如此从登记中撤回，且如先前因市场因素而根据本节第2.1(E)条减少纳入登记的股份数目，则本公司随后应向保留权利将证券纳入登记的所有持有人及其他出售股东提供权利，在登记中纳入额外的可登记证券或其他股份，总金额相等于如此撤回的股份数目，而该等股份将如上所述在该等持有人及要求额外纳入的其他出售股东之间分配。

2.2%的公司登记。

(一)申请公司登记。如果公司决定将其任何证券登记为其自己的账户或证券持有人的账户(根据第2.1或2.3节的登记、仅与员工福利计划有关的登记、与债务证券的要约和销售有关的登记、与公司重组或其他第145条交易有关的登记或任何不允许二级销售的登记表上的登记)，公司将：

(I)应尽快向所有持有人发出有关建议注册的书面通知；及

(Ii)将尽一切商业上合理的努力，在该等注册(以及蓝天法律或其他合规下的任何相关资格)(以下第2.2(B)节所述除外)及其中涉及的任何承销中，包括本公司在邮寄或交付该书面通知后十(10)天内收到的任何一名或多名持有人提出的书面请求中指明的所有该等可注册证券。该书面请求可以指定持有人可登记证券的全部或部分。

(B)继续承销。如果本公司发出通知的登记为涉及承销的登记公开发售，本公司应将此通知作为根据第2.2(A)(I)节发出的书面通知的一部分通知持有人。在这种情况下，任何持有人根据第2.2节获得注册的权利应以该持有人参与此类承销为条件。

以及在本文规定的范围内将该持有人的可登记证券纳入承销。所有拟透过该等包销方式分销其证券的持有人，应(连同本公司及其他有登记权利参与透过该等包销方式分销其证券的本公司证券持有人)与本公司选定的一名或多名承销商的代表以惯常形式订立包销协议。

尽管本节第2.2节有任何其他规定，但如果承销商以书面形式告知本公司，营销因素要求限制承销的股票数量，承销商可(在以下所述限制的约束下)限制纳入、注册和承销的可注册证券的数量。本公司应通知所有要求登记的证券持有人，有权纳入登记和承销的证券股份数量应分配如下：(I)第一，为公司自有账户出售的证券；(Ii)第二，要求将可登记证券纳入该登记声明的持有人，假设转换为按比例持有该持有人所持可登记证券的比例；及(Iii)根据比例，向要求将其他股份纳入该登记声明的其他出售股东分配该等证券的股份数目，详情如下：(I)本公司应将有权纳入登记及承销的证券股份数目分配如下：(I)第一，本公司为自有账户出售的证券分配给本公司；(Ii)第二，根据上述持有人所持有的可登记证券的比例(假设转换)，分配给要求将其他股份纳入该登记声明的持有人；及为免生疑问，除非获得至少过半数可登记证券持有人的书面批准，否则在任何情况下，如果任何出售持有人持有的任何证券被排除在外，其他出售股东持有的任何证券均不得包括在登记和承销范围内。

如要求加入上述登记的人士不同意任何该等承销的条款，本公司或承销商亦须发出书面通知，将该人士排除于该等承销范围之外。被排除在外的可登记证券或者其他证券也应当撤销登记。任何被排除或退出该承销的可登记证券或其他证券应从该登记中撤回。如果股票被如此从注册中撤回，并且如果根据第2.2(B)节规定，由于营销因素，将被纳入注册的可注册证券的股票数量先前被减少，则本公司应向所有保留在注册中纳入证券的权利的人，以上述方式向所有保留在注册中包括证券的权利，在总金额等于如此撤回的股票数量的注册中包括额外的证券，并将这些股票分配给请求额外纳入的人。

(C)没有终止注册的权利。公司有权在登记生效前终止或撤回其根据第2.2节发起的任何登记，无论是否有任何持有人选择将证券纳入此类登记。

2.3%在表格S-3上注册。

(A)提交表格S-3注册申请。首次公开募股后，公司应尽一切商业上合理的努力，使其有资格在S-3表格或任何类似或后续表格上注册。本公司具备使用表格S-3的资格后，除本第2节前述条文所载的权利外，并受本节第2.3节所载条件的规限，如本公司收到一名或多名可登记证券持有人的书面要求，要求本公司就全部或部分可登记证券在S-3表格或任何类似的简短登记声明中进行登记(该要求须述明拟处置的可登记证券的股份数目及拟以何种方式处置该等股份)，则本公司须向该等持有人发出书面要求，要求本公司在表格S-3或任何类似的简短登记声明中就全部或部分可登记证券进行登记(该要求须列明拟处置的可登记证券的股份数目及拟以何种方式处置该等股份)，除本条第2节前述条文所载的权利外，本公司将根据第2.1(A)(I)节和第2.1(A)(Ii)节的要求，对该等可注册证券采取一切行动。

(B)取消对表格S-3注册的限制。本公司无义务根据第2.3节规定实施或采取任何行动实施任何此类登记：

(I)在第2.1(B)(I)、2.1(B)(Iii)、2.1(B)(V)或2.1(B)(Vi)条所述的情况下使用；

(Ii)告知持有人，连同有权列入该项注册的本公司任何其他证券的持有人，是否建议以表格S-3向公众出售可注册证券及该等其他证券(如有的话)，总价低于50万元；或

(Iii)调查本公司在给定十二个月期间内是否进行了两(2)次此类注册。

(C)同意推迟。第2.1(C)节的规定适用于根据第2.3节进行的任何注册。

(D)扩大承销规模。如果根据第2.3节要求注册的可注册证券持有人打算通过承销的方式分销其请求涵盖的可注册证券，则第2.1节(E)项的规定应适用于此类注册。尽管本文中包含任何相反的规定，根据第2.3节实施的注册不应被视为根据第2.1节实施的注册请求或注册。

2.4%的注册费用。根据第2.1节、第2.2节和第2.3节与注册有关的所有注册费用由公司承担；但如注册请求其后应过半数可注册证券持有人的要求而撤回，或由於足够数目的持有人已撤回，以致不再符合第2.1及2.3条所列的最低发售条件(在此情况下，所有参与持有人须根据被要求如此注册的须予注册证券的数目，彼此按比例承担该等开支)，则公司无须支付依据第2.1及2.3条展开的任何注册程序的任何开支，而该注册请求其后须应应注册证券的过半数持有人的要求而撤回，或因为有足够数目的持有人已撤回，以致不再符合第2.1及2.3条所列的最低发售条件(在此情况下，所有参与持有人须根据要求如此注册的须予注册证券的数目，彼此按比例承担该等开支)。除非大多数可注册证券的持有人同意根据第2.1节的规定放弃要求注册的权利；然而，倘于撤回时，持有人(I)已获悉本公司的状况、业务或前景发生重大不利变化，而该重大不利变化在持有人提出要求时并不为持有人所知，且(Ii)在本公司披露该重大不利变化后，持有人已合理迅速撤回申请，则持有人毋须为该等登记承担登记费用，而就第2.1节或第2.3节而言，该登记不应被视为经计算的登记。与代表持有人登记的证券有关的所有出售费用，应由登记的证券的持有人根据登记的可登记证券的数量按比例相互承担。

2.5%简化了注册程序。就本公司根据第2条进行的每项注册而言，本公司将以书面通知每位持有人有关每项注册的开始及完成情况。公司将自费尽一切商业上合理的努力：

(A)应在自登记声明生效之日起一百二十(120)天或一名或多名持有人完成与此相关的登记声明中描述的分发的日期(以较早的日期为准)结束之前的一段时间内，保持该登记的有效；

(B)在上文第(A)款规定的期限内，为遵守《证券法》关于处置该注册说明书所涵盖的所有证券的规定，对该注册说明书和与该注册说明书有关的招股说明书进行必要的修订和补充，并向证监会提交；

(C)修订持有人不时合理要求的招股章程(包括任何初步招股章程)及其附带的其他文件，包括对招股章程的任何修订或补充；

(D)可根据持有人合理要求的其他证券或蓝天法律，使用商业上合理的努力，根据持有人合理要求的其他证券或蓝天法律，对注册声明所涵盖的证券进行注册和限定；但不应要求公司就此或作为条件，有资格在任何该等州或司法管辖区开展业务或提交送达法律程序文件的普遍同意；

(E)在根据证券法规定须交付有关招股章程的任何事件发生时，如当时有效的该注册说明书所包括的招股章程包括一项重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述须在该招股说明书内陈述或使该招股说明书内的陈述不具误导性或不完整所需的重大事实，则须在任何时间通知该注册说明书所涵盖的每名应注册证券的卖家，并在发出该通知后立即准备并向该卖家提供合理数目的招股说明书，以使该招股说明书所涵盖的陈述不会误导性或不完整，并在发出通知后立即向该卖家提交合理数目的招股说明书。在其后交付该等股份的购买人时，该招股说明书不得载有对重大事实的不真实陈述，亦不得遗漏陈述必须在招股说明书内陈述的重要事实，或根据当时存在的情况，使招股说明书内的陈述不具误导性或不完整；

(F)必须为根据该注册声明登记的所有可注册证券提供转让代理和注册官，并为所有该等可注册证券提供CUSIP号码，在任何情况下，均不迟于该等注册的生效日期；

(G)安排所有该等根据本条例注册的须注册证券在本公司当时发行的同类证券上市的每间证券交易所上市；及

(H)就根据第2.1节提交的登记声明而进行的任何包销发行而言，以合理所需的形式订立包销协议，以完成普通股的发售及出售，惟该包销协议须载有合理及惯常的规定，并进一步规定参与该等包销的每名持有人亦须订立及履行其在该等协议下的义务。

2.6%用于赔偿。

(A)在法律允许的范围内，本公司将在法律允许的范围内，赔偿和保护每位持有人、其每名高级管理人员、董事、成员、合伙人、股权持有人、法律顾问和会计师以及控制该等持有人的每位根据本第2节进行注册、资格或合规的人，以及每位承销商(如果有)和每位控制证券法第(15)节所指的承销商的人，免受一切费用、索赔、与此有关的法律程序或和解)产生于或基于：(I)对通过引用方式包含或并入的重要事实的任何不真实陈述(或被指控的不真实陈述)。

任何招股说明书、要约认购通函或其他文件(包括任何相关的注册声明、通告或类似文件)：(Ii)遗漏(或被指控遗漏)在招股说明书、要约通告或其他文件中陈述必须在招股说明书、要约通告或其他文件中陈述的重要事实，或(Iii)本公司违反(或被指控违反)适用于本公司的证券法、任何州证券法或其下适用于本公司的任何规则或法规，并与本公司就该等招股所涵盖的任何发售所要求的行动或不作为有关的任何遗漏(或指称遗漏)；或(Iii)本公司违反(或指称违反)证券法、任何州证券法或其下适用于本公司的任何规则或法规的任何行为或不作为而公司将向每名该等持有人、其每名高级人员、董事、合伙人、法律顾问及会计师，以及每名控制该等持有人的人、每名该等承销商及每名控制该等承销商的人，偿还与调查、抗辩或和解任何该等申索、损失、损害、法律责任或行动有关而合理招致的任何法律及任何其他开支；但在任何该等情况下，如任何该等申索、损失、损害、法律责任或诉讼是因该等持有人、任何该等持有人的高级人员、董事、合伙人、成员、股权持有人、法律顾问或会计师、任何控制该等持有人的人、该承销商或任何控制该等承销商的人向本公司提供的书面资料而引起或基於该等不真实陈述或不作为而引起或基于该等陈述或不作为的，则本公司概不负责；此外，第2.6(A)节所载的赔偿协议不适用于为了结任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼而支付的金额，前提是此类和解是在未经公司同意的情况下达成的(同意不得被无理拒绝)。

(B)在法律允许的范围内，在法律允许的范围内，如果该持有人持有的可注册证券包括在正在进行该注册、资格或合规的证券中，则每位持有人将赔偿本公司、其每位董事、高级管理人员、合伙人、法律顾问和会计师以及该登记声明所涵盖的本公司证券的每位承销商(如有)、控制本公司的每位人士或证券法第(15)节所指的承销商，并使该等持有人相互之间不会受到损害。(B)在法律允许的范围内，如果该持有人所持有的可登记证券包括在该等证券中，则每名持有人将向本公司、其每名董事、高级管理人员、合伙人、法律顾问和会计师以及每名承销商(如有)作出赔偿，并使其无害。以及相互控制该等持有人的每一人，就因以下原因或基于以下原因而引起或基于以下理由的所有申索、损失、损害赔偿及法律责任(或与此有关的诉讼)：(I)对招股章程所载或以引用方式并入任何招股章程的重要事实作出任何不真实的陈述(或被指称为不真实的陈述)，提供与任何该等注册、资格或遵从有关的通函或其他文件(包括任何相关的登记陈述、通告或类似文件)，或(Ii)任何遗漏(或被指称的遗漏)在其内述明为作出该等注册、资格或遵从而须予述明的重要事实，或(Ii)在该等申索、损失、损害赔偿及法律责任(或有关的诉讼)中有所遗漏并将报销本公司及该等持有人、董事、高级职员、合伙人、法律顾问及会计师、人士、承销商或控制人士因调查或抗辩任何该等申索、损失、损害、法律责任或行动而合理招致的任何法律或任何其他开支，但以该等注册声明、招股章程中作出的该等不真实陈述(或被指称不真实陈述)或遗漏(或被指称遗漏)为限，并将在每种情况下向本公司及该等持有人、董事、高级职员、合伙人、法律顾问及会计师、人士、承销商或控制人士偿还任何合理招致的法律或任何其他开支。, 依据并符合该持有人向本公司提供并声明专门供其使用的书面资料而提供通函或其他文件；但如未经该持有人同意而达成和解(该同意不得被无理拒绝)，则该持有人根据本条例所承担的义务不适用于为了结任何该等索偿、损失、损害或债务(或与该等索偿、损失、损害或债务有关的诉讼)而支付的款项；但在任何情况下，根据本条第2.6条作出的任何弥偿，均不得超过该持有人收到的要约所得净额。

(C)根据本节第2.6节有权获得赔偿的每一方(“被补偿方”)，应在被补偿方实际知道可以寻求赔偿的任何索赔后，立即通知被要求提供赔偿的一方(“补偿方”)，并应允许补偿方对该索赔或任何诉讼进行抗辩。(C)根据本条款第2.6款有权获得赔偿的每一方(“被补偿方”)，应在被补偿方实际知道可以寻求赔偿的任何索赔后，立即通知被要求提供赔偿的一方(“补偿方”)，并应允许补偿方对该索赔或任何诉讼进行抗辩。

但负责为该索赔或由此引起的任何诉讼进行辩护的补偿方的律师应得到被补偿方的批准(其批准不得被无理拒绝)，而被补偿方可以参与此类辩护，费用由该方承担；但如果由被补偿方聘请的律师代表该被补偿方，则被补偿方有权聘请自己的律师，费用和费用由补偿方支付。并进一步规定，任何受补偿方未按本条款规定发出通知，在不构成损害的范围内，不解除补偿方在第2.6节项下的义务。除非获得每一受弥偿一方同意，否则任何弥偿一方在抗辩任何该等索偿或诉讼时，不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该等判决或和解的无条件条款并不包括申索人或原告人免除该受弥偿一方就该等索偿或诉讼所负的一切法律责任。每一受补偿方应提供有关其本人或有关索赔的资料，该资料可由补偿方合理地以书面要求，并应为抗辩该索赔和由此引起的诉讼而合理地要求提供。

(D)如果有管辖权的法院裁定本条款第2.6节规定的赔偿对于本协议所指的任何损失、责任、索赔、损害或费用不适用于受赔方，则赔偿方应按适当的比例支付因该损失、责任、索赔、损害或费用而支付或应支付的金额，而不是对本协议项下的该受赔方进行赔偿。(D)如果有管辖权的法院裁定，就本协议所指的任何损失、责任、索赔、损害或费用而言，本条款第2.6条规定的赔偿不适用于受赔方，则代之以赔偿该受赔方因该损失、责任、索赔、损害或费用而支付或应支付的金额，而不是赔偿本协议项下的该等损失、责任、索赔、损害或费用。责任、索赔、损害或费用以及任何其他相关的衡平法考虑。补偿方和被补偿方的相对过错应通过参考以下因素来确定：对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏是否与补偿方或被补偿方提供的信息有关，以及双方的相对意图、知识、获取信息的机会以及纠正或防止该陈述或遗漏的机会。根据本节第2.6(D)节，任何个人或实体都不需要贡献超过该个人或实体收到的发售净收益的任何金额，除非该个人或实体存在欺诈或故意不当行为。任何犯有欺诈性失实陈述罪的个人或实体(符合证券法第2911(F)节的含义)都无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的个人或实体那里获得捐款。

(五)尽管有前述规定，但与承销公开发行相关订立的承销协议中有关赔偿和出资的规定与前述规定相抵触的，以承销协议中的规定为准。(五)尽管有前述规定，但承销协议中关于赔偿和出资的规定与前述规定相抵触的，以承销协议中的规定为准。

(F)确认本公司和持有人在本节第2.6节下的义务，应在根据本节第2.6节在注册声明中和其他方面完成任何可注册证券的发售后继续存在。

2.7%是由Holder提供的信息。每名可登记证券持有人须向本公司提供本公司可能以书面合理要求，以及与本条第2条所指的任何注册、资格或合规有关的合理需要的有关该持有人及该持有人建议的分派的资料。

2.8%的人取消了对转让的限制。

(A)通知代表可注册证券的每份证书的持有人通过接受该证书同意在所有方面遵守本节第2.8节的规定。各持有人同意不对全部或任何部分受限证券或其中的任何实益权益进行任何出售、转让、转让、质押或其他处置，除非且直到(X)受让人为公司利益以书面同意在本协议规定的条款和条件(包括但不限于第2.8节和第2.10节，除第2.8节(B)项或(Y)项所允许的转让外)的约束下接受并持有该等受限证券，否则不会出售、转让、转让、质押或以其他方式处置该等受限证券，除非根据第2.8(B)节或(Y)项下允许的转让，否则不会出售、转让、转让、质押或以其他方式处置该等受限证券：

(I)如果当时根据《证券法》实际上有一份涵盖该拟议处置的登记声明，并且该处置是按照该登记声明作出的；或

(Ii)*持有人应事先向公司发出书面通知，说明持有人拟进行该处置的意向，并向公司提供拟进行处置的方式和情况的详细说明，如公司提出要求，持有人应自费向公司提供，根据(I)本公司合理信纳的大律师意见，该等处置将不需要根据证券法登记该等受限制证券，或(Ii)根据证监会发出的“不采取行动”函件，表明未经登记转让该等证券不会导致证监会职员建议就此采取行动，据此，该等受限制证券的持有人应有权根据持有人向本公司提交的通知条款转让该等受限制证券。(Ii)本公司已向本公司发出“不采取任何行动”函件，表明未经登记转让该等证券将不会导致证监会职员建议就此采取行动，据此，该等受限制证券的持有人应有权根据持有人向本公司递交的通知条款转让该等受限制证券。双方同意，除特殊情况外，本公司将不会就根据规则第144条进行的交易要求大律师提供意见。

(B)允许的转让包括：(I)不涉及实益所有权变更的转让，(Ii)MSIM投资者之间的转让，(Iii)作为注册投资公司(即共同基金)的投资者与另一注册投资公司之间因此类注册投资公司的合并或重组而转让，(Iv)TRP投资者之间的转让，或(V)涉及任何持有人向(X)持有人的母公司、子公司或其他附属公司分销受限证券的交易，(Y)持有人的任何合伙人、成员或其他权益拥有人，或退休合伙人、退休成员或其他权益拥有人，或持有人的任何合伙人、成员或其他权益拥有人或退休合伙人、退休成员或其他权益拥有人的遗产，或(Z)由持有人的一名或多于一名普通合伙人或管理成员控制或与持有人共同控制的创业投资基金、普通合伙人实体或管理公司，或与持有人共享同一管理公司的创业投资基金、普通合伙人实体或管理公司；但在任何情况下，(X)该等权利的持有人须向本公司发出书面通知，告知该持有人拟进行该等处置的意向，并已向本公司提供有关建议处置的方式及情况的详细说明，及(Y)该等权利的受让人或承让人须以书面方式承担该持有人在本协议项下的义务，包括但不限于第2.10节所载的义务。

(C)除非本协议的规定另有允许，否则代表可注册证券的每份证书应加盖印章或以其他方式印上与以下内容基本相似的图例(除适用的州证券法要求的任何图例外)：

在此陈述的证券尚未根据1933年修订的“证券法”(下称“该法”)或某些州的证券法注册。除非ACT和适用的州证券法允许，否则不得提供、出售或以其他方式转让、质押或抵押这些证券。这些证券的发行人可能需要律师的意见，合理地令发行人满意，认为此类要约、出售或转让、质押或抵押在其他方面符合ACT和任何适用的州证券法。

本证书所代表的股票受转让和转售的限制，包括投资者权利协议中规定的公开发行股票的禁售期，该协议的副本可在公司的主要办事处获得。

持有人同意本公司在其记录上注明，并向受限制证券的任何转让代理发出指示，以执行本节第2.8节规定的转让限制。

(D)如(I)受限制证券已根据证券法登记，或(Ii)持有人向本公司提供本公司合理可接受的大律师意见，则须除去加盖在证明受限制证券的证书上的联邦及州证券法律的第一个图例，以及有关受限制证券的股票转让指示及记录注解，而本公司应向受限制证券持有人发出不含该图例的证书，而该证书须符合以下情况：(I)该等证券是根据证券法登记的；或(Ii)持有人向本公司提供本公司合理接受的大律师意见，表示可无须注册或转让而出售或转让该等证券。

2.9%的规则是144%的报道。为了提供证监会某些规则和法规的好处，这些规则和法规可能允许在未经注册的情况下向公众出售受限制证券，本公司同意采取商业上合理的努力：

(A)在公司根据证券法提交的首次注册向公众提供证券的生效日期后九十(90)天后的任何时间，按照证券法第2144条的规定，提供并保持足够的关于公司的最新公开信息；

(B)在公司受到此类报告要求后的任何时间，及时向委员会提交公司根据《证券法》和《交易法》要求提交的所有报告和其他文件；以及(B)在公司受到此类报告要求后的任何时间，及时向委员会提交公司根据证券法和交易法要求提交的所有报告和其他文件；以及

(C)只要持有人拥有任何受限制的证券，应本公司的书面请求，立即向持有人提交一份书面声明，说明其遵守规则第144条的报告要求(在本公司为向公众发售其证券而提交的第一份注册声明生效日期起九十(90)日起及之后的任何时间)，以及证券法和交易法(在其成为此类报告的约束之后的任何时间)的规定

根据证监会的规定)、本公司最近的年度或季度报告副本，以及作为持有人提交的其他报告和文件，持有人可合理要求引用证监会的任何规则或法规，允许持有人无需注册即可出售任何该等证券。

2.10签署《市场对峙协议》。各持有者不得出售或以其他方式转让、卖空、授予任何购买选择权或达成与出售具有相同经济效果的任何套期保值或类似交易，在根据证券法提交的公司首次公开募股(IPO)注册声明生效日期后一百八十(180)天期间(或公司或承销商可能要求的其他期限)内(或公司或承销商可能要求的其他期限)，该持有人在紧接注册声明生效日期之前持有的任何公司普通股(或其他证券)(注册声明中包含的股票除外)，包括但不限于：(I)发布或以其他方式分发研究报告和(Ii)分析师的建议和意见，包括但不限于：(I)发布或以其他方式分发研究报告；以及(Ii)分析师的建议和意见，包括但不限于，NASD规则(2711(F)(4)或NYSE规则(472(F)(4)，或其任何后续条款或修正案)中包含的限制，前提是：本公司的所有高级管理人员和董事以及持有本公司至少百分之一(1%)有投票权的证券的持有者受类似协议约束，并已达成类似协议。本节第2.10节所述义务不适用于仅与表格S-l或表格S-8或将来可能颁布的类似表格有关的员工福利计划的登记, 或只与未来可能公布的表格S-4或类似表格上的交易有关的登记。本公司可实施停止转让指示，并可在每张该等股票上盖上第2.8(C)节所载有关普通股(或其他证券)股份的第二个图例，但须受上述限制，直至该一百八十(180)天(或其他)期间结束为止。各持有人同意按照第2.10节的规定，以惯例形式与上述承销商签署市场对峙协议。尽管有第2.10节或本协议的任何其他规定，持有者不得阻止其出售在首次公开募股或首次公开募股后的二级市场购买的公司普通股(或其他证券)。

2.11%的注册延迟。任何持有人均无权采取任何行动，以限制、禁止或以其他方式推迟任何注册，因为在解释或实施本条第2条时可能会出现任何争议。

2.12%涉及注册权的转让或转让。安排公司将公司根据本条第2条授予持有人的证券登记的权利，只可由持有人转让给：(A)不少于386,897股可登记证券的受让人或受让人(按目前的组成，并须视乎股票拆分、股票股息、股票反向拆分等其后的调整而定)(或如转让持有人拥有少于386,897股可登记证券，则由转让持有人持有的所有可登记证券)，(或如转让持有人拥有少于386,897股可登记证券，则转让持有人所持有的全部可登记证券)，(或如转让持有人拥有少于386,897股可登记证券，则转让持有人持有的所有可登记证券)，或(D)(X)任何合伙持有人的任何合伙人、退休合伙人、附属基金、普通合伙人或管理公司；。(Y)任何有限责任公司持有人的任何成员、前成员、管理公司或联营公司；或。(Z)为任何个人持有人的利益而设立的任何家族成员或信托基金；。但条件是：(I)该等转让或转让是根据第2.8节(经修订及重订的优先购买权及联售协议)及适用的证券法进行的，(Ii)在转让或转让前向本公司发出书面通知，述明受让人或受让人的姓名或名称及地址，并指明拟就其转让或转让该等登记权的证券；及(Iii)该等权利的受让人或受让人须以书面形式承担以下义务：(I)该等权利的受让人或受让人须以书面通知本公司，说明受让人或受让人的姓名或名称及地址，并指明拟转让或转让该等登记权的证券；及(Iii)该等权利的受让人或受让人须以书面形式承担以下义务

2.13%取消了对后续注册权的限制。自本协议日期起及之后，未经持有至少大部分可登记证券的持有人事先书面同意，本公司不得与本公司任何证券的任何持有人或准持有人订立任何协议，在所有持有人均有机会将其希望包括在登记及发售中的所有可登记证券股份纳入登记及发售后，给予该持有人或准持有人任何从属登记权利以外的任何登记权利。

2.14%登记权利终止。任何持有人根据第2.1、2.2或2.3条要求登记或列入任何登记的权利，将于(I)于本公司首次登记公开发售普通股结束当日或之后终止，而该持有人转换后持有或有权持有的所有应登记证券股份可于该日起九十(90)天内根据规则第144条立即出售，及(Ii)在本公司首次公开发售结束后五(5)年内终止，两者以较早者为准。(I)于本公司首次公开发售结束当日或之后，该持有人持有或有权持有的所有应登记证券股份可于任何九十(90)日期间根据规则第144条立即出售；及(Ii)于本公司首次公开发售结束后五(5)年终止。

第3条

公司的信息契约

本公司特此约定并同意如下内容：

3.1%为基本财务信息权。本公司将向(1)每一位拥有至少1,500,000股股份和/或转换股票(按目前的构成，并有待股票拆分、股票股息、反向股票拆分等后续调整)的投资者提交以下报告；(2)每一位MSIM投资者(代表该投资者向MSIM交付应构成向该投资者的交付)；及(3)每一位TRP投资者(代表该TRP投资者向TRP交付应构成向该TRP投资者的交付)：(2)每一位MSIM投资者(代表该投资者向MSIM交付应构成对该TRP投资者的交付)；及(3)每一位TRP投资者(代表该TRP投资者向该TRP投资者交付应构成向该TRP投资者交付)：

(A)在本公司每个会计年度结束后，在切实可行范围内尽快提交，无论如何在本公司每个会计年度结束后一百二十(120)天内，按照美国公认会计原则编制的本公司及其附属公司于该会计年度末的综合资产负债表(如有)，以及本公司及其附属公司的综合收益及现金流量表(如有)，一致适用，并由本公司选定的具有公认国家地位的独立会计师审计及核证除非就该财政年度而言，董事会(包括至少两名优先董事，定义见重订证书)决定不取得经审核财务报表，在此情况下，财务报表将由本公司首席财务官核证。

(B)在本公司每个会计年度的第一、第二和第三季度会计期间结束后，在切实可行的范围内尽快编制本公司每个会计年度的第一、第二和第三季度会计期间结束后的四十五(45)天内；(I)截至每个该等季度结束的本公司及其附属公司的未经审计的综合资产负债表(如有)，以及本公司及其附属公司的未经审计的综合收益和现金流量表(如有)根据美国公认会计原则编制的报告始终适用，但须受正常年终审计调整的影响；及(Ii)在本公司每个会计年度第四个季度会计期结束后，在实际可行的情况下，以及无论如何，在本公司每个会计年度第四个季度会计期结束后四十五(45)天内，本公司的现行资本化表(基于完全摊薄的基础)。反映本公司每名股权持有人持有的证券，以及根据本公司任何股票或期权计划保留及可供授予的股份数目)。

(C)在切实可行范围内尽快(但无论如何至少在每个财政年度结束前三十(30)天)编制下一财年的运营预算，按季度编制，包括该季度的资产负债表、损益表和现金流量表，并在编制后尽快提交本公司编制的任何其他预算或修订预算。

(D)金融公司承认，某些MSIM投资者和TRP投资者是注册投资公司(共同基金)或其他按日资产净值计算的集合工具。本公司同意以商业上合理的努力，及时向该等MSIM投资者及TRP投资者提供资料，以便MSIM投资者及TRP投资者每日对其所持本公司股份作出适当估值。

3.2%的人要求保密。尽管本协议中有任何相反规定，任何持有者不得因本协议而获取本公司的任何商业秘密或机密信息。对于公司合理认定为竞争者或竞争者超过10%(10%)的高级管理人员、雇员、董事或持有者，本公司无需遵守3.1的任何信息权。各持有者承认，他们根据本协议收到的信息可能是保密的，仅供使用，并且不会在违反《交易法》的情况下使用此类保密信息，也不会复制、披露或传播此类信息给任何其他人(不包括：(I)需要了解此类信息内容的员工或代理人，以及其律师、会计师和其他顾问；(Ii)该持有者在正常业务过程中的任何关联公司、合伙人、成员、股东、股东、股权持有人或全资子公司；以及(Ii)该持有者的任何附属公司、合伙人、成员、股东、股权持有者或全资子公司；以及(Ii)该持有者的任何附属公司、合伙人、成员、股东、股权持有人或全资子公司，只要该持有人告知该人该等信息是保密的，并指示或责成该人对该等信息保密，或(Iii)法律可能另有要求(只要该持有人立即通知本公司该等所需披露)，除非该公司已向公众公开该等信息，或政府当局要求该持有人披露该等信息，但与行使本协议项下的权利有关的情况除外。尽管有本第3.2节或本协议的任何其他规定，作为注册投资公司或其他集合工具的每个持有人均可在其股东报告、其他材料和监管文件中披露其在本公司的持股以及其他适当或要求的信息。

3.3%的员工股票归属。除非董事会另有批准，否则在本协议日期之后向员工、董事、顾问和其他服务提供商发行的所有股票期权和其他股票等价物应(X)归属如下：(A)25%(25%)的股票应在发行日期或该人员服务开始日期后的第一年年底归属于公司；(B)75%(75%)的股票将在剩余的三(3)年内按比例归属(Y)须遵守本公司或本公司任何公开发售证券的承销商所要求的市场僵局，基本上如第2.10及(Z)节所述，该条款规定本公司有优先购买权。对于该人士购买的任何未归属股票，本公司的回购选择权应规定，当该人士终止受雇于本公司或向本公司提供服务时(不论是否有理由)，本公司或其受让人(在适用证券法和其他法律允许的范围内)有权以成本购买该人士持有的任何未归属股票。

3.4%签署了保密信息和发明协议。本公司应要求所有能够接触到本公司机密信息或商业秘密的现任和前任员工、高级管理人员和顾问签署并交付一份保密信息和发明协议，其格式基本上由本公司的法律顾问或董事会批准，并提供给投资者的法律顾问。

关键人物保险占3.5%。本公司将尽一切商业上合理的努力，为杰夫·唐尼的生命提供100万美元(100万美元)的定期人寿保险，并指定本公司为受益人。

3.6%的人享有观察家权利。只要(W)Emerging Capital Partners及其关联公司(“Emerging”)继续持有至少500,000股和/或转换股票(根据目前的构成，并有待随后对股票拆分、股票分红、反向股票拆分等进行调整)，Emerging就有权指定一(1)名个人(“Emerging指定人”)、(X)InterWest Partners及其关联公司(“InterWest”)继续持有至少500,000股和/或

转换股票(根据目前的构成，并有待股票拆分、股票分红、反向股票拆分等的后续调整)，InterWest有权指定一(1)名个人(“InterWest指定人”)，(Y)摩根塔勒风险投资IX及其附属公司(“Morgenthaler”)继续持有至少500,000股和/或转换股票(按目前的构成，并受股票拆分、股票股息、反向股票拆分等后续调整的影响)，(Y)Morgenthaler Ventures IX及其附属公司(“Morgenthaler”)继续持有至少500,000股和/或转换股票(按目前的构成，并受股票拆分、股票股息、反向股票拆分等后续调整的影响)。(Z)若DFJ Venture XI，L.P.及其联属公司(“DFJ”)继续持有股份及/或转换股份(按现行组成，并须视乎股票拆分、股息、反向股票拆分或类似事项而作出随后的调整)，DFJ有权指定一(1)名个人(“DFJ指定人”)，(WW)MSIM投资者继续持有本公司的股份及/或转换股票，MSIM有权指定一(1)名个人(“DFJ指定人”)(Xx)若TRP投资者继续持有本公司的股份及/或转换股票，则TRP投资者有权在每种情况下指定一(1)名个人(“TRP投资者指定人士”)以无投票权观察员身份出席所有定期召开的董事会会议(以及董事会所有委员会和小组委员会)，而在这方面，本公司应向每位该等代表提供所有通知、会议记录、同意文件的副本。(X)在这方面，TRP投资者有权指定一(1)名个人(“TRP投资者指定人”)以无表决权的身份出席所有定期召开的董事会会议(以及董事会的所有委员会和小组委员会)，在这方面，本公司应向每个该等代表提供所有通知、会议纪要、同意文件的副本。, 以及提供给董事的其他材料；但每名该等代表应同意对所提供的所有信息保密、信任，并以受托方式行事；董事会有权将新指定人、InterWest指定人、摩根大通指定人和/或DFJ指定人排除在董事会会议的部分会议之外，或将其遗漏以提供新出现的信息。如果董事会或董事会委员会善意地认为有必要排除或遗漏某些信息，摩根塔勒指定人和/或DFJ指定人必须这样做，以便(A)根据律师的建议，维护公司的律师-客户特权，(B)履行公司关于第三方机密或专有信息的书面义务，或(C)保护公司的商业秘密或其他机密专有信息；但被排除在此类会议之外的指定人此外，董事会可以出于善意和正当的业务原因，将新出现的指定人、InterWest指定人、摩根塔勒指定人和/或DFJ指定人排除在不对公司律师以外的人开放的执行会议或部分会议之外；前提是董事会将在整个董事会会议上而不是在其执行委员会或其他委员会(如果有)的会议上履行董事会通常和惯例的业务和决策职能。

3.7%的董事会会议费用。应董事会要求，公司应向非雇员董事报销因参加董事会会议或其他会议或活动而产生的所有自付差旅费(与公司的差旅政策一致)。

3.8%的人要求终止契约。本第3节所载之契诺将终止，且对(X)本公司首次公开发行(导致将所有优先股转换为普通股)或(Y)清盘事件完成之较早发生者，不再具有进一步效力及作用。(X)本公司首次公开招股结束，导致所有优先股转换为普通股；或(Y)清盘事件完成。

第4节

优先购买权

4.1%剥夺了投资者的优先购买权。本公司特此授予每位投资者优先购买本公司可能不时建议于本协议日期后出售及发行的按比例持有的新证券股份(定义见本节第4.1(A)节)的优先购买权。就本优先购买权而言，投资者的按比例股份等于(A)该投资者在紧接新证券发行前拥有的普通股股份数量(假设该投资者持有的所有已发行的可转换证券、权利、期权和认股权证全部转换或行使)与(B)紧接新证券发行前已发行的普通股股份总数的比率(假设在投资者的情况下，该普通股全部转换，并充分转换或行使该投资者持有的所有已发行的可转换证券、权利、期权和认股权证)；(B)在紧接新证券发行之前，该投资者持有的普通股总股数(假设该投资者已全部转换该股票，并充分转换或行使该投资者持有的所有已发行的可转换证券、权利、期权和认股权证)由所有投资者持有)。

(A)“新证券”指公司的任何股本(包括普通股及/或优先股)，不论是否现已获授权，以及购买该等股本的权利、可转换证券、期权或认股权证，以及可行使或可转换为股本的任何类型的证券；但“新证券”一词并不包括(I)任何根据第V条第4(D)(I)节不被视为“额外普通股”的证券，或(Ii)根据购买协议发行的任何C系列优先股的任何股份，但“新证券”一词并不包括(I)根据第V条第4(D)(I)节不被视为“额外普通股”的任何证券或根据购买协议发行的任何C系列优先股。

(B)如本公司建议发行新证券，其须向每名投资者发出书面通知，告知其意向，说明新证券的类型、价格及本公司建议发行新证券的一般条款。(B)如本公司建议发行新证券，其须向每名投资者发出书面通知，说明新证券的类型、价格及本公司建议发行新证券的一般条款。每名投资者应在任何该等通知邮寄或交付后十五(15)天同意按该持有人所持有的该等新证券的比例购买，并表明该持有人是否意欲按通知所载的价格及条款行使其超额配售选择权，向本公司发出基本上采用附表1所附表格的书面通知，并在通知内述明拟购买的新证券数量。

(C)如并非所有投资者选择按比例购买其持有的新证券股份，则本公司应立即以书面通知作出选择的投资者，并应向该等投资者提供按比例收购该等未认购股份的权利。投资者应在收到该通知后十(10)天内通知本公司其选择购买全部或部分未认购股份。此后，本公司应有九十(90)天的时间出售未行使投资者权利的新证券，出售价格不得低于本公司根据本章程第4.1(B)节向投资者发出的通知中规定的价格，且一般条款和条件不得比本公司根据本条款第4.1(B)节向投资者发出的通知中规定的更为有利。如果本公司在根据第4.1(B)条提供的通知后九十(90)天内没有出售该等新证券，则本公司此后不得发行或出售任何新证券，除非该等证券首先按照上述规定的方式向投资者发售。

(D)根据本协议授予的优先购买权将终止，且于(X)本公司首次公开发售(据此将所有优先股转换为普通股)结束或(Y)清盘事件结束时(以较早者为准)不再具有效力或作用。

(E)作为风险投资基金的每个投资者可将其在本节4.1项下的权利转让或转让给(I)其任何合伙人、成员或其他股权拥有人，或退休合伙人、退休成员或其他股权拥有人，或持有人的任何合伙人、成员或其他股权拥有人或退休合伙人、退休成员或其他股权拥有人的遗产，或(Ii)由一名或多名普通合伙人或其管理成员控制或共同控制的风险投资基金、普通合伙人实体或管理公司，或持有其股份的风险投资基金、普通合伙人实体或管理公司

第5条

杂类

5.1.美国宪法修正案。除本协议明确规定外，本协议或本协议的任何条款均不得修改、放弃、解除或终止，除非通过引用本协议并由公司和持有至少多数可登记证券(不包括已向公众出售或根据规则144出售的任何此类股票)的持有人签署的书面文书(“多数票”)；但未经Morgenthaler书面同意，不得修改或放弃第1.1(Bb)条(与Morgenthaler有关)；此外，未经摩根塔勒书面同意，不得修改或放弃第3.6节(关于摩根塔勒)，未经紧急情况书面同意，不得修改或放弃第3.6节(关于涌现)，未经InterWest书面同意，不得修改或放弃第3.6节(关于InterWest)，未经DFJ书面同意，不得修改或放弃第3.6节(关于DFJ)。尽管有上述规定，(I)未经任何投资者书面同意，不得修改或修改本协议，也不得放弃对该投资者遵守本协议任何条款，除非(X)该等修改、修改或豁免以同样的方式适用于所有投资者，并且(Y)不会以与其他投资者不同的方式明确地对该投资者造成不利影响；(Ii)只有在没有风险投资基金、私人公司和其他投资者的情况下，多数票才可修改、修改或放弃投资者根据第4.1节发行新证券的权利。注册投资公司或以投资相关为主要目的的其他基金或实体参与此类发行，以及(Iii)对本协议中引用TRP的条款的任何修改、修改或豁免, 未经第三方投资者书面同意，不得设立第三方投资者或注册投资公司。根据本段作出的任何该等修订、放弃、解除或终止，对所有该等持有人证券的每名持有人及每名未来持有人均具约束力。各持有人承认，通过本段的实施，持有至少多数可登记证券的持有人(不包括已向公众出售或根据规则第144条出售的任何该等股票)将有权减少或取消该持有人在本协议项下的所有权利。

5.2%的政府通知。本协议要求或允许的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以挂号信或挂号信、预付邮资、传真或电子邮件或以其他方式以专人、信使或快递服务的方式邮寄，地址为：

(A)向投资者发送本公司记录中所示的投资者地址、传真号码或电子邮件地址，该地址、传真号码或电子邮件地址可根据本条例的规定进行更新；

(B)如发给任何持有人，则寄往本公司纪录所示的地址、传真号码或电子邮件地址，或在任何该等持有人向本公司提供地址、传真号码或电子邮件地址前，将该等股份最后一名持有人的地址送交本公司在其纪录内有联络资料的该等股份的最后持有人的地址；或

(C)向本公司发出通知，请本公司首席执行官或首席财务官注意，地址为加利福尼亚州圣马特奥，圣马特奥，第三大道60E号，Suit115，CA 94401，或本公司向投资者或持有人提供的其他当前地址，副本一份(不构成通知)，寄往Marcia A.Hatch，Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin&Hachigian，LLP，1200Seport Boulevard，Redwood City，California 94063。

就本协议的所有目的而言，任何此类通知或其他通信均应被视为有效，或(I)如果是专人、信使或快递服务递送的，则在递送时(或如果通过国家认可的夜间快递服务寄送，运费预付，指定下一工作日递送，在寄送给快递公司后一个工作日)，或(Ii)如果是通过邮件寄送，在收到邮件后或在将其存放在定期维护的容器中用于存放美国邮件后三(3)天，视为有效或已发出。在确认传真传输时，或者如果通过电子邮件发送，在发送到相关电子邮件地址时确认送达，如果在收件人的正常营业时间内发送，或者如果不是在收件人的正常营业时间内发送，则在收件人的下一个工作日。

在符合特拉华州一般公司法第232(E)节规定的限制的情况下，每个投资者和持有人均同意将公司根据特拉华州一般公司法或公司的公司注册证书或章程向股东发出的任何通知，通过(I)传真电信至附件A所列传真号码(或公司记录中投资者或持有人的任何其他传真号码)，(Ii)通过电子邮件发送至附件A所列电子邮件地址。(Iii)在电子网络上张贴，并另向投资者或持有人发出有关该特定张贴的通知，或(Iv)向投资者或持有人发出任何其他形式的电子传输(定义见特拉华州一般公司法)。投资者或持有者可通过书面通知公司撤销该同意，并可在特拉华州公司法第232节规定的情况下被视为撤销。

5.3%是依法治国。本协议在各方面均受加利福尼亚州国内法管辖，适用于完全在加州境内履行的加州居民之间签订的协议，而不考虑法律冲突原则。

5.4万名继任者和被分配人。未经本公司事先书面同意，任何投资者不得转让、转让、转授或再许可本协议以及本协议项下的任何和所有权利、义务和义务。投资者未经该许可而转让、转让、委托或再许可本协议项下产生的任何权利、义务或义务的任何企图均属无效。在符合前述规定的情况下，除本协议另有规定外，本协议的规定适用于本协议双方的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人的利益，并对其具有约束力。

5.5%代表了整个协议。本协议及其附件构成双方对本协议主题的全面、完整的理解和协议。除本合同特别规定外，本合同任何一方均不以任何方式就本合同或其任何担保、陈述或契诺的主题对任何其他方负责或约束。本事先协议在此作全面修订和重述，不再具有任何效力或效力。

5.6%的人没有延误或疏忽。除本协议明确规定外，任何延迟或遗漏行使本协议任何一方因本协议项下任何其他一方违反或违约而产生的任何权利、权力或补救措施，均不应损害该非本协议任何一方的任何该等权利、权力或补救措施，也不得损害本协议任何一方在本协议项下违反或违反本协议规定的任何权利、权力或补救措施

任何违约方不应被解释为放弃任何此类违约或违约，或对此后发生的任何类似违约或违约的放弃，也不应将对任何单一违约或违约的放弃视为对之前或之后发生的任何其他违约或违约的放弃，也不应被解释为对任何此类违约或违约的默许，或对此后发生的任何类似违约或违约的放弃，也不应被视为对之前或之后发生的任何其他违约或违约的放弃。任何一方对本协议项下的任何违反或违约行为的任何类型或性质的任何放弃、许可、同意或批准，或任何一方对本协议任何条款或条件的任何放弃，都必须以书面形式进行，且仅在书面明确规定的范围内有效。根据本协议或法律或以其他方式向本协议任何一方提供的所有补救措施应是累积的，而不是替代的。

5.7%提高了可分割性。如果本协议的任何条款变为非法、不可执行或无效，或被有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，则在必要的情况下，该条款的部分或全部应与本协议分离，该法院将以有效且可执行的条款取代本协议中的此类非法、无效或不可执行的条款，该条款将尽可能实现与非法、无效或不可执行的条款相同的经济、商业和其他目的。本协议的其余部分应根据其条款强制执行。

5.8%的电影字幕和字幕。本协议中使用的标题和副标题仅为方便起见，不得在解释或解释本协议时考虑。除非另有规定，本协议中对章节、段落和展品的所有引用均指本协议的章节和附件。

590亿美元，比同行高出5.9%。本协议可签署任何数量的副本，每一副本均可对签署该副本的各方强制执行，所有副本共同构成一份文书。

5.10%完成Telecopy的执行和交付。本协议的传真、传真或其他复印件可由本协议的一方或多方签署，并由该方通过传真或任何类似的电子传输设备交付，据此可以看到该方或其代表的签名。这种执行和交付应被认为是有效的、有约束力的，并且在任何目的下都是有效的。应本协议任何一方的要求，本协议各方同意签署并交付本协议正本以及本协议的任何传真、传真或其他复印件。

5.11在其管辖范围内；地点。对于因本协议引起或与本协议相关的任何争议，双方同意由加利福尼亚州圣马特奥县的州法院(或在联邦专属管辖权的情况下，由加利福尼亚州北区法院)享有专属管辖权和地点。

5.12%的人没有进一步的保证。本协议各方同意通过适当行使其公司、有限责任公司、合伙企业或其他权力，签署和交付所有其他和其他文书和文件，并采取一切必要的其他行动和事情，以更充分地履行本协议。

5.13%将在清算事件发生时终止合同。尽管本协议有任何相反规定，本协议(不包括任何现有义务)应在清算事件发生时终止。

5.14%引发冲突。如果本协议的条款与公司的重新认证或其章程相冲突，将以本公司的重新认证或其章程的条款(视具体情况而定)为准。

5.15%取消了律师费。如果为强制执行本协议中的任何条款而提起诉讼或诉讼，争议中的胜诉方有权向败诉方追回执行胜诉方在本协议项下或与本协议有关的任何权利的所有费用、成本和开支，包括但不限于律师和会计师的合理费用和开支，其中应包括但不限于上诉的所有费用、费用和开支。

5.16%是股票的综合指数。关联实体(包括关联风险投资基金)或个人持有或获得的所有证券，以及MSIM投资者持有的所有证券和TRP投资者持有的所有证券应汇总在一起，以确定本协议项下的任何权利的可用性。

5.17%的人接受了陪审团的审判。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，在因本协议引起或与本协议相关的任何法律程序中(无论是在合同、侵权或其他方面)，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。如果本节规定的陪审团审判豁免不可强制执行，则任何因本协议引起或与本协议相关的索赔或诉因应根据《加州民事诉讼法典》第(638)及后续章节通过司法引用解决。在没有陪审团的情况下开庭的裁判员面前，该裁判员必须是双方都能接受的，如果没有达成协议，则由圣马特奥县加州高等法院主审法官指定的裁判员进行审理。本款不应限制一方当事人根据“统一商法典”行使救济或根据适用法律行使判决前救济。

(签名页如下)