“香港法例”的附例

3MD通信公司

2010年4月16日通过

附例

第一条--股东大会

1.1会议地点3MD Communications，Inc.(“本公司”)的股东大会应在公司董事会(“董事会”)决定的特拉华州境内或境外的任何地点举行。董事会可全权酌情决定股东大会不得在任何地点举行，而只可按特拉华州公司法第211(A)(2)条授权的远程通讯方式召开。没有指定或者决定的，股东大会应当在公司主要执行机构召开

1.2.股东周年大会。股东周年大会将于董事会决议不时指定的日期及时间举行，以选举董事。任何其他适当的事务可以在年会上处理。本公司毋须召开股东周年大会，惟须符合以下条件：(I)股东可根据本公司公司注册证书及本附例以书面同意行事，(Ii)股东以书面同意采取行动以选举董事，及(Iii)股东一致同意该行动，或(如该同意不一致)在该行动生效时举行的股东周年大会上可选出董事的所有董事职位均空缺，并由该行动填补。

1.3股东特别大会。-股东特别大会可随时由董事会、董事会主席、行政总裁或总裁(在行政总裁缺席的情况下)或由一名或多名持有股份的股东在该会议上投不少于10%的票而召开。(C)股东特别大会可随时由董事会、董事会主席、行政总裁或总裁(在行政总裁缺席的情况下)或由一名或多名持有股份的股东在该会议上投不少于10%的票而召开。

如果董事会以外的任何人召开特别会议，该请求应：

(I)以书面作出；

(Ii)指明该会议的时间及拟处理的事务的一般性质；及

(Iii)面交或以挂号信或传真方式送交董事会主席、行政总裁、总裁(如行政总裁缺席)或本公司秘书。

接获要求的高级人员须安排迅速向按照本附例有权在该会议上表决的股东发出通知，表示会议将在召集会议的一名或多于一名人士所要求的时间举行。除通知股东的事项外，股东特别会议不得办理其他事项。本条1.3款中的任何规定不得解释为限制、确定或影响董事会通过行动召集的股东大会的召开时间。

1.4.股东大会通知。当股东被要求或被允许在会议上采取任何行动时，应发出会议的书面通知，其中应说明会议的地点(如果有)、日期和时间、股东和委派股东被视为亲自出席并在该会议上投票的远程通信方式(如果有)、确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，以及召开会议的一个或多个目的。除公司章程、公司注册证书或本附例另有规定外，任何股东大会的书面通知应在大会日期前不少于10天至不超过60天发给自确定有权获得会议通知的记录日期起有权在该会议上投票的每名股东。

1.5.法定人数：除非法律、公司注册证书或本附例另有规定，否则在每次股东大会上，拥有有权在会议上投票的所有已发行股份持有人可投多数票的股份持有人亲自或委派代表出席即构成法定人数。若某一类别或系列或多个类别或系列需要单独表决，则该类别或系列或多个类别或系列的大多数已发行股份(亲身出席或由受委代表出席)构成有权就该事项采取行动的法定人数，除非法律、公司注册证书或本附例另有规定，否则该等类别或系列或多个类别或系列的流通股的多数应构成有权就该事项采取行动的法定人数，除非法律、公司注册证书或本附例另有规定。

然而，如果该法定人数未出席或未派代表出席任何股东大会，则(I)会议主席或(Ii)有权亲自出席或委派代表出席会议的股东有权不时以第1.6节规定的方式休会，直至出席或派代表出席法定人数为止。

任何股东大会，不论股东周年大会或特别大会，均可不时延会，以便在同一地点或其他地点重新召开，而如在举行延会的大会上公布其时间、地点(如有)及远程通讯方式(如有)，股东及受委代表可被视为亲临大会并投票，则无须就延会发出通知。在休会上，公司可以处理在原会议上可能已经处理的任何事务。如果休会超过30天，应向每一位有权在会议上投票的股东发出休会通知。如于续会后为有权投票的股东定出新的记录日期，董事会应根据股东大会章程第213(A)条及本附例第1.10节为该续会的通知定出一个新的记录日期，并应向每名在续会上有权在该续会上投票的股东发出续会通知，该通知的记录日期为该续会通知的记录日期。

1.7.股东会议应由董事会主席(如有)主持，如董事会副主席(如有)缺席，则由董事会副主席(如有)主持；如上述人员缺席，则由首席执行官主持；如上述人员缺席，则由总裁主持；如上述人士缺席，则由总裁主持

如上述人士缺席，则由董事会指定的主席担任，或如会议上选出的主席未指定，则由董事会指定的主席担任。秘书须署理会议秘书一职，但如秘书缺席，会议主席可委任任何人署理会议秘书职务。任何股东大会的主席应决定会议的议事顺序和程序，包括对表决方式和事务处理的规定。

1.8表决权：有权在任何股东大会上投票的股东应根据本附例第1.10节的规定确定，但须受DGCL第217节(关于受托人、质押人和股票的联名所有人的投票权)和第218条(关于表决权信托和其他投票协议)的限制。

除公司注册证书另有规定外，每名有权在任何股东大会上表决的股东，均有权就其持有的每股股本投一票，而该股东对有关事项有投票权。股东大会上的投票不必以书面投票方式进行，除非法律另有要求，否则不必由选举检查人员进行投票，除非持有股票股份的持有人有可能亲自或委派代表出席该会议的所有有权就此投票的已发行股票的持有人所投的多数票，则不在此限。如获董事会授权，以电子传输方式提交的投票(定义见本附例第7.2节)应符合书面投票的要求，惟任何该等电子传输必须载明或连同可确定电子传输已获股东或代表持有人授权的资料一并提交。

除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，除董事选举外，亲自出席或委派代表出席会议并有权就标的物投票的股份的多数表决权的赞成票应为股东的行为。(三)除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，除董事选举外，亲自出席或委派代表出席会议并有权就标的物投票的股份的过半数表决权的赞成票为股东行为。除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，董事由亲自出席或委派代表出席会议并有权就董事选举投票的股份的投票权过半数选出。如某一类别或系列或多个类别或系列须就除选举董事外的所有事宜分别表决，则亲身出席或由受委代表出席会议的该类别或系列或多个类别或系列的过半数股份的赞成票，即为该类别或系列或多个类别或系列的行为，除非法律、公司注册证书或本附例另有规定。

1.9股东未经会议以书面同意采取行动。除非公司注册证书另有规定，否则DGCL要求在公司任何年度或特别股东大会上采取的任何行动，或在该等股东的任何年度会议或特别会议上可能采取的任何行动，均可在没有会议、事先通知和表决的情况下采取，如果书面同意或同意列出了所采取的行动，须由持有不少于授权或采取行动所需最低票数的流通股持有人在所有有权就此投票的股份出席并表决的会议上签署。

就本条而言，同意由股东或受委代表或获授权代表股东或受委代表的一名或多名人士采取及传送行动的电子传送(定义见第7.2节)，须视为就本条而言是书面、签署及注明日期的，但任何该等电子传送所载或交付的资料，公司可根据该等资料确定(I)该电子传送是由该股东或受委代表或获授权代表该股东或受委代表行事的一名或多于一名人士传送的，以及(Ii)该等电子传送是由该股东或受委代表或获授权代表该股东或受委代表行事的一名或多于一名人士传送的，以及(Ii)

如董事会已指示本公司高级职员征求本公司股东的表决或书面同意，则根据该征求意见而给予的股东书面同意的电子传输可送交本公司秘书或总裁或秘书或总裁指定的人士。本公司秘书或总裁或秘书或总裁的指定人应安排以纸质形式复制任何该等电子传输的书面同意，并将其插入公司记录中。

未经全体一致书面同意而采取企业行动的股东，应向未获书面同意的股东发出有关采取企业行动的即时通知，而假若该行动是在会议上采取，则假若该会议通知的记录日期是由足够数目的持有人签署的采取该行动的书面同意书已按DGCL第228条的规定送交本公司的日期，则该股东本应有权获得该会议的通知，而该等股东并未就该等行动作出书面同意，则须向该等股东发出有关该等行动的即时通知，而假若该等行动是在会议上采取，则该等股东本应有权获得该会议的通知。如果同意的诉讼需要根据本公司的任何条款提交证书，如果该诉讼是由股东在股东大会上表决的，则根据该条款提交的证书应注明已按照本公司第228条的规定作出书面同意，以代替该条款要求的关于股东投票的任何陈述。(2)如果同意的诉讼是由股东在股东大会上表决的，则根据该条款提交的证书应说明已按照《股东大会》第228条的规定给予书面同意，以代替该条款所要求的关于股东投票的任何陈述。

1.10股东通知的记录日期；表决；同意。)为了使本公司能够确定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可指定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，且记录日期不得早于该会议日期的60天也不得少于该会议日期的10天。如董事会如此厘定日期，则该日期亦应为厘定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在厘定该记录日期时决定于该会议日期当日或之前的较后日期为作出该决定的日期。

如董事会并无指定记录日期，则决定有权向股东大会发出通知及于股东大会上表决的股东的记录日期应为发出通知当日的翌日营业时间结束，或如放弃通知，则为召开会议日期的翌日营业结束时。

对有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定适用于该会议的任何休会；但是，董事会可以确定一个新的记录日期，以确定有权在休会上表决的股东。

在此情况下，根据股东大会第213节及本节第1.10节的规定，有权获得该延会通知的股东的记录日期应与为确定有权在延会上投票的股东的日期相同或更早，而在此情况下，记录日期应与根据DGCL第213节和第1.10节确定的在延会上有权投票的股东的日期相同或更早。

为使本公司可决定哪些股东有权在不召开会议的情况下以书面同意公司行动，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，且该日期不得晚于董事会通过确定记录日期的决议的日期后10天。如董事会并无指定记录日期，在法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在没有会议的情况下书面同意公司行动的股东的记录日期应为根据适用法律向本公司提交载有已采取或拟采取行动的签署同意书的第一个日期。如董事会并无指定记录日期，而法律规定董事会须事先采取行动，则决定有权在没有开会的情况下以书面同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取该等事先行动的决议案当日的营业时间结束之日。

为使本公司可厘定有权收取任何股息或任何权利的其他分派或配发的股东，或有权就股票的任何变更、转换或交换或任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可厘定一个记录日期，该记录日期不得早于厘定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前60天。如果没有确定记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议当日营业时间结束时。

1.11代表。*每名有权在股东大会上投票或在没有会议的情况下以书面方式对公司行动表示同意或异议的股东，可授权另一人或多名人士由书面文件授权的代表或根据会议既定程序提交的法律允许的传输代表该股东行事，但该等代表自其日期起计三年后不得投票或行事，除非该代表规定了更长的期限。表面上声明不可撤销的委托书的可撤销性，适用DGCL第212条的规定。

1.12有表决权的股东名单。负责公司股票台账的高级管理人员应在每次股东大会召开前至少10天编制并制作一份完整的有表决权股东名单；但如果确定有表决权股东的记录日期不到会议日期前10天，该名单应反映截至会议日期前10天的有表决权股东名单，按字母顺序排列，并注明各股东的地址。本公司不应被要求在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应在会议召开前至少十天内，为任何与会议有关的目的，开放给任何股东查阅：(I)在合理的情况下

访问该名单所需的信息必须与会议通知一起提供，或(Ii)在正常营业时间内，在本公司的主要营业地点提供。如果本公司决定在电子网络上提供该名单，本公司可采取合理步骤，确保此类信息仅对本公司的股东开放。如会议在某一地点举行，则该名单须在整个会议时间及地点交出及保存，并可由任何出席的股东查阅。如果会议仅通过远程通信方式举行，则在整个会议期间，该名单还应在合理可访问的电子网络上开放给任何股东审查，并且访问该名单所需的信息应与会议通知一起提供。

第二条--董事

2.1权力。*本公司的业务及事务须由董事会管理或在董事会的指示下管理，除非大中华总公司或公司注册证书另有规定，否则本公司的业务及事务须由董事会管理或在董事会的指示下管理，但大中华总公司或公司注册证书另有规定者除外。

2.2董事人数：董事会由一名或多名成员组成，每名成员均为自然人。除公司注册证书规定董事人数外，董事人数应不时由董事会决议决定。在董事任期届满前，董事法定人数的减少不得产生罢免该董事的效力。

2.3董事的选举、资格和任期。*除本附例第2.4节另有规定外，除本附例第1.2和1.9节另有规定外，董事应在每次股东年会上选举产生。除公司注册证书或本章程另有规定外，董事不必是股东。公司注册证书或者本章程可以规定董事的其他任职资格。每名董事的任期至该董事的继任者选出并符合资格为止，或直至该董事较早前去世、辞职或免职为止。

2.4包括辞职及空缺。*任何董事可在书面通知或以电子方式向本公司发出通知后随时辞职。除非辞职指定了较晚的生效日期或根据一个或多个事件的发生而确定的生效日期，否则辞职在辞职交付时生效。以董事未能获得重新当选为董事的指定票数为条件的辞职可以规定其不可撤销。除公司注册证书或本附例另有规定外，当一名或多名董事辞去董事会职务并于未来日期生效时，大多数在任董事(包括已辞任的董事)有权填补该等空缺，有关表决应于该等辞职生效时生效。

除公司注册证书或本章程另有规定外：

(I)由所有有权投票的股东选出的单一类别的法定董事人数的任何增加而产生的空缺和新设的董事职位，可由当时在任的大多数董事(尽管不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补。

(Ii)每当任何类别或类别的股票或系列的持有人根据公司注册证书的规定有权选举一名或多名董事时，该类别或类别或系列的空缺及新设的董事职位可由当时在任的该类别或类别或系列选出的过半数董事填补，或由如此选出的唯一剩余董事填补。

倘于任何时间，本公司因去世或辞职或其他原因而没有董事在任，则任何高级人员或任何股东或股东的遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人，或受托对股东的个人或财产负类似责任的其他受托人，可根据公司注册证书或本附例的规定召开股东特别大会，或可向衡平法院申请判令，循简易程序下令按DGCL第211条的规定进行选举。

如在填补任何空缺或任何新设立的董事职位时，当时在任的董事在整个董事会中所占的比例(在紧接任何该等增加前组成)不足多数，则衡平法院可应当时持有至少10%有表决权股份并有权投票选举该等董事的任何股东或股东的申请，循简易程序命令举行一次选举，以填补任何该等空缺或新设立的董事职位，或取代由当时在任的董事所选出的董事，而该等董事是由当时在任的董事按前述方式选出的，而该等股东有权投票选举该等董事，以填补任何该等空缺或新设的董事职位，或取代由当时在任的董事所选出的董事，而该等股东有权投票选举该等董事。

当选填补空缺的董事的任期应为其前任的剩余任期，直至该董事的继任者当选并符合资格，或该董事较早前去世、辞职或免职为止。

2.5会议地点；电话会议。董事会可在特拉华州境内或境外举行定期会议和特别会议。

除非公司注册证书或本附例另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会均可透过电话会议或其他通讯设备参与董事会或任何委员会的会议，而所有参与会议的人士均可透过该等通讯设备互相聆听，而该等参与会议应构成亲自出席会议。

2.6.事务处理。董事会会议应由董事会主席(如有)主持，或在董事会副主席(如有)缺席时由董事会副主席(如有)主持，或在上述人士缺席时由董事会指定的主席主持，或在会议上选定的主席未指定的情况下由副主席主持。秘书应采取行动

会议主席可以任命任何人担任会议秘书，但在他或她缺席的情况下，会议主席可以任命任何人担任会议秘书。

2.7董事会例会。董事会例会可于董事会不时决定的时间及地点举行，毋须事先通知。

2.8.董事会主席、行政总裁、总裁、秘书或任何两名董事可随时召开董事会特别会议；通知董事会主席、首席执行官、总裁、秘书或任何两名董事为任何目的或目的召开董事会特别会议。

特别会议的时间和地点通知如下：

(I)以专人、专递或电话交付；

(Ii)以美国头等邮件寄出，邮资已付；

(Iii)以图文传真方式发送；或

(Iv)以电子邮件发送，

按本公司记录所示的该董事的地址、电话号码、传真号码或电子邮件地址(视具体情况而定)发给每位董事。

如果通知是(I)专人、快递或电话递送，(Ii)传真或(Iii)电子邮件发送，则通知应在会议举行前至少24小时送达或发送。如果通知是通过美国邮寄的，则应在会议举行前至少四天以美国邮寄方式寄送。任何口头通知都可以传达给董事。通知无须指明会议地点(如会议在本公司主要行政办公室举行)或会议目的。

2.9%法定人数；表决：在董事会的所有会议上，授权董事总数的过半数构成处理事务的法定人数。如出席任何董事会会议的人数不足法定人数，则出席会议的董事可不时将会议延期，而除在会议上宣布外，并无其他通知，直至出席人数达到法定人数为止。最初有法定人数出席的会议，如果所采取的任何行动至少获得该会议所需法定人数的过半数批准，则即使董事退出，该会议仍可继续办理事务。

除法规、公司注册证书或本章程另有明确规定外，出席任何有法定人数的会议的过半数董事的投票应是董事会的行为。

如公司注册证书规定一名或多於一名董事在任何事宜上有多於一票或少於一票，则本附例中凡提述过半数或其他比例的董事之处，均指过半数或其他比例的董事。

2.10未经董事会会议同意而采取董事会行动。除非公司注册证书或本附例另有限制，否则如董事会或委员会全体成员以书面或电子传输(视属何情况而定)同意，且书面文件或电子传输或传输已与董事会或委员会的议事记录一并提交，则要求或准许在董事会任何会议或其任何委员会会议上采取的任何行动均可在没有会议的情况下采取。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式提交。

2.11董事会有权厘定董事的酬金。除非公司注册证书或本附例另有限制，否则董事会有权厘定董事的酬金。

2.12罢免董事。*除非法规、公司注册证书或本附例另有限制，否则任何董事或整个董事会均可由当时有权在董事选举中投票的过半数股份持有人在有理由或无理由下罢免。

董事任期届满前，董事人数的减少不具有罢免该董事的效力。

第三条--委员会

3.1董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由本公司一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的委员。在委员会成员缺席或丧失资格时，出席任何会议而没有丧失表决资格的一名或多于一名成员，不论该名或该等成员是否构成法定人数，均可一致委任管理局另一名成员署理会议，以代替任何该等缺席或丧失资格的成员。任何该等委员会，在董事会决议或本附例所规定的范围内，均拥有并可行使董事会在管理本公司业务及事务方面的一切权力及权力，并可授权在所有可能需要的文件上加盖本公司印章；但该等委员会无权(I)批准或采纳或向股东推荐DGCL明文规定须提交股东批准的任何行动或事宜(选举或罢免董事除外)。

3.2委员会会议纪要。每个委员会应定期保存会议纪要，并在需要时向董事会报告。

3.3委员会的会议和行动。委员会的会议和行动应受下列规定管辖，并根据下列规定举行和采取：

(I)第2.5条(会议地点；电话会议)；

(Ii)第2.7条(例会)；

(Iii)第2.8条(特别会议；通知)；

(Iv)第2.9条(法定人数；表决)；

(V)第2.1B条(董事局未经会议以书面同意采取行动)；及

(Vi)第7.5条(放弃通知)

并在该等附例的文意上作出必要的修改，以取代董事会及其成员的委员会及其成员。然而。

(Vii)委员会定期会议的时间可由管理局决议或委员会决议决定；

(Viii)委员会的特别会议亦可由董事局借决议召开；及

(Ix)委员会特别会议的通知亦须发给所有候补委员，而候补委员有权出席委员会的所有会议。董事局可在不抵触本附例条文的情况下，为任何委员会的政府采纳规则。

除公司注册证书或本附例另有规定外，公司注册证书中规定一名或多于一名董事在任何事宜上有多於一票或少於一票的任何条文，均适用于在任何委员会或小组委员会投票。

3.4由小组委员会组成。除非注册证书、本附例或董事会指定委员会的决议另有规定，否则委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或全部权力及权力转授予小组委员会。

第四条--高级船员

4.1高级管理人员。公司高级管理人员由总裁和秘书担任。本公司亦可由董事会酌情决定一名董事会主席、一名董事会副主席、一名行政总裁、一名或多名副总裁、一名首席财务官、一名司库、一名或多名助理司库、一名或多名助理秘书，以及根据本附例条文委任的任何其他高级人员。任何数量的职位都可以由同一个人担任。

4.2高级人员的委任。董事会应委任本公司的高级人员，但按照本附例第4.3节的规定可能委任的高级人员除外。

4.3高级职员董事会可委任或授权行政总裁或(如行政总裁缺席)总裁委任本公司业务所需的其他高级职员及代理人。每名该等高级船员及

代理人在本附例或董事会不时决定的期间内任职，并具有本附例或董事会不时决定的权力，并履行本附例或董事会不时决定的职责。

4.4.高级职员的免职及辞职。*任何高级职员均可在董事会任何例会或特别会议上由董事会过半数成员以赞成票罢免，或(如属董事会选定的高级职员除外)可由董事会可能授予免职权力的任何高级职员免职(不论是否有理由)。

任何高级职员均可随时向本公司发出书面通知而辞职。任何辞职自收到该通知之日起生效，或在该通知指定的任何较后时间生效。除辞职通知书另有规定外，辞职生效不一定要接受辞职。任何辞职都不会损害公司根据该高级职员所签订的任何合同所享有的权利(如果有的话)。

4.5%职位空缺。*本公司任何职位出现的任何空缺须由董事会或按第4.3节的规定填补。

4.6代表其他法团的股份。*除非董事会另有指示，否则总裁或董事会或主席授权的任何其他人士有权投票、代表及代表本公司行使任何以本公司名义注册的任何其他法团或多个法团的任何及所有股份附带的所有权利。此处授予的权力可以由该人直接行使，也可以由任何其他被授权这样做的人通过委托书或由拥有该权力的人正式签署的授权书来行使。

4.7.高级人员的权力及职责。*除本附例另有规定外，本公司高级人员在本公司的管理方面拥有董事会不时指定的权力及职责，如无此规定，则该等权力及职责一般与其各自的职位有关，但须受董事会控制。

第五条--赔偿

5.1董事和高级管理人员在第三方诉讼中的赔偿。在符合本第五条其他规定的情况下，公司应在DGCL现在或以后有效的最大允许范围内，赔偿任何因以下事实而成为或威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查(“诉讼”)(由公司权利提起的诉讼或根据公司权利提起的诉讼除外)的一方的任何人，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(民事、刑事、行政或调查(“法律程序”)的一方)的任何人，在符合本条款第五条的其他规定的情况下，本公司应在DGCL允许的最大范围内对其进行赔偿。或现为或曾经是应本公司要求以另一法团、合伙合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人身分服务的本公司董事或高级人员，以对抗该人在该法律程序中实际及合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项，但该人须真诚行事，并以合理地相信符合或不反对本公司最佳利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人并无合理因由相信该人。以判决、命令、和解、定罪或以不抗辩或同等方式抗辩而终止任何诉讼，其本身不应推定

该人并无真诚行事，其行事方式亦不符合或不违反本公司的最佳利益，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人有合理理由相信该人的行为是违法的。

5.2董事和高级管理人员在由公司提起的诉讼中或根据公司的权利提起的诉讼中的赔偿。在符合本条第V条其他规定的情况下，公司应在DGCL现在或以后有效的最大限度内，对任何曾是或曾是本公司任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的任何人，以该人是或曾经是本公司的董事或高级管理人员的事实为理由，促成对其有利的判决，本公司应对该人作出最大限度的赔偿，如该人是或曾是本公司的董事或高级管理人员，或因该人是或曾经是本公司的董事或高级管理人员而被威胁成为该诉讼或诉讼的一方的任何人。或现为或曾经是应公司要求担任另一法团、合伙合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的公司董事或高级人员，以支付该人实际和合理地招致的与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的开支(包括律师费)，但该人须真诚行事，并以合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事；但不得就该人士被判决对本公司负有法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定，尽管判决责任但考虑到案件的所有情况，该人士仍有权公平合理地获得弥偿，以支付衡平法院或该等其他法院认为恰当的开支。

5.3成功抗辩。如果本公司现任或前任董事或高级管理人员在5.1节或5.2节所述的任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩或其中的任何申索、争论点或事宜的抗辩中胜诉或胜诉，则该人应就其实际和合理地发生的与此相关的费用(包括律师费)予以赔偿。

5.4.对他人的赔偿。-在符合本条款第五条其他规定的情况下，公司有权在DGCL或其他适用法律不禁止的范围内赔偿其员工和代理人。董事会有权授权该人决定是否对雇员或代理人进行赔偿。

5.5.预付费用。本公司高级职员或董事就任何诉讼进行抗辩所产生的费用(包括律师费)，须由本公司于收到有关诉讼的书面要求(连同合理证明该等开支的文件)及该人士或其代表承诺于最终裁定该人士无权根据本章程第V条或DGCL获得弥偿时，于该诉讼最终处置前支付，并由该人士或其代表承诺偿还该等款项(如最终裁定该人士无权根据本章程第V条或DGCL获得弥偿)，则本公司须于该诉讼最终处置前支付该等费用(包括律师费)，并由该人士或其代表承诺偿还该等款项。前董事及高级职员或其他雇员及代理人的开支(包括律师费)可按本公司认为适当的条款及条件(如有)支付。预支费用的权利不适用于依据本附例免除赔偿的任何法律程序，但适用于错误一节中提及的任何法律程序！未找到参考源，或出错！在确定此人无权获得公司赔偿之前，未找到参考来源。

尽管有上述规定，除非根据错误章节另有规定，否则！在任何法律程序中，如(I)由并非该法律程序一方的董事以过半数票(即使不足法定人数)或(Ii)由该等董事组成的委员会指定(即使该等董事人数不足法定人数)作出决定，本公司不得在任何法律程序中向该公司高级人员预支款项(除非该高级人员是或曾经是本公司的董事，在此情况下本段不适用)，或(Iii)由该等董事组成的委员会以该等董事的多数票(即使该等董事的票数不足法定人数)而指定的该等董事组成的委员会作出决定，则本公司不得在任何法律程序中向该等高级人员预支款项(除非该高级人员是或曾经是本公司的董事，在此情况下本段并不适用)。独立法律顾问在书面意见中表示，决策方在作出该决定时所知的事实清楚而令人信服地表明该人的行为是恶意的，或该人不相信其行为符合本公司的最佳利益或不反对本公司的最佳利益。

5.6赔偿限额。-除第5.3节和DGCL的要求另有规定外，公司没有义务根据本条第V条就与任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)有关的任何人进行赔偿：

(I)已根据任何法规、保险单、弥偿条文、投票权或其他规定，实际支付予该人或代表该人支付，但就超出已支付款额的任何超额部分而言，则不在此限；

(Ii)依据经修订的“1934年证券交易法”第16(B)条，或联邦、州或地方成文法或普通法的类似条文(如该人须对此负法律责任)(包括依据任何和解安排)，对利润进行会计处理或将利润交还；

(Iii)按经修订的1934年证券交易法的规定，由该人向本公司偿还任何奖金或其他以奖励为基础或以股权为基础的薪酬或该人出售本公司证券所实现的任何利润(包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(“Sarbanes-Oxley Act”)第304条对本公司进行会计重述而产生的任何该等补偿，或向本公司支付该等人士从买卖本公司证券所得的利润)(“萨班斯-奥克斯利法案”)(以下简称“萨班斯-奥克斯利法案”)所规定的任何补偿(包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(“Sarbanes-Oxley Act”)第304条对本公司进行会计重述而产生的任何该等补偿)如果该人对此负有责任(包括根据任何和解安排)；

(Iv)由该人发起，包括由该人对本公司或其董事、高级人员、雇员、代理人或其他受弥偿人提起的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)，除非(A)董事会在其发起前授权该法律程序(或该法律程序的相关部分)，(B)本公司完全酌情依据适用法律赋予本公司的权力提供赔偿，(C)根据第5.7条另有规定或(D)适用法律另有规定；或

(V)适用法律禁止的。

5.7裁定；索赔。如果根据本条第五条提出的赔偿或垫付费用索赔在公司收到书面请求后90天内未由公司或其代表支付，索赔人有权获得

他或她有权获得这种赔偿或垫付费用的有管辖权的法院。在法律不禁止的范围内，本公司应赔偿该人士因根据本细则第V条向本公司提出任何赔偿或垫付开支的诉讼而实际及合理地招致的所有开支(以该人士胜诉为限)，并在该人士提出要求时，根据第_节的规定，向该人士垫付该等开支。在任何此类诉讼中，公司应在法律不禁止的最大程度上负有举证责任，证明索赔人无权获得所要求的赔偿或垫付费用。

5.8权利的非排他性。根据本细则第V条规定或授予的赔偿及垫付开支，不应被视为不包括寻求弥偿或垫付开支的人士根据公司注册证书或任何法规、附例、协议、股东投票或无利害关系董事或其他身份有权享有的任何其他权利，不论是以该人士的官方身份诉讼或担任该职位时以其他身份诉讼的权利均不得被视为不受该等权利的影响，亦不得被视为排除寻求赔偿或垫付开支的人士根据公司注册证书或任何法规、附例、协议、股东或无利害关系董事或其他身份有权在担任该职位期间以其他身份诉讼的任何其他权利。本公司获特别授权在DGCL或其他适用法律未予禁止的范围内，与其任何或所有董事、高级职员、雇员或代理人订立有关赔偿及垫付开支的个别合约。

5.9.保险公司可以代表任何人购买和维持保险，该人现在或以前是本公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应本公司的要求作为另一家公司、合伙合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人提供服务，以承担该人以任何该等身份承担的任何法律责任，或因该人的身份而产生的任何法律责任，不论本公司是否有权就该等法律责任向该人作出赔偿，不论本公司是否有权就该等法律责任向该等人士作出赔偿，不论本公司是否有权就该等法律责任向该人作出赔偿，不论本公司是否有权就该等法律责任向该人作出赔偿，不论本公司是否有权就该等法律责任向该人作出赔偿。

5.10对于已不再担任董事、高级管理人员、雇员或代理人的人，本条第五条所授予的获得赔偿和垫付费用的权利应继续存在，并应有利于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。(二)第五条规定的赔偿和垫付费用的权利应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并使其继承人、遗嘱执行人和管理人受益。

5.11废除或修改的效果。-本条款第五条的任何修订、更改或废除不应对任何人在该修订、更改或废除之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护造成不利影响。

5.12-某些定义。就本条第五条而言，对“公司”的提述除包括合并后的法团外，还应包括在合并或合并中吸收的任何组成法团(包括组成的任何组成部分)，而如果合并或合并继续单独存在，则本应有权和授权对其董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿的，以便任何现在或曾经是该组成法团的董事、高级职员、雇员或代理人的人，或正在或曾经应该组成法团的要求担任董事、高级职员、雇员的任何人，或正在或曾经应该组成法团的要求担任董事、高级职员、雇员或代理人的任何人。则根据本条第V条的条文，该人就产生的法团或尚存的法团所处的地位，与该人假若该组成法团继续独立存在时所处的地位相同。就本条第五条而言，提及的“其他企业”应包括员工福利计划；提及的“罚款”应

包括就雇员福利计划向任何人评定的任何消费税；而凡提述“应公司要求服务”之处，即包括以公司董事、高级人员、雇员或代理人身分就雇员福利计划、其参与者或受益人委予该董事、高级人员、雇员或代理人职责或涉及该等董事、高级人员、雇员或代理人所提供的服务；而任何人真诚行事，并以其合理地相信符合雇员福利计划的参与者和受益人的利益的方式行事，应被视为以本条第五条所指的“不违背公司的最佳利益”的方式行事。

第六条--库存

6.1发行股票；部分缴足股份。*本公司股份须以股票代表，惟董事会可通过一项或多项决议案规定，其任何或所有类别或系列股票的部分或全部为无证书股份。任何该等决议案不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回本公司为止。持有股票的每位持有人均有权获得由董事会主席或副主席、总裁或副总裁、以及司库或助理司库、秘书或助理秘书以本公司名义签署的代表以证书形式登记的股份数量的证书，或以本公司名义签署的证书。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已签署或传真签署的高级人员、过户代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、过户代理人或登记员，则该证书可由本公司发出，其效力犹如该人在发出当日是该等高级人员、过户代理人或登记员一样。本公司无权以无记名形式签发证书。

本公司可以发行全部或任何部分股份作为部分支付，但须要求为此支付剩余的代价。为代表任何该等部分缴足股份而发行的每张股票的正面或背面，或如属无证书的部分缴足股份，则在本公司的簿册及纪录上，须述明为此而须支付的代价总额及其支付金额。在宣布缴足股款股份的任何股息时，公司应宣布相同类别的部分缴足股款股份的股息，但只能以实际支付的对价的百分比为基础。

6.2证书上的特殊名称。*如果公司被授权发行一个以上的股票类别或任何类别的一个以上系列，则每一类别股票或其系列的权力、名称、优先选项、相对、参与、可选或其他特殊权利，以及该等优先和/或权利的资格、限制或限制，应在公司应发行的代表该类别或系列股票的证书正面或背面完整或汇总说明；但除本公司条例第202条另有规定外，可在本公司为代表该类别或系列股票而发出的证明书的正面或背面，列明本公司将免费向每名如此要求权力、指定、优惠及有关、参与、任选或其他利益的股东提供一份陈述书，以代替上述规定，而本公司亦可在该证明书的正面或背面列明本公司为代表该类别或系列的股票而发出的证明书的正面或背面，本公司将免费向每名如此要求的股东提供一份陈述书。

每类股票或其系列的其他特殊权利以及该等优惠和/或权利的资格、限制或限制。在无证股票发行或转让后的一段合理时间内，公司应向其登记所有者发送书面通知，其中载有根据本条例第6.2条或《政府采购条例》第156、202(A)或218(A)条的规定须在证书上列出或说明的信息，或关于本第6.2条的一份声明，公司将免费向要求每一类股票或其系列的权力、指定、优惠和相对、参与、任选或其他特别权利的每位股东提供一份声明，以及此类股票或系列的资格、限制或限制。除法律另有明文规定外，无证股票持有人的权利义务与同类别、同系列代表股票的证券持有人的权利义务相同。

除本第6.3节规定外，不得发行新的股票以取代先前发行的股票，除非之前发行的股票已交回本公司并同时注销。本公司可发行新的股票或无证股票，以取代其之前发行的任何据称已遗失、被盗或损毁的股票，而本公司可要求遗失、被盗或销毁的股票的拥有人或该拥有人的法定代表人给予本公司足够的保证金，以补偿因任何该等股票被指遗失、被盗或销毁或因发行该等新股票或无证书股份而向本公司提出的任何申索。

6.4.派发股息。在公司注册证书或适用法律所载任何限制的规限下，董事会可宣派及派发本公司股本股份的股息。股息可以现金、财产或公司股本中的股份支付，但须符合公司注册证书的规定。

董事会可从本公司任何可供派息的资金中拨出一笔或多笔储备金作任何适当用途，并可取消任何该等储备金。

6.5签署股份转让协议：本公司有权与本公司任何一类或多类股票的任何数目的股东订立及履行任何协议，以限制该等股东所拥有的任何一类或多类股票的股份以大中华总公司不禁止的任何方式转让。

6.6亿注册股东。向公司提供：

(I)有权承认登记在其簿册上的人作为股份拥有人收取股息和以该拥有人的身分投票的独有权利；

(Ii)有权对在其簿册上登记为股份拥有人的催缴股款及评税负上法律责任；及

(Iii)无须承认另一人对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他申索或权益，不论是否有明示或其他通知，除非特拉华州法律另有规定。

6.7转让。本公司股票记录的转让只能由股票持有人亲自或由正式授权的受权人在其账簿上进行，如果该股票已获认证，则在交出一张或多张同等数量的股票后，须妥为批注或附有继承、转让或转让授权的适当证据。

第七条--发出通知和放弃的方式

7.1股东大会通知。任何股东大会的通知，如果邮寄到美国，将以邮资预付的方式寄往股东在本公司记录上显示的股东地址。本公司秘书或助理秘书或本公司转让代理人或其他代理人已发出通知的誓章，在没有欺诈的情况下，应为其内所述事实的表面证据。

7.2以电子传输方式发出通知。*在不限制根据本公司章程、公司注册证书或本附例以其他方式向股东发出通知的情况下，本公司根据本公司本公司章程、公司注册证书或本附例任何条文向股东发出的任何通知，如以获发给通知的股东同意的电子传输形式发出，即属有效。(C)在不限制本公司根据本公司章程、公司注册证书或本附例任何条文向股东发出通知的情况下，本公司根据本公司章程、公司注册证书或本附例的任何条文向股东发出的任何通知，均为有效。股东可通过书面通知公司撤销任何此类同意。在下列情况下，任何此类同意均应被视为已撤销：

(I)公司不能以电子传输方式交付公司按照该项同意连续发出的两份通知；及

(Ii)公司的秘书或助理秘书、转让代理人或其他负责发出通知的人知悉该无能力。

然而，无意中未能将此类无能视为撤销，不应使任何会议或其他行动无效。

依照前款规定发出的通知，视为已发出：

(Iii)(如以图文传真电讯方式)按贮存商已同意接收通知的号码发出通知；

(Iv)如以电子邮件方式送达贮存商已同意接收通知的电子邮件地址；

(V)如在电子网络上张贴，并另向贮存商发出有关该特定张贴的通知，则在(A)该张贴及(B)发出该另一通知两者中较后者；及

(Vi)如以任何其他形式的电子传输，则当指示该贮存商时。

秘书或助理秘书或转让代理人或本公司其他代理人的誓章，表明通知是以电子传输形式发出的，在没有欺诈的情况下，应为其中所述事实的表面证据。

“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的物理传输，其创建的记录可以由接收者保留、检索和查看，并且可以由这样的接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。“电子传输”指的是不直接涉及纸张传输的任何形式的通信，其创建的记录可由接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。

以电子传送方式发出的通知，不适用于“香港海关条例”第164、296、311、312或324条。

7.3本公司向共用一个地址的股东发出的通知。除非DGCL另有禁止，否则在不限制以其他方式向股东发出通知的情况下，本公司根据DGCL、公司注册证书或本附例的条文向共用一个地址的股东发出的任何通知，如获获发通知的股东同意，以单一份书面通知方式发出，即属有效。股东可通过书面通知公司撤销任何此类同意。任何股东如未能在本公司发出书面通知表示有意寄发该单一通知后60天内，向本公司提出书面反对，应视为已同意接收该单一书面通知。

7.4向与之通讯属非法的人士发出通知。*当根据DGCL、公司注册证书或本附例的规定，须向与其通讯属非法的任何人士发出通知时，无须向该人士发出该等通知，亦无责任向任何政府当局或机构申请向该人士发出该等通知的许可证或许可。任何行动或会议，如无须通知任何与其通讯属非法的人而采取或举行，其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。如果本公司采取的行动要求根据DGCL提交证书，则证书应说明(如果是这样的事实)，如果需要通知，则通知已发给所有有权接收通知的人，但与其通信是非法的人除外。

7.5放弃通知。*只要根据DGCL、公司注册证书或本附例的任何条文需要发出通知，由有权获得通知的人签署的书面放弃，或有权获得通知的人通过电子传输提供的放弃，无论是在将发出通知的事件时间之前或之后，都应被视为等同于通知。任何人出席会议，即构成免除就该会议发出通知，但如该人出席会议是为了在会议开始时明示反对任何事务，则不在此限，因为该会议并非合法召集或召开。除非公司注册证书或本附例另有要求，否则任何股东例会或特别大会上处理的事务或目的均无须在任何书面放弃通知或任何以电子传输方式的放弃中列明。

第八条--一般事项

8.1会计年度。本公司的会计年度由董事会决议确定，并可由董事会变更。

8.2公章。公司可以采用公司印章，印章形式应为董事会不时批准的形式。本公司可通过印章或其传真件加盖或加盖或以任何其他方式复制使用公司印章。

8.3年度报告。在适用法律要求的范围内，公司应向公司股东发送年度报告。如果且只要本公司股份的记录持有人少于100人，则明确免除向本公司股东发送年度报告的要求(在适用法律允许的范围内)。

8.4《建筑；定义》。除非文意另有所指，否则，本附则的解释以DGCL中的总则、施工规则和定义为准。在不限制本规定一般性的情况下，单数包括复数，复数包括单数，术语“人”包括公司和自然人。

第九条--修正案

本章程可以由有表决权的股东通过、修改或者废止。不过，本公司可在其公司注册证书中赋予董事采纳、修订或废除附例的权力。如此授予董事的权力，不应剥夺股东的权力，也不限制股东通过、修订或废除章程的权力。

股东通过的规定选举董事所需票数的章程修正案，董事会不得进一步修改或废止。