修订和重述
公司注册证书
Doximity，Inc.
Doximity，Inc.是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称“公司”)，该公司证明：
1.公司名称为Doximity，Inc.公司的注册证书原件已于2010年4月16日以3MD Communications，Inc.的名义提交给特拉华州州务卿。
2.根据特拉华州公司法总则第242和245节的规定，修改和重新发布的公司注册证书已被正式采纳，并已根据特拉华州公司法总法第228节的规定，经公司股东的书面同意正式批准。？
3.关于公司注册证书文本的修改和重述，内容如本文件所附附件A所列。
Doximity，Inc.已于2014年4月9日由公司正式授权的人员Jeff Tangney签署了这份修订和重新签署的公司证书，特此为证。
附件A
第一条
该公司的名称是Doximity，Inc.
第二条
本公司的目的是从事可根据特拉华州公司法组建公司的任何合法行为或活动。
第三条
公司在特拉华州的注册办事处地址是公司信托中心，地址是特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市橘子街1209号，邮编：19801。该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。
第四条
该公司有权发行的股票总数为1亿1817万4790股(118,174,790股)，其中包括8,000万股(80,000,000股)普通股，每股面值0.001美元，以及3817万4790股(38,174,790股)优先股，每股面值0.001美元。第一系列优先股将被指定为“A系列优先股”，由1381万7854股(13,817,854)股组成。第二系列优先股将被指定为“B系列优先股”，由1315万6936(13,156,936)股组成。第三系列优先股将被指定为“C系列优先股”，由1120万(11,200,000)股组成。
第五条
普通股和优先股的条款和规定如下：
1.不同的定义。就本条第五条而言，应适用以下定义：
(A)“换股价格”指(I)A系列优先股每股0.7784美元，(Ii)B系列优先股每股1.297785美元，以及(Iii)C系列优先股每股4.8208美元(每股均可因资本重组而不时调整，另见本文其他部分所述)。
(B)所谓可转换证券，是指可转换为普通股或可交换为普通股的负债、股票或其他证券的任何证据。
(C)“公司”是指Doximity，Inc.
(D)所谓“分派”，是指公司无偿转让现金或其他财产，不论是否以股息或其他方式转让，但以普通股支付的股息除外，或由公司购买或赎回公司股份，以换取现金或财产，但下列情况除外：(I)回购发给雇员、高级职员或由雇员、高级人员持有的普通股。
公司或其子公司的董事或顾问根据规定的回购权利的协议终止其雇佣或服务时；(Ii)根据规定该权利的协议中所载的优先购买权，以不超过向公司或其子公司的雇员、高级管理人员、董事或顾问发行或持有的普通股的成本进行的回购；(Iii)董事会批准的与解决与任何股东的纠纷有关的公司股本的回购，其中包括至少两名优先董事；(Ii)根据规定的协议中规定的优先购买权，以不超过普通股的成本回购公司或其附属公司的董事或顾问；(Iii)董事会批准的公司股本的回购，包括至少两名优先董事，以解决与任何股东的纠纷。以及(Iv)董事会批准的任何其他公司股本回购或赎回，包括至少两名优先董事，以及作为独立类别投票的公司普通股和优先股持有人。
(E)所谓“股息率”是指(I)A系列优先股每股0.0623美元，(Ii)B系列优先股每股0.103823美元，以及(Iii)C系列优先股每股0.3857美元(每股均可根据本文其他地方所述的资本重组不时进行调整)的年利率。
(F)所谓的“清算优先权”是指(I)A系列优先股每股0.7784美元，(Ii)B系列优先股每股1.297785美元，以及(Iii)C系列优先股每股4.8208美元(每股均可根据本文其他地方所述的资本重组不时进行调整)。
(G)所谓“期权”是指认购、购买或以其他方式收购普通股或可转换证券的权利、期权或认股权证。
(H)“原始发行价”指(I)A系列优先股每股0.7784美元，(Ii)B系列优先股每股1.297785美元，以及(Iii)C系列优先股每股4.8208美元(每股均可根据本文其他地方所述的资本重组不时进行调整)。
(一)所谓优先股，是指A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股。
(J)所谓“资本重组”是指任何股票分红、股票拆分、股份合并、重组、资本重组、重新分类或其他类似事件。
(K)所谓“必要持有人”是指当时已发行优先股的多数持有人(按单一类别投票，按折算后的基准投票)。
(L)所谓“必要的C系列持有人”是指当时已发行的C系列优先股的多数持有人(作为一个单独的类别投票)。
2、减少红利。
(A)购买更多优先股。在任何历年，当董事会宣布时，优先股流通股持有人有权在合法可用的时间从任何资产中获得股息，股息率为该优先股指定的股息率，优先于该日历年度公司普通股任何分派的任何声明或支付。除非优先股股息已根据本文所述优先股股息宣布，且优先股所有已宣布股息已支付或拨备以支付给优先股持有人，否则不得就普通股进行分配。优先股股票的股息获得权
不是累积的，优先股持有人不得因上述股票的股息未申报或支付而产生股息权利。向优先股持有人支付的任何股息应按比例与每一系列优先股的股息率按比例支付。
(B)增加额外股息。在支付或拨备支付第2(A)节所述股息后，在任何会计年度拨备或支付的任何额外股息(仅以普通股支付的普通股股息除外)，应按优先股和当时已发行普通股的持有者按当时有效换算率(定义见第4节)转换所有优先股所持普通股的最大总股数的比例拨备或支付。
(C)增加非现金分配。只要第(2)款规定的分配应以现金以外的财产支付，则该分配的价值应被视为董事会善意确定的该财产的公平市场价值。
(D)不同意某些分发。根据《加州公司法》第402.5(C)节的授权，如果《加州公司法》第500节适用于公司支付的款项，则该适用条款不适用于以下情况：(I)公司或其附属公司的雇员、高级职员、董事或顾问在根据规定的回购权利的协议终止雇佣或服务时，回购发给公司或其子公司的雇员、高级职员、董事或顾问发行或持有的普通股；(Ii)回购发给雇员、高级职员、董事或顾问或由雇员、高级职员、董事或顾问持有的普通股；或(Ii)回购发给雇员、高级职员、董事或顾问的普通股，或由雇员、高级职员、董事或顾问在终止雇佣或服务时回购普通股。(Iii)就解决与任何股东的纠纷而言，(Iii)购回普通股或优先股；(Iv)任何其他经必要持有人批准的普通股或优先股购回或赎回。
(E)允许免发股息。任何系列优先股的任何股息优先可经该系列优先股过半数流通股持有人同意或表决而全部或部分放弃。
3、行使清算权。
(A)给予清算优先权。如果发生任何清算事件(定义如下)，无论是自愿的还是非自愿的，优先股持有人有权优先于因其对普通股的所有权而将公司的任何资产分配给普通股持有人，就其持有的每股优先股收取相当于以下金额的每股优先股金额：(I)对该优先股股份规定的清算优先权，以及(Ii)该优先股股份的所有已申报但未支付的股息(如有)的总和。或必要的持有人和必要的C系列持有人可能批准的较低数额。如果在清算事件发生时，公司合法可供分配给优先股持有人的资产不足以允许向该等持有人支付本节第3(A)节规定的全额款项，则公司合法可供分配的全部资产应按照优先股持有人根据第3(A)节有权获得的全额按同等优先顺序和比例分配给优先股持有人，并按比例分配给优先股持有人，如果发生清算事件，公司合法可供分配给优先股持有人的资产不足以向优先股持有人支付本节第3(A)节规定的全额款项，则公司合法可供分配的全部资产应按同等优先顺序按比例分配给优先股持有人。
(B)出售剩余资产。在向优先股持有人支付或拨备支付第(3)(A)节规定的全部金额后，
依法可以分配的公司，应当按照公司普通股持有者持有的普通股股数按比例分配给公司普通股持有人。
(C)包括在任何分派中未被视为优先股和普通股的普通股。优先股股份在未事先参与作为优先股股份的任何分配或系列分配的情况下，无权转换为普通股股份以参与作为普通股股份的任何分派或一系列分派。(2)优先股股份不得转换为普通股股份，以参与作为普通股股份的任何分派或系列分派，除非事先参与作为优先股股份的分派或系列分派。
(四)推进企业重组。就本节第3款而言，清算事件应被视为由另一实体通过公司参与的任何交易或一系列相关交易(包括但不限于任何股票收购、重组、合并或合并，但不包括任何为真正筹资目的出售股票)收购公司而引起，或包括：(I)公司的有表决权证券持有人在紧接该交易或一系列交易之前未完成的交易或一系列交易中保留的交易或一系列交易以外的交易引起的，或包括：(I)另一实体通过公司作为一方的任何交易或一系列相关交易(包括但不限于任何股票收购、重组、合并或合并，但不包括为真正筹资目的出售股票)对公司的收购，或包括：(I)另一实体通过以下方式收购公司：在紧接该交易或该系列交易之后(由于该等持有人在该交易或该系列交易之前持有的公司股份，彼此之间的比例实质上与紧接该交易或该系列交易之前的比例相同)，至少占该公司或该其他尚存或产生的实体(或如该公司或该其他尚存或产生的实体是紧接该等收购后的全资附属公司，则为其母公司)的未偿还有表决权证券所代表的总投票权的最少过半数者，即为该公司或该等其他尚存或产生的实体(或如该公司或该其他尚存或产生的实体是紧接该项收购后的全资附属公司，则为其母公司)；(Ii)以任何交易或一系列关连交易方式出售、租赁、独家授权或以其他方式处置本公司及其附属公司的全部或实质全部资产；或(Iii)本公司的任何清盘、解散或清盘，不论是自愿或非自愿的(统称为“清盘事件”)。经(I)必要的持有人和(Ii)必要的C系列持有人同意或投票，可以放弃将任何交易或一系列相关交易视为清算事件。
(E)评估非现金对价的估值。如果公司与清算事件有关而分配给股东的任何资产不是现金，则该资产的价值应为董事会善意确定的公允市场价值，但在清算事件中分配给股东的任何公开交易证券的估值如下：
(I)如果证券随后在全国证券交易所交易，则证券的价值应被视为该交易所证券在截至分销前三(3)个交易日止的二十(20)个交易日期间的收盘价的平均值；(I)如果证券随后在全国证券交易所交易，则证券的价值应被视为该交易所证券在截至分销前三(3)个交易日的二十(20)个交易日期间的收盘价的平均值；
(Ii)如果证券在场外交易活跃，则证券的价值应被视为证券在截至分销前三(3)个交易日的二十(20)个交易日期间的收盘价的平均值。
如果公司被其他实体合并或以其他方式收购，分配日期应被视为该交易的结束日期。
就本款第3(E)款而言，“交易日”指进行分销证券交易的交易所或系统开市的任何一天，而“收市价”或“收市价”须当作：(I)就主要在纽约证券交易所、美国证券交易所或纳斯达克市场交易的证券而言，最后报告的交易价或售出价(视属何情况而定)为纽约时间当日下午4时；及(Ii)就在其他证券上市或交易的证券而言，则为在该日纽约时间下午4时最后报告的交易价或销售价(视属何情况而定)；及(Ii)就主要在纽约证券交易所、美国证券交易所或纳斯达克市场交易的证券而言，最后报告的交易价或售出价(视属何情况而定)为：
市场和系统，指该交易所、市场或系统在正常交易时间结束时的市场价格，该价格被普遍接受为此类交易所、市场或系统的正常交易时段结束时的市场价格。自本法发布之日起，证券业普遍接受的确定某一股票在某一交易日的市场价格的基准时间与前款规定的基准时间发生变化的，其公允市值以该基准时间为准。
(F)增加托管和或有对价的分配。在发生清算事件时，如果该清算事件收益的任何部分交由第三方托管和/或根据或有事项支付给公司股东，最终协议应规定：(A)该对价中未托管且不受任何或有事项影响的部分(“初始对价”)应按照第3(A)和(B)条分配给公司股本持有人，犹如初始对价是与该清算事件相关的唯一应付对价一样；以及(B)在解除托管或偿还或或有事项后应支付给公司股东的任何额外对价应按照下列规定分配给公司股本持有人：(A)在解除托管或清偿或偿还或有事项后，应向公司股本持有人分配初始对价，犹如初始对价是与该清算事件有关的唯一应付对价一样；以及(B)在解除托管或清偿或有事项后，应向公司股东支付的任何额外对价应按照以下规定分配给公司股本持有人。)在考虑到之前支付的初始对价作为同一交易的一部分后。
(G)被视为转换的资产。尽管有上述规定，为了确定每个优先股持有者就清算事件有权获得的金额，如果作为实际转换的结果，如果作为实际转换的结果，每个持有该系列优先股的持有者在紧接清算事件之前已将该系列优先股的持有者股份转换为普通股，则应被视为已将该系列优先股的持有者股份转换为普通股，如果该持有者没有将该系列优先股转换为普通股，则该持有者将获得的总金额大于分配给该持有者的金额。如果任何此类持有人应被视为已根据本节将优先股转换为普通股，则该持有人无权获得本应向未转换(或未被视为已转换)普通股的优先股持有人进行的任何分派。
4、提高转换效率。优先股持有人享有下列转换权：
(A)没有转换的权利。在优先股发行日期后，每股优先股可由其持有人选择在本公司办事处或优先股的任何转让代理处随时转换为按相关优先股系列的原始发行价除以该系列优先股的转换价格确定的缴足股款、不可评估普通股的股数。(2)每股优先股可在发行日期后的任何时间在公司办事处或优先股的任何转让代理处转换为该数量的缴足股款、不可评估普通股，即相关系列优先股的原始发行价除以该系列的换股价格。(一个系列的每一股优先股可转换成的普通股数量，以下称为每个该系列的“转换率”。)如本节第(4)节所述，任何系列优先股的换股价格如有下降或增加，应适当提高或降低该系列的换股比率。
(B)支持自动转换。每股优先股应自动转换为缴足股款、不可评估的普通股，换算率为该股票当时的有效转换率：(I)在紧接承销首次公开发行(IPO)的确定承诺结束之前，根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提交的有效登记声明，涵盖公司普通股的发售和出售，前提是每股发行价不低于4.82美元(经资本重组调整)和总收益(承销前)。(I)根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提交的有效登记声明，在紧接承销首次公开募股(IPO)之前，优先股应自动转换为缴足股款、不可评估的普通股，条件是每股发行价不低于4.82美元(经资本重组调整后)和总收益(承销前)。
5,000,000美元(“合格首次公开募股”)，或(Ii)公司收到(X)必需持有人和(Y)必需C系列持有人的书面转换请求，或(Y)该等请求中指定的转换生效日期(本文第(I)和(Ii)项所述的每个事件均称为“自动转换事件”)。
(C)研究转换机制。转换优先股时，不得发行普通股的零碎股份。公司应支付现金，以代替持有人本来有权获得的任何零碎股份，现金等于董事会真诚决定的零碎股份乘以普通股当时的公平市值。(编者注：本公司将支付现金，以代替持股人原本有权获得的任何零碎股份)，该现金等于董事会本着善意确定的部分乘以普通股当时的公平市值。为此，每位优先股持有者持有的所有优先股应汇总，由此产生的普通股的任何零碎股份应以现金支付。在任何优先股持有人有权将其转换为普通股的全部股份并获得其证书之前，持有人应(A)向公司或优先股的任何转让代理交出正式背书的一张或多张证书，或(B)通知公司或其转让代理该等证书已遗失、被盗或销毁，并签署一份令公司满意的协议，以赔偿公司因该等证书而蒙受的任何损失，并应在该等地点向公司发出书面通知。(B)通知公司或其转让代理该等证书已遗失、被盗或销毁，并签署一份令公司满意的协议，以赔偿公司因该等证书而蒙受的任何损失，并应向公司发出书面通知。但在自动转换事件发生之日，优先股的流通股须自动转换，而无须该等股份的持有人采取任何进一步行动，亦不论代表该等股份的股票是否已交回公司或其转让代理；然而，除非证明该等优先股股份的证书已如上所述交付予公司或其转让代理，否则公司并无义务发出证明可在该自动转换事件发生时发行的普通股股份的证书。, 或持有人通知公司或其转让代理该等证书已遗失、被盗或销毁，并签立一项令公司合理满意的协议，以弥偿公司因该等证书而招致的任何损失。于自动转换事件发生当日，每名优先股股份纪录持有人应被视为该等转换后可发行普通股的纪录持有人，即使代表该等优先股股份的证书并未交回本公司办事处，任何优先股股份记录持有人均未收到本公司发出的通知，或证明该等普通股股份的证书届时将不会实际送交该持有人。
本公司须在实际可行的情况下，或在该协议及弥偿事项后，于该办事处向优先股持有人发出及交付一份或多於一份证书，列明持有人有权持有的普通股股份数目，以及因转换为普通股零碎股份而应付予持有人的任何现金金额的支票，以及转换后优先股的任何已申报及未支付股息。这种转换应被视为是在交出待转换的优先股股票当日的紧接营业时间结束前进行的，在任何情况下，有权获得该转换后可发行的普通股股份的人应被视为该日期的该等普通股的记录持有者或该等普通股的持有者；然而，如果转换是与根据证券法登记的证券的承销要约或公司的合并、出售、融资或清算或其他事件有关的，则转换可以根据提供转换优先股的任何持有人的选择，以该交易的结束或该事件的发生为条件，在这种情况下，在该交易结束或该事件发生之前，有权获得根据该优先股转换可发行的普通股的人不应被视为已转换该优先股。
(D)继续调整转换价格，以稀释问题。
(一)制定专门定义。就本第4(D)节而言，“额外普通股”是指公司在提交本修订和重新修订的公司注册证书之日后发行(或根据第4(D)(Iii)节视为已发行)的所有普通股，但以下各项的发行或视为发行除外：
(一)A系列优先股、B系列优先股或C系列优先股转换后发行的普通股股；
(2)发行普通股以及根据股票授予、限制性股票购买协议、期权计划、购买计划、激励计划或类似安排向公司或任何子公司的员工、高级管理人员或董事、顾问或顾问发行或可发行的普通股和期权、认股权证或其他购买普通股的权利，不得超过17,437,699股(经资本重组调整)，或董事会批准的更大数量(包括至少两名优先董事)；
(3)截至本修订重新注册证书备案之日，发行股可发行或因行使或转换期权或已发行或特别保留的期权或可转换证券而发行的普通股；
(四)认购可发行或作为优先股股息或分派发行的普通股，或根据本办法第四款(E)项、第四款(F)项或第四款(G)项进行调整的事项；
(五)发行股普通股，根据证券法，所有优先股均已转换为普通股，可发行普通股或根据证券法以真实、牢固包销的登记公开发行的方式发行普通股；
(6)发行普通股，或公司通过合并、购买几乎全部资产或其他重组或合资协议收购另一公司而发行的普通股，但须经董事会(包括至少两名优先董事)批准；
(七)认购根据董事会批准的债务融资或商业租赁交易(含至少两名优先董事)向银行、设备出租人或其他金融机构发行或可发行的普通股普通股；
(8)发行股普通股，与董事会(包括至少两名优先董事)批准的任何诉讼、诉讼、诉讼或诉讼的和解有关而发行或可发行的普通股；
(9)购买因赞助研究、合作、技术许可、开发、代工、营销或董事会批准的其他类似协议或战略伙伴关系(包括至少两名优先董事)而发行或可发行的普通股普通股；前提是此类交易主要是出于战略目的，而不是出于筹资目的；
(10)购买已发行或可发行给供应商或第三方服务提供者的普通股股，用于根据交易提供商品或服务
经董事会批准(包括至少两名优先董事)；前提是此类交易主要是出于战略目的而非筹资目的；以及
(11)发行根据(I)必需持有人及(Ii)必需C系列持有人批准的交易而发行或可发行的普通股股，该批准明确规定该等发行不构成额外普通股。
(二)不调整折算价格。除非本公司已发行或视为已发行的额外普通股的每股代价(根据第4(D)(V)条厘定)低于该系列优先股发行日期及紧接发行前的有效换股价，否则不得就发行额外普通股作出任何换股价格的调整，否则不得对该系列优先股的换股价格作出任何调整，除非该等额外普通股的每股代价(根据第4(D)(V)条厘定)低于该系列优先股发行当日及紧接该系列优先股发行前生效的换股价格(根据第4(D)(V)条厘定)。
(Iii)相当于发行普通股的额外股份。如果公司在本修订和重新发布的公司证书提交日期后的任何时间或不时发行任何期权或可转换证券，或应为有权获得任何此类期权或可转换证券的任何类别证券的持有人确定一个记录日期，则在行使该等期权或在可转换证券的情况下，可在行使该等期权或转换或交换时可发行的普通股的最高数量(在相关文书中规定的，而不考虑其中所载关于随后调整该数量的任何规定)为可发行的普通股的最高数量；如果该等期权或可转换证券的持有人有权获得该等期权或可转换证券，则在行使该等期权时，或在可转换证券的情况下，转换或交换可发行的普通股的最高数量该等期权的行使及标的证券的转换或交换，须当作在该发行时已发行，或如该纪录日期已定出，则须当作已在该纪录日期的营业时间结束时发行，但在任何该等情况下，如股份被当作已发行，则该等期权及标的证券的转换或交换须当作已发行：
(一)任何系列优先股的转换价格不得因行使该等期权或转换或交换该等可转换证券而在随后发行可转换证券或普通股时作进一步调整；
(2)不论该等期权或可转换证券的条款是否规定，在行使、转换或交换该等期权或可转换证券时，须支付予公司的代价或可发行普通股的股份数目有任何变化(但根据该等期权或可转换证券的反摊薄条文(例如本第4(D)条)或根据该等期权或可转换证券的资本重组条文(如本条例第4(E)、4(F)及4(G)条)的资本重组条文而作出的任何变化除外)，不论该等期权或可转换证券的条款是否规定在行使、转换或交换该等期权或可转换证券时支付予公司的代价或可发行普通股的股份数目有所改变)每一系列优先股的转换价格和基于此的任何后续调整应重新计算，以反映该变化，如同该变化在最初发行时(或在记录日期发生时)生效一样；
(3)根据上文第(2)款进行的任何调整不应具有将一系列优先股的转换价格提高到高于转换价格的效果，该转换价格本应高于在原调整日期和该调整日期之间发行任何其他普通股和本协议规定的任何其他调整所导致的转换价格；
(4)在任何该等期权或该等可转换证券项下任何尚未行使的转换或交换权利到期时，根据最初发行的优先股(或在记录日期出现时)计算的每个系列优先股的转换价格以及基于该价格的任何后续调整，在到期时应重新计算，犹如：
(A)就可换股证券或普通股期权而言，唯一额外发行的普通股股份(如有)是在行使该等购股权或转换或交换该等可换股证券时实际发行的普通股股份(如有)，而就其收取的代价是公司就发行该等已行使购股权而实际收到的代价加上公司在行使该等选择权或发行所有实际转换或交换的该等可换股证券时实际收到的代价，另加该公司于该等转换时实际收到的额外代价(如有)
(B)就可转换证券期权而言，在发行该等期权时，只发行行使该等期权而实际发行的可转换证券(如有的话)，而公司就当时被视为已发行的额外普通股所收取的代价，是公司就发行该等已行使期权而实际收到的代价，加上公司于发行该等可转换证券时被视为已收取的代价(根据第(4(D)(V)节所厘定)，而该等可换股证券实际上已就该等可换股证券行使
(5)如果该记录日期已经确定，并且该等期权或可转换证券没有在其确定的日期发行，则先前在该记录日期生效的转换价格中所作的调整应自该记录日期交易结束时取消，此后应根据第(4)(D)(Iii)节的规定，自其实际发行日期起调整转换价格。
(Iv)在增发普通股时进一步调整换股价格。如果本公司将无偿发行额外普通股(包括根据第4(D)(Iii)条视为发行的额外普通股)，或每股代价低于在发行当日和紧接发行前生效的一系列优先股的适用转换价格，则受影响的系列优先股的转换价格应在发行的同时降低至通过将该转换价格乘以分数而确定的价格(计算至最接近的百分数)。其分子应为紧接有关发行前已发行普通股股数加上本公司按该换股价格收取的额外普通股股份总数将会购买的股份数目，而分母则为紧接有关发行前已发行普通股股份数目加上该等已发行普通股的有关额外股份数目。尽管如上所述，若该等减值金额少于0.01美元，则换股价在此时不得下调，但任何该等金额均须结转，并将在任何后续减值时连同该等金额及任何其他结转金额合计等于0.01美元或以上的减值金额作出减值，而该等减值金额与该等减值金额及任何其他如此结转的金额合计相等于0.01美元或以上，则换股价格将不会因此而减少，但任何该等金额须结转。就本款第4(D)(Iv)款而言，所有于转换所有已发行优先股及行使及/或转换任何其他已发行可转换证券及所有未偿还期权后可发行的普通股均视为已发行。
(五)确定对价。就本款第(4)(D)款而言，公司因增发(或当作发行)任何普通股而收取的代价计算如下：
(1)包括现金和财产。该等考虑应：
(A)在扣除公司就任何包销或与该等发行有关的其他方面所容许、支付或招致的任何合理折扣、佣金或其他开支前，以公司收到的现金总额计算；
(B)在由现金以外的财产组成的范围内，须按董事会真诚厘定的发行时的公平市值计算；及
(C)如与本公司其他股份或证券或其他资产一起发行额外普通股以供代价，而该等代价涵盖两者，则按董事会真诚合理厘定的上述(A)及(B)条规定计算的所收取代价的比例计算。
(2)增发期权和可转换证券。本公司就根据第4(D)(Iii)条被视为已发行的额外普通股所收取的每股代价，须以除数方式厘定。
(X)支付公司作为发行该等期权或可换股证券的代价而收取或应收的总金额(如有)，另加在行使该等购股权或转换或交换该等可换股证券或就可换股证券行使该等购股权及转换或交换该等可换股证券时须付予该公司的额外代价的最低总额(载于与该等购股权或可换股证券有关的文书，而无须理会其中所载有关该等对价的任何条文)；如属可换股证券的期权，则指行使该等可换股证券及转换或交换该等可换股证券时须付予该公司的最低额外代价总额
(Y)公布在行使该等购股权或转换或交换该等可换股证券时可发行的普通股最高股份数目(载于与该等股份有关的文书所载，不论其中载有任何有关该数目其后调整的条文)。
(Vi)有多个截止日期。如果公司应在多于一个日期增发普通股，而该增发普通股是一项交易或一系列关联交易的一部分，并将导致根据第4(D)(Iv)节的条款对任何系列优先股的转换价格进行调整，则在最终此类发行时，受影响系列优先股的适用转换价格应重新调整，以使所有此类发行生效，如同它们发生在第一次此类发行的日期一样(且不会因任何此类后续发行而产生任何额外的调整)。
(E)进一步调整普通股的细分或组合。如果普通股的流通股(通过股票拆分、支付股票股息或其他方式)被拆分为更多数量的普通股，则紧接该拆分之前生效的每一系列优先股的换股价格应在该拆分生效的同时按比例降低。如果该公司的流通股
普通股应合并(通过重新分类或其他方式)为较少数量的普通股，紧接合并前有效的换股价格应在合并生效的同时按比例提高。
(F)进一步调整优先股的细分或组合。如果优先股或一系列优先股的流通股(通过股票拆分、支付股息或其他方式)被拆分为更多数量的优先股，则在紧接该拆分之前生效的受影响系列优先股的股息率、原始发行价和清算优先权应在该拆分生效的同时按比例递减。如果优先股或一系列优先股的流通股被合并(通过重新分类或其他方式)为较少数量的优先股，则紧接合并前生效的受影响系列优先股的股息率、原始发行价和清算优先权应在合并有效性的同时按比例增加。
(G)继续调整重新分类、交换和替代。除第3款(“清算权”)另有规定外，如果优先股转换后可发行的普通股应通过资本重组、重新分类或其他方式(上述规定的股份细分或组合除外)变更为相同或不同数量的任何其他一个或多个股票类别的普通股，则在任何情况下，除持有者原本有权收取的普通股股数外，每位优先股持有人其后有权将该等优先股股份转换为若干其他类别或多个类别的股票，而该等其他类别或多个类别股票的持有人在紧接该变更前转换该系列优先股后将有权在该等重组或重新分类中获得该等普通股股份数目，惟须按本文有关该等其他股份的规定作进一步调整。
(H)签署关于调整的证书。在根据本节第(4)款对换股价格进行每次调整或重新调整时，公司应自费迅速根据本条款计算该等调整或重新调整，并向每位优先股持有人提供一份证书，列出该等调整或重新调整，并详细说明该等调整或重新调整所依据的事实。本公司应任何优先股持有人在任何时间提出的书面要求，向该持有人提供或安排向该持有人提供一份类似的证书，载明(I)该等调整及重新调整，(Ii)当时的换股价及(Iii)普通股股份数目及于转换优先股时将收到的其他财产金额(如有)。
(一)提供折算价格调整豁免权。尽管本协议有任何相反规定，任何系列优先股的换股价格的任何下调均可在导致调整的发行之前或之后，经该系列至少过半数流通股(按兑换基准投票作为单独系列投票)的持有人的同意或表决而豁免。任何此类豁免均对该系列优先股的所有未来持有者具有约束力。
(J)取消记录日期的通知。如果本公司在任何时间提出：
(I)有权宣布其普通股上的任何分配，无论是现金、财产、股票或其他证券，无论是否定期现金股息，也无论是否来自收益或赚取盈余；
(Ii)同意对涉及普通股变动的已发行普通股进行任何重新分类或资本重组；或
(Iii)同意根据第(3)(D)节自愿清盘或解散或进行任何被视为清盘事件的交易；
则本公司须就每项该等事项向优先股持有人发出至少10日的事先书面通知，说明记录该项分派的日期(并指明普通股持有人有权享有的日期及(如适用)该项分派的金额及性质)，或就上文第(Ii)及(Iii)项所述事项决定投票权的事宜。(C)本公司须就该等事项向优先股持有人发出至少10日的书面通知，说明记录该项分派的日期(并指明普通股持有人有权享有的日期及(如适用)该分派的金额及性质)。
该书面通知应以头等邮递(或特快专递)、预付邮资、按公司账簿上所示每位优先股持有人的地址发给优先股持有人，并应视为在该通知邮寄之日发出。
经必要的持有人同意或投票，本节规定的通知条款可以前瞻性地或追溯地缩短或放弃。
(K)保留转换后可发行的股票。公司须随时从其认可但未发行的普通股中预留和保留仅为完成优先股股份转换的目的而提供的普通股，其普通股的数量须不时足以完成所有当时已发行的优先股的转换；如在任何时间，普通股的法定未发行股份数目不足以转换所有当时已发行的优先股，本公司将采取其律师认为必需的公司行动，以将其法定未发行普通股股份增加至足以达致该目的的股份数目。
5、支持投票。
(A)取消限制性班级投票。除本协议另有明文规定或法律另有规定外，优先股持有人和普通股持有人应一起投票，而不是作为单独的类别投票。
(B)不进行系列投票。除本法规定或者法律规定外，不得进行系列表决。
(C)购买更多优先股。每位优先股持有人应有权获得相当于该持有人持有的优先股可在记录日期转换为普通股的股数的表决权。除本章程另有明文规定或法律另有规定外，优先股持有者有权就普通股有权投票的所有事项进行投票。优先股持有者应有权根据公司章程获得任何股东大会的通知。然而，不得允许零碎投票权，由上述公式产生的任何零碎投票权(将每位持有者持有的优先股可转换为的所有股份合计后)均不得计入。
(D)举行董事选举。
(I)只要至少有1,000,000股优先股(经资本重组调整后)仍未发行，当时已发行优先股的大多数持有人(按单一类别及按折算基准投票)即有权在每次会议上或根据本公司股东的每项同意选举两(2)名本公司董事会成员(“优先董事”)，以选举董事。(I)只要当时已发行的优先股仍有至少1,000,000股(经资本重组调整)，则当时已发行优先股的大多数持有人有权在每次会议上或根据本公司股东的每项同意，以单一类别投票及按折算基准投票选举本公司董事会成员(“优先董事”)。当时已发行普通股的多数股东以单独类别投票，有权在每次会议上或根据公司股东的同意选举董事，选举两(2)名公司董事会成员(“普通股董事”)。公司董事会的任何额外成员应由当时已发行的优先股和普通股的多数持有人选举产生，每一种投票都作为单独的类别(就优先股而言，按折算后的基础进行投票)。
(Ii)如董事会空缺由董事会填补，则只有与有权投票填补该空缺的股东选出的同一类别或多个类别的董事方可投票填补该空缺。如果董事会空缺将由股东填补，则该空缺应由有权选举该董事的该类别或系列股票的股东在正式召开的该等股东特别会议上或根据该等股东的书面同意投赞成票，且只能由该等股东投赞成票才能填补该空缺。(C)董事会的空缺须由股东填补，且只能由有权选举该董事的该类别或系列股票的持有人在正式召开的该等股东特别会议上或根据该等股东的书面同意投赞成票后方可填补。
(Iii)根据本款(D)规定当选的任何董事，无论是否有理由，均可由有权选举该名或多名董事的该类别或系列股票的持有人在为此目的而妥为召开的该等股东的特别会议上或根据股东的书面同意投赞成票后，方可免任。
(E)确认授权普通股的价格调整。在符合本章程第五条第6节的保护规定的情况下，无论特拉华州公司法第242(B)(2)条是否有任何相反的规定，公司大多数股票的持有者可通过赞成票增加或减少普通股的法定股票数量(但不低于当时已发行普通股的数量)。
(F)购买普通股。普通股持有者每持有一股普通股，有权投一票。
(G)遵守加州第2115条。在加州公司法第2115节规定加州公司法第708节(A)、(B)和(C)适用于公司的范围内，公司的股东有权根据加州公司法第708节(A)、(B)和(C)的规定累积他们在选举董事方面的投票权。
6.修改修改意见。
(A)提供所需的班级投票。只要至少有2,000,000股优先股(经资本重组调整后)仍在发行和发行，公司不得(通过修订、合并、重新分类或其他方式)，除非事先获得批准(投票或书面批准)，否则公司不得(通过修订、合并、重新分类或其他方式)发行和发行至少2,000,000股优先股。
法律规定的同意)，且未经该同意或表决而达成的任何该等行为或交易从一开始即为无效，并且不再具有任何效力和效果：
(I)不得更改或改变(通过重新分类、合并或其他方式)优先股或其任何系列的权利、优惠或特权；
(Ii)增加或减少优先股或其任何系列的法定股份总数(根据本修订及重新设定的公司注册证书转换除外)；
(Iii)有权授权或创建(通过重新分类、合并或其他方式)具有权利、优先权或特权的任何新类别或系列股权证券(包括可转换为或可为任何股权证券行使的任何证券)，包括但不限于股息、转换、赎回或清算时的付款，优先于任何系列优先股或与任何系列优先股持平，或拥有除一般授予任何系列优先股的投票权以外的投票权；
(四)完善清算事项；
(V)可赎回、购买或以其他方式收购任何一股或多於一股普通股(或为此目的而拨入或拨作偿债基金)；但此项限制不适用于根据协议以不高于成本从为本公司或任何附属公司提供服务的雇员、高级人员、董事、顾问或其他人士回购普通股，而根据该等协议，本公司有权在发生某些事件(例如终止雇用或服务)时，或根据优先购买权，回购该等股份
(六)允许变更本公司的授权董事人数；
(Vii)负责宣布或支付与公司优先股或普通股有关的任何分配；
(Viii)根据公司的任何股权激励计划或其他方式，增加向员工、顾问或其他服务提供者预留发行的股份数量，或采取任何新的类似计划或安排；
(九)允许改变公司主营业务；
(X)就收购另一实体(以合并、购买股票、购买资产或其他方式)或投资另一实体订立协议或完成一项交易(或一系列相关交易)；或
(十一)修改本节第(六)款第(一)项。
(B)取消所需的C系列优先股投票。只要至少750,000股C系列优先股(经资本重组调整后)仍在发行和发行，公司不得(通过修订、合并、重新分类或其他方式)，除非事先获得当时大多数优先股持有者的批准(按法律规定的投票或书面同意)，否则公司不得(通过修订、合并、重新分类或其他方式)获得当时大多数优先股持有人的批准(按法律规定以投票或书面同意的方式)。
未发行的C系列优先股，作为一个单独的类别进行投票，未经此类同意或投票而达成的任何此类行为或交易从一开始就是无效的，并且没有进一步的效力和效果：
(I)不得更改或改变(通过重新分类、合并或其他方式)C系列优先股的权利、优惠或特权；
(Ii)增加或减少C系列优先股的法定股份总数(根据本修订和重新发布的公司注册证书转换除外)；
(Iii)可授权或创建(通过重新分类、合并或其他方式)具有权利、优惠或特权的任何新类别或系列股权证券(包括可转换为任何股权证券或可为任何股权证券行使的任何证券)，包括但不限于股息、转换、赎回或清算时的付款，优先于C系列优先股或与C系列优先股持平，或具有一般授予C系列优先股的投票权以外的投票权；
(四)完善清算事项；
(V)可赎回、购买或以其他方式收购任何一股或多於一股普通股(或为此目的而拨入或拨作偿债基金)；但此项限制不适用于根据协议以不高于成本从为本公司或任何附属公司提供服务的雇员、高级人员、董事、顾问或其他人士回购普通股，而根据该等协议，本公司有权在发生某些事件(例如终止雇用或服务)时，或根据优先购买权，回购该等股份
(六)允许变更本公司的授权董事人数；
(Vii)负责宣布或支付与公司优先股或普通股有关的任何分配；
(Viii)根据公司的任何股权激励计划或其他方式，增加向员工、顾问或其他服务提供者预留发行的股份数量，或采取任何新的类似计划或安排；
(九)允许改变公司主营业务；
(X)就收购另一实体(以合并、购买股票、购买资产或其他方式)或投资另一实体订立协议或完成一项交易(或一系列相关交易)；或
(十一)修改本节第(六)款(乙)项。
7、支持优先股再发行。如任何优先股股份须根据第(4)节转换或由本公司以其他方式购回，则如此转换、赎回或购回的股份须予注销，本公司不得发行该等股份。
8、发布安全公告。本条第五条规定向优先股持有人发出的任何通知，如果寄往美国邮寄，邮资预付，
并按公司簿册上所载的每名纪录持有人的地址致予该持有人。
第六条
公司将永久存在。
第七条
除非公司章程另有规定，否则董事选举不必以书面投票方式进行。
第八条
除本章程另有规定外，本公司董事会的董事人数由本公司章程规定或按本公司章程规定的方式确定。
第九条
为进一步而非限制法规所赋予的权力，本公司董事会获明确授权通过、修订或废除本公司的附例。
第十条
1.在特拉华州一般公司法允许的最大范围内(如现有的或以后可能修订的)，公司董事不应因违反董事的受托责任而对公司或其股东承担个人赔偿责任。如果修订特拉华州公司法以授权公司采取行动，进一步取消或限制董事的个人责任，则公司董事的责任应在修订后的特拉华州公司法允许的最大范围内取消或限制。
2.公司有权在“特拉华州公司法”允许的最大限度内，对任何曾经是或曾经是公司董事、高级人员、雇员或代理人的任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查(“法律程序”))进行赔偿(和垫付费用)，无论是因为他或她是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，还是因为他或她是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或因为他或她是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或因为他或她是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或因为他或她是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或因为他或她是公司的董事、高级人员、雇员或代理人另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的员工或代理人，包括与员工福利计划有关的服务，以抵销该人在任何此类诉讼中实际和合理地发生的费用(包括律师费)、判决、罚款和为和解而支付的金额。
3.对本第X条的任何修订或废除，或本公司的公司注册证书中与本第X条不符的任何条款的通过，均不应消除或降低本第X条对在修订、废除或通过不一致的条款之前发生的任何事项、或所引起或引起的任何诉讼或程序，或如果没有本第X条的规定，将会产生或产生的任何事项的效力。
第十一条
股东会议可以在特拉华州境内或境外举行，具体取决于章程的规定。公司的账簿可以保存在特拉华州以外的地方(受法规中的任何规定的约束)，地点或地点由董事会或公司章程不时指定。
第十二条
本公司放弃本公司在被排除的机会中的任何利益或期望，或放弃被提供参与该机会的任何机会。“排除机会”是指(I)不是本公司或其任何附属公司雇员的本公司任何董事，或(Ii)任何优先股持有人或任何该等持有人的任何合伙人、成员、董事、股东、雇员或代理人(本公司或其任何附属公司的雇员(统称为“承保人士”)除外)所提交或获得、创造或发展，或以其他方式管有的任何事项、交易或权益，除非该等事项、交易或权益是向本公司或其任何附属公司的雇员(统称“承保人士”)提出的，除非该等事项、交易或权益是向下列人士提出的：(I)本公司或其任何附属公司的雇员；或(Ii)优先股持有人或其任何合伙人、成员、董事、股东、雇员或代理人(统称“承保人士”)或以本公司优先股持有人董事身分，明示及纯粹以该受保人身分管有该受保人的权利或由该受保人以本公司优先股持有人的董事身分管有该受保人。
第十三条
除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应是以下情况的唯一和专属法院：(A)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(B)声称公司任何董事或高级管理人员违反对公司或公司股东的受信责任的索赔的任何诉讼或程序；(C)根据特拉华州公司法或公司经修订的公司法的任何规定对公司提出索赔的任何诉讼或程序。或不时修订，或(D)对公司提出受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼或程序。