附件10.3

除非 另有定义，否则此处使用的术语应具有本协议第二节中赋予它们的含义。

1.1. 目的。本2017年股权激励计划(经修订后的本《计划》)旨在激励以色列达普尔斯实验室有限公司(连同其任何后续公司，即本公司)、 或本公司或其关联公司现在或以后由本公司或其关联公司组织或收购的任何关联公司的服务提供商继续 作为服务提供商，代表本公司或其关联公司加大努力，促进本公司的成功 。 该计划旨在激励以色列公司Dapulse Labs Ltd.(连同其任何后续公司，“公司”)、 或公司的任何关联公司继续 作为服务提供商，代表公司或其关联公司加大努力，促进公司的成功 透过发行本公司股份或限制性股份(“限制性股份”)，以及根据本计划‎11至‎13节 授予购买 股份(“期权”)、限制性股份单位(“RSU”)及其他以股份为基础的奖励的期权，让该等服务提供商有机会取得本公司的所有权权益。

1.2. 奖项类型。本计划旨在使公司能够在不同的税收制度下颁发奖项，包括：

(I) 根据本条例第102条的规定(或随后颁布并经不时修订的任何 法规的相应规定)，以及任何主管当局(包括以色列所得税局(“ITA”))通过的所有条例和解释，包括第5763-2003号所得税规则(员工股票发行中的税收优惠 )或不时采用的其他规则(“规则”)(此类奖励是 意在(如奖励协议中所述)的，并符合该条例第102条和本规则的资格， “102奖励”)；

(Ii) 依据本条例第3(9)条或其后制定并不时修订的任何成文法的相应条文(该等奖项，即“3(9)奖项”)；

(Iii) 守则第422条所指的激励性股票期权，或随后颁布并经不时修订的任何美国联邦税法的相应条款，授予被视为 美国居民的员工，以便征税，或以其他方式缴纳美国联邦所得税(此类奖励旨在 (如奖励协议中所述))，并符合第422条所指的激励性股票期权(“激励性股票期权”)；和

(Iv) 不打算(如奖励协议中所述)或不符合奖励股票期权资格的奖励 授予因税收原因被视为美国居民或需缴纳 美国联邦所得税(“非合格股票期权”)的服务提供商。

在 除根据美利坚合众国和以色列国的相关税收制度颁发奖励外，在不减损‎25节一般性的情况下，本计划还考虑向其他司法管辖区的受赠人或委员会有权(但不需要)进行必要调整的其他税收制度 的受赠人颁发奖励，并在本计划的附录或公司与受赠人的协议中阐述相关条件 。 (见附件) 本计划考虑向其他司法管辖区的受赠人 或根据委员会有权但不是必需的其他税收制度颁发获奖者 ，并在本计划的附录或公司与受赠人的协议中阐述相关条件

1.3. 公司状态。本计划考虑由该公司颁发奖项，无论是作为私人公司还是上市公司。

1.4. 建设。如果本协议中的任何规定与任何相关税收法律、规则或法规的条件相冲突，则委员会有权(但不是必需的)在本协议项下决定该法律、规则或法规的条款优先于本计划的条款，并解释 并执行此类现行条款。 这些相关税法、规则或法规是受赠人获得特定奖励时所依据的税法、规则或法规的条件。 但不是必需的 委员会有权决定该法律、规则或法规的条款应优先于本计划的条款，并有权解释和执行此类现行条款。

2.1. 一般术语。除上下文另有说明外，(I)单数应包括复数， 复数应包括单数；(Ii)任何代词应包括相应的男性、女性和中性形式；(Iii) 本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，均应解释为指不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(但须受其中或本文件所载修订、重述、补充或修改的任何限制 )；(Iv)对任何法律、 宪法、法规、条约、条例、规则或条例的提述，包括其中任何一节或其他部分，均指法律、 宪法、法规、条约、条例、规则或条例，包括其中的任何一节或其他部分(V)凡提及“公司”或“实体”， 应包括合伙、法人、有限责任公司、协会、信托、非法人组织或政府、机构或其政治分支，所提及的“个人”应指前述任何一项或个人， (Vi)“本计划”、“本计划”和“本计划”以及类似含义的词语应解释为 指本计划的全部内容。(Vii)本文中对第 节的所有提述应解释为指本计划的节；(Viii)“Include”、“Includes”和“Include”一词应被视为后跟“但不限于”一词；及(Ix)使用“或”一词并非 意在排他性使用。

2.2. 定义的术语。下列术语应具有本节2中赋予它们的含义：

2.3. “关联公司”是指，(I)对于任何人而言，(I)直接或间接通过 一个或多个中介机构控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人(使用术语“控制” 或证券法C规则405所指的“受控制的人”)，包括但不限于 任何母公司或子公司，或(Ii)为第102项奖励的目的而控制、控制或共同控制该人的任何其他人，包括但不限于 任何母公司或子公司，或(Ii)为第102项大奖的目的而控制、控制或共同控制该人的任何其他人，包括但不限于 任何母公司或子公司。“关联公司”仅指符合本条例第102(A)条的含义和条件的“雇用 公司”。

2.4. “适用法律”是指任何司法管辖区的任何联邦、省、州或地方政府、监管或裁决机构、 任何证券交易所、场外交易市场或交易系统的任何适用法律、规则、法规、法规、公告、政策、解释、 任何联邦、省、州或地方政府、监管或裁决机构的判决、命令或法令，以及 公司股票在其上交易或上市的任何证券交易所、场外交易市场或交易系统的规章制度。

2.5. “奖励”是指根据本计划授予的任何期权、限售股、RSU或任何其他基于股份的奖励。

2.6. “董事会”是指公司董事会。

2.7. “法规”指1986年的“美国国税法”，以及根据该法规颁布的任何适用法规(均已修订) 。

2.8。 “委员会”是指董事会为管理本计划而设立或指定的委员会，符合 ‎3.1节的规定。

2.9。 “公司法”是指以色列“公司法”(5759-1999)及其颁布的条例， 均经不时修订。

2.10. “控股股东”具有本条例第32(9)条规定的含义。

2.11. “残疾”是指(I)承保人无法从事任何实质性的有利可图的活动或 无法履行承保人在公司或其关联公司的主要职责，原因是任何医学上可确定的 身体或精神损伤已经持续或预计将持续不少于12个月(或委员会确定的其他期间)，由公司接受的合格医生确定，(Ii)如果适用， 在本定义中，本守则第22(E)(3)节或本守则第409a(A)(2)(C)(I)节(经不时修订)或(Iii)委员会认为适用于本计划的公司政策中所定义的“永久性和完全残疾”。 。

2.12. “员工”是指在公司或其任何关联公司的记录中被视为员工的任何人(包括同时被视为员工的高级管理人员或董事)(在第102项奖励中，受‎第9.3节的约束 ，在激励股票期权的情况下，根据守则第422节的规定)；但是， 无论是担任董事还是支付董事费用都不足以构成雇用 的目的 在本公司或其任何附属公司的记录中(就第102项奖励而言，根据守则第9.3节 或就激励性股票期权而言，根据守则第422节的规定)，任何人都不足以构成雇用 公司应本着诚意并在行使其酌情权时确定个人是否已成为 或已不再是员工，以及该个人受雇或终止受雇的生效日期(视具体情况而定) 。为了个人在本计划下的权利(如果有)，在公司作出决定时，公司的所有此类决定均为最终、具有约束力和决定性的决定，即使公司或任何法律法院或政府机构随后作出相反的决定也是如此。 公司的所有此类决定均为最终的、有约束力的和最终的决定，即使公司或任何法律法院或政府机构随后作出相反的决定也是如此。

2.13. “受雇”、“受雇”以及类似含义的词语应视为指员工的受雇 或任何其他服务提供商的服务(视具体情况而定)。

2.14。 “行使”和类似含义的词语在提及不需要行使或在归属时结算的奖励时(如RSU或限制性股票的情况，如果其条款如此确定 )，应被视为指此类奖励的归属(无论措辞是否明确提及此类奖励的归属)。

2.15。 “行使期”是指自授予奖励之日起，可行使奖励 的一段时间，但须遵守其任何归属条款(包括任何加速条款，如有)，并受本合同的 终止条款的约束。

2.16. “行权价”是指期权涵盖的每股股票的行使价格或任何其他奖励涵盖的 每股股票的购买价。

2.17. “公平市价”是指截至任何日期，由 董事会酌情决定的股票或其他财产的价值，但须遵守下列条件：(I)如果在该日期，股票在任何证券交易所上市，则在主题日期之前的 日历期间(利用该30个日历日内的所有交易日)，股票主要交易的每股平均收盘价。如《华尔街日报》或公司认为可靠的 其他消息来源所报道的那样；(Ii)如果股票在该日期在场外交易市场进行报价，则为《华尔街日报》或公司认为可靠的其他来源所报道的在主题日期之前的 日历期间(利用该30个日历日内的所有交易日)该市场股票的收盘报价和要价的平均值 ；(br}如《华尔街日报》或公司认为可靠的 其他来源所报道的那样，该股票在该日期在场外交易市场进行报价，则为 在主题日期之前的三十(30)天日历期间内该市场股票的收盘报价和要价平均值；(Iii)如该等股份在该日期并非在证券交易所上市或 在场外交易市场报价，或如属任何其他财产，则其价值由委员会凭其全权酌情决定权 厘定作出该厘定的方法，而该厘定为决定性的 并对各方均具约束力，并须在 委员会认为适宜的谘询外界法律、会计及其他专家后作出；但条件是，如果适用，股票的公平市价应以符合本准则第409a条的适用要求并符合本准则第409a条的规定的方式确定，并应以符合本准则第422条的适用要求并符合本准则第422条的适用要求的方式确定 关于激励 股票期权的方式确定的股票的公平市值应符合本准则第409a条的适用要求和激励 股票期权的规定。, 受本守则第(Br)422(C)(7)节的约束。委员会应保存其确定该价值的方法的书面记录。如果股票 在一个以上的现有证券交易所或场外交易市场上市或报价，委员会应确定该交易所或市场的本金 ，并利用该交易所或市场的股票价格(根据上文第(I)或(Ii)款所述的方法(视情况适用而定)确定)，以确定公平市场价值。

2.18。 “受助人”是指根据本计划获得奖励的人。

2.19。 “条例”是指1961年“以色列所得税条例”(新版)，以及根据该条例颁布的条例和规则(包括规则)，均经不时修订。

2.20。 “母公司”是指目前存在或以后组建的任何公司(本公司除外)，(I)在 一个不间断的以本公司终止的公司链中，如果在颁奖时，每家公司(除 本公司)在该链中的其他公司中的一个 中拥有所有类别股票总投票权的50%(50%)或更多的股票，或(Ii)如果适用，并且出于激励股票期权的目的，则母公司指的是任何公司(本公司除外)；或(Ii)在 中以奖励股票期权的目的终止的不间断的公司链中，每家公司(除 本公司以外)拥有所有类别股票总投票权的50%(50%)或更多的股票，如守则第424(E)节所界定。

2.21。 “退休”是指承授人根据适用法律或根据 由公司或承授人参与或受其约束的任何关联公司维持的任何符合纳税条件的退休计划 的退休。

2.22。 “证券法”是指1933年的美国证券法及其颁布的规则和条例。 所有这些都是不时修订的。

2.23。 “服务提供者”是指向本公司或其任何母公司、子公司或附属公司提供服务的员工、董事、高级管理人员、顾问、顾问和任何其他个人或实体 。服务提供商应包括潜在的 服务提供商，这些服务提供商可获得与公司或其任何母公司、子公司或任何附属公司的雇佣或其他服务关系的书面要约 ，但此类雇佣或服务应已实际开始 。

2.24。 “股份”指普通股、本公司面值NIS0.01(经股票拆分、反向 股票拆分、红股、合并或其他资本重组事项调整后)，或董事会就相关奖励指定的本公司其他类别股份 。“股份”包括就其发行或分发的任何证券或财产 。

2.25。 “附属公司”是指任何公司(本公司除外)，该公司现在存在或以后组织或 被本公司收购，(I)在从本公司开始的一个不间断的公司链中，如果在颁奖时，除不中断链中的最后一家公司之外的每一家公司都拥有该链中另一家公司所有类别股票总投票权的50%(50%)或更多的股份，或(Ii)在该链中的另一家公司中拥有所有类别股票总投票权的50%(50%)或更多的股票，或者(Ii)如果在授予奖项时，该链中的最后一家公司以外的每一家公司都拥有该链中另一家公司所有类别股票总投票权的50%(50%)或更多如守则第424(F) 节所界定，该公司为本公司的“附属公司”。

2.26。 “百分之十股东”指获授予人获授奖励时，拥有本公司或守则第422(B)(6)节所指的任何母公司或附属公司所有类别股份合计投票权超过百分之十(10%)的股份 。

2.27。 “受托人”是指委员会指定的举办颁奖典礼的受托人(就102个奖项而言， 指ITA批准的受托人)。

2.28。 其他定义的术语。下列术语应具有以下章节中赋予它们的含义：

3.1. 在适用法律、公司章程和任何其他公司管理文件允许的范围内，本 计划由委员会管理。如果董事会未指定或设立委员会来管理本计划，则本计划应由董事会管理。如果根据适用法律要求董事会在没有转授权利的情况下采取管理本 计划所需的行动，或者如果董事会在任命、设立和授权委员会时明确保留了该行动或权力，则董事会应采取该行动 。在任何此类情况下，本文中对委员会的所有提述均应解释为对董事会的提述。即使 已委任或成立该委员会，董事会仍可采取任何声明归属该委员会的行动，而 不得限制或限制其行使本计划或适用法律下的所有权利、权力及权力。

3.2. 董事会应任命委员会成员，可不时从委员会中免去成员或增加成员， 并应填补委员会的空缺(无论因何原因)，但委员会的组成必须始终 符合适用法律、组织章程和本公司任何其他管理文件的任何强制性要求 。委员会可推选一名成员担任主席，会议时间和地点由委员会决定 。委员会可任命一名秘书，秘书应保存其会议记录，并应制定其认为适宜且符合适用法律 强制性要求的规则 和条例，以处理委员会的事务。在适用的 法律的强制要求下，委员会可任命一名秘书，该秘书应保存其会议记录，并制定其认为适宜的规则和条例。

3.3. 在符合本计划的条款和条件、适用法律的任何强制性规定以及适用法律强制性规定要求的任何公司政策的任何规定的情况下，除 本计划其他部分所载的委员会权力外，委员会有全权随时酌情决定 下列任何事项，或在未获授权根据适用法律采取此类行动的情况下向董事会建议下列任何事项：

(I) 合格受赠人，

(Ii) 奖励的授予，并设定奖励协议(不必完全相同)和任何其他协议或颁奖文书的条款和规定，包括但不限于每个奖励背后的股份数量和每个奖励背后的 股份类别(如果董事会指定了一个以上的类别)，(如果董事会指定了一个以上的类别)， 奖励协议的条款和条款以及作出奖励的任何其他协议或文书的条款和条款，包括但不限于每个奖励的股票数量和每个奖励的股票类别(如果董事会指定了一个以上的类别)，

(Iii) 颁奖时间，

(Iv) 适用于每个奖励(不必完全相同)以及行使或(如果适用)奖励时获得的任何股份的条款、条件和限制，包括但不限于(1)根据‎第1.2节指定奖励；(2) 奖励的归属时间表、加速及奖励行使或归属的条款和条件，(3) 行使价，(4)行使奖励或(如果适用)奖励时购买的股票的付款方式， (5)履行奖励或奖励股份相关的任何预扣税款的方法，包括通过扣留或交付股票，(6)奖励到期的时间。(3) 奖励的行使或归属的条款和条件，(4)奖励行使或归属时购买的股票的付款方式， (5)履行与奖励或奖励有关的任何预扣税义务的方法，包括通过扣留或交付股票，(6)奖励到期的时间(7)受让人终止与本公司或其任何关联公司的雇佣关系的影响，以及(8)适用于奖励或与本计划条款不相抵触的股份的所有其他条款、条件和限制。

(V) 加速、继续、延长或推迟任何奖励的可行使性或其归属，包括关于受赠人终止雇用或其他服务后的 期间，

(Vi) 本计划和任何授标协议的解释，以及适用法律中提及的术语的含义、解释和适用性。

(Vii) 与本计划有关并用于实施本计划的政策、指导方针、规则和条例，以及其认为适当的对本计划的任何修订、补充或撤销 ；

(Viii) 采用本计划的补充或替代版本，包括但不限于其认为必要或适宜的 ，以遵守或适应其公民或居民可获得奖励的外国司法管辖区的法律或税收制度或习惯，

(Ix) 股份或其他财产的公平市值，

(X) 税收轨道(资本利得、普通收入轨道或根据本条例第102条可获得的任何其他轨道)，用于102个奖励的 目的，

(Xi) 授权和批准根据本计划进行的任何或所有奖励或股份的转换、替换、注销或暂停

(Xii) 修改、修改、放弃或补充每个未完成奖励的条款(征得适用受让人的同意， 如果此类修改涉及增加奖励的行使价格或减少奖励的共享数量 (但在每种情况下，不是由于根据‎14节调整或行使权利的结果))，除非 本计划条款另有规定，否则 不得修改、修改、放弃或补充每个未完成奖励的条款(经适用的受让人同意， 如果此类修改涉及增加奖励的行使价格或减少奖励的共享数量 (但在每种情况下，都不是由于根据第14条调整或行使权利所致))。

(Xiii) 在不限制前述规定的一般性的情况下，并在符合适用法律规定的情况下，向 获奖者授予一项新的奖励，作为取消该奖励的交换条件，该奖励的行使价格低于被取消的奖励中规定的价格，并包含委员会根据本计划规定的 规定的其他条款和条件，或者为同一奖励设定一个低于先前规定的新的行使价格。

(Xiv) 纠正本计划或任何授标协议以及所有其他决定中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调任何不一致 ，并就本计划或任何授标采取其认为适当的其他措施，但不得与本计划或适用法律的规定相抵触。

(Xv) 管理本计划及其下的任何奖励所必需或适宜的或附带的任何其他事项。

3.4. 本协议授予的权限包括有权修改对外籍人士或在以色列境外受雇的合格个人的奖励，以承认当地法律、税收政策或习俗的差异，以实现 本计划的目的，但不修改本计划。

3.5. 董事会及委员会可随时自由作出其认为合适的决定及采取其认为适当的行动。 董事会和委员会不必就所有奖项、某些类型的奖项、所有服务提供商或任何特定类型的服务提供商采取相同的行动或决定，而行动和决定可能因承授人之间以及承授人与本公司任何其他证券持有人之间的不同而有所不同。 董事会和委员会不需要就所有奖励、某些类型的奖励、所有服务提供商或任何特定类型的服务提供商采取相同的行动或决定，而行动和决定可能因承授人之间以及承授人与本公司任何其他证券持有人之间的不同而有所不同。

3.6. 委员会、董事会和本公司根据本计划作出的所有决定、决定和解释均为最终决定 ，并对所有受让人(无论是在根据奖励发行股票之前或之后)具有约束力，除非 委员会、董事会或公司分别另有决定。委员会有权(但没有义务)决定 适用法律对任何获奖者或任何获奖者的解释和适用性。委员会成员或董事会成员不会因本计划或根据本计划授予的任何奖励 真诚采取的任何行动或作出的任何决定而对任何承保人负责 。

3.7. 本公司的任何高级职员或授权签字人均有权代表本公司就本协议中属于本公司责任或分配给本公司的任何 事项、权利、义务、决定或选择行事， 前提是此人对该等事项、权利、义务、决定或选择具有明显的权限。(br}本公司的任何高级管理人员或授权签字人均有权代表本公司处理属于本公司责任或分配给本公司的任何 事项、权利、义务、决定或选择。该人员 或授权签字人不对任何承保人就本计划或根据本计划授予的任何奖励诚意采取的任何行动或作出的任何决定承担任何责任。

奖励 可授予本公司或其任何关联公司的服务提供商，但委员会可酌情考虑 授予此类奖励所依据的每个税制下的资格，且没有义务这样做，但 须遵守‎第8.1节规定的授予奖励股票期权的限制。根据本合同获得奖励 的人可以获得额外的奖励，如果委员会决定的话，但受本合同的限制。但是，根据本节‎4的资格 不应授予任何人获奖的权利，或在获奖后 授予额外奖项的权利。

奖励 在所涵盖的股份数量、适用于他们或承授人的条款和条件或任何其他方面可能有所不同 (包括不应期望(且特此免责)授予一方的某种待遇、解释或 地位应适用于另一方，无论事实或情况是否相同或 相似)。

5.1. 根据本计划项下的奖励(“池”)可发行的最大股份总数 最初应为26,047股授权但未发行的股份(根据本计划‎14.1节进行调整的除外)，或董事会可能不时决定的 其他数量(如果作出此类决定，则无需修改计划)。 但是，除非根据‎第14.1节进行调整，否则在任何情况下不得超过根据激励性股票期权的行使，可供发行。

5.2. 任何股票(A)根据本合同授予的奖励或根据本公司2013年度期权计划(“之前的计划”)授予的奖励(金额不超过先前计划下的61,704股)因任何原因到期、取消、终止、没收、以现金回购或结算以代替发行股票的任何股票；(B)未行使的；(B)(A)根据本协议授予的奖励或根据本公司的2013期权计划(“之前的计划”)授予的奖励(金额不超过先前计划下的61,704股)因任何原因而到期或被取消、终止、没收或以现金回购或结算以代替股票发行的任何股票；(B) 如果公司允许，投标支付奖励的行使价(或 先前计划下的任何期权或其他奖励的行使价或其他购买价)，或与奖励(或 先前计划下的任何奖励)有关的扣缴税款义务；或(C)如果公司允许，受奖励(或先前计划下的任何奖励)的约束，但该奖励(或先前计划下的任何奖励)不会 交付给受赠人，因为此类股票被扣留以支付该奖励(或先前计划下的任何奖励)的行使价、 或与该奖励(或该其他奖励)有关的预扣税款义务；为本计划的目的(除非本计划已终止)或除非董事会决定 另有决定，本公司或任何承授人无需采取任何进一步的 行动，即可就本计划(除非本计划已终止)行使(如 适用)该等归属而再次可授予奖励及所发行的股份，而无须本公司或任何承授人采取任何进一步的 行动。该等股份可以全部或部分为授权但未发行股份、库存股(隐名股份)或本公司已购回或可能购回的股份 (在公司法允许的范围内)。

5.3. 池中任何在本计划终止时不受流通股奖励或行使奖励约束的股票应停止 为本计划保留。

5.4. 自生效日期起及之后，将不再根据之前的计划发放奖金或奖励；但是，在生效日期之前根据 之前的计划作出的奖励将根据其条款继续有效。

根据本计划授予的每个 奖励应由公司与被授权人之间的书面或电子协议 或公司提交的书面或电子通知(“奖励协议”)证明，该通知基本上采用委员会不时批准的 个或多个表格，并包含委员会不时批准的条款和条件。奖励协议应 遵守并受制于以下一般条款和条件以及本计划的规定(适用于不同税制下的奖励的任何条款 除外)，除非该奖励协议中另有特别规定，或本计划其他章节中提及的适用于此类适用税制下的奖励的条款，或适用的 法律规定的条款。授标协议不必采用相同的形式，但其中包含的条款和条件可能不同。

6.1. 共享数量。每份奖励协议应说明奖励所涵盖的股份数量。

6.2. 奖励类型。每份奖励协议均可说明根据其授予的奖励类型，但 任何奖励的税收待遇，无论是否在奖励协议中规定，均应根据适用法律确定。

6.3. 行使价。每份授标协议应注明行使价格(如果适用)。除非本 计划另有规定，低于股票票面价值(如果股票具有票面价值)的行权价格应符合修订后的1999年《公司法》第304节的规定。在符合第3款‎7.2和‎8.2以及前述规定的情况下，委员会可 按其认为合适的条款和条件降低任何未完成授标的行权价格。行使 价格还应根据本合同‎14节的规定进行调整。

6.4. 锻炼方式。对于可行使奖励的任何或所有股票，可通过 亲自或邮寄(或本公司规定的其他交付方式)向公司首席财务官或委员会决定的其他人，或委员会不时规定的任何其他方式 递交书面通知，指明行使奖励的股份数量(可以等于或 低于总和)，从而行使奖励。 可通过亲自或通过邮寄(或本公司规定的其他交付方式)向公司首席财务官或委员会决定的其他人或以委员会不时规定的任何其他方式 发出书面通知，指明行使奖励的股份数量(可以等于或 低于总和在本节最后一句的规限下)， 并以下一句指定的方式支付该等股份的总行使价。行权价格应在行使时以(I)现金、(Ii)公司股票在任何证券交易所或场外交易市场挂牌交易，且委员会决定的方式全额支付每股股票的行使价，(I)现金，(Ii)如果本公司的 股票在任何证券交易所或场外交易市场挂牌交易，且委员会如此决定，则应就每股股票全额支付行使价。所有或 全部或部分行使价和任何预扣税可通过向经本公司批准的证券经纪人交付(以本公司规定的形式)的不可撤销的 指示出售股票并将全部或部分销售收益交付给 公司或受托人来支付，(Iii)如果本公司的股票在任何证券交易所或场外 市场上市交易，并且如果委员会决定这样做，全部或部分行使价和任何预扣税款可通过交付 (采用本公司规定的格式)的不可撤销指示，将股票质押给 本公司批准的证券经纪或贷款人作为贷款担保，并将全部或部分贷款收益交付给本公司或受托人来支付。 (以本公司规定的格式)交付不可撤销的指示，将股票质押给本公司批准的证券经纪或贷款人，作为贷款的担保，并将全部或部分贷款收益交付给本公司或受托人, 或(Iv)委员会决定的其他方式，可包括无现金行使程序。只要本公司的 股票未在任何证券交易所或场外交易市场上市交易，且除非委员会另有决定，否则 承授人不得行使奖励，除非其总行使价格等于或超过以下较低者：(A)当时可行使奖励的所有股票的总行使价格；或(B)2,000美元。

6.5. 奖项的期限和归属。

6.5.1。 每份授奖协议应提供委员会确定的授奖时间表。委员会应 有权自行决定授予时间表，并在其认为适当的 情况下加速授予任何悬而未决的裁决。除非委员会另有决议并在奖励协议中规定，并且在符合本协议‎第6.6节和‎第6.7节的规定下，奖励应根据以下 时间表授予并可行使：奖励所涵盖股份的25%(25%)，在委员会确定的归属开始日期 的一周年(如果没有确定，则为授予该奖励的日期)；在接下来的三(3)年中，在此后的每个三个月期间结束时，奖励所涵盖的股份的6.25%(6.25%)，以及6.25%(6.25%)的股份； 在接下来的三(3)年中，该奖励所涵盖的股份占6.25%(6.25%)；只要承授人在该归属日期内继续作为本公司或其关联公司的服务提供商 。

6.5.2。 奖励协议可以包含绩效目标和衡量标准(如果需要，在102个奖励的情况下，应 从ITA获得具体的税收裁决或决定)，有关任何奖励的规定无需 与关于任何其他奖励的规定相同。此类业绩目标可能包括但不限于销售额、息税前收益、投资回报、每股收益、上述各项的任意组合或委员会确定的上述各项的增长率 。委员会可根据以前授予的奖励 调整绩效目标，以考虑法律、会计和税收规则的变化，并作出委员会认为必要或适当的调整，以反映包括或排除非常或不寻常项目、事件或情况的影响。

6.5.3。 奖励的行使期限为自奖励授予之日起十(10)年，除非 委员会另有决定并在奖励协议中规定，但受上述归属条款和本合同‎第6.6节和‎第6.7节规定的提前终止条款 的约束。在行使期结束时，任何奖励或其中任何部分 未在奖励期限内行使，以及未按照本计划和奖励协议支付的股份将终止并失效，承授人在同一 中的所有权益和权利也将终止并失效。 在奖励期限内未行使的任何奖励或其中的任何部分，以及未按照本计划和奖励协议支付的股份，将终止并失效，承授人在同一 中的所有权益和权利也将到期。

6.6. 终止。

6.6.1。 除非委员会另有决定，并且符合本协议‎第6.7节的规定，否则不得行使奖励，除非 受赠人当时是本公司或其关联公司的服务提供者，或者在奖励股票期权的情况下， 该公司或该公司的母公司或子公司在 守则第424(A)节适用的交易中发行或承担该选择权，并且除非受赠人自授予奖励之日起和整个过程中一直如此受雇

6.6.2。 如果受赠人的雇佣或服务终止(因死亡、残疾或退休以外的原因)， 在终止时未归属的受赠人的所有奖励应在终止之日终止， 在终止时可行使的受赠人的所有奖励可在终止日期(或该不同期间)后最多三个月 (3)内行使但在任何情况下，不得迟于授标协议规定或根据本计划规定的授奖期限届满之日 ；但是， 如果公司(或子公司或关联公司，如果适用)因下列原因(定义如下)终止受让人的雇佣或服务，或者如果在行使期间的任何时间(无论是在终止雇佣或服务之前和之后，以及无论受赠人的雇佣或服务是否因此而被任何一方终止)，则与受赠人相关的事实或情况会产生或被发现，这将构成原因，所有奖励 都应由受赠人提供。 但是，如果公司(或子公司或附属公司，如果适用)因下列原因终止受赠人的雇佣或服务，或如果在行使期内的任何时间(无论在终止雇佣或服务之前或之后，也不论受赠人的雇佣或服务是否因此而被终止)，所有奖励{除非委员会另有决定，否则在迄今未行使的范围内，终止日期为终止日期 (或在随后出现或发现该等事实或情况的日期，视具体情况而定)；而因行使或(如适用)授予奖励而发行的任何股份(包括与此相关发行或分发的其他股份或证券)，无论是由承授人或受托人为承授人的利益持有的，均应被视为不可撤销地要约出售给本公司、其任何关联公司或本公司指定购买的任何 人, 根据本公司的选择，并在适用法律的规限下，承授人可于 承授人终止雇佣或服务后的任何时间，按该等股份的面值(如股份有面值)或根据 本公司于发行委员会认为合适的股份时收到的行使价支付 该等股份的面值或支付行使价。该等股份或其他证券应在本公司发出其选择行使其权利的通知之日起 30天内出售和转让。如果承授人未能将该等 股份或其他证券转让给本公司，则本公司在委员会的决定下，有权没收或回购该等股份，并授权任何人士代表承授人签署任何必要文件以进行该等转让，而不论是否交出股票 。本公司有权及授权以下列方式影响上述事项：(I) 回购承授人或受托人为承授人的利益而持有的所有该等股份或其他证券，或指定 任何其他有权及授权购买所有该等股份或其他证券的人士，以为该等股份支付的行使价 、该等股份的面值(如股份面值)，或不支付或以任何代价， 为(Iii)赎回所有该等股份或其他证券， 为该等股份支付的行使价、该等股份的面值(如股份面值)或不支付任何款项或代价 , 委员会认为合适时；(Iv)采取行动，使该等股份或其他证券在本公司清盘时转换为递延 股份，其持有人只有权获得其面值(如股份有面值)；或(V)采取 为达到类似结果而可能需要采取的任何其他行动；委员会将行使其 唯一及绝对酌情权决定一切事项，承授人被视为不可撤销地授权本公司或其指定的任何人士 采取由承授人、以承授人名义或代表承授人采取的任何行动(包括 投票该等股份、填写、签署及交付股份过户契据等)，以遵守及实施该等行动(包括 投票、填写、签署及交付股份过户契据等)，而承授人被视为不可撤销地授权本公司或承授人指定的任何人士采取任何行动(包括 投票、填写、签署及交付股份过户契据等)。

6.6.3。尽管有任何相反规定，委员会仍可按其确定的适当条款和条件，延长任何受赠人持有的奖励可以继续授予和行使的期限； 澄清，此类奖励可能会因此类奖励的修改 而丧失其根据适用法律享有的某些税收优惠的权利，和/或如果该奖励的行使时间超过以下较晚者：(I)三(3)个月之后：(I)在以下两种情况中较晚的情况下：(I)在三(3)个月之后，此类奖励可能会失去其根据适用法律享有的某些税收优惠的权利：(I)在下列日期之后的三(3)个月之后：(I)在下列日期之后的三(3)个月之后：(I)在下列日期之后的三(3)个月之后：或(Ii)以下‎第6.7节关于因受保人死亡、残疾或退休而终止雇佣或服务关系的适用期限 。

6.6.4。就本计划而言：

6.6.4.1。在(I)承授人在公司 及其关联公司之间的转移或转让，(Ii)承授人的受雇身份或向公司或其任何关联公司提供服务的身份发生变化，或公司及其关联公司之间的雇佣或聘用实体身份发生变化的情况下，不得视为终止受赠人的雇佣或服务(除非守则对期权的激励股票期权状态有 要求的范围)，否则不应视为终止承授人的雇佣或服务(除守则对期权的激励股票期权状态要求的范围外)：(I)受赠人在公司 及其关联公司之间的过渡或转让；(Ii)受赠人的受雇身份或向公司或其任何关联公司提供服务的身份的变化；或公司及其关联公司之间雇佣或聘用实体的身份发生变化的情况自授予奖项之日起和整个授权期内，受赠人一直持续受雇于本公司及其关联公司和/或为其服务；或(Iii)如果受赠人休了以下‎第6.8(I)节规定的任何无薪休假 。

6.6.4.2。在守则第424(A) 节适用的交易中或在根据‎14节进行的合并/出售中，任何实体或其关联方都应被视为本公司的关联方，以‎6.6节的 为目的，除非委员会另有决定，否则该实体或其关联方将被视为本公司的关联方。

6.6.4.3。如果承授人的主要雇主或服务接受者是子公司或附属公司，则就本第6.6节而言，承授人的雇佣 也应视为终止，自该主要雇主或服务接受者不再是子公司或附属公司之日起 。

6.6.4.4。除适用于承授人的任何其他协议或文书中所包括的任何定义外， 一词“原因”应指(无论其是否包括在适用于承授人的任何其他协议或文书中的任何定义，除非委员会另有决定)以下任何行为：(I)承授人的任何盗窃、 欺诈、挪用公款、不诚实、故意不当行为、违反受托责任谋取私利、伪造公司或其任何附属公司的任何文件或记录、重罪或受保人的类似行为(Ii)承授人的道德败坏行为，或对公司(或子公司或关联公司，如适用)的声誉、业务、资产、运营或业务关系造成重大伤害或 在其他方面产生不利影响的任何行为；(Iii)承授人违反与本公司或其任何附属公司或关联公司 承授人的任何重大协议或任何重大责任(包括违反对本公司或其任何附属公司的保密、保密、不使用竞业禁止或竞标契约)，或未能遵守行为守则或其他政策 (包括但不限于有关保密和工作场所合理行为的政策)；或(Iv) 构成违反受赠人对公司或附属公司或子公司的受托责任的任何行为，包括披露 其机密或专有信息，或接受或招揽获得未经授权或未披露的利益， 不论其性质如何，或从公司或附属公司与之有业务往来的个人、顾问或公司实体获得资金，或承诺接受其中任何一项；(V)受赠人未经授权使用、挪用、销毁, 本公司或其任何联属公司的任何有形或无形资产或公司机会(包括但不限于 不正当使用或披露机密或专有信息)；或(Vi)根据承授人与本公司或联属公司签订的雇佣或服务协议，构成终止合同的 理由的任何情况 ，但以适用的范围 为限，或 转用或转移 本公司或其任何联属公司的任何有形或无形资产或公司机会(包括但不限于 不当使用或披露机密或专有信息)。为免生疑问，关于终止是否出于本计划目的的决定， 应由委员会本着善意作出，并对承授人具有终局性和约束力。

6.7.受赠人死亡、伤残或退休。

6.7.1。如果受赠人在受雇于本公司或其关联公司或为其提供服务期间死亡，或在受保人受雇或服务终止之日起 个月内(或董事会自行决定的较长时间内)(或在委员会根据本合同‎第6.6节规定的不同期限内)， 或受保人因残疾而终止受雇或服务， ，则 在受保人受雇或服务终止后的三(3)个月内(或董事会自行决定的较长时间内)， 受保人的受雇或服务将因伤残而终止。迄今授予受赠人的所有奖励 均可由受赠人或受赠人的遗产或通过遗赠或继承获得行使此类奖励的法定权利的人行使 ，或者由根据受赠人的残疾情况根据适用法律获得行使此类奖励的法定权利的人行使 ， 除非按照其条款提前终止，否则授予受赠人的所有奖励可由受赠人或受赠人的遗产行使。 如果受赠人伤残，则可由受赠人或受赠人的遗产或通过遗赠或继承获得行使此类奖励的合法权利的人 行使 在受赠人死亡或伤残后(或委员会规定的不同期限)，但在任何情况下， 不得晚于奖励协议中规定的或根据本计划规定的奖励期限届满之日。如果本合同项下授予的奖励应由受让人以外的任何人按上述方式行使，则 行使该奖励的书面通知应附有经认证的遗嘱信件副本或令 委员会满意的该人行使该奖励的权利证明。

6.7.2。如果受赠人的雇佣或服务因该受赠人退休而终止，则 该受赠人在退休时可行使的所有奖励，除非根据其条款提前终止，否则 可在该退休日期(或 委员会规定的不同期限)后三(3)个月内的任何时间行使。

6.8.暂停转归。除非委员会另有规定，否则在任何无薪休假期间，应暂停根据本协议授予的奖励的归属 ，但以下情况除外：(I)本公司为继续授予奖励而事先明确批准的休假 ，或(Ii)在本公司或其任何关联公司的地点之间、 或本公司与其任何关联公司或其任何相应继承人之间的转移。为清楚起见，就本计划而言， 军假、法定产假或陪产假或病假不被视为无薪休假。

6.9.证券 法律限制。除适用的奖励协议或服务提供商与公司之间的其他协议另有规定外，如果在服务提供商的雇佣或服务终止(原因除外)后的任何时间，仅因为股票发行违反证券法下的注册要求或其他适用司法管辖区同等法律下的同等要求而禁止行使奖励，则奖励应 继续可行使，并于(I)三(3)个月(I)期满(在服务提供商的雇佣或服务终止 或服务期间不会违反奖励规定的情况下，或(Ii)奖励协议中规定的或根据本计划规定的 奖励期限结束后。此外，除非受赠人的 奖励协议中另有规定，如果在受赠人终止雇佣或服务(原因除外)后行使或(如果适用)授予奖励而获得的任何股份的出售将违反本公司的内幕交易政策，则 奖励应在(I)在受赠人的雇佣或服务终止后相当于适用的终止后行使 期间的一段时间内终止(以较早者为准)。在此期间，受赠人的雇佣或服务终止 ，而在该期间内，受赠人的雇佣或服务终止 ，则 奖励应在(I)终止受赠人的雇佣或服务后的一段时间内终止(以较早者为准或(Ii)适用的 奖励协议或根据本计划规定的奖励期限届满。

6.10.投票委托书。除非委员会另有决定，否则在紧接本公司 (或后续公司的)股票在证券交易所或市场或交易系统上市交易之前，须接受奖励或将根据奖励或任何其他证券发行的股票须受 承授人或受托人(如受托人提出要求)(视属何情况而定)向本公司发出的不可撤销的委托书和授权书的规限；(br}承授人或受托人(如果受托人提出要求)须向本公司发出不可撤销的委托书和授权书， 承授人或受托人(如果受托人提出要求)应向本公司发出不可撤销的委托书和授权书。委员会应指定委员会不时决定的 名或多名(有替代权利的)人士(如无该等决定，则指定 为董事会主席，当然为首席执行官或董事长)。受托人被视为受承授人指示签署公司要求的委托书 。委托书持有人有权就股份或其他证券 接收通知、投票和采取其他行动。任何持有或行使该等投票委托书的人士应仅以 委托书持有人的身份行使表决权，而不能以个人身份行使表决权委托书。根据本协议授予的所有奖项应以该不可撤销的委托书 以委员会不时规定的形式签署为条件。只要任何该等股份受上述不可撤销的 委托书及授权书约束，或由受托人持有(除非受托人如上所述作出委托书)，(I)在任何股东大会上或代之以书面同意的情况下，该等股份应由委托书持有人(或受托人，视情况而定)表决，除非 董事会另有指示，其表决比例与股东大会表决结果(或代之书面同意)的比例相同。, 及(Ii)或股东根据本公司的组织章程细则 或以其他方式作出的任何行为或同意，除非董事会另有指示 ，否则该等股份须由代表委任持有人(或受托人(如适用))按股东行为或同意所产生的相同比例投出。(B)或(Ii)或股东根据本公司的 组织章程细则或其他规定作出的任何行为或同意中，该等股份须由委托书持有人(或受托人(如适用))按股东行为或同意所产生的相同比例投出。本 节的规定适用于承授人和任何股份的任何买方、受让人或受让人。

6.11.其他规定。证明本计划下授予的授予协议应包含委员会可能在授予之日或之后决定的、与本计划不 不一致的其他条款和条件，包括 与转让奖励或此类奖励涵盖的股份的限制相关的条款，这些限制对授予者和 任何奖励的任何购买者、受让人或受让人具有约束力，以及委员会认为合适的其他条款和条件。

根据本‎7节授予的奖励 旨在构成非限定股票期权，应遵守本计划‎6节规定的一般 条款和条件以及本计划的其他条款，但适用于根据不同税收法律或法规颁发的奖励的本计划 的任何条款除外。如果本节‎7的规定与本计划的其他条款之间存在任何不一致或矛盾，应以本节‎7为准。

7.1.对不合格股票期权资格的某些限制。不合格股票期权不得授予因税收原因被视为美国居民或需缴纳美国 联邦所得税的服务 提供者，除非该等期权所涉及的股票构成本守则第409a 节规定的“服务接受者股票”，或除非该等期权符合本守则第409a节的支付要求。

7.2.练习 价格。非合资格购股权的行权价不得低于该购股权授出日期 股份公平市价的100%，除非委员会特别指出授出的行权价较低 且该授出符合守则第409A节的规定。尽管如上所述，如果不合格股票期权是根据假设 授予的，或者以符合美国财政部法规1.409A-1(B)(5)(V)(D) 第424(A)节或任何后续指南的规定符合资格的另一种期权的替代方式授予的，则可以授予该期权，其行权价低于上述规定的最低行权价 。(B)(B)(5)(V)(D) (B)(B)(5)(V)(D) )(B)(B)(5)(V)(D) )

根据第8节授予的奖励 旨在构成奖励股票期权，并应遵守以下 特殊条款和条件、本计划第6节规定的一般条款和条件以及本计划的其他条款， 本计划适用于根据不同税收法律或法规授予奖励的任何条款除外。如果本第8条的规定与本计划的其他条款有任何不一致或矛盾，应以本第8条为准。

8.1.奖励股票期权的资格。奖励股票期权只能授予公司员工或母公司或子公司的 名员工，由授予该等期权之日起决定。在潜在员工成为员工的条件下授予 该员工的激励股票期权，应被视为在该 人员开始就业之日起授予，行权价格自该日期起根据‎8.2节确定。

8.2.行权价格。奖励股票期权的行使价不得低于授予该期权之日奖励所涵盖股份的 公平市值的100%(100%)或根据守则可能确定的其他价格 。尽管有上述规定，奖励股票期权的授予可低于上文规定的最低行使价格 ，前提是该奖励是根据对另一种期权的假设或替代而授予的 ，其方式符合守则第424(A)节的规定。

8.3.授予日期。尽管本计划有任何其他相反的规定，自本计划通过之日起或股东批准本计划之日起10年后(以较早者为准)，本计划下不得授予任何奖励股票期权 。

8.4.运动期。奖励股票期权在奖励授予生效 日起十(10)年后不得行使，但须遵守‎第8.6节的规定。授予潜在员工的激励股票期权不得在该员工开始受雇之日前 行使。

8.5.每年$100,000 限制。 根据本计划授予的所有奖励股票期权以及本公司或任何母公司、子公司或附属公司的所有其他“奖励股票期权”计划在 任何日历年内首次可由每个承授人行使的股票的公平总市值(截至授予奖励股票期权之日确定)，对于该承授人，其总市值不得超过10万美元($100,000)。任何承授人在任何日历年内首次可行使该等奖励股票期权及任何其他奖励股票期权的股票的公平市值合计超过10万美元 美元($100,000)的范围内，该等期权应被视为非限定股票期权。 任何承授人在任何日历年内首次行使该等奖励股票期权及任何其他该等奖励股票期权的股份的公平市值合计超过10万美元 美元($100,000)，则该等期权应视为非限定股票期权。应按照授予选项的顺序将选项 考虑在内，以适用上述规定。如果对本规范进行修改以规定与‎第8.5节中规定的限制不同的限制，则此类不同的限制应视为自本规范修订要求或允许的奖励之日起在此生效，且与 本规范修订所要求或允许的奖励有关。如果期权部分被视为激励股票期权 ，部分由于本节‎第8.5节规定的限制而被视为不合格股票期权，则受让人 可指定受让人行使该期权的哪一部分。如果没有此类指定，承授人应 被视为已首先行使期权的激励股票期权部分。在行使选择权时，可颁发代表每个此类 部分的单独证书。

8.6.10%的股东。对于授予百分之十股东的奖励股票期权，(I)行使 价格不得低于授予该 奖励股票期权当日股票公平市价的百分之一百一十(110%)，(Ii)行使期限不得超过该 奖励股票期权授予生效之日起五(5)年。

8.7.支付行使价款。证明奖励股票期权的每份奖励协议应说明支付其行权价格的每种替代方法 。

8.8。请假。尽管有‎6.8节的规定，但如果受赠人按照‎6.8(I)节的规定休假，则受赠人的雇佣不应被视为已终止 ；但是，如果任何此类休假超过三(3) 个月，则在该假期开始后六(6)个月的第二天，受赠人 持有的任何奖励股票期权将不再被视为奖励股票期权，而此后应被视为非限定股票期权， 除非

8.9.残疾终止后的锻炼。即使本计划中有任何其他相反规定， 在受赠人终止与本公司或其母公司或子公司、公司或该公司的母公司或子公司发行或承担守则第424(A)条适用的 交易中的选择权后三(3)个月内未行使的奖励股票 ，或在受赠人因残疾(在该含义内)而终止与本公司或其母公司或子公司的雇佣 的情况下， 未在一年内行使的认购权(在本计划第424(A)条所适用的情况下)，或在受赠人终止与本公司或其母公司或子公司的雇佣关系 后的三(3)个月内未行使的期权 应被视为 不合格股票期权。

8.10。对激励性股票期权的调整。任何规定授予奖励股票期权的奖励协议应表明 根据本计划对奖励股票期权进行的调整可能构成对该奖励股票期权(该术语在守则第424(H)节中定义)的“修改” ，或可能对该奖励股票期权持有人造成不利的税收后果 ，持有者应就这种“修改”对其与奖励股票期权有关的所得税待遇的后果 咨询他或她的税务顾问

8.11。向公司发出取消处置资格的通知。每位收到奖励股票期权的受赠人必须同意在受赠人取消资格处置根据 行使奖励股票期权收到的任何股票后立即书面通知本公司。“丧失资格处置”是指在(I)承授人获得奖励股票期权之日后两年或(Ii)承授人通过行使奖励股票期权获得股份之日后一年(以较晚者为准)对此类 股票的任何处置(包括任何出售)。如果承授人在此类股份 出售前死亡，则这些持有期要求不适用，任何股份处置都不会被视为丧失资格的处置。

根据本节‎9授予的奖励 旨在构成第102项奖励，并应遵循以下特殊 条款和条件、本计划第6节中指定的一般条款和条件以及本计划的其他条款，但根据不同税收法律或法规适用于奖励的本计划的任何条款 除外。如果本‎9节的规定与本计划的其他条款有任何不一致或矛盾，应以本‎9节的规定为准。

9.1.根据本条例第102条(B)(2)或(3)项(视情况适用而定)，根据本条例第102条(B)(2)或(3)，在资本利得项下(“第102项资本收益跟踪奖”)、 或(Ii)第102条(B)(1)项在普通收入项下(“第102项普通收入跟踪奖”)、 与第102项资本利得项奖(“102受托人”)项下，根据本条例第102条(B)(2)(1)颁发奖励。 托管人奖励的授予受 本节‎9中包含的特殊条款和条件、本计划第‎6节 中指定的一般条款和条件以及本计划的其他条款的约束，但本计划中适用于不同税法或法规下的选项的任何条款除外。

9.2.轨道选举。在符合适用法律的情况下，本公司在任何给定时间内只能向根据本计划将被授予102项受托人奖励的所有受让人颁发一种类型的102项受托人奖励，并应向ITA提交一份关于其在授予任何102项受托人奖励的日期之前选择授予的102项受托人奖励类型的选择(“选举”)。 此类选择也适用于任何承授人因持有102项受托人奖励而收到的任何其他证券，包括红股。 该选择也适用于任何受让人因持有102项受托人奖励而收到的任何其他证券，包括红股。 该选择也适用于任何受让人因持有102项受托人奖励而收到的任何其他证券，包括红股本公司可更改其选择授予的102项受托人奖励的类型，该类型仅在根据上一次选举作出第一次授予的年度结束起计至少12个月或适用法律另有规定的 期满后 。任何选举不应阻止本公司在没有受托人的情况下根据条例第102(C)节颁发奖励(“102非受托人奖励”)。

9.3.获奖资格。

9.3.1。根据适用法律，102奖项只能授予 条例第102(A)条所指的“雇员”(截至本计划通过之日，这意味着(I)受雇于本公司或其任何附属公司的以色列公司雇用的个人，以及(Ii)由该以色列公司亲自(而不是通过实体)聘用为“职位 持有人”的个人)，但不得授予控股股东(“合格的102名受赠者”)。可授予受托人或在没有受托人的情况下根据 条例第102条授予。

9.4。102颁奖日期。

9.4.1。第102项奖励将被视为在委员会确定的日期授予，但须符合‎9.4.2节的规定，条件是：(I) 受赠人已签署公司要求或根据适用法律规定的所有文件，以及(Ii)关于第102名受托人 ，公司已按照国际受托人协会公布的准则向受托人提供所有适用文件， 如果受赠人未在委员会确定的日期(主题为 )起90天内签署并交付协议那么，第102项受托人奖励应视为在该协议签署和交付且公司已根据ITA发布的准则向受托人提供所有适用文件的较晚日期 授予受托人。如有任何矛盾，本条款和依据本条款确定的授予日期将取代 ，并被视为修订任何公司决议或奖励协议中指明的授予日期。

9.4.2。除非 本条例另有许可，否则在本 计划或本计划修正案(视属何情况而定)通过之日或之后作出的102项受托人奖励，如仅在根据本条例向ITA提交本计划或其任何修正案(视属何情况而定)后三十(30)天内生效，则在该30天期限届满后 为有条件的 。此类条件应阅读并通过引用并入任何批准此类授予的公司决议 以及任何证明此类授予的授予协议(无论是否明确提及此类条件)， 并且授予日期应在30天期限结束时，无论其中指明的授予日期是否与本节相符 。如有任何矛盾，本条款和依据本条款确定的授予日期将取代 ，并被视为修订任何公司决议或奖励协议中指明的授予日期。

9.5.102个受托人奖。

9.5.1.每项102名受托人奖励(每股因行使任何102名受托人奖励而发行的股份)及据此授出的任何权利(包括红股)须发行予受托人并以受托人名义登记，并须以信托形式为承授人的利益 持有一段条例规定的必要期间或委员会设定的较长期间(“所需的 持有期”)。如果不符合本条例第102条规定的将奖励定为102 受托人奖励的要求，则该奖励可被视为102非受托人奖励或3(9)奖励，所有这些都符合本条例的 规定。在规定的持有期届满后，受托人可以解除该102名受托人奖励 和任何该等股份，前提是(I)受托人已收到ITA的确认，即受赠人已根据该条例缴纳了任何适用的 税款，或(Ii)受托人和/或本公司和/或其关联公司扣留了根据本条例102名受托人奖励和/或因行使该条例而发行的任何股票而应缴纳的所有适用税款 和强制付款 。受托人不得在全数支付承授人的税款及/或股份或上文(Ii)所述预扣款项 所产生的税款及强制性付款 之前，解除因 行使或(如适用)归属而发行的任何102项受托人奖励或股份。

9.5.2。每项102托管人奖励应遵守本条例、规则和ITA发布的任何裁决、裁决或批准的相关条款 ，这些应被视为102托管人奖励不可分割的一部分，并以本计划或奖励协议中包含的任何与之不一致的条款为准。本条例、规则以及ITA根据本条例第102条获得或维持任何税收优惠所必需的、未在本计划或奖励协议中明确规定的任何决定、 裁决或批准，应对受让人具有约束力。获授予102项受托人奖励的承授人 须遵守本条例及本公司与受托人订立的信托协议的条款及条件。 承授人须签署本公司及/或其联属公司及/或受托人不时决定为遵守本条例及规则而需要的任何及所有文件。

9.5.3。在规定的持有期内，承授人不得解除信托或出售、转让、转让或提供抵押品、 在行使或(如果适用)授予102受托人奖励时可发行的股票和/或与此相关而发行或分发的任何证券 ，直至要求的持有期届满。尽管有上述规定，但如果任何此类出售、解除 或其他行动发生在规定的持有期内，则可能会根据该条例和本规则第 102节对承授人造成不利的税务后果，该等规定应适用于承授人并由承授人独自承担。在符合上述规定的情况下， 受托人可以根据受让人的书面请求，但在符合本计划条款的前提下，将该等 股份解除并转让给指定的第三方，前提是在该等解除或 转让之前已满足以下两个条件：(I)已向ITA支付在股份解除和转让时需要支付的所有税款和强制付款 ，并且受托人和本公司已收到支付该等款项的确认书。及(Ii)受托人已收到本公司的 书面确认，该等解除及转让的所有要求已根据本公司公司文件的 条款、任何有关股份的协议、本计划、奖励协议及任何适用的 法律予以满足。

9.5.4。 如果行使或(如适用)归属102受托人奖励，则因行使或(如适用)归属而发行的股票应 以受托人的名义为承授人的利益发行。

9.5.5。在收到102受托人奖励时或之后(如果需要)，受赠人可能被要求签署承诺书，免除受托人 就 本计划或根据本计划授予受赠人的任何102受托人奖励或股份而善意采取和执行的任何行动或决定的任何责任。

9.6。102个非受托人奖项。本节‎9中有关第102项受托人奖励的前述规定不适用于第102项非受托人奖励，但应遵守本条例第102节的相关规定 和适用规则。委员会可决定将102项非受托人奖励、在行使或(如果 )归属102项非受托人奖励时可发行的股份和/或与其相关发行或分发的任何证券分配或发行给受托人，受托人应以信托形式持有这102项非受托人奖励及其所有应计权利(如有)，以受托人和/或本公司(视情况而定)的利益为准，直至税款全部缴纳为止。在行使或(如果适用)授予102项非受托人奖励后可发行的股票和/或与之相关的发行或分配的任何证券 。或者，公司可以选择强制承保人向其提供令受托人和公司各自满意的担保或其他担保，直至全部支付适用的税款。

9.7.承保人的书面承诺。在任何102托管人奖励的范围内，根据条例和规则第102条的要求，在收到授权书后，承授人被视为已承担并以书面确认 以下事项(该承诺被视为包含在承授人签署的与受赠人的雇用或服务和/或授予该奖励相关的任何文件中)。 本条例和规则第102条规定，承授人在收到该授权书后，即被视为已承担并以书面形式确认了以下事项(该承诺被视为包含在承授人签署的与受赠人的雇用或服务和/或授予有关的任何文件中)。以下书面承诺应被视为适用于授予受赠人的所有102项受托人奖励，无论是根据本计划还是根据本公司维护的其他计划，也无论 在本承诺日期之前或之后 。

9.7.1。承保人应遵守本条例第102条中关于“资本收益轨道”或“普通收入轨道”(视情况而定)的所有条款和条件，以及根据该条款颁布的、经不时修订的适用规则和条例；

9.7.2。承授人总体上熟悉并了解本条例第102条的规定，特别是“资本收益轨道”或“普通收入轨道”下的税收安排及其税收后果； 承授人同意，在行使或(如适用)归属102 受托人奖励(或与102受托人奖励相关的其他方式)时可能发行的102受托人奖励和股票，将由根据本条例第102条 指定的受托人持有，持有期至少为 “资本收益轨道”或“普通收入轨道”(视适用情况而定)下的“持有期”(定义见第102条)。承授人理解，上述102项受托人奖励或股份的任何解除 ，或在上述持有期终止前的任何股份出售，除了扣除适当的社会保障、健康税缴款 或其他强制性付款外，还将导致按边际税率征税；以及

9.7.3。承授人同意本公司、其雇佣公司及根据该条例第 102节委任的受托人所签署的信托契约。

根据本节‎10授予的奖励 旨在构成3(9)个奖励，并应遵循本计划第‎6节中指定的一般条款和条件以及本计划的其他条款，但本计划中适用于根据不同税收法律或法规颁发的奖励的任何条款除外。如果本节‎10的规定 与本计划的其他条款之间存在任何不一致或矛盾，应以本节‎10为准。

10.1.在本条例或ITA要求或委员会认为可取的范围内，三(9)项奖励及/或 根据本计划就其发行或分派的任何股份或其他证券，须根据本条例的规定发行予委员会提名的受托人 。在此情况下，受托人应以信托形式持有该等奖励 及/或就该等奖励发行或分派的任何股份或其他证券，直至承授人行使或(如适用) ，并根据本公司与受托人订立的信托协议所载本公司不时发出的指示 全数支付由此产生的税款。如果由 董事会或委员会决定，并在符合该信托协议的情况下，受托人应负责扣缴 承授人在发行股票时可能因行使或(如适用)授予奖励而承担的任何税款。

10.2.不得根据3(9)奖励发行股票，除非承授人以现金或银行支票 或委员会可接受的其他形式向本公司交付因根据奖励获得股份而应缴的所有预扣税金(如果有)，或提供委员会满意的其他预扣税金保证支付该等预扣税金 ，否则不得发行该等股票，除非承授人以现金或银行支票 或委员会可接受的其他形式向本公司交付因根据奖励获得股份而到期的所有预扣税金，或提供委员会满意的其他预扣税金保证。

委员会可向任何符合条件的承授人授予限制性股票，包括根据本条例第102条的规定。本计划项下的每项限制性 股份奖励应由本公司与承授人之间的书面协议(“限制性 股份协议”)证明，该协议采用委员会不时批准的形式。限制性股票应 受本计划所有适用条款的约束，对于根据条例第102条授予的限制性股票，这些条款应 包括本计划的‎9节，并可能受与本计划不相抵触的任何其他条款的约束。根据本计划签订的各种限售股协议的条款 不必完全相同。受限股份协议 应遵守并受制于‎6以及以下条款和条件，除非该协议中另有特别规定 且不与本计划或适用法律相抵触：

11.1.购买价格。‎第6.4节不适用。每份受限股份协议须列明承授人就发行受限股份而须支付的行使价(如有)的金额 及其支付条款， 其中可包括现金支付，或如委员会批准，可按委员会厘定的条款及条件发行承付票或其他负债证明 。

11.2.限制。 限制股不得出售、转让、转让、质押或以其他方式处置，除非根据遗嘱或 继承法及分配法(在此情况下，转让须受当时或其后适用的所有限制 的规限)，直至该等限制股归属为止(由授出奖励之日起至其项下的限制股归属日期 为止的期间称为“限制期”)。委员会 亦可对限售股份施加其认为适当的附加或替代限制及条件， 包括符合业绩标准。该等业绩标准可包括但不限于销售额、息税前收益 、投资回报、每股收益、前述各项的任何组合或上述任何 项的增长率，由委员会决定或根据适用法律强制性 条款所要求的任何公司政策的规定而定。根据限制性股份奖励发行的股票，如已发行，须附有提及该等限制的适当 图例，任何违反该等限制而出售任何该等股份的企图， 均属无效及无效。如委员会如此决定，该等证书可由委员会委任的托管 代理人托管，或如根据该条例第102条作出限制性股份奖励，则由受托人代为保管。 在决定奖励的限制期时，委员会可规定上述限制将于奖励日期的后续周年日对指定百分比的已授予限制性股份失效。在本条例或ITA要求的范围内, 根据该条例第102条发行的限制性股份应按照该条例的规定向受托人发行，该等限制性股份须为承授人的利益而持有，持有期至少为规定的持有期。

11.3.没收；回购除委员会可能决定的例外情况外，如果受赠人连续受雇于本公司或其任何关联公司或为其提供服务的工作因任何原因在受限制的 期限届满前或在及时全额支付任何受限制股份的行使价之前终止，则任何剩余的 需要归属或尚未全额支付购买价的股份应随即没收、转让、赎回、回购或支付。 如果受让人继续受雇于本公司或其任何附属公司，或在任何受限股份的行使价及时付清之前终止，则应立即没收、转让 、赎回、回购或赎回、回购或赎回任何剩余的 股份或未足额支付买入价的股份。以‎6.6.2(I)至 (V)节规定的任何方式，在适用法律的约束下，承授人对该等限制性股份不再拥有进一步的权利。

11.4.所有权。在限售期内，承授人应拥有该等限售股的所有所有权， 受‎第6.10节和‎第11.2节的约束，包括关于该等股份的投票权和分红。 承保人因任何股票拆分、股票分红、 股票组合或其他类似交易而收到的与限售股有关的所有证券(如有)均应受适用于原始奖励的限制。

RSU是一种奖励，涵盖通过发行这些股票而结算并(如果适用)行使的若干股票。 RSU可以授予任何符合资格的受让人，包括根据本条例第102条，但前提是，在适用法律要求的范围内，应从ITA获得具体裁决，授予RSU作为102受托人奖励。与根据本计划授予RSU有关的奖励协议(“限制性股份单位协议”)应采用 委员会不时批准的形式。RSU应遵守本计划的所有适用条款，对于根据本条例第102条授予的RSU，这些条款应包括本计划的‎9节，并可能受 与本计划不相抵触的任何其他条款的约束。根据本计划签订的各种限售股协议的条款不必相同 。考虑到接受者其他赔偿的减少，可以给予RSU。

12.1.行权价格。不需要支付行使价作为RSU的对价，除非包括在授标协议中或适用法律(包括修订后的1999年《公司法》第304条)，并且适用‎第6.4条 (如果适用)。

12.2.股东权利。承授人不应拥有或拥有RSU相关股份的任何所有权 ，在以承授人的名义实际发行股票之前，不存在任何股东权利。

12.3.奖项结算 。既得利益相关单位的结算，应当以股份的形式进行。从既得RSU结算中向受让人分配的一笔(或多笔)金额 可以推迟到委员会确定的结算后的某个日期。延期 分配的金额可能会因利息因素或股息等价物而增加。在授予RSU之前，作为该RSU基础的股票数量 应根据本协议进行调整。

12.4.第409a条限制。尽管本协议有任何相反规定，根据本 计划授予的任何不受本准则第409a节要求豁免的RSU均应包含此类限制或其他规定 以便该等RSU符合本准则第409a节的要求(如果适用于本公司)。该等限制(如有) 应由委员会厘定，并载于证明该RSU的限制性股份单位协议内。例如， 此类限制可能包括要求在RSU背心必须按照固定的、预先确定的时间表发行的年份之后的一年内发行的任何股票。

13.1.委员会可根据本计划授予其他奖励，据此，股票(根据本计划第11节可以但不一定是限制性股票)、现金(以股票为基础的奖励的结算)或两者的组合被或可能在未来获得或接收，或奖励以股票单位计价，包括基于市值以外的计量单位进行估值的单位。

13.2.委员会还可授予股票增值权而不授予附带选择权，该选择权应允许 受让人在行使该等权利时获得相当于 被授予权利的股份的公平市价超过其行使价的金额的现金。 授予须缴纳美国联邦所得税的受赠人的任何此类股票增值权的行权价格应根据 ‎7.2节确定。

13.3.上述其他基于股份的奖励可单独授予、附加于本计划下授予的任何类型的奖励，或与根据本计划授予的任何类型的奖励同时授予。

14.1.总则。 在本公司已发行股本进行拆分或再拆分的情况下，本公司与另一公司的任何红股分派(股票 拆分)、本公司股本的合并或合并(反向股票拆分)、与 股的重新分类或任何类似的资本重组事件(每一项均为“资本重组”)、合并(包括反向合并 和反向三角合并)、合并、合并或类似的交易如果发生剥离或其他公司资产剥离或分拆， 或其他类似事件，委员会有权在不需要任何奖励持有人同意的情况下，酌情作出委员会认为适当的调整，以调整(I)保留和可用于授予奖励的股份数量和类别，(Ii)已发行奖励所涵盖的股份数量和类别， (Iii)任何奖励所涵盖的每股行使价。 ， (Iv)与归属和可行使性有关的条款和条件，以及 未决奖励的期限和期限，以及(V)委员会认为应 调整的任何其他奖励条款。任何因该等调整而产生的零碎股份须视为由委员会厘定，如无该等厘定，则须四舍五入至最接近的整体股份，本公司并无责任就该等零碎股份支付任何 现金或其他付款。不得因公司认购、发行流通股或以其他方式发行股份而作出调整 , 除非委员会另有决定。 根据本‎第14.1节确定的调整(包括不得进行调整的决定)应是最终的、具有约束力和决定性的调整。

14.2.公司合并/出售。如果(I)向任何人出售本公司全部或实质全部资产，或将本公司全部或实质全部股份出售 (包括交换)给任何人，或由本公司股东 或该股东的关联公司购买所有或实质上所有其他 股东或与该收购方无关联的其他股东持有的本公司所有股份；(I)将本公司的全部或实质全部资产出售(包括交换)给任何人，或由本公司的股东或该股东的关联公司购买由所有或实质上所有其他 股东或与该收购方没有关联的其他股东持有的所有本公司股份；(Ii)本公司与另一法团或并入另一法团的合并(包括反向合并 及反向三角合并)、合并、合并或类似的交易； (Iii)为达成该等出售、合并或其他交易的安排计划； (Iv)公司股东批准公司完全清盘或解散，或(V)董事会酌情决定符合‎第14.2条的规定的此类其他交易 或一系列情况，但不包括第(I)至(V)款中的任何上述交易，前提是董事会认为此类交易 不应包括在本条款的定义和‎第14.2条的适用范围之外(此类交易，称为“合并/合并”在不减损董事会或委员会在本计划下的一般权力和权力的情况下，未经承授人 同意和采取行动，且无任何事先通知要求：

14.2.1。除非委员会根据其唯一和绝对的酌情决定权另有决定，否则根据委员会决定的 委员会确定的条款或继任公司适用于该等承担或替代奖励的本计划条款，委员会将根据 委员会确定的条款或由继任公司在合并/出售中由公司或其任何母公司或关联公司(“继任公司”)决定的条款，承担 或由继任公司或其任何母公司或关联公司取代当时尚未完成的奖励。

就本第14.2.1节而言，如果在合并/出售之后，奖励 授予持有者购买或接受紧接合并/出售前奖励的每股股票的权利， (I)代价(股票、现金或其他证券或财产，或其任何组合)分配给 或由合并/出售的股份持有人就合并/出售生效日期持有的每股股份收取的(如果持有人 有选择或多种类型的对价，代价类型由委员会确定)，或(Ii)无论合并/出售中的股份、单一股份或任何类型的奖励(或其等价物) 持有人收到的对价如何，价值由后继公司确定 ，由合并/出售中的股份持有者 选择或选择几种类型的对价(由委员会确定的对价类型)，或(Ii)与合并/出售中的股份持有者收到的对价(或其等价物) 无关或其他证券或财产，或其任何组合)，由委员会决定。第(I)和(Ii)款中提及的上述任何 考虑事项应遵守紧接合并/出售前适用的奖励 相同的归属和到期条款，除非委员会酌情决定该考虑事项应 遵循不同的归属和到期条款或其他条款，并且委员会可决定其受其他 或其他条款的约束。前述规定不限制委员会自行决定是否以该等奖励取代继任公司奖励的 ，该奖励将取代任何其他 类型的资产或财产，包括下文第14.2.2节规定的资产或财产。

14.2.2。无论是否采用或替代奖项，委员会都可以(但没有义务)行使其唯一的 酌处权：

14.2.2.1。规定 受让人有权根据委员会决定的条款和条件对奖励所涵盖的股份行使奖励，否则将可行使奖励或授予奖励，并在合并/出售结束时或紧接合并/出售结束之前取消所有未行使的奖励(无论是否已授予)，除非委员会规定受赠人 有权行使奖励，或以其他方式加快此类奖励的授予速度，除非委员会规定受赠人 有权行使奖励，或以其他方式加快此类奖励的授予速度，除非委员会规定受赠人 有权行使奖励，或以其他方式加快此类奖励的授予速度，除非委员会规定受赠人有权行使奖励，或以其他方式加快此类奖励的归属速度，除非委员会规定受赠人有权行使奖励，或以其他方式加速此类奖励的归属按照委员会决定的条款和条件 ；和/或

14.2.2.2。规定在该等合并/出售完成时或紧接该等合并/出售完成前取消每项尚未作出的裁决，如及 须向承授人支付现金、本公司股份、收购人或委员会认为在 情况下属公平的公司或其他商业实体的 或其他商业实体的款项，且须受委员会决定的条款及条件所规限，则须向承授人支付现金、本公司股份、收购人或其他商业实体的现金、本公司股份、收购方或其他商业实体的现金、本公司股份、收购人或其他财产，由委员会认为在 情况下是公平的，且须受委员会决定的条款及条件所规限。委员会有完全权力 选择确定付款的方法(是Black-Scholes模型或任何其他方法)。除其他外在其他情况下，在不限制以下决定的情况下，委员会的决定可规定，如果股票价值被确定低于行使价，或就奖励所涵盖的否则无法行使或归属的股票 支付，或支付仅可超过行使价 ，则 支付将被设置为零(br}支付)，且在其他情况下不受以下决定的限制，委员会的决定可规定，如果确定股票价值低于行使价，或就奖励所涵盖的否则将无法行使或归属的股票 支付，则 支付应设为零。

14.2.3.委员会可自行酌情决定：与奖励有关的任何付款应支付或延迟至 与向股票持有人支付或延迟支付与合并/出售相关的对价的程度 ，其原因是托管、赔偿、赚取、扣留或任何其他意外情况或条件；以及适用于向受赠人支付款项的条款和条件，包括参与托管、赔偿、释放、赚取。

14.2.4.委员会可自行决定在签署或完成合并/出售交易之前的一段时间内暂停受赠人行使授权书任何既得部分的权利 。

14.2.5。即使有任何相反的规定，如果合并/出售发生，委员会可自行决定 在完成合并/出售后，应按照委员会善意地认为适当的方式修改、修改或终止任何奖励的条款，且不对公司或其附属公司及其各自的 高级管理人员、董事、员工和代表以及前述任何人的各自继承人和受让人承担任何责任 ， 的方法 ，以此为依据，委员会可自行决定在完成合并/出售后，按照委员会真诚地认为适当的方式对任何奖励的条款进行其他修改、修改或终止，且不对公司或其附属公司及其各自的 高级管理人员、董事、员工和代表以及任何前述各项的各自继承人和受让人承担任何责任

14.2.6。委员会在本第14.2条下的权力和权力，以及其行使或执行，不得 (I)受到任何可能导致任何获奖者的不利后果(税收或其他)的限制或限制， 和(Ii)作为，除其他外作为奖励授予时的一项特征，不应被视为构成该持有人在本计划下权利的变更或修订 ，任何此类不良后果(以及任何相关税务机关的任何税收裁决或其他批准或决定可能导致的任何不利税收后果)也不应被视为构成该持有人在本计划下权利的变更或修订，且无需任何受赠人和 同意即可实施，且不对公司或其附属公司承担任何责任。 在授予该奖励时，该等权利不应被视为构成该持有人在本计划下的权利的变更或修订， 也不应被视为构成对该持有人在本计划下的权利的更改或修订，且无需任何受赠人和 对本公司或其附属公司承担任何责任员工和代表 以及上述任何一项的各自继承人和受让人。委员会无需对 所有奖项或所有服务提供商采取相同的行动。委员会可以对奖励的已授予部分和未授予部分采取不同的行动 。委员会可厘定将于合并/出售中收取或分派的代价金额或类别 ，因承授人之间以及承授人与本公司任何其他股份持有人之间的不同而可能有所不同。

14.2.7。委员会根据本节‎14作出的决定是决定性的，对所有受让人都具有约束力。

14.2.8。如果 由委员会决定，承授人应遵守与合并/出售相关的最终协议， 适用于股份持有人，包括(由委员会决定的)条款、条件、陈述、承诺、责任、限制、免除、 赔偿、参与交易费用、股东/卖方代表费用基金和托管安排。 在每种情况下， 均适用于该等条款、条件、陈述、承诺、责任、限制、免除、赔偿、参与交易费用、股东/卖家代表费用基金和托管安排等条款、条件、陈述、承诺、责任、限制、赔偿、参与交易费用、股东/卖方代表费用基金和托管安排。每名承保人应按公司、继任公司或收购方要求的 签署与该等合并/出售相关的单独协议或文书，并以其要求的形式 签署该等协议或文书。签署此类单独协议可能是接受假定或替代奖励、支付代替奖励的款项或行使任何奖励的条件。

14.3.保留权利。除本节‎14(如果有)明确规定外，本合同项下的获奖者不得因任何类别股票的资本重组、任何类别股票数量的任何增加或减少，或任何解散、清算、重组(可能包括股票的合并或交换、剥离 或其他公司资产剥离或拆分，或其他类似事件)、合并/出售而享有任何权利(br}不得因任何类别的股票进行资本重组、任何增加或减少任何类别的股票 )、任何解散、清算、重组(可能包括股票的组合或交换、剥离 或其他公司资产剥离或拆分或其他类似事件)、合并/出售而享有 项下的获奖者权利。本公司发行 任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券，均不影响受奖励的股票的数量、类型或价格，也不会因此而作出调整 。根据本 计划授予奖项，不得以任何方式影响本公司对其资本或业务结构进行调整、重新分类、重组或 变更，或合并或合并或解散、清算或出售，或转让其全部 或部分业务或资产或从事任何类似交易的权利或权力。

15.1。除遗嘱或继承法及分配法另有规定外，根据本计划授予的所有奖励均不得转让。 除非委员会或本计划另有决定，否则转让的限制应为本协议第16节(股票发行条件 )所指的限制，但对于行使奖励或 (如适用)授予奖励的股份而言，转让的限制必须符合本章第16节(发行股票时的条件)中提及的限制。在符合上述规定的情况下，该授权书、本计划和任何适用的授权书 协议的条款对该受赠人的受益人、执行人、管理人、继承人和继承人具有约束力。在受让人有生之年，只能由受让人或其监护人或法定代表人在本合同规定的范围内行使或以其他方式实现奖励 。本协议不允许的任何裁决转让(包括根据 离婚、解散或分居赡养、任何财产和解、任何分居协议或与配偶 的任何其他协议进行的转让)，以及授予任何奖励中的任何权益，或由受赠人以外的任何一方以任何方式在任何奖励中产生任何直接或间接利益， 均属无效，且不得授予受赠人以外的任何一方或个人任何权利。 受赠人可按委员会规定的格式向委员会提交受益人的书面指定，该受益人应被允许行使 受赠人奖励或本计划项下的任何福利，在受赠人 在其完全行使奖励或领取任何或全部此类福利之前死亡的情况下，并可不时修改或撤销该指定的内容，并可不时修改或撤销该指定。(br}在此情况下，受赠人可在其完全行使其奖励或领取任何或全部此类福利之前，向委员会提交受益人的书面指定，该受益人应被允许行使该 受赠人奖励或本计划下的任何福利应支付给该受益人，并可不时修改或撤销该指定。如果无指定受益人幸存，则受赠人, 受让人遗产的遗嘱执行人或管理人应视为受让人的受益人。尽管有上述规定， 应受赠人的要求，并在适用法律的约束下，委员会可自行决定允许受赠人 将奖金转让给受益人为受赠人和/或受赠人的直系亲属(全部或 多人)的信托。

15.2.尽管本计划有任何其他相反的规定，除非根据遗嘱或世袭及分配法，或根据 根据第15.1条指定的受益人，否则不得出售、转让、质押、 转让、转让或以其他方式转让或质押奖励股票期权。此外，授予承授人的所有奖励股票期权只能由该承授人在其有生之年 行使。

15.3. 只要受托人以受让人为受益人持有股份，承授人对股份拥有的所有权利都是个人权利， 不得转让、转让、质押或抵押，除非根据遗嘱或继承法和分配法。

15.4.如果受让人有权根据本计划和任何其他适用协议的条款 转让奖励和/或奖励相关股份，则此类转让应(此外，受适用于此的任何其他条件或条款的约束)由公司以公司合理接受的 格式从该建议受让人处收到书面文书，根据该格式，建议受让人同意受本计划和任何其他适用的 协议的所有条款约束，包括但不限于 未能如上所述向本公司交付该文书不应减损适用于任何受让人的所有该等条款)。

15.5.本节‎15的规定适用于承授人和任何股份的任何买方、受让人或受让人。

16.1.法律合规性。奖励的授予和在行使或结算奖励时发行股票应 遵守本公司确定的所有适用法律，包括与此类证券相关的联邦、州和 外国法律的适用要求。如果行使或结算时发行股票会 违反本公司认定的任何适用法律，包括适用的联邦、州或外国证券法律或其他法律或法规，或股票可能在其上上市的任何证券交易所或市场制度的要求，则本公司没有义务因行使或结算奖励而发行股票。 不得行使或结算奖励和奖励。 如果行使或结算时发行股票会 违反本公司认定的任何适用法律，包括适用的联邦、州或外国证券 法律或法规，或股票可能在其上上市的任何证券交易所或市场制度的要求，则本公司没有义务发行股票。此外，不得行使奖励，除非(I)根据证券法作出的登记声明在行使或结算奖励时对行使奖励可发行的股份有效，或(Ii)在 本公司法律顾问的意见中，行使奖励时可发行的股份可根据证券法适用豁免登记要求的 条款发行。本公司无法从本公司认为合法发行和 出售本协议项下的任何股份所需的任何司法管辖机构(如有)获得 授权，以及由于不遵守本公司关于股份销售的任何政策而无法根据本协议发行股份，应免除本公司因未能发行或出售该等股票而承担的任何责任 ，因为该等必要授权或合规不应获得或达到。 本公司不能从本公司认为合法发行和 出售任何股份所必需的任何监管机构获得授权和 出售本协议项下的任何股份，并且由于不遵守本公司关于股份出售的任何政策而无法根据本协议发行或出售股份，因此免除本公司的任何责任 。作为行使奖励的条件 , 本公司可要求行使该奖励的人士符合任何必要或适当的资格， 以证明本公司遵守任何适用法律或法规，并按本公司 的要求就此作出任何陈述或担保，包括在行使该等奖励时作出陈述或保证，该等股份仅为投资目的而购买，且目前并无出售或分派该等股份的意向，全部采用本公司指定的形式和内容 。

16.2.管理股份的条款 。根据奖励发行的股票应遵守公司章程、适用于所有或几乎所有股份持有人的任何股东协议中所包含的任何限制、 限制或义务 (无论承授人是否该股东协议的正式当事人)、 本公司的任何其他管理文件、本公司在每种情况下不时通过的所有政策、手册和内部法规，包括其中包括的任何有关规定。 在每一种情况下，本公司不时修订的所有政策、手册和内部法规，包括其中包括的任何规定，均须受此约束。 该股东协议适用于所有或几乎所有股东协议持有人 (不论承授人是否为该股东协议的正式一方)、本公司的任何其他管理文件、本公司不时通过的所有政策、手册和内部法规但不限于优先购买权和锁定/市场对峙)或授予与此有关的任何权利 、强制出售和附带条款、任何有关限制使用内幕信息的条款以及本公司认为为确保遵守适用法律而适当的其他 条款。每个承保人应按公司要求签署与本节‎16.2中所述事项相关的单独协议 。签署此类单独协议 可能是公司行使任何奖励的一个条件。

16.3.强迫出售。如果董事会批准以强制或强制出售的方式进行合并/出售(无论是根据本公司的公司章程还是根据公司法第341条)，则在不减损该等规定的情况下，承授人应承担以下义务：并应被视为已同意要约 ，按照董事会批准的条款进行合并/出售(承授人持有的或为承授人利益持有的股份应包括在批准该合并/出售条款的公司股份中，以满足所需多数)， 并应按照当时的指示，按照适用于股份持有人的条款和条件出售承授人持有的所有股份或为承授人的利益而出售所有股份承保人不得 竞争、提出任何索赔或要求或行使与上述任何事项相关的任何评估权。根据第 节‎6.10规定的委托书包括授权该委托书的持有人由任何承授人或代表任何承授人签署影响与该合并/出售相关的股份出售所需的 文件和协议。

16.4.数据隐私；数据传输。本公司或其关联公司不时从承授人或 其他人那里收到和/或由公司或其关联公司持有的与本协议项下的受赠人和奖励有关的信息，这些信息可能包括与受赠人有关的敏感和个人 信息(“信息”)，公司或其关联公司(或由他们中任何人指定的第三方，包括受托人)将使用这些信息来遵守任何适用的法律要求，或在他们认为必要或提出建议的情况下管理 计划或用于本公司或其联属公司各自的业务目的(包括与其中任何一项相关的交易的 )。公司及其关联公司有权为上述目的在公司或其关联公司之间以及向第三方转让信息 ，其中可能包括位于国外的人员(包括管理本计划或提供与本计划有关的服务或为了遵守法律 要求的任何人，或受托人、他们各自的高级管理人员、董事、员工和代表，以及上述任何人的各自继承人和受让人)，任何这样接收信息的人都有权获得这些信息(br}、 、公司应尽商业合理努力确保此类信息的转让应 限制在合理和必要的范围内。通过接受本合同项下的奖励，承授方确认并同意信息 是按承授方的自由意愿提供的，并且承授方同意如上所述存储和转让信息。

17.1.在 根据证券法或另一司法管辖区同等法律提交的有效注册声明 下，承授人不得直接或间接在未经本公司或其承销商事先书面同意的情况下，(I)借出、要约、质押、出售、合同出售、出售任何期权 或购买、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或权证，或以其他方式 转让或转让或以其他方式转让或转让任何承销的股权证券。 根据证券法或另一司法管辖区的同等法律提交的有效注册声明 ，承授人不得直接或间接地(I)借出、要约、质押、出售、出售任何期权或合同、授予任何期权、权利或权证或以其他方式转让或任何股票或其他奖励、公司的任何证券(不论该等 股票是否根据本计划收购)，或可转换为或可行使或可交换(直接或间接)的任何证券，以及就其发行或分发或取代 的任何其他股份或证券(统称为“证券”)，或(Ii)订立将所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一人的任何互换或其他安排第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易 是否以交割证券的方式结算, 不管是现金还是其他。 本条款‎17.1的前述规定不适用于根据承销协议向承销商出售任何股票。此类 限制(“市场僵局”)的有效期为这样一段时间(“市场僵局 期”)：(A)首次公开提交与承销的公开发行有关的注册声明后 ，直至与本公司首次公开发行有关的注册声明生效之日起180天或与任何其他公开发行有关的注册声明生效日期后90天为止， 在每种情况下， 如果(1)在初始市场对比期的最后17天内，本公司发布 盈利业绩或宣布重大新闻或重大事件，或者(2)在初始市场对比期 期满之前，本公司宣布将在初始 市场对比期最后一天之后的15天内发布收益结果。则在每种情况下，市场禁售期将自动延长至 自盈利结果发布之日或重大新闻或重大事件公布之日起的18天期满 ；或(B)本公司或承销商要求的其他期限。尽管本协议与 有任何相反规定，但如果承销商和本公司就未能完成某一特定公开发行的市场对抗期的终止日期达成一致，则该终止也适用于本协议规定的关于该特定公开发行的 市场对抗期。

17.2.在本公司已发行股本被拆分的情况下，任何证券(不论是否属于本公司)的分配(不论是否作为红股或其他形式)、资本重组、重组 (可能包括合并或交换股票或影响本公司已发行证券的类似交易而没有收到对价)、合并、剥离或其他公司剥离或拆分、重新分类 或其他类似事件、任何因该交易而派发的替代或额外证券 涉及任何受市场对峙影响的股份，或该等股份因此而成为可转换的股份，应立即 受市场对峙影响。

17.3.为执行市场对峙，本公司可对根据本计划收购的股票 实施停止转让指示，直至适用的市场对峙期间结束。

17.4.与如此提交的登记声明相关的承销商是本条款第17条的第三方受益人 ，并有权强制执行本条款的规定，就像他们是本协议的一方一样。每个承保人 应根据公司或承销商的要求，以他们要求的形式，签署与此类注册声明相关的单独协议，涉及市场对峙(不必与本 第17条的规定完全相同，也可以包括承销商认为合适的附加条款和限制)，或者是使其进一步生效所需的 协议。签署此类单独协议可能是公司行使任何奖励的条件 。

17.5.在不减损本第17条或本计划其他规定的情况下，本第17条的规定应 适用于受让人和受让人的继承人、法定代表人、继承人、受让人，以及任何奖励或股份的任何买方、受让人或受让人。

18.1。如果作为行使奖励的条件，委员会应要求受托人释放股份或限制期届满 ，受赠人应同意，受赠人将在不迟于该事件发生之日向公司(或受托人，视情况而定)支付或作出委员会和受托人(如果适用)满意的有关支付任何适用税项和适用法律要求扣缴或支付的任何种类的强制支付的安排。 受赠人应同意，在不迟于该事件发生之日，受赠人将向公司(或受托人，视情况而定)支付任何适用税款和适用法律要求扣缴或支付的任何种类的强制付款，以此作为行使奖励的条件。

18.2.纳税义务。根据任何适用法律，因授予或行使任何奖励、根据本协议授予或行使 而出售或处置任何股份、或(如果适用)授予任何 奖励、承担、替代、注销或支付代替奖励或与上述 相关的任何其他行动而产生的所有税收后果(包括但不限于任何税款和强制性付款，如 受赠人或公司应缴纳的社会保障或医疗保险税)应其子公司和联属公司以及受托人，并应使他们不会因 任何此类税收或付款或其任何罚款、利息或指数化而承担任何责任，也不会因此而承担任何责任。各受让人同意并承诺遵守公司批准的与任何税务机关 的任何裁决、和解、结束协议或其他类似协议或安排。

18.3.没有税务建议。建议受让人就接受、行使或处置本合同项下奖励的税收后果咨询税务顾问。公司不承担就此类事项向受让人提供咨询的任何责任， 受让人仍应承担全部责任。

18.4.税收 待遇。公司不承担或承担任何责任或责任，即任何奖励应符合适用于特定税收待遇的任何特定税制或规则，或从任何特定税收待遇或 任何类型的税收优惠中获益，并且公司不承担与最终为税收目的处理任何奖励 的方式相关的责任，无论该奖励是否根据任何特定税收制度或待遇授予或打算符合资格 。本条款将取代任何公司决议或 奖励协议中指明的任何类型的奖励或纳税资格，这些奖励或资格在任何时候都应受适用法律的要求的约束。本公司不承诺，也不要求 采取任何行动，以符合任何特定税收待遇的要求，并且 任何文件中任何旨在使任何奖励有资格享受任何税收待遇的指示均不暗示此类承诺。 本公司或其任何附属公司不保证授予日的任何特定税收待遇将继续存在 ，也不保证该奖励在行使或处置时将符合任何特定税收待遇。 公司或其任何附属公司不保证授予日的任何特定税收待遇将继续存在，也不保证该奖励在行使或处置时将符合任何特定税收待遇的要求。 公司或其任何附属公司不保证授予日的任何特定税收待遇将继续存在，也不保证该奖励在行使或处置时将符合任何特定的税收待遇如果裁决不符合 任何特定税收待遇的条件， 公司及其附属公司将不承担任何责任或义务，无论公司是否可以或应该采取任何措施来满足此类条件 ，并且在任何时候和任何情况下，此类资格保持不变，风险由受让人承担。公司不承担或承担任何对任何税务机关的认定或解释(无论是书面的还是不书面的)提出异议的责任, 包括适用于特定税收待遇的任何特定税制或规则下的资格。如果 奖励在任何特定的税收待遇下不符合条件，可能会给受赠人带来不利的税收后果。

18.5.本公司或任何附属公司或联属公司可酌情采取其认为必要或适当的行动，以 预扣任何适用法律要求受托人、本公司或任何附属公司 或联营公司扣缴的与任何奖项相关的任何税款和强制付款(统称为“扣缴 义务”)。此类行动可能包括：(I)要求受赠人向本公司汇出足够的现金 ，以履行该等预扣义务以及本公司应支付的与 奖励或行使或(如果适用)其归属相关的任何其他税款和强制付款；(Ii)在适用法律的约束下，允许受让人向本公司提供 股票，金额在当时委员会认为足以履行 该等预扣义务的价值；(Iii)扣留因行使奖励而可发行的股份，其价值由委员会厘定 为足以履行该等扣留责任；或(Iv)上述各项的任何组合。公司 没有义务允许受赠人或其代表行使任何奖励，直到 因行使该奖励而产生的所有税收后果以公司可接受的方式解决。

18.6.在任何情况下，每个受赠人都应在 首次获知税务局以任何 方式与根据本协议授予或收到的奖励或根据本协议发行的股票有关的任何查询、审计、断言、认定、调查或问题之日起十(10)天内，迅速以书面形式通知本公司，并应持续向本公司通报与该事项有关的任何 发展、程序、讨论和谈判，并应允许本公司及其代表 参与任何程序和讨论应要求，承保人应向公司 提供公司酌情要求的与上一句所述任何事项有关的任何信息或文件 。

18.7.关于102项非受托人期权，如承授人不再受雇于本公司或任何联营公司，承授人应 向受雇于承授人的本公司及/或其联属公司提供担保或担保，以支付出售股份时应付的税款 ，一切均须符合该条例第102条及本规则的规定。

18.8.本协议所称“税”系指(A)所有联邦、州、地方或外国税收、收费、费用、关税、征税或其他评估，包括所有收入、资本利得、转移、扣缴、工资、就业、社会保障、国家 安全、医疗保健税、财富附加税、印花税、登记和估计税、关税、费用、评估和收费 任何类似类型(包括根据本守则第280g条)，(B)所有利息，任何税务机关就第(Br)(A)款所述任何项目征收的附加税或附加金额，(C)因合同、 假设、受让人责任、继承人责任、适用法律的实施或任何明示或默示的纳税或赔偿义务 而应支付的第(A)或(B)款所述任何项目的任何受让人或继承人责任，以及(D)支付 第(A)或(B)款中所述类型的任何金额的任何责任，其原因是在 任何应纳税期间成为附属、合并、合并、单一或聚合集团的成员，包括根据美国财政部法规第1.1502-6(A)条(或 法律规定的任何类似或类似条款的任何前身或后继者)或其他规定。

18.9. 如果承授人根据守则第83(B)条作出选择，在股票转让之日(而不是受让人根据守则第83(A)条应纳税的一个或多个日期)就奖励征税，则 该承授人应在向美国国税局提交该选择之日或之前向公司提交该选择的副本。 该承授人应在该选择提交给美国国税局时或之前向本公司提交该选择的副本。 该受赠人应在该选择提交给美国国税局时或之前，向公司提交该选择的副本。 该受赠人应在向美国国税局提交该选择时或之前向公司提交该选择的副本。本公司或任何联属公司均不承担与 提交或未提交任何此类选择或其建造中的任何缺陷有关或因此而产生的任何责任或责任。

19.1。在符合‎第11.4节的规定下，承授人在行使奖励、支付行使价并成为 标的股的记录保持者之前，无权作为本公司股东持有奖励所涵盖的任何股份 。在102个奖项或3(9)个奖项(如果该等奖项由受托人举办)的情况下，受托人无权作为公司股东对该奖项所涵盖的股份享有 权利，直到受托人成为该等股份的记录 持有人，以使受赠人受益。承授人不应被视为股东，在受托人向承授人发放该等 股份并将该等股份的记录所有权转让给承授人之前， 承授人无权作为公司股东就奖励所涵盖的股份享有 任何股息或分派(但 承授人有权从受托人收取因受托人持有的股份而作出的任何现金股息或分派 对于记录日期早于受赠人或受托人(视情况而定)成为奖励所涵盖的 股票的记录持有人的股息(普通或非常，无论是现金、证券或其他财产)或其他权利的分配，不得进行 调整，除非本合同第14节另有规定。

19.2.对于根据本协议或在行使或(如适用)本协议项下奖励 时以股份形式发行的所有奖励，该等股份附带的任何及所有投票权均须受第6.9条规限，承授人应有权 在本公司不时修订的组织章程细则的条文及任何适用法律的规限下，收取就该等股份派发的股息。

19.3.根据任何适用的证券法或 任何其他适用的法律，本公司可能，但没有义务登记或限定股份的出售。

通过 授予奖励，本公司不会、也不应被视为就 本公司、其业务、前景或其股票的未来价值向承授人作出任何陈述或担保。本公司不需要向任何受赠人提供 与受赠人考虑行使奖励有关的任何信息、文件或材料。 只要提供了任何信息、文件或材料，本公司对此不承担任何责任。 受赠人作出的任何行使奖励的决定的风险完全由受赠人承担。

本计划、任何授标协议或依据本计划授予的任何授标或协议中的任何内容均不得授予任何承授人 继续受雇于公司或其任何子公司或附属公司作为服务提供者或为其服务的权利，或有权获得本计划或该协议中未列明的任何报酬或福利，或以任何方式干扰或限制公司或任何此类子公司或附属公司终止受聘人的权利本公司或其任何联属公司有权立即终止承授人的雇佣或服务，或 缩短全部或部分通知期，而不论终止通知是由本公司或其联属公司发出 还是由承授人发出)。根据本计划授予的奖励不受受资助人职责或职位变化的影响， 受‎6.6至第‎6.8节的约束。承保人无权提出索赔，承保人特此放弃对 公司或任何子公司或关联公司的任何索赔，因为自终止其在公司或任何子公司或关联公司的雇佣或服务之日起，他或她被阻止继续授予Awards。 公司或任何子公司或关联公司的雇佣或服务终止之日起，承保人放弃向公司或任何子公司或关联公司继续授予Awards的任何索赔。如果承授人与公司(或任何附属公司或关联公司)的雇佣或合约未被终止，则承授人无权获得与奖励有关的任何 补偿。 如果承授人与本公司(或任何附属公司或关联公司)的雇佣或合约未终止，则该获奖人无权获得任何 补偿。

奖励 可在生效日期起十(10)年内根据本计划不时颁发，董事会可不时延长 期限。自该日期(经延长)起，不得授予奖励，本 计划对根据奖励或根据奖励发行的股票仍未发行的奖励或股票继续具有十足效力和效力。

23.1。董事会可随时、不时地暂停、终止、修改或修订本计划，无论是追溯还是预期。 根据本节实施的任何修订均对所有受赠人和所有奖励具有约束力，无论是在该修订日期之前或之后授予的，且不需要征得任何受赠人的同意。除非董事会明确规定，否则本计划的终止或修改 不应影响任何当时未完成的裁决。

23.2。在适用法律允许的情况下，未经本公司股东批准， 不得(I)不增加根据本计划可作为奖励股票期权发行的最大股票总数 (‎第14.1节的规定实施除外)，(Ii)有资格获得奖励股票期权的人员类别不变 股票期权，以及(Iii)根据 任何适用法律，不得对本计划进行任何其他需要本公司股东批准的修订。除非适用法律不允许，否则如果奖励的授予须经股东批准，则奖励的授予日期应如同奖励未经股东批准一样确定 。未能获得股东批准 不应以任何方式减损任何奖励授予的有效性和约束力，该奖励不是 激励股票期权。经本公司股东批准上述对本计划的修订后，在修订当日或之后根据本计划授予的所有 激励性股票期权应完全有效，如同 本公司股东已在同一日期批准修订一样。

23.3。董事会或委员会可随时或不时修改或修订之前授予的任何奖励，包括任何 奖励协议，无论是追溯性的还是前瞻性的。

24.1.本计划自理事会通过之日(“生效日期”)起生效。

24.2.仅就奖励股票期权的授予而言，本计划还应在生效日期起 一年内，由股东在会议上对提案投下的多数票或股东的书面同意获得批准 (然而，如果奖励的授予有待股东批准，则奖励的授予日期应以奖励未经股东批准的方式确定 )。未能在该期限内获得股东批准 不得以任何方式减损任何奖励授予的有效和有约束力的效力，但之前根据本计划授予的任何期权 可能不符合奖励股票期权的资格，而应构成非限定股票期权。在本计划获得公司股东如上所述批准 后，在生效日期或之后根据本计划授予的所有奖励股票期权应完全生效，就像本公司股东已在生效日期 批准本计划一样。

24.3.第102 奖项以‎9.4‎9节规定的向国际电信协会提交或批准(如果需要)为条件。未能如此提交或获得批准 不得以任何方式减损任何不是第102个奖项的授予的有效和有约束力的效力。

25.1。尽管本计划有任何相反的规定，本计划的条款和条件可通过本计划的附录对特定国家或税制进行补充或修改，如果任何附录中规定的条款和条件与本计划的任何规定相冲突，则应以该附录的规定为准。在此情况下，本计划的条款和条件可通过本计划的附录对特定国家或税制进行补充或修改，如果附录中规定的条款和条件与本计划的任何规定相冲突，则以该附录的规定为准。本附录中规定的条款和条件 仅适用于在特定国家管辖范围内或该附录标的的 其他税收制度下授予受赠人的奖励，不适用于颁发给不在该国家管辖范围内或该其他税收制度下的受赠人的奖励 。采纳任何该等附录须经董事会或 委员会批准，如委员会决定须根据适用的证券交易所规则或规例或其他规定，就适用某些税务待遇作出规定，则亦须经本公司股东以所需的 多数票批准才可采纳该等附录，而根据适用的证券交易所规则或规例或其他规定，该等附录的采纳须经董事会或 委员会批准，而委员会认为须与适用的证券交易所规则或规例或其他规定有关的若干税务待遇有关连。

25.2.本节‎25.2仅适用于授予须缴纳美国联邦所得税的受赠人的奖励。

25.2.1 公司的意图是，除非委员会根据‎25.2.2节的规定在 范围内另有明确决定，否则不应根据规范第409a节的规定延期赔偿，所有奖励的计划以及条款和 条件应据此进行解释和管理。

25.2.2 委员会认定的任何奖励的条款和条件应受守则第409a条的约束，包括 根据守则第409a条支付或选择性或强制推迟支付或交付股票或现金的任何规则，以及有关在控制权发生变化时如何处理此类奖励的任何 规则，应在适用的奖励协议 中规定，并应全面遵守守则第409a条、计划和条款

25.2.3 公司有完全自由裁量权以任何方式解释和解释本计划和任何授标协议，以使 免除(或遵守)规范第409a节的要求。如果由于任何原因(例如起草不准确 )，计划和/或任何授标协议中的任何条款不能准确反映其打算建立 豁免(或遵守)规范第409a条的意图，如对 意图的一致解释或其他证据所证明的那样，则该条款应被视为关于其豁免(或遵守)规范第409a条的含糊之处，公司应 以与公司酌情决定的意图一致的方式进行解释。 本计划或任何此类协议的任何条款将 导致受保人根据规范第409a条招致任何额外税收或利息，公司应以 方式改革该条款，以避免该受保人招致任何此类额外税款或利息；但公司 应在合理可行的范围内，在不违反规范第409a节规定的情况下，保持适用的 条款对承保人的原意和经济利益。

25.2.4 尽管本计划、任何授标协议或任何其他确立授奖条款和条件的书面文件另有规定，但如果任何受奖人是守则第409a条所指的“指定雇员”， 截至其“离职”之日(根据守则第409a条的定义)，则在财政部条例第1.409A-3(I)(2)条(或任何因其离职而向该受保人支付的任何款项，不得在其离职日期 后六个月内支付。委员会可选择《财政条例》第(br})节1.409A-3(I)(2)(Ii)(或任何后续条款)允许的任何适用本规则的方法。

25.2.5 尽管本节‎25.2有任何其他相反的规定，尽管本公司打算管理 计划，以使奖励免除或遵守守则第409a节的要求，但本公司不保证 根据守则第409a节或联邦、州、地方或非美国法律的任何其他规定，本计划下的任何奖励有资格享受优惠的税收待遇。由于授予、持有、归属、行使或支付本计划项下的任何奖励，本公司不对任何受赠人承担任何税款、利息或罚款。 受赠人可能因授予、持有、归属、行使或支付本计划下的任何奖励而承担的任何税款、利息或罚款，本公司不承担任何责任。

本计划以及根据本计划做出的所有决定和采取的所有行动均应受以色列国法律管辖，但受任何特定司法管辖区的税收法律、法规和规则管辖的事项除外，受该司法管辖区的相应法律、法规和规章管辖 。某些定义指的是除该司法管辖区的法律 以外的法律，应按照该等其他法律解释。位于以色列特拉维夫-雅法的管辖法院 应对因本计划和根据本计划授予的任何奖励而引起或与之相关的任何争议拥有专属管辖权。 通过签署任何授标协议或与授标相关的任何其他协议，每个受赠人均不可撤销地服从该专属 管辖权。

本计划的通过不应解释为对公司采取公司认为必要或适宜的 其他或额外奖励或任何性质的其他薪酬安排的权力或授权造成任何限制 ，也不得阻止或限制公司或任何附属公司目前已合法实施的向一般员工或任何类别或群体员工支付补偿或附带福利的任何其他计划、做法或安排的继续， 包括死亡和伤残津贴以及高管短期 或长期激励计划。

28.1.生存。承授人应受根据本计划条款行使或(如适用)根据本计划授予的任何奖励 的行使或(如适用)授予而发行的股份的约束，在根据本计划的条款行使或(如适用)授予奖励之后，不论承授人当时或其后是否受雇于本公司或其任何关联公司 的任何时间，均应继续受本计划的约束。

28.2.附加条款。根据本计划授予的每个奖项均可包含委员会自行决定的与 本计划不相抵触的其他条款和条件。

28.3。零碎股份。任何零碎股份不得于行使或归属任何奖励时发行，而将予发行的股份数目 须四舍五入至最接近的整数股份，而在最后归属日期剩余的任何股份中，因该 四舍五入而将于该最后归属日期行使时发行的股份。

28.4。可分割性。 如果本计划、任何授标协议或与授标相关的任何其他协议的任何条款被任何司法管辖区的任何法院判定为非法或不可执行，则本计划及其其余条款应可分割，并可根据其条款执行，所有条款仍可在任何其他司法管辖区强制执行。此外， 如果本计划、任何授标协议或与 授标相关签订的任何其他协议中包含的任何特定条款因任何原因被认为在期限、地域范围、活动或主题方面过于宽泛，则应 通过限制和减少该条款的特性来解释该条款，以使该条款可执行到与当时所显示的适用法律最大限度兼容的 范围内。(#**$$ //_)

28.5。标题和标题。在本计划或任何授奖协议或与授奖相关而签订的任何其他协议中使用标题和标题仅为方便参考，不应影响 本计划或此类协议的任何规定的含义或解释。

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