附件 4.2

修订 并重述投资者权利协议

本 修订并重述的投资者权利协议自21号起生效^ST于2019年6月1日由本公司附表A所列以色列公司(“本公司”)(“创办人”)， 本公司附表B所列每股面值为NIS0.01的A系列优先股(以下简称“优先A股”)的每位持有人(“优先A投资者”) 、B系列B-1优先股的每位持有人(以下简称为“优先A投资者”)于2019年6月1日在该公司之间 持有本公司每股面值0.01 NIS0.01的A系列优先股(以下简称“优先A投资者”) 、 、每股面值为0.01新西兰元的公司股票(统称为“优先B股”)，如适用，列于本协议附表C (统称为“优先B股投资者”)，C系列优先股的每股持有人，每股面值为0.01新西兰元的本公司股票(“优先C股”)，列于本协议附表D的每股优先股(“优先 C投资者”)，每名D系列优先股的持有人，本公司每股面值为0.01新西兰元(以下简称“优先D股”)(以下简称“优先D股投资者”) 及E系列优先股各持有人，每股面值为0.01新西兰元(以下简称“优先股E股”)，列于本协议附表F(以下简称“优先E股投资者”)，并与 优先A投资者、优先B投资者、优先C投资者及优先D投资者共同持有。 优先A投资者、优先B投资者、优先C投资者及优先D投资者合称为优先A投资者、优先B投资者、优先C投资者及优先D投资者，其股票面值为每股NIS0.01 NIS0.01(以下简称“优先D股投资者”)、 优先A投资者、优先B投资者、优先C投资者及优先D投资者。

W I T N E S S E T H：

鉴于， 优先A投资者持有本公司的优先A股，优先B投资者持有本公司的优先B股， 优先C投资者持有本公司的优先C股，优先D投资者持有 公司的优先D股，优先A投资者、优先B投资者、优先C投资者和优先D投资者中的每一位投资者 根据并遵守于5月24日修订和重新签署的投资者权利协议 的条款拥有某些信息权 ，因此，优先A投资者、优先B投资者、优先C投资者和优先D投资者 分别持有本公司的优先A股和优先B股，优先B投资者持有本公司的优先B股，优先C投资者持有本公司的优先C股，优先D投资者持有本公司的优先D股，由本公司、创办人(定义见本协议)及该等优先A投资者、优先B投资者、优先C投资者及优先D投资者(“先行协议”)于2018年订立；

鉴于， 经本公司和持有至少60%的优先可登记证券(按该等术语在先行协议下定义)的持有人(“必需方”)同意，可修改“先行协议”，并放弃其中的任何规定；

鉴于， 必要的各方希望终止《事先协议》并接受根据本协议产生的权利，以代替根据《事先协议》授予他们的 权利；以及

鉴于， 优先E投资者为本公司及该等 优先E投资者之间于同日订立的购股协议(“购买协议”)的订约方，该协议规定，作为完成出售 优先股(定义见下文)的条件，本协议必须由优先E投资者及至少 所需各方签署及交付。

现在， 因此，考虑到本协议中规定的相互承诺和契约，双方同意本协议将完全取代和取代先前协议 ，并进一步同意如下：

1.注册权。本公司的契约和协议如下：

1.1定义。就本节‎1而言：

(A)“法令”一词指经修订的“1933年证券法”。

(B)术语“Form F-3”指在本条例生效之日生效的公司法规定的表格或证券交易委员会随后通过的法令规定的任何登记表格 ，该表格允许通过引用 公司提交给证券交易委员会的其他文件(包括表格S-3)来包括或纳入重大信息。

(C)“创办人”一词指罗伊曼。

(D)“方正可登记证券”一词是指(I)创始人 截至本协议日期已发行并持有的普通股，(Ii)作为(或在转换或行使 任何认股权证、权利或其他证券时可发行的)上述(I)项所述股份的股息或其他分派、或作为交换或取代上述(I)项所述股份的股息或其他分派的任何本公司普通股，以及(Iii)创始人此后可购买的所有普通股 。首次要约权或其他权利，或因转换或行使所购买的其他证券而发行的普通股 ；但是，在所有情况下，不包括在未转让本节‎1项下的权利 的交易中出售的任何可注册证券。

(E)术语“持有人”是指根据本协议‎第1.11节规定拥有或有权收购可注册证券或其任何受让人 的任何人。

(F)“首次公开发售”一词是指本公司根据公司法或另一司法管辖区同等法律登记的 普通股的首次公开发行承销的确定承诺。

(G)术语“发起持有人”是指大多数优先可登记证券的持有人，假设为此类确定的目的，将所有可转换或可行使的证券转换和行使为优先可登记证券 。

(H)“1934年法令”一词指经修订的“1934年证券交易法令”。

(I)术语“注册”、“注册”和“注册”是指根据该法通过准备和提交注册声明或类似文件以及声明或命令该注册声明或文件的有效性而实现的注册 。(I)“注册”、“注册”和“注册”是指根据该法编制和提交注册声明或类似文件以及声明或命令该注册声明或文件的有效性而进行的注册 。

(J)“优先股”一词是指优先A股、优先B股、优先C股、优先D股和优先E股，统称为优先A股、优先B股、优先C股、优先D股和优先E股。

(K)“优先可登记证券”一词是指(I)本公司优先股转换后可发行或发行的普通股，(Ii)投资者此后可根据其 优先购买权、首次要约权或其他权利购买的所有普通股，或因转换或行使如此购买的其他 证券而发行的普通股，及(Iii)作为(或可转换或行使)任何认股权证、权利或其他证券而发行的任何公司普通股。或交换、 或替换上述(I)和(Ii)中提到的股票，但在所有情况下，不包括在未转让本节‎1项下的权利的交易中出售的任何可注册证券 。“可登记证券”的流通股数量由根据当时的 可行使或可转换证券(即可登记证券)发行的已发行普通股和/或可发行普通股数量确定。

(L)“可注册证券”一词是指优先可注册证券和方正可注册证券。

(M)“证券交易委员会”一词是指证券交易委员会。

1.2注册申请。

(A)在符合‎1.2节的条件下，如果公司在禁售(如 第1.13节的定义)后的任何时间收到发起持有人的书面请求，要求本公司根据该法提交一份涵盖 注册证券注册的注册声明(或者如果本公司在禁售期间收到此类请求，并且公司首次公开发行的主承销商全权酌情同意本公司的 注册声明)，则本公司应在禁售之后的任何时间收到发起人的书面请求，要求本公司根据该法提交涉及 注册证券的注册声明(或如果本公司在禁售期间收到此类请求，并且公司首次公开发行的主承销商全权酌情同意本公司的 在收到通知后二十(20)天内，向所有持有人发出 此类请求的书面通知，并在符合本条款‎1.2的限制的情况下，尽合理最大努力在实际可行的情况下尽快根据“所有优先可注册证券法案”注册持有人要求在本公司根据本条款‎1.2‎(A)邮寄公司通知之日起二十(20)天内 在书面请求中注册的所有优先可注册证券。

(B)如果发起持有人打算以承销公开发售的方式分销其请求涵盖的优先可注册证券，他们应将此作为其根据本‎1.2节提出的要求的一部分通知本公司，并且 本公司应将该等信息包括在‎1.2‎(A)节所指的书面通知中。在这种情况下，任何持有人将其优先可注册证券纳入此类注册的权利 应以该持有人 是否参与此类承销公开发行，以及该持有人的优先可注册证券是否包括在 承销的公开发行中为条件(除非为发起人和该 持有人的利益起见，另有多数人共同同意)，条件是该持有人必须参与该承销的公开发行，并在本协议规定的范围内将该持有人的优先可注册证券包括在 承销的公开发行中(除非出于发起人和该 持有人的利益起见，双方另有协议)。所有打算通过此类承销发行分销其证券的持有人 应与为此类承销选择的承销商或承销商以惯例形式签订承销协议 由发起人(承销商或承销商应合理地为本公司所接受)中的多数人以利益为重订立承销协议。 尽管本条款‎1.2另有规定，但如果承销商通知本公司营销因素 要求限制承销证券(包括可注册证券)的数量，则本公司应这样做。, 可纳入承销公开发行的股票数量 应当根据该优先可登记证券持有人(包括发起 持有人)持有的优先可登记证券数量按比例分配给该优先可登记证券持有人。任何被排除在该承销公开发行之外或从该承销公开发行中撤回的优先可注册证券均应从注册中撤回 。

(C)公司不需要根据本‎第1.2节进行注册：

(I)在任何特定司法管辖区内，除非本公司已在该司法管辖区接受送达，且除 法令可能要求外，否则本公司须在该司法管辖区签立送达法律程序文件以完成 登记；

(Ii)公司根据本‎第1.2节进行了两(2)次注册，且该等注册已 宣布或命令生效；

(Iii)如果发起持有人连同有权纳入此类登记的本公司任何其他证券的持有人， 提议以低于2500万美元(25,000,000美元)的总价(扣除 任何承销商的折扣或佣金)向公众出售优先可注册证券和该等其他证券(如有)；

(Iv)自本公司真诚估计首次发售申请日期前六十(60)天开始至(A)首次发售生效日期后180天止，及(B)在对方发起登记生效日期后九十(90)天期间内，受下文‎第1.3节 的规限，前提是本公司正真诚地尽一切努力使该登记声明符合以下第 节规定的规定。 (A)在首次发售的生效日期后180天内；及(B)在对方发起的登记生效日期后九十(90)天内，本公司须真诚地尽一切最大努力使该登记声明符合以下第(Br)节的规定。

(V)如果本公司应根据本‎第1.2节向申请注册声明的发起持有人提交一份由本公司首席执行官或本公司董事会(“董事会”)主席签署的证书，声明根据董事会的善意判断，在此时实施该注册声明将对本公司 及其股东造成严重损害， 。(V)如果本公司应向申请注册声明的发起人提交一份由本公司首席执行官或本公司董事会(“董事会”)主席签署的证书，则该注册声明将对本公司 及其股东造成严重损害。在这种情况下，公司有权 在收到发起持有人的请求后推迟不超过九十(90)天的时间提交申请，但 公司在任何十二(12)个月的期限内不得超过一次行使延迟提交请求的权利。

1.3公司登记。

(A)如果(但没有任何义务)公司提议根据公司法登记(包括公司为股东以外的其他股东 进行的登记)与该等证券的公开发行有关的任何股份或其他证券(仅与向 公司股票期权计划的参与者出售证券有关的登记除外)，如公司登记与公司法第145(A)条 所列公司重组或其他交易有关，或任何形式的登记不包括与出售可登记证券有关的登记声明所要求的实质上相同的资料(br})，本公司应于此时向每位 持有人发出有关登记的书面通知。在本公司根据第‎3.5节交付通知后 内收到每位持有人的书面请求后，本公司应在符合‎1.3‎(C)节的规定的情况下， 尽其合理最大努力促使每位持有人 要求注册的所有可注册证券根据公司法登记。

(B)终止注册的权利。公司有权在注册生效前终止或撤回 其根据本节‎1.3发起的任何注册，无论是否有任何持有人选择将 证券纳入此类注册。撤回注册的费用应由本公司按照本协议‎第1.7节的规定承担。

(C)承保规定。对于本公司股本的任何承销公开发行， 本节‎1.3不要求本公司将任何持有人的证券包括在此类发行中 ，除非本公司与其选定的承销商(或由 其他有权选择承销商的人)商定的承销条款(这些承销商或多个承销商应合理地为参与的 持有人接受)，并以惯例形式与承销商或承销商签订承销协议，否则承销公司将不会被要求将任何持有人的证券包括在此类发行中 ，除非承销商接受本公司与其选定的承销商(或由 其他有权选择承销商的人)商定的承销条款，并以惯例形式与承销商或承销商签订承销协议如果承销商真诚地确定营销因素需要 限制承销的股票(包括可登记证券)的数量，则应根据优先可登记证券持有人当时要求纳入此类登记的优先可登记证券的总数按比例分配可纳入承销的股票数量，(I)首先，分配给本公司，(Ii)第二，按比例分配给优先可登记证券的持有人 ，并根据优先可登记证券的持有人当时持有的优先可登记证券的总数按比例分配给优先可登记证券的持有人。 承销商应根据优先可登记证券持有人当时持有的优先可登记证券的总数按比例分配可纳入承销的股票(包括可登记证券)的数量。 可纳入承销的股票数量应首先分配给公司，(Ii)按比例分配给优先可登记证券持有人但是，前提是(Iii)第三，创始人 要求纳入该等注册的方正可注册证券的数量，不得低于该等注册所包括的股份总数的30%(30%)(首次发行的 优先可注册证券的数量可减至零)；及(Iii)第三，创始人 要求纳入该等注册的方正可注册证券的数量的30%(30%)(其中优先可注册证券的数量可减至零的首次发行除外)；及(Iii)第三，创始人 要求纳入该等注册的方正可注册证券的数量。排除或撤回该承销的任何可注册证券应 排除和撤回登记。就前面关于分摊的第二句而言， 属于可注册证券持有人且是合伙、有限责任公司或公司的任何出售股东， 该持有人的合伙人、成员、退休合伙人、退休成员和股东，或 任何该等合伙人、成员和退休合伙人的遗产和家庭成员，退休会员及为上述任何人士受惠的任何信托 应被视为单一“卖出持有人”，有关该“卖出持有人”的任何按比例减持应以所有该等相关实体及个人所拥有的可登记证券总额为基础。

1.4表格F-3注册表。如果本公司收到发起持有人的一份或多份书面请求，要求本公司在表格F-3上进行注册，并就该持有人或其持有的全部或部分优先可注册证券 的全部或部分进行任何相关的资格或遵守，本公司应：

(A)在收到任何此类请求后十(10)天内，向优先可注册证券的所有其他持有人发出关于拟注册以及任何相关资格或合规的书面通知；和

(B)尽其合理的最大努力，在切实可行的范围内尽快实施要求的登记和所有要求的资格和符合条件 ，以允许或便利出售和分销该请求中指明的持有人的 优先可登记证券的全部或部分，以及加入该请求的任何其他持有人的优先可登记证券的全部或该部分(br}在收到该书面通知后十五(15)天内指定的优先可登记证券的全部或该部分的出售和分销)。 在收到该书面通知后的十五(15)天内，该书面请求将允许或便利出售和分销该请求中指明的该等持有人的优先可登记证券的全部或该部分，以及加入该请求的任何其他持有人的优先可登记证券的全部或该部分的优先可登记证券。但是，前提是根据本‎第1.4节，公司没有义务 实施任何此类注册、资格或合规：

(I)如持有人没有表格F-3可供该等要约使用；

(Ii)如果持有人偏好可登记证券，连同有权 列入该等登记的本公司任何其他证券的持有人，建议以总价 向公众出售可登记证券及该等其他证券(如有)(扣除任何承销商的折扣或佣金)，总价低于1,500万美元(15,000,000美元)；

(Iii)如本公司须向持有人提交由行政总裁或董事会主席签署的证明书，说明 根据董事会的真诚判断，在该时间进行F-3表格 登记将对本公司及其股东造成严重损害，在此情况下，本公司有权在收到持有人或股东的请求后不超过九十(90)天内延迟提交F-3表格 登记说明书但是，前提是，公司在任何十二(12)个月内不得使用此权利超过一次 ；

(Iv)公司在提出请求日期前的十二(12)个月内，已根据本‎第1.4节在表格F-3上为持有人进行了两(2)次登记；或

(V)在本公司有资格开展业务或签立一般同意的任何特定司法管辖区 送达法律程序文件以完成该等注册、资格或遵守。

(C)在符合上述规定的情况下，本公司应在收到持有人的一项或多项请求后，在实际可行的情况下尽快提交一份涵盖优先可注册证券和其他 证券的注册说明书。 根据本条款‎1.4实施的注册不应被视为根据‎1.2条款实施的注册请求。

1.5公司的义务。当根据本节‎1要求对任何可注册证券进行注册时，公司应在合理范围内尽快：

(A)编制并向证券交易委员会提交关于该等可登记证券的登记声明，并尽最大努力使该登记声明生效，并应持有根据该等证券登记的多数可登记证券的持有人的要求，使该登记声明的有效期最长(I)180 (180日)，(Ii)如属F-3表格登记，有效期最长为270天或(Iii)在直至注册声明中设想的分发完成为止；

(B)编制并向证券交易委员会提交对该注册说明书和与该注册说明书有关的招股说明书进行必要的修订和补充，以遵守该法案有关处置该注册说明书所涵盖的所有证券的规定 ；

(C)向持有人提供符合公司法规定 的招股章程副本(包括初步招股章程)，以及他们可能合理要求的其他文件，以方便处置他们所拥有的可注册证券 ；(C)向持有人提供符合该法令规定的招股章程副本(包括初步招股章程)，以及他们可能合理要求的其他文件，以方便处置其拥有的可注册证券 ；

(D)尽最大努力根据持有人合理要求的其他证券 或该司法管辖区的蓝天法律对该注册声明所涵盖的证券进行注册和限定，但不得要求公司 在任何该等州或司法管辖区 有资格开展业务或提交送达 法律程序的一般同意书；

(E)如属任何包销的公开发售，则与该发行的主承销商订立及履行其根据通常 及惯常形式的包销协议承担的义务；

(F)在与该注册说明书有关的招股章程根据法令须予交付时的任何时间，或在发生任何事件而导致当时有效的该注册说明书所包括的招股章程包括一项具关键性事实的不真实陈述的情况下，通知每名该注册说明书所涵盖的每名注册证券持有人，或在考虑到当时存在的情况下，遗漏述明须在该注册说明书内述明或为使其中的陈述不具误导性而有需要述明的重要事实；

(G)安排根据本条例登记的所有该等须注册证券在本公司当时发行的类似证券所在的每间证券交易所上市；

(H)为根据本条例登记的所有应登记证券提供一名转让代理人和登记员，并为所有该等应登记证券提供CUSIP号码，在每种情况下，均不得迟于该等登记的生效日期；

(I)安排本公司高级代表参加承销或“尽力”发行可注册证券的承销商合理要求的任何“路演”或“路演” ；及

(J)应任何根据本协议要求登记应登记证券的持有人的请求，在 根据本协议将该等登记证券交付承销商出售的日期 (如果该等证券是通过承销商出售的，或如果该等证券不是通过承销商出售的)， 在该证券的登记声明生效之日，(I)该日期 代表律师的意见， 提供(I)关于该证券的登记声明生效之日， (I)该日期的意见， 代表律师的意见， (如果该证券是通过承销商出售的，或者如果该证券不是通过承销商出售的)，(I)该日期的意见， 代表律师的意见 其形式和实质与通常发给 承销公开发行中的承销商的一样，致送给承销商(如果有)和要求注册证券的持有人 ；以及(Ii)公司独立注册会计师在该日期发出的信件，其形式和实质通常与独立注册会计师发给承销公开发行中的承销商的 致承销商(如果有的话)和要求注册的持有人的信件相同。

1.6霍尔德提供的信息 。本公司有义务根据本条款‎1 就任何出售持有人的可注册证券采取任何行动，这是公司义务的前提条件，即该持有人应向本公司提供 为实现该持有人的可注册证券的注册所需的有关其自身、其持有的应注册证券以及该等证券的预定处置方法的信息 。(##**$ // // //_)。

1.7注册费。除承保折扣和佣金外，与根据‎1.2、‎1.3和‎1.4条款进行的注册、 备案或资格认证相关的所有费用，包括(但不限于)所有注册费、 备案和资格费、打印机和会计费、公司律师的费用和支出，以及一名律师为销售持有人支付的合理费用和支出，均由公司承担。尽管有上述规定， 如果随后应持有待注册证券多数 的持有人的请求撤回注册请求(在这种情况下，所有参与持有人应根据撤回的注册所要求的注册证券数量按 比例承担此类费用)，则本公司无需支付根据‎1.2节 节或‎1.4节启动的任何注册程序的任何费用，除非 根据第(1)节要求的注册 持有多数可注册证券的持有人同意根据‎第1.2节的规定，放弃其一(1)要求注册的权利。提供, 然而，如果在撤回申请的 时间，持有人已从持有人提出申请时所知的情况获悉公司的状况、业务或前景发生重大不利变化，并在公司披露该重大不利变化后以合理的速度撤回了申请 ，则持有人无需支付任何此类 费用，并应根据‎1.2节或‎1.4节保留其权利。

1.8延迟注册。任何持有者均无权获得或寻求禁制令，以限制或以其他方式延迟 因解释或实施本条款‎1可能引发的任何争议而导致的任何此类注册。

1.9赔偿。如果任何可注册证券包含在本节‎1项下的注册声明中：

(A)在法律允许的范围内，公司将赔偿每位持有人、合伙人、成员或高级管理人员、董事、每位持有人的股东、每位持有人的法律顾问和会计师、该持有人的任何承保人(如该法所界定)以及控制该法或1934年法案所指的该持有人或承销商的每个人(如果有)免受任何损失、索赔、1934年法案或任何州证券法，只要该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此相关的行动 )产生或基于以下任何陈述、遗漏或违规行为(统称为“违规”)： (I)此类注册声明中包含的重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，包括 其中包含的任何初步招股说明书或最终招股说明书或其任何修改或补充，或提交给证券交易委员会的任何披露包 。 或有必要使其中的陈述不具误导性，或(Iii)公司违反或涉嫌违反 法案、1934年法案、任何州证券法或根据法案、1934年法案或任何州证券法颁布的任何规则或法规； ；(Iii)公司违反或涉嫌违反法案、1934年法案、任何州证券法或根据法案、1934年法案或任何州证券法颁布的任何规则或法规；公司将应要求迅速向每位该等持有人赔偿因调查或抗辩任何该等损失、索赔、损害、责任或行动而合理招致的任何法律或其他费用 ；提供, 然而，，本款‎1.9‎(A)中包含的赔偿协议不适用于为解决任何此类损失、索赔、损害、法律责任或诉讼而支付的金额，如果该和解未经 公司同意而达成(公司同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，公司在任何 情况下也不对持有人弥偿人承担任何此类损失、索赔、损害、因依赖并符合该持有人在该登记声明中明确提供的书面信息而发生的违规行为而承担的责任或采取的行动 或 ；如果进一步提供, 然而，， 如果招股说明书的副本(如果公司已提供任何修订或补充，则招股说明书副本未由该持有人或其代表寄送或提供) ，上述关于任何初步招股说明书的赔偿协议不会使任何持有人 受益，而声称该损失、索赔、损害赔偿或债务的人向该持有人购买了此次发行中的股份。 如果法律要求，招股说明书的副本并未由该持有人或其代表寄送或给予 该持有人或其代表(如果法律要求) ，则上述关于任何初步招股说明书的赔偿协议不得惠及该持有人 ，如果法律要求，该持有人或其代表向该持有人购买了此次发行中的股份而招股章程(经如此修订或补充)本可 补救导致该损失、申索、损害或责任的缺陷。

(B)在法律允许的范围内，每个出售持有人将分别而不是共同赔偿和保护本公司、其每位董事、签署注册书的每位高级职员、公司法所指的控制本公司的每个人 、本公司的法律顾问和会计师、任何承销商、在该注册书中出售证券的任何其他持有者以及任何该等承销商或其他持有者的任何控制人免受任何损失、索赔、 根据该法、1934年法案 或任何州证券法，上述任何人可能承担的损害或责任(连带或数项)，只要该等损失、索赔、损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼)是因任何违规行为而产生或基于任何违规行为而产生的，则在每种情况下(且仅限于)，此类违规行为的发生依赖于并符合该持有人明确提供的与此类注册相关的书面信息 {而每名该等持有人将向任何拟依据本款‎1.9‎(B)， 获弥偿的人，偿付该人因调查或抗辩任何该等损失、申索、损害、法律责任或行动而合理招致的任何法律或其他开支；但本款所载的弥偿协议‎1.9‎(B) 不适用于为了结任何该等损失、申索、损害、法律责任或诉讼而支付的款额，如该和解是在未经持有人同意的情况下达成的 (该同意不得被无理地拒绝、附加条件或延迟)，但在 任何情况下，根据本款‎1.9‎(B)作出的弥偿不得超过 该持有人收受的要约所得的净收益。

(C)根据本节‎1.9规定的受保障方在收到涉及前述赔偿条款标的的任何诉讼(包括 任何政府诉讼)开始通知后，如果将根据本节‎1.9向任何补偿方提出索赔，则该受补偿方应立即向补偿方递交开始诉讼的书面通知，而补偿方有权参与，并且，与任何其他赔偿当事人共同注意到，由双方都满意的律师为其辩护；但是，如果由于受补偿方与由其代表的任何其他方之间的实际或潜在利益不同而不适合由受补偿方代表 ，则受补偿方(连同可由一名律师代表而无冲突的所有其他受补偿方)有权保留一名 (1)单独的律师，费用和费用由补偿方支付，则受补偿方(连同可由一名律师代表的所有其他受补偿方一起)有权保留一名 (1)单独的律师，费用和费用由补偿方支付。如果未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向补偿方交付书面通知 ，如果对其抗辩该诉讼的能力造成重大损害，则应免除该补偿方根据本条款‎1.9 对被补偿方承担的任何责任 ，但遗漏向补偿方交付书面通知并不解除其根据本条款‎1.9以外可能对任何被补偿方承担的任何责任。任何赔偿方都不会同意输入任何判决 或达成任何和解, 该条款不包括作为无条件条款由申索人或原告 免除该受保障一方对该等索赔或诉讼的所有法律责任。

(D)如果有管辖权的法院裁定本条款‎1.9中规定的赔偿无法 提供给本协议中提及的任何损失、责任、索赔、损害或费用，则赔偿方应在符合本条款‎1.9‎(D)中规定的限制的情况下， 为该赔偿支付或应付的金额作出贡献，而不是对本条款中规定的该受赔方进行赔偿， 应向该受赔方支付或应支付的金额支付或应支付的金额 应由该受赔方支付或支付，而不是向该受赔方提供本条款规定的赔偿。 在符合本条款第1.9条规定的限制的情况下， 应向该受赔方支付或应付的金额作出贡献。损害或费用 按适当的比例反映补偿方和被补偿方在导致此类损失、责任、索赔、损害或费用的陈述或遗漏方面的相对过错 以及任何其他相关的衡平法考虑因素。 ，以适当的比例反映补偿方和被补偿方在导致此类损失、责任、索赔、损害或费用的陈述或遗漏方面的相对过错。 以及任何其他相关的衡平法考虑。尽管本文有任何相反规定，在任何情况下， 本条款‎1.9‎(D)中规定的任何持有人的出资义务均不得超过该持有人收到的发售净收益 。补偿方和被补偿方的相对过错应通过参考 确定，除其他事项外，对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏是否与由补偿方或被补偿方提供的信息有关，以及各方的相对意图、 知识、获取信息的途径和纠正或防止该陈述或遗漏的机会；但是， 在任何此类情况下(X)，持有人不需要出资超过该持有人根据适用的注册声明提供和出售的所有此类注册证券的公开发行价。 , 以及(Y)任何人如 犯有欺诈性失实陈述罪(符合证券法第11(F)条的含义)，将无权从 任何无罪的人那里获得出资；并进一步规定，在任何情况下，持有人根据本节‎1.9(D)承担的责任，与该持有人根据‎1.9(B)节支付或应付的金额相结合，不得超过该持有人收到的发售所得收益(扣除该持有人支付的任何销售费用)， 除非该持有人故意行为不当或欺诈。

(E)尽管有上述规定，但在与承销公开发行相关的承销 协议中包含的关于赔偿和出资的规定与前述规定相冲突的范围内，承销协议中的 规定应对每个持有人进行控制，以该持有人为承销 协议的一方为限。

(F)本公司和持有人在本节‎1.9项下的义务应在根据本节‎1的注册声明中的任何可注册证券发售完成后继续存在，或在其他情况下继续有效。

1.10根据1934年证券交易法提交的报告。为了向持有人提供根据该法颁布的第144条(“SEC第144条”)和SEC的任何其他规则或条例(可随时允许持有人在没有注册或根据表格F-3注册的情况下向公众出售公司证券)的好处，公司 同意：

(A)按照SEC规则第144条的理解和定义，在首次公开募股生效日期 之后的任何时间提供并保持公开信息；

(B)及时向证券交易委员会提交法案和1934年法案要求公司提交的所有报告和其他文件；和

(C)只要任何可注册证券持有人拥有任何可注册证券，应请求 (I)公司立即向任何可注册证券持有人提供一份书面声明，说明其已遵守SEC规则第144条的报告要求(在公司提交的第一份注册声明生效日期后九十(90)天后的任何时间)、该法和 1934年法案(在公司受到该等报告要求的限制后的任何时间)。或其有资格作为注册人，其证券可根据Form F-3(在获得资格后的任何时间)进行转售，(Ii)公司最近的年度或季度报告以及公司向SEC提交的其他报告和文件的副本，以及(Iii)允许SEC任何规则或法规的任何持有人无需注册或依据该规则或法规出售任何此类证券而合理要求的 其他信息

1.11注册权转让。根据此 节‎1促使本公司注册应注册证券的权利可由可注册证券持有人转让(但仅附带所有相关义务，并与根据当时有效的公司组织章程转让应注册证券一起转让)给该持有人的受让人或该等证券的 受让人(该术语在当时有效的公司组织章程中定义)。提供：(A)本公司在转让后的合理时间内，向 提供了关于该受让人或受让人的名称和地址以及转让该登记权利所涉及的证券的书面通知；(B)该受让人或受让人以本公司合理满意的形式 以书面形式同意受本协议的条款和条件的约束和约束，包括但不限于以下‎第1.13节 的规定；(B)该受让人或受让人以合理满意的形式以书面同意受本协议的条款和条件约束，包括但不限于以下第1.13节 的规定；以及(C)只有在此类转让之后，受让人或受让人对此类证券的进一步处置 受到该法限制的情况下，此类转让才有效。

1.12对后续注册权的限制。自本协议之日起及之后，本公司未经持有优先可登记证券多数的持有人的事先书面同意，不得 与本公司任何证券的任何持有人或潜在持有人 签订任何协议，允许该持有人或潜在持有人(A) 将此类证券包括在根据本协议‎第1.3节提交的任何登记中，除非根据该协议的条款， 该持有人或潜在持有人只能将此类证券纳入任何此类登记，条件是： 此类证券的纳入不会减少所包括的持有人的可登记证券的金额，或者(B)要求 登记其证券。

1.13《市场对峙协议》。各持有人特此同意，未经主承销商事先书面同意，不会在与本公司首次公开发行有关的最终招股说明书之日起至本公司与主承销商指定的日期止的期间内(该期间不超过一百八十(180)天)(I)借出、要约、质押、出售、订立出售、出售任何期权或合约以购买、购买 任何出售、授予任何期权或合约 、 直接或间接 任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券(无论 该等股份或任何该等证券当时由持有人或创始人(视属何情况而定)拥有，或其后由 持有人或创始人收购)，或(Ii)订立任何互换或其他安排，将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一人，不论第(I)款所述的任何此类交易以现金或其他方式(如 经主承销商事先书面同意，由其自行决定， “禁闭”)。本节‎1.13的前述规定仅适用于本公司的 首次公开发行，不适用于(X)根据承销协议向承销商出售任何股票，或(Y)(A) 将任何股票转让给作为该股东的 关联公司的另一公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，或转让给由该 股东或该股东的关联公司控制或管理或共同控制的任何投资基金或其他实体 成员或其他股东或任何此类股东、合伙人、成员或其他股东的遗产，以及(Z) 为了股东或股东直系亲属的直接或间接利益，将任何股份转让给任何信托， 但在(Y)和(Z)的情况下，受让人同意以书面形式受到本协议规定的限制的约束， 仅在所有高级管理人员和董事以及超过百分之一(1)的情况下， 才适用于持有人与本公司首次公开发行相关的承销商是本条款‎1.13的第三方受益人 ，尽管他们是本条款的当事人，但仍有权利、权力和授权以 的身份执行本条款。此外，应承销商的要求，每位持有人和创始人应 签订一份反映前述规定的惯常形式的锁定协议。尽管有上述规定， 承销商解除锁定仅在按比例进行(包括针对管理层和员工)的情况下才有效，与承销商签订的任何 锁定协议均应包含此内容的条款。

为执行前述公约，本公司可就每位持有人(以及受前述限制的其他人士，包括创办人)的应登记证券 实施停止转让指示 ，直至该期限结束。

对于 应酌情解除禁售期的股份，此类酌情解除股份应 根据受禁售期限制的所有股东持有的普通股(包括优先股转换后可发行的普通股)的数量按比例分配。

1.14外国 产品。经必要修改后，本第1节的规定适用于本公司在美国境外的任何证券登记 。

1.15注册权终止。任何持有人均无权行使本节‎1中规定的任何权利 (I)在首次发售完成后五(5)年，以及(Ii)关于创办人注册证券， 创办人能够在三(3)个月内出售其根据公司法颁布的第144条 持有的所有创办人注册证券的较早时间 。(I)在首次发售完成后五(5)年后，以及(Ii)关于创办人注册证券，创办人可在三(3)个月内出售其根据公司法颁布的第144条 持有的所有创建者注册证券。

2.公司的陈述、保证及契诺。

2.1财务报表的交付。只要优先股尚未发行，公司应向每位 投资者或其任何受让人(“合格投资者”)交付：

(A)在切实可行范围内尽快，但无论如何在本公司每个财政年度结束后七十五(75)天内，按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制该财政年度的收益 表、公司截至该 年度的资产负债表和股东权益表，以及该年度的现金流量表，该等年终财务报告应合理详细、按综合 和独立原则编制。 经公司选定的具有国家认可地位的独立会计师审计和认证，并附有该会计师事务所的意见，该意见应说明该资产负债表、损益表和 现金流量表是按照与上一会计年度一致的公认会计原则编制的， 公允、准确地反映了公司截至其日期的财务状况，该会计师就该财务报表进行的审计 是按照以下规定进行的

(B)在切实可行的范围内，但无论如何，在本公司每个财政年度的前三(3)个季度结束后四十五(45)天内，提交截至该财政季度末的未经审计的综合和独立收益表、该财政季度的现金流量表和未经审计的资产负债表，如属第一、第二和第三季度 期间，则包括本财政年度开始至该季度结束的期间。在每个 案例中，以比较形式列出上一财年同期的数字，所有数据均合理详细，并以美元计价；

(C)在切实可行范围内尽快，但无论如何在每月月底后三十(30)天内，提交一份合理详细的该月及截至该月底的未经审计损益表及现金流量表及资产负债表；

(D)在切实可行范围内尽快(但无论如何至少在每个财政年度结束前三十(30)天)每月编制下一财政年度的预算和业务计划，包括该月份的资产负债表、损益表和现金流量表，并尽快编制公司编制的任何其他预算或修订预算；及

(E)就本‎第2.1节(B)及(C)分节规定的财务报表而言，由本公司首席财务官或总裁签署的文书 ，证明该等财务报表是按照 先前一贯适用于较早期间的惯例编制的( 公认会计准则可能要求的脚注除外)，并公平地列报本公司在指定期间的财务状况及其经营业绩，但须受 年终审计调整的规限；及

(F)合资格 投资者可不时合理要求的有关本公司财务状况、业务、前景或公司事务的其他资料，但根据 本款(F)项，本公司并无义务提供其真诚地认为是本公司或其任何联属公司的商业秘密或类似机密资料 ，除非已签署惯常保密承诺书。

2.2检查。 本公司应允许每位合资格投资者或其授权的 代表在发出合理通知后的正常 营业时间内，根据合资格投资者的合理要求，在正常的 营业时间内，访问和检查本公司的物业，检查其 账簿和记录，并与其高级管理人员讨论本公司的事务、财务和账目，费用由合资格投资者承担。

2.3信息和检查契约的终止。‎2.1节和‎2.2节中规定的契诺将 在首次公开募股结束或本公司首次遵守1934年法案第12(G)或15(D)节的定期报告要求(以最先发生的事件为准)时终止，不再具有效力或效力。

2.4董事及高级职员保险。本公司应通过经纪和经投资者书面批准的保险公司，按照投资者、董事和高级管理人员可接受的条款，获得并维持有效的责任保险单，总金额至少为500万美元(5,000,000美元)。

2.5氟氯化碳陈述和保证。

(A)购买协议结束后，就投资者持有的股份而言，本公司将不会是1986年美国国税法(或其任何继承者)(以下简称“守则”)所界定的“受控外国公司” (“CFC”)。

(B)不迟于本公司每个纳税年度结束后四十五(45)天，任何时候本公司或本公司子公司的所有权结构发生变化，并且在优先C投资者、优先D投资者或优先E投资者(“优先C/D/E投资者”)合理要求的任何其他时间，公司 应每个优先C/D/E投资者的请求向其提供。(A)该优先C/D/E投资者或其直接或间接拥有人之一是否为本公司或本公司任何附属公司的“美国股东”(见守则第951(B)节所述) ；(B)本公司或本公司的任何附属公司是否一间CFC；(B)本公司或本公司的任何附属公司是否为一间CFC公司；(B)就本公司或本公司的任何附属公司而言，该等优先C/D/E投资者或其直接或间接拥有人是否为 本公司或本公司任何附属公司的“美国股东”(见守则第951(B)节所述) 。

(C)如果本公司由律师决定，大多数优先C投资者的会计师或大多数优先D投资者的会计师或大多数优先E投资者的会计师 就优先C/D/E投资者持有的本公司股票 确定为CFC，本公司同意(A)采取商业上合理的 努力避免(I)产生第9节所定义的“F分部收入”以及(Ii)投资于该守则第956(C)节及根据该守则颁布的财政部条例所界定的“美国财产”。

2.6 PFIC 陈述和契约。本公司向每位投资者提供以下认股权证和契诺(并承认该等 投资者及其律师依赖)：

(A)本公司将尽其商业上合理的努力，在2019年历年内的任何时间不会成为守则第1297节所指的“被动式 外国投资公司”(或“PFIC”)。本公司应 尽其商业合理努力避免并利用其商业合理努力使其子公司避免 成为PFIC。

(B)应投资者的合理要求，本公司应向本公司及其关联公司提供投资者合理要求的任何信息，以便投资者确定本公司是否为PFIC。 如果本公司在任何时候确定其为PFIC，本公司将立即向投资者发出书面通知。

(C)公司应向公司及其附属公司提供投资者 要求的任何合理可用的信息，以便该投资者向适用的税务当局提交所需的文件，包括但不限于美国国税局以表格8621格式提交的文件。(C)公司应向公司及其附属公司提供投资者 要求的任何信息，以便该投资者向适用的税务当局提交所需的文件，包括但不限于美国国税局的表格8621的文件。

(D)应投资者的要求，本公司应在合理可行的范围内尽快(但在任何情况下不得晚于本公司每个美国纳税年度结束后60天)向投资者提供“美国财政部条例1.1295-1(G)节所指的本公司年度信息报表”，该报表应由本公司或本公司的授权代表 签署，并应列出以下信息：

(I)投资者在该课税年度公司的“普通收益”和“净资本收益”(定义见美国财政部条例1.1293-1(A)(2)节)中的比例份额；

(Ii)公司在该课税年度内分发或当作分发给认购人的其他财产的现金款额及公平市值 ；及

(Iii)一份声明，即公司将允许投资者查阅和复制公司的永久账簿、记录、 和公司保存的其他文件，以确定公司的“普通收益” 和“净资本收益”是根据美国联邦所得税原则计算的，并核实这些金额 和认购人按比例分配的股份。

2.7实体 分类表示。公司应采取可能需要采取的行动，包括选择被视为公司 或避免选择被视为合伙企业，以确保公司 始终被视为符合美国联邦所得税目的的公司。

3.杂项。

3.1继任者 和分配。除本协议另有规定外，本协议的条款和条件适用于 的利益，并对双方的各自继承人和受让人(包括任何可注册证券股份的受让人)具有约束力。 本协议中的任何明示或暗示的内容均无意授予本协议双方或其各自的 继承人以外的任何一方，并转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任，但本协议中明确规定的除外

3.2适用法律；管辖权。本协定应受以色列国法律管辖，并根据以色列国法律解释，如同 适用于完全在以色列国境内签订并将在以色列国履行的以色列居民之间的协议一样。本协议项下或与本协议相关的任何争议 应由以色列特拉维夫-亚福的主管法院解决，各方 特此接受该法院的专属和不可撤销的管辖。

3.3对应方。本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本均应视为正本，但 所有副本一起构成一份相同的文书。

3.4释义。本协议的序言和任何附表或附件构成本协议的组成部分。本协议中使用的标题和 字幕仅为方便起见，在解释或解释本 协议时不作考虑。在上下文需要的情况下，导入单数的单词也会导入复数，反之亦然；导入整体的单词也会导入其中的任何部分，反之亦然。包含词不应解释为本文中的限制条款， 因此，对“包含”事项的提及应被视为非排他性、非特征性的说明。

3.5通知。 本协议任何条款要求或允许的任何通知均应以书面形式发出，并应亲自、 通过快递、传真、电子邮件或挂号信、预付邮资、地址(I)(如果是本公司)送达其主要办事处；(Ii)如任何投资者或创办人的地址为投资者或创办人的地址 ，地址载于本文件签名页，或投资人或创办人不时以书面指定的其他地址 ，并附上副本(并非通知)予蓝宝石风险投资 Fund IV，L.P.或蓝宝石机会基金(Sapphire Opportunity Fund，L.P.)，收件人为(A)Goldfarb Sigman&特拉维夫6789141，以色列，收信人：Adv.Ashok J.Chandrasekhar，ashok.chandrasekhar@goldfarb.com；和(B)Adv.Jim Morrone， Latham&Watkins LLP， Latham&Watkins LLP，505 Montgomery Street，Suite2000，San Francisco California，Jim.morone@lw.com；关于隶属于Insight Venture Management，LLC的基金对Willkie Farr&Gallagher LLP，787 Seven Avenue，New York，10019，Attn：Morgan D.Elwyn，Esq.，Melwyn@mallwyn的投资事宜， Latham&Watkins LLP， Latham&Watkins LLP，505 Montgomery Street，Suite2000，San Francisco California，Jim.morone@lw.com关于附属于SG Growth Partners III Offshore AIV，LP和SG Growth Partners IV Offshore AIV，LP的投资基金，地址：Herzog Fox&Neeman Law House Asia House，4 Weizmann街，特拉维夫6423904，以色列，收件人：Adv.Yair Geva和Adv.Yael Hauser，传真：972-3-6966464，gevay@hfn.co.il，hausery@hfn.co.il； 关于向公司发出的通知，致收信人：Alon Sahar高级律师和Efrat Ziv高级律师，Meitar Liquornik Geva Leshim Tal律师事务所，Abba Hillel路16号，地址：Alon Sahar，Adv.Efrat Ziv，Meitar Liquornik Geva Leshim Tal，律师事务所，地址：Abba Hillel路16号。Ramat Gan，以色列，asahar@meitar.com和efratz@meitar.com，以及(Iii)本协议一方或其受让人的任何许可受让人, 按本公司该 受让人不时以书面指定的地址寄往该受让人。邮寄的通知在 邮件中寄存后五(5)天视为已收到。通过快递或隔夜递送发送的通知应视为在发送后两(2)天收到。通过电子邮件或传真(带有电子送达确认)发送的通知 应视为已收到，如果是在收件人的营业日 和正常营业时间内，则为当天，否则为 收件人的第一个工作日。

3.6费用。如果需要采取任何法律或衡平法行动来强制执行或解释本协议的条款，胜诉的 一方应有权获得合理的律师费、费用和必要的支出，以及该方有权获得的任何其他救济 。

3.7整个协议；修改和豁免。本协议(包括本协议的附表(如果有))构成双方对本协议及其主题的完整理解和协议。只有在征得本公司和至少60%优先可注册证券持有人的书面同意后，方可修改本协议的任何条款 ，并可放弃遵守本协议的任何条款(一般或在特定情况下，以及 追溯或预期)。尽管有上述规定，(I)未经任何持有人的书面同意，(I)不得修改本协议，也不得放弃本协议的任何条款， 在任何情况下，均不得以任何方式对本协议项下任何持有人的权利造成不利影响，与此类修改或放弃对所有其他持有人的权利产生的不利影响 不相称；(Ii)第2.5、2.6和2.7条不得修改或终止，且不得遵守其中的任何条款。 如果没有该持有人的书面同意，则不得修改或终止第2.5条、第2.6条和第2.7条，并且不得 遵守本协议的任何条款。 如果没有该持有人的书面同意，则不得修改本协议，也不得放弃本协议的任何条款，且不得遵守其中的任何条款未经大多数优先C投资者的书面同意，大多数优先D投资者 和大多数优先E投资者。本公司应立即通知未以书面形式同意本协议任何修改、终止或放弃的任何一方本协议项下的任何修改或终止或 放弃。在任何一个或多个情况下， 对本协议任何条款、条件或条款的豁免或例外，均不得被视为或解释为对任何此类条款、条件或条款的进一步或持续豁免 。根据 本段作出的任何修订或豁免对投资者、创办人、其未来受让人和本公司具有约束力。

3.8可分割性。如果根据适用法律，本协议的一个或多个条款被认定为不可执行，则该条款 应被排除在本协议之外，本协议的其余部分应被解释为该条款已被排除 ，并可根据其条款强制执行。

3.9股份的聚集。关联实体或个人持有或收购的所有可注册证券股票应 汇总在一起，以确定本协议项下的任何权利是否可用。

3.10个额外的聚会。本协议双方同意，经持有至少 60%优先可登记证券的持有人事先书面批准，其他各方可被添加为本协议的当事人，作为其购买的任何或全部本公司证券的持有人，并因此在任何情况下都应被视为本协议项下的持有人。 任何此类额外的一方应签署本协议的副本，经该另一方和 公司签署后，应被视为本协议的持有人。 任何该等额外的一方均应签署本协议的副本，经该另一方和 公司签署后，应被视为本协议的持有人双方同意，本合同的时间表应自动更新，不作任何正式修改 以反映任何此类附加方的增加。

3.11延误或疏忽。任何一方因任何其他一方在本协议项下的任何违约或违约而延迟或遗漏行使本协议规定的任何权利、权力或补救措施，均不得损害该方的任何此类权利、权力或补救措施， 也不得解释为放弃任何此类违约或违约，或放弃此后发生的任何类似违约或违约 ；任何单一违约或违约的放弃也不得被视为放弃此前的任何其他违约或违约 任何一方对本协议任何条款或条件的任何类型或性质的放弃、许可、同意或批准，必须以书面形式作出，且仅在此类 书面明确规定的范围内有效。根据本协议或法律或以其他方式向任何一方提供的所有补救措施应是累积的，而不是替代的。

3.12没有指定的“不良演员”。每一位有权指定或参与指定董事 的人 在此向公司声明并保证，据该人所知，根据修订后的1933年证券法(“证券法”)颁布的规则506(D)(1)(I)-(Viii) 中所描述的取消资格的“不良行为者”事件中，没有任何一项是“取消资格 事件”。对于规则506(D)(2)(Ii)或(Iii)或(D)(3)适用的取消资格事件 。除规则506(D)(2)(Ii)或(Iii)或(D)(3)适用的取消资格事件外，任何适用于任何取消资格事件的董事指定人在下文中称为“取消资格指定人” ，但不适用于规则506(D)(2)(Ii)或(Iii)或(D)(3)的任何董事指定人以下称为“取消资格指定人”。每名有权指定或参与指定 本公司现行章程规定的董事的人员，并同意(A)不指定或参与指定据其所知为不合格指定人的任何董事指定人，以及(B) 如果该人意识到任何此等人士以前指定的任何个人已被取消资格 指定人，则该人同意：(A)不指定或参与指定任何董事指定人(据其所知，该指定人是不合格的指定人)，以及(B) 如果该人意识到该人之前指定的任何个人已被取消资格 指定人，则该人同意：(A)不指定或不参与指定该人所知道的任何董事指定人；(B) 该人应在切实可行范围内尽快采取必要行动，将该被取消资格的指定人 从董事会中除名，并指定一名不是被取消资格的指定人来替代。

[签名 页紧随其后]

自上述第一个日期起，双方已签署本协议，特此为证。

自上述第一个日期起，双方已签署本协议，特此为证。

投资者：

修正案

修订 并重述投资者权利协议

本修订及重述投资者权利协议(“修订”)的 修正案于2021年4月27日由根据以色列国法律注册成立的Monday.com Ltd.(“本公司”)、创办人(定义见此)及以下签署的股东(本公司、创办人及以下签署的股东，合计为“各方”， 合计)订立，于2021年4月27日 订立。

大写的 本文中使用的未作其他定义的术语应具有IRA(定义如下)中赋予它们的含义。

鉴于，经本公司和持有至少60%的优先可登记证券(该等术语在《利率协议》中定义)(“必需方”)的持有人书面同意，利率协议可以修改，并免除其中的任何规定； 和

鉴于，构成必要当事人的 签署股东希望按照本协议的规定修改个人退休帐户。

现在， 因此，双方同意修改自本协议生效之日起生效的爱尔兰共和军，内容如下：

“ 术语”创始人“指的是罗伊·曼和埃兰·津曼。”

“ 术语”优先可登记证券“是指：(1)本公司优先股转换后可发行或发行的普通股，(2)投资者根据优先购买权、首次要约权或其他权利在公司首次公开发行前目前拥有和/或此后可能购买的所有普通股，或在公司首次公开发行之前因转换或行使所购买的其他证券而发行的 普通股，以及(3)任何 普通股。权利或其他证券 作为上述(I)和(Ii)中提到的 股票的股息或其他分配，或作为交换或替代发行的权利或其他证券，但在所有情况下，不包括在未转让 第1条规定的权利的交易中出售的任何可登记证券。已发行的“可注册证券”的股票数量应 根据当时可行使或可转换证券(即可注册证券)的已发行普通股和/或可发行普通股的数量来确定。 已发行的普通股数量应根据当时可行使或可转换证券(即可注册证券)的已发行普通股和/或可发行普通股的数量确定。

1.3“公司 注册。

(A)如果 (但没有任何义务)本公司提议根据公司法登记(包括为此目的由本公司为持有人以外的股东进行的登记)其任何股份或其他证券与该等证券的 公开发行有关(除(I)与本公司的首次发售有关或(Ii)仅与向公司购股权计划的参与者出售证券有关的登记 外，如登记与公司法第145(A)条所列公司重组或其他交易有关，或任何形式的登记所包含的信息与出售可登记证券(以下简称“除外证券”)的登记声明所要求的信息基本相同，则本公司应在此时迅速向每位持有人发出关于该登记的书面通知 。除除外证券外，在公司根据第3.5条发出通知后二十(20)天 内，如果每位持有人提出书面要求，公司应尽其合理最大努力根据该法将每位持有人要求注册的所有可注册证券 登记。“

(C)“承保 要求。对于公司股本的任何承销公开发行，公司 不应根据本条款第1.3条要求公司 将持有人的任何证券包括在此类发行中，除非他们 接受公司与其选定的承销商(或由其他有权选择承销商的人 )商定的承销条款(这些承销商应合理地被参与持有人接受) 并以惯例的形式与承销商或承销商签订承销协议尽管 本协议有任何其他规定，如果承销商真诚地确定营销因素需要限制承销股票(包括可登记证券)的数量 ，则应根据优先可登记证券持有人当时持有的优先可登记证券的总数按比例分配 承销中可能包括的股票数量，(I)首先，分配给公司，(Ii)第二，按比例分配给优先可登记证券持有人。 如果承销商真诚地确定需要承销的股票(包括可登记证券)的数量受到限制，则应根据优先可登记证券持有人当时持有的优先可登记证券的总数，按比例分配可包括在承销中的股份数量 ，(I)首先分配给公司，(Ii)按比例分配给优先可登记证券持有人但是，前提是(Iii)第三，关于创始人 要求纳入此类注册的方正可注册证券的数量，请注意：(I)向创办人提供的优先可注册证券的数量不得低于该等注册所包括的股份总额的30%(30%)；及(Iii)第三，创始人 要求纳入该注册的方正可注册证券的数量的比例。(C)有关该等承销及注册的优先可注册证券 的数目，不得低于该等注册所包括的股份总额的30%(30%)。排除或撤回该承销的任何可注册证券应 排除和撤回登记。就前面关于分摊的第二句而言， 属于可注册证券持有人且是合伙、有限责任公司或公司的任何出售股东， 该持有人的合伙人、成员、退休合伙人、退休成员和股东，或 任何该等合伙人、成员和退休合伙人的遗产和家庭成员，退休会员及任何为上述任何人士受惠的信托 应被视为单一“卖出持有人”，与该“卖出持有人” 相关的任何按比例减持应以所有该等相关实体及个人所拥有的可注册证券的总金额为基础。“

“注册权终止 。第1条规定的任何创始人的权利应在 证券法第144条或证券法下的另一类似豁免适用于该创始人出售其所有可注册证券而不受任何数量限制时终止(“第144条终止日期”)；第1条规定的任何 持有人(创办人除外)的权利应在(I)首次公开发行完成后五(5)年终止，以较早者为准。

- 签名页紧随其后-

兹 兹证明，自上述第一日起，双方已签署修订并重新签署的《投资者权利协议》的本修正案 。

兹 兹证明，自上述第一日起，双方已签署修订并重新签署的《投资者权利协议》的本修正案 。

投资者：