附件 3.1

1999年《公司法》

一家私营股份有限公司

已修订 并重新说明

协会章程

的

Monday.com Ltd.

51-474488-7

生效日期： 2020年12月28日

一般信息

1.1.“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中间人控制、 由该人控制或与其共同控制的任何人、任何其他人。

1.2.本 “章程”是指本公司不时有效的公司章程。

1.3.“已转换为普通股 基准”指计算适用股本，同时就此目的将所有优先股视为 (如果它们在紧接该时间之前已根据本章程细则的条款转换为普通股)。

1.4. “董事会”是指根据本章程正式任命的公司董事会。

1.5.“红利 股”是指本公司就所有公司股票按比例向所有股东免费发行的股票 。

1.6.“工作日”是指周日至周四(含)，但以色列国的节假日和法定休息日除外。

1.7.“成交” 指根据A股购买协议的成交。

1.8. “公司”是指其名称如上所述的公司。

1.9. 《公司法》是指不时修订的第5759-1999号《公司法》。

1.10. 《公司条例》是指根据《公司法》和/或《公司条例》颁布的条例 [新版]，5743-1983，可能会不时生效。

1.11.“董事”(Director) 指根据本章程细则委任或选出的任何董事会成员，在任何给定时间任职。

1.12.“股息” 指本公司就该等股东股份向股东转让的任何资产或资金，不论 为现金、现金等价物、证券或任何其他形式，包括无偿转让，但不包括红股。

1.13。“派息” 指派息、宣布派息及回购。发生清算事件后向股东支付的款项也应视为分配。

1.14.“股票 证券”指任何普通股、优先A股、优先B股、优先B-1股、优先B-2股、 优先C股、优先D股、优先E股、证明公司所有权权益的任何证券，或 任何证券(包括，除其他外(B)可转换、可交换 或可行使为上述任何证券、赋予 权利以收购本公司任何普通股、优先股或任何其他证券的任何协议、承诺、文书或证书(见第8.4.5.10条所界定的任何可转换证券)、期权、认股权证、可转换证券、可转换贷款、可转换债券、可转换债券、资本票据或可根据现有股东的任何反摊薄权利发行的任何证券(br}或可行使为上述任何证券的任何协议、承诺、文书或证书)。

1.15。“创始人” 指的是罗伊曼。

1.16.“全部 摊薄基础”是指公司截至适用计算时的已发行股本和已发行股本， 加上当时未偿还股本证券转换后可发行的所有本公司股票，包括根据本公司股票期权计划保留授予的任何股本证券 。

1.17。“股东大会”或者“股东大会”是指股东年度大会或者股东特别大会。

1.18。保留。

1.19。“洞察” 统称为开曼群岛豁免有限合伙企业Insight Venture Partners IX，L.P.，开曼群岛豁免有限合伙企业Insight Venture Partners (开曼)IX，L.P.，特拉华有限合伙企业Insight Venture Partners(特拉华)IX，L.P.，以及开曼群岛豁免有限合伙企业Insight Venture Partners IX(Co-Investors)L.P.

1.20。“利害关系方”是指证券法中定义的任何利害关系方，或者该利害关系方的任何家族或附属机构的任何成员 。

1.21。“IPO” 是指根据适用的 证券法和法规，在首次公司承诺承销的首次公开发行(IPO)中结束出售普通股，包括向公众发售和出售普通股。

1.22。“留置权” 就股权证券而言，是指与该股权证券有关的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益和产权负担。就本章程而言，任何人如已 订立转让该等股权证券的协议，应被视为拥有该等股权证券，并享有留置权。

1.23。“法律” 或“法律”是指1981年“解释法”中定义的任何法律(“DIN”)的规定。

1.24。“清算事件”应具有以下132.8条规定的含义。

1.25。“大股东”指(I)任何类别的优先股；或(Ii)普通股 的持有人(除以下第2.2条另有规定外) 按全面摊薄基准持有占本公司已发行及已发行股本超过百分之五(5%)的普通股 。

1.26。 “办事处”是指本公司的注册办事处。

1.27。“办公室 持有人”-根据“公司法”的定义。

1.28。“普通股”应具有以下第六条规定的含义。

1.29。“原 发行价”是指优先A股的发行价-0.30美元(即在6月29日派发红利 股之后，2017年(1：100)，原来为30美元)(“优先A原始发行价”)， 关于优先B股-1.082486美元(即在6月29日红股分配之后， 2017年(1：100)，关于优先 B-1股-0.7036美元(即在6月29日红股分配之后)，最初为108.2486美元(“优先B原始发行价”)，2017年(1：100)，最初 为70.36美元)；关于B-2优先股-0.7740美元(即在6月29日分配红股之后，2017年(1：100)，关于优先C股-3.7640美元(即在6月29日分配红股后)，最初为77.4美元, 2017 (1:100对于优先D股--13.6611美元(“优先D原始 发行价”)；关于优先E股--41.271美元(“优先E原始发行 价格”)，在每种情况下，均须根据任何资本重组事件进行比例调整。

1.30。“允许受让人”指(A)任何自然人股东--(I)该股东的配偶、父母、子女和孙子(“家庭成员”)；(Ii)该股东的受托人，已提供 该信托仅为该股东或其获准受让人的利益；或(Iii)该股东的 受让人的法律实施；(B)就任何有限合伙企业或法人实体的股东而言：(I) 任何直接或间接控制该 股东或与其共同控制的人；(Ii)如股东是合伙企业，则为其合伙人；(Iii)如股东 为有限责任公司-其成员及高级人员；。(Iv)该股东与 另一间公司或继承该股东全部或实质全部资产的实体合并而尚存的实体；。(V)因股东清盘而产生的转让--该清算股东的权益继承人；。(Vi)该股东的有限及普通合伙人、该股东的有限合伙人及普通合伙人，以及(直接或通过由该个人或实体控制的实体控制的)任何个人或实体、该等有限合伙人或普通合伙人，或(Vii)向该股东购买其在科技公司的全部或实质所有投资组合(包括本公司证券)的任何实体或相关的 实体集团；(C)在SG Growth的情况下-(I)SG Growth的每个实体；(Ii)SG Growth担任普通合伙人的任何其他 实体；(Iii)SG Growth任何实体的任何合伙人；(Iv)SG Growth的任何合伙人；(V)SG Growth的任何股东；或(Vi)SG Growth的成员、合伙人 和/或经理，无论是直接或间接(即通过不间断的实体链)也是成员、合作伙伴 和/或经理的任何其他实体, 该实体的普通合伙人或管理实体；及(Vii)从SG Growth购买其任何现役投资组合公司持股的任何实体 或相关实体集团；及(D)就Sonnipe和Aviad EYAL而言，该等实体应被视为彼此的许可受让人。

1.31。“个人” 是指个人、公司、合伙企业、合资企业、信托、任何其他法人实体和任何未注册成立的公司或组织 。

1.32。“优先 股”是指优先A股、优先B股、优先B-1股、优先B-2股、优先C股、优先D股和优先E股，统称为优先A股、优先B股、优先B-1股、优先B-2股、优先C股、优先D股和优先E股。

1.33。“合格 首次公开发行(IPO)”是指首次确定承销的公开发行(IPO)中普通股的出售结束， 每股价格至少为优先股原始发行价的1.25倍。

1.34。“资本重组 事件”是指根据公司法第350条对公司股权证券进行的任何拆分或合并、红股分配、公司 股权证券资本重组以及任何其他重新分类或类似事件。

1.35。 “股东名册”是指依照“公司法”第127条的规定保存的股东名册。

1.36。“回购” 指本公司或本公司附属公司或本公司控制下的其他法人实体直接或间接收购本公司股份或可转换为或可为本公司股份行使的证券 ，包括有义务这样做的直接或间接收购或融资行为。 指由本公司或由本公司的附属公司或由本公司控制的其他法人实体直接或间接收购本公司股份或可转换为或可行使本公司股份的证券的收购或融资行为。

1.37。“蓝宝石” 指蓝宝石风险投资基金IV，L.P.，蓝宝石机会基金，L.P.及其各自的许可受让人。

1.38。 《证券法》是指第5728-1968年间不时修订的《证券法》。

1.39。“A股购买协议”是指本公司、发起人和其中所列投资者之间的购股协议，日期为2012年7月11日。

1.40。“E系列购股协议”是指本公司与其中所列投资者之间的购股协议，日期为2019年6月21日 。

1.41。“SG Growth”是指SG Growth Partners III Offshore AIV，LP和SG Growth Partners IV Offshore AIV，LP合计 及其各自的许可受让方。

1.42。“股东” 指在股东名册登记为普通股或优先股持有人的任何人士。

1.43。“Sonnipe” 指Sonnipe Limited及其获准受让人。

1.44。“转让” 或“转让”(无论用作动词或名词)是指本公司股份或其他股权证券的任何出售、租赁、转让、留置权、赠与、转让、 或任何其他处置或转让，和/或其中的任何法定或实益权益，包括但不限于或不减损前述的一般性：(I)关于上述任何行动的选择权或或有 承诺；(Ii)与股权证券附带的任何权利有关的任何权利 (例如，股息权、在任何清算事件中收取任何金额的权利或投票权、购买股权的权利 作为任何优先购买权或优先购买权的一部分提供的证券)；(Iii)与 任何合并、资本重组、重新分类或投标或交换要约有关的任何投标或转让(就本公司全部或任何部分股权 证券)，不论作出任何该等转让的人是否投票赞成或反对涉及任何该等转让的任何交易； (Iv)因清盘、清盘、破产或个人死亡或其 遗产规划或离婚而导致的任何该等行动。如果某人的股权证券由一家公司(“控股公司”) 持有，并且股权证券实质上包括控股公司的所有资产，则：(X)控股公司的任何出售、租赁、转让、 留置权、赠与、转让或股份或其他股权证券的任何其他处置或转让，和/或 其中的任何合法或实益权益；或(Y)在一次交易 或一系列相关交易中发行控股公司的股票或股权证券，导致控股公司控制权变更，将被视为转让 股权证券，受本章程条款的约束。

2.1.在公司法允许的范围内，本章程的具体规定取代公司法的规定。在符合上述规定的情况下，在本章程中，本章程中使用的和本章程未另作定义的所有术语应具有本章程对本公司具有约束力之日起生效的《公司法》所界定的含义，并在 《公司法》中没有赋予其含义的范围内，具有《公司条例》中赋予的含义，如果《公司条例》中没有赋予 含义，则具有《证券法》或颁布的《条例》中赋予的含义 。{br

2.2.在适用计算时，由股东和所有其他股东持有的所有 股票(实益或记录在案)，这些股东 是该股东的允许受让人，以及所有以信托方式持有的股份，只要该等股票 是以信托形式持有的(“大股东集团”)，应(在第13条涉及可能导致违反任何适用证券法律或法规的优先购买权的规定的情况下)汇总在一起，以确定(I)该股东是否构成大股东，以及(Ii)该持有人 可获得本章程规定的任何其他权利，大股东的权利和该等其他权利--只要确定它们在当时可用--可被行使(至多可在被确定为在该时间可用的最大程度上属于该大股东集团的部分或全部股东。

2.3.单数词和词组应包括复数，反之亦然；男性词组 应包括女性，词组词组应包括法人实体。 单数词组应包括复数，反之亦然。 男性词组应包括女性，词组词组应包括法人实体。

2.4.本条款中的 标题仅为方便起见，不应被视为本条款的一部分，也不影响本条款的任何解释 。

2.5.文字 或任何类似术语包括打印、印刷、绘画、雕刻、平版印刷、拍照或表示的文字，或 以任何可见形式复制文字的方式复制的文字，包括传真或电子 通信产生的其他文字形式。

2.6. 在本条款中使用“包括”、“包括”或“包括”一词时，应将其视为 后跟“但不限于”一词，无论其后边是否有类似含义的词 。

2.7.所有 提及的时间均指耶路撒冷时间。

2.8。 词组中的“程度”一词是指主体或其他事物扩展到的程度， 该词组不应简单地表示“如果”。

2.9。引用 一系列股票将表示一类股票。

2.10.“合同”或“协议”一词是指股票证券持有人作为当事人的任何具有法律约束力的口头或书面合同、协议、谅解、承诺、契约、票据或债券。

2.11. “或”一词的使用不一定是排他性的。

2.12. 术语“美元”、“美元”或美元指的是美利坚合众国的货币。当作出上述参考 并且实际负债或付款以以色列新谢克尔为单位时，除本协议另有规定外，以以色列银行在计算之日前一天公布的代表性汇率 为准。

2.13.任何旨在针对起草方解决歧义的解释规则均不适用于 解释或解释本章程细则，且本章程细则不应被视为由本公司或 投资者根据E系列购股协议起草。在解释任何含糊之处时，本章程细则并确认 股东意图-除非本章程另有明确规定，否则限制持有本公司 少数股权的一名或一群股东阻止董事会或持有本公司已发行股本多数的股东 推荐或批准的任何决定、行动或交易。

2.14。此处定义或提及的任何 协议或文书，或本文提及的任何协议或文书中的任何 协议或文书，均指不时修订、修改或补充的此类 协议或文书。其他术语可在本协议文本 中的其他地方定义，并应具有贯穿本条款的含义。

2.15。尽管 有任何判例法涉及通过引用方式合并未附于本章程的协议、合同、承诺或文件(“引用的协议”)，但就股东采取行动、依赖或 受本章程(而是引用的协议)中未具体列出的条款和条件采取行动的能力或条款和条件的可执行性而言，引用协议应被视为已纳入本章程细则，且本章程中与引用协议相关的条款 可针对作为该引用协议一方的任何股东强制执行，且股东同意豁免本公司附加或向所有 股东提供引用协议。

2.16. 如果本条款的希伯来语版本提交给任何监管或政府机构(包括以色列公司注册处)，则无论该希伯来语版本是否包含股东签名，该希伯来语版本应被视为 仅为方便翻译，对于股东之间以及对任何第三方都不具有约束力。 英文版本应是本条款的唯一具有约束力的版本， 如果本条款的含义与 的含义有任何冲突或不一致 ，则该希伯来语版本应被视为方便翻译，并且对于任何第三方都不具有约束力。 英语版本应是本条款的唯一具有约束力的版本，并且在下列含义之间存在任何矛盾或不一致的情况下 不具有约束力，也不影响本条款的解释。

有限责任

局限性

4.1. 转让股份的权利按照下文规定的方式进行限制；

4.2.任何时候的股东人数 不得超过50人(在任职期间一直是公司股东并在终止雇佣后仍为股东的公司员工或前雇员除外)；提供, 然而，，如果两名或两名以上个人共同持有本公司的一股或多股股份，则就本章程细则而言，他们应被视为 为一名股东；以及

4.3.禁止向公众提出认购本公司股票或债券。除其他事项外，确保 股东人数不超过50人，以及本公司继续是一家不需要 公布其财务报表并根据公司法被视为私人公司的条款(包括 )包括在本章程细则(包括 )中规定的转让限制(第37条至第41条)和限制下文第13条规定的优先购买权 的条款中规定的股东人数不得超过50人的条款(包括 )，以确保股东人数不超过50人，并确保本公司继续是一家不需要 公布其财务报表的私人公司，并根据公司法被视为私人公司(包括 )。就第四条而言，在符合公司法规定的范围内， 任何人应被视为受雇于本公司，而不论该人是或曾经受雇于本公司或其任何附属公司为雇员或顾问，亦不论该人以何种方式或情况收购 公司的股份。

公司的目标和宗旨

5.已成立 公司，从事任何合法业务。公司应根据业务考虑采取行动，以获取利润 。公司也可以为有价值的事业捐赠或贡献合理金额，即使此类捐赠不是基于任何商业考虑 。

参股 资本

6.注册股本

6.1.公司注册股本包括52,943,061股无面值的普通股(“普通股”)、 5,000,000股无面值的优先A股(“优先A股”)、4,619,000股无面值的优先B股(“优先B股”)、1,563,400股无面值的优先B-1股(“优先 B-1股”)、1,938,100股优先B-2股。3,660,027股没有面值 的优先D股(“优先D股”)；以及3,634,512股没有面值的优先E股(“优先E 股”)。

6.2.遵守本条款的规定，包括但不限于第十条和第五十七条(特殊事项 -限制性条款)和87(特别事项-限制性条文于此，本公司的登记股份 股本将由董事会处置，董事会可按本公司藉董事会决议案决定的时间及条款及条件，向有关人士要约、配发、授出购股权或以其他方式处置股份 。

7.1.普通股 股份：普通股赋予股东本章程细则所附普通股的所有权利， 包括但不限于接收所有股东大会的通知和出席所有股东大会的权利，持有的每股普通股有权在所有股东大会上投一票(以及代替 会议的书面行动)，参与和分享的权利(受第132条规定的规限)(在符合第132条的规定的情况下)。 股东有权在所有股东大会上投一票(以及代替 会议的书面行动)、参与权和分享权(受第132条的规定的限制)。“分配偏好”)、 以每股为基准，在发生清算事件时对本公司剩余资产和资金的任何分派和分派 ，以及本章程或公司法明文规定的若干其他权利。就所有意图及目的而言，所有普通股享有同等权益，包括但不限于就按其面值已支付或入账列作支付的股本金额 或入账列作支付的股本金额(如有)而言。普通股持有人的投票权、股息和清算权 受制于本文规定的优先股持有人的权利、权力和优惠权。根据 授予所有普通股持有人而非优先股持有人的权利、权力和特权 -该等权利、权力和特权可代表所有普通股持有人(但非部分)通过当时已发行普通股的至少多数股东的肯定书面同意或投票而放弃，按折算后的基准作为单一类别投票 (“普通股多数”)。

7.2.优先股 股份：优先股将赋予其持有人本公司普通股持有人的所有权利 ，此外，仅授予本章程细则 和适用法律授予优先股的权利、优惠和特权。除本文另有规定外，经以下五人中至少三人的肯定 书面同意或投票，可代表所有(但非部分)优先股持有人放弃本文规定的 优先股的任何权利、权力、优先权和其他条款：Sonnipe、Insight、SG Growth、Sapphire和/或 创始人(“优先股多数”)；提供, 然而，，如果Sonnipe、Insight、SG Growth和/或Sapphire中的任何 在D系列购股协议或E系列购股协议(以适用为准)之日( 使拟进行的交易生效后)停止持有该 投资者持有的至少10%(10%)的优先股，则“优先股多数”一词应指 至少两个持有者的肯定书面同意或投票如果提供， 进一步，如果Sonnipe、Insight、SG Growth和/或Sapphire中的任何两家在D系列购股协议或E系列购股协议(以适用为准)的日期(以适用为准)停止持有每个该等投资者持有的至少10%(10%)的优先股，则“优先股多数”一词应指持有至少多数优先股的持有人的肯定书面同意或投票前提是，进一步尽管有上述规定，未经 当时已发行的大多数优先C股(“优先股多数”)持有人的事先书面同意，本公司不得以对优先C股的权利、权力、特权或其他条款产生不利影响的方式，直接或间接地通过修订、合并、合并或其他方式修订、更改或废除本章程的任何规定；和/或(Ii)当时已发行的大多数优先D股(“优先D股多数股”)的持有人，直接或间接通过修订、合并、合并或其他方式，以对优先D股的权利、权力、特权或其他条款产生不利影响的方式，修订、更改或废除本章程的任何规定；及/或(Ii)当时已发行的大部分优先E股的持有人，包括蓝宝石 (“优先E股多数”)的同意，直接或间接以修订、合并、合并或 其他方式修订、更改或废除本细则的任何条文，以对优先E股的权利、权力、特权或其他条款造成不利影响 或其他条款。放弃任何权利、优先购买权可以是一次、个案或事件，或者 永久放弃，也可以包括放弃全部或部分权利(例如，放弃100%的优先购买权 或50%的清算优先购买权)。

8. 优先股转换。优先股持有人享有下列换股权利：

8.1.右 要转换。在各自持有人的选择下，每股优先股可于任何时间及不时 转换为缴足股款及 股的非应评税普通股，其数目由有关股份的适用原始发行价除以该股份当时的换股价格(定义见下文)而厘定，而持有人并不须支付额外代价，即可将该等股份转换为缴足股款及 非应评税普通股的数目，该等股份可随时及不时地转换为该等股份的适用原始发行价除以该股份当时的换股价格(定义见下文)，而毋须支付额外代价。

8.2.强制 转换。在(I)紧接合格IPO结束前的时间，(Ii)优先股多数股东投票或书面同意指定的日期(第(I)款 中规定的事件发生时间或第(Ii)款中规定的日期，“强制转换日期”)，(A)所有已发行的优先股 应自动转换为缴足股款和不可评估的普通股，两者以较早者为准。按适用的 该等股份的原始发行价除以该等股份当时的换股价格厘定，及(B)如此 兑换的股份不得由本公司作为该系列股份重新发行。尽管本协议另有相反规定，除根据前一句第(I)款规定的 外，未经优先C股多数人事先书面同意，优先C股不得自动转换为普通股；未经优先D股多数人事先书面同意，优先D股不得自动转换为普通股；未经优先E股多数人事先书面同意，优先股 E股不得自动转换为普通股。 优先股未经优先股多数人事先书面同意，不得自动转换为普通股。 优先股未经优先股多数人事先书面同意，不得自动转换为普通股。 优先股未经优先股多数人事先书面同意，不得自动转换为普通股。 优先股未经优先股多数人书面同意，不得自动转换为普通股。

8.3.换算 价格。自优先股设立之日起，每股优先股的换股价格最初应为适用的原始发行价 。该初始换股价及优先股可转换为普通股的比率 须按下文第8.4.4条的规定作出调整。优先股 的换股价格称为“换股价格”。

8.4.转换机制

8.4.1。 自愿转换

8.4.1.1。在 优先股持有人自愿将优先股转换为普通股的命令中，该持有人应 向本公司主要办事处递交书面通知，告知该持有人选择将其持有的全部或任何数量的优先股转换，以及(如适用)视转换情况而定的任何事件。该通知应注明 该持有人的姓名或该持有人希望发行一张或多张普通股股票的被提名人的姓名。 。

8.4.1.2。本公司收到该通知之日或紧接该通知所载任何较后事件发生前的 营业时间 应为转换时间 (“转换时间”)，该时间应为转换时间 (“转换时间”)，而该等通知所指定的股份转换后可发行的普通股将被视为截至该时间尚未登记在案。本公司须于转换时间 及如此转换的优先股持有人交出该等优先股的一张或多张证书后，在实际可行的情况下， 向该股份持有人或其代名人发行及交付一张或多张证书，列明该持有人根据细则第8.1条有权持有的普通股 股份数目，连同现金以代替该等转换后可发行的普通股 的任何零碎股份。 本公司须于转换时间 届满后，尽快向该等股份持有人或其代名人发行一张或多於一张普通股的证书，以代替该等转换后可发行的普通股的任何零碎股份。

8.4.1.3。所有 按照本文规定交出以供转换的优先股将不再被视为已发行 ，与该等股份有关的所有权利，包括接收通知和投票的权利(如有)，应立即停止 并于转换时间终止，但仅限于其持有人收取普通股以换取普通股的权利不再视为已发行 ，而与该等股份相关的所有权利，包括接收通知和投票的权利(如有)，应立即停止 并于转换时间终止，但仅限于其持有人收取普通股的权利。

8.4.1.4。所有证明优先股的 证书将于 及转换时间后视为已作废及注销，而其所代表的优先股就所有目的而言将转换 为普通股，即使持有人未能于该时间或之前交出该等证书 ，该等证书应于 及转换时间后视为已作废及注销，而由此代表的优先股就所有目的而言均已转换为普通股 ，即使该等证书持有人未能于该时间或之前交出该等证书 。尽管如上所述，在根据 至第8.4.1.2条发出补发股票之前，所有证明根据本章程细则 转换为优先股的股票应证明其已转换为普通股的数量。

8.4.2。 强制转换

8.4.2.1。 如果根据第8.2条进行了任何优先股转换，应向所有优先股记录持有人发出书面通知，说明强制转换日期和根据第8.2条指定的强制转换所有该等股票的地点。 根据第8.2条，优先股的所有记录持有人应收到书面通知，告知强制转换日期和指定的所有该等股票的强制转换地点。本公司应在收到所需优先股持有人(作为单一类别)发出的通知后，向每位优先股持有人发出通知，通知根据上文第8.2(Ii)条 进行的任何转换，以及根据上文第8.2(I)条发出的任何 转换，在任何情况下，均应在合格IPO 完成前的合理时间(但无论如何不少于二十(20)天)发出通知，经优先股过半数同意并经同意可缩短期限 优先D股占多数，优先E股占多数。此类通知应 按照下列第125-130条的规定发出(通告)，给每个优先股的记录保持者。

8.4.2.2。在强制转换日期 ，所有已发行的优先股(优先C股、优先D股和优先 E股除外，除非已按照本章程正式获得转换同意)应被视为已转换为普通股，并应被视为已登记在案，与如此转换的优先 股相关的所有权利，包括(作为普通股持有人以外的)接收通知和表决的权利(如果有)，将 终止，但以下情况除外获得 此类优先股已转换为的普通股数量证书。

8.4.2.3。如 在强制转换日期及如此转换的优先股持有人交出该等优先股的 证书后，本公司应安排向该持有人或在 其书面命令下，按本章程的规定，就该转换可发行的全部普通股数量 发行及交付一张或多张证书，并以现金代替该转换可发行的任何零碎普通股。

8.4.2.4。所有证明已根据本章程条文转换的优先股的 证书，自 强制转换日期起及之后，将被视为已注销及注销，而其所代表的优先股就所有目的而言，将 转换为普通股，即使持有人未能在该时间或之前交出该等证书 。尽管如上所述，在根据 至第8.4.2.3条发出补发股票之前，所有证明根据本章程细则 转换为优先股的股票应证明其已转换为普通股的数量。

8.4.3。一般信息

8.4.3.1。如本公司要求 ，交回的转换证书须附有一份或多份本公司满意形式的书面文书或 份由登记持有人或其受权人正式以书面授权签立的文件 。

8.4.3.2。于 任何该等转换后，须就任何已申报但未支付的 供转换的优先股股息或转换后交付的普通股的任何已申报但未支付的股息，对适用的转换价格作出调整。

8.4.4。调整。 优先股转换后的转换价格和可发行普通股数量调整 如下：

8.4.4.1。股票拆分和合并的调整 。如果本公司对已发行普通股进行拆分，但没有对优先股进行可比拆分，则紧接拆分前有效的换股价应按比例降低 ，以便按比例增加优先股转换时可发行的普通股数量。相反，如果本公司将已发行普通股合并为数量较少的股份 而没有实现优先股的可比组合，则在紧接 合并之前有效的换股价应按比例增加，以便按比例减少优先股转换后可发行的普通股数量 。本条款‎8.4.4.1项下的任何调整应在分拆或合并生效之日营业结束 时生效。

8.4.4.2。重新分类、交换和替换的调整 。如果优先股转换后可发行的普通股被变更为相同或不同数量的任何一类或多类股票，无论是通过资本重组、 重新分类或其他方式(股票的拆分或组合，或本条第8条其他规定的资产的重组、合并、合并或 出售除外)，则在任何情况下，优先股的每位持有人均有 权在该等优先股转换后获得持有者对普通股数量的重新分类或其他变更 该等优先股在进行资本重组、重新分类或其他变更时本应转换为普通股的数量， 均可按本文规定进行进一步调整。

8.4.4.3。资产重组、合并、合并或出售。如果对普通股进行资本重组(本条第8条其他规定的资本重组、拆分、合并、重新分类或交换股份除外)，或将本公司与另一家公司合并或合并，或将本公司的全部或部分财产和资产出售给任何其他 人(以下第132条规定的合并、合并或出售除外)，则作为该重组的一部分， 合并、合并或出售。须作出拨备，使优先股持有人其后有权 于该等股份转换时收取股额或其他证券或财产股数，而持有该等重组、合并、合并或出售时可发行普通股股数的持有人 于该等资本重组、合并、合并或出售时本应有权获得该等股额或其他证券或财产的股额或其他证券或财产的股数。在任何该等情况下，本细则第8条有关重组、合并、合并或出售后该等优先股持有人权利的适用应作出适当的 调整，以使本条第8条的条文(包括调整当时有效的换股价格及转换该等优先股后可发行的股份数目) 在该事件发生后适用，并在切实可行范围内尽量相等。

8.4.5。以低于换股价格的价格出售股票 (反稀释保护)。

8.4.5.1。如果 本公司发行或出售，或根据本条‎8.4.5的明文规定，以低于优先股当时有效换股价格 的有效价格(如下定义)额外发行或出售 股(如下定义)，则在每种情况下，优先股当时有效的换股价格 应在发行或出售的同时降低，无需额外对价。价格(计算为 至最接近的美分，向上舍入0.5美分)，由以下分数决定：(I)该换股价格乘以(I)分子 为紧接增发前已发行普通股的数量，再加上本公司按紧接增发前有效的换股价格购买的 普通股总数 ，以及(Ii) 面额，即本公司按紧接增发股份前的有效换股价格购买的普通股总数 ，以及(Ii) 面值 加上如此增发的股份数量；提供, 然而，，尽管本协议包含 相反的内容，但如果本公司根据 本公司与优先股持有人 订立并经董事会批准的任何可转换贷款工具 根据任何可转换贷款工具发行或视为发行任何额外股份，且董事会(批准必须包括至少两名优先指定人(定义见第69.2条))在本协议日期之后(“转换股份”)，则收到的每股代价仅就以折扣价发行的额外股份 适用的优先股持有人而言，应被视为每股全部(100%)价格(即使该价格基于折扣，如果适用的话)，该贷款金额的转换价格是根据折扣价计算的，用于 该转换(不论该转换股份实际支付的折扣价，如果适用)(分别为 “全价”和“折扣价”)。( “全价”和“折扣价”分别为 “全价”和“折扣价”)( “全价”和“折扣价”分别为该等转换股份的目的 (不论该等转换股份实际支付的折扣价或每股折扣价)。因此，如果 以全价发行该等换股股份会导致当时已发行的任何优先股 的换股价格发生调整，则仅适用于以折扣价发行额外股份的优先股持有人 ，此类调整应如同该等换股股份是以 全价发行一样进行，且不应就全价与折扣价之间的差额进行进一步调整。{br

就上述计算而言，紧接该等额外发行 股之前的已发行普通股数目应按完全摊薄及折算后的基准计算。

8.4.5.2。对于 本条款‎8.4.5所要求的任何调整，公司因发行或出售任何额外股份而收到或应收的对价应(A)由现金组成，按公司因该发行或出售而收到或应收的现金总额 计算，(B)以现金以外的财产 计算。(C)如额外股份、可转换 证券或购买额外股份或可转换证券的权利或选择权与 本公司其他资产一起发行或出售，以供对价，而该等资产包括上述两者，则计算为(A)及(A)及(B)项所规定的已收取代价或 应收对价的部分；及(C)如额外股份、可转换 证券或购买额外股份或可转换证券的权利或选择权与 本公司其他资产一起发行或出售，以供对价计算(br}必须包括至少两名优先指定人的赞成票)，及(C)如(A)及 可由董事会本着诚意共同决定(批准必须包括至少两名 优先指定人的赞成票)才能分配给该等额外股份或可转换证券。

8.4.5.3。就本条款‎8.4.5要求的调整而言，如果公司发行或出售任何可转换证券， 则在每种情况下，公司应被视为(A)在发行该等可转换证券时， 在相关工具中规定的最大额外股份数量(假设满足任何条件 可行使性、可兑换性或可交换性，但不考虑其中包含的旨在保护 不受影响的任何条款或就可转换证券期权而言， 该等可转换证券期权的行使及该等可转换证券的转换或交换，及(B) 已收取作为发行该等额外股份的代价的金额(“总代价”) 相等于(I)本公司就发行该等可转换证券而收取或应收的总代价(如有)总额，另加(Ii)额外代价的最低金额(如有)(假设满足可行使性、可兑换性或可交换性的任何条件，但不考虑其中所载旨在防止稀释的任何条款，则在转换、交换 或行使该等可转换证券以换取或转换为所涵盖的额外股份或就可转换 证券而言，行使可转换证券的该等购股权及转换或交换该等可转换证券时，须向本公司支付该等可换股证券的认购权及该等可换股证券的转换或交换。

8.4.5.4。 在转换或行使任何此类可转换证券后，任何额外可发行股票的有效价格或可交付普通股数量在该等证券发行后增加或减少的情况下， 则在该等增加或减少生效后生效的情况下，受该 修改或调整影响的任何程度的转换价格应进一步调整为在该等有效 价格在初始发行时有效的情况下有效的转换价格。 则在该等证券的增加或减少生效后，该转换价格应进一步调整为在该等证券首次发行时有效的转换价格。 在该等证券的增加或减少生效后，该转换价格应进一步调整至在该等有效价格于该等证券首次发行时生效的情况下有效的转换价格。 如果 额外股票的实际发行价等于或超过根据上述条款‎8.4.5.2和‎8.4.5.3 最初确定的金额，则不得因实际发行额外股票而对此类可转换证券的行使、转换或交换进行进一步调整 。 尽管如上所述，根据本细则第8.4.5.4条作出的任何调整，不得将该等换股价格 提高至超过(I)因发行该等可换股证券而在紧接原调整前有效的换股价，或(Ii)原调整日期与该调整日期之间因发行任何 股额外股份(因发行该等可换股证券而被视为发行额外股份除外)而产生的换股价格中较低的金额(但不包括因发行该等可换股证券而被视为已发行的额外股份)。

8.4.5.5。如果 任何可转换证券(不包括本身不被视为额外股份的可转换证券)的条款没有导致对转换价格的调整(或者是因为受其约束的额外股票的每股代价(根据第8.4.5条确定)等于或大于当时的转换价格，或者因为该可转换证券是在E系列股票购买协议结束之前发行的)，在E系列购股协议结束后，由于该等条款的修订或根据该等可转换证券的条款 的任何其他调整(但不包括根据反稀释或该等可转换证券的类似条款而对该等条款进行的自动调整)而修订 ，以规定(1)在行使、转换或交换任何该等可转换证券时可发行的普通股数量 的任何增加，或(2)支付给 的对价的任何减少，该等可转换证券的条款或该等可转换证券的条款在E系列购股协议结束后作出修订 ，以规定(1)在行使、转换或交换任何该等可转换证券时可发行的普通股数量的任何增加，或(2)支付给 而在此情况下的额外 股份应被视为已于该等增减生效时发行，而 换股价格将根据本条第8.4.5条的条款在适用范围内作出调整。

8.4.5.6。在 任何未行使、未转换或未交换的可转换证券(或其部分)到期或终止时，导致 (无论是在其原始发行时或在其条款修订时)根据第8.4.5条的条款调整换股价的情况下，该换股价应重新调整为该期权或 可转换证券(或其部分)从未发行时应获得的换股价。

8.4.5.7。如果 任何可转换证券的行使、转换和/或交换时可发行的普通股数量，或该行使、转换和/或交换时向公司支付的对价 在该可转换证券发行或修订时是可计算的，但可能会根据后续事件进行调整，则在 适用的情况下，对转换价格的任何调整，本细则第8.4.5条的规定应于发行或修订时以股份数目或代价金额为基准而生效，而无须考虑任何后续调整的规定(任何后续调整 应按第8.4.5.4条及第8.4.5.5条的规定处理)。如果在发行或修订该等可转换证券时，无法计算因行使、转换和/或交换任何可转换证券而可发行的普通股数量，或因行使、转换和/或交换该等行使、转换和/或交换而向本公司支付的对价，则在该等股票数量和/或对价金额首次计算时，根据第8.4.5条的条款对转换价格进行的任何调整应改为在首次计算该等股票数量和/或对价金额时进行 为计算换股价格的此类调整，假设此类发行或修订发生在首次进行此类计算的 时间。

8.4.5.8。如果 公司收到优先股多数派、优先C股多数派、优先D股多数派和优先E股多数派的书面通知，同意不会因发行或当作发行该等额外股份而作出该等调整，则不得因发行或当作发行额外股份而对换股价格作出调整。 公司收到优先股多数派、优先C股多数派、优先D股多数派和优先E股多数派的书面通知，同意不会因发行或当作发行该等额外股份而作出该等调整。

8.4.5.9。“额外 股”是指公司在本章程通过之日后发行(或根据本条‎8.4.5至 条明文规定视为发行)的所有股权证券，但已发行或可发行的股权证券除外：

(A)在行使、转换或交换可转换证券时，在每种情况下，只要该等发行实际发生 且符合该等可转换证券的条款；

(B)向本公司或其全资附属公司(如有)的董事或雇员或其顾问、承包商或顾问 提供与其为本公司或其全资附属公司提供服务有关的服务， 根据董事会事先批准并经至少两名优先指定人投赞成票的股份奖励计划或协议 ；

(C)就任何红股发行、股份拆分或其他类似的资本重组活动，按折算基准向本公司所有股东提供；

(D)根据本公司通过合并、购买该人的几乎全部资产、重组或合资协议收购另一人，条件是该等发行须经董事会批准，并获得至少两名优先指定人的赞成票 ；(D)根据本公司以合并方式收购另一人、购买该人的几乎全部资产、重组或合资协议，该等发行须经董事会批准，并获至少两名优先指定人投赞成票 ；

(E)与经董事会批准的赞助研究、合作、技术许可、开发、OEM、营销或其他类似协议有关 ，至少有两名优先指定人投赞成票；

(F)向供应商或第三方服务提供者提供根据董事会核准的交易提供货物或服务的供应商或第三方服务提供者 ，至少有两名优先指定人投赞成票；

(G)根据债务融资、设备租赁或房地产租赁交易向银行、设备出租人或其他金融机构或不动产出租人转让，该交易为非股权融资目的而订立，并经董事会经至少两名优先指定人的 赞成票批准；或

(H)由优先股过半数及优先C股过半数、优先D股过半数 及优先E股过半数决定的不视为“额外股份”。

就 “增发股份”的定义而言，出售或以其他方式处置本公司此前在其金库持有的任何股权证券，应被视为发行该等证券。

8.4.5.10。“可转换证券”是指任何可转换、可交换或可行使的期权、认股权证、可转换票据或其他证券或权利，不论是否支付额外对价。

8.4.5.11。额外股份的 “实际价格”指本公司根据 ‎8.4.5条就该等额外股份所收取或应收的总代价 加上视为已收取的总代价除以(Y)本公司根据本条‎8.4.5发行或出售的额外股份股份总数或 视为已发行或出售的股份总数所得的商数。

8.4.5.12。分享 股息。如果本公司在任何时候仅就其普通股支付股息，应以额外的普通股或其他证券或权利支付，可转换为额外的 普通股，或使其持有人有权直接或间接获得额外的 普通股，而没有向优先股持有人支付或分配任何可比较的款项或分派(下称 “普通股等价物”)，则适用的换股价格应调整为公司为收取该股息而确定的记录日期(或如果于该 付款日期)至该价格，即紧接该记录日期 (或如无记录日期，则在紧接该付款前)之前生效的适用换股价格除以(I)一(1)加上(Ii)就一(1)股当时已发行普通股于该事件中应付的普通股 等值股数之和而厘定。

8.4.5.13。证券 股息。如果(以下第132条提及的事件除外)本公司宣布以其他人的证券、本公司或其他人士发行的债务证据、资产(不包括现金股息) 或上文‎8.4.5.12条未提及的期权或权利进行分派 ，则在每一种情况下，优先股持有人 有权在转换后 基础上就其优先股获得按比例的分派份额。

8.4.5.14。调整证书 。在优先股转换后可发行的任何换股价或普通股或其他 证券的每次调整或再调整中，本公司应应 优先股任何持有人的要求，自费计算该等调整或再调整，并编制一份由本公司行政总裁签署的显示该等调整或再调整的证书 ，并将该证书 发送给优先股的每位登记持有人。证书应载明调整或再调整，详细说明调整或再调整所依据的事实，包括(1)本公司就任何额外发行或出售或视为已发行或出售的股份所收取或视为已收取的代价，(2)当时有效的换股价格，(3)额外股份的数目，以及(4)转换时将收到的其他 财产的类型和金额(如有)。

8.4.5.15。记录日期通知 。如果(A)本公司为确定有权获得任何股息或其他分派的持有人的目的而对任何类别证券的持有人进行任何记录，或(B)本公司的任何 资本重组、本公司股本的任何重新分类或资本重组、本公司与任何其他公司的任何合并或合并、或将 公司的全部或实质所有资产转让给任何其他人或任何清算事件，或(B)本公司的任何 资本重组、本公司股本的任何重新分类或资本重组、本公司与任何其他公司的任何合并或合并、或将 公司的全部或实质所有资产转让给任何其他人或任何清算事件 在其中指定的记录日期(或优先股多数同意的较短期限)前至少二十(20)天发出的通知，指明(1)为该股息或分配而记录任何该等记录的日期和对该股息或分配的描述，(2)任何该等重组、重新分类、 转让、合并、合并、解散、清算事件、分配或清盘的预期生效日期，以及 任何该等重组、重新分类、 转让、合并、合并、解散、清算事件、分配或清盘的预期生效日期，以及 任何此类重组、重新分类、 转让、合并、合并、解散、清算事件、分配或清盘的预计生效日期，以及 即自登记在册的普通股和优先股(或其他 证券)持有人在重组、重新分类、转让、合并、合并、解散、清算事项、分配或清盘时，有权将其证券交换为证券或其他可交割财产的时间。

8.4.5.16。计算舍入 ；最小调整；不调整。尽管本条第8条的任何规定与此相反，(I)如果调整的金额将低于0.01美元，则不得对转换价格进行调整 ，但任何此类金额应 结转，并应在随后的任何调整时与之一起进行调整 这些调整连同该金额和任何其他结转金额将合计0.01美元或更多，或(Ii)作为发行或被视为发行任何额外股票的结果 关于全价和折扣价之间的余额(如上文‎8.4.5.1中提到的 )(如上文‎8.4.5.1中提到的 所述条款)，如果存在此类余额。

8.4.5.17。调整 累计。根据本细则第8条作出的各项调整应于其中指明的任何事项发生 时个别及累积应用，并自本章程细则日期起及之后适用于所有优先股。

8.4.5.18。减值。 在本公司有权修订章程细则、重组资本、合并或出售 资产交易、解散自身或发行证券的情况下，本公司不会通过修改章程细则或通过任何 重组、资本重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他 自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本章程项下在本协议项下须遵守或履行的任何条款 。 本公司不会通过修改本章程细则或通过任何 重组、资本重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他 自愿行动来避免或试图避免遵守或履行本章程中规定或执行的任何条款。 但将始终本着诚意协助执行本第8条的所有规定，并采取一切必要或适当的行动，以保护优先股持有人的换股权利不受减值的影响。

8.4.5.19。零碎 股。任何优先股转换时，不得发行零碎股份。持有者转换一(1)股以上优先股时可发行的所有普通股(包括其零碎 )应汇总，以便 确定转换是否会导致发行任何零碎股份。倘于上述合并后， 换股将导致发行零碎普通股，本公司将在公司法的规限下，向以其他方式有权获得该零碎股份的持有人支付一笔现金，其金额相等于换股当日该零碎股份的公平市价 (由董事会真诚厘定)，以代替发行 。

8.4.5.20。预留 股可发行。本公司应随时从其授权但未发行的优先股 股和普通股中，仅为行使向优先股持有人发行的认股权证和期权以及转换优先股而保留和保留数量为 的优先股和普通股，该数量的优先股和普通股应随时足以实现向优先股持有人发行的所有认股权证和期权的行使以及所有已发行优先股的转换 ；(##**$ ， =如于任何时间，核准但未发行的优先股及普通股(视何者适用而定)的数目不足以行使向优先股持有人发行的所有认股权证及购股权 及转换所有当时已发行的优先股，本公司应采取其律师认为 所需的公司行动，以将其核准但未发行的优先股及/或普通股(视何者适用)增加至 足以达致该目的的股份数目 ，则本公司须采取其法律顾问认为必要的公司行动以增加其核准但未发行的优先股及/或普通股(视何者适用而定)至 该等股份数目应足以达致该目的的股份数目 。

9.1. 公司可不时在股东大会上通过决议，并在遵守本章程的规定的前提下，包括但不限于第十条、第五十七条和第八十七条(限制性条文)本条例及公司法 法律：(I)将其股本或部分股本合并并分割为价值高于其现有股份的股份；(Ii) 取消任何未由任何人购买或同意购买的股份；(Iii)将其现有的 股或其中任何一股分拆，将其全部或任何部分股本分割为价值低于此等 章程细则所厘定的股份，并以某种方式就因分拆而产生的股份授予 予一(1)股或多于一(1)股的股息、资本、投票权或其他方面的优先权、优先权或利益 ；(Iv)以其根据公司法第287条的规定认为适宜的方式，减少其股本及任何预留作资本赎回的基金；(V)增加股本，不论 是否已发行全部股份，亦不论已发行股份是否已悉数支付，方法是设立 股新股，按票面价值分为股份(如有)，并享有优先或递延或其他特别权利( 始终受本章程细则条文规限)，并在有关股息的任何条件及限制的规限下，按决议案指示退还 股本、投票权或其他；(Vi)经该等股份持有人同意，将其部分已发行及已缴足股份转换为 股递延股份。

9.2.公司有权通过股东大会决议，遵守本章程的规定，包括但不限于第十条、第五十七条和第八十七条的规定(限制性条文)在此，列明有关证券发行及配发的规则 ，包括但不减损上述各项的一般性，包括股份、债券、期权及认股权证，并决定上述证券可按指定利率或其他预定的 公式兑换。如无该等规定，董事会应获授权在本公司根据董事会决议决定的时间及条款及条件下，发行及配发该等其他类型的证券予本公司，但须受第十条及第五十七条(br}的规限)。 该等其他类型的证券可按本公司董事会决议决定的时间及条款及条件发行及配发给该等人士。限制性条文)和87(限制性条文)。

9.3.在 决议案授权根据本章程细则增加股本的任何相反条文的规限下，新 股本应被视为本公司原有股本的一部分，并须受适用于原有股本的催缴股款、留置权、所有权、没收、转让及其他方面的规定 所规限。

9.4。遵守本条款的规定，包括但不限于第十条和第五十七条(限制性条款 )和87(限制性条文)在此，如果股本在任何时候被划分为不同类别的股份 ，本公司可以任何其他方式更改、转换、拓宽、增加或更改当时与一个或多个类别相关或无关的权利、优势、限制或规定 。

9.5.在符合第十条和第五十七条规定的情况下，公司可以发行(限制性条文)和87(限制性条款 (B)在本章程细则的规限下，拥有与现有股份相同权利的股份，或拥有优先或递延权利，或受限 权利，或与派息、投票、委任或解聘董事、归还股本 、分配公司财产或其他有关的任何其他特别权利，均由本公司不时厘定。 经股份持有人同意，本公司可将部分已发行股份转换为递延股份 。如果本公司的股本包括多个类别的股权证券，则不得发行超过该类别注册股本限额的股权 证券。在这方面，可转换或可行使为股票的股权证券 不应被视为在其发行之日已转换或行使。

10.附属于股票的权利 ；阶层投票权。尽管本条款中有任何相反的规定，但受第57条规定的约束 (限制性条文)和87(限制性条文):

10.1. 如果股本在任何时候被分成不同类别的股份，除非本章程另有规定，否则公司可以通过简单的 多数通过的股东大会决议，修改或撤销任何类别的权利。 如果股本在任何时候被分成不同类别的股份，公司可以通过简单的 多数通过的股东大会决议，修改或撤销任何类别的权利。提供任何将对该类别所附权利产生不利影响的修改须 获得持有该类别已发行股份(包括另外持有本公司其他类别股份的股东所持股份)超过50%(50%)的持有人的书面同意，或须获得该类别至少过半数已发行及流通股股东通过的独立股东大会决议案的批准。兹澄清，某一类别的股份应根据股份所附带的权利确定，而不应根据与该类别股份相关联的经济利益 或某一股东可以持有一类以上股份的事实来确定。因此， 根据本章程细则规定须由某一类别股份的独立股东大会通过的任何决议案，应 由有权就该决议投票的该类别持有人表决并通过(但不排除另外持有本公司其他类别股份的股东 持有的股份)，且不会因持有本公司多于一类股份而禁止该类别持有人参与 并在该类别的独立股东大会上表决。 例如，如果 优先股持有人将其持有的部分优先股转换为普通股，则该 持有人有权在单独的普通股持有人大会上投票，而不管 该股东是否另外持有优先股)。尽管本文有任何相反规定，但在任何适用法律的规限下，股东不得因股东可能以这样或那样的方式从该决议的结果中获益而不参加有关该股东所持任何类别股份所附权利的修改或废除的任何决议的讨论或表决 ；例如，股东应有权 投票表决该股东所持股份所附权利的修改，投票方式可能直接或间接使该股东受益 (例如在因该变更而增加财务价值的情况下)。如果在任何时候 或根据1999年《公司法》第350和351条，可通过修改本章程或以色列国管辖法院的制裁 随时修改或废止股份附带的权利，则在适用法律允许的最大范围内，应通过修改本章程修改或废止该等权利(股东应被视为明确同意这一过程，且无权主张

10.2.不减损第57条(限制性条文)和87(限制性条文) 在适用法律允许的最大范围内，除非本章程另有明确规定，否则本公司所有股东 应在提交给股东的任何事项上作为一个类别一起投票，所有事项均需 在所有类别股东大会上作为一个类别一起投票的本公司多数投票权持有人批准，包括但不限于对这些 章程的任何修订、本公司的任何证券发行

10.3.就本章程细则而言， 增加现有类别股份的登记股数或增发股份，或 增设一个在各方面均低于现有类别股份的新类别股份，不得被视为对该类别或任何其他类别先前已发行股份所附带的权利产生不利影响。

10.4. 授权或发行具有相对于本公司其他类别(或多个类别)股份 的优先权 的公司额外股份，包括但不限于在清算、解散、清盘或清盘事件或股息时具有优先权和优先权的股份 与现有普通股或优先股相比 ，不应被视为修改或 取消所附的权利、权力和特权

10.5.对本章程的 修订可能对现有股份产生经济影响，但不会直接修订 附加于该等股份的权利，就本章程下的任何目的而言，不应被视为修改或取消现有 类股份附带的权利(例如，如果(I)董事会由两名成员组成；以及(Ii)普通股持有人和 优先股持有人(作为一个类别投票)各有权任命一名成员以及(Iii)对于 一轮融资(但不仅是在这种情况下)，本公司修改本章程的方式将使 董事会成员的数量从两名增加到三名(例如，允许新投资者指定一名成员进入董事会)，那么，该行为和决议将不被视为改变、修改或取消普通股或优先股 所附带的权利和权力(因为该等持有人将继续各自拥有任命一名董事的权力即使有人可能会争辩说，这类股票的经济价值受到这样的法案/决议的影响(甚至减少)(普通股持有者在董事会的影响力减少了 )。

10.6. 放弃或全部或部分更改某类股票的权利、优先权或特权(如清算权、反稀释权、登记权、优先购买权等，无论是在本章程或任何协议中规定的)， 无论是一次性适用还是永久适用，也无论是与当前事件还是未来事件一起适用，放弃或更改的方式都适用于此类豁免所涉及的所有类别的股票无论 此类变更对股票类别的经济影响是否不同，均不得视为对任何一(1)类股票附带的权利 进行直接更改。此外，放弃或更改某一类别股票所附权利 不应被视为对另一类别股票所附权利的直接更改。

10.7。此外，在不减损公司法第20(D)节规定的情况下，本公司和股东 承认并同意：(I)任何优先股持有人或其代表在本章程通过之日或之后作出的任何书面或口头声明 均不得产生向 公司提供或协助 公司获得任何融资或投资的义务、承诺或协议；(Ii)本公司不得依赖任何该等持有人或 的任何此类声明。 以及(Iii)提供或协助本公司获得任何融资或投资的义务、承诺或协议只能通过该持有人与本公司签署的书面协议产生，该协议列明该等融资或投资的条款及条件 ，并说明各方拟以该书面形式作为一项具约束力的义务或协议。 每名股东均有权以其唯一及绝对酌情权拒绝或拒绝参与本公司的任何其他融资或投资 。尽管有上述规定(但须符合第五十七条(限制性条款 )和87(限制性条文)，股东承认并同意，本公司将被要求 不时获得融资，在此类情况下：(I)董事会将拥有在此类融资中确定公司估值的唯一和绝对酌处权(该决定必须得到至少两名优先 指定人的批准)(不需要依靠评估或估值分析)；及(Ii)董事会将有权决定 该等融资的条款(该等条款可能会严重稀释或损害现有股东的权利)( 该决定须经至少两名优先指定人批准)。

10.8.根据《公司法》第20(C)条和第20(D)条的规定，在不违反本第10条规定的前提下，本章程的任何规定均可由股东大会以简单多数通过的决议(定义见下文‎第56条)予以修订。但是，(I)本章程的任何条款要求获得 票的特别多数票或任何类别股份或被点名指定的任何一方的特别同意才能采取任何行动，在没有此类特别多数票或某一类别股份的同意(多数或类别同意应按折算后的基础计算)或该被指名方的同意(视情况而定)或同意的情况下，不得修改 ；(Ii)上述规定不会减损本章程中要求更高票数的任何条款 。(Br)第五十七条(限制性条文)和87(限制性条文).

11.1.受制于本条款的条款，包括第57条(限制性条文)和87(限制性条文)， 董事会可以发行本公司的股份和其他证券，但不得超过本公司注册股本的限额。 如果本公司的股本包括若干类别的股份和证券，则不得发行超过该类别注册股本 限额的股份和证券。在这方面，可转换或可行使为股票的证券 应被视为在其发行之日已转换或行使。

11.2.根据第13.1条不时发行股票和其他证券应由董事会控制，董事会有权按照该等条款和条件(尤其包括与本章程所述催缴有关的条款)，以名义价值(如果有的话)或溢价，或在符合公司法规定的情况下，以折扣价或以该等价格将股票和其他证券配发或以其他方式处置给该等人士。 发行股票及其他证券应由董事会控制，董事会有权按该等条款及条件(尤其包括与本章程所述催缴有关的条款)，以折扣价或溢价向该等人士配发或以其他方式处置股份及其他证券。并有权给予任何人士选择权，在董事会认为适当的时间内，以面值(如 有的话)或溢价或(如上文所述)折价向本公司收购任何股份。

11.3.在不减损和遵守第57条规定的保护规定的情况下(限制性条文)和87(限制性条款 )在适用法律许可的最大范围内，董事会可决定发行一系列债券或其他 债务证券，作为其代表本公司借款的授权的一部分，并在该授权范围内(前提是该决定至少包括两名优先指定人)。上述规定并不否定 总经理或其授权的人在董事会规定的限额内代表本公司贷款、发行债券、本票和 汇票的权力。

11.4.在不减损和遵守第57条规定的保护规定的情况下(限制性条文)和87(限制性条款 )在适用法律允许的最大范围内，并在适用法律的规限下，本公司有权 向董事会决定的任何人士支付佣金，包括承销费(该决定必须包括至少两名优先指定人)。本条第11.4条规定的付款可以现金或公司有价证券支付， 或两者相结合。

11.5. 公司不得发行不以现金支付全部或部分对价的股票，除非书面文件中规定了对该股票的对价 。

12.1. 公司可在符合适用法律的情况下，根据与获发可赎回股票的股东签订的赎回条款和条件 发行和赎回可赎回股票。

12.2.在不受细则第12.1条限制的情况下，倘本公司发行普通股而其购买价于发行时并未全数支付给本公司，则除非董事会于任何时间另有决定，否则该等普通股应视为可赎回股份。 本公司发行普通股时，其购买价并未于发行时全数支付予本公司，则除非董事会于任何时间另有决定，否则该等普通股应视为可赎回股份。只要该等可赎回股份的收购价(包括根据发行条款应累算的所有利息)尚未全数支付予本公司，则在 股东因任何原因未能支付收购价剩余余额的任何部分(包括应累算的所有利息)的情况下，该等可赎回股份可由本公司在任何时间及不时赎回全部或部分 除该股东之前因收购价而以现金向本公司支付的任何款项 外，现澄清，任何被视为由 股东支付予本公司的收购价，以抵销因各自普通股而支付或应付的股息，将不会被视为股东已向本公司支付 ，亦毋须于赎回时偿还予股东。赎回 应由本公司向股东发出通知而生效，不需要股东采取任何进一步行动，在此情况下，本公司可注销就已赎回的该等普通股发行的任何股票 ，并可在股东名册反映该等赎回。如果赎回权按本规定生效，则自赎回之日起 ，赎回股份的持有人及其继承人, 继承人和代表将不再有权 根据任何协议、 章程细则或任何适用法律享有本公司股东关于赎回股份的任何权利或特权，本公司将成为该等股份及其所有权利和 权益的合法和实益拥有人。任何赎回股份将成为休眠股份(定义见公司法)，而 可按董事会认为合适的方式出售、重新配发或以其他方式处置。赎回权适用于根据任何股息、资本重组、重新分类或类似交易就赎回股份发行的所有证券 。

13.股票和其他证券的发行 -优先购买权。本公司发行新证券 (定义见下文)适用下列规定：

13.1.抢先 对。在符合条件的首次公开募股或对本公司的收购(定义见132.8条)结束之前，在符合第38条 规定的情况下(战略投资者)和第13.6条(没有违反证券法)以下，各主要 股东有权按比例购买公司可能不时提议出售或发行的新证券股份。就此优先购买权而言，“按比例股份”是(X)该大股东在紧接新证券发行前实益持有或登记在册的 优先股和普通股总数，与(Y)紧接新证券发行前实益持有或登记在册的 优先股和普通股总数(按折算基准)的比率：(X)在紧接新证券发行前由该大股东实益持有或登记在册的 优先股和普通股总数 (按折算后的基准)与(Y)(在紧接新证券发行之前)实益持有或登记在册的 的优先股和普通股总数的比率

13.2.“新的 证券”是指本公司自本章程通过之日起发行(或根据本条‎8.4.5至 条的明文规定视为发行)的所有股权证券，但已发行或可发行的股权证券除外：

13.3.先发制人 通知。如果本公司承诺或建议承诺发行新证券，应向各大股东发出书面通知，说明其行动或意向(视情况而定)，说明新证券的类型、价格、 以及本公司建议发行新证券的一般条款。各大股东应在收到该通知 后十(10)天内向本公司发出书面通知，并在通知内注明拟购买的新证券数量，同意按 通知中指定的价格和条款购买全部或任何部分该等新证券。

13.4.销售 流程。如果在上述规定的十(10)天期限结束时，大股东并未认购全部新证券，则本公司应在此后九十(90)天内出售(或就出售新证券订立协议)全部或部分未行使主要股东权利的剩余额外股份，价格不得低于本公司 公告中规定的，且条款不得比其购买者更优惠。(B)本公司应于其后九十(90)天内出售(或就出售新证券订立协议)全部或部分未行使主要股东权利的剩余额外股份，其价格及条款不得低于本公司的 公告中所述的指定价格及条款。在此情况下，本公司应于其后九十(90)天内出售(或订立出售新证券的协议)全部或部分未行使主要股东权利的剩余额外股份。如果本公司在该九十(90)天期限内未出售新证券，则本公司此后不得 在未向主要股东按上文规定的方式发行或出售任何新证券的情况下发行或出售该等新证券。

13.5.放弃权利 。优先股多数，连同优先C股多数、优先D股多数和 优先E股多数，将有权通过特定书面通知，一次性或永久减少受优先购买权 限制的新证券数量。

13.6.未 违反证券法。如果董事会在咨询法律 法律顾问后认定，在没有招股说明书的情况下向本公司股东提供优先购买权(根据本条第 13条或其他规定)可能会合理地导致违反或违反任何适用的证券 法律或法规，则：(I)新证券将仅向优先股持有人的大股东发售； (Ii)本公司将没有义务对普通股持有人持有的股份进行“合计”(根据 第2.2条的规定)和(Iii)本公司将没有义务向任何股东提供此类新证券，包括 持有普通股(优先股转换后发行的普通股除外)的大股东， 除非该股东向本公司提供适当的证书或声明，表明其为认可投资者或合格以色列投资者(作为

13.7.机密信息保护 。为保障本公司在保密其非公开资料 及确保本公司财务、商业及其他专有非公开资料(统称为“公司机密资料”)不会有披露风险方面的利益，并在任何适用法律的规限下，本公司股东 承认董事会可能会就披露本公司资料采取若干指引及安排 (董事会可不时全权酌情修订)。除适用法律另有规定外，本公司将仅提供上文第13.2条规定的信息，不承担以下义务： (I)发布定向增发备忘录、信息声明或类似文件或；(Ii)提供任何预测、前瞻性信息或有关本公司的业务、资产、物业、事务、运营或前景的任何其他信息； 或(Iii)允许任何人在作出投资决定之前进行任何尽职调查，如果并在行使 时 或(Iii)允许任何人在作出其投资决定之前进行任何尽职调查 或(Iii)允许任何人在作出其投资决定之前进行任何尽职调查 或(Iii)允许任何人在作出其投资决定之前进行任何尽职调查

13.8。公司法第290(A)条(“参与未来发行的权利“)不适用于本公司任何证券的任何发行 。

14.1. 公司应保存由公司公司秘书管理的登记册，并接受 董事会的监督。

14.2.股票 证书应有一(1)名董事和公司秘书的签名，或两(2)名董事或董事会授权的任何其他 个人的签名，但如果董事会由一(1)名董事组成，则股票应有该董事或董事会授权的任何其他一名或多名人士的签名。 每张股票应以印刷、盖章或盖章的形式印有公司的名称(如果后者按照 的规定存在)。 股票应由一(1)名董事和公司秘书或两(2)名董事或董事会授权的任何其他 个人签名。 股票应印有该董事或董事会授权的任何其他一名或多名人士的签名

14.3.每位 股东有权就其名下登记的任何类别的所有股票获得一张编号证书，如果董事会 批准，则可获得多张证书，每张证书用于一股或多股该等股票。每张证书可以指定其所代表的股票的序列号 ，也可以指定其已缴足的金额。

14.4. 以两(2)人或两(2)人以上名义登记的股票应交付给股东名册中就该共同所有权最先被点名的人 。

14.5.如股票遭污损、遗失或损毁，可在支付有关费用及提供董事会认为适当的拥有权证明及有关弥偿后予以补发。 如股票遭毁损、遗失或损毁，则可在支付有关费用及提供董事会认为适当的拥有权证明及有关弥偿后予以更换。

14.6. 公司不得发行授予无记名股票权利的无记名股票。

15.1。除本章程另有规定的 外，本公司有权将任何股份的登记持有人视为其绝对 所有人，并有权将任何股份的信托持有人视为股东并向其颁发股票证书， 但受托人应将受益人的身份通知本公司，因此，除有管辖权的法院命令或法律要求的 外，本公司没有义务承认任何衡平法或其他债权。任何其他人的这部分份额。

15.2.除登记持有人对任何股份的全部绝对权利外， 公司无义务确认任何股份的任何衡平法权益、或有权益、未来权益或部分权益，或任何股份的任何其他权利。 公司无义务确认任何股份的任何衡平法权益、或有权益、未来权益或部分权益或任何其他权利 。

15.3.如 两(2)名或以上人士登记为一股股份的联名持有人：(I)他们须对任何催缴股款或有关该股份的任何其他责任负上连带责任 。但是，在投票、授权书和提交通知方面，除非所有登记联名持有人 以书面形式通知本公司将他们中的另一人视为股份的唯一所有人，否则首先登记在登记册上的人应被视为股份的唯一所有人； 第一个登记的联名持有人应被视为股份的唯一所有人，除非所有登记联名持有人 都书面通知本公司将其中一人视为股份的唯一所有人；(Ii)彼等均应获准 就与股份有关而从本公司收取的股息或其他款项或财产向所有联名持有人发出收据，而本公司将获准向其选择的一名或多名联名持有人支付有关 股份的所有股息或其他款项或财产。

16.分期付款 。如根据任何股份的发行条款，其全部或任何部分价格须分 期支付，则每期该等分期付款须于到期时由股份当时的登记持有人或 名有权获得该等款项的人士支付予本公司。

17.预付款。 经董事会批准，任何股东均可就其股份向本公司预付尚未支付的任何款项。 本细则第17条并不减损董事会在本公司收到任何该等预付款之前或之后作出催缴的权利 。

留置权

18.就催缴款项 或于固定时间应付(不论是否现时应付)应付本公司的款项，或履行及履行本公司就该股份有权享有的义务及承诺 ，或因未能向本公司支付该等股份而产生的款项， 本公司对未足额缴足的每股股份拥有留置权。股票留置权也适用于股票应支付的股息和其他分配。除非另有规定，否则本公司登记股份转让应被视为本公司根据上述留置权同意 转让该等股份的证据(该同意不影响上述留置权，该同意将继续适用于如此转让的股份)。

19. 公司可以在任何此类债务、义务或承诺到期时，以董事会认为合适的任何方式出售其拥有留置权的任何股份，但在留置权所涉金额的付款日期 或留置权所针对的义务和承诺的履行和履行日期到达之前， 以及在向登记持有人发出书面通知后14天之前，不得出售该股份。 在向登记持有人发出书面通知后14天内，不得出售该股份。 公司可在任何此类债务、义务或承诺到期时， 董事会认为合适的任何方式出售该股份，但在向登记持有人发出书面通知后14天内，不得出售该股份。 在向登记持有人发出书面通知后14天内，不得出售该股份。或在登记所有人死亡或破产时 有权获得该留置权的任何人，要求支付留置权存在的金额，或者履行和履行留置权所对价的义务和承诺，而该 付款或履行和履行尚未完成。任何该等出售须受本章程细则所载适用于本公司发行股份的所有条款及条件 所规限。

出售的 所得款项净额将用于支付应付本公司的款项或履行及履行前述细则所述的 义务及承诺，其余款项(如有)将支付予于出售当日有权 取得股份的人士，但须受尚未支付日期的款项留置权所规限，类似于出售前对股份的留置权。

21.于上述质押股份买卖签立后，董事会将获准签署或委任他人签署已售出股份转让契据 ，并将买方的姓名登记为所售出股份的拥有人， 买方并无责任监督收购价的运用，其股份权利亦不会因出售过程中的任何过失或错误而受影响 。因出售而受到损害的人的唯一补救办法是 仅对本公司进行损害赔偿。

呼叫 付款

22.就未按发行条款缴足股款的股份而言，股东，不论他是股份的唯一持有人 或与另一人共同持有股份，均无权收取股息或使用股东 拥有的任何其他权利，除非他已支付董事会不时向该股东作出的所有催缴股款。

23.董事会可以要求股东支付其 股票已支付但尚未缴足的金额，这是董事会认为合适的，提供本公司在每次催缴股款时给予股东最少 5(5)天的事先书面通知，而该等通知所载的付款日期不少于该催缴通知发出日期 后5(5)天。各股东须于本公司通告所指定的日期及地点向本公司缴交催缴款项 。股份的联名持有人须承担连带责任，悉数支付该股份的催缴股款 。根据股份发行条件，必须于发行时 或固定日期支付的任何款项，不论是基于股份面值(如有)或溢价，就 本章程细则而言，应被视为已正式作出的催缴。如果未支付该金额，则本 条的所有规定均适用于该金额，如同已作出适当的催缴并发出了适当的通知 。

24.如果 催缴款项未在规定日期前支付，则应支付董事会确定的指数挂钩 差额和利息(不超过当时以色列主要商业银行收取的最优惠贷款利率)，自规定付款之日起至付款之日止，但董事会可 放弃支付全部或部分该等挂钩差额或利息。

25.于 股份发行时，董事会可就催缴股款的金额 、付款日期或利率作出区分股东的安排。

26. 董事会如认为合适，可就其股份接受任何股东尚未催缴及支付的任何款项，并向该股东支付(I)该笔预付款的利息，直至该笔款项本应按本公司与该股东协定的利率预付之日为止 ，及(Ii)可能就该股东已预付的该部分股份支付的任何股息 。(B)如董事会认为合适，董事会可就其股份收取尚未催缴及支付的任何款项，并向该股东支付(I)该笔预支款项的利息，直至该预付款项到期之日 ，利率由本公司与该股东协定，以及(Ii)可能就该股东预付的该部分股份支付的任何股息 。

27.保留。

没收股份

28.如股东未能于指定付款日期支付催缴股款或催缴股款分期股款，董事会可于其后于催缴股款或分期股款的任何部分仍未支付期间的任何时间 向该股东送达通知，要求其支付 未支付的催缴股款或分期股款，连同可能累积的任何利息及因未支付而产生的任何开支 。

29. 通知应指明自通知日期起不少于10(10)天的日期，在该日期或之前，催缴股款 或分期付款或部分股款将连同利息和因未付款而产生的任何费用一并支付。 通知还应说明付款地点，如果在指定时间或之前未付款，则催缴股款所涉及的股份将被没收。 通知应于该日期起计不少于10(10)天的日期，催缴股款或部分催缴股款连同利息以及因未支付催缴股款而产生的任何费用一并支付。 通知还应注明付款地点，如果在指定时间或之前未付款，则催缴股款所涉及的股份将被没收。

30.如 上述任何通知的规定未获遵守，则该通知所涉及的任何股份可于其后于通知所规定的款项支付前的任何时间由董事会决议予以没收 。没收也适用于已宣布但尚未就没收股份 分配的股息。

31.根据本章程细则被没收或交回的任何 股份将成为本公司的财产，且在本章程细则 条文的规限下，该等股份可按董事会认为适当的方式出售、重新配发或以其他方式处置。任何未注销的股份 将成为休眠股份，不得授予任何权利，且在计算本章程细则规定的法定人数或多数人数时，不应被视为本公司已发行股本和 已发行股本的一部分，只要 由本公司持有即可。

32.股份已被没收的 人士将不再是被没收股份的股东，但尽管如此， 仍有责任向本公司支付于没收日期其当时应就该等股份向本公司支付的所有款项 。

33.没收股份的 将导致在没收时取消本公司的所有权利以及就该股份向本公司提出的任何索赔或 要求，以及股份持有人与本公司之间伴随该股份而产生的其他权利和义务 ，但本章程细则免除该等权利和义务或公司法将 规定给前股东的权利和义务除外。

34. 两(2)名董事书面声明本公司股份已于声明所述日期被正式没收 ，即为声明所述事实对所有声称有权享有该股份的人士不利的确凿证据。该声明， 连同本公司在出售或处置股份时就股份给予的代价(如有)收据， 应构成股份的良好所有权。

35岁。获出售或出售股份的 人士应登记为股份持有人，并无义务监督 购买款项(如有)的运用，其对股份的所有权亦不会因股份没收、出售或处置程序中出现的任何无效情况而受影响 。

36.本细则有关没收的 条文适用于未支付根据每股发行条款 须于指定时间支付的任何款项(不论因股份面值(如有)或溢价) ，犹如该等款项已凭藉正式作出催缴及通知而应付一样。

转让股份

37.1.除非按照本条款的规定，否则不得 转让。本公司股权证券的转让应 有效，除非(A)该转让或转让(向获准受让人的转让除外)已经董事会批准 (此类批准不得无理扣留、附加条件或拖延)；及(B)此类转让符合本章程的规定，包括但不限于本章程第37条(一般信息)，第三十八条(战略投资者 )，第三十九条(优先购买权)和第40条(联合销售/随同销售(C)如 转让为股份-该转让记录于股东名册；及(D)受让人已以书面承担出让人作为本公司股东的所有未履行义务及承诺(如有)。股东确认 对于可能想要出售其股票的特定个人，此类规定可能被视为影响其股票价值， 但此处规定的限制是为了本公司的利益。尽管本章程细则有任何其他与 相反的规定，但转让给允许受让人的除外，普通股(优先股转换 后发行的普通股或由优先C股、优先D股或优先E股的现任或前任持有人持有的普通股除外)未经董事会书面同意并经至少两名优先受让人 投赞成票(不得无理扣留、附加条件或以其他方式处置)，不得转让、转让、抵押或以其他方式处置(不得无理扣留、附加条件或以其他方式处置)。除 赠予本公司和既得股份外，(A)以赠与方式赠送给参与者及其家庭成员的信托，每位持有人不得超过2次遗产规划转让，或(B)根据参与者指定的受益人 指定的遗嘱或无遗嘱继承的法律，但在所有情况下，受让人均书面同意受相同转让限制的约束 。这些转让限制将在首次公开募股(IPO)或收购完成时终止，而后续公司拥有在既定证券市场公开交易的股权证券。

37.2.转让时更新 公司股票登记簿。只有在根据本章程细则的所有适用要求完成 时，本公司才应将此类转让记录在股东名册中。如股份转让违反本章程规定，本公司应拒绝办理股份转让登记 。如果受让人是直接竞争对手，董事会将拒绝登记转让本公司的优先股或普通股(允许受让人除外)，如果 受让人：(I)是本公司的潜在竞争对手，则 可以拒绝登记转让本公司普通股(但不包括优先股 股转换后发行的优先股或普通股)，或由优先C股、优先D股或优先E股的现任或前任持有人持有的普通股的转让；或(Ii)与本公司的竞争对手或潜在竞争对手有有意义的关联(定义见下文) 的一方(竞争对手、潜在竞争对手或与其有关联的地位 由董事会(包括至少两名优先指定人)根据本章程确定)，或(Iii)如果 建议受让人不同意按照本章程细则的规定向公司提供合理的支持信息和文件 ，以便董事会就规定的事项作出决定在转让前，以书面形式承担并受制于出让人根据任何文书 以及出让人以股东身份与本公司达成的协议承担的所有义务。本款中的“协会” 一词是指直接或间接利益，不论是指：(A)拥有5%以上权益的高级管理人员、董事、顾问、合伙人、股东 ；(B)债权人或债务人, 在每种情况下，只要此人不是商业银行；或(C)竞争对手(如分销商、经销商、许可人或被许可人)的其他 商业合作伙伴。尽管本章程有任何相反规定，在任何情况下，风险投资或私募股权公司、专业管理的投资基金或类似的金融 投资者(机构或其他)，或其任何关联公司，就本章程细则而言，均不得被视为本公司的“竞争对手”或“潜在的 竞争对手”。

37.3.协调 个传输。在不减损上述第37.1条和第37.2条的一般性的情况下，股东承认，在清算事件或首次公开募股之前转让股权证券可能不符合本公司的最佳利益，因此，除 转让给获准受让人以及在死亡、遗产规划、赠与家庭成员或离婚的情况下，转让普通股 (包括但不限于，转让公司成立时发行的普通股，包括转让给创始人、 或员工、董事、本公司及/或其任何附属公司在行使根据本公司购股权计划授出的任何购股权(转换优先股 后发行的普通股或由优先C股、优先D股或优先E股的现任或前任持有人持有的普通股除外)时，其顾问及/或服务供应商应受到密切 监察。股东进一步承认，私人公司股票的“二级市场”正在发展 ，股东有机会转让其普通股或优先股；股东决定 任何与本公司不协调的普通股转让(优先股转换后发行的普通股或由优先C股、优先D股或优先E股的现任持有人或前任持有人持有的普通股除外)， 很可能不符合本公司(以及股东的整体)的最佳利益，因此应将 限制在非常狭隘和具体的情况下。因此，除了这些条款中规定的任何其他规定外，, 董事会(包括至少两名优先指定人)不会允许转让该等普通股，但转让予获准受让人的除外 ，除非转让经与本公司协调，且受让人同意继承转让人在本章程细则下产生的所有适用权利和义务 。

37.4。最低 %。在不限制本章程任何其他规定的情况下，向当时不是现有股东的人 转让普通股，只有在转让给每个单一受让人(除许可受让人以外的 )的股份金额在完全稀释的基础上至少占 公司已发行和已发行股本总额的百分之一(1%)(“最低百分比”)的情况下，方可进行。前提是如果 个股东同时以相同的条款和条件进行股份转让，则出于 最低百分比的目的，可以汇总所有如此转让的股份。

37.5。终止。 本第三十七条规定的所有股份转让限制将在以下第一次交易结束后立即终止：(I)首次公开募股(IPO)或(Ii)继承人拥有在既定证券市场公开交易的股权证券的收购。 第一次至 次交易结束后，将立即终止(B)首次公开募股(IPO)或(Ii)继承人拥有在既定证券市场公开交易的股权证券的收购 。

38.1。尽管本章程细则的任何其他条文有相反规定(除与清盘事件有关外)，董事会于 其绝对酌情决定权下，不得允许向任何战略投资者转让股份。

38.2.尽管有 本章程的任何其他相反规定，除非与清算事件有关，且除非另有 董事会以其唯一和绝对酌情决定权(“书面 同意”)批准(应事先获得书面同意)，否则(A)战略投资者及其任何关联公司或获准受让人无权将来自本公司或该等证券的任何持有人的任何股份或其他股权证券转让 至其名下，并持有和拥有 该等股票或其他股权证券 。 (A)战略投资者及其任何附属公司或获准受让人无权转让 本公司或该等证券的任何持有人的任何股份或其他股权证券 权证持有人等)，如果该战略投资者因此类转让而持有， 连同其关联公司或许可受让人(受益或记录)(I)20%(20%)或以上的本公司 股本或由此代表的投票权，或(Ii)50%(50%)或以上的本公司任何类别股份 或其所代表的投票权的50%(50%)或50%(50%)或(Ii)50%(50%)或50%(50%)以上的本公司任何类别股份 或其所代表的投票权；(B)本公司每名股东不得将其持有的任何股权证券转让给战略投资者或其任何关联公司或许可受让人，如果由于 该战略投资者连同其关联公司或许可受让人(受益或记录) (I)20%(20%)或以上的公司股本或其所代表的投票权，则该战略投资者应持有该股东持有的任何股权证券。 (I)20%(20%)或以上的公司股本或其所代表的投票权。或(Ii)本公司任何类别股份或其所代表的投票权的50% (50%)或以上的股份；及(C)本公司 不得向战略投资者或其任何关联公司或许可受让人发行或出售本公司的任何股份或股票证券，如果该战略投资者因该等发行或出售而持有, 连同其联属公司或获准 受让人(实益或登记)(I)本公司股本的百分之二十(20%)或以上或其所代表的投票权 ，或(Ii)本公司任何类别股份或其所代表的投票权的50%(50%)或以上的股份 。此类书面同意(如果已授予)应具体说明可允许战略投资者转让、购买或以其他方式发行其名下的股票或其他股权证券的条款和条件。 为免生疑问，任何其他建议转让给战略投资者的股票或股权证券 均需获得此类书面同意，即使该战略投资者已就之前的转让获得书面同意。

本文所用的 术语“战略投资者”是指董事会根据其合理善意的 意见(包括每一位优先指定人)期望对公司的研发、营销或商业能力作出重大贡献的任何人； 指董事会根据其合理诚意 的意见(包括每一位优先指定的人)期望对公司的研发、营销或商业能力作出重大贡献的任何人；提供尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，风险投资公司或私募股权公司、专业管理的投资基金或类似的财务投资者(机构或其他机构)或其任何关联公司在任何情况下都不应被视为本协议项下的“战略投资者”。

39.1。不减损(并受)第37条(一般信息)和38(战略投资者)以上， 以及第40条(联合销售/随同销售)和第四十一条(禁止销售)以下，如果普通股持有人(转换优先股后发行的普通股除外，或由优先C股、优先D股或优先E股的现任或前任持有人持有的普通股除外) 提议转让其在本公司的任何(或全部)股权证券(“已发行股份”) 而不是许可受让人(“要约人”)，将启动以下有关优先购买权的程序 ，涉及转让该等已发行股份仅限于与最终建议买方(“买方”)签署具约束力的真诚最终协议(“SPA”)后，该要约人应发出书面通知(“要约通知”)，从而要求本公司向各主要股东(统称“要约人”)要约 股份。作为要约公告的一部分，要约人应 向公司提供以下信息：(I)买方姓名、公司注册状态、主要业务活动的描述、董事姓名、确认其购买要约股份是为了自己的账户而不是 用于分销，并且，除非买方是一家信誉良好且规模可观的投资基金，拥有并管理多项投资，为自己的账户收购要约股份 ，否则还应列出每一位直接和间接受益持有人的名单。任命其他类似管理机构的董事或成员的权利，或 参与此类买方的任何分配的权利；(Ii)SPA的副本，包括其所有展品和时间表以及管理建议转让的其他 相关文件；以及(Iii)已发行股份的数量。

39.2。本公司应在收到要约通知及上述其他资料后，在实际可行范围内尽快(但不超过本公司收到该要约通知后五 (5)天)，向主要股东交付要约通知的副本 。

39.3.在收到要约人通知后的 期间(“ROFR期间”)和 ，在符合本章程第39条所载条款(包括购买所有要约股份)的情况下，受要约人通知所载条款和条件的限制，受要约人有 权利(但无义务)按要约人通知所载的价格和条件购买全部或部分已发行股份。 (“ROFR期间”)及 根据本条第39条所载条款(包括购买全部要约股份) ，受要约人有权(但无义务)按要约人通知所载的价格及条件购买全部或部分已发售股份。任何受要约人均可在ROFR期限内向要约人发出书面通知(连同副本予本公司)，以接受有关全部或任何已发售股份的要约。未及时全部或部分接受要约 股份，视为不购买任何要约股份。

如果接受的股份合计涉及全部或多于全部要约股份，则受要约人 有权按前述条款收购要约股份。(##*$$ =：要约股份应由选择按其各自持有的本公司股份比例按 折算基准行使前述权利的主要股东 购买，但根据本章程细则第39条的规定，受要约人无权或被要求收购的要约股份数目不得超过该要约人最初接受的要约股份数目，在将如此接受的全部 股份分配给该要约人后，在本章程下的任何后续计算和分配中不得计入。计算有关权利后剩余的任何股份 应重新分配给接受该要约的受要约人(上述不予考虑的 除外)，并选择以同样方式收购超过其按比例分配的股份，直至选定购买的要约股份中百分之百(100%)的股份如上所述分配完毕。

39.4.如果 受要约人未能在上述期限内就所有要约股份行使上文规定的优先购买权，则任何受要约人均无权根据上述 优先购买权购买任何要约股份，且要约人应是自由的，但须遵守本章程的其他规定， 包括但不限于第四十条(联合销售标签)，在 上述期间届满后九十(90)天内，根据SPA条款将全部(但不少于全部)要约股份转让给买方，前提是买方书面同意受本章程细则的所有条款和条件(可不时修订)的约束，且已正式满足本章程细则下有效转让的所有其他要求。如果该等要约股份 在ROFR期满后九十(90)天内仍未售出，则该等要约股份不得转让 给任何一方，而不再受本章程第39条的规定及限制所规限。

39.5。 要约通知书规定的收购价以现金以外的财产支付的，受要约人有权 以现金形式支付等同于该财产价值的收购价。如果持有所有受要约人所持 多数股份的要约人和受要约人在收到出售通知 后七(7)天内无法就现金价值达成一致，则估值应由要约人和持有所有受要约人所持 多数股份的受要约人选择的公认资质的评估师进行，如果他们在最初的七天期限结束后七(7)天内不能就评估师达成一致，则应进行估值。如果他们不能在最初的七天期限结束后七(7)天内就评估师达成一致，则应由要约人和持有所有要约人所持 多数股份的受要约人进行估值。其评估须决定该等价值。受要约人行使 优先购买权的期限从向所有受要约人提供估值时开始。该等 评估的费用应由选择行使优先购买权的要约人及(如有)要约人及本公司(如有)平均分担，并由要约人及本公司(如适用)按比例按该等各方根据本条细则选择购买的股份数目 按比例承担一半的费用。

39.6。终止。 第39条规定的对股份转让的所有限制：(I)将在紧接 最先发生的(A)合格首次公开募股(IPO)或(B)收购结束之前终止；(Ii)优先股多数 和优先C股多数、优先D股多数和优先E股多数的持有人可以免除；以及(Iii) 不适用于根据该条规定的任何交易进行的任何转让随身携带)；以及(Iv) 不适用于向获准受让人进行的任何转让。

40.1。 须遵守第三十七条(一般信息), 38 (战略投资者), 39 (优先购买权) 和41(禁止销售以下，如果在合格IPO或收购之前的任何时间，普通股(转换优先股后发行的普通股或由优先C股、优先D股或优先E股的现任或前任持有人持有的普通股除外)持有人希望将其持有的普通股转让给许可受让人 (“卖方”) ，各大股东有权在ROFR期限内要求其行使其权利而不是行使 。作为其中所述转让的一个条件，买方应 以与卖方转让所涉及的相同的每股价格和条款 向该大股东(“随同要约人”)购买。受要约人(在此正式行使该权利的任何受要约人 被正式行使该权利的受要约人 )持有的股份数量，相当于卖方计划转让未根据第39条购买或将根据第39条购买的股票或股权证券(“已转让股份”)总数的 部分(定义见下文)的参与者的 标签。受要约人的每个标签 可以在参与者指定其选择出售的股票数量的ROFR期间内，通过向卖方和公司发出书面通知(“标签与通知”) 来提出此类请求。未能在通知时及时提供标签 应视为决定不参与计划中的出售并不成为参与者。 在ROFR期限结束时，公司将计算每位参与者将有权出售的股票数量。每个参与者 将有权在下面行使其标签进行销售, 数量等于以下较低者的股票数量：(A)标签和通知中显示的股票数量 ；或(B)将(I)转让的 股数乘以(Ii)分数计算的股数，分数的分子是该参与者在贴上通知的日期持有的流通股数量，分母是(A)所有参与者在贴上通知的日期 持有的流通股总数，以及(B)卖方在标签日与 通知一起持有的流通股总数(对于每个此类参与者的该部分应称为“参与者的 标签者按比例计算的部分”)。(B)卖方发出通知之日持有的流通股总数(关于每个此类参与者的该部分应被称为“参与者的 按比例计算的标签部分”)。

40.2。转让的 股份和参与者股份应被视为同一类别(如果出售包括普通股和优先股，则不会授予或 归属于优先股的额外利益或价值)。

40.3美元。在 一名或多名参与者根据第40条选择通过行使权利行使标签参与转让的情况下，如果完成了对买方的转让，则该参与者有权将构成该参与者标签的股份按比例按比例转让给买方，并且卖方根据建议转让向买方转让的任何公司股票 不得完成，除非与转让同时进行，并作为其中的一部分。 如果不是与转让同时进行的，且作为其中的一部分，则卖方不得根据建议的转让完成向买方转让本公司的任何股份。 如果转让完成，则该参与者有权将构成该参与者的标签的股份按比例部分转让给买方，除非与转让同时进行，并作为其中的一部分转让给买方，否则卖方不得根据提议的转让完成向买方转让本公司的任何股份买方按照要约通知中规定的每股价格和相同的条款和条件，按比例按比例向每个参与者购买构成该参与者标签的股票 。卖方将转让的 股份的比例应减少，以允许所有参与者按照第40条的规定按比例转让构成其各自参与者标签的 股票。卖方有权在本条所指的40个期限和第39条所指的首次拒绝期限结束后的九十(90)天内的任何时间，将转让的股份连同各自参与者的 标签按比例部分一起转让给买方，并在此之后按照比例分配给买方。 卖方应有权在本条款40和第39条所述的首次拒绝期限结束后九十(90)天内的任何时间，将转让的股份连同相关参与者的 标签一起转让给买方。任何此类转让不得以比要约通知中规定的条款和条件更优惠的条款和条件 转让给卖方。如果建议转让未在上述九十(90)天期限内完成 ，则卖方对任何转让股份的任何建议转让仍应 受本条第40条的要求约束。

40.4美元。为免生疑问，本协议项下参与者的权利不以任何方式限制其根据 第三十九条(优先购买权各参与方有权自行决定行使第三十九条规定的权利或本条第四十条规定的 规定的权利。

40.5。终止。 本第40条规定的对股份转让的所有限制：(I)将在紧接 最先发生的(A)合格首次公开募股(IPO)或(B)收购结束之前终止；(Ii)优先股多数 和优先C股多数、优先D股多数和优先E股多数的持有人可以免除；以及(Iii) 不适用于根据第133条规定的任何交易进行的任何转让随身携带)；以及(Iv) 不适用于向获准受让人进行的任何转让。

41.1.保留。

41.2.限量 销售。在本章程细则所载其他限制的规限下，未经董事会事先同意，创办人 无权于任何财政年度转让创办人于成交当日持有的超过10%的股权证券(“方正证券”)，且合计不得超过创办人证券的25%。

41.3.终止。 第41条规定的对股份转让的所有限制：(I)在发生(A)IPO、(B)清算事件的第一次 结束时立即终止；(Ii)优先股多数持有人可以放弃；(Iii)不适用于根据第133条规定的任何交易进行的任何转让(带上))；以及(Iv) 不适用于向获准受让人进行的任何转让。

42.股份转让契约。每次股份转让均应以董事会不时批准的股份转让契据的形式以书面形式进行 ，该转让契据应由转让人和受让人共同签署，并与转让的股票(如已就将转让的股份发出股票)、 以及董事会可能要求的转让人所有权的任何其他证明一起交付办事处 。已缴足股款的股份 的股份转让书只能由转让人签署。已登记的转让契据或其副本(由董事会决定) 将保留在本公司；董事会拒绝登记的任何转让契据 应应要求连同股票(如提供)退还给向本公司提供该转让契据的人。

43.1.转让人应被视为股份持有人，直至受让人的姓名登记在股东名册上为止 。

43.2。 公司可按董事会不时厘定的合理费率收取股份转让登记费 。

43.3. 股东名册在本公司每次股东周年大会前须关闭14天，但在任何历年内，股东名册的关闭时间合计不得超过30天。 股东名册于任何历年内合计不得关闭超过30天。

44.1。股东去世后，死者的遗产管理人或遗嘱执行人或继承人将被本公司确认为死者所持股份所有权的 持有者，然后是与死者所持股份有关的未清偿义务的持有者。 公司可在收到董事会认定的有关权利的证据 后，承认任何清盘或解散中的公司股东的接管人或清盘人，或任何股东的破产接管人或 受托人有权获得以该股东名义登记的股份。

44.2。任何 因股东死亡、破产、清算或解散而有权获得股份的人 在董事会可能不时要求的证据出示后，有权就该股份登记 为股东，或者在 两种情况下都有权将该股份转让给另一人，而不是亲自登记，但董事会有权拒绝或推迟登记，就像他们有权 在股东会议结束后 所做的那样。在任何一种情况下， 任何人都有权拒绝或推迟登记，就像他们有权 在股东死亡、破产、清算或解散时拒绝或推迟登记一样。 在这两种情况下，他们都有权拒绝或推迟登记，而不是自己登记。并受本协议有关股份转让的所有 其他规定的约束。

44.3.因股东死亡而有权获得股份的 个人有权就该股份收取股息或其他付款或分派，并给予收据 ，但在他就该股份登记为股东之前，无权接收有关公司会议的 通知，或参与或投票，或使用股东的任何其他权利 。

45.期权； 有条件销售；留置权。同意对某人的股份实施留置权，或批准购买股份的选择权 (或股份附带的权利)，包括通过激发或有出售协议，将被视为同意 执行留置权、行使选择权或完成或有出售协议。

46.其他 股权证券。除另有规定外，本章程对股票转让的同样限制也适用于本公司发行的其他股权证券。作必要的变通.

常规 会议

47.年度 会议。股东大会每年至少举行一次，地点及时间由董事会指定 ，但无论如何不得超过上次股东大会后十五(15)个月。上述股东大会 称为股东周年大会，其他股东大会均称为特别股东大会。

48.其他 会议。董事会在其认为合适时，可应以下人士的书面要求召开股东特别大会：(I)一名董事；或(Ii)一名或多名股东 持有本公司至少百分之十(10%)的已发行及已发行股本以及至少百分之一 (1%)的投票权；或(Iii)一名或多名股东持有本公司至少百分之十(10%)的投票权 。任何此类请求书应包括应召开会议的对象，应由提出请求者(“请愿人”)签署，并应送交主管局。 请求书可包含若干措辞相似的文件，每份文件均由一名或多名请愿人签署。如果 董事会在收到这方面的要求后二十一(21)日内没有召开会议，请愿人可以 按照公司法第64条的规定自行召开特别股东大会。

49.1.在任何法律条文的规限下，任何股东大会至少七(7)天及不超过四十五(45)天(不包括交付当日，但包括 会议当天)须就会议地点、会议日期及时间及议程上每个议题的性质发出 事先通知。

49.2。通知应按下文规定向根据本章程细则有权出席该 会议并在会上投票的股东发出。

49.3.未收到上述通知 不应使在该会议上通过的决议或议事程序无效。

49.4。尽管本协议有任何相反规定，但经当时有权在股东大会上投票的所有股东同意 ，应允许其在较短时间内通知或无需任何 通知并以股东批准的一般方式召开会议和解决所有类型的决议。股东的弃权也可以在事后甚至在股东大会召开后以 书面作出。

49.5。董事会决定股东大会召开时间及地点的权力，包括在股东大会召开前，在本章程细则及 任何法律条文的规限下， 更改有关时间及/或地点的权力，包括向股东寄发新通知的权力。

49.6。 根据公司法第50(A)条，股东大会有权承担 董事会的权力和权威。

大会议事录

50美元。在本章程细则及公司法条文的规限下，股东大会的职能为接收及 审议 董事及核数师的损益表、资产负债表、普通报告及账目；宣布股息，委任会计师-核数师，修订本章程细则，批准根据公司法第255条及第268条至第275条的规定采取的行动及进行的交易。

51.第 类会议。经必要修订后，本章程细则有关股东大会的规定适用于 本公司某类股份持有人的会议(“类别会议”)。任何此类 大会所需的法定人数为一名或多名亲身或委派代表出席的股东，他们合计持有或代表该类别已发行股份至少50%(50%)。

52.法定人数。 任何事项均不得在股东大会或其任何续会上讨论，除非在股东大会开始讨论时 有合法法定人数出席。根据《公司法》和这些 细则的规定，任何两名或两名以上股东亲自或委派代表出席，并在折算后的基础上合计至少持有或代表公司 多数投票权，即构成股东大会的法定法定人数； 提供, 然而，持有至少多数已发行及已发行优先股 股(或转换后可发行的普通股)的股东作为单一类别共同行事，应构成任何该等股东大会讨论或表决的法定法定人数的 部分。一名股东或其代理人同时作为 其他股东的代理人，根据该股东 代表的股东人数，视为两名或两名以上股东。

53.1.如果自大会指定时间起半小时内未达到法定人数，根据第48条由董事会应要求召开的会议 ，或者如果不是由董事会召集的，由提出要求的股东根据 公司法的规定召开的，会议应解散，但在任何其他情况下，会议应延期到原地点举行， 应自原大会日期(包括原股东大会日)起七(7)天后召开。或于董事会主席决定的较后日期 及经持有过半数投票权的 持有人同意(按折算基准)亲自或委派代表出席会议并就续会问题进行表决，而有关续会的通知应根据本细则第53条以电邮方式送交。如已如上所述向股东发出延会通知 ，而自指定会议时间起计半小时内仍未有法定人数出席延会 ，则任何人数的股东亲身或委派代表出席即构成法定人数，且 有权就召开会议的事项进行审议及决议。在任何休会上不得 处理任何事务，但如最初召开的会议可能合法处理的事务除外。未通过决议的延期会议适用《公司法》第七十九条的规定。

53.2。如果 发生任何延期的股东大会，本公司将在各自的原股东大会 之后在切实可行的范围内尽快(但无论如何在其后的下一个营业日结束前)向在股东名册上登记并有权出席该股东大会并在该大会上投票的每一位本公司股东发送电子邮件，通知该股东延期股东大会(具体说明其时间和地点)，尽管有 条的规定，该通知仍应发送(并被视为适当发出)，尽管有 条的规定，但该通知仍应发送(并被视为适当发出)，尽管有 条的规定 ，但该通知仍应发送(并被视为适当发出)，尽管有 条的规定告示)相反，只能以电邮方式发送至该股东的地址(定义见下文)。 除上述情况外，股东无权收到续会股东大会的通知或将在续会上讨论的问题的通知 。

54.主席。 董事会主席或董事会为此目的委任的董事应主持所有股东大会。出席股东 应当在出席股东中推选一人主持会议。

55.缺陷； 未履行规定。在公司法条文的规限下，召开或举行股东大会 的缺陷，包括未能履行公司法或本章程细则所载的任何规定或条件而产生的缺陷，包括召开或举行股东大会的方式，不应取消股东大会通过的任何决议案的资格，亦不影响在大会上进行的讨论。

股东投票

56. 规则-简单多数。每项决议，包括根据第五十七条和第八十七条(限制性条文)， 在会议上表决应以计票决定。在本章程细则或公司法规定须获得较高多数或特别同意的任何有关条文的规限下，所有决议案均须以所有有权投票及 亲身或委派代表在股东大会上投票(但非弃权)的股东所持股份相关投票权的50%(50%)以上票数通过，并按折算基准处理所有股份 (“简单多数”)。

57.特别 事项-限制性条款：尽管本章程细则中有任何相反规定，但在(I)合格首次公开募股(IPO)或(Ii)收购之前，涉及本公司或本公司任何附属公司(如果有)的以下行动(无论是直接或间接采取的，通过合并、合并或 其他方式)将需要优先股 多数批准，此外还需获得本章程或公司法规定的任何其他批准：(I)合格IPO；或(Ii)收购，除本章程或公司法要求的任何其他批准外，对本公司或本公司任何子公司的以下行动(无论是直接或间接采取)均需获得优先股 多数批准：

57.1. 清算事件；

57.2.修改、修改、修改公司章程；

57.3. 授权或发行具有等于或高于优先E股权利的任何股权证券，或者 对普通股、优先A股、优先B股、优先C股或优先D股进行重新分类、修改、修改或变更，如果重新分类、修改、修改或变更会使该等普通股、优先A股、优先B股、优先C股或优先D股优先于优先股 E股或与优先股持平的， 授权或发行的权利等于或高于优先股E股的权利，或者 对普通股、优先A股、优先B股、优先C股或优先D股进行重新分类、修改、修改或变更的；

57.4。普通股或任何系列优先股的核定数量的任何 增加或减少；

57.5。根据公司的股票期权计划可发行的股票数量的任何 增加，超过根据E系列股票购买协议条款 保留的数量；

57.6。增加或减少公司董事人数在七(7)人以上或者改变董事会组成；

57.7。声明 或支付任何股息或以其他方式分配现金、证券或其他资产，或赎回或回购或以其他方式收购公司的任何证券 (董事会批准的员工福利计划除外)；

57.8。创建 或授权创建任何债务担保和/或任何借款；

57.9。 公司审计师的任免；

57.10美元。创建 或持有非全资子公司的任何子公司的股份、股本或任何其他股权证券，或处置任何子公司的股份、股票或所有或几乎所有子公司资产，或

57.11.对另一实体的任何 收购或实质性权益。

尽管有 相反的规定，于E系列购股协议完成后，直至： (I)合资格首次公开招股；或(Ii)收购(以较早者为准)，本公司不得授权或增发(A)优先D股(未获优先D股多数持有人批准)；及/或(B)优先E股(未获优先E股多数持有人批准 )。

58.投票权 。在符合公司法规定的情况下，有权参加股东大会并在大会上表决的股东应为股东大会日期的股东。在本章程细则的规限下，出席会议的每名 股东(不论亲身或委派代表)均有权就其持有的每股 记录在案的普通股投一票。在不减损或限制第五十七条和第八十七条(限制性条文)，此外，在不限制优先股的一般投票权或法律另有要求的情况下，优先股 的每位持有人与普通股持有人作为一个类别，有权就提交给本公司股东 表决的所有事项投票，并有权获得与紧接 记录日期之前按转换后计算的可向该持有人发行的普通股数量相等的表决权。如果没有建立这样的记录日期，则自进行此类 投票或首次签署股东书面同意之日起计算；提供任何股东不得 在股东大会上投票或委派代表在股东大会上投票，除非他已支付所有催缴股款及当时他就其股份而欠本公司的所有款项 。

59.没有 决定性的一票。如果赞成票和反对票相等，会议主席无权投决定票， 建议的决议案应视为被否决。

60.联名 支架。如果是股份的联名持有人，优先持有人的投票(无论是亲自投票还是由 委派代表投票)应被接受，其他联名持有人的投票权将被排除在外。委派代表 代表联名持有人所持股份投票，应由联名持有人的高级代表签字。就本条 条而言，资历应以联名持有人在登记册上的排名顺序决定。

61.反对。 股东或受委代表在股东大会上的投票权必须在该股东大会或该人士应投票的延会 上提出，而在该等大会上未被取消资格的每一票均对每项及 所有事项有效。会议主席应决定是否接受或拒绝在指定时间就股东或代表投票提出的任何反对意见 ，其决定为最终决定。

62. 精神不健全的股东。精神不健全的股东或任何有司法管辖权的法院已就其作出相关命令的股东，只能通过其法定监护人或由上述法院指定的履行代表或监护人职能的 其他人投票(无论是举手表决或点票)。这些代表、监护人或其他人可以通过代理投票。

63.A 公司。作为公司的股东有权根据公司董事会的决定或个人或其他机构根据董事会决议 的决定，在公司的每次会议上任命一名其认为合适的人作为公司的代表。(br}公司的股东有权在公司的每次会议上根据董事会的决定或个人或其他团体的决定 任命一名其认为合适的人作为公司的代表。如上所述任命的代表有权代表公司履行职责，他代表公司本身可能行使的所有权力，就像它是个人一样。

64. 指定代理的权力。在每一次投票中，股东均有权亲自或委派代表(其不必是本公司的 股东)投票。股东可透过电话会议或类似的通讯设备 参与股东大会，透过该等通讯设备，所有参与会议的人士均可同时听到彼此的声音，而根据本细则参与会议 即构成亲自出席该等会议。股东也可以书面投票， 在股东大会之前向本公司递交书面通知，说明他们对将由大会审议的问题投赞成票或反对票 。

65.委托书、委托书或其他委托书，委任人根据委托书、委托书或其他文书行事，委任书应采用 书面形式。委派代表的文书，无论是为特定会议或其他目的，可以采用以下形式，也可以采用董事会规定的任何 其他类似形式：

“本人 _[年度、特别、休会-视具体情况而定]公司股东大会 将于_

兹证明_

__________________

指定人的 签名“

该 份文件或其副本须于文件所述人士获委任 投票的会议或续会指定时间 前存放于办事处或董事会不时指示的其他地点，或在该人士投票表决的大会上呈交主席。

66.根据委任代表的文书作出的表决，即使公司或其他法人实体身故、丧失履行职务能力或破产，或如 公司或其他法人实体、委任人清盘或委任人精神不健全，或根据任何法律取消委托书或委托书期满，或转让与委托书有关的股份， 仍属有效。 除非在会议举行前办事处已收到有关任何该等事件的书面通知。

67.单独的 代理。股东有权就其持有的每股股份由单独的委托书投票，条件是每名委托书 应有一份单独的委托书，其中包含该委托书有权投票的股份编号 。如果持有人在一份以上的委任书中包含某一特定股份，则该股份不应使任何 代表持有人有权投票。

68.书写中的解决方案 。在任何法律条文的规限下，有权在股东大会上就该等股份 投票的所有股份持有人签署的书面决议案，或上述以传真或电邮通讯方式议定的决议案， 应与为通过该决议案而正式召开及进行的本公司股东大会上通过的任何决议案具有同等效力。如全体股东以书面或传真或电邮方式 同意股东将采取的任何行动，则该行动应有效，犹如该行动已于 正式召开的股东大会上获得一致授权。

冲浪板

69.董事会的组成 。董事会由不少于一(1)名董事和不超过七(7)名董事组成，不应 由股东大会选举产生，而应指定如下：

69.1.持有大多数已发行和已发行普通股的 登记持有人有权选举一(1)名董事；如果 转换优先股和/或根据以色列所得税条例第102条行使 期权而发行的普通股不得发行或可发行[新版]1961年将有权参加投票； 一(1)名董事将是公司的首席执行官(“首席执行官”)的当然成员；如果 ，如果首席执行官或本公司因任何原因发出终止首席执行官聘用的通知，董事会 可以多数票决议首席执行官在通知期内不得担任董事。

69.2.只要Sonnipe在完全稀释和转换后的基础上持有至少8%的公司股本， Sonnipe就有权选举一(1)名董事；只要Insight在完全稀释和转换后的基础上持有至少8%的公司股本，Insight就有权选举一(1)名董事；只要SG Growth在完全稀释和转换的基础上持有至少4%的公司股本，SG Growth就有权 选举一(1)名董事；只要蓝宝石在完全稀释和转换的基础上持有至少2%的公司股本，Sapphire就有权选举一(1)名董事。 只要Sonnipe在完全稀释的基础上和转换后的基础上至少持有公司总股本的8%，未经Sonnipe的书面同意，Sonnipe将选出的优先指定人不得 通过对第69.2条的修订而被取消；只要Insight在完全稀释的基础上和转换后的基础上至少持有公司股本的8% ，优先指定人就不能 被取消。 如果Insight在完全稀释的基础上和转换后的基础上持有至少8%的公司股本，则优先指定人不得 通过对本条款第69.2条的修订而被取消 ，只要Insight在完全稀释的基础上和转换后的基础上持有至少8%的公司股本，则优先指定人只要SG Growth 在完全稀释的基础上和转换后的基础上持有至少4%的公司股本，未经SG Growth的书面同意，不得通过修改第69.2条取消SG Growth选出的优先 指定人；只要蓝宝石在完全稀释的基础上持有至少2%的公司股本， 在转换后的基础上持有至少2%的公司股本。, 未经蓝宝石书面同意，不得通过修改本条款第69.2条 将蓝宝石选出的优先被指定人免职。只要有权选举优先指定人的各方仍有权选举优先指定人，则每一方均有权选举一(1)名董事进入 本公司每家子公司的董事会。

69.3. 董事会(经一致同意)将有权任命一(1)名行业代表，该代表不得以其他方式与本公司或任何股东有关联 ，该代表最初应为Avishai Avrahami(“行业代表”)。

69.4。 前述第69.1条和第69.2条规定的董事任命，以及任何该等董事的解聘或更换， 应由委任人向本公司发出书面通知，并于该通知中确定的日期(该日期可能晚于通知中规定的日期，包括在事件发生时生效)生效( 应理解，在符合公司法第235条和236条的规定的情况下， 该通知的生效日期可能晚于通知中规定的日期)( 应理解，除符合公司法第235和236条的规定外，该通知的生效日期可能晚于通知中规定的日期，包括在事件发生时)( 理解为，除符合公司法第235条和236条的规定外，任命人员将有 权力提名一家公司为董事会成员)。

69.5美元。行业代表的解雇 应通过以下方式进行：(I)优先股占多数；或(Ii)普通股占多数 向本公司发出书面通知。

69.6。如果 这些股东未能选出足够数量的董事来填补根据第69.4条他们有权选举 个单独类别的董事的所有董事职位，则任何未如此填补的董事职位应保持 空缺，直到该等股东通过投票或书面同意代替会议选举一人填补该董事职位； 除有权担任该职位的公司股东外，不得由本公司股东填补该董事职位。 除有权担任该职位的本公司股东外，不得由本公司股东填补该董事职位。 除有权担任该职位的本公司股东外，该等董事职位不得由本公司股东填补。 除有权担任该职位的本公司股东外，该等董事职位不得由本公司股东以投票或书面同意的方式填补。

70.赋予董事会的 权力应归属董事会作为一个集体机构，而不应分别授予每一位或多位董事 ，所有该等权力均可由董事会根据章程细则 的规定通过决议案行使。

71.在不减损上述任何规定的情况下，股东大会将获授权根据公司法第52节的 规定代替董事会行事。

72.除董事外，任何 人员均可担任董事会替代成员。董事会替代成员在不违反其委任书的前提下，拥有赋予其替代董事会成员的所有权力和义务。董事会替代成员的任期应在该成员被解职或 其替代的董事会成员因任何原因而离职，或发生以下第75条所述与该替代成员有关的情况之一时自动终止。 该替代成员的任期应在该成员被解职或其所替代的董事会成员的职位因任何原因而被辞退或发生以下第75条所述的与该替代成员有关的情况之一时自动终止。

73.在符合第七十五条规定的排除条件和公司法规定的前提下，任何人不得取消 担任董事的资格。

74. 董事不需要持有符合条件的公司股票。董事可于本公司或本公司为股东或本公司拥有某些其他权益的任何其他公司担任另一受薪职位或职务， (会计师兼核数师除外)，但须符合董事会厘定并经股东大会批准的有关薪酬及其他事宜的条件 。

75.除《公司法》、本章程或现有合同的规定另有规定外，董事的任期应在发生下列情况之一时自动终止：(I)死亡；(Ii)被以色列境内外主管机关宣布破产之日；(Iii)被以色列境内外主管机关宣布为法律上无行为能力之日 ；(Iv)在对他作出最终判决之日，判定他犯有《公司法》第226(A)(1)(2)(3)条所列任何一项重罪；。(V)在决议 中确定的日期，选举他担任职务或在其任命通知中(视属何情况而定)；。(Vi)通过 向公司发出终止其任命的书面通知而将其免职。(Vii) (如其任期由董事会根据公司法条文终止)；(Viii)如委任他的股东 根据上文第69条停止有权委任董事；(Ix)于其向本公司发出书面辞职通知的 指定日期或本公司收到该通知的日期(以较晚的日期为准)。

76.董事会成员 不得从本公司基金收取任何酬金，除非董事会及 股东大会另有决议，并按该决议案决定的比率收取酬金。董事会非雇员成员在履行董事职责期间有权获得报销 其合理开支，包括与出席董事会会议有关的 合理开支。

董事的权力和职责

77.本公司业务的 管理权归董事会所有，董事会可按其认为合适的方式支付与本公司的设立和注册相关的所有费用。 本公司业务的管理权归董事会所有，董事会可按其认为合适的方式支付与本公司的设立和注册相关的所有费用。董事会有权根据公司法第92条行使本公司的 权力及授权，并受公司法、或此等 细则或本公司于股东大会上以决议案通过的规例的任何规定所规限(只要该等规定与公司法或此等细则并无抵触)。然而，本公司于上述股东大会上通过的任何规例不应 影响董事会任何先前行为的合法性，而该等行为若非因该规例即属合法及有效。

78.在不限制前述规定的一般性的情况下，并在符合第五十七条的规定的情况下(限制性条文) 和87(限制性条文)据此，董事会可不时酌情为本公司借入或担保支付任何款项 ，并可按其认为合适的方式、 次及各方面的条款及条件筹集或担保偿还该等款项，尤其是发行债券、永久 或可赎回债权证，或就全部或任何部分物业发行任何按揭、押记或其他证券。包括其暂未催缴的资本和已催缴但未缴的资本。

董事的职能

79.董事会可根据本章程细则召开会议，以处理事务、休会或以其认为合适的其他方式组织或管理会议。 董事会可根据本章程细则召开会议，以处理事务、休会或以其认为合适的其他方式组织或管理会议。董事会应推选一名董事会主席。董事会主席无权 投任何额外的或决定性的一票。

80岁。除非 董事会另有一致决定，否则董事会会议的法定人数应由合法有权参加会议的在任董事 的多数出席，包括至少两名优先 指定人。如自指定会议时间起计半小时内未有法定人数出席，会议将延期 至第二个营业日，并于同一时间及地点举行，或在主席决定的较后日期及时间及地点举行(br}，并征得出席董事的多数同意)。于上述任何情况下，本公司将于各自原会议后于实际可行范围内尽快(但无论如何不得于其后二十四(24)小时内)通知所有当时在任董事有关其续会(指明其时间及地点)，而即使下文第125至130条有相反规定，该通知仍应以电邮方式 发送至该董事的地址 (并视为已妥为发出)。除上述规定外，董事无权收到续会或将于续会上讨论的问题的通知 。在任何 休会上不得处理任何事务，但如最初召开的会议可能合法处理的事务除外。在该休会的 会议上，任何两名出席的董事均构成法定法定人数，提供, 然而，，对于董事会的任何 会议，在该会议中，第57条所列的任何行动(限制性条文)和87(限制性条款 )进行讨论或表决时，法定人数还应包括至少两名首选指定人。

81. 董事会可以将其任何权力转授给由董事会决定的一名或多名董事会成员组成的委员会 (但至少有两名首选被指定人有权被任命为该委员会的成员)，并可不时 撤销这种转授，但这种转授不得与《公司法》第112条或第57条和第87条相抵触或相抵触。 如果这种转授不与《公司法》第112条或第57和87条相抵触或相抵触 ，则董事会可将其任何权力转授给由董事会决定的一名或多名董事会成员组成的委员会 限制性条文)。董事会可设立委员会，负责审查、 评估并就某些事项提出建议-在这种情况下，此类委员会可包括非董事会成员的个人 ，并可不时撤销此类委员会的权力，但这种授权 不得与公司法第112条或第57和87条相抵触或抵触(限制性条文 获转授董事会任何权力的各委员会均须遵守董事会就行使该等转授权力而制定的任何规例。 如无该等规定或该等规定在任何方面不完整， 委员会应按照本章程的规定开展工作。各委员会将不定期根据公司法第111(B)条向董事会提交报告 。如本公司成立审核委员会，该委员会的 成员将不包括本公司任何雇员或定期向本公司提供顾问服务的任何顾问 ，而该控股股东的任何“控股股东”(定义见证券法)、 或任何家族成员(定义见公司法)将不会被提名为审核委员会主席 (均符合公司法第118条)。

82.董事会或其辖下委员会的成员 可透过电话会议或类似的通讯设备参与董事会或委员会的会议，所有参与会议的人士均可透过该等通讯设备同时听到彼此的声音， 而根据本细则第82条参与会议应构成亲自出席该会议。

83.每位 董事可随时召开董事会会议，主席应此要求召开董事会会议。 董事会主席应在本公司外聘核数师向其报告其获悉本公司账目审计或本公司首席执行官的通知 或报告要求董事会采取行动之日起十(10)天内立即召开董事会会议。

84.董事会会议的任何通知应按照下文第125-130条的规定以书面形式发出。书面通知应在指定的会议时间至少三(3)天前 发出(该三(3)天不包括董事视为收到通知的日期，但可包括为该董事会会议确定的日期)，除非当时 董事会所有成员同意缩短通知时间或完全放弃通知，并应包括董事会会议的地点、日期和时间、议程上的问题以及任何其他事项。 通知应在指定的会议时间前至少三(3)天发出(不包括董事认为收到通知的日期，但也可以包括确定的董事会会议日期)，除非当时的所有董事会成员同意缩短通知时间或完全放弃通知，通知内容应包括董事会会议的地点、日期和时间、议程上的事项以及任何其他事项或召集会议的董事 合理地要求将其包括在有关会议的通知中。

85.受本条款其他规定的约束，包括但不限于第五十七条(限制性条文)和87(限制性条款 )，在所有董事会会议之前提出的问题应由出席董事会 会议的董事过半数决定，每位董事有一票表决权。

86.除 公司法规定另有规定外，在董事会或董事会委员会的任何会议或担任董事的任何人 或任何担任董事的人在任何会议上真诚采取的所有行动，尽管事后可能被发现在任命该等会议的参与者或其中任何一人或任何如上所述的人方面存在某些缺陷，或者他们或他们中的任何 被取消资格，但应与没有该缺陷一样有效。

87.特殊 事项-限制性条款。尽管本章程细则有任何相反的规定，但本条第87条的规定 不得减损第57条的规定，除非：(I)合格首次公开募股(IPO)；或(Ii)收购 ，公司或本公司的任何子公司应被禁止在至少两名当时在任的优先指定人投票反对与该等行动有关的任何决议或行动的情况下采取下列行动：

87.1。任何 利害关系方交易；

87.2。声明 或支付任何股息或现金、证券或其他资产的其他分配，或赎回或回购公司的任何证券 (董事会批准的员工福利计划除外)；

87.3.创建 或授权创建任何债务担保和/或任何借款；

87.4。在不是全资子公司的任何子公司设立或持有股份、股本或任何其他股权证券，或处置任何附属公司的股份、股票或全部或实质上所有附属资产；或

87.5。对另一实体的任何 收购或实质性权益。

88.由全体董事签署或以书面(包括传真或电邮通讯)方式签署或同意的书面决议案， 就任何目的而言均为正式召开及举行的董事会会议通过的决议案。董事会决议 可由其代理人代表董事签署并递交。

89.董事会或任何以董事或替代身份行事的人士真诚作出的所有 行动均属有效，犹如每名及 每名该等人士均获正式及有效委任并适合担任董事或替代(视属何情况而定)，即使于较后日期在委任该董事或以上述身份行事的该等人士或其 任职资格时发现有欠妥之处。

90岁。 董事会应安排本公司所有股东大会、 公司高级管理人员的任命和董事会会议的会议记录以英文记录，会议记录应包括以下项目(如适用)：出席人员的姓名、会议讨论的事项、投票结果、会议通过的决议和会议发出的指示 。(B) 董事会应安排以英文记录本公司所有股东大会、 公司高级管理人员的任命和董事会会议的会议记录，其中应包括以下项目(如适用)：出席人员的姓名；会议讨论的事项；表决结果；会议通过的决议；以及会议发出的指示 。任何由会议主席签署或看似由会议主席签署的会议记录，应 作为会议记录内容真实性的表面证据。

91. 董事应遵守公司法的所有规定，特别是有关以下方面的规定-

91.1.在公司账簿上登记 所有影响公司资产的留置权；

91.2.保存股东名册 ；

91.3.保存 董事名册；

91.4.将要求交付的所有通知和报告交付给以色列公司注册处 。

92.1。董事会可授予某些股东提名一名或多名观察员以无表决权观察员身份出席董事会所有 次会议的权力。提供观察员以公司合理满意的形式履行保密承诺 。在本公司有权拒绝观察员接收任何信息或出席任何 会议的情况下，只要董事会真诚地确定这样做是必要的，以便(I)履行本公司关于第三方保密或专有信息的 义务，或(Ii)维护律师与客户之间的特权 和/或防止利益冲突，则该观察员有权接收通知、出席和接收分发给董事的任何文件的副本 之前、期间或之后，在此情况下，董事会应真诚地确定这样做是必要的，以便(I)履行本公司关于第三方保密或专有信息的义务，或(Ii)维护律师与客户之间的特权和/或防止利益冲突，该观察员有权在会议之前、期间或之后接收分发给董事的任何文件的通知、出席和接收副本。向董事会成员提供或交付该通知或材料时董事会的所有会议(包括经 书面同意采取的任何行动)。如果 观察员被排除在董事会会议之外，本公司应告知该观察员所讨论事项的一般性质，并解释董事会决定排除该观察员的理由，在此情况下，如果该人担任董事，本公司 将会通知/解释。

92.2。 委任、罢免或更换观察员可随时生效，方法是向本公司递交经有权作出委任、罢免或更换的股东签署的书面通知 。

92.3.任何 即使观察员持有相反意见，也不会被视为董事。

92.4.Insight 有权指定一(1)名列席观察员以列席观察员身份出席董事会的所有会议， 须符合本第92条的条款和条件。

个人兴趣

93.所有 董事(定义见公司法)在本公司拥有个人 权益的交易和行动均应根据公司法的规定获得批准，并应进一步受本章程细则所载的任何附加 条件或限制的约束。

本地 管理

94. 董事会可根据其认为合适的情况，不时在以色列或国外的任何特定地点组织管理本公司业务的安排。

95.在不减损根据前一条授予董事会的一般权力的情况下，董事会可不时召集任何当地管理层或机构 在以色列或国外的任何特定地点开展本公司的业务， 可任命任何人为该等当地管理层的成员或董事或代理人，并可决定其补偿方式。 董事会可不时授予如此任命的人士董事会当时拥有的任何权力、权限或酌处权。 董事会可不时向如此任命的人授予董事会当时具有的任何权力、权限或酌处权。 董事会可不定期地召集任何当地管理层或机构在以色列或国外的任何特定地点开展本公司的业务， 董事会可委任任何人士为该等当地管理层的成员或董事或代理人，并可决定其薪酬方式。 并可授权当时以当地管理层成员身分行事的任何人士继续担任其职位，即使该等职位已有空缺 ，而任何该等委任或授权可按董事会 认为合适的条件作出。管理局可不时解除任何如此获委任的人的职务，或撤销或更改任何该等授权。

首席执行官、总经理、总裁、秘书、其他官员和律师

96.受第五十七条和第八十七条(限制性条文)，董事会可不时委任一名或多名人士(不论其是否董事会成员)为本公司行政总裁(在此亦称为“总经理 经理”)。任命可以是一段固定的时间，也可以不限制总经理 的任职时间。董事会可不时在公司法及 总经理与本公司订立的任何合约的任何条文的规限下，解除其职务，并委任另一名或多名人士接替其职位。总经理在董事会制定的政策框架内，根据董事会的指示，负责公司日常事务的管理。总经理应拥有法律或根据本章程细则未授予本公司任何其他机构的所有管理和运营 权力，但他 应受董事会监督。此外，董事会可不时授予总经理根据本章程细则行使的权力和权力，并受其认为合适的公司法第92条的规定的约束，并可授予该等权力和权力，其期限和行使目的、时间和条件以及限制由董事会决定，其目的和目的由董事会决定；(br}董事会可根据本章程的规定，在符合公司法第92条的规定的前提下，以其认为合适的方式授予总经理该等权力和权力，并可将该等权力和权力授予总经理，并可按董事会决定的期限、时间和条件以及限制条件授予总经理行使该等权力和权力；它还可以不时 撤销、废除或更改任何一个或所有这些权力或权力，或者接管总经理的权力和权力 并代替他采取行动。董事会可以指示总经理如何处理某一特定事项；如果总经理 不遵守指示, 委员会可代其行使执行该指示所需的权力。在 总经理无法行使其权力的情况下，董事会可以代其行使该权力，或 授权他人行使该权力。

97.如果董事会没有明确规定和确定总经理的权力和权限，则总经理应拥有并非根据本章程或公司法的规定明确授予董事会或股东的与公司管理有关的所有权利、权力和权力，包括在正常业务过程中管理公司所需的所有行政权力， 总经理应拥有与公司管理有关的所有权利、权力和授权，而这些权利和权限并非根据本章程或公司法的规定明确授予董事会或股东的。 总经理应拥有与公司管理有关的所有权利、权力和权力，包括在正常业务过程中管理公司所需的所有行政权力。受董事会监督和授权。 总经理有权根据公司法将其权力和授权转授给公司的任何其他员工或顾问 。

98. 董事会可不时委任一名本公司秘书、一名司库及/或财务总监或首席财务官 为其他高级人员、人事、代理人及雇员(包括管理公司)，执行董事会不时认为合适的固定、临时或特别职务，并可不时酌情暂停及/或解雇任何一名或多名该等人士 。董事会可决定该等人士的权力及职责，并可按其认为适当的 金额要求保证金。

99.总经理和其他经理、高级管理人员或人员的工资和任何其他报酬应由董事会不时 确定(这一确定必须至少包括两名优先指定的人)，支付方式可以是 固定工资或佣金，或公司营业额或公司 有利害关系的任何其他公司利润的一定比例，或通过参与此类利润，或采用上述方法的任意组合，或通过上述其他方法的任意组合 支付 ，或以上述方法的任意组合或此类其他方法 的方式支付 ，或以上述方法的任意组合或此类其他方法 的方式支付 公司营业额的一定百分比或公司 拥有权益的任何其他公司的利润的百分比

100. 董事会可不时直接或间接授权任何公司、商号、个人或团体为本公司的实际受权人 ，授权的目的及权力和酌情决定权不得超过授予董事会的或董事会可根据本章程细则行使的权力和酌情权，并可在董事会认为适当的时间和条件下行使该等权力和酌情决定权。 董事会可不时直接或间接授权任何公司、商号、个人或团体为本公司的实际受权人，授权的权力和酌情决定权不得超过根据本章程细则授予董事会的权力和酌情权。每项授权书均可载有董事会认为适当的指令，以保障与该等受权人打交道的人士 的利益。董事会还可授予该受权人将授予他的权力、权限和酌情决定权部分或全部转让给他人的权利，并可终止和撤销任命，或撤销授予他们的全部或部分权力。

分红

101.在本章程细则及公司法第301至311条条文的规限下，本公司可于股东大会上根据董事会的建议，根据股东在利润中的权益 宣布向股东派发股息，并决定派息时间。虽然本公司可能在股东大会上宣布较少的股息，但宣布的股息不得超过董事会建议的股息。

102.宣派股息的通知应按本章程细则规定的 方式向登记在股东名册上的股东发出。

103.除 本章程条文另有规定外，并在符合当时授予优先、特别或递延权利或不授予任何股息权利的本公司股本 任何股份所附带的任何权利或条件的规限下，本公司应宣布为股息的利润 应按本公司确定的记录日期所持股份的面值(如有)的比例进行分配，而不考虑支付的溢价超过 面值 就本细则 而言，催缴前就股份支付或入账列为已支付的任何款项均不得视为已就股份支付。

104.尽管 本协议有任何其他相反规定，优先股持有人有权在公司宣布或分配 股息的情况下，优先于公司所有其他普通股(或其他证券，如有)持有人 ，为每股优先股(取决于任何资本重组事件的调整)每年获得相当于适用的原始每股发行价的 至8%(8%)的每股金额。在向优先股持有人支付相当于适用原始发行价的总金额 之前(“股息优先”)。 股息应是累积性的。在支付优先股的股息 优先股之前，不会支付普通股的任何款项。如果申报或分配的金额少于向优先股持有人 支付本协议规定的全部股息优先股所需的金额，该等优先股持有人应有权根据每位优先股持有人根据本协议享有的股息优先股金额，按比例获得分配金额的 部分。在 向具有全额股息优先的优先股持有人支付 之后，任何剩余的分配应按比例 按当时持有的股份数量按比例分配给所有普通股和优先股持有人(在转换后的基础上处理优先股)。

105.董事会可发行任何股份，条件为须于某一日期派发股息，或支付某一期间已宣派的 股息的一部分，或派发股息的期间应于某一 日期开始，或任何类似条件；在任何该等情况下，在公司法及本章程细则的规限下，须根据该等条件就该等股份派发 股息。

106.于宣派股息时，本公司可决定以 派发若干财产的方式(包括派发本公司缴足股款的股份或债权证)或 派发任何其他公司的缴足股款的股份或债权证，或以上述一种或多种方式，悉数或部分派发该等股息，或以该等方式派发全部或部分股息，包括派发本公司缴足股款的股份或债权证，或 派发任何其他公司的缴足股款股份或债权证，或以上述一种或多种方式派发股息。

107.在上文第18-21条的规限下，本公司对就本公司有押记 的股份支付的任何股息享有留置权，并可用该留置权支付押记适用的任何债务、义务或承诺。

108.于宣布股息的记录日期在股东名册登记为股东的 人士有权收取股息 。股权转让不得转让股息权，股息权在转让后但在转让登记前已宣告。

109. 股息可由以下人员支付，除其他外请将支票或付款单邮寄至股东或有权 在登记册上登记的人士的地址，或如属联名业主，则邮寄至其中一名联名业主在登记册上登记的地址 。每张该等支票均须开给收件人。于记录 日期就股息登记为任何股份持有人或如为联名持有人，登记为其中一名联名 持有人的人士的收据，应作为与该股份相关的付款的免除。

110. 如果股本在任何时候被分成不同类别的股份，则缴足股款 股份的股息分配应通过每位有权获得缴足股款的股份持有人获得其持有的 股份类别的股份并有权获得缴足股份的方式进行。

111.在 为执行任何与分派有关的决议案，董事会可按其认为适当的方式解决因分派而产生的任何困难 ，包括发行零碎股份股票 及为分派而厘定若干财产的价值。董事会可进一步决定，应按为此决定的价值向股东支付现金 ，或其价值少于一新以色列谢克尔的零碎金额不应计入调整各方权利的目的。在这方面，董事会应被允许以托管方式向受托人授予现金或财产，以使有权获得现金或财产的人受益， 董事会认为合适。

112.董事会可就宣布后三十(30)日内未要求派发的所有股息，为本公司利益以其他 方式投资或使用，直至需要派发股息为止。

113.公司不承担支付股息利息的义务，包括前款第一百一十条和第一百一十一条规定的情形。 公司没有义务支付任何股息的利息，包括上述第一百一十条和第一百一十一条规定的情形。

114.保留。

储量

115.在本章程细则的规限下， 董事会可从本公司的利润中拨备其认为适当的款项，作为 储备基金或储备基金，作特别用途、特别股息或其他基金，或为准备、改善或维修本公司的任何财产，以及董事会酌情决定对本公司有利的其他目的，并可将预留的各项款项投资于其认为适当的投资项目，并可不时将所拨款项投资于其认为适当的投资项目。 董事会可根据本章程细则的规定，从本公司利润中拨出其认为适当的储备金或储备金，作为特别用途、特别股息或其他资金，或为准备、改善或维修本公司的任何财产，以及董事会酌情决定对本公司有利的其他目的而拨备的储备金或储备金部分或全部，为本公司的利益。董事会亦可将任何储备责任基金按其认为适当的方式划分为特别基金，将款项从一个基金转至另一个基金，并使用本公司业务中的每个基金或其任何 部分，而无须将该等款项与本公司的其他 财产分开。董事会亦可不时从其酌情认为对本公司有利的该等款项中拨出利润至下一年度。董事会一般可按其认为需要设立基金，不论该等基金来自本公司的利润或重新评估财产，或来自股份溢价或任何其他来源，并可其 酌情决定使用该等基金，只要该等基金的设立、变更或使用不超过公司 法律或公认会计原则及惯例的任何规定即可。 董事会一般可根据其认为适当的方式设立基金，不论该等基金来自本公司的利润或重新评估财产，或来自股份溢价或任何其他来源，只要该等基金的设立、变更或使用不超过公司法的任何规定或公认的会计原则及惯例。

116.从股票发行中获得的所有溢价均应为资本金，并在任何情况下均应视为资本金，而非可作为股息分配的利润。董事会可组织一个储备资本负债账户，并不时将所有此类保费转入储备资本负债账户，或用该等保费和款项来弥补折旧或可疑的 亏损。出售本公司投资或其他财产的所有亏损应记入储备账户借方，除非 董事会决定从本公司其他基金支付该等亏损。董事会可以本章程或公司法允许的任何方式使用记入资本公积金负债账户的资金 。

117.转入收支基金账户或一般准备金负债账户或资本负债 储备账户的任何 金额，除非按照本章程细则另行使用，否则可与 公司的该等其他款项一起投资于本公司的日常业务，而无需区分这些投资与本公司其他资金的投资 。

储备资金资本化

118.在本章程细则的规限下， 公司可不时通过董事会决议案议决：(I)当时记入本公司任何基金或任何储备负债账户的任何金额、 投资或财产(不需要作为支付固定优先股息的来源)，亦包括从发行股票、 本公司债券所收取的溢价，或(Ii)未分派且仍留在本公司的净利润，均应资本化，且(Ii)为未分派且仍留在本公司的净利润，且(I)当时记入本公司任何基金或任何储备负债账户的款项，亦包括从发行股份、 本公司债券所收取的溢价，或(Ii)为未分派且仍留在本公司的净利润，且以该决议所指示的方式。董事会应根据该决议案将该等投资、 款项或财产用于悉数支付未向股东发行的本公司股本中的该等股份，并根据股东 支付股份价值的比例权利及其对资本化金额的权利，发行该等股份并将其作为缴足股款的股份分派予股东。董事会亦可使用该 投资、款项或财产或其任何部分，以悉数支付由该 股东发行及持有的本公司股本，或以有关决议案许可的任何其他方式支付该投资、款项或财产。如果此类分配出现任何困难，董事会可以采取行动，并拥有上文第 110条规定的所有权力。作必要的变通.

办公室

119. 董事会应确定办事处的位置。

盖章， 盖章和签名

120.在本章程细则条文的规限下，董事会可指定任何一名或多名人士(即使他们不是董事会成员) 以本公司名义行事及签署；该等人士或该等人士的行为及签署对本公司具约束力，惟该等人士或该等人士已在其授权范围内行事及签署。

帐户 和审核

121.1。 公司的资产和负债；

121.2。公司的收支款及其使用或收受的事项；

121.3。公司进行的所有采购和销售中的 。

账簿应保存在办公室或董事会认为合适的其他地方，并开放供董事查阅 。

122. 董事会应不时决定，在任何特定情况或类型的情况下，或一般情况下，本公司的帐簿或任何帐簿应 公开给股东查阅，以及开放的程度和程度，以及 在什么时间和地点，以及在什么条件或规定下，本公司的帐簿或其中任何帐簿应公开供股东查阅。 董事会应不时决定是否及在多大程度上公开本公司的帐簿或其中任何帐簿，以供股东查阅。除董事外，除董事外，任何股东均无权查阅本公司任何账簿或文件，除非经合约或公司法授权，或经董事会或本公司于股东大会上授权 。

123.1。审计师 应当按照《公司法》的规定任命并确定其职责。

123.2。股东大会可不时(A)委任本公司的核数师担任该职位，直至一(1)项“核数法”(定义见公司法第154(A)条)完成 ，或(如股东大会议决) 直至三(3)项“核数师”完成为止，及(B)罢免该核数师的职务。

123.3。根据最新消息， 核数师的任期将不超过在任命核数师的股东大会之后召开的第三次年度股东大会，或直至完成三次审计。

123.4。核数师就检查及审计活动及/或其向本公司提供的任何其他服务而支付的酬金 将由董事会厘定 核数师向本公司提供的任何其他服务的酬金 将由董事会厘定。

124.董事会每年须向本公司股东大会提交不少于 次的资产负债表及上一份报表后期间的损益表 。本说明书按照 公司法的有关规定编制。报表应附有核数师的报告，并应附有董事会关于本公司业务状况的报告 、他们建议作为股息的金额(如果有)以及他们建议为基金账户预留的金额(如果 有)。

通告

125.本公司可将 通知或任何其他文件亲自送达任何股东或董事，或以邮寄、传真或电子邮件 寄往该股东或董事于 名册或董事名册(视何者适用而定)的注册地址。如果股东或董事的地址在以色列境外，则 任何邮寄的通知均应航空邮寄。

126.向公司发出的通知 应发送至公司办公室。

127.有关任何人士有权享有的任何股份的所有 通知均可向其中一名联名持有人发出，而如此发出的任何通知 即为向该股份的所有持有人发出的足够通知。

128.于股东名册登记的 股东或于董事名册登记的董事，如不时 向本公司提供可送达通知的地址，则有权在该地址接收其根据本章程细则有权 接收的所有通知。

129. 本公司可向因股东死亡或破产而享有股份的人士发出通知 ，方法是以预付邮资的航空信件、电报、电传、传真或电子邮件将通知以他们为收件人 的姓名或名称寄往声称有权享有股份的人士为此提供的地址(如有的话)，或在该地址 如此提供之前，以任何可能发出通知的方式发出该通知。 该通知可由本公司以预付邮资的航空信件、电报、电传、传真或电子邮件寄往该等人士的姓名或名称、声称有权享有股份的人士为此目的而提供的地址(如有的话)，或在该等地址 已如此提供之前，以任何可能发出该通知的方式发出通知

130.任何 通知或其他文件，(I)如果是当面投递，应被视为已送达或收件人拒绝接收；(Ii)如果是邮寄，应被视为已送达至 邮局，如果是空邮，应被视为已送达；如果是国内邮寄，应被视为已送达邮局， (Iii)如果是传真或电子邮件，则应被视为已送达； (Iii)如果是通过传真或电子邮件发送， (Iii)如果是通过传真或电子邮件发送，则应视为已送达；(Iii)如果是通过传真或电子邮件发送，则应视为已送达；(Iii)如果是通过传真或电子邮件发送，则应被视为已送达。应被视为已在该 传真发送(如果以电子方式确认传真传输)或电子邮件(除非收到声明该电子邮件未成功送达的通知)的时间 后的下一个工作日送达。在证明此类送达时，只需证明 包含通知的信件已在邮局正确注明地址并投递，或通过传真(如果以电子方式确认传真传输)或电子邮件(除非收到说明该电子邮件 未成功投递的通知)(视具体情况而定)，即已足够。

131.1。办公室 持有者。本条所称职务人员，其含义与公司法 所赋予的含义相同。

131.2。对公职人员的赔偿 。在符合适用法律的情况下，本公司可就因任职人员以其身份实施或不履行的任何行为或不作为而强加于该任职人员或由其承担的下列 费用或责任进行赔偿。 该任职人员以其身份执行或不履行的任何行为或不作为导致该任职人员承担或承担以下任何 费用或责任：

131.2.1。 根据有利于第三方(不包括本公司或本公司的子公司，直接或通过衍生诉讼)的法院判决，包括在 折衷协议或主管法院批准的仲裁裁决中对该办公室持有人施加的金钱责任；或

131.2.2。合理的 诉讼费用，包括律师费，该职务持有人因被授权进行此类调查或诉讼的机构对其进行调查 或对其提起诉讼而招致的诉讼费用 (I) (I)“在没有提起公诉书的情况下结束”(见“公司法”第260(A)(1A)条的定义) ，也没有对该职务持有人施加任何“代替刑事诉讼的金钱义务” (定义见第节) 或(Ii)“在没有提起公诉书的情况下结案” ，但对不需要犯罪证明的犯罪行为或与金融制裁有关的犯罪行为施加“代替刑事诉讼的金钱义务” ；(2)“在没有提起公诉书的情况下结案” ，但对不需要犯罪证明的犯罪行为或与金融制裁有关的犯罪行为施加“代替刑事诉讼的金钱义务” ；或

131.2.3。合理的 由该公职人员招致的诉讼费用(包括律师费)，或法院强加给他的诉讼费用，(I)公司或其代表或第三方对该公职人员提起的诉讼，或(Ii)他被判无罪的刑事起诉书，或(Iii)他被判有罪的刑事起诉书，而该刑事起诉书不要求 证明有过错因素；或(Ii)在刑事起诉书中，他被判犯有不需要证明有过错因素的罪行；或(Iii)在刑事起诉书中，他被判犯有不需要证明有过错因素的罪行；或(Iii)在刑事起诉书中，他被判犯有不需要证明有过错因素的罪行；或

131.2.4。 证券法第52(54)(A)(1(A)条规定的办公室持有人有义务向受害方支付的款项，以及办公室持有人根据证券法H‘3、H’4或I‘1 章进行诉讼而产生的费用，包括包括律师费在内的合理法律费用。

公司可以在公司法允许的范围内，(I)提前承诺如上所述对办公人员进行赔偿。 提供如果该承诺是根据上述第131.2.1条作出的，则该承诺应 限于(A)董事会认为在作出赔偿承诺时根据公司实际活动预期的事件 ；以及(B)董事会认为在当时情况下合理的金额或标准；以及提供该弥偿承诺须载明(X)董事会认为在作出弥偿承诺时根据本公司实际活动预期会发生的 事件，及(Y)董事会认为在该情况下合理的金额或准则， 或(Ii)根据第130.2.1至130.2.3条追溯赔偿担任公职人员。

131.3。释放公职人员 。公司可以在公司法允许的范围内，提前免除 公司负责人因违反对公司的注意义务而造成的损害的全部或部分责任。但前提是，本公司不得预先免除董事因违反其在“分销”中对本公司的注意义务而造成损害的责任 (见公司法的定义 )。

131.4。公职人员的保险 。在公司法允许的范围内，公司可以签订合同，为任职人员因其作为公司任职人员的行为或不作为而承担的任何责任 进行保险 ，并承担下列任何一项责任：

131.4.1。A 违反其对公司或他人的注意义务；

131.4.2。A 违反其对公司的受托责任，前提是任职人员本着诚信行事，并有合理理由 认为该行为或不作为不会损害公司；

131.4.3.A 将对他/她/她/它施加的有利于另一人的金钱责任；或

131.4.4。 证券法第52(54)(A)(1(A)条规定的办公室持有人有义务向受害方支付的款项，以及办公室持有人根据证券法H‘3、H’4或I‘1 章进行诉讼而产生的费用，包括包括律师费在内的合理法律费用。

131.5。 常规。

131.5.1。以上第131条的 规定无意也不得解释为以任何方式限制本公司购买保险和/或赔偿和/或免除与非本公司办公室人员(包括但不限于非本公司办公室工作人员的任何员工、代理人、顾问或 承包商)相关的 保险和/或与本公司任何办公室工作人员相关的责任，以 限制本公司任何办公室工作人员的购买保险和/或赔偿和/或免除责任。 如果与本公司的任何办公室工作人员相关，则 限制本公司购买保险和/或赔偿和/或免除与非本公司办公室工作人员(包括但不限于本公司非办公室工作人员的任何员工、代理人、顾问或 合同工)的责任 。

131.5.2。在法律允许的最大范围内，本公司董事不会因违反董事的受信责任或注意义务而对本公司或其股东承担个人责任 。如果公司法或以色列国的任何其他法律在本修订日期后被修订，以授权公司采取行动，进一步免除或限制董事的个人责任 ，则公司董事的责任应在 经修订的适用法律允许的最大限度内予以取消或限制。

131.5.3。在法律允许的最大范围内，本公司放弃在任何被排除的机会中的任何权益或预期，或在 获得参与该机会的机会方面的任何利益或预期。“排除机会”是指提交给以下人员的任何事项、交易 或权益：(I)不是本公司或其任何子公司雇员的任何 本公司董事，或(Ii)任何优先股持有人 或其任何合伙人、成员、董事、股东、雇员或代理人， 本公司或其任何子公司(统称为)的雇员除外，或由下列人士提出、收购、创建或开发的任何事项、交易 或权益：(I)本公司或其任何子公司的任何 董事，或(Ii)任何优先股持有人 或其任何股东的任何合伙人、成员、董事、股东、员工或代理人。交易或 权益仅以该承保人士作为本公司董事的身份向承保人士提出，或由该承保人士以明确 身份提出、收购、创建或开发，或以其他方式归该承保人士所有。

132.分发 首选项。在任何清算事件(定义如下)中，可合法分配给股东或应支付给股东的资金、资产或收益(无论是现金、资本、盈余、收益、 资金、股票、证券或任何类型的资产) 应按以下顺序和优先顺序分配给股东：

132.1。首先， 优先E股的持有人有权在优先 将公司的任何此类资产或盈余资金分配给任何其他类别股票的持有人之前，按比例在他们之间按比例收取每股优先E股的金额，原因是 他们拥有该等资产或盈余的任何其他类别股份的持有人拥有该等资产或盈余资金。 优先E股的持有者应有权在他们之间按比例收取每股优先E股的金额，以优先 将本公司的任何此类资产或盈余资金分配给任何其他类别的股份。相当于E系列原始 发行价(就该等股份的任何资本重组事件进行调整)加上任何已申报但未支付的股息 减去根据第132条实际支付的任何金额(“E系列优先股金额”)。如果在优先E股持有人之间分配的资产和资金 不足以向该等持有人支付上述全部E系列优先股金额 ，则合法可供分配的此类资产和资金的全部金额 应按优先E股持有人以其他方式有权获得的E系列优先股金额的比例按比例在优先E股持有人之间进行分配，并且

132.2。其次， 在向E系列优先股的持有人支付E系列优先股后，优先D股的持有人 有权在他们之间按比例收取每股优先D股的金额，而不是将公司的任何此类资产或盈余资金分配给任何其他类别股票的持有人，因为他们拥有该等资产或盈余资金。相当于D系列原始发行价(已就该等股份的任何资本重组事件作出调整)加上任何已申报但未支付的股息减去根据第132条实际支付的 任何金额(“D系列优先股金额”)。如果在优先D股持有人之间分配的资产和资金 不足以向该等持有人支付上述全部D系列优先股金额，则合法可供分配的此类资产和资金的全部金额应按比例 在优先D股持有人之间按比例分配，否则每个该等持有人 有权获得D系列优先股金额，以及

132.3。第三， 在向E系列优先股持有人和D系列优先股持有人支付款项后，优先C股持有人有权在他们之间按比例 就每股优先股向任何其他类别股份的 持有人分配本公司的任何此类资产或盈余资金。 在此之前，优先于将公司的任何此类资产或盈余资金分配给任何其他类别股份的 持有人，就每股优先股 而言，优先股持有人有权在他们之间按比例 收取每股优先股 的一笔金额，而不是将公司的任何此类资产或盈馀资金分配给任何其他类别的股份的 持有人。相当于C系列原始发行价(针对该等 股票的任何资本重组事件进行调整)加上任何已申报但未支付的股息减去根据第132条实际支付的任何金额(“C系列优先股金额”)。如果在优先C股持有人之间分配的资产和资金 不足以向该等持有人支付上述全部C系列优先股金额，则合法可供分配的此类资产和资金的全部金额应按每个该等持有人以其他方式有权获得的C系列优先股金额的比例按比例分配给优先C股持有人 ，以及

132.4。第四， 在向E系列优先股持有者、D系列优先股持有者和C系列优先C股持有人支付款项后，优先B股、优先B-1股和优先B-2股的持有人 有权按比例获得 。在将公司的任何该等资产或盈馀资金分配给任何其他类别股份的持有人 因其所有权而进行任何分配之前，就每股优先B股、优先B-1股 和/或优先B-2股(视适用情况而定)计算每股优先B股、优先B-1股和/或优先B-2股的金额(如 适用)。相当于其适用的原始发行价(就该等股份的任何资本重组事件作出调整) 加上任何已宣布但未支付的股息减去根据第132条实际支付的任何金额(“B系列优先股金额”)。如果在优先B股、优先B-1股和/或优先B-2股持有人之间如此分配的资产和资金不足以允许向该等持有人支付上述全额的B系列优先股 ，则合法可供分配的此类资产和资金的全部金额应按比例 在优先B股、优先B-1股和/或优先B-2股持有人之间按比例进行分配 每个该等持有人的B系列优先股 金额不同的情况下，应按比例 在优先B股、优先B-1股和/或优先B-2股的持有人之间按比例分配全部上述B系列优先股 B优先股和/或优先B-2股的全部可供分配的资产和资金

132.5。第五， 向E系列优先股持有人、D系列优先股持有人 、C系列优先C股持有人和B系列优先金额优先B股、优先B-1股和/或优先B-2股的持有人支付款项后， 优先A股持有人之间有权按比例获得。/或 优先股持有人 向D系列优先股持有人 、C系列优先股持有人 和B系列优先金额优先B股、优先B-1股和/或优先B-2股持有人支付款项后， 优先A股持有人之间有权按比例获得在因持有本公司任何该等资产或盈余而向普通股持有人分派 本公司任何该等资产或盈余资金之前， 就每股优先A股而言，每股优先A股的金额相等于A系列原始发行价(就该等股份的任何资本重组事件而调整 )加上任何已宣布但未支付的股息减去根据第132条实际支付的任何金额(“A系列优先股金额”)。如果在优先A股持有人之间分配的资产和资金 不足以支付给上述全部A系列优先股持有人，则合法可供分配的此类资产和资金的全部金额应按比例 在优先A股持有人之间按比例分配，否则每个此类持有人 有权获得A系列优先股金额，以及

132.6。第六， 支付给E系列优先股持有人、D系列优先股持有人 、C系列优先C股持有人、B系列优先B股、优先B-1股和/或优先B-2股持有人，并向 A系列优先股持有人支付合法的A系列优先股、全部资产和资金后， 支付给E系列优先股持有人 、D系列优先金额优先D股持有人 、C系列优先股持有人 、B系列优先B-1股和/或B-2优先股持有人 、A系列优先金额优先股持有人 、C系列优先股持有人 、B系列优先金额优先股持有人 、B系列优先金额优先股持有人 应按比例按比例分派给所有普通股持有人当时所持股份的面值(如有)。

132.7。如果， 由于132.1条、132.2条、‎132.3条、132.4条、132.5条和132.6条规定的限制，任何优先股的持有人将在清算事件发生时通过将该优先股转换为普通股而获得更大的分派，则该优先股应被视为在清算事件结束 的条件下自动转换为普通股，因此持有人应有权获得更大的分派。

132.8。托管分配 。在发生清算事件时，如果支付给股东的对价的任何部分被托管和/或被扣留和/或应根据或有事项支付给股东(统称为 “或有对价机制”)，且优先股按比例参与或有对价机制将导致优先股持有人(视情况而定)获得的优先股低于其E系列优先股金额和/或D系列优先股金额和/或C系列优先股如适用，在该清算事件结束时，与该清算事件有关的协议(例如，合并、购股或类似协议)应规定：(A)该对价中未交由第三方托管且不受任何扣留或任何或有事项限制的部分(“初始对价”)应根据第132条分配给 股东，如同初始对价是与该清算事件有关的唯一应付对价一样。及(B)根据或有代价机制须支付予股东的任何额外代价，须在计及作为同一交易一部分的先前支付初步代价 后，根据第132条分配予股东。

132.9。尽管 本章程有任何相反规定，优先股多数(在转换后作为一个类别 同意)与优先C股多数、优先D股多数和优先E股多数可以 放弃按照第132条的规定处理清算事件，在这种情况下，所有可分配资产应按比例分配给优先股和普通股持有人 按比例分配(在转换后将优先股视为优先股) 优先股多数、优先股多数和优先股多数可以 在优先股和普通股持有人之间按比例分配(在转换后将优先股视为一个类别) 在优先股和普通股持有人之间按比例分配所有可分配资产

132.10。 除非优先股多数及优先C股多数、优先D股多数 及优先E股多数另有决定，否则“清算事件”应包括：(I)本公司的任何清算、解散 或清盘，不论是自愿或非自愿的；(Ii)任何收购；及(Iii)资产转让。就本条第132条 而言：(A)“收购”是指(A)本公司与任何其他公司或其他实体或个人 进行的任何合并、合并或重组，或任何其他公司重组，其中在紧接该合并、合并或重组之前，本公司的股东 拥有 存续实体50%以下的投票权(或在关联实体的股票或所有权权益在此类交易中发行的情况下)。少于该关联实体投票权的 50%)紧接该合并、合并或重组之后；或(B)本公司作为一方的任何 交易或一系列关联交易，其中转让了不少于50%的本公司 尚未行使的投票权(例如，通过出售全部或几乎所有本公司股本的方式)； 但收购不得包括(X)专为改变公司注册地而进行的任何合并、合并或重组，或(Y)主要为真正的股权 融资目的而进行的任何交易或一系列交易，其中公司或公司的任何继承人或债务被取消或转换 或其组合；以及(B)“资产转让”是指出售、租赁、独家许可、转让或其他 处置。, 本公司或本公司的任何子公司将本公司及其子公司的全部 或实质全部资产视为整体，或出售或处置公司的一个或多个子公司(无论是否通过合并 或其他方式)(如果本公司及其子公司的全部资产 基本上全部由这些子公司持有)，或 公司的任何重大知识产权的独家许可，除非此类出售、租赁、转让、其他处置或独家许可

132.11。 除非优先股多数及优先C股多数、优先D股多数及优先E股多数的持有人另有决定，否则本公司无权进行清盘活动，除非 有关交易的协议或合并或合并计划规定，应付予股东的代价 须根据第132条在本公司股本持有人之间分配。

132.12。 在任何清算事件中被视为支付或分配给股东的金额应为公司或收购人、公司或其他实体支付或分配给该等股东的现金或财产价值、 权利或证券。 该等财产、权利或证券的价值应由董事会(包括至少两名 优先指定人)真诚确定。

133.1。 合并或出售股份

133.1.1。尽管 公司法第341条、第314-327条和第350-351条(在其允许的范围内)以及第39条(优先购买权)，第三十八条(战略投资者))，但在符合本条例第一百三十二条的规定下(分布偏好)和第五十七条(限制性条文)和87(限制性条文)， 如果在首次公开募股之前，持有必要多数(定义见下文)的股东(在133.1条中，“提议的 股东”)选择出售其全部股权证券，或者同意本公司与另一家公司合并或合并为 另一家公司(正向或反向直接或三角合并)，或者公司合并或任何其他形式的交易，根据该交易，所有提议的股东的股权证券将被交换以换取对价 (在第133.1条中“建议的交易”)卖给(或与)任何人(在133.1条中为“买方”)， 然后，提供此类拟议交易的收益应根据第132条规定的分配 优先条款进行分配 ，如果公司、提议股东或买方 提出书面要求，公司所有其他股东(在本条133.1中为“剩余股东”)，将有义务将其所有股权证券出售给买方 (或同意合并或任何其他形式的拟议交易)。 在本条款133.1条中，“携带通知”)规定，如果公司、提议股东或买方 以书面形式提出要求，公司所有其他股东(或同意合并或任何其他形式的拟议交易)有义务将其所有股权证券出售给买方 (或同意合并或任何其他形式的拟议交易)。按每股相同价格及适用于建议股东的相同 合约条款及条件，并作出适当调整，以反映优先股的任何适用 分派偏好及优先次序。建议交易的价格、条款和条件应 视为适用于所有股东：(I)如果就每位股东持有的本公司每类股票适用 价格、条款和条件，则该价格、条款和条件是基于并符合本章程细则赋予该等股份的权利、 优惠和特权(例如，如果每股该等股份获得根据上文第132条规定确定的该等建议交易收益的相应部分 )；以及(Ii)即使 某些股东将获得其他股东不会获得的对价和福利，前提是这些额外的 福利不是以股东和其股票的身份授予这些股东，而是作为债权人( 偿还根据任何债务安排发放的资金)，即在拟议的交易中要求终止的某些合同权利的持有者 ，考虑到员工或咨询服务(包括签约奖金), 对价 在保留计划等之下)或作为额外资产(例如，知识产权转让)、义务 或限制(例如，竞业禁止、竞业禁止等)的对价。

133.1.2。于接获 提交通知后，每名其余股东均有义务同意建议交易，并出售 其余股东所拥有或持有的所有股份及与此相关而持有的任何其他股权证券，而不论该股东有权享有或 受其约束的任何其他权利是否出售，而建议交易所得款项须根据第132条所载分派优先权 规定予以分配，而该等建议交易所得款项须根据第132条所载的分派优先次序 条文予以分配，而该等建议交易所得款项须根据第132条所载的分派优先权 条文分配，而非销售权、优先购买权或其他权利(br})须根据第132条所载的分派优先权 条文分配。

133.1.3.在拟议交易完成时(地点、日期和时间应由公司或拟议股东指定 ，相关信息将至少提前十(10)天提供给其余股东，但董事会有权缩短该期限)，各股东应：(I)向买方提供买方和公司合理确定的与拟议交易有关的所有信息 ；(Ii)执行与拟议交易有关的协议和其他文件，包括但不限于：(A)股份购买、合并或类似的 协议，(B)赔偿协议，(C)豁免和免除(前提是此类放弃和免除仅限于股东可能拥有的任何 索赔或要求(例如，对于额外的股权证券、根据其在本公司的投资等有权获得补偿)，而不是任何其他事项)(D)关于提名 股东代表的文书和(E)拟议交易中惯用的其他协议，条件是 关于任何股份购买协议、合并协议和赔偿协议：(I) 此类协议中规定的责任将是多项的，而不是连带的，在任何情况下(欺诈或故意违约除外)都不会超过根据拟议交易支付给每位股东的金额 ；(Ii)每位股东将被要求 作出的陈述和担保仅限于其本人, 她或其：(Aa)订立拟议交易的授权；(Bb)其股份的所有权； (Cc)没有任何留置权的股份；(Dd)没有违反或违反任何适用的法律或协议；以及(Ee) 当代价以买方股权的形式存在时，与证券法事项有关的陈述；(Iii)交付 买方在拟议交易中可能需要的所有公司批准(包括投票赞成) (Iv)交付证明其所有股权证券的证书，并附有买方满意形式的书面转让文书，由该其余股东正式签立；(V)交付为完成建议交易而可能合理要求的任何其他文件(包括保密 协议、发明协议转让等)；及(Vi)解除任何人士对该等剩余股东股份可能拥有的任何留置权 。(V)以买方满意的形式提交证明其全部股权证券的证书；(V)交付为完成建议交易而可能合理要求的任何其他文件(包括保密 协议、发明协议转让等)；及(Vi)解除任何人士对该等剩余股东股份可能拥有的任何留置权 。

133.1.4.就 出售本公司股权证券而言，132.1条(含)的规定是对公司法第341条 规定的补充，而不是替代该等规定。剩余股东将无权 要求本公司、提议股东或拟议交易的任何其他方(例如买方) 依据公司法第341条并反对执行与拟议交易有关的交易文件。 此外，股东无权就拟议交易的结构 向本公司或拟议股东提出索赔(例如，选择购股协议而不是合并)。

133.1.5。鉴于 《公司法》第341条，股东特别同意以以下方式 修改其中的规定：

133.1.5.1。第 条适用于第五十七条(特别事项-限制性条文)，第341条规定的门槛应指必要的 多数(定义如下)。

133.1.5.2。根据第341(A)节和第341(C)节规定应由买方发送的 通知(每个通知均为“341 通知”)可以由买方或公司发送，前述条款 中规定的发送341个通知的时间范围不限于其中指定的时间范围。

133.1.5.3。第 341(D)节不应被解释或解释为将股东权力仅限于修订第341(A)节规定的 门槛(通过将公司法规定的80%降低至本章程所设想的简单多数)，因此，本文所载条款将取代第341节的规定。

133.1.6.尽管 本条款有任何规定(除第57条和第87条(限制性条文)或在任何 适用法律允许的范围内)，建议的交易或根据《公司法》第341条 或《公司法》第314-327条或《公司法》第350-351条的规定(视具体情况而定)完成的任何交易的批准，不须经 任何特定类别股票的持有者进行单独的类别表决批准(如果是任何特定类别的股票，则不应以任何特定类别的股票的持有人的单独类别表决票批准)(如果是，则不适用于任何特定类别的股票)，或根据《公司法》第341条 或《公司法》第314-327条或《公司法》第350-351条的规定完成的任何交易的批准股东特别同意，若本公司为 合并(或反向三角合并)中尚存的公司，则尽管股东将交换其股份，本公司 将不会被视为“目标公司”(“חברתיעד”)及 ，因此拟议交易将不需要集体表决。如果根据适用法律需要进行类别(或利益) 投票，则每位股东同意投票支持提议的交易。

133.1.7。在133.1条中，“必要多数”一词是指按折算后计算的公司已发行和已发行股本的多数，但如果拟议的交易是以：(I) 合并的形式进行的，则在计算上述多数时，适用“公司法”第320(C)节的规定；和 (Ii)股份购买协议，那么，如果买受人是股东，或者是直接或间接控制、 或与股东共同控制的人，则该股东应被视为“利益相关股东” ，因此不应计入上述门槛多数。上述规定不会减损根据第57条(特别事项-限制性条文).

133.1.8.股东(“违约股东”)如 违反133.1条规定，将被 视为违约。除了本公司或每位非违约股东 根据适用法律(包括特定履约)可能对任何违约股东采取的任何补救措施外，该违约股东的 股份将被本公司没收或免费回购(或者本公司将有权向 其他股东发行数量为0.001的普通股，稀释该等违约股东在本公司的已发行和已发行股本的0.001 股东声明并保证 上述机制在任何人成为本公司股东之前经过仔细考虑，并被视为 对违反本条133.1条任何规定的合理补偿，因为它可能导致拟议的 交易失败。 股东在成为本公司股东之前已仔细考虑上述机制，并将其视为对违反本条133.1条任何规定的合理补偿，因为它可能导致拟议的 交易失败。董事会(包括至少两名优先指定人)将拥有其唯一及绝对酌情权， 有权放弃根据本条133.1条提供的全部或部分补救措施。

133.2。已保留。

133.3。重新驯化； 重组；翻转等。

133.3.1.尽管 公司法有任何规定(在公司法允许的范围内)和第三十九条(优先购买权) 以上，但须符合第一百三十二条、第五十七条和第八十七条(限制性条文) hereof, if prior to a Qualified IPO, Shareholders holding the majority of the Company’s issued share capital (on an As-Converted Basis) (in this Article 132.3, the “Proposing Shareholders”), including the Preferred Shares Majority, agree to any form of redomestication, reorganization or any other form of transaction pursuant to which the shares of the Company are exchanged into equity securities of another company (“NewCo”) with each Shareholder of the Company holding in NewCo the same proportion of shares such Shareholder held in the Company prior to the proposed transaction (collectively: a “Flip”), then, provided that: (i) the rights, powers and privileges each Shareholder had in the Company are maintained in NewCo (to the extent permitted under the applicable law); and (ii) the “Flip” is to a foreign corporation (e.g., a Delaware Corporation); and (iii) the Company obtains proper tax ruling deferring tax payments with respect the Flip in any applicable jurisdiction until no earlier than the date on which each Shareholder shall receive cash proceeds with respect to the securities of NewCo, all remaining shareholders (in this Article 133.3, “Remaining Shareholders”) will be obligated to agree to the Flip and execute all documents and submit all agreements with respect to the aforementioned transaction.

133.3.2. The provisions of Article 133.1 will apply, mutatis mutandis, to this Article 133.3.

133.4. Termination. The provisions of Article 133 will terminate immediately prior to the consummation of the Company’s Qualified IPO.

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