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完成日期为2021年5月17日

初步招股说明书

这是monday.com Ltd.的首次公开募股(IPO)。

在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场。我们正在出售 普通股。预计首次公开募股(IPO)价格在每股普通股 美元至 美元之间。

我们已申请将普通股在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上市，代码为“MNDY”。

根据美国联邦证券法的定义，我们既是一家“新兴成长型公司”，也是一家“外国私人发行人”，因此，我们可能会选择遵守某些降低的上市公司报告要求。参见“作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行商的 - 影响摘要”。

本次发行完成后，我们的联合创始人兼联席首席执行官、董事会成员罗伊·曼将持有一股创始人股票。根据吾等经修订及重述并于本次发售完成后生效的组织章程，该等方正股份将赋予Mann先生若干否决权，以批准任何(I)合并、合并、收购、合并、业务合并、发行股本证券或可转换为股本证券的债务证券或吾等可能订立或完成的其他类似交易，在每种情况下，合理地预期任何人士将因该等交易而成为紧接消费后已发行及已发行普通股的25%或以上的实益拥有人。(Ii)在一次交易或一系列相关交易中，向任何人出售、转让、租赁或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产，以及(Iii)改变我们与平等影响计划相关的战略、政策和/或业务计划，包括对星期一基金会(如上所述)的短期和长期融资计划的任何改变，或(Iii)在紧接此类交易完成之前持有当时已发行和已发行普通股的25%或以上的任何个人对我们普通股的实益拥有权的增加，以及(Ii)在一次交易或一系列相关交易中向任何人出售、转让、租赁或其他处置我们的全部或几乎所有资产创始人股票将不可流通，除上述权利外，将没有其他权利，包括没有经济权利。这些否决权可能会限制我们的股东影响某些影响我们业务和事务的关键事项的能力。, 包括我们的股东是否有能力批准潜在的合并和收购或修改我们为星期一基金会提供资金的方式。创始人股份将自动转换为无权利(包括财务和投票权)的递延股份，以下列较早者为准：(I)将创始人股份从曼恩先生转让、质押或以其他方式处置；(Ii)曼恩先生终止受雇于本公司；(Iii)曼恩先生或曼恩先生无能力管理其财务；(Iv)曼先生选择将其创办人股份转换为递延股份；及(V)当曼先生不再持有本公司33%的普通股及于本公司普通股于纳斯达克开始交易之日，曼恩先生已不再持有本公司的全部归属购股权。请参阅“Risk Functions - Risks与我们的普通股和发售相关的风险，我们的联合创建人和联席首席执行官之一将持有一股创始人股票，并拥有一定的否决权，从而限制您影响影响我们业务和事务的关键事项的能力”和“Description of Share Capital - 章程 - Special Votting - Condify Rights - Founder Share Voting Rights”。

投资我们的普通股是有风险的。请参阅第18页开始的“风险因素”，了解您在购买任何普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

(1)我们已同意向承销商报销与此次发行相关的某些费用。有关承保人赔偿的其他信息，请参阅“承保”。

我们已授予承销商选择权，可以在本招股说明书发布之日起30个月内，以公开发行价减去承销折扣和佣金，从我们手中购买最多 的额外普通股。

承销商预计将于2021年在纽约 向购买者交付普通股。

日期为2021年 的招股说明书

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摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分包含的精选信息。此摘要并不包含您在决定投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”、“业务”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分以及我们的合并财务报表(包括附注)。

概述

monday.com使软件的力量大众化，因此组织可以轻松构建满足其需求的软件应用程序和工作管理工具。我们将我们的平台称为“工作操作系统”，我们相信我们正在开创一种新的软件类别，它将改变人们的工作方式和企业运营方式。

我们的平台由模块化构建块组成，这些构建块足够简单，任何人都可以使用，但又足够强大，可以在任何组织中驱动核心功能。我们的平台还与其他系统和应用程序集成，为组织创建了一个新的连接层，将各部门联系起来，并架起信息孤岛。

通过使用我们的平台，我们的客户可以简化和加速其数字化转型，提高组织敏捷性，创建跨部门的统一工作空间，并提高运营效率和生产力。

颠覆传统的僵化软件范式

我们认为软件应该增强企业的能力，而不是限制它们。然而，组织经常被迫使用僵化的、特定于功能的软件和互不相连的工具，这阻碍了他们高效、轻松地进行操作。这些限制导致组织使用多种工具来满足其需求，导致工作流效率低下、数据和员工孤岛、沟通渠道中断以及机构知识不足。因此，组织管理和评估其运营时对其业务的看法不完整，从而限制了其高效增长和移动的能力。

我们的Work操作系统颠覆了这一模式。它允许组织创建软件应用程序和工作管理工具，以满足几乎所有用例的需求。通过将它们连接到其他系统和应用程序，我们消除了企业孤岛，促进了跨职能工作流。借助我们的平台，组织可以全面了解其业务，并能够更加灵活地工作，提高工作效率和运营效率。

软件构建方式不同

我们的云平台是一个无代码、低代码的框架。它由模块化构建块组成，允许我们的客户创建自己的软件应用程序和工作管理工具，具有强大的功能和愉快的用户体验。构建块的类别包括项、列、视图、自动化、集成和小部件。借助该平台的无代码功能，客户可以调整每个构建块，以构建适合其所需用例和不断发展的需求的软件应用程序和工具。这使得该平台既易于采用，又可随时间推移进行扩展。

我们专注于推进和开发新的构建块，从而在我们的整个平台上创造新的可能性。我们还支持我们的客户和外部开发人员通过构建他们自己的应用程序和使用我们的低代码应用程序框架构建模块来实现同样的目标。

这些构建块的组合、定制和适应性，以及它们所产生的复合效果，使我们能够扩展工作操作系统的功能，并快速高效地进入新市场。

我们的用户能够针对大量使用案例无缝利用相同的构建块。因此，我们的客户使用我们的平台来解决他们面临的障碍，无论是通过设计

 

新的软件应用程序和工作管理工具，或轻松将这些工具与现有的第三方解决方案集成。我们相信，这使我们的Work OS成为客户运营所依赖的核心解决方案。

截至2021年3月31日，我们为190多个国家和地区的200多个行业的127,974名客户提供了服务。我们的客户将我们的平台用于数千个使用案例，通常将我们的软件部署在以下三个类别之一：(1)用于构建业务关键型软件应用程序，(2)用于构建工作管理工具，以及(3)用于充当连接层，以形成统一的工作场所并在整个组织中集成应用程序。

下面是我们的代表性客户列表，其中提供了我们平台的几个垂直业务和使用案例的说明性示例。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2021年3月31日的三个月内，以下列出的任何一个客户的收入都没有超过我们收入的1%。截至2021年3月31日，下面列出的每个客户都是拥有10个以上用户的客户，这意味着这些客户代表了我们销售和营销努力的核心重点。此外，下面的客户列表包括企业客户和非企业客户。

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全球领先的音乐公司环球音乐集团将我们的平台作为跨越多个地区、部门和唱片公司的标准，用于跨部门计划、标签关系、活动管理、项目管理、信息技术(IT)运营、迭代跟踪等；

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HubSpot，Inc.是一家美国入站营销、销售和客户服务软件产品的开发商和营销商，它利用我们的平台作为连接层；与外部人力资源软件和协作工具集成，增强和优化其员工入职流程，并连接部门、人员、数据和流程；

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奥斯卡保险公司是一家围绕全堆栈技术平台构建的医疗保险公司，它将我们的平台作为统一的工作空间，将其45个Scrum团队连接起来，管理他们的积压工作和产品路线图，并使其他部门能够运行涉及众多内部和外部利益相关者的多个计划；

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全球最大的合作金融机构Crédit Agricole Group旗下的全球财富管理品牌Indos uez Wealth Management将我们的平台作为统一的工作空间，将多个全球实体聚集在一起，集中数据，为高管提供单一的验证信息来源；

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全球首屈一指的职业冰球联盟美国国家曲棍球联盟(National Hockey League)在其IT部门使用我们的平台来跟踪其开发工作，并为30多个业务部门构建新的工作工具；以及

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澳大利亚和新西兰最大的房地产特许经营公司Ray White Group(Real Estate)Partnership使用我们的平台作为客户关系管理界面来管理销售线索，并通过电子邮件集成和通知系统实现自动销售线索培育。

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自助式漏斗因扩大销售主导行动而受到称赞

我们对无缝采用我们平台的关注始于确保客户可以轻松、独立地在我们的工作操作系统上启动和运行。这是通过自助服务漏斗实现的，几乎任何用户都可以注册并立即获得价值，而不管他们的技术技能如何。

一旦客户采用该平台并实现其价值，他们的使用量通常会有机增长，跨使用案例和部门扩展。由于这种扩张是病毒式的，我们的销售辅助动议和我们的合作伙伴网络也加速了这种扩张。我们的客户成功团队与我们的客户互动，努力通过我们的平台帮助他们成长并实现他们的业务目标。这创造了一个成功的增长周期：客户从我们的平台获得的价值越多，这类客户增加的新用户和用例就越多，这反过来又为我们的客户增加了更多的价值。

 

由于这一战略，我们最近在较大客户中实现了显著增长。例如，我们平台上的企业客户数量(我们定义为年经常性收入(ARR)超过5万美元的客户)从截至2019年12月31日的76家增长到截至2020年12月31日的264家，增幅为247%，从截至2020年3月31日的105家增长到截至2021年3月31日的335家，增幅为219%。我们将ARR定义为，假设在接下来的12个月内到期的任何合同都按现有条款续签，则ARR指的是截至测量日期的客户订阅计划的年化价值。应独立于收入和根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的任何其他衡量标准来看待ARR。

我们的产品解决方案进入市场的方法增强了这一战略。产品解决方案是建立在工作操作系统平台(“产品解决方案”)之上的完整产品，无论是水平的还是垂直的。我们在客户生命周期中定制用户体验，从最初的发现到营销活动，再到使用预先设计的模板和工作流程入职，最终形成端到端的产品解决方案。

我们不断增长的生态系统

我们最近通过低代码框架和应用程序市场将我们的平台扩展到外部开发人员，从而扩大了构建块的范围。应用程序框架和市场允许客户、合作伙伴和外部开发人员轻松创建自己的构造块和应用程序。

monday.com方式

我们的文化是我们获胜的原因。我们的文化不仅仅是一句流行语或墙上的海报。这就是我们要做的。这就是我们的行为方式。我们的文化是‘monday.com方式’。

‘monday.com way’包括指导我们行动的五个关键要素：(I)透明度和信任度，(Ii)以客户为中心，(Iii)产品至上，(Iv)所有权和影响力，以及(V)速度和执行力。我们将这些价值观贯彻到我们业务的各个方面，无论是在个人层面还是作为一个集体组织。这些价值观向我们团队中的每个人灌输了深刻的责任感，使我们所有人都能够快速做出明智的决定，并通过令人惊叹的产品体验将我们的努力集中在为客户服务上。我们相信，monday.com的方式一直是我们成功的关键因素，也是我们业务的关键差异化因素。

我们成功的数字

自2014年推出我们的产品以来，我们经历了快速增长。截至2019年12月31日及2020年12月31日止两个年度，我们的收入分别为7,810万美元及161.1美元，较截至2019年12月31日及2020年12月31日止两个年度分别增长143%及106%.在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月里，我们的收入分别为3190万美元和5900万美元，同比增长85%。此外，截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月，我们分别净亏损9160万美元、1.522亿美元、1990万美元和3900万美元。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2020年和2021年3月31日的三个月，我们在经营活动中使用的净现金分别为负3670万美元、3720万美元、510万美元和60万美元，截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2020年和2021年3月31日的三个月，调整后的自由现金流分别为负3840万美元、4070万美元、600万美元和160万美元。调整后的自由现金流是一项非公认会计准则的财务衡量标准。有关我们的非GAAP财务指标的限制和与根据GAAP陈述的最直接可比财务指标的协调的更多信息，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析--非GAAP财务指标。”

从创立到2021年3月31日，我们使用了大约1.21亿美元的资本来为我们的运营提供资金，在此期间每使用1美元的资本就会产生超过2美元的ARR。我们将用于融资的资本定义为融资所产生的收益

 

从成立到2021年3月31日的轮次，减去截至2021年3月31日的现金和现金等价物和短期银行存款，加上截至2021年3月31日的循环信贷安排(本文定义)下的借款。

我们的行业

我们相信，我们处于技术和人们工作方式的代际变革的中心，这些变革为我们的业务创造了巨大的机遇，包括以下趋势：

组织正在将其工作数字化

组织正在将以前在物理环境中执行的工作流数字化，并重新设计其现有数字流程，以提高速度和效率。灵活和适应性强的软件将决定这些数字转型努力的成功，以及企业将如何在数字时代竞争。根据国际数据公司(IDC)的数据，到2022年，全球国内生产总值(GDP)的65%预计将实现数字化，从2020年到2023年，全球数字化转型支出将超过6.8万亿美元。

组织敏捷性对企业成功至关重要

根据Oliver Wyman的数据，截至2018年4月，近90%的首席创新官和相关职位表示，敏捷性对其公司未来的成功非常重要，95%的人表示他们未来需要变得更加敏捷。然而，只有26%的人认为他们公司的敏捷性很高或更高。为了缩小这一差距并跟上不断上升的客户期望和不断变化的需求，组织越来越依赖软件来提高其敏捷性并增强对变化的适应能力。

工作更加分散、跨职能且依赖软件

组织越来越多地通过现场和远程相结合的方式采用跨地理位置的分布式工作模式。根据盖洛普(Gallup)的数据，截至2020年9月，33%的美国工人完全在家工作，而另外25%的美国工人将寻求就业，这使得他们未来可以部分在家工作。此外，团队必须越来越多地在组织内跨部门协作，共同解决问题并实现最佳结果。因此，组织越来越依赖软件来培养包容文化并推动业务成功。

每个人都需要利用软件的力量来完成自己的工作

过去，只有少数训练有素的员工才能使用软件的全部功能，他们可以根据组织的喜好对其进行操作和自定义。组织的数字化转型以及对灵活解决方案的日益需求，以解决不断演变和复杂的问题，这使得全球12.5亿信息工作者中的更大一部分(根据Forrester在2018年的数据)有必要创建软件工具来满足他们的需求。

软件的访问和采用可以畅通无阻

软件历来过于复杂、难以接近且最终用户访问成本高昂。最近，软件设计更注重用户体验和顺畅采用。此外，互联网允许用户自己下载、试验和购买软件，软件即服务行业的出现也使用户能够更容易地采用软件。我们相信，这些趋势对于让每个人都能享受软件的力量，以及培养一种用户喜欢使用他们的软件的文化是很重要的。

软件自动化即将释放人的潜能

软件自动化的最新进展能够转变人的潜力和生产力。自动化消除了手工、重复性工作，使信息工作者能够专注于更深入、更有效的工作，消除人工错误并提高工作效率。

 

现有软件方法的局限性

现有的软件方法具有以下许多或全部限制：

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限制架构。大多数软件都是为标准化重复的工作流程和流程而构建的。这些架构是僵化的，所有访问软件的用户都使用一个通用界面。这些限制迫使用户将自己的工作方式与软件相适应，以便以某种方式解决问题。

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易用性与复杂性权衡。一方面，设计成易于使用的软件无法满足当今工作环境的要求。另一方面，为处理复杂性而设计的软件很难使用。用户经常被迫通过使用其他工具来弥补这一差距。

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特定于功能的定位会导致孤岛。软件解决方案通常针对公司内部特定功能的用例，包括销售、营销、人力资源和工程等。然而，这种特定于功能的方法会导致组织内部的孤岛，因为每个部门都在自己的特定工具集中工作，并从仅对他们可用的数据中学习。这反过来会导致组织在做出决策时观点不完整，并在需要跨职能工作的工作中遇到困难。

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工作和沟通脱节。用户倾向于在操作和工作场所之外通过不同的平台进行交流，从而导致重复和重复的会议和双重工作。这会导致流程缓慢、跨公司可见性差以及决策不知情。

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手动，易出错，重复性强。现有工具通常缺乏自动化功能。这导致员工将大量时间花在手工和容易出错的工作上，从而降低了他们的生产力并限制了效率。

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缺少集成的封闭平台。目前市场上的大多数软件都需要编码来与其他平台和工具集成和同步数据。这些工具之间缺乏集成、协作和开放，往往导致组织和用户被迫使用某些限制性软件，而不管它是否是特定用例的最佳解决方案。

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工作操作系统的兴起

历来，组织的业务运营完全依赖预打包软件。他们还依赖于内部开发的解决方案，这些解决方案是由一小部分员工开发的，这些员工并不完全理解用户的想法和工作方式。因此，组织被迫管理和运营他们的业务，以适应提供给他们的软件，而不是以符合他们需求的方式。这些僵化的框架限制了他们高效灵活地工作、发展业务和全面了解业务的能力。

Work OS是我们的愿景，让每个人都能使用软件的能力，这样组织就可以轻松构建满足其需求的软件应用程序和工作管理工具。我们的工作操作系统允许用户、团队和组织创建自己的产品解决方案，以满足其特定且不断增长的需求，并为组织提供对其运营的统一视图。随着组织内越来越多地采用我们的工作操作系统，它将成为跨其所有应用程序和部门充当连接层的统一工作空间。

我们的机会

我们的工作操作系统在越来越多的使用案例中广泛适用于任何组织和团队。根据IDC的估计，我们的潜在市场总额在2020年为561亿美元，到2024年将增长到876亿美元，4年复合年增长率(CAGR)为12%。

 

我们的平台

使用我们的工作操作系统，组织可以构建软件应用程序和工作管理工具，以满足其需求。我们的无代码和低代码平台由模块化构建块组成，这些构建块既简单，任何人都可以组装，又足够强大，可以构建在任何垂直领域驱动任何组织核心功能的解决方案。在我们的工作操作系统之上，我们正在构建产品解决方案，包括软件应用程序和工作管理工具，用于市场营销、客户关系管理(“CRM”)、项目管理、软件开发等垂直领域。产品解决方案使用我们的构建块和应用程序构建，以满足特定需求。

用户使用黑板在项目和栏目中保存他们拥有的任何信息和流程。我们的无模式数据库基础架构完全灵活，允许用户轻松定义他们捕获和呈现数据的方式。他们使用视图以不同的方式操作和使用电路板信息。用户可以创建表单来捕获任何人的数据，包括非monday.com用户。

 

集成将数据从其他应用程序拉入电路板，将数据导出到其他系统，并跨应用程序同步数据。自动化消除了重复的手动过程，节省了时间并减少了人为错误。

用户构建可跨多个面板拉取数据的仪表板，这样利益相关者就可以对他们想要的任何内容进行完整的高级查看。用户可以访问monday.com的各种“商店”，以进一步定制任何类型的构件：例如，列商店允许客户向任何板添加新的数据类型，包括位置、公式、数字、文本和日期。视图商店提供不同类型的交互界面，包括日历、位置和时间线视图。仪表板小部件商店包括许多小部件，如图形、列表和数字，可用于客户想要创建的任何仪表板布局。用户可以使用工作区组织他们的电路板和仪表板。

外部开发人员可以扩展平台，利用我们的低代码框架开发他们自己的视图、仪表板小部件、集成和自动化。其结果是一个几乎是无限的平台，可以解决几乎任何与业务相关的复杂性。

我们的应用程序市场

我们最近通过一个低代码框架和一个新的应用程序市场将我们的平台扩展到外部开发人员，从而扩大了我们构建块的范围。我们的低代码框架和灵活的应用程序编程接口允许客户、合作伙伴和外部开发人员轻松创建自己的构建块和应用程序，无论是私人使用还是公共使用。开发者和应用程序构建者也可以通过我们的应用程序市场分发他们的构建块和解决方案。

给我们的客户带来的主要好处

我们的平台使客户能够：

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将软件的力量民主化给所有用户。我们平台的可能性几乎是无穷无尽的，因为它使每个用户都能以适合其需求的方式操作和访问软件。

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加速数字化。我们的平台帮助我们的客户将其业务运营数字化，并重新设计现有的数字化流程，使其更加高效。这使我们的客户能够提高其组织的敏捷性、速度和效率。

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创建统一工作区。通过充当连接层，我们的平台将组织的部门、应用程序和数据整合到一个统一的工作空间中。截至2021年3月31日，84%的企业客户使用集成将我们的平台连接到其组织内使用的其他工具和系统。这使组织能够做出完整的、数据驱动的决策，消除整个组织中的孤岛，并将所有工具集中在一个地方。

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做出数据驱动的决策。我们平台上的一切都是数据，可以跟踪、测量和分析。我们的客户能够获得以前无法获得的新见解。这使他们能够实施更多由数据驱动的决策。

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提高工作效率和深度加工。我们相信，我们的平台极大地减少了对会议、通信和电子邮件的依赖。这让员工有大量的时间回到原来的生活，完成更多的工作，释放更大的潜力。此外，我们的平台自动化了重复、手动和容易出错的工作，这解放了我们的用户的时间和精力，让他们专注于更有影响力的工作，如创造性思维、解决问题和创新想法。在截至2021年3月31日的12个月中，我们的平台上有超过8亿个手动操作是自动化的。截至2021年3月31日，99%的企业客户在平台上使用自动化，截至2021年4月30日，95%的企业客户将超过50个自动化作为其工作流的一部分。

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增强企业文化。我们的平台有助于培养包容、自主和清晰的文化。通过使每个人都能够更全面地思考并获得更多信息，我们的平台有助于促进组织间更好的想法共享和集思广益。

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我们的增长战略

我们打算通过执行以下战略来推动业务增长：

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创新和提升我们的平台。我们有着强大的技术创新历史，定期发布新的构建块和功能，并频繁更新我们的平台。我们打算继续在研发方面进行大量投资，并聘请顶尖技术人才，以支持新的使用案例，为更多垂直市场提供服务，并在我们的平台上增加企业级功能。

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通过获取新客户来推动增长。我们相信，我们的平台几乎可以被世界各地的每个组织使用，继续扩大我们的客户基础的机会是巨大的。

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在我们现有的客户群中推动更多的采用和扩展。当我们的客户意识到我们平台的好处时，他们通常会增加更多的用户和用例，同时跨不同部门进行扩展。因此，在截至2019年和2020年12月31日的三个月中，我们针对拥有10个以上用户的客户的净美元保留率(“净美元保留率”)分别为116%和119%；在截至2020年和2021年3月31日的三个月中，我们的净美元保留率分别为119%和121%。我们计划继续投资于在现有客户群内扩张的方式。我们从客户在期末前12个月的ARR开始计算期末的净美元留存率(“前期ARR”)。然后，我们计算这些客户截至本期末的ARR(“本期ARR”)。本期ARR的计算包括任何追加销售、收缩和损耗。然后，我们将本期ARR除以上期ARR，得出美元净扩张率。对于过去12个月的计算，我们对截至最近一个季度的四个季度的季度美元净留存率进行加权平均计算。我们的净美元留存率可能会因多种因素而波动，包括我们客户群中的渗透程度、产品和功能的扩展以及我们留住客户的能力。

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扩大我们的全球足迹。我们将继续投资于本地广告渠道、合作伙伴关系，并将我们的平台本地化，以满足现有和新地区的需求。截至2021年3月31日，我们分散在不同地理位置的销售团队由237名销售和合作伙伴团队员工以及45名客户成功经理组成。我们还有112个全球渠道合作伙伴，遍布北美、拉丁美洲(“LATAM”)、欧洲、中东和非洲(“EMEA”)和亚太地区(“APAC”)，包括欧洲的Devoteam墨西哥、Avisi和Matrix、澳大利亚的Dialog Information Technology、巴西的AktieNow和美国的Sphere Partners。在截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的三个月中，我们约52%的收入来自美国以外，约48%来自美国。我们相信，随着时间的推移，我们有机会进一步扩大我们的全球影响力。

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发展并投资于我们的生态系统战略。我们最近向开发者、渠道合作伙伴、全球系统集成商和客户开放了我们的平台，让他们创建自己的构建块。

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monday.com平等影响计划

我们相信，作为一家公司，利用我们独特的专业知识在全球范围内产生积极的社会影响是我们的责任。作为一家工作操作系统提供商，我们支持各种规模的团队和组织专注于高价值的工作，从而提高其业务的效率和产出。虽然我们的客户群主要由营利性实体组成，但我们也希望对旨在对我们的世界产生积极影响的非营利组织产生影响。

在2021年的 上，我们建立了平等影响倡议，以推进我们缩小营利性部门和非营利性部门之间的数字鸿沟的使命。我们的目标是帮助非营利组织进行数字化转型，以便它们能够产生更大的影响。我们的目标是让平等影响倡议为非营利性团队提供一个强大的数字化转型工具箱。

 

工具箱将包括monday.com订阅和产品支持、数字基础设施、教育、服务和志愿者支持，包括以下内容：

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产品匹配。我们打算为非营利性组织提供价值高达1美元的免费或大幅折扣的monday.com订阅，包括产品支持，以换取我们每产生1美元的收入。我们预计这些折扣订阅或捐赠不会对我们的运营结果产生实质性影响。

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员工时间。我们打算为每位员工提供1%的有偿工作时间志愿参与任何经批准的慈善或社区活动的机会。我们预计这样的员工时间分配不会对我们的运营结果产生实质性影响。

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为了执行我们的平等影响倡议，我们将建立星期一基金会，这是一个根据特拉华州法律成立的501(C)(4)社会福利组织。星期一基金会将负责帮助我们履行我们的社会责任使命。

我们打算按如下方式资助星期一基金会：

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股权质押。本次发行结束后，我们打算向星期一基金会发行认股权证，购买 普通股，行使价为每股普通股0.01美元。自本次发售结束后两年或更长时间开始，在大约十年的时间内，我们打算向星期一基金会增发普通股或可行使普通股的认股权证，以便继续为其促进平等影响倡议的慈善活动提供资金。在大约十年的时间内，我们打算向星期一基金会增发普通股或可行使普通股的认股权证，以继续资助其促进平等影响倡议的慈善活动。截至本招股说明书日期，我们尚未确定将向星期一基金会发行的普通股和/或普通股可行使的认股权证的金额，因为此类决定将在很大程度上取决于星期一基金会持续的资金需求和业绩。然而，我们已经决定，我们将把对星期一基金会的任何股本贡献限制在每年不超过我们已发行普通股的1%(以每个会计年度结束时计算)，任何未发行的金额最高不得超过上一财年结束时结转到下一个会计年度的总额的1%。我们预计，星期一基金会将使用捐赠的股权为上述数字转型工具箱提供资金，包括向非营利性组织提供现金赠款。

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一次性拨款。我们打算将此次募集所得的1%捐给星期一基金会。请参阅“收益的使用”。

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我们相信，我们的平等影响计划将在塑造monday.com的未来、我们的价值观和我们的生态系统方面发挥重要作用。请参阅“Risk Functions - Risks to our Equity Impact Initiative and the Monday Foundation”。

风险因素摘要

投资我们的普通股涉及重大风险，我们成功运营业务和执行增长计划的能力面临许多风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑“风险因素”中描述的风险。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

以下是我们面临的一些主要风险的摘要：

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在我们目前的规模下，我们的运营历史有限，这使得我们很难预测我们的收入，也很难评估我们的业务和未来前景；

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我们最近经历了快速增长，我们最近的增长率可能不能预示我们未来的增长；

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如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划或保持高水平的服务和客户满意度；

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我们有净亏损的历史，我们预计未来运营费用会增加，如果实现了，我们可能无法实现并保持盈利；

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我们所有的收入都来自一种产品，而且我们希望继续这样做；

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我们已经并预计将继续经历经营业绩的季度波动；

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我们平台上真实或感知的错误、故障、漏洞或错误可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况；

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如果我们平台底层的技术或基础设施出现中断或性能问题，则我们的用户可能会遇到服务中断，其他组织可能不愿采用我们的工作操作系统，我们的声誉可能会受到损害；

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如果我们不能吸引客户、提高保留率、扩大在组织内的使用以及销售订阅计划，我们的收入增长和未来的任何盈利能力都可能受到损害；

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因为我们确认订阅期限内的订阅收入，所以新销售和续订的低迷或好转不会立即完全反映在我们的运营业绩中；

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我们的企业文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在成长过程中保持这种文化，我们可能会失去我们的文化所培养的创新、创造力和团队精神；

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如果我们不能提供高质量的客户支持，我们的业务和声誉可能会受到影响；

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新冠肺炎疫情影响了我们和我们的客户的运营方式，并对全球经济产生了不利影响，这可能会在多长时间内和多大程度上继续影响我们的业务、未来的运营结果和财务状况仍不确定；

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我们的一位联合创始人和联席首席执行官将持有一名创始人的股份，并拥有某些否决权，从而限制您影响影响我们业务和事务的某些关键事项的能力；

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安全事件可能允许未经授权访问我们平台上的系统、网络或数据或用户和组织的数据；以及

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我们必须遵守与隐私、数据保护和数据安全相关的严格且不断变化的法律、法规、行业标准和合同义务。

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企业信息

我们于2012年根据以色列公司法5759-1999(《公司法》)在以色列注册成立为DaPulse Labs Ltd。2017年12月，我们更名为monday.com Ltd.。我们的主要执行办事处位于以色列特拉维夫-亚福6713701号梅纳赫姆·贝京大道52号。我们的网址是www.monday.com，电话号码是+972(55)939-7720。本招股说明书中包含的或可通过本网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，也不作为参考并入本招股说明书。我们在此招股说明书中包含我们的网站地址仅供参考。

我们拥有本招股说明书中使用的对我们的业务非常重要的商标的专有权利，其中许多商标是根据适用的知识产权法注册的。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号可能不带“®”或“™”符号，但此类提及并不意味着我们不会根据适用法律最大限度地主张我们或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商号或服务标志，以暗示我们与任何其他公司有关系，或由任何其他公司背书或赞助。本招股说明书中出现的任何其他公司的每个商标、商号或服务标志均为其各自持有人的财产。

 

作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行商的含义

根据修订后的2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)，我们有资格成为“新兴成长型公司”。作为一家新兴的成长型公司，我们可能会利用特定的豁免，不受其他一般适用于美国上市公司的各种要求的限制。这些规定包括：

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在本招股说明书所属的F-1表格的注册说明书中，只能包含两年的经审计财务报表和选定的财务数据，以及两年的相关披露；

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减少高管薪酬披露；以及

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在评估新兴成长型公司的财务报告内部控制时，豁免遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第2404节的审计师认证要求。

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《就业法案》还允许像我们这样的新兴成长型公司推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们可能会选择利用这些减轻的报告负担中的一部分，但不是全部。我们选择使用《就业法案》规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则，目前我们打算利用上面讨论的其他豁免。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：

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本财年毛收入至少10.7亿美元的最后一天；

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本次发售结束五周年后本财年的最后一天；

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在前三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；或

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根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)，我们被视为“大型加速申请者”的日期，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，就会发生这种情况。

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此外，本次发行结束后，我们将根据交易所法案申报为“外国私人发行人”。作为一家外国私人发行人，我们可能会利用纳斯达克规则中的某些条款，这些条款允许我们在某些公司治理事务上遵循以色列法律。即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，但只要我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们将不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括：

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《交易法》中规范就根据《交易法》注册的证券征集委托书、同意书或授权的章节；

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《交易法》中要求内部人公开报告其股权和交易活动的条款，以及对在短时间内从交易中获利的内部人的责任；

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《交易法》中要求在发生指定重大事件时向美国证券交易委员会(SEC)提交包含未经审计的财务和其他指定信息的Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则；以及

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《公平披露条例》(简称《条例》)，规范发行人选择性披露重大信息。

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外国私人发行人和新兴成长型公司一样，也不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。因此，如果我们仍然是外国私人发行人，即使

 

我们不再符合新兴成长型公司的资格，我们将继续豁免既不是新兴成长型公司也不是外国私人发行人的上市公司所要求的更严格的薪酬披露。

我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行人为止。我们被要求在第二财季末确定我们作为外国私人发行人的地位。我们将不再是外国私人发行人，因为我们50%以上的未偿还有表决权证券由美国居民持有，并且以下三种情况之一适用：

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我们的大多数高管或董事都是美国公民或居民；

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我们50%以上的资产位于美国；或

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我们的业务主要在美国管理。

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产品

 普通股。

我们已授予承销商在本招股说明书发布之日起30天内购买最多 额外普通股的选择权。

 普通股(如果承销商全面行使购买额外普通股的选择权，则为 普通股)。

我们估计本次发行给我们带来的净收益约为 百万美元(如果承销商全面行使购买额外普通股的选择权，则为 美元)，假设首次公开募股价格为每股普通股 美元，这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点，扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后。

本次发行的主要目的是获得额外的营运资金，为我们的普通股创造一个公开市场，并为我们未来进入公开股票市场提供便利。我们打算将此次发行的几乎所有净收益用于一般公司用途，包括广告和营销、技术开发、营运资本、运营费用和资本支出。我们也可以将部分收益用于收购或投资于业务、产品、服务或技术；但是，目前我们没有任何实质性收购或投资的协议或承诺。请参阅“收益的使用”。

我们打算将此次募集所得的1%一次性捐赠给星期一基金会。截至本招股说明书发布之日，星期一基金会尚未确定在此次募股后将如何分配捐赠资金。

我们预计在可预见的未来不会派发任何股息。我们的董事会完全有权决定是否派发股息。请参阅“股利政策”。

应我们的要求，承销商已按首次公开募股(IPO)价格预留高达 %的本招股说明书提供的普通股，通过定向股票计划出售给我们的朋友、家人以及我们董事和管理层确定的某些现有股东。如果这些人购买预留普通股，这将减少可向公众出售的普通股数量。承销商将按与本招股说明书提供的其他普通股相同的条款向公众发售任何未如此购买的预留普通股。

投资我们的普通股风险很高。请参阅本招股说明书中包含的“风险因素”和其他信息，了解您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

 

我们已申请将我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“MNDY”。

本次发行后立即发行的普通股数量是基于截至2021年3月31日的已发行普通股，以及在本次发行结束时 系列A、B、B-1、B-2、C、D和E系列优先股立即转换为 普通股的数量(“优先股转换”)，不包括：

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截至2021年3月31日， 普通股在根据我们的股权激励计划行使已发行期权时可发行，加权平均行权价为每股 美元；

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 普通股可通过行使认股权证发行，认股权证将在本次发行结束后向星期一基金会发行，行使价为每股普通股0.01美元；以及

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根据我们的股权激励计划为未来发行保留的 普通股，如“ - 股票期权计划”中所述。

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除非另有说明，本招股说明书中的所有信息均假定或生效：

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承销商不行使购买至多 额外普通股的选择权；

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2021年3月31日之后未行使上述未到期期权；

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在本次发售结束前通过我们修订和重述的公司章程，这将取代我们当前有效的修订和重述的公司章程；

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优先股转换；以及

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首次公开募股(IPO)价格为每股普通股 美元，这是本招股说明书首页设定的价格区间的中点。

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汇总合并财务和其他数据

下表显示了我们的汇总合并财务数据和其他数据。我们根据公认会计准则编制合并财务报表。截至2019年12月31日和2020年12月31日的三个年度的汇总综合经营报表数据来自本招股说明书其他部分包括的经审计的综合财务报表。截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月的汇总综合运营报表数据和截至2021年3月31日的精选综合资产负债表数据来自本招股说明书其他部分包括的未经审计的综合财务报表。未经审核的综合财务报表已按一致基准编制，作为我们经审核的综合财务报表。管理层认为，未经审计的数据反映了公允报告这些报表中的财务信息所需的所有调整，仅包括正常的经常性调整。我们以往任何时期的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。

以下列出的财务和其他数据应结合本招股说明书其他部分包含的“选定的综合财务数据”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及合并财务报表及其附注阅读，并以此为参考进行限定。

合并报表数据：

(1)

包括股份薪酬费用如下：

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(2)

请参阅本招股说明书其他部分所载本公司合并财务报表的附注2v、附注13和附注14，以了解用于计算每股基本和摊薄净亏损和预计普通股应占净亏损的方法，以及用于计算每股金额的加权平均股数。

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合并资产负债表数据：

(1)

预计在紧接本次发售完成之前，我们截至2021年3月31日的所有已发行可转换优先股自动转换为26,440,239股普通股。

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(2)

调整后的备考形式进一步影响(A)取消上文紧接描述的备考项目，以及(B)在扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们在本次发行中以假设的首次公开募股( )价格每股 美元发行和出售AIG普通股，这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点。假设招股说明书首发价格为每股普通股 美元，即本招股说明书封面所列价格区间的中点，每股增加(减少)1.00美元，将增加(减少)预计现金和现金等价物、总资产和股东(赤字)总股本各自的调整金额约 ，000,000美元，假设本招股说明书首页所载我们提供的股票数量保持不变，扣除承销折扣和佣金以及估计发行后的股票数量，预计将增加(减少)约1.00美元，即现金和现金等价物、总资产和总股东(赤字)股本的调整后的每股现金和现金等价物、总资产和总股东(赤字)股本的调整金额。如本招股说明书封面所述，我们提供的普通股数量增加(减少)1,000,000股，将增加(减少)形式上的现金和现金等价物、总资产和股东(赤字)总股本的调整金额约为 ，000,000股，假设首次公开募股价格为每股普通股 美元，这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点。(注：本招股说明书封面所载价格区间的中点为每股普通股1,000,000股)，假设首次公开募股价格为每股普通股1,000,000股，这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点，预计将增加(减少)约100万美元, 扣除承销折扣、佣金和预计发行费用后。以上讨论的备考信息仅为说明性信息，将根据实际首次公开发行(IPO)价格和我们在定价时确定的首次公开募股(IPO)的其他条款进行调整。

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非GAAP财务指标：

下表汇总了我们的非GAAP财务指标，以及下面列出的每个时期最直接可比的GAAP指标。除了我们根据GAAP确定的结果外，我们相信这些非GAAP财务指标在评估我们的经营业绩时是有用的。

 

有关我们的非公认会计准则财务衡量标准与根据公认会计原则陈述的最直接可比财务衡量标准的限制和协调的更多信息，请参阅“管理层对非公认会计原则财务衡量标准的财务状况和经营结果的讨论和分析。”

 

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