第53位，第三位
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“信息自由法”根据“联邦判例汇编”第17编200.83节提出的保密处理请求 请求保密处理的实体为： 环球电子在线有限公司(Global-E Online Ltd.) 巴塞尔大街25号 佩塔提克瓦4951038，以色列 这封信中的某些机密信息已被遗漏，并单独提供给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。Global-E Online Ltd.要求对遗漏的部分进行保密处理 ，这些部分在本信函中由标识为？[***].”. 2021年4月28日		北京 波士顿 布鲁塞尔 世纪之城 芝加哥 迪拜 杜塞尔多夫 法兰克福 汉堡 香港 休斯敦 伦敦 洛杉矶 马德里 米兰		莫斯科 慕尼黑 纽约 奥兰治县 巴黎 利雅得 圣地亚哥 旧金山 首尔 上海 硅谷 新加坡 东京 华盛顿特区。
途经埃德加
美国证券交易委员会
公司财务部
技术办公室
东北F街100号

华盛顿特区，20549-6010号

注意：瑞安·罗恩(Ryan Rohn)

斯蒂芬·克里科里安

马修 克里斯皮诺

拉里·斯皮尔盖尔

回复：

Global-E Online Ltd.表格F-1的注册声明

提交日期为2021年3月8日

第333-253999号档案号

尊敬的先生或女士：

我代表Global-E Online Ltd(The Global-E Online Ltd.)公司？)，我们在此向美国证券交易委员会(The U.S.Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交申请选委会？)注册声明的第2号修正案 (The Reporton No.2 to the Region Statement注册声明？)表格F-1(？)修正案编号 2？)。本公司此前于2021年3月8日提交了注册声明，并于2021年4月13日提交了经注册声明第1号修正案修订的注册声明。第2号修正案已修订，以反映公司对2021年4月22日从证监会(以下简称证监会)工作人员收到的对注册声明的意见信的回应 员工”).

为便于审核，我们 在下面用粗体列出了员工的意见，随后是公司对此的回应。除非另有说明，此处使用的大写术语具有注册声明中赋予它们的含义，并且此类回复中对页码的所有引用 均指注册声明中的页码。

F-1/A表格已提交 2021年4月13日

最新发展，第6页

1.	我们注意到你方对截至2021年3月31日期间商品总值的估计。为了 提供此估计的正确背景，请提供您对同期收入和净收益/净亏损的估计的平衡披露(并与截至2020年3月31日的实际结果进行比较)。

2021年4月28日

第2页

响应:

本公司尊重员工的意见，并通知员工，公司已修改了 修正案第2号第6至第8页的披露内容，以披露截至2021年3月31日期间的收入、净利润(亏损)和其他财务指标的估计。

2.	请修改您的脚注，以披露您将如何解释向Shopify发出的认股权证。此 披露应包括认股权证的公允价值和预期摊销期限。本披露应符合ASC 段855-10-50-250比3。请告诉我们您是如何考虑在此脚注和整个备案过程中的其他披露中披露基于 百分比的费用的。此外，请确认Shopify不被视为ASC 606-10下的客户。

权证的会计处理

本公司敬请员工的意见，并已修订第2号修正案第 F-36页的披露，以披露本公司将如何就向Shopify发出的认股权证作出交代。公司通知员工，它将确认与服务和 与Shopify的合作协议相关的资产，根据该协议，公司授予认股权证，以换取收购新的商业合作伙伴的利益。本公司于服务及合作伙伴协议生效日期确认40%认股权证的资产，因该部分认股权证于该日完全归属。剩余的未归属认股权证将在这些认股权证归属的两年期间确认为资产。

该资产代表在服务和合作伙伴协议的四年预期受益期内可能实现的未来经济利益，并根据授权证在授予日的公允价值进行估值。本公司预期认股权证于授出日的总公平市值约为$[***]百万美元，截至发放之日。公司 在发行时使用Black-Scholes-Merton期权定价模型对权证进行估值，标的股票价值为#美元[***](基于预期IPO价格区间的中点)。

披露按百分率计算的费用

本公司敬告员工，本公司相信本披露内容描述了投资者了解对本公司的经济影响所需的服务与合作协议的重大条款，并未遗漏任何对该投资者了解本公司业务有重大意义的条款。本公司相信，授予Shopify的认股权证代表与合伙安排有关的应付重大代价，其会计影响目前包括在本公司的 注册声明中全面披露，而非服务及合作伙伴协议本身的经济条款的影响。

2021年4月28日

第3页

本公司不认为根据服务与合作协议应支付给 Shopify的GMV的具体百分比对合理的投资者有重大影响，因为基于百分比的费用预计不会对本公司未来的营业利润率产生实质性影响， 包括：

•

由于公司与Shopify 的独家关系以及由此产生的市场地位的提高，预计GMV和利润率将会增加；

•

通过将 独家整合到Shopify结账中，公司期望在赢取和入驻Shopify商家方面实现效率；以及

•

相对于我们历史悠久的商家基础，新商家的利润率持续提高。

本公司谨此提出，虽然披露按百分比收取的费用不会大幅提高投资者的理解，但该费用在商业及竞争上属敏感性质，若披露，将会对本公司造成竞争损害。在我们与现有商家或交易对手签订的合同中，没有确定 根据合同应支付的费用的固定公式。相反，我们与第三方达成的最终条款通常是商业谈判的结果，基于我们商家和合作伙伴的个人需求以及我们对该 特定合同的战略价值。披露按百分比收费可能会在未来潜在交易对手与本公司的谈判中为他们的利益设定一个门槛、上限或比较标准，从而可能抑制本公司 在其他协议中谈判更优惠条款的能力。在这种情况下，披露的主要受益者将是该公司未来的交易对手，而不是其投资者。

此外，披露基于百分比的费用可能会损害我们与Shopify新扩大的关系或使其紧张，Shopify也认为此 信息具有商业和竞争敏感性质，并可能阻止未来的交易对手同意他们认为在与公司的关系中在商业上可接受的条款，但在其他情况下不希望 更广泛地披露。未来交易对手出于保密考虑而不愿或拒绝同意互惠条款，最终将对本公司及其股东都不利。

最后，本公司谨此通知员工，另一家注册人在其于2020年11月18日提交给证监会的首次公开招股注册声明(注册号为第333-250184号)中，同样包含了有关向Shopify支付类似事实和情况的费用的高级语言， 以其他方式坚称，该信息的性质是注册人通常因商业和财务敏感而要求获得保密待遇的性质。因此，本公司不认为其披露协议的 条款的方式与惯例不符。

2021年4月28日

第4页

确认购物不被视为客户

本公司敬告员工，不会根据ASC 606 10考虑Shopify a Customer，并已根据以下情况确定 Shopify为供应商：

•

Shopify并未与本公司签约接受其服务以换取对价(即 本公司与Shopify并未订立本公司向Shopify提供其普通服务的协议)。相反，该公司会直接向商户提供服务；

•

本公司是商家提供所有服务的唯一委托人。Shopify不是本公司与任何单个商家之间的 协议的一方；

•

Shopify不转售本公司的服务，也不能授予商家使用 本公司的服务的任何权利；

•

本公司控制服务的所有商业条款，包括定价， 相对于商家并对该等条款拥有完全酌情权；以及

•

Shopify的角色是(A)向 商家提供电子商务平台(与公司的服务无关)和(B)为公司产生销售线索，并提供访问Shopify商家的途径。

* * *

2021年4月28日

第5页

我们希望上述答案能回应您的意见，并期待尽快解决 任何悬而未决的问题。如有任何问题或意见，请随时致电+44.20.7710.5820或传真+9.725.4621.8157与我联系。

抄送：	阿米尔·施拉谢(Amir Schlachet)，Global-E Online Ltd.

Oed Griffel，Esq.，Global-E Online Ltd.

Nathan Ajiashvili，Esq.，Latham&Watkins LLP

迈克·里蒙(Mike Rimon)，Esq.，Meitar|律师事务所

沙查尔·哈达尔(Shachar Hadar)，Esq.，Meitar|律师事务所

David J.Goldschmidt，Esq.，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

Yossi Vebman，Esq.，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

Chaim Friedland，Esq.，Gornitzky&Co.

阿里·弗里德，Esq.，Gornitzky&Co.