Nelson Mullins Riley& Scarborough LLP

律师和法律顾问

安德鲁·M·塔克

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2021年1月8日

通过埃德加和隔夜送货

美国证券交易委员会公司财务部
内华达州F街100号
华盛顿特区20549

请注意：	迈克尔·福兰
	瑞安·罗恩

回复：

Alfi，Inc.
表格S-1上的注册声明草稿
已于2020年11月30日提交
CIK编号0001833908

女士们、先生们：

代表Alfi，Inc.，一家根据特拉华州法律成立的公司(“公司“)，我们特此发送此信，以回应从员工那里收到的意见(”员工美国证券交易委员会(SEC)于2020年12月23日就本公司S-1表格的机密注册声明草案(以下简称S-1表格)致信美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)，通知美国证券交易委员会(SEC)，日期为 起草注册声明“)。这封信与注册声明(“注册声明”)一起提交。注册声明“)，已进行修订，以回应工作人员对注册声明草案的意见。下面的粗体和编号段落对应于员工信函中的编号段落，后面是公司的回复。为方便工作人员，我们还通过快递寄出本函的副本以及反映注册声明草案更改情况的注册声明标记副本。除非另有说明，此处使用的大写术语具有注册声明中赋予它们的含义。

表格S-1上的注册说明书草稿

封面页

我们注意到，A类单位的持有者可以在本招股说明书日期后60天后的任何时间开始分别交易普通股和A系列认股权证。但是，您还表示，如果没有Kingswood Capital Markets确定可以接受提前交易日期，A类单位的组成部分将在本招股说明书日期一周年后的第一个交易日开始单独交易，但在任何情况下都不会在45天之后开始交易。请协调这些陈述，并描述A类单位的持有者在何种情况下可以开始分别交易普通股和A系列认股权证股票。

北卡罗来纳州|南卡罗来纳州|田纳西州|西弗吉尼亚州

美国证券交易委员会公司财务部

2021年1月8日

第2页

回复：本公司敬请员工的意见，并通知员工，为回应员工的意见，公司已修改了整个注册声明中的信息披露。

承销商已通知本公司，他们是否进行独立交易的决定将取决于市场深度和发行的成功程度。

公司还希望通知员工，该产品不再包括B系列保证书，因此已从头到尾删除对该产品的提及。这也使得工作人员口头提供的关于行使B系列认股权证的法律意见意见变得毫无意义。然而，为了员工的利益，当提出问题时，承销商通知公司，B系列认股权证将包含相当于普通股继续上市价格的1.00美元的底价，以防止无限数量的股票发行。

招股说明书摘要，第1页

您表示，ALFI已经能够实现6%到9%的点击率(CTR)，并相信随着支持ALFI的设备得到更广泛的部署，它可以实现超过15%的点击率。请提供您相信的基础，您将能够获得超过15%的CTR。作为回应的一部分，请披露用于衡量当前CTR、设备数量和当前部署位置数量的时间段。

回复：公司尊重员工的意见，并通知员工，它已将数据包括在招股说明书摘要和商务部分中，以支持公司对CTR的信念。

供品，第5页

请披露，将用于偿还250万美元未偿债务的净收益将偿还给李航空航天公司，该公司由您的一名董事会成员控制。

回应：公司尊重员工的意见，并通知员工，公司已经修改了摘要和收益使用部分中的收益使用，并在整个过程中确保更改，如资本化和摊薄。此外，还添加了用于描述员工备注之后的桥牌说明的语言。在此之前，虽然本公司与第三方贷款人签订了过渡性贷款的意向书，但该贷款人违约。因此，李宇航，首席执行官兼首席财务官，做出了现在在S-1中描述的过桥贷款。

风险因素我们宪章和特拉华州法律中的条款可能会影响……，第23页

公司财务部
美国证券交易委员会

2021年1月8日

第3页

请根据您在第60页披露的信息，在此风险因素中披露，您的章程规定，佛罗里达州南区美国地区法院将是解决任何声称根据《证券法》提出的诉讼原因的投诉的独家论坛。

回应：公司敬告员工的意见，并通知员工已修改第23页的披露，以澄清回应员工意见的声明。

大写，第29页

展开表格以显示从历史到预计再到调整预计的金额和调整。如第5页所述，您的表还应反映您偿还的约2,500,000美元未偿债务。请参阅规则S-X的规则11-02(A)(4)。

回复：公司敬请员工的意见，并通知员工已修订资本化表。Actual列反映了从Lee AerSpace获得的初始贷款的全部金额。备考金额反映了过渡性贷款项下的未偿还金额，就好像贷款的全部金额已预付一样，调整后的备考金额反映了贷款的提供和偿还以及购买平板电脑的情况。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月相比，第35页

您的其他收入(费用)披露显示，与截至2019年9月30日的9个月相比，截至2020年9月30的9个月的其他收入(费用)减少。但是，您的其他收入(支出)在此期间有所增加。请提供相应建议或进行相应修改。

回复：公司尊重员工的意见，并通知员工已更正信息披露。

流动性和资本资源，第36页

美国证券交易委员会公司财务部

2021年1月8日

第4页

请讨论您在第60页引用的过渡性贷款的具体条款，包括过渡性贷款提供者的身份以及您为换取过渡性贷款而提供的任何对价。在这方面，我们注意到您披露过桥贷款提供商在本次发行完成后将拥有购买普通股的认股权证。请还在招股说明书摘要中简要讨论过桥贷款。

回复：公司尊重员工的意见。正如所讨论的那样，过桥贷款的条款从之前的预期条款更改为最终商定的条款。这一披露自始至终都是一致的。

商务，第38页

请与您的客户讨论您在F-15页上引用的许可协议的材料条款。另外，讨论您签订的换取25,000股普通股的“创收合同”，您在F-33页引用了这些内容。

回复：公司尊重员工的意见，并通知员工尚未签订任何许可协议。F-15页的语言已经修订。引用的普通股已发行给公共关系公司作为服务补偿。预计该公关公司将协助提升公司的形象，并将产生创收合同。F-33页和其他地方的语言已经修订。

某些关系和关联方交易，第55页

请与李宇航讨论库存采购协议的具体条款。披露您已经用现金向李宇航购买了2,000台平板电脑。同时披露您有机会额外购买7600台平板电脑的条款。将备注和库存采购协议作为证物提交给李宇航。请参阅S-K条例第601(B)(10)项。

回复：公司尊重员工的意见，并通知员工已在招股说明书中增加披露。公司希望告知员工，原来的2400片是由公司购买的。李宇航购买了额外的平板电脑，以便公司能够从联想获得更优惠的价格。

本次发行的股本证券说明第57页

公司财务部
美国证券交易委员会

2021年1月8日

第5页

10.

我们注意到有免责声明，即认股权证的摘要不完整且不符合认股权证的规定。请修改以删除摘要不完整的声明。由于您负责备案信息的准确性，因此此类资格是不合适的。请确保将A系列和B系列认股权证作为证物提交备案。

回复：公司尊重员工的意见，并通知员工已对信息披露进行了相应修改。

可练习性，第57页

11.

请添加一个风险因素，以说明您是否有能力维持足够数量的授权发行股票，以及如果根据您的B系列无现金行使而发行的股票数量超过一定数量，您可能需要寻求股东批准的风险

回应：公司尊重员工的意见，并通知员工，由于不再提供B系列认股权证，这种风险因素是不必要的。

简明综合资产负债表，F-4页

12.

我们注意到，您目前将向客户提供服务的平板电脑硬件设备归类为库存。请考虑重命名您的行项目，因为您不是为了收入而销售这些平板电脑设备。请参阅ASC 330-10-05-2。

回应：公司尊重员工的意见，并通知员工已修改披露以回应员工的意见。

13.

我们在F-14页记录了您应付的关联方票据，在F-15页记录了与平板电脑相关的关联方应付金额。在您的资产负债表正面，请将这些金额标识为关联方。类似的担忧也适用于F-21页的资产负债表。请参阅S-X规则5-02第19段。

回应：公司尊重员工的意见，并通知员工已修改披露以回应员工的意见。

合并财务报表附注附注3.重大会计政策后续事项，F-12页

14.

您的披露声明，公司评估在资产负债表日期之后但在财务报表发布之前发生的事件。请修改您的披露，说明评估后续事件的截止日期以及此日期的性质。请参阅ASC 855-10-50-1。

回应：公司尊重员工的意见，并通知员工已修改披露以回应员工的意见。

注10.无形资产，F-18页

美国证券交易委员会公司财务部

2021年1月8日

第6页

15.

请澄清您的知识产权的性质。请进一步向我们提供您认为可以确定您的知识产权的加权平均使用寿命约为10年的分析。

回复：公司尊重员工的意见，并通知员工，为回应员工的意见，注明的语言已被删除。

该公司通过开发其技术产品获得了知识产权(IP)。该公司的知识产权包括与其技术产品相关的生产成本。根据各种因素，管理层为IP指定了10年的使用寿命。请参阅下面在分配10年使用寿命时考虑的其他详细信息和因素。

根据会计准则编纂(ASC)主题350，影响资产剩余使用寿命的因素有很多，包括经济、合同、法律和技术因素。无形资产的使用寿命通常被定义为该资产预计将直接或间接为公司未来现金流做出贡献的时间段。

分配IP剩余使用寿命分配时考虑的其他因素如下：

经济和竞争因素-这些因素会影响知识产权产生足够回报的能力。目前，阿尔菲拥有一项专利，并有其他专利正在申请美国专利和商标局(USPTO)。专利的法定有效期为20年。

法律因素-如果知识产权受到诉讼，任何由此产生的法院命令或判决都可以控制剩余使用期限分配。

法规约束-联邦、州和地方法规可以缩短IP 资产的剩余使用寿命分配。

技术因素-技术进步可能会在法定期限到期前导致过时。

结论：

管理层考虑到竞争、市场需求、包含知识产权的产品的时机和生产成本，确定知识产权的使用寿命为10年是保守的预期。此外，管理层为IP地址分配了10年的使用寿命预期Alfi的技术产品将产生未来的现金流至少10年时间 (或更长时间)。不存在任何已知或预期的经济、法律、法规或技术限制，无法转让ALFI知识产权资产的10年使用寿命。就GAAP财务会计和上述因素而言，将公司知识产权的使用寿命分配为10年被认为是合理的。

注 11.库存，F-18页

美国证券交易委员会公司财务部

2021年1月8日

第7页

16.

您的披露表明，一旦您向客户提供平板电脑设备的服务，您就会将库存全部支出。请向我们提供您的分析和指导，以考虑对这些平板电脑进行全额支出，而不是在预计使用寿命内摊销这些平板电脑。

回应：公司尊重员工的意见，并通知员工已修改披露以回应员工的意见。

独立注册会计师事务所报告， F-20页

17.

请让您的审计师修改他们的报告，以包括出具审计师报告的城市和州以及审计师报告的日期。请参阅PCAOB作为3101.10(C)和(D)项。

回应：公司尊重员工的意见，并通知员工，它已经修改了披露内容，将市和州包括在内。

注1.业务描述背景，F-25页

18.

你的披露表明该公司成立于2018年。但是，审计报告和您的财务报表似乎显示2018全年。请提供相应的建议或进行相应的修改。

回应：公司尊重员工的意见，并通知员工，公司已根据员工的意见修改了披露内容。

简明合并财务报表附注，第F-25页

19.

请提供披露，以显示持续运营收入的基本计算和稀释每股计算的分子和分母的对账。类似的担忧也适用于您的中期财务报表。请参阅ASC 260-10-50。

回应：公司尊重员工的意见，并通知员工，公司已根据员工的意见修改了披露内容。

注6.所得税，F-30页

美国证券交易委员会公司财务部

2021年1月8日

第8页

20.

扩大您的披露范围，解释您的增值税退税的性质，以及您是否已收到与增值税退税相关的现金金额。此外，请考虑在单独的脚注中提供与增值税相关的披露，因为这些税不是所得税。

回复：公司尊重员工的意见，并通知员工，公司已根据员工的意见修改了信息披露。

一般信息

21.

请根据《证券法》第条规则405的规定，补充向我们提供您或任何有权代表您根据《证券法》第5(D)节向潜在投资者提交的所有书面通信的副本，无论他们是否保留了这些通信的副本。

回复：公司尊重员工的意见。到目前为止，本公司和Kingswood都没有使用任何书面通信向潜在的投资者进行介绍。只要本公司或Kingswood使用任何此类通信，该通信将补充提供给员工或作为免费书面招股说明书存档。

补充

针对员工关于资本化和主要所有权的口头意见，公司特此通知员工，以下人员持有以下股份：

名字	数		类型
保罗·佩雷拉		1,125,000	普通股
约翰·M·库克二世		1,125,000	普通股
查尔斯·拉格兰·佩雷拉		250,000	普通股
李航空航天公司		2,500,000	系列种子优先股
传统营销集团		25,000	普通股

目前，系列种子优先股按1比1的比例转换为普通股。我们预计，基于预期的股票拆分，这种情况将会改变。公司预计在未来两周内根据与Kingswood Capital Markets正在进行的估值讨论确认这一数字。到时候我们会把所有的股票号码都输入进去。

工作人员询问的其余文件将根据修正案进行归档。

公司财务部
美国证券交易委员会

2021年1月8日

第9页

我们希望上述部门对工作人员的意见作出回应，并期待尽快解决任何悬而未决的问题。请不要犹豫与我联系，电话是412-562-8444，如果您对此申请有任何疑问或进一步意见，或者如果您希望讨论上述问题。

	非常真实的您的，

	Nelson Mullins(Br)Riley&Scarborough LLP


	由以下人员提供：
		安德鲁·M·塔克

围封

抄送：

(通过电子邮件)

Alfi，Inc.

Kingswood资本市场

朱莉·卡恩

Sack&Co.