已于2020年11月30日以保密方式提交给证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)。

此注册声明草案 尚未向证券交易委员会公开提交
佣金和此处的所有信息均严格保密。

注册编号333-。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年证券法

Alfi，Inc.

(注册人的确切姓名见 其章程)

勒诺克斯大道429号

547套房

佛罗里达州迈阿密海滩33139

(305) 395-4520

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

保罗·佩雷拉

首席执行官

勒诺克斯大道429号

547套房

佛罗里达州迈阿密海滩33139

(305) 395-4520

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

复制到：

建议 向公众销售的大概开始日期：在本注册声明宣布生效后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据1933年证券法规则415 ，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式发售，请选中以下复选框。¨

如果此表格是根据证券法 下的规则462(B)为发行注册额外证券而提交的，请选中下文框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。¨

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下 框，并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。 ¨

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下 框，并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。 ¨

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 ，以遵守根据证券 法案第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

注册费的计算

注册人特此修订本注册声明 ，将其生效日期延后至注册人提交进一步的修订 ，明确声明本注册声明此后将根据修订后的《1933年证券法》第8(A)条生效，或直至本注册声明于根据上述第8(A)条行事的委员会 可能决定的日期生效为止。 注册声明将在必要的日期进行修订，直至注册人提交进一步的修订 ，明确规定本注册声明此后将根据修订后的《1933年证券法》第8(A)条生效，或直至本注册声明于根据上述第8(A)条行事的委员会决定的日期生效。

此招股说明书中的信息 不完整，可能会更改。在证券交易委员会宣布我们的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。 本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约 。

Alfi，Inc.

由普通股 股组成的A类单位

和A系列认股权证购买 普通股和
B系列认股权证将购买普通股

这是一项首次公开募股的确定承诺 我们的A类单位_根据本招股说明书，A系列认股权证购买一股我们的普通股，B系列认股权证购买一股我们的普通股(以及在行使认股权证时可不时发行的股票)，根据本招股说明书，每单位股票、A系列认股权证和B系列认股权证(“A类单位”)的出价为_(这些假设在整个初步招股过程中使用) 和_。每份A系列认股权证的行权价为每股_美元，发行后可行使，有效期为五年。 B系列认股权证的行权价为每股_美元，发行后可行使，并在发行后 年到期。在此次发行之前，我们的A类单位、普通股或认股权证还没有公开市场。

A类单位的组成部分将 在本招股说明书日期一周年后的第一个交易日开始单独交易，除非Kingswood Capital Markets确定可以接受更早的日期。在任何情况下，组成 A类单位的证券的单独交易必须在下面提到的45天期限之后才能开始，我们发布新闻稿宣布何时开始此类单独的 交易。一旦A类单位的组成部分开始单独交易，A类单位将被摘牌， 将停止交易。尽管如上所述，除非Kingswood Capital Markets认为可以接受更早的日期，否则单位持有人可以在本招股说明书日期后第60天后的任何时间开始分别交易单位的普通股和A系列认股权证。

我们将申请在纳斯达克资本市场分别以“ALFU”和“ALF”的代码上市我们的单位和普通股。鉴于我们的申请是否会获得批准， 无法保证。同时，我们还申请将A系列权证在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为“ALFW”。B系列认股权证不会在任何交易所上市。

投资我们的证券涉及高度风险 。请参阅“风险因素“从本招股说明书的第8页开始，讨论投资我们证券时应考虑的信息 。

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司” ，并已选择在未来的 备案文件中遵守某些降低的上市公司报告要求。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实 或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

(1)就A类单位而言， 假设公开发行价及承销折扣相当于(A)假设的普通股每股公开发行价为_

(2) 不包括相当于本次发行总收益1%的非实报实销费用津贴，支付给承销商代表Kingswood Capital Markets。我们还同意向承销商代表发行认股权证。 有关赔偿安排的完整说明，请参阅“承销”。

我们已授予承销商45天的选择权， 可全部或部分行使一次或多次，以额外购买最多_个A类单位以弥补超额配售， 如果有超额配售的话。

保险商希望在2021年左右交付我们的A类 货到付款。

Kingswood资本市场

基准投资公司(Benchmark Investments，Inc.)分部

这份招股说明书的日期是2020年。

目录

您应仅依赖本招股说明书或我们授权交付或提供给您的任何免费撰写的招股说明书中包含的 信息。本招股说明书的交付 和我们证券的出售均不意味着本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书 中包含的信息在本招股说明书或此类免费撰写的招股说明书发布日期后是正确的。在任何情况下，要约或要约购买我们的证券是非法的，或者在要约不被允许的任何州或其他 司法管辖区，本招股说明书不是出售要约或邀请购买我们证券的要约。本招股说明书中包含的信息仅在其日期为止是准确的，无论 本招股说明书的交付时间或任何普通股的出售时间。

除本招股说明书中包含的信息和陈述外，与本招股说明书 相关的任何人均无权提供关于我们、本招股说明书提供的证券或本招股说明书中讨论的任何事项的任何信息或陈述。如果提供或作出任何其他信息 或陈述，则该信息或陈述可能不被我们授权。

对于美国以外的 投资者：我们和承销商都没有采取任何措施，允许在除美国以外的任何司法管辖区进行此次发行 或拥有或分发本招股说明书。您必须告知您自己，并遵守与本次发行和分发本招股说明书相关的任何限制 。

除非 另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们所在行业和市场的信息，包括我们的一般预期和市场地位、市场机会和市场份额，均基于我们自己的管理层 估计和研究，以及来自行业和一般出版物以及由第三方进行的研究、调查和研究的信息。管理层评估是根据公开的信息、我们对本行业的了解以及基于这些信息和知识的假设得出的，我们认为这些信息和知识是合理的。我们管理层的估计没有得到 任何独立消息来源的核实，我们也没有独立核实任何第三方信息。此外，由于各种因素(包括“风险因素”中描述的因素)，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计 必然会受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致我们未来的业绩 与我们的假设和估计大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。 我们和承销商均未授权任何人向您提供不同于本招股说明书中包含的 信息、对本招股说明书的任何修订或补充以及由我们或代表我们编制的或我们向您推荐的任何相关自由写作招股说明书以外的信息。我们和承销商对其他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证 这些信息的可靠性。此招股说明书不是出售要约，也不是寻求购买要约 , 这些证券在任何不允许要约或出售的司法管辖区。本招股说明书 或任何免费撰写的招股说明书中包含的信息仅以其日期为准，无论其交付时间或任何出售我们普通股的时间 。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的各种商标、 服务标记和商号。本招股说明书还可能包含第三方的商标、 服务标志和商号，这些都是其各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示第三方的商标、服务标记和商号或产品，不是为了也不暗示 与我们的关系、或我们的背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商号 可能不带®、TM或SM符号出现，但省略此类引用并不意味着我们不会以任何方式表明我们不会在适用法律下最大程度地主张我们的权利或这些商标、服务标记和商号的适用 所有者的权利。

本招股说明书中包含的数字 经过四舍五入调整。因此，在各种表格中显示为总计的数字可能不是其前面的数字的算术 聚合。

招股说明书摘要

此 摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的更详细信息。由于这是一个摘要，因此它不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的普通股之前， 您应该仔细阅读本招股说明书全文，包括“风险因素”、“关于前瞻性陈述的特别说明”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析” 以及本招股说明书中包含的财务报表和这些财务报表的注释。

如本招股说明书所用，除非上下文另有要求，否则所指的“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指 Alfi，Inc.及其全资拥有、合并的子公司，或者根据上下文可能需要的其中一个或全部。引用 “ALFI”是指我们专有的数字出版平台，使用我们先进的计算机视觉和机器学习技术提供智能的精选内容。

概述

我们提供的解决方案可为出门在外的数字广告市场带来透明度 和责任，或“DOOH”广告市场。ALFI使用人工智能 和大数据分析来衡量和预测人类的反应。我们的计算机视觉技术由专有人工智能 提供支持，可在平板电脑或自助服务亭等支持ALFI的设备前确定某人的年龄、性别、种族、地理位置和情感。然后，ALFI可以根据观众的 人口统计和心理档案，将广告实时投放到特定观众手中。ALFI以负责任和合乎道德的方式在正确的时间将正确的内容提供给正确的人。通过投放观众想要的广告，我们为广告客户提供他们想要的观众， 结果是更高的点击率(CTR)和更高的CPM(千人成本)费率。

在过去二十年中，DOOH市场 在品牌所有者和企业与其追随者或潜在客户联系的其他方式方面一直落后。 之前，DOOH市场既不透明，也不对广告商负责。广告商不知道谁(如果有人)真的看到了他们的ADS，他们的ADS被浏览了多长时间，广告是否受到观众的欢迎，或者是否对广告有反应 。缺乏一致的观看结果方法意味着广告商冒着巨大的营销预算的风险，而无法确定ADS是否被适当的目标受众观看。此外，数字广告市场经历了广泛的欺诈，Juniper Research预测，2019年广告商因欺诈而损失420亿美元，比2018年增长21%。数字广告欺诈是指广告显示在虚假网站或向“机器人”显示，目的是为了夸大网络流量，而不是显示在人类访问的合法网站上。

根据eMarketer的数据，DOOH和数字互联网市场在2019年的市场规模为3730亿美元。OpenPR估计，2025年全球户外广告预计将增长至553.2亿美元，复合年增长率为4.75%。广告商认识到，他们需要根据更全面、更准确的数据 做出决定，以提高广告收入的效率。在其他市场，客户已经习惯了广告商的实时数字参与。然而，在DOOH市场中，广告商无法有效地 满足他们的客户需求，也不知道如何有效地接触到他们。对于他们来说，数据并不存在。根据Ascend2和Research Partners在2017年发布的研究报告 ，营销专业人士引用的最重要的数据驱动型营销目标 包括：

ALFI 解决了DOOH市场中广告商面临的问题，因为其专有技术能够确定 广告显示时屏幕前是否有人，以及观众的基本人口统计和心理特征 ，如年龄、性别、种族和情绪。我们的计算机视觉技术允许Alfi确定观众是如何与广告互动的 ，以及他们在看到广告时的情绪，即使观众实际上没有点击到 广告商的网站以获取更多信息。我们丰富的数据报告功能可通知广告商有人 查看了他们的广告，有多少人查看了该广告，以及每位观众对该广告的反应。ALFI通过扩展广告功能、分析的复杂性并在多个设备上无缝提供所有内容， 让大大小小的企业都能获得数据驱动型洞察力。例如，如果一个服装品牌想要向一名25岁的女性做广告，当我们的人工智能检测到 一个符合该人群的人时，广告将实时提供给适当的目标观众。ALFI通过细化观众在任何启用ALFI的设备上每次连续交互时看到的广告， 继续学习和改进。 ALFI处理的数据越多，ALFI实现的准确性和预测值就越高。

ALFI创建了企业级多媒体 计算机视觉和机器学习平台，产生了强大的广告推荐和洞察力。多种技术 在ALFI中协同工作，观众隐私和报告目标是我们的两个目标。ALFI使用面部指纹处理 来进行人口统计确定。因此，阿尔菲不会试图辨认屏幕前的个人。品牌所有者 无需知道您的姓名和侵犯您的隐私即可更深入地了解查看其内容的消费者。 通过提供年龄、性别、种族和地理位置信息，品牌所有者可以获得进行有意义交互所需的所有数据。 ALFI的人工智能和机器学习组件还可以收集视网膜跟踪数据、关键字识别和语音 语调，而不会损害最终用户的隐私。从分析的角度来看，这些数据点提供了有意义的报告 ，而不是任意计算广告参与度。

ALFI解决了这样的问题：提供有关客户统计数据、使用情况、交互性和参与度的实时、准确和丰富的报告，同时从不存储任何个人 可识别信息。我们从未要求或要求任何查看者在任何启用ALFI的 设备上输入有关其自身的任何信息。Alfi的设计完全符合所有隐私法规。ALFI完全符合欧洲的一般数据保护 法规、加州消费者隐私法以及健康保险可携带性和责任法案。

我们最初的重点是将我们支持ALFI的设备 放在拼车和机场。根据哈佛商学院2018年2月发布的一项研究，据估计，美国人等待的时间超过370亿小时。ALFI一直在这些地点对支持ALFI的设备进行测试版测试，以确定 市场对智能屏幕的接受程度。根据我们的测试，ALFI已经能够实现6%到9%的CTR，但相信随着支持ALFI的设备部署得更广泛，它 可以实现超过15%的CTR。相比之下，根据Acquiso在2018年的数据， 一条展示横幅广告的平均CTR不到1%。

我们预计我们的 支持ALFI的设备将在2020年12月产生收入。目前，我们打算仅根据黑石价格或ADS交付的模式向客户收费。 随着我们继续在市场上证明ALFI，我们预计将根据黑石价格和点击率向客户收费，我们将 产生比典型的DOOH广告平台更高的黑石价格，因为我们只会向客户所需的人群交付ADS 。此外，我们还将向各品牌提供汇总数据，以便它们能够做出更明智的广告决策。

我们的战略

我们增长战略的主要要素 包括：

与我们的业务相关的风险

投资我们的证券涉及高风险 。有关在投资我们的普通股之前应 仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书第8页开始的“风险因素”。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、 运营结果、现金流和前景都可能受到实质性的不利影响。因此，我们普通股的交易价格 可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面列出了与我们的业务相关的一些主要风险的摘要 ：

企业信息

我们 于2018年4月根据佛罗里达州法律注册成立，名称为Lectrefy，Inc.。我们于2020年1月在特拉华州重新注册，并更名为ALFI，Inc.。我们的主要执行办公室位于佛罗里达州迈阿密海滩547室勒诺克斯大道429Lenox Avenue，Suite547，佛罗里达州33139。我们的电话号码是(305)395-4520。我们的网站地址是www.getalfi.com。 我们不会将网站上的信息或可通过网站访问的信息合并为本招股说明书的一部分。我们在此招股说明书中包含了我们的 网站地址，仅作为非活动文本参考。

成为新兴成长型公司和规模较小的报告公司的意义

我们符合经修订的1933年证券法第2(A)节或经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act修订的证券法所界定的“新兴成长型公司” 。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免 ，包括但不限于：

我们 可以利用这些条款，直到本财年的最后一天，即本次发售完成五周年之后的最后一天。 但是，如果在该五年期限结束前发生以下任何事件，(I)我们的年度毛收入超过10.7亿美元，(Ii)我们在任何三年内发行超过10亿美元的不可转换债券 或(Iii)我们成为“大型加速申报公司”(根据1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第12b-2条的定义)，我们将不再是新兴成长型公司。当我们(A)在最近完成的第二财季的最后一个营业日 由非关联公司持有的普通股证券的全球总市值达到或超过7.0亿美元，(B)根据交易法(br})被要求提交年度和季度报告(至少12个月)，并且(C)根据交易法(Exchange Act)至少提交一份年度报告时，我们将被视为“大型加速申请者”。

我们已选择利用注册说明书(本招股说明书是其中一部分)中某些减少的披露义务，并可能选择在未来的备案文件中利用其他减少的报告要求 。因此，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公共报告公司获得的信息 不同。

此外，《就业法案》规定， 新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。 我们选择利用延长的过渡期。

我们 也是《交易法》中定义的“较小的报告公司”。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司 。在确定我们的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股 在我们第二财季的最后一个营业日超过2.5亿美元， 或者我们在最近结束的财年的年收入不到1亿美元，以及我们由非关联方持有的有投票权和无投票权普通股 在我们第二财季的最后一个营业日超过7亿美元后，我们可能会利用 较小报告公司可获得的某些按比例披露的信息，直到下一财年确定我们由非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股 超过2.5亿美元

供品

本次发行后的流通股数量 以2020年10月_

财务数据汇总

下表汇总了我们的财务数据。我们根据本招股说明书中包含的经审计财务报表和相关附注，得出截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度财务报表摘要数据。 我们 根据本招股说明书中包含的未经审计的简明财务报表和相关说明 得出截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的财务数据摘要。我们的历史结果不一定代表未来可能会出现的结果 。您应该阅读下面提供的信息以及“管理层的讨论 和财务状况和经营结果分析”、我们的简明财务报表、这些报表的注释 以及本招股说明书中包含的其他财务信息。

操作摘要

简明未经审计资产负债表

上述资产负债表数据中经调整的 列，是指本次发行中拟出售的_个A类单位以现金出售 ，假设公开发行价为每股普通股_美元，每股A系列和B系列认股权证0.125美元 ，扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，如同出售发生在2020年9月30日一样 ；(Ii)偿还关联方

假设本招股说明书封面所列的我们提供的股票数量保持不变，在扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，假设本招股说明书封面上所列的我们提供的股票数量保持不变，假设每A类单位的假设公开发行价_美元每增加(减少)1.00美元，将增加(减少)我们的 经调整的股东权益约_百万美元。我们还可以增加或减少我们提供的A类单位数量 。假设假设公开发行价保持不变，在扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们提供的A类单位数量增加(减少)_个A类单位数量将 增加(减少)经调整后的股东权益约_。

危险因素

对我们普通股的投资是投机性的，涉及很高的风险，包括您的全部投资损失的风险。您应仔细考虑 以下风险因素这些风险因素除了包含历史信息外，还包含 涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性 声明中讨论的结果大不相同。以下风险因素和本文引用文件 中描述的任何不利发展的发生都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景造成实质性的不利影响。 在这种情况下，我们普通股的价值可能会下降，您可能会损失 为我们普通股支付的全部或很大一部分资金。此外，下面讨论的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们的业务、 财务状况、运营结果或前景也可能受到风险和不确定性的损害 我们目前不知道或我们目前认为这些风险和不确定性不是实质性的，这些风险和不确定性可能导致您的 投资完全损失。在评估以下描述的风险和不确定性时，您还应参考本招股说明书(经补充或修订)中包含的其他信息 。

有关我们风险因素的摘要，请参阅 《招股说明书摘要-与我们业务相关的风险》。

与我公司有关的风险

正在进行的新冠肺炎大流行，包括由此带来的全球经济不确定性和为应对大流行而采取的措施，已经影响了我们的业务模式，并可能对我们的业务以及未来的运营和财务状况产生重大影响 。

新冠肺炎疫情已经扰乱了几乎所有的企业和政府，包括世界各地的个人。新冠肺炎大流行的影响和持续时间将很难估计或预测，因为目前还没有疫苗或治愈方法。更难预测 对全球经济市场的影响，这将取决于政府、企业和其他企业为应对疫情所采取的行动 。这场大流行已经造成并很可能导致全球金融市场进一步严重混乱和经济不确定性。新冠肺炎传播造成的不利市场状况可能对我们的业务和普通股价值产生实质性不利影响 。

我们的客户或潜在客户，特别是受新冠肺炎疫情影响最大的行业的 ，包括零售、餐饮、酒店、酒店业、非必需消费品、航空公司和油气行业，以及客户在受影响行业运营的公司，可能会减少他们的 技术或销售和营销支出，或者推迟他们的销售转型计划，这可能会对我们的业务产生实质性和不利的 影响。

新冠肺炎疫情已导致我们 推迟推出支持ALFI的平板电脑，并迫使我们开发非接触式技术，以便我们最初的市场、拼车服务和机场的人们将使用我们的设备。我们不能确定这是否足以让客户 按照我们的意愿使用我们支持ALFI的平板电脑。这可能会使我们更加依赖将Alfi作为SaaS平台销售的能力，并导致 我们失去直接广告销售收入。

我们有限的运营历史使我们很难评估我们的业务和前景，并可能增加与您的投资相关的风险。

我们成立于2018年4月，当时 开始开发alfi。到目前为止，我们还没有从阿尔菲的销售中获得任何收入。我们最初的重点是 通过我们的专利平板电脑以及售货亭和其他设备交付ALFI；然而，我们现在正在扩展我们的收入 模式，以包括将ALFI作为SaaS软件产品交付。我们不能向您保证我们将能够成功运营我们的业务 或执行我们如上所述的运营政策和战略。我们已经并将继续遇到快速发展行业中成长型公司经常遇到的风险和挑战，包括与我们以下能力相关的风险：

我们不能向您保证我们会成功 解决这些和我们未来可能面临的其他挑战。如果我们无法做到这一点，我们的业务可能会受到影响，我们的收入 和经营业绩可能会下降，我们可能无法实现进一步增长或持续盈利。

虽然我们于2018年4月4日成立了我们的公司，但 作为一家处于早期阶段的公司，我们通过技术开发不断发展我们的业务模式，但 我们的业务尚未开始大规模运营。我们预计在可预见的将来会出现营业亏损。

我们 于2018年4月4日注册成立，迄今主要参与组织活动和技术开发。 公司目前没有任何收入，也没有任何创收运营历史。我们最近开始了 业务运营，但对我们的产品和服务进行了Beta测试和其他营销试验。此外，我们尚未 完全制定我们的业务计划或我们的管理团队，尽管我们已经瞄准并整合了某些知识产权 以及不动产或无形产权。因此，我们无法评估我们业务成功的可能性。 截至本招股说明书发布之日，我们尚未赚取任何收入。潜在投资者应该意识到新市场在线销售活动通常会遇到的困难，以及此类企业的高失败率。成功的可能性 必须考虑到新冠肺炎疫情、问题、费用、困难、并发症和延误 与我们计划进行的操作相关的情况。这些潜在问题包括但不限于，与我们提议的平板电脑、应用程序和在线开发、企业对alfi的市场接受度有关的意想不到的 问题, 与吸引潜在供应商参与相关的挑战 ，以及可能超出当前估计的额外成本和支出。我们 预计在可预见的未来会蒙受重大损失。我们认识到，如果我们的业务计划没有即将生效 ，我们将无法继续业务运营。对于我们成功的可能性，没有任何运营历史可以作为依据 ，我们是否会产生任何运营收入或实现 盈利运营也是值得怀疑的。如果我们不能成功应对这些风险，我们的业务很可能会失败。

我们是否有能力继续 作为一家持续经营的企业存在很大的疑问。

我们独立注册的 会计师事务所关于截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度合并财务报表的报告包括 一段说明，表达了管理层的评估和结论，即我们在财务报表发布日期后一年内继续经营的能力存在很大疑问，理由包括我们的经常性亏损和运营使用的现金 等因素。我们持续经营的能力将取决于我们能否产生足够的现金流来维持我们的运营和/或以债务或股权融资的形式筹集额外资本。我们相信 在我们注册会计师事务所的报告中加入持续经营说明性段落将使我们更难获得额外融资或以我们可以接受的条款 与分销商建立战略关系(如果有的话)，并可能对我们可能获得的任何融资的条款产生重大和不利影响。我们的合并 财务报表不包括与记录的资产金额的可回收性和分类有关的任何调整 ，也不包括在我们无法继续经营时可能需要的负债金额和分类的任何调整。

本公司截至2019年12月31日止年度的现金流为负，而九截至的月份九月30, 2020.

本公司截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的9个月的营业现金流为负 。如果公司未来的营运现金流为负 ，则可能需要从现金储备中拨出一部分为负现金流 提供资金。该公司还可能被要求通过发行股权或债务证券来筹集额外资金。 不能保证公司将能够从其运营中产生正现金流，不能保证在需要时会有额外的资本或 其他类型的融资，也不能保证这些融资将以对公司有利的条款进行。

公司的实际财务状况和运营结果 可能与公司管理层的预期大不相同。

公司的实际财务状况 和经营结果可能与管理层的预期大不相同。因此，公司的收入、 净收入和现金流可能与公司预计的收入、净收入和现金流存在重大差异。评估公司收入、净收入和现金流的流程 需要使用判断来确定适当的 假设和估计。当获得更多信息并执行更多 分析时，这些估计和假设可能会进行修订。此外，规划中使用的假设可能不准确，其他因素可能会影响公司的财务状况或运营结果。

由于不断变化的政府法规、法律 要求或与消费者隐私和数据保护相关的行业标准，我们在数据方面的业务实践可能会 增加责任、限制我们的业务或损害我们的声誉。

在提供解决方案的过程中， 我们收集、传输和存储与联网设备、用户活动 和我们放置的ADS相关的信息。联邦、州和国际法律法规对我们通过广告解决方案收集的数据的收集、使用、处理、保留、 共享和安全进行管理。我们努力遵守与隐私和数据收集、处理、使用和披露相关的所有适用法律、法规、 政策和法律义务。但是，在某些情况下，具体法律的适用性 可能不明确，而且国内外政府对数据实践和数据跟踪技术的监管和执行范围很广，没有明确的定义，而且发展迅速。此外，这些 要求可能在不同司法管辖区之间以新的或不一致的方式解释和应用，并可能 与其他规则或我们的做法冲突。如果我们实际或认为未能遵守美国联邦、州或国际法律，包括规范隐私、数据、安全或消费者保护的法律和法规，或者第三方披露或未经授权 访问此信息，都可能导致政府实体、竞争对手、 私人或其他人对我们提起诉讼或采取行动。任何指控我们违反消费者或数据保护法或主张 隐私相关理论的诉讼或行动都可能损害我们的声誉，迫使我们花费大量资金为这些诉讼辩护， 我们的管理层分心，增加我们的业务成本, 对我们解决方案的需求产生不利影响，并最终导致 施加金钱责任。我们还可能在合同上承担赔偿客户的责任，使其免受因使用我们的解决方案或泄露机密信息而引起的诉讼的费用 或后果，这可能会 损害我们在现有和潜在客户中的声誉，需要大量的资本和其他资源支出 ，并导致我们损失业务和收入。

隐私问题的监管框架正在全球范围内发展 ，各种政府和消费者机构以及公共倡导团体呼吁制定新的监管规定 并改变行业做法，包括一些特别针对数字广告行业的做法。美国和国际上可能会采用新的法律法规，或者可能会以新的方式解释现有法律法规 ，这将影响我们的业务，特别是在收集或使用针对ADS的数据以及与消费者的沟通以及将数据从欧洲向美国的国际传输方面。美国政府，包括联邦贸易委员会和商务部，已经宣布正在评估是否需要对收集消费者信息进行更严格的监管，包括针对消费者信息的监管。 美国政府，包括联邦贸易委员会和商务部，已经宣布正在评估是否需要对消费者信息的收集进行更严格的监管，包括旨在监管的监管在欧洲，欧盟法院于2015年10月宣布“美国-欧盟安全港框架”无效，该框架根据“欧洲数据保护指令”为某些欧洲数据传输到美国创建了安全港 。我们没有根据此 制度自行认证，因此不会直接受到此决定的影响。2016年7月，欧盟委员会批准了隐私盾牌(Privacy Shield)，这是一套旨在取代美欧安全港框架的原则和相关规则。 公司正在决定是否加入隐私盾牌计划。未来对欧洲向美国传输数据的更严格监管 可能会影响我们为欧洲客户提供有效服务的能力，或者要求我们在欧盟开设和运营数据中心 ，这将导致在这些司法管辖区开展业务的成本更高。

特别是，欧洲的一般数据保护条例(“GDPR”)扩大了欧洲数据保护法的管辖范围。因此，当我们在欧洲提供目标服务时，我们将 受到GDPR的约束。GDPR提出了更严格的数据保护要求 ，这可能需要对我们的服务和业务实践进行更改。不遵守GDPR的潜在处罚包括 高达全球年营业额4%的行政罚款。遵守任何新的法规要求可能会迫使我们 产生巨额成本，或者要求我们改变业务做法，从而减少我们的收入或影响我们有效实施增长战略的能力 。

联邦贸易委员会还通过了对 儿童在线隐私保护法(COPPA)的修订，扩大了针对儿童的网站和其他电子解决方案运营商收集信息的责任 。对于监管机构和法院可能如何解释COPPA项下潜在责任的范围和情况存在疑问，联邦贸易委员会继续就其2013年修订COPPA提供指导 和澄清。FTC指导或执行先例可能会使我们难以或不切实际 在某些网站、服务或应用程序上提供广告。此外，联邦贸易委员会最近对一家广告网络 处以罚款，原因是该广告网络使用某些方法收集和使用移动应用程序的数据，包括某些针对儿童的应用程序， 并且没有向其网络中的移动应用程序开发者披露数据收集情况。

虽然我们没有收集 传统上被视为个人数据的数据，如姓名、电子邮件地址、物理地址、电话号码或社保号码，但 我们通常收集和存储有关年龄、种族和性别或地理位置信息的非特定数据，以及在某些司法管辖区或其他司法管辖区被视为或可能被视为个人数据的设备或 其他永久标识符，这些数据可能是法律或法规的主题 。例如，欧盟的一些司法管辖区将IP地址视为个人数据，而某些监管机构(如加州总检察长办公室)已主张将IP地址、GPS级别的地理位置数据、 和唯一设备标识符列为加州法律下的个人数据。此外，欧洲GDPR明确表示，在线 标识符(如IP地址和其他设备标识符)今后将被视为“个人数据”，因此 将受到更严格的数据保护规则的约束。

在 欧盟、美国和其他地方不断变化的个人数据定义，特别是与IP地址、机器或设备标识符、地理位置数据和其他此类信息的分类相关的定义，可能会导致我们改变业务做法，降低我们的数据质量和解决方案的价值，并阻碍我们扩展产品的能力。我们未能遵守对适用法律和法规的不断变化的解释 ，或未能充分保护个人数据，可能会导致针对我们的执法行动或声誉 损害，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

除了遵守政府 法规外，我们还自愿参加行业协会和行业自律团体，发布有关提供互联网广告的最佳实践 或行为准则。这些指南和规范的更改可能会对我们产生不利影响，其方式与我们的做法不一致或与美国或国际监管机构的法律法规相冲突。 例如，自律组织或政府 机构的新指南、规范或解释可能需要额外的披露或额外的消费者同意，例如以特定方式共享、 链接或使用数据(如来自第三方的健康数据)的“选择加入”许可。如果我们未能遵守或被视为未按照有关隐私的行业最佳实践或任何行业指南或规范 运营，我们的声誉可能会受到影响 ，我们可能会失去与广告商和数字媒体资产的关系。

我们无法控制的经济低迷和市场状况 可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的业务取决于对广告的总体需求 ，以及受益于我们平台的广告商和出版商的经济健康状况。经济低迷或 不稳定的市场状况(如上面讨论的新冠肺炎爆发可能造成的)可能会导致广告商 减少他们的广告预算，这可能会减少通过我们平台的支出，并对我们的业务、财务 状况和经营业绩产生不利影响。

关键人员的流失或继任者 无法快速、成功地履行其新职责可能会对我们的业务产生不利影响。

我们依靠相对较少的关键执行管理人员 的领导力和经验，特别是首席执行官Paul Pereira、首席财务官Dennis McIntosh、首席业务发展官John Cook和首席技术官Charles Raglan Pereira。失去这些主要高管或我们的任何执行管理层成员的服务可能会对我们的业务和前景产生重大的 不利影响，因为我们可能无法找到合适的人员来及时 替换这些人员，或者根本不会产生增加的成本。此外，如果我们失去或终止一名或多名关键员工的服务，或者如果我们的一名或多名现任或前任高管或关键员工加入竞争对手或以其他方式与我们竞争 ，可能会损害我们的业务以及我们成功实施业务计划的能力。此外，如果我们无法 为我们的高管和其他关键职位及时招聘合格的替代者，我们执行业务计划的能力将受到损害。 即使我们能够快速招聘合格的替代人员，我们也会在任何过渡期间经历运营中断和效率低下 。我们相信，我们未来的成功将取决于我们继续吸引和留住高技能和合格人才的能力。在我们的 行业中，对经验丰富、成功的人才的竞争非常激烈。我们无法在未来满足高管人员配备要求，这可能会影响我们的增长并损害我们的业务。 我们不为我们的任何高级管理人员或员工提供“关键人员”保险。

我们依赖高技能人才，如果我们无法 吸引、留住或激励大量合格人员，或者无法扩大和培训我们的销售队伍，我们可能无法 实现有效增长。

我们的成功在很大程度上取决于我们的人才 以及关键技术、销售和营销员工的努力，我们未来的成功取决于我们在组织的所有领域持续发现、招聘、开发、激励和留住高技能人员的能力。我们行业的竞争非常激烈，经常导致薪酬和其他人员成本增加。此外，在我们的研发业务集中以及其他技术公司争夺管理和工程人才的地方，对拥有本行业经验的员工的竞争可能非常激烈 。我们持续竞争和有效增长的能力取决于我们 吸引大量合格新员工以及留住和激励现有员工的能力。

如果我们不能有效地发展和培训我们的销售团队和 支持团队，我们可能无法向现有客户添加新客户或增加销售额，我们的业务将受到不利的 影响。

我们在很大程度上依赖我们的销售 和支持团队来获得新客户并增加现有客户的支出。我们认为，拥有我们所需的技能和技术知识的销售人员将面临激烈的竞争 。我们实现收入增长的能力 在很大程度上取决于我们能否招聘、培训、整合和留住足够数量的销售人员来支持我们的增长 。由于我们平台的复杂性，新员工需要大量培训，可能需要花费大量时间才能实现最高工作效率。我们最近和计划招聘的员工可能不会像我们预期的那样迅速提高工作效率， 我们可能无法在我们开展业务或计划 开展业务的市场招聘或留住足够数量的合格人员。如果我们无法招聘和培训足够数量的有效销售人员，或者销售人员未能 成功获得新客户或增加现有客户对我们的消费，我们的业务将受到不利的 影响。

我们在竞争激烈的行业中运营， 我们可能无法成功竞争。

数字视频广告市场竞争激烈，许多公司提供相互竞争的解决方案。我们将与谷歌(YouTube和DoubleClick)、贸易台(Trade Desk)和Facebook以及许多广告交易所、广告商和广告网络的需求方平台展开竞争。我们还面临 直接响应(基于搜索)的广告商的竞争，这些广告商寻求瞄准品牌。我们的许多竞争对手比我们大得多，有更多的资本投资于他们的业务。我们的竞争对手可能会与广告商或其他方建立或加强合作 关系，这会限制我们推广我们的解决方案和创造收入的能力。例如， 采用需求方广告客户平台的广告客户中断了我们与这些客户的直接客户关系。 竞争对手还可以通过降低向出版商或广告商收取的价格、推出与我们类似的产品和解决方案或为广告商和数字媒体资产引入新的技术工具来寻求获得市场份额。 此外，数字媒体资产对视频广告库存的竞争加剧可能会导致我们必须支付给数字媒体资产所有者的广告客户收入的 部分增加

一些代表 广告客户的大型广告公司与数字媒体资产有自己的关系，可以直接将广告商与数字 媒体资产联系起来。如果我们的广告商和数字媒体资产直接相互购买和销售广告库存，或者通过广告商和数字媒体资产之间充当中间人的其他公司购买和销售广告库存，我们的业务将受到影响 。其他提供分析、调解、广告交换或其他第三方解决方案的公司已经或可能成为广告商和数字媒体资产之间的中间人 ，从而与我们展开竞争。任何这些发展都会增加我们销售解决方案的难度 ，并可能导致定价压力增加、利润率下降、销售和营销费用增加 或失去市场份额。

如果我们不能成功应对这些 风险，我们的收入可能会下降，我们的成本可能会增加，我们实施增长战略和实现盈利的能力可能会受到影响 。

此外，我们的收入来自 数字广告行业，该行业发展迅速、竞争激烈、复杂且支离破碎。我们在这个市场面临着激烈的竞争 ，我们预计未来竞争将会加剧。

我们目前与实力雄厚的大型公司以及规模较小的私人持股公司争夺广告支出 。我们的一些拥有更多 资源的较大竞争对手可能更适合通过社交媒体、 移动设备和视频等多种渠道开展广告宣传活动。

我们还可能面临来自我们尚不了解或尚不存在的公司的竞争 。如果现有或新公司开发、营销或转售具有竞争力的高价值营销产品或服务，收购我们现有的竞争对手之一或与我们的竞争对手之一结成战略联盟， 我们的有效竞争能力可能会受到严重影响，我们的运营结果可能会受到损害。

我们现有和潜在的竞争对手可能 拥有比我们多得多的财务、技术、营销和其他资源，使他们能够投入更多的资源 来开发、推广、销售和支持其产品和服务。他们也可能拥有比我们更广泛的广告客户群 和更广泛的出版商关系，并且可能拥有更长的运营历史和更高的知名度。因此， 这些竞争对手可能能够更快地响应新技术、发展更深层次的广告客户关系或以更低的价格提供 服务。任何这些发展都会使我们更难销售我们的平台，并可能导致定价压力增加、销售和营销费用增加或失去市场份额。

如果我们不能在阿尔菲进行创新并做出正确的投资决策 ，我们可能无法吸引和留住广告商，我们的收入和运营结果可能会下降。

我们的行业受到技术快速而频繁的 变化、不断发展的客户需求以及我们的竞争对手频繁推出新的和增强的产品的影响。 我们必须不断地就我们的产品和技术做出投资决策，以满足客户需求和不断发展的行业标准 。我们可能会对这些投资做出错误的决定。如果新的或现有的竞争对手有更具吸引力的产品或功能 ，我们可能会失去客户，或者客户可能会减少对我们平台的使用。新的客户需求、卓越的 竞争产品或新的行业标准可能要求我们对我们的平台或业务模式进行意外且代价高昂的更改 。如果我们不能适应快速变化的行业或不断变化的客户需求，对我们平台的需求可能会下降 ，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

数字广告活动的季节性波动 可能会对我们的现金流产生不利影响。

由于广告客户支出的季节性，我们的运营现金流因季度而异。例如，许多广告商在日历年第四季度投入了不成比例的广告预算，以配合假日购买量的增加。 如果季节性波动变得更加明显，或者没有被其他因素抵消，我们的运营现金流可能会因此而在不同时期大幅波动。

我们与广告商的销售工作需要大量的 时间和费用。

吸引新的广告商需要大量的 时间和费用，我们在建立新的关系或维护或推进现有关系方面可能不会成功。 例如，可能很难识别、吸引和营销目前没有在数字视频广告上花费或不熟悉我们当前解决方案的潜在广告商。

我们的解决方案和业务模式的新颖性 通常要求我们花费大量时间和精力对我们自己的销售队伍和潜在广告商、广告 代理商和数字媒体资产进行有关我们产品的培训，包括提供演示并与其他可用的 解决方案进行比较。这一过程既昂贵又耗时。如果我们不能成功地瞄准、支持和精简我们的销售流程 ，我们发展业务的能力可能会受到不利影响。

随着我们成本的增加，我们可能无法 产生足够的收入来维持盈利能力。

近年来，我们投入了大量资源 通过增加我们平台的产品、增加员工数量以及在国际上扩张 来发展我们的业务。我们预计会继续增长，这可能需要大量的财政和其他资源，除其他外：

然而，投资于上述项目可能不会产生预期的 回报。因此，随着我们成本的增加，我们可能无法产生足够的收入来维持盈利能力。

广告商作为客户的流失可能会严重 损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的客户群主要由 个广告商组成。我们与广告代理或广告商公司没有排他性关系，因此我们 在很大程度上依赖于代理商在为广告商开展广告活动时与我们合作。作为客户和推荐源的代理流失 可能会严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们未能与广告代理保持 令人满意的关系，我们可能会失去该代理所代表的广告商的业务。 此外，广告商可能会更换广告代理。如果广告商从使用我们的代理商切换到不使用我们的代理商 ，我们将损失该广告商的收入。

我们的软件可能易受错误、缺陷、 或意外性能问题的影响，这些问题可能会导致声誉损失、库存损失或责任；我们在实现所需的填充率方面遇到了困难 。

我们开发并提供供客户使用或嵌入的复杂软件 平台，以及设备、视频技术、软件和操作系统中的数字媒体资产 。复杂的软件通常包含缺陷，特别是在首次引入或发布新版本时。虽然 我们预计会出现挑战，但我们不能保证这些挑战会及时成功解决，从而影响我们的 收入和收入。确定我们的软件是否有缺陷可能发生在版本发布到市场之后。我们软件的缺陷、 错误或意外的性能问题可能会无意中危及广告活动 和数字媒体资产产品的性能。这可能会损害我们的声誉、损失收入、转移开发 和技术资源、增加保险成本和保修成本。如果我们的软件包含任何未检测到的缺陷、 错误或意外的性能问题，我们的广告客户可能会拒绝使用它，数字媒体资产可能会拒绝 将其嵌入其产品，我们可能无法从数字媒体资产收集数据或获取广告清单。 这些缺陷、错误和意外的性能问题还可能导致产品责任索赔。尽管我们试图通过我们 协议中的保修免责声明和责任限制条款来 降低因这些索赔而造成损失的风险，但这些合同条款可能并不是在所有情况下都可强制执行。如果法院出于任何原因拒绝执行我们合同中的责任限制条款 ，或者出现了合同限制或保险覆盖范围不充分的债务 ，我们的业务可能会受到实质性损害。

如果不能有效地管理我们的增长 可能会导致我们的业务受损，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

要有效管理我们的增长，我们必须 持续评估和发展我们的组织。我们还必须高效地管理员工、运营、财务、技术和开发 以及资本投资。如果我们不 快速有效地培训我们的新人员，特别是我们的销售和支持人员，或者如果我们没有在整个组织内进行适当的 协调，我们的效率、生产力和ALFI的质量可能会受到不利影响。此外，快速增长可能会给我们的资源、基础设施和维持ALFI质量的能力 带来压力。在未来一段时间内，我们的收入或盈利能力可能会下降或增长慢于我们的预期。 如果不能有效地管理我们的增长，可能会导致我们的业务受损，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响 。

计算机恶意软件、病毒、黑客和网络钓鱼攻击、 和垃圾邮件可能会损害我们的业务和运营结果。

计算机恶意软件、病毒和计算机 黑客和网络钓鱼攻击在我们的行业中变得更加普遍，过去曾在我们的系统上发生过，未来可能会在我们的系统上发生 。尽管很难确定任何特定中断或攻击可能直接造成的危害(如果有的话) ，但任何未能维护我们的产品和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性以使用户满意的情况 都可能损害我们的声誉以及我们留住现有用户和吸引新用户的能力。

安全漏洞和其他中断 可能危及我们的信息并使我们承担责任，这将导致我们的业务和声誉受损。

在我们的正常业务过程中， 我们收集并存储敏感数据，包括知识产权、我们专有的业务信息以及客户和观看我们提供的广告的人的财务和 其他信息。此信息的安全处理、维护和 传输对于我们的运营和业务战略至关重要。尽管我们采取了安全措施，但我们的信息 技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击，或者由于员工失误、渎职或其他 中断而被攻破。任何此类入侵都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能被访问、公开披露、 丢失或被盗。高级攻击是多阶段的，随着时间的推移而展开，并利用一系列具有军用级别 网络武器和久经考验的技术(如鱼叉式网络钓鱼和社会工程)的攻击载体，使组织和用户面临受到威胁的高风险 。绝大多数数据泄露，无论是由来自 组织内部或外部的网络攻击者实施的，都涉及盗用数字身份和用户凭据。这些凭据用于获得对敏感系统以及高价值个人和公司数据的合法 访问权限。许多大型知名组织 都遭受过利用身份载体的网络攻击，这表明即使是拥有大量资源和安全专业知识的组织也面临保护其身份的挑战 。任何此类信息的访问、披露或其他丢失都可能导致 法律索赔或诉讼、保护个人信息隐私的法律责任、监管处罚、我们的运营中断 、我们的声誉受损或对我们的业务失去信心，任何这些都可能对我们的 业务、收入产生不利影响, 和竞争地位。

我们的经营业绩可能会出现波动， 这可能会使我们未来的经营业绩难以预测，或者导致我们的经营业绩低于分析师的 和投资者的预期。

由于多种因素的影响，我们的经营业绩可能会在未来大幅波动 ，其中许多因素我们无法控制。可能导致我们的运营 结果大幅波动的因素包括：我们从未来股权销售中产生足够营运资金的能力；公众对ALFI的商业接受程度 ；广告支出的波动；与业务、运营、基础设施和总体经济状况相关的运营成本和资本支出的金额和时机。如果实现， 这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性影响，这可能会导致您的投资完全损失 。可能导致我们的经营业绩波动的因素包括：

基于上述因素和我们无法控制的其他因素 ，我们预测未来收入、成本和支出的能力有限，因此，我们的运营 结果可能会不时低于我们的估计或分析师和投资者的预期。

如果我们无法为我们的技术和解决方案获得、维护和执行知识产权保护 ，或者如果我们的知识产权保护范围不够广泛 ，其他人可能能够开发和商业化与我们基本相似的技术和解决方案，我们成功将我们的技术和解决方案商业化的能力 可能会受到影响。

我们的业务依赖于专有技术 和内容，包括软件、机器学习、算法、流程、数据库、机密信息和技术诀窍，其 保护对我们业务的成功至关重要。我们依靠商标、商业秘密和版权 法律、保密程序、网络安全实践和合同条款相结合来保护我们专有技术和内容的知识产权 。我们拥有支持ALFI的平板电脑和其他未决专利申请的一项已颁发专利。 如果第三方获得与我们平台竞争的技术的专利保护，他们可能会声称我们的 技术侵犯了他们的专利，并寻求向我们收取许可费或以其他方式禁止使用我们的技术。我们可能 无法为我们的技术获得保护，即使我们成功获得有效的专利、商标、商业机密 和版权保护，维护这些权利的成本也很高，维护我们的权利的成本可能很高。 此外，美国知识产权法最近的变化可能会危及我们知识产权组合的可执行性和有效性，并损害我们获得某些独特业务方法的专利保护的能力。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护 ，我们可能无法在感兴趣的市场上建立知名度，我们的竞争地位可能会受到损害。

我们可能被授予的注册或未注册商标 或商号可能被质疑、侵犯、规避、宣布通用、失效或被认定为 侵犯或稀释其他商标。我们可能无法保护我们在这些商标和商号上的权利， 我们需要这些来与潜在会员建立知名度。如果我们无法建立或保护我们的商标和 商号，或者如果我们无法根据我们的商标和商号建立名称认知度，我们可能无法有效竞争 ，这可能会损害我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景。

任何侵犯另一方知识产权的索赔都可能导致我们的 业务发生重大成本和中断，这可能会损害我们的 业务和经营业绩。

近年来，美国发生了涉及专利和其他知识产权的重大诉讼 。虽然我们尚未面临此类问题，但在未来，我们或使用我们产品的客户可能会无意中侵犯第三方的商标、版权、专利和其他知识产权 ，包括我们的竞争对手或非执业实体提出的指控。我们无法预测 第三方知识产权的主张或由这些主张引起的索赔是否会对我们的业务和经营业绩造成重大损害 。如果我们被迫为任何侵权索赔辩护，无论这些索赔是否有根据 或最终裁定对我们有利，我们可能会面临代价高昂的诉讼以及技术和管理人员的分流。 我们的一些竞争对手拥有比我们多得多的资源，能够在更大程度和更长时间内承受复杂知识产权诉讼的费用。 此外，纠纷的不利结果 可能要求我们：如果我们被发现故意 侵犯一方的专利或其他知识产权，则需要支付损害赔偿金，可能包括三倍的损害赔偿金和律师费；停止制造、许可或使用被指控纳入或使用他人知识产权的产品；花费额外的开发资源重新设计 我们的产品；以及签订可能不利的专利费或许可协议，以获得必要的使用权。如果需要，版税或许可协议可能不会以我们可以接受的条款提供，或者根本不会提供。在任何情况下, 我们可能需要许可知识产权，这需要我们支付版税或一次性付款。即使这些 问题不会导致诉讼，或者解决方案对我们有利或没有重大现金和解，解决这些问题所需的时间和资源 可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉。

此外，如果我们的广告客户 不拥有其广告中包含的广告内容的版权，或者如果数字媒体资产所有者不拥有 广告旁边的数字媒体内容的版权，广告商和数字媒体资产 可能会收到版权所有者的投诉，这可能会损害我们的声誉和业务。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们管理团队的成员 管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守监管上市公司的 日益复杂的法律、规则和法规的经验有限或没有经验。我们 现在将承担与报告、程序和内部控制相关的重大义务，我们的管理团队可能无法成功或高效地 管理我们向上市公司的过渡。这些新的义务和审查将需要我们的 管理层高度关注，并可能分散他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响 。

我们已同意最大限度地依法赔偿我们的高级管理人员和董事 不受诉讼的影响。

我们是特拉华州的一家公司。特拉华州 法律允许赔偿高级管理人员和董事因成功抗辩索赔而产生的费用。 特拉华州法律还授权特拉华州公司赔偿其高级管理人员和董事因担任或曾经担任高级管理人员或董事而产生的费用和责任 。我们的组织文件在特拉华州法律允许的最大范围内提供此赔偿 。

在 发售结束之前且在任何情况下，我们将获得董事和高级管理人员责任保险，以承保我们的董事和高级管理人员 可能因其向我们提供的服务而招致的责任。不能保证此类保险将保护我们免受针对其提出的任何 损害或损失索赔。

与此产品相关的风险

我们将因作为上市公司运营 而增加成本，我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规计划。

作为一家上市公司，我们将产生重大的 法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私营公司没有发生的。我们将遵守修订后的1934年证券交易法或交易法的报告要求 ，其中要求我们向SEC提交有关我们业务和财务状况的年度、季度和当前报告 。此外，经修订的2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)，或“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)，以及美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)后来为实施“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)条款而通过的规则，对上市公司提出了重大要求，包括要求成立和维持有效的披露和财务控制，以及改变公司治理做法。此外，2010年7月，“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)或称“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)颁布。多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)中有重要的公司治理和高管薪酬相关条款，要求SEC在这些领域采用额外的规则和 法规，例如“薪酬话语权”和代理访问。新兴成长型公司可能会从此次发行定价开始，在更长的时间内(最长可达五年)实施其中许多 要求。我们打算利用 这些延长的过渡期，但不能保证我们不会被要求比预算或计划的时间更早地实施这些要求，从而产生意外费用。股东激进主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务， 这可能会导致额外的合规成本，并影响我们以目前无法预期的方式运营业务的方式 。

我们预计适用于上市公司的规则和法规 将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动 更加耗时和昂贵。如果这些要求分散了我们管理层和员工对其他业务 的注意力，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。增加的 成本将减少我们的净收益或增加我们的净亏损，并可能要求我们降低其他业务领域的成本 或提高我们产品或服务的价格。例如，我们预计这些规章制度将使我们更难 和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能需要支付巨额费用 才能维持相同或类似的承保范围。我们无法预测或估计为响应这些要求而可能产生的额外成本的金额或时间。 这些要求的影响还可能使我们更难吸引和留住 名合格人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。

如果我们不能建立和保持对财务报告的适当和有效的内部控制 ，我们的经营业绩和我们经营业务的能力可能会受到损害。

确保我们有足够的内部财务和会计控制程序 ，以便我们能够及时生成准确的财务报表 这是一项既昂贵又耗时的工作，需要经常重新评估。我们对财务报告的内部控制 是一个旨在根据公认会计原则对财务报告的可靠性和财务报表的编制 提供合理保证的过程。关于此次发行，我们打算 开始记录、审查和改进我们的内部控制和程序，以符合萨班斯-奥克斯利法案第404条 ，这将要求管理层对我们对财务报告的内部控制的有效性进行年度评估 。我们已经开始招聘更多具备上市公司所需技能的财务和会计人员。

对我们的内部控制进行任何适当的更改 可能会分散我们的官员和员工的注意力，需要大量成本来修改我们现有的流程，并且 要花费大量时间才能完成。然而，这些变化可能不能有效地保持我们内部控制的充分性。 如果不能保持这种充分性，或因此而无法及时编制准确的财务报表， 可能会增加我们的运营成本并损害我们的业务。此外，投资者认为我们的内部控制 不充分或我们无法及时编制准确的财务报表可能会损害我们的股价，并使我们更难有效地营销和销售我们目前或未来可能获得监管部门批准的任何候选产品 。

我们的披露控制和程序可能无法阻止 或检测所有错误或欺诈行为。

本次发行完成后，我们将 遵守《交易所法案》的某些报告要求。我们的披露控制和程序旨在合理地 确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息被累积起来，并 在证券交易委员会的规则和 表格中指定的时间段内传达给管理层、记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露控制程序或内部控制程序，无论 构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。 这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因简单的错误或错误而发生 。此外，某些人的个人行为、两个或多个人合谋或未经授权覆盖控制都可以规避控制。因此，由于我们的 控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述或披露不足的情况可能会发生，而不会被发现。

我们可能会发行额外的股本证券，或参与其他可能稀释我们普通股账面价值或相对权利的交易，这可能会对我们普通股和认股权证的市场价格 产生不利影响。

我们的董事会可能会不时决定我们需要通过增发普通股或其他证券来筹集额外资本。除本招股说明书中另有说明的 外，我们不会被限制发行额外的普通股，包括可转换为或可交换的证券，或代表收到我们普通股的权利的证券。 由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和我们 无法控制的其他因素，因此我们无法预测或估计未来任何发行的金额、时间或性质，或此类发行可能受到影响的价格 。额外的股票发行可能会稀释现有股东的持股，或降低我们 普通股和认股权证的市场价格，或者两者兼而有之。我们证券的持有者无权享有优先购买权或防止 稀释的其他保护。新投资者还可能拥有优先于当时持有我们证券的 持有者的权利、优惠和特权，这些权利、优惠和特权会对当时的 持有者产生不利影响。此外，如果我们通过发行债务或优先股筹集额外资本，在我们 清算时，我们债务证券和优先股的持有者以及其他借款的贷款人可能会在我们普通股持有者之前获得其可用资产的分配 。

自发行日期 起90天起至B系列权证有效期内，权证持有人有权在某些情况下以无现金方式行使B系列权证 。如果我们有 现金，我们有权以现金履行这项义务。如果我们的普通股价格在本次发行后的90天至一年内跌破发行价，那么通过B系列认股权证的无现金行使，我们普通股可发行的股票数量将会增加。如果我们普通股的价格 降至每股1.00美元，这是继续在纳斯达克资本市场上市所需的最低股价 ，在本次发行后的任何时间，超过90天，不到一年的时间，B系列认股权证的持有人 将以无现金基础行使认股权证，由于这些进一步的无现金操作，他们可以向他们发行最多_股普通股， ，以及这些股票的发行 将稀释我们的股东。

权证的投机性。

本次发行的认股权证 并不授予其持有人任何普通股所有权权利，例如投票权或收取股息的权利，但 仅代表在有限的一段时间内以固定价格收购我们普通股的权利。具体地说， 自发行之日起，A系列认股权证持有人可在发行之日起五年前行使其收购普通股的权利 并支付行权价格为每股_ 和B系列认股权证的持有人可以在发行日期 起一年前行使其收购普通股的权利，并支付每股_ 美元的行使价(本次发行中我们普通股和认股权证的公开发行价的100%)，在该日期之后，任何未行使的认股权证都将到期，并且没有进一步的价值。此外，此次发行后，认股权证的市值不确定，不能保证认股权证的市值将等于或 超过其公开发行价。不能保证普通股的市场价格永远等于或超过认股权证的行使价，因此，认股权证持有人行使认股权证是否有利可图 。

我们普通股的市场价格可能会 波动，这可能会导致我们普通股的购买者在此次发行中蒙受重大损失，也可能使我们面临 诉讼。

科技公司证券的交易价格波动很大。因此，我们普通股的市场价格一直并可能继续 受到广泛波动。影响我们普通股市场价格的因素包括：

此外，如果科技股市场或一般股票市场的投资者信心参差不齐，我们普通股的市场价格可能会下跌 ，原因与我们的业务、经营业绩或财务状况无关。我们普通股的市场价格也可能因影响本行业内外其他公司的事件而 下跌，即使这些事件不会直接 影响我们。由于这种波动，您可能无法以或高于首次公开募股(IPO)的价格出售普通股 。一些股票交易价格出现波动的公司已经成为证券 集体诉讼的对象。如果我们成为此类诉讼的对象，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源。

我们普通股的活跃交易市场可能无法 发展，您可能无法以或高于首次公开募股(IPO)的价格转售您的股票。

在此次发行之前，我们的普通股一直没有公开市场 。虽然我们已申请在纳斯达克资本市场上市，但在此次发行之后，我们普通股的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。我们 普通股的首次公开募股价格是由我们与承销商协商确定的。此首次公开募股(IPO)价格可能不能 代表本次发行后我们普通股的市场价格。如果我们的普通股没有活跃的交易市场 ，投资者可能无法以首次公开募股(IPO)价格或高于首次公开募股(IPO)价格或在他们想要出售的时间出售普通股。

我们的股票没有成熟的交易市场； 此外，如果我们不维持纳斯达克资本市场的上市要求，我们的股票可能会被摘牌。

此次发行构成了我们股票的首次公开发行 。这些股票目前还不存在公开市场。我们已申请将我们普通股的股票 在纳斯达克资本市场(NASDAQ)上市(如果申请被接受，我们的认股权证也将上市)。纳斯达克批准我们的 上市申请将取决于我们是否满足纳斯达克的所有上市要求。 即使这些股票在纳斯达克上市，也不能保证这些证券的活跃交易市场在此次发行完成后会发展 或持续下去。初始发行价已由主承销商 与我们协商确定。在确定首次公开募股价格时考虑的因素包括我们的未来前景和整个行业的前景 ，我们最近一段时间的收入、净收入和某些其他财务和运营信息，以及 从事与我们类似活动的公司的财务比率、证券市场价格和某些财务和运营信息 。然而，不能保证在此次发行后，我们的普通股交易价格将等于或高于发行价 。

此外，纳斯达克对 继续上市有规定，包括但不限于最低市值和其他要求。如果不能保持我们的 上市或从纳斯达克退市，股东将更难处置我们的普通股， 也更难获得我们普通股的准确报价。这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。如果我们的普通股不在国家证券交易所交易，我们为融资或其他目的发行额外证券或以其他方式安排未来可能需要的任何融资的能力 也可能受到实质性的不利影响。

我们能否将普通股和认股权证在纳斯达克交易 取决于我们是否符合适用的上市标准。

我们将申请将我们的普通股 和认股权证在全国证券交易所纳斯达克(NASDAQ)上市。纳斯达克要求希望将普通股上市的公司必须满足一定的上市标准，包括股东总数：最低股价、公开发行股票的总价值，在某些情况下还包括股东权益和总市值。如果我们不符合这些适用的上市标准， 我们可能无法在纳斯达克上市我们的普通股。如果我们无法在纳斯达克交易我们的股票，我们的普通股可能会 在场外交易市场(OTCQX)或场外交易市场(OTCQB)交易，这两家交易所通常被认为比纳斯达克的流动性更差、波动性更大。 如果我们的股票不能在纳斯达克交易，可能会使您更难交易我们的股票，可能会阻止我们的普通股 频繁地进行流动性交易，并可能导致我们的普通股价值低于应有的水平

除非我们的普通股股票被批准在纳斯达克上市 ，否则我们的普通股将受到SEC的“细价股”规则的约束，我们 证券的交易市场有限，这使得我们股票的交易变得繁琐，并可能降低对我们股票的投资价值。

美国证券交易委员会采纳了规则15G-9，该规则 为与我们相关的目的确立了“细价股”的定义，即除某些例外情况外，市场价格低于每股5.00美元或行权价低于每股5.00美元的任何股权证券。 对于涉及细价股的任何交易，除非获得豁免，否则规则要求：

要批准某人的账户 进行细价股交易，经纪或交易商必须：

经纪或交易商还必须在进行任何细价股票交易之前提交SEC规定的与细价股票市场相关的披露时间表，该披露时间表如下：

一般来说，经纪商可能不太愿意执行受“细价股”规则约束的证券交易 。这可能会增加投资者处置我们 普通股的难度，并导致我们股票的市值下降。

还必须披露在公开发行和二级交易中投资细价股的 风险，以及支付给经纪交易商和注册代表的佣金、证券的当前报价以及投资者在细价股交易欺诈情况下可获得的权利和补救 。最后，必须发送月结单，披露账户中持有的细价股的最新价格 信息以及细价股有限市场的信息。

股东们应该意识到，根据美国证券交易委员会第34-29093号新闻稿，“细价股”市场近年来受到欺诈和滥用模式的影响 。这种模式包括(1)一个或几个经纪自营商控制证券市场，这些经纪自营商往往与发起人或发行人有关联；(2)通过预先安排的买卖匹配和虚假 以及误导性的新闻稿操纵价格；(3)缺乏经验的销售人员采用高压销售策略和不切实际的价格预测 ；(4)通过出售经纪自营商进行过多且未披露的买卖差价和加价；(3)缺乏经验的销售人员采用高压销售策略和不切实际的价格预测 ；(4)通过出售经纪自营商进行过度和未披露的买卖差价和加价； 和(5)发起人和经纪自营商在价格被操纵到所希望的水平后批发抛售相同的证券，随之而来的是这些价格不可避免地暴跌，以及由此带来的投资者损失。我们的管理层 意识到了历史上发生在廉价股票市场上的滥用行为。尽管我们不希望 能够决定市场或参与市场的经纪自营商的行为，但管理层将在实际限制的范围内努力防止针对我们的证券建立所描述的模式。(br}=：除非我们的普通股 获准在纳斯达克上市，否则这些模式或做法的出现可能会增加我们股价未来的波动性 。

如果证券分析师不发表有关我们业务的研究或报告 ，或者如果他们发表对我们股票的负面评价，我们股票的价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场 将在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们可能永远无法 获得行业或金融分析师的研究报道。如果没有或很少分析师开始对我们进行报道，我们股票的交易价格可能会下跌。 即使我们确实获得了分析师的报道，但如果报道我们业务降级的一位或多位分析师对我们的股票进行了评估 ，我们的股票价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们的股票， 我们的股票可能会在市场上失去可见性，进而可能导致我们的股价下跌。

如果证券或行业分析师改变对我们普通股的 建议，或者如果我们的经营业绩不符合他们的预期，我们的股价可能会下跌。

我们普通股的交易市场 将受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。如果这些分析师中有一位或多位停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在 金融市场失去可见性，进而可能导致我们的股价或交易量下降。此外，如果我们公司的一名或多名分析师 下调了我们的普通股评级，或者如果我们的经营业绩没有达到他们的预期，我们的股价 可能会下跌。

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您 的股票账面价值将立即大幅稀释。

您 在本次发行中购买的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。 基于每股_美元的首次公开募股价格，本次发行中普通股的购买者将体验到普通股有形账面净值的 立即稀释_美元。此外，在本次发行中购买普通股的投资者将贡献股东自成立以来投资总额的_%，但仅拥有已发行普通股的_% 。过去，我们发行期权和其他证券，以远低于首次公开募股(IPO)价格 的价格收购普通股。在这些已发行证券最终被行使的情况下，在此次发行中购买普通股的投资者 将遭受进一步稀释。有关此次发行中对新投资者的摊薄情况的详细说明，请参阅本招股说明书中标题为“摊薄”的章节 。

筹集额外资本可能会稀释我们的 股东(包括本次发行普通股的购买者)，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或当前或未来候选产品的权利 。

在我们能够产生可观的产品收入 之前，我们预计将通过私募和公开股权产品组合、债务融资、合作、战略联盟以及营销、分销或许可安排来为我们的现金需求提供资金。 我们预计，在此之前，我们将通过私募和公开股权组合、债务融资、合作、战略联盟以及营销、分销或许可安排来满足我们的现金需求。如果 我们通过出售普通股或可转换或可交换为普通股的证券来筹集额外资本，您的 所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为普通股股东的权利产生重大 不利影响。债务融资(如果可用)将增加我们的固定付款义务 ，并可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。

如果我们通过其他合作、 战略联盟或与第三方的营销、分销或许可安排来筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的知识产权、未来收入流、研究计划或当前或未来候选产品的宝贵 权利，或者以可能对我们不利的条款授予 许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金 ，我们可能需要推迟、缩减或停止我们的一个或多个候选产品的开发和商业化，推迟我们潜在的许可证内或收购，或者授予开发和营销 我们希望自己开发和营销的当前或未来候选产品的权利。

此次发行的承销商可能放弃或解除与此次发行相关的锁定协议的 各方，这可能会对我们的 证券(包括我们的普通股)的价格产生不利影响。

我们、我们的所有董事和高管 以及我们的某些其他重要股东已经或将签订锁定协议，根据该协议，我们和他们在本招股说明书发布之日起180天内出售或以其他方式处置我们的普通股将受到某些限制。承销商可以在不另行通知的情况下，随时解除全部或部分普通股 ，但须遵守上述锁定协议。有关这些协议的更多 信息，请参阅“承保”。如果放弃锁定协议下的限制，则普通股将可在公开市场出售，但必须 遵守证券法或其中的例外情况，这可能导致 我们普通股的市场价格下跌，并削弱我们筹集资金的能力。大量出售股票 在锁定协议和市场对峙协议到期时，认为可能会发生此类出售，或提前解除这些协议，可能会导致我们的市场价格下跌，或者使您更难在您认为合适的时间和 价格出售您的普通股。

特拉华州法律某些条款的反收购效力阻碍了对我们公司的潜在收购。

我们 受特拉华州法律的法定“反收购”条款、特拉华州一般公司法(反收购法)第203节的规定约束。一般而言，特拉华州一般公司法(DGCL)第203条 可能禁止股东拥有我们已发行有表决权股票15%或更多的某些业务合并。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的这些反收购条款和其他条款可能 使股东或潜在收购者更难获得对我们董事会的控制权，或者发起受到当时董事会反对的行动 ，还可能推迟或阻碍涉及我们公司的合并、要约收购或代理权竞争 。这些规定还可能阻碍委托书竞争，并使您和其他股东更难选举您选择的董事或导致我们采取您希望的其他公司行动。 任何延迟或阻止控制权交易变更或董事会变更 都可能导致我们普通股的市场价格下跌。

我们章程的某些条款旨在 加强我们董事会在发生敌意收购企图时的地位。这些规定 赋予我们的董事会填补董事会空缺的唯一权力，并规定股东 只有在单独或合计拥有公司全部已发行和未偿还股本的10%或更多 并有权投票的股东提出书面要求后，才能召开特别会议。

因此，控制 股份收购法的规定不适用于收购我们的股份，只有在满足这些要求 之后才会生效。在它们可能适用于我们的时候，控制权股份收购法的规定可能会阻止有兴趣收购我们的重大权益或控制权的公司或个人 ，无论此类收购是否符合我们股东的利益 。

我们可能会在公司章程 中包含一些条款，这些条款可能会阻止第三方提出收购我们的提议，即使我们的一些股东 可能认为该提议符合他们的最佳利益。例如，我们可以修改公司章程，授权我们的 董事会发行一个或多个类别或系列的优先股，这可能会阻碍或推迟收购要约或 控制权变更。此外，我们可能会加入股东权利计划，即通常所说的“毒丸”， 可能会推迟或阻止控制权的变更。

我们的宪章和特拉华州法律中的条款可能会 起到阻止针对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。

宪章“规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼， (Ii)任何董事、高级职员或其他雇员对我们或 我们的股东负有的受托责任的索赔，(Iii)根据 DGCL或宪章或我们的章程的任何规定而产生的针对我们、我们的董事、高级职员或雇员的索赔的任何诉讼，或(Iv)受内部事务原则管辖的官员或雇员只能被带到特拉华州衡平法院， 但特拉华州衡平法院认定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的 一方(且不可或缺的一方在裁决后10天内不同意衡平法院的属人管辖权)、(B)属于排他性管辖的任何索赔除外。 受内务原则管辖的官员或雇员只能在特拉华州衡平法院提起诉讼， 但特拉华州衡平法院裁定，(A)存在不受衡平法院管辖的不可或缺的 一方(且不可或缺的一方在裁决后10天内不同意衡平法院的属人管辖权)， 除外(C)衡平法院没有标的物管辖权的任何诉讼， 或(D)根据证券法提起的任何诉讼，对于该诉讼，衡平法院和特拉华州联邦地区法院 应同时拥有管辖权。如果诉讼在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达诉讼程序。尽管我们认为这一条款使我们受益，因为它在适用的诉讼类型中增加了特拉华州法律适用的一致性 ，但法院可能会裁定这一条款不可执行，并在可执行的范围内, 该条款可能 具有阻止针对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果，尽管我们的股东不会被视为 放弃了我们遵守联邦证券法及其下的规章制度。

尽管如上所述，《宪章》 规定，排他性法庭条款不适用于为执行《交易所法案》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。《交易法》第27条规定，联邦政府对所有诉讼享有专属的 管辖权，这些诉讼旨在强制执行《交易法》或其下的规则和法规规定的任何义务或责任。尽管我们认为这一条款使我们受益，因为它在适用的诉讼类型中提供了更一致的 特拉华州法律的适用，但该条款可能会阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼 。

未来我们普通股的出售或其他发行可能会 压低我们普通股的市场。

出售我们普通股的大量股票 ，或者市场认为这些出售可能会发生，无论是通过此次发行还是通过我们证券的其他发行 ，都可能导致我们普通股的市场价格下跌，或者可能使我们未来通过出售股权筹集 资金变得更加困难。

我们有广泛的自由裁量权来使用此次发行的净收益，在任何此类使用之前，我们对这些收益的投资可能不会产生良好的回报。

由于我们没有指定本次发行的净收益金额 用于除偿还债务以外的任何特定目的，因此我们的管理层将拥有广泛的酌处权，以运用本次发行的剩余净收益，如下文“使用收益 ”中所述，并且可以将这些净收益用于发行时所考虑的用途以外的其他目的。我们的管理层 可能会将剩余净收益用于可能不会改善我们的财务状况或我们 普通股的市值的公司目的。

我们是一家新兴成长型公司，也是一家规模较小的报告 公司，我们无法确定降低适用于新兴成长型公司和较小报告 公司的报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家新兴成长型公司，正如2012年4月颁布的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act所定义的 。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司 的各种报告要求的豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条 的审计师认证要求，减少本招股说明书和我们定期 报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬 和股票举行非约束性咨询投票的要求。我们可能在完成此次发行后的一年内 成为一家新兴成长型公司，但情况可能会导致我们更早失去这一地位 。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)财政年度的最后一天(A)在本次发行结束五周年后的最后一天，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元， 或(C)我们被视为大型加速申报公司，这要求截至前一年6月30日，由非附属公司持有的我们的普通股市值超过7亿美元。以及(Ii)我们 在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

根据《就业法案》，新兴成长型公司 还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们 已选择在遵守新的或修订后的会计准则时不“选择退出”此豁免，因此， 我们将在私人公司采用新的或修订后的会计准则时采用新的或修订后的会计准则，并且 将一直这样做，直到我们(I)不可撤销地选择“退出”延长的过渡期 或(Ii)不再符合新兴成长型公司的资格。

即使在我们不再有资格成为新兴成长型公司 之后，我们仍有可能符合“较小的报告公司”的资格，这将允许我们继续利用 许多相同的披露要求豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证 要求，以及减少本招股说明书和我们的定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务 。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降 ，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降， 我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

由于我们预计在可预见的将来不会对我们的股本支付任何现金股息 ，因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息 。我们目前打算保留所有未来收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金。 因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

本次发行完成后，我们可能会面临 增加的证券集体诉讼风险。

从历史上看，证券集体诉讼 通常是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。此风险与我们特别相关 因为我们是一家较小的公司，而较小的公司往往会经历更大的证券价格波动。 如果我们被起诉，可能会导致巨额成本以及分散管理层的注意力和资源，这 可能会损害我们的业务。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性 陈述。此类前瞻性陈述包括表达计划、预期、意图、意外情况、目标、指标 或未来发展和/或其他不是历史事实的陈述。这些前瞻性陈述基于我们 对未来事件的当前预期和预测，它们会受到已知和未知风险和不确定性的影响， 可能会导致实际结果和发展与此类陈述中明示或暗示的结果和发展大相径庭。

在某些情况下，您可以通过术语来识别前瞻性的 陈述，例如“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“ ”、“计划”、“相信”、“寻求”、“可能”、“应该”、“可能” 或此类术语或其他类似表述的否定意义。因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定性 ，可能导致实际结果与其中表达的结果大不相同。参考本招股说明书中讨论的因素，任何前瞻性陈述都是完全有保留的 。

您应完整阅读本招股说明书(可能会对其进行补充或修订)以及我们在此和其中引用并已作为证物提交到注册 说明书中的文件(本招股说明书是其中的一部分)，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同 。您应假定本招股说明书中显示的信息截至 本招股说明书封面上的日期是准确的。因为上面提到的风险因素，以及 页上提到的风险因素]如果本招股说明书中的任何前瞻性陈述可能导致实际结果或结果与我们或代表我们作出的任何前瞻性陈述中所表达的结果大不相同，您不应过度依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性 声明仅表示截至声明发表之日，我们没有义务更新任何前瞻性声明 以反映声明发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生 。新的因素时有出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们 无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致 实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明对本招股说明书中提供的所有信息，特别是我们的前瞻性陈述进行限定。

除适用的法律或规则要求的范围外，我们不承担公开更新或修改任何可能不时做出的前瞻性声明的义务，无论是书面或口头的，无论是新信息、未来事件还是其他情况。归因于吾等或代表吾等行事的人士的所有后续书面 和口头前瞻性陈述，其全部内容均受上文和整个招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件的明确限定 。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

除上述风险外，企业 还经常面临管理层无法预见或完全意识到的风险。在审阅本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文档 时，潜在投资者应记住，可能存在其他可能的风险，这些风险 可能很重要。

收益的使用

我们 估计出售_A类单位的净收益约为_这一估计不包括本次发行中行使普通权证的收益(如果有的话) 。如果本次发行中出售的所有A系列权证都以现金方式行使，假设行权价格为每股_我们无法预测这些A系列认股权证何时或 是否会行使。这些A系列认股权证可能会过期， 可能永远不会执行。假设A类单位的假设公开发行价每增加(减少)1.00美元，我们从此次发行中获得的净收益将增加(减少)约_百万美元，或如果承销商 全面行使其超额配售选择权，则增加(减少)约_百万美元，假设本招股说明书封面上所述我们提供的股票数量保持不变，在扣除估计的承销折扣和佣金和估计的承销折扣和佣金后，我们的净收益将增加(减少)约_百万美元。

我们目前打算将此次发行的净收益 连同我们现有的现金用于偿还以下所述的对关联方的某些债务，以及用于产品发布、一般企业用途(包括营运资金、 业务开发、销售和营销活动以及资本支出)的 剩余金额。

我们 目前有一张未偿还的期票给一家由我们的股东和董事会成员控制的公司。 票据本金总额为2,500,000美元，利息年利率为5.0%。票据将于2021年6月30日较早的 或发生某些事件(包括本次发行结束 )时到期。截至2020年_月_日，此票据的未偿还金额为_美元。 请参阅“某些关系和关联方交易”。该票据以我们所有知识产权的质押作为担保 。

根据我们目前的计划和业务状况， 本次发行净收益的预期用途代表了我们目前的意图。 截至本招股说明书发布之日，我们无法确定本次发行完成后将收到的净收益的所有特定用途 。我们实际使用净收益的金额和时间将根据众多 因素而有所不同。因此，管理层将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们对此次发行净收益的应用 的判断。在偿还债务后，我们预计 将有_美元的剩余收益，或者如果承销商全额行使超额配售，我们预计 将有_美元的剩余收益。

在此次 发行的净收益使用之前，我们打算将净收益投资于短期投资级计息证券。

股利政策

我们目前打算保留所有可用的 资金和任何未来收益，以支持我们的运营并为我们业务的增长和发展提供资金，因此在可预见的未来， 不打算为我们的普通股支付现金股息。未来任何与我们的股息政策相关的决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的经营结果、 财务状况、资本要求、合同限制、业务前景以及我们的董事会认为相关的其他因素 。投资者不应期望获得现金股利而购买我们的普通股。

大写

下表列出了我们截至2020年9月30日的资本状况 ：

您应将此信息与本 招股说明书中其他部分的标题为“选定的财务信息”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的合并财务报表和相关注释一起 一起阅读。

本次发行后的已发行普通股数量以2020年10月_日已发行普通股数量为基础，不包括下列项目：

稀释

如果您在本次发行中投资我们的A类单位，您的所有权权益将立即稀释至本次发行后普通股每股首次公开发行价格与调整后每股有形净账面价值之间的差额 。

截至2020年9月30日，我们的历史有形账面净值(赤字)为528万美元，或普通股每股2.09美元。每股有形账面净值(赤字) 等于我们的总有形资产(总资产减去无形资产)减去总负债和可转换优先股 除以截至2020年9月30日我们的普通股流通股总数。

截至2020年9月30日，我们的有形账面净值约为(278万美元)，或预计普通股每股(1.10美元)。每股有形账面净值(亏损)等于我们的总有形资产(总资产减去无形 资产)减去总负债，除以截至2020年9月30日的普通股流通股总数。

在实施本次发行中A类股的出售和发行 后，按照假设的首次公开发行(IPO)价格为每A类股_美元计算，本招股说明书封面所列价格区间的中点 在扣除估计承销折扣和佣金 以及估计应支付的发售费用后，截至2020年9月30日，我们的调整后有形账面净值约为_百万美元，或_美元。这意味着我们现有股东的预计有形账面净值立即增加了约_美元，对新投资者的预计有形账面净值立即稀释_。

对参与此次发行的投资者的每股摊薄 是通过从参与此次发行的投资者支付的首次公开募股(IPO)价格中减去本次发行后的调整后每股有形账面净值 确定的。以下 表说明了这种稀释(不影响承销商行使购买额外 股票的选择权)：

上面讨论的 稀释信息是说明性的，将根据实际的首次公开募股(IPO)价格和定价时确定的本次发行的其他 条款而变化。如果承销商行使选择权全数购买额外单位，我们在本次发行后的调整后每股有形账面净值将约为每股_美元，而向参与此次发行的新投资者摊薄 调整后每股有形账面净值将为_股。

假设A类单位的首次公开募股(IPO)价格增加(减少)1.00美元，即本招股说明书封面上列出的价格区间的中点 ，将使调整后的有形账面净值每股增加(减少)$_ ，对参与此次发行的投资者的摊薄将增加(减少)_。保持不变，在扣除预计承保折扣 和佣金以及我们预计应支付的费用之后。

同样， 我们在此次发行中提供的A类单位数量每增加(减少)100万个A类单位，将增加(减少) 调整后的有形账面净值每股_美元，对参与此次发行的投资者的摊薄 每股_美元，假设假设首次公开募股价格为每A类单位_美元，即本招股说明书首页设定的价格区间的中点 保持不变，在扣除预计承保折扣和佣金以及我们预计应支付的费用后 。

下表汇总了截至2020年9月30日在调整后的基础上向我们购买的普通股数量、现有股东向我们支付的总现金对价和每股平均价格与 新投资者在本次发行中购买单位(假设的首次公开募股价格为每单位$)、本招股说明书封面上规定的 价格区间的中点(扣除估计的承销折扣和佣金)以及估计应付的发售费用之间的差额。 如表所示，在此次发行中购买普通股的新投资者将支付比我们现有投资者支付的每股平均价格高得多的每股平均价格 。

如果 承销商行使购买增发A类股的选择权，则现有 股东持有的普通股数量将减至本次发行后发行在外普通股总数的_，参与本次发行的投资者持有的普通股数量将进一步增加至本次发行后流通普通股总数的%。

本次发行后的流通股数量 以2020年10月_

除非另有说明，否则本招股说明书中的所有信息 均反映或假定：

对于 根据我们的股权激励计划行使未偿还期权或发行股票的程度，您将经历进一步的 稀释。此外，如果我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们可能会根据市场状况或战略考虑，甚至 选择筹集额外资本。如果通过出售股权或可转换债务证券 筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们 股东的权益。

我们普通股的市场和相关的股东事务

我们的 普通股没有在任何市场上报价，也从未在任何市场上报价。

截至2020年11月_日，我们有4名登记在册的普通股股东。

我们将申请我们的普通股 在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为ALF。同时，我们还申请在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)以“ALFW”为代码上市 权证，以“ALFU”为代码上市A类单位。 不能保证这样的申请会获得批准，也不能保证交易市场会发展起来。

我们不知道对美国持有者的任何扣缴要求 或任何会影响我们普通股的条约。

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下 对截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度以及截至2020年和2019年9月30日的9个月的财务状况和经营业绩进行了讨论和分析，应与本招股说明书的“财务信息精选”部分和我们的合并财务报表以及 本招股说明书末尾的相关注释一起阅读。本讨论和分析中包含的一些信息或本招股说明书中其他地方陈述的信息，包括有关我们业务计划和战略以及相关 融资的信息，包括涉及风险、不确定性和 假设的前瞻性陈述。您应阅读本招股说明书的“关于前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素” 部分，以讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的 结果大不相同的重要因素。

概述

我们提供的解决方案可为出门在外的数字广告市场带来透明度 和责任，或“DOOH”广告市场。ALFI使用人工智能 和大数据分析来衡量和预测人类的反应。我们的计算机视觉技术由专有人工智能 提供支持，可在平板电脑或自助服务亭等支持ALFI的设备前确定某人的年龄、性别、种族、地理位置和情感。然后，ALFI可以根据观众的 人口统计和心理档案，将广告实时投放到特定观众手中。ALFI以负责任和合乎道德的方式在正确的时间将正确的内容提供给正确的人。通过投放观众想要的广告，我们为广告客户提供他们想要的观众， 结果是更高的点击率(CTR)和更高的CPM(千人成本)费率。

ALFI创建了企业级多媒体 计算机视觉和机器学习平台，产生了强大的广告推荐和洞察力。多种技术 在ALFI中协同工作，观众隐私和报告目标是我们的两个目标。ALFI使用面部指纹处理 来进行人口统计确定。因此，阿尔菲不会试图辨认屏幕前的个人。品牌所有者 无需知道您的姓名和侵犯您的隐私即可更深入地了解查看其内容的消费者。 通过提供年龄、性别、种族和地理位置信息，品牌所有者可以获得进行有意义交互所需的所有数据。 ALFI的人工智能和机器学习组件还可以收集视网膜跟踪数据、关键字识别和语音 语调，而不会损害最终用户的隐私。从分析的角度来看，这些数据点提供了有意义的报告 ，而不是任意计算广告参与度。

ALFI解决了这样的问题：提供有关客户统计数据、使用情况、交互性和参与度的实时、准确和丰富的报告，同时从不存储任何个人 可识别信息。我们从未要求或要求任何查看者在任何启用ALFI的 设备上输入有关其自身的任何信息。Alfi的设计完全符合所有隐私法规。ALFI完全符合欧洲的一般数据保护 法规、加州消费者隐私法以及健康保险可携带性和责任法案。

我们最初的重点是将我们支持ALFI的设备 放在拼车和机场。根据哈佛商学院2018年2月发布的一项研究，据估计，美国人等待的时间超过370亿小时。ALFI一直在这些地点对支持ALFI的设备进行测试版测试，以确定 市场对智能屏幕的接受程度。根据我们的测试，ALFI已经能够实现6%到9%的CTR，但相信随着支持ALFI的设备部署得更广泛，它 可以实现超过15%的CTR。相比之下，根据Acquiso在2018年的数据， 一条展示横幅广告的平均CTR不到1%。

我们预计我们的 支持ALFI的设备将在2020年12月产生收入。目前，我们打算仅根据黑石价格或ADS交付的模式向客户收费。 随着我们继续在市场上证明ALFI，我们预计将根据黑石价格和点击率向客户收费，我们将 产生比典型的DOOH广告平台更高的黑石价格，因为我们只会向客户所需的人群交付ADS 。此外，我们将在订阅的基础上向品牌提供汇总数据，以便它们能够做出更明智的 广告决策。

有限的操作历史记录

没有关于我们的历史财务信息 可作为评估我们业绩的依据。我们正处于初创阶段运营，预计将于2020年12月开始从我们的产品和服务中产生 收入。我们不能保证我们的业务一定会成功。 我们的业务在建立新企业的过程中存在固有的风险，包括资本资源有限 以及由于服务和产品的价格和成本增加而可能导致的成本超支。

关键会计政策与重大会计估计

我们管理层对我们财务状况和运营结果的讨论和分析 基于我们的财务报表，这些报表是根据 按照美国公认的会计原则或GAAP编制的。编制这些财务报表需要 我们做出估计和假设，这些估计和假设会影响截至财务报表日期的已报告资产和负债金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的费用。 需要我们做出最重大、最困难和最主观判断的会计估计会影响收入确认、 基于股份的薪酬的确定以及金融工具。我们在持续的 基础上评估我们的估计和判断。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。

所得税 税。我们打算根据ASC 740“所得税”(将SFAS 109编入“所得税会计”)和FIN 48“所得税不确定性会计--对FASB第109号声明的解释”对所得税进行会计处理。根据ASC 740的资产负债法，递延税项资产和 负债被确认为可归因于包含 金额的现有资产和负债的财务报表与其各自的计税基础之间的差异而产生的未来税项后果。递延税项资产和负债采用 制定的税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入 。根据美国会计准则第740条，税率变动对递延税项资产和负债的影响在法规颁布之日 在收入中确认。如果公司很可能不会在未来的运营中实现纳税资产，则会为某些递延税项资产提供估值津贴。

使用预估的 。根据美国公认会计原则编制财务报表时，我们需要做出估计和 假设，这些估计和假设会影响在财务报表日期 报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。实际结果 可能与这些估计值不同。重大估计包括权益工具公允价值中使用的假设、 递延税项资产的估值拨备以及认股权证负债的公允价值估计。

表外安排 。我们没有表外安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营结果、流动性、 资本支出或资本资源产生当前或 未来影响。

收入。 到目前为止，我们没有产生任何收入。我们预计主要通过三种方式产生收入：(I)直接 以CPM或CTR为基础在我们支持ALFI的设备上销售广告，(Ii)按月将ALFI授权给其他DOOH 广告商，以及(Iii)以订阅或项目为基础将ALFI收集的数据出售给广告商。

直接 费用。直接费用反映与创收相关的所有成本，包括顾问，特别是 可确定的直接合同成本(可报销和不可报销)、运营人工和包括 运营福利和奖金在内的其他直接支出。

一般& 管理费用。一般和行政费用是指公司和其他一般管理费用， 包括一般占用、行政费用、折旧和摊销。

利息 收入(费用)。利息收入包括从投资和融资活动中赚取的费用。利息(费用) 包括未偿债务的合同利息费用、递延融资成本摊销和其他相关 融资费用。

其他 收入(费用)。其他收入或(费用)反映非经常性和非常营业外费用、与非持续经营和损益相关的成本，包括出售或报废资产时因出售资产而产生的成本和相关累计折旧重新计入的成本。 其他收入或(费用)反映非经常性和非常营业外费用、与非持续经营和损益相关的成本，包括因出售或报废资产而产生的成本和相关累计折旧收回。

截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月比较

下表显示了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的运营结果 ：

收入。 在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月里，我们没有净收入。我们 参与了客户对我们支持ALFI的平板电脑的运营使用，但尚未开始向投放广告的广告商收费。

销售成本。截至2020年9月30日的9个月中，销售成本增加了331,110美元，增幅为100%，从截至2019年9月30日的9个月的0美元增至331,110美元。 这一增长主要是由于平板电脑库存消耗和直接产品成本的增加。

运营费用 。截至2020年9月30日的9个月，运营费用增加了610,924美元，增幅为5320%，从截至2019年9月30日的9个月的11,482美元增至 622,406美元。增加的主要原因是一般和行政 成本以及2020财年发生的基于股票的薪酬支出不在2019财年。

其他 收入(费用)。截至2020年9月30日的9个月，其他收入(支出)减少49,679美元，降幅为50.7%，从截至2019年9月30日的9个月的46,606美元降至96,285美元。减少的主要原因是2020财年实现的增值税退税和其他所得税抵免增加了 。

截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度

下表显示了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度运营结果 ：

收入。 截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我们没有净收入。我们正在对我们的支持ALFI的平板电脑进行测试版 测试，还没有开始向投放广告的广告商收费。

运营费用 。截至2019年12月31日的年度，运营费用增加了19,980美元，增幅为1,013%，从截至2018年12月31日的年度的2,186美元增至22,166美元。增加的主要原因是购买的资本 设备折旧费用增加。

其他 收入(费用)。截至2019年12月31日的年度，其他收入从截至2018年12月31日的0美元增加了88,901美元。增加的主要原因是2019年收到了增值税退税，但2018年没有退税。

流动性与资本资源

到目前为止，我们主要通过私募优先股和债务证券的现金收益来为我们的运营提供资金 。

我们 目前有一张未偿还的期票给一家由我们的股东和董事会成员控制的公司。 票据本金总额为250万美元，利息年利率为5.0%。票据将于2021年6月30日较早的 或发生某些事件(包括本次发行结束 )时到期。截至2020年_月_日，本票据的未偿还金额为_美元。 我们将用此次发行所得款项偿还本票据。

我们的运营需求包括运营业务的计划 成本，包括为营运资本和资本支出提供资金所需的金额。我们未来的资本需求和可用资金是否充足将取决于许多因素，包括我们成功将产品和服务商业化 的能力、竞争性的技术和市场开发，以及是否需要与其他 公司合作或收购其他公司或技术来增强或补充我们的产品和服务。

我们 相信，在偿还我们的债务后，此次发行的收益将足以为我们的运营提供大约_个月的资金 。

截至2020年和2019年9月30日的9个月现金流量摘要

我们的现金流来源如下：

经营活动的现金流

截至2020年9月30日的9个月和截至2019年9月30日的9个月，我们的经营活动产生了正(负)现金流 ，金额分别为(132,381美元)和5,128美元。在截至2020年9月30日的9个月中，运营活动中使用的净现金主要是用于购买平板设备库存的现金。截至2019年9月30日的9个月，运营 活动提供的现金净额主要是由于期间之间应付帐款 增加而提供的现金。

投资活动的现金流

截至2020年9月30日的9个月，投资活动使用的净现金为(1,823,500美元)，这主要归因于完成资本项目的成本。 截至2019年9月30日的9个月，投资活动使用的净现金为(1,520,451美元)，这主要归因于完成资本项目的成本 。

融资活动的现金流

在截至2020年9月30日的9个月中，我们从 融资活动中获得了正现金流，金额为1,974,717美元，主要与发行 应付关联方票据的收益有关。截至2019年9月30日的9个月，我们从融资活动中获得了正现金流 ，金额为1,350,000美元，主要与发行优先股收益和应付关联方票据收益 有关。

年度现金流汇总 截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较

经营活动的现金流

截至2019年12月31日的年度和截至2018年12月31日的年度，我们的经营活动产生了 正(负)现金流，分别为206,758美元和(89,186)美元。截至2019年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额主要是预付资产减少提供的现金所致。 截至2018年12月31日的 年度在经营活动中使用的净现金主要是用于购买预付资产的现金。

投资活动的现金流

截至2019年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为(2,217,294美元)，这主要归因于完成资本项目的成本。 截至2018年12月31日的年度，投资活动的现金净额为(1,120,728美元)，这主要归因于完成资本项目的成本。

融资活动的现金流

截至2019年12月31日的年度，我们的 融资活动产生了正现金流，金额为1,759,090美元，主要与发行优先股和应付关联方票据的收益 有关。在截至2018年12月31日的年度，我们从融资活动中获得了正的 现金流，金额为1,500,250美元，主要与优先股的发行有关。

生意场

概述

我们提供的解决方案可为出门在外的数字广告市场带来透明度 和责任，或“DOOH”广告市场。ALFI使用人工智能 和大数据分析来衡量和预测人类的反应。我们的计算机视觉技术由专有人工智能 提供支持，可在平板电脑或自助服务亭等支持ALFI的设备前确定某人的年龄、性别、种族、地理位置和情感。然后，ALFI可以根据观众的 人口统计和心理档案，将广告实时投放到特定观众手中。ALFI以负责任和合乎道德的方式在正确的时间将正确的内容提供给正确的人。通过投放观众想要的广告，我们为广告客户提供他们想要的观众， 结果是更高的点击率(CTR)和更高的CPM(千人成本)费率。

ALFI解决了DOOH市场中广告商 面临的问题，因为其专有技术能够确定当广告显示时，屏幕前是否有人，以及观众的基本人口统计和心理特征，如年龄、 性别、种族和情绪。我们的计算机视觉技术允许ALFI确定观众如何与广告互动， 以及他们在观看广告时的情绪，即使观众实际上没有点击到广告商的网站 以获取更多信息。我们丰富的数据报告功能可通知广告商有人查看了他们的广告，有多少人查看了该广告，以及每位观众对该广告的反应。ALFI通过扩展广告功能、分析的复杂性，并在多个设备上无缝地提供所有信息，让大大小小的企业都能获得数据驱动的洞察力 。 例如，如果一个服装品牌想要向一名25岁的女性做广告，当我们的人工智能检测到符合该人群的人 时，广告将被实时提供给适当的目标观众。ALFI不断学习 并通过改进观众在任何启用ALFI的设备上每次连续交互时看到的广告进行改进。它处理的数据越多，ALFI实现的准确性和预测值就越高。

ALFI创建了企业级多媒体 计算机视觉和机器学习平台，产生了强大的广告推荐和洞察力。多种技术 在ALFI中协同工作，观众隐私和报告目标是我们的两个目标。ALFI使用面部指纹处理 来进行人口统计确定。因此，阿尔菲不会试图辨认屏幕前的个人。品牌所有者 无需知道您的姓名和侵犯您的隐私即可更深入地了解查看其内容的消费者。 通过提供年龄、性别、种族和地理位置信息，品牌所有者可以获得进行有意义交互所需的所有数据。 ALFI的人工智能和机器学习组件还可以收集视网膜跟踪数据、关键字识别和语音 语调，而不会损害最终用户的隐私。从分析的角度来看，这些数据点提供了有意义的报告 ，而不是任意计算广告参与度。

ALFI解决了这样的问题：提供有关客户统计数据、使用情况、交互性和参与度的实时、准确和丰富的报告，同时从不存储任何个人 可识别信息。我们从未要求或要求任何查看者在任何启用ALFI的 设备上输入有关其自身的任何信息。Alfi的设计完全符合所有隐私法规。ALFI完全符合欧洲的一般数据保护 法规、加州消费者隐私法以及健康保险可携带性和责任法案。

我们最初的重点是将我们支持ALFI的设备 放在拼车和机场。根据哈佛商学院2018年2月发布的一项研究，据估计，美国人等待的时间超过370亿小时。ALFI一直在这些地点对支持ALFI的设备进行测试版测试，以确定 市场对智能屏幕的接受程度。根据我们的测试，ALFI已经能够实现6%到9%的CTR，但相信随着支持ALFI的设备部署得更广泛，它 可以实现超过15%的CTR。相比之下，根据Acquiso在2018年的数据， 一条展示横幅广告的平均CTR不到1%。

我们预计我们的 支持ALFI的设备将在2020年12月产生收入。目前，我们打算仅根据黑石价格或ADS交付的模式向客户收费。 随着我们继续在市场上证明ALFI，我们预计将根据黑石价格和点击率向客户收费，我们将 产生比典型的DOOH广告平台更高的黑石价格，因为我们只会向客户所需的人群交付ADS 。此外，我们还将向各品牌提供汇总数据，以便它们能够做出更明智的广告决策。

广告业背景

根据eMarketer的数据，DOOH和数字互联网市场在2019年的市场规模为3730亿美元。OpenPR估计，2025年全球户外广告预计将增长至553.2亿美元，复合年增长率为4.75%。在其他市场，客户 已经习惯了广告商的实时数字参与。然而，在DOOH市场中，广告商无法有效地 满足他们的客户需求，也不知道如何有效地接触到他们。

在在线广告中，广告商更多地了解客户的最常见方式 是通过使用“cookie”。跟踪cookie内置于几乎每个网站和数字广告媒体中，旨在提供一种方式来捕获有关客户及其行为的个人数据。根据复杂程度和索取的数据，广告商可以了解很多关于其潜在客户的信息。 派生的数据已用于定向和重新定向ADS、行为营销策略和展示广告策略。 当你在手机、平板电脑或电脑上查看网站时，你看到的ADS对你来说是有针对性的。 Cookie是你在手机、平板电脑或电脑上查看网站时看到的微博对你来说是有针对性的。

Cookie收集的数据具有侵扰性， 人们开始不信任Cookie。智能技术和应用程序已经开发出来，允许消费者拦截cookie，许多 已经这样做了。这迫使广告商寻找在不侵犯消费者隐私的情况下跟踪消费者行为的新方法。 此外，即使完全部署，Cookie在预测人类行为方面的能力也是有限的 因此它们并不像广告商希望的那样有用。

虽然 cookie在数字广告市场中的效用有限，但它们在DOOH市场中没有效用。Cookie可以跟踪设备(如平板电脑或自助服务亭)的用户 ，但如果该设备由多人共享，则营销人员无法了解任何单个客户或客户组的行为 。事实上，当不同年龄、性别或种族的人使用这款设备时，它可能会得到完全矛盾的数据。通常，在DOOH广告市场中，广告商得到的最佳信息是广告的位置 以及该区域内人员随时间的大致细分，例如商场或机场，但无法 获得任何有关谁可能实际看到了他们的广告、广告显示时间或该区域内人员的细分情况的任何信息。这意味着他们的大量广告预算被浪费在了错误的人或根本没有人手中 。此外，数字广告市场经历了广泛的欺诈，弗雷斯特研究公司(Forrester Research)和瞻博研究公司(Juniper Research) 都预测，2019年广告商因欺诈而损失420亿美元。数字广告欺诈是指广告显示在 虚假网站或“机器人”上，目的是夸大网络流量，而不是显示在人类访问的合法网站 上。

数据 对广告商很重要。广告商认识到，他们需要根据更全面和 准确的数据做出决定，以提高广告收入的效率。目前，广告商无法获取该数据，因为它不存在 。根据Ascend2和Research Partners在2018年发布的研究报告，营销专业人士引用的最重要的数据驱动型营销目标 包括：

根据福布斯的一项调查，88%的营销人员使用第三方获得的数据来增进对每个客户的了解。在同一项研究中，66%的营销数据 用于更好地专注于定位优惠、消息和内容。通过提供更好、更深入的数据，并向所需人群投放广告 ，ALFI解决了DOOH和数字广告市场中的广告商面临的问题，而不会 侵犯查看广告的人的隐私。

我们的战略

ALFI解决了DOOH市场中广告商 面临的问题，因为其专有技术能够确定当广告显示时，屏幕前是否有人，以及观众的基本人口统计和心理特征，如年龄、 性别、种族和情绪。我们的计算机视觉技术允许ALFI确定观众如何与广告互动， 以及他们在观看广告时的情绪，即使观众实际上没有点击到广告商的网站 以获取更多信息。我们丰富的数据报告功能可通知广告商有人查看了他们的广告，有多少人查看了该广告，以及每位观众对该广告的反应。这是广告商做出非正式决策所需的数据。 除了向DOOH市场提供一种新型数据外，通过告诉广告商他们的ADS是由谁观看的，他们 知道他们的广告投入没有浪费，从而为DOOH市场带来了问责和透明度。

我们增长战略的主要要素 包括：

我们的产品和服务

ALFI可以安装在任何支持互联网的 包含摄像头的设备上。我们有一款专为Alfi设计的专利平板电脑，允许用户在使用我们的平板电脑时为手机或其他设备充电。每组平板电脑都配有一个专门设计的充电站，可容纳 多台我们的平板电脑。平板电脑在人们发现自己在等待的地方是免费的。虽然我们计划最终在酒店、医院、交通枢纽、餐馆和博物馆等不同地点提供我们的平板电脑，但我们最初 将机场、出租车和拼车作为我们的前两个分销地点。作为我们收集的数据的一部分，我们的平板电脑 使用地理定位，以便我们能够在用户试图窃取我们的平板电脑时跟踪并禁用我们的平板电脑。新冠肺炎疫情导致我们推迟推出我们的设备，因为我们不得不重新设计我们的平板电脑，以实现非触摸屏。我们的专利平板电脑库存有10,000 台，将于2020年12月开始推出。

同样，我们也设计了售货亭，类似于机场和商场中习惯的用户 。我们也已开始分发这些售货亭，并正在开发重新配置现有售货亭以容纳我们的摄像头和互联网可访问性的方法 。

我们的专利平板电脑和支持ALFI的自助服务亭都包含我们的计算机视觉技术，该技术由专有的人工 智能提供支持，可在启用ALFI的设备前确定某人的年龄、性别、种族、地理位置和情感。 然后，ALFI可以根据观众的人口统计和心理档案向该特定观众实时投放广告。 我们的计算机视觉技术允许ALFI确定观众如何与广告互动，以及他们在观看广告时的情绪 ，即使观众实际上没有点击广告商的网站以获取额外的 信息。ALFI以负责任和道德的方式，在正确的时间将正确的内容传递给正确的人。

ALFI通过扩展广告功能、分析的复杂性并在 多台设备上无缝提供，让大大小小的企业 都能获得数据驱动型洞察力。例如，如果一个服装品牌想要向一名25岁的女性做广告，当我们的人工智能检测到符合该人群的人 时，该广告就会被投放。ALFI实时做到这一点，将正确的内容提供给正确的 人员。ALFI通过改进观众在任何支持ALFI的设备上的每次连续互动中看到的广告，不断学习和改进。 任何支持ALFI的设备。它处理的数据越多，ALFI实现的准确性和预测值就越高。

ALFI是一个企业级多媒体 最先进的计算机视觉和机器学习平台，可生成强大的广告推荐和见解。多种 技术在ALFI中协同工作，观众隐私和报告目标是我们的两个目标。ALFI使用面部指纹 过程来进行人口统计确定。因此，阿尔菲不会试图辨认屏幕前的个人。品牌 所有者无需知道您的姓名并侵犯您的隐私，即可更深入地了解查看其 内容的消费者。通过提供年龄、性别、种族和地理位置信息，品牌所有者可以获得有意义的 互动所需的所有数据。ALFI的人工智能和机器学习组件还可以收集视网膜跟踪数据、关键字识别 和语音语调，而不会损害最终用户的隐私。从分析的角度来看，这些数据点提供了有意义的 报告，而不是任意计算广告参与度

营销策略

我们通过渠道合作伙伴在多个地点分销和 维护我们支持ALFI的平板电脑和自助服务亭，包括但不限于机场、出租车和拼车服务、酒店、医院、交通枢纽、餐厅和博物馆。我们预计将与提供平板电脑分销和维护的实体 签订收入分享协议。

我们通过 多种方式销售Alfi的广告内容。我们相信，我们为广告商提供了真正的价值主张，因为他们将知道他们的广告正在被目标人群中的某个人 查看，以及他们在何时何地查看了它，以及他们对它的反应。我们相信，与其他DOOH或数字广告平台相比，这将使我们 收取更高的CPM费率，并通过 收取CTR费用来实现额外收入。

我们还打算以订阅方式将ALFI许可给其他 DOOH提供商。除了订阅许可费之外，我们还将获取其他数据，这些数据将 既提高ALFI的准确性，又提供更详细的人口统计信息，我们将能够向 广告商提供这些信息。我们相信，除了广告之外，Alfi还有其他用途，我们还将授权Alfi用于其他用途。

除广告和许可收入外， 我们将根据广告商的意愿，一次性向他们提供聚合数据，以跟踪特定活动 或为他们提供有关客户偏好的更好信息。例如，我们将知道广告商 认为针对20-29岁人群的广告是否在完全不同的年龄人群中产生了更好的反响。这将 允许广告商更好地定向他们的广告，并比目前更具体地购买他们的广告位 。这将使他们更有效率，并允许他们在减少支出的同时扩大覆盖范围。我们可以减少广告市场中的浪费和欺诈。

我们的技术

我们结合使用开源工具上的专有软件 来开发ALFI。我们所有的软件都是基于云的，因此Alfi能够在世界上任何地方的多个设备上实时投放广告 。我们对设备进行地理定位的能力使我们既可以投放高度本地化的 广告，例如为搭乘顺风车进入该社区的人提供当地餐厅，也可以为世界上最大的品牌投放全球广告 。

联想目前是我们专利的支持ALFI的平板电脑 的制造商。

我们的知识产权

专利和商标

我们 相信我们的知识产权对我们的业务非常重要。我们依靠专利、商标、服务 标志、版权、商业秘密、保密程序和合同条款的组合来保护我们的专有技术 和其他知识产权。我们已经注册并申请注册美国和国际商标、服务 商标、域名和版权。我们已经获得了一项支持ALFI的平板电脑专利，还在美国和其他国家提交了专利申请 ，涵盖了我们的平板电脑和我们技术的其他某些方面。

商标

从2020年1月31日起，公司的前身Lectrefy，Inc.将三个主要标志分配给Alfi，Inc.，它们如下：

以及(Iii)带有 公司标签行的公司徽标

公司商标截至2020年5月31日的现状商标摘要如下。

2020年7月9日，美国专利商标局回应了本公司要求对编号为90044989(见下文标记)的字母A(9类和42类)进行风格化描述的申请。

外国商标申请：由Lectrefy Inc.所有。

专利执法诉讼

截至2020年9月30日，我们未 卷入任何积极的专利执法诉讼。

隐私监管和合规

多种技术在ALFI中协同工作 ，观众隐私和报告目标是我们的两个目标。Alfi使用面部指纹过程来进行人口统计判断。 因此，Alfi不会尝试识别屏幕前的个人。但是，ALFI会识别您，因此如果您 将来再次出现在另一个支持ALFI的设备前，它会记住您以前的选择和首选项。品牌所有者 无需知道您的姓名和侵犯您的隐私即可更深入地了解查看其内容的消费者。 通过提供年龄、性别、种族和地理位置信息，品牌所有者可以获得进行有意义交互所需的所有数据。 ALFI的人工智能和机器学习组件还可以收集视网膜跟踪数据、关键字识别和语音 语调，而不会损害最终用户的隐私。从分析的角度来看，这些数据点提供了有意义的报告 ，而不是任意计算广告参与度。

ALFI解决了这样的问题：提供有关客户统计数据、使用情况、交互性和参与度的实时、准确和丰富的报告，同时从不存储任何个人 可识别信息。我们从未要求或要求任何查看者在任何启用ALFI的 设备上输入有关其自身的任何信息。Alfi的设计完全符合所有隐私法规。ALFI完全符合欧洲的一般数据保护法规(GDPR)、加利福尼亚州消费者隐私法以及健康保险可携带性和责任法案(Health Insurance Porability And Accounability Act)。

GDPR是一部全面的数据隐私法，旨在保护自然人与其个人数据相关的基本权利和自由。GDPR适用于全部或部分通过自动 方式处理个人数据，以及适用于通过构成备案系统一部分或拟 构成备案系统一部分的个人数据以外的自动化方式进行的处理。个人数据定义为与已识别或可识别的自然人数据主体有关的任何信息；可识别自然人是指可直接或间接识别的人，特别是通过引用 名称、识别号、位置数据、在线识别符或该自然人的物理、生理、遗传、精神、经济、文化或社会身份所特有的一个或多个因素。但是，GDPR的法律要求 在以下情况下不适用不会处理个人数据。ALFI是专门为符合GDPR最严格的隐私标准 而设计的。ALFI的所有捕获数据系统都会将传入的数据匿名化，这使得该系统 无法识别特定的人或处理他们的任何个人数据。

ALFI的数据分析和存储系统 通过复杂的保护系统防止违规和黑客入侵，并按如下方式维护隐私合规性：

我们持续监控不断变化的隐私标准 ，以确保ALFI符合适用于我们数据的最严格标准。

竞争

数字视频广告市场竞争激烈，许多公司提供相互竞争的解决方案。我们将与谷歌(YouTube和DoubleClick)、贸易台(Trade Desk)和Facebook以及许多广告交易所、广告商和广告网络的需求方平台展开竞争。我们还面临着来自直接回应(基于搜索)的广告商的竞争 ，这些广告商试图瞄准品牌。我们的许多竞争对手都比我们大得多，而且有更多的资本可以投资于他们的业务。我们的竞争对手可能与广告商或其他方建立或加强合作关系 ，这限制了我们推广我们的解决方案和创造收入的能力。例如，采用需求方广告客户平台的广告商 客户会中断我们与这些客户的直接客户关系。竞争对手 还可以通过降低向出版商或广告商收取的价格、推出与我们类似的产品和 解决方案或为广告商和数字媒体资产引入新的技术工具来寻求获得市场份额。此外， 数字媒体资产对视频广告库存的竞争加剧可能会导致我们必须支付给数字媒体资产所有者以获得该广告库存的广告商收入的比例 增加。

一些代表 广告客户的大型广告公司与数字媒体资产有自己的关系，可以直接将广告商与数字 媒体资产联系起来。如果我们的广告商和数字媒体资产直接相互购买和销售广告库存，或者通过广告商和数字媒体资产之间充当中间人的其他公司购买和销售广告库存，我们的业务将受到影响 。其他提供分析、调解、广告交换或其他第三方解决方案的公司已经或可能成为广告商和数字媒体资产之间的中间人 ，从而与我们展开竞争。任何这些发展都会增加我们销售解决方案的难度 ，并可能导致定价压力增加、利润率下降、销售和营销费用增加 或失去市场份额。

我们的团队

我们是一家处于发展阶段的公司， 目前约有10名员工和顾问，其中包括ALFI的技术开发人员，专注于销售和 营销。我们能够根据需要找到并聘用高素质员工，并且不期望我们的增长 努力会因缺乏合格人员而受到限制。我们认为我们与员工和顾问的关系 很好。

我们的办公室

我们的主要执行办公室位于 429Lenox Avenue，Suite547迈阿密海滩，邮编：33139 U.S.A.，我们的研发设施位于位于贝尔法斯特格洛斯特街11-13号城市交易所大厦5楼，邮编：BT14 GB。我们以运营 租约的方式租赁这两个地点，2019年的租金支出总额约为10万美元。

我们相信我们目前的办公场所 足以满足我们目前的需求。

法律

我们目前未参与任何法律 诉讼程序。

管理

我们目前在我公司任职的董事和高级管理人员 如下：

(1)审计委员会委员

(2)赔偿委员会委员

(3)提名及企业管治委员会委员

行政主任

保罗·佩雷拉(Paul Pereira)，DBA。保罗·安东尼奥·佩雷拉博士自2018年4月以来一直担任我们的董事长、总裁兼首席执行官。佩雷拉博士在技术、电信、运输、制造和生物技术方面拥有30多年的经验。佩雷拉博士在美国和海外领导了成功的商业计划，包括在加勒比海地区创建了第一家ISP，从而解除了对Cable and Wireless长达40年的电信垄断，同时 为加勒比海多个岛屿的主要呼叫中心打开了市场。佩雷拉博士领导了巴勒斯坦电信公司(Paltel)的扭亏为盈和重组 ，还曾担任总部位于迪拜和约旦安曼的数十亿美元电信公司VTEL的创始董事，并成功领导了中东和北非地区的多笔收购。

从 2010到2016年3月，Pereira博士担任Alton Consulting Group的首席执行官，在那里他重组了 多家公司，为新的生物经济实现了可再生和可持续的过渡。从2013年8月到2015年11月， 佩雷拉博士还担任过MHG(DAnimer Science)的首席执行官和执行主席， 他在两年内带领MHG从破产转变为2.5亿美元的收购要约。2016年7月至2017年7月，佩雷拉博士担任Uniwell Labs首席执行官， 在那里他制定并指导了破产法第11章的重组战略，并在6个月后成功退出 。佩雷拉博士还从2014年9月起担任教授，在法国巴黎的ISEG商业与金融学院教授研究生级别的商务课程 。

Pereira博士于1978年获得安大略省 奖学金，毕业于加拿大麦吉尔大学化学专业(1978年9月至1981年6月)， 于1984年在美国得克萨斯农业与机械大学进修机械工程。佩雷拉博士于2014年8月在巴黎国际管理学院和纽约圣约翰大学获得工商管理博士学位。

我们相信，佩雷拉博士丰富的 和丰富的商业经验使他有资格在我们的董事会任职。

Dennis McIntosh，MBA/CPA，麦金托什先生自2020年10月以来一直担任我们的首席财务官。 麦金托什先生在不同行业集团的私营和上市公司都有多年的经验。 麦金托什先生曾领导多家初创公司成功出售这些公司，并领导了对25笔以上收购/撤资的尽职调查 相当于19亿美元的投资者资金，他精通会计、财务和 在 投资管理行业，麦金托什先生指导将7亿美元的住房贷款转换为公开交易的 投资组合，从而降低了投资组合风险，实现了目标资产与负债的匹配，并担任多家公司的 董事成员的董事会成员。

自2019年以来，麦金托什先生一直 担任Prosperity Partners Consulting LLC的管理合伙人，为公司提供一系列增长战略方面的建议，包括 为出售或收购整合做好准备。从2015年到2019年，麦金托什先生担任B2B CFO Partners， LLC的合伙人，在那里他还通过解决资本问题为客户服务。从2014年到2015年，麦金托什先生担任Success Academy Charge School Inc.的首席财务官 ，在那里他建立了各种财务基础设施，提供财务指导 ，并在管理团队中任职，最终创办了39所新学校，将收入从8000万美元增加到3亿美元 ，学生从6,000人增加到15,000人。

麦金托什先生于1977年以优异成绩从安德鲁斯大学获得了艺术学士学位。麦金托什先生于1981年在康涅狄格大学获得工商管理硕士学位。麦金托什先生除了是一名注册会计师外，还获得了国际财务报告准则(IFRS)认证，而不是利润会计认证(NFP)，他还是一名特许全球管理会计师(CGMA)。

约翰·M·库克，II，库克先生自2020年10月以来一直担任我们的首席业务发展官。在此之前，库克先生曾在2018年4月至2020年10月担任我们的首席财务官。库克先生是华尔街资深人士，在国内外投资银行、资本市场和商业银行业务方面拥有超过24年的经验和专业知识。

2005年7月至2018年3月，库克先生担任一家私人家族理财室的高级投资组合经理，主要投资于美国资本市场 。在此之前，库克先生曾担任投资银行家和金融顾问，在投资银行和资本市场领域积累了丰富的关于上市公司的 经验，并对金融市场有着深刻的理解 。

库克曾就读于五镇学院(Five Towns College)。

2002年9月3日，证券交易委员会管理员34-466447发布了一份关于库克先生的新闻稿。2001年12月12日，委员会向美国佛罗里达州南区地区法院提起申诉，案件编号01-7874(南佛罗里达州)，除其他事项外，指控库克违反了注册、反欺诈、根据联邦证券法律和经纪交易商注册条款 出售未注册的证券，在他与其关联的注册经纪交易商 不知情或未经其批准的情况下提供和出售证券以换取销售佣金，并在他不再与注册经纪交易商有关联时继续提供和出售证券 。2002年3月27日，终审判决永久禁止库克先生违反1933年证券法第5(A)、5(C)和17(A)条，以及交易法第10(B)和15(A)条及其规则10b-5。库克先生同意输入最终判决，但既不承认也不否认委员会报告中的指控。

库克先生将辞去 董事会职务，本次发行完成后生效。

Charles Raglan Pereira先生自2018年4月起担任我们的首席技术官。佩雷拉先生负责监管公司的多项工程和编码资源，包括贝尔法斯特办事处团队。佩雷拉先生发起了Alfi机器学习和深度学习模型的设计、开发和发布。佩雷拉先生还与麻省理工学院制造生产力实验室合作，在服装 生产过程中利用RFID实施创新的企业资源规划软件。

佩雷拉 先生于2016年在迈阿密大学获得工商管理理学学士学位。Charles 于2017年1月至2017年8月就读于Udacity大学，并完成了人工智能纳米学位，主攻计算机视觉 。

董事

Justin Elkouri是一位经验丰富的行业高管，他为多个平台和行业领域的企业带来了广泛的知识和专业知识。

Elkouri先生自2013年以来一直担任堪萨斯州威奇托市David Murfin and Murfin，Inc.的首席法务官。在Murfin，Inc.，Elkouri先生 领导了世界各地的各种商业交易-包括与以下相关的交易：堪萨斯州威奇托的Lee AerSpace、Air Capital Flight Line收购和重新开发遗留的波音设施、在赞比亚卢萨卡和乌干达坎帕拉经营第一家必胜客 小屋加盟商、在津巴布韦建设和管理Mushandi浆果农场，以及 开发威奇托州

埃尔库里先生 还在执行航空股份有限公司和空气资本过滤有限责任公司的董事会任职。埃尔库里斯先生还在几个慈善、教育和非营利组织的董事会任职，其中包括塞奇威克县动物园基金会。

Elkouri先生于2005年获得堪萨斯大学工商管理理学学士学位。Elkouri先生于2008年获得堪萨斯大学法学院的法学博士学位 ，并于2009年获得纽约大学的税务法学硕士学位。

Elkouri先生将辞去 董事会职务，本次发售完成后生效。

Jim Lee是华尔街资深人士，在银行和金融行业的各个方面都有超过25年的经验 。Lee先生自1987年以来一直担任Lee AerSpace，Inc.的创始人、总裁兼首席执行官，该公司是一家航空航天行业的透明制造商。李先生使李航空航天公司多元化，包括制造全机身结构，以及复杂的复合材料部件、细节和总成。此外，李航空航天公司还通过战略投资和航空业内外的合作伙伴关系扩大了其在市场上的地位 。

李先生从小就热爱航空，1979年毕业于斯巴达航空学院。此外，作为一名多引擎仪表飞行员，他已经积累了 5000多个小时。

我们相信，李先生成长和经营公司的经验 使他有资格在我们的董事会任职。

艾莉森·菲肯(Allison Ficken)是多文菲肯有限责任公司(Dovin Ficken LLC)律师事务所的合伙人。费肯女士主要从事商业仲裁、证券诉讼/仲裁和商业诉讼等领域的业务。

费肯女士于1981年以优异成绩从维克森林大学(Wake Forest University)获得理科学士学位。1981年，费肯女士以优异的成绩从佐治亚大学法学院获得法学博士学位。

我们相信，费肯女士在证券法方面的知识和商业经验使她有资格在我们的董事会任职。

弗兰克·史密斯(Frank Smith)是一名律师，经营着自己的律师事务所FMS Lawer PL。史密斯先生的执业领域包括民事、 行政诉讼和刑事诉讼，以及与合同、公司治理、合规、保险、就业和人力资源问题、房地产、融资、并购以及知识产权的创造和保护 相关的法律服务。拥有超过27年的法律经验，Smith先生在佛罗里达州担任律师，在那里他帮助客户 解决多年的家族内部公司治理纠纷，成功地为客户赢得数百万美元的违约纠纷 ，以及为客户提供一般企业咨询。

史密斯先生于1988年在富兰克林和马歇尔学院获得文学学士学位。史密斯先生于1993年在霍夫斯特拉大学法学院获得法学博士学位。

我们相信，史密斯先生在为企业提供广泛法律服务方面的经验 使他有资格在我们的董事会任职。

理查德·莫瑟(Richard Mowser)是我们的审计委员会专家。Mowser先生是一位经验丰富的行业专家，在酒店行业拥有30多年的 经验。自2018年5月以来，Mowser先生一直在皇冠点海滩度假村(Crown Point Beach Resort)担任餐饮顾问，在那里他对餐厅进行了重组和重新命名，使收入增加了400%，第二年的改善 同比增长了25%。2012年5月至2018年5月，Mowser先生担任皇后公园板球俱乐部首席执行官 ，在那里他制定并执行了一项战略业务计划，使收入从2012至2013年的1,700万美元增加到2015至2016年的2,500万美元。

Mowser先生于1977年在英国Greshams学校获得本科 学位。Mowser先生也是AAT一级，1979年毕业于伦敦会计学院，曾在德勤会计师事务所担任审计师数年。

我们相信，Mowser先生的 财务专长使他有资格在我们的董事会任职。

重要员工和顾问

Lorenzo Trojan博士自2019年11月以来一直担任我们的机器学习首席工程师，并自2020年5月起担任我们的软件工程总监 。

从2017年6月到2019年10月，特洛伊博士在Axial3D担任首席人工智能工程师，Axial3D是一家在贝尔法斯特成长起来的令人兴奋的初创公司，专注于为医疗部门提供定制的解剖 3D打印服务，在那里他塑造并推动了机器学习、数据科学和云工程领域的开发工作。2015年4月至2017年5月，特洛伊博士在总部位于伦敦的全球营销情报公司Mintel担任高级机器学习软件 开发人员。特洛伊博士是一个雄心勃勃的项目的第二位关键雇员，该项目旨在通过使用机器学习、计算机视觉和NLP技术来简化大公司的运营。从2013年8月 到2015年4月，Trojan博士在Robat担任首席仪器科学家，在那里他推动了公司领先产品板载仪器系统的重新设计和实施 。

特洛伊博士于2005年获得曼彻斯特大学物理学学士学位，并于2010年获得等离子体物理和核聚变博士学位。

Peter McCrystal自2018年10月以来一直在Alfi工作，担任首席机器学习工程师，专注于通过面部分析和语音分析进行深度学习和计算机视觉。McCrystal先生领导着我们的机器学习计划， 在面部识别和年龄/性别估计方面构建了尖端的深度学习模型，并利用一般对手网络 进行风格转换。

2016年6月至2018年11月，McCrystal先生在保诚金融工作，专注于寿险领域的数据科学/机器学习领域。 在此期间，他在客户保留/细分、承保风险模型、失误模型和欺诈检测方面构建了预测模型。麦克克里斯托先生是获得2016年度DatSci数据科学跨国公司奖的团队成员之一。

McCrystal先生于2016年在贝尔法斯特女王大学(Queen‘s University Belfast)获得学位，毕业时获得数学和统计学一等荣誉理科硕士学位 。

Ryan Kavanagh博士自2018年10月以来一直担任我们的数据科学家和高级后端工程师，在完成博士课程后不久加入 。

从2015年9月到2017年9月，Kavanagh博士在昆士兰大学物理学院担任学生教学职位，在攻读博士学位的同时，向所有级别的学生教授蟒蛇编程和数学 。在此期间，Kavanagh博士还利用大规模并行计算 利用机器学习以及Python和C编程语言来帮助英国核工业确定放射性材料的性质 。

Kavanagh博士于2015年获得化学硕士学位 ，并于2018年9月获得物理学博士学位，两人均毕业于贝尔法斯特皇后大学(Queens University Belfast)。

本公司董事会的组成

保罗·佩雷拉担任我们的首席执行官、总裁兼董事长。首席执行官、总裁和董事会主席的角色目前由同一人 履行，因为我们没有关于这些角色分离的政策，因为我们的董事会 认为，根据公司的立场和方向以及我们的董事会成员身份，不时做出这一决定符合公司和股东的最佳利益。

我们的董事会已确定 我们的领导结构适合本公司和我们的股东，因为它有助于确保董事会和管理层的行动具有共同的目的，并提供单一、明确的指挥链来执行我们的战略计划和 业务计划。此外，我们的董事会认为，首席执行官、总裁和董事长的组合 更适合充当管理层和董事会之间的桥梁，促进信息的正常流动。 我们的董事会还认为，拥有一位对我们的技术和行业有广泛历史和知识的董事长是有利的(我们的首席执行官兼总裁Paul Pereira就是这样)。

导演 独立性

适用的纳斯达克规则要求上市公司董事会的多数 成员必须在上市一(1)年内由独立董事组成。此外，纳斯达克规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每个成员都必须是独立的，而且审计委员会成员还必须满足交易法规则10A-3中规定的独立标准 。

我们的董事会已经对每位董事的独立性进行了 审查。根据每位董事提供的有关其背景、职业 和所属公司的信息，我们的董事会确定我们的五名董事或董事提名人选中有三名是独立的， 不存在会干扰独立判断履行董事职责的关系 ，并且按照纳斯达克上市标准 的定义，这些董事中的每一名都是“独立的”。在作出上述决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事 与我们的关系，以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况， 包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权。

我公司董事会各委员会

我们的董事会已经成立了一个 审计委员会，一个薪酬委员会，一个提名和公司治理委员会。薪酬委员会和 提名和公司治理委员会将于2021年1月1日开始服务，或此产品 完成的较早日期。我们董事会各委员会的组成和职责如下。成员在这些委员会任职 ，直到他们辞职或我们的董事会另有决定。我们的董事会可以 在它认为必要或适当的时候成立其他委员会。

虽然每个委员会直接负责 评估某些列举的风险并监督此类风险的管理，但整个董事会通常 负责并定期通过委员会报告了解此类风险以及旨在缓解此类风险的任何相应补救措施 。这使得董事会及其委员会能够协调风险监督角色。

审计委员会

我们审计委员会的成员是费肯女士， 史密斯先生和审计委员会主席莫瑟先生。审计委员会的主要职能是监督我们的会计和财务报告流程、内部控制系统、独立注册会计师事务所关系 以及对我们财务报表的审计。除其他事项外，该委员会的职责包括：

由我们的独立注册会计师事务所向我们提供的所有审计和非审计服务，除de Minis非审计服务外，都必须事先获得我们的审计委员会的批准 。

审计委员会根据书面章程运作，该章程将满足SEC和纳斯达克的适用标准，并将 在本次发行完成前在我们的网站www.getAlfi.com上提供。

赔偿委员会

我们薪酬委员会的成员是史密斯先生、莫瑟先生和担任薪酬委员会主席的费肯女士。薪酬 委员会的主要目的是履行董事会在监督我们的薪酬政策、计划和计划方面的职责 ，并酌情审查和确定支付给我们的高管、董事和其他高级管理人员的薪酬。 我们薪酬委员会的具体职责包括，除其他事项外：

我们薪酬委员会的每位成员 均为非雇员董事(如根据交易所法案颁布的规则16b-3所界定)和一名外部董事(根据修订后的1986年国内收入法第162(M)节或“守则”所界定的 )。

关于 董事薪酬，我们的薪酬委员会负责审核支付给 董事会成员的薪酬，并建议对薪酬委员会认为适当和 建议董事会不时批准的董事会薪酬进行修改。在这方面，薪酬委员会可以要求管理层 定期向薪酬委员会报告董事会与其他类似 处境的公司的薪酬状况。薪酬委员会根据符合美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克(NASDAQ)适用标准的书面章程运作，该章程将在本次发行完成前在我们的网站www.getALFI.com上公布。

提名和公司治理委员会

我们提名委员会的成员 是费肯女士、莫瑟先生和提名委员会主席史密斯先生。除其他事项外，该委员会的职责 包括：

在评估董事候选人时， 提名和公司治理委员会可能会考虑几个因素，包括相关经验、独立性、承诺、 与首席执行官和董事会文化的兼容性、对公司 业务的突出程度和了解，以及公司治理和提名委员会当时认为相关的任何其他因素。公司治理和提名委员会向全体董事会推荐它认为应该由我们董事会提名的 任何人，我们的董事会在考虑推荐和公司治理和提名委员会的 报告后确定提名人选。

薪酬委员会连锁与内部人参与

在2019年和2020年，我们没有维持 薪酬委员会。我们薪酬委员会的任何成员都不是，或者在过去三年中的任何时候都不是我们的官员或员工。 如果任何实体有一名或多名高管在我们的 董事会或薪酬委员会任职，我们的高管目前或在上一财年均未担任过 董事会或薪酬委员会成员。

公司治理

我们致力于拥有健全的公司 治理原则，这对于有效运营我们的业务和保持我们在市场上的诚信至关重要。 我们理解公司治理实践随着时间的推移而变化和发展，我们寻求采用和使用我们认为 将对我们的股东有价值并将积极帮助公司治理的实践。为此，我们定期审查我们的公司治理政策和做法，并将其与其他同行机构和上市公司的做法进行比较。 我们将继续关注公司治理方面的最新发展，并在需要时或当我们的董事会确定这将使我们的公司和股东受益时，改进我们的政策和程序。

高管薪酬

薪酬汇总表

下表列出了有关我们任命的高管在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年所赚取薪酬的信息 。

雇佣协议

所有执行管理团队已 与公司签订咨询协议，提供以下服务：

我们的总裁、首席执行官兼董事长Paul Pereira博士已经通过Alton Consulting Group，LLC与公司签订了每月14,000美元的薪酬合同，以履行他作为总裁、首席执行官和董事长的服务。

我们的首席业务发展官John Cook先生已通过Barrington Capital Portfolio Management Inc.与公司签订了合同，要求每月支付14,000美元的薪酬，以履行其作为首席财务官的职责。

我们的首席技术官Charles Raglan Pereira先生已通过佛罗里达州有限责任公司(“顾问”)CRP Food，LLC与公司签订了每月12,000美元的补偿合同，以履行其作为公司首席技术官的服务。

财政年度结束时的未偿还股权奖励

截至2019年12月31日的财年最后一天 ，我们任命的高管均未 拥有任何未归属股份、未归属单位或任何股权薪酬计划下的任何未归属股份、单位或权利。

董事薪酬

本招股说明书中的任何期间均未累计或支付与非雇员董事的薪酬 有关的义务。

展望未来，我们的董事会相信 吸引和留住合格的非员工董事对于我们 公司未来的价值增长和治理至关重要。我们的董事会还认为，我们非雇员 董事总薪酬的很大一部分应该是基于股权的，以使这些董事的利益与我们的股东保持一致。在发售生效日，我们的每位董事被提名人将被授予购买普通股的选择权，每股行权价相当于本次发售普通股的价格 。期权将在三年内授予。

同时也是我们员工的董事 将不会因他们在我们董事会的服务而获得任何额外报酬。

某些关系和关联方交易

除本招股说明书中“高管薪酬”和“董事薪酬”项下所述的薪酬协议和其他安排以及下文所述的交易外，自2018年1月1日以来，没有也没有 我们曾经或将会参与的任何交易或一系列类似交易 涉及的金额超过或将超过(I)120,000美元或(Ii)我们总资产的1%的平均值(以较低者为准)。 本招股说明书中“高管薪酬”和“董事薪酬”项下所述的薪酬协议和其他安排以及下文所述的交易以外，没有也没有 目前提议的任何交易或一系列类似交易，涉及的金额超过或将超过(I)120,000美元或(Ii)我们总资产的百分之一。持有 本公司任何类别股本的5%或以上的股东，或任何上述人士的直系亲属或关联实体的任何成员， 拥有或将拥有直接或间接的重大利益。

李航空航天公司

注意事项

我们 目前向我们的股东之一、由我们的董事会成员 Jim Lee控制的公司Lee AerSpace，Inc.持有未偿还的本票。票据本金总额为2,500,000美元，利息年利率为 5.0%。票据将于2021年6月30日或某些事件(包括本次发行结束)发生时(以较早的日期为准)到期。截至2020年_，票据上的未偿还金额为_。票据以我们知识产权的质押 作为担保。我们将用此次发行的收益偿还这张票据。

库存采购

2020年3月，李宇航代表我们收购了7600台联想平板电脑，收购价为每台100美元。根据我们与Lee AerSpace的协议，我们 有机会以每片125美元的购买价格从他们那里购买平板电脑。

赔偿协议

关于此次发行，我们打算 签订新的协议来赔偿我们的董事和高管。除其他事项外，这些协议将要求 我们在特拉华州法律允许的最大 范围内，赔偿这些个人在任何诉讼或诉讼(包括通过我们的权利或根据我们的权利提起的任何诉讼)中合理招致的某些费用(包括律师费)、判决、罚款和和解金额 该人代表我们公司或该人作为我们董事会成员提供的任何服务 。

关联交易审批政策

我们的董事会审查和批准与我们5%或更多有表决权证券的董事、高级管理人员和持有者及其附属公司之间的 交易，每一方都是 关联方。在本次发行之前，关于关联方在交易中的关系或利益的重大事实在考虑此类交易之前已向我公司董事会披露 ，除非对交易不感兴趣的大多数董事批准交易，否则交易不会被视为 。 此外，当我们的股东有权就与关联方的交易进行投票时，关联方在交易中的关系或利益的重大事实将被披露给股东，股东

关于此次发行，我们预计 将采用书面关联方交易政策，该政策将规定此类交易必须经我们的审计委员会批准。 该政策将于本招股说明书所属的注册声明被SEC宣布生效之日起生效。 根据这项政策，审计委员会主要负责审查和批准或 不批准“关联方交易”，这些交易是我们与关联人之间的交易，涉及的总金额超过或预计将超过(I)12万美元或(Ii)过去两个完整会计年度我们总资产平均值的1%，且关联人拥有或将拥有直接或间接重大利益 。就本政策而言，相关人士将被定义为董事、高管、董事被提名人、 或自最近结束的年度开始以来我们普通股的实益持有者超过5%的 及其直系亲属。

主要股东

下表列出了我们已知的截至2020年9月30日我们普通股受益所有权的某些信息 ：

标题为“发售前实益拥有的 股份百分比”一栏是根据截至2020年9月30日的已发行普通股计算的，假设本次发售完成后，我们所有可转换优先股的流通股将自动转换为我们普通股的总和 。标题为“ 发售后实益拥有的股份百分比”的栏目基于本次发售后将发行的普通股股份，包括我们在此次发售中出售的普通股 股份，但不包括在行使未偿还期权时可发行的任何额外股份。

我们已根据证券交易委员会的规则确定受益所有权 ，该信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的 。这些规则一般将证券的实益所有权归于对这些证券以及该人有权 在2020年9月30日起60天内通过行使股票期权或其他权利获得的任何普通股拥有单独或共享投票权或投资权的人。该等股份被视为 由持有该等期权的人士实益拥有，以计算该人士的持股百分比 ，但在计算任何其他人士的持股百分比时，该等股份并不视为已发行股份。 除非另有说明，否则本表所列人士或实体对其所实益拥有的所有股份均拥有独家投票权及投资权 。

除了我们的董事和指定的执行人员 ，没有人拥有我们普通股超过5%的实益所有权。

除以下另有说明外，表中所列人员的地址 为公司的c/o地址，地址为佛罗里达州迈阿密海滩547室勒诺克斯大道429号，邮编：33139。

股本说明

以下描述是我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的主要条款的摘要 ，这些条款将在紧接本次发售结束前生效 。普通股和优先股的说明将使我们的资本结构在本次发行完成后发生变化 。在本节中，我们将修订后的 和重述的公司证书称为我们的公司证书，并将我们修订和重述的章程 称为我们的附则。

一般信息

本次发行完成后，我们的授权股本将包括_股普通股，每股面值$_ 和_股优先股，每股面值$_，所有优先股将不指定。 我们的授权股本目前包括1250万(12,500,000)股普通股，每股面值0.0001美元 和2500,000股优先股。 我们的法定股本目前包括1250万(12,500,000)股普通股，每股面值0.0001美元 和2500,000股优先股。 我们的法定股本目前包括1250万(12,500,000)股普通股，每股面值0.0001美元 和2500,000股优先股本次发行完成后，系列种子 优先股的所有流通股将转换为普通股。

本次发行中提供的证券

我们提供_A类单位， 每个单位包括一股我们的普通股和一股A系列普通股 购买一股我们的普通股，以及一股B系列普通股购买一股我们的普通股。包括在每个A类单位的普通股份额和附带的 普通权证将单独发行。A类单位将不会获得颁发或认证。我们 还登记A类单位所包括的普通股股份，以及在行使所提供的单位所包括的认股权证时可不时发行的普通股股份 。本节中的 说明了我们的普通股。在此提供的认股权证的某些条款和条款的以下摘要不完整，受作为本招股说明书一部分的登记声明 提交的认股权证表格条款的约束，并受该表格的全部条款的限制。 本招股说明书是注册说明书的一部分，作为证物提交的认股权证表格的全部条款和条款均受该认股权证表格条款的约束。除另有规定外，本条款同时适用于A系列权证和B系列权证 。潜在投资者应仔细审阅认股权证形式的条款和规定。

可运动性。 认股权证可在最初发行后的任何时间行使，直至A系列权证的 原始发行后五年和B系列权证的原始发行一年后的任何时间均可行使。(br}认股权证可在其原始发行之后的任何时间行使，直至其最初发行A系列权证后的5年和最初发行B系列权证的1年后的任何日期。根据每位持有人的选择，认股权证将可全部或部分行使，方法是向我们递交正式签署的行使通知 ，并在任何时候根据《证券法》有效并可用于发行认股权证的普通股发行登记声明，或根据证券法 法可免登记发行该等股份，方法是全额支付立即可用的股数 的股数。 认股权证可由各持有人选择全部或部分行使，并随时提交登记声明，登记根据《证券法》发行认股权证的普通股。 认股权证是有效且可供发行的，或可根据《证券法》获得豁免登记以发行该等股份，方法是全额支付即时可动用的股数。 如果登记根据证券法 认股权证发行普通股的登记声明无效或不可用，且根据证券法 不能获得豁免登记发行该等股票，则持有人可全权酌情选择通过 无现金行使方式行使认股权证，在这种情况下，持有人将在行使认股权证时收到根据认股权证中规定的公式确定的普通股净数量 。不会因行使认股权证而发行普通股的零碎股份 。代替零碎股份，我们将向持有者支付的现金金额等于零头金额乘以行权价格 。

如果在B系列权证发行之日起3个月 周年之后的任何一个交易日，截止于B系列权证发行之日 止的任何交易日，我们普通股的“市场价格”低于_.00美元(经股票拆分、股票股息、非常股息资本重组、重组、合并和合并调整后的 )，则B系列权证的 持有人这项无现金操作将 允许B系列认股权证持有人获得相当于以下数额的普通股：

A*(B-C)/C

如果可行使B系列认股权证的 股票数量超过根据我们的公司注册证书 授权发行的普通股股票数量，我们将召开股东会议，并采取其他适当行动修改和重述我们的注册证书 ，以将授权股票数量增加到履行我们对B系列权证持有人义务所需的水平。 我们将召开股东大会，并采取其他适当行动修改和重申我们的注册证书 ，以将授权股票数量增加到履行我们对B系列认股权证持有人的义务所需的水平。

下表显示了将总计行使B系列认股权证的 普通股数量，该数量是基于假设的A类单价$_的普通股市场价格 的假设下降而计算出来的。(注： _

运动限制。如果持有人(连同其联属公司)在行使后将实益拥有超过9.99%的已发行普通股股数 ，则持有人 无权行使认股权证的任何部分，因为此类 百分比所有权是根据认股权证的条款确定的。

练习 价格。在行使认股权证时可购买的普通股每股行使价为每股 股或A系列认股权证单位公开发行价的110%，以及B系列认股权证每股_股或单位公开发行价的100%(br}每股_。如果发生影响我们普通股的 某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件，以及影响我们股东的任何资产分配(包括现金、股票或其他财产)，行权价格将受到适当调整。

可转让性。在符合适用法律的情况下，认股权证可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

交易所 上市。我们已申请将本次发行的A系列权证在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)上市，代码为“ALFW”，但B系列权证不会在任何交易所交易。鉴于此类上市是否会获得批准或交易市场是否会发展， 不能保证。

搜查令探员。认股权证将 根据VStock Transfer，LLC(作为认股权证代理)与我们之间的权证代理协议以注册形式发行。认股权证 最初只能由一个或多个全球认股权证作为托管人存放在认股权证代理人处，作为托管人代表 存托信托公司(DTC)，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记，或按照DTC的其他指示 。

基本 交易。如果发生认股权证中描述的基本交易，一般包括我们普通股的任何 重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或基本上 所有财产或资产，我们与其他人的合并或合并，收购我们超过50%的已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的受益所有者， 认股权证持有人 如果持有人在紧接此类基本交易之前行使认股权证，他们将获得的现金或其他财产。

作为股东的权利 。除非认股权证另有规定或该持有人拥有本公司普通股的 股，否则在持有人行使认股权证之前，认股权证持有人不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括 任何投票权。

治理 法律。权证和权证代理协议受纽约州法律管辖。

普通股

普通股持有人有权 在股东投票表决的所有事项上 每股一票，包括董事选举。此类持有人无权累计投票选举董事。持有过半数普通股的股东可以选举全部 名参选董事。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，普通股 股东有权按比例从董事会可能不时宣布的股息 从合法可用于该目的的资金中获得股息。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股股东 有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产，但须受优先股 优先股(如果有)的优先分配权的约束。普通股股东没有优先购买权、转换权或其他认购权。 没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。

我们从未申报或支付过任何现金 股本股息。我们目前预计将保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金，在可预见的未来不会支付任何现金股息。

优先股

董事会被授权在没有股东 行动的情况下，指定和发行一个或多个系列的优先股，并指定每个系列的权力、优先股 和权利，这些权力、优先权和权利可能大于普通股的权利。在董事会确定 该优先股持有人的具体权利之前，无法说明发行任何优先股股票对普通股持有人权利的实际影响 。然而，影响可能包括，其中包括：

2018年股票激励计划

资格和管理

我们母公司或子公司的员工、董事和顾问 以及员工、董事和顾问均有资格获得2018股票激励计划的奖励 。2018年股票激励计划通常由我们的董事会管理，奖励 非董事或高级管理人员的董事、高级管理人员、员工和顾问，以及由我们的董事会指定的一个委员会管理覆盖的员工。计划管理员将有权根据《2018股票激励计划》做出所有决定和解释，规定与其一起使用的所有表格，并采用符合其明示条款和条件的管理规则。 受其明示条款和条件的约束， 将有权根据该计划做出所有决定和解释，并制定适用于该计划的所有表格，并采用该计划的管理规则。计划管理员还将设置2018年激励计划下所有奖励的条款和条件。

对可用奖励和股票的限制

由于我们普通股的股票总数 可根据2018年股票激励计划授予的奖励进行发行。根据2018年股票激励计划发行的股票可以是授权但未发行的股票，也可以重新收购普通股。

如果2018股票激励计划下的股票奖励被提前、取消或到期(无论是自愿还是非自愿)，则受此类奖励的任何股票将 变为或再次可用于2020股票激励计划下的新授予。根据2018年股票激励计划实际发行并返还的任何股票奖励 将不适用于根据2018年股票激励计划未来的发行， 但如果未授予的股票被我们没收或回购，则这些股票将可用于根据2018年股票激励计划进行未来奖励 。

奖项

2018年股票激励计划规定 授予普通股或股票期权，包括SARS、限制性股票的销售或奖金、限制性股票单位 或股息等价权。2018股票激励计划下的所有奖励将在奖励协议中列出，该协议将 详细说明奖励的条款和条件，包括任何适用的归属和支付条款以及终止后操作 限制。

截至2020年10月_，有 个期权可按加权平均行权价每股$购买我们普通股的股票。

认股权证

本次发行 完成后，Kingswood将获得认股权证，用于购买我们普通股的_股， 行使价为_美元。有关认股权证的条款，请参阅“承销”。

在 本次发行完成后，我们的过桥贷款提供商将拥有认股权证，以每股_美元的行使价购买我们普通股 的_股。认股权证自发行之日起_年内到期，过渡性贷款 提供者可在某些情况下要求我们登记普通股转售。

公司注册证书、章程和特拉华州法律的反收购效力

我们的公司注册证书和章程 将在本次发售完成时生效，其中包括许多条款，这些条款可能会延迟、 推迟或阻止另一方获得对我们的控制权，并鼓励考虑主动收购要约或其他单边收购提议的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行非谈判收购 尝试。这些规定包括下面描述的项目。

电路板 组成和填补空缺

我们的 公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别，交错三年 任期，每年选举一个级别。我们的公司证书还规定，只有 出于原因，并且必须获得当时有权在董事选举中投票的至少三分之二或更多股份的持有者的赞成票，才能罢免董事。此外，我们董事会中的任何空缺，无论如何发生，包括 因扩大董事会规模而导致的空缺，都只能由当时在任的我们的 董事投赞成票才能填补，即使不到法定人数也是如此。董事分类，再加上对罢免董事和处理空缺的限制 ，使得股东更难改变董事会的组成 。

没有 股东的书面同意

我们的 公司注册证书将规定，所有股东行动均需在 年度或特别会议上由股东投票决定，股东不得以书面同意代替会议采取任何行动。这一 限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并将阻止我们的股东在未召开股东大会的情况下修改我们的章程或罢免 董事。

第 次会议，共 次股东

我们的 公司注册证书和章程将规定，只有当时在任的董事会多数成员 才可以召开股东特别会议，只有特别会议通知中列出的事项才能在股东特别会议上考虑 或采取行动。我们的章程将限制在年度股东大会上可能进行的业务，仅限于在会议上适当提出的事项。

提前通知规定

我们的 章程将针对股东提名候选人 担任董事或将提交股东会议的新业务建立预先通知程序。这些程序规定，股东提案的通知 必须在采取行动的会议之前以书面形式及时通知我们的公司秘书 。一般来说，为了及时，通知必须在上一年年会一周年纪念日之前不少于90天但不超过 120天到达我们的主要执行办公室。我们的章程对所有股东通知的形式和内容规定了要求 。这些要求可能会阻止股东在年度会议或特别会议上向 股东提出问题。

修正 公司注册证书和章程

对公司注册证书的任何修改都必须首先得到公司董事会多数成员的批准，如果法律或公司注册证书有要求，则必须 之后获得有权对修订投票的多数流通股和有权就此投票的每个类别的流通股的多数 ，但有关股东行动、 董事会组成和责任限制的条款的修改必须得到不少于三分之二的流通股的批准 。#xA0；##*以及作为一个类别有权在其上投票的每个类别流通股的不少于三分之二 。本公司章程可经当时在任董事的多数赞成票进行修订，但须遵守章程中规定的任何限制；也可以由有权就修正案投票的流通股 的多数赞成票进行修订，作为一个类别一起投票，但与股东事务通知和提名和特别会议有关的条款的修订必须得到不少于有权就修正案投票的已发行 股的三分之二以上，以及不少于每个类别有权 作为一个类别投票的流通股的三分之二的批准，或者，如果我们的董事会建议，修订必须得到不少于三分之二的有权就修正案投票的流通股 的三分之二的批准，或者，如果我们的董事会建议，必须得到不少于三分之二的有权就修正案投票的流通股 的批准，或者，如果我们的董事会建议，则必须获得不少于三分之二的有权就修正案投票的流通股 的批准。由有权就修订投票的大多数流通股 投赞成票，在每种情况下作为一个类别一起投票。

未指定 优先股

我们的公司证书将为优先股的授权股份提供 。优先股的授权但未发行股份的存在可能使我们的董事会 能够阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果我们的董事会在适当行使其受托义务时认定收购提议 不符合我们股东的最佳利益，我们的董事会可以在没有 股东批准的情况下在一个或多个非公开发行或其他可能稀释 被提议的收购者或反叛股东或股东集团的投票权或其他权利的交易中发行优先股。在这方面，我们的公司注册证书授予我们的董事会 广泛的权力来确定优先股的授权和未发行股份的权利和优先权。 发行优先股可能会减少可分配给 普通股持有者的收益和资产金额。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响 ，并可能产生延迟、威慑或阻止我们控制权变更的效果。

论坛选择

我们的章程规定，除非我们书面同意 选择替代形式，否则特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，特拉华州地区联邦地区法院或特拉华州其他州法院) 将是州法律索赔的唯一和独家论坛，涉及(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼； (Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员、雇员 或代理人对我们或我们的股东违反受托责任或其他不当行为的任何诉讼；(Iii)因或根据特拉华州公司法或我们的公司注册证书或章程的任何规定而产生或依据的任何针对我们或任何现任或前任董事、高级管理人员、 或其他员工或股东的索赔的任何诉讼； (Ii)任何声称我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人对我们或我们的股东违反受托责任或其他不当行为的诉讼；以及(Iv)针对我们或任何受内部事务原则管辖的现任或前任董事 或高级管理人员或其他员工提出索赔的任何诉讼；但条件是，本法院条款的选择 不适用于根据证券法或交易法产生的任何诉讼因由。我们的章程进一步规定，除非 我们书面同意另一个论坛，否则美国佛罗里达州南区地区法院将是 解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。我们的章程还规定 任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，将被视为已 通知并同意此选择的论坛条款。我们认识到，我们章程中的法院选择条款可能会 给股东带来额外的诉讼费用，使他们提出任何此类索赔。, 特别是如果股东不在特拉华州或佛罗里达州(视情况而定)或其附近居住 。此外，我们章程中的论坛选择条款 可能会限制我们的股东在论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼，尽管如果诉讼成功， 可能会使我们的股东受益。特拉华州衡平法院或弗吉尼亚州东区的美国地区法院 也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括 考虑诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院，此类判决可能比我们的股东更有利 或更不利。

特拉华州一般公司法第203条

本次发行完成后，我们将 遵守特拉华州公司法第203节的规定。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司 在该股东成为利益股东后的三年内与“利益股东” 进行“业务合并”，除非该业务合并 以规定的方式获得批准。

根据第203条，公司与利益相关股东之间的业务合并是被禁止的 ，除非它满足下列条件之一：

第203节 定义了业务组合，包括：

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

纳斯达克资本市场上市

上市

我们将申请将我们的普通股 在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“ALF”。同时，我们将申请将A系列 权证在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“ALFW”，我们的A类单位将在 挂牌代码为“ALFU”。B系列认股权证不会在任何交易所上市。不能保证我们的 申请会获得批准。

转接 代理和注册表

我们 普通股的转让代理和注册商将是VStock Transfer，LLC。

有资格在未来出售的股份

在此之前 ，我们的股票没有公开市场。未来我们普通股在公开市场上的销售， 或此类股票在公开市场上的可获得性，可能会不时地对市场价格产生不利影响 。如下所述，由于合同 和转售的法律限制，本次发行后不久将只有有限数量的股票可供出售。然而，在此类限制失效后在公开市场出售我们的普通股，或认为可能会发生这些出售，可能会对当时的现行市场价格和我们未来筹集股本的能力产生不利影响 。

根据截至2020年11月_日的已发行股票数量 ，在本次发行完成后，假设承销商不行使购买额外股份的选择权和 不行使已发行期权，我们普通股的_股 将为已发行股票。在本次发行的流通股中，除我们的关联公司持有的任何股份 (该术语在证券法第144条中定义)外，本次发行中出售的所有股份只能符合以下描述的限制 ，并且我们普通股的股票是受基于时间的 既得性条款约束的普通股。在紧接本次发行完成之前由现有股东持有的所有剩余普通股， 将是规则144中定义的“受限证券”。这些受限证券由我们以私下交易方式发行和 出售，或将由我们以私下交易方式发行和出售，只有在根据《证券法》注册或符合根据《证券法》获得注册豁免的情况下，才有资格公开销售，包括以下概述的规则144或规则701规定的豁免 。

规则第144条

一般来说，实益拥有限制性股票至少六个月的人将有权出售其证券 ，条件是(I)该人在出售时或在出售前90天内的任何时间都不被视为我们的附属公司之一，以及(Ii)我们必须遵守经修订的1934年证券交易法或交易法在出售前至少90天的定期 报告要求。实益拥有限制性股票至少 六个月，但在出售时或出售前90天内的任何时间都是我们的关联公司的人将受到额外的 限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售 不超过以下两项中较大者的证券：

只要在每种情况下，我们都必须遵守交易所 法案在销售前至少90天的定期报告要求。关联公司和非关联公司的此类销售还必须 遵守规则144的销售方式、当前公开信息和通知条款。

在豁免或终止下文所述的180天禁售期 后，根据规则144，大约有我们普通股的股份将有资格出售。我们无法估计现有股东将根据第144条选择出售的普通股 股票数量。

规则第701条

根据证券法第701条， 自本招股说明书发布之日起生效，允许依据第144条转售股票，但不遵守第144条的某些限制，包括持有期要求。根据书面补偿计划或合同购买股票的我们的大多数员工、高管或董事 可能有权依赖规则701的转售条款， 但规则701股票的所有持有者必须等到本招股说明书发布之日后90天才能出售其 股票。

然而，几乎所有规则701 股票均受锁定协议的约束，如下所述，且在本招股说明书其他地方包含的题为“承销商”一节下 ，这些股票在这些协议规定的限制到期后将有资格出售。

禁售协议

我们和我们的每一位董事和高管以及持有我们已发行普通股5.0%以上的股东已签署锁定协议 ，该协议禁止他们在未经代表事先书面同意的情况下，在不少于180天的时间内出售我们的任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券 ，除非有某些例外情况，否则不得在不少于180天的时间内出售我们的任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券。 除非有某些例外情况，否则不得出售任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券。有关更多 信息，请参阅本招股说明书其他部分中标题为“承销商”的部分。

股权激励计划

我们打算根据证券法以表格S-8的形式提交一份或多份注册 声明，以注册根据我们的 股权激励计划发行或保留发行的股票。第一份此类注册声明预计将在本招股说明书日期后不久提交， 将在提交给证券交易委员会后自动生效。因此，根据该注册声明 登记的股票将可在公开市场出售，除非该等股票受到我们的归属限制或上述锁定限制

承保

Benchmark Investments，Inc.的Kingswood Capital Markets部门(“代表”)担任承销商。我们已与代表签订了日期为2020年6月16日的承销协议 。根据承销协议的条款和条件，我们已同意将 出售给下列各承销商，且各承销商已分别同意以公开发行 价格减去本招股说明书封面上列出的承销折扣，购买下表中其名称旁边列出的A类单位数量 ：

如果承销商购买 任何A类单位，则承销商承诺购买我们提供的所有A类单位(以下所述的超额配售选项涵盖的A类单位除外)。承销协议规定的事项发生时，承销商的义务可以终止。 承销协议中规定的事项发生时，承销商的义务可以终止。此外，根据承销协议，承销商的义务 须遵守承销协议中包含的习惯条件、陈述和保证，例如承销商 收到高级职员证书和法律意见。

我们已同意赔偿承销商 的特定责任，包括证券法下的责任，并支付承销商 可能被要求为此支付的款项。

承销商提供A类单位，但须事先出售，当发行给承销商并由其接受时， 须经其律师批准法律事项和承销协议中规定的其他条件。承销商 保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

超额配售 选项

我们 已授予承销商45天的选择权，可全部或部分行使一次或多次，以按本招股说明书封面上规定的单位价格，减去承销折扣和 佣金，额外购买最多 _个单位，以弥补超额配售(如果有)。

折扣

下表显示了向承销商支付的每单位和 总承保折扣和佣金。这些金额在假设承销商没有行使和 全部行使购买额外股份的选择权的情况下显示。

承销商建议以本招股说明书封面上的公开发行价向社会公开发售我们发行的股票。此外，承销商可以该价格减去每单位_美元的优惠 将部分单位提供给其他证券交易商。如果我们提供的所有单位都不是以公开发行价出售，代表可以通过补充本招股说明书的方式 更改发行价和其他销售条款。

我们还同意支付代表与此次发行有关的以下 费用：(A)与FINRA审查本次发行相关的所有备案费用和通讯费用；(B)与对我们的高级职员和 董事进行背景调查有关的所有费用、开支和支出，总额不超过15,000美元；(C)与注册、 根据代表指定的外国司法管辖区证券法提供的证券有关的所有费用、支出和支出， 根据外国司法管辖区的证券法提供的证券的资格或豁免的所有费用、支出和支出， 根据代表指定的外国司法管辖区的证券法提供的证券的资格或豁免，{(D)代表为此次发行实际交代的路演费用中最多20,000美元；(E)承销商法律顾问费用，不超过150,000美元； (F)与承销商使用Ipreo的询价、招股说明书跟踪和合规软件进行发行相关的29,500美元成本；以及(G)与装订成册的公开发行材料以及总计纪念品和光鲜墓碑相关的成本

我们 估计，不包括承保折扣总额，我们应支付的此次发行总费用约为 $_。

全权委托账户

承销商不打算确认 将在此提供的证券出售给他们拥有自由裁量权的任何账户。

禁售协议

根据“锁定”协议，除有限的例外情况外，我们、我们的高管和董事以及我们的股东已同意，在未经代表事先书面 同意的情况下，不直接或间接提出出售、出售、质押或以其他方式转让或处置(或 进行旨在或可能导致任何 个人在未来任何时间转让或处置)任何普通股、进行任何互换的任何交易或安排， 我们、我们的高管和董事以及我们的股东已同意，除有限的例外情况外，不会直接或间接地提出出售、出售、质押或以其他方式转让或处置(或 进行任何交换)我们的普通股。全部或部分拥有我们普通股的任何经济利益或风险， 任何要求或行使任何权利，或导致提交关于登记任何普通股或可转换为或可行使或可交换为本公司普通股或任何其他证券的普通股或证券的 登记声明，包括对其进行的任何修订， 或公开披露上述任何事项的意图，但符合惯例例外， 根据适用于每种证券的发布时间表

代表的手令

我们 已同意向代表发行认股权证，购买最多_股普通股(占本次发售的 股普通股的5%，不包括超额配售选择权)。根据FINRA规则第5110(F)(2)(G)条，认股权证可随时行使 ，并可不时全部或部分在发售生效日期起计的四年内全部或部分行使。 根据FINRA规则第5110(F)(2)(G)条，自发售生效日期起计的四年内，认股权证不得超过五年。 认股权证可按相当于发售中每股公开发行价110%的每股价格行使。 认股权证可于发售日起计四年内全部或部分行使。 根据FINRA规则第5110(F)(2)(G)条，该期限不得超过发售日起计五年。认股权证 已被FINRA视为补偿，因此根据 FINRA规则5110(G)(1)，应被禁售180天。承销商(或第5110(G)(1)条规定的获准受让人)不得出售、转让、转让、质押或质押这些认股权证或这些认股权证相关的证券，也不会从事任何对冲、卖空、衍生、看跌或 看涨交易，从而导致认股权证或相关证券在本招股说明书发布之日起180天内进行有效的经济处分。 在本招股说明书发布之日起 内，承销商将不会出售、转让、转让、质押或质押这些认股权证或相关证券，也不会从事任何对冲、卖空、衍生工具、看跌或看涨期权交易。

行使认股权证时的行使价和可发行股票数量 在某些情况下可能会调整，包括股票股息、非常 现金股息或资本重组、重组、合并或合并。

优先购买权

在 发售截止日期后24个月之前，代表将有权优先拒绝在该18个月期间担任任何未来公开或私募股权(主题交易)发行的主承销商。 这18个月内，代表将有权担任任何未来公开或私募股权发行(“主题交易”)的主承销商。

电子发售、出售和分配股份

电子格式的招股说明书可能会 在一个或多个承销商或销售团队成员维护的网站上提供。代表可同意 将若干A类单位分配给承销商和销售集团成员，以出售给其在线经纪账户持有人 。互联网分发将由承销商和销售组成员进行分配，这些成员将在与其他分配相同的基础上进行互联网分发 。除电子格式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书或本招股说明书的一部分，也不是 本招股说明书或注册说明书的一部分， 未经我们批准或认可，投资者不应依赖。

首次公开发行(IPO)价格的确定

在此次发行之前，我们的证券没有 公开市场。首次公开募股价格是通过我们与代表之间的谈判确定的。 除了当前的市场状况外，在确定首次公开募股价格时考虑的因素包括 以下：

我们的普通股可能不会形成活跃的交易市场。 发行后，股票可能不会在公开市场上达到或高于首次公开募股(IPO)的价格 。

稳定化

与此次发行相关的承销商 可以从事稳定交易、超额配售交易、银团回补交易、惩罚性出价和买入 以回补卖空创造的头寸。

这些稳定交易、超额配售交易、 银团回补交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们证券的市场价格 或阻止或延缓我们证券的市场价格下跌。因此，我们证券在公开市场 的价格可能会高于没有这些交易的情况下的价格。我们和承销商都不会就上述交易可能对我们证券价格产生的影响作出任何 陈述或预测。这些 交易可能会在纳斯达克资本市场、场外交易或其他方面受到影响，如果开始交易，可能会在任何时候 停止。

被动做市

与本次发行相关的是，承销商 和销售集团成员可以在股票发售或销售开始前 至分销完成之前的一段时间内，根据《交易法》下的规则M第103条，在纳斯达克资本市场上对我们的证券进行被动做市交易。 根据《交易法》，承销商和销售集团成员可以在纳斯达克资本市场上根据规则M的第103条，在开始发售或出售股票之前的一段时间内，进行被动的做市交易。被动做市商必须以不超过该证券最高独立报价的 价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的 出价，那么当超过规定的购买限额时，出价必须降低。

某些关系

承销商及其关联公司已向我们及其关联公司提供或将来可能提供各种投资银行、商业银行、财务咨询、经纪或其他 服务，承销商已就这些服务获得服务，并可能在未来获得惯例费用和费用 报销。

承销商及其关联公司可在其正常业务过程中不时与我们进行交易并为其提供服务，并可获得惯常费用和费用报销。(br}承销商及其关联公司可在正常业务过程中不时与我们进行交易并为其提供服务，并可获得惯例费用和费用报销。承销商及其关联公司在其 各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有广泛的投资，并将债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)积极交易到其 自有账户和客户账户，此类投资和证券活动可能涉及本公司的证券和/或 工具。承销商及其关联公司还可以就该等证券或工具提出投资建议和/或发表或表达 独立的研究观点，并可随时持有或向客户推荐 他们购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

在美国境外提供限制

除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动 允许本招股说明书提供的证券在任何需要为此采取行动的司法管辖区 公开发行。本招股说明书提供的证券不得直接 或间接发售或出售，本招股说明书或与发售和销售任何此类证券相关的任何其他发售材料或广告也不得在任何司法管辖区分发或发布，除非在符合该司法管辖区适用规则和法规的情况下 。建议拥有本招股说明书的人 告知自己并遵守与发行和分发本招股说明书有关的任何限制。此 招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书提供的任何证券的要约 ，在任何司法管辖区此类要约或要约都是非法的。

澳大利亚

本招股说明书不是《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件 ，未向澳大利亚证券和投资委员会提交 ，也未声称包括《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件所要求的信息 。因此，(I)根据《澳大利亚公司法》第6D章，根据《澳大利亚公司法》第 708节规定的一项或多项豁免，根据《澳大利亚公司法》第6D章，本招股说明书的证券要约仅向合法提供证券的人提出，(Ii)本招股说明书在澳大利亚仅向上文第(I)款中规定的 那些人提供，以及(Iii)必须向受要约人发送通知，其实质内容是：接受本要约后， 并且，除非澳大利亚 公司法允许，否则同意在根据本招股说明书将出售给受要约人的证券转让给受要约人后的12个月内，不在澳大利亚境内出售或要约出售任何证券。

加拿大

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，证券只能在加拿大 出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务中所定义的 。任何证券转售 必须根据适用证券法律的招股说明书要求的豁免或交易进行 。

如果本招股说明书(包括对其的任何修订 )包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。有关这些 权利的详细信息，买方应 参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105 关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

中国

本文件所载资料并不 构成该等证券在中华人民共和国(“中国”)(就本段而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾)的公开发售(不论是以出售或认购的方式)。证券不得在中国境内直接或间接向 以外的法人或自然人发售或出售，除非直接向“合格境内机构投资者”出售。

欧洲经济区-比利时、德国、卢森堡和荷兰

本文件中的信息是 根据欧洲经济区成员国(每个“相关成员国”)实施的指令2003/71/EC(“招股说明书 指令”)下的豁免规定编制的， 免除了提供证券招股说明书的要求。

相关成员国尚未 且不得向公众发出证券要约，除非根据在该相关成员国实施的招股说明书 指令规定的下列豁免之一：

法国

本文档未在 法国货币和金融法(Code Monétaire et Financer)第L.411-1条和法国金融监管通则(AMF)第211-1条及其后的第 条所指的公开发行金融证券(Offre Au Public De Titires Finerers)的情况下分发。这些证券 未被发售或出售，也不会直接或间接向法国公众发售或出售。

本文档和与证券相关的任何其他发售材料 没有也不会在法国提交给AMF审批，因此， 可能不会直接或间接向法国公众分发或分发。

此类要约、销售和分销 已经且只能在法国向(I)代表其账户行事的合格投资者(投资人)作出， 根据法国《货币和金融法典》第L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1和D.764-1条款的定义和/或(Ii)任何实施条例和/或(Ii)有限数量的根据《法国货币和金融法》第 L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1条以及任何实施条例的规定。

根据AMF一般规定的第211-3条，法国投资者被告知，除非按照法国 货币和金融法典第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条的规定，否则投资者不能(直接或间接)向 公众分销证券。

爱尔兰

根据任何爱尔兰法律或法规，本文档中的信息 不构成招股说明书，本文档也未向任何爱尔兰监管机构提交或批准 因为这些信息不是在 爱尔兰招股说明书(指令2003/71/EC)2005年(“招股说明书条例”)所指的爱尔兰公开发行证券的背景下编制的。证券 尚未发售或出售，也不会在爱尔兰以公开发售的方式直接或间接发售、出售或交付 ，但以下对象除外：(I)招股说明书条例第2(L)条所界定的合格投资者，以及(Ii)少于100名非合格投资者的自然人或法人。

以色列

本招股说明书提供的证券 未经以色列证券管理局(“ISA”)批准或不批准，也未 在以色列注册销售。在未公布招股说明书的情况下，不得直接或间接向以色列公众发售或出售股票。ISA未颁发与发行或发布招股说明书相关的许可、批准或许可证 ，也未验证此处包含的详细信息，确认其可靠性或完整性，或 对所发行证券的质量发表意见。在以色列直接或间接向公众转售本招股说明书提供的证券均受转让限制，且只能在遵守 以色列证券法律和法规的情况下进行。

意大利

意大利共和国的证券发行未经意大利证券交易委员会(Commissione Nazionale per le Societá e la Borsa，简称CONSOB)根据意大利证券法授权，因此，不得在意大利分销与证券有关的发售材料，也不得在1998年2月24日第58号法令(“法令”)第1.1(T)条的含义内在意大利公开发售此类证券。

根据上述段落，任何有关意大利证券的要约、出售或交付 或分发任何与该证券有关的要约文件(合格投资者向发行人征求 要约的配售除外)必须：

随后在意大利进行的任何证券分销 必须符合第58号法令 和修订后的11971号法规规定的公开发售和招股说明书要求规则，除非这些规则有例外情况。不遵守这些规则可能会 导致此类证券的出售被宣布无效，并导致转让证券的实体对投资者遭受的任何损害承担责任 。

日本

根据日本金融工具及交易法(1948年第25号法律)第4条第1款(“FIEL”)第4条第1款(“FIEL”)豁免适用于向合格机构投资者定向配售证券的注册要求(定义见并符合FIEL第2条第3款及其下公布的规定)，该等证券尚未、也不会 注册(见FIEL 第2条第3款及其下公布的条例)。(“金融工具及交易法”于1948年第25号法律修订) 经修订的“金融工具及交易法”(下称“FIEL”)豁免适用于向合格机构投资者私募证券的注册要求 。因此，这些证券不得在日本直接或间接发售或出售，也不得向合格机构投资者以外的任何日本居民发售或出售，或为其利益而发售或出售。任何购买证券的合格机构投资者不得将其转售给日本境内非合格机构投资者的任何人， 任何此类人士购买证券的条件是签署相关协议。

葡萄牙

本文档未在 葡萄牙证券法(Código dos Valore MobiláRios)第109条所指的葡萄牙公开发行金融证券(oferta pública de valore mobiliários)的范围内分发。证券 尚未发售或出售，也不会直接或间接向葡萄牙公众发售或出售。本文件 和与证券相关的任何其他发售材料尚未、也不会提交葡萄牙证券 市场委员会(Comissão do Mercado de Valore Mobiliários)在葡萄牙审批，因此，除非 根据葡萄牙证券法被视为不符合公开发售资格，否则不得将 直接或间接分发给葡萄牙公众。在葡萄牙，此类发售、销售和分销证券 仅限于“合格投资者”(根据“葡萄牙证券法”的定义)。只有 这样的投资者才能收到本文档，并且他们不能将本文档或其中包含的信息分发给任何其他人。

瑞典

本文件尚未、也不会 在瑞典金融监督管理局(Finansinspektionen)注册或批准。因此，除非根据瑞典金融工具交易法(1991：980)(SW)认为 不需要招股说明书，否则不得提供本文档 ，也不得在瑞典出售证券。落后于Handel med Finansiella仪器(1991：980)(br}仪器)。在瑞典，任何证券发行仅限于“合格投资者”(定义见 金融工具交易法)。只有这样的投资者才能收到本文件，他们不得将其或其中包含的信息 分发给任何其他人。

11.瑞士

证券可能不会在瑞士公开发售 ，也不会在瑞士Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的 交易机构上市。本文件的编制未考虑ART项下的发行招股说明书的披露标准 。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27 起。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。 本文档或任何其他与证券有关的发售材料不得在瑞士公开分发或公开 。

本文件或与证券相关的任何其他发售材料 都没有或将提交给任何瑞士监管机构或得到任何瑞士监管机构的批准。具体而言， 本文档不会向瑞士金融市场监管机构备案，证券发行也不会由瑞士金融市场监管机构监管。

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阿拉伯联合酋长国

本文档和证券 均未获得阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府机构的批准、拒绝或以任何方式传递，我们也未获得阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府机构在阿拉伯联合酋长国境内营销或销售证券的授权或许可。本文档不构成也不得用于要约或邀请的目的。本公司不得在阿联酋境内提供与证券 有关的服务，包括接收申请和/或配发或赎回该等股份。 本公司不得在阿联酋境内提供与该等证券有关的服务，包括接收申请和/或配发或赎回该等股份。

在迪拜国际金融中心，认购 证券的要约或邀请无效或不被允许。

英国

本文件中的信息 或与要约有关的任何其他文件均未提交英国金融服务管理局(Fbr})审批，也未发布或打算发布有关证券的招股说明书(符合经修订的《2000年金融服务和市场法》(FSMA)第85条的含义) 。本文件以保密方式 发布给英国的“合格投资者”(FSMA第86(7)条所指)，并且证券 不得通过本文件、任何随附信件或任何其他文件在英国发售或出售，但 在不需要根据FSMA第86(1)条发布招股说明书的情况下除外。本文档不应 全部或部分分发、发布或复制，收件人也不得将其内容披露给英国的任何其他 人员。

与证券发行或销售相关的任何参与 投资活动的邀请或诱因(符合FSMA第21条的含义) 仅在FSMA第21(1)条不适用于我公司的情况下才会在英国传达或促使传达 。

在英国，本文档 仅分发给(I)在符合《2000年金融服务和市场法(金融推广) 令》(FPO)第19(5)条(投资专业人员)范围内的投资事宜方面具有专业经验的人员，(Ii)属于第49(2)(A)至 (D)条(高净值公司、未注册的协会等)所述类别的人员(A)至 (D)(高净值公司、未注册的协会等)，且仅面向(I)在与投资相关的事项方面具有专业经验的人员分发， 属于《金融服务和市场法案2005(金融推广)令》第19(5)条(投资专业人员)范围内的人员。或(Iii)以其他方式可合法传达给(Br)谁(统称为“相关人士”)。本文档涉及的投资仅 提供给相关人员，且任何邀请、要约或购买协议都只能与相关人员进行。任何不是 相关人员的人都不应采取行动或依赖本文档或其任何内容。

法律事务

本招股说明书提供的普通股股票的有效性将由位于华盛顿特区的Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP为我们传递 。与本次发行相关的某些法律事项将由位于纽约的Jolie Kahn 传递给承销商。

专家

Sack& Company CPAS，LLC是一家独立注册会计师事务所，根据其报告中的规定，我们在2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日的两年内每年都对我们的合并财务报表进行了审计。我们 将我们的财务报表包括在招股说明书和注册说明书的其他地方，依靠Slake& Company CPAS(有限责任公司的报告)，这是根据他们作为会计和审计专家的权威而给出的。

在那里您可以找到更多信息

我们 已根据证券法 向证券交易委员会提交了S-1表格(档案号为333-_)的注册声明，内容涉及我们通过本招股说明书提供的普通股。本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息 。有关我们和我们的普通股的更多信息，请参阅 注册声明及其展品。每当我们在本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或 其他文档时，引用内容不一定完整，您应该参考注册声明 所附的附件，以获取实际合同、协议或其他文档的副本。

在 上市完成后，我们将遵守交易所法案的信息要求，并将向证券交易委员会提交 年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov上阅读我们提交给证券交易委员会的文件， 包括注册声明。我们还在 www.getalfi.com上维护一个网站。本招股说明书中包含或可从我们的网站获取的信息不包含在本招股说明书中， 您不应将其视为本招股说明书的一部分。我们在此招股说明书中包含的网站地址仅作为非活动文本参考 。完成发售后，您可以在以电子方式向SEC提交或 提交给SEC后，在合理可行的情况下尽快免费获取我们的 Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的任何 修订。

财务报表索引

财务 报表

Alfi，Inc.及其子公司

截至2020年9月30日和2019年12月31日

以及从2020年1月1日至2020年9月30日和2019年9月30日期间，以及独立审计师报告

目录表

见压缩合并财务报表附注

见压缩合并财务报表附注

见压缩合并财务报表附注

见压缩合并财务报表附注

Alfi，Inc.

F/K/a LECTREFY，公司

合并财务报表附注

2020年9月30日和2019年9月30日

注1业务描述背景

ALFI，Inc. 是一家在特拉华州成立的特许C-公司，在技术领域开展业务；具体地说，是数字户外(DOOH)智能广告领域的软件即服务(SaaS) 。该细分市场包括人工智能、机器和深度学习、边缘计算、大数据、电信和物联网(IoT)。ALFI，Inc.由自己和全资子公司ALFI，NI Ltd组成，它们构成了精简的合并财务报表。Alfi，NI Ltd是一家在爱尔兰贝尔法斯特注册的企业。在本报告中，合并后的合并实体统称为“公司” 。

本公司与上述当前组建相关的 事件时间表始于2018年4月4日，当时佛罗里达州的Lectrefy，Inc.注册了 。2018年7月6日，特拉华州Lectrefy，Inc.成立。2018年7月11日，佛罗里达州资产的Lectrefy，Inc.大幅解散，并入特拉华州新成立的实体Lectrefy，Inc.。2018年7月25日，特拉华州的Lectrefy Inc.作为外国实体在佛罗里达州注册运营。2020年1月31日，特拉华州的Lectrefy，Inc.被重新命名为Alfi，Inc.，这是特拉华州的一家C级公司。

2018年9月18日， Lectrefy，NI Ltd在爱尔兰贝尔法斯特成立。2020年2月4日，Lectrefy，NI Ltd更名为Alfi NI Ltd，在爱尔兰贝尔法斯特注册。2020年2月13日，Lectrefy Inc.特拉华州C-Corporation作为外国实体名称在佛罗里达州运营，更名为Alfi，Inc.

2019年，该公司的软件产品获得了符合GDPR政府监管标准的初步认证，这是其管辖范围内隐私合规性认证的 最高级别。截至2020年6月，该公司的产品 已全面开发，并正在向其客户部署。

公司 使用人工智能和大数据分析来衡量和预测人类的反应。其计算机视觉技术 由专有人工智能提供支持，可确定在支持ALFI的设备(如平板电脑或自助服务亭)面前的人的年龄、性别、种族、地理位置和情感 。然后，它的软件可以根据观众的人口统计和心理档案，将广告实时投放到特定的 观众手中。它以负责任和合乎道德的方式，在正确的时间将正确的内容提供给正确的人。通过投放观众想要的广告，该公司为其广告 客户提供他们想要的观众，结果是更高的点击率(CTR)和更高的CPM(千人成本)费率。

公司 创建了一个企业级、多媒体、最先进的计算机视觉和机器学习平台，产生了强大的 广告推荐和见解。多种技术在其软件中协同工作，观众隐私和报告 目标是公司的两个目标。该软件使用面部指纹过程来进行人口统计确定。 因此，该公司不会尝试识别屏幕前的个人。通过提供年龄、性别、种族和地理位置信息，品牌所有者可以获得进行有意义互动所需的所有数据。

公司 解决了提供实时、准确和丰富的客户统计数据、使用情况、互动性和参与度报告的问题 ，同时从不存储其用户的任何个人身份信息。我们从未要求或要求任何查看者在任何启用ALFI的设备上输入 有关其自身的任何信息。ALFI的设计完全符合所有隐私法规。 ALFI完全符合欧洲的GDPR(一般数据保护法规)、CCPA，California Consumer Privacy Act(加州消费者隐私法)和HIPAA(健康保险携带与责任法案)。

该公司最初的重点是将其支持ALFI的设备 放在拼车、零售商、商场和机场。

公司自成立以来的主要活动 一直是研发、管理协作和筹集资金。截至本报告的 日期，该公司库存或流通中的平板电脑约有9600片供客户使用。

Alfi，Inc.

F/K/a LECTREFY，公司

合并财务报表附注

2020年9月30日和2019年9月30日

附注2正在进行 关注和管理层的流动资金计划

截至2020年9月30日，公司现金为41,042美元，每月现金流动率约为150,000美元。截至本报告日期， 公司尚未从客户那里获得可观的收入，业务活动主要包括与其资本项目相关的现金流出 。这些条件表明，在简明综合财务报表发布之日起一年内，公司是否有能力 作为持续经营企业继续经营存在很大的疑问。

公司 计划以表格S-1进行首次公开募股(IPO)，以筹集15,000,000美元，并将其普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市。预计的资本募集将包括营运资金，以根据其商业模式启动和扩大业务。 然而，不能保证这样的发行将成功完成。

公司自成立以来的主要运营资金来源一直是私募优先股和债务证券的现金收益 。本公司打算通过私募债务和股权证券筹集额外资本，但 不能保证这些资金将按本公司可接受的条款提供，或将足以使 本公司完全完成其开发活动或维持运营。如果公司无法筹集足够的额外资金 ，它将不得不制定和实施一项计划，以进一步延长应付款、减少管理费用或缩减当前业务 计划，直到筹集到足够的额外资金来支持进一步的运营。不能保证这样的计划会 成功。

因此， 随附的简明综合财务报表已按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 编制，该原则考虑了公司作为持续经营企业的持续经营 以及在正常业务过程中实现资产和偿还负债。简明合并财务报表中列报的资产 和负债的账面价值不一定代表可变现 或结算值。简明合并财务报表不包括可能因此不确定性的 结果而导致的任何调整。

注3重要的 会计政策

整固

简明合并财务报表包括Alfi，Inc.及其全资子公司的账户。这些 实体共同构成本报告所列期间的简明合并财务报表。所有重要的 公司间余额和交易均已在合并中冲销。

预算的使用

根据美国公认会计原则 编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。

现金等价物

公司 将购买时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。 截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司的现金和现金等价物分别为57,726美元和38,890美元。

Alfi，Inc.

F/K/a LECTREFY，公司

合并财务报表附注

2020年9月30日和2019年9月30日

注3重要的 会计政策-续

库存

公司 以成本或公平市价中较低的价格记录库存。

财产和设备

财产 厂房和设备由按成本入账的办公设备减去累计折旧组成。折旧采用直线法计算相关资产的预计使用年限，办公设备的预计使用年限为三至五年。

用于延长使用寿命、财产和设备的重大更新和改进的支出 已资本化。维护费用 和维修费用在发生时计入费用。物业厂房和设备由管理层进行不少于 季度的资产减值测试。

无形资产

本公司 确认与收购或完成其技术开发项目的成本相关的可摊销无形资产。 管理层每季度不少于一次对无形资产进行资产减值测试，在本报告所包括的期间内未发现任何资产减值 。

信贷集中 风险

公司面临集中信用风险的 金融工具是现金。一般来说，公司无息账户中的现金可能会不时超过FDIC保险限额。高级管理层定期审查这些机构的财务稳定性 。

金融工具的公允价值

本文讨论的公允价值估计基于某些市场假设和管理层可获得的相关信息。某些资产负债表内金融工具各自的账面价值(账面净值)接近其公允价值。这些金融工具包括现金、应付帐款票据、固定资产和可摊销无形资产。公允价值约为 ，分别为2020年9月30日和2019年12月31日的现金、应付账款、应付票据、固定资产和可摊销无形资产的价值。

普通股每股净亏损 股

公司 计算每股基本净亏损的方法是，将普通股股东可获得的每股净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数 ，并剔除任何潜在摊薄证券的影响。稀释后每股收益 如果出现，将包括所有可能稀释的 证券行使或转换为普通股时使用“库存股”和/或“如果转换”方法(视情况而定)时发生的稀释。 计算截至2020年9月30日和2019年12月31日的年度每股基本和摊薄收益(亏损) 不包括潜在摊薄证券，如果纳入这些证券将是反摊薄的，或者如果它们的行使价高于期间内普通股的平均市场价格 。

Alfi，Inc.

F/K/a LECTREFY，公司

合并财务报表附注

2020年9月30日和2019年9月30日

注3重要的 会计政策-续

普通股每股净亏损- 续

截至2020年9月30日和2019年12月31日，计算每股基本净收益(亏损)时不包括的潜在 稀释证券如下：

可转换仪器

美国公认会计原则(GAAP) 要求公司将转换选择权从其宿主工具中分离出来，并根据某些标准将其作为独立衍生工具进行会计处理 。这些标准包括以下情况：(A)嵌入衍生工具的经济特征 和风险与宿主合同的经济特征和风险没有明确而密切的联系 ；(B)同时体现嵌入衍生工具和宿主合同的混合工具 根据其他适用的公认会计原则没有按公允价值重新计量，其公允价值在发生时在收益中报告 ；(C)将考虑使用与嵌入衍生工具条款相同的单独工具 这一规则的例外情况是当主文书被认为是常规文书时。

公司 已确定嵌入的转换期权不应从其宿主票据中分离出来，公司记录 在必要时，根据票据交易承诺日期的标的普通股公允价值与票据中嵌入的实际转换价格之间的差额，按债务工具中嵌入的转换期权的内在价值对可转换票据进行折价( 有益转换功能)。这些安排下的债务折扣 在相关债务期限内摊销至其声明的赎回日期。

于截至2020年9月30日及2019年12月31日止年度内，本公司并无记录或发行具有惠益转换功能的可换股票据，亦无记录与惠益转换功能相关的债务折扣。在2019年和2018年期间，公司发行了可转换的A系列优先股，股东可以按1：1的比例 选择转换为普通股，并于2020年9月30日和2019年12月31日在资产负债表上被归类为股权。如果A系列股东将 转换为普通股，其公允价值将接近本报告所列每个期末资产负债表中所列A系列 优先股的现有账面(账面)价值。因此，分别于2020年9月30日或2019年12月31日在可转换A系列优先股的转换期权上未发现嵌入衍生品 。

普通股认购权证和其他衍生金融工具

本公司 根据ASC 815对衍生工具进行会计核算，ASC 815为衍生工具和套期保值活动(包括其他金融工具或合同中嵌入的某些衍生工具)建立了会计和报告标准 ，并要求以公允价值确认资产负债表上的所有衍生工具，而不考虑套期保值关系的指定。 衍生工具公允价值变动的会计处理取决于衍生工具是否符合套期保值关系 ，指定的关系类型基于套期保值的风险敞口。于2020年9月30日及2019年12月31日，本公司并无任何被指定为对冲的衍生工具。

Alfi，Inc.

F/K/a LECTREFY，公司

合并财务报表附注

2020年9月30日和2019年9月30日

注3重要会计政策- 续

公司 通过了会计准则更新(ASU)2017-11号，每股收益(主题260)，区分负债 与股权(主题480)，衍生工具和对冲(主题815)。本更新第一部分中的修订更改了对某些具有下一轮特征的股权挂钩金融工具(或嵌入式特征)的分类 分析。

基于股票的薪酬

我们维持 股权激励计划，根据该计划，我们可以向员工、非员工董事和顾问授予不合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、股票奖励、基于业绩和绩效的奖励或股票单位。

所得税

递延 所得税资产和负债是根据净营业亏损和信贷结转的估计未来税务影响以及资产和负债的计税基准与各自按现行制定税率计量的财务报告金额之间的临时差异而确定的 。如果公司 更有可能将这些递延所得税资产变现，则该公司将对其递延所得税资产计入估计估值津贴。本公司只有在税务机关根据税收状况的技术价值进行审查后更有可能维持该税收状况的情况下，才会确认来自不确定的税收状况的税收优惠。 在简明合并财务报表 中确认的此类状况的税收优惠是根据最终结算时实现的可能性大于50%的最大优惠来计量的。 截至2020年9月30日和2019年12月31日，本公司未记录任何未确认的税收优惠。 本公司的政策是将与税收相关的利息评估(如果有)归类为利息支出，将罚款归类为营业报表中的一般 和行政费用。在本报告所述的 期间，公司未确认任何此类罚金或利息。

近期会计公告

最近发布了各种更新，其中大部分是对会计文献的技术更正或对特定行业的应用 ，预计不会对公司的财务状况、运营结果 或现金流产生实质性影响。

后续事件

公司 评估在资产负债表日期之后但在财务报表发布之前发生的事件。请参阅注释12。

附注4金融工具的公允价值

本公司 根据在计量日在市场参与者之间有序的 交易中为资产或负债在本金或最有利的市场转让负债(退出价格)而支付的资产或负债将收到的交换价格来计量金融资产和负债的公允价值。本公司还遵循公允价值等级，这要求 一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。

Alfi，Inc.

F/K/a LECTREFY，公司

合并财务报表附注

2020年9月30日和2019年9月30日

附注4金融工具的公允价值- 续

ASC 820描述了 可用于衡量公允价值的三个级别的输入：

级别1- 相同资产或负债在活跃市场的报价

级别2-类似资产和负债在活跃市场或可观察到的投入的报价

级别3-根据实体自身的假设无法观察到的输入， 因为几乎没有相关的市场活动(例如，基于假设的现金流建模输入)。

无风险利率 是测量日期的美国国债利率，其期限等于票据的剩余合同期限 。波动率是衡量可比公司股价波动幅度的指标 或预期波动幅度。由于本公司的普通股尚未公开交易，因此使用的是比较公司的历史平均波动率 。

第3级 负债采用对计量衍生负债公允 价值有重要意义的不可观察的估值方法进行估值。对于属于公允价值层次结构第3级的公允价值计量，公司 首席财务官将确定适用的估值政策和程序。

第3级 金融负债包括衍生负债，而该等证券并无现货市场，以致 厘定公允价值时需要作出重大判断或估计。在公允价值层次的 级别3内分类的公允价值计量变动，将根据估计或假设的变动在每个期间进行分析，并在适当时进行记录。

重要的 可观察和不可观察的输入包括股价、行权价格、年度无风险利率、期限和预期波动率 ，并归入估值层次结构的第三级。单独增加或减少波动率或免息利率会显著增加或减少衍生负债的公允价值。衍生负债的价值变动在随附的综合经营报表和 全面亏损中记为其他收入(费用)的组成部分。

按非经常性基础计量的非金融资产包括我们的知识产权以及使用公允价值技术计量的财产和设备。 只要事件或环境变化表明存在减值条件，我们就会使用公允价值技术计量这些资产。由于该等计量属短期性质，预付开支、应付账款及应计开支的估计 公允价值与其个别账面值相若。

以下 表列出了衍生金融工具、公司唯一以公允 值在资产负债表上经常性计量和记录的金融负债，以及截至2020年9月30日和2019年12月31日在公允价值层次中的水平：

以下 表汇总了公允价值变动，包括衍生金融工具的净转入和/或净流出， 使用重大不可观察的投入按公允价值经常性计量：

Alfi，Inc.

F/K/a LECTREFY，公司

合并财务报表附注

2020年9月30日和2019年9月30日

附注5应付票据- 关联方

于 2019至2020年间，本公司就与ALFI产品开发成本 相关的现金垫款订立了一项关联方应付票据交易(“票据”)。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月里，本附注下的预付款 分别为1,974,717美元和350,000美元，在资产负债表上被列为当前负债。票据将于2020年12月31日或某些事件(包括本次发行结束)发生时(以较早日期为准)到期。

票据 的固定年利率为每年5%。截至2020年9月30日及2019年9月30日止九个月，本公司与票据相关的利息开支分别为70,803美元及5,013美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日，应计未付利息总额分别为79,278美元和8,478美元 。

除票据5%的票面利率 外，关联方有权获得根据本公司票据垫付的每一美元1倍的额外补偿 。本拨备仅在公司有合理能力 支付给关联方的情况下才可支付给关联方。如果支付，这笔赔偿将从Alfi，Inc.未来的营业收入中支付给关联方 ，而不会来自本次发售的结束。由于这一点和本报告附注2所反映的语言，附注中没有对这一潜在补偿功能进行应计 。

于截至2020年9月30日及2019年12月31日止期间，本公司并无就本票据向关联方贷款人偿还任何款项 。截至本 报告日期，关联方贷款人在票据上支付的所有预付款仍未偿还。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，票据的未偿还本金余额总额 分别为2571,808美元和759,090美元 。

于2020年1月15日，作为借款人根据票据产生的所有债务到期时立即全额偿付的担保，授予Lee AerSpace，LLC的现有 普通股持有人对2,137,400股ALFI普通股的担保权益；代表票据的抵押品 。此外，票据以公司知识产权质押作抵押。

除上述附注 外，于2020年9月期间，本公司收到两笔关联方预付款，总额约为37,000美元 现金对价。该等关联方垫款并无指定还款期限、利率或担保利息，只有在上述票据持有人获得全额偿付后才可支付 。

附注6所得税

公司 在美国(“美国”)提交纳税申报单作为联邦和特拉华州司法管辖区的C-公司，由于业务开始日期为2018年4月4日，因此没有一家 公司需要接受税务机关的审查。

截至本报告日期，公司的任何纳税申报单 目前均未接受税务机关的审查。本公司 未在合并财务报表中计入所得税拨备或应计递延税资产(或负债)， 是基于本公司未来实现任何税收优惠(或负债)的可能性虽在预料之中，但截至本报告日期无法 计算。截至本报告日期，该公司已符合所有要求的 地方税、州税和联邦税申报文件。

本公司 在2020财年和2019财年的前9个月分别实现了约88,000美元和50,000美元的增值税退税收入。 这笔金额在2020和2019年的精简合并经营报表中记为其他收入。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月内，本公司还分别获得了与本公司全资子公司Alfi NI Ltd.相关的约79,088美元和9,500美元的外国税收抵免。

Alfi，Inc.

F/K/a LECTREFY，公司

合并财务报表附注

2020年9月30日和2019年9月30日

附注7承付款和或有事项

经营租约

在截至2020年9月30日和2019年9月30日期间，公司在佛罗里达州迈阿密和爱尔兰贝尔法斯特签订了两份办公空间运营租约。

2020财年和2019财年前9个月，运营租赁项下的租金支出 分别约为75,000美元。

员工股权(股票)激励计划

公司 制定了员工持股计划，在该计划中，公司可自行决定奖励公司普通股员工作为绩效激励 。截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司在每个时期分别向员工发放了约414,844份 和46,875份普通股期权。截至2020年9月30日和2019年12月31日，截至每个期末，根据本公司员工股票期权所有权激励计划 向员工发放的未授予普通股期权总额分别为461,718和46,875。每名员工股票期权的加权平均执行价约为每股0.97美元。管理层在截至2020年9月31日和2019年9月31日的9个月中，分别记录了与发行员工股票期权 相关的衍生负债和基于股票的薪酬支出229,712美元和-0美元。截至本报告日期 ，本公司的员工股票薪酬计划中没有股份归属。管理层对未来向员工发放股票拥有自由裁量权 。截至本报告日期，没有员工股票期权授予或由计划参与者 行使。

许可协议

公司 与多家客户签订了许可协议，预计在2020财年开始运营。在这些协议中， 总而言之，ALFI将为每个客户提供硬件、软件、实施、支持和维护产品(服务) ，以换取客户客户的关注。通过吸引客户的注意力，Alfi通过在平板电脑和智能屏幕设备上使用其横幅广告软件， 实现了这种关注的货币化。最终结果是向外部公司提供无风险的服务产品，将其整合到客户体验中，以 无前期成本或承诺的方式提供最佳的技术访问。ALFI的平板电脑设备具有地理围栏，可确保第三方在给定时间点持有的库存产品的安全和保护 。

诉讼、索赔和评估

本公司 可能涉及正常业务过程中产生的法律诉讼、索赔和评估。这类问题 受许多不确定因素影响，结果无法有把握地预测。截至2020年9月30日，没有这样的事情。

关联方

公司 在2020年购买了约9,600台平板电脑，其中约2,000台是现金购买的，另有7,600台是通过 关联方的信用卡购买的。与赊购的7600台平板电脑相关的付款条款要求每台设备固定还款125美元， 总计约950,000美元。

本公司将于未来可用未来营业收入合理偿还关联方债权人的款项 。 本平板电脑购买协议中不包含任何声明的利率或额外的还款条款。由于本次交易的性质 ，本公司将应付关联方的金额归类为浓缩 综合资产负债表上的应计运营费用。管理层根据变更或未来 事件定期评估此负债的分类。本公司质押给关联方的购买协议抵押品包括本公司赊购的约7,600台实体平板电脑 设备。截至2020年9月30日和2019年12月31日，关联方购买平板电脑设备的未清偿预付款总额分别约为95万美元和-0。

Alfi，Inc.

F/K/a LECTREFY，公司

合并财务报表附注

2020年9月30日和2019年9月30日

附注8股东权益

优先股

2018年， 公司创设了A类优先股(“优先股”)。优先股 的票面价值为每股0.0001美元，根据这类优先股A系列股票授权的股票总数为2500,000股。

在2020财年和2019财年的前九个月，本公司以每股1.00美元的价格发行了约0股和1,000,000股优先股，以换取投资者支付的现金对价。截至2020年9月30日和2019年12月31日，在这两个期间结束时，已发行和已发行的优先股总数分别为250万股 。

优先 股东在公司解散时拥有第一清算权。优先股 由投资者酌情按1：1的比例转换为普通股，没有转换到期日或 行使执行价可转换。优先股不向股东支付利息或股息。 除了持有股票的合法所有权外，将优先股转换为普通股没有任何限制。

截至 这两个期间结束时，没有优先股股东将优先股转换为普通股。如上文 所示，截至本报告的日期 ，除最初发行的优先股外，没有出售或转让优先股。

分红

根据认购协议， 优先股持有人无权获得任何股息支付，但在公司解散时拥有第一清算 权利。普通股持有人无权获得任何股息支付，但如果向股东支付股息， 将收到此类支付。只有普通股股东才有权 获得公司支付的股息。2020年和2019年，这两类股票(普通股或 优先股)都没有支付股息。

普通股

2018年，公司创建了一类普通股，以ALFI的业务运营、知识产权和其他净资产为代表和抵押。普通股每股票面价值为0.0001美元，授权 发行的股票为15,000,000股。在创建普通股类别的第一天，公司向负责创建ALFI愿景和产品集的个人发行了约250万股创始人股票。

在2020财年，该公司发行了25,000股普通股，以换取与向独立第三方产生 合同的收入相关的服务。管理层对本次普通股发行的估值为2020财年的基于股票的薪酬支出 ，约为25,000美元。

公司普通股的持有者 有权作为一家持续经营的企业获得他们在企业中的按比例合理的所有权份额。普通股持有者 在公司 解散时对优先股股东拥有第二清算权。截至2019年12月31日和2018年12月31日，已发行和已发行普通股分别为250万股和250万股。

员工股权(股票)激励计划

公司 制定了员工持股计划，在该计划中，公司可自行决定奖励公司普通股员工作为绩效激励 。

截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司在每个 期间分别向员工发放了约414,844份和46,875份普通股期权。截至2020年9月30日和2019年12月31日，根据本公司员工股票期权所有权激励计划向员工 发放的未授予普通股期权总额分别为461,718和46,875，截至每个期间结束 。

Alfi，Inc.

F/K/a LECTREFY，公司

合并财务报表附注

2020年9月30日和2019年9月30日

附注8股东权益(续)

员工股权(股票)激励计划(续)

加权 每个员工股票期权的平均执行价格约为每股0.97美元。管理层在截至2020年和2019年9月31日的9个月中，分别记录了与发行员工股票期权相关的衍生负债和 股票薪酬支出229,712美元和0美元。本公司的普通股没有一个可行的市场来确定其公允价值；因此，管理层估计了公允价值用于确定已发行员工的公允价值 股票转换期权的公允价值。要估计发行的员工股票期权的公允价值，需要相当多的管理层判断 员工。因此，实际结果可能与管理层的估计大不相同。

截至本报告发布日期 ，本公司的员工股票薪酬计划中没有任何股票归属。管理层对未来向员工发放股票拥有自由裁量权 。截至本报告日期，没有员工股票期权授予或由计划参与者 行使。

股票期权与权证估值

股票期权 和权证估值模型需要输入高度主观的假设。股票支付奖励的公允价值 是使用Black-Scholes期权模型估算的，波动率数字是根据 可比实体的历史股价指数得出的。对于向非员工发行的认股权证和股票期权，本公司根据认股权证和股票期权的合同期限 计算预期寿命。对于员工，本公司按照 会计准则法典中定义的“简化”方法计算期权的预期寿命 ，该方法用于“普通”期权。无风险利率是根据剩余寿命与期权预期期限一致的美国国债零息债券的隐含收益率确定的。

附注9财产和设备

财产和设备 截至2020年9月30日和2019年12月31日，扣除累计折旧后的余额分别为96,232美元和107,744美元 ，包括公司为IT服务器和其他可折旧计算机硬件资产购买的设备。这些资产 的平均使用寿命为5年。

本公司在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月期间分别产生了11,512美元和8,487美元的折旧费用。

截至2020年9月30日和2019年12月31日的物业 厂房和设备余额摘要如下：

Alfi，Inc.

F/K/a LECTREFY，公司

合并财务报表附注

2020年9月30日和2019年9月30日

附注9财产和设备(续)

截至2020年9月30日和2019年12月31日的累计折旧分别为39,317美元和22,166美元。 本公司在本报告所述两个期间均未发生固定资产处置或已确认的资产减值。

附注10无形资产

知识产权

截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司 分别记录了4,624,509美元和3,198,051美元的无形资产(扣除累计摊销后)，并与Alfi开发的技术和知识产权相关。公司已将其无形资产 归类为可在运营开始时摊销的资产。本公司于2020年7月推出其首款平板设备智能屏幕，其中 开始在简明综合运营报表中按加权平均使用寿命分配 计提摊销 。

截至2020年9月30日和2019年12月31日的无形资产余额摘要 如下：

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的摊销费用 分别为115,612美元和-0美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日的累计摊销 分别为115,612美元和-0美元。本报告所列两个会计年度内均未发生资产减值 费用或无形资产处置。

附注11库存

平板电脑库存

库存 包括公司购买的可供消费者使用的平板电脑硬件设备。截至2020年9月30日和2019年12月31日，该公司拥有9,600台和-0台平板电脑设备可供客户使用或投入使用。 截至2020年9月30日的9,600台平板电脑中，约有1,200台已向客户提供服务 ，约8,400台仍由ALFI持有。在向客户提供平板电脑设备服务后，公司 会在精简的合并运营报表上将库存全额支出，就好像已消耗到销售成本一样。(=

截至2019年9月30日、 2020和2019年12月31日，平板电脑库存总额分别为110.4万美元和0美元。截至2020年9月30日，平板电脑 现有库存成本接近其公平市场价值。在未来一段时间内，当平板电脑设备投入使用时， 公司将按销售商品成本计算库存费用。截至2020年9月30日和2019年12月31日，该公司记录的平板电脑库存相关销售成本分别约为152,500美元和-0美元。

Alfi，Inc.

F/K/a LECTREFY，公司

合并财务报表附注

2020年9月30日和2019年9月30日

附注11库存

截至2020年9月30日和2019年12月31日的库存余额摘要 如下：

7600台平板电脑 设备库存单位作为抵押品与关联方持有(请参阅注7)。

注12后续事件

关联方应付票据 项下的附加预付款

此后 至2020年9月30日，公司聘请了法律顾问和知名做市商，预计将在2020财年向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交S-1表格 。该公司计划通过S-1表格总结的公开发行募集至少15,000,000美元的资金 。截至本报告日期，该公司尚未向证券交易委员会提交S-1表格 。

单位报价

此后 至2020年9月30日，公司聘请了法律顾问和知名做市商，预计将在2020财年向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交S-1表格 。该公司计划通过S-1表格总结的公开发行募集至少15,000,000美元。

过桥贷款资金

截至本报告的 日期，公司已与资金来源达成了一项2,000,000美元过桥贷款的协议。截至本报告日期， 尚未关闭。

独立注册会计师事务所报告

致Alfi，Inc.董事会和股东

对财务报表的意见

我们已审计所附Alfi，Inc.(“本公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表 ，以及截至该日止两个年度的相关合并营业报表、股东权益变动和现金流量，以及相关附注 (统称财务报表)。我们认为，财务报表在所有重大 方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的两个年度的运营结果和 现金流量，符合美国公认的会计原则 。

考虑公司持续经营的能力

所附财务报表 是在假设本公司将继续经营的情况下编制的。如财务报表附注2所述， 公司运营亏损和累计亏损。它还打算通过未来融资为运营提供资金， 不能保证公司将成功筹集此类资本。这些因素使人对公司是否有能力继续经营下去产生了极大的怀疑 。管理层在这些问题上的计划也在附注2中进行了说明。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见 。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所 ，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB适用的 规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们根据 PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理确定财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计， 也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要 了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的 有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了 合理的基础。

/s/Slake&Company CPAS，LLC

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师 。