妮可·C·布鲁克郡

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邮箱：nbrookshire@Cooley.com

2021年2月26日

途经埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部门

信息技术和服务办公室

东北F街100号

华盛顿特区，20549

注意：拉里·斯皮尔盖尔，办公室主任

亚历山德拉·巴龙(Alexandra Barone)，工作人员检察官

凯瑟琳·柯林斯，会计处处长

丽贝卡·林赛(Rebekah Lindsey)，职员会计师

回复：	UiPath，Inc.

表格S-1上的注册声明草稿

提交日期：2021年1月28日

CIK：0001734722

女士们、先生们：

谨代表UiPath，Inc.(The UiPath，Inc.)公司？)，我们提供这封信是为了回应评论(The评论？)从美国证券交易委员会公司财务部(the U.S.Securities and Exchange Commission‘s Department of Corporation Finance)(the U.S.Securities and Exchange Commission’s Department of Corporation Finance)的工作人员处收到员工Y)于2021年2月11日就本公司于2021年1月28日秘密提交给员工的S-1表格注册说明书草案第1号修正案的函件。本公司同时以保密方式提交S-1表格( )注册声明草案的第2号修正案注册说明书修订草案Y)，其中包括反映对意见的答复的变化，以及对修订后的登记声明草案的某些其他更新。

以下是公司对这些评论的回应。以下段落的编号与 评论的编号相对应，为方便您使用，我们已将其并入本回复信函(斜体)。本公司回复正文中的页码与修订后的注册声明草案的页码相对应。本信函中使用但未另行定义的大写术语 与修订后的注册声明草案中赋予它们的含义相同。

招股说明书摘要

产品介绍，第12页

1.	请给我们解释一下为什么类股已满足性能和服务条件的RSU在归属和 结算时可发行的股票不包括在类别总数中发行后发行的普通股。同样，请告诉我们为什么这些股票不包括在您的预计资本披露和预计摊薄计算中。

公司 谨此确认员工的意见。本公司已将第13、14、17、18、66页的披露修订为71、160、162和168页，以包括在归属和结算已发行的 限制性股票单位(？)时可发行的A类普通股股票。RSU在发行后已发行的A类普通股总数以及资本化和摊薄部分的预计计算中，于2021年1月31日满足与本次发行相关的基于业绩的归属条件和基于服务的归属条件的公司) 。

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美国证券交易委员会

2021年2月26日

第二页

汇总合并财务和其他数据，第17页

2.	我们注意到您对之前评论2的回应。请修改您在脚注3和其他地方的披露，以 澄清，股票补偿费用调整与RSU的未确认补偿费用有关，对于这些RSU，此次发行将同时满足基于绩效和基于服务的归属条件。此外，请在此披露 在发行生效后将授予的与RSU相关的股票数量。

公司敬告员工，公司已修订经修订的注册说明书草案第17页脚注3中的披露，以澄清形式上的每股净亏损信息适用于将于发行结算时或在发行结束后发行的14,622,548股A类普通股 结算后发行的A类普通股，这些单位的业绩归属条件将在 与本次发行相关的情况下得到满足，并将为其提供基于服务的 净发行。 本公司谨此告知员工，本公司已修订了经修订的注册说明书草案第17页脚注3中的披露，以澄清，预计每股净亏损信息将用于净发行与发行相关或在发行结束后发行的14,622,548股A类普通股。由于预计这些金额不会对本公司的合并财务报表产生经常性影响，与本次发售同时满足绩效归属条件和 服务归属条件的RSU的未确认补偿费用相关的股票补偿费用将从备考每股净亏损列报中剔除，这些金额直接是本次发售的结果，只有在本次发售符合绩效归属条件且 的RSU才会在本次发售后确认。 这些RSU的业绩归属条件将在本次发售中得到满足， 预计这些金额不会对本公司的合并财务报表产生经常性影响，因此只有在本次发售中满足绩效归属条件的RSU才会在本次发售后确认。 对于这些RSU，只有在本次发售中满足绩效归属条件的RSU才会在本次发售后确认本公司还修订了第18、66和69页的披露，以澄清各自的基于股票的补偿费用形式调整涉及 与未偿还RSU相关的基于股票的补偿费用，对于这些单位，将满足与本次发售相关的业绩归属条件，并于2021年1月31日满足基于服务的归属条件，公司将根据与本次发售相关的登记声明的有效性确认这一点。

公司进一步敬告员工，此类RSU的14,622,548股A类普通股将在本次发行生效后全部归属(基于截至2021年1月31日 满足服务归属条件的RSU)。

管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，关键指标，第75页

3.	我们注意到您对之前评论4的回应。请根据需要解释和/或修改您的披露内容，以 解决以下问题：

•

请向我们提供您所提供的每一期的续约费。

•

澄清ARR是根据您的答复中解释的发票金额计算的。

•

描述ARR与GAAP收入有何不同，并具体说明与许可证履行义务相关的收入确认时间 。

•

在此披露，ARR不反映由于合同未续签或服务取消而导致的任何实际或预期的收入减少，并讨论由此带来的任何限制。

•

要为您的披露提供背景信息，请讨论此指标 未考虑到的获得续订所产生的任何成本。

•

考虑到ARR是基于开票金额而不是实际的GAAP年化收入计算的，请告诉我们您是如何考虑重命名此衡量标准的，以更恰当地反映其所代表的内容。

•

您声明此指标说明您有能力获得新的订阅客户，并维护 并扩展您与现有订阅客户的关系。鉴于此，修订后披露ARR增长率中有多少是由于新客户和现有客户分开造成的。

•

进一步向我们解释如何将其他许可协议计入ARR，并提供此类计算的示例 。另外，请告诉我们在每个提交的时期内，从附加许可协议中确认的收入金额。

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2021年2月26日

第三页

公司尊重员工的意见。公司 修订了修订后的注册说明书第17、32、75和76页的披露，以澄清公司的ARR是根据年化发票金额计算的，描述了ARR与GAAP收入的不同之处，并解决了与公司许可证履行义务相关的 收入确认的时间问题。该公司建议员工，ARR的定义在整个行业内都会根据发行人的商业模式而有所不同。鉴于没有 统一的ARR？定义，投资者希望了解每个发行人各自对ARR的定义，以了解指标的计算方法，因为它与特定发行人的业务相关。公司通知员工， 已在修订后的注册说明书第75页细化了ARR的定义，将ARR描述为代表公司的年化续订运行率。该公司认为选择续订一词 是恰当的，因为该公司在2020财年和2021财年的续约率分别为96%和97%。此外，公司通知员工，其计算ARR的内部政策是针对任何 特定坏账费用或合同纠纷调整ARR。本公司还修订了经修订的注册说明书第32页和第75页的披露，指出本公司的ARR计算不包括本公司 为确保本公司认购续订而产生的任何成本。本公司告知员工，本公司不会分开或追踪任何与续订费用有关的成本。

本公司还修订了修订后的注册说明书第74页和第75页的披露，披露2020财年至2021年的ARR增长率中有多少是由于新客户和现有客户分开造成的。

正如与 员工讨论的那样，公司可以向已经购买了年度或多年合同并希望 扩大其现有购买量的客户销售期限不到一年且终止日期与现有合同同时终止的附加许可协议。该公司根据实际开具的发票金额计算此类协议的ARR，假设订阅量不增加或减少，按年率计算，为期12个月。 订阅量不增加或减少。例如，一份期限为6个月的合同，在期限内实际收到的发票金额为1200美元，合同期限内的ARR为2400美元。本公司 在截至2020年1月31日的财年中确认了3580万美元的此类许可协议收入。该公司正在敲定截至2021年1月31日的财年财务报表，目前估计在截至2021年1月31日的财年中，该公司确认了6480万美元的此类许可协议收入。公司承诺在完成 财务报表后，如果此数字发生变化，将更新其回应。

影响我们业绩的关键因素

在我们现有的客户群中扩展，第78页

4.	我们注意到您对前面的意见5的回应。请告诉我们每个提交的期间以美元计算的实际净留存率和毛留存率 。在您继续披露此指标的范围内，要为您披露的衡量标准添加上下文，请修改以披露每个期间的实际比率，并解释期间之间此类比率的任何重大波动 。

为回应员工的意见，本公司修订了经修订的注册说明书草案第2、74、78、79、100及113页的披露。

图形，第N/A页

5.	请修改注册声明最前面的图形，以平衡公司的财务状况 。在这方面，我们注意到，该公司在过去两年中净亏损不断增加，这方面的迹象应该与目前强调收入增长的报告一样突出 。请参阅证券法表格C&DI 101.02。

为了回应员工的意见， 公司修改了修订后的注册声明草案最前面的图表。

* * *

请拨打(212)479-6157与我联系，对我们对员工意见的回应有任何疑问或进一步的 意见。

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2021年2月26日

第四页

真诚地

/s/Nicole C.Brookshire

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抄送：	阿什姆·古普塔UiPath，Inc.

布拉德·布鲁贝克UiPath，Inc.

米海福尔，UiPath，Inc.

埃里克·C·延森Cooley LLP

马修·P·杜博夫斯基Cooley LLP

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