附件 4.5

金德摩根公司

2021年修订 并重述

股票激励 计划

1.计划的目的 。Kinder Morgan，Inc.2021年修订和重新设定的股票激励计划(“计划”)的目的是鼓励员工 (定义见下文)和顾问(定义见下文)持有公司P类普通股，面值0.01美元(“股票”)，并使公司能够有效地与其他企业竞争，以吸引 并留住员工和顾问，从而为未来的努力提供激励，并促进公司及其股东的利益。 鼓励员工和顾问持有面值0.01美元的公司P类普通股(“股票”)，并使公司能够有效地与其他企业竞争，以吸引 并留住员工和顾问。通过授予(A)购买股票的期权(“期权”)，(B)受 计划或任何个人奖励协议(“限制性股票”或“限制性股票奖励”)规定限制的股票，(C)股票 增值权(定义见下文)，(D)接受股票股票的权利(“受限股票单位”)，(E)绩效 补偿奖励(定义如下)和(F)其他基于股票的奖励，授予 购买股票的期权(“期权”)，(B)受 计划或任何个人奖励协议(“限制性股票”或“限制性股票奖励”)规定限制的股票股票，(C)股票 增值权(定义如下)，(D)接受股票股票的权利(“受限股票单位”)， 限制性股票、股票增值权、限制性股票单位、绩效薪酬奖励和其他以股票为基础的奖励，统称为 奖励)。

该计划最初 被董事会采纳为Kinder Morgan，Inc.2011股票激励计划，自2011年1月1日起生效。该计划于2015年1月21日被董事会修订并重述为Kinder Morgan，Inc.2015修订和重新确定的股票激励计划， 随后也进行了修订。自2021年1月20日起对本计划进行修订和重述，但须经公司 股东批准。

(A)根据本计划，公司及其附属公司的任何员工和顾问(定义见下文，包括在本计划通过后成为该计划的附属公司 )均可根据本计划授予奖励 ，由委员会(每个人，“受赠人”)决定；但条件是 只能向员工授予激励性股票期权，如果此类奖励将导致 计划不再是定义为“员工福利计划”的“员工福利计划”，则不能向任何人授予奖励。 如果奖励将导致 计划不再是定义为“员工福利计划”的“员工福利计划”，则不能向任何人授予奖励 ，这将导致 计划不再是定义为“员工福利计划”的“员工福利计划”

(B) 如果在授予时，由于顾问向本公司提供的服务的性质(即融资)，或者因为顾问不是自然人，或者因为顾问向公司提供的服务的性质(即融资)，或者因为顾问不是自然人，或者因为顾问不能根据证券法(“表格S-8”)登记公司的 证券的要约或向该顾问出售证券， 顾问没有资格获奖除非本公司决定(I)该授权书(A)应根据《证券法》(br})以另一种方式登记(例如：或(B)不需要根据证券法进行注册以符合证券法的要求(如果适用)，以及(Ii)此类授予符合所有其他相关司法管辖区的证券法 。

3.生效日期 ，计划期限。经董事会于2021年1月20日修订和重述的计划的通过取决于公司股东在2021年年度股东大会上的批准。 该计划经董事会于2021年1月20日修订并重申，条件是在2021年年度股东大会上获得本公司股东的批准。在生效日期十周年之后，不得根据本计划授予任何奖励 。该计划将一直有效，直到根据 计划授予的所有奖励均已完成或到期。

(a) “附属公司” 指委员会选定的本公司拥有直接或间接所有权权益的实体；但条件是， 在“控制权变更”的定义中，“附属公司”就任何人而言，是指直接或间接控制、由相关人员控制或与其共同控制的任何 其他人。(B)“关联公司”指的是由委员会选定的公司拥有直接或间接所有权权益的实体； 就“控制权变更”的定义而言，“关联公司”指任何直接或间接控制、由有关人员控制或与其共同控制的其他人。如上一句最后一条但书所用，术语“控制”是指直接或间接拥有 通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式直接或间接指导或导致某人的管理和政策的方向的权力 。

(b) “适用的 法律”指根据适用的州公司法、美国联邦和州证券法、守则、普通股股票上市或报价的任何证券交易所或报价系统，以及根据本计划颁发奖项的任何外国或司法管辖区的适用法律，与本计划的管理相关或暗示的要求。

(c) “奖” 指根据本计划授予的任何权利，包括期权、限制性股票奖励、限制性股票单位、业绩 补偿奖励、股票增值权和其他基于股票的奖励。

(d) “奖励 协议”指公司与受赠人之间的书面协议，证明个人 奖励授予的条款和条件。每份授标协议应遵守本计划的条款和条件。

(e) “福利 计划“指本公司或本公司任何附属公司的任何员工福利计划，以及由本公司为或根据任何该等计划的条款而组织、 委任或设立的任何信托或人士，该等计划、信托或人士是在 控制权变更之前维持的。

(f) “董事会” 指公司董事会。

(g) “缘由“ 指，就本计划而言(除非公司或其子公司之一与承授人之间的书面雇佣协议或适用的奖励协议中有不同的含义)，在控制权变更后， 董事会(或任何后续董事会，如果适用)认定承授人(I)在履行承授人对公司的职责时存在重大疏忽、严重不称职或 严重不当行为，(Ii)(Iii)从事对本公司造成重大损害的行为，(Iv)犯有盗窃、欺诈、挪用公款、挪用公款或违反对本公司的受托责任的行为，或(V)被判犯有任何重罪(或在 外国司法管辖区发生的类似进口犯罪)，但未提出抗辩；(Iv)犯有盗窃、欺诈、挪用公款、挪用公款或违反对本公司的受托责任的行为，或(V)被判犯有任何重罪(或在 外国司法管辖区发生的类似进口犯罪)，但未提出抗辩；但是，一旦出现上述(I)至 (Iii)中规定的一种或多种条件，董事会应向承授人发出通知，告知该等条件的存在，承授人应在收到该通知后30天内纠正该条件，董事会应本着诚意自行决定是否已纠正该条件。如果承保人未能纠正 此类情况，则在30天 改正期届满后，承保人将因此终止雇佣关系。

(I) 任何个人或团体(交易所法案第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续条款所指的个人或团体)，包括为收购、持有或处置证券而行事的任何团体 (交易所法令第13d-5(B)(1)条所指的)，但许可持有人除外 (交易所第13d-3条所指的实益拥有权) (交易所规则13d-3所指的实益拥有权) (交易所规则13d-3所指的实益拥有权) (交易所法令第13d-3条所指的实益所有权) (交易所法令第13d-3条所指的实益所有权) 超过本公司当时已发行普通股的20%或本公司当时已发行有表决权股票的总投票权； 但就本条第(I)款而言，下列收购不构成控制权变更：(A)公司直接或间接收购；(B)直接从公司收购； (C)福利计划收购；或(D)符合 变更定义第(Ii)款(A)、(B)和(C)款的任何重组、合并、合并、出售或类似交易或 系列关联交易

(Ii)涉及本公司的 重组、合并或合并，或出售本公司全部或实质全部资产，或类似的 交易或一系列相关交易，除非在该等重组、合并、合并、出售或交易后， (A)因该重组、合并而产生的本公司当时已发行普通股的50%或以上，或公司以外其他实体的普通股证券。出售或交易(包括因该等交易而拥有本公司或本公司全部或实质全部资产的实体的实体或最终母公司 )以及 该公司或其他实体当时已发行的有表决权股票的合并投票权直接或 由紧接重组、合并、合并、出售或交易前本公司已发行普通股的实益拥有人的全部或几乎所有人直接或 间接实益拥有 ，其比例与紧接该重组、合并、合并、出售或交易之前为本公司已发行普通股的实益拥有人的比例大致相同公司已发行普通股的合并、合并、出售或交易； (B)任何人(不包括核准持有人或福利计划或在紧接重组前直接或间接拥有本公司当时已发行普通股的20%或以上或本公司当时已发行有表决权的合并投票权的20%或以上的任何人)直接或间接实益拥有该公司当时已发行的普通股或普通股证券的20%或以上的已发行普通股或普通股证券， (B)任何人(不包括核准持有人或福利计划或在紧接重组前直接或间接实益拥有该公司当时已发行普通股的20%或以上或该公司当时已发行有表决权的合并投票权的20%或以上的任何人士)均不直接或间接实益拥有该公司当时已发行普通股的20%或以上，或该公司的普通股证券由于这样的重组、合并、合并而产生的, 出售或交易或当时 该公司或其他实体的已发行表决权股票的合并投票权；以及(C)由于 该等重组、合并、合并、出售或交易而产生的该公司的董事会成员或最类似于公司董事会的机构(如果不是公司的话)至少有多数成员在 初步协议或董事会就该重组作出的初步行动时是现任董事会成员(定义见下文)。

(Iii)截至生效日期构成董事会的个人 (“现任董事会”)因任何原因停止组成当时在任的董事会至少多数成员 ；但除第(Br)(B)条另有规定外，现任董事会(A)须包括在生效日期后成为董事的任何个人，而该个人由董事会选出或提名由本公司 名股东选举，并经当时组成现任董事会的董事最少三分之二(2/3)投票通过，以及(B)应 排除因实际或威胁的选举竞争而首次就任的任何董事，该竞争涉及 董事会以外的其他人选举或罢免董事，或其他实际或威胁的委托书或同意的征集，或任何旨在避免或解决任何此类实际或威胁的征集结果的协议；(B) 排除其首次就任的任何董事是由于 董事会以外的其他人选举或罢免董事或其他实际或威胁征集代表或同意的人，或任何旨在避免或解决任何此类实际或威胁征集结果的协议而产生的；和

(Iv)本公司股东批准本公司全面清盘计划。

尽管 本协议有任何相反规定，但只有在奖励受规范第409a节约束的范围内，并且根据上述“控制变更”定义支付奖励 会导致该奖励在其他方面 不符合规范第409a条的情况下，只有在 事件既构成上文定义的“控制变更”又构成 定义的“控制变更事件”的情况下，才可在“控制变更”时支付奖励金。 只有在 事件同时构成上述定义的“控制变更”和 定义的“控制变更事件”的情况下，才可支付赔偿金。

(i) “更改控件值中的 ”就控制权变更而言，指(I)在任何合并、合并、重组、出售资产或解散交易中向 公司股东提供的每股价格，(Ii)在任何要约收购、交换要约或出售或以其他方式处置本公司已发行有表决权股票时向本公司股东提供的每股价格， 或(Iii)如果控制权变更不是第(I)或(Ii)款所述的情况，则为每股公平市值 以适用者为准。如果向本公司股东提出的对价 包含现金以外的任何东西，委员会应确定公允现金等值 提出的对价中现金以外的部分。

(j) “代码” 指可能会不时修订的1986年国内收入法(Internal Revenue Code Of 1986)。对本守则某一节的任何提及应视为包括对根据该守则颁布的任何法规和行政指导的提及。

(k) “委员会” 指董事会或薪酬委员会，作为本计划的管理人。

(l) “薪酬 委员会”指由一名或多名董事会成员组成的委员会，由董事会根据第(6)(C)节 指定管理本计划。

(m) “公司” 指的是特拉华州的Kinder Morgan，Inc.

(n) “顾问” 指任何个人，包括本公司或联属公司聘请以提供咨询或咨询服务的顾问，以及 因该等服务而获得报酬或根据书面协议向本公司或联属公司提供真诚服务的任何个人； 只要该等个人是自然人，且该等服务与融资交易中的证券发售或出售无关，且不直接或间接促进或维持本公司证券市场 。

(o) “授予日期 ”指委员会通过决议案或采取其他适当行动，明确向受授人颁发奖励的日期 ，明确规定奖励的关键条款和条件，承授人从此开始受益于股票公平市价的后续变化或受到 不利影响的日期，或者，如果决议中规定了较晚的日期，则 该决议中规定的日期。在任何情况下，授予日期不得早于 委员会采取此类行动的日期。

(p) “导演” 指管理局成员。

(q) “生效日期 ”指公司股东根据本条例第3节批准该计划的日期。

(r) “员工” 指受雇于本公司或其附属公司的任何个人。尽管如上所述，就授予激励 股票期权而言，个人除非是母公司或子公司的员工，否则不是员工。

(s) “实体” 指公司、有限责任公司、合资企业、合伙(普通或有限)、信托、非法人组织、 合作社、协会或其他实体。

(t) “交易所 法案”指经修订的1934年证券交易法。

(u) “公允的 市值”指截至任何日期的股票价值，如下所示。证券根据《交易法》第12条注册并在任何全国性证券交易所上市的任何日期的公平市值应为该日在任何全国性证券交易所的股票收盘价(如果该全国性证券交易所在该日未开放交易，则为该全国性证券交易所开市前的最后一天在该全国性证券交易所的每股股票收盘价)，此后(I)如果该股票被接纳为 ，则为 该全国性证券交易所开市前一天的每股股票收盘价)，此后(I)如果该股票被接纳为 ，则为 该全国性证券交易所开市交易的前一天的股票收盘价，此后(I)如果该股票被接纳为 ，则为该全国性证券交易所开业交易的前一天的股票收盘价任何特定日期的公平市价不得 低于该日期报告的该股票的最高出价和最低要价的平均值，或(br}如没有报告该日期的出价和要价 ，则为报告该价格的日期前最后一天的公平市价，或(Ii)若该股票没有既定市场，则由委员会本着诚意厘定的公平市价，且该厘定 为最终决定，并对所有人士具有约束力。尽管有上述规定，在所有情况下，公平市价的确定应 符合规范第409a节及其下规定的要求。

(v) “表格S-8” 具有第2(B)节规定的含义。

(w) “自由 站立权利”具有第10(A)节规定的含义。

(x) “好的 原因“就本计划而言(除非在 公司与受让人之间的书面雇佣协议或适用的奖励协议中有不同的含义)，是指在控制权变更后，未经受让人同意而发生下列 任何情况：(I)受让人的薪酬总额大幅减少(包括受让人(1)基本工资和(2)激励性补偿机会之和)，(Ii)大幅减少(由受让人的(1)基本工资和(2)激励性补偿机会组成)”或(Iii)承保人必须提供服务的地点变化超过50英里；但是，除非 承保人在条件最初存在后80天内向公司或其一家子公司(如适用)发出通知，告知公司或其一家子公司存在一种或多种前述条件，否则，以正当理由终止雇佣关系的终止不会生效。公司或其一家子公司(视情况而定)收到此类通知后30天内，该等条件仍未得到纠正，且受保人终止雇佣的日期为 。 (见附件一节，附注： -)

(y) “Grantee” 指根据本计划获得奖励的人员，或(如果适用)持有未完成 奖励的其他人员。

(z) “激励 股票期权”指委员会指定为规范第422节 所述的激励性股票期权，并以其他方式满足本计划中规定的要求的期权。

(Aa)“非员工 董事”指规则16b-3所指的“非雇员董事”。

(Bb)“不合格的 股票期权”指委员会未指定为奖励股票期权的期权。

(抄送)“警官” 指根据“交易法”第16条及其颁布的规则和条例所指的公司高级管理人员。

(DD)“选项” 指根据本计划授予的奖励股票期权或不合格股票期权。

(EE)“选项 协议”指本公司与期权持有人之间的书面协议，证明个人期权授予的条款和条件 。每份期权协议应遵守本计划的条款和条件，不需要完全相同。

(FF)“OptionHolder” 指根据本计划获得选择权的承授人，或(如果适用)持有未完成 选择权的其他人。

(GG)“母公司 公司”指代码第424(E)节所指的公司的“母公司”。

(Hh)“绩效 补偿奖“指委员会根据本计划第14条 指定为绩效补偿奖励的任何奖励。

(Ii)“性能 标准”指绩效期间的绩效目标所依据的一个或多个标准， 可以包括以下任何一项标准，或由委员会确定的其他标准：

(I)股票的 价格；

(二)公司股票基本或摊薄每股收益，或者委员会指定的子公司或业务单位的收益；

(Iii)公司或委员会指定的子公司或业务单位的股东总价值；

(Iv)本公司或委员会指定的附属公司或业务单位的股息 或分派，合计或每股；

(V)公司或委员会指定的子公司或业务单位的收入 ；

(6)债务 与公司或委员会指定的子公司或业务单位的权益、净债务、利息覆盖范围或净债务与调整后或未调整的利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)的比率 ；

(七)公司或委员会指定的子公司、业务单位的其他 杠杆率；

(八)公司或委员会指定的子公司或业务单位的现金覆盖率；

(九)公司或委员会指定的子公司或业务单位的净收入(或所得税前收入)；

(X)公司或委员会指定的子公司或业务单位的投资、自由现金流或经营、投资或融资活动产生的现金流返还 ；

(Xi)公司或委员会指定的子公司或业务单位经调整的 或未调整的利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA) ；

(Xii)公司或委员会指定的子公司或业务单位的合计或每股可分配的现金流 ；

(十三)公司或委员会指定的子公司或业务单位的资本支出；

(Xiv)公司或委员会指定的子公司或业务单位的运营费用、维护费或一般管理费；

(Xv)公司或委员会指定的子公司或业务单位实现的股东权益、资产回报或投资资本回报 ；或

(Xvi)公司或委员会指定的子公司或业务单位的环境、 健康和/或安全绩效、其他运营绩效和/或遵守公司政策。

任何一个或多个绩效标准 可以绝对或相对的基础上用来衡量公司和/或关联公司 作为整体的业绩，或委员会 认为合适的公司和/或关联公司的任何部门、业务部门或运营部门或其任何组合的业绩，或与一组可比公司的业绩相比较的上述业绩标准中的任何一项，或委员会全权酌情认为合适的 公布的或特别的指数，或委员会认为适当的上述业绩标准中的任何一项委员会还有权根据本段规定的绩效标准，根据绩效目标的实现情况，加速授予 任何奖项。如果 适用的税收和/或证券法律允许委员会酌情更改管理业绩标准，而无需 股东批准，则委员会有权在未经股东批准的情况下进行此类更改。

(JJ)“性能 公式“指在绩效期间，委员会可建立的一个或多个目标公式，可根据相关绩效目标应用 ，以确定 特定受赠人的绩效补偿奖励是全部、部分但少于全部，还是没有获得绩效期间的绩效补偿奖励。

(KK)“绩效 目标“系指委员会根据委员会酌情确定的业绩标准为某一业绩期间确定的一个或多个目标， 指委员会根据其酌处权确定的业绩标准为该业绩期间确定的一个或多个目标。委员会有权根据其唯一和绝对自由裁量权 调整或修改与下列任何一个或多个 事件或委员会确定的其他事件相关的绩效期间绩效目标的计算：

(I)资产减记 ；

(Ii)诉讼 或索赔判决或和解；

(三)影响报告结果的税法、会计原则或其他法律、监管规则的变化的 影响；

(Iv)任何 重组和重组计划；

(V)损益表中描述的异常 或不常见项目--异常或不常见项目(小标题225-30)(或 其任何继承者或声明)和/或管理层对公司在适用年度提交给股东的年度报告中出现的财务状况和经营业绩的讨论和分析 ；

(6)收购 或剥离；

(Vii)任何 其他特定的不寻常或不经常发生的事件或其客观可确定的类别；

(Viii)外汇损益；以及

(Ix)公司会计年度的变化 。

(Ll)“绩效 周期“指委员会可以选择的一段或多段时间，在这段时间内将衡量一个或多个绩效 目标的实现情况，以确定受赠人获得和支付绩效补偿金的权利。

(毫米)“允许的 托架”意思是理查德·D·金德。

(NN)“人”“指自然人或实体。

(OO)“计划” 指的是Kinder Morgan，Inc.2021年修订和重新制定的股票激励计划。

(PP)“相关股票增值 权利”具有第10(A)节规定的含义。

(QQ)“受限 期限”指委员会就授权书设定的期限，在此期间，授权书仍可 没收，且不能由受赠人行使或支付给受赠人(视具体情况而定)。

(RR)“受限 库存”指根据第8(A)条授予的任何奖励。

(SS)“受限 库存单位”指根据第9(A)条授予的任何奖励。

(TT)“规则16b-3” 指根据《交易法》颁布的规则16b-3或规则16b-3的任何后续规则，该规则不时生效。

(Uu)“SAR金额” 具有第10(K)节规定的含义。

(VV)“特区 行使价”具有第10(A)节规定的含义。

(全球)“证券法”指 修订后的1933年证券法。

(XX)“共享 用于股票交换“具有第7(F)节规定的含义。

(YY)“库存” 指公司的P类普通股，面值为0.01美元。

(ZZ)“股票增值权” 指根据第10条授予的任何奖励。

(AAA)“子公司 公司”指守则第424(F)节所指的本公司的“附属公司”。

(Bbb)“代课 奖”具有第5(C)节规定的含义。

(CCC)“总股份储备”具有第5(A)节规定的含义 。

(DDD)“投票 股票”指(I)对一个公司而言，指该公司的所有类别或系列证券，而该类别或系列的证券一般有权在该公司的董事选举中投票或根据合约委任该公司的董事(不包括因任何意外情况的发生而有权投票的任何类别或系列 ，只要该意外情况尚未发生)；及(Ii)对于并非公司的实体， 指一般有权在选举中投票的任何类别或系列的所有证券 最类似于公司董事会的机构成员。

(A)根据第12条的规定进行调整的情况下，根据本计划可授予奖励的股票总数不得超过63,000,000股(包括在 生效日期之前根据本计划授予奖励的股票)，其中任何或全部股票可根据奖励股票期权(“总股票储备”)发行； 如果任何受奖励的股票到期或被取消、没收或终止，而没有发行 与奖励相关的全部股票，则该计划将再次可供发行。 现金股票增值权的行使或任何现金奖励的支付不计入总股票储备。 尽管本协议有任何相反规定：(I)为支付期权的行使价格而交出或扣留的股票将计入总股票储备，不得再用于根据本计划授予 奖励；以及(Ii)公司为履行任何预扣税义务而扣缴的股票应计入 根据本协议，不得发行股票的零碎股份 。

(B)根据授权书交付的 股票应由委员会酌情决定从授权但以前未发行的股票或本公司重新收购的股票(包括在公开市场购买的股票和本公司的 金库持有的股票)中提供。(B)根据授权书交付的股票应由委员会酌情决定从授权但以前未发行的股票或本公司重新收购的股票(包括在公开市场购买的股票)和本公司的 金库持有的股票中提供。

(C)奖励 可由委员会全权酌情根据本计划授予，以取代或假设之前由本公司收购或与本公司合并的实体 授予的未完成奖励 (“替代奖励”)。(C)委员会可全权酌情根据本计划授予奖励 ，以取代之前由本公司收购或与其合并的实体授予的奖励 (“替代奖励”)。替代 奖励不计入总股票储备；但假设 假设或替代拟作为激励股票期权的未偿还期权而发放的替代奖励应计入根据激励股票期权可能发行的 股票数量。在符合适用证券交易所要求的情况下，本公司直接或间接收购或本公司与之合并的实体的股东批准计划下的可用 股票(经适当调整以反映该等收购或交易)可用于该计划下的奖励，如此使用的股份 不计入总股份储备。

(D)尽管有 第7(D)、8(F)、9(F)、10(C)、10(D)和11条规定的奖励可行使或归属的最短期限，(I)截至生效日期，根据本计划可供奖励的股票份额的最高为 至10%(10%)，但须根据第12条进行调整，并可依据奖励授予，但最低可行使性或归属要求为12个月。但 任何规定在授权书授予后的36个月期间内将奖励的一部分归属，并在36个月后授予剩余部分的奖励，仅就授权书授予后的 36个月期间内归属的奖励部分计入10%(10%)；(Ii)在控制权变更的情况下，第12(E)条适用；及(Iii)每份 奖励协议可规定在承授人死亡、残疾、公司终止 、承授人以正当理由终止或退休以外的情况下加速行使或转归。

(A)该计划应由董事会管理，除非并直至董事会将管理授权给薪酬委员会，如第6(C)节所规定的 。

(B)董事会有权和授权：(I)解释和解释本计划并实施其规定；(Ii)颁布、修订和废除与本计划管理有关的规章制度；(Iii)授权任何 人代表本公司签署为实现本计划目的所需的任何文书；(Ii)颁布、修订和撤销与本计划管理有关的规则和法规；(Iii)授权任何人代表本公司签署实现本计划目的所需的任何文书；(Ii)颁布、修订和撤销与本计划管理有关的规章制度；(Iii)授权任何人代表本公司签署实现本计划目的所需的任何文书；(Iv)在不涉及交易法第16条所指“内部人士”的奖励方面， 授权公司的一名或多名高级管理人员；(V)决定根据本计划授予奖励的时间和适用的授予日期；(Vi)在符合本计划规定的限制的情况下，不时选择应授予奖励的受赠人 ，并作出任何此类奖励；(F)在符合本计划规定的限制的情况下，不时选择应授予奖励的受赠人 ，并作出任何此类奖励；(V)在符合本计划规定的限制的情况下，不时选择应授予奖励的受赠人 ，并作出任何此类奖励；(V)确定根据本计划授予奖励的时间和适用的授予日期；(Vii)决定每项奖励的股份数目 ；(Viii)规定每项奖励的条款和条件，包括但不限于行使 价格和支付媒介、归属和没收条款以及回购权利条款，并指定 奖励协议中与此类授予或出售有关的规定；(Ix)指定奖励为绩效补偿奖，并 选择将用于确定绩效目标的绩效标准(X)修改任何悬而未决的奖励， 包括为了修改归属的时间或方式，或任何悬而未决的奖励的期限；(Xi)决定 可授予受奖人的缺勤假期的持续时间和目的，而不构成为本计划的目的终止 他或她的雇用 , 其期限不得短于根据 公司雇佣政策一般适用于员工的期限；(Xii)就 控制权变更或第12条所述事件后可能需要的未完成奖励做出决定；(Xiii)解释、管理、调和其中的任何不一致， 纠正计划中的任何缺陷和/或提供计划中的任何遗漏以及与计划相关的任何文书或协议，或根据计划授予的奖励；(Xiii)解释、管理、协调计划中的任何不一致之处，并/或提供计划中的任何遗漏和/或提供与计划有关的任何文书或协议，或根据计划授予的奖励；及(Xiv)行使酌情权，作出其认为对本计划的管理必需或 适宜的任何及所有其他决定。除第7(B)条或第12条另有规定外，未经股东批准，不得修改未偿还期权或股票增值权的条款 以降低未偿还期权或股票增值权的行使价，或取消未偿还期权或股票增值权，以换取行使价格低于原有期权或股票增值权行权价的现金、其他期权、股票增值权或其他奖励。

(I) 董事会可将本计划的管理授权给由一名或多名董事会成员组成的薪酬委员会。如果管理委托给薪酬委员会 ，薪酬委员会应拥有董事会在此之前拥有的第6(B)条所述的与计划管理相关的权力，包括将薪酬委员会被授权行使的任何行政 权力转授给小组委员会的权力，但须遵守董事会可能不时通过的不与计划条款 相抵触的决议。董事会可在 随时撤销对薪酬委员会的任何授权，并重新审查董事会对本计划的管理。

(Ii) 董事会有权酌情决定是否打算遵守规则16b-3(如果适用)的豁免要求。 如果董事会打算满足该等豁免要求，在符合 交易所法案第16条的前提下，关于奖励任何内部人士，薪酬委员会应是董事会的薪酬委员会，在任何时候都只由两名或两名以上的非雇员董事组成。 如果董事会打算遵守规则16b-3的豁免要求，那么薪酬委员会将是董事会的薪酬委员会，在任何时候都只由两名或两名以上的非雇员董事组成。 如果董事会打算满足该豁免要求，则薪酬委员会应为董事会的薪酬委员会。在该等授权范围内，董事会或薪酬委员会可授权由一名或多名非雇员董事的董事会成员组成的委员会，向当时不受交易所法案第16条约束的合资格人士授予奖励的权力。如果奖励是由并非始终只由两名或两名以上非雇员董事组成的董事会薪酬委员会根据本计划颁发的，本文中的任何规定都不能推论该计划 下的奖励不是有效授予的。 如果奖励由董事会的薪酬委员会在任何时候都不只由两名或两名以上非雇员董事组成，则该奖励不是根据该计划有效授予的。

(D)委员会对本计划或委员会授予的任何奖励的任何条款的解释和解释应是最终的、最终的 ，并对各方具有约束力，包括本公司、其股东和董事，以及本公司及其附属公司的高管和员工 。委员会成员不对本公司、任何股东、任何承保人或本公司或其关联公司 的任何员工就本计划或根据本计划授予的任何奖励真诚采取的任何行动或作出的任何决定负责。委员会任何成员 都不能对授予他或她的任何奖项进行投票。

(E)除 作为董事或委员会成员可能享有的其他赔偿权利外，在适用法律允许的范围内，公司应赔偿委员会因任何诉讼、诉讼或法律程序或与其中的任何上诉有关而实际发生的合理费用，包括合理的律师费， 委员会可能因根据或未采取任何行动或与计划或任何 计划有关的任何行动或未采取行动而参与的 以及委员会为达成和解而支付的所有款项(前提是和解已获得公司批准，不得无理拒绝批准)，或委员会为满足在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的 判决而支付的所有款项，但与委员会没有本着善意行事并以该人合理地相信符合公司最佳 利益的方式行事或在本案中该人合理地相信符合公司最佳 利益的事项不在此列者不在此限，否则不适用于委员会为达成和解而支付的所有款项(只要和解已获得公司批准，但不得无理拒绝批准)，或委员会为满足在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的 判决而支付的所有款项，但如与该等诉讼、诉讼或法律程序中的判决有关，则不在此限没有理由相信被投诉的行为是 非法的；但在提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序后60天内，该委员会应 以书面形式向本公司提供自费处理和抗辩该等诉讼、诉讼或法律程序的机会。

(F)管理本计划的 费用由公司承担。

(A)根据本计划授予的 期权可以是奖励股票期权，也可以是非合格股票期权；但不得向不是本公司、母公司或子公司雇员的任何个人授予奖励 股票期权。 每个期权应采用委员会认为适当的形式，并应包含委员会认为适当的条款和条件。尽管 本协议有任何相反规定，但本公司的意图是，根据本协议授予的所有期权应在适用的范围内符合守则第409a节的规定 和要求。不同选项的规定不必完全相同。尽管有上述规定 ，如果被指定为奖励股票期权的期权在任何时候都不符合资格，或者如果期权被确定构成守则第409a节所指的“不合格递延补偿” ，并且该期权的条款不符合守则第409a节的要求，本公司不对任何期权持有人或任何其他人承担任何责任。 如果被指定为奖励股票期权的期权在任何时候都不符合该资格，或者如果该期权被确定为构成守则第409a节所指的“不合格递延补偿” 。

(B)每股购股权的 行使价不得低于购股权授出日期股份公平市价的100% 。尽管如上所述，如果一项期权是根据另一项期权的假设或替代而授予的，且该期权的授予方式符合守则第424(A)或409a条的规定 ，则该期权可以低于前一句 中规定的行权价授予该期权。除在行使期权之前推迟确认收入 外，任何期权不得包括任何延迟补偿的特征。

(C)根据本计划授予的期权的 到期日应由委员会在授予时确定，但每个 期权不得在期权授予之日后十年内到期。

(D)每项 购股权应在委员会授予该期权并在期权协议中指定的时间或时间全部或部分或分期行使；但除非第12(E)节或第5(D)节规定的控制权发生变更，否则不得在授予后少于36个月的时间内行使任何期权，但如第12(E)节或第5(D)节所规定的控制权发生变更，则不在此限。(D)每项 期权应在委员会授予并在期权协议中指定的时间或时间全部或部分或分期行使；但不得在授予后36个月内行使任何期权，除非第12(E)节或第5(D)节规定的控制权发生变更。

(E)购股权的 行权价应在适用法规允许的范围内以(I)现金 或以保兑支票或银行支票支付，或(Ii)由委员会酌情决定，按委员会批准的条款支付： (A)向本公司交付正式批注转让给本公司的其他股票，其公平市价在交割日 相当于应支付的行使价(或其部分)的数目。 (A)向本公司交付正式批注为转让给本公司的其他股票，其公平市价在交割日期 等于应支付的行使价(或其部分)的数目为： (A)向本公司交付正式批注为转让给本公司的其他股票。或通过 认证方式，即期权持有人识别在认证日期 具有等于行使价(或其部分)的公平市值的特定股票，并获得等于由此购买的股票数量与识别的股票认证股票数量之间的 差额的股票数量( “股票交换”)；(B)通过与经纪商建立的“无现金”行使计划； (C)减少在行使该期权时以公平市价 相等于行使时的总行使价格 可交付的股票数量；或(D)以委员会可能接受的 任何其他形式的法律对价。除购股权协议另有特别规定外，根据以交付(或见证)方式向本公司支付的期权购入的股票的行使价 直接或间接从本公司收购的其他股票只能由持有超过六个月(或为避免从财务会计目的计入收益所需的较长或较短的 期间(如有))的股票支付。尽管有上述规定， 在股票公开交易的任何期间(即, 本公司股票在任何现有证券交易所或全国市场系统上市)对于 本计划项下的任何奖励，禁止高管直接或间接涉及或可能涉及本公司直接或间接延长信用额度，或 违反 萨班斯-奥克斯利法案(简称为交易法第13(K)条)第402(A)条规定的公司授信安排的任何行为，否则不得行使该权力。 本计划项下的任何奖励均不得涉及或可能涉及本公司直接或间接延长信用额度或 公司安排信用额度的安排，这直接或间接违反了 萨班斯-奥克斯利法案(简称为交易法第13(K)条)。

(F)经委员会书面批准后，委员会可全权酌情决定将 不受限制购股权转让予获准受让人，但转让范围须符合期权协议的规定。(F)在购股权协议规定的范围内， 非限定购股权可转让予准许受让人。允许受让人包括：(I)通过 礼物或家庭关系订单转让给期权持有者的直系亲属(子女、继子女、孙子、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，包括收养关系)，任何享有选择权的人这些人拥有50%以上实益权益的信托， 这些人(或期权持有人)控制资产管理的基金会，以及这些人(或期权持有人)拥有50%以上表决权权益的任何其他实体；(Ii)委员会指定的与委员会制定和批准的 计划有关的第三方，根据该计划，期权持有人可获得现金支付或其他对价 ，作为转让该期权的对价；以及(Iii)委员会凭其 全权酌情决定权允许的其他受让人。如果购股权没有规定可转让，则该期权不得转让，除非通过遗嘱或 继承和分配法则，并且只能由购股权持有人在其有生之年行使。 尽管如上所述，购股权持有人可以向本公司递交书面通知，以令 公司满意的形式指定第三方，在购股权持有人死亡的情况下，该第三方此后有权行使 期权。

(G)任何 购股权持有人在行使购股权后购买普通股之前，不得享有普通股股东对受购股权约束的股票的任何分派或其他权利。 在行使购股权后购买该股票之前， 购股权持有人不得享有普通股股东对该股票的任何分派或其他权利。

(H)每份 个别期权协议应说明期权持有人终止与本公司 或关联公司的雇佣或服务对期权持有人持有的期权的可行使性的影响，但在期权的原始期限届满 之后，不得继续行使任何期权。尽管如上所述，委员会可在该雇佣或服务终止 之前的任何时间，自行决定在该雇佣或与本公司的其他关系终止后行使任何选择权，前提是购股权持有人不得在该雇佣或其他关系终止之前或之后， 直接或间接从事与本公司或其任何附属公司的任何活动有竞争关系的任何活动 ，也不得以其他方式行事，否则不得在该雇佣或其他关系终止之前或之后以其他方式行事，这一前提条件是，期权持有人不得 直接或间接从事与本公司或其任何附属公司的任何活动相竞争的任何活动 ，或在该等雇佣或其他关系终止之前或之后以其他方式行事。以任何方式有害或 任何方式违反本公司的最佳利益，而购股权持有人向本公司提供委员会应合理要求的有关 符合前述条件先例的资料。

(I) 根据第17(H)条指定的期权持有人的受益人，或者如果没有指定任何受益人， 该期权持有人的法定代表人或有管辖权的法院裁定的其他有权享有该权利的人， 可以按照本第7条的规定和在符合本条第7条的规定下，行使授予该期权持有人的任何未终止和未到期的期权，其行使程度与期权持有人本人在其在世时可以行使该期权的程度相同。 该期权持有人的法定代表人或有管辖权法院裁定的其他有权享有该权利的人， 可以按照本条第7条的规定行使 授予该期权持有人的任何未终止和未到期的期权，其程度与期权持有人本人在生时可以行使该期权的程度相同。 但条件是，根据该计划授予的购股权不得超过购股权持有人在其受雇于本公司及其联属公司或与其联属公司终止雇佣或与其其他关系终止之日根据该计划可购买的 股份。

(J)尽管第7节有任何相反规定，激励性股票期权应遵守以下要求：

(I)如 购股权持有人拥有本公司或母公司或附属公司所有 类别股票投票权超过10%的股票，则购股权将于授出日期后不超过五年 届满，行使价不得低于购股权授出当日股票公平市价的110% 。(I)如购股权持有人拥有超过本公司或母公司或附属公司所有类别股票投票权的百分之十的股份，则购股权将于授出日期后不超过五年 到期，行使价不得低于购股权授予日股票公平市价的110%。

(Ii)激励性股票期权不得转让，除非以遗嘱或继承法和分配法转让，并且只能由期权持有人在期权持有人有生之年行使。 奖励股票期权不得转让，除非根据遗嘱或世袭和分配法则，否则不得转让，并且只能由期权持有人在期权持有人的有生之年行使。

(Iii)至 任何购股权持有人于任何历年(根据本公司、母公司或附属公司的所有计划)首次行使奖励股票期权的股份的公平市值合计(于授出日期厘定)超过100,000美元的范围，该等奖励股票期权应视为非限定股票期权。

(Iv)任何 承授人应在授予该奖励股票期权之日起两年内或在行使该奖励股票期权后一年 发行因行使该奖励股票期权而获得的股票的全部或任何部分进行“处置”(定义见守则第424节)，应立即以书面通知本公司出售的发生情况和该等股票的出售所实现的价格。 任何承授人应立即以书面形式将出售的发生情况和出售该等股票所实现的价格通知本公司。 承授人应在授予该奖励股票期权之日起两年内或在因行使该奖励股票期权而获得的股票发行后的一年内，立即以书面通知本公司出售该股票的全部或任何部分股份 。

(K)尽管第7节有任何相反规定，如果授予股票不构成 “服务接受者股票”(如财务法规第1.409A-1(B)(5)(Iii)节所定义)的员工的期权，该期权应在适用范围内符合 守则第409a条。

(A)受限制 股票是对实际股票的奖励，可但不必规定，在适用的受限制期限内，该等受限制的 股票将被没收，且不得出售、转让、转让或以其他方式处置、质押或质押作为贷款或履行任何义务或任何其他目的的抵押品 。委员会可酌情根据第14条授予限制性股票奖励 作为绩效补偿奖励。 计划下的每一次限制性股票授予均应由奖励协议证明，并应遵守本第8节规定的条件，以及适用奖励协议中可能反映的与计划不相抵触的其他 条件。

(B)每名获授予限制性股票的 承授人应签署并向本公司交付一份关于限制性股票的奖励协议 ，其中列明适用于该限制性股票的限制及其他条款和条件。如果以簿记或电子形式发行，委员会可将 限制性股票标明为限制性股票。如果委员会确定限制性股票 应由公司持有或以第三方托管形式持有，而不是以簿记或电子形式发行或交付给承保人，以等待适用限制的解除 ，委员会可要求受保人另外签署并向公司交付 (I)委员会满意的托管协议(如果适用)，(Ii)该协议涵盖的受限制股票的适当空白股票权力，以及(Iii)该协议所涵盖的关于 受限制股票的其他文件如果承保人未能执行证明限制性股票奖励的协议以及托管协议、股权和其他适用文件(如果适用)，则该奖励无效。在受奖励协议所载 限制的规限下，承授人一般享有P类普通股 股东对该等限制性股票的权利及特权，包括对该等限制性股票投票的权利及收取股息的权利。根据委员会的酌情决定权，有关限制性股票的现金股息和股票股息可以当前 支付给承授人，也可以由公司扣留在承授人的账户中, 并可按委员会决定的利率和条款扣留的 现金股息的金额计入利息。委员会扣留的可归因于任何特定限制性股票的现金股息或股票股息(以及其收益，如果适用)应 以现金形式分配给承授人，或在委员会酌情决定的情况下，在解除对此类限制性股票的限制时，以公平市值等于此类股息的 金额的股票(如果适用)分配给承授人，或者，如果此类受限股票被没收，则该等股息(及其收益，如果适用)也应没收。

(C)授予受赠人的受限制股票 在限制期届满前应遵守以下限制，并受适用奖励协议中规定的 其他条款和条件的约束：(A)如果采用第三方托管安排，受赠人 无权获得股票证书；(B)股票应受奖励协议中规定的可转让限制 的限制；(C)股票将被没收 及(D)若该等股票被没收，股票(如适用)须归还本公司， 承授人就该等股票及作为股东对该等股票的所有权利将终止，而本公司并无 额外责任。

(D) 委员会有权在任何时候因 适用法律的改变或受限制股票授予日期后出现的其他情况变化而认为该等行动是适当的，有权取消对受限制股票的任何或全部限制。

(E)在适用的限制期内，当 终止与本公司或其任何联属公司的雇佣或服务(包括因该联属公司不再是本公司的联属公司)时，限制性股票应被没收；但 委员会可通过规则或法规或任何奖励协议规定，在承授人死亡、残疾、被公司终止(原因除外)的情况下，加速授予限制性股票。

(F)就限制性股票而言，限制期应自授予之日开始，并于委员会在适用授予协议中确定的时间表 规定的一个或多个时间结束；但任何限制期不得少于36个月，除非 第12(E)节或第5(D)节规定的控制权发生变化。

(G)在任何受限股票的限制期 结束后，除适用奖励协议 中规定的限制外，本第8节和适用的奖励协议中规定的限制对该股票不再具有效力或效力。承授人有权将第8(H)节所要求的图例从其股票中删除，或者如果以簿记或电子形式发行，则有权从该等股票中删除类似的符号。如果采用第三方托管安排， 到期时，公司应免费向承授人或其受益人交付证明限售期已满的受限制股票的股票证书 (至最近的全部股票)，以及就该受限制股票及其利息(如有)记入承授人账户的任何现金分派或股票股息 。

(H)根据该计划授予的代表限制性股票的每张 证书应以本公司认为适当的形式标明图例，而以簿记或电子形式发行的任何 限制性股票奖励应以该图例为准。

(A) 限制性股票单位是一项奖励，授权受赠人获得相当于该奖励授予时将交付的股票的公平市值的股票或现金 。委员会可酌情根据第14条将限制性股票单位奖励作为绩效补偿奖励授予 。每个限制性股票单位奖励应由奖励 协议证明，并应遵守第9(A)节规定的条件，以及适用奖励协议中可能反映的与本计划不相抵触的其他条件。

(B)授予限制性股票单位的 条款和条件应反映在书面授予协议中。在授予限制性股票单位时，不得发行任何股票，公司将不需要预留基金用于支付任何此类奖励。 承授人对根据本协议授予的任何限制性股票单位没有投票权。委员会酌情决定， 每个限制性股票单位(相当于一股股票)可计入相当于本公司就一股股票支付的现金分派和股票 股息(“股息等价物”)的金额。根据委员会的酌情决定权， 股息等价物可以在向本公司股东支付股息时支付给承授人，也可以由公司扣留在承授人的账户中 ，并可以按委员会确定的利率和条款 扣留的现金股息等价物的金额计入利息。记入承授人账户的可归因于任何特定 限制性股票单位的股息等价物(以及其收益，如果适用)应以现金形式分配给承授人，或者在委员会酌情决定的情况下，以公平市值等于该等股息等价物和收益(如果适用)的股票 分配给承授人，或者，如果该限制性股票单位被没收，则该股息等价物(及其收益，如果适用) 应分配给承授人。

(C) 授予任何承授人的受限股票单位应受(A)没收，直至限制期届满，并在适用的奖励协议规定的范围内满足该期限内任何适用的业绩目标，且在该 限制性股票单位被没收的范围内，承保人对该等受限股票单位的所有权利将终止，而公司方面没有进一步的义务 以及(B)可能设定的其他条款和条件

(D) 委员会有权在 委员会认为由于适用法律的改变或受限制股票单位授出日期 之后出现的其他情况变化而采取适当行动时，取消对受限制股票单位的任何或全部没收条件。

(E)在适用的限制期内，当 终止与本公司或其任何联属公司的雇佣或服务(包括因该联属公司不再是本公司的联属公司)时，受限制股份单位将被没收；但 但委员会可根据规则或规例或任何奖励协议，规定在承授人死亡、伤残或终止的情况下，本公司可加速转授受限制股份单位 ，但因以下原因而终止的股份单位则不在适用的限制期内。 然而，委员会可根据规则或规例或在任何奖励协议中规定，在承授人死亡、伤残或终止的情况下，本公司加速转授受限制股份单位。

(F)就限制性股票单位而言，限制期应自授予之日开始，至委员会在适用授予协议中确定的时间表 规定的一个或多个时间结束；但除第12(E)节或第5(D)节规定的控制权变更外，任何限制期不得少于36 个月。

(G)于 任何尚未发行的限制性股票单位的限制期届满时，本公司应免费向 承授人或其受益人交付每个该等已发行的限制性股票单位(“已归属 单位”)一股股票和相当于根据本协议第9(B)节就每个该等既有单位记入贷方的任何股息等价物的现金，以及其利息或委员会酌情决定的公平市场股票的利息。但是，如果 适用的奖励协议中有明确规定，委员会可自行决定支付现金或部分现金和部分股票，以代替 仅为既有单位交付股票。如果以现金支付代替交付股票，则该支付金额应 等于该归属 单位的限制期届满之日股票的公平市价。

(A) 股票增值权是指根据根据本第10条授予的奖励，在行使奖励时获得以下 (E)段规定的金额的权利。股票增值权可以单独授予(“自立 权利”)，也可以与根据本计划授予的全部或部分期权一起授予(“相关股票增值 权利”)。委员会将决定向谁授予股票增值权以及授予股票增值权的时间 ；受股票增值权约束的股票数量； 股票的每股行使价(“特区行权价”)；以及股票增值权的所有其他条件。相关股票增值权 不得授予超过相关期权的股票。股票增值权必须 以不低于授予日股票公平市价的特别行政区行权价授予。股票增值权的 股票数量必须在股票增值权授予之日确定，并且 股票增值权不得包括任何延迟补偿的特征，除非将收入确认推迟到 行使股票增值权行使之日。对于每个受让人，股票增值权的规定不必相同。根据本计划授予的股票 增值权应遵守本第10节规定的下列条款和条件 ，并应包含委员会认为适用的奖励协议中规定的、不与本计划条款相抵触的附加条款和条件 。根据本计划授予的股票增值权的期限应由委员会 确定；但条件是, 股票增值权的行使时间不得晚于授予之日起十周年 。

(B)股票增值权的 承授人不享有有关奖励的任何权利，除非及直至该接受者已签署奖励协议并向本公司交付一份完整签署的奖励协议副本。被授予股票增值权的受让人在授予或行使该权利方面不享有作为本公司普通股股东的权利。

(C)自由站立权利可在授予时或之后由委员会决定的时间或时间行使，并受委员会决定的条款和条件的约束 ；但不得在授予后36个月内行使自由站立权利，除非 第12(E)节或第5(D)节规定的控制权发生变更。

(D)相关 股票增值权只能在相关期权 根据上文第7节和本计划第10节的规定可行使的时间和范围内行使；但相关 股票增值权不得在授予后36个月内行使，除非发生第12(E)节规定的控制权变更或第5(D)节规定的控制权变更。

(E)于 行使股份增值权时，承授人有权从本公司收取相等于 (I)于行使当日超过该股份增值权或其相关购股权所指定股份每股特别行政区行使价格 一股股份的公平市价，乘以(Ii)行使该股份增值权的股份数目 的乘积。行使不受守则第409a条约束的股票增值权的款项应在行使之日支付。与行使受守则第409a节约束的股票 增值权有关的付款应根据第10(K)节的规定，在奖励协议中规定的时间 支付。支付方式可由委员会自行决定，以股票(有或无关于没收和转让的重大风险，由委员会全权酌情决定)、现金或其组合 的形式支付。根据本第10条行使股票增值权所产生的股票零碎股份，应以现金结算。
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(F)独立股票增值权的 SAR行使价格由委员会决定，但不得低于授予该股票增值权当日每股股票公平市场价值的100%。在授予期权的同时或之后授予的相关股票增值权，连同相关期权或以替代方式授予的相关股票增值权，应与相关期权具有相同的行使 价格，只能按照与相关期权相同的条款和条件转让，并且只能在与相关期权相同的程度上行使 ；然而，根据其条款，股票增值权只能在受股票增值权及相关购股权约束的股票的每股公平市值超过其每股特别行政区行使价格时才可行使 ，除非委员会确定 符合第10(A)节的要求，否则不得同时授予股票增值权。

(G)于 任何相关股份增值权获行使后，可行使相关购股权的股份数目须减去已行使股份增值权的股份数目 。可行使相关股票增值权的 股票数量应在行使相关期权时减去 已行使该期权的股票数量。

(H)股票 增值权仅在期权可根据 计划第7条转让时才可转让。

(I)每份 个别奖励协议须说明承授人终止受雇于本公司或 联营公司的工作或服务对承授人持有的股票增值权的可行使性的影响，惟任何股票增值权不得在股票增值权的原有年期届满后继续行使。尽管有上述规定，委员会 可在任何该等雇佣或服务终止前的任何时间自行决定，在该雇佣或与本公司的其他关系终止后立即行使任何股票 增值，须符合以下条件：承保人不得直接或间接从事与本公司或其任何关联公司的任何活动 有竞争关系的任何活动，亦不得以其他方式行事，不论在该雇佣或服务终止之前或之后或{以任何方式损害或以任何方式违背本公司的最佳利益，承授人向 本公司提供委员会应合理 要求的有关满足上述先例的信息。

(J)受规范第409a节约束的股票增值权应满足本第10(J)节的要求和 规范第409a节适用于不合格递延补偿的附加条件。如果本计划项下的任何股票增值权在授予股票增值权之日以低于奖励标的股票的公平市价 的SAR行权价格授予(无论该SAR行权 价格是否有意或无意低于公平市价，或者在公平市场 价值超过SAR行权价格时被重大修改)，本规定应适用。授予股票不构成“服务接受者 股票”(定义见财务法规第1.409A-1(B)(5)(Iii)节)的员工，或以其他方式被确定为构成守则第409a节所指的“不合格 递延补偿”的员工。任何该等股票增值权均可规定可在有关书面文件许可的任何时间行使 ，但该项行使仅限于确定股票于行使当日的公平市价超过特区行使价格(“SAR金额”)的计量 。 然而，一旦行使股票增值权，特区金额只可于有关书面文件指定的固定时间、付款时间表或其他 事件支付。 但一旦行使该股票增值权，该特别行政区金额只可在该书面文件指定的固定时间、付款时间表或其他 事件中支付。 但一旦行使该股票增值权，该股票增值权便只能在该书面文件规定的固定时间、付款时间表或其他 事件中予以支付。

11.其他 股票奖励。委员会被授权以其他 股票奖励的形式向受赠人授予奖励，该奖励由委员会认为符合本计划的目的并由奖励协议证明。 其他股票奖励应包括根据本计划授予受赠人的权利或其他利益，该权利或其他利益可以以股票计价或支付，可以参照股票全部或部分估值，或以其他方式基于股票或与股票相关，包括但不限于股息等价物 。 其他股票奖励应包括根据计划授予受赠人的权利或其他利益，包括但不限于股息等价物 ，其全部或部分价值可参考股票，或以其他方式基于股票或与股票相关，包括但不限于股息等价物 其中每一项都可能需要达到业绩目标或连续受雇一段时间，或委员会确定的其他 条款或条件。委员会应在授予之日或之后确定与本计划条款一致的其他以股票为基础的 奖励的条款和条件，包括任何业绩目标和绩效期限。 根据奖励交付的股票或其他证券或财产(性质为根据本第11条授予的购买权) 应以下列方式和形式购买： 股票、其他奖励、票据或其他财产，包括但不限于，股票、其他奖励、票据或其他财产，其支付方式和方式包括但不限于，股票、其他奖励、票据或其他财产，包括但不限于，股票、其他奖励、票据或其他财产。 根据奖励交付的股票或其他证券或财产的性质 应以下列方式和形式支付： 股票、其他奖励、票据或其他财产但条件是， 除第12(E)节规定的控制权变更或第5(D)节规定的控制权变更外，其他股票奖励不得在授予后36个月内授予。

(A)如果 由于股票拆分、反向股票拆分、拆分、分拆、合并、合并、资本重组，或由于股票股息或其他相关的资本变化，或由于 股票股息或其他相关市值变化，股票流通股的数量或类别发生变化，或者由于股票拆分、反向股票拆分、拆分、分拆、合并、合并、资本重组，或由于 股票股息或其他相关的资本变化，此后可能根据根据本计划授予的奖励 发行的股票数量或类别期权及股票增值权的行使价及受奖励约束的 业绩目标应根据受该等奖励约束的股票或其他代价的数量、价格或种类 进行公平调整或取代 ，以反映为保持该等奖励的经济意图所必需的变化，一切均由委员会决定 。如果已发行股票的数量或种类发生任何其他变化，或任何股票 或该等股票已变更为或已交换的其他证券或财产的数量或种类发生任何其他变化，则 如果委员会认为该变化公平地需要对之前授予的或根据本计划可能授予的任何未偿还奖励进行调整，则应根据该决定进行调整。根据本第12条进行的任何调整 不得对根据规则16b-3提供的豁免产生不利影响，除非委员会 认定此类调整符合本公司及其关联公司的最佳利益，否则将导致违反守则第409a条 或取消任何奖励股票期权的资格。

(B)本公司应向每位获奖者发出任何调整的通知 ，且该等调整(不论是否发出该通知)对本计划的所有目的均属有效及具约束力。

(C)根据本第12条对奖励进行任何调整所产生的零星股票 可以现金或委员会可能决定的其他方式结算。

(D)尽管有上述 规定，但如果发生下列情况之一：(I)本公司与另一公司或实体合并或合并， 与此相关的本公司股东以尚存实体的股票或其他股权以外的其他形式收取代价，或在建议交易完成后不承担尚未支付的奖励；(Ii)本公司的全部或实质上 所有资产由另一人收购；(Iii)重组或清算或(Iv) 公司应签订书面协议，同意发生上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的事件，则委员会 可酌情取消任何悬而未决的奖励，并至少提前10天通知受影响的人，并促使 以现金、股票或其他财产或其任何组合的形式向其持有人支付此类奖励的价值，该等奖励的价值基于其他普通股已收到或将收到的每股股票价格 本第12条的条款 可由委员会在任何特定授标协议中更改。

(E)双重 触发归属。除第12(G)条另有规定外，在控制权变更的情况下，对未完成的 奖励的归属和没收限制不应自控制权变更之日起失效；相反，对于每个悬而未决的奖励，适用的基于时间和绩效的归属和没收限制 将失效，或该奖励的可行使时间将在(I)适用奖励协议中为此类归属和没收限制失效或行使时间指定的原始 日期或(Ii)公司终止与本公司及其子公司的雇佣或其他服务关系的日期 中较早的日期失效 或(Ii)本公司终止与本公司及其子公司的雇佣或其他服务关系的日期 中指定的原始 日期 或(Ii)公司终止与本公司及其子公司的雇佣或其他服务关系的日期 中较早的日期 或(Ii)本公司终止与本公司及其子公司的雇佣关系或其他服务关系的日期本公司的 构成“充分理由”的行动)在控制权变更之日起24个月内发生。

(F)奖励 调整。在第12(G)条的规限下，如果控制权发生变化，委员会可酌情采取其认为适当的下列一项或 多项行动，涉及未完成的奖励， 这些行动可因授予个别受赠人的奖励而有所不同：(I)规定由尚存实体或继任公司或其母公司或子公司承担、替代或 继续奖励，并对证券的数量和种类进行适当调整 受影响奖励的授予要求和 其他条款和属性；但是，如果幸存的实体或继任公司或其母公司或子公司不承担、替代或继续奖励，或者委员会自行决定 任何此类假定的、 替换的或继续的奖励不会提供实质上相等的价值、归属要求和其他条款和属性，则委员会可(X)将受影响奖励的归属或可行使性条款加速至 控制权变更之日，尽管有第12(E)条的规定，或(Y)规定(以现金支付，或由委员会自行决定，以受让人获得财产、现金或证券(或其组合)所需的其他对价的形式支付，如果受让人在紧接控制权变更之前是 奖励所涵盖股票数量的持有人)(减去任何适用的行使价)，则该受让人将有权在控制权变更发生时 收到该等财产、现金或 证券(或其组合)。 如果承授人在紧接控制权变更之前是 奖励所涵盖的股票数量的持有人(减去任何适用的行使价)，则该受让人将有权在控制权变更发生时 获得该等财产、现金或 证券(或其组合)。按照委员会的决定 , 要求选定的受赠人强制向公司交出该受赠人持有的部分或全部 未完成奖励(无论此类奖励是否随后根据本计划授予或可行使) 截至委员会指定的控制权变更之前或之后的日期；或(Ii)对当时未完成的奖励进行委员会认为适当的调整，以反映控制权的变更；但是，委员会可根据其单独的酌情决定权 决定以下事项： 在控制权变更之前或之后对当时未完成的奖励进行调整，以反映控制权的变更；但是，委员会可根据其单独的酌情决定权决定不应将未完成的奖励 交由委员会指定的日期起 ；或(Ii)对当时未完成的奖励进行委员会认为适当的调整，以反映控制权的变更但进一步规定，不得采取任何会降低奖励价值的 行动。尽管有上述授予委员会的裁量权，但如果任何 奖项受守则第409a节的约束，并且上述任何行动将被视为根据守则第409a节对该奖项进行的不合规修改 ，则不应对该奖项采取此类行动，而应以委员会决定的符合守则第409a节的其他方式 对待该奖项。

(G)尽管 本协议包含任何相反规定，但对于截至生效日期之前任何日期尚未执行的任何授标，第12(E)条和 第12(F)条均不适用，该授标协议的条款适用于控制权变更对该授标的影响。

(H)本计划项下本公司的 义务对因本公司合并、合并或其他重组而产生的任何后续公司或组织，或对作为整体继承本公司及其关联公司全部或实质 所有资产和业务的任何后续公司或组织具有约束力。

(A)如果公司律师认为购买或出售股票或发行股票会违反证券法或具有类似要求的其他联邦或州法规或监管机构规则(br}当时可能有效)，则不得在奖励项下购买或出售任何股票。 如果购买或出售股票或发行股票会违反证券法或其他具有类似要求的联邦或州法规或监管机构规则，则不得在奖励下购买或出售股票；每项奖励均须受另一项要求的约束，即在委员会根据任何证券交易所要求或根据任何适用法律，根据其各自的裁量权，决定 受该奖励约束的股票的上市、注册或资格，或经 任何政府监管机构同意或批准，作为授予该奖励或根据该奖励发行股票的条件或相关条件时，该奖励不得行使或发布(视情况而定)。 任何时候，委员会应根据其各自的裁量权决定，该奖励的上市、注册或资格，或经 任何政府监管机构的同意或批准，均为必要或适宜的，或与授予该奖励或根据该奖励发行股票有关。同意或批准应在委员会不接受的任何条件下达成或获得 。

(B)作为根据本计划可以股票结算的任何奖励的 颁发条件，委员会可要求承授人 提供一份书面陈述，表明他或她获得该奖励是为了投资，而不是为了向公众分发该股票，以及一份限制该奖励股票可转让性的书面协议，并可在代表该股票的证书面上附加一个或多个限制性的 图例或多个图例。(B)委员会可要求承授人 提供书面陈述，表明他或她是出于投资目的而获得该奖励，而不是为了向公众分发该奖励的股票，并可在代表该股票的证书面上附加一个或多个限制性的 图例。只有在委员会和公司律师认为有必要使公司能够 遵守证券法或其他具有类似要求的联邦或州法规的规定的情况下，才需要 该陈述、协议和/或图例，任何提供此类陈述和协议的股东 应在其适用的股票 根据证券法或具有类似 的其他联邦或州法规的登记或资格登记或合格的时间被解除该陈述和/或图例。委员会和公司法律顾问认为，为使公司能够遵守证券法或其他具有类似要求的联邦或州法规的规定，该陈述和 协议和图例不再是必要的。

(A) 委员会有权在授予本计划所述的任何奖励时(授予行使价等于或大于授予当日每股股票公平市值的期权和股票增值 权利除外)，将 该奖励或该奖励的一部分指定为“绩效补偿奖励”。

(B) 委员会将自行决定哪些受赠人有资格在绩效期限内获得 绩效补偿奖励。但是，指定在本合同项下有资格在绩效期间获得奖励的受让人 不得以任何方式使其有权就该履约期间 期间的任何绩效补偿金获得付款。关于该受奖人是否有权获得绩效补偿 奖励的决定应完全根据本第14条的规定作出决定。此外，指定有资格 在特定绩效期间获得本合同规定的奖励的受赠人，不需要指定该受赠人有资格在随后的绩效期间获得 奖励，也不要求指定一人为有资格获得奖励的受赠人 ，也不要求指定任何其他人为获奖者。

(C)对于特定的 绩效期间， 根据奖励计划可行使或授予的任何最短期限(经第5(D)节修改)，委员会有完全自由裁量权选择该绩效期限的长度、将颁发的绩效补偿奖励的类型、将用于确定绩效目标的绩效标准、绩效目标的种类和/或 级别

(D)绩效补偿奖励的支付 。

(I)除非 适用奖励协议另有规定，否则承授人必须在 绩效期间的最后一天受雇于公司或关联公司，才有资格获得该绩效期间的绩效补偿奖励。

(Ii) 受赠人只有在以下条件下才有资格获得绩效补偿奖励的付款：(A)委员会确定的绩效期间适用的 绩效目标已实现；以及(B)基于对委员会确定的 绩效目标应用任何绩效公式，已在绩效期间赚取了该受赠人的 绩效补偿奖励的全部或部分。根据第5(D)条修改的奖励可行使或授予计划下的任何最短期限， 委员会可加速绩效补偿奖励的任何或全部限制的授予和/或失效 该加速不应影响该奖励的任何其他条款和条件。

(Iii)在绩效期间结束后，在支付任何绩效补偿奖励之前，委员会应审查并 确定绩效期间的绩效目标是否已经实现，以及达到何种程度，如果已经实现，则计算绩效期间所赚取的绩效补偿奖励的 金额，该金额可以基于绩效公式进行计算。(Iii)在绩效期间结束后，在支付任何绩效补偿奖励之前，委员会应审查并 确定绩效期间的绩效目标是否已经实现以及在多大程度上已经实现，如果已经实现，则计算绩效期间获得的绩效补偿奖励的 金额。然后，委员会 应确定每个受赠人在履约期内的绩效补偿奖励的实际金额，在此过程中， 可在其认为适当的情况下行使酌处权。

(Iv)绩效 在完成本第14条要求的决定后，应在行政上可行的情况下尽快向受赠人支付绩效期间的补偿金 。

(V)除 第12节的调整条款另有规定外，尽管本计划中有相反的规定，(A)在任何五(br})连续五年期间，不得根据本计划向任何一名个人授予超过4,000,000股股票的期权，(B)在任何连续五(5)年的期间，根据本计划授予任何个人的股票增值权不得超过4,000,000股， ，(B)在任何连续五(5)年期间，根据本计划向任何一名个人授予的股票增值权 不得超过4,000,000股。(C)在任何连续五(5)年期间，根据本计划向任何个人授予的限制性股票不得超过3,000,000股 ； (D)在任何连续五(5)年期间，根据本计划向任何个人授予的限制性股票单位不得超过3,000,000股 ；以及(E)在任何连续五(5)年期间，不得向任何个人授予超过3,000,000股股票 根据计划向任何个人授予的其他基于股票的奖励

(Vi)对于被指定为绩效补偿奖励的限制性股票和限制性股票单位，委员会有 酌情权决定该等限制性股票的股息和该等限制性股票单位的股息等价物是否打算 构成绩效补偿奖励，以及该等股息或股息等价物是否必须与相关的限制性股票或限制性股票单位分开 实现业绩目标。

(Vii)如果， 在实现适用的绩效目标后，以现金支付绩效补偿奖励的时间提前 ，则支付的金额将贴现，以合理反映金钱的时间价值。任何延期的绩效补偿奖励 不得(在延迟奖励之日和支付日期之间)(A)对于以现金支付的绩效补偿奖励增加 ，增加的衡量因数不得超过委员会设定的合理利率 ，或者(B)对于以 股票支付的绩效补偿奖励，从奖励推迟到支付之日起，增加的金额不得超过股票增值

15.扣缴 义务。在奖励协议条款规定的范围内，受让人可根据委员会的自由裁量权 ，通过下列任何方式(公司有权扣缴公司支付给受赠人的任何补偿 之外)或通过以下方式的组合来履行与行使奖励或收购股票有关的任何联邦、州、省或地方预扣税义务：(A)提供现金支付；(B)授权本公司 从因行使或收购奖励项下的 股票而可向承授人发行的股票中扣留股票，但不得扣留任何价值超过承授人适用的最高法定税率 的股票；或(C)向本公司交付以前拥有的和未设押的股票 。(B)授权本公司从因行使或收购奖励项下的 股票而可向承授人发行的股票中扣留股票，但不得扣留任何股票的价值超过适用于承授人的最高法定税率 ；或(C)向本公司交付以前拥有的和未设押的股票 。

(A)董事会可随时、不时更改、修订、暂停或终止本计划的全部或部分内容。然而，董事会不得 违反第16b-3条 作出任何更改或修订以减少根据本规则授予委员会的任何权力，且除第12条有关股份变动调整及第16(B)条的规定外，任何修订均不得 生效，除非获得本公司股东批准，以符合任何适用的 法律、规则、规例或证券交易所上市要求。在作出该等修订时，董事会须根据大律师的意见，决定该等修订是否须视乎股东批准而定。董事会可全权酌情提交 对该计划的任何其他修订，以供股东批准。在本计划暂停期间或 计划终止后，不得根据本计划授予任何奖励，但在此之前授予的奖励可能会超过计划暂停或终止的日期。

(B)明确预期董事会可在董事会认为必要或适宜的任何方面修订该计划，以向合资格的 雇员和顾问提供根据守则及其颁布的 有关奖励股票期权或守则第409A节和/或 非限制性递延薪酬条款的规定提供或将提供的最高福利，以符合根据该守则授予的计划和/或奖励的规定。

(C)尽管有上述规定 ，未经承授人书面同意，对计划的修改或终止不会对任何承授人在修改计划之前授予的任何奖励的任何权利造成不利影响。(C)尽管有上述规定，但未经承授人书面同意，该计划的修改或终止不得对该承授人在该计划修改前授予的任何奖励的任何权利造成不利影响。

(D) 委员会可随时并不时修订任何一项或多项奖励的条款；但除非(A)本公司请求承授人 同意，且(B)承授人书面同意，否则委员会不得 作出任何否则会对任何奖励项下的权利构成损害的修改。

(A)没有 就业或其他服务权利。本计划或依据本计划签署的任何文书或授予的任何奖励，均不得赋予 任何受保人以授予奖励时有效的身份继续为本公司或关联公司服务的任何权利，或 不影响本公司或关联公司终止(I)雇用员工(不论是否发出通知)以及 无故或无故终止(I)雇用员工的权利，或(Ii)根据该顾问与本公司或关联公司的协议条款提供的服务。 视情况而定。

(B)代码 第409a节。本计划和根据本协议授予的每项奖励旨在符合规范第409a条的规定 ，因此，在允许的最大范围内，本计划的解释和管理应符合规范第409a条的规定 。除非适用法律另有要求，否则本计划或奖励中描述的、在规范第409a节和条例及根据其发布的其他指导意见中所述的“短期延期期限”内到期的任何付款，不得视为不合格的 延期补偿。如果董事会(或其代表)自行决定 奖励被确定为符合规范第409a节的“不合格递延补偿”，并且受赠人 是规范第409a(A)(2)(B)(I)节及其下发布的条例和其他指导 所定义的“指定员工”，则在受资助人离职后的六(6)个月期间，根据 计划应支付的任何金额和应提供的福利，应改为在受资助人离职六个月纪念日(或受资助人去世，如果较早，则为 )后的第一个工资单日期支付。就规范第409a节而言，一系列分期付款应视为单独的 付款。尽管本协议有任何其他规定，“终止服务”、 “终止雇佣”和“终止聘用”等术语应指守则第409a节所指的“离职”，但在本协议下的任何行使或分配可被视为 为此目的的“非限定递延补偿”的范围内。尽管如此，, 本公司或 委员会均无义务采取任何行动，阻止根据 守则第409a条对任何承保人评估任何消费税或罚款，本公司或委员会均不对任何承保人承担任何该等税款或 罚款的责任。

(C)共享 证书和账簿条目。在本计划规定发行代表股票的股票的范围内，在适用法律和股票上市或报告所在的任何国家 证券交易所或系统的适用规则允许的范围内， 股票的发行可以在无证书的基础上进行。尽管本计划有任何相反的规定， 委员会仍可酌情通过以 簿记或电子形式交付股票来履行交付以股票表示的股票的任何义务。如果本公司以簿记或电子形式发行任何受转让条款、条件和限制约束的股票，转让代理的记录中应注明 所有适用的转让条款、条件和限制。如果是根据本计划授予的限制性股票，则该符号 应反映第8(I)节中描述的图例。

(D)第16条。 本公司的意图是本计划满足规则16b-3的适用要求，并以符合规则16b-3的方式进行解释，以便受让人有权享受规则16b-3或根据交易法第16条 颁布的任何其他规则的利益，并且不会根据交易法第16条承担短期责任。因此，如果本计划任何条款的实施与本条款17(D)中表达的意图相冲突，则应在 可能的范围内对该条款进行解释和/或视为修改，以避免此类冲突。

(E)资金不足 计划。该计划应该是无资金的。本公司、董事会或委员会均不需要设立任何特别或单独的 基金或分离任何资产以保证其履行本计划下的义务。

(F)可分割性。 如果本计划或任何授标协议的任何条款被认为全部或部分无效、非法或不可执行， 该条款应被视为修改了，但仅限于该无效、非法或不可执行的范围， 其余条款不受此影响。

(G)没收 事件。委员会可在奖励协议中规定，除适用的奖励授予条件外，受赠人与奖励有关的权利、付款和福利 应在某些事件发生时予以减少、取消、没收或退还。此类事件可能包括但不限于违反授标协议中包含或适用于承授方的竞业禁止、竞标、保密、 或其他限制性契约、因原因终止承授方的雇佣或其他服务，或承授方的其他有损公司和/或其关联公司业务或声誉的行为 。

(H)受益人 指定。本计划下的每个受赠人可不时指定在该受赠人死亡的情况下，由谁来行使本计划 项下的任何权利的受益人的名字。每项指定都将撤销同一承授人之前的所有指定，应 采用委员会合理规定的形式，并且只有在承授人在其有生之年以书面形式向公司提交时才有效。

(I)待遇不统一 。委员会根据该计划作出的决定不必是统一的，它可以在 有资格获奖或实际获奖的人中有选择地作出决定。在不限制上述一般性的情况下，委员会有权 作出非统一和选择性的决定、修正和调整，并签订非统一和选择性的授标协议。

(J)不 保证税收后果。本公司、其联属公司、董事会、委员会或前述任何人员、员工、代理人或 代表均不对本计划或根据本协议授予的任何奖励作出任何承诺或保证 任何特定的税收待遇将(或不会)适用于任何受赠人(或通过或代表任何受赠人提出索赔的任何一方)，包括守则第409a条下的任何税收后果，或承担与此相关的 责任或责任。

18.法律上的修改 。董事会可在董事会认为适当的方面修订本计划和根据本计划授予的任何未完成奖励 ，以便在本计划或任何此类奖励中纳入旨在遵守或利用本准则或任何其他法规、或国税局或任何其他联邦或州政府机构在本计划通过后颁布或颁布的规定或规定的任何新规定或 更改。(br}在本计划通过后制定或颁布的任何其他联邦或州政府机构，或美国国税局(IRS)或任何其他联邦或州政府机构制定或颁布的规则或条例 )，以在本计划或任何此类奖励中纳入旨在遵守或利用守则或任何其他法规的要求或条款的任何新条款或 变更。

19.追回。 在公司政策或适用法律、规则、法规或证券交易所上市要求的范围内，公司 有权并应采取一切必要行动，追回根据本计划支付给任何个人的任何金额。

(A)因本计划或与本计划相关而由本公司或代表本公司或任何股东针对任何过去、现在或将来的董事会成员、 本公司高级职员或雇员而提出的每项 诉讼权利，不论可在何处提起 ，亦不论任何该等承授人的居住地点，均须于(I)在(I)作出作为或不作为的日期起计三年届满时停止及被禁止 ，两者以较迟者为准或 (Ii)本公司年度报告和股东年会委托书发布后向股东普遍提供的第一个日期，该年报和委托书单独或共同列出了相关期间获奖股票的总数； 年报和委托书 分别或同时列明了相关期间获奖股票的总股数；(B)年度报告和委托书 发布后股东年度会议委托书的首次公开发行日期，该年报和委托书分别或同时列明了相关期间获奖股票的总股数；而本公司任何雇员或行政人员(过去、现在或将来)因本计划或与本计划有关而对本公司 提出的任何及所有诉讼权利，不论可在何处提起，自产生该等诉讼权利 的作为或不作为之日起计满三年后即告终止并被 禁止。

(B)本计划和根据本计划作出的所有决定和采取的所有行动应受德克萨斯州法律管辖，适用于任何与法律冲突的原则，但不影响 ，并据此解释。

21.电子 交付和验收。本公司可自行决定以电子方式交付与本奖项有关的任何文件 。要参与本计划，承保人同意通过电子 交付和通过公司或公司指定的第三方供应商建立和维护的在线(和/或语音激活)系统接收所有适用的文档。

22.外籍 名员工。在不修改本计划的情况下，董事会可规定受外国或司法管辖区法律管辖的员工参与本计划，参与的条款和条件可能与本计划中规定的条款和条件不同， 这些条款和条件可能在行政上是必要的、必要的或可取的，以促进和 促进本计划目标的实现。为促进此类目的的实现，董事会或其指定人员可进行此类修改、 修订、程序、子计划等，以符合附属公司运营或员工所在的其他国家/地区或司法管辖区的法律规定 。