根据2021年7月16日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件
注册号码333-205430
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
生效后的第1号修正案
至
表格S-8
注册声明
根据1933年的“证券法”
Kinder
摩根公司
(注册人的确切名称见其章程)
特拉华州 ( 公司或 组织的州或其他司法管辖区) |
路易斯安那街1001号,1000号套房 德克萨斯州休斯顿,邮编:77002 (注册人主要执行办公室地址 ) |
80-0682103 (税务局雇主身分证号码 ) |
Kinder Morgan,Inc.2015修订并重新启动了股票激励计划
Kinder Morgan,Inc.2021修订并重新启动股票激励计划
(图则全称)
凯瑟琳·卡拉维·詹姆斯
副总裁兼总法律顾问
金德摩根公司
路易斯安那街1001号,1000号套房
德克萨斯州休斯顿,邮编:77002
(713) 369-9000
(服务代理商名称、地址、电话,含 区号)
复制到:
特洛伊·L·哈德
Bracewell LLP
路易斯安那街711号,2300套房
德克萨斯州休斯顿,77002-2770
电话:(713)221-1456
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司还是新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器x | 加速文件管理器¨ | 非加速文件服务器¨ | 较小的报告公司 ¨ | 新兴 成长型公司¨ |
如果是新兴成长型公司,请勾选 标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。¨
注册费的计算
证券名称 |
须支付的款额 已注册(1) |
建议的最大值 |
建议的最大值 |
数量 |
P类普通股,每股面值0.01美元 | 5,411,230 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
(1) | 正如“解释性说明下面,本表格S-8注册说明书生效后第1号修正案(此)生效后的修正案“) 在2015年7月1日提交给美国证券交易委员会(SEC)的表格S-8(档案号:333-205430)提交的登记声明中,规定最初登记的普通股最多为5,411,230股(文件编号:333-205430)(美国证券交易委员会(SEC)于2015年7月1日提交的表格S-8(文件编号:333-205430))。”注册声明“)根据Kinder Morgan,Inc.2015修订和重新设定的股票激励计划(The)发行 2015年计划“)可根据Kinder Morgan,Inc.2021年修订和重新设定的股票激励计划(The”2021年计划”). |
(2) | 2015年计划普通股要约登记的备案费用在登记说明书提交时全额支付。 根据美国证券交易委员会合规和披露解释126.43,本修订后不需要交纳申请费 。 |
说明性 注释
Kinder Morgan,Inc., 一家特拉华州公司(The“注册人),此前已向美国证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission)提交了S-8表格注册说明书(文件编号333-205430)。选委会)2015年7月1日( 注册声明“)就注册人的18,000,000股普通股而言, 每股面值$0.01(普通股“),可根据注册人2015年修订和重新启动的股票激励计划发行 股票激励计划(”2015年计划”).
自2021年1月20日起生效 (“生效日期“),注册人董事会通过了注册人2021年修订后的 和重新制定的股票激励计划(以下简称”计划“)。2021年计划“),修订并重申2015年计划,但须经注册人股东批准 ,该计划于2021年5月12日获得。在生效日期之后,将不再根据2015年计划 颁发更多奖励。根据2021年计划的条款,(I)任何在批准日期根据2015年计划需要 奖励的普通股,如果随后由于没收而不再受到此类奖励的限制, 取消或终止此类奖励将可以根据2021年计划发行,以及(Ii)根据2015计划授权发行但未发行或需要根据2015计划奖励的任何普通股股票可以根据2021年计划 计划(“2021年计划”)发行。展期股份”).
截至2021年7月15日 ,共有5411,230股普通股为展期股票 。注册人正在向表格S-8提交本生效后第1号修正案,以修订登记声明 ,以登记2021年计划下的展期股份要约。
为免生疑问, 注册人不会根据本修订后生效后的规定登记任何额外的普通股。
第一部分
第10(A)节招股说明书所要求的资料
备注:包含表格S-8第1项要求的计划 信息和注册人信息可用性声明以及表格S-8第2项要求的任何其他信息的文件将按照1933年证券法(修订后的证券法)规则428的规定发送或提供给参与者。根据规则428和表格S-8第I部分的要求, 此类文件既不作为本注册声明的一部分提交给美国证券交易委员会(“委员会”),也不根据证券法第424条作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给证券交易委员会(“委员会”)。注册人将根据规则428的规定保存 此类文件的档案。应要求,注册人将向委员会 或其工作人员提供一份或多份此类档案中包括的所有文件的副本。
第二部分
登记声明中要求的信息
第三项。 | 通过引用合并文件。 |
注册人 向委员会提交的以下文件(在每种情况下被视为已提供且未按照委员会规则存档的文件或信息除外)通过引用并入本注册声明中:
1. | 注册人于2021年2月5日向证监会提交的截至2020年12月31日的年度10-K表格年度报告; |
2. | 注册人于2021年4月23日向证监会提交的截至2021年3月31日的季度10-Q表格季度报告; |
3. | 注册人于2021年1月26日、2021年2月12日、2021年2月12日和2021年5月14日向证监会提交的当前表格8-K报告 ;以及 |
4. | 2011年2月10日提交给证监会的8-A表格注册说明书中对注册人普通股的描述,包括为更新该说明而提交的任何修订或报告(包括2021年2月5日提交给证监会的注册人10-K表格年度报告的附件4.35)。 |
注册人根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件,在本注册声明之后和提交生效后的修正案 之前提交的所有文件,表明所有提供的证券已经出售或注销所有当时未出售的证券 (不是按照委员会规则提交的信息除外),将被视为通过引用并入本文,并成为本文的一部分。就本注册声明 而言,本注册声明 中包含的任何声明或通过引用并入或被视为包含在本文中的任何文件中的任何声明都将被视为已修改或被取代,前提是也通过引用 并入或被视为通过引用并入本文的任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代了此类声明。任何这样修改或取代的声明都不会被视为 本注册声明的一部分,除非这样修改或取代。
第四项。 | 证券说明 |
不适用。
第五项。 | 指定专家和律师的利益。 |
不适用。
第6项 | 董事和高级职员的赔偿。 |
特拉华州总公司法(DGCL)第145条规定,公司可以因其是或曾经是公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人,或正在或正在应请求提供服务的事实,而对任何受到威胁、 待决或已完成的民事、刑事、行政或调查(由公司或在公司权利范围内的诉讼除外)的任何人进行赔偿,因为他是或曾经是公司的一方,或被威胁成为任何受威胁、 未决或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼(由公司或在公司权利范围内的诉讼除外)。另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的雇员或代理人,如果他本着善意行事,并以他合理地 相信符合或不反对公司最大利益的方式行事,并且就任何刑事诉讼或诉讼而言,他没有合理的理由相信他的行为是非法的,则他实际上 支付的费用(包括律师费)、判决、罚款和和解金额 以及与该等诉讼、诉讼或法律程序相关的合理招致的费用。第145条进一步规定,公司同样可以对以任何此类身份任职的任何人进行赔偿 任何人曾经或现在是任何受到威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方, 由于他是或曾经是该公司的董事、 高级人员、雇员或代理人,或应该公司的要求作为另一人的董事、高级人员、雇员或代理人而获得有利于它的判决, 该人被威胁成为该公司受到威胁、待决或已完成的 诉讼或诉讼的一方。 该人是或曾是该公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人,或正应该公司的要求作为另一人的董事、高级人员、雇员或代理人而受到威胁 促致胜诉判决。, 支付与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的实际费用(包括律师费) ,如果他真诚行事,并以他合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事,则不得 就该人被判决对公司负有法律责任的任何索赔、争论点或事项 进行赔偿,除非且仅在特拉华州衡平法院或此类其他法院 的范围内尽管判决了责任,但考虑到案件的所有情况,该人有权公平和合理地 获得特拉华州衡平法院或其他法院认为适当的费用的赔偿。
在DGCL允许的情况下,注册人的注册证书 包括一项条款,该条款免除其董事因违反董事的受托责任而承担的个人赔偿责任 ,但责任除外:
· | 违反董事对注册人或其股东的忠诚义务; |
· | 不诚实信用或者故意违法的行为或者不作为 或者明知是违法的; |
· | 根据DGCL关于非法股息和股票购买的第174条 ;或 |
· | 董事从中获得不正当个人利益的任何交易 。 |
在DGCL允许的情况下,注册人的注册证书和章程规定:
· | 注册人被要求在DGCL允许的最大限度内对其董事和高级职员进行赔偿,但非常有限的例外情况除外; |
· | 注册人可以在法律允许的最大限度内 对其其他员工和代理人进行赔偿,但非常有限的例外情况除外; |
· | 除非常有限的例外情况外,注册人被要求在DGCL允许的最大范围内向其董事 和高级人员预支与诉讼有关的费用;以及 |
· | 公司注册证书或章程中授予的权利并不是排他性的 。 |
注册人维护责任保险单 ,承保其高级管理人员和董事可能因其承担的某些责任(包括证券法下的某些责任) 。
根据上述 条款,对根据1933年证券法产生的责任 可能允许董事、高级管理人员或控制注册人的个人进行赔偿,但注册人已被告知,美国证券交易委员会认为此类赔偿违反了该法案所表达的 公共政策,因此不能强制执行。
第7项。 | 申请豁免注册。 |
不适用。
第8项。 | 展品。 |
随函附上以下每一份证据 :
展品 号码 |
描述 |
4.1 | 代表金德摩根公司P类普通股的证书表格(作为附件4.1提交给金德摩根公司于2011年1月18日提交的S-1表格登记声明(文件编号333-170773))。 |
4.2 | 金德摩根公司与某些普通股持有者之间的股东协议(作为附件4.2提交给金德摩根公司截至2011年3月31的季度10-Q表格(文件编号001-35081))。 |
4.3 | Kinder Morgan,Inc.与某些普通股持有人之间的股东协议第1号修正案(作为附件4.3提交给Kinder Morgan,Inc.于2012年5月30日提交的当前8-K表格报告(文件号001-35081))。 |
4.4 | Kinder Morgan,Inc.与某些普通股持有人之间的股东协议第2号修正案(作为附件4.1提交给Kinder Morgan,Inc.于2014年12月3日提交的当前8-K表格报告(文件号001-35081))。 |
4.5 * | 2021年修订和重新启动了Kinder Morgan,Inc.股票激励计划。 |
4.6 | 根据1934年证券交易法第12节注册的Kinder Morgan公司股本说明(作为附件4.35提交给Kinder Morgan公司于2021年2月5日提交的Form 10-K年度报告(文件号001-35081))。 |
5.1 ** | Bracewell LLP对正在注册的证券的有效性的意见。 |
23.1 ** | Bracewell LLP的同意(包括在他们的意见文件中,作为附件5.1)。 |
23.2 * | 普华永道会计师事务所同意。 |
24.1 ** | 授权书。 |
*现送交存档。 **之前提交的。 |
第9项 | 承诺。 |
(A)以下签署的注册人特此承诺:
(1)在任何报价或销售期间,提交本登记声明的生效后修正案:
(I)包括“1933年证券法”第10(A)(3)条所规定的任何招股章程 ;
(Ii) 在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或最近生效后的 修订)之后发生的、个别或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件 。尽管如上所述,如果交易量和价格的变化 合计不超过#年“注册费计算 ”表中规定的最高发行价的20%,则发行量的任何增减(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的金额)以及与估计最高发售区间的低端或高端的任何偏差 可以按照第424(B)条的规定以招股说明书的形式提交给证监会,条件是交易量和价格的变化合计不超过#年“注册费计算 ”表中规定的最高发行价变动的20%。
(Iii)在登记说明书中包括与以前未披露的分配计划有关的任何重大信息 ,或在登记说明书中对该等信息进行任何重大更改 ;
提供,但 本条款第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款不适用于以下情况:注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条向委员会提交或提交的定期报告 通过引用并入注册说明书中 ,而这两款要求包括在生效后修正案中的信息 ,则这两款不适用于本条第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款。
(2)就确定 1933年证券法规定的任何责任而言,每次该等生效后的修订应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明 ,届时发售该等证券应被视为其首次真诚发售 。
(3)对终止发行时仍未售出的正在登记的证券,通过生效后的修订将其从登记中除名。(三)通过生效后的修订,将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中除名。
(B)以下签署的注册人承诺,为了确定1933年证券法下的任何责任, 根据1934年证券交易法第13(A)条或第15(D)条提交注册人年度报告的每一次提交(以及在适用的情况下,根据1934年证券交易法第15(D)条提交雇员福利计划年度报告的每一次提交),应被视为通过引用纳入注册说明书中的每一次提交注册人年度报告的情况届时发行该证券,应视为 首次真诚发行。
(H)鉴于根据1933年证券法产生的责任的赔偿可根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人员 或以其他方式进行,注册人已被告知,证券 和交易委员会认为此类赔偿违反该法案所表达的公共政策,因此不能强制执行。 如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在注册的证券提出赔偿要求(注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致的费用或支付的费用除外) ,除非注册人的律师 认为该问题已通过控制先例解决,否则注册人将提出赔偿要求。 如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在注册的证券提出赔偿要求,除非注册人的律师 认为该问题已通过控制先例解决,否则注册人将向注册人提出赔偿要求,但注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外。向具有适当管辖权的法院提交问题 该法院的此类赔偿是否违反法案中所表达的公共政策,并将以 此类问题的最终裁决为准。
签名
根据1933年证券法的要求 ,注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求 ,并已于2021年7月16日在得克萨斯州休斯敦正式授权的以下签名者代表注册人签署本注册书。
金德摩根公司 | |||
由以下人员提供: | /s/大卫·P·米歇尔(David P.Michels) | ||
姓名: | 大卫·P·米歇尔 | ||
标题: | 副总裁兼首席财务官 |
根据1933年证券法的要求 ,本注册声明已于2021年7月16日由以下人员以指定身份签署。
签名 | 标题 | ||
/s/大卫·P·米歇尔(David P.Michels) | 副总裁兼首席财务官(首席财务官 | ||
大卫·P·米歇尔 | 高级管理人员及主要会计人员) | ||
/s/Steven J.Kean | 首席执行官(首席执行官); | ||
史蒂文·J·基恩 | 导演 | ||
/s/理查德·D·金德(Richard D.Kinder) | 执行主席 | ||
理查德·D·金德 | |||
/s/Kimberly A.Dang | 总裁;董事 | ||
金伯利·A·当 | |||
/s/Ted A.Gardner* | 导演 | ||
泰德·A·加德纳 | |||
/s/小安东尼·W·霍尔(Anthony W.Hall,Jr.)* | 导演 | ||
小安东尼·W·霍尔 | |||
/s/Gary L.Hultquist* | 导演 | ||
加里·L·胡尔特奎斯特 | |||
/s/小罗纳德·L·奎恩(Ronald L.Kuehn,Jr.)* | 导演 | ||
小罗纳德·L·奎恩(Ronald L.Kuehn,Jr.) | |||
/s/黛博拉·A·麦克唐纳* | 导演 | ||
黛博拉·A·麦克唐纳 | |||
/s/迈克尔·C·摩根* | 导演 | ||
迈克尔·C·摩根 | |||
/s/Arthur C.Reichstetter* | 导演 | ||
阿瑟·C·赖希施泰特 | |||
/s/C.公园整形器* | 导演 | ||
C.公园整形器 | |||
/s/威廉·A·史密斯* | 导演 | ||
威廉·A·史密斯 | |||
/s/Joel V.员工* | 导演 | ||
乔尔·V·斯塔夫 | |||
/s/罗伯特·F·瓦格特* | 导演 | ||
罗伯特·F·瓦格特 | |||
/s/Perry M.Waughtal* | 导演 | ||
佩里·M·沃塔尔 | |||
*由: | /s/Kimberly A.Dang | ||
金伯利·A·当 | |||
被指定的人的事实受权人 |