美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条 提交的季度报告

截至2020年3月31日的季度

根据交易所法案第13或15(D)条 提交的☐过渡报告

过渡期 由_。

委托档案号002-76219-NY

(512)-347-7300

(注册人电话号码，含 区号)

不适用

(前姓名、前地址和前财年 ，如果自上次报告以来发生更改)

根据该法第12(B)条登记的证券：无

勾选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了《交易所法案》第13或15(D)条规定的所有报告，以及(2)在过去 90天内是否符合此类提交要求。是，☐否

用复选标记表示 注册人是否已在过去12个月内(或注册人需要提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405要求提交的每个互动数据文件。 注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了所有需要提交的互动数据文件。是 ☐否

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”、“较小报告公司”和 “新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请勾选 标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否

截至2021年7月16日 共有28,037,713股普通股已发行和流通，票面价值0.001美元。

胜利油田技术公司

目录

第一部分-财务信息

项目1.简明合并财务报表

胜利油田技术公司

压缩合并资产负债表

附注是这些精简合并财务报表的组成部分 。

胜利油田技术公司

简明合并业务报表

(未经审计)

附注是这些精简合并财务报表的组成部分 。

胜利油田技术公司

简明合并现金流量表

(未经审计)

附注是这些精简合并财务报表的组成部分 。

胜利油田技术公司

股东权益表

(未经审计)

附注是本简明合并财务报表的组成部分

胜利油田技术公司

简明合并财务报表附注

2020年3月31日

(未经审计)

1.陈述的组织和依据

业务的组织和性质

胜利油田技术公司(“胜利”)是内华达州的一家公司，是一家油田技术产品公司，提供获得专利的石油和天然气钻井产品，旨在改善油井性能并延长业内最复杂和最昂贵设备的使用寿命。2018年7月31日，胜利公司与俄克拉荷马州的Pro-Tech Hardbanding Services，Inc.签订了一项协议，收购Pro-Tech Hardbanding Services，Inc.，该公司为油田运营商提供钻杆、称重管、油管和钻箍的各种硬捆绑解决方案。

陈述的基础

随附的未经审计的简明综合财务报表 包括胜利公司和Pro-Tech公司所有期间的账目。所有重大的公司间交易 以及胜利和Pro-Tech(统称“公司”)之间的账户均已注销。

公司财务 报表的编制符合美国公认会计原则(GAAP)，该原则要求管理层做出影响报告期内报告的资产、负债、收入和费用金额的 估计和假设。 实际结果可能与这些估计不同。

随附的未经审计的简明合并财务报表 是根据美国证券交易委员会的规则和规定编制的。按照公认会计原则 编制的年度财务报表中通常包含的某些信息 和附注披露已根据该等规则和法规予以精简或省略，尽管本公司相信所披露的信息足以 使信息不具误导性。

本公司管理层认为， 本文中包含的未经审计的中期财务信息包括所有正常的经常性调整，这些调整对于公平反映本公司截至2020年3月31日和2019年12月31日的 财务状况以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的运营和现金流结果是必要的。

这些精简合并 财务报表中报告的结果不应被视为一定代表全年或未来任何 期间的预期结果。

持续经营的企业

从历史上看，公司经历并将继续经历净亏损、运营净亏损、运营活动负现金流和营运资本赤字。 这些条件令人对公司是否有能力在简明综合财务报表发布之日起 一年内继续经营下去产生很大的怀疑。简明综合财务报表 不反映本公司无法作为持续经营企业继续经营时可能导致的任何调整。

本公司预计近期运营亏损将持续 ，因为管理层将继续努力通过收购Pro-Tech提供的平台 以及潜在的其他收购来利用本公司的知识产权。本公司打算通过新VPEG票据项下的 融资来履行近期债务(见附注9，关联方交易)，因为它寻求从运营中产生正现金流。

除了增加 运营的现金流之外，我们还需要获得其他流动性资源来支持持续运营。我们正在通过开发额外的资本来源来满足这一需求 ，我们相信这将使我们能够执行资本重组和增长计划。该计划包括 通过额外的钻探服务以及开发 其他产品和服务(包括批发材料、RFID外壳和中管涂层解决方案)来扩展Pro-Tech的核心硬带业务。

根据预期的新资金来源 以及通过New VPEG Note提供的持续近期资金，我们相信至少在未来12个月内，我们将有足够的资金支付 的费用。我们将继续仔细监控流动性，如果我们没有足够的资本来支付 费用，我们将采取必要和适当的支出削减，以保持现金流为正。虽然管理层相信我们的 计划有助于缓解人们对我们是一家持续经营企业的重大怀疑，但不能保证我们的计划会成功，或者如果我们的计划 成功，将完全缓解人们对我们是一家持续经营企业的重大怀疑。

资本资源

在截至2020年3月31日的三个月内，本公司通过新的VPEG票据从VPEG获得601,076美元的贷款收益。截至本报告日期以及可预见的 未来，公司预计将通过新的VPEG票据提供资金来弥补运营缺口(如果有的话)，同时我们将制定我们的战略， 成为一家专注于技术的油田服务公司，并寻求额外的资金来源。截至本报告日期，公司可用于新VPEG票据额外借款的剩余 金额约为420,024美元。

2.主要会计政策摘要

收入确认

公司通过将承诺的商品或服务转让给客户来满足 合同履行义务时确认收入。确认的收入金额反映了 当客户获得该商品或服务的控制权时，该产品或服务被转让给该客户时，公司预期有权获得该承诺的商品或服务的对价 。

该公司有一个收入来源，它与其子公司Pro-Tech提供的硬捆绑服务 相关。本公司与 客户签订的合同的所有履约义务在合同有效期内均已履行，因为客户拥有的设备经过维修后，在服务期间完成后可立即 使用。本公司已审查其与Pro-Tech客户的合同，并确定 由于其短期性质，且在客户所在地的服务期限为数天，因此只有在财务报告期接近尾声时发生的 合同才有可能需要分配，以确保在适当的期间确认收入。 本公司审查了所有此类交易并记录了相应的收入。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，公司的所有收入均从与油田运营商的合同中确认。见附注10“细分市场和地域 信息和收入分类“了解更多信息。

由于本公司的合同预期期限为一年或更短时间，本公司选择了ASC 606-10-50-14(A)中的实际权宜之计，不披露有关其剩余履约义务的信息 。

信用风险集中、应收账款 和坏账准备

可能使公司 面临集中信用风险的金融工具主要包括存放在高信用质量机构的现金和现金等价物 以及Pro-Tech客户的应收账款。管理层根据 多种因素组合评估应收账款的可回收性。如果管理层在销售发生后意识到客户无法履行其财务义务 ，公司会记录一笔津贴，将应收账款净额减少到其合理认为可以从客户那里收回的金额 。应收账款在被认为无法收回时予以核销。由于历史上无法收回的余额非常低 ，并且没有具体的迹象表明当前无法收回，我们没有在2020年3月31日或2019年12月31日记录可疑账户拨备。如果Pro-Tech客户的财务状况恶化或总体经济状况恶化 ，未来可能需要额外的津贴。

截至2020年3月31日，三个客户占公司应收账款总额的70%，三个客户占公司总收入的72%。

物业、厂房和设备

财产、厂房和设备按成本列报。 维护和维修在发生时计入费用，增加和改善资产使用寿命的成本计入资本化。 当物业、厂房和设备被处置时，成本和相关累计折旧将从压缩综合资产负债表中剔除 ，任何损益都计入压缩综合经营报表中的其他收益/(费用) 。

折旧采用直线 法计算相关资产的预计使用年限，如下所示：

见注4，物业、厂房和设备，了解更多信息。

商誉和其他无形资产

有限年限无形资产按 成本、累计摊销净额和减值费用(如适用)入账。有限年限无形资产的摊销按其估计使用年限按直线计提，或按经济利益的消耗模式(如果可靠地确定)计提。 只要发生事件或环境变化表明资产的账面金额可能无法收回，本公司就审查其有限年限无形资产的减值。

我们每年进行商誉减值测试 ，每当发生事件或环境变化表明账面金额可能无法收回时。商誉减值损失确认为报告单位的账面金额(包括商誉)超过其公允价值的金额，限于分配给该报告单位的商誉总额 。我们已确定，本公司于2020年3月31日和2019年12月31日由一个报告单位组成，商誉余额145,149美元计入该单一报告单位。对于截至2019年12月31日的年度，我们绕过了定性评估，直接进行商誉减值的定量测试，并注意到没有必要 表明商誉减值。

该公司的商誉余额包括与收购Pro-Tech相关的已确认金额 。公司的其他无形资产包括 基于合同和营销相关的无形资产，以及与收购相关的无形资产。与收购相关的无形资产包括 Pro-Tech商标和客户关系的价值，这两项都将在2018年8月开始的10年预期使用年限内摊销 。

本公司于2019年3月31日的基于合同的无形资产包括一项协议，对属于Armacor Vicory Ventures，LLC的某些专利进行再许可(“AVV 再许可”)和一项专有涂层技术商标的许可(“商标许可”)。基于合同的 AVV分许可的使用年限约为11年，商标许可的使用年限约为15年。 本公司开始使用其无形资产的经济效益，因此从2018年7月31日(Pro-Tech收购的生效日期)开始按上述使用年限直线摊销其无形资产。然而， 在2019年期间，本公司确定AVV再许可和商标许可不太可能产生未来现金流，因此，该等无形资产减记为零。

业务合并

企业合并采用 会计收购法核算。根据收购方法，收购的资产和承担的负债于收购日按其各自的 公允价值在本公司的简明综合财务报表中入账。转让代价的公允价值超出收购净资产公允价值的部分计入商誉。

基于股份的薪酬

公司可能会不时发行股票 期权、认股权证和限制性股票，作为对员工、董事、高级管理人员和关联公司的补偿，以及从第三方获得货物或 服务。在所有情况下，本公司均使用Black-Scholes期权定价模型 计算基于股票的薪酬，并根据授予日的公允价值在所需服务期内以直线为基础计算费用奖励，在第三方供应商的情况下， 是将接受服务的期间或归属期间中较短的一个，对于员工而言， 董事、高级管理人员和附属公司通常是归属期间。以股份为基础的薪酬计入简明综合经营报表中的一般和行政费用 。见注7，股东权益，了解更多信息。

所得税

本公司按照美国会计准则740核算所得税，所得税，这就要求采用资产负债法进行财务会计和所得税报告。 递延所得税反映了财务报告目的的资产和负债额与税务法规计量的此类金额之间的暂时性差异的影响。递延税项资产包括税损和信用结转，如果根据现有证据，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则 减去估值津贴。

每股收益

基本每股收益分别使用分别于2020年3月31日和2019年12月31日的已发行普通股加权平均数计算。截至2020年3月31日和2019年3月31日，已发行普通股的加权平均数量分别为28,037,713股和28,037,713股。稀释每股收益 反映了期权、认股权证和可转换证券等普通股等价物的潜在稀释效应。鉴于本公司的历史 和预计未来亏损，所有可能稀释的普通股等价物均被视为反稀释。

最近采用的会计准则

2019年10月1日，我们采用了会计准则 更新(“ASU”)2017-04，无形资产-商誉和其他(主题350)：简化商誉减值测试“ (“亚利桑那州立大学2017-04”),这简化了要求实体测试商誉减值的方式。ASU 2017-04中的修订要求使用报告单位的账面价值与公允价值之间的差额来计量商誉减值，并要求确认的损失不超过分配给该报告单位的商誉总额。ASU 2017-04已 前瞻性应用，从2019年第四季度开始对我们的年度商誉减值测试生效。

3.停止经营

2017年8月21日，本公司与纳维图斯签订了 资产剥离协议，该协议于2017年9月14日修订(《资产剥离协议》)。根据资产剥离协议，本公司同意剥离其在Aurora Energy Partners(“Aurora”)的50%所有权权益，并将其转让给拥有剩余50%权益的Navtus，代价是Navtus免除本公司根据公司与Navtus于2011年10月1日签订的第二份经修订的合伙协议承担的所有义务 ，包括但不限于将其累积的递延资本、递延利息和相关资产返还给Navtus投资者的 义务

资产剥离协议的成交须受惯常成交条件及若干其他特定条件所规限，包括 向Navtus发行4,382,872股本公司普通股，以及本公司支付或清偿Aurora的所有债务或其他负债，总额约120万美元。 剥离协议于2017年12月13日完成，公司于2017年12月14日向Navtus发行了4,382,872股普通股 。

奥罗拉公司的收入、相关费用和处置亏损是 业务简明合并报表中“非持续业务收入(亏损)”的组成部分。简明综合现金流量表是在综合基础上报告的，没有单独列报所有列报期间非持续经营的现金流量 。

停止经营的结果如下。

4.物业、厂房及设备

按成本价计算的财产、厂房和设备包括 以下各项：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的折旧费用分别为32,937美元和41,054美元。

5.商誉及其他无形资产

本公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月和三个月分别记录了4313美元和65,138美元的无形资产摊销 。

下表显示了截至2020年3月31日和2019年12月31日，商誉和相关累计摊销以外的无形资产 。

6.应付票据

罗杰斯笔记

2015年2月，本公司与路易丝·H·罗杰斯(“罗杰斯票据”)签订了金额为25万美元的 18%或有本票(“罗杰斯票据”)，与卢卡斯能源公司拟议的 业务合并有关。在发行罗杰斯票据后，本公司与路易丝·H·罗杰斯签订了 终止罗杰斯票据的协议(“罗杰斯和解协议”)，一次性支付258,125美元于罗杰斯票据当日或之前支付 。由于本公司未能支付所需款项，导致按每天129美元的费率对到期应计金额产生违约利息 。

于2018年10月17日，本公司与路易丝·H·罗杰斯(“新罗杰斯和解协议”)订立和解协议(“新罗杰斯和解协议”)，据此，本公司根据罗杰斯和解协议所欠款项减至本金余额375,000美元，按年利率5% 计息。

从2019年1月开始，新的罗杰斯和解协议将通过每月24笔等额分期付款偿还，每月约为16,607美元。 本公司还同意偿还路易丝·H·罗杰斯(Louise H.Rogers)将于2018年11月10日或之前支付的律师费7,686美元，并偿还路易丝·H·罗杰斯(Louise H.Rogers)与新罗杰斯和解协议相关的额外律师费 。

关于新罗杰斯和解协议，本公司同意向路易丝·H·罗杰斯的律师Sharon E.Conway支付共计26,616美元，分三次等额支付8,872美元 ，第一笔于2018年11月支付，最后一笔于2019年2月支付。

根据罗杰斯和解协议 ，截至2020年3月31日，包括应计利息在内的到期金额为149,466美元。其中149,466美元在短期应付票据中报告， 净额在公司的压缩资产负债表上。

本公司于截至2020年3月31日及2019年3月31日止三个月分别录得与新罗杰斯和解协议有关的利息开支0美元及 3,231美元。

柯达笔记

于2018年7月31日，本公司与德州有限责任公司柯达兄弟房地产现金流基金有限责任公司(“柯达”)订立贷款 协议，为收购Pro-Tech提供资金。 据此，本公司以2019年3月31日到期的10%有担保可转换本票向柯达借款375,000美元，并 有权将到期日延长至2019年6月30日(“柯达票据”)。

2019年10月21日，本公司、柯达和Pro-Tech 签订了第二份延期和修改协议，自2019年9月30日起生效，根据该协议，柯达 票据的到期日从2019年9月30日延长至2019年12月20日，利率从15%提高到17.5%。在签署第二份延期和修改协议 后，本公司向柯达支付了2019年第四季度贷款利息11059.03美元和延期费用14062.50美元。本公司同意：(I)向柯达 及其经理支付共计12,500.00美元的尽职调查费；(Ii)向柯达及其经理支付共计27,500美元，即25,000美元的 贷款监控费和2,500美元的贷款延期费用；(Iii)在2019年10月31日或之前，向柯达支付125,000美元作为本金支付 ，公司将产生滞纳金(Iv)在2019年11月29日或之前，向柯达支付125,000美元作为本金， 公司将在2019年11月29日之后每七(7)天(或不足7)天(不足7天)支付5,000美元的滞纳金；以及(V)在2019年12月30日或之前，本公司将向柯达支付该票据的任何未付和/或未偿还余额。 如果该票据和任何滞纳金、其他费用、利息或本金在2019年12月30日前仍未全额支付，本公司将向柯达支付25,000美元作为违约金。

根据柯达票据的发行， 公司向柯达的一家关联公司发行了一份为期五年的认股权证，以每股0.75美元的行使价 购买375,000股本公司普通股(“柯达认股权证”)。授予日柯达认股权证的公允价值被记录为柯达票据约37,000美元的折扣 ，并将使用与利息方法一致的方法摊销为利息支出。 本公司分别在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中摊销了与柯达票据相关的0美元和13,916美元。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，公司分别记录了与柯达票据相关的利息支出12,673美元 和18,750美元。

截至2020年1月10日，VPEG代表 公司全额支付了与柯达票据相关的所有到期款项。2019年11月29日的付款没有及时支付，因此 胜利支付了5000美元的罚款。2019年12月30日的付款没有及时支付，因此胜利公司招致了45,000美元的罚款 和9,076美元的利息。

马西森笔记

关于购买Pro-Tech， 公司必须从2018年10月31日起至2020年7月31日止，分八个季度向Pro-Tech的卖家斯图尔特·马西森(“马西森笔记”)支付每季度87,500美元。公司将这笔债务视为12%零息 票据，在不到一年内到期的金额包括在短期应付票据中，其余的包括在公司精简综合资产负债表上应付的长期票据 中。折扣将按照与利息方法一致的方法摊销为利息支出 。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，公司分别记录了与Matheon Note相关的利息支出10,722美元 和10,722美元。

新的VPEG便笺

见附注10，关联方交易， 了解有关新VPEG备注的说明。截至2020年3月31日和2019年12月31日，新VPEG票据的未偿还余额分别为2579,976美元和1,978,900美元。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，公司分别记录了与新VPEG票据相关的利息支出27,000美元 和0.00美元。

7.股东权益

普通股

截至2020年3月31日及2019年3月31日止三个月内，本公司并无发行任何普通股。

股票期权

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，公司没有向董事、高级管理人员或员工颁发股票奖励。

截至2020年3月31日，未归属期权的未确认 基于股份的薪酬余额(扣除预期没收)为41,668美元，预计将在 加权平均不到一年的时间内摊销。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，公司确认股票期权支出分别为25,000美元和25,000美元，基于股票的薪酬 费用分别为25,000美元和25,000美元。

股票认股权证

于截至2020年3月31日及2019年3月31日止三个月内，本公司并无授出任何认股权证以购买其普通股股份。

8.承担及或有事项

我们在正常业务过程中面临法律索赔和诉讼 ，包括但不限于雇佣、商业和知识产权索赔。任何此类事件的结果 目前无法确定，截至本报告日期 ，公司未积极参与任何正在进行的诉讼。

截至2020年和2019年3月31日的三个月的租金费用分别为3000美元和3000美元。本公司的办公空间是按月租赁的，因此，自2020年3月31日和2019年3月31日起，将不再分别设定未来的年度最低还款额 。

9.关联方交易

和解协议

2017年8月21日，本公司签订了由本公司向VPEG发行的 有担保的可转换原始发行贴现本票(“VPEG票据”)。VPEG备注 随后分别于2017年10月11日和2018年1月17日进行了修订。2018年4月10日，本公司与密苏里州有限合伙企业Visionary Private Equity Group I，LP(“VPEG”)达成和解协议和相互免除(“和解 协议”)，据此，VPEG同意解除和解除本公司在VPEG票据项下的义务(见下文)。 根据和解协议，并作为对VPEG票据项下1,410,200美元未偿债务的对价和全额清偿，本公司向VPEG发行1,880,267股普通股及一份为期5年的认股权证，以每股0.75美元的行使价购买1,880,267股普通股，并在未来拟定向增发(“拟定向增发”)的实际每股价格低于0.75美元的范围内予以削减。本公司就和解协议录得11,281,602美元的股份补偿 。

于2018年4月10日，就和解协议，本公司与VPEG订立贷款协议(“新债务 协议”)，根据该协议，VPEG可酌情根据有担保可转换原始 发行贴现本票(“新VPEG票据”)向本公司贷款最多2,000,000美元。根据新的VPEG票据发放的任何贷款将反映10%的原始 发行折扣，除原始发行折扣外不再计息，将由 公司所有资产的担保权益担保，并根据VPEG的选择权以相当于每股0.75美元的转换价格 转换为公司普通股股份，或在建议的私募中向投资者出售普通股股票时的较低价格。 2020年10月30日见注6，应付票据，及附注12后续 事件，以获取更多信息。

交易 协议

于2017年8月21日，本公司与特拉华州有限责任公司Armacor Vicory Ventures， LLC订立交易协议(“交易协议”)，据此，AVV(I)向本公司授予除一家管状解决方案公司外的全球、永久、 免特许权使用费、缴足及独家再许可使用于油田 服务行业的所有AVV所拥有及许可的知识产权。 本公司与美国特拉华州有限责任公司(“AVV”)订立一项交易协议(“交易协议”)，根据该协议，AVV(I)向本公司授予除管状解决方案公司外的所有AVV所拥有及许可的知识产权的全球、永久、全额及独家再许可。作为交换，公司发行了80万股新指定的B系列可转换优先股。到目前为止，AVV已经为公司贡献了总计255000美元。

关于交易协议，于2017年8月21日，本公司(I)与AVV 订立独家再许可协议(“AVV再许可”)，据此，AVV向本公司授予许可；及(Ii)与AVV的关联公司LiquidMetal Coatings Enterprise，LLC(“LMCE”)签订商标许可协议 (“商标许可”)，LiquidMetal Coatings Enterprise，LLC(“LMCE”)根据该协议授予许可 。见注12，随后的事件，以获取更多信息。

咨询费

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月内，公司分别向公司董事Kevin DeLeon支付了75,000美元和10,000美元的咨询费。

10. 细分和地理信息以及收入分类

公司有一个需要报告的细分市场：硬带服务。Hardband Services为油田运营商提供钻杆、称重管、油管和钻箍的各种硬捆绑解决方案 。所有硬件服务收入均产生于美国，与硬件服务相关的所有资产 均位于美国。由于公司在一个地理区域只有一个可报告部门 ，因此不提供任何补充收入或资产信息。

为了 向用户提供描述收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受经济因素影响的财务报表信息 ，我们按客户进行收入分类，客户占 年收入总额的5%以上包括第一类，占年收入总额不到5%的客户包括 第二类。

11. 每股净亏损

基本 每股亏损分别使用2020年3月31日和2019年3月31日的已发行普通股加权平均数计算。稀释每股亏损反映了期权、认股权证和可转换证券等普通股等价物的潜在稀释效应。 截至2020年和2019年3月31日的三个月，已发行普通股的基本和稀释加权平均数量分别为28,037,713股和28,037,713股。

下表说明了普通股每股净亏损的计算方法--基本亏损和摊薄亏损：

12. 后续事件

在2020年4月1日至2021年6月30日期间，公司根据 新的VPEG票据从VPEG获得了734,800美元的额外贷款收益。

自2020年9月1日起，本公司与AVV双方同意终止AVV分许可协议和商标许可。自交易协议日期 起，本公司未实现任何与AVV分许可协议或商标许可相关的产品或服务的收入 。同样从2020年9月1日起，本公司和LMCE已同意终止于2019年9月6日的供应和服务协议 ，尽管本公司继续购买和使用LMCE的产品。该公司正在根据国内和全球石油和天然气市场的现状评估其业务 战略。

于2020年10月30日，本公司与VPEG订立新债务协议修正案(“修正案”)，据此，双方同意将贷款金额增加至最高3,000,000美元，以支付VPEG至2020年10月30日的垫款及 公司的营运资金需求。

于2021年1月31日，本公司与VPEG订立新债务协议修正案(“修正案”)，据此，双方同意将贷款金额增加至最高3,500,000美元，以应付未来营运资金需求。

2020年1月，世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发为“国际关注的突发公共卫生事件 ”，该事件继续在全球蔓延，对全球商业活动造成不利影响 ，并导致金融市场大幅下跌和波动。冠状病毒爆发和政府应对措施正在全球供应链中造成 中断，并对许多行业造成不利影响。疫情可能对经济和市场状况产生持续的实质性不利影响，并引发一段时期的全球经济减速。这种情况的快速发展和流动性 排除了对冠状病毒爆发的最终重大不利影响的任何预测。然而，此次疫情给公司、业绩和财务业绩带来了 不确定性和风险。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

引言

以下管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析(“MD&A”)旨在 帮助读者理解胜利油田技术公司的MD&A。MD&A分为以下七个部分：

MD&A 是对截至2019年12月31日的本季度报告Form 10-Q和Form 10-K年度报告第7和8项中包含的简明综合财务报表及其附注 的补充，应与其一并阅读。

在 MD&A中，我们使用“我们”、“胜利”和“公司”来指代胜利油田技术公司。及其全资子公司，除非文意另有所指。由于四舍五入，表中的金额和百分比合计可能不是 。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前预期的前瞻性陈述， 例如我们的计划、目标、期望和意图。我们提醒读者，MD&A 和本文档其他地方描述的重要事实和因素有时会影响并在未来影响我们的实际结果，并可能导致我们2020年及以后的实际 结果与我们所作或代表我们作出的任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。

正如 在独立注册会计师事务所关于我们2019年12月31日合并财务报表的报告中所报告的那样，我们 在运营中遭受了经常性亏损，这引发了人们对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑。

警示性 有关前瞻性陈述的信息

以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析以及本季度报告中关于Form 10-Q的许多 陈述(包括有关我们的信念和预期的陈述)不是历史事实的陈述，属于联邦证券法意义上的“前瞻性 陈述”，应予以评估。前瞻性陈述包括有关未来可能或假定的经营结果的信息 ，包括对我们的业务计划、战略和资本结构的描述。 尤其是“预期”、“预期”、“建议”、“计划”、“相信”、“打算”、“ ”、“估计”、“目标”、“项目”、“应该”、“可能”、“将”、“可能”、“ ”将、“”预测，“这些词语的变体和其他类似的表达方式识别前瞻性陈述， 但不是识别此类陈述的唯一手段，没有这些词语并不意味着这些陈述不是前瞻性陈述。 我们根据我们在该行业的经验，以及我们对历史趋势、现状、预期未来发展的看法，以及我们认为在当时的情况下合适的其他因素，作出这些前瞻性陈述或预测。 我们根据我们在该行业的经验，以及我们对历史趋势、现状、预期未来发展的看法 和其他我们认为合适的因素，做出这些前瞻性陈述或预测。 我们根据我们在该行业的经验，以及我们对历史趋势、现状、预期未来发展的看法，以及我们认为在当时的情况下合适的其他因素，做出这些前瞻性陈述或预测。当您阅读和考虑这份Form 10-Q中的季度报告 时，您应该明白，这些声明不是对业绩或结果的保证。前瞻性陈述 和预测受风险、不确定因素和假设的影响，这些风险、不确定因素和假设包括但不限于第1A项中描述的风险和不确定因素 。风险因素我们的年度报告Form 10-K截至2019年12月31日，您不应 过度依赖这些前瞻性声明或预测。尽管我们认为这些前瞻性陈述和预测是基于当时的合理假设，但您应该意识到，许多因素可能会影响我们的 实际财务结果或运营结果，并可能导致实际结果与前瞻性 陈述和预测中表达的结果大不相同。可能对此类前瞻性陈述和预测产生重大影响的因素包括：

您不应将这些 警示性声明解释为详尽无遗，仅在本季度报告以表格 10-Q的日期作出。除非联邦证券法明确要求，否则不承诺因新信息、未来事件、情况变化或任何其他原因而公开更新或修改任何前瞻性 声明。潜在投资者不应 仅根据我们的预测、估计或预期做出投资决定。

业务 概述

一般信息

胜利 油田技术公司(“胜利”，“公司”，“我们”)是内华达州的一家公司，是一家总部位于得克萨斯州奥斯汀的上市油田能源技术产品公司，专注于改善油井性能和延长行业 最复杂和最昂贵设备的使用寿命。美国石油和天然气生产的复苏在很大程度上是由新的创新技术和工艺推动的，最近水力压裂技术就证明了这一点。我们为全球油田服务行业提供和应用 使用的耐磨合金，这些合金比目前市场上常见的合金 具有更强的机械强度、更高的硬度和更强的耐腐蚀性。这一特点的结合为钻探者创造了极大地改善侧钻长度、完井时间和总成本的机会 。

2018年7月31日，我们签订了一项股票购买协议，购买俄克拉荷马州Pro-Tech Hardbanding服务公司已发行和已发行普通股的100%。Pro-Tech Hardbanding服务公司是俄克拉何马州的一家公司，为油田运营商 提供各种硬捆绑解决方案，用于钻杆、重量管、油管和钻环，并为俄克拉何马州、得克萨斯州、堪萨斯州、阿肯色州、路易斯安那州和新墨西哥州提供服务。我们 相信，收购Pro-Tech将创造机会，利用其现有的知识产权组合来完成其作为一家专注于技术的油田服务公司的使命 。股票购买协议作为附件10.1 包含在我们于2018年8月2日提交的8-K表格中。

我们的 耐磨合金以经济高效的方式减少钻柱扭矩、摩擦、磨损和腐蚀，同时保护母材的完整性 。我们使用先进的焊接技术和热喷涂方法涂装我们的涂层。我们还使用碳化钨和碳化铬等常用材料为客户提供最佳解决方案。我们的一些硬带工艺使用低摩擦系数的材料来保护管材中的 磨损，以保护钻柱和套管免受磨损。

增长 战略

我们 计划继续我们的美国油田服务公司收购计划，目标是那些已经被公认为高质量 服务提供商的公司，向北美主要油气盆地的战略客户提供服务。完成后，我们预计这些 油田服务公司收购中的每一项都将立即为其当前的地区客户群带来收入，同时也为我们现有产品的渠道分销和产品开发提供基础。我们打算通过提供更好的资金渠道、更规范的销售和营销开发、整合的供应链物流和基础设施建设(强调卓越的客户服务和客户协作、未来产品的开发和规划)来发展这些成熟的 油田服务公司。

我们 相信，资本充足、技术支持的油田服务业务将为更容易获得的融资提供基础，以 发展公司并执行我们的油田服务公司收购战略。我们预计，随着我们与钻探商合作解决他们的其他井下需求，新的创新产品将进入 市场。

最近 发展动态

冠状病毒大流行的影响

2019年12月，据报道，一种新的冠状病毒株在中国武汉出现。自那以后，该病毒已经传播到150多个国家和美国的每个州。2020年3月11日，世界卫生组织(World Health Organization)宣布疫情为大流行， 2020年3月13日，美国宣布全国进入紧急状态。大多数州和城市的反应是建立隔离措施， 对旅行的限制，“呆在家里”的规则和对可能继续经营的企业类型的限制， 以及应对疫情和控制疫情的需要的指导。

虽然 在我们运营地区的居家订单和对业务的封锁导致我们的员工在 家中进行业务运营，但这一变化并未对我们的运营能力造成重大影响。然而，冠状病毒疫情在世界范围内的蔓延 导致了对原油的需求急剧破坏，因为整个经济体都下令减少活动。因此，整个行业的公司 都采取了严厉的资本支出预算削减、人员裁员、设施关闭和破产申请作为回应。 我们预计，随着石油和天然气需求的持续破坏 ，整个2020年和2021年的行业活动水平和客户支出都将保持低迷。

由于冠状病毒继续在我们运营的地区传播，我们认为疫情有可能对我们的运营业绩和财务状况产生重大 负面影响。冠状病毒对我们的运营和 财务业绩的影响程度将取决于某些事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延、对我们的运营商、 员工和供应商的影响，所有这些都是不确定和无法预测的。疫情对我们 运营和财务业绩的持续影响程度将取决于未来的事态发展，包括疫情的持续时间、蔓延和强度、全国各地司法管辖区重新开放和限制开始取消的速度、政府为我们的业务和客户提供的财政支持 ，以及是否再次爆发疫情。鉴于这些不确定性，我们无法合理估计 对我们的业务、运营业绩和财务状况的相关影响，但可能是重大影响。

后续 事件

在2020年4月1日至2021年1月1日期间，根据新的VPEG 票据，我们从VPEG获得了501700美元的额外贷款收益(参见附注9，关联方交易，简明合并财务报表以获取新VPEG附注的定义和说明(br})。

自2020年9月1日起，我们和AVV(见附注9，关联方交易(br}定义和附加信息的简明合并财务报表)双方同意终止AVV再许可协议和商标许可。自交易协议的 日期起，我们未实现任何与AVV分许可协议或商标许可相关的产品或服务的收入 。同样从2020年9月1日起，我们和LMCE同意终止2019年9月6日的供应和服务协议，尽管我们继续购买和使用LMCE的产品。我们正在根据国内和全球石油和天然气市场的现状 评估我们的业务战略。

于2020年10月30日，我们与VPEG签订了一项新债务协议修正案(“修正案”)，据此， 各方同意将贷款金额提高至最高3,000,000美元，以支付VPEG至2020年10月30日的预付款和我们的营运资金 需求。

于2021年1月31日，吾等与VPEG订立新债务协议修正案(“修正案”)，据此， 各方同意将贷款金额增加至最高3,500,000美元，以应付未来营运资金需求。

影响我们经营业绩的因素

下面的讨论 阐述了我们运营报表的某些组成部分以及影响这些项目的因素。

总收入

我们 通过向油田运营商提供钻杆、称重管、油管和钻环以及研磨服务的硬捆绑解决方案获得收入 。

我们的 收入通常受以下因素影响：

总收入 收入成本

与产生收入相关的 成本随销售量、平均售价、产品组合和原材料价格的变化而波动，主要包括以下几个方面：

销售， 一般和行政费用(“SG&A”)

我们的 销售、一般和管理费用包括与我们产品的销售和营销相关的所有支出， 以及管理管理费用，包括：

这些 费用预计不会随着总收入的变化而直接大幅增加或减少。

折旧 和摊销

折旧 和摊销费用包括无形资产的摊销、财产、厂房和设备的折旧，扣除硬性捆绑设备的折旧 后的净额在收入总额中报告

利息 费用

利息 费用，净额主要包括借款的利息支出和贷款费用，以及债务发行成本和债务的摊销 与我们的债务相关的折扣。

其他 (收入)费用，净额

其他 (收入)费用，净额指各种非经营性项目发生的成本(扣除收入)，包括与我们的债务再融资和清偿交易相关的成本、利息收入、固定资产处置损益，以及与我们的核心业务无关的非经营性 损益。

收入 税收优惠(规定)

我们 在我们运营的各个司法管辖区缴纳所得税。虽然我们未来的纳税义务程度不确定，但我们的经营业绩、结转的任何净营业亏损、任何未来的业务合并以及税收法律法规的变化都是决定我们未来账面和应税收入的关键因素。 我们的经营业绩、结转的任何净营业亏损、任何未来的业务合并以及税收法律法规的变化都是决定我们未来账面和应税收入的关键因素。

停产收入

来自非持续业务的收入 包括收入、相关费用和出售Aurora的亏损。见注3，停产运营， 请参阅简明综合财务报表，以获取进一步信息。

运营结果

阅读下面的 应与附带的未经审计财务报表 以及本季度报告10-Q表其他部分包含的相关注释中包含的信息一起阅读。我们在下面总结和分析的历史运营结果 可能不一定反映未来的情况

截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月相比

总收入

在截至2020年3月31日的三个月中，总收入下降，原因是Pro-Tech产生的硬捆绑收入减少， 由于每桶石油的成本较低而减少了钻探。

总收入 收入成本

在截至2020年3月31日的三个月中，总收入 下降的主要原因是，与截至2019年3月31日的三个月相比，Pro-Tech的创收活动减少导致材料、直接人工和其他直接 成本下降，其次是其他费用的减少。

销售， 一般和管理

销售方面， 由于裁员导致薪资相关费用减少，一般和管理费用减少。

折旧 和摊销

由于2019年底减值的无形资产摊销减少，折旧 和摊销减少。

利息 费用

利息 2020年期间减少的主要原因是我们对应付给VPEG的票据以及罗杰斯票据进行了重组。参见 注6，应付票据，请参阅简明合并财务报表，以获取更多信息。

持续经营亏损 、非持续经营收益和适用于普通股股东的亏损

我们 报告截至2020年3月31日的三个月持续运营亏损为273,049美元，而截至2019年3月31日的三个月持续运营亏损 为179,700美元。

来自非持续业务的收入 包括Aurora的后续活动产生的收入和相关费用以及Aurora的处置亏损 。见注3，停止运营，请参阅简明综合财务报表，以获取进一步信息。

由于上述原因，截至2020年3月31日止三个月适用于普通股股东的亏损为273,049美元，或每股亏损0.01美元 ，而截至2019年3月31日止三个月，适用于普通股股东的亏损分别为28,037,713股及28,037,713股，适用于普通股股东的亏损分别为119,742美元或每股0.00美元。 因此，截至2020年3月31日止三个月，适用于普通股股东的亏损分别为273,049美元或每股0.01美元 ，而截至2019年3月31日止三个月的普通股股东适用亏损分别为28,037,713股及28,037,713股

流动性 与资本资源

正在关注

从历史上看，我们经历过并将继续经历净亏损、运营净亏损、运营活动的负现金流、 和营运资本赤字。这些情况令人非常怀疑我们是否有能力在简明综合财务报表发布之日起一年内继续经营下去 。简明合并财务报表不 反映如果我们无法作为持续经营企业继续经营可能导致的任何调整。

管理层 预计近期运营亏损将持续，因为我们将继续努力通过收购Pro-Tech提供的平台以及潜在的其他收购来利用我们的知识产权。在短期内，我们将依靠通过新VPEG票据从VPEG获得的融资 来为运营提供资金，因为我们希望从运营中产生正现金流。参见附注6 应付票据和注释9关联方交易，有关新VPEG票据的其他信息，请参阅随附的简明合并财务报表 。除了增加运营现金流， 我们还需要获得其他流动性资源来支持持续运营。我们正在通过开发 额外的资本来源来满足这一需求，我们相信这些资金来源将使我们能够执行资本重组和增长计划。该计划包括通过额外的钻井服务扩展Pro-Tech的核心硬带业务 ，并开发其他产品 和服务，包括批发材料、RFID外壳和中管涂层解决方案。

基于资本形成活动以及通过新VPEG票据提供的持续近期资金，我们相信我们将有 足够的资本支付至少未来12个月的费用。我们将继续仔细监控流动性，如果 我们没有足够的资本来支付费用，我们将采取必要和适当的削减支出，以保持现金流为正 。

资本资源

在截至2020年3月31日的三个月内， 我们通过新的VPEG票据从VPEG获得601,076美元。截至2021年3月31日，在可预见的未来，我们预计将通过新的VPEG票据来弥补运营 的资金缺口，同时制定我们的战略，成为一家专注于技术的油田服务公司 ，并寻求额外的资金来源。截至2021年3月31日，我们在新的 VPEG票据上可用于额外借款的剩余金额约为377,324美元。

此外，在截至2020年3月31日的三个月内，VPEG代表我们全额支付了与柯达票据相关的所有到期款项。见注6，应付票据，请参见 精简合并财务报表，以了解柯达笔记的说明。

表外安排

我们没有 已经或合理地可能对我们的财务状况产生未来影响的表外安排。

现金流量

下表提供了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月我们的净现金流的详细信息 ：

截至2020年3月31日的三个月，运营活动中使用的净现金为2,162美元。经非现金项目(折旧、摊销和基于股份的补偿 费用)调整后的净亏损使用现金210,799美元。营业资产和负债的变化提供了208,637美元的现金。最重要的驱动因素是 应收账款减少(由于收款的时间安排)以及应计负债和其他短期负债的增加，这些增加被预付款项和其他流动资产的增加以及应付账款的减少部分 抵消。

相比之下，截至2019年3月31日的三个月，运营活动中使用的现金为50,677美元，而同期经非现金项目调整后的净亏损提供了11,450美元的现金。 此外，运营资产和负债的变化使用了62,127美元的现金。最重要的驱动因素是应付账款、应计账款和其他短期负债以及应收账款(由于收款时机)的减少，这些减少被预付和其他流动资产的减少部分抵消了 。

由于固定资产购买，截至2020年3月31日的三个月，投资活动中使用的净现金为6797美元。相比之下，截至2019年3月31日的三个月，投资活动使用的资金为0美元。

截至2020年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为207,869美元，而截至2019年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为120,869美元。在2020和2019年，融资活动提供的净现金主要来自附属公司扣除偿还后的债务融资收益 。

我们认为有必要获得额外的 流动性资源来支持我们的运营。我们正在通过开发额外的备用资本 来源来满足我们的流动性需求。

关键会计政策和估算

根据美国公认会计原则(GAAP) 编制财务报表时，我们的管理层需要做出假设、估计和判断，以 影响报告的金额，包括其中的附注，以及有关承诺和或有事项的披露(如果有)。我们已经确定了 某些对编制财务报表非常重要的会计政策。这些会计政策对于了解我们的财务状况和经营结果非常重要 。关键会计政策是指对我们的财务状况和经营结果的描述最重要的 那些政策，需要管理层做出困难、主观或复杂的判断 ，通常是因为需要对本质上不确定且可能在后续期间发生变化的事项的影响做出估计。某些会计估计特别敏感，因为它们对财务报表和 因为影响估计的未来事件可能与管理层当前的判断大不相同而特别敏感。 我们认为以下关键会计政策涉及在编制财务报表时使用的最重要的估计和判断。 我们认为以下关键会计政策涉及在编制财务报表时使用的最重要的估计和判断：

收入确认

我们通过将承诺的商品或服务转让给客户来确认收入，因为它满足合同 履行义务。确认的收入金额反映了我们预期有权获得的对价 当客户获得该商品或服务的控制权时，该商品或服务即被转让给客户。 客户获得该商品或服务的控制权时，该商品或服务即被转让给该客户。

我们有一个收入来源，与其子公司Pro-Tech提供的硬捆绑服务 相关。我们与客户签订的合同的所有履约义务在合同有效期内都得到了满足 因为客户拥有的设备得到维修，然后在服务期间完成后立即可供使用 。我们审查了与Pro-Tech客户签订的合同，并确定由于这些合同的短期性质，在客户所在地的服务期限为 几天，只有那些在财务报告 期间接近尾声的合同才可能需要分配，以确保在适当的期间确认收入。我们已审核了所有此类交易 并相应记录了收入。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，我们所有的收入 都是从与油田运营商的合同中确认的，我们没有确认任何应收账款或合同资产的减值损失。

由于我们的合同预期期限为一年或更短时间， 我们选择ASC 606-10-50-14(A)中的实际权宜之计，不披露有关其剩余履约义务的信息。

信用风险集中、应收账款 和坏账准备

可能使 我们面临集中信用风险的金融工具主要包括存放在高信用质量机构的现金和现金等价物以及 Pro-Tech客户的应收账款。管理层根据多种因素的组合来评估应收账款的可回收性。如果管理层在销售发生后意识到客户无法履行其财务义务，我们 会记录一笔津贴，将应收账款净额减少到它合理地认为可以从客户那里收回的金额。应收账款 在被认为无法收回时核销。由于历史上无法收回的余额非常低，并且没有 当前无法收回的具体迹象，截至2020年3月31日，我们没有记录坏账准备。如果Pro-Tech客户的财务状况 恶化或总体经济状况恶化，未来可能需要 额外津贴。

截至2020年3月31日，三个客户占我们应收账款总额的70%，三个客户占我们总收入的72%。

物业、厂房和设备

财产、厂房和设备按成本列报。 维护和维修在发生时计入费用，增加和改善资产使用寿命的成本计入资本化。 当物业、厂房和设备被处置时，成本和相关累计折旧将从压缩综合资产负债表中剔除 ，任何损益都计入压缩综合经营报表中的其他收益/(费用) 。

折旧采用直线 法计算相关资产的预计使用年限，如下所示：

商誉和其他无形资产

有限年限无形资产按 成本、累计摊销净额和减值费用(如适用)入账。有限寿命无形资产的摊销按其估计使用年限以直线方式或经济收益的消耗模式(如果可靠地确定)计提。 每当事件或环境变化表明资产的账面金额可能无法收回时，我们都会审查有限寿命无形资产的减值。 我们会根据资产的账面价值 ，对其进行摊销。 当事件或环境变化表明资产的账面金额可能无法收回时，我们将审查有限寿命无形资产的减值。

我们每年进行商誉减值测试 ，每当发生事件或环境变化表明账面金额可能无法收回时。商誉减值损失确认为报告单位的账面金额(包括商誉)超过其公允价值的金额，限于分配给该报告单位的商誉总额 。我们已确定本公司在2019年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日由一个报告单位组成，每年12月31日的商誉余额145,149美元计入该单一报告单位。对于截至2020年12月31日的 年度，我们绕过了定性评估，直接进行商誉减值的定量测试 ，并注意到商誉减值不需要任何迹象。

我们的商誉余额包括与收购Pro-Tech相关的确认金额 。我们的其他无形资产包括基于合同和营销相关的无形资产 ，以及与收购相关的无形资产。与收购相关的无形资产包括Pro-Tech商标的价值和 客户关系的价值，这两者都将在2018年8月开始的10年预期使用寿命内摊销。

我们基于合同的无形资产包括： 再许可属于AVV的某些专利的协议(“AVV分许可”)、LiquidMetal Coatings Enterprise LLC(“LiquidMetal”)的商标许可(“商标许可”) ，以及与收购AVV分许可和商标许可有关的 几项竞业禁止协议(“竞业禁止协议”)。基于合同的无形资产 AVV分许可的使用期限约为11年，商标许可的使用期限约为15年。随着收购Pro-Tech与我们现有知识产权之间的协同效应 启动了一项多年战略计划，我们 开始利用其无形资产的经济效益，因此从2018年7月31日(Pro-Tech收购的生效日期)开始，按上述使用年限以直线方式对其无形资产进行摊销。

在截至2019年12月31日的年度内，我们记录了AVV再许可、商标许可和竞业禁止协议的减值 共计2,616,705美元。

业务合并

企业合并采用 会计收购法核算。根据收购方法，收购的资产和承担的负债于收购日期按其各自的 公允价值记录在我们的简明综合财务报表中。转让的对价公允价值超过收购净资产公允价值的部分计入商誉。

基于股份的薪酬

我们可能会不时发行股票期权、 认股权证和限制性股票，作为对员工、董事、高级管理人员和附属公司的补偿，以及从第三方获得商品或服务 。在所有情况下，我们使用Black-Scholes期权定价模型计算基于股票的薪酬和基于授予日的公允价值的费用 奖励以直线为基础计算所需服务期，对于第三方 供应商而言，这是将接受服务的期限或授权期中较短的一个，而对于员工、董事、高级管理人员 和附属公司，通常是授权期。基于股份的薪酬包括在精简的 综合经营报表中的一般和行政费用中。见注7，股东权益，了解更多信息。

所得税

我们按照ASC 740计算所得税，所得税，这就要求采用资产负债法进行财务会计和所得税报告。递延 所得税反映用于财务报告目的的资产和负债额与税务法规计量的此类金额之间的暂时性差异的影响 。递延税项资产包括税项损失和信用结转，如果根据现有证据，部分或全部递延税项资产很可能无法变现 ，则减去估值津贴 。

每股收益

基本每股收益分别使用分别于2020年3月31日和2019年3月31日的已发行普通股加权平均数计算。截至2020年3月31日和2019年3月31日，已发行普通股的加权平均数量分别为28,037,713股和28,037,713股。稀释每股收益反映了期权、认股权证和可转换证券等普通股等价物的潜在稀释效应。考虑到历史和 预计的未来亏损，所有可能稀释的普通股等价物都被认为是反稀释的。

最近采用的会计准则

2019年10月1日，我们采用了会计准则 更新(“ASU”)2017-04，无形资产-商誉和其他(主题350)：简化商誉减值测试“ (”ASU 2017-04“)，简化了要求实体测试商誉减值的方式。ASU 2017-04的修订 要求使用报告单位的账面金额与公允价值之间的差额来计量商誉减值， 要求确认的损失不超过分配给该报告单位的商誉总额。ASU 2017-04已在预期基础上应用 ，从2019年第四季度开始对我们的年度商誉减值测试生效。

近期发布的会计准则

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12， “简化所得税会计”，作为其降低会计准则复杂性的举措的一部分。ASU 通过删除主题740中一般原则的某些例外，简化了所得税的会计处理。新标准 从2020年12月15日之后的财年开始生效，并在这些财年的过渡期内生效。允许提前采用。 我们目前正在评估ASU 2019-12年对我们财务报表的影响。

项目3.关于市场风险的定性和定量讨论

不适用。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们维持信息披露控制和程序 (见1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(E)条规定)。披露 控制程序是指旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告 中要求披露的信息在证券交易委员会规则 和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序，并确保此类信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官 和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。

根据1934年证券交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)的要求，在我们首席执行官和首席财务官的参与下，我们评估了截至2020年3月31日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性。基于此评估， 我们的首席执行官兼首席财务官确定，由于截至2019年12月31日的Form 10-K财年年报9A项“控制 和程序”中描述的重大弱点，我们仍在进行补救 截至2020年3月31日，我们的披露控制和程序无效。

内部控制的变化

我们定期审查财务报告的内部控制系统 ，并对我们的流程和系统进行更改，以改进控制和提高效率，同时确保 我们保持有效的内部控制环境。变更可能包括实施新的、更高效的系统、 整合活动和迁移流程等活动。

在评估截至2020年3月31日的财务报告内部控制的有效性时，我们的管理层发现了以下重大缺陷：

正如我们在截至2019年12月31日的财年的Form 10-K 年度报告中披露的那样，我们的管理层已经确定了解决重大弱点所需的步骤， 在2020财年第一季度，我们继续实施这些补救程序。为了弥补上述重大缺陷 ，交易的发起、资产保管和交易记录尽可能由不同的个人执行 。此外，我们还将招聘更多具有技术会计专业知识的人员，以进一步支持我们现有的会计人员 。如有必要，我们将继续聘请顾问或外部会计师事务所，以确保 我们的合并财务报表进行正确的会计处理。

我们打算在可行的情况下尽快完成上述材料 缺陷的修复，但我们不能保证能够做到这一点。设计和实施 有效的披露控制和程序是一项持续的努力，需要我们预测和应对业务以及经济和监管环境的变化 ，并投入大量资源来维护充分满足我们报告义务的财务报告系统。我们已经采取和打算采取的补救措施可能不能完全解决我们已经发现的重大弱点 ，未来可能会发现我们的披露控制和程序中的重大弱点。如果我们 发现此类情况，我们打算在可行的情况下尽快进行补救。我们承诺根据需要采取适当的补救措施。

缺乏全职会计人员和 财务紧张导致延迟向我们的外部专业服务提供商付款，这限制了我们及时收集、 分析和适当审查与财务报告相关的信息的能力。由于这些原因，我们无法及时 提交2019年的季度报告和年度报告，以及2020年的季度报告。

由于资源限制，我们有时没有足够的资源来资助足够的员工并支付专业费用，以确保我们的所有报告都能及时提交。 我们没有足够的资源来资助足够的员工并支付专业费用来确保我们所有的报告都能及时提交。但是， 我们的管理层最近获得并继续积极寻求额外的资金来源，我们相信这些资金来源将使我们能够 增加我们的员工数量，并及时履行我们对外部专业服务提供商的义务。我们相信，这一行动， 除了未来的改进之外，将使我们能够不晚于2021年第一季度恢复及时的公共报告做法。

所有的内部控制系统，无论设计得多好，都有其固有的局限性。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化 。

除上述事项外，在2020财年第一季度，我们对财务报告的内部控制没有 发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分- 其他信息

项目1.法律诉讼

在2020财年第一季度，在截至2019年12月31日的Form 10-K财年年报第3项“法律诉讼”中披露的法律诉讼没有实质性的 进展。

第1A项。风险 因素

不适用。

第二项.未登记的股权证券销售和收益使用

我们在2020财年第一季度未出售任何股权证券，这些证券之前未在该季度提交的 Form 8-K当前报告中披露。

在截至2020年3月31日的三个月内，我们没有回购任何普通股。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全披露

不适用。

项目5.其他 信息

我们没有需要在2020财年第一季度的Form 8-K报告中披露但未报告的信息 。证券持有人向我们的董事会推荐被提名人的程序 没有实质性变化。

项目6.展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。

28