424(b)(3)

注册号 第333-256533号

招股说明书

33,191,371股普通股

接触点 集团控股有限公司

本招股说明书(以下简称“招股说明书”)涉及美国特拉华州Touchpoint Group Holdings，Inc.(“出售股东”)不时要约和出售最多33,191,371股普通股 ，面值$0.0001(“普通股”)。 佛罗里达州一家有限责任公司(“出售股东”)。我们正在登记转售最多33,191,371股可发行普通股，其金额为5,000,000美元(“股权线”)，由 我们与出售股东于2021年3月16日签订的备用股权承诺协议设立，如本招股说明书中更全面的 所述。出售股票的股东根据本招股说明书转售此类股票的行为称为“发售”。

我们 不会根据本招股说明书出售任何证券，也不会从出售股东出售普通股 股票中获得任何收益。但是，我们将根据股权 线将我们的普通股出售给出售股票的股东，从而获得收益。

与出售股东签订的备用股权承诺协议规定，出售股东承诺在其有效期内购买最多 $5,000,000(“最高承诺额”)的普通股。备用股权承诺协议的期限将于(I)出售股东根据备用股权承诺协议向吾等购买相当于最高承诺额的普通股的日期，(Ii)本招股说明书构成其组成部分的登记声明(“登记声明”)初始生效后二十四(24)个月 、 或(Iii)吾等书面终止通知、(Iv)登记声明在以下日期中不再有效的日期(以较早者为准)终止或(V)根据任何破产法或任何破产法的涵义， 公司启动自愿案件或任何人士对本公司提起诉讼的日期，为 公司或其全部或几乎所有财产指定托管人，或本公司为其债权人的利益进行一般转让的日期。

我们 可以根据备用股权承诺协议的条款和条件 在我们确定适当的时候不时提取股权额度。本招股说明书所包括的33,191,371股普通股代表根据备用股权承诺协议可向出售股东发行的普通股的一部分 。截至目前，本公司 尚未根据备用股权承诺协议向出售股东发行任何普通股。关于执行备用股权承诺协议，吾等向出售股东发出普通股购买认股权证(“认股权证”)，以购买2,272,727股本公司普通股(“认股权证”)作为承诺费。

出售股东是证券法第2(A)(11)节所指的“承销商”。出售 股东可以多种不同的方式以不同的价格出售本招股说明书中描述的普通股股票。 有关出售股东如何出售根据本招股说明书登记的普通股的详细信息，请参阅“分配计划”。

我们 将支付普通股登记费用，包括法律费和会计费。请参阅“分销计划 ”。

我们的主要执行办公室位于佛罗里达州迈阿密33137号203套房比斯坎街4300号。

我们的 普通股目前在场外市场集团(OTC Market Group，Inc.)的场外交易市场QB(OTCQB)级别报价，代码为“TGHI”。2021年7月13日，我们普通股的最新报告售价为0.0152美元。

投资 我们的普通股风险很高。请参阅本招股说明书第6页开始的“风险因素” 。

美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准 这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪 。

本招股说明书的日期为2021年7月14日

目录表

您 应仅依赖本招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息 。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是 在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。本招股说明书 中的信息仅截至封面上的日期完整和准确，无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何 销售时间。

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

本招股说明书中包含并通过引用并入的某些 陈述构成 修订后的1933年证券法第27A节或修订后的证券法和1934年证券交易法第21B节(修订后的交易法)或交易法所指的“前瞻性陈述”。

“可能”、“应该”、“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“ ”打算“”、“计划”、“相信”等词语以及与未来经营或财务业绩讨论有关的类似实质的词语和术语都是前瞻性表述。前瞻性陈述 代表管理层目前对未来事件的判断，会受到许多风险和不确定性的影响， 可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的大不相同。这些风险包括但不限于：与我们目前的现金状况有关的风险和不确定性，以及我们需要筹集额外资本以继续为我们的运营提供资金的 ；我们留住我们的管理人员和吸引更多 人员的能力；竞争；我们保护知识产权的能力；以及任何和其他因素，包括我们已经提交或将提交给美国证券交易委员会的文件中确定的风险因素 。另请参阅从本招股说明书第9页开始的“风险因素”标题下有关风险和不确定性的讨论 。

鉴于这些假设、风险和不确定性，本招股说明书或本文引用的任何文件中包含的前瞻性陈述中讨论的结果和事件可能不会发生。告诫投资者不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明了本招股说明书的各自日期或通过引用并入本招股说明书的 文件的日期。除非联邦证券法要求，否则我们明确表示不承担任何更新或更改任何前瞻性 声明的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

您 应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息，我们已授权将其交付给您 与本次产品相关的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的 信息仅在其各自的日期准确，无论本招股说明书的交付时间或在此提供的证券的任何 销售。您在做出投资决策时，务必阅读并考虑本招股说明书中包含的所有信息 我们授权向您提供与本次发行相关的信息，包括其中引用的文件。 您还应该阅读并考虑我们向您推荐的文档中的信息 标题为“您可以找到更多信息的地方”。

行业 和市场数据

我们 对本招股说明书中的披露负责。但是，本招股说明书包括我们从内部 调查、市场调查、公开信息和行业出版物获得的行业数据。我们使用的市场调查、公开信息 和行业出版物一般声明，其中包含的信息是从认为 可靠的来源获得的。其中的信息代表相关来源和出版物的最新可用数据 ，我们认为这些数据仍然可靠。我们不为本招股说明书中引用的任何消息来源提供资金，也不与其有任何关联。 从这些消息来源获取的前瞻性信息受与本招股说明书中的其他前瞻性陈述相同的限制和额外的不确定性。

商标 和版权

我们 拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标或商品名称，包括我们的公司名称、徽标和网站名称。此外，我们拥有或拥有版权、商业秘密和保护我们产品内容和此类产品配方的其他专有权利 。本招股说明书还可能包含其他公司的商标、 服务标志和商号，这些都是它们各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示第三方的商标、服务标记、商标名或产品不是也不应被解读为 暗示与我们的关系或对我们的背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的某些版权、商号 和商标未使用©、®和™符号列出，但我们将根据适用法律在最大程度上维护我们对我们的版权、商号和商标的权利。所有其他商标都是 其各自所有者的财产。

招股说明书 摘要

此 摘要重点介绍了有关我们的业务和此产品的重要信息。此摘要不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息 。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书和通过引用并入本招股说明书的信息 ，包括标题为“风险因素”的部分提供的信息 以及财务数据和相关说明。本摘要包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述 。由于“风险因素”和“关于 前瞻性陈述的告诫声明”中陈述的因素，我们的实际结果可能与前瞻性 陈述中预期的未来结果大不相同。除非另有说明，否则，除我们的财务报表及其附注外，所有 提及我们的普通股、股票数据、每股数据和相关信息的内容都将于2019年9月26日生效，即1：25的反向股票拆分 。

在 本招股说明书中，除非上下文另有说明，否则“Touchpoint Group”、“TG”、“Company”、“ ”We、“Our”、“Our”或“Us”均指Touchpoint Group Holdings，Inc.(特拉华州的一家公司)及其子公司。

概述

我们 是一家软件开发商，提供强大的球迷互动平台，旨在增强球迷体验并推动体育和娱乐业务的商业 方面。

我们 使用户能够通过Touchpoint平台和相关应用程序(“TP平台”)提供的功能 与俱乐部、喜爱的球员、同龄人和相关品牌互动，这些功能包括直播、限量版商品访问 、游戏化(有机会赢得独特的一次性生活体验)、用户奖励、第三方品牌 优惠、信用卡和相关福利。

我们 目前在美国和英国都有业务。

我们 有运营亏损的历史，我们的审计师表示，我们是否有能力继续 作为持续经营的企业，存在很大的疑问。我们预计我们将继续报告亏损和负现金流。由于我们历史上的经常性亏损和运营现金流为负 ，我们的审计师对我们作为持续经营企业的持续经营能力提出了 很大的怀疑。请参阅“风险因素”。

产品和服务说明

Touchpoint平台：

TP平台旨在增强球迷体验并推动体育和娱乐业务的商业方面。该平台的 功能包括直播、视频内容库、访问限量版商品(包括限量版视频和其他数字化媒体文件(不可替换代币(NFT))等收藏品 )、完整的端到端商店模块、游戏化、 用户奖励、第三方品牌优惠、信用卡和相关福利。该平台提供深入的分析 ，使营销团队能够确保他们在正确的时间向正确的受众提供一致的战略消息和活动 。

我们 继续为Touchpoint平台提供软件开发、设计、集成、支持和维护服务，以 为我们的客户及其粉丝构建更具吸引力的新功能和技术。

与我们签约使用TP平台的客户 可以访问大量功能，包括但不限于以下功能：

竞争优势

我们 相信我们的TP平台与其他平台一样，具有以下竞争优势：

在 深度分析中：TP平台通过CRM工具提供深入分析的能力，使 营销团队能够确保在正确的时间向正确的受众提供一致的战略消息和活动。

易于 使用管理员平台：Touchpoint CMS管理员平台允许客户 在平台上轻松上传、编辑和运行托管客户内容。

在行业中发展的能力 ：我们经营的高度分散的内容创作媒体行业 主要由中小型私营公司组成，我们相信，这为我们提供了通过收购实现业务增长的重要机会 。我们打算进行收购，在我们当前的核心产品 产品范围内提供服务，扩大我们的地理覆盖范围并扩大我们的产品供应。

出色的 声誉：我们相信，我们的创意能力、创新能力、执行力以及及时交付复杂且具有挑战性的媒体内容 ，赢得了极好的声誉。

与广告公司和品牌建立牢固的 关系：我们为我们的客户制作了非常成功和富有创意的广告活动 ，其中许多是全球品牌，我们相信这使我们能够与领先的广告公司和品牌发展长期牢固的关系 。

COVID 19：我们相信，我们的业务模式在COVID 19大流行期间为我们创造了竞争优势，因为TP平台和软件开发活动都是在线完成的。在COVID 19大流行期间，所有品牌和企业都在寻求在线解决方案 ，以确保其客户的安全和业务的正常运转。强制隔离和 自愿隔离已使普通公众接受参与以前亲身体验的许多在线活动 。我们认为，即使在大流行得到控制之后，这一趋势也将继续下去。

我们的 战略

我们的 战略是通过赢得新客户并为他们和我们的现有客户提供新的 接洽功能来增加TP平台的使用量，以增加他们的订户数量以及订户查看其内容和与 他们进行动态互动的时间。

我们 正在与对使用TP平台通过内容和其他功能吸引粉丝群感兴趣的运动员和名人进行讨论 。

除了扩大Touchpoint的客户群外，我们还将通过以下方法来实现增长：

通过收购实现增长 ：我们相信，主要由中小型私营公司组成的高度分散的内容创作媒体行业 为我们提供了通过收购实现业务增长的重要机会 。我们打算收购在我们目前的核心产品范围内提供服务的企业， 扩大我们的地理覆盖范围，扩大我们的产品供应。我们还将在数字媒体、体育和娱乐领域寻求具有成本效益的收购，这些收购将与TP平台协同，使更多内容能够向粉丝进行直播 。

交叉销售 服务：我们能够在各种媒体平台上制作多样化、引人入胜的内容， 我们可以为客户提供一站式服务，满足他们的所有内容需求。我们打算交叉销售我们的各种功能，以增加现有客户的 额外收入，并寻求赢得新客户。

扩展我们的地理位置 ：我们相信，通过将我们的实体业务扩展到选定的国际 地区，我们将能够更好地吸引和留住国际品牌作为客户。通过在美国以外的地区开展业务，我们相信，与我们在美国的办事处相比，我们可以提供更好的客户服务和本地人才，他们可以与基于国际 的品牌进行更密切的合作。

扩大我们的人才名册 ：我们将继续努力吸引和留住世界级的创意人才和 技术人才，从而通过额外的高质量创意内容提高我们赢得工作和建立品牌资产的能力。 我们相信，我们的声誉和客户基础将使我们能够继续吸引顶尖创意人才。

风险 因素

我们的业务 存在许多风险和不确定因素，包括本招股说明书中“风险因素”部分和 其他部分中的风险和不确定因素。这些风险包括但不限于以下风险：

此外，我们的独立注册会计师事务所截至2020年12月31日的两个年度的报告包含了一份关于我们是否有能力继续经营下去的声明 ，这是由于运营和负现金流造成的经常性亏损 。

最近 发展动态

股权 行

于2021年3月16日，吾等与MacRab LLC(“出售股东” 或“MacRab”)订立备用股权承诺协议，根据该协议的条款及条件，出售股东 承诺在合约期内无条件购买本公司普通股(“认沽股份”)的股份(“认沽股份”)，总价 最高达5,000,000美元(“最高承诺额”)。备用股权承诺协议的期限将终止于(I)出售股东根据等于最高承诺金额的备用股权承诺协议购买普通股的日期，(Ii)本招股说明书构成其组成部分的注册说明书(“注册说明书”)初步生效 后二十四(24)个月，或(Iii)吾等书面的 终止通知，(Iv)注册说明书在初始承诺后不再有效的日期(以较早者为准)。 协议期限将于以下日期(以较早者为准)结束：(I)出售股东根据 备用股权承诺协议购买普通股的日期等于最高承诺额；(Ii)本招股说明书组成的注册说明书(“注册说明书”)最初生效后二十四(24)个月终止根据任何破产法或任何破产法的含义，我们启动自愿 案件，或任何人对我们提起诉讼，为我们或我们的全部或几乎所有财产指定托管人 ，或者我们为债权人的利益进行一般转让。

在备用股权承诺协议期限内，自登记认沽股份的登记声明 生效之日起，吾等可全权酌情向 卖出股东发出认沽通知(每份“认沽通知”)，以购买指定数目的认沽股份(每股 一份“要求认沽金额”)，但须受下述讨论及备用股权承诺 协议所载限制的规限。在交付看跌期权通知后，我们必须在两个交易日内将托管人(DWAC)股票 要求的看跌期权金额作为存款提取交付给出售股东。

我们根据每个看跌期权通知收到的实际收益(每个卖权金额)是通过将 请求的卖权金额乘以适用的购买价格来确定的。每股看跌期权的收购价等于“市场 价格”的90%，市场价格的定义是普通股在 估值期内成交量最低的两(2)个加权平均价格的平均值。评估期是MacRab在其经纪账户中收到看跌股票 之日之后的八(8)个交易日。在评估期结束后的两个交易日内，卖出股东将通过电汇将看跌期权金额 交付给我们。

根据任何单个看跌期权通知申请的 看跌期权金额的合计价值必须至少为10,000美元，且不能超过(I)250,000美元和(Ii)每日平均交易额的200%中较小的 。“日均交易值”是指 卖权日前八(8)个交易日内普通股的平均成交量乘以紧接卖权日前八(8)个交易日内普通股的最低成交量加权平均价。

要交付看跌期权通知，必须满足备用股权承诺协议中规定的某些条件。此外， 在以下情况下，我们被禁止交付认沽通知：(I)根据该认沽通知出售认沽股票会导致我们发行 并出售给卖出股东，或卖出股东收购或购买我们普通股的数量 ，当与卖出股东根据根据备用股权承诺协议发出的所有先前认沽通知购买的所有普通股合计时，将超过最大承诺额；或(Ii)在行使承诺权证时发行承诺权证 将导致我们向出售股东发行并出售，或出售 股东收购或购买的总数量的普通股，从而使股东受益 拥有超过4.99%的已发行和已发行普通股(“实益所有权限制”)。

于 执行备用股权承诺协议时，吾等向出售 股东发出普通股认购权证(“承诺权证”)，以购买2,272,727股本公司普通股(“承诺权证股份”)作为承诺费。承诺权证的有效期为五年，初始行使价为每股0.044美元，根据承诺权证中规定的某些反稀释事件进行调整， 包括普通股分配、股票拆分和基本变动。如果我们以低于行权价的价格发行普通股(或其他 可转换为普通股或可行使普通股的证券)，则承诺权证的行权价 将降至如此低的价格。承诺权证可以无现金方式行使。 承诺权证的行使受受益所有权限制。

注册 权利协议

吾等 亦根据 与出售股东订立登记权协议(“登记权协议”)，据此，吾等同意提交一份登记声明，以登记认沽股份及承诺权证股份的转售。根据登记权协议 ，本公司同意(I)于 截止日期起计60个历日内提交登记声明，(Ii)尽合理努力促使登记声明在提交后尽快根据经修订的1933年证券法 宣布生效，及(Iii)尽其合理努力使该等登记 声明根据证券法持续有效，直至所有认沽股份及承诺权证股份均已根据该等认沽股份及承诺权证股份出售。

使用 的收益

我们 打算将股权线所得资金用于一般公司和营运资本用途，以及收购资产、 业务或运营，或用于董事会认为最符合公司利益的其他目的。

我们 打算根据需要通过股权和债务融资筹集更多资金，但不能保证此类 资金将以可接受的条款、可接受的时间表或根本不存在的情况提供给我们。

企业 历史记录

我们 最初于1972年在宾夕法尼亚州注册成立。我们在注册后更改了六次名称，2019年姓氏 更改为Touchpoint Group Holdings，Inc.。此外，我们在2013年将注册地从宾夕法尼亚州更改为特拉华州。

企业 信息

我们的主要执行办公室位于佛罗里达州迈阿密33137,203套房比斯坎街4300号，电话号码是(3054206640)。我们网站的URL是www.Touchpointgh.com。 我们网站上包含或连接到本招股说明书的信息未通过引用并入本招股说明书，您不得将该信息视为本招股说明书的一部分。

产品

风险 因素

投资我们的证券涉及高度风险。在您投资我们的证券之前，除了本招股说明书中包含的其他信息(包括我们的财务报表和相关说明)外，您还应仔细考虑以下风险因素 ，然后再决定是否投资我们的证券。发生以下风险因素中描述的任何不利发展 都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或 前景造成重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

我们 有运营亏损的历史，我们的审计师表示，我们是否有能力继续 作为持续经营的企业，存在很大的疑问。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年以及截至2021年3月31日的三个月中，我们报告的运营亏损分别为320万美元、370万美元和190万美元，运营现金流分别为负80万美元、210万美元 和50万美元。截至3月31日。截至2021年，我们的累计赤字总额约为6610万美元。 这样的亏损要求我们通过发行债务或股权证券寻求额外资金。

由于这些净亏损和现金流赤字以及其他因素，我们的独立审计师对我们截至2020年12月31日的两个年度的合并财务报表发表了关于 的审计意见，指出如果没有获得足够的 额外股本或债务资金，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。

我们的 合并财务报表不包括此不确定性结果可能导致的任何调整。这些 调整可能包括我们资产的账面价值和潜在或有负债的大幅减值 如果我们无法履行各种运营承诺，可能会出现这些减值。我们能否继续经营下去取决于 从运营中产生足够的现金流，以及获得更多资本和融资，包括未来将筹集的任何资金。如果我们从运营中产生现金流的能力被推迟或降低，并且我们无法从其他来源筹集额外的 资金，即使其他筹款成功，我们也可能无法继续经营。有关我们作为持续经营企业的能力和未来流动性计划的进一步讨论 ，请参阅“管理层的讨论和 财务状况和经营结果分析-作为持续经营企业的能力”。

我们 依赖子公司提供现金流。

我们所有的业务 都由我们的子公司进行，几乎所有的资产都由我们的子公司拥有。因此，我们的现金流和 我们履行义务的能力取决于我们子公司的现金流以及这些子公司以股息、分配或其他形式向我们支付的资金 。我们子公司向我们付款的能力取决于 它们的收益、负债条款，包括任何信贷安排的条款和法律限制。任何未能 在需要时从我们的子公司获得股息或分配的情况都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

未来 收购或战略投资可能会扰乱我们的业务，损害我们的业务、运营结果或财务状况。

我们 未来可能会探索潜在的公司收购或战略投资，以加强我们的业务。即使我们 确定了合适的收购候选者，我们也可能无法成功协商收购的条款或融资， 我们的尽职调查可能无法发现被收购企业的所有问题、债务或其他缺点或挑战。

收购 涉及许多风险，任何风险都可能损害我们的业务，包括：

如果 未能适当降低这些风险或其他与战略投资和收购相关的问题，可能会导致 减少或完全消除交易的任何预期收益，并对我们的业务造成普遍损害。未来的收购可能 还会导致股权证券的稀释发行、债务、或有负债、摊销费用 或商誉减值，其中任何一项都可能对业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响 。

我们 可能需要为我们的增长计划提供额外资金，这些资金可能会稀释您的投资。

我们 估计了实施增长计划所需的资金需求。

如果 实施此类计划的成本应大大超过这些估计，或者如果我们遇到目前无法预测的通过 扩展计划实现增长的机会，而我们的运营所产生的资金证明不足以满足这些 用途，则我们可能需要筹集额外资金来满足这些资金需求。

这些 额外资金可以通过发行股票或债务证券或从银行或其他资源借款来筹集。我们无法向您保证 我们将能够以我们可以接受的条款或根本不能接受的条款获得任何额外融资。如果我们无法以我们可以接受的条款获得 额外融资，我们将无法完全实施此类计划(如果有的话)。此类融资 即使获得，也可能附带限制我们支付股息的能力或要求我们在支付股息时征得贷款人 同意的条件，或者通过要求某些 公司行为征得贷款人同意来限制我们经营业务的自由。

此外， 如果我们通过配股或发行新股的方式筹集额外的资金，任何无法 或不愿意参与这一轮额外融资的股东可能会受到投资稀释的影响。

我们的 业务可能会受到数字媒体、体育和娱乐行业和/或整体经济发展的不利影响。

我们的 提供强大的球迷互动平台的业务竞争激烈，旨在增强球迷体验并推动体育和娱乐业务的商业方面 。它还部分依赖于消费者对增强的 粉丝体验的需求。因此，我们不仅受体育和娱乐业的经济影响，而且还受一般经济的影响。市场或总体经济状况的任何重大低迷都可能对我们的业务和您对我们普通股的投资产生负面影响 。

未来 运营的增长和发展将取决于对我们Touchpoint平台和应用程序的接受程度。如果我们的粉丝互动平台 不被认为是可取的，并且我们无法建立稳定的客户基础，我们可能无法产生未来的收入。这 将导致我们的业务失败，对我们股票的任何投资都会损失。

接受我们的粉丝互动平台对我们的成功至关重要。我们无法确定它是否会 吸引潜在客户及其粉丝，因此，可能不会有对我们平台的需求。

对我们的风扇参与平台的需求 取决于许多因素，包括：

所有 这些因素都可能导致对我们通过我们的粉丝互动平台提供的服务的需求立即和长期下降 ，这可能会对我们的销售额、现金流和整体财务状况产生不利影响。因此，投资者可能会 失去他或她的全部投资。

在我们运营的市场上的竞争是广泛和多样的，我们的竞争对手大多比我们更大、更成熟。

我们的业务和我们所在的行业面临着激烈的竞争。不能保证我们能够发展 或保持市场地位或扩大我们的业务以成功地与其他更大、更成熟的公司竞争。 我们预计竞争将会更加激烈。

我们 与许多向潜在客户提供类似服务的实体竞争。此类竞争对手包括从事提供风扇平台的大型全国性企业 ，包括但不限于那些几十年来建立了忠实客户基础、拥有与我们相同或相似的业务计划并可能寻求在全国范围内扩张的公司；以及我们目前或将来可能与之竞争的各种其他 本地和全国性软件开发公司。

与我们相比，许多现有和潜在的竞争对手都很成熟，拥有更长的运营历史，更多的财务、运营 资源和知名度。因此，这些竞争对手在现有和潜在 客户中的可信度可能更高，能够提供更多服务，并更积极地推广和销售其服务。我们的竞争对手可能会 支持比我们更激进的定价，这可能会对销售产生不利影响，导致我们降低价格以保持竞争力， 或者以其他方式减少我们服务的总体毛利。

用户偏好和可自由支配支出的更改 可能会对我们的收入、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们服务的受欢迎程度，以及我们以吸引用户的方式 开发我们的服务和产品的能力。我们未来的成功在很大程度上取决于可自由支配的用户支出，这受到一般经济状况和可自由支配收入的影响 。因此，在经济低迷或不确定时期，我们可能无法 产生收入，因为用户决定购买价格较低的服务或产品， 或者由于缺乏可用资金而放弃支出。可自由支配支出的任何实质性下降都可能对我们的销售、运营业绩、业务和财务状况产生重大 不利影响。

我们的 季度运营业绩未来可能会波动。因此，我们可能无法达到或超过证券分析师或投资者的预期 ，这可能会导致我们的股价下跌。

体育和娱乐业竞争激烈，任何服务的商业成功往往取决于我们无法控制的因素 ，包括我们服务的市场接受度和质量。我们的季度运营业绩在过去和未来可能会因各种因素而波动，其中许多因素不是我们所能控制的，包括 对未来服务和项目的时间和确定性的可见性有限。在未来一段时间内，我们的收入或盈利能力 可能会下降或增长速度慢于我们的预期。如果我们的季度收入或运营结果没有达到或超过证券分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。除了本“风险因素”部分中列出的 其他风险因素外，可能导致我们季度 收入或运营结果波动的因素包括：

我们 认为，我们的季度收入和运营业绩在同比和季度环比的基础上未来可能会有很大差异，我们运营业绩的期间间比较可能没有意义。您 不应依赖前几个季度的业绩作为未来业绩的指标。

如果我们的客户遇到财务困境，或者寻求更改或推迟付款条款，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生负面影响。

在 任何时候，我们的一个或多个客户都可能遇到财务困难、申请破产保护或倒闭。 不利的经济和财务状况可能会导致影响我们的客户财务困难增加。 如果我们的客户遇到财务困难，他们可能无法按照我们的协议向我们付款，或者可能寻求 大幅推迟或以其他方式更改付款条款。这可能会导致收入减少以及应收账款和应向客户开单的支出的注销 ，如果这种困难很严重，流动性也会减少。因此，如果我们的 客户遇到财务困境，这可能会对我们的业务、运营结果或财务 状况产生实质性的不利影响。

公共卫生流行病或疫情，如新冠肺炎，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

2019年12月，中国湖北省武汉市出现了一种新的冠状病毒株(新冠肺炎)。虽然疫情最初主要集中在中国，对中国经济造成了重大破坏，但现在它已经蔓延到世界各地。

许多 国家、省、州和地方政府当局发布了旨在将新冠肺炎传播降至最低的全职命令、公告和/或指令 ，许多个人和企业自愿限制其活动。此外， 未来可能会发布更多限制性声明和/或指令。因此，我们看到Touchpoint应用程序和平台的授权厂商延迟开始运营 ，这导致后续处理订阅的延迟。 我们的所有员工和管理人员都可以在家操作，同时居家订单保持不变。

新冠肺炎疫情对公司运营的最终影响是未知的，将取决于未来的事态发展， 这些事态发展高度不确定，无法有把握地预测，包括新冠肺炎爆发的持续时间、可能出现的有关新冠肺炎疫情严重程度的新信息 以及 政府或公司可能指示的任何额外的预防和保护行动，这些行动可能导致业务中断持续时间延长，客户流量减少 ，运营减少。目前无法合理估计由此产生的任何财务影响，但预计 将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

到目前为止采取的 措施将影响公司2021财年第一季度、第二季度和第三季度的业务，并可能影响 以后的业务。目前尚不能确定新冠肺炎疫情对本公司业务的重大影响以及它 可能产生影响的持续时间。

我们的高管并不居住在美国。

我们的美国股东 将在以下方面面临困难：

因此，打算投资我们普通股的人 在做出投资决定之前应该认真考虑这些因素。

我们未来的成功取决于我们关键员工的持续 努力，以及我们在未来吸引、聘用、留住和激励高技能和创造性员工的能力 。

我们未来的成功 取决于我们的高管和其他关键员工的持续努力，特别是首席执行官Mark White和首席财务官Martin Ward。我们依靠我们的高管 和关键员工提供的领导力、知识和经验。他们培养了我们的企业文化，我们相信这对我们吸引和留住新人才的能力起到了重要作用。任何未能吸引或留住关键创意人才的情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们关键运营区域(包括加州和纽约)的人才市场 竞争激烈，这可能会增加我们吸引和留住优秀员工的成本 。因此，我们在吸引和留住员工方面可能会产生巨大的成本，包括与薪资和福利相关的巨额支出以及与股权奖励相关的薪酬支出，而且我们可能会在实现招聘和培训新员工的投资带来的好处之前，将新员工 流失到竞争对手或其他公司。

员工流失， 包括我们管理团队的变动，可能会扰乱我们的业务。失去一名或多名高管或其他 关键员工，或者我们无法吸引和留住高技能和创造性员工，可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响 。

我们可能没有足够的保险覆盖范围 我们的业务中断或大量财产损失可能会对我们的财务状况和运营产生重大不利影响 。

我们目前不 维护任何针对关键人员损失、业务中断以及产品责任索赔的保单。 如果发生此类事件，我们的业务、财务业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们可能会卷入可能导致不利结果的索赔或 诉讼。

我们 可能会时不时地卷入各种索赔或诉讼。此类程序最初可能被视为无关紧要，但可能会证明 是重要的。诉讼本质上是不可预测的，过多的判决确实会发生。鉴于诉讼中固有的不确定性， 即使我们可以合理估计可能的损失金额或范围以及合理估计的或有损失， 由于新的发展或方法的改变，未来的实际结果可能会发生变化。此外，此类索赔或诉讼 可能涉及巨额费用以及将管理层的注意力和资源从其他事项上转移开。

如果我们不能保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到不利影响 。

我们通常与员工、自由职业者和供应商签订 保密协议，以控制对我们或我们客户的知识产权 的访问和分发。尽管采取了这些预防措施，第三方仍有可能在未经授权的情况下复制或以其他方式获取并 使用我们或我们客户的知识产权。监管未经授权的使用是很困难的。我们 采取的步骤可能无法防止盗用知识产权，我们的保密协议可能无法强制执行。此外， 我们可能需要在未来提起诉讼，以强制执行我们的知识产权，确定 他人专有权利的有效性和范围，或针对侵权或无效索赔进行抗辩。任何此类诉讼都可能导致 巨额成本和资源转移。如果我们无法防止或需要为盗用知识产权进行辩护 ，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

我们可能无法充分保护我们的知识产权 ，或者我们可能面临解决成本高昂的索赔或限制我们未来使用此类知识产权的能力 。

我们的业务依赖于我们的知识产权 。我们的软件，我们认为是专有的和独特的，是我们研发努力的结果 。但是，我们无法向您保证，第三方不会就我们的 知识产权向我们提出侵权索赔，或者此类索赔不会成功。我们可能很难针对此类第三方建立或保护我们的知识产权 ，而且我们可能会在为任何与专有权相关的 索赔辩护时产生巨额成本和管理资源转移。如果任何一方成功就有争议的知识产权向我们提出索赔，我们可能需要获得许可证才能继续使用该知识产权。我们不能向您保证我们能够以商业上合理的条款获得这些 许可证(如果有的话)。未能获得必要的许可证或其他权利可能会导致 我们的业务业绩受到影响。

如果需要 诉讼来保护我们的知识产权，或确定他人专有权利的有效性和范围，这 可能会导致大量成本和我们的资源被转移，并可能对我们的业务、财务 状况、经营结果或未来前景产生实质性的不利影响。

我们依赖第三方提供与我们的业务相关的 服务，如果这些第三方未能履行其义务，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利的 影响。

我们已与第三方签订了 协议，包括但不限于信息技术系统(包括托管我们的网站、 移动应用程序和我们的销售点系统)、软件开发和支持、精选营销服务、员工福利 服务以及视频制作和分发。第三方供应商提供的服务可能会因多种因素而中断。 因此，我们要承担与第三方提供这些服务以满足我们需求的能力相关的风险 。如果第三方未能及时或在预期的服务级别和绩效标准内提供我们已签约的服务，可能会导致我们的业务中断，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的平台可能会 侵犯其他专利、商标或版权概念。侵权或其他商业纠纷引起的诉讼 可能导致我们产生费用并损害我们的竞争优势。

我们不能确定 我们的产品或服务不会侵犯第三方持有的专利、商标、版权或其他知识产权 。由于我们可能依赖第三方来帮助开发我们的某些产品和服务，因此我们不能保证 涉及这些第三方的纠纷不会引发诉讼。我们可能会在针对预期的 索赔进行辩护时产生巨额费用，无论其是非曲直。针对我们的成功索赔可能导致巨额金钱责任，严重影响我们一个或多个季度的运营业绩，或严重扰乱我们的业务行为。我们的成功在一定程度上取决于我们能否获得并加强对我们的产品和服务的知识产权保护，保护我们的商业秘密 ，以及如前所述在不侵犯第三方专有权利的情况下运营的能力。

我们打算提交的版权和商标索赔的有效性和广度 涉及复杂的法律和事实问题，因此， 可能非常不确定。不能保证未来的任何版权、商标或其他申请：

此外， 不能保证其他公司没有或将不会开发类似的产品和服务。此外，无论是否向该公司发放了额外的知识产权保护，其他人都可能持有或接受涵盖该公司随后开发的 项目的知识产权保护。不能保证其他公司不会或不会 独立开发或以其他方式获得实质上等同的知识产权。

我们可能会受到这样的指控：我们 错误地从竞争对手那里雇佣了一名员工，或者我们或我们的员工错误地使用或泄露了其前雇主所谓的机密 信息或商业机密。

我们雇用的个人 以前曾受雇于与我们竞争的其他公司。虽然目前没有针对我们的索赔待决，但我们 可能会受到以下索赔的影响：我们的员工或潜在员工对其前雇主负有持续义务 (例如竞业禁止义务或竞标义务)，或者我们或我们无意中或以其他方式使用了 或泄露了其前雇主的商业秘密或其他专有信息。可能需要通过诉讼来对这些索赔进行辩护 。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并 分散管理层的注意力。

我们依赖先进技术和 计算机系统，我们无法预测快速的技术变革或替代娱乐形式可能对我们或我们的行业产生的影响 。

由于技术发展，我们的行业继续 经历重大变化。技术的快速发展和消费者品味的变化 使我们无法准确预测技术增长或替代广告和粉丝参与形式的可用性可能对我们的产品和服务的潜在收入和盈利能力产生的整体影响。 为了增强我们的技术，我们需要购买第三方许可证，这可能会导致巨额支出。在 某些情况下，许可证不按商业合理条款提供，或者根本不提供。在我们购买许可证时，我们 不知道相关技术是否会增加我们的收入。此外，许可软件可能存在错误或缺陷， 可能会导致成本显著增加。此类延迟可能会对我们的品牌和我们与客户的关系产生不利影响 ，考虑到我们对核心战略客户关系的依赖，这可能会导致我们的收入下降。 因此，如果我们没有跟上技术进步的步伐，或者我们的技术没有达到我们的预期， 这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

我们严重依赖信息技术 系统，可能面临网络安全风险。

我们严重依赖 信息技术和基础设施来管理和开展业务。这包括内容和客户信息的生产和数字存储 以及新商机的开发。与技术相关的恶意事件 的发生，例如网络攻击、勒索软件、计算机黑客、计算机病毒、蠕虫或其他破坏性或中断性软件 以及其他恶意活动可能会对我们的业务和生产效率产生负面影响。此外，访问机密信息的移动设备的普遍使用增加了数据安全漏洞的风险，这可能导致机密信息或其他知识产权的丢失 。我们已采取预防措施，并努力遵循行业最佳实践， 包括使用防火墙、部署防病毒软件和定期更新补丁程序；但是，没有任何系统可完全 免受此类攻击。如果我们受到网络攻击，可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

停电、设备故障、自然灾害(包括极端天气)或恐怖活动可能会影响整个系统。我们已将我们的 系统设计为在英国、美国和香港地区提供复制，包括设计为在一个位置发生中断时允许大多数或所有与工作相关的活动继续进行的数据和工具集 。但是，如果发生这种 中断，我们的运营能力可能会受到不利影响。人为错误还可能影响我们的系统，导致我们的服务中断或客户和个人数据、业务信息(包括知识产权)或其他机密信息丢失或不当披露。我们还利用第三方存储、传输或处理数据，系统故障 或此类第三方系统中的网络中断或破坏可能会对我们的声誉或业务造成不利影响。 任何此类违规或故障都可能使我们承担法律责任，补救成本高昂，导致我们或我们客户的 或供应商的专有信息丢失，并损害我们的声誉。此外，此类违规行为可能需要根据各种联邦和州隐私和安全法律(如果适用)通知政府机构、媒体或其他个人。 开发、实施和维护安全措施的努力成本高昂，可能无法成功阻止这些事件的发生 ，并且需要随着技术变化和克服安全措施的努力变得更加复杂而持续监控和更新。 我们采取预防措施，将敏感信息的访问权限仅限于需要这些信息的个人。我们设备中的任何重大分发，或者数据的丢失或不当披露，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响, 运营结果 或财务状况。

我们平台的网络攻击和安全漏洞，或影响我们客户或第三方的网络攻击和安全漏洞，可能会对我们的品牌和声誉以及我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响n.

我们的业务涉及 机密信息、客户和其他个人数据的收集、存储、处理和传输。我们以我们的平台为客户提供安全的方式与其粉丝群互动为前提， 建立了我们的声誉。因此， 我们或我们的第三方合作伙伴的任何实际或感知的安全违规行为可能：

此外，任何针对他人的实际 或感知到的入侵或网络安全攻击，无论我们是否受到直接影响，都可能导致客户对在线交易或使用技术进行交易失去普遍 信心，这可能会对我们产生负面 影响。

越来越多的组织(包括大型商家、企业、技术公司和金融机构)以及政府 机构披露了其信息安全系统的漏洞，其中一些涉及复杂且具有高度 针对性的攻击，包括针对其网站、移动应用程序和基础设施的攻击。

针对各个行业系统的攻击 在频率、持续性和复杂性方面都在增加，而且在许多情况下，是由资金雄厚、组织严密的成熟团体和个人(包括国家行为者)实施的。用于获取对系统和信息(包括客户的个人数据)的未经授权、不正当或非法访问的技术，禁用或降级 服务，或破坏系统的技术不断发展，可能难以快速检测，而且通常在针对目标启动后才能识别或检测 。这些攻击可能发生在我们的系统上，也可能发生在我们的第三方服务提供商或客户的系统上。 某些类型的网络攻击可能会伤害我们，即使我们的系统不受干扰。例如，攻击 可能旨在欺骗员工和服务提供商将对我们系统的控制权交给黑客，而其他攻击可能 旨在将计算机病毒或恶意软件引入我们的系统，以窃取机密或专有数据。此外， 某些威胁被设计为在对目标发起攻击之前一直处于休眠状态或无法检测到，因此我们可能无法实施足够的预防措施 。

尽管我们已经开发了 系统和流程，旨在保护我们为客户管理的数据，防止数据丢失和其他安全漏洞，但 可以有效应对已知和潜在的风险，但不能保证这些安全措施将提供绝对的 安全性或防止漏洞或攻击。某些威胁参与者可能会得到大量财政和技术资源的支持， 这会使他们变得更加复杂和难以检测。此外，由于新型冠状病毒或新冠肺炎大流行，这类活动有所增加。因此，我们用于防范这些 高级威胁及其后果的成本和资源可能会随着时间的推移继续增加。

我们的网络和系统可能需要 大幅扩展，以适应新的处理和存储要求。

我们可能会遇到与我们的网络、系统和流程的容量相关的限制 。未来，如果 我们的网络和系统因业务增长而无法满足新的处理和存储要求，我们可能需要扩展我们的网络和系统。我们的网络 或系统可能无法满足增加容量的需求，或者我们可能会产生额外的意外费用 来满足这些容量需求。此外，如果我们无法 充分扩展或维护我们的网络功能以满足未来需求，我们可能会丢失有价值的数据，或者我们的网络可能会暂时关闭。我们存储或传输数据的能力的任何失误或我们网络处理的任何中断都可能损害我们的声誉并导致客户流失，并可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大的 不利影响。

如果不能吸引或留住合格的 信息技术人员，可能会削弱我们有效竞争的能力。

由于我们业务的性质，我们的技术要求比大多数同等规模的典型企业要复杂得多。我们 发现自己在与规模大得多的技术公司 竞争顶尖的信息技术和软件开发人才，这些公司可以提供显著的职业优势，或者可以提供可观薪酬激励的技术初创公司。如果我们 无法获得或留住合格的信息技术人员，这可能会对我们的业务、 运营结果或财务状况产生重大不利影响。

我们受到广泛且高度发展的监管格局的影响 任何法律法规的任何不利变化或我们不遵守任何法律法规都可能对我们的品牌、声誉、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响 。

我们的业务和我们客户的 业务使用我们的平台和技术进行，在我们 运营的市场中，受广泛的法律、规则、法规、政策、 命令、决定、指令、条约以及法律和法规的解释和指导，包括有关隐私、数据治理、数据保护、网络安全、欺诈检测、支付服务、 消费者保护和税收的解释和指导。其中许多法律和监管制度是在互联网、移动技术、数字资产和相关技术出现之前采用的。因此，它们会受到重大不确定性的影响，并且在美国联邦、州以及地方和国际司法管辖区之间差异很大 。这些法律和监管制度(包括法律、 规则及其下的法规)经常演变，可能会在不同司法管辖区之间以不一致的方式进行修改、解释和应用，并且可能会相互冲突。如果我们未遵守此类法律、规则和法规， 我们可能面临巨额罚款、吊销许可证、限制我们的产品和服务、声誉损害、 和其他监管后果，其中每一项都可能非常严重，并可能对我们的业务、经营业绩、 和财务状况产生不利影响。

除了现有的 法律和法规之外，美国和其他国家的各种政府和监管机构，包括立法和行政机构 可能会采用新的法律和法规，或者这些机构或司法机构可能会发布对现有法律和法规的新解释 ，这可能会改变我们的业务运营方式、我们和我们客户的产品和服务的监管方式 ，以及我们和我们的竞争对手可以提供哪些产品或服务，这要求我们改变合规和降低风险的措施

随着我们扩大国际活动， 我们遵守不同司法管辖区的法律、规则、法规和政策的义务将会增加。

随着我们的国际扩张， 我们将有义务遵守我们经营的司法管辖区和我们跨境提供服务的司法管辖区的法律、规则、法规、政策和法律解释 。监管美国以外的互联网、移动技术、 和相关技术的法律通常会对 我们施加不同的、更具体的、甚至相互冲突的义务，以及更广泛的责任。

由于现有法律法规的应用不确定 ，尽管我们的监管和法律分析得出结论认为某些 产品和服务目前不受监管，但此类产品或服务可能确实受到许可或授权 义务的约束，而我们尚未获得或未遵守这些义务。不遵守适用法规可能会 导致处罚，这可能会对我们的持续运营和财务状况产生重大不利影响。

特定数字资产在任何相关司法管辖区的“安全”地位 都存在高度不确定性，根据我们的客户利用我们的产品和服务进行的活动 ，我们和我们的客户可能会受到监管审查、调查、 罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们相信，我们的客户打算使用TP平台出售的 可收回资产(NFT)不是“证券”。我们不打算 为我们的客户提供一个强大的交易平台，该平台具有促进加密货币交易所需的功能。 美国证券交易委员会(“SEC”)及其工作人员认为，根据美国联邦证券法，某些数字资产 属于“安全”的定义。确定 任何给定数字资产是否为证券的法律测试是高度复杂的、以事实为导向的分析，它会随着时间的推移而演变，结果很难预测 。SEC通常不会就任何特定资产作为证券的状态提供预先指导或确认。 此外，SEC在这一领域的观点随着时间的推移而演变，很难预测 任何持续演变的方向或时间。对于各种数字资产，根据适用的法律测试 ，目前尚不能确定此类资产不是证券，尽管我们可以根据我们基于风险的评估得出结论，即根据适用法律，特定资产被视为“证券”的可能性为 。

根据适用法律将数字资产归类为证券，对于 此类资产的提供、销售和交易所产生的监管义务具有广泛的影响。例如，在美国属于证券的数字资产通常只能 根据提交给SEC的注册声明在美国提供或出售，或者在有资格获得豁免注册的产品中 提供或出售。在美国进行证券资产交易的人员可能需要 在SEC注册为“经纪人”或“交易商”。将购买者 和卖家聚集在一起交易数字资产(在美国属于证券)的平台通常需要注册为全国性 证券交易所，或者必须符合豁免条件，例如由注册经纪自营商作为替代 交易系统或ATS进行操作，以符合ATS规则。为证券清算和结算提供便利的人员可能需要 在SEC注册为结算机构。外国司法管辖区可能有类似的许可、注册和资格要求 。

由于我们的客户进行的产品和服务以及业务未作为经纪交易商、国家证券交易所或ATS(或外国等价物) 在SEC或外国当局进行注册或许可，并且我们不寻求注册或依赖豁免 来通过我们提供的系统 促进分类为证券的数字资产的提供和销售，因此我们的客户将无法在我们或他们所做的由美国数字资产提供的平台上进行买卖或交易。 我们的客户将无法在由我们或他们这样做的美国数字资产提供的平台上进行买卖或交易 我们或他们提供的系统 不寻求注册或依赖豁免 来促进分类为证券的数字资产的提供和销售 我们或他们所提供的系统 例如，我们和我们的客户将无法使用我们提供的系统 进行加密货币交易。我们认识到，将证券法应用于数字资产的特定事实和情况 可能很复杂，可能会发生变化，我们或我们的客户就特定资产作出的决定 不能保证根据美国联邦证券法得出任何结论。

如果SEC、外国 监管机构或法院判定我们的客户之一在我们提供的平台上提供、出售或交易的受支持数字资产 是证券，我们的客户将无法提供此类资产进行交易，直到它能够以合规的方式 这样做，这将需要客户支付大量费用。此外，如果我们或我们的客户未能按照注册要求提供或出售数字资产，或者在未进行适当注册的情况下充当经纪商、交易商或全国性证券交易所，我们或我们的客户可能会 受到司法或行政处罚。此类行为 可能导致禁令、停止令以及民事罚款、罚款和返还、刑事责任、 和名誉损害。这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们的 产品和服务、我们的信息技术系统或客户依赖 进行身份验证和识别收藏品的任何第三方区块链网络的任何重大中断都可能导致客户流失，并对我们的品牌和声誉以及我们的业务、运营结果和财务状况造成不利影响。

我们的声誉和 吸引和留住客户以及发展业务的能力取决于我们以高水平的可靠性、 可扩展性和性能运营我们的服务的能力。使用我们TP平台的某些功能需要访问由第三方维护的区块链网络 ，以识别和验证数字资产，例如我们的客户将出售的收藏品，而访问权限 取决于我们系统访问互联网的能力。此外，此类区块链 网络的成功和持续运行将取决于计算机、挖掘器或验证器的网络及其持续运行，所有这些都可能受到服务中断的影响 。

我们的系统、我们的第三方服务提供商和区块链网络的系统 时不时会经历，未来可能会因为硬件和软件缺陷或故障、分布式拒绝服务和 其他网络攻击、内部威胁、闯入、破坏、人为错误、破坏、地震、飓风、洪水、火灾和其他 自然灾害、断电、电信服务中断、欺诈和其他 自然灾害、断电、电信服务中断、欺诈等 而经历服务中断或降级 服务中断或降级、分布式拒绝服务和 其他网络攻击、内部威胁、入侵、破坏、人为错误、破坏、地震、飓风、洪水、火灾和其他 自然灾害、断电、电信服务中断、欺诈、此外，异常的站点使用可能会导致我们的计算机系统 以令人无法接受的速度运行，甚至出现故障。我们的某些系统和我们的第三方服务提供商的系统 并非完全冗余，我们或他们的灾难恢复规划可能不足以应对所有可能的结果或事件。

如果我们的任何系统( 或我们的第三方服务提供商的系统)因任何原因中断，我们的产品和服务可能会出现故障，从而导致意外的 中断、不完整或不准确的销售记录或处理、客户信息丢失、对有限的 客户支持资源的需求增加、客户索赔、向监管机构投诉或诉讼。 我们产品和服务的可用性、速度或功能的可用性、速度或功能长期中断或降低可能会损害我们的业务。 我们服务的频繁或持续中断可能会导致现有或潜在客户认为我们的系统 不可靠，导致他们转向我们的竞争对手或避免或减少使用我们的产品和服务，并可能永久性地 损害我们的声誉和品牌。此外，如果任何系统故障或类似事件都会给我们的客户造成损害， 这些客户可能会要求我们对他们的损失进行巨额赔偿或合同处罚，而这些索赔即使 不成功，我们解决这些索赔也可能既耗时又成本高昂。

我们可能会受到违反美国《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act)以及类似的全球反贿赂和反回扣法律的不利影响 我们在美国境外的活动 。

我们将我们的产品 销往美国境内和境外，并在美国境内和境外运营我们的业务。美国 《反海外腐败法》和其他类似的反贿赂和反回扣法律法规一般禁止公司 及其中间人为了获得或保留业务而向非美国官员支付不当款项。 我们不能向您保证，我们将成功阻止我们的代理人采取违反这些法律或法规的行动。 此类违规行为或对此类违规行为的指控可能会扰乱我们的业务，并对我们的财务状况和业绩造成实质性的不利影响

与我们的普通股、我们的 上市公司地位和此次发行相关的风险。

作为一家上市公司， 我们需要遵守额外的报告和公司治理要求，这将需要额外的管理时间、资源 和费用。

作为一家上市公司，我们有义务向证券交易委员会提交年度和季度信息以及《交易法》中规定的其他报告。 根据修订后的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》( 《萨班斯-奥克斯利法案》)以及根据该法案颁布的规则和条例，我们还必须遵守其他报告和公司治理要求，所有这些规定都要求我们承担重大的合规 和报告义务，并要求我们为履行这些义务而招致额外费用。

场外市场的交易波动较大，且不定期交易，这可能会压低我们普通股的市场价格，并使我们的证券持有人难以转售其普通股 。

我们的普通股在场外交易市场(OTCQB)级别报价 。场外交易市场上报价的证券交易通常很清淡，其特点是由于许多因素导致交易价格大幅波动，其中一些因素可能与我们的运营或业务前景关系不大。 由于与经营业绩无关的原因，这种波动可能会压低我们普通股的市场价格。此外，场外交易市场不是证券交易所，场外交易市场上的证券交易通常比在纳斯达克资本市场等报价系统或纽约证交所美国交易所等报价系统上上市的证券 更零星。这些因素可能导致 投资者难以转售我们普通股的任何股票。

由于几个因素，包括有限的公众流通股，我们的股价可能会有很大的波动。

我们普通股的市场价格过去一直不稳定，未来我们普通股的市场价格可能会非常不稳定。 由于市场对波动的 不良反应，您可能无法在波动期后转售我们普通股的股票。

可能导致这种波动的其他因素可能包括，其中包括：

上述任何因素 都可能对我们普通股和/或认股权证的市场价格产生重大不利影响。此外，股票市场 通常会经历极端波动和快速下跌，这往往与特定公司的 经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场波动可能会对我们的普通股和/或权证的交易价格产生不利影响，无论我们的实际经营业绩如何。

根据美国证券交易委员会的规定，我们的普通股是“便士股” 。转售被归类为“细价股”的证券可能会更加困难。

根据适用的SEC规则，我们的普通股是 “便士股”(通常定义为每股价格低于 $5.00的非交易所交易股票)。这些规则对推荐买入或卖出便士股票的经纪自营商提出了额外的销售要求，而不是那些有资格成为“成熟客户”或“认可投资者”的人。以 为例，经纪自营商必须确定不符合条件的人投资于细价股的适当性。经纪自营商 还必须在以其他方式不受规则约束的细价股交易之前提供标准化的风险披露 文件，该文件提供有关细价股和细价股市场风险的信息。经纪自营商还必须向客户提供细价股票的当前出价和报价，披露经纪自营商及其 销售人员在交易中的薪酬，提供显示客户 账户中持有的每一便士股票的市值的月度帐单，提供一份特别的书面确定，证明该细价股票是购买者的合适投资，并收到 购买者对交易的书面协议。

“细价股”投资者可获得的法律补救措施 可能包括以下内容：

这些要求 可能会降低受 细价股规则约束的证券在二级市场的交易活动水平(如果有的话)。此类要求给经纪自营商带来的额外负担可能会阻碍经纪自营商 进行我们证券的交易，这可能会严重限制我们证券的市场价格和流动性。这些要求 可能会限制经纪自营商销售我们普通股的能力，并可能影响您转售我们普通股的能力。

许多经纪公司 不鼓励或克制推荐投资于细价股。大多数机构投资者不会投资细价股。 此外，许多个人投资者不会投资细价股，原因之一是这些投资通常会增加财务风险 。

由于这些原因，细价股的市场可能有限，因此流动性也有限。我们不能保证未来我们的 普通股将不再被归类为“细价股”。

由于我们未能对财务报告保持 有效的内部控制，我们的证券价格可能会受到不利影响。

我们对财务报告的内部控制 存在需要更正或补救的弱点和条件，披露这些缺陷可能会对我们的普通股价格产生 不利影响。我们需要建立并维护对 财务报告的适当内部控制。未能建立这些控制，或一旦建立这些控制，可能会对我们关于业务、前景、财务状况或运营结果的公开披露产生不利影响 。此外，管理层对财务报告内部控制的 评估可能会确定我们的 财务报告内部控制或其他可能引起投资者担忧的事项中需要解决的弱点和条件。我们对财务报告的内部控制或披露管理层对财务报告的内部控制的评估 中的任何实际或认为的弱点 和需要解决的条件都可能对我们的普通股价格产生不利影响。

我们必须遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节的某些 条款，如果我们不能继续遵守，我们的业务可能会受到损害，我们证券的价格可能会下跌。

SEC根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条通过的规则要求对财务报告的内部控制进行年度评估， 对于某些发行人，需要发行人的独立注册会计师事务所对此评估进行证明。 管理层评估财务报告内部控制是否有效所必须满足的标准是不断变化的 和复杂的，需要大量的文档、测试和可能的补救措施才能满足详细标准。我们预计 将产生巨额费用，并将持续投入资源用于遵守第404条。我们很难 预测需要多长时间或成本才能完成对我们每年财务报告的内部控制有效性的评估，并弥补我们在财务报告内部控制方面的任何缺陷。因此， 我们可能无法及时完成评估和补救流程。如果我们的首席执行官 首席财务官或首席财务官确定我们对财务报告的内部控制不符合 第404条的规定，我们无法预测监管机构将如何反应或我们证券的市场价格将如何受到影响；但是， 我们认为存在投资者信心和我们证券市值可能受到负面影响的风险。

未来有资格出售的股票可能会 对市场产生不利影响。

本招股说明书提供的33,191,371股普通股 ，规则144中定义的由我们的“关联公司”收购的任何此类股票 均可自由交易，不受证券法的限制或注册。此外， 我们的某些股东可能不时有资格根据证券法颁布的第144条在公开市场上以普通经纪交易的方式出售全部或部分普通股，但受某些 限制。一般而言，根据规则144，非关联股东可以在六个月后自由出售，但仅受当前公共信息要求的约束。附属公司可以在六个月后出售，但须遵守第144条的数量、销售方式(针对 股权证券)、最新公开信息和通知要求。截至2021年6月23日，在已发行的188,147,600股普通股中，约56,204,390股可以无限制交易，其余为限制性证券 ，可根据规则144出售。鉴于我们普通股的交易有限，根据规则144或有效的注册声明(包括本招股说明书提供的股票)转售少量我们普通股 股票， 都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

特拉华州通用公司法 的某些条款可能具有反收购效果，这可能会使另一家公司收购我公司变得更加困难 。

我们受特拉华州公司法第203节的 条款约束，该条款禁止特拉华州公司 在交易发生之日起三年内与有利害关系的股东(一般为15%或以上的股东)进行任何业务合并，包括合并和资产出售， 除非该业务合并以规定的方式获得批准。第203条的实施可能会产生反收购效果， 这可能会推迟、推迟或阻止我们普通股持有者可能认为符合其最佳利益的收购尝试。

经修订的公司注册证书和章程的条款可能会推迟或阻止可能不符合我们股东最佳利益的收购。

经修订的公司注册证书 和经修订的本公司章程中的条款可能被视为具有反收购效力，其中包括在 召开股东特别会议的时间和时间，并可能推迟、推迟或阻止收购企图。此外，经修订的本公司注册证书 授权发行最多50,000,000股优先股，其权利和优惠权可由本公司董事会自行决定 。本公司董事会可在未经股东批准的情况下发行一系列优先股，包括股息、清算、转换、投票权或其他权利，这些权利可能 对本公司普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。

我们预计在可预见的未来 不会支付股息。

我们不打算在可预见的未来 宣布分红，因为我们预计我们将把未来的任何收益再投资于我们业务的发展和 增长。因此，投资者除非出售普通股，否则将得不到任何资金，股东可能无法以优惠条件出售股份。我们不能向您保证获得正的投资回报，也不能保证您不会 损失您在我们普通股上的全部投资金额。

生意场

概述

我们是一家软件开发商 ，提供强大的球迷参与平台，旨在增强球迷体验并推动体育和娱乐业务的商业方面 。我们通过TP平台提供的功能(包括直播、限量版 商品访问、游戏化(有机会赢得独特的一次性生活体验)、用户奖励、第三方品牌优惠、信用 卡和相关福利)使用户能够与俱乐部、喜爱的球员、 同行和相关品牌互动。

我们目前在美国和英国有业务 。

TP平台 作为白标产品提供。TC平台提供深入的分析，使营销团队能够确保他们 在正确的时间向正确的受众提供一致的战略消息和活动。

我们寻求通过TP平台产生 收入，方法是与同意向我们支付 他们使用TP平台产生的收入分成的客户(通常是运动员、有影响力的人和名人)签约。

产品和服务说明

TP平台：

TP平台 旨在提升球迷体验并推动体育和娱乐业务的商业方面。该平台的功能 包括直播、视频内容库、访问限量版商品(包括限量版视频和其他数字化媒体文件(不可替换代币(NFT))等收藏品)、完整的端到端商店模块、游戏化 (有机会赢得独特的一次性生活体验)、用户奖励、第三方品牌优惠、信用卡和相关福利。 TP平台提供深入分析，使营销团队能够确保提供一致的、

我们将继续让 参与TP平台的软件开发、设计、集成、支持和维护服务，为我们的客户及其粉丝打造更具吸引力的新功能和技术 。我们能够为客户提高服务效用的最近一个例子 是我们决定加入一项功能，允许我们的客户以限量版 他们的创作(NFT)表演的形式创建收藏品，并提供给他们的客户。通过将TP平台链接到第三方区块链， 购买我们客户的作品的购买者将能够轻松地识别和验证他们的收藏品。

与我们签约 使用TP平台的客户可以访问大量功能，包括但不限于以下功能：

竞争优势

我们相信，我们的TP平台 与其他平台一样，具有以下竞争优势：

深度分析： TP平台通过CRM工具提供深入分析的能力，使营销团队能够确保 他们在正确的时间向正确的受众提供一致的战略消息和活动。

易于使用的管理员 平台：此CMS管理员平台允许客户在平台上轻松上传、编辑和运行托管的 客户内容。

在行业中实现增长的能力 ：我们经营的高度分散的内容创作媒体行业主要由中小型私营公司 组成，我们相信，这为我们提供了通过收购实现业务增长的重要机会 。我们打算进行收购，在我们当前的核心产品范围内提供服务，扩大我们的地理覆盖范围，并扩大我们的产品供应。

良好的声誉：我们 相信，我们在创造能力、创新能力、执行力和及时交付复杂且具有挑战性的媒体内容方面赢得了极好的声誉

与广告公司和品牌建立密切关系 ：我们为我们的 客户制作了非常成功和富有创意的广告活动，其中许多是全球品牌，我们相信这使我们能够与 领先的广告公司和品牌发展长期牢固的关系。

COVID 19：我们 相信我们的业务模式在COVID 19大流行期间为我们创造了竞争优势，因为TP平台的使用和我们的软件开发活动都是在线完成的。在COVID 19大流行期间，所有品牌和企业都在寻求在线解决方案，以确保其客户的安全和业务的正常运转。根据Apple在北美发布的iOS 报告，视频会议和内容流媒体应用的下载量出现了天文数字627%的增长， 在疫情期间的日活跃用户(DAU)增长了121%。此外，今年到目前为止，应用程序使用量全面增长 ，与2019年相比，人们在2020年第一季度使用应用程序的时间增加了20%。在此期间，消费者 还在各种应用商店花费了超过230亿美元-这是迄今为止有记录以来最大的每季度支出。强制性和自愿性隔离 已使普通公众接受参与许多以前亲身体验的在线活动 。我们认为，即使在大流行得到控制之后，这一趋势也将继续下去。

竞争

数字媒体、体育和娱乐市场竞争激烈。进入门槛很低，竞争水平极高。在美国有很多类似的公司。其中许多公司可能比我们拥有更大、更成熟的客户群 。

我们计划通过不断更新和升级TP平台来优化其现有功能 ，并创建对我们现有和潜在客户有吸引力的新功能，从而与从事类似业务的公司 展开竞争。

我们的产业

我们提供TP数字 平台，旨在增强球迷体验并推动体育和娱乐业务的商业方面。平台 还提供深入分析，使营销团队能够确保在正确的时间向正确的受众提供一致的战略消息和活动 。

我们经营的高度分散的内容创作媒体行业主要由中小型私营公司组成，我们 相信，这为我们提供了通过收购实现业务增长的重要机会。我们打算进行收购 ，在我们当前的核心产品范围内提供服务，扩大我们的地理覆盖范围，并扩大我们的产品供应。

数字广告 支出正在增加。根据IMARC Group的数据，2020年全球广告支出为6470亿美元，预计还将继续增长。由于媒体消费、观看习惯和社交互动的变化，数字广告和营销在整个广告市场中所占的份额越来越大。 内容在全球有线和无线智能设备上的浏览率不断提高 。全球数字广告支出市场预计在2020年为3220亿美元，预计到2027年将增长到6400亿美元。

我们的战略

我们的战略是发展Touchpoint业务 ，并在数字媒体、体育和娱乐领域进行收购。此外，我们将继续在体育和娱乐领域寻求具有成本效益的 收购，这些收购将与Touchpoint应用程序和平台协同工作，实现向粉丝直播内容的 。

除了增加 使用TP平台的客户端数量和与之接触的粉丝数量外，我们还将通过以下 方法来关注增长：

通过 收购实现增长：我们相信，高度分散的内容创作媒体行业(主要由中小型私营公司组成)为我们提供了通过收购来发展业务的重要机会。 我们打算进行收购，在我们当前的核心产品范围内提供服务，扩大我们的地理覆盖范围，并 扩大我们的产品供应。

交叉销售 服务：我们能够在各种媒体平台上制作多样化、引人入胜的内容， 我们可以为客户提供一站式服务，满足他们的所有内容需求。我们打算交叉销售我们的各种功能，以从现有客户那里获得额外的 收入，并寻求赢得新客户。我们能够为客户提高服务效用的最近一个例子 是我们决定加入一项功能，允许我们的客户以限量版 他们的创作(NFT)表演的形式创建收藏品，并提供给他们的客户。通过将TP平台链接到第三方区块链， 购买我们客户的作品的购买者将能够轻松地识别和验证他们的收藏品。

扩展我们的 地理位置：我们相信，通过将我们的实体业务扩展到选定的国际 地区，我们将能够更好地吸引和留住国际品牌作为客户。通过在美国以外的地区开展业务，我们相信，与我们在美国的办事处相比，我们可以提供更好的客户服务和本地人才，他们可以与基于国际 的品牌进行更密切的合作。

扩大我们的 人才名册：我们将继续努力吸引和留住世界级的创意和技术人才 ，从而通过更多高质量的创意内容提高我们赢得工作和建立品牌资产的能力。我们 相信，我们的声誉和客户基础将使我们能够继续吸引顶尖创意人才。

员工

截至2021年6月1日，我们有四名员工， 他们都是全职员工。我们的员工中没有一个是由工会代表的。我们认为我们与员工的关系很好 。

法律程序

我们不时会处理日常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼。除本文所述外，目前没有任何针对我们的法律诉讼悬而未决，我们相信如果判决对我们不利，将对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大影响 ，据我们所知，目前没有考虑或威胁到此类法律诉讼 。

2019年，我们收到了马哈姆有限责任公司(Maham LLC)租赁物业房东的索赔，当时我们是可能的收购目标，我们是担保人。 我们的律师对索赔做出了回应，否认了索赔，并要求提供更多信息。

2019年，我们收到了爱传媒前管理层关于拖欠工资的索赔 。我们的法律顾问已作出回应， 对他们的全部索赔的有效性提出异议。

我们不认为这些索赔的最终解决方案会对公司的财务报表产生实质性影响，但实际结果 可能与我们的预期不同。

属性

我们目前没有任何不动产。 我们租用以下办公室：

我们相信，这些 设施足以满足我们当前和近期的未来需求。

收益的使用

本招股说明书 涉及出售股东可能不时提供和出售的我们普通股的股份。我们将不会从本次发行中出售股东出售普通股的收益中获得任何 收益。销售收益 将属于出售股东。然而，根据备用股权承诺协议，我们将从向出售股东出售认沽股份中获得收益 。

我们打算将出售看跌期权所得的 收益用于一般公司用途和营运资金要求。 不能保证我们会出售任何看跌期权。

我们不能提供任何 保证我们将能够提取任何或全部最高承诺额，以使收到的收益 成为我们的资金来源。

我们打算根据需要通过股权和债务融资 筹集额外资本，但不能保证 这些资金将以可接受的条款、可接受的时间表或根本不能提供给我们。

普通股市场及相关股东事项

市场信息

我们的普通股为 ，目前在场外市场的场外交易市场(OTCQB)报价，代码为“TGHI”。2019年10月23日之前，我们的普通股 在场外交易市场(OTCQB)以“OHGI”为代码报价。2019年3月8日之前，我们的普通股在纳斯达克资本市场(纳斯达克)上市。OTCQB股票的交易可能是不稳定的、零星的和有风险的，因为成交清淡的 股票往往比流动性较高的证券价格变动更快。这种交易还可能压低我们普通股的市场价格，使我们的股东很难转售他们的普通股。

下表 反映了我们普通股在所指时期的最高收盘价和最低收盘价。2019年3月8日之后，投标 信息从场外交易市场集团(OTC Markets Group，Inc.)获得，反映了经销商间的价格，没有零售加价、降价或 佣金，不一定代表实际交易。

2021年7月13日，我们的普通股在场外交易市场的收盘价 为0.0152美元。

登记在册的股东

截至2021年7月12日， 我们有188,147,600股普通股流通股，我们普通股的记录保持者约为280人。 记录持有者的数量不包括通过 经纪人在被提名人或“街名”账户中持有我们的普通股的人。

分红

我们从未申报过 或支付过现金股息。目前，我们预计未来不会派发股息。我们没有宣布或支付股息的法律或合同义务 ，未来任何现金股息和分配的时间和金额由我们的董事会自行决定 ，除其他事项外，将取决于我们未来的税后收益、运营、资本要求、 借款能力、财务状况和一般业务状况。我们计划保留所有收益用于业务运营 ，并为未来的增长提供资金。你不应该因为预期未来分红而购买我们的普通股。

关于市场风险的定量和定性披露

作为一家较小的报告公司 (如交易法第12b-2条所定义)，我们不需要提供 S-K规则第304项要求的信息。

管理层对以下问题的讨论和分析

财务状况和经营成果

以下讨论 以及对我们财务状况和运营结果的分析应与本招股说明书其他部分包含的合并财务 报表及其附注一起阅读。本管理层的讨论 以及财务状况和经营结果分析中提到的“我们”、“我们”、“我们的”和类似的 术语指的是Touchpoint Group Holdings，Inc.及其子公司。本招股说明书包括前瞻性陈述，因为 该术语在联邦证券法中定义，基于涉及风险和不确定性的当前预期，例如计划、 目标、预期和意图。由于多种因素，实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的 大不相同。“预期”、“估计”、“ ”、“计划”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“相信”、“打算”、“ ”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”等词语以及类似的表达方式用于识别 前瞻性陈述。我们提醒您，这些陈述不是对未来业绩或事件的保证， 会受到许多不确定性、风险和其他影响的影响，其中许多都是我们无法控制的，这可能会影响陈述的准确性 以及陈述所依据的预测。在本招股说明书的其他地方提到了“风险因素”。 这些因素都包含在招股说明书的其他地方。

概述

我们是一家软件开发商 ，提供强大的球迷互动平台，旨在增强球迷体验并推动体育和娱乐业务的商业方面 。我们通过TP平台提供的功能(包括直播、限量版 商品访问、游戏化(有机会赢得独特的一次性生活体验)、用户奖励、第三方品牌优惠、信用 卡和相关福利)使用户能够与俱乐部、喜爱的球员、同行 和相关品牌互动。

我们的TP平台 作为白标产品提供。该平台提供深入的分析，使营销团队能够确保在正确的时间向正确的受众提供 一致的战略消息和活动。

我们目前在美国和英国有业务 。

停止经营的处置

在截至2019年12月31日的年度内，我们决定出售我们于2018年10月收购的Browning Productions&Entertainment，Inc.(“Browning”)的权益 以及我们于2018年收购的Love Media House Inc.(“Love Media”)的权益。 根据这些决定，我们得出结论，与这些子公司相关的无形资产已经减值。因此， 我们记录了2,440,000美元的减值费用，这笔费用包括在截至2019年12月31日的年度的非持续运营亏损中。

在 2020年2月，我们完成了出售我们在Browning的多数股权，以返还William J.Browning持有的89,334股我们的普通股 ，并在截至2022年1月31日的24个月 期间向我们偿还了总计21万美元的Browning预付款。为了鼓励布朗宁提前还款，我们同意在还款期的前六个月内每支付1美元，我们同意降低应付金额 每1美元抵免1美元。

在截至2020年12月31日的年度内，我们只从William J.Browning那里收到了3,000美元，因此仍有204,000美元的余额未偿还 ，我们将采取法律行动试图追回未偿还的余额。已为未付余额 拨备了准备金。

目前， 我们正在洽谈出售我们在Love Media的所有权权益。

新冠肺炎效应

2019年12月，中国湖北省武汉市出现了一种新的冠状病毒株(新冠肺炎)。虽然最初疫情主要集中在中国，对中国经济造成了重大破坏，但现在已经蔓延到其他几个国家，全球报告了 感染病例。

许多 国家、省、州和地方政府当局已经发布了旨在将新冠肺炎传播降至最低的全职命令、公告和/或指令 。未来可能会发布更多更具限制性的声明和/或指令。 因此，我们看到Touchpoint App和平台的某些许可方延迟开始运营，这导致 后续处理订阅的延迟。所有公司员工和管理层都可以在家中操作，同时 全职订单保持不变。

新冠肺炎疫情对我们运营的最终影响是未知的，将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度 不确定，无法充满信心地预测，包括新冠肺炎爆发的持续时间，可能出现的有关新冠肺炎疫情严重程度的新信息，以及政府或 公司可能指示的任何额外预防和保护措施，这可能导致业务中断持续时间延长，客户流量减少， 运营减少。目前无法合理估计由此产生的任何财务影响，但预计将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

到目前为止采取的措施将影响我们第一财季、第二财季和第三财季的业务，可能还会影响以后的业务。管理层 预计其所有地区的所有业务部门都将受到一定程度的影响，但目前 无法确定新冠肺炎疫情对我们业务的影响的重要性 及其可能影响的持续时间。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年，我们的持续运营分别产生了174,000美元和170,000美元的收入； 报告的净亏损分别为3,545,000美元和3,298,000美元，持续运营活动产生的负现金流 分别为767,000美元和1,431,000美元。正如我们的合并财务报表中指出的那样，截至2020年12月31日，我们的累计赤字约为6490万美元，运营经常性亏损。我们预计我们将继续报告亏损 和负现金流。由于我们历史上的经常性亏损和运营现金流为负，我们的审计师对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力提出了极大的怀疑 。

经营成果

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月比较

下表列出了我们在所示时期的运营结果 的主要组成部分。

(未经审计的所有金额(百分比除外，单位为 千美元))

收入：与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月收入减少了 8,000美元，降至约32,000美元。 这是由于2020年确认的Touchpoint软件许可证销售。该软件许可证于2021年2月出售给 小比利·布兰克斯。尚未确认，因为截至2021年3月31日安装尚未完成，目前处于递延 收入中。

总赤字：截至2021年3月31日的三个月的毛赤字 约为108,000美元，而截至2020年3月31日的三个月为99,000美元，由于收入减去摊销费用，减少了约9,000美元。

运营费用：截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，运营 费用(包括一般和行政费用以及折旧)分别约为98.7万美元和49.9万美元。与截至2020年3月31日的三个月相比，本公司在截至2021年3月31日的三个月中产生的佣金和法律费用出现了较大的增长 。

其他(费用)收入：在截至2021年3月31日的三个月中，公司产生的利息和其他成本总计8.7万美元，而截至2020年3月31日的三个月的其他净收入 为56万美元。这主要是由于在截至2020年3月31日的三个月中，出售子公司的收益为606,000美元 ，这在2021年没有复制。

净亏损：截至2021年3月31日的 三个月的净亏损约为1,182,000美元，而2020年同期的净亏损约为38,000美元 。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度比较 (以千为单位)，不包括停产项目。

下表列出了我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度运营报表中的信息 。

收入：截至2020年12月31日的年度，我们持续运营的收入 约为174,000美元，而截至2019年12月31日的年度收入约为170,000美元 ，增长约4,000美元或2.3%。

收入成本：收入成本 主要是与与我们的知识产权一起收购的子公司相关的无形资产摊销 。

总赤字：截至2020年12月31日的年度总赤字约为381,000美元，而截至2019年12月31日的年度为387,000美元 。

运营费用：运营 截至2020年12月31日的年度，包括一般和行政费用、顾问费用、折旧和减值费用在内的运营费用约为230万美元，而2019年约为330万美元，减少约 100万美元或30.6%。费用减少主要是由于咨询成本、员工成本和差旅成本的降低 。

减损费用：由于当前的 流行病及其对我们开展客户营销工作的能力的影响，以及英国和美国娱乐 和软件行业固有的不确定性，我们更新了短期预测。 由于此次重新评估，在截至2020年12月31日的年度内，我们记录了大约50万美元的减值损失。 虽然我们相信我们的估计和假设是合理的，但这些估计的偏差可能会产生截然不同的结果。

其他收入(费用)：截至2020年12月31日的年度，净 其他收入/(支出)总额约为30万美元，而截至2019年12月31日的年度，净其他收入/(支出)总额约为40万美元，减少了约70万美元。净其他收入的减少主要是由于利息支出费用的减少，以及计划出售香蕉鲸和布朗宁所确认的其他收入 。

净亏损：截至2020年12月31日的年度， 持续运营的净亏损约为350万美元，而2019年同期持续运营的净亏损为330万美元。

外币折算调整：我们的 报告货币是美元。我们的本地货币和英镑是我们的功能货币。经营业绩 和现金流量按期末平均汇率折算，资产和负债按期末统一汇率折算。此过程产生的换算调整计入股东权益表中的累计其他综合 收益。以功能货币以外的货币计价的交易因汇率波动 而产生的交易损益计入已发生的运营结果。

流动性与资本资源

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

下表汇总了我们在指定期间的大约 现金流：

截至2020年12月31日的一年中，持续运营的运营活动使用的净现金约为80万美元，而2019年的净现金约为140万美元 。持续经营活动中使用的现金减少的主要原因是，与2019年相比，2020年的现金支出减少了 ，主要与管理活动有关。

在截至2020年12月31日的一年中，投资活动从持续运营中使用的净现金约为0.02万美元，而前一年筹集的净现金约为 160万美元。2019年投资活动提供的净现金主要是出售香蕉鲸工作室有限公司的权益 。

持续运营的融资活动 提供的净现金在2020年约为60万美元，2019年约为30万美元。为2020和2019年的活动融资 提供的现金主要来自发行可转换票据所获得的资金。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

下表汇总了我们在指定时期的净现金流 ：

截至2021年3月31日的三个月，经营活动使用的净现金约为490,000美元，而2020年同期的运营活动使用的净现金约为193,000美元，增幅约为154%。

分别在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，投资 活动均未提供或使用现金。

截至2021年3月31日的三个月，由 活动提供或用于资助活动的净现金约为690,000美元，而截至2020年3月31日的三个月产生的净现金约为54,000美元。

持续经营的企业

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年以及截至2021年3月31日的三个月中，我们报告的运营亏损分别为320万美元、370万美元和190万美元 运营现金流分别为80万美元、210万美元和50万美元。截至3月31日。2021年，我们的累计赤字总额约为6610万美元。我们历来通过发行债务或股权证券以及处置之前收购的业务来弥补运营亏损。

我们的长期成功取决于 以及其他因素，即从运营中实现正现金流。在实现正现金流之前，我们必须继续 通过发行额外的债务或股权为我们的运营提供资金。根据我们目前的运营计划和预算， 如果使用我们的TP平台推出更多客户，我们相信我们将在2021年下半年开始从运营中产生正现金流 。在运营实现正现金流之前，如果没有更有利的融资来源，我们可能会 通过行使我们在MacRab股权线下配售股票的权利，增发普通股。但是，我们可能无法实现我们的目标，实际结果可能与我们的 估计和假设不同；因此，我们可能不得不在2021年后继续通过债务融资或出售股权 证券为我们的运营提供资金，以便维持运营，直到我们实现盈利和正现金流(如果有的话)。然而， 不能保证将以优惠条件提供足够的额外资金，或者根本不能保证。如果未来无法获得此类资金，我们可能需要推迟、大幅修改或终止我们的运营，所有这些都可能对我们产生实质性的不利影响。

由于上述因素，我们的 独立审计师对我们截至2020年12月31日的两个年度的合并财务报表发表了审计意见，表明我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。

我们的合并财务报表 不包括此不确定性结果可能导致的任何调整。这些调整可能包括大幅 减值我们资产的账面金额，以及如果我们无法履行各种运营承诺可能产生的潜在或有负债 。此外，我们的证券(包括此次发行的普通股)的价值将大大受损 。我们继续经营下去的能力取决于运营产生足够的现金流 ，并获得额外的资本和融资，包括将在此次发行中筹集的资金。如果我们从运营中产生现金流的能力被推迟或降低，并且我们无法从其他来源筹集额外资金，则即使此次发行成功，我们也可能无法 继续经营。

额外资金的可获得性

除MacRab股权信贷额度外， 我们没有任何信贷协议或即时可用的流动资金来源。

自成立以来，我们的业务主要通过出售我们的股本证券或可转换为普通股的工具来筹集资金。截至2020年12月31日和2021年3月31日，我们的现金余额分别约为118,000美元和318,000美元。尽管我们相信 我们将获得必要的资金，为近期的运营提供资金，但除了MacRab Equity Credit 额度外，截至本招股说明书提交日期，尚无新的融资承诺，也不能保证 我们将能够以商业上可接受的条款获得资金(如果有的话)。我们预计将持续存在营运资金需求 ，以便(A)为运营提供资金；以及(B)为战略收购提供资金。为此，我们可能需要通过股权或债务融资筹集额外资金 。然而，不能保证我们会成功获得额外资本。 如果我们不成功，我们可能需要(A)开始降低成本；(B)放弃业务发展机会；(C)寻求延长为其债务融资的时间 ，或(D)寻求债权人的保护。

此外，如果我们无法从运营中产生足够的现金 ，如果我们无法找到资金来源，我们可能需要出售全部或部分资产 ，进行业务合并，或者减少或取消运营。在可用范围内，这些可能性 的条款可能会导致我们的股东的股权被严重稀释，或者导致我们的股东在我们公司的投资损失全部 。

如果我们能够从MacRab股权信贷额度以外的其他来源筹集额外资本 ，我们不知道这些资本的条款是什么。 此外，未来出售我们的股权证券将稀释您股票的所有权和控制权，价格可能会大大低于我们股票的当前交易价格 。(=我们无法筹集资金，这可能要求我们大幅 缩减或终止我们的业务。我们可能会寻求通过出售额外的股本或债务证券来增加我们的现金储备。 出售可转换债务证券或额外的股本证券可能会给我们的股东带来额外的、潜在的重大稀释。 债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致 运营和融资契约的签订，这将限制我们的运营和流动性。此外，我们以可接受的条件获得额外 资本的能力受到各种不确定性的影响。

本招股说明书中其他部分包括的经审计的综合财务报表 是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，该原则考虑了我们作为一家持续经营企业的持续经营以及在正常业务过程中的资产变现和负债清偿。合并财务报表中列报的资产和负债的账面价值不一定代表可变现或结算价值。合并的 财务报表不包括可能因此不确定性结果而产生的任何调整。

备用股权承诺协议 和注册权协议

权益线

于2021年3月16日，吾等与MacRab LLC(“出售股东”或“MacRab”)订立备用 股权承诺协议，根据该协议的条款及条件，出售股东承诺在合约期内无条件购买本公司普通股(“认沽股份”)的 股，总价最高达5,000,000美元(“最高承诺 金额”)。备用股权承诺协议的期限将于(I)出售股东根据备用股权承诺协议向吾等购买相当于最高承诺额 的普通股的 日期，(Ii)本招股说明书构成部分的 的登记声明(“登记声明”)初步生效后二十四(24)个月，或(Iii)吾等书面终止通知，(Iv) 登记声明不再有效的日期(以较早者为准)终止。或(V) 根据任何破产法或任何破产法的含义，我们开始自愿诉讼或任何人开始对我们提起诉讼的日期，为我们或为我们的全部或几乎所有财产指定托管人，或我们为债权人的利益进行一般转让的日期 。

在 备用股权承诺协议的期限内，自登记认沽股份的登记声明(“登记 声明”)生效之日起，吾等会全权酌情向卖出股东发出认沽通知(每份“认沽 通知”)，要求其购买指定数目的认沽股份(每股“要求认沽的金额”)，但须受下文讨论及备用股权承诺协议所载的限制 所规限。在交付看跌期权通知后，我们必须在两个交易日内将要求作为托管人(DWAC)股票存款提取的看跌期权 金额交付给出售股东。

根据每份看跌期权通知，我们将获得 实际收益(每个卖出期权金额)，方法是将请求的卖出期权金额乘以适用的 购买价格。每股看跌股票的收购价等于“市场价格”的90%，市场价格被定义为在评估期内普通股的两(2)个最低成交量加权平均价格的平均值。估值期 是MacRab在其经纪账户中收到卖权股票之日之后的八(8)个交易日。在评估期结束后的 个交易日内，卖出股东将通过电汇将看跌期权金额交付给公司 。

根据任何 单一看跌期权通知申请的看跌期权金额的总价值必须至少为10,000美元，且不能超过(I)250,000美元和(Ii)日均交易价值200% 两者中较小的一个。“日均交易值”是指本公司普通股在卖出日期前八(8)个交易日内的平均交易量乘以紧接卖出日期前八(8)个交易日内本公司普通股的最低成交量加权平均价 。

要交付看跌通知，必须满足备用股权承诺协议中规定的某些 条件。此外，在以下情况下，我们被禁止交付认沽 通知：(I)根据该认沽通知出售认沽股票会导致我们向卖出股东或 卖出股东发行或购买我们普通股的数量，当与卖出股东根据根据备用股权承诺 协议发出的所有先前认沽通知购买的 我们普通股的所有股份合计时，将超过最大承诺额；(I)根据该认沽通知出售认沽股票会导致我们向卖出股东或 卖出股东发行或购买我们普通股的数量超过最大承诺额；或(Ii)于 承诺权证行使后发行承诺权证股份，将导致本公司发行及出售给出售股东，或出售股东收购或购买总数为 的普通股，使出售股东实益拥有本公司已发行及已发行普通股的4.99%以上(“实益所有权限制”)。

就执行 备用股权承诺协议，吾等向出售股东发出普通股认购权证(“承诺权证”)，作为承诺 费用，以 购买2,272,727股本公司普通股(“承诺权证股份”)。承诺权证的有效期为五年，初始行权价为每股 股0.044美元，受承诺权证中规定的某些反稀释事件的调整，包括普通股分配、股票拆分和重大变化。如果我们以低于行权价的价格发行普通股(或其他可转换为普通股或 可行使普通股的证券)，则承诺权证的行权价 将降至如此低的价格。承诺权证可以在无现金的基础上行使。 认股权证的行使受受益所有权限制。“

注册权协议

吾等 亦与出售股东 订立登记权协议(“登记权协议”)，据此吾等同意提交登记书以登记认沽股份及承诺权证股份的转售。 根据登记权协议，吾等同意(I)于 截止日期起计60个历日内提交登记书，(Ii)尽合理努力使登记书在提交后尽快根据证券法 宣布生效。 及(Iii)尽合理努力使该等注册声明根据证券法持续有效 ，直至所有认沽股份及承诺权证股份均已根据该等认沽股份及承诺权证股份售出或根据规则144 出售为止。

表外安排

我们没有对我们的财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或对投资者重要的资本资源产生当前或未来影响的表外安排 。

关键会计政策和估算

我们对财务状况和运营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表，该报表是根据GAAP 编制的。我们的重要会计政策在合并财务报表所附附注中进行了说明。合并财务报表的编制 要求我们的管理层做出影响资产、负债、收入、费用以及或有资产和负债的相关披露的报告金额 的估计和判断。估计基于截至财务报表日期可用的 信息，因此，未来期间的实际结果可能与这些估计不同 。编制合并财务报表时使用的重大判断和估计适用于我们的合并财务报表附注中所述的关键会计政策 。

我们认为收入确认、合并业务会计、无形资产会计和相关减值分析、坏账准备和股权交易会计，以及持续经营考虑因素的确定对于理解编制综合财务报表所涉及的判断最为关键。 我们认为确认收入、无形资产会计和相关减值分析、计提可疑账户和股权交易会计以及确定持续经营考虑因素对于理解编制综合财务报表所涉及的判断最为关键 。

连同我们下面阐述的关键会计政策 ，我们的重要会计政策汇总在截至2020年12月31日的年度的经审计财务报表的附注2中。

收入确认

销售软件许可证的收入 在客户使用服务并有权使用软件时确认。维护服务的收入在提供和收费时确认 。该公司还通过基于其现有技术开发和部署定制客户应用程序 来创收。根据运营商协议的条款，公司在客户批准应用程序和相关设计文档后确认 收入。递延收入包括在获得客户批准之前向客户开具 账单和/或从客户处收取的金额。该公司还通过根据运营商协议向客户收取的托管和维护 费用确认收入，并有资格获得通过Customer 应用程序产生的收入的一部分(如定义)。2021年的收入是通过收入分享安排产生的。

近期会计公告

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU No. 2020-06，带转换的债务和其他期权(副主题470-20)和实体自有股权中的衍生品和对冲合同(副主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理，通过取消当前GAAP要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU取消了股权合约符合衍生品范围例外所需的某些 结算条件，还简化了某些领域的稀释每股收益计算 。本ASU适用于从2021年12月15日之后开始的年度报告期，包括这些会计年度内的过渡期。允许提前采用，但不得早于从2020年12月15日开始的 财年。此更新允许使用修改后的追溯或完全追溯 过渡方法。公司目前正在评估这一ASU将对其合并财务报表和相关披露产生的影响 。

董事和高管

董事会和高级管理人员

下表 列出了截至本招股说明书之日我们董事和高管的姓名、职位和年龄。我们的董事 由我们的股东在股东年会上选举产生，任期至下一次股东年会 ，或在没有此类年会的情况下，直至选出继任者并获得资格为止。管理人员由我们的董事会选举 ，他们的任期由我们的董事会决定。

董事及行政人员

以下列出了上述董事和高管的个人简历 。

马克·怀特。怀特先生于2017年9月8日被任命为公司总裁、首席执行官兼董事。怀特先生于2004年创立了One Horizon Group PLC，并成为该公司的前身One Horizon Group PLC的首席执行官，并于2012年至2014年担任One Horizon Group，Inc.的首席执行官和董事。他从事电子设备和电信分销的创业生涯超过25年。

他于1993年创建了Next Destination Limited，该公司是麦哲伦GPS和卫星产品的欧洲分销商，并于1997年出售了该业务。在此之前， 怀特先生是Garmin欧洲公司的首席执行官，在那里他建立了公司的欧洲分销网络。

除了他的产品 和技术知识，怀特先生在公司财务方面拥有丰富的经验。他领导了超过25笔并购交易 以及相关的融资和融资轮次，并成功地改变了无数公司在私募和公开市场上的命运 。

马丁·沃德。 沃德先生自2012年起担任本公司首席财务官兼董事，并自2004年起担任One Horizon Group及其前身的首席财务官兼公司秘书。在此期间，他监督了公司在英国的ARM在伦敦AIM市场上市，并于2012年与一家场外市场公司合并，该公司于2014年在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)上市。沃德先生是英格兰和威尔士特许会计师协会(“ICAEW”)的会员，并于1983年取得特许会计师资格。

尼古拉斯·卡皮内洛。 卡皮内洛自2013年以来一直担任董事会成员。他是本公司的独立董事 ，是审计委员会主席，也是薪酬委员会、提名委员会和治理委员会的成员。他 自2004年以来一直是Carpinello Enterprise LLC d/b/a科特曼变速器中心的所有者，该中心是美国全国范围内的汽车服务特许经营权。Carpinello先生拥有多年的专业经验，包括在跨国公共和私营装甲车制造商 担任首席财务官和财务主管的经验，并在其职业生涯后期担任计算机 科学领域私人持股公司的首席财务官。他是注册会计师，毕业于安徒生会计师事务所，拥有辛辛那提大学会计学学士学位 。

纳林·杰伊。 Jay先生于2019年被任命为董事，拥有多年的企业财务和管理咨询经验。目前， 他负责卡内基·斯图尔特公司(Carnegie Stewart)，这是一家他于2011年创立的战略、金融和管理咨询公司。客户包括 几家大型律师事务所，如Allen&Overy、年利达、White&Case和Freshfield，以及大公司 ，如美银美林(Bank Of America Merrill Lynch)、喜达屋酒店(Starwood Hotels)、格罗夫纳(Grosvenor)、Gammon Construction和布朗兄弟哈里曼(Brown Brothers Harriman)。

此外，Jay 先生在体育界有着长期而成功的记录，他曾就从球员收购、全球赞助(特别关注亚洲)、球员和团队表现以及公司 战略等问题 为多支英超和锦标赛球队提供建议。卡内基·斯图尔特的体育客户包括李·格兰特、吉安弗兰科·佐拉、亚伦·拉姆齐、奥莱·索尔斯克亚和罗伯托·马丁内斯。

杰伊先生毕业于伦敦经济学院(London School Of Economics)，是一名非执业大律师，也是林肯酒店(Lincoln‘s Inn)的会员。

罗伯特·劳。 罗先生自2013年起担任董事会成员。彼为本公司独立董事，并为薪酬委员会主席 ，以及提名及管治委员会及审计委员会成员。从1990年到2016年，罗先生一直担任总部位于英国的会计、税务和商业咨询公司Langdowns DFK Limited(“Langdowns”)的首席执行官，并一直担任Southern Business Advisers LLP(“Southern Business Advisers”)的首席执行官，这是一家与Langdowns有关联的英国企业，也提供会计、税务和商业咨询 服务。 LLP是一家总部位于英国的企业，也提供会计、税务和商业咨询服务。 Law先生从1990年到2016年一直担任Langdowns DFK Limited(“Langdowns”)的首席执行官，该公司是一家总部位于英国的会计、税务和商业咨询公司。罗先生是英格兰和威尔士特许会计师协会(“ICAEW”)的会员，也是ICAEW估值和信息技术学院的成员 。1976年，罗先生取得特许会计师资格。

张阿静。 张先生于2019年被任命为董事。2011-2018年任上海索能德瑞能源科技发展有限公司董事总经理。2010年至2011年，任中国节能环保上海公司常务副总经理。2006年至2010年，任上海雪铁龙照明设计有限公司副总经理；2003年至2006年，任东方明珠集团有限公司总经理助理；1992年至2003年，任东方明珠出租汽车有限公司总经理助理兼财务经理；1989年至1992年，任上海七重天大酒店财务总监。张先生1987年获得上海立信会计学院学士学位(主修会计专业 )，1999年获得华东师范大学研究生学位(主修经济信息管理) ，2004年获得澳门科技大学硕士学位(主修工商管理 管理)。

李飞。 李先生于2019年被任命为董事。自2018年以来，他一直担任大超资产管理(上海)有限公司的投资总监，吴先生担任该公司的董事长。2015年至2017年，任上海打火机资本管理有限公司常驻助理 ；2013年至2015年，担任上海复星海格科技(集团)有限公司/上海豫园黄金珠宝集团有限公司投资经理；2011年获上海工程科学大学学士学位(主修国际经济贸易)，2013年获英国布莱顿大学理学硕士学位。

我们的董事和高管之间没有家族关系 。每位董事在我们的年度股东大会上选举产生，任期 至下一届年度股东大会，或其继任者当选并获得资格，或其继任者提前去世、辞职或被免职 。高级职员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。

董事会领导结构和董事会在风险监督中的角色 。

董事会 目前没有主席。我们的首席执行官担任董事会主席。董事会认为，在 公司的最佳利益中，目前最有效的领导结构不是将董事长 和首席执行官的角色分开。合并结构为公司提供了一位代表公司的领导，向我们的股东、监管机构、业务合作伙伴和其他利益相关者提供代表公司的代表，以及下文所述的其他原因。如果董事会得出不同结论， 董事会将分开角色并任命一名独立主席。

董事会在公司的风险监督方面没有具体的 职责。公司董事长、总裁兼首席执行官以及其他高管和员工 向董事会提供有关公司风险的信息。

董事的薪酬

非雇员董事 有权获得担任董事的报酬，并可能获得我们公司授予的期权。员工董事 在担任董事期间不会获得任何报酬。我们所有的董事都会报销他们因参加董事会会议而产生的费用 。下表列出了我们在2020年向每位非雇员董事支付的所有现金薪酬，或 未支付的现金薪酬。更新

独立董事

我们的董事会 已确定Nicholas Carpinello、Robert Law和Nalin Jay为 纳斯达克市场规则5605(A)(2)所指的“独立董事”。自2019年3月8日起，我们的普通股在场外交易市场(OTCQB)报价，并停止在纳斯达克 交易。

董事会会议；委员会和成员

董事会 在截至2020年12月31日的财年中召开了七次会议。于2020年，超过75%的董事出席(I)董事会会议总数及(Ii)该董事所服务的董事会所有委员会会议总数 。

我们拥有以下董事会 委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会 。每个委员会完全由纳斯达克市场规则5605(A)(2)所指的“独立”董事组成。每个委员会根据单独的书面章程行事，并且每个此类章程都已由董事会通过和批准 。委员会章程的副本可在我们的网站Touchpointgh.com上找到，标题为 “投资者关系”。自2019年3月8日起，我们的普通股在场外交易市场(OTCQB)报价，并停止在纳斯达克 交易。

审计委员会

我们的审计委员会 由Carpinello先生、Law先生和Jay先生组成，他们每个人都是独立的。审计委员会协助董事会 监督(I)财务报表的完整性，(Ii)我们遵守法律和法规要求，(Iii)独立审计师的资格和独立性，以及(Iv)我们内部审计职能和独立审计师的表现， 并准备SEC要求包括在我们年度委托书中的报告。审计委员会根据 书面章程运作。卡皮内洛先生是我们审计委员会的主席。

董事会 认定Carpinello先生拥有会计或相关财务管理经验，符合纳斯达克市场规则第4350(D)(2)(A)条的财务经验，是证券交易委员会规则和条例所定义的“审计委员会 财务专家”。自2019年3月8日起，我们的普通股在场外交易市场 的场外交易市场(OTCQB)报价，并停止在纳斯达克(Nasdaq)交易。

审计委员会当前章程的副本 可在我们的网站上获得，网址是：http://content.stockpr.com/onehorizongroup/media/6f6926ac07f2526da1eaa0d94f84c6d7.pdf.

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会的目的是协助董事会确定合格的个人成为我们董事会的 成员，确定董事会的组成，并监督评估 董事会有效性的过程。Carpinello先生、Law先生和Jay先生都是提名和公司治理委员会的成员。 杰先生是提名和公司治理委员会的主席。提名和公司治理委员会 根据书面章程运作。

目前的提名章程和公司治理委员会章程副本可在公司网站上查阅，网址为：http://content.stockpr.com/onehorizongroup/media/8eccadeceb1ccc10b249cc5ab2456058.pdf.。

赔偿委员会

薪酬委员会 负责监督我们的高管和一般员工的年薪 和其他薪酬以及其他政策，并在适当的情况下向董事会提出建议，并就我们的薪酬政策和做法提供协助和建议 。Carpinello先生、Law先生和Jay先生都是薪酬委员会的成员 。薪酬委员会根据书面章程运作。罗先生是薪酬委员会主席。

根据《交易法》规则 10C-1(B)(2)、(3)和(4)(I)(Vi)的要求，我们的赔偿委员会有以下职责和权力。

薪酬委员会的现行章程副本可在公司网站上查阅，网址为：http://content.stockpr.com/onehorizongroup/media/abf14232f92dbd65d5ee4c83d7b1fa3b.pdf.

道德守则

我们的董事会已经通过了适用于所有员工的商业道德和利益冲突政策 声明(“道德守则”)，包括公司首席执行官和首席财务官。公司网站上提供了《道德和商业行为准则》的副本 。Https://secureservercdn.net/160.153.137.163/dja.fb6.myftpupload.com/wp-content/uploads/2021/03/Code-of-Conduct-4816-3607-7027-v.1.pdf

股东通信

希望与我们的董事会或任何个人董事 沟通的TGHI股东可以写信至：

Touchpoint Group Holdings，Inc.

比斯坎岛4300大道，203套房

迈阿密FL 33137

注意：董事会管理

您的信件应表明您是 Touchpoint股东。根据主题，管理层将：

在每次董事会会议上，管理层成员 会提交自上次会议以来收到的所有未转发通信的摘要，并应要求向董事提供这些通信 。

高管薪酬

下表 列出了在截至2020年12月31日的两个财政年度内，担任首席执行官的每位高管以及在2020年以各种身份向本公司及其子公司(统称“具名高管”)授予、赚取或支付的薪酬总额 超过100,000美元的其他高管所获得、赚取或支付的总薪酬。 在截至2020年12月31日的两个财年中，担任首席高管的每位高管以及其他高管在2020年度的总薪酬 超过100,000美元。

2020年薪酬汇总表

在截至 2020年12月31日和2019年12月31日的两年中，怀特先生和沃德先生的工资要么以美元支付，要么以美元累计。

在截至 2020年12月31日和2019年12月31日的两年中，独立董事的工资以美元或英镑支付或累计。2020年12月29日，董事会同意将截至2020年9月30日的应计和未付薪酬转换为普通股， 以2020年12月28日0.0162美元的收盘价为基础。

我们已与Mark White签订了 一份雇佣协议，该协议的初始期限将持续到2022年7月31日，此后将自动续签 ，期限为一年，但受协议中规定的双方终止协议的权利限制。怀特先生的 雇佣协议规定签署授予64,000股公司普通股，年薪为480,000美元 ，年度红利由董事会决定，收购红利使怀特先生每次完成新业务的收购时将获得额外的股份 。怀特先生的协议包含惯例的保密条款和竞业禁止条款，这些条款在他的协议期限内和之后的一年内有效。怀特先生的 协议规定，如果他的协议被公司无故终止或在 公司控制权变更的情况下终止，他将获得一年工资的遣散费。此外，我们还同意，一旦怀特先生的雇佣协议终止 ，应要求，我们将根据证券法登记我们当时由怀特先生持有的普通股，以供出售。

我们已与Martin Ward签订了 一份雇佣协议，该协议的初始期限将持续到2022年7月31日，此后将自动续签 ，期限为一年，但双方有权按照协议的规定终止协议。沃德先生 的雇佣协议规定年薪为240,000美元，年度奖金将根据董事会制定的计划确定。沃德先生的协议包含惯例的保密和竞业禁止条款 ，这些条款在他的协议期限内及之后的一年内有效。沃德先生的协议规定，如果他的协议被公司无故终止或在公司控制权发生变化的情况下被终止，则可获得 一年工资的遣散费 。此外，我们已同意，在沃德先生的雇佣协议终止后，应请求，我们将根据证券法登记我们当时由沃德先生持有的普通股，以供出售。

补偿要素

马克·怀特(Mark White)和马丁·沃德(Martin Ward)在2020和2019年获得了以下主要薪酬：

基本工资

马克·怀特(Mark White)和马丁·马丁(Martin) 沃德固定基本工资，支付或累积的金额由薪酬委员会根据一系列因素确定， 包括：

马克·怀特(Mark White)和马丁·沃德(Martin Ward)2020和2019年的基本工资列在《-2020年度薪酬汇总表》中。

股权奖励-2020和2019年结束的年度

在2020至2019年期间，我们没有向Mark White和Martin Ward颁发任何 股权奖励。

2020年年底杰出股票奖

截至2020年12月31日，本公司没有任何被任命的高管持有未行使的 期权、未归属的股票或股权激励计划奖励。

其他好处

在截至2020和2019年的几年中，我们没有向Mark White和Martin Ward支付任何 其他福利或津贴。

养老金福利

在截至2020年和2019年的几年里都没有。

不合格延期补偿

在截至2020年和2019年的几年里都没有。

退休/辞职计划

在截至2020年和2019年的几年里都没有。

高管薪酬理念

我们的薪酬委员会根据高管的个人决定确定支付给他们的薪酬 。我们的薪酬委员会保留向我们的高管或任何未来的高管支付 工资和/或向他们发放普通股的权利，以换取 提供的服务和/或奖励与我们的绩效以及个人高管的 绩效挂钩的奖励奖金。此方案还可能包括对某些高管的长期股票薪酬，旨在使我们高管的业绩与我们的长期业务战略保持一致。此外，虽然我们的薪酬委员会迄今尚未 授予任何基于业绩的股票期权，但薪酬委员会保留在未来 授予此类期权的权利，前提是董事会认为此类授予将符合公司的最佳利益。

奖励奖金

薪酬委员会在分析了我们当前的业务目标和增长(如果有的话)和 我们每月能够产生的收入金额后，如果薪酬委员会认为 此类奖金符合公司的最佳利益，并且 我们每月能够产生的收入金额是这些高管行为和能力的直接结果，则薪酬委员会可以自行决定向我们的高管和/或未来的高管发放奖励 奖金。

基于股票的长期薪酬

为了吸引、留住和激励支持公司长期业务战略所需的 管理人才，我们可以根据薪酬委员会的全权决定权，在未来向我们的管理人员和任何未来的 管理人员发放基于股票的长期薪酬。

股权薪酬计划信息

下表列出了截至2020年12月31日的信息 。

公司有两个股权激励计划， 每个计划都得到了公司股东的批准：2013年计划和2018年计划。但是，公司 不打算根据2013年计划授予任何额外奖励。

截至2020年12月31日，根据2018 计划，未进行任何股权授予，我们的普通股仍有15,000,000股可供发行。

股权激励计划

在2018年，我们通过了 2018年股权激励计划(“2018计划”)，授权发行普通股，以授予股票期权、股票增值权、限制性股票、股票单位、红利股票、股息等价物、其他股票相关 奖励和可以现金、股票或其他财产结算的绩效奖励 。修订后的2018年计划授权发行最多15,000,000股；但自2020年2月1日开始至2027年2月1日结束的每个财政年度的2月1日起，在计划管理人自行决定解释任何股票的效果后，根据本计划可供所有奖励使用的股票数量应自动增加 ，金额等于(I)500万股普通股或相当于该股票数量的较少者。 (Ii)于该 日期的普通股流通股数目的5%；及(Iii)董事会厘定的金额。任何反向股票拆分，如果获得批准并实施，将不会减少2018年计划下的可用股票数量 。

我们采用2018年 计划是为了提供一种方式，让我们公司以及我们子公司和其他指定关联公司的员工、董事和顾问(我们统称为关联公司)有机会购买我们的普通股，帮助 保留这些人员的服务，确保并保留能够填补这些职位的人员的服务，并 激励这些人员为我们的成功和我们关联公司的成功尽最大努力。2018年计划的材料特点 概述如下。本摘要参考2018年计划的全文进行了修改。 请股东阅读已提交给SEC的2018年计划的实际文本。

的安全所有权

某些受益所有者和管理层

下表 列出了我们普通股在2021年6月23日的受益所有权信息，具体如下：

除非下面另有说明 ，否则表中列出的每个受益所有者的地址由Touchpoint Group Holdings，Inc.，4300Biscayne Blvd.， Suite203，Miami，佛罗里达州33137负责。我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了实益所有权。根据向我们提供的信息，我们相信 下表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权 ，但须遵守适用的社区财产法。我们根据截至2021年6月23日的188,147,600股已发行普通股计算受益所有权百分比。 除另有说明外，上述各股东对实益拥有的股份均有独家投票权及投资权 。

在计算某人实益拥有的普通股数量 和该人的所有权百分比时，我们将此人持有的受期权、认股权证、优先股或限制性股票单位制约的普通股流通股 视为在2021年5月24日起60天内可行使或可转换、可行使或可转换的普通股。然而，在计算任何其他人的所有权百分比时，我们没有将这些股票视为已发行股票。 然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们没有将这些股票视为已发行股票。

某些关系和关联方交易

我们对与关联人交易的政策

根据证券交易委员会第(Br)条第404项，关联人交易是指任何实际或拟议的交易、安排或关系或一系列类似的 交易、安排或关系，包括涉及吾等或吾等附属公司曾是或曾参与的 债务，或吾等或吾等附属公司曾或曾参与的 交易、安排或关系，而所涉及的金额 超过或超过吾等全年平均总资产的120,000美元或1%，以较小者为准-高级管理人员、超过5%的 任何类别有表决权证券的实益拥有人(“大股东”)，或上述任何人的直系亲属中的任何成员，都拥有或将拥有直接或间接的重大利益。

我们认识到，我们与任何董事或高管之间或与第三方之间的交易 如果我们的一名高管、董事或重要股东在其中拥有利益，可能会造成潜在或实际的利益冲突，并造成我们的决定 基于公司和股东最佳利益以外的考虑的假象。

董事会审计委员会 负责审查、批准和监督本公司 与任何相关人士(定义见S-K条例第404项)之间的任何交易，包括由独立审计师、雇员、高级管理人员、董事会成员或其他人员向委员会报告或披露的任何此类 交易的适当性和道德影响，并确定交易条款是否不低于我们可以从 获得的交易条款 。 董事会审核委员会负责审查、批准和监督公司 与任何相关人士之间的任何交易(如S-K条例第404项所界定)，包括独立审计师、员工、高级管理人员、董事会成员或其他人员向委员会报告或披露的任何此类交易的适当性和道德影响，并确定交易条款是否对我们有利

以下内容包括 自2020年1月1日以来的交易摘要，或任何当前提议的交易，其中我们曾经或将要成为参与者 ，涉及金额超过或超过我们在过去两个完整会计年度的年末总资产平均值的1%或12万美元(以较小者为准)，且任何相关人士在该交易中拥有或将拥有直接或间接重大利益。

应付关联方金额包括 以下：(单位：千)

于2020年12月30日， 我们向独立董事发行了总计4,930,789股普通股，以满足截至2020年9月30日的应计和未付金额 ；向Mark White和Martin Ward各自发行了37,431,296股和16,566,914股普通股，以满足截至2020年9月30日的到期金额 。向我们每位董事发行的股票数量是根据我们普通股在2020年12月28日的收盘价 0.0162美元计算的。

吴占明(500,000美元)和本公司首席执行官Mark White(500,000美元)所欠的本票 均被视为关联方，包括发行的应计利息 ，将于2019年8月31日到期偿还，本公司目前正与交易对手 就延长本票到期日进行谈判，但不能保证会就商业上合理的 条款达成一致。

赔偿

我们已与我们的每位董事签订了赔偿协议，并与我们的某些高管签订了此类协议。 这些协议除其他事项外，要求我们赔偿这些个人在任何诉讼或诉讼中合理招致的某些费用(包括律师费 费用)、判决、罚款和和解金额，包括由或根据我们的权利进行的任何诉讼 ，因为这些人代表我们公司提供的任何服务或该人的身份

上述交易 经审计委员会或本公司董事会审核通过。我们相信，每笔交易的条款对我们的优惠程度不亚于那些可以从独立第三方获得的条款。

董事独立性

我们的董事会 已确定Nicholas Carpinello、Robert Law和Nalin Jay为 纳斯达克市场规则5605(A)(2)所指的“独立董事”。截至2019年3月8日，我们的普通股在场外交易市场(OTCQB)的场外交易市场(OTCQB)报价。

股本说明

以下对我们股本的描述 基于我们的公司注册证书(经修订)、我们的章程和现行有效的法律规定 。本讨论并不声称是完整的，仅通过参考 经修订的公司章程和我们的章程(其副本作为本招股说明书所属的注册说明书的证物提交给证券交易委员会)进行了完整的限定。

法定股本

截至 本招股说明书日期，我们的法定资本为8亿股，其中(1)7.5亿股为普通股，每股面值0.0001 股(“普通股”)；(2)50,000,000股为优先股，面值为每股0.0001美元， 董事会可自行决定发行一个或多个系列(“优先股”)。

截至2021年7月12日，发行和发行普通股182,899,876股，没有发行和发行优先股。截至2021年7月12日，共有280名普通股持有者。

董事会可不时通过决议案授权发行普通股及优先股的任何或全部股份 根据公司章程所载条款及条件，发行予有关人士、公司或实体，金额为 ，代价由董事会酌情决定，如属优先股，则按一个或多个系列， 全部由董事会酌情决定，股东无须投票或采取任何其他行动，除非另有规定

普通股

本公司 普通股的持有者有权在提交股东投票表决的所有事项上为每股股份投一(1)票。普通股没有 累计投票权。因此，普通股过半数股东投票选举董事 可以选举所有董事。在任何股东大会上，代表公司已发行、已发行并有权投票(亲自或委托代表)的 公司普通股占多数投票权的普通股持有人必须构成 法定人数。公司普通股的持有者有权分享董事会根据其酌情权从合法可用资金中宣布的所有股息。在清算、解散或 清盘的情况下，每股流通股使其持有人有权按比例参与偿付负债后的所有剩余资产 ，并在为每类股票(如果有的话)提供优先于普通股的拨备后按比例参与。本公司普通股 没有优先购买权，没有转换权，也没有适用于本公司普通股的赎回条款 。

优先股

本公司董事会可通过决议授权不时发行一个或多个系列的优先股。 公司可以重新发行公司赎回、购买或以其他方式收购的优先股，除非法律另有规定 。董事会有权确定或更改指定、权力和偏好以及相对、参与、 可选或其他权利(如有)及其资格、限制或限制，包括但不限于股息 权利(以及股息是否累积)、转换权(如有)、投票权(如有)、投票权(如有)、董事会成员人数(如有)或董事会成员百分比(如有) (B)增加或减少任何完全未发行的优先股系列的权利及赎回条款(包括累积 资金拨备(如有))、赎回价格及清算优先权、组成任何该等系列的股份数目及指定，以及在发行该等系列的股份后增加或减少 任何该等系列的股份数目，但不低于当时发行的该系列股份的数目。

注册权

权益线

于2021年3月16日，本公司与MacRab LLC(“出售股东”)订立该若干登记权协议， 据此，本公司同意提交登记声明以登记认沽股份及承诺权证股份的转售 。根据注册权协议，本公司同意(I)于截止日期起计60个历日内提交注册声明 ，(Ii)尽合理努力促使注册 声明在提交后尽快根据一九三三年证券法(经修订)宣布生效， 及(Iii)尽其合理努力使该注册声明根据证券法持续有效，直至 所有承诺股份及认沽股份均已根据该等承诺股份及认沽股份售出为止。

我们将支付与上述注册相关的所有合理 费用。但是，我们不会对出售股东的任何经纪人或类似的 优惠或任何法律费用或其他费用负责。

普通股相关认股权证

持有7407 股作为我们已发行认股权证基础的普通股的持有人或其许可受让人，有权附带登记 权利。如果我们为我们自己的账户或其他证券持有人的账户注册我们的任何证券，这些股票的持有人 有权将他们的股票包括在注册中。除某些例外情况外，如果承销商认为纳入承销股票会 对发行产生不利影响，我们和承销商 可以限制承销发行中包含的股票数量。

现金股利

截至本 招股说明书发布之日，我们尚未向股东支付任何现金股利。未来任何现金股息的宣布将由我们的董事会自行决定 ，并将取决于我们的收益(如果有的话)、我们的资本要求和财务状况、一般经济状况和其他相关条件。我们目前的意图是在可预见的 未来不支付任何现金股息，而是将收益(如果有的话)再投资于我们的业务运营。

附例某些条文的反收购效力

以下 段落总结了我们的公司注册证书(经修订)和我们的章程中包含的条款，这些条款可能会 阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的控制权变更或主动收购提议，包括可能导致向我们的 股东持有的股票支付高于市场价的溢价的提议。

授权 但未发行的普通股和空白支票优先股的影响。存在授权但未发行的普通股和未指定优先股的影响之一可能是使我们的董事会更难或阻止试图通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对本公司的控制权，从而保护 管理层的连续性。如果董事会确定收购提议不符合我们的最佳利益， 董事会可以在一个或多个交易中发行此类股票，这些交易可能会通过稀释拟议的收购人或反叛股东集团的投票权或其他权利，阻止或使完成收购交易变得更加困难或成本更高， 通过 将大量投票权置于可能承诺支持现任董事会地位的机构或其他人手中， 通过实施可能符合以下条件的收购来阻止或使收购交易的完成变得更加困难或成本更高。 董事会可以在没有股东批准的情况下发行此类股票，因为这些交易可能会稀释拟议收购者或反叛股东集团的投票权或其他权利，从而通过实施可能符合以下条件的收购来阻止或增加完成收购交易的难度或成本

此外，经修订的公司注册证书 赋予董事会广泛的权力，以确立额外优先股系列的授权和未发行股份 的权利和优先权。创建和发行一个或多个额外的优先股系列可能会减少 可用于分配给普通股持有者的收益和资产金额。发行还可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利的 影响，并可能产生延迟、威慑或阻止 本公司控制权变更的效果。

累积投票。 我们修订后的公司注册证书没有规定在董事选举中进行累积投票，这将允许 持有不到多数投票权股票的持有者选举某些董事。

职位空缺。特拉华州公司法和我们的附则第 223节规定，所有空缺，包括新设立的董事职位，都可以 由在任董事投赞成票 ，即使少于法定人数。

股东特别会议 。股东特别会议可以由我们的董事会或董事长召集，并且必须由我们的秘书应有权投票的大多数已发行股本的记录持有人的书面要求召开 。 要求我们的已发行股本的大多数必须召开特别会议，这意味着小股东 将没有权力召开特别会议，例如选举新的董事。

附例。我们的 经修订的公司注册证书和章程授权董事会在未经股东批准的情况下通过、废除、更改或修改我们的章程 。

移除。除 另有规定外，董事可在任何股东特别大会上以至少多数投票权及有权投票的流通股的 赞成票罢免董事职务。

董事及高级人员的弥偿

修改后的公司注册证书第七条和第八条规定如下：

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或控制我们 的人员根据前述条款或其他方式进行赔偿，我们已被告知，证券交易委员会认为，此类赔偿 违反证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。如果该董事、高级职员或控制人 就登记的证券提出赔偿要求 (我们支付董事、高级职员或控制人 为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非其律师认为此事已通过控制 先例解决，否则我们将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反的问题。

传输代理

我们普通股的 转让代理和注册商是Island Stock Transfer，LLC。

转会代理和登记员的地址是佛罗里达州克利尔沃特市罗斯福大道15500号301室，邮编：33760。转接 总机的电话：(727)289-0010。

出售股东

本招股说明书涉及 下表所列出售股东不时可能转售吾等根据备用股权承诺协议已发行或可能发行予出售股东的任何或全部普通股 。有关本招股说明书所涵盖的普通股发行交易的更多信息 ，请参阅上文“管理层讨论 以及经营业绩分析和财务状况-流动性和资本资源-备用股权承诺 协议和注册权协议”。我们根据 登记权协议的规定登记普通股，以便允许出售股东不时提供股份转售。

下表提供了 根据本招股说明书的备用股权承诺协议可能不时提供的出售股东和普通股的相关信息 。此表基于出售股东提供给我们的信息编制，反映了截至2021年6月23日的持有量 。在本招股说明书中使用的术语“出售股东”包括出售股东， 以及在本招股说明书日期后作为礼物、质押或其他非出售相关转让从出售股东那里获得的任何受让人、质权人、受让人或其他利益继承人 。“根据本招股说明书发行普通股的最大数量 ”栏中的股票数量代表出售股东 根据本招股说明书可以提供的所有普通股。出售股东可以出售本招股说明书提供的部分、全部或全部股份。我们 不知道出售股份的股东在出售股份之前将持有多长时间，我们目前没有与出售股东就出售任何股份达成任何协议、安排、 或谅解。

受益所有权 是根据证券交易委员会根据交易法颁布的规则13d-3(D)确定的，包括出售股东有投票权和投资权的普通股 。关于与出售股东的股权额度， 由于根据备用股权承诺协议可发行普通股的购买价格是在每个结算日期确定的 ，因此我们根据备用股权承诺协议实际出售的股票数量可能少于本招股说明书提供的股票数量 。第四列假设出售股东根据本招股说明书提供的所有股份。

配送计划

出售股东， 包括其任何质权人、受让人和权益继承人，可以不时出售其在场外交易平台或任何其他证券交易所、市场或交易设施上或在私人交易中根据股权购买协议获得的本协议涵盖的任何或全部证券 。这些销售可能是按照销售时的现行市场价格、与当前市场价格相关的价格、固定价格或协商价格。出售股票的股东在出售证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

销售股东聘请的经纪自营商 可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商可以从卖方股东(或者，如果任何经纪-交易商充当证券买方的代理人，则从买方) 收取佣金或折扣 ，金额待协商，但除本招股说明书附录中所述外，在代理交易的情况下， 不超过符合FINRA规则2440的惯例经纪佣金；在主要交易的情况下，根据FINRA规则 加价或降价 ，但在代理交易的情况下，佣金或折扣不超过FINRA规则2440规定的惯常经纪佣金 ；在主要交易的情况下，根据FINRA规则 加价或降价

对于 出售证券或其中的权益，出售股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构可以在对其持有的头寸进行套期保值的过程中进行卖空证券 。销售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构 签订期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，该经纪自营商或其他金融机构可根据 本招股说明书(经补充或修订以反映此类交易)转售这些证券。

销售股东 和参与销售证券的任何经纪自营商或代理人将被视为 证券法第2(A)(11)节中与此类销售相关的“承销商”。在这种情况下， 此类经纪自营商或代理收到的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可能被视为根据证券法承销 佣金或折扣。出售股票的股东已通知本公司，其与任何人没有直接或间接的书面或口头协议或谅解来分销证券。

本公司需要 支付本公司因证券登记而产生的某些费用和开支。本公司已同意 赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法 项下的责任。

由于出售 股东可能被视为证券法所指的“承销商”，因此它将受证券法的 招股说明书交付要求(包括第172条规则)的约束。此外，本 招股说明书涵盖的根据证券法第144条有资格出售的任何证券可以根据第144条而不是根据本招股说明书出售。卖出股东已通知我们，没有承销商或协调经纪人参与 卖出股东拟出售的转售证券。

我们已同意将 本招股说明书保持有效，直至(I)出售股东可以转售证券的日期(以较早者为准)，而无需 注册，且不考虑因第144条规定的任何数量或销售方式的限制，而不要求 本公司遵守证券法第144条或类似效力的任何其他规则所规定的当前公开信息，或(Ii)根据本招股说明书或本招股说明书第144条出售所有证券。根据适用的州证券法，转售证券将仅在需要时通过注册或持牌经纪人或交易商进行销售 。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非 这些证券已在适用州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格豁免 并符合要求。

根据交易法的适用规则和 条例，任何从事经销回售证券的人员不得在经销开始之前， 在适用的限制期内同时从事与普通股有关的做市活动(如M规则所定义)。 在经销开始之前，任何从事经销证券经销的人员不得同时从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股东将遵守 《交易法》及其规则和条例的适用条款，包括法规M，该法规可能会限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股证券的时间。 我们将向销售股东提供本招股说明书的副本 ，并已通知其需要在 或在出售之前(包括遵守证券法第172条)向每位买方交付本招股说明书副本。

有资格在未来出售的股份

我们无法预测我们普通股股票的市场销售或可供出售的普通股股票的 影响(如果有的话)将 对我们的普通股不时盛行的市场价格产生的影响。未来我们普通股在公开市场上的销售， 或此类股票在公开市场上的可获得性，可能会不时地对市场价格产生不利影响 。根据股权信贷额度行使我们的权利 以及行使不时未偿还的可转换票据、期权和认股权证的权利 时，包括认沽股份在内的大量普通股可供出售，可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，在如下所述限制失效后，我们普通股在公开市场上的销售 ，或认为可能发生的销售 ，可能会导致当前市场价格下降或低于在没有这些销售或认知的情况下可能出现的价格。

出售限售股份

本招股说明书提供的33,191,331股普通股 ，规则144中定义的由我们的“关联公司”收购的任何此类股票 均可自由交易，不受证券法的限制或注册。截至2021年6月23日， 已发行普通股共有188,147,600股。除在过去6个月内以非公开交易方式发行的15,175,000股外，我们所有已发行的普通股均可自由交易，或根据规则144有资格 出售。

规则第144条

一般而言，根据现行有效的规则 144，任何人在前三个月内的任何时候都不是我们的附属公司， 并且实益拥有其股份至少六个月，包括除我们的附属公司的任何一个 以外的任何先前所有人的持有期，只要有关于我们的当前公开信息 ，并且在拥有该等股份至少一年(包括持有期)后，将有权出售无限数量的普通股。 如果可以获得关于我们的当前公开信息 ，并且在拥有该等股份至少一年(包括持有期)之后，该人将有权出售不限数量的普通股将有权不受限制地出售我们普通股的无限数量。 我们的关联公司或在之前三个月内的任何时间作为我们的关联公司的人(或其股票被要求汇总的人)，包括可能被视为公司的“关联公司”的人，如果 实益拥有受限证券至少六个月，可以在任何三个月内出售数量不超过 的股份：(1)当时已发行的普通股的1%，或(2)如果和(2)在以下情况下，则可以出售不超过 的股份：(1)当时已发行普通股的1%，或(2)如果和(2)在任何三个月内实益拥有受限证券的人，则可以出售数量不超过 的股份：(1)当时已发行普通股的1%，或(2)在根据第144条提交出售通知之日 之前的4个日历周内普通股的每周平均交易量。我们关联公司根据规则144进行的销售也受有关销售方式、通知和可获得有关我们公司的最新公开信息的某些要求 的约束。

我们无法估计 现有股东将根据第144条选择出售的普通股数量。

传输代理

我们普通股的转让代理和登记商是海岛股票转让有限责任公司(Island Stock Transfer，LLC)。转会代理和登记员的地址是15500 罗斯福大道，301室，佛罗里达州克利尔沃特，邮编33760。转会代理的电话：(727)289-0010。

法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性将由Mandelbaum Salsburg P.C.(美洲大道1270号，Suite 1808，New York，New York 10020)传递给我们。

专家

我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的资产负债表 以及本招股说明书中包括的截至2020年12月31日和2019年12月31日年度的相关营业报表、股东权益变动和 现金流已由独立注册会计师事务所Cherry Bekaert LLP进行审计， 根据其作为会计和审计专家的授权，将其列入 依赖该公司的报告。

披露证监会对证券法责任赔偿的立场

鉴于根据《1933年证券法》(Securities Act Of 1933)可能允许我们的董事、高级管理人员和控制人 根据前述条款或其他规定对责任进行赔偿 ，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反了《证券法》所表达的 公共政策，因此不能强制执行。如果 该董事、高级职员或控制人 就正在登记的证券提出赔偿要求 ，除非我们的律师认为该问题已通过 控制先例解决，否则我们将要求赔偿该等责任(我们的其中一名董事、高级职员或控制人 为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而支付的费用除外)。 如果该董事、高级职员或控制人 声称与正在登记的证券相关的赔偿要求，则除非我们的律师认为该问题已通过 控制性先例解决，否则我们将向该等责任索赔 。向具有适当司法管辖权的法院提交我们的赔偿是否违反《证券法》中所表达的 公共政策，并将以该问题的最终裁决为准的问题。

在那里您可以找到更多信息

对于本招股说明书提供转售的普通股，我们已根据《证券法》以表格S-1的格式向SEC提交了注册说明书。 本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息 以及随附的证物，证交会规则和法规允许省略了部分信息。有关我们和我们的普通股的更多信息 ，请参阅注册声明，包括其展品和时间表。本招股说明书中有关任何合同或其他文件的陈述 不一定完整，您应参考注册说明书附带的或通过引用并入注册说明书的附件 ，以获取实际合同或文件的副本。

表格S-1的注册说明书 (本招股说明书是其中的一部分，包括展品)可在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：Http://www.sec.gov。 您还可以在SEC的公共参考设施阅读和复制我们向SEC提交或提供给SEC的任何文件：

您也可以写信至美国证券交易委员会公众参考科，地址为华盛顿特区20549号，NE.F Street 100F，1580室，以规定的费率获取这些文件的 副本。美国的来电者也可以拨打(202)551-8090，以获得有关公共参考设施运营的详细信息 。

接触点 集团控股有限公司

合并财务报表索引

2020年12月31日和2019年12月31日

独立注册会计师事务所报告

致 董事会和股东 Touchpoint Group Holdings，Inc.

佛罗里达州迈阿密

关于财务报表的意见

我们 审计了Touchpoint Group Holdings，Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表，以及截至该日止各年度的相关综合经营报表、全面亏损、临时和股东 (亏损)权益和现金流量，以及相关附注(统称为“财务 报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况 ，以及当时每个年度的运营结果和现金流量 均符合美国公认的会计原则。

去 关注事项

随附的 财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注2所述 ，该公司的运营出现经常性亏损和负现金流，令人对其持续经营的能力产生很大的怀疑 。附注2中还介绍了管理层对事件和条件的评估以及管理层关于这些事项的 计划。财务报表不包括 可能因这种不确定性的结果而导致的任何调整。

意见依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持 独立。 我们是在美国上市公司 会计监督委员会(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和条例，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计 ，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误 还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但 不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。 因此，我们不发表这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键 审计事项-无形资产减值

以下传达的 关键审计事项是指在本期对财务报表进行审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给本公司的审计委员会，并且：(I)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露 ；(Ii)涉及特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。 传达关键审计事项不会以任何方式改变我们对整个财务报表的看法， 我们不会通过传达下面的关键审计事项，对关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

关键 审核事项说明

如财务报表附注2所披露，当事件 或环境变化显示可能发生减值时，本公司会评估其长期资产的可收回程度。当该等资产的账面净值超过归属于该等资产或与该等资产有关的业务的估计未来未贴现现金流量 时，确认减值亏损。减值损失(如有)是指账面价值超过资产公允价值的金额。 如附注2进一步讨论，本公司于截至2020年12月31日止年度录得总计50万美元的减值费用。

在执行审计程序以评估管理层现金流预测和使用的重要假设的合理性时，需要审计师高度的判断力和努力。这些假设存在重大不确定性，因为它们对未来的市场或经济状况非常敏感。

如何在审核中解决关键审核事项

/s/ Cherry Bekaert，LLP

我们 自2016年以来一直担任本公司的审计师。

佛罗里达州坦帕市

2021年4月9日

接触点 集团控股有限公司

合并资产负债表

2020年12月31日和2019年12月31日

(单位： 千，共享数据除外)

请参阅 合并财务报表附注。

接触点 集团控股有限公司

合并 操作报表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(单位为 千，每股数据除外)

请参阅 合并财务报表附注。

接触点 集团控股有限公司

合并 综合全面损失表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(单位： 千)

请参阅 合并财务报表附注。

接触点 集团控股有限公司

合并 临时和股东(亏损)/权益报表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(单位： 千)

请参阅 合并财务报表附注。

接触点 集团控股有限公司

合并 现金流量表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(单位： 千)