crct-corresp.htm

威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂
专业性公司提供了一种解决方案，一种解决方案。

650佩奇磨坊路路段*
加利福尼亚州帕洛阿尔托，邮编：94304-1050年

o: 650.493.9300
f: 650.493.6811

请注意：		马修·克里斯皮诺
		吴彦祖(Jan Woo)
		劳拉·维托(Laura Veator)
		斯蒂芬·克里科里安

回复：		Cricut，Inc.
		表格S-1上的注册说明书草稿
		提交时间：2020年11月10日
		CIK编号0001828962

我们谨代表我们的客户Cricut，Inc.(“Cricut”或“公司”)提交本函，以回应美国证券交易委员会(“委员会”)员工(“工作人员”)在其于2020年12月7日的信函中就上述于2020年11月10日提交给委员会的S-1表格注册声明草案(“注册声明草案”)提出的意见。我们同时通过埃德加提交这封信和注册声明的修订草案(“修订注册声明”)。为了供工作人员参考，我们通过隔夜递送的方式向工作人员提供了这封信的副本，以及修订后的注册声明的干净副本和一份注明与2020年11月10日秘密提交的版本相比的所有更改的副本。

在这封信中，我们用斜体、粗体字背诵了员工的意见，并在每一条意见之后都有公司的回应。除以下标题和员工评论中出现的页面引用(即对2020年11月10日提交的注册声明草案的引用)外，此处所有页面引用均与修订后的注册声明的页面相对应。

奥斯汀北京波士顿布鲁塞尔香港伦敦洛杉矶纽约帕洛阿尔托
圣地亚哥旧金山西雅图上海华盛顿特区威尔明顿

1.	您声称您拥有370万用户，但我们注意到，截至2019年12月31日，您拥有250万用户。请澄清一下。此外，请提供适当的上下文，在讨论总用户数量时披露付费用户数量。

本公司确认员工的意见，并敬告员工已修订第3、81、85、106、109-110及116页的披露，以回应员工的意见，并将在随后的注册声明草案修订中更新，以反映2020年12月31日的用户。

本公司谨提出，其所有用户均可视为付费用户，并且本公司已以某种方式将每个用户货币化。正如注册声明草案中指出的那样，每台连接的机器只能有一个用户注册，这意味着每个用户都购买了一台连接的机器(或有一台赠送给他们)。此外，在购买联网机器后，用户通常通过以下几种方式为公司创造更多收入：(I)作为额外联网机器的购买者，(Ii)作为付费订户，以及(Iii)通过购买他们在联网机器上使用的配件和材料。公司在注册说明书草案中披露了这些收入来源；例如，在注册说明书草案第14页和其他地方(例如，在第77、83和86页，公司披露2019年每名新用户的联网机器收入为236美元，订阅ARPU为26美元，配件和材料ARPU为111美元)。该公司指出，与订阅相比，它从配件和材料销售中获得的每个用户的平均收入更多。虽然本公司能够量化付费用户的数量(本公司已在注册声明草案中披露)，但本公司无法量化购买配件和材料的用户数量，因为配件和材料可能通过各种渠道购买，包括第三方零售商。因此，本公司无法准确量化已包括在注册声明草稿中的披露以外的付费用户数量。因此，本公司认为，试图在注册声明草稿中加入对付费用户的估计可能是不准确的，并可能误导投资者。

2.	请披露支持您的可服务可寻址市场和总可寻址市场估计的重要事实和潜在假设。此外，请披露第4页项目符号列表中包含的用户统计数据的来源。

本公司确认员工的意见，并敬告员工，为回应员工的意见，本公司已修订并在经修订的注册说明书第3-4页及106-107页增加进一步披露。

本公司确认员工的意见，并敬告员工，公司已修订并在经修订的注册说明书第36页增加进一步披露，以回应员工的意见。

新冠肺炎疫情的爆发可能会对我们的业务造成不利影响……，第57页

4.	你说在新冠肺炎流行期间，你看到对你的产品和订阅的需求增加了。请修改此风险因素，以量化新冠肺炎对您的产品销售和订阅的影响。

本公司确认员工的意见，并敬告员工，公司已修订并在修订后的注册说明书第57页增加进一步披露，以回应员工的意见。然而，该公司无法量化最近几个季度由于新冠肺炎疫情导致的收入增长对其收入的影响，与近年来看到的总体增长趋势以及可能导致对公司联网机器、订阅以及配件和材料需求增加的其他一般市场和宏观经济状况的影响相比，该公司无法量化这一比例。然而，该公司认为，增加的需求中至少有一部分是由于新冠肺炎疫情造成的。虽然该公司不能量化新冠肺炎疫情导致的需求增长的比例，但它相信其收入增长的一部分是新冠肺炎疫情的结果。因此，该公司就新冠肺炎疫情对其增长的影响提供了额外的定性披露。

本公司确认员工的意见，并敬告员工，公司已修订及增加修订注册说明书第10页及第69页的进一步披露，以回应员工的意见。

6.	请告诉我们，您考虑了哪些考虑因素，包括每股收益的形式表示，以实现您的业绩奖励，以及您的虚拟单位，这些单位将根据您的首次公开募股(IPO)和重组的有效性(不包括发行的影响)而归属于您的首次公开募股(IPO)和重组的有效性(不包括发行的影响)。

公司承认员工的意见，并敬告员工，由于公司目前没有足够的信息来评估重组的影响是否会对每股收益产生重大影响，因此公司没有将每股收益的形式列报在内，这是因为公司目前没有足够的信息来评估重组的影响是否会对每股收益产生重大影响。任何影响都取决于该公司股票在首次公开募股中的预期定价。此外，本公司谨此提出，目前本公司

无法确定重组是否会影响基本或稀释后的每股收益，因为预期重组的机制正在敲定过程中。本公司继续监控重组的预期影响，如果重组的影响预计将对每股收益产生重大影响，公司将在随后的注册声明草案修订中纳入每股收益的形式列报。

7.	为了提供有关您在图表上显示的总收入的适当上下文，还请在图表中包括同期的净亏损或净收益总额。还可以考虑提供与显示总用户数相同的时间段内的付费用户数。

本公司确认员工的意见，并敬告员工，公司已修订注册说明书草案第80页的图表，将同期净亏损或净收益总额纳入图表。

本公司进一步告知员工，如上文回应意见1所述，由于无法追踪特定用户是否购买配件和材料，本公司无法量化目前登记声明草案中有关用户和付费订户的披露以外的付费用户数量。

公司确认员工的意见，并补充建议员工，为了使用联网的机器，用户必须通过桌面或移动应用程序登录才能访问公司的软件。一旦登录，必须使用公司的软件向连接的机器发送指令，以进行剪切、书写、评分或采取其他操作。由于用户已登录该软件，因此该公司能够跟踪向连接的机器发送指令的情况。一旦连接的机器完成指令，软件就会捕获带有日期和时间戳的事件，然后将其传输到公司的用户级数据仓库。如果用户在离线时通过蓝牙或有线连接向连接的机器发送指令，则有关指令的信息将在用户下一次连接到互联网时传输到公司的数据仓库。如果用户在登录时通过互联网向连接的机器发送指令，有关指令的信息会同时传输到公司的数据仓库。在任何一种情况下，公司的数据仓库都会将事件存储为在连接的机器完成指令的原始日期和时间发生。

由于活动有日期和时间标记，因此该公司跟踪90天的活动，因为它认为这为有关用户参与的管理提供了有意义的信息。

9.	为了向您的“用户”指标提供上下文，请澄清是否所有这些用户在您的计算机上仍处于活动状态，以及活动的频率。由于很大一部分“用户”似乎在过去的90天内没有创建，请告诉我们为什么您将此指标称为“用户”而不是“联网机器销售额”。披露与此度量相关的任何已知限制。

本公司确认员工的意见，并敬告员工，公司已修订并在经修订的注册声明第86页增加进一步披露，以回应员工的意见。

如注册声明草案第86页所披露，本公司将“用户”定义为至少一台已注册联网机器的注册用户。一个用户可以拥有多台已注册的已连接计算机，但如果该用户使用相同的电子邮件地址注册这些已连接的计算机，则仅计算一次。该公司的用户指标反映了一个更为保守的指标；如果将联网机器的销售额计算在内，它可能会过多地计算公司可以产生收入的联网机器的数量。该公司还将重点放在“用户”指标上，因为它是订阅、附件和材料等其他收入来源的起点。

10.	为了给您的“在90天内创建的用户百分比”指标提供上下文，请澄清这些用户是否都是付费用户，您通过订阅或销售附件和材料的形式从这些用户那里获得了额外的收入。披露与此度量相关的任何已知限制。

本公司确认员工的意见，并敬告员工，公司已修订并在经修订的注册说明书第86页增加进一步披露，以回应员工的意见。如修订后的注册声明的第81-82页和第86页所披露的，在后续90天指标中创建的用户百分比是在过去90天内使用连接的计算机进行任何活动的所有用户的百分比。本公司进一步告知员工，如上文回应意见1所述，由于无法追踪特定用户是否购买配件和材料，本公司无法量化目前登记声明草稿中有关用户和付费订户的披露以外的付费用户数量。

11.	您披露，与2018年相比，2019年贵公司互联机器及配件和材料的毛利率有所下降，部分原因是关税。请澄清这些关税的性质以及有关这些成本的任何已知趋势。

本公司确认员工的意见，并敬告已修订并在修订后的注册说明书第91页增加进一步披露的员工，以回应员工的意见。

12.	您披露，与2018年相比，2019年配件和材料的毛利率有所下降，部分原因是不利的库存调整。请澄清这些调整的性质以及有关这些成本的任何已知趋势。

本公司确认员工的意见，并敬告已修订并在修订后的注册说明书第91页增加进一步披露的员工，以回应员工的意见。本公司补充通知员工，除2019年外，本公司没有就配件和材料库存的核销进行库存调整，目前预计未来期间不会发生此类库存调整。

13.	我们注意到马克勒、布拉斯尼克和弗里曼似乎与你的控股股东Petrus P.C.LLC有关联。请披露这些董事是否在与任何股东协议有关的情况下被任命为董事会成员，以及他们是否会在上市后继续担任董事。请参阅S-K条例第401(A)项。

公司承认员工的意见，并敬告员工，马克勒先生、布拉斯尼克先生和弗里曼先生与Cricut Holdings，LLC(“Holdings”)的控股股东Petrus P.C.LLC(“Petrus”)有关联，公司预计Petrus或其联属公司在上市后将成为公司的控股股东。董事并非因任何股东协议而获委任为本公司董事会成员，本公司目前预期马克勒先生、布拉斯尼克先生及弗里曼先生将于发售后出任本公司董事。

本公司承认员工的意见，并敬告员工，公司将在修订的注册声明的后续修订中披露对Petrus关联实体拥有的证券行使投票权和/或处分权的自然人。

15.	您的披露表明，作为服务产品的一部分，您提供对用于与机器交互的基于云的软件的访问权限，这是一项明确的性能义务。请澄清机器在没有访问您的基于云的软件的情况下具有的独立功能，以及客户如何从机器中获得实质性的好处。

本公司承认员工的意见，并恭敬地告知员工，本公司的联网机器可用于设计、存储、编辑和渲染项目，而无需访问本公司的基于云的软件。通过使用嵌入在联网机器上的软件(固件)和可随时下载的设计应用程序的离线版本(公司已得出结论，固件、离线软件和硬件构成单一的履行义务)，即可启用此功能。可供下载的设计应用软件提供与公司基于云的服务(即设计应用的云版本)访问的版本相同的基本特性和功能。

该公司的基于云的服务为项目设计提供了基于云的存储、跨多个设备同步客户帐户(例如，能够访问以前存储的项目设计)和访问免费设计内容(例如，图像、项目和模板)的增量优势。根据ASC 606-10-25-21提供的指导，该公司得出结论，基于云的服务可以单独识别。

设计应用软件的升级和增强是公司执行的例行维护(错误修复和补丁)和定期增强。根据ASC 606-10-25-21提供的指导，该公司得出结论，软件的升级和增强是可以单独识别的。

为回应员工的意见，本公司已修订并在经修订的注册说明书第97-98页及F-13页加入进一步的披露，以回应员工的意见。

16.	你在第109页上披露，你的平台伴随着用户从一个想法到一个完成的项目，由Cricut提供联网的机器、设计应用程序、配件和材料，使这一过程变得无缝。在确定您的性能义务时，请澄清您如何考虑所连接的机器、对基于云的软件的访问以及对设计应用程序的访问是否代表客户已签订合同的综合产出，以及客户从合同中获得预期收益的能力是否取决于所有这些服务的转让。澄清是否有其他提供商提供基于云的服务，其功能与您的客户可以通过其机器访问的功能相同。请参阅ASC 606-10-25-21。

本公司确认员工的意见，并恭敬地告知员工，如上文备注15所述，与所连接的机器交互的设计应用软件的特性和功能是相同的，无论是通过基于云的版本访问还是通过可下载的离线版本访问。根据ASC 606-10-25-19至21提供的指导，本公司得出结论，其产品和基于云的服务代表多个不同的性能义务，因为(I)客户可以在没有基于云的服务的情况下从其产品中受益，因为客户可以在不需要访问任何基于云的服务的情况下设计和呈现项目，以及(Ii)通过基于云的服务提供的增量收益可以单独识别。该公司还指出，通过基于云的服务提供的增量收益在本质上是累加的(它们提供增量收益以创造更方便的用户体验)，而不是变革性的(

基于云的服务不会对公司的产品进行重大修改，从而产生本质上不同的东西)，这表明基于云的服务不是包括公司产品的组合输出的投入。

公司进一步建议员工，虽然第三方提供商提供类似的基于云的存储选项，但没有第三方提供商提供对公司设计应用程序的访问，并通过基于云的服务实现跨多个设备的项目设计同步。

为回应员工的意见，本公司已修订并在经修订的注册说明书第97-98页及F-13页加入进一步的披露，以回应员工的意见。

17.	您在第108页披露的内容表明，您的软件是基于云的，这意味着用户可以随时随地跨桌面或移动设备访问和处理他们的项目，每个用户的凭据、个人资料、机器注册数据、各种材料和工具的压力设置、上传的图像、设计、项目、社区网络等都存储在云中。澄清您是否有主持业绩的义务，以及您是如何考虑这一义务的。

公司承认员工的意见，并恭敬地告知员工，公司确实提供某些托管服务，作为公司基于云的服务的一部分。该公司的基于云的服务包括提供对设计应用软件的访问、存储客户帐户以及支持远程访问服务器的托管服务。该公司已将基于云的服务作为一项独特的绩效义务进行会计处理，该义务使用基于时间的产出衡量标准在估计服务期内确认。

为回应员工的意见，本公司已修订并在经修订的注册说明书第98页及F-13页加入进一步的披露，以回应员工的意见。

18.	澄清是否有合同条款规定，您有义务提供对基于云的软件和设计的访问权限、对基本软件的未指明升级和增强功能，以及托管存储在云中的客户信息和设计。

本公司确认员工的意见，并恭敬地告知员工，本公司没有任何合同规定的条款，规定本公司有义务提供对基于云的软件和设计的访问、对基本软件的未指明升级和增强，或托管存储在云中的客户信息和设计。为回应员工的意见，本公司已修订并在经修订的注册说明书第98页及F-13页加入进一步的披露，以回应员工的意见。

19.	您的披露表明，硬件和基本软件的SSP反映了如果定期独立销售，公司对销售价格的最佳估计。澄清您是否将硬件和基本软件与其他性能义务分开销售，以及您是否将可观察到的价格用于此类独立销售作为独立销售

公司承认员工的意见，并恭敬地告知员工，硬件和基本软件的综合性能义务不是单独销售的；它总是与访问公司的基于云的服务以及对基本软件的未指明升级和增强一起出售。根据ASC 606-10-32-31至35提供的指导，本公司通过(I)确定捆绑商品和服务销售给客户的价格范围，(Ii)应用成本加保证金方法估计捆绑商品和服务中某些项目的独立销售价格，以及(Iii)考虑其他定性信息，如客户类别、市场状况和每项履约义务的相对价值，来估计硬件和基本软件履约义务的独立销售价格。本公司进一步通知工作人员，所有履约义务的独立售价估计值将在必要时定期重新评估和更新。

为回应员工的意见，本公司已修订并在经修订的注册说明书第98页及F-13页加入进一步的披露，以回应员工的意见。

20.	请澄清关于终止L系列股票的情况，以及是否有任何其他与终止有关的权利或特权交换或债务解除。澄清L系列股东与本公司、其董事和高级管理人员或现有股东之间是否存在任何关系，以及他们是否从本公司获得任何服务。

公司承认员工的意见，并敬告员工，在L类股票终止时，公司的母公司控股公司是A类和L类股票的唯一持有人。并无交换任何其他权利或特权，亦无就终止L类股份而解除任何负债。

为回应员工的意见，本公司已修订并在经修订的注册说明书F-25页加入进一步的披露，以回应员工的意见。

21.	你的信息披露表明，你的绩效激励单位和虚拟单位在发生清算事件(如控制权变更交易)时支付。请澄清控制权变更交易是否包括首次公开募股(IPO)。如果是这样的话，披露首次公开募股(IPO)生效后将授予多少股票，以及将确认的相关补偿费用。

本公司承认员工的意见，并敬告员工，首次公开发行(IPO)预计不会是未完成的业绩激励单位协议或影子单位协议下的控制权变更。

22.	请将Circuit Holdings用于确定您奖励的公允价值的基础公共单位的公允价值与您所披露的每个期间的加权平均假设一起包括在内。

公司承认员工的意见，并恭敬地通知员工，公司已修改并增加了F-27和F-29页的进一步披露，以回应员工的意见。

公司承认员工的意见，并敬告员工，尚未支付的股权奖励将以控股公司的单位结算。公司在计算稀释后每股收益时没有考虑这些奖励，因为这些奖励的结算不会影响公司股东可获得的收入。此类处理与ASC 260-10-55-20(B)一致。由于在计算本公司稀释后每股收益时不考虑奖励，且不能稀释本公司未来的基本每股收益，因此本公司认定ASC 260-10-50-1的要求不适用于奖励。

为回应员工的意见，本公司已修订修订后的注册说明书F-25页的披露，以回应员工的意见。

24.	请补充向我们提供您或任何授权代表您根据证券法第5(D)条向潜在投资者提交的、根据证券法第405条规定的所有书面通信的副本，无论他们是否保留这些通信的副本。

本公司承认员工的意见，并恭敬地通知员工，本公司或任何获授权代表本公司根据修订后的1933年证券法第5(D)节向潜在投资者提交的书面通信。只要这些材料是由公司或任何授权代表公司这样做的人提交给潜在投资者的，公司将补充向员工提供副本。

如对本公司的答复或修订后的注册声明有任何疑问，请致电(650)565-3574或发送电子邮件至rpavri@wsgr.com与我联系。

真诚地

威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂

专业公司

/s/Rezwan D.Pavri

雷兹万·D·帕夫里


抄送：	阿什什·阿罗拉(Ashish Arora)，Cricut，Inc.
	马丁·F·彼得森(Martin F.Petersen)，Cricut，Inc.
	唐纳德·B·奥尔森(Donald B.Olsen)，Cricut，Inc.

	作者：Katharine A.Martin，Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.
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	Jeffrey A.Chapman，Gibson，Dunn&Crutcher LLP
	Stewart L.McDowell，Gibson，Dunn&Crutcher LLP