妮可·布鲁克郡
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邮箱：nbrookshire@Cooley.com
2021年3月15日
美国证券交易委员会
公司财务部门
东北F街100号
华盛顿特区，20549
| 注意： | 斯科特·斯特林格 |
安吉拉·卢姆利
斯科特·安德罗格
迪特里希·金(Dietrich King)
| 回复： | ACV拍卖行 |
表格S-1上的注册声明
提交日期为2021年2月26日
CIK编号0001637873
女士们、先生们：
我代表ACV拍卖行(The ACV Auctions Inc.)公司)，我们提交这封回复信是对员工(员工)于2021年3月11日发出的评议信的 回应员工？)美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，简称SEC)公司财务部(The Securities Of Corporation Finance)选委会关于 公司于2021年2月26日提交给委员会的S-1表格注册声明。我们还将以电子方式将第1号修正案发送给公司的注册声明(表格S-1) 修正案第1号)，这反映了对工作人员评论和其他更新的回应的变化。
以下段落的编号与工作人员备注信函中的备注编号相对应。为方便员工 ，我们将您的意见以斜体形式包含在此回复信中。本回复函正文中的页码与第1号修正案中的页码相对应。本信函中使用的大写术语但未在此定义的 应具有第1号修正案中赋予此类术语的含义。
表格S-1上的注册声明
管理层对新冠肺炎财务状况及经营成果影响的探讨与分析
调整后的EBITDA，第65页
| 1. | 我们注意到您在季度基础上披露的调整后EBITDA。根据法规 S-K第10(E)项，请将您的季度非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP指标进行调整。 |
本公司尊重员工的意见，并修改了第1号修正案第82页的披露内容。
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