附件10.2
ACV拍卖公司(ACV Auction Inc.)
2015 长期激励计划
(经修订重述，自2020年11月14日起生效)
鉴于本公司此前分别于2017年2月27日、2018年1月17日及2018年12月6日修订本计划，以 增加本计划涵盖的股票数量，本公司现希望进一步修订及重述本计划截至本协议日期所载的本计划。
第一节目的修订并重述的ACV Auctions Inc.2015长期激励计划 (该计划)的目的是通过公司普通股的所有权和 业绩向这些个人提供激励，从而帮助公司吸引、激励和留住选定的个人担任员工、董事、高级管理人员和顾问。
第二节定义
(A)附属公司对个人而言，是指直接或间接控制该人、由该人控制或与该人共同控制 的人。
(B)奖励是指根据本计划授予的期权、限制性股票、非限制性股票或限制性 股票单位。
(C)奖励协议是指证明公司授予奖励的文件或协议 。
(D)董事会是指公司的董事会。
(E)除非参与者的奖励协议或书面雇佣或服务合同对该条款或同等条款另有定义，否则导致：(E)参与者有：(I)犯有与本公司或本公司的任何附属公司或附属公司有关的重大不诚实或欺诈行为； (Ii)挪用、挪用或盗窃本公司或本公司的附属公司或附属公司的资金或财产(A)或(B)本公司或本公司的附属公司或附属公司的资金或财产(B)； (Ii)挪用、挪用或盗窃本公司或本公司的附属公司或附属公司的资金或财产(A)或(B)本公司或本公司的任何附属公司或附属公司 (Iii)犯有、被起诉、定罪或承认竞争者犯有或不符合州或联邦法律规定的任何重罪；(Iv)在收到未能履行或遵守的通知后的三十(30)天内，严重未能履行其雇佣职责或没有遵守董事会的合理指示；(V)在参与者履行职责时犯有故意不当行为或严重疏忽；(V)犯有或参与故意的不当行为或严重疏忽；(V)在参与者履行职责的过程中犯有故意不当行为或严重疏忽；或(Vi)严重违反本公司或任何附属公司(该参与者为其中一方)的任何雇佣、竞业禁止、保密或其他协议中的任何陈述、保证、契诺或条件 。
(F)控制变更是指以下任何事件的发生，除非参与者的授标协议或书面雇佣或服务合同对该条款或等效条款另有定义：
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(I)任何交易所法案人士直接或间接成为本公司 证券的拥有者，该等证券占本公司当时已发行证券合计投票权的50%以上，但合并、合并或类似交易除外。尽管有上述规定， 控制权的变更不应被视为发生(A)投资者、其任何关联公司或任何其他交易所法人士在一项或一系列主要目的是通过发行股权证券为本公司获得融资的交易或一系列相关交易中从本公司收购本公司的证券，或(B)仅因为任何交易所法人士(该主体人士)因以下原因而持有的未偿还有表决权证券的所有权水平超过指定百分比门槛 但如因本公司收购有表决权证券而发生控制权变更(若无本句的实施)，且在该股份收购后，标的人成为任何额外有表决权证券的所有者，且假设 回购或其他收购未发生，使标的人当时持有的未偿还有表决权证券的百分比超过指定的百分比门槛，则应视为发生控制权变更；
(Ii)完成涉及本公司(直接或间接)的合并、合并或类似交易， 紧接该合并、合并或类似交易完成后，紧接该等合并、合并或类似交易完成后，紧接该等合并、合并或类似交易后，本公司股东并不直接或间接拥有(A)在该等合并、合并或类似交易中相当于尚存实体合并后未偿还投票权的50%以上的未偿还有表决权证券，或(B)未偿还实体母公司合并后未偿还投票权的50%以上 在每一种情况下，彼此之间的比例与他们在紧接该交易之前对本公司未偿还有表决权证券的所有权基本相同；
(Iii)公司完全解散或清盘；
(Iv)已完成出售、租赁、独家许可或以其他方式处置本公司及其联属公司的全部或几乎所有合并资产，但将本公司及其联属公司的全部或几乎所有合并资产出售、租赁、许可或以其他方式处置给一个实体除外，该实体的有表决权证券的合并投票权的50%以上由本公司股东拥有，其相对比例与紧接之前他们对本公司未偿还有表决权证券的所有权基本相同
(V)紧接生效日期后成为 董事会成员(现任董事会成员)的个人，在任何24个月内因任何原因至少不再构成董事会成员的多数；但是，如果任何新董事会成员的任命或 选举(或选举提名)是由当时在任的现任董事会成员以多数票批准或推荐的，则就本计划而言，该新成员应被视为 现任董事会成员
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(G)“税法”是指经修订的1986年“国内税法”。对本规范的任何 引用应视为包括对根据本规范颁布的任何法规的引用。
(H)委员会 指董事会从其成员中任命的管理本计划的委员会。如果没有具体设立单独的委员会，董事会将组成该委员会，本协议中对该委员会的所有提及应 指董事会。此外，董事会有权就若干人士或某些类别的人士作为参与者全部或部分行使委员会的权力，在此情况下，就该等人士及 董事会取得或保留的该等权力而言，此处对委员会的提述应指董事会。倘证券股份根据证券交易法登记，董事会应委任一个不少于两名 成员的委员会，每名成员须为守则第162(M)节所指的外部董事及根据交易所法颁布的规则16B-3所界定的非雇员董事，并须符合证券交易所的适用要求。
(I)公司是指特拉华州的ACV Auctions Inc.
(J)顾问是指公司或任何关联公司聘请来提供真诚咨询或 咨询服务的任何自然人。
(K)控制对任何人而言，是指指示或促使管理层指示的权力，以及该人的 政策，或通过拥有有表决权的证券、通过合同或其他方式任命本公司董事的权力(由？控制和？与 共同控制？这两个术语具有相关含义)。
(L)授予日期是指委员会通过决议或采取 其他适当行动明确向参与者颁发奖项的日期，该奖项具体规定了该奖项的关键条款和条件，或者，如果决议中规定了较晚的日期，则为决议中规定的日期。(L)授予日期是指委员会通过决议或采取 其他适当行动明确向参与者颁发奖项的日期，或者，如果该决议规定了较晚的日期，则为该决议规定的日期。
(M)董事是指董事会的非雇员成员。
(N)残疾？对于参与者而言，是指参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动 ，这些损伤可能会导致死亡，或者已经持续或预计将持续不少于12个月的时间。(N)残疾是指参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有偿活动 ，这些损伤可能会导致死亡，或者已经持续或预计将持续不少于12个月。
(O)本修订和重述计划的生效日期是指董事会批准该计划的日期。
(P)合格人员是指委员会认定为合格人员的公司或关联公司的任何员工或董事，或为公司或关联公司提供服务的顾问。
(Q)《证券交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》。
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(R)交易法个人指任何自然人、实体或集团(交易法第13(D)或14(D)条所指)，但交易法个人不得包括(I)公司或公司的任何关联公司，(Ii)公司或公司的任何关联公司的任何员工福利计划，或公司或公司的任何关联公司的任何受托人或根据公司或公司的任何关联公司的员工福利计划持有证券的其他受托人或其他受信机构，(Iii)承销商直接或间接由公司股东以与其对公司股票的所有权基本相同的比例支付；或(V)任何自然人、实体或 集团(在交易法第13(D)或14(D)条所指的范围内)，自生效日期起，直接或间接地是本公司证券的所有者，占本公司当时已发行证券的总投票权的50%以上(br})，或(V)任何自然人、实体或 集团(在交易法第13(D)或14(D)条所指的范围内)直接或间接是本公司证券的所有者。
(S)？股票的公平市值，指截至任何日期： (I)在该日期交易该类型股票的主要国家认可证券交易所报告的股票收盘价，或如果在该日期没有报告该股票的价格， 该股票在报告该股票价格的最后一个日期的收盘价，或(Ii)如果该类型的股票没有在国家认可的证券交易所上市或获得非上市交易特权，则该股票的收盘价是指： (I)该类型股票在该日期交易的主要国家认可证券交易所的收盘价，或如果在该日期没有报告该股票的价格， 该股票的收盘价；或(Ii)如果该类型的股票没有在国家认可的证券交易所上市或获得非上市交易特权，公平市价将由董事会根据合理应用合理估值方法(并考虑估值日存在的事实及情况)按其酌情决定权真诚厘定，而该厘定将为 定论。
(T)良好理由是指，除非参与者的奖励协议或书面雇佣或服务合同对奖励 另有定义，否则在未经参与者明确书面同意的情况下，发生以下一种或多种情况，公司 在收到参与者说明适用情况的书面通知后三十(30)天内不予补救 (该通知必须由参与者在九十(30)天内提供)。参与者辞去公司所有职务的有效期不得晚于治愈 期满后九十(90)天：
(I)参与者的职责、职责、权限、职称、地位或报告结构的任何重大不利变化；
(Ii)参与者的基本工资或目标奖金机会大幅减少；或
(Iii)参与者的主要办公地点的地理迁移，与紧接搬迁前的参与者当时的主要办公地点相比，参与者的单程通勤路程增加了50英里以上[; 前提是如果参与者在任何时间远程工作 ，而该参与者的常规主要办公地点是关闭的公司办公室，则就本定义而言，参与者从远程工作迁移到远程工作或从远程工作返回办公室都不会被视为此类参与者的主要办公地点的迁移 ，因此，如果该参与者的主要办公地点是关闭的公司办公室，则这两个参与者的远程工作都不会被视为此类参与者的主要办公地点的迁移 ].
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(U)激励性股票期权是指根据 第5节授予的、旨在满足守则第422节要求的股票期权。
(V) n非限定股票期权是指根据第5节授予的股票期权，其目的不是激励股票期权。
(W)期权是指激励性股票期权或非限制性股票期权。
(X)参与者是指根据本计划获得奖励的合格人员。
(Y)个人是指任何个人、合伙、商号、信托、公司、有限责任公司或其他类似实体。 当两个或两个以上的人以合伙、有限合伙、辛迪加或其他集团的身份作为合伙、有限合伙、辛迪加或其他集团收购、持有或处置普通股时，该合伙、有限合伙、辛迪加或集团应被视为 ？个人
(Z)受限股票是指根据第6条授予的股票，但限制 参与者不得出售、转让、质押或转让该等股票，以及委员会可全权酌情施加的其他限制(包括对该等股票投票权和任何 股息的任何限制)。
(Aa)受限股票单位是指根据第7条授予的交付股票、现金或其他 证券或其他财产的无资金和无担保承诺，但有委员会可全权酌情施加的限制。
(Bb)股票？指公司的普通股，面值0.001美元 每股。
(Cc)替代奖励是指本公司为承担或替代或交换以前授予的奖励或未来奖励的权利或义务而授予的奖励，在每种情况下，奖励均由本公司或本公司或任何关联公司收购的公司或与其合并的公司授予。
(Dd)10%股东是指拥有(或根据守则第424(D)节被视为拥有) 本公司或其附属公司所有类别股票总投票权超过10%的个人。(Dd)10%股东是指拥有(或根据守则第424(D)节被视为拥有) 本公司或其附属公司所有类别股票总投票权超过10%的个人。
(Ee) 无限制股票是指根据第6节授予的股票(限制性股票除外)，但须符合委员会可全权酌情决定施加的条款和条件。
第三节可供使用的股份
(A)可用股份总数。根据第13(B)节的规定进行调整后，根据本计划授权发行的股票总数为26,834,352股。根据本计划发行的股票可以是授权但未发行的股票，也可以是公司重新收购的股票。
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(B)就裁决作出交代。
(I)就第3(A)节而言，如奖励持有人有权收取或购买股票股份，则该奖励所涵盖或与该奖励有关的 股份数目应于授予该奖励之日计算于根据本计划授予奖励的可供授予奖励的股票股份总数中计算。(I)就第3(A)节而言，如奖励持有人有权收取或购买股票股份，则该奖励所涵盖或与该奖励有关的 股份数目应计算在授予该奖励的日期。
(Ii)就第3(A)条而言，倘任何须予奖励的股票被没收、到期或以其他方式终止 而未发行该等股份，或任何奖励以现金结算或以其他方式并未导致发行全部或部分须予奖励的股票，则该等股份在没收、到期、 终止、现金结算或不发行的范围内，应可再次供根据本计划发行的股份使用。(Ii)就第3(A)节而言，若任何受奖励的股票被没收、到期、终止、现金结算或以其他方式终止 ，或任何奖励以现金结算或以其他方式并未导致发行全部或部分受奖励的股票，则该等股份应可再次根据本计划发行。
(Iii)就第3(A)节而言，如果(1)根据本条例授予的任何奖励是通过公司通过 投标股票(实际或通过认证)或通过扣留股票而行使的，或(2)此类奖励产生的预扣税款是通过投标股票(实际或通过认证)或通过公司扣留股票来履行的，则如此投标或扣留的股票应可供使用。(Iii)就第3(A)节而言，如果根据本条款授予的任何奖励是通过公司 投标股票(实际或通过认证)或通过公司扣留股票来行使的，则如此投标或扣缴的股票应可供使用；或(2)因此类奖励而产生的预扣税款是通过投标股票(实际或通过认证)或通过公司扣留股票来履行的。
第四节资格和管理
(A)资格。任何符合资格的人都有资格被指定为参与者。在确定哪些合格人士应 获得奖项以及任何奖项的条款时，委员会可考虑各合格人士所提供服务的性质、他们目前和潜在对公司成功的贡献，或委员会酌情认为相关的 其他因素。尽管如上所述，奖励股票期权只能授予员工，而奖励股票期权不得授予关联公司的员工，除非该关联公司 也是守则第424(F)节所指的本公司的附属公司。
(B) 管理。本计划由委员会管理。在符合本计划规定的情况下，委员会拥有完全的权力和权力：(I)选择有资格获得奖励的人；(Ii)确定将授予每个参与者的奖励类型 ；(Iii)确定每个奖励涵盖的股票数量；(Iv)在不与本计划规定相抵触的情况下，确定任何奖励的条款和条件； (V)决定奖励是否可以现金、股票或股票结算，以及在什么情况下(Vi)决定是否在何种程度和何种情况下取消或暂停任何奖励；(Vii)解释和管理本计划和任何奖励协议；(Viii)以委员会认为适宜实施的方式和程度纠正计划或任何奖励中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调任何不一致之处；(Ix)制定其认为适当的规则和条例，并任命其认为适当的代理人，以妥善管理计划；及(X)制定任何{
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做出其他决定，并采取委员会认为对本计划的管理必要或适宜的任何其他行动。委员会的决定是最终的、决定性的，对所有个人或实体，包括公司、任何参与者和任何附属公司 都具有约束力。尽管有上述规定，委员会采取的任何具体影响或有关奖励董事的行动或决定均须事先 获得董事会批准。
第5节.选项
(A)批予。每一选项均应遵守本节的条款和条件，以及委员会认为合适并在适用的授标协议中规定的其他条款和条件，不得 与本计划的规定相抵触。根据本计划收到选择权后，接受者不应承担行使该 选择权的义务。
(B)行使价。除非与替代奖励有关，且除非 第5(E)(Ii)节另有规定，否则每一份期权的行权价格不得低于该期权授予日每股股票公平市价的100%。
(C)期限。每项选择权的期限应由委员会自行决定；但除非 第5(E)(Iii)条另有规定，否则自选择权被授予之日起满十年后，不得行使任何选择权。
(D) 锻炼。
(I)根据本计划授出的既有购股权，须由参与者(或 参与者的遗嘱执行人、遗产管理人、监护人或法定代表人，如授出协议所规定)就本公司或其指定的 代理人发出行使通知，指明拟购买的股票数目，行使全部或部分本计划所涵盖的既有股份。行使通知应采用委员会可能不时规定的格式、方式，并符合委员会可能不时规定的与计划规定一致的其他要求。
(Ii)除非授标协议另有规定，否则应在行使时全额支付期权的行权价格，并应：(A)现金或现金等价物(包括保兑支票、银行支票或立即可用资金的电汇)；(B)经委员会同意， 投标以前获得的股票(实际或通过见证，价值为当时的公平市值)；(C)经委员会同意，否则扣留股票(D)通过授标协议中规定的任何其他方法，或(E)上述任何方式的任何组合。行使通知连同该等款项须送交本公司的主要业务办事处或委员会不时指示的其他办事处，并须采用委员会不时指定的格式，载有与计划条文一致的其他规定。在任何情况下， 不得为一小部分股份行使任何选择权。备案日早于发行日的现金股利或者其他权利不得调整。
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(E)激励性股票期权。委员会可根据守则第422节的要求，向本公司或任何联营公司的任何 员工授予激励性股票期权(只要该联营公司也是本公司第424(F)节所指的附属公司)。仅 为了确定股票是否可用于授予本计划下的奖励股票期权，根据本计划授予的奖励股票期权 可发行的股票的最大总数量为26,834,352股，取决于第13(B)节规定的调整。
(i) 对 可行使价值的限制。任何参与者于 任何日历年内根据本计划及本公司任何其他期权计划首次可行使奖励股票期权的股票的公平总市值(在授予奖励股票期权时确定)不得超过100,000美元。任何超过这一限制的期权将被视为非限定股票期权。
(Ii)对行权价格的限制。如果是公司10%的股东， 奖励股票期权的行权价格不得低于奖励股票期权授予之日股票公平市值的110%。
(Iii)期限限制。如果是公司10%的股东，奖励股票期权自授予奖励股票期权之日起五年期满后不得 行使。
(Iv)取消 处置资格。任何参与者如在 授予该奖励股票期权之日起两年内或在因行使该奖励股票期权而获得的股票发行后一年内(取消资格处置)，对因行使该奖励股票期权而获得的全部或任何部分股票进行处置(见守则第424节的定义)，应立即以书面形式通知 公司出售该股票的发生情况和出售该股票时的变现价格。
(F) 市场僵局。于本公司首次公开发售或任何第二次发售生效日期后，董事会可全权酌情对参与者施加最多180天的若干限制，以出售、授出、转让或处置购股权及行使购股权而取得的任何股份，其程度及方式与适用于股份持有人的该等条文相同。
第六节限制性股票和非限制性股票的奖励
(A)批予。限制性股票奖励可以单独发放给合格人士，也可以与 计划授予的其他奖励一起发放给合格人士。委员会有绝对酌情权决定本公司或任何联属公司是否收取任何代价(服务除外)，作为发行限制性股票的先决条件。
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(B)归属及对转让的限制。根据任何 限制性股票奖励发行的股票可能(但不需要)受归属条件的限制，该归属条件基于委员会确定并在证明该奖励的奖励协议中阐明的服务要求、条件、限制或业绩标准的满足情况。本公司亦可按委员会厘定的有关金额及条款及条件，向合资格人士授予或要约出售无限制股份。
(C)受限制股份持有人的权利。除非奖励协议另有规定，否则自授予限制性股票奖励之日起，参与者将成为本公司所有受奖励限制的股票的股东，并享有股东的所有权利，包括对该等股票的投票权以及 接受就该等股票作出的分派的权利。除授出协议另有规定外，任何股份或其他财产作为股息或其他方式派发予任何限制性股票奖励，而 限制尚未失效，则该等股份或其他财产须受与相关限制性股票相同的限制，而该等股票或其他财产须于相关限制性股票归属(或如较早，即丧失重大风险 失效)后30天内支付予参赛者，而该等股份或其他财产须于相关限制性股票归属(或如较早，即没收的重大风险失效)后30天内支付予参与者，而该等股份或其他财产须于 限制尚未失效的情况下派发，并须受与相关限制股票相同的限制所规限。
(D)股票的发行和交付。根据本计划授予的任何限制性股票奖励相关的股票 应在授予该等奖励时发行，并可以委员会认为适当的方式证明，包括簿记登记(包括通过eShares或本公司使用的类似平台而不受 限制)或发行一张或多张股票，这些股票或证书应由本公司持有或代表本公司持有。该证书 应以参与者的名义登记，并应带有适当的图例，说明适用于该限制性股票的限制。如果奖励相关股票不再受 限制，本公司(或eShares或类似平台，如由本公司使用)将应参与者的要求，并在eShares或类似平台要求支付任何适用费用的情况下，提供股票证书 或与该等股票有关的证书，且无限制性图例。
第七节限制性股票单位
(A)在该计划其他条款的规限下，委员会可向合资格人士授予限制性股票单位，并可对其认为适当的单位施加条件 。限制性股票单位的每一次授予都应由一份奖励协议证明，该协议采用委员会批准的形式，并不与计划的条款和条件相抵触。
(B)在授予协议中归属委员会所施加的任何及其他条件的规限下，每次授予受限制股票单位的参与者应 有权从本公司获得分派，金额相当于一股股票的公平市价(在分派时)。分配可以是现金、股票、 现金和股票的组合，由委员会决定并包含在奖励协议中。限制性股票单位的所有其他条款，如限制性股票单位的归属条件、支付时间和形式以及终止和没收 应在奖励协议中载明。
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(C)在授予协议规定的范围内，限制性股票单位的持有人可 有权获得现金股息等值支付(在公司支付股票股息时)，或在委员会唯一和绝对酌情决定下，以公平市值等于此类股息金额的股票支付股息等值(委员会可根据该利率和条款，以现金股息等值金额计入利息)(委员会可单独绝对酌情决定将利息记入现金股息等值金额的贷方)，并受该等条款的限制该等股息等值金额将于与该等股息等值金额有关的限制性股票单位归属时支付予参与者，若该等限制性股票单位被没收，有关的 股息等值金额亦须予以没收。
第8节授标协议的标准格式
(A)奖励协议。根据本计划授予的奖励的条款应在书面奖励协议中规定，该协议应包含委员会确定的且不与本计划相抵触的 条款。除非有全面签署的授标协议证明，否则任何授标或声称的授标均不是公司的具有约束力的义务。
(B)授权更改条款。对于每种类型的奖项或每个参与者，奖项的条款不必相同。 委员会有权随时更改任何标准形式的授标协议的条款，无论是与授予或修订个人奖励相关的条款，还是与授权新的标准表格或 表格相关的条款；但是，任何此类新的、修订的或修订的标准表格的条款和条件不得与本计划的条款相抵触。
第9节终止雇用或服务。委员会应于参与者不再受雇于本公司或任何联属公司(包括作为董事)或向其提供服务 之日及之后，决定并在每份授奖协议中列明该授奖协议中授予的任何奖励是否仍有资格归属或可行使，以及该归属或行使的条款 是否因死亡、残疾、自愿或非自愿终止雇佣或服务或其他原因而终止。参与者的雇佣或服务终止日期 将由委员会决定，该决定为最终决定。委员会可自行决定签订奖励协议，规定在参与者死亡、残疾或 终止雇佣或服务的情况下加速授予奖励。
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第10条控制权的变更
(A)控制权变更对奖励的影响。根据本规范第409a节的要求和限制(如果适用)， 委员会可规定下列任何一项或多项规定：
(i) 加速归属。委员会可根据其 酌情决定权在任何授标协议中作出规定，或在控制权变更的情况下，采取其认为适当的行动，以规定根据委员会决定的条件(包括在控制权变更之前、之后或之后终止参与者的雇佣或服务)，加快与 控制权变更相关的可行使性、归属和/或和解。
(Ii)假设、延续或替代。 在控制权变更的情况下，尚存、继续、继承或购买的公司或其他业务实体或其母公司(视情况而定“收购”)，可在未经任何参与者同意的情况下， 承担或继续本公司在紧接控制权变更之前尚未完成的每项或任何奖励或其部分项下的权利和义务，或在适用情况下以实质上等同于收购方股票的 奖励代替每项或任何该等未完成的奖励或部分奖励。就本节而言，如果委员会酌情决定，在以下情况下，以股票计价的奖励应被视为承担： 在控制权变更后，奖励授予权利，在符合本计划和适用的奖励协议的条款和条件的情况下，就紧接控制权变更之前受奖励的每股股票而言，股票持有人在变更生效日期获得的 对价(股票、现金、其他证券或财产或其组合)应被视为已被接受。 在控制权变更后， 根据本计划和适用的奖励协议的条款和条件，奖励授予在紧接控制权变更生效日期之前受奖励的每股股票的对价(股票、现金、其他证券或财产或其组合)。然而，如果该对价并非仅为收购方的普通股，委员会可在收购方同意的情况下，规定在行使或结算奖励时收取的对价，仅由收购方的普通股 股组成，其公平市价等同于股票持有人根据控制权变更收到的每股对价。尽管如上所述，在控制权变更的情况下，董事会可自行决定 要求每个参与者承担与控制权变更有关的最终协议中包含的基本相同的托管、扣留、赔偿、收益和类似义务、或有事项和产权负担，包括但不限于本公司其他股东可能受到的约束(包括但不限于, 要求将因行使或归属奖励而发行的一定比例的股票、或在行使或交换奖励时可能收到的任何现金或 财产贡献给托管基金，或以其他方式拥有一定比例的此类股票、现金或其他财产，这些股票、现金或其他财产由赔偿、托管和此类最终协议的类似条款承担(br}最终协议的类似条款)；但此类义务、或有产权负担不会导致奖励未能遵守第404节的规定通过接受奖励，参与者同意签署 董事会可能合理要求参与者受该等义务约束的文件和文书。
(Iii)奖金兑现。委员会可酌情决定，未经任何参与者同意，在控制权发生变更时，应取消紧接控制权变更之前且以前未行使的每一或任何奖励或其中的一部分 ，以换取对每股既得股票或既得限制性股票单位(以及每股未归属股票或既得限制性股票单位，如有此决定)的付款。 如果是这样决定的，则取消每一笔或任何奖励或其中一部分 之前未行使的奖励 ，以换取对每一股既有股票或既有限制性股票单位(以及每一股未归属股票或既有限制性股票单位，如有此决定)的付款
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委员会)在(A)现金、(B)本公司或作为控制权变更一方的公司或其他商业实体的股票，或(C)其他 财产，在任何该等情况下，其金额应等于控制权变更中将支付的每股股票的公平市价，减去 该奖励项下的每股行使或购买价格(在适用的范围内)，并受该等被取消的奖励所约束的：(B)现金、(B)本公司或作为控制权变更一方的公司或其他商业实体的股票，或(C)其他 财产，在任何该等情况下，该等财产的公平市价应等于控制权变更中将支付的每股股票的公平市价。尽管如上所述，如果控制权发生变更，董事会可全权酌情要求每名参与者承担与控制权变更有关的最终协议中包含的大致相同的托管、扣留、赔偿、收益和类似义务、或有事项和产权负担(包括但不限于要求出资一定比例数量的因行使或授予奖励而发行的股票，或因行使或授予奖励而发行的任何现金或财产)。或 以其他方式持有一定比例的此类股票、现金或其他财产份额(受该最终协议的赔偿、第三方托管和类似条款的约束)；只要此类义务、或有事项或产权负担不会 导致裁决不符合本守则第409a条的规定。通过接受奖励，参与者同意签署董事会可能合理要求的文件和文书，以使参与者受到此类义务的约束。
(B)暂停行使期权。董事会可全权酌情在本公司控制权变更前的 时间内暂停行使购股权(暂停期)，前提是暂停行使期权在行政上是必要的，以促进控制权变更的完成。暂停期限由董事会 决定，不得超过90天。
(C)《守则》第499条规定的联邦消费税。
(i) 超额降落伞付款。如果根据奖励加速授予以及参与者已收到或将收到的任何其他 付款或福利将根据本守则第499条对参与者征收任何消费税，原因是此类加速归属、付款或福利根据本守则第280G条被描述为超额降落伞付款，则参与者可自行决定减少奖励要求的任何加速归属的金额，以避免此类 。(br}。/但是，如果这样的选择会使参与者根据守则第409A条纳税，则不得做出这样的选择。
(Ii)由独立会计师决定。为帮助参赛者做出第10(C)(I)节要求的任何选择，不迟于第10(C)(I)节所述可合理预期会导致参赛者获得超额降落伞付款的任何事件发生之日，公司应 要求由本公司选定的独立公共会计师(会计师)作出书面决定。此后，会计师应在实际可行的情况下尽快确定并向公司和参与者报告可为参与者带来最大税后利益的加速归属、付款和福利的 金额。为了进行此类确定，会计师可以依赖
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对本规范第280G和4999条的应用作出合理、真诚的解释。公司和参与者应向会计师提供会计师可能合理要求的信息和 文件，以便做出其要求的决定。公司应承担会计师可能合理收取的与本 第10(C)(Ii)条规定的服务相关的所有费用和开支。
第11节预扣税款。
(A)概括而言。公司有权根据本计划向参与者支付所有款项或分配，但不包括因以下原因而需要支付或扣缴的任何 适用的联邦、州和地方税：(I)授予任何奖励，(Ii)行使奖励，(Iii)授予和/或交付股票或现金股票，或(Iv)根据本计划发生的任何其他 事件。公司或任何关联公司有权从工资或其他应付给参与者的工资或其他金额中扣缴法律规定的预扣税款，或以其他方式要求参与者支付此类预扣税款。如果参与者未按要求缴纳税款，本公司或其关联公司有权在法律允许的范围内，从以其他方式应付给该参与者的任何 任何款项中扣除任何该等税款，或采取必要的其他行动来履行该等扣缴义务。
(B) 扣留股份。委员会应被授权(但不是必需)为参与者建立程序，以履行支付第11(A)节所述预扣税的义务，方法是(I)投标 以前获得的股票(实际或通过认证，价值为当时的公平市值)，(Ii)指示公司保留股票(最高不超过参与者要求的最低扣税率或不会引发负面会计影响的 其他税率)，否则与奖励有关的可交付股票或(
第12节本计划的修订和终止董事会可在其认为适当的情况下不时更改、修订、暂停或 终止该计划，但须受适用法律规定的股东批准的任何要求所规限。未经本公司股东批准，董事会不得修订计划以：(A)增加计划下可供使用的股票数量 (根据第13(B)条调整除外)；(B)扩大计划下可供选择的奖励类型；(C)大幅扩大有资格参与计划的人士类别； (D)修订第5(B)节的任何规定；或(E)采取任何其他需要本公司股东批准的行动。此外，未经 参与者同意，对该计划的任何修改或终止不得以任何方式损害 参与者根据之前授予的任何奖项所享有的权利。
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第13条.杂项
(A)没收事件和还款。在适用范围内，根据本计划支付的任何金额应按照 《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的任何实施条例、公司采取的任何退还政策，或适用法律或证券交易所上市条件的其他要求予以退还。 委员会可在奖励协议中规定，参与者与奖励有关的权利、付款和福利应在发生指定事件时予以扣减、取消、没收或退还。 委员会可在奖励协议中规定，参与者与奖励有关的权利、付款和福利应在发生指定情况时予以减少、取消、没收或退还此类事件可能包括但不限于因原因终止雇佣或服务，或参与者在雇佣或服务终止 之前或之后做出的构成终止雇佣或服务原因的任何行为。
(B)调整。如果发生 任何合并、重组、合并、资本重组、股息或分配(无论是现金、股票或其他财产，定期现金股息除外)、股票拆分、反向股票拆分、剥离 或影响股票或其价值的公司结构的其他交易或其他变化，委员会应在考虑到会计和税收后果(包括此类调整)后认为 公平或适当的调整和其他替代措施应对本计划和奖项进行 可作为奖励股票期权发行的股票的最大数量，以及根据本计划授予的未偿还奖励(如果委员会认为适当，包括以类似期权替代 购买另一公司的股票或以另一公司的股票计价的其他奖励)的证券的数量、类别、种类和行使价格，这是委员会自行决定的适当选择；但是，接受任何奖励的股票数量应始终 为整数。
(C)无权获得奖励或继续受雇或服务。本计划或授予本计划下的奖励 均不授予任何符合资格的人士继续受雇于本公司或任何关联公司或为其提供服务的权利，也不影响本公司或任何关联公司可能因任何原因在任何时间终止任何此类参与者的雇佣或服务(或将其降级 或将其排除在本计划下的未来奖励之外)的任何权利，也不得影响本公司或任何关联公司可能随时因任何原因终止对任何此类参与者的雇用或服务(或将其降级 或将其排除在本计划下的未来奖励之外)的权利。除委员会特别规定外，本公司不对雇佣关系或其他关系终止时在 中授予的奖励的现有或潜在利润损失承担责任。参赛者不得要求在本计划下获得任何奖励，也没有义务在本计划下对参赛者一视同仁。在不限制上述 一般性的情况下，委员会有权作出非统一和选择性的决定、修正和调整，并有权签订非统一和选择性授标协议。
(D)奖项的可转让性。除非根据遗嘱或继承法和分配法，否则不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押未发行的奖励和受奖励约束的股票，且此类奖励只能由参与者或 参与者的监护人或法定代表人在其有生之年行使。(br}根据遗嘱或继承法或分配法，奖励不得出售、转让、转让、质押或以其他方式担保，且此类奖励只能由参与者或参与者的监护人或法定代表在参与者有生之年行使。
(E)替代奖。尽管本计划有任何其他规定， 替代奖的条款可能与本计划中规定的条款有所不同，但前提是委员会认为符合授予替代奖的全部或部分规定是适当的。
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(F)取消裁决。尽管本协议有任何相反规定， 奖励协议可规定，如果参与者未经本公司同意，在受雇于本公司或任何关联公司期间，或在该雇佣或服务终止后， 与本公司或任何关联公司的竞争对手建立关系，或从事委员会全权酌情决定的与本公司或任何关联公司的利益相冲突或有损其利益的活动，则应取消奖励。委员会可在 奖励协议中规定，如果参与者在协议规定的期限内与竞争对手建立关系或参与前述句子中提到的活动，则参与者将丧失在 行使奖励时实现的任何收益，并必须将收益返还给公司。
(G)限制。根据任何奖励根据本计划交付的所有股票证书 均应受到委员会认为根据任何适用的联邦或州证券法建议的限制，委员会可在任何此类证书上添加一个或多个图例 以适当参考该等限制。
(H)付款的性质。根据本计划授予的所有奖励均考虑为本公司或本公司的任何附属公司、部门或业务部门提供或将提供的服务 。根据根据本计划授予的奖励而实现的任何收入或收益应构成对 参与者的特别奖励付款，并且在适用法律允许的范围内，除非委员会或适用关联公司的 董事会或董事会决定或本公司或任何关联公司的任何员工福利计划的条款可能要求，否则不得将其计入本公司或任何关联公司的任何员工福利计划的补偿范围内，但如委员会或适用关联公司的 董事会或董事会可能决定，或根据本公司或任何关联公司的任何员工福利计划条款的要求，则不在此列。
(I)其他图则。该计划并不阻止董事会采纳其他或额外的补偿安排， 如需要股东批准，则须经股东批准；而该等安排可能普遍适用或仅适用于特定情况。
(J)可分割性。如果本计划的任何条款被具有管辖权的法院裁定为非法或以其他方式无效或无法全部或部分执行，则该条款应(I)被视为仅限于该有管辖权的法院认为其合法、有效和/或可执行的范围内，且该限制应保持全部效力和效力，且 (Ii)不影响本计划的任何其他条款或其部分，其中每一项均应保持完全有效和有效。 (Ii) (Ii)不影响本计划的任何其他条款或其部分，这些条款中的每一项均应保持全面效力和效力。如果根据本计划要求支付的任何款项或提供的任何其他福利将被有管辖权的法院裁定为非法或以其他方式无效或不可执行，则此类非法、无效或不可执行不应阻止根据本计划支付或提供任何其他付款或福利，如果全额支付或 提供根据本计划要求的任何其他福利将是非法的或以其他方式无效或不可执行，则此类非法、无效或不可执行而不属于非法、无效或不可强制执行的最高付款或利益应根据本计划支付或提供。
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(K)资金不足的计划。本公司为履行其在本计划项下的义务而采用本计划并保留任何股票或 现金金额，不应被视为建立信托或其他资金安排。除根据奖励发行股票外，参与者在本计划下的任何权利应为本公司一般无抵押债权人的权利 ，参与者或参与者的获准受让人或产业不得因本计划而对本公司的任何资产拥有任何其他权益。尽管有上述规定， 公司有权在设保人信托基金中实施或拨备资金，以履行其在本计划下的义务，这取决于公司债权人的债权或其他方面。
(L)适用法律。本计划及其下做出的所有决定和采取的所有行动，只要不受守则 或美国法律的其他管辖，应受特拉华州法律管辖，不涉及法律冲突原则，并据此解释。
(M)计划的生效日期和终止日期。可在本计划生效之日或之前的任何时间和时间 颁发奖励，该计划将在该日到期，但根据本计划当时未完成的奖励除外；但此类未完成奖励 应保持有效，直至其被行使、终止或到期；此外，除非计划获本公司股东批准，否则不得行使任何购股权(或倘授予限制性股票、非限制性股票或限制性股票单位，则不得授予) ，而该等批准须于计划获董事会通过日期之前或之后十二(12)个月内。
(N)第409A条。本计划和本计划下的奖励授予旨在豁免或遵守本规范第409a节的 要求，并应以与该意图一致的方式进行管理和解释。？
(O)字幕。本计划中的标题仅供参考，并不意在缩小、限制或影响本计划所含条款的实质内容或解释。 本计划中的标题仅供参考，并不意在缩小、限制或影响本计划所含条款的实质内容或解释。
* * * * *
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加州副刊
根据该计划的第12节，董事会为满足加州法律25102(O)节的要求通过了本附录：
根据本计划授予在授予之日是加利福尼亚州居民( 加州参与者)的任何奖励应受以下附加限制、条款和条件的约束：
1.对 选项的其他限制。
(A)期权的最长期限。授予加州参与者的期权期限自期权授予日期起计算不得超过10年 。
(B)终止后的最短行使期限。除非加州参与者因某种原因(如适用法律所定义的公司与该参与者之间的任何雇佣合同条款，或证明授予该参与者选择权的文书中的条款)而终止雇佣，否则在该参与者被终止雇佣的情况下，该参与者有权行使选择权，只要他或她有权在雇佣终止之日行使该选择权，直至 (I)从终止之日起至少6个月为止， (I)至少6个月后终止雇佣，否则，该参与者有权行使选择权，直至 (I)从终止之日起至少6个月为止，直到 (I)从终止之日起至少6个月为止，直到 (I)从终止之日起至少6个月。如果终止是由参与者的死亡或永久完全残疾(符合守则第22(E)(3)节的含义)引起的，(Ii)从终止之日起至少30天(如果终止不是由参与者的死亡或永久和完全残疾引起的，则为守则第22(E)(3)节所指的)，以及(Iii)期权到期日，如果终止是由参与者的死亡或永久和完全残疾以外的原因引起的，则期权的到期日为：(I)期权到期日；(Ii)期权到期日，如果终止不是由参与者的死亡或永久完全残疾引起的，则为(Iii)期权到期日。
(C)股票份额的调整。如果在发行人未收到对价的情况下对发行人的股权证券进行任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红、资本重组、合并、 重新分类或其他分配，应根据以下情况进行适当的比例调整：(I)根据 期权可购买的股票数量和(Ii)任何期权的行权价格。
(D)购买权的可转让性。在符合本计划可能规定的其他 限制的情况下，期权不得转让，除非通过遗嘱、继承法和分配法、可撤销信托或经修订的1933年证券法第701条允许转让。
(E)批地的最后日期。在符合本计划可能提出的其他限制的情况下，购股权必须在董事会通过本计划之日或本公司股东批准本计划之日起十(br})年内授予，以较早者为准。
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ACV拍卖公司(ACV Auction Inc.)
2015年长期激励计划
行使通知
以下签署的参与者特此选择根据经修订的ACV拍卖公司2015年长期激励计划(以下所述授予日期)行使选择权，以购买以下所述行使总价的ACV拍卖公司(以下所述公司)的普通股 股票数量，每股票面价值0.001美元(所述股票)。
选项信息：
|
批出日期：_
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期权类型：非限定股票期权
| |
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每股行使价：$_
|
期权股份总数 ：_
| |
练习信息：
| 总行使价格：$ _
|
| 行使该期权的股票股数为 ：_
|
| 股票名称：_
|
EShares付款：
|
☐ 使用关联的 账户通过eShares支付总行使价和预扣税金 |
其他付款方式：
|
☐ 通过以下指定的备选 方法之一支付总行使价格和预扣税金。 | ||
| 这些付款方式要求参与者将此练习通知 打印并提交给公司，地址为： |
ACV拍卖行 注意：首席财务官 埃利科特街640号 水牛城，纽约14203 | |
|
行权价款支付： | ||
|
☐ $_ | ||
|
☐ 向公司交付自有股票和未担保股票(联系公司 以确定股票数量) | ||
|
☐ 在行使 期权后减少其他可交付股票的数量 | ||
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| 代扣代缴税款的缴纳： |
|
☐ $_ |
股东协议
行使购股权的条件是参与者已签署本公司的股东协议或本公司可能合理要求的其他类似 协议。如果参赛者尚未签署此类协议，参赛者应按以上提供的地址与公司联系，以获得一份副本以供签署。
| 参与者 | ||
| 签名 | ||
| 姓名(打印)： |
||
| 日期： |
||
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ACV拍卖公司(ACV Auction Inc.)
2015年长期激励计划
股票期权奖励协议
本股票期权奖励协议(本协议)由ACV Auctions Inc.、特拉华州的一家公司和参与者之间的 自以下指定的授予日期起生效。
| 参与者： |
如eShares中所述。 | |
| 批出日期： |
如eShares中所述。 | |
| 期权股票数量： |
如eShares中所述。 | |
| 每股行权价： |
如eShares中所述。 | |
| 期权到期日期： |
如eShares中所述。 | |
| 选项类型： |
如eShares中所述。 | |
| 既得股： |
截至任何日期成为既得股份的期权股份数目根据本协议所附附录A确定。 | |
本协议的目的是建立一份书面协议，证明根据 ACV Auctions Inc.2015长期激励计划(该计划)授予的选择权。本计划的所有条款和条件在此完全并入作为参考。除非上下文另有明确指示，否则此处使用但未定义的大写术语将与本计划中赋予此类术语的含义相同。
第一节授予选择权。
(A)批予。根据本计划第5节，本公司特此授予参与者一项期权( 期权)，以按照上文所述的行使价和条款及条件，按照本协议和本计划所述的 限制，购买相当于上述期权股票数量的本公司股票总数。
(B)代价。授予购股权是考虑参与者将向本公司提供的 服务。
第二节选择权的行使
(A)行使权利。除本文另有规定外，在期权终止前(如第7节所规定)，可行使的 期权的金额不得超过在行使期权时先前获得的既得股数量减去之前获得的股票数量。在任何情况下，该期权的行使数量不得超过根据本计划第12(B)节调整的期权数量 股。
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(B)行使的方法。在既得及可行使的范围内，该购股权可全部或部分行使，但在任何单一交易中，该购股权不得少于一股股票而行使。认购权须由参与者以本公司为此目的提供的表格 向本公司发出书面通知，列明参与者选择购买的股份数目及所支付的行使价，并连同全数支付该行权价。
(C)支付行使价款。为行使期权的股票数量支付行权价 可通过以下方式支付：
(I)现金或现金等价物(包括保兑支票、银行支票或立即可用资金电汇)；
(Ii)向本公司交付经正式批注转让予本公司的其他股票，其公平市值于交割日期 相等于所收购股份数目的行使价(或其部分)，或以见证方式向本公司交割，借此参与者确认在核签日期 具有等于行使价(或其部分)的公平市值的特定股份，并收取相等于由此购买的股份数目与经确认的证明数目之间的差额的股份数目。(Ii)向本公司交付经正式批注以转让予本公司的其他股票，其公平市值于交割日期(br})相等于所收购股份数目的行使价(或其部分)，或以核签方式，借此确定在核签日期具有公平市值的特定股份。
(Iii)通过减少在行使期权时以其他方式交付的股份数量，该期权的公平市值等于行使时的总行权价格 ；或
(Iv)上述各项的任何组合。
(D)发行股票。一旦确定符合本计划和本协议，包括遵守第3节、第4节、第5节和第6节，公司应为购买的股票签发证书；如果参与者已选择使用从其行使期权中收到的股票支付行使价(或根据 第3节支付适用的预扣税款)，公司应为购买的股票签发证书，减去用于支付行使价的股票数量(以及 适用的扣缴税款在任何情况下，本公司均不会发行零碎股份；倘参与者选择以其已拥有的股份支付行使价，或选择使用其行使购股权将收取的股份 支付行使价，而该等支付涉及零碎股份，则该等股份的剩余部分须由本公司赎回，本公司须向参与者支付该等零碎股份的公平市价 ，以代替发行该等零碎股份。
第三节预扣税款。
(A)在行使购股权发行股票之前，参与者须向本公司支付，公司有权从根据本计划支付给参与者的任何补偿中扣除与行使购股权有关的任何所需预扣税款，并采取委员会认为必要的所有其他行动，以履行支付该等预扣税款的所有义务。 公司有权从根据本计划支付给参与者的任何补偿中扣除与行使该期权有关的任何所需预扣税款，并采取委员会认为必要的所有其他行动，以履行支付该等预扣税款的所有义务。委员会可允许参与者通过以下任何方式或通过这些 方式的组合来履行任何联邦、州或地方预扣税义务：
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(I)提供现金付款；
(Ii)授权本公司从因行使期权而可向参与者发行的股票中扣缴股票；但扣缴的股票的价值不得超过法律规定的最低扣缴税额的较高值或不会引发负面会计影响的其他金额；或
(Iii)向公司交付以前拥有的和未设押的普通股。
(B)尽管本公司就任何或所有所得税、社会保险、工资税或其他与税收有关的预扣(税收相关项目)采取了任何行动，但所有与税收相关的项目的最终责任仍然是参与者的责任，本公司：(I)不就授予或行使期权或 随后出售任何股票而对任何与税收相关的项目的处理作出任何陈述或承诺；及(Ii)不承诺安排期权的结构
第四节股东协议行使购股权应以参与者 签署本公司与买方和主要持有者之间于2015年4月3日签署的特定系列种子优先股投资协议( ×投资协议)的合并协议( )为条件，根据该协议，参与者应同意，参与者在行使期权时获得的任何股票应受《投资协议》第5节(转让限制；顺势而行)第7节的约束。(B)(如该等协议于 该时间不再有效)及投资协议附件A所载的相关定义，或(如该等协议于 该时间不再有效)本公司于该时间有效的股东协议或本公司可能合理要求的其他类似协议(该等股东协议)(如该参与者于行使权利时尚未成为协议一方，则为该等协议的订约方)，或(如该等协议于 该时间不再有效)本公司于该时间有效的股东协议或本公司可能合理要求的其他类似协议(该等股东协议)。参与者确认并同意，如果本公司的股东协议在参与者行使购股权时有效，则受该期权约束的任何股票将根据 该股东协议成为限制性股票。参与者亦确认并同意，参与者在行使购股权时购入的任何股份将自动受本公司第一次修订 及重新修订的章程(可能于本条例日期后修订)所载的任何转让限制所规限。
第五节股票发行限制 。如本公司于任何时候决定，作为行使购股权的条件，购股权所涵盖的股票在任何证券交易所或根据任何州或联邦法律上市、注册或取得资格，或获得任何 政府机构批准是必要或适宜的，则除非及直至该等上市、注册、资格或批准在没有本公司不可接受的任何条件下完成或获得 ，否则不得全部或部分行使购股权。股票将按照eShares或本公司可能不时使用的其他类似平台规定的程序发行。
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第六节证券法事项
(A)作为本公司签署本协议和授予本协议项下期权的前提条件，参与者向 公司表示，该期权正在进行，并且(除非有关该期权的登记声明将根据修订后的1933年证券法生效)，参与者在 行使该期权时获得的任何股票均应由参与者仅为投资而收购，而不是为了进行任何分销或与其任何分销相关的出售，也不应与任何在场的股票一起购买
(B)参与者承认并同意不得以不符合本协议或本计划的任何方式 出售、出售、质押、质押或以其他方式转让或处置该期权，并且不得以任何方式出售、出售或以其他方式转让或处置在行使该期权后获得的任何股票，除非：(I)有关该股票的 登记声明届时将根据该法生效，且参与者应已提供令公司律师满意的证据，证明其已遵守所有适用状态。或 (Ii)本公司应已收到令本公司律师满意的形式和实质内容的律师意见，即建议出售、出售或转让股票的要约不受公司法的登记要求约束，并可能在其他情况下符合任何其他适用法律，包括所有适用的州证券法。
(C) 参与者理解，该期权或任何与该期权相关的股票均未根据公司法登记，原因是公司法规定的特定豁免，这取决于其持有 期权和股票的意向，以用于投资目的。(C) 参与者理解，该期权或与该期权相关的任何股票均未根据公司法登记，这取决于其持有 期权和股票用于投资目的的意图。参会者明白，除非该等股份其后已根据公司法登记或获得豁免登记，否则该等股份必须以符合证券交易委员会规则及规例的方式持有，而本公司并无义务登记该等股份或遵守任何豁免登记规定的规定。参与者 明白，由于股票尚未根据该法案登记，除非随后根据该法案登记或获得豁免登记，否则不能转售，因此他或她必须承担 他或她在无限期内投资股票的经济风险。
(D)参与者确认本公司依赖 本条款第6节所载与发行购股权相关的陈述，并在适当行使后依赖与购股权相关的任何股票。参与者承诺在第6条规定的任何陈述、保证或其他信息发生任何变化时立即通知公司，并同意此处包含的陈述、保证、协议、承诺和确认在行使选择权后仍然有效。在对此类发行的 代价中，参与者特此向本公司及其高级管理人员、董事、员工和代理人赔偿并使其免受任何责任、损失、损害、费用和律师费 ，这些责任、损失、损害、费用和律师费 此后可能因本条款6中所载的任何陈述或协议不实或参与者未能遵守而招致、遭受或被要求支付的任何责任、损失、损害、费用和律师费 向本公司及其高级管理人员、董事、员工和代理人进行赔偿并使其不受损害。
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第7节期权的终止在下列情况发生后，该期权将 终止且不得再行使：(A)期权到期日的营业结束；(B)在第8节所述的 参与者的雇佣或服务终止后，行使期权的最后一日的营业结束；或(C)在第9节规定的范围内控制权的变更。
第8节终止雇用或服务的效力
(A)可操纵性。该选择权应在参与者终止雇佣或服务时立即终止，直至 未授予为止，并可在参与者终止服务后行使，但仅限于在以下确定的适用时间段内授予，此后应终止。
(i) 残疾。如果参与者的雇佣或服务因参与者的残疾而终止，则在参与者的雇佣或服务终止之日，参与者(或参与者的监护人或法定代表人)可以在参与者雇佣或服务终止后一年期满前一年的任何时间 行使期权，但在任何情况下不得晚于期权到期日。 在参与者的雇佣或服务终止之日起未行使和可行使的既有股份的期权范围可由参与者(或参与者的监护人或法定代表人)在期权到期日期之前的任何时间 行使。
(Ii)死亡。如果参与者的雇佣或服务因参与者的死亡而终止，在参与者的雇佣或服务终止之日，该期权可由参与者的法定代表人或因参与者死亡而获得行使期权权利的其他人在参与者的雇佣或服务终止之日起一年期满前的任何时间行使，但在任何情况下不得晚于期权期满，但在任何情况下不得迟于期权到期之日起 范围内未行使和可行使的既得股份的认购权。在任何情况下，该期权不得迟于期权期满。在任何情况下，不得迟于期权期满后的任何时间行使该期权。在任何情况下，不得迟于期权期满后的任何时间，由参与者的法定代表人或因参与者死亡而获得行使期权权利的其他人行使该期权。
(Iii)因故终止。如果参与者的雇佣或服务因某种原因而终止，或者如果在 参与者终止雇佣或服务后，在否则该期权仍可行使的任何期间内，该参与者从事了任何构成原因的行为，则该期权应全部终止， 在该雇佣或行为终止后立即停止行使。
(Iv)其他终止雇用或服务. 如果参与者自愿终止雇佣或服务，或参与者的雇佣或服务因伤残、死亡或因其他原因终止以外的任何原因终止，则在参与者的雇佣或服务终止之日起三个月期满前，参与者可随时行使该期权，但在任何情况下不得晚于该期权，但不得晚于该参与者的雇佣或服务终止之日起三个月期满后，该参与者可行使该期权，但不得晚于该参与者在其雇佣或服务终止之日起计三个月内可行使的既得股份的期权。 如果参与者因任何原因自愿终止雇佣或服务，或该参与者的雇佣或服务因其他原因终止，则在任何情况下不得迟于该期权的行使，但不得迟于该期权。
第9条控制权变更的影响如果控制权发生变化，本计划的第9节将 规定选项的处理方式。
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第10条杂项
(A)传说。可在提交给参与者的任何证书或其他文件上添加图例，说明根据适用的股东协议行使期权时发行的股票的可转让性限制 ，或委员会可能认为根据证券交易委员会、任何适用的联邦或州证券法或股票上市或报价的任何证券交易所的规则、法规和其他要求建议的任何其他限制。
(B)可转让性。期权以及由此授予的权利和特权不得以任何方式转让、转让、质押或 质押(无论是通过法律实施或其他方式)，除非通过遗嘱或适用的体面和分配法。如果违反本计划或本协议的规定，试图转让、转让、质押、质押或以其他方式处置期权或由此授予的任何权利或 特权，或对由此授予的权利和特权进行出售、征税、扣押或类似处理，则期权应立即终止并变为无效 和无效。
(C)作为股东的权利。在代表该等股票的股票证书发行日期之前，参与者对根据行使购股权而购买的股票 并无作为股东的权利。
(D)调整。如本公司流通股或资本结构有任何变动，如有需要，认购权相关股份的 股份应按本计划第12(B)节预期的任何方式进行调整。
(E)无权 继续受雇或服务。参与者作为员工或其他身份继续为公司或任何附属公司服务的权利(如果有)不会扩大或以其他方式受到本计划或本协议的影响。本协议 不限制公司或任何附属公司随时无故或无故终止参与者的雇佣或服务的权利。
(F)修订。委员会有权对该选项进行修改、更改、暂停、中止或取消，无论是前瞻性的还是追溯性的； 前提是，未经参与者同意，此类修改不得对参与者在本协议项下的权利产生不利影响。
(G)取消裁决。尽管有本协议第10(F)条的规定，但如果参与者以任何方式违反任何 保密、竞业禁止或竞业禁止协议的条款，或公司与参与者之间签订的其他类似协议的条款，则委员会有权 自行决定取消该选项。
(H)告示。本 协议要求或允许的所有通知和其他通信应以书面形式送达，并应亲自送达，或通过要求的挂号或挂号头等邮件、预付邮资和回执，或通过电传或传真发送，收件人地址如下：(I)如寄往本公司，请寄往 本公司的主要公司办事处；及(Ii)如寄给参与者或其继任者，请寄往该人士最后提供给本公司的地址。(I)如寄往本公司，请寄往 本公司的主要公司办事处；及(Ii)如寄往参与者或其继任者，请寄往该人士最后提供给本公司的地址。当面送达的每个此类通知和其他通信在送达时应视为 已发出。每次此类通知和其他通信
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以本协议规定的方式寄往美国邮件时，邮寄的通知和其他通信应被视为已经发出，而通过电传或传真机 或传真机传送的每个此类通知和其他通信，应被视为在如此传送和收到适当的回复时已发出。任何一方可为本协议的目的更改其地址，方法是根据第 第(10)(H)节的规定发出通知。
(I)继承人和受让人。公司可以转让其在本协议项下的任何权利。本协议将 对公司的继任者和受让人具有约束力并符合其利益。在符合本协议规定的转让限制的情况下，本协议对参与者及其受益人、遗嘱执行人、 管理人以及根据遗嘱或继承法或分配法可能被转让选择权的人具有约束力。
(J) 计划的酌情性质。本计划是可酌情决定的，公司可随时酌情修改、取消或终止。本协议中期权的授予不会产生任何合同权利或其他权利 在未来获得任何期权或其他奖励。未来的奖项(如果有的话)将由本公司自行决定。对本计划的任何修改、修改或终止不应构成对参与者受雇于公司的条款和 条件的更改或损害。
(K)不影响其他福利。在计算任何遣散费、退休、福利、保险或类似员工福利时， 参与者期权的价值不是其正常或预期薪酬的一部分。
(L)释义。本协议受本计划的约束和控制。本协议与本计划之间的任何不一致应 以有利于本计划的方式解决。任何与本协议解释有关的争议应由参与者或公司提交委员会审查。委员会对此类争议的解决是最终的，对参与者和公司具有约束力 。本协议是双方谅解的最终、完整和排他性的表述，并取代双方之前或同时达成的任何协议或陈述，无论是口头的还是书面的。 如果本协议的任何条款被认定为非法或不可执行，则该条款应与本协议分离，整个协议不会因此而失效，但在其他情况下应保持全面效力和 效力。在此使用的男性代词应包括女性和中性，视上下文而定。除文意另有所指外，此处所指的节是指本协议的一节。本协议第 节标题仅为方便起见，不得改变双方在本协议项下各自的权利或义务。
(M)适用法律。本协议在不受守则或美国法律管辖的范围内，应 受特拉华州法律管辖，不涉及法律冲突原则，并据此解释。
(N)对方 执行。本协议可以有多份副本签署，每份副本都应被视为正本，但所有副本加在一起应被视为一份相同的文书。就本协议而言，传真签名应具有实际 签名的效力。
26
(O)承兑。参与者特此确认已收到本计划和 本协议的副本。参与者已阅读并理解其中的条款和规定，并接受符合本计划和本协议的所有条款和条件的选项。参与者承认行使期权或处置相关股票可能会产生不利的税收 后果，参与者应在行使或处置该期权或处置之前咨询税务顾问。
(签名页紧随其后)
27
兹证明，本协议自上文首次确定的日期起生效。
| ACV Auctions，Inc. | ||
| 由以下人员提供： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 参与者 | ||
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| 姓名(打印)： | ||
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附录A
归属附表
只要 参与者在每个该等日期向本公司或任何联属公司持续提供服务，且在根据本协议第7项提前终止的情况下，截至任何日期成为既得股份(不计 任何由此产生的零碎股份)的购股权股份数目，由eShares或本公司可能不时使用的其他类似平台厘定。
ACV拍卖公司(ACV Auction Inc.)
2015年长期激励计划
(经修订重述，自2020年11月14日起生效)
限售股单位授权书
ACV Auctions Inc.(The Company)根据其2015年长期激励计划(自2020年11月14日起修订和重述)向参与者授予限制性股票单位(RSU？)，该计划自2020年11月14日起生效。此RSU授予受制于本文以及受限的 股票单位奖励协议(RSU奖励协议)和本计划中规定的条款和条件。此处使用但未另行定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。
| 参与者： |
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| 批出日期： |
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| RSU数量： |
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| 归属开始日期： |
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| 归属时间表： |
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必须在没收日期(定义如下)或之前满足两个归属要求，以使RSU授予 基于时间和服务的要求，如以下标题基于时间的组件？(基于时间的组件)所述，以及发生流动性事件，如标题基于绩效的 组件(基于性能的组件)所述。
除非同时满足基于时间的 组件和基于性能的组件要求，否则RSU不会(全部或部分)授予。如果满足这两个归属要求，则RSU的归属日期(归属日期)将是就该特定RSU 满足这两个要求的第一个日期。
基于时间的组件：[用于每月归属] [时间基础部分将在归属开始日期一周年时满足25%的RSU，其余RSU的1/36将在归属开始日期 之后的每个月周年日满足(这样，时间基础部分应在归属开始日期四年的周年日满足100%的RSU)，前提是参与者仍是公司或其附属公司的任何 员工、董事或顾问( )，且该参与者仍是本公司或其附属公司的任何 的员工、董事或顾问(如果参与者仍是公司或其关联公司的任何 的员工、董事或顾问)，则时间基础部分将在归属开始日期的每个月的周年日满足剩余RSU的1/36(因此，时间基础部分应在归属开始日期的四年纪念日满足100%的RSU]
[用于季度归属][时间基础部分将在归属开始日期或之后的第一个季度日期满足25%的RSU，其余RSU的1/12将在此后的每个 季度日期满足(这样，时间基础部分应在归属开始日期或之后的第一个季度日期的四年纪念日满足100%的RSU，前提是参与者仍是 员工、董事？季度日期是指1月15日、4月15日、7月15日和10月15日。]
2
[尽管如上所述，如果参与者在 控制权变更完成前三(3)个月内或之后十二(12)个月内被公司无故终止或参与者以正当理由辞职(在任何情况下，均为非自愿终止)，则基于时间的部分将得到满足。][在提供双触发基于时间的加速时使用]
基于绩效的组成部分：基于绩效的 组成部分将在没收日期或之前发生流动性事件时得到满足，前提是参与者在流动性事件发生之日之前一直是服务提供商。？流动性事件？是指(I)控制权变更，前提是该控制权变更符合财政部条例1.409A-3(I)(5)或其任何后续事项(控制权变更事件)所指的控制权变更事件，或(Ii)本公司根据修订后的1933年美国证券法提交的注册声明的生效日期；(Ii)本公司的注册声明的生效日期为：(I)控制权变更，如果此类变更符合财政部条例1.409A-3(I)(5)或其任何后续事项(控制权变更事件)的定义，或(Ii)公司根据修订后的1933年美国证券法提交的注册声明的生效日期，根据美国证券交易委员会(IPO)的S-1表格(或任何后续表格)注册声明，首次出售或转售公司普通股。
没收日期：没收日期将首先出现在以下日期之前：(I)授予之日七(7)周年；(Ii)在 参与者因原因终止而不再是服务提供商的情况下，或确定参与者从事的行为可能成为原因终止的情况下(无论参与者的服务 关系是否因此终止或参与者在确定之前辞职)，终止参与者的服务的日期；或(
通过参与者的签名和以下公司代表的签名，参与者和公司同意根据本授予通知、RSU奖励协议和本计划的条款和条件 授予RSU，并受其管辖。参与者已完整审阅了本计划、本拨款通知和RSU奖励协议，在执行本拨款通知之前有 次机会征求律师的意见，并完全了解本计划、本拨款通知和RSU奖励协议的所有条款。如果与本授予通知有任何冲突，则以本计划和 RSU奖励协议为准。参赛者特此同意接受董事会就与本计划、本拨款通知和RSU奖励协议有关的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力、决定性和终局性的决定或解释。
本授权书可以电子方式签署和交付，无论是通过公司的内联网或第三方的互联网网站，还是通过电子邮件或 公司指定的任何其他电子交付方式。本授权书可以签署任何数量的副本，每个副本在如此执行和交付时将被视为正本，所有副本一起构成一个 和同一协议。通过执行本授予通知并接受奖励，签署人确认已收到RSU奖励协议和计划。
3
| 参与者 | ACV拍卖公司(ACV Auction Inc.) | |||||||||
| 由以下人员提供： |
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由以下人员提供： |
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| 姓名： |
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姓名： |
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| 打印名称： |
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标题： |
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| 日期： |
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日期： |
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附件：
| 1. | 限制性股票单位奖励协议 |
| 2. | 2015年度长期激励计划，修订后重述，自[日期]. |
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ACV拍卖公司(ACV Auction Inc.)
2015年长期激励计划
(经修订重述，自2020年11月14日起生效)
限制性股票单位奖励协议
根据限制性股票单位授予通知(授予通知)和本限制性股票单位奖励协议(此 授予协议)的条款，特拉华州公司(该公司)ACV Auctions Inc.已根据其2015年长期 激励计划授予参与者(定义见授予通知)限制性股票单位(RSU)，该计划于2020年11月14日生效(该计划)，如授予通知所示。此处使用但未另行定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。 参与者同意受本计划条款和条件的约束，如果与本协议有任何冲突，这些条款和条件以这些条款和条件为准。
答： 归属。在符合本文件及本文件所载限制的情况下，RSU将按照授权书中的规定授予。
B.终止合同。在 事件参与者因任何或无故终止为服务提供商的情况下，所有截至终止时仍未授权的RSU(即，未满足基于时间的组件和基于性能的组件)将在此类 终止时立即终止；[前提是，如果该参与者因非自愿终止而不再是服务提供商，则未授予的RSU将保持未完成状态，达到实施授予通知中规定的潜在归属加速所必需的程度。 ]][当提供双触发基于时间的加速时，使用带括号的规定]。此外，如果在没收日期或之前未满足基于性能的组件，则所有RSU(无论 是否满足基于时间的组件，或在多大程度上满足基于时间的组件对此类RSU的要求)将在该日期自动终止。根据本条款B的规定终止一个或多个RSU后，参与者将不再拥有有关此类RSU的进一步权利 。尽管本协议或本计划中有任何相反规定，参与者无权在雇佣或聘用终止后(如 适用)获得与RSU有关的任何和解(定义如下)，除非参与者在终止雇佣或聘用(如果适用)后六十(60)天内以公司准备的形式签署(且不撤销)针对公司及其附属公司、董事和高级管理人员的任何和所有索赔(解除索赔)，否则参与者无权获得任何和解(定义如下)。在适用的情况下，除非参与者签署(且不撤销)针对本公司及其附属公司、董事和高级管理人员的任何和所有索赔(见下文第六十(60)天)，否则参与者无权获得 适用的雇佣或聘用终止后的任何与RSU相关的和解(定义如下)。或根据守则 第409a条(第409a条)，为构成短期延期而需要进行和解的较早日期。
C.和解。在履行以下第一节规定的扣缴义务后，对于每个归属的RSU，公司将自行决定在该归属的RSU的适用归属日期(或如果该归属日期不是营业日，则在下一个营业日的下一个营业日)向参与者发行或交付一(1)股股票、现金或两者的组合(由公司自行决定) (如果该归属日期不是营业日，则在下一个营业日)(每个此类日期如下所示)
| • | 如果归属日期是首次公开发行(IPO)的结果，归属的RSU应以 (1)归属日期后6个月的日期；(2)3月15日较早的日期为结算日，其中较早的日期为 (1)归属日期后6个月；(2)3月15日归属日期所在历年的下一年；(3)董事会或委员会决定的较早日期 ； |
5
| • | 如果归属日期是由于控制权变更事件而发生的，归属的RSU应在不晚于归属日期后30天的 内结算； |
| • | 如果归属日期在基于绩效的组成部分得到满足后在时间基础组成部分下发生，则归属的RSU应在归属日期或董事会或委员会确定的较晚日期(视情况而定)结算，不迟于发生归属日期的日历年度的12月31日，或者，如果且 只有在符合财政部条例第1.409A-1(B)(4)节的方式允许的情况下，才不迟于3月15日结算归属日期发生的 日历年之后的下一年。 |
尽管有上述C节的规定，关于IPO后发生的归属日期 ：
如果归属日期不是(1)在适用于参与者的开放窗口期内，由本公司根据本公司当时有效的公司证券交易政策确定的，或(2)参与者以其他方式获准在现有证券交易所或 股票市场出售股票的日期(包括但不限于根据符合交易法第10b5-1条要求并符合 公司的规定而订立的先前确定的书面交易计划)，则归属日期不在该日期内；或(2)归属日期不是在本公司根据本公司当时有效的证券交易政策确定的适用于参与者的开放窗口期内，或(2)参与者以其他方式获准在现有证券交易所或 股票市场出售股票的日期(包括但不限于符合交易法第10b5-1条要求并符合 公司的规定)和
(I) (1)不适用预扣义务，或(2)公司在归属日期前决定(A)不履行预扣义务，不从归属日期应支付给 参与者的股票中扣留股票，(Br)不允许参与者根据本协议第一节与经纪-交易商签订同日销售承诺(包括但不限于10b5-1安排下的承诺)；以及(B)不允许参与者根据本协议第一节与经纪-交易商签订同日销售承诺(包括但不限于10b5-1安排下的承诺)；以及(B)不允许参与者根据本协议第一节与经纪交易商签订同日销售承诺(包括但不限于10b5-1安排下的承诺
(Ii)本应在归属日期向参与者交收的股票将不会在该归属日期交收，而是在参与者未被禁止在公开市场出售股票的第一个营业日交收，但在任何情况下不得迟于(A)归属日期所在历年的12月31日，或(B)如果且仅当允许的方式符合财政部条例第1.409A-1(B)(4)条的规定。发生归属日期的日历年之后的下一年。
以股票结算的每个 RSU应在一对一基础。股票发行后，参与者将拥有 本公司股东对该股票的所有权利，但须符合以下H节的规定(如果适用)。
6
D.股东协议。如果任何已授予的RSU以股票进行结算，参与者 将被要求按董事会或委员会要求的形式签署并交付一份或多份股东协议(根据该协议，除其他特征外，参与者的股票将受附带代表投票支持一项交易的 股票的拖拽权利的约束)，且参与者 应按本公司的要求签署和交付一份或多份股东协议(根据该协议，除其他特征外，参与者的股票将受附带代表投票支持一项交易的权利)。
E.股东权利；股息等价物。参与者 不享有股东对RSU相关股票的任何权利(包括但不限于任何投票权或关于RSU相关股票支付股息的任何权利)，除非和 参与者实际收到RSU相关公司股票的结算。在RSU期间，股息等价物不应计入参与者的贷方。
契约协议；违反政策。尽管本协议或其他地方有任何相反规定，但如果参与者(I)违反参与者与公司之间关于非竞争、非征集、转让发明和贡献和/或参与者的保密义务的任何协议，或(Ii)严重违反参与者与公司或其附属公司之间的任何协议或以前提供或提供给参与者的任何公司政策， 参与者将被没收 任何未完成的RSU，包括但不限于与工作场所行为相关的任何政策
G.遵守法律。尽管本协议中有任何相反规定，除非股票发行符合 美国各州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、股票上市或报价所在的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划进行股票授予或其他适用股权授予的任何外国或司法管辖区的适用法律有关股票期权计划和其他适用股权计划管理的要求，否则不得发行股票。
H.禁闭协议。除适用于为结算RSU而发行的 股票的任何其他转让限制或其他限制外，本节所载的锁定协议适用于本公司的股票和其他证券，无论何时转换 或以股票交换(首次公开募股登记所包括的股票除外)。参与者特此同意，未经本公司和IPO主承销商事先书面同意，参与者不会在自与IPO有关的最终招股说明书之日起至本公司和主承销商指定的日期止的 期间(该期限不得超过180天)，或本公司或承销商为适应以下监管限制而可能要求的其他期限：(1)发布或以其他方式分发研究报告；和(2)分析师建议和意见，包括但不限于，FINRA规则2241中包含的 限制，或任何后续条款或其修正案)，(A)出借、要约、质押、出售、出售任何购买期权或合同、购买任何出售期权或合同、授予购买任何 期权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置紧接IPO注册声明生效之前持有的任何股票；或(B)订立任何掉期或其他 安排，将股票所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，而不论上文(A)或(B)款所述的任何此类交易是否以交割方式结算
7
股票或其他证券，现金或其他形式。本节前述规定不适用于根据承销协议向承销商出售任何股份， 只有在所有高级管理人员、董事和持有本公司超过百分之一(1%)已发行股票的所有高级管理人员、董事和持有人(在所有已发行优先股转换为股票后)达成 类似协议时， 才适用于参与者。与IPO相关的承销商是本节的第三方受益人，有权、有权执行本条款，就像 他们是本条款的当事人一样。参与者还同意执行IPO中承销商可能合理要求的、符合本节规定的或进一步生效所需的协议。为了 执行前述公约，公司可以对参与者(及其受让人和受让人)的股票实施停止转让指示，直至该限制期结束。
一、扣缴。作为根据RSU发行股票的条件，参与者同意作出令公司满意的安排， 支付授予、归属和/或结算RSU(或其任何部分)时产生的预扣义务(定义如下)，以及在公司根据适用税法合理要求的任何其他时间支付预扣义务。 为进一步执行前述规定，参与者特此授权从可向参与者发行的股票中预扣任何必要的预扣款项，和/或以其他方式同意提供充足的拨备，包括现金拨备。公司(或任何附属公司，如果适用)与参赛者的RSU奖(预扣义务)相关的当地和国外预扣义务。
通过接受本RSU奖，参与者承认并同意公司或本公司的任何关联公司可自行决定 通过以下任何方式或通过上述方式的组合来履行与参与者的RSU有关的全部或部分扣缴义务，参与者接受本RSU奖即表示参与者同意采取任何此类行动：(I)导致参与者以现金、支票或电汇立即可用资金支付扣缴义务的任何部分；(Ii)扣缴任何补偿。(Iii)从与RSU奖相关的已发行或以其他方式发行给参与者的股票中扣留股票，其公平市场价值在适用的确定日期等于该扣缴义务的 金额；但是，如果如此扣留的股票数量不超过使用最高(但不超过)适用的最低 法定或其他扣缴费率来履行预扣义务所需的金额；(C)从与RSU奖励相关的已发行或以其他方式发行的股票中扣缴股票，其公平市场价值等于该扣缴义务的 金额；但是，如此扣留的股票的数量不得超过(但不超过)适用的最低 法定或其他扣缴费率；此外，在有资格豁免适用《交易法》第16(B)条所需的范围内(如果适用)，此类股票扣留程序必须事先获得董事会或其薪酬委员会(视情况而定)的明确批准；(Iv)如果适用，允许或要求参与者与金融业监管局(A FINRA Dealer)成员 经纪-交易商签订同日销售或卖出到覆盖的安排(如果适用)。(C)如果适用，允许或要求参与者与作为金融业监管局(A FINRA Dealer)成员的 经纪-交易商签订同日销售或卖出到覆盖的安排(如果适用)；(Iv)如果适用，则此类股票扣留程序须事先获得董事会或其薪酬委员会的明确批准, 据此，参与者不可撤销地选择出售将与参与者的RSU相关的 股票的一部分，以履行预扣义务，且FINRA交易商不可撤销地承诺直接将履行预扣义务所需的收益转给公司 和/或其关联公司；或(V)本公司决定并经适用法律允许的任何其他预扣方式。除非董事会或 委员会全权酌情决定履行或视为不适用预扣义务，否则本公司将没有义务根据预扣义务相关的RSU向参与者交付任何股票或任何其他代价。
8
如果在向参与者交付 股票之前产生预扣义务，或在向参与者交付股票后确定预扣义务的金额大于本公司预扣的金额，则参与者同意赔偿并保证本公司(或任何 适用关联公司)不会因本公司未能扣留适当金额而受到损害。
J.第409A条。本RSU的授予 旨在最大限度地为第409a节的目的构成短期延期，否则旨在遵守第409a节的规定，RSU将根据该意图进行管理和解释 。在归属日期之后的每一次股票发行或现金支付应被视为单独支付。公司不对RSU遵守或豁免第409a条作出任何陈述或担保，如果本协议规定的任何金额被确定为构成递延补偿，但不符合第409a条的豁免或 第409a条的条件，则公司不对参与者或任何其他人承担任何责任。在不限制前述规定的情况下，即使本协议有任何相反规定，为避免第409a条规定的加速征税和/或税收处罚所需的范围内，参与者离职后六个月期间根据本协议应支付的金额和提供的福利 应在参与者离职后六个月后的第一个工作日支付(如果早些，应在参与者去世之日后的第一个工作日支付)，否则应根据本协议支付的金额 和福利 改为在参与者离职后六个月(如果更早，则为参与者的死亡日期)之后的第一个工作日支付，否则应在参与者离职后六个月内根据本协议支付的金额 和福利 支付。
K.不可转让。除遗嘱或继承法和分配法外，参与者不得转让、质押、转让、 以其他方式转让、质押、转让任何RSU或与之相关的任何权利，任何此类据称的转让、质押、转让、其他产权负担或处置均属无效。本计划和本协议的条款对参与者的遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人和受让人具有约束力。
L.其他计划。对于公司或其子公司的任何养老金或退休计划、保险计划或任何其他员工福利计划，参与者根据本协议收到的任何 收入均不得视为补偿，除非该计划另有规定 。
不保证继续服务。参与者确认并同意，本协议和计划 不构成继续雇佣或服务的明示或默示承诺，不得干涉参与者或公司随时无故或无故终止雇佣或服务关系的权利。
9
联合国全部协议；管辖法律和地点。本计划、本协议和授予通知 构成本协议双方关于本协议主题的完整协议，并取代与本协议主题相关的所有先前协议和谅解。本协议以及由此 直接或间接产生的所有事项均应根据特拉华州的法律解释，而不考虑法律冲突原则。
O.绑定 效果。本协议对公司和参与者及其各自允许的继承人、受让人、继承人、受益人和代表的利益具有约束力。本协议是参与者的个人信息，未经公司事先同意，参与者不得 转让本协议。任何违反本节规定的转让企图均属无效。
第 页修改。本协议只能通过公司和参与者双方签署的书面文件进行修改或修改。尽管有上述规定，董事会或委员会可单独以书面形式修改本协议，并明确说明其正在修改本协议，前提是将该修改的副本交付给参与者，并且前提是，除非本计划另有明确规定，未经参与者书面同意，此类修改不得对 参与者在本计划项下的权利产生不利影响。在不限制前述规定的情况下，委员会保留因适用法律或法规或任何未来法律、法规、裁决或司法裁决的任何变化而以其认为必要或适宜的任何方式更改本协议条款以实现授予目的的权利，但任何此类更改仅适用于与RSU裁决部分相关的权利 ，然后受此处规定的限制。
问： 参与者的陈述和担保。Participant代表并向公司保证：(I)Participant拥有绝对和不受限制的能力、权利、权力和授权来订立和履行Participant在本协议项下的义务； 和(Ii)本协议构成Participant的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对Participant强制执行，但以下限制除外：(A)适用的破产、破产、重组、暂停和其他影响债权人权利执行的一般适用法律，以及(B)与具体履行情况有关的法律。
R.标题。本协议的标题、说明和标题仅供参考，在解释或解释本协议时将不予考虑。
美国的可分割性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院或仲裁员 裁定为在任何方面无效、非法或不可执行，则根据本协议各方的意图，该条款将在可能的最大程度上得到执行。如果该条款或条款不能如此执行，则该条款应从 本协议中删除，本协议的其余部分应强制执行，就像该无效、非法或不可执行的条款或条款从未包含在本协议中一样(在不能强制执行的范围内)。
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