附件10.1

最终

第五次修订并 重述投资者权利协议

这第五份修订并重述了投资者权利协议(本 ？)协议书？)，是由特拉华州的ACV拍卖行(The Acv Auctions Inc.，简称ACV Auctions Inc.)于2020年9月2日制作的。ACV Auctions Inc.是特拉华州的一家公司公司？)，列在本协议附表A中的每个投资者， ，在本协议中称为 投资者？，和未来基金投资公司第4号Pty Ltd(ACN 134 338 908)(The For First Fund Investment Company No.4 Pty Ltd)(TheFF受益投资者”).

独奏会

A. 某些投资者(投资者现有投资者？)持有公司E系列优先股，每股面值0.001美元E系列优先股Yo)，D系列优先股， 每股面值0.001美元D系列优先股？)，C系列优先股，每股面值0.001美元(？)C系列优先股Yo)，B系列优先股，每股面值0.001美元 (The B系列优先股B系列优先股？)，A系列优先股，每股面值0.001美元(？)A系列优先股？)，系列种子优先股，每股面值0.001美元(？)系列 种子优先股？)和系列种子2优先股，每股面值0.001美元(？)系列种子2优先股与系列种子优先股、A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股、E系列优先股和E-1系列优先股(定义如下)一起，优先股 股？)和/或普通股(定义见下文)。

B.在执行本协议的同时，公司， 某些投资者正在签订E-1系列优先股购买协议(以下简称E-1优先股购买协议采购协议？)规定出售公司E-1系列优先股，每股面值0.001美元E-1系列优先股”).

采购协议中的义务以本协议的签署和交付为条件。

D.本公司与现有投资者签订了日期为2019年10月23日的第四份经修订和重新签署的投资者权利协议(经修订) 事先协议”).

E.现有投资者和本公司希望进一步吸引 某些投资者购买E-1系列优先股的股票。

因此，现在， 本公司和现有投资者在此同意本协议将全部取代和取代之前的协议，本协议各方进一步同意如下：

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1.定义。就本协议而言：

1.1 “附属公司就任何特定人士而言，是指直接或间接控制 由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，包括但不限于该人的任何普通合伙人、董事、高级管理人员或董事，或任何风险投资基金或其他投资基金现在或以后存在的 由该人的一名或多名普通合伙人或管理成员控制，或与该人共享同一管理公司或投资顾问的任何其他人，就FF投资者或FF受益投资者而言，应包括任何FF尽管如上所述，(I)每个惠灵顿投资者应被视为彼此惠灵顿投资者的附属公司，以及(Ii)作为惠灵顿投资者的附属公司的实体不应被视为任何其他惠灵顿投资者的附属公司，除非该实体是惠灵顿投资者(为免生疑问，此类实体的附属公司不应被视为任何 惠灵顿投资者的附属公司)。(I)每个惠灵顿投资者应被视为彼此惠灵顿投资者的附属公司，并且(Ii)作为惠灵顿投资者的附属公司的实体不应被视为任何惠灵顿投资者的附属公司(br}除非该实体是惠灵顿投资者的附属公司(为免生疑问，此类实体的附属公司不得被视为任何 惠灵顿投资者的附属公司

1.2 “ASV？指军械库 Square Ventures，L.P.

1.3 “BCV？统称为贝恩资本风险基金2019，L.P.，BCV 2019-MD Primary，L.P.，BCIP Venture Associates II，L.P.和BCIP Venture Associates II-B，L.P.，及其各自的附属公司。

1.4 “贝塞默？指Bessemer Venture Partners IX，L.P.及其附属公司。

1.5 “董事会？指本公司不时组成的董事会。

1.6 “附例？指本公司不时修订的章程。

1.7 “公司注册证书？是指公司不时修订和/或重述的第八份修订和重新发布的公司注册证书 。

1.8 “普通股？指公司普通股， 每股票面价值0.001美元。

1.9 “竞争对手？是指直接或间接(包括通过 任何合伙企业、有限责任公司、公司、合资企业或类似安排(无论是现在存在的还是此后形成的))从事与本公司有竞争关系的业务(由董事会真诚决定)的人士(包括通过 任何合伙企业、有限责任公司、公司、合资企业或类似安排)从事与本公司竞争的业务的人士。为清楚起见，风险投资基金或其他投资基金(为免生疑问，应包括惠灵顿投资者)的投资者不应被视为本公司的竞争对手。

1.10 “损害赔偿如果损失、损害、索赔或责任(或与此有关的任何诉讼)是由以下原因引起或基于的：(I)本公司的任何注册说明书(包括其中包含的任何初步招股说明书或最终招股说明书或其任何修订或补充)中包含的任何不真实陈述或所谓不真实 陈述，则此损失、损害、索赔或责任(或与此相关的任何诉讼)是指本协议一方根据证券法、交易法或其他联邦或州法律可能受到 约束的任何损失、损害、索赔或责任(连带或若干连带)；(Ii)遗漏或被指控遗漏或被指控遗漏或涉嫌遗漏(br}须在其中陈述的重要事实，或使声明不具误导性所必需的事实)；或(Iii)赔方(或其任何代理人或附属公司)违反或涉嫌违反《证券法》、《交易法》、任何州证券法或根据《证券法》、《交易法》或任何州证券法颁布的任何规则或法规。

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1.11 “衍生证券？指可转换为普通股、可行使或可交换(在每种情况下，直接或间接)普通股的任何证券或权利，包括期权和认股权证。

1.12 “耐久？意味着耐久资本总基金有限责任公司。

1.13 “耐用附信？是指公司与耐久公司之间的某些附带信函协议，日期为本协议日期或大约 日期。

1.14 “《交易所法案》？指修订后的1934年《证券交易法》以及据此颁布的 规则和条例。

1.15 “排除的注册？指(I)与根据认股权、股票购买或类似计划向本公司或附属公司的雇员出售证券有关的登记；(Ii)与SEC第145条交易有关的登记；(Iii)任何形式的登记，但登记的信息与涉及出售可登记证券的登记声明所要求的基本相同；或(Iv)登记的唯一普通股是可通过债务证券转换发行的普通股 。

1.16 “FF投资者？是指北方信托公司(ABN 62 126 279918)，一家在美利坚合众国伊利诺伊州注册成立的公司，其身份是FF受益投资者的托管人。

1.17 “FF允许受让方？指(A)未来基金监护委员会，(B)控制、 由未来基金监护委员会控制或与其共同控制的任何人，(C)所有或几乎所有实益权益由未来基金监护委员会直接或间接持有的信托的受托人，或 控制、控制或共同控制未来基金监护委员会的任何人，或(D)上述任何托管人。

1.18 “表格S-1？指根据证券法于本协议生效日期 生效的表格，或SEC随后根据证券法通过的任何后续注册表。

1.19 “表格S-3？指在本协议生效之日生效的证券法规定的表格，或SEC随后通过的、允许参照公司提交给SEC的其他文件合并大量 信息的证券法规定的任何注册表格。

1.20 “未来基金方信函？ 指公司、FF投资者和FF受益投资者之间日期为2018年12月6日的某些附带信函协议。

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1.21 “公认会计原则？指美国公认的会计原则 。

1.22 “保持者？指作为本协议一方的任何可注册证券持有人。

1.23 “直系亲属？表示子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹 婆婆， 岳父， 女婿， 媳妇， 姐夫，或嫂子，包括本文所指自然人的收养关系。

1.24 “发起人？统称为根据本 协议正确发起注册请求的持有者。

1.25 “首次公开募股(IPO)？指公司根据证券法 首次承销公开发行普通股。

1.26 “主要投资者？是指单独或与该等投资者的 关联公司共同持有至少7,246,350股A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股、E系列优先股和/或E-1系列优先股 股票(根据此后实施的任何股票拆分、股票分红、合并或其他资本重组或重新分类进行调整)的任何投资者。

1.27 “新证券？统称为本公司的股本证券(不论目前是否获授权) ，以及购买该等股本证券的权利、期权或认股权证，或可转换或可交换为或可行使该等股本证券的任何类型的证券。

1.28 “人？指任何个人、公司、合伙企业、信托、有限责任公司、协会或其他 实体。

1.29 “首选董事？应具有公司注册证书中赋予该术语的含义。

1.30 “QPO？指合格的公开发行(如公司注册证书中所定义)。

1.31 “可注册证券？指(I)优先股转换后可发行或可发行的普通股，(Ii)任何普通股，或在转换和/或行使本公司任何其他证券后(直接或间接)发行的任何普通股，以及(Iii)任何作为股息或其他分派发行的普通股(或通过转换或行使任何认股权证、权利或其他证券而发行的普通股)，或作为股息或其他分配，或作为交换或替换的股息或其他分派发行的普通股，或(Iii)作为股息或其他分配，或作为交换或替换的股息或其他分派而发行的任何普通股(或通过转换或行使任何认股权证、权利或其他证券而发行的任何普通股以上第(Br)(I)、(Ii)条所指的股份；但是，在所有情况下，不包括任何人在未根据6.1款转让本协议项下适用权利的交易中出售的任何可注册证券，也不包括第2节 根据本协议第2.12款终止注册权的任何股票。

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1.32 “当时未偿还的可注册证券？是指 股票的数量，其计算方法是将作为可注册证券的已发行普通股的数量与根据当时的可行使和/或可转换证券可(直接或间接)发行的普通股数量相加 为可注册证券。

1.33 “受限证券？指本公司的证券必须 注明本协议第2.12(B)节规定的图例。

1.34 “证交会？指证券和交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

1.35 “证券交易委员会规则144？指证券交易委员会根据证券法颁布的第144条规则。

1.36 “证券交易委员会第145条规则？指证券交易委员会根据《证券法》颁布的第145条规则。

1.37 “证券法？指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例 。

1.38 “销售费用？指适用于销售可注册证券的所有承销折扣、出售佣金和股票转让 适用于任何持有人的法律顾问费用和支出，但第2.6节规定由公司承担和支付的出售持有人律师的费用和支出除外。

1.39 “翠贝卡？指翠贝卡风险基金II，L.P.

1.40 “惠灵顿投资者？是指惠灵顿管理公司LLP的顾问或副顾问客户的投资者，或惠灵顿 投资者持有的可注册证券的获准受让人。

1.41 “惠灵顿侧 信纸？是指本公司与惠灵顿投资者之间日期为2019年10月23日的某些附带信件协议。

2.注册权。本公司的契约和协议如下：

2.1随需注册。

(A)表格S-1要求偿债书。如果在(I)本协议日期后三(3)年或(Ii)IPO注册声明生效日期一百八十(180)天(以较早者为准)之后的任何时间，本公司收到当时未偿还的可注册证券的多数持有人提出的请求， 本公司就当时未偿还的至少25%(25%)的可注册证券提交S-1表格注册声明(如果预期的总发行价为较低的百分比)，则本公司将提交S-1表格注册声明则公司应(X)在该请求发出之日起十(10)天内就此发出通知(缴费通知书？)向除 发起持有人以外的所有持有人发送表格S-1；和(Y)在可行的情况下，无论如何在发起持有人发出请求之日起六十(60)天内，提交表格S-1

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《证券法》规定的涵盖所有可注册证券的注册声明：发起持有人要求注册，以及任何其他持有人要求 将其列入此类注册的任何其他持有人，按照每位该等持有人在发出索要通知之日起二十(20)天内向本公司发出的通知的具体规定，且在每种情况下均受 第2.1(C)和2.3款的限制。

(B)表格S-3要求偿债书。如果在 有资格使用表格S-3注册声明的任何时候，公司收到注册证券持有人的请求，要求本公司提交表格S-3注册声明 ，涉及该等持有人的预期总发行价(扣除销售费用)至少为100万美元的未偿还注册证券，则公司应(I)在发出此类 请求之日起十(10)天内，向除发起持有人以外的所有持有人发出索要通知；及(Ii)在实际可行的情况下，无论如何在发起持有人提出要求之日后四十五(45)天内，根据证券法提交 表格S-3注册说明书，涵盖任何其他持有人要求纳入该注册的所有可注册证券，按每位该等持有人在发出要求通知之日起二十(20)日内 向本公司发出的通知所指定，且在任何情况下均须受第2.1(C)及2.3款的限制所规限。

(C)尽管有上述义务，如果本公司向根据本款提出注册请求的持有人提供一份由本公司首席执行官签署的证书，声明根据董事会的善意判断，该注册声明将对本公司及其股东造成重大损害， 只要该注册声明否则将被要求保持有效，该注册声明即生效或保持有效，因为该行为将(I)对重大收购、公司重组、 或其他类似行为造成重大干扰。(Ii)要求本公司提前披露本公司有真正商业目的以保密的重要信息；或(Iii)使本公司无法遵守证券法或交易法的要求，则本公司有权推迟就该申请采取行动，而与提交或生效有关的任何期限应相应地 收取 (X)关于根据第2.1(A)款进行的任何登记的费用，期限不超过第2.1(A)款规定的登记后九十(90)天。但是，公司 不得在任何十二(12)个月期间援引这一权利超过一次；此外，公司不得在该90 (90)天期间为自己或任何其他股东登记任何证券，但除外登记除外。以及(Y)对于根据第2.1(B)款进行的任何登记，在发起人提出请求后不超过六十(60)天； 但前提是： 在提出请求后不超过六十(60)天； 但条件是，除除外登记外，公司不得为自己或任何其他股东登记任何证券；(Y)对于根据第2.1(B)款进行的任何登记，在发起人提出请求后不得超过六十(60)天； , 本公司在任何十二(12)个月期间不得援引这项权利超过两次；此外，本公司不得在该六十(60)天期间为自己或任何其他 股东登记任何证券，但除外登记除外。

(D)本公司没有义务 或采取任何行动实施根据第2.1(A)款进行的任何登记：(I)在(A)本协议日期三周年和(B)IPO之前；(Ii)在本公司对提交日期和截止日期的真诚估计日期前30 (30)天期间

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即公司发起注册生效日期后一百八十(180)天，前提是公司正真诚地在商业上积极利用 合理努力使该注册声明生效；(Iii)在公司根据第2.1(A)款进行了两次注册之后；或(Iv)如果发起持有人提议处置根据第2.1(B)款提出的请求可立即在表格S-3中注册的 注册证券的股份，则该注册声明将在以下情况下生效：(Iii)在公司根据第2.1(A)款进行了两次注册之后；或(Iv)如果发起持有人提议处置根据第2.1(B)款提出的请求可立即在表格S-3中注册的 注册证券的股份。本公司没有义务在本公司对本公司发起的注册申请日期的善意估计日期前三十(30)天内，或在本公司发起的注册生效日期 之后九十(90)天期间，根据第2.1(B)(X)款采取任何行动，前提是本公司正在真诚地采取商业上合理的努力，以使该注册声明生效；(B)(B)(X)段：本公司没有义务在本公司对本公司发起的注册的提交日期进行善意估计的三十(30)天期间，或在本公司发起的注册生效日期之后九十(90)天的期间内，根据第2.1(B)(X)款采取任何行动。或(Y)如果本公司在紧接该请求日期前十二(12)个月内根据第2.1(B)款进行了 两次注册。在SEC宣布适用的注册声明生效之前，注册不应被视为就本款2.1(D) 而言已生效，除非发起持有人撤回其注册请求，选择不支付注册费用，并根据第2.6款丧失获得一份要求注册声明的权利 ，在这种情况下，就本款第2.1(D)款而言，撤回的注册声明应被视为已生效的注册声明。

2.2公司登记。如果本公司建议根据证券法登记(包括为此目的由本公司为 股东以外的其他股东进行的登记)其任何证券仅为现金公开发售(除外登记除外)，则本公司应在此时迅速向每位持有人发出有关登记的通知 。在本公司发出通知后二十(20)日内，如每名持有人提出要求，本公司须在符合第2.3款条文的规定下，安排将每位该等持有人已要求包括在该等登记内的所有 注册证券登记。公司有权在注册生效日期 之前终止或撤回其根据本款2.2发起的任何注册，无论是否有任何持有人选择将可注册证券纳入此类注册。撤回注册的费用(销售费用除外)应由本公司根据 第2.6节承担。

2.3承保要求。

(A)如根据第2.2款，发起持有人有意以承销方式分销其要求所涵盖的可注册证券，则他们须将此通知本公司，作为其依据第2.2款提出要求的一部分，而本公司须将该等资料包括在缴费通知书内。承销商将由本公司选择， 应合理地为发起持有人的多数利益所接受。在此情况下，任何持有人将该持有人的可登记证券纳入该等注册的权利，须以该持有人 参与该等承销及在本协议规定的范围内将该持有人的可登记证券纳入该承销为条件。所有拟透过该等承销分销其证券的持有人，须(连同第2.4(E)节规定的 本公司)以惯常形式与获选承销该等承销的承销商订立承销协议。尽管本款2.3另有规定，如果管理层

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承销商以书面形式通知发起持有人市场营销因素要求对承销的股票数量进行限制，则发起持有人应告知所有 根据本协议将被承销的可注册证券持有人，承销中可能包含的可注册证券数量应按照该等可注册证券持有人(包括发起持有人)所拥有的可注册证券数量的比例(尽可能接近)分配给该等注册证券持有人，包括 发起持有人在内的所有 发起持有人应根据其所拥有的可注册证券数量按比例(尽可能接近于实际情况)分配给该等可注册证券持有人，包括 发起持有人在内的该等可注册证券持有人应按照其所拥有的可注册证券数量的比例(尽可能接近于实际情况)分配给该等可注册证券持有人，包括发起持有人。但是，除非首先将所有其他证券完全排除在承销范围之外，否则持有人持有的可登记证券的数量不得减少。根据本第2.3款，公司需要 向FF投资者提供的任何通知或证书也必须提供给FF受益投资者。

(B)就涉及根据第2.2款承销本公司股本股份的任何 发售而言，本公司毋须将任何持有人纳入该等承销，除非持有人 接受本公司与其承销商协定的承销条款，而承销商仅全权酌情厘定的承销数量不会危及本公司发售的成功。(B)根据第2.2款进行的任何发行，本公司毋须将任何持有人纳入该等承销，除非持有人 接受本公司与其承销商议定的承销条款，而承销商只可全权酌情厘定的数量不会危及本公司发售的成功。如果 股东要求纳入此类发行的证券(包括可注册证券)总数超过承销商根据其合理酌情权确定的与发行成功相符的待售证券(本公司除外)的数量 ，则本公司应被要求仅包括承销商和本公司凭其单独的 酌情决定权确定不会危及发行成功的此类证券(包括可注册证券)的数量。如果承销商确定只有不到所有被要求注册的可注册证券可以包括在此次发行中，则包括在此类发行中的可注册证券应按每个出售持有人拥有的可注册证券数量的比例(尽可能接近)分配给出售持有人，或按照 所有该等出售持有人相互同意的其他比例进行分配。尽管有上述规定，在任何情况下，(I)除非首先将所有其他证券(本公司将出售的证券除外)全部排除在发售之外，否则不得减少发售中包括的可注册证券的数量, 或(Ii)发行中包含的可注册证券的数量应减至该发行中包含的证券总数的33%(33%)以下，除非该发行是首次公开募股(IPO)， 在这种情况下，如果承销商做出上述决定，且该发行中不包括其他股东的证券，则出售持有人可能会进一步被排除在外。就本款中关于分摊的规定 2.3(B)而言，对于任何为合伙、有限责任公司或公司的出售股东，该股东的合伙人、成员、退休合伙人、退休成员、股东和关联公司，或任何该等合伙人、退休合伙人、成员和退休成员的遗产和直系亲属，以及为上述任何人的利益而设立的任何信托，均应被视为单一的出售持有人。？以及与该出售持有人有关的任何按比例减少的 应基于该出售持有人所包括的所有人所拥有的可注册证券的总数，如本语句中所定义的。

(C)就第2.1款而言，如果由于行使了第2.3(A)款中承销商的削减条款，实际包括持有人要求包括在注册声明中的可注册证券总数的50%(50%)，则注册不应被视为已生效。

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2.4公司的义务。当根据本 第2条的规定登记任何可登记证券时，公司应在合理可能的情况下尽快：

(A)就该等可注册证券拟备及向证券交易委员会提交一份注册声明，并利用其商业上合理的 努力使该注册声明生效，并在根据该注册声明注册的过半数可注册证券持有人的要求下，将该注册声明的有效期维持在最多一百二十(120)天，或如较早，直至该注册声明所设想的分发完成为止；但是，(I)该一百二十(120)天期限应延长 一段时间，相当于应公司普通股(或其他证券)承销商的要求，持有人不得出售此类注册中包括的任何证券的期限；以及(Ii)如果是以表格S-3注册的 可注册证券，并且打算在遵守适用的证券交易委员会规则的基础上连续或延迟发售，则该一百二十(120)天的期限应延长至 个期限，该期限应等于持有人应公司普通股(或其他证券)承销商的要求停止出售此类注册中的任何证券的期限，以及(Ii)在符合SEC适用规则的情况下，拟以连续或延迟方式提供的 个S-3格式的可注册证券的情况下，该一百二十(120)天使注册声明保持有效，直至所有该等可注册证券售出为止；

(B)编制并向证券交易委员会提交对该注册说明书以及与该注册说明书有关的招股说明书进行必要的修订和补充，以符合证券法的规定，以便能够处置该注册说明书所涵盖的所有证券；(B)对该注册说明书以及与该注册说明书有关的招股说明书进行必要的修订和补充，以便能够处置该注册说明书所涵盖的所有证券；

(C)向出售持有人提供《证券法》规定数量的招股章程副本，包括初步招股章程，以及持有人合理要求的其他文件，以方便其处置其应登记证券；

(D)尽其商业上合理的努力，根据卖出持有人合理要求的其他 证券或司法管辖区的蓝天法律(只要FF投资者是卖出持有人，包括FF实益投资者)对登记声明所涵盖的证券进行登记和限定； 但本公司不需要符合资格在任何该等州或司法管辖区开展业务或提交送达法律程序文件的一般同意书，除非本公司已在该司法管辖区接受送达，但 除外

(E)如属任何包销的公开发售，须以惯常及惯常的形式与该发行的承销商订立及履行其根据包销协议承担的义务；

(F)利用其商业上合理的 努力，促使该注册声明涵盖的所有此类应注册证券在全国证券交易所或交易系统以及本公司随后发行的类似证券在其上上市的每个证券交易所和交易系统(如果有)上市；

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(G)为根据本协议登记的所有可登记证券提供转让代理和登记员 ，并为所有该等可登记证券提供CUSIP号码，在每种情况下均不迟于该登记的生效日期；

(H)迅速提供出售持有人(包括FF实益投资者，只要FF投资者是出售持有人)、根据该登记声明参与任何处置的任何主承销商，以及由任何该等承销商聘用或由出售持有人挑选的任何律师或会计师或其他代理人、本公司的所有财务和其他记录、相关公司文件和财产，并促使本公司的高级管理人员、董事、雇员和独立会计师提供本公司合理要求的所有信息。(H)将所有财务和其他记录、相关公司文件和财产提供给出售持有人(只要FF投资者是出售持有人)、参与根据该登记声明进行的任何处置的任何主承销商、由任何该等承销商聘用或由出售持有人选定的任何律师或会计师或其他代理人，并促使本公司的高级管理人员、董事、雇员和独立会计师提供本公司合理要求的所有信息。在必要或适宜的情况下核实该登记声明中信息的准确性，并就此进行适当的尽职调查；

(I)在本公司接获有关通知后，立即通知每名售卖持有人该注册说明书已被宣布生效的时间，或构成该注册说明书一部分的招股章程的补充已提交的时间；及

(J)在该 注册说明书生效后，将SEC要求本公司修改或补充该注册说明书或招股说明书的任何请求通知每位卖出持有人。

此外，本公司应确保，在根据证券法公开发行本公司证券的任何注册声明生效后的任何时间，其内幕交易政策应规定本公司董事可根据《交易法》第10b5-1条实施交易计划。

2.5家具信息。本公司根据本 第2条就任何出售持有人的应登记证券采取任何行动的义务的前提条件是，该持有人(只要FF投资者是出售持有人，即包括FF实益投资者)应向本公司提供有关其自身、其持有的应登记证券以及该等证券的预定处置方法的信息，以实现该等持有人的可登记证券的登记。

2.6注册费用。根据第2节与注册、备案或 资格相关产生的所有费用(销售费用除外)，包括所有注册、备案和资格费用；打印机和会计费；公司律师的费用和支出；以及一名律师为卖方持有人(包括FF受益投资者，只要FF投资者是卖方持有人)支付的合理费用和 支出(？？)(？销售持有者律师)，应由本公司承担和支付； 但条件是，如果注册请求随后应拟注册的可注册证券的多数持有人的请求而撤回，则本公司无需支付根据第2.1款启动的任何注册程序的任何费用(在这种情况下，所有出售持有人应根据撤回的注册所包括的可注册证券的数量按比例承担此类费用)， 但条件是，公司不需要支付根据第2.1款启动的任何注册程序的任何费用，前提是注册请求随后应大多数可注册证券持有人的要求撤回(在这种情况下，所有出售持有人应根据撤回的注册所包括的可注册证券的数量按比例承担此类费用)。

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除非大多数可注册证券的持有人同意依据第2.1(A)或2.1(B)款(视属何情况而定)放弃一次注册的权利； 还规定，如果在撤回时，持有人已从持有人在提出请求时所知的情况、业务或前景得知本公司的状况、业务或前景发生重大不利变化，并在得知该等信息后合理迅速地撤回请求，则持有人不应被要求支付任何该等费用，且不得根据第 2.1(A)或2.1(B)款丧失一次注册的权利。所有与根据第二节登记的可登记证券有关的销售费用，应由持有人根据其代表登记的可登记证券的数量按比例承担和支付。 ？

2.7延迟注册。任何持有者均无权获得或寻求禁制令，以限制 或以其他方式推迟根据本协议进行的任何注册，原因可能是在解释或实施本条款2方面可能出现的任何争议。

2.8赔偿。如果根据本 第2节将任何可注册证券包括在注册声明中：

(A)在法律允许的范围内，本公司将对每个出售股东 (只要FF投资者是出售股东，就包括FF受益投资者)和每个此类持有人的合伙人、成员、高级管理人员、董事和股东；每个此类 持有人的法律顾问、会计师和投资顾问；每个此类持有人的任何承销商(定义见证券法)进行赔偿并使其不受损害；以及控制《证券法》或《交易法》所指的持有人或承销商免受任何损害的每个人(如果有)，公司将 向每个该等持有人、承销商、控制人或其他上述人员支付因调查或辩护可能导致损害的任何索赔或诉讼而合理产生的任何法律或其他费用，因为 发生了该等费用；但本款第2.8(A)款所载的赔偿协议不适用于为了结任何该等索偿或法律程序而支付的款项，如该等和解未经本公司同意而达成，则本公司不得无理拒绝同意，而本公司亦无须对任何该等持有人、承销商、控制人或其他前述人士或其代表依靠或代表其提供的书面资料而作出的作为或不作为所引起或基于的任何损害负上责任。 本款所载的弥偿协议不适用于为解决任何该等索偿或诉讼而支付的款项，而该等和解是在未经本公司同意的情况下达成的，而该同意不得被无理拒绝，而本公司亦无须对任何损害赔偿负责。

(B)除第6.17款另有规定外，在法律允许的范围内，每个出售股东，分别而非共同， 将赔偿公司及其每位董事、签署注册声明的每位高级职员、证券法意义上控制本公司的每个人(如果有)、公司的法律顾问和 会计师、任何承销商(根据证券法的定义)、任何其他持有人(包括FF实益投资者)，并使其不受损害。 在法律允许的范围内， 每个出售持有人将分别而不是共同地赔偿本公司及其每位董事、签署注册声明的每位高级管理人员、按照证券法的含义控制本公司的每个人(如果有)、法律顾问和 会计师、任何承销商(根据证券法的定义)、任何其他持有人(包括及任何该等承销商或其他持有人(只要FF投资者为持有人，即包括FF受益投资者)的任何 控制人，以对抗任何损害，在每种情况下，损害仅限于因依赖或不作为而产生或基于 依赖或不作为而引起的损害或基于 所作的作为或不作为而引起的损害或基于 所作的作为或不作为而引起的损害或基于 所作的作为或不作为的损害赔偿

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符合该销售持有人或其代表明确提供的书面信息，以供与该登记相关使用；每个该等销售持有人将向本公司和其他上述人员支付因调查或抗辩可能导致损害的任何索赔或诉讼而合理招致的任何法律或其他费用，因为该等费用已产生；但 但本款第2.8(B)款所载的弥偿协议不适用于为和解任何该等索偿或法律程序而支付的款项，但如和解未经持有人(只要FF投资者是持有人，即包括FF实益投资者)同意而达成，则不得无理拒绝同意；并进一步规定，在任何情况下，任何持有人(包括FF 实益投资者，只要FF投资者是持有人)根据第2.8(B)和2.8(D)款以弥偿或出资方式支付的总金额，不得超过该持有人收到的发售所得收益(扣除 该持有人支付的任何出售费用)，但该持有人欺诈或故意行为不当的情况则不在此限。在任何情况下，该持有人根据第2.8(B)和2.8(D)款以弥偿或出资的方式支付的总金额不得超过该持有人收到的发售所得收益(扣除该持有人支付的任何出售费用后)，但如该持有人欺诈或故意行为不当，则不在此限。

(C)根据第(br})款第(2.8)款规定，受补偿方在收到根据本条款有权获得赔偿的任何诉讼(包括任何政府诉讼)开始的通知后，如果将根据第(2.8)款向任何补偿方提出索赔，则该受补偿方应立即向补偿方发出开始诉讼的通知(br})。(C)如果根据第(2.8)款向任何补偿方提出索赔，该受补偿方应立即向补偿方发出开始诉讼(包括任何政府诉讼)的通知，而该诉讼(包括任何政府诉讼)将根据本条款第2.8款向任何补偿方提出索赔。赔偿方有权参与该诉讼，并有权在赔偿方希望的范围内，与已收到通知的任何其他赔偿方共同参与，并在双方都满意的律师的协助下为其辩护；但是，如果由于受补偿方与该律师在诉讼中所代表的任何其他方之间的实际或潜在利益不同而不适合由受补偿方聘请的律师代表该受补偿方，则该受补偿方(连同可由一名律师代表而无冲突的所有其他受补偿方)有权聘请一名单独的律师，费用和开支由该补偿方支付。未在任何此类诉讼开始后的合理时间内向补偿方发出通知 ，应免除该补偿方根据本款2.8对被补偿方承担的任何责任，条件是这种不履行严重损害了补偿方为该诉讼辩护的能力。未向补偿方发出通知并不解除其除根据第2.8款以外可能对任何受补偿方承担的任何责任。

(D)就《证券法》项下的连带责任规定公正和公平的分担，在以下任何情况下：(I)任何根据本条例有权获得赔偿的 任何一方根据本款2.8提出赔偿要求，但经司法裁定(通过有管辖权的法院作出最终判决或法令，以及上诉时限届满或拒绝最后上诉权利)，在这种情况下不能强制执行此类赔偿，尽管本款第2.8款是如此规定的事实也是如此。(br})在以下情况下：(I)根据本条例第2.8款有权获得赔偿的任何一方根据本款第2.8款提出赔偿要求，但经司法裁定(通过有管辖权的法院作出最终判决或法令，以及 上诉期限届满或拒绝最后上诉权利)，在这种情况下，不得强制执行此类赔偿。或者 (Ii)根据证券法，根据本款第2.8款为其提供赔偿的任何一方可能需要缴纳费用，那么，在每一种情况下，这些当事人将按照适当的比例分担他们可能遭受的总损失、索赔、损害赔偿、责任或费用(在其他人出资之后)，以适当的比例反映赔偿方和受赔偿方在 与陈述、遗漏或损失有关的 中的相对过错。 在这种情况下，此类当事人将按适当的比例分担他们可能遭受的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用。 在陈述、遗漏或其他情况下，应按适当的比例反映赔方和被赔方各自的相对过错。

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导致此类损失、索赔、损坏、责任或费用的其他行为，并反映任何其他相关的公平考虑。补偿方和被补偿方的相对过错应参考以下因素来确定：对重大事实的不真实或据称不真实的陈述，或遗漏或被指控遗漏的重大事实，是否与由补偿方或由被补偿方提供的信息有关，或者由被补偿方与被补偿方的相对意图、知识、获取信息的途径以及纠正或防止该陈述或遗漏的机会确定；但条件是，在任何此类情况下， (X)任何持有人(只要FF投资者是持有人，即包括FF受益投资者)将不需要出资超过该 持有人根据该注册声明提供和出售的所有此类应登记证券的公开发行价，以及(Y)任何犯有欺诈性失实陈述的人(按证券法第11(F)条的含义)将无权从任何无罪的人那里获得出资。(Y)任何犯有欺诈性失实陈述的人(根据证券法第11(F)条的含义)将无权从任何无罪的人那里获得出资。(Y)任何犯有欺诈性失实陈述的人(根据证券法第11(F)条的含义)将无权从任何无罪的人那里获得出资此外，根据本款第2.8(D)款，持有人(在FF投资者为持有人期间包括FF实益投资者)的责任与该持有人根据第2.8(B)款支付或应付的金额合并后，在任何情况下均不得超过该持有人收到的发售所得收益(扣除该持有人支付的任何出售费用)，但该持有人故意行为不当或欺诈 的情况除外。

(E)除非与承销的公开发售 签订的承销协议另行取代，否则本公司和持有人(只要FF投资者是持有人，即包括FF受益投资者)在本款2.8项下的义务应在根据本第2条进行的 登记中的任何可登记证券发行完成后继续存在，否则应在本协议终止后继续存在。(E)除非与承销的公开发行 签订的承销协议另有规定，否则公司和持有人(只要FF投资者是持有人，即包括FF受益投资者)在本条款2.8项下的义务在任何可登记证券的发行完成后仍继续有效。

2.9 根据《交易所法案》提交的报告。为了向持有人(包括FF受益投资者，只要FF投资者是持有人)提供SEC规则144和SEC的任何其他规则或条例(br}可随时允许持有人无需注册或根据表格S3的注册)向公众出售公司证券的好处，公司应：

(A)在公司提交的首次公开募股登记声明的生效日期 之后的任何时间，提供并保持充分的当前公开信息，这些信息在SEC规则第144条中得到理解和定义；

(B)采取商业上合理的努力，及时向证券交易委员会提交《证券法》和《交易法》要求本公司提交的所有报告和其他文件(在本公司受到此类报告要求后的任何时间)；以及

(C)只要持有人拥有任何可注册证券，应请求(I)在准确程度上立即向任何持有人提供公司的书面声明，说明其已遵守SEC规则144(在公司提交的首次公开募股注册声明生效日期后九十(90)天之后的任何时间)、证券法 和交易法(在公司受到该等报告要求之后的任何时间)的报告要求，或符合以下条件：

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根据表格S3(在本公司获得资格后的任何时间)；(Ii)本公司最新的年度或季度报告以及 公司如此提交的其他报告和文件的副本；以及(Iii)根据证券交易委员会允许未经注册出售任何此类证券的规则或法规的任何持有人(在本公司成为 符合交易所法案下的报告要求的任何时间)或根据Form S3(于)提交的任何其他报告和文件中可能合理地要求提供的其他信息；(Ii)本公司最新年度或季度报告的副本，以及 本公司如此提交的其他报告和文件的副本；以及(Iii)为使证券交易委员会的任何规则或法规的任何持有人无需注册即可出售任何此类证券而可能合理要求的其他信息

2.10对后续注册权的限制。自本协议之日起及之后，本公司未事先 获得当时未完成的大多数可登记证券持有人的书面同意，不得与本公司任何证券的任何持有人或准持有人订立任何协议，以允许该持有人或准持有人 将该等证券纳入任何登记，除非根据该协议的条款，该持有人或准持有人只能在该等证券的纳入不会减少 该等证券的数目的范围内，才可将该等证券纳入任何该等登记。 该等证券的持有人或准持有人不得与该等证券的任何持有人或准持有人订立任何协议，以允许该持有人或准持有人 在任何登记中纳入该等证券，除非根据该协议的条款，该持有人或准持有人只能将该等证券纳入任何该等登记中。但此限制不适用于根据第6.9款成为本协议一方的任何额外投资者。

2.11 “市场对峙？协议。每位持有人在此 同意，未经主承销商事先书面同意，不会(A)自与本公司根据证券法在表格S-1或表格S-3的登记声明中代表自己登记其普通股或任何其他股权证券有关的最终招股说明书之日起至本公司和主承销商指定的日期止(该期间不得超过本公司和主承销商指定的日期)。或公司或承销商可能要求的其他期限，以适应对以下方面的监管限制：(1)发布研究报告或以其他方式分发研究报告，以及(2)分析师的建议和意见，包括但不限于FINRA规则2241所载的限制，或其任何后续条款或修正案(以下简称FINRA规则)中包含的限制初始禁售期(B)如果获得当时未偿还的大多数可注册证券持有人的批准，则为在初始禁售期或本公司或承销商可能要求的其他期限结束之前进行二次发行的生效 日期之后的90天期限，以适应对 (1)研究报告的出版或其他分发，以及(2)分析师的建议和意见，包括但不限于FINRA规则2711(F)(F)所载的限制。(B)(B)如果获得当时未偿还的可注册证券的多数持有人的批准，则为在初始禁售期或本公司或承销商可能要求的其他期限结束之前进行二次发行的90天期限，包括但不限于，FINRA规则2711(F)所载的限制(或其任何后继者 条款或修正案，(I)出借；要约；质押；出售；合同出售；出售任何选择权或合同购买；购买任何选择权或合同出售；授予任何选择权、权利或认股权证；或以其他方式转让或 直接或间接处置任何普通股或任何可(直接或间接)转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券(在紧接此类发行的登记声明生效日期之前持有)，或(Ii)订立任何掉期或其他安排，全部或部分转让该等证券所有权的任何经济后果，不论上文第(I)或 (Ii)款所述的任何此类交易将以交割方式结算本款第2.11条的前述规定仅适用于首次公开发行，不适用于根据承销协议向承销商出售任何股票，也不适用于将任何股票转让给任何信托，使持有人或投资者直接或间接受益。

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持有人直系亲属，或FF投资者或FF实益投资者向FF许可受让人转让任何股份，只要信托受托人或FF允许受让人以书面形式同意受本协议规定的限制约束，并进一步规定，任何此类转让不涉及价值处置，仅在以下情况下适用于持有人：董事和所有单独持有本公司已发行普通股超过百分之一(1%)的股东(在所有已发行优先股转换为普通股生效后)受同样的 限制。与此类登记相关的承销商是本款第2.11款的第三方受益人，他们有权、有权执行本条款，就像他们是本条款的当事人一样 。各持有人还同意执行承销商可能合理要求的、与本第2.11款一致的协议，或进一步生效所需的协议 。本公司或承销商对任何或所有此类协议限制的酌情豁免或终止，将根据 持有人当时持有的未偿还可登记证券的数量以及获得豁免或终止此类限制的股本持有人按比例适用于所有持有人。在任何承销商要求投资者签署锁定协议(锁定协议)的情况下投资者锁定协议)，本公司应尽其最大努力要求持有本公司已发行股本超过百分之一(1%)的所有董事、高级管理人员和持有人签署一份锁定协议，其条款与投资者禁售协议的条款相同，并要求所有董事、高级管理人员和持有超过百分之一(1%)已发行股本的所有董事、高级管理人员和持有人签署与投资者锁定协议相同的锁定协议。本公司如知悉与本公司有关的任何 禁售协议条款较投资者禁售协议优惠，应通知投资者。本公司任何解除禁售的行为均应按比例进行，无需必要的投资者(定义见下文)的批准。如果本公司得知承销商根据本第2.11款解除了任何董事或高级管理人员或持有本公司已发行股本1%以上的任何股东的锁定协议，本公司应要求承销商按比例解除投资者的责任，未经必要投资者批准，本公司不得同意任何非按比例的解除。本公司还应尽其最大努力促使持有本公司1%(1%)或更多已发行股本的任何未来持有者同意与第2.11款类似的锁定条款。尽管有上述规定，FF投资者和FF受益投资者均不需要 根据本第2.11款签署任何协议，除非该协议包含实质上采用第6.17款形式的责任限制条款。

2.12转让的限制。

(A)优先股和可注册证券不得出售、质押或以其他方式转让，公司不得就任何此类出售、质押或转让向其转让代理 承认并向其发出停止转让指示，除非符合本协议规定的条件，这些条件旨在确保遵守证券法的 条款。转让持有人将促使该持有人持有的优先股和可登记证券的任何拟议购买人、质权人或受让人同意在符合 条款和本协议规定的条件下接受和持有该等证券。尽管有上述规定，(I)FF投资者及FF实益投资者可向任何FF许可受让人转让或转让任何优先股或可登记证券，或有关该等优先股或可登记证券的任何实益权益 ；及(Ii)本公司不得要求任何股份受让人根据有效的登记声明或在首次公开发售后，证券交易委员会第144至 条受本协议条款约束。

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(B)在任何股票拆分、股票分红、资本重组、合并、合并或 类似事件发生时，代表(I)任何系列 优先股、(Ii)可注册证券和(Iii)第(I)和(Ii)款所述证券发行的任何其他证券的每份证书、文书或账簿记项，应(除非第2.12(C)款的规定另有许可)应注明大体上如下形式的图例：

在此陈述的证券是为投资而收购的，并未根据1933年证券法注册。该等股份 不得出售、质押或转让，除非该等股份已登记或未获上述ACT的登记及招股说明书交付要求的有效豁免。

此处代表的证券只能根据 公司和股东之间的投资者权利协议的条款转让，该协议的副本已提交给公司秘书。

持有人同意本公司在其记录中作 记号，并向受限证券的任何转让代理发出指示，以实施本款第2.12款规定的转让限制。

(C)该等受限制证券的持有人接受其所有权后，同意在各方面遵守本 第2条的规定。在任何拟出售、质押或转让任何受限制证券之前，除非已根据证券法生效一份涵盖拟进行的交易的登记声明，或在首次公开招股后根据SEC第144条作出转让，否则其持有人应向本公司发出通知，说明该持有人有意进行该等出售、质押或转让。但惠灵顿投资者无需根据SEC规则144在进行任何交易、出售、质押或转让之前提供此类 通知。每份此类通知应充分详细地描述拟出售、质押或转让的方式和情况，如果 公司提出合理要求，则应由该持有人自费提供(I)法律顾问的书面意见，该书面意见应(且其法律意见应合理地令公司满意)寄给本公司，大意是： 拟进行的交易可在没有根据证券法注册的情况下完成；(Ii)证交会发出的意在表明建议出售、质押或转让该等未经注册的受限制证券不会导致证交会工作人员建议对其采取行动的意见书；或(Iii)本公司律师合理满意的任何其他证据，表明拟出售、质押或转让的受限制证券可在没有根据证券法注册的情况下进行 ，因此该等受限制证券的持有人有权出售、质押或转让 该等受限制证券的拟议出售、质押或转让。 该等受限制证券的持有者应有权出售、质押或转让该等受限制证券。 该等受限制证券的持有人应有权出售、质押或转让该等受限制证券。, 或根据持有人向本公司发出的 通知的条款转让该等受限制证券。根据SEC规则144，公司在任何交易中将不需要这样的法律意见或不采取行动函(X)；或(Y)

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该持有人免费向其关联公司分发受限证券的任何交易；但除非是与首次公开募股(IPO)后遵守SEC第144条的交易有关，否则每个受让人均书面同意遵守本第2.12款的条款。如上所述转让的代表受限制证券的每张证书、文书或账簿记项 均应注明第2.12(B)节所载的适当限制性图例，除非该转让是根据证券交易委员会规则144或根据有效的登记声明进行的，但如果该持有人和本公司的律师认为该等图例对于证明遵守证券法的任何规定并无必要，则该证书、文书或簿册记项不得注明该限制性图例。

2.13注册权终止。任何持有人(包括FF受益投资者，只要FF 投资者是持有人)根据第2.1或2.2款请求注册或将可注册证券纳入任何注册的权利应在下列情况中最早发生时终止：

(A)公司注册证书所界定的当作清盘事件的结束；及

(B)首次公开招股完成后，根据证券法第144条或另一项类似豁免，可于三个月期间无限制地出售该等持有人的全部 股份而无须注册。

3.信息和观察者权利

3.1财务报表的交付。公司应向每个主要投资者交付，前提是 董事会未合理确定该主要投资者是本公司的竞争对手：

(A)在切实可行范围内，但在任何情况下，在本公司每个会计年度结束后一百二十(120)天内(I)该年度结束时的资产负债表、(Ii)该年度的损益表和现金流量表，以及 (X)该财政年度和该年度的实际数额与(Y)上一年度的可比数额和该年度的预算(定义见第3.1(E)节)之间的比较。解释该等金额与该年度资金来源及运用时间表之间的任何重大差异，以及(Iii)截至该年度末的股东权益报表，以及经本公司选定的独立 会计师审计和认证的所有该等财务报表(包括至少两名优先董事的肯定批准)；(Iii)截至该年度末的股东权益表；(Iii)截至该年度末的股东权益表，以及经本公司选定的独立 会计师审计和认证的所有该等财务报表(包括至少两名优先董事的肯定批准)；

(B)在切实可行的范围内，但无论如何，在公司每个会计年度前三(3)个季度结束后四十五(45)天内，披露该会计季度的未经审计的收入和现金流量表，以及截至该会计季度末的未经审计的资产负债表和股东权益表，均按照公认会计准则编制(但该等财务报表可能(I)须进行正常的 年终审计调整；及(Ii)

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(C)在切实可行范围内尽快，但无论如何在本公司每个会计年度每个季度结束后四十五(45)天内，提交一份报表，说明期末可转换为已发行股本或可为已发行股本股份行使的每一类别和系列股本及证券的股份数量、 可转换或可行使普通股的任何已发行证券转换或行使后可发行的普通股及其适用的兑换率或行使价格，以及已发行股票期权的股份数量。 可转换为普通股或可行使普通股的任何已发行证券转换或行使后可发行的普通股及其适用的兑换率或行使价，以及已发行股票期权的股份数量。所有内容均足够详细，以允许主要投资者计算其各自在本公司的股权比例，并经本公司首席财务官或首席执行官 证明属实、完整和正确；

(D)在切实可行范围内尽快，但无论如何在每个月底三十(Br)天内，该月未经审计的损益表和现金流量表，以及截至该月底的未经审计的资产负债表和股东权益表，每一份都与预算相比较，均按照公认会计准则编制(但该等财务报表可能(I)须进行正常的年终审计调整，且(Ii)不包含根据《财务会计准则》可能需要的所有附注 )。(D)在任何情况下，该月的未经审计的损益表和现金流量表，以及截至该月底的未经审计的资产负债表和股东权益表，均应与预算相比较。

(E)在每个财政年度结束前，在切实可行的范围内尽快提交下一财政年度的预算和业务计划(统称为业务计划)，但无论如何，应在六十(60)天前提交一份下一财政年度的预算和业务计划预算？)，由董事会批准并按月编制，包括该 个月的资产负债表、损益表和现金流量表，以及在编制后立即编制的公司编制的任何其他预算或修订预算；以及

(F)任何主要投资者可能不时合理要求的有关本公司财务状况、业务、前景或公司事务的其他资料 ；但根据本 第3.1款，本公司并无责任提供(I)本公司真诚地确定为商业秘密的资料；或(Ii)披露会对本公司与其 律师之间的律师-客户特权造成不利影响的资料。

如在任何期间，本公司有任何附属公司的账目与本公司的账目合并，则就该期间 而言，根据上述各节提交的财务报表应为本公司及所有该等综合附属公司的综合及综合财务报表。

尽管本第3.1款有任何其他相反规定，本公司可在本公司对提交登记声明日期的善意估计日期前四十五(45)天开始的期间内停止提供 本第3.1款规定的信息，前提是公司合理地断定必须这样做，以遵守证券交易委员会适用于该登记声明和相关发售的规则；但本第3.1款规定的本公司契诺应在本公司不再积极进行商业使用时恢复 。

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3.2检查。公司应允许各主要投资者(前提是董事会未合理确定该主要投资者是本公司的竞争对手)在主要投资者可能合理要求的公司正常营业时间内，访问和检查公司的财产，检查其账簿和记录，并与其高级管理人员讨论公司的事务、财务和帐目，费用由主要投资者承担；(br}应主要投资者的合理要求，允许其在公司正常营业时间内访问和检查公司的财产；检查公司的账簿和记录；以及 与其高级管理人员讨论公司的事务、财务和帐目；但是，根据本 第3.2款，公司没有义务提供其合理和真诚地认为是商业秘密的任何信息，或者披露该信息会对公司与其律师之间的律师-客户特权产生不利影响。

3.3观察权。

(A)翠贝卡观察员。只要翠贝卡或其关联公司拥有不少于1,449,270股A系列优先股(或转换后发行的等值普通股)(经股票拆分、股息等调整后发行的等值普通股)，公司应邀请翠贝卡(The Tribeca)的代表。翠贝卡观察家？)以无表决权的观察员身份出席董事会的所有会议，并在这方面向董事提供所有通知、会议记录、同意书和其他材料的代表性副本，其时间和方式与向该等董事提供的情况相同；但该代表应同意对如此提供的所有信息保密；此外，如果获取该等信息或出席该等会议可能对本公司与其律师之间的律师-客户特权造成不利影响，或导致 商业秘密泄露或利益冲突，或者如果该投资者或其代表是本公司的竞争对手，则本公司保留任何 信息并将该代表排除在任何会议或部分会议之外的权利。公司应报销翠贝卡所有合理的费用 自掏腰包翠贝卡观察员因出席董事会会议、董事会委员会会议(定义见下文)而产生的差旅费 应公司要求代表公司出席的任何其他会议或活动(如贸易展)。

(B) ASV观察者。只要ASV或其关联公司拥有不少于687,942股A系列优先股(或转换后发行的等值普通股)，经股票拆分、股息等调整后， 公司应邀请ASV代表ASV观察者？)以无表决权的观察员身份出席董事会的所有会议，并在这方面将其提供给董事的所有通知、会议纪要、同意书和其他材料的代表副本提供给董事，其时间和方式与提供给该等董事的方式相同；但该代表应同意对所提供的所有信息保密。此外，如果获取任何信息或出席 该等会议可能对本公司与其律师之间的律师-客户特权造成不利影响，或导致商业秘密泄露或利益冲突，或者如果该投资者或其代表是本公司的竞争对手，则本公司保留任何信息并将该代表排除在任何会议或部分会议之外的权利。 公司应向ASV报销一切合理的自掏腰包ASV观察员因出席 董事会会议、董事会委员会会议(定义见下文)以及应公司要求代表公司出席的任何其他会议或活动(如贸易展)而产生的差旅费。

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(C)SEED 2系列优先股观察家。只要系列种子2 优先股持有人拥有不少于3,349,800股系列种子2优先股(或转换后发行的等值普通股)，经股票拆分、股息等调整后，公司应邀请系列种子2优先股持有人的 代表系列种子观察者？)以无表决权的观察员身份出席董事会的所有会议，并在这方面将其提供给董事的所有通知、会议记录、同意书和其他材料的 代表性副本与提供给该等董事的方式同时提供；但该代表应 同意对所有如此提供的信息保密；此外，如果 获取该等信息或出席该等会议可能会对本公司与其律师之间的律师-客户特权造成不利影响，或导致商业秘密泄露或利益冲突，或者如果该投资者或其 代表是本公司的竞争对手，则本公司保留任何信息并将该代表排除在任何会议或部分会议之外的权利，条件是 获取该信息或出席该会议可能会对本公司与其律师之间的律师-客户特权造成不利影响，或者如果该投资者或其 代表是本公司的竞争对手。公司应向系列种子观察员报销所有合理的自掏腰包SEED系列观察员因参加董事会会议、董事会委员会会议(定义见下文)以及应公司要求代表公司参加的任何其他会议或活动(如贸易展)而产生的差旅费。

(D)“惠灵顿观察家报”。只要惠灵顿或其关联公司拥有不少于3,164,442股E系列优先股 (或转换后发行的等值普通股)，经股票拆分、股息等调整后，公司应邀请惠灵顿的代表惠灵顿观察家Y)以无表决权观察员身份出席所有 董事会会议和每个董事会委员会(定义见下文)，并在这方面向 董事提供其提供给 董事的所有通知、会议记录、同意书和其他材料的代表性副本，其方式与提供给该等董事的方式相同；但是，该代表应同意对根据以下第3.5节和惠灵顿附函的条款提供的所有信息保密；此外，如果 获取该等信息或出席该等会议可能会对本公司与其律师之间的律师-客户特权造成不利影响，或导致商业秘密泄露或利益冲突，或者如果该投资者或其 代表是本公司的竞争对手，则本公司保留任何信息并将该代表排除在任何会议或部分会议之外的权利，条件是 获取该信息或出席该会议可能会对本公司与其律师之间的律师-客户特权造成不利影响，或者如果该投资者或其 代表是本公司的竞争对手。公司应向惠灵顿偿还一切合理的自掏腰包惠灵顿观察员 因出席董事会会议、董事会委员会会议(定义见下文)以及应公司要求代表公司出席的任何其他会议或活动(如贸易展)而产生的差旅费。

(E)持久观察员。只要耐久或其关联公司拥有不少于3,376,040股E-1系列优先股(或转换后发行的等值普通股)，经股票拆分、股息等调整后，公司应邀请耐久( )的代表持久观察者？)以无表决权的观察员身份出席其董事会和每个董事会委员会(定义见下文)的所有会议，并在这方面向其提供所有通知、会议纪要、同意书和其他材料的代表性副本，其提供的时间和方式与向该等董事提供的相同；但是，所有如此提供的信息

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应遵守以下第3.5节的条款和持久附函；此外，如果获取任何 信息或出席任何会议或部分会议可能对公司与其律师之间的律师-客户特权造成不利影响或导致 商业秘密泄露或利益冲突，公司保留任何 信息并将该代表排除在任何会议或部分会议之外的权利。公司应向耐久公司报销所有合理的自掏腰包持久观察员因出席董事会会议、董事会委员会会议(定义见下文)以及应公司要求代表公司参加任何其他会议或活动(如贸易展)而产生的差旅费 。

3.4信息、检查和观察权的终止。第3.1款、第(br}3.2款)、第3.3款和第3.5款中规定的契约应终止，并且在以下情况下不再具有任何效力或效果：(I)紧接IPO完成之前，(Ii)当公司首次受到交易法第12(G)或15(D)条的定期报告 要求的时候，或(Iii)当被视为清算事件(该术语在公司注册证书中定义)结束时，如果收益为现金，可自由交易的股票 根据交易法注册并在纽约证券交易所(The New York Stock Exchange)上市的证券纽交所(B)(I)、(Ii)或(Iii)项下的事件(以(I)、(Ii)或(Iii)项下的事件为准)、纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)或纳斯达克全球精选市场(NASDAQ Global Select Market)及/或私人公司的股权证券(将收取代价)的出售是一项公平交易，收购公司在该交易中不控制、不受本公司的任何股东或董事会成员控制，或与 本公司的任何股东或董事会成员共同控制该交易，则(I)、(Ii)或(Iii)项下的事件(以较早发生者为准)。

3.5机密性。根据未来基金方 信函、惠灵顿附函和耐久附函，每个投资者(包括FF受益投资者，只要FF投资者是投资者)同意，该投资者将保密，不会披露、泄露、 或将根据本协议条款从本公司获得的任何机密信息用于任何目的(除监督其对本公司的投资外)(包括本公司打算提交登记 声明的通知)。除非该等保密信息(A)为公众所知或为公众所知(该投资者违反本第3.5款的结果除外)，(B)由该投资者在没有使用本公司机密信息的情况下 独立开发或构思，或(C)该第三方在不违反该第三方可能向该公司承担的任何保密义务的情况下向该投资者作出或披露该等保密信息；或(C)该第三方在没有违反该第三方可能对该公司承担的任何保密义务的情况下，向该投资者披露该等保密信息；(B)该投资者是或已经由该投资者独立开发或构思，而不使用本公司的保密信息；但是，投资者(只要FF投资者是投资者，就包括FF受益投资者)可以向其律师、会计师、顾问和其他 专业人员披露机密信息，以获得与监督其在本公司的投资有关的服务；(Ii)向从该投资者购买任何可登记证券的任何潜在购买者披露机密信息，前提是该潜在购买者同意 受本款第3.5款的规定的约束；(Ii)如果潜在购买者同意受本款第3.5款的规定约束，则该投资者(包括FF受益投资者)可以向其律师、会计师、顾问和其他专业人士披露机密信息，以获得与监督其在本公司的投资相关的服务；(Iii)在通常业务运作中向该投资者的任何现有或预期的联属公司、合伙人、成员、股东或全资附属公司, 但条件是：(br}投资者告知该人该等信息是保密的，并指示该人对该等信息保密；或(Iv)法律可能另有要求，只要该投资者迅速将该披露通知 公司，并采取合理步骤将任何该等要求披露的程度降至最低)。

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4.未来股票发行权。

4.1第一要约权。在符合本第4.1款的条款和条件以及适用的证券法的情况下，如果 公司提议发售或出售任何新证券，公司应首先向各主要投资者发售该等新证券。大投资者有权按其认为适当的比例，将在此授予其的第一要约权在(I)其本身、(Ii)其关联公司和(Iii)其实益利益持有人(如有限合伙人、会员或拥有实益所有权的任何其他人)之间进行分配，该术语在根据《交易法》颁布的规则13d-3中定义。投资者受益所有者(Y)同意订立本协议以及本公司、投资者和其中所列其他方之间的第五次修订和重新表决协议和第五次修订和 重申的偶数日期的优先购买权和联售协议中的每一项，均可不时进行修订和/或重述，该等协议可不时予以修订和/或重述；如果每名该等附属公司或投资者实益所有人(X)不是 竞争者，则除非该方购买新证券获得董事会的同意，否则(Y)同意订立本协议以及本公司、投资者和其中所指名的其他各方之间可能不时修订和/或重述的第五项经修订和重新修订的投票协议和 经修订和/或重述的第五项优先购买权和共同销售协议中的每一项。投资者-根据每项此类协议(但任何竞争对手无权根据本协议第3.1、3.2和4.1款享有作为主要投资者的任何权利)，以及(Z)同意 至少购买本协议项下可分配给持有最少数量优先股和任何其他衍生证券的主要投资者的数量的新证券。

(A)公司应发出通知(该公司录用通知(B)向各主要投资者发出通知，说明(I)其发售该等新证券的诚意 ，(Ii)发售该等新证券的数目，及(Iii)其建议发售该等新证券的价格及条款(如有)，以及(Ii)其拟发售该等新证券的诚意 ，以及(Iii)拟发售该等新证券的价格及条款(如有)。

(B)在要约通知发出后二十(20)天内通知本公司，各主要投资者可选择按要约通知中指定的价格和条款购买或 以其他方式收购最多相当于该主要投资者当时持有的普通股比例的部分新证券(包括当时可(直接或间接)转换和/或行使(视情况而定)的所有普通股)。该等主要投资者当时持有的优先股及任何其他衍生证券(假设 所有优先股及/或行使(如适用)所有优先股及其他衍生证券)与本公司当时已发行普通股的总额存在债务关系(假设 全部转换及/或行使(如适用)所有优先股及其他衍生证券)。在该二十(20)天期限届满后，公司应立即通知选择购买或收购其可获得的所有股份的每个主要投资者(每人一个)充分行使投资者权利的投资者？)任何其他主要投资者未能做到这一点。在本公司发出该通知后的十(10)天内，每名全面行使股份的投资者可透过向本公司发出通知，选择购买或收购(除上述指定数目的股份外)主要投资者有权认购但 未获主要投资者认购的新证券部分，该比例等于普通股已发行及持有的比例，或在转换及/或行使(视何者适用)优先股及/或行使优先股时可(直接或间接)发行的优先股及/或优先股及/或行使优先股时(直接或间接)发行的优先股及/或优先股及/或行使优先股及/或行使优先股时(直接或间接)发行的新证券。根据该等全面行使权利，投资者须承担所有希望购买该等未认购股份的全面行使投资者所发行及持有的普通股，或于转换及/或行使(如适用)优先股及当时持有的任何其他衍生证券时可(直接或间接)发行的普通股。根据第4.1(B)款完成的任何出售应在发出要约通知之日 和根据第4.1(C)款首次出售新证券之日起九十(90)天内完成。

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(C)倘若要约公告所指的所有新证券均未被选择按第4.1(B)款规定的方式购买或收购，本公司可在第4.1(B)款规定的期限届满后九十(90)天内，以不低于要约公告规定的价格和不比要约通知中指定的条款更有利于受要约人的条件，向任何一名或多名人士要约出售该等新 证券的剩余未认购部分。如果本公司未在该 期限内签订出售新证券的协议，或该协议未在签立后三十(30)天内完成，则本协议项下规定的权利将被视为恢复，除非根据本款4.1首次向主要 投资者重新要约，否则不得发售该等新证券。

(D)本款4.1中的第一要约权不适用于(I)获豁免证券(如公司注册证书所界定)；(Ii)根据购买协议向额外购买者发行E-1系列优先股的股份；及(Iii)首次公开发行的普通股股份。 (I)获豁免证券(如公司注册证书所界定)；(Ii)根据购买协议向额外购买者发行E-1系列优先股；及(Iii)在首次公开发售中发行的普通股。

4.2终止。第 4.1款规定的契诺将终止，并且不再具有任何效力或效力：(I)紧接QPO完成之前，(Ii)本公司首次遵守交易所法案第12(G)或15(D)条的定期报告要求时，或(Iii)公司注册证书中定义的被视为清算事件结束时(以先发生的事件为准)。

5.附加契诺。

5.1保险。本公司应尽其商业合理努力维持董事及高级职员责任保险，直至 董事会(包括至少两名优先董事)决定终止该等保险为止。尽管本款5.1有任何其他相反的规定，只要至少有一名优先董事在董事会任职，除非获得至少两名优先董事的批准，否则公司不应停止维持一份金额至少为200万美元(200万美元)的董事和高级职员责任保险单，公司应每年在公司每个会计年度结束后九十(90)天内向董事会提交一份证明，证明该董事和高级职员责任保险单为该等董事和高级职员责任保险单 。本公司应尽其商业上合理的努力，为George Chamoun(只要他 仍然是本公司的雇员)提供至少200万美元(2,000,000美元)的定期人寿保险，并指定本公司为受益人。未经董事会事先批准(包括至少两名优先 董事的肯定批准)，公司不得取消此类保单。

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5.2员工协议。除非董事会放弃(包括至少两名优先董事的肯定批准)，否则公司将使现在或以后受雇于其或任何子公司(或受雇于公司或任何子公司作为顾问/独立承包商)获得机密信息和/或商业秘密的每个人(I)签订保密和专有权转让协议，以及(Ii)签订一(1)年的竞业禁止和招标协议，基本上以批准的形式 此外，未经至少两名优先股董事同意，本公司不得全部或部分修改、修改、终止、放弃或以其他方式更改本公司与任何员工之间的任何上述协议或任何限制性股票协议 。

5.3员工持股。除非 董事会(包括至少两名优先董事)另行批准，否则本公司所有未来的员工和顾问，如在本协议日期 之后购买、获得购买本公司股本的期权或获得奖励，应签署限制性股票或期权协议(视情况而定)，规定(I)在四年内授予股份，在连续受雇或服务12个月后，前25%(25%)的股份归属。以及(Ii)与第2.11节基本类似的市场对峙条款 。此外，除非董事会(包括至少两名优先董事)另行批准，否则在公司首次公开募股(IPO)之前，本公司将保留优先 拒绝员工调动的权利，并有权在限售股票持有人终止雇佣时以成本价格回购未归属股份。除非获得董事会批准(包括至少两名优先董事)，否则本公司不得授予任何股票认购权或等值股票。

5.4需要投资者 董事批准的事项。只要A系列优先股、B系列优先股和D系列优先股的持有者有权选举至少两名优先股董事，公司特此与 投资者和FF受益投资者中的每一位签约并同意，未经董事会批准(董事会批准必须包括至少两名优先股董事的赞成票)，公司不得：

(A)因借入超过100万美元(1,000,000美元)的借款而招致公司预算中没有考虑到的任何债务；

(B)制定或批准未列入预算的资本支出(包括但不限于资本改善、公司基础设施支出和资本化租赁项下的资本支出 )总额超过100万美元(1,000,000美元)；

(C)修订或以其他方式增加根据本公司经修订和重述的2015年长期激励 计划为发行预留的法定股数(以下简称《计划》)平面图？)，或采用或修订任何其他类似的股票计划或安排；

(D) 设立任何董事会委员会；

(E) 公司与董事会任何成员或其直系亲属或关联公司之间进行交易、延长或续订任何现有交易；

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(F)批准本公司的预算或以与该预算有重大不一致的方式运营本公司 ；

(G)变更本公司现有的主要业务，进入任何重大的新业务线或 退出任何重大的当前业务线；

(H)聘用或解雇公司的行政总裁；

(I)设立或投资于任何合营企业；

(J)收购任何其他业务实体的全部或实质所有股权或资产(不论是以股票或资产购买、合并、 合并或其他方式)；或

(K)允许本公司的任何直接或间接子公司(无论通过 修订、合并、合并或其他方式)实施或确认与上文第5.4(A)款(J)款所列任何行动类似的任何行动。

5.5 个子公司。任何附属公司未经董事会批准，不得在本公司本身采取任何行动需要董事会批准的范围内采取任何行动，包括在本公司本身采取该等行动时需要获得董事会批准的 个必要的董事会小组。(br}如果由本公司本身采取该等行动，则该等行动须经董事会批准，否则任何附属公司不得采取任何该等行动，而该等行动须由本公司本身采取，包括 个必要的董事会小组)。

5.6 董事会事务。除非由当时在任的大多数董事投票决定，否则董事会应按照商定的时间表至少每十二(12)周召开一次会议。公司应 向优先董事报销所有合理的自掏腰包因参加董事会会议、董事会 委员会会议(定义见下文)以及应公司要求代表公司参加的任何其他会议或活动(如贸易展会)而产生的差旅费。每一位优先选择的董事都有权在他们的选举中成为 任何董事会委员会的成员董事会委员会”).

5.7继承人赔偿。如果公司 或其任何继承人或受让人与其他任何人合并或合并为其他人，并且不是该等合并或合并的持续或存续的公司或实体，则在必要的范围内，应作出适当的规定，使 公司的继承人和受让人承担公司在紧接交易前有效的有关董事会成员的赔偿义务，无论该等义务是否包含在 章程(公司注册证书)中

5.8赔偿事宜。公司特此 确认由投资者提名担任董事会成员的一(1)名或多名董事(每人一名)基金总监？)可能有某些权利获得由一个或多个投资者及其某些附属公司(统称为？)提供的赔偿、垫付费用和/或保险。基金弥偿人？)。本公司特此同意(A)它是首选的弥偿人(即其对 任何基金总监的义务是主要的，而基金弥偿人对该基金总监所发生的相同费用或债务的垫付或赔偿义务是次要的)，(B)它应被要求提前

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基金总监所发生的全部费用，并应在公司注册证书或章程(或本公司与基金总监之间的任何协议)规定的法律允许和要求的范围内，承担基金总监或其代表为和解而支付的所有费用、判决、罚款、罚款和金额的全部金额，而不考虑基金总监可能对 基金弥偿人拥有的任何权利，并且，(C)其不可撤销地放弃、放弃和代位求偿或其他任何形式的追偿。 公司进一步同意，基金弥偿人代表任何该等基金董事就该基金董事向本公司寻求弥偿的任何索偿而垫付或支付的款项，均不影响前述规定，而 基金弥偿人有权在该垫付或付款的范围内分担及/或代位该基金董事向本公司追讨的所有权利。

5.9开展活动的权利。本公司特此同意并承认，BCV及其关联顾问和基金、Bessemer及其关联顾问和基金、翠贝卡及其关联顾问和基金、惠灵顿及其关联顾问和基金以及耐久和/或基金均为专业投资经理和/或基金， 因此投资于众多投资组合公司，其中一些公司可能被视为与本公司的业务(已进行或拟进行的)竞争。BCV、Bessemer、Tribeca、Wellington或耐久及其任何附属公司 (包括关联顾问和基金)均不对公司承担任何责任，因为(I)BCV、Bessemer、Tribeca、Wellington、耐久或BCV、Bessemer、Tribeca、Wellington 或耐久在与公司竞争的任何实体的投资或任何附属基金的投资，或(Ii)任何顾问采取的行动惠灵顿或 耐用品，以协助任何此类竞争公司，无论此类行动是否作为此类竞争公司的董事会成员而采取，或以其他方式采取；但上述规定不应免除(X)任何投资者因未经授权披露根据本协议获得的本公司机密信息而承担的责任，或(Y)本公司任何董事或高级管理人员与其对本公司的受信责任相关的任何责任。

5.10《反海外腐败法》。本公司表示，它不得(也不得允许其任何子公司或附属公司或其任何 其或其各自的董事、高级管理人员、经理、员工、独立承包商、代表或代理人)直接或间接向任何第三方(包括任何非美国官员)承诺、授权或支付任何有价值的物品，包括任何非美国官员(该词的定义见1977年美国《反海外腐败法》(the U.S.Foreign Corrupt Practices Act，修订本)(下称《反海外腐败法》)。《反海外腐败法》在每种情况下，均违反《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律。本公司进一步表示，本公司应(并应促使其各子公司和关联公司)停止其或其各自的所有活动，并 纠正本公司、其子公司或关联公司、或其各自的任何董事、高级管理人员、经理、员工、独立承包商、代表或代理人违反《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》或 任何其他适用的反贿赂或反腐败法律而采取的任何行动。公司还承诺维护系统或内部控制(包括但不限于会计系统、采购系统和计费系统)，以确保遵守《反海外腐败法》或任何

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其他适用的反贿赂或反腐败法律(例如2001年《美国反恐怖主义、犯罪和安全法》第12部分；1986年《美国洗钱控制法》； 2001年《国际反洗钱和反恐怖融资法案》；经修订的美国《反海外腐败法》；以及在英国适用的禁止贿赂、腐败行为或洗钱的法律，包括(为免生疑问，包括《2010年反贿赂法案》))。应要求，公司同意提供有关其遵守适用反腐败法律的响应性信息和/或证明。公司 如果意识到任何强制执行行动(如购买协议中所定义)，应立即通知每位投资者。本公司应并将促使其控制的任何直接或间接子公司或实体(无论是现在存在的或将来成立的)遵守《反海外腐败法》。公司应尽最大努力促使任何直接或间接子公司(无论是现在存在的还是将来成立的)在所有实质性方面遵守所有适用的 法律。

5.11不动产控股公司。如果公司在任何时候确定其为美国不动产控股公司(A)USRPHC)，则应立即以书面形式将该决定通知投资者。此外，应 投资者的要求，本公司应立即确定其是否为USRPHC，并应立即将该决定书面通知Bessemer、Tribeca、FF Investor和FF Benefit Investor。

5.12对澳大利亚公司的投资。如果公司目前拥有或未来收购在澳大利亚交易所上市或拥有超过50名成员或持有股权的人的澳大利亚实体的任何有表决权的证券，公司将通知Bessemer。

5.13导出。如果公司在古巴、北爱尔兰、缅甸、伊朗或苏丹直接或间接在古巴、北爱尔兰、缅甸、伊朗或苏丹开展业务或与古巴、北爱尔兰、缅甸、伊朗或苏丹直接或间接开展业务，本公司同意通知Bessemer。

5.14弹药。本公司承诺不 控制任何武器或爆炸装置，无论是核武器还是其他武器或爆炸装置。

5.15契诺的终止。除第5.7和5.8款外，本 第5条中规定的契诺将终止，并且不再具有任何效力或效力：(I)紧接QPO完成之前，(Ii)本公司首次遵守交易法第12(G)或15(D)条的定期报告要求时，或(Iii)在公司注册证书中定义的被视为清算事件结束时(以先发生的事件为准)。

6.杂项。

6.1 继任者和分配人。本协议项下的权利可由持有人(只要FF投资者是持有人，即包括FF受益投资者)转让(但仅与所有相关义务一起)给(I)是持有人的关联公司；(Ii)是持有人的直系亲属或信托的可登记 证券的受让人

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个人持有人或该持有人的一个或多个直系亲属；或(Iii)在该项转让后，持有至少725,000股应登记证券(取决于 对股票拆分、股票股息、组合和其他资本重组的适当调整)或该持有人持有的全部应登记证券；但条件是(X)本公司在该项转让后的合理时间 内，获得关于该持有人所持全部应登记证券的名称和地址的书面通知和(Y)该受让人在向本公司提交的书面文件中 同意受本协议的条款和条件(包括第2.11款的规定)的约束和约束。为确定受让人持有的可登记证券的股份数量，受让人(1)为持有人的关联公司或股东；(2)为持有人的直系亲属；或(3)为个人持有人或该持有人的直系亲属利益的信托，其所持股份应与受让人的股份合计；此外，所有没有资格单独转让权利的受让人应具有事实律师为行使本协议项下的任何权利、接收通知或采取任何行动。本协议的条款和条件符合 双方各自的继任者和获准受让人的利益，并对其具有约束力。除本协议明确规定外，本协议中任何明示或暗示的内容均无意授予本协议双方或其各自继承人以外的任何一方 ，并允许受让人在本协议项下或因本协议承担任何权利、补救措施、义务或责任。

6.2适用法律。本协议受特拉华州国内法律管辖。

6.3对应方。本协议可以两(2)份或两份以上的副本签署，每份副本均应视为正本，但 所有副本一起构成一份相同的文书。副本可通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)或 其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式有效交付，并且在任何情况下均有效。

6.4标题和字幕。本协议中使用的标题和副标题仅为方便起见，不得在 解释或解释本协议时考虑。

6.5个通知。根据本 协议发出或作出的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应视为在实际收到或(I)面交通知一方时生效；(Ii)如果在收件人的正常营业时间内通过电子邮件或传真发送，如果在收件人的正常营业时间内发送，则在收件人的下一个工作日发送；(Iii)以挂号信或挂号信寄出后五(5)天，要求回执，邮资 。(3)在收到后五(5)天，如果在收件人的正常营业时间内通过电子邮件或传真发送，则在收件人的下一个工作日发送；(Iii)通过挂号信或挂号信发送后五(5)天，要求回执，邮资 或(Iv)寄存于全国认可的隔夜快递公司后的一(1)个工作日，运费预付，指定次日送达，并提供书面收据核实。 所有通信应发送至双方在附表A或其签名页上所列的地址，或发送至公司的主要办事处，并提请首席执行官注意(在公司的情况下)，或发送至随后经书面通知修改的电子邮件地址、传真号码或随后根据本公司发出的书面通知修改的地址。 所有通信均应发送至各自的地址或本协议签名页上规定的地址，或发送至随后根据书面通知修改的电子邮件地址、传真号码或地址

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第6.5节。如果通知本公司，还应将副本发送至纽约美洲大道1251号，纽约，NY 10020，洛温斯坦·桑德勒有限责任公司。注意：安东尼·O·佩戈拉，如果通知耐久公司，还应将副本发给格林伯格·特劳里格，One International Place，Suite2000，波士顿，MA 02110，收件人：布拉德利·A·雅各布森(Bradley A.Jacobson)，电话： 617-310-6205,电子邮件：Jacobsonb@gtlaw.com，如果通知BCV，还应将副本发给Rods&Gray LLP， 马萨诸塞州波士顿博伊尔斯顿街800号保诚大厦，邮编：02199，联系人：乔尔·F·弗里德曼(Joel F.Freedman)，电话：617-951-7309,传真：617-951-7050,如果通知给贝塞默、FF投资者、FF受益投资者或翠贝卡，还应将副本发给DLA Piper LLP(美国)，One Fountain Square，11911 Freedom Drive，Suite300，Reston， Virginia 20190-5602，注意：Eric S.Grossman/Matt VanderGoot，如果通知FF投资者，还应将副本发给FF受益投资者。尽管如上所述，关于惠灵顿投资者，所有 通知只能发送给：C/o Wellington Management Company LLP，Legal and Compliance，280Congress Street，Boston，MA 02210，收件人：Emily Babalas，电子邮件：#Legal-ecm@well ington.com，复印件 (不构成通知)：Cooley LLP，Boylston Street 500，14 Floth，Boston，MA 02116，Attn：Joshua D.Rottner

6.6修订及豁免。可修改本协议的任何条款，并可放弃遵守本协议的任何条款(一般或在特定情况下，追溯或前瞻性地) 只有在公司和当时已发行的A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股、E系列优先股和E-1系列优先股转换后发行或可发行的大多数可注册证券的持有人书面同意的情况下(作为一个单一类别在 上一起投票)，才可以修改本协议的任何条款，并放弃遵守本协议的任何条款。必备投资者但公司可自行决定放弃遵守第2.12(C)款的规定(如果公司在收到建议转让的通知后未立即以书面形式提出反对，据称违反了第2.12(C)款的规定，则视为弃权)；此外，任何放弃方可在未经任何其他方同意的情况下，代表该方放弃本协议的任何规定(br})，否则公司将不再遵守第2.12(C)款的规定( 公司在收到建议转让通知后未能立即以书面形式提出反对，该行为应被视为弃权)；此外，本协议的任何规定均可由放弃方自行放弃，而无需任何其他方的同意。尽管有上述规定，(A)未经任何投资者(或FF实益投资者)书面同意，不得修改或终止本协议，且不得因 放弃遵守本协议的任何条款，除非此类修改、终止、或豁免以同样的方式适用于所有投资者(双方同意，就特定交易放弃 第4条的规定仅需得到持有主要投资者当时持有的优先股多数股份的主要投资者的同意，且如果该豁免按照其条款适用于所有 投资者，尽管某些投资者仍可通过与公司达成的协议在此类交易中购买证券，但条件是，，--=如果 在获得豁免第4条规定的任何交易中，有任何证券可供任何主要投资者购买(该等证券，即可用的证券)， 则每个主要投资者都有权按比例购买该等可用证券的一部分。就上一句 而言，主要投资者的按比例份额等于(X)该主要投资者当时持有的普通股股数(包括转换和/或行使(视情况而定)优先股和当时由该主要投资者持有的任何其他衍生证券可(直接或间接)发行的所有普通股)与(Y)所有主要投资者当时拥有的公司普通股总数(假设完全转换和/或行使)之比，如下所示：(X)该主要投资者当时持有的普通股数量(包括转换和/或行使优先股后可直接或间接发行的所有普通股)与(Y)所有主要投资者当时拥有的公司普通股总数之比，如

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(br}优先股和其他衍生证券))，或(B)未经FF投资者书面同意，不得修改、终止或放弃本协议第6.17款， 未经惠灵顿投资者书面同意，不得修改、终止或放弃本协议第6.6款第二句。对于本协议项下的任何修订、终止或 放弃，公司应向未以书面同意此类修订、终止或放弃的任何一方发出通知；但未提供此类通知不会使本协议项下的任何修订、修改、终止或放弃无效 。根据本第6.6款实施的任何修订、终止或放弃应对本协议的所有各方具有约束力，无论任何此类各方是否已同意。在任何一个或多个情况下，对本协议的任何条款、 条件或条款的放弃或例外，不得被视为或解释为对任何此类条款、条件或条款的进一步或持续放弃。

6.7可分割性。如果本协议中包含的任何一项或多项条款因任何原因被认定为在任何方面无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款，并且应对此类无效、非法或不可执行的条款进行改革和解释，以使其在法律允许的最大程度上有效、 合法和可执行。

6.8股票汇总。关联公司持有或收购的可注册证券的所有股份应汇总在一起，以确定本协议项下的任何权利的可用性，并且这些关联公司可以他们认为适当的任何方式在他们之间分配这些权利。

6.9新增投资者。尽管本协议有任何相反规定，但如果公司在本协议日期后增发 E-1系列优先股，则购买该E-1系列优先股的任何购买者均可通过签署并 提交本协议的附加对应签名页而成为本协议的一方，此后应被视为投资者？用于本协议下的所有目的。只要该额外投资者以书面形式同意受所有义务的约束，则该额外投资者无需采取任何行动或征得投资者同意即可加入本 协议投资者以下为？

6.10整个协议。本协议(包括本协议的任何附表和附件)构成双方对本协议标的的完全、完整的理解和 协议，双方之间存在的与本协议标的有关的任何其他书面或口头协议均明确取消。尽管如上所述，如果本协议的条款与未来基金方信函的条款 发生冲突，则未来基金方信函的条款和条件在冲突或不一致的范围内以其为准。尽管如上所述， 如果本协议的条款与惠灵顿附函之间发生冲突，则惠灵顿附函的条款和条件在冲突或不一致的范围内以惠灵顿附函的条款和条件为准。

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6.11争议解决。双方(A)在此不可撤销且无条件地 接受纽约州法院或纽约州南区美国地区法院的管辖，以进行因本协议引起或基于本协议的任何诉讼、诉讼或其他程序，(B)同意 不启动任何因本协议引起或基于本协议的诉讼、诉讼或其他程序，但纽约州法院或纽约州南区美国地区法院除外；以及(C)特此放弃并同意 不启动因本协议引起或基于本协议的任何诉讼、诉讼或其他程序，除非在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院。(C)特此放弃，并同意 不启动因本协议引起或基于本协议的任何诉讼、诉讼或其他程序，但纽约州法院或纽约州南区美国地区法院除外在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，任何关于其本人不受上述法院管辖、其财产豁免或免于扣押或 执行、诉讼、诉讼或诉讼在不方便的法院提起、诉讼、诉讼或诉讼的地点不当或本协议或本协议标的不能在该法院或由该法院强制执行的索赔。

放弃陪审团审判：各方特此放弃其对基于或产生于本 协议、其他交易文件、证券或本协议标的或其标的的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利。本豁免的范围旨在涵盖可能向任何 法院提起并与本交易标的有关的任何和所有争议，包括但不限于合同索赔、侵权索赔(包括疏忽)、违约索赔以及所有其他普通法和法定索赔。本条款已由本协议各方 充分讨论，这些条款不受任何例外情况的约束。本协议各方在此进一步保证并声明，该方已与其法律顾问一起审阅了本免责声明，并且在与法律顾问协商后，该方 在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权。

6.12具体表现。如果违反本协议，除法律规定的任何和所有其他补救措施外，每位投资者均有权具体履行本公司在本协议项下的协议和义务，并有权获得具有司法管辖权的法院授予的其他 禁令或其他衡平法救济。

6.13律师费。如果任何 法律或衡平法诉讼(包括仲裁)对于执行或解释本协议的任何条款是必要的，胜诉方应有权获得合理的律师费、费用和必要的支出，以及 该方可能享有的任何其他救济。

6.14延误或疏忽。任何一方因本协议项下的任何违约或违约而延迟或遗漏行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不得损害该未违约或非违约方的任何此类权利、权力或补救措施，也不得解释为放弃或默许任何此类违约或违约或此后发生的任何类似违约或违约，也不得将对任何单一违约或违约的放弃视为对任何其他违约或违约的放弃，也不得被视为对任何其他违约或违约的放弃，也不得被解释为放弃或默许任何此类违约或违约或此后发生的任何类似违约或违约，也不应将对任何单一违约或违约的放弃视为对任何其他违约或违约的放弃，也不得解释为放弃或默许任何此类违约或违约或此后发生的类似违约或违约，也不得视为放弃任何其他违约或违约所有补救措施，无论是根据本协议或法律或以其他方式提供给任何一方，都应是累积性的，而不是替代的。

31

6.15确认。本公司承认投资者从事风险投资业务 ，因此审查许多企业的业务计划和相关专有信息，包括可能具有与本公司的产品或服务直接或间接竞争的产品或服务的企业。 本协议中的任何规定均不阻止或以任何方式限制投资者投资或参与任何特定企业，无论该企业是否拥有与本公司的产品或服务构成竞争的产品或服务。

6.16对事先协议的影响。本协议一经公司与投资者持有的A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和E系列优先股转换后发行或可发行的大部分普通股 股的持有人签署和交付(在转换为普通股的基础上作为一个单一类别投票 )，优先协议将自动终止，不再具有进一步的效力和效力，并应全部修订和重述

6.17 FF投资者责任限制。FF投资者根据 (A)本协议，(B)FF投资者根据本协议可能需要提供的任何其他文件或协议，以及(C)本公司或任何其他人士仅以FF实益投资者托管人的身份签署的本协议项下的任何文件或协议，并在其实际得到FF实益投资者的赔偿的范围内，订立并承担责任。在本款第6.17款用于减少FF投资者对任何人负有责任的金额 的范围内，FF受益投资者将向该人支付或促使支付该等金额。

[页面的其余部分故意留空]

32

兹证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本第五份经修订并重新签署的投资者权利协议。

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兹证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本第五份经修订并重新签署的投资者权利协议。

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兹证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本第五份经修订并重新签署的投资者权利协议。

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在以下规定的日期，双方签署了本第五份修订和重新签署的投资者权利协议 。

FF投资者：

代表北方信托公司(ABN 62 126 279918)签立，该公司是一家在美利坚合众国伊利诺伊州注册成立的公司，以未来基金投资公司No.4 Pty Ltd(ACN 134 338 908)托管人的身份签立，由 詹姆斯·麦克拉伦 是按照该地区的法律在该公司的授权下行事的人： 日期：2020年9月2日		) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) ) )
				/s/詹姆斯 迈凯轮 通过签署本协议，签字人保证正式授权签字人代表以下各方执行本协议北方 信托公司

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在以下规定的日期，双方签署了本第五份修订和重新签署的投资者权利协议 。

FF受益投资者：

由未来基金投资公司No.4 Pty Ltd ACN 134 338 908执行，其受权人根据日期为2019年7月10日的授权书(经签署确认他们没有收到撤销该 授权的通知)：
		/s/Kylie Yong 律师签名 凯莉·勇(Kylie Yong) 打印名称 2020年9月2日 日期

歌连街120号42楼

墨尔本VIC 3000

澳大利亚

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兹证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本第五份经修订并重新签署的投资者权利协议。

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兹证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本第五份经修订并重新签署的投资者权利协议。

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兹证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本第五份经修订并重新签署的投资者权利协议。

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兹证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本第五份经修订并重新签署的投资者权利协议。

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兹证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本第五份经修订并重新签署的投资者权利协议。

投资者：

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兹证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本第五份经修订并重新签署的投资者权利协议。

投资者：

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兹证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本第五份经修订并重新签署的投资者权利协议。

投资者：

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兹证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本第五份经修订并重新签署的投资者权利协议。

投资者：

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兹证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本第五份经修订并重新签署的投资者权利协议。

投资者：

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领养协议

本领养协议(领养协议)于2020年9月17日由以下签署人( 《领养协议》)根据下列特定条款(I)于2020年9月2日由ACV Auctions Inc.(《领养协议》)和其中被定义为《投资者》和《密钥持有者》(可能会不时修订和/或重述)签署的《第六次修订和重新签署的投票协议》的条款签署。由公司和那些被定义为投资者和密钥的特定人员以及他们之间的关系 持有者(如其可能会不时修改和/或重述)，ROFR (Iii)截至2020年9月2日的第五次修订和重新签署的投资者权利协议，由公司和其中被定义为投资者的某些人 签署(IRAä，以及投票协议和ROFR协议，即股东协议)。(C)截至2020年9月2日的第五次修订和重新签署的投资者权利协议，由公司和其中定义为投资者的某些人 签署(IRAä，以及投票协议和ROFR协议，即股东协议)。

1.1确认。持股人承认，持有者正在收购E-1系列 优先股的某些股票，每股票面价值0.001美元(股票)：

根据表决协议第7.1(A)节，作为附加方，就表决协议的所有目的而言，作为 投资者和股东；

作为附加方，根据ROFR协议第6.11节，就ROFR协议的所有目的而言，作为投资者；以及

作为额外的投资者，根据爱尔兰共和军第6.9节，就爱尔兰共和军的所有目的而言，作为投资人。

1.2协议。持有人特此(A)同意，股东其后收购的股票、 及任何其他股本股份，或股东协议所规定须受其约束的任何其他股本或证券，须受股东 协议的条款约束及约束，及(B)采纳各股东协议，其效力及作用犹如持有人最初为协议一方一样。

1.3公告。股东协议要求或允许的任何通知应发送给持有人，地址或电子邮件如下所列，由持有人在本协议上签字。

[接下来的签名页]

接受并同意：
ACV拍卖公司(ACV Auction Inc.)
由以下人员提供：		/s/乔治·查蒙
姓名：		乔治·查蒙
标题：		首席执行官
持有者：
布莱恩·拉德基
/s/ 布莱恩·拉德基

[ACV Auctions Inc.签名页 股东协议采纳协议]

附表A

投资者

姓名和地址

耐久资本总基金有限责任公司 C/O 耐久资本合伙公司 威斯康星大道5425号，802套房 马里兰州切维蔡斯，邮编：20815 收信人：朱莉·杰克，总法律顾问 电子邮件：LegalNotitions@durablecap.com

哈德利港大师投资者(开曼)II L.P. C/o惠灵顿管理公司有限责任公司 法律和合规性 国会街280号 马萨诸塞州波士顿，邮编：02210 收信人：艾米丽·巴巴拉斯(Emily Babalas)

贝恩资本风险基金2019，L.P. BCV 2019-MD小学，L.P. BCIP Venture Associates II，L.P. BCIP Venture Associates II-B，L.P. 佛罗里达州克拉伦顿街200号39 马萨诸塞州波士顿，邮编：02116 发信人：布莱恩·戈德史密斯(Brian Goldsmith)

北方信托公司(ABN 62 126 279918)，A 在美利坚合众国伊利诺伊州注册成立的公司，以未来基金投资公司No.4 Pty Ltd的托管人身份 (ACN 134 338 908) 歌连街80号47楼 墨尔本， VIC 3000，澳大利亚

Bessemer Ventures Partners IX L.P. 帕尔默大道1865 104号套房 纽约州拉奇蒙特，邮编：10538 邮箱：Transaction@bvp.com 收信人：斯科特·林(Scott Ring)

贝塞默风险投资伙伴IX 机构L.P. 帕尔默大道1865号，104套房 纽约州拉奇蒙特，邮编：10538 邮箱：Transaction@bvp.com 收信人：斯科特·林(Scott Ring)

翠贝卡风险基金II，L.P. 哈德逊街99号，15楼 纽约州纽约市，邮编：10013 收信人：布莱恩 赫希

姓名和地址

翠贝卡风险基金II纽约，L.P. 哈德逊街99号，15楼 纽约州纽约市，邮编：10013 收信人：布莱恩·赫希(Brian Hirsch)

翠贝卡准入基金(Tribeca Access Fund，L.P.) 哈德逊街99号，15楼 纽约州纽约市，邮编：10013 收信人：布莱恩 赫希

翠贝卡ACV控股有限公司 哈德逊街99号，15楼 纽约州纽约市，邮编：10013 收信人：布莱恩 赫希

Thorntree Capital Master Fund LP 800 博伊尔斯顿街1520号套房 马萨诸塞州波士顿，邮编：02199

Thorntree联合投资基金有限责任公司 博伊尔斯顿大街800号，1520套房 马萨诸塞州波士顿，邮编：02199

阿特里季斯基金会大师基金有限责任公司 道富街28 23楼 马萨诸塞州波士顿，邮编：02109

Atreides特殊情况基金有限责任公司A系列 离岸 道富街28号，23楼 马萨诸塞州波士顿，邮编：02109

温斯洛成长资本基金II，L.P. 温斯洛资本管理有限责任公司 4400 IDS中心 南八街80号 明尼阿波利斯，MN 55402

埃内萨·卡伯恩

富达证券基金：富达蓝筹股增长 基金 M.Gardiner&Co C/O摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.) 邮政信箱35308 新泽西州纽瓦克，邮编：07101-8006 电子邮件：Fidelity.crcs@jpmgan.com 邮箱：jpmOrganinformation ation.services@jpmgan.com 传真号码：469-477-1510

姓名和地址

富达蓝筹股增长混合池 MAG&Co. 布朗兄弟哈里曼公司(Brown Brothers Harriman&Co.) 注意：企业行动/保险库 百老汇140号 纽约州纽约市，邮编：10005 邮箱：BBH.Fidelity.CA.Notitification@BBH.com

富达证券基金：富达Flex大额CAP 成长基金 北方信托公司 收件人：富达客户团队GFS托管，C-1N 南运河大街801号 芝加哥，IL 60607 富达证券基金：富达Flex大盘成长型基金 参考科目#F70628 电子邮件：NTINQUIRY@NTRS.COM 传真号码：312-557-5417

富达证券基金：富达蓝筹股增长 K6基金 北方信托公司 收件人：富达客户团队GFS托管，C-1N 南运河大街801号 芝加哥，IL 60607 富达证券基金：富达蓝筹成长K6基金 参考科目编号F71082 电子邮件：NTINQUIRY@NTRS.COM 传真号码：312-557-5417

富达蓝筹股成长机构信托 道富银行与信托 邮政信箱5756 马萨诸塞州波士顿，邮编：02206 收件人：被提名者FBO基金名称 电子邮件：SSBCORPACTIONS@StateStreet.com 传真号码：617-988-9110

富达证券基金：富达系列蓝筹股 成长基金 道富银行与信托 邮政信箱5756 马萨诸塞州波士顿，邮编：02206 收信人：WAVECHART+CO FBO富达证券基金：富达系列 蓝筹股成长基金 电子邮件：SSBCORPACTIONS@StateStreet.com 传真号码： 617-988-9110

姓名和地址

FIAM目标日期蓝筹股增长混合池 道富银行与信托 邮政信箱5756 马萨诸塞州波士顿，邮编：02206 注意：Flapper CO FBO FIAM目标日期 蓝筹股增长混合池 电子邮件：SSBCORPACTIONS@StateStreet.com 传真号码：617-988-9110

可变保险产品基金III：增长 商机组合 北方信托公司 收件人：富达客户团队GFS托管，C-1N 南运河大街801号 芝加哥，IL 60607 参考：可变保险产品基金III：增长机会组合， 科目编号F83514 电子邮件：NTINQUIRY@NTRS.COM 传真号码：312-557-5417

富达顾问系列I：富达顾问成长 机会基金 MAG&Co. 布朗兄弟哈里曼公司(Brown Brothers Harriman&Co.) 注意：企业 操作/存储库 百老汇140号 纽约州纽约市，邮编：10005 邮箱：bbh.ca.fidelity.tification@bbh.com

富达顾问系列一：富达顾问系列 成长机会基金 道富银行& 信托 邮政信箱5756 马萨诸塞州波士顿，邮编：02206 注意：WARMWIND+CO FBO Fidelity Advisor系列I：Fidelity Advisor 系列成长机会基金 电子邮件： SSBCORPACTIONS@StateStreet.com 传真号码：617-988-9110

军械库广场企业II，L.P. 杰斐逊大街西211号，2楼 纽约州锡拉丘兹，邮编：13202 收信人：Somak Chattopadhyay

姓名和地址

军械库广场风险投资公司(Armory Square Ventures，L.P.) Armory Square Ventures ACV Co-Invest，LLC Armory Square Ventures ACV Co-Invest II LLC 杰斐逊西街211号，2钕地板 纽约州锡拉丘兹，邮编：13202 收信人：Somak Chattopadhyay

G3ACV，LLC 庞蒂亚克大道1300号 克兰斯顿，里约热内卢02920 收信人：鲍勃·塔斯卡三世

乔纳森·D·克莱恩

彼得·博尔切斯和伊丽莎白·博尔切斯 温莎路970 弗吉尼亚州夏洛茨维尔，邮编：22901

派克汽车集团有限公司。

MAP Equity Investco Inc. 富拉顿大街148号，1601套房 加拿大安大略省伦敦市N6A 5P3

维卡斯·梅塔(Vikas Mehta)

软银资本科技纽约基金II L.P. 埃利科特街640号，108套房 纽约州布法罗，邮编：14203 注意：乔丹·利维/亚当·皮特里

软银资本技术纽约平行 基金II L.P. 埃利科特街640号，108套房 纽约州布法罗，邮编：14203 注意：乔丹·利维/亚当·皮特里

SCP Buffalo孵化器创新纽约基金LP 埃利科特街640号，108套房 纽约布法罗 14203

阿卡迪亚企业IV，LP 邮政信箱5559 雅芳，CO 81620

美联社投资系列，有限责任公司 100菲尔莫尔 圣彼得堡 套房325 科罗拉多州丹佛 80206

姓名和地址

子午线成长基金 100菲尔莫尔 圣彼得堡 套房325 科罗拉多州丹佛，邮编：80206

子午线小CAP成长基金 100 菲尔莫尔街 套房325 科罗拉多州丹佛，邮编：80206

阿肖克·萨勃拉曼尼亚和拉丽莎·沙哈马托娃 生前信托基金

艾伦·阿尔伯特

詹姆斯·达沃斯

亚瑟·卡尔根

本杰明·J·克莱曼和塔米·J·克莱曼

约瑟夫·S·内曼

乔治·查蒙

阿米莉亚·潘多菲

斯图尔特·谢夫

罗杰·兹洛托夫

小理查德·J·巴克利(Richard J.Buckley，Jr.)

S1顾问

姓名和地址

Clatskanie信托基金

大卫·纽曼和安·纽曼

埃里克·里奇(Eric Reich)

约瑟夫·A和达琳·M·皮帕罗

迈克尔·魏斯曼生前信托基金日期为2014年10月9日

赫伯·内曼(Herb Neiman)

托马斯·M·麦克马洪和安·M·麦克马洪

15天使III有限责任公司 帕尔默大道1865号 套房104 纽约州拉奇蒙特，邮编：10538

南汽地产有限责任公司 1135米勒斯波特高速公路 纽约州阿默斯特，邮编：14226 注意：哈罗德·B·埃尔巴赫(Harold B. Erbacher

哈罗德·B·埃尔巴赫

卡拉布雷斯家族信托基金

兰德资本SBIC，Inc. 2200兰特 大楼 水牛城，纽约14203 注意：艾伦 格鲁姆

托德·卡普托

姓名和地址

丹尼尔·T·西波林

CarMax汽车超市，Inc. 12800 塔卡霍河公园大道 弗吉尼亚州里士满，邮编：23238 收件人：特伦斯 拉斯穆森 抄送：律政署

史蒂夫·格尔斯基

深红风险投资有限责任公司 601哥伦比亚收费公路 纽约州东格林布希，邮编：12061

海德公园5号，有限责任公司 2887高山阶地 俄亥俄州辛辛那提，邮编：45208

马修·D·乔治

维罗妮卡·K·乔治

43North，LLC

Cavu LLC 德隆广场1201号 肯塔基州列克星敦，邮编：40515

弗雷德·比恩斯

莫妮卡·沃恩

普雷斯顿现代公司(Preston Hyundai Inc.) Bill Snyder c/o DHW 控股有限责任公司 湾街101号套房12A 马里兰州伊斯顿 21601

罗伯特·F·塔斯卡三世

姓名和地址

特瑞顿汽车集团有限公司(Triton Automotive Group Inc.) C/o Josh Gallion TriCor汽车集团 东98街3003号套房 107 卡梅尔，46280

废料场资本有限责任公司 安妮特大街北11657号 威斯康星州梅孔，邮编53092

布莱恩·拉德基