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根据2020年11月6日以保密方式提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件

根据2012年的Jumpstart Our Business Startups Act。本注册声明草案尚未向美国证券交易委员会公开提交，本声明中的所有信息均严格保密。

注册编号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年证券法

桑树保健公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

瓦里克大街75号，5楼

纽约，纽约10013

(646) 403-3677

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号 )

布鲁斯·L·戈特利布(Bruce L.Gottlieb)，Esq.

特别顾问

桑莓健康公司(Mulberry Health Inc.)

瓦里克大街75号，5楼

纽约，纽约10013

(646) 403-3677

(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

复制到：

建议向公众销售的大概开始日期：在本注册声明宣布生效后尽快。

如果根据1933年《证券法》(Securities Act)第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下复选框。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(B)为产品注册 其他证券而提交的，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的 规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同 产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的 规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同 产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费的计算

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以将其生效日期延后至注册人 提交进一步修订，明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明 将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

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这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些 证券不得出售。本初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约 。

主题 完成。日期是，2021年。

股票

桑莓健康公司(Mulberry Health Inc.)

普通股

这是Mulberry Health Inc.首次公开发行普通股 。我们正在出售普通股。

在这次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。目前预计普通股的首次公开募股价格 将在$到$之间。我们打算 申请将我们的普通股挂牌上市，代码为 。

我们是一家新兴的成长型公司，根据修订后的1933年证券法第2(A)节的定义，因此将受到上市公司报告要求的降低。参见招股说明书摘要以及作为一家新兴成长型公司的影响 。

投资我们的普通股是有风险的。请参阅第17页开始的风险因素，了解您 在购买我们普通股股票之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪 。

我们已授予承销商为期30天的选择权，最多可从我们手中额外购买 股普通股。

承销商预计 将于2021年在纽约交割股票。

招股说明书日期为2021年。

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到2021年 (本招股说明书发布之日后第25天)(含该日)，所有交易这些证券的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求递交招股说明书。这是交易商在担任承销商和未售出的配售或认购时， 交付招股说明书的义务之外的义务。

您应仅依赖本招股说明书中包含的 信息，以及由我们或代表我们向您提交的任何免费撰写的招股说明书。我们和承销商都没有授权任何人向您提供额外或不同的信息。如果 任何人向您提供其他、不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们普通股的出售要约和购买要约仅在允许要约和销售的司法管辖区进行 。本招股说明书中包含的信息只有在本招股说明书发布之日才是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。自此日起，我们的业务、财务状况、运营 结果和前景可能会发生变化。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动允许公开发行我们的普通股 。在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书的人必须告知自己并遵守适用于这些司法管辖区的有关本次发行和分发本招股说明书的任何限制。 参见承销。

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关于这份招股说明书

某些定义

如本 招股说明书所用，除非上下文另有要求，否则：

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舍入调整

本招股说明书中包含的某些货币金额、百分比和其他数字可能会进行四舍五入的调整。本招股说明书中包含的百分比金额 并非在所有情况下都是根据这些四舍五入的数字计算的，而是在四舍五入之前的基础上计算的。因此，本招股说明书中的百分比金额可能与 使用我们的合并财务报表中的数字或本招股说明书其他部分的数字进行相同计算所获得的百分比金额有所不同。本招股说明书中出现的某些其他金额可能因四舍五入而不能相加。

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商标、服务标记和商号

本招股说明书包括我们的商标、服务标志和商号，包括但不限于OSCAR^®，奥斯卡健康^®和我们的徽标，受适用的知识产权法保护。本招股说明书还包含 其他公司的商标、服务标志和商号，这些都是它们各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他方的商标、服务标记或商标名，并且此类使用或展示 不应被解释为暗示与这些其他方的关系，或这些其他方对我们的背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商号可在没有^®, ^™，或^SM但此类引用并不打算以任何方式表明 我们不会在适用法律允许的最大范围内主张我们或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。

市场和行业数据

本招股说明书 包括有关市场和行业数据的估计。除非另有说明，否则有关我们所在行业和市场的信息(包括我们的总体预期、市场地位、市场机会和市场规模) 基于管理层对我们所在市场的知识和经验，以及从各种来源获得的当前可用信息，包括公开信息、行业报告和出版物、来自政府机构的报告、调查、我们的成员和提供商，以及我们所在市场的其他联系人。某些信息基于管理层估计，这些估计来自第三方来源，以及 我们内部研究的数据，并且基于我们认为合理的某些假设。

在提供此信息时，我们根据这些数据和其他类似来源，以及我们对我们所在市场的了解和迄今的经验，做出了我们认为合理的某些 假设。虽然我们相信此 招股说明书中包含的市场和行业数据(此处包含的管理层估计在一定程度上是基于这些数据)通常是可靠的，但此类信息本质上是不确定和不精确的，请您不要过度重视此类数据或基于此类数据的管理层 估计。市场和行业数据可能会发生变化，可能会受到以下因素的限制：原始数据的可用性、数据收集过程的自愿性以及此类 数据的任何统计调查所固有的其他限制。这些出版物、研究和报告中的某些是在新冠肺炎大流行之前发表的，因此不反映新冠肺炎对任何特定市场或全球的任何影响。此外，对我们经营的市场的未来表现以及我们未来表现的预测、假设和估计必然会受到各种因素的不确定性和风险的影响，包括 有关前瞻性陈述的风险因素和告诫说明中描述的那些因素。这些因素和其他因素可能会导致结果与第三方和我们所做的估计中表达的结果大不相同。 因此，谨告诫您不要过度依赖此类市场和行业数据或任何其他此类估计。除本招股说明书中明确规定的范围外，此处确定的来源和网站的内容或可访问性不构成本招股说明书的一部分，也不包含在本文中，任何网站仅作为非活动文本参考。此外，, 此处提及第三方出版物和研究报告， 不是暗示，也不应解释为暗示与制作此类出版物或报告的第三方之间的关系或第三方对我们的背书。

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危险因素

投资我们的普通股有很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书中的所有其他信息，包括我们经审计的综合财务报表和相关附注。发生以下任何事件都可能损害我们的 业务、经营业绩、财务状况、流动性或前景。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务。有关前瞻性陈述，请参阅告诫说明。

我们面临的大多数重大风险

我们的成功和 发展业务的能力在一定程度上取决于保留和扩大我们的会员基础。如果我们不能增加新会员或保留现有会员，我们的业务、收入、经营业绩和财务状况都可能受到损害。

我们目前几乎所有的收入都来自直接保单保费，这主要是由我们 健康计划覆盖的会员数量推动的。因此，我们会员基础的规模对我们的成功至关重要。自开始运营以来，我们经历了显著的会员增长；但是，我们可能无法保持这种增长，我们的会员基础可能会随着时间的推移迅速减少 或缩减。

吸引新会员在很大程度上取决于我们能否继续被视为提供卓越的 会员体验、具有竞争力的定价、获得具有竞争力的提供商网络和优质提供商，以及相对于相同地域和保险市场的其他保险公司具有竞争力的保险覆盖范围。我们与之竞争的一些健康保险公司拥有更多的财务和其他资源，提供的产品范围更广，而且他们的产品定价可能比我们更具竞争力。他们中的许多人还与比我们更多的提供商和提供商集团建立了合作关系， 因此能够提供更大的网络和/或获得更好的单位成本经济性。

此外，我们吸引新会员并保留 现有会员的能力在一定程度上取决于健康保险市场和保险经纪人，健康保险市场是我们推广健康计划和增加会员的基础，保险经纪人帮助我们确定和招收新会员，并在总体上协助营销我们的产品和计划。

如果我们不能在会员体验、定价和保险覆盖选项上保持竞争力，我们通过吸引和留住会员来发展业务和创收的能力可能会受到不利影响。还有许多其他因素可能会对我们扩大会员基础的能力产生负面影响，包括如果：

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我们无法克服这些挑战可能会削弱我们吸引新会员和留住现有会员的能力， 并可能对我们的业务、收入、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果我们不执行增长战略，我们的业务、财务状况和运营结果 可能会受到损害。

我们的增长战略包括但不限于在新的和现有的市场和州获得 额外的成员，推出新的产品和计划，以及将我们的技术货币化。

我们正在通过进入新市场并在我们目前开展业务的市场推出新的健康计划来迅速扩张 。截至本招股说明书发布之日，我们的医疗保险子公司在15个州开展业务，其中12个州是我们自2017年以来扩大到的。在 2021年，我们计划扩展到另外三个州，总共18个州。随着我们业务的发展，我们在开始运营和获得收入之前可能会产生大量费用，包括获得 扩大业务所需的监管批准和许可证所需的大量时间和费用。例如，为了获得在大多数司法管辖区营销和销售保险的授权证书，我们必须建立提供商网络，并证明我们有能力 执行或委派使用管理和其他行政职能。通常，我们还被要求提供大量资本，为资本和盈余要求、托管或应急担保提供资金。即使我们成功获得授权证书 ，监管机构也可能不会批准我们提议的福利设计、提供商网络或溢价水平，或者可能要求我们以损害我们盈利能力的方式进行更改。此外，即使我们成功地吸引了足够多的会员来支付我们的成本，新业务也可能失败，这不仅会导致财务损失，还会对我们的品牌造成声誉损害。我们还可能会遇到运营开始日期的延迟。即使我们 成功地在新的司法管辖区建立了盈利的健康计划，增加的会员数量、收入和医疗成本可能会引发基于风险的资本(RBC)要求的增加，这可能会大大超过健康计划产生的净收入 。在这种情况下，我们可能不能及时提供资金，甚至根本不能。, 增加的RBC需求和我们可用的现金资源。随着我们的扩张，如果竞争对手试图通过降价来保住市场份额，我们可能会 被迫降低类似产品的价格以保持竞争力，这可能会影响我们的财务状况，并可能需要改变我们的运营策略。很难预测价格变化的全部影响。 即使我们降低产品的价格，我们的会员注册人数也可能低于预期，我们的增长可能会停滞。由于这些因素，进入新市场或推出新的医疗计划可能会降低我们的 盈利能力。此外，我们还在为我们的供应商不断更新和开发新技术。如果我们的提供商不利用我们部署给他们的技术，我们可能无法高效且经济高效地运营我们的业务。

随着我们扩大产品供应和进入新市场，我们需要在新成员中建立我们的声誉和品牌，而在一定程度上，我们不能成功地创造积极的印象，

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我们在这些较新市场的业务可能会受到不利影响。也不能保证我们能够在现有市场保持或提升我们的声誉和品牌， 如果做不到这一点，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们还寻求机会性的 合作伙伴关系和收购，以使我们能够为会员提供更好的医疗保健选择，并扩大现有业务，我们可能随时都在就一个或多个合作伙伴关系或收购进行讨论。例如，我们最近与信诺建立了合作伙伴关系，为小企业提供商业健康计划，为此，我们在财务和其他资源上进行了大量投资。尽管我们尽职尽责并仔细考虑每个增长机会的优点 ，但我们进入的合作伙伴关系或其他收购机会可能不会像预期的那样表现良好，可能无法实现及时的盈利或预期的协同效应，可能会使我们承担额外的 责任，或者可能会限制我们在某些保险市场和地理区域提供产品的能力。

我们预计，在可预见的未来，我们的增长战略将 继续关注现有和新市场及州的机会，这将需要管理层投入大量精力和财力。如果我们不能有效地执行我们的增长战略 ，我们未来的增长将受到影响，我们的运营结果可能会受到损害。

我们有亏损的历史，未来可能无法实现或保持 盈利。

我们自2012年成立以来一直没有盈利，截至2019年12月31日累计亏损10.129亿美元 。在截至2019年12月31日的一年中，我们发生了2.612亿美元的净亏损。我们预计将进行大量投资，以进一步营销、发展和扩大我们的业务，包括通过改进我们的 技术来获得更多会员并保持现有会员，以及投资于合作伙伴关系和收购。此外，我们预计在未来几年将继续增加我们的员工人数。作为一家上市公司，我们还将产生大量 法律、会计、合规和其他费用，这些费用是我们作为非上市公司没有发生的。随着我们竞相吸引新会员，我们提供给经纪人的佣金也可能大幅增加。我们将继续进行这样的投资，以 发展我们的业务。尽管有这些投资，我们可能不会成功地在我们预期的时间线上增加收入，或者增加到足以降低净亏损并最终实现盈利的程度。此外，如果我们的收入下降，我们可能无法 及时降低成本，因为我们的许多成本是固定的，至少在短期内是固定的。如果我们不能有效地管理成本，这可能会限制我们优化业务模式、注册新会员和 增加收入的能力。因此，尽管我们尽了最大努力做到这一点，但我们可能无法实现或保持盈利，而且我们未来可能会继续蒙受重大亏损。

ACA的实施，以及对ACA的任何潜在废除、更改或司法挑战，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

ACA于2010年3月颁布，通过一系列复杂的举措改变了美国的医疗保健提供制度；然而，ACA的实施仍然面临司法挑战，以及废除或修改其某些重要条款的努力。在截至2019年12月31日的一年中，我们大约96%的收入来自受ACA监管的健康计划的销售，主要由个人和家庭直接购买的保单组成，其次是由小雇主购买并作为福利提供给员工的保单。 我们的收入约有96%来自受ACA监管的健康计划的销售，主要由个人和家庭直接购买的保单组成，其次是由小雇主购买并作为福利提供给员工的保单。因此，修改或废除ACA的部分或全部，以及为应对法律和其他宪法挑战而做出的司法解释，可能会对我们的业务和财务状况、经营业绩或现金流产生重大和 不利影响。即使ACA没有被修改或废除，选举和任命的官员也可以继续提出影响ACA实施的变化，这 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

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ACA的条款包括建立健康保险市场。ACA还设立了大量补贴，以支持个人购买医疗保险，形式为预付保费税收抵免(APTC)，可通过医疗保险市场获得。在截至2019年12月31日的年度内，我们约55%的会员的 保费由APTC提供补贴。此外，ACA对保险公司实施了某些要求，包括更改Medicare Advantage付款和最低MLR条款，该条款要求保险公司在保险公司未达到或超过指定的年度MLR阈值时向消费者支付 回扣。ACA还建立了基于种族、肤色、国籍、性别、年龄和残疾的反歧视保护，这可能会影响接受任何形式的联邦财政援助的健康保险公司设计和实施其福利方案的方式。此外，ACA对我们和其他健康保险公司、计划和其他行业参与者征收大量费用、评估和税收。截至2019年12月31日，我们通过9个州的健康保险市场提供个人计划，约占我们总会员的65%。

为了废除或限制ACA某些条款的实施，已经做出了重大努力。这些举措包括废除从2019年起生效的个人强制要求，以及放松对短期有限期限保险和协会健康计划的监管限制，这些计划中的一些或全部提供的福利可能比传统的ACA强制保险福利要少。感知到的不确定性和健康保险市场可能发生的变化可能会导致寻求保险的个人参保率下降，并可能导致现有保单不再续签。由于我们依赖健康保险市场来推广我们的个人和一些小团体产品并增加会员，因此减少对此类 市场的参与可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，虽然个人仍然可以购买保险，可能是通过由 某些州继续维护的市场或直接从保险公司购买保险，但取消补贴将使一些个人负担不起此类保险，从而可能减少整体会员人数。此外，联邦政府继续 拒绝为费用分摊补贴提供资金和/或撤回APTC可能会进一步影响市场注册。这些市场和政治动态可能会增加我们的健康保险市场产品被 个人选择的风险，这些个人的风险状况或使用率或补贴率低于我们在健康保险市场上制定产品定价时的预期，可能会导致财务损失。

ACA本身的合宪性继续面临司法挑战。2018年12月，联邦地区法院在2018年12月做出的部分简易判决裁决德克萨斯州诉美利坚合众国案认为ACA的个人授权要求在2017年被国会设定为0美元，这对ACA是必不可少的，如果没有它，ACA的其余部分是无效的(即 它不能与ACA分开)。这一决定被上诉到第五巡回上诉法院，该法院于2019年12月同意地区法院的意见，认为个人强制令是违宪的，但将案件发回地区法院，由 地区法院就ACA其余部分的可分割性问题进行进一步分析。2020年1月，原告和被告都对第五巡回法院的裁决提出上诉，最高法院于2020年3月批准了移审令 。此案的口头辩论预计将于2020年11月10日进行。加利福尼亚州诉德克萨斯州案。最高法院的裁决可能会结束此案，也可能导致此案被发回 下级法院继续诉讼。ACA仍然有效，直到对该决定的司法审查结束。任何潜在的未来立法或诉讼结果的最终内容、时间或效果都无法预测。

ACA的这些变化，以及新立法、法规或行政行动导致的其他涉及健康保险市场功能的潜在变化，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大影响。

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如果不能准确估计我们发生的医疗费用或有效管理我们的医疗成本或相关的行政成本 ，可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。

我们的盈利能力在很大程度上取决于我们准确估计和有效管理医疗费用的能力。由于保费是基于对未来费用的预测在保单年度之前设定的，因此我们的整体财务结果对医疗费用的变化非常敏感 。例如，如果我们2019年的医疗费用高出一个百分点，那么在计入 帐户风险调整决定后，这将导致我们的净亏损增加约1150万美元。医疗保健法规和做法的变化、医疗保健服务的利用水平、医院和药品成本以及更广泛的竞争格局、灾难、气候变化、重大流行病、流行病或新出现的病毒(如新冠肺炎)的潜在影响、美国医疗保健系统中持续的不平等和种族歧视以及由此在更广泛的社会中造成的身心健康成本、新的医疗技术、新的药品、提供者欺诈的增加，以及其他外部因素，包括通货膨胀和失业率等一般经济条件。这通常超出了我们 的控制范围，可能会降低我们准确估计和有效控制提供医疗福利的成本的能力。

由于服务提供者实际提供服务与我们接收、处理和支付这些服务的索赔之间存在时间间隔 ，我们的医疗费用包括已发生但未支付的索赔拨备。我们正在不断改进 索赔责任评估流程，当索赔收据、付款信息和住院敏锐度信息可用时，我们每月都会监控和完善该流程。随着更完整的信息可用，我们将调整 预估金额，并将确定变更期间的费用预估变更包括在内。鉴于此类估计中固有的不确定性，不能保证我们的索赔责任估计将是足够的，对估计的任何 调整都可能对我们报告的运营结果和财务状况产生不利影响，可能会产生重大影响。此外，我们无法估计我们的索赔责任也可能会影响我们及时采取纠正措施的能力 ，从而进一步加剧对我们业绩的任何不利影响的程度。

此外，当我们扩展产品供应时，我们 用于开发预期索赔责任的信息有限。监管健康保险市场的次监管指南、法规或法规的变更(或新的或修订的解释)，包括但不限于管理资格标准、特殊投保期和最低福利要求的法规，可能会给评估我们的索赔责任带来困难。

过去，我们的实际结果经常与预期不同，特别是在我们的 成员数量发生重大变化的时候。如果确定我们的估计与实际结果大不相同，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

与管理我们的监管框架相关的风险

我们的业务活动受到持续、复杂和不断变化的监管义务的约束，并受到持续的监管审查，这导致了大量的额外费用，并分散了我们管理层的时间和精力。如果我们未能遵守法规要求，或无法达到适用于我们业务的绩效标准，我们的运营可能会中断，或者我们可能会 受到重大处罚。

我们在一个高度监管的行业中运营，我们必须遵守众多而复杂的州和联邦法律法规来运营我们的业务，包括要求维持或续签我们的监管批准，或者获得新的监管批准才能销售保险和销售特定的健康

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计划。全国保险专员协会(NAIC)已经通过了年度财务报告范本条例，或范本审计规则，如果各州采用该规则，则要求 扩大治理实践、风险和偿付能力评估报告以及定期财务和运营报告的归档。大多数州都采取了这些或类似的措施，以扩大与公司治理和健康维护组织(HMO)和保险公司的内部控制活动有关的法规的范围。我们还需要通知联邦和/或州监管机构或获得其批准，然后才能作为企业采取各种行动， 包括对我们的网络、服务产品和医疗计划的覆盖范围进行更改，以及在与某些供应商和医疗组织建立关系之前。

在我们开展业务的每个司法管辖区，我们都受相关保险和/或医疗和/或公共服务部门或其他政府 部门的监管，这些部门监督向Medicare Advantage会员、医疗保险市场参与者或其他受益人提供或安排向Medicare Advantage会员、医疗保险市场参与者或其他受益人提供服务的保险和/或医疗保健组织的活动。例如，我们的健康保险子公司必须遵守最低法定资本和其他财务偿付能力要求，如存款和盈余要求，以及相关的报告要求。我们的健康保险子公司还必须遵守 众多管理保险销售、营销和管理的法律法规。此外，我们的医疗保险子公司可能需要在我们 开展业务的某些司法管辖区保持专职人员和实体办公室。

频繁颁布、修订或更改法律法规的解释可能会导致以下问题：要求我们 重组与我们网络内的提供者的关系；要求我们以不利的条款与更多提供者签订合同；要求我们承保由以下人员提供的某些形式的护理网外要求我们以规则或法规规定的费率或水平提供服务；要求我们实施医疗保健服务和覆盖类型的更改，或阻止我们进行创新和发展； 限制收入和投保增长；增加我们的销售、营销和管理成本；施加额外的资本和盈余要求；使我们更难获得监管部门的批准来运营我们的业务或维持现有的监管批准 ；阻止或延迟我们进入新的服务领域或产品线；以及在我们的合同提供商出现不当行为时增加或改变我们对会员的责任。不断发展的监管格局需要 大量时间和资源投入，以确保遵守不断变化的新法律法规。此外，美国州或联邦一级政党立法多数席位或行政部门行政机构的变化可能会改变人们对医疗保健计划的态度，并导致现有立法或监管环境的变化。

联邦政府定期考虑减少或重新分配用于医疗保险的资金。此外，联邦医疗保险仍然受到2011年预算控制法案和2012年美国纳税人救济法强制实施的自动开支削减的约束，上限为2%，随后的立法修正案将上限延长至2030年。我们预计，这项计划以及未来的任何类似计划都将要求政府机构寻找资金替代方案，这可能会 导致计划资金的减少、覆盖福利的收缩、保费费率的有限提高或不提高，或保费费率的降低。

此外，由于几个因素，我们需要向联邦、州和地方政府支付的税费可能会增加，包括： 税收法律法规的颁布、更改或解释，政府当局的审计，以及向更高税收管辖区的地理扩张。

我们参与的政府医疗保健项目受无数规则、法规和次监管指导以及第三方和公共管理的绩效标准的约束。例如，每个Medicare Advantage计划报销的一部分与

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由CMS发布的计划星级评定，这些计划获得四(4.0)或更多星级，有资格获得基于质量的奖金支付。计划的星级评级会影响其在市场上的 形象，表现良好的计划能够提供更高的收益和更有效的市场推广。星级评分为五(5.0)星的Medicare Advantage计划有资格全年开放投保；相反，星级评分较低的计划对受益人的投保时间有更多限制。连续三年星级低于三(3.0)星的Medicare Advantage计划在CMS网站 和CMS？Medicare and You？手册中表示为低绩效计划。此外，在2019年，CMS恢复了其权力，可以连续三年终止评级低于三(3.0)星的计划的Medicare Advantage合同。因此，与星级较低的计划相比，获得较高星级的Medicare Advantage计划可能具有竞争优势。截至2019年12月31日，由于我们最近进入市场，我们的所有健康计划都没有资格获得星级评级。 CMS每年都会更改星级评级系统，这可能会使将来更难达到并保持三(3.0)个星级评级。我们的医疗保险子公司的经营业绩、保费收入和 福利产品很可能在很大程度上取决于他们的星级评级，不能保证一旦获得星级评级，我们就会成功获得有利的星级评级，或者保持或提高我们的星级评级。同样，国家质量保证委员会(NCQA)等健康护理认证机构根据各种标准评估健康计划, 包括护理的有效性和会员满意度。寻求NCQA认证的健康保险公司必须 通过严格、全面的审查，并且必须每年报告其业绩。如果我们不能获得和保持NCQA等机构的认证，我们可能会失去在健康保险市场或某些司法管辖区提供我们的健康计划的能力，这将对我们的运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

此外，联邦和州监管机构需要采取许多步骤才能继续实施ACA。如果我们不能有效地实施 或适当调整我们在实施医疗改革方面的运营和战略举措，或者没有像我们的竞争对手那样有效地做到这一点，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

尽管我们努力遵守所有现有法规并达到适用于我们业务的绩效标准，但如果不能满足这些 要求，可能会导致财务罚款、无法获得新的监管批准以销售保险或健康计划、无法获得监管批准以扩大我们的地理服务区域、吊销提供保险的现有许可证、其他处罚以及声誉损害。

美国医疗保险市场的变化或发展，包括通过和实施创建单一付款人或政府运营的医疗保险计划的法律，可能会对我们的业务和经营业绩造成实质性的不利影响。

我们的业务属于美国医疗保险体系的公共和私营部门，这两个部门正在快速发展，并受到不断变化的监管环境的影响，我们未来的财务业绩将在一定程度上取决于私人医疗保险市场的增长，以及我们适应监管发展的能力。美国医疗保险制度的变化和发展可能会减少对我们服务的需求，损害我们的业务。例如，美国一直在进行一场关于医疗保险制度的全国性辩论。某些民选官员提出了 扩大联邦医疗保险计划的建议，从为所有美国居民创建一个新的单一付款人国家医疗保险计划(几乎取代所有其他公共和私人保险来源)的建议，到更多 渐进式的方法，例如降低联邦医疗保险计划的资格年龄，将联邦医疗保险扩大到更多的人口，或者创建一个新的公共医疗保险选项，与私人保险公司竞争。此外，在州一级建立单一付款人或政府运营的医疗保健系统的提案 在我们的一些关键州定期提出，如纽约州和加利福尼亚州。我们

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我们无法预测医疗改革举措对我们运营的全面影响，因为此类举措是否成功存在不确定性，制定的任何条款的条款和时间也存在不确定性，以及这些条款对各种医疗保健和保险行业参与者的影响。如果采用法律、法规或次监管指导来消除或减少人们认为的对私人医疗保险来源的需求，对我们产品的需求可能会受到不利影响，导致我们重新评估我们的平台和产品的商业化方式。有关医疗保险的法律、法规和次监管指导的更改也可能与我们业务的各个方面不兼容，并要求我们对现有技术或实践进行重大修改，这可能是昂贵和耗时的 实施，并可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。医疗改革的各个方面也可能导致我们停止某些医疗计划，或禁止我们在 特定司法管辖区提供或销售某些医疗计划。如果我们不能适应美国医疗改革的发展，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响，我们普通股的市场价格可能会变得非常不稳定，可能会因为公共和私人医疗保险市场变化的不确定性而大幅波动或下降。

如果我们不遵守适用的隐私、安全和数据法律、法规和标准，包括与代表我们使用敏感个人信息的第三方服务提供商有关的法律、法规和标准，或者不遵守适用的消费者保护法，我们的业务、声誉、经营业绩、财务状况和现金流可能会受到实质性的不利影响。

作为我们正常运营的一部分，我们收集、处理和保留有关个人的机密信息。我们遵守有关收集、使用、披露、存储、传输和销毁个人机密信息的各种联邦和州 法律和规则。例如，我们必须遵守1996年的《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA) 和2009年的《经济和临床健康的健康信息技术法案》(HITECH)，这些法案要求我们保护我们收集、传播、维护和使用的医疗记录和受保护的健康信息(PHI)的隐私、安全和机密性。HIPAA将针对PHI的国家隐私和安全标准应用于承保实体，包括医疗保险公司和某些类型的医疗保健提供者，以及访问、创建、接收、使用或维护PHI的服务提供者(称为业务伙伴)。HIPAA要求覆盖的实体和业务伙伴维护管理使用或披露的PHI的政策和程序，并实施行政、物理和技术保障 以保护PHI，包括以电子形式维护、使用和披露的PHI。这些保障措施包括员工培训、确定承保实体需要与其签订符合HIPAA的合同安排的业务伙伴，以及 各种其他措施。健康保险公司和其他承保实体也被要求向受影响的个人和美国卫生与公众服务部(HHS)报告PHI的不允许使用或披露，除非承保实体 通过风险评估证明PHI受到损害的可能性很小, 并通知任何州的媒体，这些州有500人或更多的人受到任何未经授权的PHI释放、使用或访问的影响。持续 实施和监督这些措施需要大量的时间、精力和费用。虽然我们为确保PHI的安全做出了重大努力，但我们以电子形式维护、使用和披露的网络攻击或其他入侵 绕过了我们的信息安全系统，导致信息安全漏洞、PHI、会员机密信息或其他受隐私法约束的数据或我们的运营系统发生重大中断，可能会对我们的业务造成重大 不利影响，并可能受到巨额罚款和处罚。

HIPAA和HITECH还建立了新的执法机制，并加强了对未能遵守与隐私、安全和电子传输相关的特定标准的处罚

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PHI。如果有人故意或故意违反HIPAA的要求获取或披露PHI，也可能受到刑事处罚。HIPAA授权州总检察长代表州居民根据HIPAA提起诉讼 。在这种情况下，法院可以判给与违反HIPAA相关的损害赔偿、费用和律师费。虽然HIPAA不创建允许个人在民事法院起诉我们违反HIPAA的私人诉权，但其标准已被用作州民事诉讼中注意义务的基础，例如那些在滥用或违反PHI时疏忽或鲁莽的民事诉讼。国会可能会在未来颁布额外的立法 ，以增加处罚金额或适用处罚，并根据HIPAA设立私人诉讼权利，使患者有权因违反隐私规则而寻求金钱赔偿。

州法律也可能适用于我们个人信息的收集、使用、处理、处理、销毁、披露和存储。各州已 开始颁布更全面的隐私法律和法规，以解决可能影响我们隐私和安全实践的数据保护或透明度的消费者权利。例如，自2020年1月1日起生效的《2018加州消费者隐私法》(CCPA) 扩大了加州居民访问和要求删除其个人信息、选择退出某些个人信息共享以及接收有关其个人信息如何使用的详细信息的权利 。CCPA还规定了对违规行为的民事处罚，以及对可能增加数据泄露诉讼的数据泄露的私人诉权。CCPA确实包含受 加州医疗信息保密法管辖的医疗信息的豁免，以及受根据HIPAA和HITECH建立的隐私、安全和违规通知规则管辖的涵盖实体或业务伙伴收集的PHI的豁免，但监管机构对此豁免的确切 解释和适用尚不清楚。

由于HIPAA和CCPA等法律法规规定了 相对繁重的义务，而且这些法律法规和其他法律法规在我们的业务中的解释和应用存在很大不确定性，我们在满足他们的要求以及对我们的政策和做法进行必要的更改 方面可能会面临挑战，并且可能会为此付出巨大的成本和开支。例如，根据CCPA，消费者对共享个人信息的控制增加可能会影响会员与我们共享此类 个人信息的能力，或者可能要求我们从我们的记录或数据集中删除或移除会员信息，这可能会给我们的组织带来相当大的成本或收入损失。

此外，我们的某些业务还受支付卡行业或PCI数据安全标准的约束，这是一个多方面的安全 标准，旨在按照PCI实体的要求保护信用卡帐户数据。我们依赖供应商协助我们处理PCI事宜，并确保PCI合规性。我们的业务和运营还受联邦、州和地方 消费者保护法的约束，包括电话消费者保护法(TCPA)，该法案对使用自动化工具和技术与无线电话订户或通信服务消费者进行通信进行了一般限制 。尽管我们做出了合规努力，但我们可能会受到指控，称我们违反了PCI数据安全标准、TCPA或基于过去、现在或未来的业务实践的其他电话营销法律，这可能会对我们的业务和声誉产生不利的 影响。

此外，我们未能或被认为未能维护发布的准确、全面和全面实施的隐私政策，以及违反或被认为违反我们对成员、用户或其他第三方的隐私、数据保护或信息安全相关义务，或 我们与隐私、数据保护或信息安全相关的任何其他法律义务，都可能导致消费者权益倡导团体或其他人对我们进行政府调查或执法行动、诉讼、索赔或公开声明， 并可能导致重大责任、失去与Key的关系或导致我们的消费者失去对我们的信任，这可能会对我们的收入和运营产生实质性的 影响。

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尽管我们尽最大努力遵守信息隐私和安全最佳实践，并 遵守适用的法律、规则和合同要求，但我们和我们的第三方服务提供商的设施和系统可能容易受到隐私或安全漏洞、破坏或盗窃行为、恶意软件、勒索软件、 或其他形式的网络攻击、错位或丢失数据(包括纸张或电子媒体)、编程和/或人为错误或其他类似事件的攻击。在过去，我们曾经历过数据泄露事件，并向适用的监管机构披露 ，导致泄露机密或PHI。尽管到目前为止，这些数据泄露都没有造成任何重大财务损失或罚款，但未来的数据泄露可能需要我们花费大量资源来补救任何损害， 中断我们的运营并损害我们的声誉，使我们受到州或联邦机构的审查，还可能导致监管执法行动、重大罚款和处罚、诉讼或其他行动，这些行动可能对我们的业务、声誉和运营结果、财务状况和现金流产生实质性不利 影响。

我们受到广泛的欺诈、浪费和滥用法律的约束 这些法律可能会引起针对我们的诉讼和索赔，其结果可能会对我们的业务、财务状况、现金流或运营结果产生重大不利影响。

由于我们接受联邦政府机构的付款，我们受到各种法律的约束，这些法律通常被称为欺诈、浪费和滥用法律，包括联邦反回扣法规、联邦医生自我转介法律或斯塔克法律，以及联邦虚假索赔法案(FCA)。这些法律允许司法部、HHS监察长办公室或OIG、CMS和其他执法机构对我们的违规行为提起索赔、诉讼、调查或其他程序，并根据事实和情况，寻求三倍损害赔偿、刑事和民事罚款、处罚和 评估。违反这些法律还可能导致排除、禁止、暂时或永久暂停参与政府医疗保健计划、制定企业诚信协议或CIA和/或其他 加强对我们运营的监控。除其他事项外，如果我们知道或确定我们应该知道我们提供的构成政府付款索赔基础的信息是虚假或欺诈性的，或者我们没有遵守被认为对政府付款决定至关重要的计划要求，则可能会产生此类法规和法规下的法律责任，这些情况可能会导致我们承担法律责任，这些情况包括：我们知道，或者确定我们应该知道，我们提供的构成政府付款索赔基础的信息是虚假或欺诈性的，或者我们没有遵守被认为对政府付款决定至关重要的计划要求。欺诈、浪费和滥用禁令涵盖范围广泛的活动， 包括但不限于推荐会员或计划覆盖产品(如处方药)的回扣或其他诱因、医疗保健提供者为不必要的医疗服务收费、向被排除在外的提供者付款，以及不正当的营销和受益人诱因。

美国司法部和OIG不断加强对医疗付款人和提供者以及联邦医疗保险优势保险公司的审查，特别是在FCA下，这导致了医疗行业的一系列调查、起诉、定罪和和解。CMS和OIG还定期对选定的Medicare Advantage医疗保险计划执行风险调整数据验证(RADV)审核，以验证医疗保健提供者维护的编码实践和支持文档。我们的某些健康计划可能会被选中 进行此类审核，这可能会导致将来对我们的健康计划、罚款、纠正行动计划或CMS的其他不良行为进行追溯调整。CMS还提议对其RADV计划进行修改。对HHS-RADV计划的拟议修改可能会增加政府从健康保险公司追回或收回资金的能力带来的财务回收。

特别是，政府最近加强了对健康保险公司诊断编码和风险调整做法的审查， 特别是针对Medicare Advantage计划。在涉及联邦医疗保险优势计划的一些诉讼中，有人指控与提供者的某些财务安排违反了其他监管欺诈和滥用的法律，例如联邦 反回扣法规。健康保险公司必须维持合规计划，以防止、检测和补救欺诈、浪费和滥用行为，并经常成为欺诈、浪费和滥用行为调查的对象

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和审核。我们持续监控我们对CMS风险调整要求和其他适用法律的遵守情况。我们还监控我们的提供商支付实践以及与我们向其产品和服务进行报销的 其他第三方(例如制药制造商)的关系，以确保遵守适用法律，包括但不限于联邦反回扣法规。虽然我们相信我们的合规努力 以及与提供商和其他第三方的关系符合适用法律，但我们可能会受到政府机构对我们的做法和安排的审计、审查和调查。

适用于政府医疗保健计划参与者的法规、合同要求和政策非常复杂，可能会发生变化。 此外，该领域的许多法律、规则和法规没有得到适用的监管机构或法院的很好解释。此外，根据FCA的举报人或举报人的诉讼大幅增加龟潭允许个人代表政府提起诉讼的条款导致更多的医疗保健公司不得不为虚假索赔诉讼进行辩护，支付罚款，或同意加入 中央情报局，以避免因此类行动引发的调查而被排除在联邦医疗保险和其他州和联邦医疗保健计划之外。医疗计划和医疗服务提供者通常寻求通过解决这些类型的指控来解决这些类型的指控，即使他们不承认或不承认责任，以避免诉讼程序中可能判给的三倍损害赔偿的不确定性。 金额巨大且数额巨大的和解方案。此类和解通常包含额外的遵守和报告要求，作为同意法令或和解协议的一部分，例如包括CIA、暂缓起诉协议或不起诉协议。如果我们在下列条款下承担责任Qui Tam或其他行动或和解，我们的业务、财务状况、现金流或经营结果可能会受到不利影响。

与我们的业务相关的风险

如果我们无法 安排优质医疗服务的交付，并与我们提供商网络内外的医生、医院和其他提供商保持良好关系，或者如果我们无法与这些提供商签订具有成本效益的合同，我们的 盈利能力可能会受到不利影响。

我们的盈利能力在很大程度上取决于我们是否有能力以具有竞争力的价格与医院、医生和其他医疗保健提供商签订合同，从而使我们的会员能够访问有竞争力的提供商网络。我们与初级保健医生、专科医生、医院和其他保健提供者之间的服务提供者协议通常可由任何一方在事先书面通知的情况下无故终止或不予续签。我们不能保证我们能够及时 续签现有合同或签订新合同，或以优惠条款为我们的会员提供有利可图的服务。我们提供者网络中的医疗保健提供者可能无法正确管理服务成本、维持财务偿付能力或避免与其他提供者或 其联邦和州监管机构发生纠纷。这些事件中的任何一项都可能对向我们的会员和我们的运营提供服务产生实质性的不利影响。

在任何特定的市场或地区，医生和其他医疗保健提供者可能拒绝签约、要求更高的报酬、要求优惠的 合同条款，或者采取可能导致更高的医疗成本或难以满足监管或认证要求等的其他行动。在某些市场和地区，某些医疗保健提供者，特别是 医院、医生/医院组织或多专科医生团体，可能拥有重要的地位或近乎垄断，这可能会降低我们的议价能力。此外，负责任的医疗组织、临床综合网络、独立执业协会、执业管理公司(为提高管理效率和营销杠杆而聚合医生执业)以及医生、医院和其他医疗保健提供者选择的其他组织结构可能会改变这些提供者与我们互动的方式，并且可能会改变

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竞争格局。此类组织或医疗保健提供者组可能会直接与我们竞争，从而影响我们与这些提供者的关系或影响我们为产品定价和估算成本的方式，这可能会对我们的运营、我们的运营结果、 财务状况和现金流产生不利影响，这可能需要我们产生成本来改变我们的运营。 我们提供商网络中的医疗保健提供商可能会合并或合并到医院系统中，从而减少我们网络和竞争环境中的提供商数量。此外，如果这些供应商拒绝与我们签订合同，利用其市场地位 谈判对我们不利的合同或使我们处于竞争劣势，我们在这些领域营销产品或盈利的能力可能会受到实质性的不利影响。

有时，医疗保健提供者会断言，或威胁要断言，寻求终止提供者协议的索赔。如果提供商协议被 终止，这种终止可能会对我们为会员提供服务的网络的充分性产生不利影响，并可能使我们面临不遵守适用的联邦和州法律的风险。如果我们不能 保留我们当前的提供商合同条款，或者不能及时或以优惠条款签订新的提供商合同，我们的盈利能力可能会受到损害。此外，我们未来可能会不时受到 医疗保健提供者就索赔支付程序、报销政策、网络参与或类似事项提起的集体诉讼或其他诉讼。此外，无论对我们提起的任何此类诉讼是否胜诉或有价值，它们仍然将 是耗时和昂贵的，并可能对我们的声誉产生不利影响。因此，在这种情况下，我们承担了巨大的成本，可能无法有效地运营我们的业务。

一些向我们的会员提供服务的供应商没有与我们的健康保险子公司签订合同。虽然我们的医疗保险子公司 必须满足联邦和州政府对我们参与的医疗服务提供者网络的规模和构成的各种要求，但我们的业务模式基于个人和联邦医疗保险优势市场，以及我们的某些小团体 计划，其基础是与选定的医疗保健系统和其他提供者签订合同，而不是与特定地区的所有系统和提供者签订合同。这使我们能够更紧密地与高质量的医疗保健系统合作，这些系统使用我们的技术与我们互动。然而，这种 方法使我们的会员有可能从未与我们的医疗保险子公司签订合同的提供者那里获得紧急服务，或法律或我们的健康计划条款要求我们承保的其他服务。 对于我们的会员来说，这种情况比那些从我们拥有更广泛网络的竞争对手那里选择计划的会员更有可能出现这种情况。在这些情况下，医疗服务提供者和我们的医疗保险子公司之间对于应支付给医疗服务提供者的赔偿金额没有预先确定的谅解 。在一些州，根据我们Medicare Advantage业务的联邦法律，赔偿金额由法律或 法规定义，但在大多数情况下，要么没有定义，要么由无法明确转换为美元的标准确定。在这种情况下，医疗服务提供者可能会声称他们的服务报酬过低，并可能提起诉讼 或仲裁他们与我们的医疗保险子公司之间的纠纷。此外，许多州要求我们使我们的会员不受伤害。网外成本，这 可能非常可观。很难预测我们可能要支付的金额。网外提供者。支付给此类提供商的金额的不确定性以及随后调整付款的可能性可能会对我们的业务、财务状况、现金流或运营结果产生重大不利影响。

此外，我们的一个合作伙伴或供应商的破产可能使我们承担重大责任。例如，我们的部分专科医生和 医院是以折扣价支付的。我们预计，随着我们的扩张，我们将维持这样的安排或达成类似的安排。在某些付费安排下，我们向提供商支付每位会员每月固定金额(或PMPM)，而不考虑实际提供的医疗服务的频率、范围或性质，并且该提供商负责从计费金额中向我们网络中的其他提供商支付费用。由于资不抵债或其他情况，此类受委托的 提供方可能无法或不愿意支付他们与第三方提供方就以下事项产生的索赔

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为我们的会员提供的推荐服务。委托提供者无法或不愿意支付推荐索赔会给我们带来直接的财务风险和 会员护理的潜在中断，以及会员的潜在流失。根据州法律的不同，我们可能要对此类未支付的推荐索赔承担责任，即使委托提供商已在合同上承担了此类风险。此外，竞争压力或 实际监管考虑可能会迫使我们支付此类索赔，即使我们没有法律义务这样做，或者我们可能已经向委托提供商支付了索赔，并且当委托提供商破产时，此类付款将无法收回。 由于供应商破产或其他情况而产生的此类负债或损失可能会对我们的业务、财务状况、现金流或经营结果产生重大不利影响。

风险调整计划的结果可能会影响我们的收入，增加运营复杂性，并引入额外的不确定性，对我们的运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利 影响。

我们 服务的个人、小团体和联邦医疗保险优势市场采用的风险调整计划会影响我们为注册会员确认的收入。由于影响我们认识到的风险调整发展的某些因素(如风险得分)以及 其他市场水平因素(如果适用)的多变性，实际收入可能会大大高于或低于我们的估计。因此，我们对任何时期的健康计划风险得分的估计，以及由此导致的与此相关的收入应计 的任何变化，都可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。提供给CMS以确定风险评分的数据即使在年度 结算发生数年后也要接受CMS的审核。如果我们提交的风险调整数据被发现错误地夸大了我们会员的健康风险，我们可能会被要求退还我们之前收到的资金和/或受到惩罚或制裁，包括根据FCA可能承担的 责任，这可能是重大的，并将减少我们在需要偿还或结算的年度的收入。此外，如果我们向CMS提供的数据错误地低估了我们会员的健康风险，我们可能会 为我们必须向会员提供的护理支付过低，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。

我们收到直接保单保费的重大延迟，包括监管机构对保单取消和不续签的限制，可能会对我们的业务运营、现金流或收益产生实质性的不利影响。

我们 目前几乎所有收入都来自直接保单保费，并确认承保有效期内的保费收入。在截至2019年12月31日的一年中，我们大约57%的直接保单保费是直接从我们的会员那里收取的，大约43%的直接保单保费是作为APTC计划的一部分从CMS收取的。不能保证我们会在给定的承保期限 之前或结束前收到保费。此外，州和联邦政府采取的行动可能会增加我们延迟收取保费的可能性。例如，为了应对新冠肺炎疫情，州保险 部门，包括我们开展业务的州，发布了关于因不付款而取消保单和不续签保单的指导方针、建议和暂停。 在某些州，部门敦促保险公司考虑采取行动，包括放宽保费支付到期日，延长宽限期，免除滞纳金和罚款，以及允许保费支付计划，以避免保险覆盖范围的中断。 某些州还禁止保险公司因未支付保费而终止计划，直到如果此类指导方针、建议和暂缓执行时间延长 ，或者如果由于新冠肺炎的复兴或其他原因(包括意想不到的公共健康或经济危机)而引入类似措施，则我们收到保费(如果有)可能会 大幅延迟，这可能会对我们的业务、运营、现金流或收益产生重大不利影响。

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我们依赖与奥斯卡医疗集团(我们并不拥有该集团)的关系来提供医疗服务， 如果该关系中断或我们与奥斯卡医疗集团的安排受到法律挑战，我们的业务将在多个州受到损害。

我们的法人实体没有行医执照。根据州企业行医法，我们通过子公司开展业务的许多州将行医限制为持证个人或持证个人拥有的专业组织，而且商业公司一般不能控制医生的医疗决定。 与行医企业、医生和推荐来源之间的费用分摊以及类似问题相关的法规因州而异。我们的某些子公司， 包括Mulberry Management Corporation，与三家医生所有的专业公司签订了管理协议，统称为奥斯卡医疗集团(Oscar Medical Group)。根据这些协议的条款，OSCAR医疗集团保留对所有医疗决策的独家责任，以及雇用和管理医生和其他有执照的医疗服务提供者、制定运营政策和程序以及实施专业标准和控制的责任。我们认为，我们的 服务运营符合适用的州法律法规，涉及企业行医、费用分担和类似问题。但是，监管机构和其他各方可能会 断言，尽管我们通过管理协议和其他安排开展业务，但我们从事的是被禁止的企业行医行为，我们的安排构成非法拆分费用，或存在其他类似问题。为此，许多与企业行医有关的法律、规则和法规都是模棱两可的，没有得到适用的监管机构或法院的很好解释。此外，我们无法预测现有的法律、法规或解释是否会发生变化, 或者是否会颁布或采用新的要求，这可能会导致我们不符合这些要求 。如果发生这种情况，我们可能会受到民事和/或刑事处罚，我们的协议可能会被发现在法律上无效和不可执行(全部或部分)，或者我们可能被要求重组我们的合同 安排，其中任何一项都可能对我们的运营结果、财务状况或现金流产生实质性的不利影响。

此外， 虽然我们预计我们与奥斯卡医疗集团的关系将继续，但我们与奥斯卡医疗集团关系的实质性变化，无论是由于实体之间的争端还是失去与奥斯卡医疗集团的这些关系或合同 ，可能会削弱我们向我们的成员提供服务的能力，并可能损害我们的业务。

我们有限的运营历史使我们很难 评估我们当前的业务业绩、我们业务模式的实施情况以及我们的未来前景。

我们在2012年启动了我们的 业务，运营历史有限。今天，我们的保险子公司在15个州开展业务，自2017年以来我们扩大到了其中12个州。由于我们有限的运营历史，以及我们自开始运营以来经历的快速增长 ，在估计我们的运营业绩时存在更大的不确定性，我们的历史业绩可能无法指示我们的未来业绩，也不能与之相比。此外，我们的数据有限，无法验证我们业务模式的关键方面， 包括我们的增长战略。例如，我们最近与信诺建立了战略合作伙伴关系，为小企业提供差异化的健康解决方案。作为该市场的一个相对较新的进入者，我们的经验有限， 无法预测我们是否能够有效且始终如一地提供根据小企业的预算和员工的健康需求量身定做的解决方案。我们不能保证我们 收集的数据将为评估我们的业务模式提供有用的衡量标准。此外，我们不能保证我们未来建立的合作伙伴关系或合资企业将像历史上的合作伙伴关系或预期那样表现良好。 我们无法充分评估我们的业绩和增长，这可能会对我们的品牌、声誉、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们的收入依赖于我们向从有限数量的网络内提供商那里获得医疗保健服务的会员收取的直接保单保费，失去这些提供商中的任何一个都可能导致我们的会员数量大幅减少，这将对我们的收入和运营业绩产生不利影响。

我们几乎所有的收入都依赖于我们从会员那里收取的直接保费，或者代表我们的会员从与我们签约的有限数量的提供者那里获得医疗保健服务的联邦政府收取的直接保费。我们通常以州为基础管理我们的提供商合同，在 每个州与特定提供商的当地分支机构签订单独的合同，这样，没有一个当地提供商合同会收到我们允许向我们的会员提供的服务的大部分医疗费用。然而，当我们通过 其当地附属公司汇总我们向每个提供商支付的款项时，Tenet Healthcare Corporation、AdventHealth和克利夫兰诊所基金会分别占截至2019年12月31日的年度允许医疗总成本的约10%、9%和9%。 在截至2019年12月31日的一年中，Tenet Healthcare Corporation、AdventHealth和Cveland Clinic Foundation分别约占允许医疗费用总额的10%、9%和9%。我们相信，我们的大部份收入将继续来自直接保费，而这些保费是由接受集中数目的服务提供者的会员收取的。这些提供商未来可能会终止或寻求终止其与我们的 合同。突然失去我们的任何提供商或重新谈判我们的任何提供商合同可能会对我们的声誉或提供商网络的质量造成不利影响，这可能会导致 会员的损失，从而对我们的收入和运营结果产生不利影响。在正常业务过程中，我们会就提供商合同的条款与提供商进行积极的讨论和重新谈判。我们的某些提供商 可能会出于各种原因寻求重新谈判或终止与我们的协议, 包括应对比预期更高的医疗费用和其他市场动态或财务压力。这些讨论可能会导致我们最初的提供商协议所考虑的费用和服务范围更改 ，因此可能会对我们的收入、业务和前景产生负面影响。

在我们运营医疗计划的一个或多个州，人口发病率的意外变化可能会显著提高使用率和医疗成本。

医疗保健利用的大规模变化可以有多种形式，并可能与广泛的自然灾害、 疾病或医疗状况相关。例如，自然灾害，如大地震、野火或飓风，影响我们运营的州，可能会对我们覆盖的大量成员的健康产生重大影响。其他可能影响我们成员的情况包括严重的流感季节或流行或大流行，新出现的蚊媒疾病，如寨卡病毒、西尼罗河病毒或基孔肯雅病毒，或新病毒，如新冠肺炎。此外，联邦和州执法官员过去曾发出警告，未来可能也会发出警告，警告潜在的恐怖主义活动涉及生物或其他大规模杀伤性武器 。

所有这些情况，以及其他情况，都可能对大范围地区人口的健康产生重大影响。我们寻求 确保我们的保费适当考虑到使用率的预期变化，包括季节性项目，如流感。但是，如果我们开展业务的某个州遭遇大规模自然灾害、病毒性疫情或 大流行、重大恐怖主义袭击或其他影响我们大量成员健康的大型事件，我们在该州承保的医疗费用将会上升，这可能会对我们的业务、财务状况、现金流或运营结果产生实质性的不利影响。此外，这样的自然灾害、流行病或流行病可能会导致法规变化，这可能会迫使我们为成员支付医疗费用，而我们通常不会 对这些费用负责。例如，遭遇野火和飓风等自然灾害的州可能会颁布紧急法规，要求保险公司放宽事前授权要求，取消处方药续装限制，并承保 网外关心。

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由于法律法规的意外变化、人口发病率或使用行为，新冠肺炎可能会显著增加我们的运营成本。

我们力求确保我们的直接保单保费 适当考虑到使用率的预期变化。然而，我们准确做到这一点的能力受到新冠肺炎州感染率性质变化的限制，以及对新冠肺炎急性后对健康的长期影响的不断发展的临床 理解。如果我们运营所在的某个州遭遇大规模新冠肺炎爆发，影响到我们大量成员的健康 ，我们在该州承保的医疗费用将会上升，这可能会对我们的业务、财务状况、现金流或运营结果产生重大不利影响。此外， 对健康的长期影响SARS-CoV-2导致新冠肺炎的感染还不是很清楚，也不是很清楚。如果新冠肺炎大规模爆发导致我们的大量成员需要意外的持续急性后护理，如定期的物理、职业或呼吸治疗，额外的药物干预，或因以下原因导致的其他疾病频率的增加的护理新冠肺炎-被削弱在免疫系统方面，由于承保医疗费用意外增加，我们的业务可能会受到实质性的不利影响 。

州和联邦政府已颁布法规改革，要求我们放宽保费收取做法，并为会员支付我们通常不会负责的医疗费用。例如，一些州要求会员因接受远程医疗服务而产生的医疗费用全部由我们承担 。新冠肺炎新的大规模爆发可能会导致我们的运营状态受到额外的监管，这可能会限制我们收取未缴保费的能力。此类疫情还可能导致我们 要求承保额外的意外医疗费用。

我们利用配额份额再保险来降低我们的资本和盈余要求。如果监管机构 不为此批准我们的再保险协议，或者如果我们不能以可接受的条款谈判续签我们的配额股份安排，或者根本不能与再保险公司签订新的协议，或者以其他方式通过债务或股权融资获得资本，我们的资本状况将受到负面影响，我们可能无法遵守适用的监管要求。

我们目前利用与另外两家保险公司(安盛法国VIE和伯克希尔·哈撒韦专业保险公司)的配额份额再保险安排来降低我们的资本和盈余要求，这使我们能够更有效地配置资本来为我们的增长提供资金。关于我们的配额份额再保险安排，通常期限为两年或三年， 再保险人有权获得我们保费的一部分，但也分担我们成员产生的医疗费用的财务责任。根据我们的配额份额安排放弃的所有保费和索赔都与我们的 再保险人按比例分摊，最高限额为每个协议中规定的限额，从适用于截至2019年12月31日的年度的协议让出保费的100%到105%不等。如果未达到某些盈利限制，这些再保险公司有权单方面延长我们的某些 安排。我们关于索赔支付的决定对再保险人具有约束力，但根据会员的保单，我们不需要支付的任何款项除外。在截至2019年12月31日的年度内，根据配额份额再保险安排，我们约55%的业务被剥离。由于根据我们的配额份额再保险安排，再保险人有权获得我们保费的一部分，因此根据这些安排放弃的 业务量的变化将直接影响我们的净保费和净收入估计。我们也有超额损失保险安排，涵盖超过50万美元的个人索赔。我们向我们的再保险公司支付 此保险保费的大约1%。根据我们的再保险安排，分拆的业务金额每年会有很大的不同。此外，如果我们的再保险人持续且成功地抗辩我们根据给定保单支付索赔的义务。 , 如果我们不能以可接受的条件重新谈判任何配额份额再保险安排的续签，如果我们不能与其他再保险人达成此类安排，或者如果这样

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如果我们的任何监管机构都没有批准我们的安排(或者如果我们的监管机构对我们 再保险协议的资本处理有不同的看法，无论是前瞻性的还是追溯性的)，我们可能没有足够的资本和盈余来遵守适用的监管要求，我们将不得不制定纠正行动计划或停止在我们无法遵守 此类要求的司法管辖区的运营。

这些安排还要求我们对再保险人承担各种义务、陈述和担保。 再保险并不解除我们作为保险人的责任。我们仍然有义务向我们的会员支付医疗索赔，即使再保险公司拖欠再保险安排下对我们的义务。尽管我们定期评估再保险公司的财务状况，以最大限度地减少再保险公司破产造成的重大损失，但再保险公司的财务状况可能会变得不健全。如果再保险人未能履行其在再保险合同下的义务，或者如果负债 超过任何适用的损失限额，我们仍有责任承保再保险保单上的索赔。

我们未来可能会依靠债务和 股权来帮助为子公司盈余需求提供资金，以及支付我们的运营费用和资本支出或为收购提供资金。如果我们需要获取此类资金，我们获得此类资金的能力可能会受到限制，而任何此类资金的成本 可能会很高。

我们面临着将服务和功能外包给第三方的相关风险。

我们与向我们和我们的子公司提供服务的第三方供应商和服务提供商以及帮助我们管理产品和计划的第三方供应商和服务提供商签订合同，以帮助我们完成内部管理 职能。例如，CaremarkPCS Health根据我们的健康计划 提供特定的处方药福利管理、疾病管理和专业药房服务。在新泽西州，我们与QualCare签订了合同，QualCare为我们提供对其网络的访问，这是我们在新泽西州医疗网络的重要组成部分，以及各种网络管理服务。部分或 完全失去供应商或其他第三方关系可能会对我们的业务造成实质性中断，并使我们难以提供监管机构和成员期望的服务和产品，并且成本高昂，这可能会对我们的财务状况、现金流和运营结果产生重大 不利影响。

其中一些第三方可以直接访问我们的系统，以便 为我们提供服务并操作我们的大部分通信、网络和计算机硬件和软件。例如，我们目前使用Amazon Web Services，Inc.(简称AWS)、云计算平台(云基础设施服务提供商)和Google Cloud Platform(简称GCP)通过我们的网站和在线应用程序提供我们的产品。我们的运营依赖于保护托管在AWS和GCP中的虚拟云基础设施，方法是维护其配置、 架构和互连规范，以及这些云平台中存储的信息和第三方互联网服务提供商传输的信息。如果我们的AWS或GCP服务协议终止，或者 服务中断、互联网服务提供商连接中断或此类设施损坏，我们可能会在履行对我们的会员和业务合作伙伴的关键服务义务方面遇到中断，以及在安排新设施和服务方面的延迟和额外的 费用，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

其他 可以访问我们的系统和会员信息，或提供有助于我们管理功能的服务的第三方包括Atlassian Corporation Plc或Atlassian，它为我们的某些医疗保险子公司提供名为Jira 的报告和项目管理工具，以启动和跟踪调查、更改会员信息，并与OSCAR、inContact，Inc.或inContact内的部门进行有效沟通。

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提供我们用于与会员互动的基于云的联系中心软件解决方案。OSCAR平台还集成了各种第三方应用程序，包括Google LLC或Google， 工作场所应用程序，如Gmail、Hangout、Calendar和Drive。

如果第三方未能履行其对我们的义务，包括维护和保护我们的信息和数据或与我们的 成员或客户相关的信息和数据的安全和机密性的义务，我们与第三方供应商和服务提供商的安排可能会使我们的 运营变得脆弱。我们还面临涉及供应商或第三方的数据安全事件的风险，这可能会导致此类第三方的数据保护流程崩溃或网络攻击者通过第三方访问我们的基础设施 。如果供应商或第三方遭遇危及其运营的数据安全事件，我们可能会招致巨额成本和可能的服务中断。此外，根据适用的业务伙伴协议或其他适用的外包协议，我们可能与我们的 第三方供应商或服务提供商就任何此类故障或事件的相关责任存在分歧。对于供应商或服务提供商的故障或事件，我们可能拥有的任何合同补救措施和/或 赔偿义务可能不足以完全补偿因任何供应商未能履行其对我们的义务或根据 适用法律而遭受的任何损失。我们的供应商和服务提供商安排可能会受到供应商或服务提供商运营或财务状况或其他我们无法控制的事项的变化的不利影响。第三方供应商和服务提供商违反或 不遵守管理我们业务的法律和/或法规或不遵守合同条款可能会增加我们对我们的会员、提供商或其他第三方的责任，或者 可能导致监管我们业务的监管机构的制裁和/或罚款。反过来, 这可能会增加与我们业务运营相关的成本，或者对我们的业务和声誉产生不利影响。此外，如果这些供应商 和服务提供商关系因任何原因终止，我们可能无法及时或以可接受的财务条款找到替代合作伙伴，并可能在任何此类供应商或服务提供商过渡过程中产生巨额成本和/或对我们的 运营造成重大中断。因此，我们可能无法满足会员或客户的全部需求，进而可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩 。此外，我们可能无法完全实现我们的外包项目或我们与第三方供应商和服务提供商建立的其他关系带来的预期经济和其他好处，原因是 将我们的业务转移到第三方供应商或服务提供商的意外延迟、此类第三方供应商或服务提供商不遵守合同条款、意外的成本或支出、或违反法律和/或法规，或 其他原因。这可能导致巨额成本或其他运营或财务问题，可能对我们的业务、财务状况、现金流或运营结果产生重大不利影响。

我们的投资组合可能会遭受损失，这可能会对我们的运营业绩或流动性产生实质性的不利影响。

我们维持着大量的现金等价物投资组合，主要是对各种证券的短期投资，这些证券受到一般信用、流动性、市场和利率风险的影响，如果利率上升或其中一个发行人的信用评级被下调，这些证券的价值将会下降。因此，我们可能会遇到投资价值缩水或损失的情况， 这可能会对我们的运营结果、流动性和财务状况产生重大不利影响。

如果国家监管机构不批准我们的子公司向我们支付 股息和分配，我们可能没有足够的资金来实施我们的业务战略。

由于我们作为 一家或多家控股公司运营，主要通过我们的医疗保险子公司产生收入，因此我们受国家保险控股公司法的监管。虽然我们的大部分子公司目前没有盈利，但在未来，如果它们盈利或

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如果我们目前的准备金和资本水平过高，我们可能会要求子公司支付股息和分红，为我们的运营提供资金。除了国家公司 法律限制外，这些子公司还受到更严格的法律法规的约束，这些法律法规可能会限制我们支付股息和分红的能力，或者限制在没有事先获得州监管机构批准或通知的情况下向我们支付的股息和分配额，包括强制性的法定资本和盈余要求。随着我们变得盈利，我们可能会越来越依赖子公司的分配，如果监管机构拒绝子公司支付股息的请求，我们可用的资金将是有限的，这可能会损害我们实施业务战略的能力。

如果我们不能有效地集成和 管理我们的信息系统，我们的运营可能会中断。

我们的运营在很大程度上依赖于有效的信息 系统。我们的信息系统收集和处理的信息帮助我们监控利用率和其他成本因素，处理提供商索赔，并向我们的监管机构提供数据。我们的医疗保健提供者 还依赖我们的信息系统进行会员验证、索赔状态和其他信息。我们与第三方合作，包括亚马逊、Atlassian、inContact和Google，以支持我们的信息技术系统。我们的信息系统和应用程序需要持续维护、升级和增强，以满足我们当前和预期的运营需求和法规要求。如果我们低估了扩展到信息系统或从信息系统过渡到信息系统或从信息系统过渡到信息系统的需要或遇到困难，或者没有适当地规划、集成、维护、增强或扩展我们的信息系统，我们可能会遭受运营中断、现有成员流失以及 难以吸引新成员、监管执法和行政费用增加等问题。此外，我们整合和管理信息系统的能力可能会因为我们无法控制的事件而受损，包括自然行为、 地震或火灾或恐怖分子行为。此外，我们可能会不时从独立的第三方获得我们的系统相关或其他服务或设施的很大一部分，如果此类 第三方停止此类服务或不能充分履行，这可能会使我们的运营变得脆弱。

有时，我们可能会卷入昂贵且耗时的诉讼和 监管行动，这需要我们的管理层给予高度关注。

我们不时成为诉讼和监管行动的被告，并接受与我们的业务相关的审计和调查，包括但不限于，会员指控未能支付或授权支付医疗保健费用的索赔，与未付款或支付不足有关的索赔。网外服务提供商的服务、商标和其他知识产权的侵权索赔 、对我们提交的风险调整数据的调查、州监管机构的执法行动以及与征收新税有关的索赔 ，包括但不限于可能具有追溯力的索赔。我们还可能收到各个联邦和州机构、监管机构、州总检察长、委员会、小组委员会和美国国会议员以及其他州、联邦和国际政府机构发出的传票和其他要求提供信息的请求。由于诉讼和监管程序固有的不确定性，我们无法 准确预测任何此类程序的最终结果。不利的结果可能会对我们的业务和财务状况、运营结果和/或现金流产生重大不利影响，并可能影响我们的声誉和品牌。 此外，无论任何诉讼或监管程序、调查、审计或审查的结果如何，回应此类问题都是昂贵和耗时的，需要我们的管理层给予高度关注，因此可能会损害我们的业务和财务状况、运营结果或现金流。 保险可能不包括此类索赔，可能无法提供足够的款项来支付解决一个或多个此类索赔的所有费用，并可能导致我们的 不得不支付巨额罚款、判决或和解，

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如果未投保，或罚款、判决和和解金额超过投保水平，可能会对我们的运营结果和现金流产生不利影响，从而损害我们的业务。参见《商务法律程序》。

适用于我们和其他市场参与者的法规和合同要求非常复杂，可能会发生变化，因此我们需要投入大量资源来遵守我们的法规和合同要求。持续的严格执法和高度技术性的监管方案意味着，我们在该领域的合规工作将继续需要大量资源，我们可能无法始终成功地确保公司、员工、顾问或供应商的适当合规，我们可能要为他们的合规或不合规承担 责任和责任。监管审计、调查和审查可能会导致我们的业务实践发生变化，还可能导致重大或实质性的保费退款、罚款、处罚、民事责任、刑事责任或其他制裁，包括营销和投保制裁、暂停或禁止参与政府计划、加强我们联邦或州监管机构的监督，以及如果我们被确定违反适用的法律或法规，将被吊销或吊销 执照。(br}如果我们被确定违反了适用的法律或法规，则可能会导致重大或实质性的保费退款、罚款、处罚、民事责任、刑事责任或其他制裁，包括营销和投保制裁、暂停或被排除在政府计划之外、加强监管。这些审计、审查或调查中的任何一项都可能对我们的财务状况、运营结果或业务产生重大不利影响，或者可能导致我们公司的重大负债和负面宣传。

我们依靠 联合创始人、高级管理团队、高度专业化的技术和保险专家、关键技术员工以及其他高技能人员的经验和专业知识。

我们的成功有赖于我们的联合创始人、首席执行官、董事会成员马里奥·施洛瑟(Mario Schlosser)的持续服务，以及高级管理团队、高度专业化的保险专家和关键技术员工的持续服务，以及我们继续吸引和留住更多高素质人才的能力。我们未来的成功 取决于我们在所有业务领域识别、聘用、开发、激励、留住和整合高技能人才的持续能力。如果我们无法吸引到必要的人员，包括新的首席财务官 接替悉达多·桑卡兰(Siddhartha Sankaran)在本次发行完成后从目前的角色过渡到我们的董事会成员，我们的业务和前景可能会受到不利影响。我们的每一位联合创始人、高管、专业技术和保险专家、关键技术人员以及其他员工都可以随时终止与我们的关系。失去我们的联合创始人或高级管理团队的任何其他成员、专业技术和保险专家或关键人员可能会严重延迟或阻碍我们战略业务目标的实现 ，并可能损害我们的业务。此外，我们的许多关键技术和基础设施都是由我们的人员为我们的业务量身定做的。关键技术人员(包括管理层成员)以及我们的工程人员和 产品开发人员的流失可能会扰乱我们的运营并损害我们的业务。我们还依赖于少数高度专业化的保险专家，其中任何一位的流失都可能对我们的业务产生不成比例的影响。 我们行业对合格员工的竞争非常激烈。我们的薪酬安排，如股权奖励计划，在吸引新员工方面可能并不总是成功。, 留住和激励我们现有的员工。此外，如果和 当股票期权或其他股权奖励被大幅授予时，根据此类股权安排的员工可能更有可能离职，特别是在标的股票出现增值的情况下。

我们面临着激烈的人才竞争，特别是在我们总部所在的纽约。为了吸引顶尖人才，我们必须提供，并且 相信我们将需要继续提供有竞争力的薪酬和福利待遇。我们可能还需要提高员工薪酬水平，以应对竞争对手的行动。如果我们无法以足够快的速度招聘新员工来满足我们的需求，或者无法有效地管理我们的招聘需求或无法成功

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整合新员工，包括我们最近聘用的管理团队成员，我们的效率、满足预测的能力以及我们的员工士气、生产力和留任率可能会受到影响，这反过来可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们遭受网络攻击或隐私或数据 安全漏洞扰乱我们的信息系统或运营，或导致敏感的个人或机密信息的传播，我们可能会遭受成本增加、承担重大责任、不利的监管 后果、声誉损害、业务损失和其他严重的负面后果。

作为我们正常运营的一部分，我们通常 收集、处理、存储和传输大量数据，包括受HIPAA约束的PHI，以及与我们的业务或第三方(包括我们的会员、提供商和供应商)相关的专有或机密信息。信息 近年来，由于新技术的激增以及网络攻击肇事者的复杂性和活动日益复杂，安全风险普遍增加。黑客和数据窃贼越来越老练， 正在进行大规模复杂的自动化攻击。随着网络威胁的持续发展，我们可能需要花费更多资源来进一步增强我们的信息安全措施、开发更多协议和/或调查和 补救任何信息安全漏洞。

我们的信息技术系统和安全控制系统受到越来越多来自计算机程序员、黑客和其他对手的威胁 ，这些威胁可能会渗透我们的网络安全，盗用我们或第三方的机密信息，造成系统中断，或造成损害、安全问题或停机 。他们还可以开发和部署病毒、蠕虫和其他恶意软件程序来攻击我们的系统或以其他方式利用安全漏洞。由于用于规避、访问或破坏安全系统的技术可能非常复杂且变化频繁，因此通常在针对目标发起攻击之前无法识别，并且可能源自世界各地监管较少的偏远地区。我们可能无法预测 这些技术或实施足够的预防措施，从而导致潜在的数据丢失和系统损坏。我们的系统还会受到内部威胁的影响，例如员工(包括恶意的 内部人员)的不当操作，或供应商、交易对手和其他合法访问我们系统的第三方。我们的政策、员工培训(包括防网络钓鱼培训)、程序和技术保障措施可能无法阻止员工、供应商、交易对手或其他第三方对我们的网络或专有或机密信息进行所有 不当访问。我们的设施还可能容易受到安全事件或安全攻击、破坏或盗窃行为、 放错位置或丢失的数据、人为错误或其他类似事件的影响，这些事件可能会对我们的系统以及我们和我们的成员的数据产生负面影响。此外，代表我们处理信息的第三方服务提供商可能会导致安全漏洞 ，我们对此负有责任。

此外，我们还面临着在复杂环境中管理访问控制的持续挑战。 加强保护措施的过程本身可能会带来系统中断和安全问题的风险。鉴于我们行动的广度和网络攻击的日益复杂，特定事件可能会发生并持续 很长一段时间才会被检测到。特定网络攻击的范围以及我们可能需要采取的调查步骤可能需要相当长的时间才能完成此类调查，并了解有关该事件的全面可靠信息。在此期间，可能不知道任何损害的程度或最佳补救方法，这可能会进一步增加数据安全事件的风险、成本和后果。此外，我们的 系统必须定期更新、打补丁和升级，以防范已知漏洞。新的软件漏洞数量大幅增加，补丁和其他补救措施的重要性也在增加。除了 修复新发现的漏洞外，还必须更新以前发现的漏洞。

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我们面临网络攻击者在解决这些已知漏洞之前利用它们的风险。我们系统和平台的复杂性、供应商为其产品 发布安全补丁的频率增加、我们需要测试补丁以及在某些情况下需要在部署补丁之前与第三方进行协调，所有这些都可能进一步增加我们的风险。

我们的系统或我们的一个或多个供应商或服务提供商的系统的安全受到任何损害或察觉到的损害，都可能损害我们的 声誉和品牌，导致与我们成员的关系终止，导致我们的业务运营、营销合作伙伴和运营商中断，减少对我们服务的需求，并使我们承担重大责任和费用，以及监管行动和诉讼，这将损害我们的业务、运营结果和财务状况。CCPA尤其包括加州消费者的私人诉讼权利，这些消费者的CCPA涵盖的个人 信息因公司未能保持合理的安全程序而受到数据安全事件的影响，因此，如果发生影响此类信息的数据泄露事件，可能会导致民事诉讼。尽管我们 承保某些安全和隐私损害以及索赔费用，但我们可能不会投保或承保足以补偿所有责任的保险，而且在任何情况下，保险承保范围都不会解决安全事件或可能导致的任何监管行动或诉讼可能造成的声誉损害 。此外，如果实施额外的数据安全法律，我们可能无法及时遵守此类要求，或者 此类要求可能与我们当前的流程不兼容。

我们的系统、网站或应用程序中真实或可感知的错误、故障或错误可能会损害我们的运营，损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和运营结果。

我们的持续成功有赖于我们的 系统、应用程序和软件继续运行，并满足我们成员和用户不断变化的需求。我们依靠我们的技术和工程人员以及供应商，以高效、安全的方式成功实施和维护我们的系统和 服务。与所有信息系统和技术一样，我们的网站和在线应用程序可能包含重大错误、故障、漏洞或错误，特别是当新功能或功能发布时，任何可能导致中断、延迟或网站或在线应用程序关闭的 错误、故障、漏洞或错误，或可能导致关键数据丢失，或未经授权披露、访问、获取、更改或使用个人或其他机密信息。

对我们的系统、软件或服务的性能、可靠性、安全性和可用性的重大影响可能会损害我们的声誉和 品牌，削弱我们运营、保留现有会员或吸引新会员的能力，并使我们面临法律索赔和政府行动，其中每一项都可能对我们的财务状况、运营结果和 增长前景产生重大不利影响。

我们可能无法利用我们的净营业亏损结转(NOL)来抵消未来用于美国联邦所得税的应税收入 ，这可能会对我们的现金流产生不利影响。

截至2019年12月31日，我们有大约8.44亿美元的联邦所得税NOL可用于抵消我们未来的应税收入(如果有的话)，在考虑根据修订后的1986年美国国内收入法(U.S.Internal Revenue Code)第382节或该法典或其他规定可能施加的年度限制之前。在我们的不良贷款中，大约6.67亿美元的损失将在2032年至2039年之间到期，大约1.77亿美元的损失可以无限期结转。

我们可能无法使用我们的NOL，因为我们没有正收益的历史。此外，根据《守则》第382条，如果一家公司 经历所有权变更(非常普遍地定义为按价值计算，该公司的股权变更超过50%)，

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三年滚动期间的股东或股东组)，公司使用所有权变更前NOL抵消所有权变更后收入的能力可能有限。我们根据第382条完成了一项分析，并确定我们的NOL会受到基于2016年所有权变更的限制，并且我们可能会在 未来因股权的后续变更而经历所有权变更，包括此次发行，其中一些变更可能不在我们的控制范围之内。如果我们再次变更所有权，我们使用所有权变更时存在的NOL 到期之前的能力可能会受到额外限制。未来的监管变化也可能限制我们利用NOL的能力。如果我们无法用NOL抵销未来的应税收入，我们的现金流可能会受到 不利影响。

如果不保护、保护或执行我们的知识产权，可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况 。

我们的商业成功在一定程度上取决于保护我们的核心技术、知识产权资产和专有 权利(如源代码、信息、数据、流程和其他形式的信息、诀窍和技术)。我们依靠版权、商标、服务商标、商业秘密法和 合同限制来建立和保护我们的知识产权。然而，我们还没有在全球范围内采取措施保护我们的知识产权。例如，我们没有任何专利，这限制了我们 阻止竞争对手和其他可能持有或获得专利的第三方提出专利侵权索赔的能力。此外，我们已经采取的保护我们知识产权的步骤可能不够充分或有效，我们与员工、顾问、合作伙伴或其他各方的 保密、保密或发明转让协议可能会被违反，否则可能无法有效地确立我们在 知识产权中的权利和控制对我们专有信息的访问。即使我们确实发现了违规行为，我们也可能需要通过诉讼来加强我们的权利。

我们目前拥有各种与我们品牌相关的域名，包括hioscar.com。我们还聘请第三方供应商监控可能伪装成我们的虚拟站点 。不保护我们的域名可能会对我们的声誉和品牌造成负面影响，并使用户更难找到我们的网站和在线应用程序。如果没有重大成本或根本无法 阻止第三方从类似、侵犯或以其他方式降低我们商标和其他专有权价值的域名分流或获取流量，我们可能无法 阻止第三方分流或获取与我们的商标和其他专有权类似、侵犯或以其他方式降低我们的商标和其他专有权价值的域名。

虽然我们采取了旨在保护我们知识产权的预防措施，但竞争对手和其他未经授权的第三方 仍有可能复制我们的技术并使用我们的专有品牌、内容和信息来创建或增强竞争对手的解决方案和产品，这可能会对我们在快速发展且竞争激烈的行业中的竞争地位产生不利影响。根据某些司法管辖区和外国的法律，保护我们的技术不受未经授权使用、复制、反编译、转让和披露的某些 许可条款可能无法执行，并且针对此类事件的补救措施可能不足以 补偿此类违规行为。我们与我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议，并与我们的第三方供应商和战略合作伙伴签订保密协议。我们 不能向您保证这些协议将有效控制对我们平台和专有信息的访问、使用和分发。此外，这些协议不会阻止我们的竞争对手独立开发与我们的产品相当或更好的 技术。这样的安排可能会限制我们保护、维护、执行或商业化此类知识产权的能力。如果我们不能防止未经授权使用或利用我们的知识产权 ，我们的品牌、内容和其他无形资产的价值可能会降低，竞争对手可能会更有效地模仿我们的服务和运营方法，对我们的业务和 对会员和潜在会员的服务的看法可能会变得混乱，我们吸引客户的能力可能会受到不利影响。任何不能或不能保护我们的知识产权都可能对我们的业务、运营结果造成不利影响。, 和财务状况。

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我们已经提交并可能在未来继续提交申请，以保护我们的某些创新和知识产权 。我们不知道我们的任何申请是否会导致专利、商标或版权(如果适用)的颁发，或者审查过程是否会要求我们缩小索赔范围。此外，我们可能 无法从根据我们的知识产权授予的权利中获得竞争优势。我们现有的知识产权和授予我们的任何知识产权，或我们未来以其他方式获得的任何知识产权，可能会受到竞争、规避、 或无效，我们可能无法检测或阻止第三方侵犯我们的知识产权权利。因此，保护这一知识产权的确切效果无法确切预测。此外，考虑到获得专利保护的成本、努力和风险，包括最终向公众披露发明的要求，我们可能会选择不为某些创新寻求专利保护。任何未能充分 获得此类专利保护或其他知识产权保护的行为，稍后可能会对我们的业务造成不利影响。

我们可能需要 花费大量资源来监控、保护和捍卫我们的知识产权，而某些违规行为可能很难或不可能被检测到。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗费时间，而且会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。我们执行知识产权的努力可能会遭到抗辩、反诉和反诉 攻击我们知识产权的有效性和可执行性。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，都可能损害我们平台的功能，延迟向我们的平台推出增强功能，导致我们将劣质或成本更高的技术替换到我们的平台中，或者损害我们的声誉或品牌。此外，我们 可能需要从第三方获得额外的技术许可，以开发和营销新产品或平台功能，这可能不符合商业上合理的条款，或者根本不符合商业合理条款，并且可能会对我们的竞争能力产生不利影响，或者要求 我们重新打造品牌或以其他方式修改我们的产品，这可能会进一步耗尽我们的资源。此外，我们还可能有义务赔偿我们的会员或商业伙伴与任何此类诉讼相关的费用，并获得许可证。

与本次发行和持有我们普通股相关的风险

我们的管理团队将对此次发行的净收益的使用拥有立即和广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用这些净收益。

我们目前打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括为我们的增长(包括对我们健康保险子公司的资本 缴款)、技术开发、营运资本、运营费用和资本支出提供资金。此外，我们可能会使用净收益的一部分来收购或投资于产品、服务或 技术；但是，目前我们没有任何实质性投资的协议或承诺。参见收益的使用。我们的管理层将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权。我们的股东可能不会 同意我们管理层选择的分配此次发行净收益的方式。如果我们的管理层不能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生实质性的不利影响。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入的方式进行投资。我们管理层做出的决策可能不会给您的投资带来正回报，您将没有 机会评估我们管理层决策所依据的经济、财务或其他信息。

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无论我们的经营业绩如何，我们的普通股价格可能会波动或下跌，您可能无法 以或高于首次公开募股(IPO)的价格转售您的股票。

在此次发行之前，我们的普通股还没有公开交易市场 。在此次发行之后，活跃的交易市场可能不会发展或持续，或者，如果发展起来，任何市场都将持续，这可能会使您很难以有吸引力的价格出售您的普通股 股票，甚至根本不能。我们普通股的首次公开发行(IPO)价格将由我们与承销商代表根据一系列因素进行谈判确定，可能不代表本次发行完成后将在公开市场上流行的 价格。请参阅承销。因此，您可能无法以等于或高于您在此次 发行中支付的价格出售我们普通股的股票。

许多因素(其中一些是我们无法控制的)可能会导致我们普通股的市场价格大幅波动，包括 本风险因素一节和本招股说明书中其他地方描述的因素，以及以下因素：

因此，我们普通股的市场价格波动可能会阻止投资者以或高于初始 公开募股价格出售普通股，或者根本无法出售。这些广阔的市场

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无论我们的经营业绩如何，行业因素都可能大幅降低我们普通股的市场价格。此外，如果我们普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。因此，你的投资可能会蒙受损失。

在可预见的未来，我们不打算支付普通股股息 。

我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们 业务的发展和增长提供资金。因此，在可预见的将来，我们预计不会宣布或支付我们普通股的任何现金红利。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定， 将取决于我们的业务前景、运营结果、财务状况、现金需求和可用性、行业趋势以及董事会可能认为相关的其他因素。任何此类决定也将 遵守管理我们当前债务的协议中的合同限制和契约。此外，我们未来支付股息的能力取决于我们健康保险子公司的收益和资金分配 。适用的州保险法限制此类健康保险子公司宣布股东分红的能力，并要求我们的健康保险子公司保持特定的法定资本水平和 盈余。此外，我们可能会招致额外的债务，其条款可能会进一步限制或阻止我们支付普通股的股息。因此，您可能不得不在价格上涨后出售部分或全部普通股，以 从投资中产生现金流，而您可能无法做到这一点。我们没有能力或决定不支付股息也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们可能在未来发行优先股，这可能会使其他公司难以收购我们，或者可能会对我们普通股的持有者 造成不利影响，这可能会压低我们普通股的价格。

我们修订后的宪章将授权我们发行一个或多个系列的 优先股。我们的董事会将有权决定优先股的优先、限制和相对权利，并确定构成任何系列的股票数量和此类 系列的名称，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的优先股可以发行，具有投票权、清算权、分红和其他高于普通股权利的权利。优先股的潜在发行可能会推迟 或阻止我们控制权的变更，从而阻止以高于市场价的价格收购我们的普通股，并对市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生重大和不利的影响。

我们增发普通股或可转换证券可能会稀释您对我们的所有权，并可能对我们的股价产生不利影响。

关于此次发行，我们打算以表格 S-8的形式向证券交易委员会提交一份注册声明，规定根据2012年计划、2021年计划和ESPP已发行或预留发行的普通股的股票进行注册。在满足归属条件和锁定协议到期后，根据表格S-8的注册声明登记的股票将立即在公开市场上转售，不受限制。未来，我们还可能根据包括收购在内的各种交易， 增发普通股或可转换为普通股的证券。我们发行额外的普通股或可转换为我们 普通股的证券将稀释您对我们的所有权，而在公开市场出售大量此类股票可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

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本次发行后，我们或我们现有股东在公开市场上的未来销售或对未来销售的看法可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为此类出售可能发生的看法，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的价格出售 股权证券变得更加困难。本次发行完成后，我们将拥有总计 股已发行普通股(如果承销商全面行使超额配售选择权，则为已发行普通股)。

本次发行中出售的所有普通股将可以自由交易，不受证券法的限制或根据证券法进行进一步登记， 但我们关联公司持有的任何股票(根据证券法第144条或第144条的定义)只能在符合未来出售资格的股份中描述的限制下出售。本次发行后我们现有所有者持有的剩余普通股流通股 将受到某些转售限制的限制。( 根据证券法第144条或第144条的定义，由我们的关联公司持有的任何普通股只能在符合未来出售资格的股份中描述的限制下出售。 本次发行后我们现有所有者持有的剩余普通股流通股将受到一定的转售限制。我们、我们的高管、董事和几乎所有已发行股票的持有者将与承销商签署锁定协议，这些协议将在本招股说明书 日期之后180天内限制出售我们普通股的股票和他们持有的某些其他证券。可全权酌情随时解除全部或任何部分股份或证券，但须遵守 任何此等锁定协议，而毋须另行通知。有关这些锁定协议的说明，请参阅承销。

随着转售限制的结束，如果我们普通股的持有者出售或被市场认为打算出售普通股，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。这些因素也可能使我们更难通过未来发行普通股或其他证券来筹集额外资金。

上述锁定协议到期后，所有此类股票将有资格在 公开市场上转售，但受我们关联公司持有的股票的数量、销售方式和符合未来销售资格的股票中所述的其他限制的限制。

就业法案将允许我们推迟遵守某些旨在保护投资者的法律和法规的截止日期，并减少我们在提交给SEC的报告中提供的信息量 。我们不能确定这种减少的披露是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

JOBS法案旨在减轻新兴成长型公司的监管负担。根据JOBS法案的定义，首次公开发行普通股证券的上市公司 在2011年12月8日之后首次公开发行普通股证券，并且其年净收入低于10.7亿美元的上市公司一般都有资格成为新兴成长型公司，直到最早的：

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根据这一定义，我们将在本次发行完成后成为新兴成长型公司 ，并可能一直是新兴成长型公司，直到本次发行完成五周年。只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就会：

此外，就业法案第107条规定，新兴成长型公司可以使用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期 来遵守新的或修订的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期，因此，我们的合并财务报表可能无法与发行人的财务报表相比，后者被要求遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则的生效日期 。我们无法预测投资者是否会因为我们决定利用上述部分或全部降低披露要求而降低我们普通股的吸引力 。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

与上市公司相关的义务需要大量的资源和管理层的关注，我们已经并将继续因成为上市公司而增加 成本。

本次发行完成后，作为一家上市公司，我们将面临更多的法律、 会计、行政和其他成本和费用，这些成本和费用是我们作为一家私人公司没有发生的，也没有反映在本招股说明书其他部分包括的我们的历史合并财务报表中。我们已经开始 招致，并预计将继续招致与上市公司运营相关的巨额成本。本次发行完成后，我们将受制于交易所法案、SEC实施的规则和条例、萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)、PCAOB以及我们证券上市的交易所的规则和标准，每一项都对上市公司施加了额外的报告和其他义务。作为一家上市公司，我们将被要求， 除其他事项外：

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这些规章制度以及与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化给上市公司带来了不确定性，已经并将继续增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和成本高昂。这些法律、法规和标准在许多情况下由于缺乏专用性而受到不同的解释，因此，随着监管和管理机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展。这可能会导致合规问题持续存在不确定性 ，以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。我们在遵守现有和不断变化的法规要求方面的投资已经并将继续导致管理费用增加 ，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，需要建立上市公司所需的公司基础设施还可能分散管理层对实施业务战略的注意力，这可能会阻碍我们改善业务、财务状况和运营结果。如果我们不继续开发和实施正确的流程和工具来管理我们不断变化的企业 并保持我们的文化，我们成功竞争和实现业务目标的能力可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。此外，我们无法预测或 估计为遵守这些要求可能产生的额外成本。我们预计这些成本将大幅增加我们的一般和行政费用。

我们还预计，作为一家上市公司并遵守适用的规章制度，将使我们 获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的承保范围而招致更高的成本。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。

作为一家公开报告公司，我们将 遵守SEC不时制定的有关财务报告内部控制的规章制度。如果我们不能建立和保持对财务报告和披露控制以及 程序的有效内部控制，我们可能无法准确报告或及时报告我们的财务结果。

完成此次 发行后，我们将成为一家公开报告公司，遵守SEC和美国证券交易委员会(SEC)不时制定的规章制度。这些规章制度将要求我们建立并定期评估有关财务报告内部控制的程序。作为一家上市公司，报告义务可能会给我们的财务和管理系统、流程和控制以及我们的人员带来相当大的压力。

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此外，作为一家上市公司，我们将被要求根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条记录和测试我们对财务报告的内部控制，以便我们的管理层可以证明我们对财务报告的内部控制的有效性。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)条或第404(A)条要求，从我们首次公开募股(IPO)后的第二份年度报告开始，管理层每年评估和报告我们财务报告内部控制的有效性，并找出我们财务报告内部控制中的任何重大弱点。尽管第404(B)条要求我们的独立注册会计师事务所发布年度报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性 ，但我们已选择依赖《就业法案》中提供的豁免，因此，在我们不再被视为新兴成长型 公司之前，我们不再需要遵守SEC实施第404(B)条的规则。直到本次发行完成五周年时，我们才有可能有资格成为新兴成长型公司。我们预计我们的第一次第404(A)条评估将在截至本年度的年度报告中进行 。

如果我们的高级管理层 无法断定我们对财务报告进行了有效的内部控制，或无法证明此类控制的有效性，而我们的独立注册会计师事务所不能在要求的时间对管理层的评估和我们的财务报告内部控制的有效性发表无保留意见，并且发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，我们可能会受到监管 的审查，公众和投资者信心的丧失，以及投资者和股东的诉讼，这可能会导致我们受到监管机构 的审查，公众和投资者信心的丧失，以及投资者和股东的诉讼，这可能会导致我们受到监管机构的审查，公众和投资者信心的丧失，以及投资者和股东对我们财务报告内部控制的有效性的无保留意见，这可能会导致我们的财务报告内部控制存在重大缺陷此外，如果我们没有保持足够的财务和 管理人员、流程和控制，我们可能无法有效地管理我们的业务或及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会导致我们的普通股价格下跌，并对我们的 业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，我们可能会受到美国证券交易委员会(SEC)、我们的证券上市交易所或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。

我们的管理文件和特拉华州法律中的反收购条款 可能会使收购我们的公司变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并压低我们普通股的市场价格。

我们修订的宪章、修订的章程和特拉华州法律包含或将包含的条款可能会使收购变得更加困难， 推迟或阻止董事会认为不可取的收购。其中，经修订的约章和附例将包括以下条文：

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这些条款单独或一起可能会推迟或 阻止敌意收购、控制权变更或管理层变动。作为一家特拉华州公司，我们还必须遵守特拉华州法律的条款，包括特拉华州公司法第203条，或DGCL，该条款 禁止有利害关系的股东，例如某些持有我们已发行普通股15%以上的股东进行某些商业合并，除非(I)在该股东成为有利害关系的股东之前， 董事会批准了导致该股东成为有利害关系的股东的交易，(Ii)在交易完成后，该股东成为有利害关系的股东该企业合并获得至少三分之二的已发行普通股持有者的批准，这些普通股不是由该 利益相关股东持有的。

此外，大多数州的保险法要求对我们 国内保险公司的控制权变更进行监管审查和批准。？控制通常是指直接或间接拥有指导或导致指导保险公司的管理层和保单的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式 。州法律通常假定，如果个人或公司直接或间接拥有、控制或持有保险公司或母公司10%(10%)或更多有投票权的证券，就存在控制权 。然后，这一推定可以通过显示不存在控制来反驳。因此，控制权的改变可能会在我们运营的一个或多个州引发监管审查和批准。

我们修订的宪章、修订的章程、特拉华州法律或适用的州保险法中任何具有延迟、防止或 阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

我们修订后的宪章将规定，特拉华州衡平法院将是我们与股东之间几乎所有争议的唯一和独家论坛，联邦地区法院将是证券法索赔的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛来处理与我们或我们的董事、 高管或员工的纠纷。

我们修改后的宪章将规定，除非我们同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院是唯一和排他性的法庭，用于：(A)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(B)任何声称我们的任何董事、高级职员或 其他员工违反对我们或我们股东的受托责任的诉讼；(C)根据DGCL、我们修改的宪章或修订的章程提出索赔的任何诉讼；或或(D)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼；前提是排他性法院条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的 任何索赔。我们修改后的宪章将进一步规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，

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联邦地区法院是解决根据证券法提出诉因的任何投诉的唯一和独家论坛，由特拉华州 对此类独家论坛条款的可执行性进行最终裁决。法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们修订后的宪章中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用 或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们普通股的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。

虽然我们普通股的股票将被授权在 上交易，但我们普通股的活跃交易市场可能不会在该交易所或其他地方发展，或者，如果发展起来，该市场可能无法持续。 如果我们普通股的活跃交易市场没有发展或维持，我们普通股的流动性、您在需要时出售您的普通股的能力以及您可能获得的普通股的价格都将受到不利影响。

如果证券分析师不发表关于我们公司的研究或报告，或者如果他们对我们或我们的行业发表不利的评论，或者下调我们的普通股评级，我们的普通股价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于第三方证券分析师发布的关于我们公司和我们行业的研究和报告。我们可能无法吸引研究报道，如果一位或多位分析师停止对我们公司的报道，我们可能会在市场上失去 知名度。此外，这些分析师中的一位或多位可能会下调我们的普通股评级，或对我们的公司或行业发表其他负面评论。由于上述一个或多个因素，我们普通股的交易价格可能会下跌。

如果我们在任何特定时期的经营和财务表现不符合我们向公众提供的指导，我们普通股的市场价格 可能会下跌。

我们可能(但没有义务)就未来期间的预期运营和财务业绩 提供公开指导。任何此类指导都将由前瞻性陈述组成，受本招股说明书以及我们的其它公开申报文件和公开声明中所描述的风险和不确定性的影响。我们的实际结果可能不会 始终符合或超过我们提供的任何指导，尤其是在经济不确定时期。如果我们在未来某个时期的经营或财务业绩不符合我们提供的任何指导或 投资分析师的预期，或者如果我们降低对未来期间的指导，我们普通股的市场价格可能会下降。即使我们真的发出公众指引，也不能保证我们将来会继续这样做。

此次发行的投资者将立即感受到每股1美元的大幅稀释。

根据假设的首次公开募股(IPO)价格为每股$(本招股说明书封面所述范围的中点)，本次发行中我们普通股的购买者将在首次公开募股价格( 普通股的调整后每股有形账面净值)中立即大幅稀释每股$，而本次发行生效 后，我们截至2020年的调整有形账面净值将为每股$。这种稀释在很大程度上是由于早期投资者在购买股票时支付的价格远远低于首次公开募股(IPO)价格。请参阅 z稀释。

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有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的历史事实陈述外，本招股说明书中的所有陈述均为前瞻性陈述。有关我们未来的运营结果和财务状况、业务战略以及未来运营的管理计划和目标的陈述，包括有关此次发行、预期增长和未来资本支出的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述，如：可能、将会、应该、？预期、 计划、？预期、？可能、？意图、？目标、？项目、？沉思、？相信、？估计、？预测、？潜在、？或 ？继续或这些术语或其他类似表达的负面影响。？因此，我们提醒您，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，可能会受到风险、假设和不确定性的影响，这些风险、假设和不确定性很难预测 。尽管我们认为这些前瞻性表述中反映的预期在作出之日是合理的，但实际结果可能与 前瞻性表述中明示或暗示的结果大不相同。

存在或将有重要因素可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中指出的 大不相同，包括但不限于以下因素：

上述因素不应被解释为详尽无遗，应与本 招股说明书中包含的其他警示性声明一起阅读。如果与这些或多个事件相关的一个或多个事件

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其他风险或不确定性成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是错误的，实际结果可能与我们预期的大不相同。 将决定这些结果的许多重要因素超出了我们的控制或预测能力。因此，您不应过度依赖任何此类前瞻性陈述。任何前瞻性声明仅在发布之日发表， 除非法律另有要求，否则我们不承担任何公开更新或审查任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。新的因素时有出现， 我们无法预测哪些因素会出现。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的 大不相同的程度。

此外，我们认为的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和 观点。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日向我们提供的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限 或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，请投资者不要过度依赖这些陈述。

您应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并作为注册说明书 证物提交的文件，并了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的大不相同。

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收益的使用

我们估计，根据每股$的假定首次公开发行价格( 是本招股说明书封面所列价格范围的中点)，并扣除估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们将从此次发行中获得约 百万美元的净收益(如果承销商 行使其全额购买额外普通股的选择权，则约为百万美元)。

我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括为我们的增长(包括向我们的健康保险子公司出资)、技术开发、营运资本、运营费用和资本支出提供资金。此外，我们可以使用净收益的一部分来收购或投资于产品、服务或技术；但是， 我们目前没有任何实质性投资的协议或承诺。我们将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。请参阅风险因素？与本次发行相关的风险和我们普通股的所有权？我们的管理团队将立即拥有广泛的自由裁量权来使用本次发行的净收益，并且可能无法有效地使用这些净收益来获取更多信息。

假设招股说明书首发价格为每股 $1美元(即本招股说明书封面所列价格区间的中点)每增加(减少)1.00美元，我们从本次发行中获得的净收益将增加(减少)约100万美元，假设本招股说明书首页所列发售的股票数量保持不变，并在扣除估计承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用后，本公司的净收益将增加(减少)约100万美元。

假设本次发行的每股价格保持在$ (即本招股说明书首页价格区间的中点)，并扣除预计承销折扣和 佣金以及预计应支付的发售费用后，本次发行的股票数量每增加(减少)1,000,000股 将增加(减少)我们从此次发行中获得的净收益约 百万美元。

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股利政策

我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股息。我们目前打算保留任何未来收益，在可预见的未来不会支付任何 股息。未来宣布现金股息的任何决定将由我们的董事会根据适用的法律自行决定，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、 经营业绩、资本和盈余要求、合同限制、一般业务条件以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

此外，我们是一家控股公司，通过运营子公司处理我们的大部分业务。因此，我们向股东支付股息的能力在很大程度上取决于我们子公司的股息和其他分配。适用的保险法限制我们的健康保险子公司宣布股东分红的能力，并要求 我们的健康保险子公司保持特定的法定资本和盈余水平。监管机构拥有广泛的权力来防止法定盈余减少到不足的水平，并且不能保证根据任何适用公式计算的最高 金额的股息将被允许。对我们的健康保险子公司支付红利有管辖权的国家保险监管机构，未来可能会采用比目前有效的更严格的法定条款。参见企业和政府法规以及国家对保险公司和医疗保健组织的监管。此外，我们的一些健康保险子公司可能已经做出了不支付股息的具体承诺 。

我们支付股息的能力也可能受到任何未来信贷协议或任何未来债务或我们或我们子公司的优先股权证券条款的限制。见风险因素？与本次发行和我们普通股所有权相关的风险？我们在可预见的未来不打算为我们的普通股支付股息。

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大写

下表列出了截至2020年12月31日我们的现金、现金等价物以及短期投资和资本化情况：

下表所列调整后信息的备考和备考信息仅供参考 ，将根据定价时确定的实际首次公开募股价格和本次发行的其他条款进行调整。您应将此信息与本招股说明书中其他地方包含的合并财务报表和相关注释 以及本招股说明书中包含的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析部分以及其他财务信息一起阅读。

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假设此次发行的每股价格保持在$ (这是本招股说明书封面上的价格区间的中点)，本次发行的股票数量每增加或减少1,000,000股，现金、现金等价物和短期投资、额外实收资本、股东(赤字)总股本和 调整后的总资本将分别增加或减少约100万美元。 假设此次发行的每股价格保持在 美元(这是本招股说明书首页列出的价格区间的中点)，则增加或减少现金、现金等价物和短期投资、额外实收资本、股东(赤字)总股本和 调整后的总资本约100万美元。扣除预计承销折扣和 佣金，以及预计我们应支付的发行费用。

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稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至本次发行后我们普通股每股首次公开募股价格(br})与调整后普通股每股有形账面净值(预计)之间的差额。向 新投资者摊薄为调整后每股有形账面价值的备考摊薄是指本次发售中购买我们普通股股份的购买者支付的每股金额与紧随本次发售完成后我们普通股的调整后每股有形账面净值的备考金额之间的差额 。

每股有形账面净值是通过将我们的总有形资产减去我们的总负债除以我们已发行普通股的 股数来确定的。截至2020年12月31日，我们的历史有形账面净值(赤字)约为100万美元，或每股 美元。在优先股转换生效后，我们截至2020年12月31日的预计有形账面净值为 百万美元，或每股1美元，这是基于截至2020年12月31日我们已发行普通股的总数，就像这种转换发生在2020年12月31日一样。

在我们以假定的首次公开募股(IPO)价格每股$出售本次发行中我们的 普通股股票后，这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点，扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的我们应支付的发售费用后，截至2020年12月31日，我们的预计有形账面净值为 百万美元，或每股$。对于我们的现有股东来说，这代表着调整后的每股有形账面净值的预计值立即增加了 ，对于购买本次发行中我们普通股股票的投资者来说，调整后的每股有形账面净值的预计值立即稀释了 。下表说明了此 稀释：

假设首次公开发行价格为每股 $，即本招股说明书封面所列价格区间的中点，每股增加(减少)1.00美元，将增加(减少)我们在本次发行后调整后的预计有形账面净值约为百万美元，或每股 $，.(br}=--并在扣除承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用后，假设本招股说明书封面所列的我们提供的股票数量保持不变，并将在此次发行中购买我们普通股的新投资者的每股摊薄增加(减少) $1。如本招股说明书封面所述，本次发售的股票数量每增加(减少)100万股，我们的预计调整后有形账面净值将增加(减少)约100万美元，或每股增加(减少)$ 。(br}=

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并将对新投资者的每股摊薄增加(减少)$/股，假设 假设的首次公开募股(IPO)价格为每股$/股，即本招股说明书封面上列出的价格区间的中点， 保持不变，扣除承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用后。

下表 列出了截至2020年12月31日，在实施(I)优先股转换和(Ii)我们以假定的首次公开发行价格(即本招股说明书封面所列价格区间的中点)出售本次发行中的普通股后，现有股东 与购买本次发行中我们普通股的投资者之间相对于本次发行中我们普通股股份数量的差额。 表示，在实施(I)优先股转换和(Ii)我们以假定的首次公开发行价格(即本招股说明书封面所列价格区间的中点)出售本次发行的普通股后，现有股东 与购买本次发售的我们普通股的投资者之间的差额向我们支付或将支付给我们的总对价，以及向我们支付或将支付给我们的每股平均价格 ，在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计我们应支付的发行费用之前：

假设招股说明书首发价格为每股 $，即本招股说明书首页价格区间的中点，每增加(减少)1美元，将使新投资者支付的总对价 、所有股东支付的总对价和所有股东支付的每股平均价格分别增加(减少)$、 $和$/股，假设我们提供的股票数量 如本招股说明书封面所述，在扣除承销折扣和佣金以及估计应由我们支付的发售费用后，价格保持不变。如本招股说明书封面所述，本次发售的股票数量每增加(减少)100万股，将使新投资者支付的总对价、所有股东支付的总对价和所有股东支付的每股平均价格分别增加(减少)$、$和 $，假设假设的首次公开募股价格为每股 $，这是本招股说明书封面所列价格区间的中点，保持不变，在扣除承销 折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后保持不变。

如果承销商在本次发行中全面行使购买 额外普通股的选择权，预计本次发行后调整后的每股有形账面净值(赤字)将为 美元，本次发行中对新投资者的摊薄将为每股 $。如果承销商全面行使该选择权，新投资者持有的股票数量将增加到我们普通股的约 股，或本次发行后我们普通股已发行股票总数的约 %。

上表所示的本次发行后我们普通股的流通股数量是根据截至2020年12月31日 的流通股数量(优先股转换生效后)计算的，不包括以下内容：

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如果未来授予并行使任何期权或认股权证，可能会对新投资者造成额外的经济稀释。

此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外的 资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果我们通过出售股权、普通股或其他可转换为普通股的证券(如可转换债券)筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们股东的权益。

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选定的合并财务数据

下表列出了选定的Mulberry Health Inc.及其子公司的合并财务数据。我们已将截至2019年12月31日和2020年12月31日的精选 综合运营报表数据和截至2019年12月31日和2020年12月31日的精选综合资产负债表数据从本招股说明书其他部分包括的经审计合并财务报表 中得出。您应将此数据与本招股说明书中其他地方包含的我们的合并财务报表和相关注释一起阅读，以及题为管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 部分。？我们之前任何时期的历史业绩不一定代表未来可能出现的结果。

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管理层对财务状况的探讨与分析

以及行动的结果

您应该阅读 以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及本招股说明书中其他地方包含的标题为？选定的合并财务数据和我们的合并财务报表以及相关注释的章节 。本讨论包含涉及我们业务和运营的风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括我们在风险因素栏和本招股说明书其他部分描述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的 大不相同。请参阅有关前瞻性陈述的警示说明。此外，我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。

概述

OSCAR是第一家基于完整的技术平台和坚持不懈地专注于为会员服务的医疗保险公司 。八年多前，我们创办了OSCAR，创建了一家我们希望自己拥有的医疗保险公司，一家行为像家庭医生的公司，在我们最需要的时候帮助我们在医疗保健系统中导航。在那之后的几年里，我们建立了一套服务，使我们能够赢得会员的信任，利用个性化数据的力量，并帮助我们的 会员找到他们负担得起的优质医疗服务。我们称其为我们的会员互动引擎，它由差异化的全栈技术平台提供支持，使我们能够像一家技术公司而不是传统保险公司那样在未来几年继续创新。 随着我们继续将奥斯卡体验带给新成员、新州和新市场，我们的目标将保持不变：建立参与度，赢得信任，并帮助我们的成员过上更健康的生活。

我们过去几年的经验告诉我们，我们的战略正在奏效，对奥斯卡创立的会员优先体验的需求很大。在过去三年中，我们的会员已增至约420,000名，年复合增长率约为72%，同时使我们的会员负担得起保险费，并保持 行业领先的参与度、信任度和会员满意度指标。我们使用配额份额再保险安排，帮助我们以可持续和符合资本效益的方式增长。我们在各个县的市场占有率估计达到10% 我们在个人市场提供服务，现在是个人市场上第三大营利性保险公司(按会员人数计算)。同时，我们还将我们的产品扩展到新的保险市场，包括Small Group和Medicare Advantage。 与此同时，我们已经能够有意义地将MLR降低约10个百分点，达到健康和经济可持续的水平。随着规模和技术效率的提高，随着时间的推移，我们还能够降低保险公司的管理费用比率 。在此期间，我们通过持续部署有助于简化和改善会员健康护理之旅的新功能，不断提升会员体验。 因此，医疗保健生态系统中一些最成熟的参与者已经认识到我们全套技术平台的力量，并与我们形成了创新的合作伙伴关系。

在截至2019年12月31日的一年中，在考虑到放弃的再保险保费后，保费收入为4.689亿美元。此外，我们的会员在截至2019年12月31日的一年中产生了13.258亿美元的直接保单保费，比截至2017年12月31日的一年的3.907亿美元有所增加，年复合增长率为84%。2019年，也就是我们在个人市场为会员服务的第六个年头，我们实现了87.6%的MLR。截至2019年12月31日的年度，由于我们对技术、产品开发和市场拓展的持续投资，我们全年净亏损2.612亿美元，调整后EBITDA亏损2.222亿美元

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截至2019年12月31日。有关详细信息以及 非GAAP指标与根据GAAP计算和显示的最直接可比财务指标的对账，请参阅招股说明书摘要/汇总合并财务和其他数据。

我们的商业模式

我们的业务模式 建立在我们的会员参与度引擎和全栈技术平台之上，这些平台促进了我们会员之间的高度参与度和信任度，收集和集成数据以产生实时的个性化见解，并帮助我们的会员找到高质量的医疗 选项，包括我们与Oscar Medical Group合作开发的创新虚拟医疗解决方案。我们相信，到目前为止，我们所做的投资为我们的成员带来了更好的结果和更好的体验，如果没有像我们这样的全栈技术平台，我们的 竞争对手将无法复制我们的差异化服务套件。随着我们继续投资于我们的技术，我们预计会产生以下影响：

我们的收入很大程度上是由我们从会员那里获得的保费组成的，这些保费是作为固定金额的PMPM获得的。在我们服务的三个保险市场中的每一个市场中，我们通过精算估计和州和/或联邦机构的监管批准，每年或每季度确定我们的PMPM费率。 个人保险、小团体保险和联邦医疗保险优势保险都是我们通过精算估算和/或联邦机构批准的流程来确定我们的PMPM费率的。我们的估计反映了多种因素，包括我们的会员预期的医疗服务利用率、预期的会员风险敏锐度以及预期的非福利行政费用(包括分销和人事成本)。其他收入主要由投资收入组成。未来，我们还可能从与医疗保健生态系统中 其他实体的合作伙伴关系中获得基于费用和风险分担的收入。

我们使用再保险使我们能够以可持续和资本高效的方式快速扩展，并且 在MLR意外波动的情况下提供了更好的收益可预测性。我们

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根据配额份额再保险安排，将我们保费和索赔的特定百分比让给我们的第三方再保险公司。作为回报，再保险公司必须满足与我们转让给他们的保费相关的风险和资本 要求。根据我们的超额损失再保险合同，再保险人获得赔偿，以弥补超过50万美元的附着点的索赔相关损失，这降低了灾难性风险。

我们产生的索赔包括我们会员产生的医疗服务的护理费用，包括住院费用、门诊费用、内科费用和药房费用 。这还可能包括与我们的一些提供商合作伙伴达成的风险分担协议下的金额。这些费用的金额受我们签约的单位成本和会员对此类服务的使用情况的影响。我们相信，我们差异化的 会员参与引擎和全栈技术平台，包括护理路由、护理团队干预、我们不断发展的虚拟护理解决方案以及我们的创新计划设计，随着时间的推移应该有助于降低我们和我们的成员的这些成本。我们的 总销售、一般和管理费用包括与运营保险子公司相关的固定和可变成本，以及与构建我们的技术相关的开发成本和某些其他管理费用 。我们子公司的运营成本包括销售我们计划的分销和营销成本、供应商成本、薪酬和福利以及税费。我们的开发成本主要由我们产品中的员工和 专注于扩展我们全堆栈技术平台功能的工程团队组成。

保险费

我们总收入的很大一部分来自我们所在地区的在职会员的保费收入。直接 保单保费以PMPM为基础从我们的成员和与我们合作的其他管理型医疗机构收取。在截至2019年12月31日的一年中，我们57%的直接保费是直接从我们的 会员收取的，其余部分是作为高级保费税收抵免计划的一部分从CMS收取的，统称为直接保单保费。在承保有效期内，我们在转让再保险收入之前确认保费 ，并按月向我们的会员收费，账单应在服务期开始时支付。CMS每月对其部分直接保单保费进行对账和支付。在截至2020年12月31日的一年中，我们 还从我们的Medicare Advantage计划获得了大约%的直接保单保费。

个人和小团体

个人市场主要由个人和家庭通过健康保险市场购买的保单组成。小团体市场 由以下公司的员工组成：在大多数州拥有最多50名全职员工，在加利福尼亚州、科罗拉多州、纽约州和佛蒙特州拥有最多100名全职员工。

在个人市场，我们的PMPM保费费率在日历年初开始适用，并在上一年基于我们对各种因素的估计制定，这些因素包括我们的会员对医疗服务的使用率、此类服务的单位成本、估计的会员风险敏锐度以及包括分销和人员成本在内的非福利管理费用 。在Small Group市场，这一过程基本上是相似的，只是在一些州，我们可能会按季度提交费率。我们在交易所和交易所外的个人市场提供五种金属计划类别的健康计划，包括灾难计划、青铜计划、白银计划、黄金计划和白金计划。这些费用根据每月保费的大小和奥斯卡与我们的会员之间分担医疗费用的水平而有所不同 ，灾难性计划和铜牌计划的分担程度最高。个人和小团体PMPM保费费率均需根据ACA 由适用的州和联邦监管机构批准，以及任何保费

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费率随年龄、地理位置和计划设计等因素而变化。此外，各种联邦和州法律都有最低的MLR要求。我们选择每年参与特定的个人或小型 团体市场。在几乎所有情况下，我们的基本保费都会根据我们会员的健康状况相对于特定州或市场中所有个人的整体健康状况进行风险调整。

医疗保险优势

我们从2020年开始向65岁及以上的成年人提供联邦医疗保险(Medicare Advantage)服务，这些成年人有资格享受传统的联邦医疗保险，但他们通过私人市场计划选择承保范围。

我们根据联邦医疗保险优势计划与CMS签订合同，为联邦医疗保险受益人提供医疗福利。作为交换，我们将获得 固定的PMPM保费，该保费根据各种因素而变化，包括我们健康计划的CMS星级评级以及会员的地理位置、人口统计数据和健康状况。CMS还使用风险调整系统来调整支付给Medicare Advantage计划的保费 ，该保费反映了与基于健康状况和其他因素的平均受益人相比，其成员的预计医疗成本。根据我们的CMS合同支付给我们的Medicare Advantage保费 要接受CMS的年度审查以及联邦政府的审查和审计。我们选择每年参加特定的联邦医疗保险地理区域。

创新型伙伴关系

随着我们建立了完整的堆栈技术平台，我们已经开始将我们通过与领先提供商、付款人和其他创新者建立的 联合品牌合作伙伴关系建立的平台货币化。我们在小团体市场与信诺的合作伙伴关系，在联邦医疗保险优势市场与信诺的合作伙伴关系，在联邦医疗保险优势市场与圣十字医院的合作伙伴关系，以及在个人市场与克利夫兰诊所的合作伙伴关系，都证明了我们有能力部署我们的技术来支持创新的医疗保健用例。我们越来越多地通过使其他付款人和提供商能够利用我们全套技术平台的优势来为医疗计划提供支持，从而创造价值。在其中一些合作伙伴关系中，我们希望通过基于收费的服务安排实现货币化，这取决于我们提供的一系列服务。在其他 合作伙伴中，我们通过与保险公司或提供商合作伙伴分担风险的安排来盈利。

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再保险

我们相信，我们的再保险协议有助于我们实现重要的业务目标，包括风险管理、资本效率，以及在MLR意外波动时提高收益的可预测性。具体地说，再保险是一种财务安排，在这种安排下，一家保险公司(我们称为主保险公司)从另一家保险公司或再保险公司购买保险，该保险公司承保主要保险公司的部分医疗索赔，以换取其部分保费或放弃的保费。一些再保险协议包括再保险公司 向主要保险公司支付佣金，以支付行政费用。我们目前使用与某些合作伙伴的配额份额协议来降低我们的资本和盈余要求，这使我们能够以资本效率高的方式增长，并更好地管理风险。 截至2019年12月31日的年度，根据配额份额再保险安排，我们总收入的约55%被转让。由于根据我们的配额份额再保险安排，再保险人有权获得我们保费的一部分， 根据这些安排放弃的保费金额增加会减少我们的收入。配额份额保险的保费是根据赚取的保费的百分比计算的。根据这些配额股份安排放弃的索赔仅限于每个协议中指定的金额 ，金额从适用于截至2019年12月31日的年度协议的让出保费的100%至105%不等。如果让出的保费超过让出的索赔和佣金，我们会得到退款。再保险 回收被记录为已发生的索赔的减少, NET。我们还使用超额损失再保险来限制我们因会员个人索赔而面临的巨大灾难风险。再保险费基于 PMPM基础上计算的投保人数。我们的配额份额和超额损失再保险条约并不免除我们的主要医疗索赔义务。

关键 运营和非GAAP财务指标

我们定期审查许多指标，包括 以下关键运营和非GAAP财务指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定业务趋势、准备财务预测并做出战略决策。我们 相信，除了根据公认会计准则编制的财务业绩外，这些运营和财务指标在评估我们的业绩时也很有用。

成员

会员被定义为我们的健康计划所涵盖的任何个人。我们在每个日历年的3月31日提供会员，因为我们认为 在年度选举期和公开注册期结束后向投资者展示会员是最相关的，并且我们已注册了该年度的大多数会员，会员数量可能少于财政年度结束时上面的 表中显示的数量。我们将加入我们健康计划的会员数量视为帮助评估和估计收入和市场份额的重要指标。此外，我们注册的会员越多，我们拥有的数据就越多 ，这使我们能够改进我们平台的功能。

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截至2020年3月31日，会员人数增加了73%，达到415,751人，而截至2019年3月31日，会员人数为249,280人。 这一增长主要归因于现有关键州的增长，特别是加利福尼亚州和佛罗里达州，以及我们向新州提供的医疗计划从2019年的9个州扩大到2020年的15个州。

直接保单保费

直接保单保费 定义为在风险调整和再保险之前的指定期间从我们的会员或联邦政府收取的保费。这些保费包括高级保费税收抵免，或保费补贴，根据ACA，年收入在加利福尼亚州联邦贫困水平的100%到600%之间，以及在所有其他州的联邦贫困水平在100%和400%之间的个人和家庭都可以获得这些抵免。我们相信直接保单保费是评估我们增长的重要指标 。我们预计，随着我们增加会员数量，并继续使我们的会员组合在金属层和我们的健康计划之间多样化，直接保单保费将随着时间的推移而增加。

截至2020年12月31日的年度，直接保单保费增长了%，达到 百万美元，而截至2019年12月31日的年度，直接保单保费为13.258亿美元。这一增长主要是 由于我们在现有和新的州的会员人数大幅增加所致。

医疗损失率

医疗损失率按下表计算。医疗索赔是指会员为使用 医疗保健服务而发生的医疗费用总额减去任何会员分摊的费用。这些服务包括住院、门诊、药房和医生费用。医疗索赔还包括与我们某些供应商的风险分担安排。联邦风险 调整计划的影响包含在我们MLR的分母中。我们相信MLR是一个重要的衡量标准，可以用来证明我们支付会员医疗保健的费用与放弃再保险之前的保费的损失率。我们相信，我们的会员 接洽引擎和全堆栈技术平台将使我们能够更高效地管理产生的总报销申请。我们现有产品中的MLR符合各种联邦和州的最低要求。以下是我们在 所示期间的MLR计算结果。

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截至2020年12月31日的年度的MLR降至%，而截至2019年12月31日的年度的MLR为87.6%。 减少的原因是新冠肺炎的影响，因为为了避免非必要的患者暴露在医疗环境中，选择性或其他医疗预约已被暂停或取消 ，因此会员提出的医疗索赔较少，并且某些操作有所改善。

保险公司管理费 比率

保险公司行政费用比率计算如下表所示。我们相信，保险公司行政费用比率 有助于评估我们在放弃配额份额再保险之前降低费用占保费的百分比的能力。我们把费用分为可变费用和固定费用。可变费用是与 会员增加或减少直接相关的费用，包括支付给供应商、分销合作伙伴、某些员工薪酬(如关怀指南)以及税费。固定费用是与运营我们的 健康计划相关的费用，与会员变更无关。固定费用包括与员工相关的薪酬、福利、市场营销和其他一般和行政费用。我们相信，将我们的技术与我们继续扩大规模的努力相结合 将使我们能够随着时间的推移实现可变和固定成本的效率。以下是我们对所示期间保险公司行政费用比率的计算。

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截至2020年12月31日的年度，管理费用比率下降 至2%，而截至2019年12月31日的年度为24.9%。减少的主要原因是 更多的会员推动了保费的增加，从而导致费用和规模经济的扩大，以及我们的技术在管理业务方面的持续有效性。

保险公司合并比率

保险公司综合比率 定义为MLR和保险公司行政费用比率之和。我们相信，在可以与同行相比的活动中，这一比率最能代表我们保险业务目前的整体表现。

截至2019年12月31日的年度，保险公司的合并比率降至% ，而截至2019年12月31日的年度为112.6%。下降的主要原因是直接保单保费较高，MLR较低，成本效益较高。由于与扩展相关的更高会员数量和更高的PMPM，保费有所增加 。MLR减少的原因是新冠肺炎的影响，因为选择性或其他医疗预约已被暂停或取消，以避免非必要的患者暴露在医疗环境中，因此会员提出的医疗索赔减少，以及某些操作上的改善。管理费用受益于 规模和费用生产率的某些经济。

调整后的EBITDA

调整后的EBITDA定义为本公司及其合并子公司扣除利息费用、所得税费用、折旧和摊销前的净亏损，经进一步调整后的股票补偿、认股权证合同费用、认股权证负债的公允价值变化，以及下文所述的非营业诉讼准备金/和解。我们提出调整后的EBITDA是因为我们 认为调整后的EBITDA是我们业绩的重要补充指标，并相信证券分析师、投资者和其他感兴趣的人经常使用它来评估我们行业的公司。调整后的EBITDA是一项非GAAP衡量标准。有关我们使用调整后EBITDA的信息，请参阅招股说明书摘要？汇总合并财务和其他数据。

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影响绩效的关键因素

我们的财务状况和经营结果一直并将继续受到多个因素的影响，包括以下因素：

我们能够 获取新会员并保留现有会员

我们的长期增长在很大程度上取决于我们获得新会员和留住现有会员的持续能力 。我们相信，在我们目前的地域范围内，我们有很大的机会扩大和扩大市场份额。我们通常在第一年以7%到8%的平均份额进入新的国家/地区，并且通常能够随着时间的推移增加我们的渗透率 。今天，根据我们在市场中的会员资格，我们估计我们在个人市场的市场份额已经增长到我们运营三年或更长时间的县市的15%以上。我们继续 在现有市场和州获得会员的能力是由我们创新的计划设计和数据驱动的定价相结合推动的。会员可以从我们医疗计划中的差异化服务中找到价值，例如免费虚拟医疗、 健康激励和专业护理团队。

我们相信，我们的会员参与度引擎是我们如何留住会员的开始。平均而言，我们的 成员与敬业关怀团队的参与度较高的成员相比参与度较低的成员具有更高的保留率。我们更多的参与使我们能够通过医疗保健系统为我们的会员提供更好的指导， 创造一个良性循环，使我们的会员、我们的合作伙伴受益，并增加我们平台的价值。我们留住会员的能力也得益于我们每年具有竞争力的产品定价能力。我们开发了数字 平台和深入的定价方法，平衡了增长、盈利能力和风险，使我们能够在市场中保持经济实惠和竞争力。我们认为，如果没有像我们这样的全套技术平台，现有的保险提供商很难 模仿这种模式。

我们扩展到新地理位置的能力

我们的持续成功还取决于我们向新地区扩张的能力。我们目前的地理位置仅占我们潜在市场商机的一小部分 。今天，我们为美国211个县和15个州的会员提供服务，2021年，我们计划扩大到总共286个县和18个州。根据我们迄今的经验，我们相信 我们的创新护理模式可以在全国推广。因此，我们希望能够有选择地、有战略地向新的地区扩张。

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为了拓展到一个新的市场或州，我们在 目标发布日期前大约10到18个月开始规划，具体取决于保险市场以及我们是否通过合作经营。我们选择市场的目标是使长期投资回报最大化。我们通常以个人 计划进入市场，并在有限的地理区域提供我们的健康计划。随着时间的推移，我们寻求扩展到其他保险产品、计划和覆盖领域。我们相信，仅凭个人计划的可扩展经济性，我们就有可能 获得正投资回报。随着我们继续扩张，我们的成功将取决于我们新市场的竞争动态，以及我们在这些市场吸引会员和部署我们的护理模式的能力。

我们拓展新合作伙伴关系和产品的能力

我们的增长取决于我们是否有能力扩展到新的合作伙伴、产品和计划，以吸引新的成员。我们目前在个人、 小团体和联邦医疗保险优势市场开展业务，我们的现代化方法设计灵活，可以更轻松地添加新计划和终端市场。随着我们进一步扩大业务规模，我们将能够利用我们现有的监管 基础设施、强大的品牌和全套技术平台，为现有市场开发新的计划，并通过增强计划设计来扩大会员数量。我们的持续成功取决于我们能否保持我们作为技术驱动型企业的竞争地位 ，直接面向消费者健康保险公司。

我们计划继续投资和扩展我们的产品，以满足消费者和我们合作伙伴的需求。我们相信，在商业、政府和其他附属福利市场等领域存在扩张机会。我们向新产品和计划的扩张可能会通过与其他健康保险公司或供应商的合作来实现。这些创新的伙伴关系和风险分担安排 使我们能够利用传统医疗保健利益相关者的优势，同时重新设想医疗保健的提供方式。

我们管理医疗费用的能力

我们的业务业绩和增长在很大程度上取决于我们准确估计和有效管理MLR的能力。 从历史上看，我们的MLR波动很大，而且在不同的州健康计划中也有所不同。在过去三年中，我们通过专注于改进计划设计和定价、风险调整操作和其他运营效率，将MLR从截至2017年12月31日的年度的96.8%提高到截至2019年12月31日的87.6%。我们相信，随着时间的推移，我们差异化的会员参与引擎和全堆栈技术平台、工具 (包括关怀路径、关怀团队干预、我们不断发展的虚拟关怀解决方案)以及我们的创新计划设计和理赔引擎应有助于降低我们和我们的会员的这些成本。

我们有能力提高销售、一般和管理费用的效率

我们的业绩取决于我们管理销售、一般和行政费用的能力。虽然我们预计销售、一般和行政费用将随着业务的发展而增加，并产生上市公司的额外费用，但我们预计我们的费用增长速度不会与直接保单保费的增长速度相同，因为我们不需要按比例增加员工或技术基础设施的规模 来支持我们的增长。我们专注于利用创新的基于云的平台所创造的运营效率，该平台可扩展、灵活且专门构建，涵盖所有关键的 医疗保险和技术领域，包括会员和提供商数据、使用管理、索赔管理、计费和福利。我们现有的全堆栈技术平台将帮助我们有效地规模化运营， 为我们的成员提供更好的结果和成本节约。

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我们使用我们的技术提高所有功能的效率，包括承保、计划管理 和索赔。随着我们根据固定费用基础进行扩展，我们开始意识到运营效率。我们相信，随着我们不断扩大规模，我们将能够提高销售、一般和管理费用的效率，以推动 盈利。我们的行政基础设施具有巨大的扩展能力，使我们能够在现有市场内整合扩展后的新成员，并以更低的增量成本进入新市场。

我们实现资本高效增长的能力

我们所有由本公司运营的健康保险子公司均受法律法规的约束，其中包括要求 维持最低法定资本金。我们持续增长的能力取决于有效的资产负债表管理。我们利用定额份额再保险和超额损失再保险分别帮助提高资产负债表的资本效率和保护潜在的尾部风险敞口。我们再保险合同的结构与我们的长期风险战略是一致的，该战略旨在(1)优化资本效率，(2)为索赔中的 不利偏差提供缓冲，以及(3)使我们能够实现可持续和有利可图的增长。

我们必须遵守法规对我们最低资本头寸的限制，并已与我们的医疗保险子公司签订了多项父母担保，作为各州授权证书申请过程的一部分。我们会定期监测实际资本水平， 我们相信我们将能够获得足够的资本和流动性来源，以满足未来的监管要求。我们认为，考虑到我们的增长轨迹和短期负债，我们的投资策略是保守的。

季节性

我们的业务通常 受到注册和医疗费用季节性模式的影响，在较小程度上还受开放注册期间或年度选举期间之前的营销支出的影响。第一季度赚取的直接保单保费创历史新高 主要原因是每年的投保周期和我们会员的投保。

成员

在小团体市场，大约40%的会员是在12月1日至1月1日之间获得的；其余会员在全年的剩余时间内获得 。对于个人和联邦医疗保险优势产品，我们的大部分会员增长都与年度开放投保期和年度选举期有关。我们还全年增加会员，包括在特殊注册期间(某些符合条件的个人可以注册) 。

已招致的索赔

我们的医疗费用通常预计在今年第四季度最高，并受到医疗费用的季节性影响，如流感季节，免赔额的使用情况，以及自掏腰包保单年度的最高限额，这将在第四季度将更多成本转嫁给我们，因为我们 支付了更高比例的索赔。因此，我们通常在日历年的第三季度和第四季度的医疗费用水平较高。我们的医疗费用还可以根据给定时期内的天数和假期而有所不同。

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新冠肺炎的影响

2019年12月，一种新的冠状病毒株，SARS-CoV-2，是在中国武汉发现的。从那以后，SARS-CoV-2，由此产生的疾病新冠肺炎已经蔓延到世界上几乎每个国家和美国所有50个州。与新冠肺炎疫情有关的全球卫生担忧一直在拖累宏观经济环境，疫情显著增加了经济不确定性 。疫情的爆发导致当局实施了许多措施试图遏制病毒，如旅行禁令和限制、隔离 就地避难所订单和停业。

尤其是对于我们的业务，政府当局还建议(在某些情况下要求)暂停或取消选择性或其他医疗预约，以避免非必要的患者暴露在 医疗环境和潜在感染中。这些措施和其他措施意味着我们的MLR有所改善，因为会员的医疗费用更少，提供商对会员健康保险的索赔也更少。

各种政府措施、社区自我隔离做法和 就地避难所需求，以及个人认为需要继续这样的做法以避免感染，通常会减少消费者亲自去看卫生保健专业人员或因某些情况或疾病寻求治疗的程度。

我们运营结果的组成部分

分保前的保费

放弃再保险前的保费主要包括直接从我们的会员或 作为高级保费税收抵免计划的一部分从CMS收到或将收到的保费。分保前的保费通常受风险分担调整金额、我们获得新会员和保留现有会员的能力以及保单的平均规模和 保费费率的影响。

分出的再保险费

分保保费是指通过配额份额或超额损失再保险分给再保险人的保费金额。 我们签订再保险协议，在一定程度上是为了限制我们对潜在损失的风险敞口，并提供额外的增长能力。转让的再保险费在再保险合同期内按风险承保期限的比例 确认。我们放弃的再保险保费金额受我们赚取的保费水平以及我们做出的任何增加或降低限额、保留水平和 共同参保额的决定的影响。

投资收入和其他收入

投资收入和其他收入主要包括投资于美国国债和机构证券、公司票据、存单和商业票据的利息和收益。

已发生索赔，净额

已发生的索赔，净额主要包括为我们的会员提供医疗服务和产品而发生的已支付和未支付的医疗费用。 医疗索赔包括按服务收费索赔、药房福利、向提供者支付人头费用，以及各种其他与医疗相关的费用。在 下

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按服务收费根据与医疗服务提供者的索赔安排，我们保留对所提供的医疗服务的财务责任，并根据医院和医生服务的实际使用情况产生费用。医疗索赔在提供卫生保健服务期间予以确认。未支付的医疗费用包括已报告和正在结算但尚未支付的索赔，以及已发生但尚未向我们报告的医疗费用，统称为应付福利或索赔准备金。索赔准备金估算基于精算 方法，该方法考虑了潜在的索赔支付模式、医疗成本通货膨胀、索赔库存水平和索赔收据模式等历史发展，以及其他相关因素。持续审查进行此类估算和确定由此产生的负债的方法，并在确定的期间内反映任何调整。

销售、一般和 管理费

销售、一般和管理费用主要包括工资、福利、股票补偿费用、研发、广告、租金、软件和硬件成本、分销成本以及与支持我们业务所需的集中功能相关的管理成本。此类集中功能包括但不限于信息系统、行政管理、法律、财务和索赔处理。研发费用包括与开发我们的平台相关的费用，包括将会员送到合适的医疗中心、建立有效的 提供商网络、降低合同成本和提高保险流程效率的技术。我们预计，由于作为上市公司将产生额外的法律、 会计、保险、投资者关系和其他成本，以及与继续发展业务相关的其他成本，我们的销售、一般和行政费用将随着时间的推移而增加。

联邦和州评估

联邦和州 评估代表联邦和州政府收取的非所得税费用，包括但不限于Exchange用户费、保费税和特许经营税。

折旧及摊销

折旧费用 涉及财产和设备的摊销。摊销费用与内部开发软件的摊销有关。

所得税费用

所得税支出主要包括我们当前和递延的联邦和州税收资产和负债的变化。所得税 根据资产和负债的账面和计税基础之间的差异记为递延税项资产和递延税项负债。我们的递延税金资产和负债是通过将当前税率和法律适用于预计此类差异将逆转的应税 年度来计算的。

我们不断审查估值津贴的必要性和充分性， 只有在对积极和消极因素的分析表明更有可能实现此类好处时，才会确认从我们的递延税项资产中获得的好处。

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经营成果

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较

下表列出了我们在所示年份的经营成果：

分出再保险前的保费

转让再保险前的保费从截至2019年12月31日的10.411亿美元增加到截至2020年12月31日的年度的100万美元或 %至100万美元，这主要是由于现有州的会员数量增加、我们的服务扩展到六个新州以及我们的会员保费增加所致。这些金额被ACA项下需要支付的风险调整付款增加了100万美元 部分抵消，这主要是因为我们的会员数量增加了 ，这些会员在各自的地理位置具有更健康的风险状况。

分出的再保险费

在截至2020年12月31日的一年中，转让的再保险费增加了100万美元或 %，从截至2019年12月31日的5.723亿美元 增至100万美元。这主要是由于本公司 通过其配额份额和超额损失再保险合同放弃的金额增加了100万美元，原因是平均配额份额转让费率从2019年的55%提高到 2020年的%，以及再保险保费的增加。

投资收入和其他收入

截至2020年12月31日的年度，投资收入和其他收入减少了百万美元或 %，从截至2019年12月31日的年度的1,930万美元 降至百万美元，这主要是由于我们现有投资的利率降低。

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已发生索赔，净额

在截至2020年12月31日的一年中，发生的索赔净额增加了 百万美元 ，从截至2019年12月31日的年度的4.083亿美元增加到百万美元 ，这主要是由于会员增长导致的索赔增加，抵消了我们的会员因新冠肺炎降低福利利用率而减少的索赔 。增加的是发生的债权，净额被平均配额股票停费率的增加所抵消。

销售、一般和行政费用

在销售方面， 截至2020年12月31日的一年，一般和行政费用从截至2019年12月31日的2.842亿美元增加到 百万美元，这是由于支付给供应商和分销合作伙伴的费用 因会员增长而增加，但部分被让出的再保险佣金的增加所抵消。我们还产生了额外的工资支出，以支持我们的持续增长和产品 开发计划。

联邦和州评估

截至2020年12月31日的年度，联邦和州评估增加了100万美元 或%，从截至2019年12月31日的年度的4820万美元 增至100万美元。 这主要是由于2020年会员交换费上涨，以及2019年暂停的医疗保险提供者费用100万美元。

折旧及摊销

在截至2020年12月31日的一年中，折旧和摊销从截至2019年12月31日的690万美元增加到 百万美元，增幅为100万美元或%，这主要归因于 增加了在2020年内投入使用的内部开发软件。

所得税费用

所得税支出从截至2019年12月31日的年度的180万美元 增加到截至2020年12月31日的年度的100万美元 或%，这主要归因于一家盈利子公司的税前收入增加，不包括在综合联邦纳税申报单中。

流动性与资本资源

概述

我们通过医疗保险子公司和通过Holdco维持公司结构的两个层面的流动性。

我们的健康保险子公司持有的大部分资产以现金及现金等价物和投资的形式存在。 截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，健康保险子公司的现金和现金等价物和投资分别为5.04亿美元和 百万美元，其中1540万美元和 万美元根据法定许可要求分别存放在监管机构，并被归类为 资产负债表上的限制性存款。

我们的健康保险子公司在注册地的州有法定的最低资本和盈余要求， 这些要求是为了衡量资本充足率，并考虑到风险

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保险公司的投资和产品的特点。截至2019年12月31日和2020年12月31日，我们医疗保险子公司的法定资本和盈余合计分别为1.357亿美元和 百万美元，符合并超过了每个时期的最低资本和盈余要求 。医疗保险子公司历来要求Holdco出资以维持最低水平。我们的健康保险子公司还利用配额份额再保险安排来降低我们的最低资本 和盈余要求，这使我们能够更有效地配置资本，为我们的增长提供资金。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，Holdco分别向医疗保险子公司缴纳了9860万美元和 万美元的资本金。见？风险因素？与我们业务相关的风险？如果 国家监管机构不批准我们的子公司向我们支付股息和分配，我们可能没有足够的资金来实施我们的业务战略。？

Holdco持有的大部分资产以现金和现金等价物和投资的形式存在。Holdco的现金和现金等价物以及投资分别为1.777亿美元和1.77亿美元，其中650万美元和 百万美元分别限于截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度。自成立以来，Holdco主要通过私下出售股权证券来为其运营提供资金 。在截至2019年12月31日的一年中，Holdco还可以获得循环信贷安排，该安排于2019年7月按条款终止。截至2019年12月31日的 年度，未根据此安排提取任何借款。

由于非现金费用或资产负债表账户的变化，我们在运营中使用的现金流可能与我们的净亏损有很大不同。由于支付或收到付款的时间不同，我们经营活动的现金流的时间也可能有所不同。我们的一些付款 和收据(包括风险调整和后续的再保险收据)可能非常重要。因此，它们的时机可能会影响任何给定时期的运营活动的现金流，这将对我们的运营现金流产生负面影响 。

我们可能需要寻求额外的股本或债务融资。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括 新会员的增长速度。如果需要从外部获得额外的资金，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集到资金，或者根本无法筹集到资金。如果我们不能根据需要筹集更多资金，我们的业务、 财务状况和经营结果都将受到损害。

投资

我们通常将健康保险子公司的现金投资于投资级、可销售的债务证券，以提高我们的整体投资回报。 我们主要将公司的现金投资于美国国债和机构证券。这些投资是根据董事会批准的符合国家适用法律法规的投资政策购买的。

我们的投资政策旨在提供流动性、保护资本并最大化投资资产的总回报，所有这些都与规定我们子公司可以投资的工具类型的国家要求保持一致 。这些投资政策要求我们的投资最终到期日最长为结算日起三年。专业的 投资组合经理根据书面准则操作，管理我们的投资和部分现金等价物。我们的投资组合经理必须事先获得我们的批准，才能出售这些投资的亏损头寸超过一定水平的投资 。

我们的限制性投资主要投资于现金和现金等价物以及美国国债；我们有能力持有此类限制性投资直到到期。该公司将现金和现金等价物以及投资以存款或质押形式提供给各个州的机构，作为获得许可的条件。我们将受限资产归类为长期 ，因为此类资产需要存放在监管机构。

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现金流量汇总表

我们在运营中使用的现金流可能与由于非现金费用或资产负债表账户 变化而导致的净亏损有很大不同。

由于支付或收到付款的时间不同，我们的经营活动现金流的时间也可能有所不同 。我们的一些付款和收据，包括赔付和随后的再保险收据，可能会很重要。因此，它们的时机可能会影响任何给定时期的经营活动的现金流。根据保险或再保险合同提出巨额索赔的可能性 意味着我们的医疗保险子公司可能需要在相对较短的时间内支付大量款项，这将对我们的运营现金流产生负面影响。

下表显示了指定期间的现金流量汇总信息：

经营活动

与截至2019年12月31日的年度的1.654亿美元相比，截至2020年12月31日的年度，经营活动中使用的净现金减少了100万美元 或%，降至100万美元。 减少的主要原因是风险调整转移和应付福利增加。

投资活动

截至2020年12月31日的年度，投资活动提供的净现金减少了 百万美元，降幅为%，而截至2019年12月31日的年度为1.505亿美元。减少的主要原因是购买了更多的投资。

融资活动

截至2020年12月31日的年度，融资活动中使用的净现金增加了100万美元或%，达到 百万美元，而截至2019年12月31日的年度为210万美元。这一增长主要是由于2020年发行了2.25亿美元的A11系列优先股。

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合同义务和承诺

下表列出了截至2020年12月31日我们的合同义务和承诺：

表外安排

根据美国证券交易委员会(SEC)适用法规的定义，我们没有任何表外安排 合理地可能对我们的财务状况、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来的重大影响。

关键会计政策和估算

按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响我们财务报表中报告的 收入、费用、资产和负债金额以及或有资产和负债的披露。我们定期评估这些估计数；但是，实际金额可能与这些估计数不同。涉及管理层估算的最重要的项目包括应付福利估算、再保险、保费不足准备金、风险调整、基于股票的薪酬和所得税。预估变更的影响记录在 了解这些变更的期间。

如果估计或假设的性质是重大的，则会计政策被视为关键 ，原因是对高度不确定的事项或该等事项的易变动性进行核算所需的主观性和判断力水平，以及该估计和假设对财务状况或经营业绩的影响。 我们认为反映我们更重要的估计、判断和假设的会计政策对理解和评估我们报告的财务结果最关键：应付福利、再保险、保费不足准备金、 风险调整、基于股票的补偿和所得税。

应付福利

应付福利包括我们已代表会员提供但尚未收到或处理其索赔 的医疗保健服务的估计费用。根据医疗保健专业人员和服务类型的不同，服务的典型帐单延迟可能从服务之日起长达90天。大约90%的与医疗保健服务相关的索赔 是在服务之日起90天内获知并解决的，基本上都是在提交被接受的索赔之日起12个月内获知和解决的。

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在每个报告期内，我们的经营业绩包括与以前报告期相关的更完整的福利 应付估计数的影响。如果上期医疗保险索赔的修订估计数小于之前的估计数，我们将减少本期上报的医疗费用索赔(有利发展)。 如果上期医疗保险索赔的修订估计数大于上一次估计数，我们将增加本期上报的医疗费用(不利发展)。截至2019年12月31日的年度医疗成本 包括与前几年相关的优惠医疗索赔发展1030万美元(扣除再保险)。

在制定我们的福利 应付预估时，我们根据所发生的索赔被预估的月份应用不同的预估方法。例如，最近几个月，我们通过将假定的医疗成本趋势应用于PMPM 前几个月发生的医疗成本估算索赔成本，这些医疗成本有更完整的索赔数据，并辅之以对近期完工系数的审查。对于可能因提供商 纠纷而重新开庭的已解决索赔，也会给予额外考虑。

完井因素

完成因数 是根据历史经验和对当前趋势的分析，对我们在估计日期裁定的特定期间内发生的索赔的百分比进行的精算估计。完成率是我们在制定最近几个月之前期间的应付福利估计时使用的最重要的 因素。完成率包括与索赔提交相关的判决，如从送达之日到收到索赔的时间、索赔 级别和处理周期，以及其他因素。如果提供商的实际索赔提交率(可能受多种因素影响，包括提供商组合和电子与手动提交)或我们的索赔处理 模式与估计的不同，我们的预留估计可能会受到重大影响。

下表说明了截至2019年12月31日的这些期间， 估计的对我们的应付福利估计再保险总额的潜在影响对基本完成系数增加(减少)的敏感性：

管理层认为，截至2019年12月31日，应付福利金额合理且足以支付我们未支付索赔的责任 ；但是，实际索赔支付可能与上文讨论的既定估计不同。假设我们2019年12月31日估计的应付福利与实际应付福利之间存在1%的假设差异 ，剔除保费回扣的任何潜在抵消影响，截至2019年12月31日的年度净收益将增加或减少约150万美元，或索赔准备金的1%。

有关我们医疗索赔费用的更多详细信息，请参阅本 招股说明书中其他部分包含的已审核合并财务报表的注释2。

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再保险

本公司是与两家再保险公司签订配额份额再保险协议的一方，根据该协议，再保险公司承担基础 保单的商定百分比。根据我们的配额股份合同放弃的所有保费和索赔均按比例与我们的再保险公司分摊，最高限额为每份协议中规定的限额，从适用于截至2019年12月31日的 年度的协议让出保费的100%到105%不等。如果我们的MLR低于某些特定的门槛，我们有权退还配额份额保险的保费。再保险回收被记录为已发生索赔的净额减少。本公司还有一份 再保险假定协议，该协议作为附加在随附的综合经营报表和全面亏损中赚取的保费。该公司停止在田纳西州Small Group市场为2018年签订的 合同承担再保险。自那以后，这些合同已经终止，任何活动都与索赔裁决有关，这些索赔可能会遵循这项政策长达四年。

该公司定期评估其再保险公司的财务状况，以尽量减少遭受重大信贷损失的风险。对于我们未经授权的 再保险人，本公司努力以信托或抵押品的形式维持足够的再保险人合格资产，大部分超过再保险可收回净额。

本公司有其他再保险协议，以限制其损失和注册会员的个人索赔。这些再保险 协议的保费是根据每个会员每月的投保人数计算的。再保险回收记录为已发生索赔的减少额(净额)。再保险范围并不解除公司的主要义务。我们的 再保险公司的评级从AA-到A++。

保费不足准备金

如果预期的未来索赔和管理费用可能超过现有医疗保险合同的未来保费和再保险回收，则在销售、一般和行政费用中确认保费不足。管理费用包括运营业务的维护成本(例如，索赔处理成本和工资等 )。为了确定保费不足损失，合同按照公司获取、服务和衡量此类合同盈利能力的方法进行分组，该方法通常以状态和产品为基础 。保费不足准备金损失的计算不考虑预期投资收益。

风险调整

我们服务的个人、小团体和联邦医疗保险优势市场的风险调整计划旨在减轻 逆向选择的潜在影响，并为健康保险公司提供稳定性。根据个人和小团体风险调整计划，根据与其 成员相关的人口统计信息和本年度索赔信息，为每个计划分配一个风险分数。风险得分低于平均水平的计划通常会向池中支付资金，而风险得分高于平均水平的计划通常会获得分布。此金额是根据公司 成员的风险得分计算的。随着新信息的出现和公司在次年8月收到CMS的最终报告，公司对其估计进行了改进。在联邦医疗保险优势风险调整计划中，每个成员都会被分配一个风险 分数，该分数反映了该成员与平均成员相比的预测医疗成本。风险得分较高的成员比风险得分较低的成员获得更高的计划报酬。

基于股票的薪酬

公司根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)718对员工进行股票奖励。薪酬方面

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库存 补偿(？ASC 718)。员工期权在授予之日进行估值，并在奖励的相关服务 期间(通常为授权期)内按直线计算费用。我们使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估计每个股票期权授予的公允价值，该模型使用我们普通股的基本公允价值作为评估的最关键输入 。期权和股票奖励一般在四年内授予，自授予之日起最多可行使十年。在截至2019年12月31日的年度，公司修改了与 员工离职相关的某些奖励。这些修改规定了延长离职后演讲期的规定。这些修改导致截至2019年12月31日的年度的额外销售、一般和管理费用约为870万美元。

所得税

公司 根据资产和负债的账面和计税基础之间的差异，记录递延税项资产(DTA)和递延税项负债(DTL)。递延税项资产和负债的计算方法是将制定的税率和法律 应用于此类差异有望逆转的课税年度。

本公司不断审查估值拨备的必要性和充分性 只有在对正面和负面因素的分析表明收益更有可能实现时，才确认本公司递延税项资产的收益。关于NOL、税收 抵免和递延税款，公司为其子公司提供资金，因为这些属性是从公司子公司合并并由公司实现的。截至2019年12月31日，公司已就 递延税项资产的价值记录了几乎全部的估值津贴。

该公司代表其自身及其所有运营子公司提交一份综合联邦所得税申报单。该公司的俄亥俄州实体被视为美国综合集团之外的实体，并单独提交纳税申报单。该公司作为一个单一组织的一部分在不同的州提交文件。税收 规则在各个司法管辖区的适用通常会受到不同的解释。在税务当局审查后，对每个税收头寸更有可能达到可持续性标准的金额进行分析。 税务当局审查后，将对每个税收头寸更有可能达到可持续性标准的金额进行分析。只有符合或超过这一标准的税收优惠或拨备金额才会反映在税费和递延税额余额中。目前，公司没有记录任何不符合这一标准的税额。 报税表上报告的税收优惠金额与财务报表中报告的税收优惠金额之间的任何差异都将记录为未确认税收优惠的负债。未确认税收优惠的任何负债将 与递延税项资产和负债分开报告。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书其他部分的经审计综合财务报表附注17。

市场风险的定量和定性披露

市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场 风险敞口主要是由于利率和/或通胀的潜在变化以及由此对投资收入和利息支出的影响而造成的敞口。我们不持有用于交易目的的金融工具。

利率风险

我们的投资组合(包括美国国债和机构证券、公司票据、存单和商业票据)的公允价值存在利率 风险。我们的主要市场风险敞口是基于最优惠利率的利率的变化 。

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利率风险高度敏感，原因很多，包括美国的货币和税收政策、美国和国际经济因素以及其他我们无法控制的因素。假设2019年12月31日假设立即加息1%，我们投资的公允价值将减少约190万美元。随着时间的推移，利率的任何下降都会减少我们的投资收入。

通货膨胀风险

医疗成本上涨等通胀因素可能会对我们的经营业绩产生不利影响。虽然由于所需估计的不精确性质，很难准确衡量通胀的影响，但我们认为，通胀(如果有的话)对我们 历史运营业绩和财务状况的影响并不重要。然而，我们不能向您保证，我们的经营业绩和财务状况在未来不会受到通货膨胀的实质性影响。

近期会计公告

有关最近采用和尚未采用的新会计声明的讨论，请参阅本招股说明书其他部分包括的经审计综合财务报表的附注2。

就业法案

我们符合《就业法案》中定义的新兴成长型 公司的资格。根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用在就业法案颁布后发布的新的或修订的会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到我们 (I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地退出《就业法案》规定的延长过渡期的日期(以较早的日期为准)。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期 遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

我们正在评估 依靠《就业法案》提供的其他豁免和降低的报告要求所带来的好处。根据《就业法案》规定的某些条件，如果作为一家新兴成长型公司，我们选择依赖此类豁免，除其他事项外，我们可能不会被要求(1)根据第404条就我们的财务报告内部控制系统提供审计师的认证报告，(2)提供根据多德-弗兰克法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(3)遵守PCAOB关于在审计中传达关键审计事项的要求，(3)遵守PCAOB关于在审计中传达关键审计事项的要求，(2)提供根据多德-弗兰克法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(3)遵守PCAOB关于在审计中传达关键审计事项的要求例如，高管薪酬与业绩之间的相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比较 。这些豁免将一直适用，直到我们不再满足作为一家新兴成长型公司的要求。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(A)财政年度的最后一天(I)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(Ii)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(Iii)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至我们上一个第二财季的最后一个工作日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7.00亿美元。以及(B)我们在前三年期间发行了超过 10亿美元不可转换债券的日期。

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生意场

我们的目标是

在奥斯卡，我们让所有人都能享受和负担得起更健康的生活。

我们的业务

OSCAR是第一家建立在全套技术平台之上的健康保险公司，并坚持不懈地专注于为我们的会员服务。8年前，我们创办了奥斯卡(Oscar)，创建了一家我们希望自己拥有的医疗保险公司，一家行为像家庭医生的公司，帮助我们在最需要的时候驾驭医疗保健系统。在那之后的几年里， 我们建立了一套服务，使我们能够赢得会员的信任，利用个性化数据的力量，并帮助我们的会员找到他们负担得起的优质医疗服务。我们称其为我们的会员参与度引擎，它由 差异化的全栈技术平台提供支持，这将使我们能够像一家技术公司而不是传统保险公司那样在未来几年继续创新。

经过七年的医疗保险销售，我们很自豪能从 截至2020年9月30日选择OSCAR的大约42万名会员那里获得业界领先的信任、参与度和客户满意度。与此同时，我们通过截至2019年12月31日的年度88%的MLR实现了正的单位经济效益。我们的会员分布在15个州的211个县，预计2020年将有500多万人次就诊。他们包括寻求适合幼儿及其忙碌的父母的保险的家庭，患有慢性病的成年人，他们知道他们的照顾者的名字 ，以及选择将为他们提供终生退休服务的福利方案的老年人。随着我们继续将奥斯卡体验带给新成员、新州和新市场，我们的目标将保持不变：建立参与度，赢得 信任，并帮助我们的成员过上更健康的生活。

嗨，我们是奥斯卡

问题

我们之所以创建奥斯卡，是因为我们自己对美国医疗保健的不满。美国的医疗保健系统是世界上最大和最昂贵的医疗保健系统，预计2020年耗资超过4万亿美元，但健康结果比其他发达经济体更差。成本如此失控，以至于医疗账单占美国所有个人破产案件的66%左右。事情不必是这样的。根据发表在《纽约时报》上的一份报告，美国医学会杂志2019年，美国近25%的医疗保健支出被浪费，这是一个受到错位激励、缺乏协调和管理复杂性困扰的体系的结果。

健康保险公司对医疗保健生态系统有很大的影响力，因为他们支付每一美元医疗保健费用的75美分。然而，尽管做出了数十年的努力，现有的保险公司在控制医疗成本或激励关键利益相关者创造更好结果方面进展甚微。根据哈里斯民意调查，当涉及到积极的改变时，美国消费者给健康保险公司的评分是医疗保健系统中所有部门中最低的。相反，对于太多的消费者来说，医疗保险给本已复杂的系统增加了一层额外的复杂性。另一项调查显示，只有不到4%的美国人能准确定义四个基本医疗保险术语：免赔额、共同保险、共同支付和开箱即用(Out-of-Pocket)最大。根据DIFT Research的数据，平均NPS为负12，保险公司在单个市场的客户满意度在所有经济部门中都是最低的。

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我们的解决方案

我们成立OSCAR就是为了解决这些问题，并为消费者提供他们应得的负担得起的高质量医疗保健。我们认识到 要做到这一点，需要重新定位客户如何看待他们的健康保险公司，以及他们对该公司的期望。客户往往将传统保险公司视为只收取每月保费，然后支付医疗索赔的实体。相反，我们的目标是 充当他们对混乱和支离破碎的系统的指南，帮助他们通过优化支出来节省资金。为了实现这一切，我们需要赚取一些在健康保险行业中非常罕见的东西：会员信任。我们 需要构建一个技术平台来提供直观、无缝的客户体验，我们还需要利用个性化数据的力量。虽然我们的会员体验始于信任、参与度和巧妙使用 数据，但我们的最终目标是通过引导会员在正确的时间、以正确的价值获得正确的护理，从而弯曲成本曲线。

我们的 到目前为止的经验再次确认了我们的观点，即医疗保健的真正改变只能来自使用个性化数据来推动实时可操作的见解和建议，例如通过我们所称的护理路由将会员引导至正确的医生、医院或护理地点 。当68%的受访会员表示他们信任OSCAR会就如何以及在哪里获得所需的医疗保健提供建议时，以及75%的有就诊经历的订阅会员使用我们的工具来搜索提供者时，我们就知道我们走上了正确的道路。相比之下，全行业平均只有45%的受访客户信任他们的保险公司提供医疗保健建议，而且我们的竞争对手在医疗路由方面没有类似或可用的统计数据 。考虑到初级保健提供者(简称PCP)在管理保健方面的核心作用，我们作为会员首次就诊的48%是由OSCAR推荐给他们的医生，这一点特别有意义。正是我们与会员的持续接触和 信任关系推动了我们的NPS得分达到30，这与个别市场保险公司的平均负12分完全不同。

我们的全套技术平台

早在2012年， 我们就认识到构建全栈技术平台的重要性，原因有三。首先，现有的医疗管理技术太过支离破碎和陈旧，不能简单地为21个国家重新配置它们。^ST世纪消费者。其次，如果我们想要创建一家现代化的会员优先健康保险公司，我们需要在正确的时间为我们的所有成员提供正确的数据。第三，改变不是一蹴而就的，而是通过每天的迭代和在多条战线上的试错来实现的，这在遗留系统上是困难的，甚至是不可能的。要克服这些限制，我们需要拥有整个保险运营基础设施，并 构建我们自己的全套技术平台。这导致我们围绕索赔和服务制定了自己的政策和程序，这使我们能够更快地做出决定，并提供更好的会员服务。它还使我们构建了自己的基于云的 技术平台，可实现更高的可扩展性和灵活性，并跨越所有关键的医疗保险和技术领域，包括会员和提供商数据、使用管理、索赔管理、计费和福利。 由此产生的技术平台(我们每天通过代码部署更新50多次)使提供商更容易与我们合作，加快了我们识别会员数据中模式的能力，提高了支付准确性以 减少整个系统的挫折感，并简化了监管报告。我们相信，我们已经建立了可扩展的平台，它广泛适用于美国和国外的医疗保健和医疗保险。缺少此成员 参与引擎的竞争对手在复制我们的消费者体验方面将面临重大挑战；我们相信，我们的平台因此形成了围绕我们开发的创新的重要结构护城河。

我们的会员敬业度引擎

除了数字平台 ，我们知道我们需要开发一种简单直观的消费者体验，使我们的会员能够控制他们的医疗保健决策。

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这种体验始于信任和参与，我们通过为会员提供功能来帮助他们在医疗保健生态系统的许多互不相关的元素中导航，从而赢得信任和参与。当 我们的成员采用这些工具时，我们不仅简化了他们的日常工作通过与医疗保健系统的互动，我们还可以获得有价值的数据，让我们更好地 了解他们独特的医疗保健需求。信任、参与度和个性化数据使我们能够帮助我们的成员找到能够在正确的时间和适当的成本为他们提供正确的护理(包括虚拟护理)的提供商。我们的全套 技术平台还允许我们提供个性化的见解和优势。正是所有这些因素的结合：信任、参与度、护理路线和个性化的洞察力，使我们能够帮助我们的会员以他们负担得起的价格找到高质量的医疗服务。我们交付高价值产品的能力反过来会带来更多的信任、参与度，以及我们提供个性化的、数据驱动的洞察力的能力。我们将这种良性循环称为我们的会员敬业度引擎。

我们建立信任和吸引会员的方法的一个重要方面是通过他们最满意的 渠道与他们互动。无论是回答保险和福利问题的安全应用内消息，还是半夜通过我们的0美元 虚拟医疗解决方案咨询董事会认证的医生，还是通过我们的应用或网站找到合适的网络内提供商并安排面对面预约，我们都会在会员最需要我们的时候为他们服务。通过这种方式，我们正在构建一种更类似于消费者从同类中最好的技术或消费品 公司，而不是来自传统医疗保健组织。

我们还始终如一地致力于通过 材料、交流和互动为我们的会员带来品牌活力。我们希望我们的会员与我们一起分享每一次经历，以加强我们的价值观和医疗保健方法。从我们与新会员的第一个接触点开始，我们强调我们致力于提供以最终用户为中心的差异化体验 。我们努力简化医疗保健和保险中经常使用的复杂语言，以便我们的会员能够放心地获得他们的医疗保健。我们通过A/B测试仔细调整我们使用的语言 ，以提高参与度和利用率。

我们的新会员以邮寄的欢迎套件开始他们的奥斯卡之旅， 解释他们的好处并突出重要的计划功能。我们的新会员还收到了来自

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他们的个性化护理团队欢迎他们参加奥斯卡颁奖典礼。每个护理团队通常由五名护理指南和一名注册护士(称为案例经理)组成，由 名额外护士和社会工作者组成的区域团队提供支持。护理团队在整个医疗保健过程中充当我们成员的向导，并可访问大量个性化数据，使他们能够以英语或西班牙语提供实时指导。

我们鼓励会员通过我们的移动应用程序和网站定期与我们互动，这使得OSCAR 会员可以轻松地搜索和访问他们的病历、实验室测试和各种医疗选项，以及通过我们的虚拟医疗解决方案重新开具处方。我们还为每位成员指派一个专门的护理团队，通常由五名护理 指导人员和一名注册护士(称为案例经理)组成，他们通过医疗保健系统提供个性化的见解和实时指导来建立信任和参与度。截至2020年9月30日，88%的订阅会员已 与我们的数字或关怀团队渠道互动，80%拥有数字档案，几乎一半已下载我们的应用，今年到目前为止，我们的每位会员应用下载率约为其他保险公司的九倍。我们订阅的 会员中有44%是月度活跃用户。

此外，自2014年以来，我们的所有成员都可以全天候访问我们不断发展的奥斯卡虚拟护理产品， 几乎在所有情况下都无需额外费用。其中包括通过我们的虚拟紧急护理服务提供的紧急护理，以及从2021年1月1日起通过我们的虚拟初级保健服务提供的初级护理。在我们的订阅会员中，有一次或 次就诊的会员中，38%使用过我们的内部虚拟服务。即使在最近的新冠肺炎大流行之前，在截至2019年12月31日的三个月内，通过我们的OSCAR虚拟计划 的总就诊次数就占我们订阅成员的初级保健、紧急护理和门诊急诊室就诊总数的近五分之一(19%)。在新冠肺炎大流行期间，我们的成员对虚拟护理的使用进一步增加 。

在医疗保健方面节省资金

我们的会员参与引擎和全栈技术平台的结合使我们能够帮助我们的会员找到高质量的供应商，但我们 明白价值同样重要。超过了

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未来五年，医疗保健成本预计将以每年约5%至6%的速度增长，超过通胀和GDP增长预期。不管我们的会员是不是在花他们自己的钱自掏腰包在达到免赔额之前或与快速的医疗费用上涨作斗争时，我们敏锐地意识到有必要确保消费者医疗保健 的每一美元都花得值。我们完全集成的系统和数据基础设施使我们能够高效有效地在我们的网络中识别更高质量、更低成本的医疗服务提供者，我们的信任和参与度使我们能够 帮助我们的成员找到合适的医疗服务。在截至2020年9月30日的9个月期间，我们作为会员首次就诊的主要专科医生中有47%是由我们的应用程序或成员的护理团队推荐奥斯卡的，包括家庭医学、儿科医生、妇产科医生、心脏病专家、皮肤科医生和 心理学家。在截至2020年9月30日的9个月期间，接受我们最高推荐的 会员节省的会员费用中位数估计约为6%，会员满意度为94%。我们广受欢迎的免费虚拟医疗选项还可以帮助我们的会员避免不必要且昂贵的面对面就诊。我们 还创建了一个3美元的处方药级别，由大约300种治疗我们会员最常见疾病的药物组成。随着时间的推移，我们不断完善的MLR证明了我们有能力更好地管理会员的成本。

我们的成长计划组合

我们首先在个人市场提供健康计划，因为我们相信这是我们的会员优先方式让我们脱颖而出的地方。当ACA创建了新的直接面向消费者渠道 在2014年，我们知道我们将与国内一些最大的医疗保险公司竞争。但我们也知道，当新进入者可以通过创造一种卓越的产品迅速获得市场份额时，我们将拥有一个独特的窗口。这种产品最终可以扩展到其他保险市场。在个人市场销售健康保险仅七年后，我们的策略被证明是正确的。我们是该市场第三大营利性全国性 提供商，我们在2017年扩展到Small Group，并在2020年扩展到Medicare Advantage。今天，我们在15个州的211个县至少有一个医疗计划，并预计在未来几年内在地理和保险市场方面都会扩大。

我们的OSCAR+平台合作伙伴关系

我们的专有保险平台的价值已得到整个行业的认可，因为领先的医疗保健提供商和保险公司已选择与OSCAR建立基于平台的创新合作伙伴关系 。在所有这些模式中，包括与克利夫兰诊所和信诺诊所等组织合作，我们都贡献了我们的全套技术平台和会员参与度引擎，以换取联合品牌、风险分担和/或收费安排。尽管数百家纯粹的保险技术供应商已经在这一领域投入了数十年的时间，但 领先的医疗保健机构希望我们分担风险，与我们共同打造品牌，并提供有吸引力的经济效益，这一事实充分说明了市场对我们差异化平台的看法。我们相信，我们在 深度差异化技术上的投资提供了一个基础，使我们能够将我们的平台货币化，并随着时间的推移使我们的收入来源多样化(如果我们选择这样做的话)。

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我们的财务

自我们成立以来，我们 经历了显著的会员增长，同时使我们的会员能够负担得起保险费。我们还获得了很高的会员满意度，同时仍然设法将保费保持在我们的会员能够负担得起的水平。到2019年，也就是我们在个人市场为会员提供服务的第六个年头，根据市场中的会员资格，我们估计已经获得了10%的市场份额，MLR为87.6%。截至2020年9月30日，我们拥有约420,000名会员，高于截至2017年9月30日的82,000名会员，复合年增长率(CAGR)约为72%。在截至2019年12月31日的一年中，在考虑到放弃的再保险保费后，保费收入为4.689亿美元。截至2019年12月31日的年度，我们的直接保单保费为13亿美元，总收入为4.882亿美元。由于我们在技术、产品开发和市场拓展方面的持续投资，我们在截至2019年12月31日的财年净亏损2.612亿美元，调整后EBITDA亏损2.222亿美元。有关更多信息以及非GAAP指标与根据GAAP计算和列报的最直接可比财务指标的对账，请参阅招股说明书摘要/汇总合并财务和其他数据。

医疗保健需要重新构思

尽管从消费者的角度来看，可负担性和糟糕的结果是美国医疗保健最明显的问题，但生态系统的所有主要利益相关者，消费者、雇主、付款人和提供者在改进系统方面都面临着严峻的挑战 。随着美国医疗保健支出接近国内生产总值(GDP)的18%，是其他经济合作与发展组织(OECD)国家平均水平的两倍多，对私营部门创造性解决方案的需求从未像现在这样强烈。

缺乏以消费者为中心的解决方案

尽管医疗保健决定是任何消费者都会做出的最重要的决定之一，但在网上研究合适的汽车修理工比找合适的肿瘤学家更容易，在智能手机上预订餐厅比预订年度体检这样简单的东西更方便。其原因与技术上的可行性没有多大关系，而完全与美国医疗保健系统创造的扭曲的激励机制有关。雇主赞助的医疗保险的税收待遇将承保范围与就业挂钩，按服务收费支付 激励提供者专注于间歇性和反应性护理的结构，以及在设计时没有考虑到现代技术的陈旧法规网络，所有这些都在传统上合谋使经济中规模最大、可以说是最重要的 部门对消费者需求的反应最慢。近年来，随着医疗费用的持续飙升，负担逐渐但明显地转移到了消费者身上。根据凯撒家庭基金会(Kaiser Family Foundation)的数据，2020年员工家庭健康保险的平均保费缴费超过5,500美元，在过去十年中增长了约40%，而在过去十年中，受保员工的年平均免赔额增长了约80%，达到1,644美元。在大多数经济领域，这将是

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增强竞争，让消费者受益。然而，在医疗保健方面，即使消费者对自己的决定承担更多的经济责任，他们仍然无法获得价格和质量等基本数据，这将使他们能够做出明智的选择。因此，许多消费者对美国医疗保健系统失去了信任。根据美国内科医学委员会(American Board Of Internal Medicine)的数据，人们对医疗系统的信心从1975年的80%下降到2019年的38%，这是同期美国任何一家机构中下降最快的一次。

缺乏协调和互操作性

医疗保健行业支离破碎，效率低下，不同的传统医疗保险公司、医院系统、提供商集团和药房网络都拥有不同的激励结构，其中一些或全部可能会偏离消费者的利益。难怪个别消费者在这个体系中感到迷失或被忽视。更糟糕的是， 这些行业参与者传统上都维护着各自独立的、通常是过时的技术系统，具有僵化的架构和孤立的数据。尽管消费者对更好的协调的需求不断增长，但僵化和不同的传统技术系统仍然是满足消费者需求的重大障碍。

创新不足

随着消费者越来越多地参与医疗保健活动，并为自己的医疗保健选择承担经济责任，他们寻求更多的个性化、便利性和价值。由于最近的新冠肺炎大流行，消费者对虚拟、家庭和移动等新的护理提供模式的需求只会加速。根据麦肯锡公司的一份报告，2019年只有11%的消费者使用远程医疗，而46%的消费者在2020年4月使用远程医疗取代了取消的医疗就诊(对于奥斯卡成员来说，2020年4月57%的初级医疗就诊是通过虚拟方式进行的)。 新冠肺炎明显加速了消费者对远程医疗的接受，76%的消费者表示他们可能会在可用的情况下使用远程医疗。尽管消费需求激增， 但现有的按服务收费当涉及到解决除最基本的健康问题以外的任何问题时，报销模式和支离破碎的遗留技术系统给远程医疗带来了严重障碍。 只有那些受到激励以降低医疗总成本并能够获得端到端整合实时、个性化患者数据的平台将能够充分发挥这项潜在变革性技术的潜力。我们创建OSCAR是为了推动医疗保健向前发展，支持创新的虚拟医疗从一开始就是我们DNA的一部分。

我们有一个巨大的机会

美国医疗保健行业是一个巨大且不断增长的市场，正处于范式转变的中期，这为私营部门的创新创造了巨大的机遇。 根据CMS的数据，2020年美国的医疗支出预计将超过4万亿美元，到2028年将增长到6万亿美元以上。在4万亿美元的医疗保健支出中，3万亿美元预计将通过医疗保险公司转移，预计到2028年，这一数字将增长到近5万亿美元。医疗保健向消费化、技术创新和个性化的长期转变，以及对价值和责任的需求不断加快，提高了医疗保险公司为消费者提供持久价值的风险。作为首个技术驱动的产品， 直接面向消费者作为一家医疗保险公司，我们构建了一个创新的全栈技术平台，该平台定位独特，能够应对这一挑战。 我们的会员体验始于信任、参与度和数据的巧妙使用，但我们的最终目标是通过引导会员在正确的时间、以正确的价值获得正确的医疗服务，从而弯曲成本曲线。

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我们目前在个人、小团体和联邦医疗保险 Advantage三个市场销售健康计划，这些市场总共为5000多万美国人提供服务，直接保费为4500亿美元。

虽然我们将继续专注于将OSCAR平台带给我们现有市场中的新成员 ，但我们也希望扩展到新的保险市场，在这些市场中，我们的会员优先方式将增加价值。这些可能包括美国自筹资金的雇主和国际市场。

我们与付款人和提供商的平台合作伙伴关系表明，我们可以为医疗保健系统中各种复杂的利益相关者提供技术解决方案。 随着我们的规模扩大，我们的潜在市场将继续扩大，因为我们有能力实现新的创新模式的综合护理。我们的平台越来越模块化，能够解决医疗保健 技术支出(包括远程医疗、护理礼宾、索赔管理和人口健康)中的大范围邻接问题。我们的会员参与工具和保险运营基础设施能够与其他提供商和付款人网络一起部署，以 启用基于风险的新模式。我们估计，这些潜在市场总共代表着1230亿美元的额外商机，包括400亿美元的远程医疗、200亿美元的护理礼宾、120亿美元的索赔 管理和510亿美元的人口健康。

我们是一个完整的堆栈技术平台

当我们将OSCAR作为技术驱动的全套产品推出时， 直接面向消费者作为一家医疗保险公司，我们知道应对美国医疗保健系统的挑战将是雄心勃勃的。IT

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将需要与整个系统中的参与者协作，投资开发我们自己的基础设施所需的资源，以及让人们相信他们的保险公司可以为他们的健康做更多的 工作，而不仅仅是支付医疗索赔。我们很早就认识到，通过简单地重新配置现有技术无法修复医疗保健，而且我们明白，我们弯曲成本曲线的能力要求我们控制所有数据和流程，然后才能为会员提供实时可操作的洞察力。这意味着要从头开始构建一个平台，我们每天通过代码部署更新这个平台超过50次。我们相信，我们已经建立了可扩展的 平台，它广泛适用于美国和国外的医疗保健和医疗保险。缺少此会员参与引擎的竞争对手在复制我们的经验时将面临重大挑战；我们相信我们的平台 因此形成了围绕我们开发的创新的重要结构护城河。

我们实时介入

我们的医疗团队是我们的成员通过OSCAR导航和获取医疗服务的关键切入点。通过我们的会员参与，随着时间的推移，我们能够 与我们的会员建立关系，使我们能够推荐并最终将会员转移到更好、更实惠的医疗服务。成员与他们自己的护理团队配对，团队由五名专职护理指南和一名注册护士组成，被称为 案例经理，由持证护士和社会工作者组成的区域团队提供支持。该团队作为与成员建立长期关系和连续性的始终如一的资源。成员的关怀团队可以回答有关福利、 即将到来的护理、处方等方面的问题，并帮助他们找到高质量的提供者。当关怀指南无法回答成员的问题时，关怀指南将承担 追踪答案并亲自将其交付给成员的责任，而不是将该成员转移到另一个部门。我们相信，我们的关怀团队方式是我们成员满意度如此之高的核心原因之一。

我们的成员不仅拥有专门的关怀团队，而且还拥有了解其特定需求和 情况的关怀团队。我们的专有算法使用位置、预计的护理团队参与度、语言偏好和计划类型自动将成员分配到合适的护理团队。这使我们的关怀指南能够更好地了解我们的 成员在各自社区的需求，这些需求可能在住房、收入、教育和其他社会方面有所不同

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在成为特定市场的医疗保健领域的专家的同时，各项指标也得到了改善。我们也有专门的团队来帮助有特殊医疗需求的成员，包括那些需要移植、行为健康治疗或其他形式的复杂护理管理的成员。

我们的关怀团队还可以提供个性化指导，因为 他们可以在我们的全套技术平台上访问我们所有成员的纵向数据。正是我们的差异化平台使我们能够培训并使我们的关爱指南高效有效，因为它们为我们的会员提供 定制的见解，并作为我们实时干预会员关爱活动的第一线响应。我们的护理团队可以鸟瞰会员在医疗保健系统中的旅程 ，包括索赔和授权历史记录、过去的预约，在某些情况下，还包括将来安排的预约。我们专有的临床细分模型会促使护理指南和护士联系具有更复杂健康需求的 成员，以确保他们得到所需的护理，特别是在我们注意到成员入院或服药不力等事件的情况下。例如，在新冠肺炎大流行期间，我们的护理团队能够识别出有特殊风险或延误了重要护理的成员，并在他们的健康状况恶化之前拦截他们。在我们联系会员 针对疾控中心强调的新冠肺炎风险较高的情况服用维持性药物或使用耐用医疗设备后，70%的受访者表示，他们在收到OSCAR的消息后重新开具或续订了 处方或二甲醚。在这一问题上与他们的护理团队接触的这一类别的成员向处方药递送的转换率高出114%，或者邮寄递送而不是那些没有这样做的人。

当我们的平台检测到会员在寻求有关紧急护理的信息 时，我们可以让他们在我们的虚拟平台上立即与医生联系，显示我们的目标组和对照组之间的急诊率相对减少了9%。当会员进入某些急诊室时，我们的平台会实时通知 他们的护理团队，以便根据需要进行跟进，以帮助安排出院到适当的设施或确保家庭医疗保健。通过访问我们平台上的会员数据，关怀团队还可以 主动联系以安排随访、帮助开处方或将我们的会员与必要的虚拟护理联系起来。我们的全堆栈技术 平台使所有这些都变得可行且经济高效，该平台允许我们充分利用可用的数据，拥有机器学习功能来解释这些数据并从这些数据中获得可操作的洞察力，然后使成员能够通过我们的易用前端。

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截至2020年9月30日，72%的奥斯卡订阅会员已向他们的关怀团队寻求有关医疗保健系统的 导航方面的帮助，使其成为我们会员体验的核心部分，我们相信这会增加留存率，并成为影响医疗保健支出的主要途径。与我们的关怀团队的紧密合作还延伸到我们成员的各种医疗保健需求 。截至2020年9月30日，我们超过90%的慢性病订阅会员已经与他们的关怀团队进行了互动。当成员确实有迫切需求时，关怀团队关系可增强我们使用传统案例管理技术推动结果的能力。 对于通过我们的病例管理计划与他们的护理团队合作的OSCAR成员，我们的30天再住院率为 5.7%，与医疗保健研究和质量机构估计的13.9%的行业平均水平相比，下降了约60%。

我们帮助 我们的成员找到合适的医生

在合适的时间找到合适的护理可能很复杂。虽然许多消费者向他们的朋友和家人 寻求提供商推荐，但这些渠道和类似渠道缺乏对成本和质量的数据通晓观点。在OSCAR，我们希望成为我们的成员，成为他们在医疗保健系统中导航的第一个联系点。我们的排名 算法使用人工智能，在复杂的成本和质量算法的推动下，为会员匹配最好的医生。这项技术通过将医疗服务提供给高价值的提供者，为OSCAR和会员节省了资金。

会员可以直接在OSCAR应用程序或网站上搜索，或者如果他们愿意，可以咨询他们的关怀团队，寻找合适的提供者。每年约有 四分之三的订阅会员就诊，他们使用我们的护理路由工具搜索提供者。在关怀路由器用户中，大约三分之二的人最终去看了通过关怀路由器推荐的排名前五的提供商之一，94%的人对他们通过OSCAR找到的医生给予了肯定的评价。使用我们的运维路由技术并接受我们的运维路由器建议的会员体验到的成本中值节约 与其他地方相同服务的成本相比约为6%。

我们帮助我们的会员获得虚拟关怀

在OSCAR，促进虚拟医疗服务的交付是我们对个性化解决方案的承诺的延续，这些解决方案能够满足我们每个成员 的独特医疗需求。我们提供灵活的选择

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当我们的会员通过为解决特定会员需求量身定做的广泛平台寻求护理时，无论是通过虚拟紧急护理还是虚拟初级护理，由成立于2017年的奥斯卡医疗集团(Oscar Medical Group)提供员工 。自2014年以来，我们的所有成员都可以全天候使用远程医疗。

在我们的订阅会员中，有一次或多次就诊 次的会员中，38%使用过我们的虚拟服务。我们正在采用虚拟优先的方法重新设想医疗服务的交付方式，并构建了一个专有基础设施，集成了OSCAR声明和专注于 消费者的数据管理系统。有了虚拟紧急护理，会员可以与提供者交谈或给提供者发短信，并在短短15分钟内获得诊断、新处方或最后一刻的续药。我们的专有基础设施可确保护理团队、虚拟紧急护理提供者和成员之间正确共享数据 。

我们在2020年扩大了我们的虚拟平台，推出了从2021年1月1日起生效的计划，提供 虚拟初级保健，以获得更方便、更高效的提供者体验。通过OSCAR虚拟初级保健，精选提供者提供的初级保健以及在某些情况下的下游保健免费提供，并且不限于我们的会员 。虚拟初级保健开启了在降低成本的同时改善临床结果和会员体验的新方法。

我们已经建造了一个端到端站台

关怀团队、关怀 路由和虚拟关怀等产品功能是我们建立信任、参与度和关系的方式，使我们有权利和能力帮助会员降低医疗保健成本曲线。拥有为我们的业务提供动力的技术端到端让我们开创解决医疗保健系统摩擦的新方法，这也是奥斯卡的愿景的基础，那就是让所有人都能享受和负担得起更健康的生活。在我们的整个平台中使用人工智能，我们已经建立了一个可预测和用户友好的后端。我们完善的索赔系统就是一个例子。这是保险公司用来处理会员护理 资格和付款事件的基础技术。我们认识到，重建堆栈的这一部分对于我们的长期成功和可扩展性至关重要，因此在2017年初，我们开始了构建我们自己的理赔系统的进程。如今，此 平台为我们的个性化数据洞察和分析以及关键成本结构节约奠定了基础。例如，在2019年，我们3万美元以下的索赔中有92%是在没有人工干预的情况下自动裁决的，我们能够 向供应商付款

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合作伙伴的平均时间为5天，而行业平均时间为20至30天。我们的理赔系统和其他内部工具也支持我们的成本估算工具：当成员联系我们的关怀 团队以了解特定服务或项目的成本估算时，我们的理赔引擎会实时计算结果。与行业内的大多数成本估算(反映一般提供者的平均成本)不同，我们的估算 反映了实际程序的实际提供者的费率，也反映了会员的个性化计划细节，例如他们的免赔额和自掏腰包全年支出 。成员也可以直接在Web上使用此功能。

此外，如上所述，我们许多最复杂的人群健康工具与我们的 索赔系统紧密集成，因此当特定索赔表明成员面临重大健康问题时，我们的护理团队可以主动提供帮助。

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我们的平台是按规模构建的，其集成性和可配置性将使我们在未来几年 能够让以前不可能实现的事情变得简单。这些功能包括：通过实时索赔裁决立即向提供者支付费用、为OSCAR会员提供实时事前授权、根据会员和提供者采取的行动自动应用动态 奖励措施，以及通过更加个性化和准确的成本估算使医疗保健对消费者更加透明。我们强大的全堆栈技术使我们能够在为会员提供的服务上脱颖而出，我们相信，随着时间的推移，它将继续让我们以竞争对手无法比拟的方式实现创新。

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我们为会员提供的服务

我们的技术使我们能够灵活地推出新功能、进入新的地域和产品市场，并以传统保险公司无法做到的方式建立创新的合作伙伴关系。 今天，我们在三个保险市场提供健康计划：个人、小团体和联邦医疗保险优势，覆盖211个县和15个州。2021年，我们预计将我们的业务扩展到总共286个县和18个州。

我们的健康计划

我们在奥斯卡开始时在个人市场提供健康计划，这是为数不多的几个市场之一 直接面向消费者医疗保险市场。个人市场是为那些无法获得雇主担保或政府担保的保险的人而建立的。 作为个人市场的一部分，健康计划以金属等级命名，例如，灾难性的、青铜的、银色的、黄金的和白金的，以便于消费者比较各种选择。每个健康计划提供不同级别的保险 ，并根据会员的情况满足其需求。

对于我们在Small Group市场的产品和计划，我们的数字 平台和会员参与引擎使我们能够为难以跟上日益以消费者为中心的市场的需求的传统计划产品添加新的维度。2020年1月，我们宣布与信诺和OSCAR 建立合作伙伴关系，在某些市场推出结合了我们两个组织优势的小型团体计划产品。通过信诺+OSCAR，我们为企业主及其员工提供会员优先医疗保险和提供个性化医疗服务的医生网络。

我们还在联邦医疗保险优势市场开展业务，这为私营部门提供了传统医疗保险的替代方案按服务收费联邦医疗保险，允许65岁及以上的个人申请他们的联邦医疗保险权利，以获得免费或 低成本健康计划，这些计划提供更丰富的福利和更低的福利自掏腰包费用比公共替代方案更高。这一高速增长的市场预计将从2020年9月30日的约2500万注册人数增长到2025年的约3800万注册人数，反映出

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复合年增长率约为8.7%。在Medicare Advantage中，CMS向健康保险公司支付PMPM保费，以管理参与成员的医疗保健和相关费用。因此，健康保险公司受到激励来管理特定成员的护理，重点是在降低成本的同时改善健康结果和护理质量。我们相信，我们将重点放在消费者和我们建立的技术平台上，这使我们在这个以消费者为中心的重要且不断增长的市场中占据了独特的位置。

我们的网络

我们的医疗计划包括接触高质量的医生和医院网络，以及个性化护理团队，从找医生到降低费用，每一步都为成员提供支持。我们认为，广泛的、过度建设的提供商网络是主要选择的时代已经结束。为了降低医疗成本，某些个人和雇主可能会从广泛的全国性网络转向本地化的计划设计。在广泛的网络中，每个医院和医生都是每个保险公司网络的一部分，医院之间在成本和质量方面的直接竞争是有限的。其结果是同一市场的价格差异很大，与质量几乎没有关联。

随着医疗保健系统的很大一部分转向更具选择性的网络 ，我们相信，那些能够持续提供高质量体验的保险公司才能蓬勃发展，方法是吸引其会员，并将医疗服务安排到网络内设施和医生， 以实惠的费率提供优质医疗服务。OSCAR在我们所有的市场上都有EPO或类似的网络，销售我们的个人和医疗保险优势产品。信诺+OSCAR Small Group产品使用信诺的网络提供PPO和EPO计划。我们 有选择地与技术领先、高品牌认知度的医疗系统合作，并自豪地说，美国10个最大的医疗系统中有9个是我们网络的一部分。我们通过算法构建 来优化我们的网络的质量和成本，我们的专有模型能够根据合同输入和我们对该地区成员基础的了解，对网络的质量和完整性进行实时评分。

我们的增长机会

我们正处于早期 阶段，以抓住我们的市场机遇并重新设想美国的医疗保健。我们增长战略的关键要素是：

在 现有市场和州获得更多会员

我们相信，在我们目前的 个市场和州范围内，我们有一个重要的机会来扩大和增加市场份额。我们通常在第一年以7%到8%的平均份额进入新的县，并且通常能够随着时间的推移增加我们的渗透率。今天，根据我们在市场中的会员资格，我们估计在运营三年或更长时间的 县，我们在单个市场的市场份额已增长到15%以上。我们有能力继续在现有市场和州获得会员，这得益于我们结合创新的计划设计和数据驱动的 定价，以及通过满意会员的口碑获得越来越多的品牌认知度。随着我们在计划设计和定价方面的投资，我们的会员基础不断发展。会员从我们健康计划中的差异化服务中找到价值 ，例如免费虚拟护理、健康激励和专职护理团队。

我们还建立了一种深入的定价过程方法，在竞争的背景下平衡地看待增长、盈利和风险。自推出以来，我们一直在不断完善我们的数据驱动定价流程， 这使我们能够收集深入的市场级洞察力，并随着时间的推移不断增强。

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推出新的市场和州

我们相信，通过进入新的县和州，我们可以大幅扩大我们的会员基础。今天，我们为美国211个县和15个州的会员提供服务，2021年，我们计划扩大到总共286个县和18个州。我们将专注于那些我们可以提供具有竞争力的长期保费的市场，从而推动稳定的会员保留率。。我们的平台使我们能够 以有限的增量支出高效地扩展到新的县和州。我们有一个独特的机会，可以利用我们的技术快速、无缝地接触到新地区的消费者。

介绍新产品和新计划

我们的平台 可扩展到新产品和计划，我们计划继续投资和扩展，以满足消费者和合作伙伴的需求。2017年，我们进入了Small Group市场，2020年，我们通过 Cigna+Oscar PPO和EPO计划扩大了在该市场的影响力。2019年，我们宣布将推出联邦医疗保险优势(Medicare Advantage)，2020年，我们为该市场的第一批成员提供服务。我们将继续评估将OSCAR以消费者为中心的方法 引入医疗保险市场的机会，例如通过Ichra、美国雇主自筹资金市场和国际市场扩大的个人市场。

在我们现有的保险市场中，创新的计划设计使我们能够获得新成员并扩大我们的市场份额。2020年，我们宣布，作为我们在特定市场的OSCAR健康计划的一部分，我们将以0美元的价格向会员提供虚拟初级保健(在某些情况下包括下游保健)，精选提供者可以无限制地访问虚拟初级保健。我们将继续开发新的计划 设计，以满足我们成员和医疗保健生态系统不断变化的需求。

我们评估机会、利用我们现有的 监管框架、技术和品牌以及高效推出的能力将继续为我们创造价值。我们预计，我们快速扩展到新产品和计划的能力将有助于我们未来的增长。

发展新的合作伙伴关系并评估潜在收购

我们相信，我们有很大的机会通过创新的收费和/或风险分担安排，继续与医疗保健行业的主要利益相关者合作，重新设想医疗保健的提供方式。我们还将考虑通过收购实现增长。信诺与OSCAR在Small Group中的合作、Montefiore与OSCAR在Medicare Advantage中的合作以及克利夫兰诊所与OSCAR在个人领域的合作证明了我们有能力部署我们的技术来支持创新的、基于价值的医疗保健方法。

除了在我们的几个产品线上继续在地区和全国范围内建立合作伙伴关系外，我们还可能有选择地寻求收购。这些 收购可能包括新的地理位置和保险产品，以及我们可以集成到现有产品中的补充功能，以更好地吸引会员、改善健康状况并降低成本。

将我们的技术货币化

我们在我们的平台上进行了重大投资 ，以建立一个独特的全栈技术平台，支持全球医疗保健系统的创新。付款人和提供者行业的领先医疗保健组织都希望与我们分担风险，共同打造品牌，并提供有吸引力的经济效益，这一事实充分说明了市场对我们平台潜力的看法。因此，我们相信我们处于有利地位，可以通过 风险分担合作伙伴关系将我们的技术货币化，在这种合作伙伴关系中，我们代表我们的成员为提供商索赔承担风险，或者更直接地通过

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按会员收费的收费服务安排。随着消费者越来越多地控制他们的医疗保健，我们相信我们差异化的 会员参与度和端到端会员体验能够并将在医疗保健生态系统的多个部门创造价值。随着医疗转向虚拟交付， 我们也相信有更多机会部署我们的数字远程医疗功能，以支持其他创新的医疗模式。

我们的平台 今天还能够提供代表数十亿美元行业的解决方案，例如远程医疗、福利管理、索赔处理以及医疗数据和分析。通过利用我们在机器 学习、预测分析和多模式通信等领域的技术，我们构建了既面向会员又有助于降低成本的技术。我们相信，我们有能力通过我们的会员参与引擎和完整的 堆栈技术平台为这些相邻行业提供动力。

我们的人、愿景和价值观

截至2020年9月30日，我们拥有1,676名员工，其中589人在纽约总部，922人在亚利桑那州坦佩，68人在加利福尼亚州洛杉矶。我们竞相招聘和留住才华横溢的多元化人才，我们为员工提供具有竞争力的薪酬方案，通常包括基本工资、绩效奖金和股权。我们的员工 拥有技术领导者、政策制定者、数据科学家、医生、保险专家等背景。

奥斯卡吸引员工是因为 我们是一家以使命为导向的公司。我们认为为我们的420,000名会员提供服务是一种特权和责任，我们非常认真地对待这一责任。我们还将从根本上改变我们 所处的行业视为我们的责任。因此，奥斯卡催生了一种发现、分析、合作和坚持不懈的文化。这反映在我们的愿景和价值观上。

我们的愿景。我们重新调整医疗保健，使良好的医疗保健成本更低。

重构是软件工程中使用的一个术语，意思是改进软件的设计、结构和实现，同时保留其 功能。在奥斯卡，我们将这个定义更进一步。我们通过深度参与、个性化指导和快速迭代来建立信任，从而改善我们的会员体验。

我们的价值观。我们遵循以下七条戒律：

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竞争条件和环境

我们在竞争激烈的行业环境中运营，该行业面临重大且持续的变化，包括业务整合、新的 战略联盟、市场压力、医疗保健和治疗领域的科技进步，以及联邦和州层面的监管和立法挑战以及改革。这项改革包括(但不限于) 联邦和州医疗改革立法(见《政府条例》)。此外，政治环境的变化可能会推动竞争格局的额外转变。

我们竞相招收和留住新会员和雇主团体，因为我们目前几乎所有的收入都来自直接保单保费， 这主要是由我们的健康计划覆盖的会员数量推动的。为其员工和希望参加健康计划或更改健康计划的个人选择健康计划的雇主团体通常根据 价格、提供的护理和服务的质量、获得服务的难易程度、作为网络一部分的特定提供者、补充福利的可用性以及健康计划的声誉或知名度来选择计划。我们认为，影响我们保留和增加会员能力的 主要竞争特征包括提供的健康计划的范围和价格、覆盖范围的多样性、福利和健康计划、提供者网络的广度和质量、 服务和会员体验的质量、对会员需求的响应能力、财务稳定性、覆盖范围的全面性、市场存在和声誉。

由于吸引新会员在一定程度上取决于我们是否有能力提供对竞争提供商网络的访问，因此我们在建立此类提供商网络方面展开竞争 。我们认为，供应商在决定是否与健康保险公司签约时考虑的因素包括现有和潜在的会员数量、报销费率、索赔支付的及时性和准确性以及行政服务 能力。虽然我们的医疗保险子公司需要满足联邦和州政府对我们参与的医疗服务提供者网络的规模和组成的各种要求，但我们的业务模式是基于与选定的医疗保健系统和其他提供者(而不是特定地区的所有系统和提供者)签订合同的。这使我们能够与使用我们技术的高质量医疗保健系统更紧密地合作，并从这些医疗保健系统获得更优惠的报销 费率。有关与我们运营的竞争环境相关的风险的更多信息，以及可能对我们扩大会员基础的能力产生负面影响的因素列表，请参阅风险 因素和我们面临的大多数实质性风险：我们的成功和业务增长的能力在一定程度上取决于保留和扩大我们的会员基础。如果我们不能增加新会员或留住现有会员，我们的业务、收入、经营结果和财务状况可能会受到损害，风险因素和与我们业务相关的风险会受到影响。如果我们不能安排提供高质量的医疗服务，并与我们提供者网络内外的医生、医院和其他提供者保持良好关系，或者如果我们不能与这些提供者签订具有成本效益的合同，我们的盈利能力可能会受到不利影响。

以上段落中提到的每个竞争因素的相对重要性以及我们的主要竞争对手对会员、 雇主群体和提供商的身份因市场和地理位置的不同而不同。例如，在小团体市场，我们的主要竞争对手包括全国性运营商提供的计划和地方蓝十字计划，而我们在个人 市场的主要竞争对手主要包括全国性运营商、地区性运营商、专注于医疗补助的保险公司(提供医疗保险市场产品)、地方蓝十字计划和初创运营商提供的计划。在联邦医疗保险优势市场，我们的主要竞争对手包括原始联邦医疗保险按服务收费由联邦政府管理的计划和由National提供的联邦医疗保险优势计划

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地区性和地方性管理型医疗组织和保险公司，以及负责任的医疗组织。

此外，我们面临着激烈的人才竞争，特别是在我们总部所在的纽约。我们依靠少数 高度专业化的保险专家，我们行业对合格员工的争夺非常激烈。我们的薪酬安排(如股权奖励计划)在吸引新员工以及留住和 激励现有员工方面可能并不总是成功。

销售及市场推广

我们的营销和销售计划通过四个主要途径关注会员增长：通过健康保险市场获得会员， 通过经纪人获得会员，直接通过我们的数字平台和内部销售团队获得会员，以及与小企业签署协议，这些小企业将员工保险作为福利计划的一部分。我们使用市场营销和 销售策略以及各种渠道(包括互联网)，在选定的基础上通过社交和其他媒体平台推广我们的广告，以接触消费者和企业利益领导者。企业营销 和销售战略还包括基于客户的营销、业务发展计划以及专注于会员获取、员工注册和会员参与度的客户服务团队。我们还使用会员支持 互动中生成的数据来不断改进和改进我们的营销活动。

再保险

我们签订再保险协议是为了帮助我们实现重要的业务目标，包括资本效率和在MLR意外波动的情况下 收益更具可预测性。我们的再保险是在两种不同的安排下签订的：配额份额再保险合同和超额损失再保险合同。在配额份额再保险中，再保险人 同意承担指定百分比的分割方公司因特定业务类别而产生的损失，以换取相应百分比的保费(在某些情况下，扣除分割方佣金)。超出损失再保险的， 再保险人同意承担分割方公司超过指定数额的全部或部分损失。在超额损失再保险中，应支付给再保险人的保费由双方根据个别成员在给定日历年度的损失及其对转让给再保险人的风险量的评估进行谈判，因为再保险人没有按比例分担割让公司的损失。

我们的再保险合同一般有一到三年的期限，我们会在合同到期前对其进行审查。在每个 续订周期中，在确定我们的再保险承保范围时，我们会考虑许多因素，包括(1)更改我们提供的基础保险承保范围的计划，(2)亏损活动的趋势，(3)我们的资本水平 和盈余，(4)我们风险偏好的变化，以及(5)再保险承保范围的成本和可用性。不能保证我们能够以类似或有吸引力的条款续签我们的再保险合同，或者根本不能保证， 如果我们不能续签现有的再保险合同，我们也不能保证我们能够与另一家再保险公司谈判再保险承保范围。

知识产权

我们相信，我们的知识产权对我们的业务非常重要，我们的商业成功在一定程度上取决于我们保护核心技术和其他知识产权资产的能力。我们依靠版权、商标、服务商标、商业秘密法、技术

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建立和保护我们的知识产权的诀窍、保密程序和其他合同限制。截至2020年9月30日， 我们在美国独家拥有两个注册商标：OSCAR和OSCAR健康标志。虽然美国的商标注册有有限的期限，但如果注册仍在商业上使用，并且已向美国专利商标局提交了所有必需的申请和付款，则可以续签的次数没有限制 。此外，即使商标在美国的联邦注册没有续期，只要商标仍在适用的一个或多个州的商业中使用，商标所有人此后仍可保留其普通法商标权。此外，我们还为我们在业务中使用或可能使用的网站注册了域名。 截至2020年9月30日，我们在全球任何地方都没有已颁发的专利，也没有未决的专利申请，因此，我们的任何专有技术(包括我们的全套 技术平台、专有软件、移动应用或门户网站)都没有专利保护。但是，我们的软件和其他专有信息在创作时受版权保护。到目前为止还没有必要的版权注册，可以在需要的基础上申请。

我们寻求通过安全措施和合同限制来控制对我们专有信息(包括我们的 算法、源代码和目标代码、设计和业务流程)的访问和分发。我们寻求将对我们的机密和专有信息的访问限制在需要了解的基础上，并与我们的员工、顾问、成员和供应商签订 保密和保密协议，这些人可能会收到或以其他方式访问任何机密或专有信息。我们还从 我们的员工和顾问那里获得书面发明转让协议，他们分别向我们转让他们在受雇或服务期间开发的发明和工作产品的所有权利、兴趣和所有权。在正常业务过程中，我们通过许可或限制使用协议将我们的 知识产权提供给外部第三方。有关与我们知识产权相关的风险的信息，请参阅风险因素和与我们业务相关的风险。未能 保护、保护或执行我们的知识产权可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和风险因素以及与我们业务相关的风险。如果我们不能有效地集成和管理我们的 信息系统，我们的运营可能会中断。

资讯科技

我们的业务依赖于高效、有弹性且安全的信息系统，这些系统可帮助我们监控利用率和 其他成本因素、处理提供商索赔、向我们的监管机构提供数据以及实施我们的数据安全措施。我们的会员还依赖我们的信息系统进行登记、初级保健和专科医生名册访问 和其他信息，而我们的提供者则依赖我们的信息系统进行资格验证、索赔状态和其他信息。

我们与第三方合作，包括亚马逊、Atlassian、inContact和Google，以支持我们的信息技术系统。这使得我们的 运营在此类第三方不能充分发挥作用的情况下容易受到不利影响。我们已与第三方供应商签订协议，这些供应商管理我们的某些信息技术基础设施服务，其中包括我们的信息技术运营、最终用户服务和云计算平台。由于这些协议，我们能够随着时间的推移减少管理费用，同时 提高我们信息技术功能的可靠性，并保持目标服务级别和运营绩效。一部分基础设施服务在我们的云平台内管理，而其他部分 基础设施服务由供应商在外部管理。尤其是我们对云服务提供商的使用是有意的，具有内在的弹性，在网络和计算机硬件方面具有平台级冗余。例如，我们将我们的AWS服务分布在多个可用区，以降低基础设施故障的可能性。

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我们制定了一套安全措施计划，以帮助保护我们的计算机系统免受安全漏洞和恶意活动的侵害 并实施了旨在保护数据(包括PHI以及存储和传输此类数据的系统)的机密性、完整性和可用性的控制措施。我们采用了各种技术和基于流程的方法，例如网络隔离、入侵检测系统、漏洞评估、渗透测试、威胁情报的使用、内容过滤、终端安全(包括反恶意软件和检测响应 功能)、电子邮件安全机制和访问控制机制。我们还对静态和传输中的数据使用加密技术。

我们的信息系统和应用程序需要持续维护、升级和增强，以满足我们当前和预期的运营需求和法规要求。我们定期升级和扩展我们的信息系统功能 。有关与我们的信息技术系统相关的风险的信息，请参阅风险因素？与我们业务相关的风险？如果我们不能有效地集成和管理我们的信息系统，我们的运营可能会中断，风险因素与我们的业务相关的风险？如果我们遭受网络攻击，或者遭受隐私或数据安全破坏，扰乱我们的信息系统或运营，或者导致敏感的个人或机密信息的传播，我们可能遭受增加的成本、承担重大责任、不利的监管后果、声誉损害、业务损失。 如果我们持续遭受网络攻击，或者遭受隐私或数据安全破坏，或者导致敏感的个人或机密信息的传播，我们可能遭受增加的成本、承担重大责任、不利的监管后果、声誉损害、业务损失

政府监管

一般信息

在我们开展业务的整个司法管辖区内，我们的运营受到全面而详细的联邦、州和地方法律法规的约束。 这些法律和法规在不同的司法管辖区可能会有很大的不同，它们限制了我们开展业务的方式，并给我们带来了额外的负担和成本。此外，联邦、州和地方法律法规 可能会在每个司法管辖区进行修订和更改解释。将这些无数详细的法律和法规要求应用到我们业务的复杂运营中，造成了不确定的领域。此外，联邦、州和地方各级有许多拟议中的医疗保健法律和法规，其中一些如果获得通过，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。请参阅风险因素与管理我们的监管框架相关的风险 美国医疗保险市场的变化或发展，包括通过和实施一项创建单一付款人或政府运营的医疗保险计划的法律，可能会对我们的业务和经营结果造成实质性的不利影响。 在美国，医疗保险市场的变化或发展，包括通过和实施一项创建单一付款人或政府运营的医疗保险计划的法律，可能会对我们的业务和经营结果造成实质性的不利影响。

监管机构，包括联邦和州监管和执法机构，拥有广泛的权限来：

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我们尤其受到CMS与我们的Medicare Advantage计划相关的全面监督。 CMS监管向我们支付的Medicare Advantage付款，以及为确定这些付款金额而提交的与会员健康状况相关的信息。额外的CMS法规管理Medicare Advantage 福利设计、资格、投保和退保流程、呼叫中心绩效、计划营销、记录保存和记录保留、质量保证、索赔支付的及时性、网络充分性，以及我们与提供商的 关系和补偿的某些方面。

为执行上述任务，CMS和其他机构定期检查我们当前和过去的业务实践、账户和其他账簿和记录、我们健康计划的运营和绩效、对合同的遵守情况、对管理规则和法规的遵守情况，以及我们向会员提供的护理质量。这些信息 和这些做法可能会受到例行调查、强制性数据报告和披露要求、定期和特殊调查和审计的约束，我们可能会不时收到 政府实体的传票和其他信息请求。例如，CMS目前对每个合同年的部分Medicare Advantage合同进行RADV审计。RADV计划审核为支持Medicare Advantage 组织增强付款而提交的诊断代码，以确保此类诊断代码有效并得到病历文档的支持。此外，OIG还审核提供Medicare Advantage计划的公司的风险调整，我们预计这仍是未来几年 政府调查的重点。

医疗保险业务也可能受到法院裁决的不利影响，这些裁决扩大或 废止了对现有法律法规的解释。我们是否可以透过较高的保费或其他措施，收回因潜在的立法、规管或法院裁决而增加的成本，这是不确定的。

国家对保险公司和医疗保健组织的监管

我们的保险和HMO子公司必须获得并维护监管部门的批准，才能在其开展业务的司法管辖区销售特定的健康计划。国家监管的性质和范围因辖区而异，国家保险监管机构通常对保险业务的各个方面拥有广泛的管理权限。各国采用的“示范审计规则”要求扩大治理做法、风险和偿付能力评估报告，并 提交定期财务和运营报告。大多数州都采取了这些或类似的措施，以扩大与保健组织和保险公司的公司治理和内部控制活动有关的法规的范围。健康保险公司和医疗保健组织要接受国家审查和定期的监管批准续签程序。我们的一些业务活动受其他与医疗保健相关的法规和要求的约束，包括使用审查、药房 服务或与提供者相关的法规和监管审批要求。这些要求因州而异，可能包含网络、合同、产品和费率、许可以及财务和报告要求。法律和法规 为服务的提供、上诉、申诉和索赔的支付、医疗保健专业网络的充分性、防欺诈、保护消费者健康信息、定价和承保实践以及覆盖的福利和服务设定了具体标准。

此外，我们作为保险控股公司受到监管，并受我们健康保险子公司所在州的保险 控股公司法的约束。这些管理保险公司和医疗保健组织运营的法律和其他法律包含某些报告要求，以及对保险公司或医疗保健组织及其附属公司之间的交易 的限制，并可能限制我们的健康保险子公司向我们的控股公司支付股息的能力。例如，根据纽约州法律，我们在纽约注册的保险子公司奥斯卡保险公司(Oscar Insurance Corporation，简称OIC)不得宣布或向股东分配股息，除非

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从赚取的盈余中(根据纽约州法律的定义)。此外，未经金融服务部总监或总监事先批准，OIC不得 宣布或分配任何股息给股东，该股息连同我们在过去12个月中宣布或分配的所有股息，均超过 其提交给总监的上一份声明所显示的OIC给投保人的盈余的10%或(B)该期间调整后净投资收入(根据纽约法律的定义)的100%。(B)在此期间，OIC不得宣布或分配任何股息，连同我们在过去12个月内宣布或分配的所有股息，超过(A)OIC向投保人提交的上一份声明所显示的盈余的10%，或(B)在此期间调整后的投资净收益(根据纽约州法律的定义)的100%。控股公司法律法规一般要求向 适用的国家保险部门登记，并提交描述资本结构、所有权、财务状况、某些公司间交易、企业风险、公司治理和一般业务运营的报告。此外，国家保险控股公司法律法规一般要求被监管公司与其关联公司(包括母公司控股公司)之间的某些交易(包括收购、重大公司间资产转移以及担保和其他交易)必须事先通知或事先获得监管部门的批准。适用的州保险控股公司法案还限制任何人在没有事先获得监管批准的情况下控制保险公司或医疗保健组织的能力。 这些法案通常将控制定义为直接或间接指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力，如果一个人直接或间接拥有或 控制另一个人10%或更多的有表决权证券，则被推定为存在。一些州的法律对该标准有不同的定义或应用。控制权处置一般也受适用的国家保险控股公司法监管。

我们医疗保险子公司的注册地州根据基于风险的健康组织资本示范法案，对保险公司和医疗保健组织有法定的RBC要求。这些RBC要求旨在评估人寿保险公司和健康保险公司以及医疗保健组织的资本充足性，同时考虑到公司投资和产品的风险特征 。一般来说，根据这些法律，保险公司或医疗保健组织必须在每个历年向其住所国的保险监管机构提交一份关于其RBC水平的报告。这些法律通常要求加强监管 ，如果一家公司的RBC降至特定门槛以下，则进行干预。截至2019年12月31日，我们保险和HMO子公司的RBC水平达到或超过了所有适用的强制性RBC要求。有关加拿大皇家银行资本以及其他流动性和资本要求的更多信息，请参阅管理层对流动性和资本资源概述的财务状况和经营结果的讨论和分析。

此外，几乎所有州都要求保险公司和医疗保健组织遵守“标准审计规则”中规定的标准，该规则规定了财务报告、独立审计和公司治理要求。此外，作为一家直接或间接控制保险公司的公司，我们有义务采用正式的企业风险管理(ERM)功能，并每年提交企业风险报告 。ERM功能和报告必须处理涉及保险公司的任何活动、情况、事件或一系列事件，如果不及时补救，可能会对保险公司的财务状况或 流动性产生重大不利影响，包括任何可能导致保险公司的RBC降至特定门槛以下或将导致进一步的业务交易对投保人或债权人或公众造成危险的任何事情，包括任何可能导致保险公司的RBC降至特定门槛以下或将导致进一步的业务交易对投保人或债权人或公众造成危险的活动、情况、事件或一系列事件，如果不及时补救，可能会对保险公司的财务状况或 流动性产生重大不利影响。同样， 根据NAIC的风险管理和自身风险偿付能力评估模型法案，我们必须完成自己的风险和偿付能力评估，这是一项内部评估，适用于我们公司的性质、规模和复杂性 与当前业务计划相关的重大风险和相关风险，以及支持这些风险的充足资本资源。

ACA带来的持续需求和变化

ACA极大地改变了美国的医疗保健系统。虽然我们预计将继续努力通过国会、法院挑战或行政行动来废止、修改、废除或取代ACA，但我们预计ACA的主要部分将继续存在，并继续对我们的业务运营和运营结果产生重大影响，包括定价、最低 MLR以及我们产品所在的地区。

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ACA禁止对基本健康福利进行年度和终身限制，禁止会员分担指定 预防性福利的费用，以及禁止预先存在的疾病排除。此外，ACA对保险公司实施了某些要求，包括更改Medicare Advantage付款和最低MLR条款，即 要求保险公司在保险公司未达到或超过指定的年度MLR阈值时向会员支付回扣。此外，ACA还要求对联邦和州医疗保险市场产生重大影响的其他一些变化， 包括关于医疗保险如何评级、必须提供哪些福利、评估新税费(包括医疗保险公司的年费)、为个人和小型雇主团体医疗保险创建公共医疗保险市场，以及为符合条件的个人提供保费补贴的严格规定。ACA允许各州选择制定额外的州特定要求，以延长ACA的要求，我们运营的一些州 实施了更高的MLR百分比要求、较低的烟草用户评级比率和不同的年龄曲线变化。我们营商环境的变化可能会继续，因为国家和州的民选官员继续立法，民选官员和候选人都继续提出对现有法律法规的重大修改，包括税费的变化。此外，有关ACA的法律挑战可能会 对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生重大不利影响。参阅风险因素？我们面临的大多数重大风险。ACA的实施，以及ACA的可能被废除、更改或 司法挑战，都可能对我们的业务、运营结果产生实质性的不利影响。, 以及财务状况。

总体而言，包括公共健康保险市场在内的个人市场风险池自2014年成立以来变得不那么健康，并继续表现出风险波动性。根据我们迄今在公共健康保险市场的经验 ，我们已经调整了保费费率和参保范围，并将继续评估此类产品的未来表现。此外，保险公司还面临与联邦政府为各种ACA计划提供资金 相关的不确定性。如果保费不足或没有适当地反映会员群体的敏锐度，这些因素可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。与我们预期的 敏锐度、投保水平、逆向选择或设定保险费率时使用的其他假设的任何差异都可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

此外，ACA的实施带来了健康保险公司的重大监督责任，这可能导致政府 审计增加，对所谓的FCA责任的断言增加，以及其他诉讼的风险增加。

联邦监管机构继续修改与ACA和更广泛的市场相关的法规和指导 。下面介绍一些更重要的ACA规则：

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私隐、保密及数据标准规例

HIPAA和HIPAA的行政简化条款对承保实体(包括健康保险公司、医疗保健组织、团体健康计划、提供者和票据交换所)及其业务伙伴提出了一些与使用、披露和保护医疗保险有关的要求。这些要求包括通用电子医疗交易和隐私的统一标准以及 安全法规；以及针对雇主、医疗计划和提供者的唯一标识符规则。

此外，HITECH和相应的实施 法规对PHI的使用和披露提出了额外的要求，如额外的违规通知和报告要求、HIPAA业务关联协议的合同要求，以及加强执行 机制和增加对HIPAA违规的处罚。联邦消费者保护法在某些情况下也可能适用于我们与个人身份信息相关的隐私和安全做法。我们维护内部HIPAA合规性 计划，我们认为该计划符合HIPAA隐私和安全法规，并拥有专门的资源来监控此计划的合规性。

此外，健康保险市场必须遵守有关个人身份信息的隐私和安全标准 ，并实施至少与市场必须遵循的保护标准一样的隐私和安全标准。这些标准可能不同于HIPAA，也可能比HIPAA更严格。

在某些情况下，我们收集或处理的关于个人或从个人收集或处理的某些数据的使用和披露也受到其他联邦法律的监管， 包括《格拉姆-利奇-布莱利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act，简称GLBA)，以及实施GLBA的州法规，这些法律与我们运营的州的保险交易相关。此外，为了应对保险业日益增长的网络攻击威胁，包括纽约在内的某些司法管辖区已开始考虑新的网络安全措施，包括采用网络安全法规。2017年3月，NYDFS颁布了金融服务公司网络安全要求 ，要求覆盖的金融机构建立和维护网络安全计划，实施和维护符合特定要求的网络安全政策和程序。

还有许多州和联邦法律法规与健康信息的隐私和安全有关。所有50个州的法律都要求 企业向个人信息因数据泄露而泄露的受影响个人提供通知，某些州要求对涉及个人身份健康信息的数据泄露进行通知。大多数 州要求个人信息持有者保持安全措施，并针对数据泄露采取某些措施，例如保持合理的安全措施，并向受影响的个人和州总检察长及时通知泄露事件。 有关进一步讨论，请参阅风险因素和与管理我们的监管框架相关的风险。

此外，各州已开始制定更全面的隐私法律和法规，以解决可能影响我们隐私和安全实践的数据保护或透明度的消费者权利 。例如，这包括CCPA，它管理加州居民数据的收集、使用、处理、处理、销毁、披露、存储和保护，并施加 额外的违规通知要求。CCPA要求进行新的披露，实施新的规则，并为加州居民提供新的能力，以便在我们的业务中不受GLBA和州法律对等监管的部分寻求访问和删除他们的非PHI个人信息 。州消费者保护法也可能适用于我们与个人身份信息相关的隐私和安全做法，包括与消费者和护理提供者相关的信息 。遵守相互冲突的网络安全法规和不同的执法理念(各州可能有所不同)需要大量资源，并可能对我们跨州标准化产品和服务的能力产生重大负面影响。

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要求更高透明度的新联邦法规也可能对我们的运营产生重大影响。 这些法规包括关于数据互操作性的联邦法规(要求将成员数据提供给与OSCAR无关的第三方)，以及要求医院和保险公司公布服务协商价格的联邦法规 。

此外，我们的某些业务还受PCI数据安全标准的约束，该标准是一个多方面的安全标准 ，旨在按照PCI实体的要求保护信用卡帐户数据。我们依赖供应商协助我们处理PCI事宜，并确保PCI合规性。我们的业务和运营还受联邦、州和当地消费者保护法的约束，这些法律适用于电子邮件和电话营销的使用。

欺诈、浪费和滥用法律和虚假申报法

由于我们接受联邦政府机构的付款，我们受到各种法律的约束，这些法律通常被称为欺诈、浪费和滥用法律，包括联邦反回扣法规、斯塔克法和FCA。这些法律允许美国司法部、OIG、CMS和其他执法机构就我们的违规行为对我们提起索赔、诉讼、调查或其他诉讼，并根据事实和情况寻求三倍的损害赔偿、刑事、民事或行政罚款、处罚和评估。违反这些法律还可能导致排除、禁止、暂时或永久 暂停参与政府医疗保健计划、制定企业诚信协议或CIA，和/或加强对我们运营的监控。如果 除其他事项外，我们知道或确定我们应该知道我们提供的构成政府付款索赔基础的信息是虚假或欺诈性的，或者我们没有遵守被认为对政府付款决定至关重要的计划要求，则可能会产生此类法规和法规下的责任。 如果我们知道，或确定我们应该知道，我们提供的构成政府付款索赔基础的信息是虚假或欺诈性的，或者我们没有遵守被认为对政府付款决定至关重要的计划要求，则可能会产生此类法律法规下的责任。从联邦和州政府机构获得资金的公司被要求维持合规计划，以发现和威慑欺诈、浪费和滥用。虽然我们的合规计划 旨在满足所有法律和法规要求，但我们的政策和程序经常受到审查并不断更新，我们的培训和教育计划也在不断发展。

欺诈、浪费和滥用禁令包括广泛的活动，包括但不限于推荐 会员或计划覆盖产品(如处方药)的回扣或其他诱因、医疗保健提供者为不必要的医疗服务开单、向被排除的提供者付款，以及不正当的营销和受益人诱因。尤其值得一提的是，美国司法部最近加强了对健康计划、诊断编码和风险调整实践的审查，尤其是针对联邦医疗保险优势计划(Medicare Advantage Plans)。适用于 政府医疗保健计划参与者的法规、合同要求和政策非常复杂，可能会发生变化。健康保险公司必须维护合规计划，以防止、检测和补救欺诈、浪费和滥用行为，并经常受到欺诈、浪费和 滥用行为调查和审计。我们持续监控我们对CMS风险调整要求和其他适用法律的遵守情况。我们还监控我们的提供商支付实践以及与我们报销其 产品和服务的其他第三方(例如制药制造商)的关系，以确保遵守适用法律，包括但不限于联邦反回扣法规。

除了FCA，根据联邦民事货币惩罚法，OIG有权对任何人施加民事处罚，其中包括 故意提出或导致提出某些虚假或其他不当索赔的人。FCA还有明知或不正当地逃避偿还从政府收到的多付款项和/或 未及时报告和退还多付款项的责任。龟潭可以由个人(例如，举报人、不满的现任或前任竞争对手、成员或 )提起诉讼

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员工)代表政府指控一家公司欺骗政府，FCA允许个人参与 诉讼的任何和解或判决。龟潭近年来，诉讼大幅增加，导致更多的医疗保健公司不得不为虚假索赔诉讼辩护，支付巨额和解金额，和/或达成中央情报局(CIA)和/或其他 加强的监督安排，以避免因此类行动而被排除在政府医疗保健计划之外。？风险因素？与管理我们的监管框架相关的风险？我们 受到广泛的欺诈、浪费和滥用法律的约束，这些法律可能会引起针对我们的诉讼和索赔，其结果可能会对我们的业务、财务状况、现金流或运营结果产生实质性的不利影响。例如，我们可能会受到广泛的欺诈、浪费和滥用法律的约束，这些法律可能会对我们的业务、财务状况、现金流或运营结果产生实质性的不利影响。

担保基金评估

根据某些州 破产或担保协会法律，保险公司和保健组织可以根据担保基金为保险公司或保健组织破产时发生的投保人损失支付的金额进行评估。大多数州破产或担保 联合法目前规定根据在该州承保的保险收取的保费金额进行评估(即使没有收到保费，也要支付最低金额)。根据这些担保协会法中的许多规定， 评估是追溯进行或调整的。一些州允许保险公司或HMO收回通过全额或部分保费抵税，或通过未来的投保人附加费支付的评估。无法确定未来评估的金额和时间 ；但很可能会进行未来评估。

设施

我们的公司总部设在纽约州的纽约，我们在那里租赁和转租办公场所。我们在纽约租用额外的办公空间， 还在德克萨斯州达拉斯、加利福尼亚州洛杉矶和亚利桑那州坦佩租用办公室。我们相信，我们的公司总部和其他办事处足以满足我们的迫切需要，我们将能够按商业合理的条件获得 所需的额外或替代空间。

业务地域范围

截至本招股说明书发布之日，我们的医疗保险子公司在美国以下15个州开展业务：亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州、佛罗里达州、佐治亚州、堪萨斯州、密歇根州、密苏里州、新泽西州、纽约州、俄亥俄州、宾夕法尼亚州、田纳西州、德克萨斯州和弗吉尼亚州。从2017年到本招股说明书发布之日，我们扩大到了其中的12个州。

2014年，当我们开始在我们的第一个州为会员提供服务时，我们的医疗计划覆盖了大约15,000名会员，而截至2020年9月30日，我们的会员约为420,000 名。

法律程序

我们目前和过去的业务实践受到各个州保险和医疗保健监管机构 以及其他州和联邦监管机构的审查或其他调查。这些机构定期审查健康保险公司的商业惯例。这些审查集中在我们业务的许多方面，包括索赔支付实践、法定资本要求、提供商合同、风险调整、竞争实践、佣金支付、隐私问题、使用管理实践、药房福利、访问

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护理、销售实践等。其中一些审查在历史上曾导致对我们处以罚款，另一些审查则要求我们改变某些做法。我们继续 接受这些审查，这可能会导致对我们施加额外的罚款或其他制裁，或者对我们的某些做法进行额外的更改。

我们目前还参与并可能在未来不时参与 我们正常业务过程中的法律诉讼和索赔，包括与我们的会员、提供商、员工和其他各方的诉讼和索赔。这些问题可能涉及各种雇佣索赔、关于再保险安排和集体诉讼的争议，或与履行对提供者、成员、雇主团体和其他人的合同和非合同义务有关的其他索赔，包括但不限于所谓的未能正确支付网络内和网外对我们处理索赔方式的索赔和挑战，以及指控我们 从事不公平商业行为的索赔。虽然这些审查、法律诉讼和索赔的结果无法确切预测，但我们不认为我们目前涉及的任何事项的最终结果可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。然而，无论最终结果如何，任何此类审查、诉讼和索赔都可能给管理层和 员工带来沉重负担，而且辩护成本高昂，初步或临时裁决不利。

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管理

下表列出了有关我们的高管和董事会成员的信息，包括他们截至本招股说明书日期 的年龄。

行政主任

马里奥·施洛瑟自2012年12月以来一直担任我们的联合创始人、首席执行官和董事会成员 。在2012年联合创立奥斯卡之前，Schlosser先生与他人共同创立了拉丁美洲社交游戏公司Vostu，Ltd.，并在2006年8月至2012年11月期间领导该公司的分析和游戏设计实践。2007年8月至2010年3月，Schlosser先生在Bridgewater Associates担任高级投资助理，开发分析交易模型 。在加入Bridgewater Associates之前，Schlosser先生在2002年11月至2007年5月期间担任麦肯锡公司在欧洲、美国和巴西的顾问。Schlosser先生拥有汉诺威大学计算机科学专业的最高荣誉学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。作为斯坦福大学的访问学者，Schlosser先生撰写并与人合著了10本计算机科学出版物。我们相信，Schlosser先生作为包括OSCAR在内的多家公司的联合创始人和首席执行官的视角和经验，以及他的技术敏锐，使他完全有资格担任我们的董事会成员。

悉达多·桑卡兰自2019年3月以来一直担任我们的首席财务官。Sankaran先生将继续担任该职位至2021年3月15日，之后他将担任公司副董事长，协助新任首席财务官，并提供相关过渡服务至2021年6月30日。我们预计桑卡兰先生将于2021年6月30日或之前被任命为董事会成员。在加入奥斯卡之前，Sankaran先生于2016年2月至2018年12月担任美国国际集团(AIG)执行副总裁兼首席财务官。在此之前，他曾于2010年11月至2016年2月担任AIG执行副总裁兼首席风险官。Sankaran先生自2019年8月以来一直是Third Point ReInsurance Ltd.的董事会成员，该公司是一家控股公司，通过其再保险子公司提供财产和意外伤害再保险产品，并自2020年8月以来一直担任董事长。Sankaran先生拥有数学学士学位，主修 精算学，并以优异成绩毕业于滑铁卢大学。

梅根·乔伊斯自2019年9月以来一直担任我们的首席运营官。在加入奥斯卡之前，Joyce女士在2013年4月至2019年4月期间在Uber Technologies，Inc.担任过几个领导职务，最近担任的是美国和加拿大地区总经理，负责

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美国和加拿大各城市的业务成果以及乘客和司机体验。在此之前，她于2011年5月至2012年8月在美国财政部担任高级政策顾问，期间她曾为美国财政部副部长、国内财政部副部长和资本市场部助理部长管理金融财政政策方面的特别项目。乔伊斯自2019年3月以来一直担任酒精饮料公司波士顿啤酒公司(Boston Beer Company，Inc.)的 董事会成员。Joyce女士拥有哈佛学院科学史专业的最高荣誉文学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。

乔尔·克莱恩(Joel Klein)自2016年1月以来一直担任我们的首席政策和战略官。在加入奥斯卡之前，克莱恩先生于2013年6月至2015年12月担任新闻集团董事长办公室执行副总裁，并于2013年6月至2020年11月担任董事会成员。 2011年1月至2015年9月，他担任教育技术教学公司Amplify Education，Inc.的首席执行官。2002年至2010年，他担任纽约市公立学校系统的校长，在此之前， 于2001年至2002年担任贝塔斯曼公司的美国董事长兼首席执行官以及贝塔斯曼股份公司的首席美国联络官。克莱恩先生还曾在克林顿政府担任过多个职务，包括1997年至2000年负责美国司法部反垄断司的助理司法部长，1993年至1995年担任克林顿总统的白宫副法律顾问。克莱恩先生自2013年1月以来一直担任波士顿地产公司的董事会成员，并自2018年5月以来担任董事会主席。克莱恩先生拥有哥伦比亚大学经济学和政治学专业的文学学士学位和哈佛法学院的法学博士学位。

丹尼斯·韦弗医学博士,自2017年8月以来一直担任我们的首席临床官。在加入OSCAR之前， Weaver博士于2011年4月至2017年8月担任咨询委员会公司执行副总裁兼首席医疗官。Weaver博士拥有美国空军学院基础科学专业的理学学士学位、爱荷华大学的医学博士学位和圣路易斯华盛顿大学的工商管理硕士学位。

导演

约书亚·库什纳自2012年10月以来一直担任我们 董事会的联合创始人和执行主席。库什纳先生是总部设在纽约的风险投资公司Thrive Capital Management，LLC的常务董事。库什纳先生拥有哈佛大学政府专业的文学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。我们相信，库什纳先生作为包括奥斯卡在内的创新科技公司的投资者的经验，使他特别有资格担任我们的 董事会成员。

乔尔·卡特勒自2015年2月以来一直担任我们的董事会成员。卡特勒先生是他于2000年4月加入的风险投资公司General Catalyst Partners的联合创始人和董事总经理。自2016年11月以来，卡特勒先生一直担任Lemonade，Inc.的董事会成员，该公司是一家房屋、租户和宠物健康保险公司。卡特勒先生拥有科尔比学院的政府和经济学学士学位，以及波士顿学院法学院的法学博士学位。我们相信，卡特勒先生在众多行业(包括保险业)的经验、他在一家风险投资公司的领导能力，以及他在多家公司担任董事的经历，使他完全有资格担任我们的董事会成员。

家庭关系

我们的任何董事或高管之间没有家族关系。

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本公司董事会的组成

我们的董事会目前由董事组成。 我们修改后的章程将规定，我们的董事会将分为三个级别，人数尽可能相等，每个级别的董事任期三年，每年由我们的 股东选举一个级别。我们的现任董事将分为以下三类：

每名董事的任期将持续到其继任者当选并获得资格，或其较早去世、丧失资格、 辞职或被免职为止。董事人数的任何增加或减少都将在这三个类别中分配，以便每个类别将尽可能由我们的三分之一的董事组成。 我们董事会的这种分类可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更。参见《资本股说明》《特拉华州法》和我们修订的宪章和修订的章程的反收购效力。

在考虑董事是否具备整体经验、资历、属性或技能以使我们的董事会 能够根据我们的业务和结构有效履行其监督职责时，董事会主要关注每个人的背景和经验，这反映在上述每个董事的个人传记中讨论的信息中。我们相信，我们的董事提供与我们的业务规模和性质相关的经验和技能的适当组合。

董事独立性

在 本次发行完成之前，我们的董事会对我们董事的独立性进行了审查，并考虑是否有任何董事与我们有重大关系，从而可能损害该董事在履行其职责时行使 独立判断的能力。我们的董事会已经肯定地确定， ，并且每个人都是独立董事，根据规则定义的 。在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每位董事 目前和以前与我们公司的关系，以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位董事对我们的股本的实益所有权，以及标题为“某些关系和关联方交易”一节中描述的涉及他们的交易 。

我公司董事会各委员会

我们的董事会根据特拉华州法律的规定指导我们的业务和事务的管理，并通过 董事会和常务委员会的会议开展业务。我们将有一个常设审计委员会，提名和公司治理委员会，以及薪酬委员会。此外，必要时可在董事会 的指导下不时成立专门委员会，以解决具体问题。

每个审计委员会、提名和公司治理委员会和薪酬委员会都将根据书面章程运作，该章程将由我们的董事会批准。

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与此次发行相关的董事。审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会章程的副本将在我们的 主要公司网站www.hioscar.com上提供，基本上与本次发行的完成同步。我们任何网站上的信息或可通过任何网站访问的信息均视为不包含在本招股说明书中或 作为本招股说明书的一部分。

审计委员会

除其他事项外，我们的 审计委员会将负责：

本次发行完成后，我们的审计委员会将由 、、 和组成，并担任主席。我们打算依据《交易法》规则10A-3和美国证券交易所规则10A-3的分阶段规则，该规则要求 我们的审计委员会在普通股上市时至少有一名独立成员，在本招股说明书发布之日起90天内拥有多数独立成员，并在本招股说明书发布之日起一年内完全由独立成员组成 。我们的董事会已经肯定地决定， ，每个人都符合独立 董事的定义，以便根据交易所法案规则10A-3和 规则在审计委员会任职。此外，我们的董事会已经确定，我们的审计委员会的每位成员都符合清单 标准的财务知识要求，他们将有资格成为审计委员会的财务专家，这一术语在S-K条例第407(D)(5)项中有定义。

提名和公司治理委员会

除其他事项外，我们的提名和公司治理委员会将负责：

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本次发行完成后，我们的提名和公司治理委员会将由 、和 组成，并担任主席。我们的董事会已 肯定地确定，每个人都符合规则中对独立董事的 定义。

赔偿委员会

除其他事项外，我们的薪酬委员会 将负责：