EX-10.11

附件10.11

修订和重述

独家许可协议

介于

约翰霍普金斯大学

NexImmune，Inc.

JHU 协议：#-[***]

机密

独家许可协议

本修订和重述的独家许可协议(《协议》)由约翰霍普金斯大学(地址为马里兰州巴尔的摩查尔斯街3400N，邮编：21218-2695年)与特拉华州公司NexImmune，Inc.(地址为马里兰州盖瑟斯堡盖瑟尔路9119号，马里兰州20877 (公司)签订，双方就以下事项签署了协议。约翰霍普金斯大学是一家位于马里兰州巴尔的摩市查尔斯街3400N的马里兰州公司，地址是马里兰州巴尔的摩市查尔斯街3400N。查尔斯街)，地址是马里兰州盖瑟斯堡盖瑟路9119号。

独奏会

鉴于JHU和公司于生效日期签订了该特定许可协议(经2013年10月9日修订)(许可原件)，现希望修改并重述本文规定的原始许可，以增加某些专利权(定义如下)以及本文规定的其他权利和义务；以及

鉴于作为研究和教育中心，JHU有兴趣通过促进有用产品的分发和新工艺的使用而使公众受益的专利权 (以下定义)，但没有能力商业化开发、制造和分销任何此类产品或工艺；以及

鉴于，有价值的发明有权[***]都是在进行研究的过程中开发出来的[***](以下简称发明人)；以及

鉴于，在公司的研究过程中，Mathias Oelke博士、Jose Santos博士和Sojung Kim博士以及JHU的Jonathan Scheck博士和Alyssa Kosmides博士在研究过程中开发了一项题为“抗原特异性T细胞的生产”的发明(公司案例编号NEX-007，JHU参考C14063)；以及

鉴于JHU已通过转让获得除美国政府保留的某些权利外的对上述有价值发明的所有权利、所有权和权益；以及

鉴于，公司希望获得本文提供的此类发明的某些权利，并在全球范围内以商业方式开发、制造、使用和分销基于或体现上述有价值的发明的产品和工艺；

因此，鉴于本协议中包含的前提和相互承诺及契诺，并出于其他良好和有价值的代价(在此确认已收到且充分)，本协议双方同意修改和重述截至重述日期的原始许可证，并同意如下：

[***]=本文档中包含的某些机密信息(用方括号标记)已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。

第一条

定义

除非另有说明，所有提及特定展品、条款或段落的均指本协议的展品及其段落和条款。就本协议和本协议附件而言，以下词语和短语应具有以下含义：

1.1？AAPC专利权是指附件A所列的JHU专利申请和颁发的专利，包括与以下内容相对应的融合蛋白专利[***]；AAPC专利对应于[***]以及Nexlmmune和JHU的联合专利申请[***]那就是。专利权包括与之相对应的任何外国专利申请，以及任何分部申请、续展申请或复审申请，以及从任何这些专利申请颁发或再颁发的每项专利。AAPC专利权不包括任何部分接续(CIP)专利申请或在生效日期后提交的专利。未到期的许可专利的任何权利要求均被推定为有效，除非该权利要求已被具有管辖权的法院的最终判决裁定为无效，该法院不能或不能对其提起上诉。

1.2关联公司(IES)这里使用的单数或复数是指控制、被公司控制或与公司共同控制的任何公司、公司、合伙企业、合资企业或其他实体，包括由公司控制、在公司拥有{br>所有权权益的任何人、任何该等人的任何家庭成员，以及由该等人拥有或控制的任何公司或法人实体。控制权是指直接或间接拥有至少50%(50%)的证券或代表该实体的股权、有表决权的股票、普通合伙企业或会员权益的其他所有权权益。

1.3[br}]同情使用是指(1)在美国食品和药物管理局(FDA)批准上市之前和在临床试验之外提供许可产品，用于治疗患有严重或立即危及生命的疾病或状况的患者，而该患者没有类似或令人满意的替代治疗选择；(2)向发展中国家的公共部门实体提供许可产品或许可服务(根据世界银行或国际货币基金组织的定义)；(3)向贫困个人提供许可产品或许可服务或(Iv)上述 (i-iii)的组合。

1.4？诊断领域是指所有人类和兽医诊断、许可产品和许可服务的预测性和预见性用途，包括上述涉及的用途[***].

1.5 本协议的生效日期指2011年6月24日。

1.6独家许可是指JHU 将其在专利权中的全部权利和利益授予公司，受美国政府根据1980年《贝赫-多尔法案》(由第96-517条确立，经第98-620条修订)保留的权利(如果有的话)的约束，编撰于35 USC§200 ET。序列号。并根据第37条实施

[***]=本文档中包含的某些机密信息(用方括号标记)已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。

(br}CFR Part 401)，并在JHU保留为ITS和Johns Hopkins Health Systems制造、制造、提供和使用其内部目的许可产品和许可服务的前提下，包括按照科学界的惯例，向非营利性学术研究机构分发在专利权中披露和/或主张的任何生物材料的能力。

1.7？对于任何许可产品或许可服务以及世界上任何国家/地区而言，首次商业销售是指公司、其关联公司或再被许可方根据本协议首次向该国的非关联第三方销售此类许可产品或许可服务，但销售用于恩恤用途除外。指的是公司、其关联公司或再被许可方根据本协议首次向非关联第三方销售此类许可产品或许可服务。对于任何需要监管部门批准的许可产品或许可服务，在监管部门批准后，第一次商业销售将是此类销售。

1.8融合蛋白专利权是指在附件A，融合蛋白专利中列出的JHU专利申请和颁发的专利，对应于[***]包括与之相对应的任何外国专利申请，以及任何分部申请、继续申请或复审申请，以及从这些专利申请中的任何一个发出或重新发出的每项专利。Fusion 蛋白质专利权不包括任何部分接续(Cm)在生效日期之后提交的专利申请或专利。未到期的许可专利的任何权利要求均被推定为有效，除非该权利要求已被具有管辖权的法院的最终判决裁定为无效，而该法院不能或不能对其提起上诉。

1.9？JHU专有技术是指JHU的专有技术信息、研究数据、设计、配方、工艺信息、协议或其他仅由以下人员创建、开发或固定在任何有形表达媒介中的信息[***]在本协议重述日期之前，每个协议均与专利权的使用或实践所需的专利权直接相关，且由JHU所有，不受任何第三方权利的约束。JHU专有技术明确不包括美国专利法定义的发明(无论是否获得专利)和有形产品。尽管本协议有任何其他规定，JHU专有技术不应包括以下任何信息：(A)在JHU提供信息之前属于公有领域，或此后成为公有领域，但公司、关联公司(IES)、再被许可人(S)或其任何代表提供给第三方的结果除外；(B)在提供给公司之日或之前，无论如何保存，都是由公司拥有的记录所证明的信息；(C)在向公司提供信息之前，JHU技术诀窍不应包括以下信息：(A)在JHU提供信息之前，JHU技术诀窍是在公有领域内的信息，但由于公司、关联公司(IES)、再被许可人(S)或其任何代表向第三方提供信息除外；或(D)此后由公司独立开发，不参考JHU专有技术，如记录所证明的，无论如何维护。

1.10许可领域是指治疗领域、诊断领域和非临床领域的统称。

1.11本文中使用的单数或复数形式的许可产品是指任何过程或方法、材料、组合物、药物或其他产品，如果没有根据本协议授予公司的许可，其制造、使用或销售将构成对专利权主张的侵犯(侵权应包括但不限于直接、辅助或诱使侵权)，或在其制造中使用JHU专有技术。

[***]=本文档中包含的某些机密信息(用方括号标记)已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。

1.12本文中使用的单数或复数形式的许可服务(S)是指代表第三方履行任何方法或制造任何产品，或使用任何产品或成分，如果没有根据本协议授予公司的许可，侵犯了实施该服务或方法的国家的专利权主张，(侵权应包括但不限于，直接、促成或诱使侵权)，或使用JHH

1.13净销售额是指公司、附属公司(IES)和/或分被许可人(S)从销售许可产品中收取的销售总收入和费用，减去(一)允许的贸易、数量和现金折扣，(二)退款、退货和召回，(三)退款和退款给分销商、购买集团等，(四)给予政府当局的付款或回扣，以及(五)进口、出口、消费税、销售税运费和保险费由此类许可产品的购买者开具发票和/或支付。

如果公司、关联公司和/或分许可人(S)销售与非许可产品的其他活性成分或成分组合在一起的许可产品(其他项目)，则用于支付该组合的版税的净销售额应计算如下：

(A)如果组合中包含的所有许可产品和其他项目在销售的相关国家/地区单独销售，则用于支付版税的净销售额将通过将组合的净销售额乘以分数A/A+B来计算，其中A是组合中所有许可产品在相关销售国家/地区的单独可用价格的平均值，B是组合中的所有其他项目在相关销售国家/地区的组合中的所有其他项目的单独可用价格的平均值。(A)在销售的相关国家，组合中包含的所有许可产品和其他项目的净销售额将通过将组合的净销售额乘以分数A/A+B来计算，其中A是组合中所有许可产品在相关销售国家/地区的单独可用价格的平均值。

(B)如果组合包括未在相关销售国单独销售的其他产品(但组合中包含的所有许可产品在相关销售国分别出售)，则为支付特许权使用费而进行的净销售额将通过将组合的净销售额乘以A/C来计算，其中A为上文定义的，C为组合的发票价格。(B)如果组合包括未在相关销售国家单独销售的其他项目(但组合中包含的所有许可产品在相关销售国家均可单独购买)，则用于支付版税的净销售额将乘以A/C计算。

(C)如果组合中包含的许可产品未在相关销售国单独销售，则该组合的净销售额应为本第1.11段第一句中定义的组合的净销售额。但是，双方同意通过谈判合理地降低特许权使用费，以反映许可产品在整个销售产品中的公允价值，但在任何情况下，特许权使用费的降幅不得超过[***].

(D)术语其他项目不包括配制产品时使用的溶剂、稀释剂、载体、赋形剂、缓冲剂等。

[***]=本文档中包含的某些机密信息(用方括号标记)已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。

(E)如果某一特定许可产品同时在治疗领域和诊断领域作为单一产品销售，则应使用上述(A)至(C)款的条款分摊和分配属于治疗领域和诊断领域的每个领域的特许权使用费。(E)如果某一特定许可产品同时在治疗领域和诊断领域作为单一产品销售，则应按上述(A)至(C)款的条款分摊和分配属于每个治疗领域和诊断领域的版税。为清楚起见，在任何情况下，销售单个特定许可产品都不会欠超过一笔净销售额。

为清楚起见，净销售额应不包括：(I)公司、关联公司或再被许可人之间为随后销售而销售或转让许可产品而收到的任何金额，但公司、关联公司或再被许可人在随后销售给非关联第三方时收到的金额应计入净销售额；(Ii)为向独立第三方销售或转让许可产品而收取的任何金额(不得低于制造此类许可产品的直接成本)

1.14服务净收入是指公司、关联公司(IES)和/或分被许可人(S)为提供许可服务而收取的服务总收入和费用(S)减去(I)与提供此类服务相关的任何实际折扣、回扣、退货和退款的直接成本和 (Ii)进口、出口、消费税、销售税、增值税和使用税、向此类许可服务的购买者开具发票和/或支付的关税。

如果公司、关联公司(IES)和/或分被许可人(S)将许可服务与其他服务、非许可产品或许可服务的有效成分或组件(其他项目)结合销售，则用于支付该组合的版税的净服务收入应计算如下：

(A)如果组合中包含的所有许可服务和其他项目在相关销售国单独提供，则用于支付特许权使用费的净服务收入将通过将组合的净服务收入乘以分数A/A+B来计算，其中A是组合中所有许可服务的单独可用价格的平均值，和B是组合中所有其他项目在相关销售国家的单独可用价格的平均值。

(B)如果组合包括未在相关销售国单独销售的其他项目(但组合中包含的所有许可服务在相关销售国单独提供)，则用于支付特许权使用费的净服务收入将通过将组合的服务净收入乘以A/C来计算，其中A为上文定义的，C为组合的发票价格。

(C)如果该组合中包含的许可服务未在相关销售国单独销售，则该组合的服务净收入应为本第1.12款第一句所定义的该组合的服务净收入。但是，双方同意协商降低特许权使用费，以反映许可服务在整个销售产品中的公允价值，但在任何情况下，特许权使用费费率的降幅不得超过50%。[***].

[***]=本文档中包含的某些机密信息(用方括号标记)已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。

为清楚起见，服务收入净额应不包括以直接成本或低于直接成本为独立第三方提供许可服务(S)而收到的任何金额，以提供此类许可服务以供体恤使用。

如果将特定许可服务作为治疗领域和诊断领域的单一服务出售，则应使用上述(A)至(C)款的条款分摊和分配每个治疗领域和诊断领域的净服务收入。为清楚起见，在任何情况下，单一许可服务的净服务收入付款都不会超过一笔。

1.15？非临床领域是指所有非诊断领域或治疗领域的许可产品和许可服务的使用，包括用于临床前和临床研究和/或开发活动。

1.16专利权应统称为AAPC专利权和融合蛋白专利权截至本协议重述之日的未决专利申请和已颁发专利列于附件A。应公司的书面请求，JHU应(或JHU应指示其外部法律顾问)向公司提供已发布的和申请的当时未决专利权的完整清单，包括任何申请、分部、续期的状态部分续集，复试、补发、续签或当时未完成的注册。

1.17第一阶段临床试验是指人体临床试验，其主要目的是根据21 C.F.R.§312的要求初步确定健康个人或患者的安全性，或由监管机构在美国以外的市场规定的类似临床研究。

1.18第二阶段临床试验是指人体临床试验，其主要终点是初步确定患者的疗效或剂量范围，根据21 C.F.R.§312.2 1(B)(可不时修订)的要求进行研究，或由监管机构在美国以外的市场规定的类似临床研究。

1.19 1.19第三阶段临床试验是指在初步证据表明有效性已从第二阶段临床试验中获得之后进行的扩大的人体临床试验，旨在收集评估总体益处-风险关系所需的有关有效性和安全性的附加信息，并根据21 C.F.R.§312.21(C)的要求为医生标签提供充分的基础，或在美国以外的市场进行监管当局规定的类似临床研究。

[***]=本文档中包含的某些机密信息(用方括号标记)已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。

1.20监管批准是指在适用国家/地区制造、使用或销售许可产品或许可服务所需的所有国家/地区政府机构的所有批准，包括许可证、注册和授权。此处使用的监管审批不应包括定价或报销审批。

1.21？重述日期应指2017年1月11日。

1.22本协议中使用的单数或复数形式的从属被许可人是指除关联公司以外的任何个人或实体，公司已根据本协议向其授予从属许可。再被许可人(S)还应包括经JHU批准，公司的再被许可人(S)已向其授予再许可的任何个人或实体。

1.23“领土”指的是世界范围内的领土。

1.24治疗领域是指许可产品和许可服务的所有人类和兽医治疗和预防用途，包括涉及[***].

第二条

许可证授予

2.1 授予。根据本协议的条款和条件，JHU特此授予公司(I)制造、制造、使用、进口、要约销售和销售许可产品以及在许可领域的AAPC专利权下提供许可服务的独家许可；(Ii)在许可领域的AAPC专利权下制造、制造、使用、进口、要约销售和销售许可产品并提供许可服务的独家许可。 Fusion专利权规定的在该地区提供许可服务的独家许可。已根据诊断领域和非临床领域的Fusion专利权在区域内制造、使用、进口、提供和销售许可产品并提供许可服务，以及(Iv)拥有使用JHU专有技术开发、制造、制造和销售许可产品以及开发和提供许可服务的非独家权利。本许可证授予适用于本公司和任何关联公司，但任何关联公司无权将其再许可给其他公司，如下文第2.2段所述。如果任何关联公司行使本协议项下的权利，该关联公司应受本协议的所有条款和条件的约束，包括但不限于赔偿和保险条款和特许权使用费支付，这些条款和条件适用于权利的行使，其适用范围与本协议直接在JHU和关联公司之间的情况相同。此外，公司仍应对JHU承担全部责任关联公司的所有行为和义务，使关联公司的行为被视为公司的行为。

2.2 子许可。公司可将JHU根据本协议第2.1款授予的权利再许可给本协议项下的其他人(有权通过多个层级授予再许可)，在每种情况下均受本第2.2段和第5.1段的条款和条件的约束。每个再许可协议应：(A)通过引用并入本协议的适用条款和条件

[***]=本文档中包含的某些机密信息(用方括号标记)已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。

协议，(B)与本协议的条款、条件和限制一致，(C)将JHU指定为次级被许可人义务的预期第三方受益人，而不 JHU或其发明人对次级被许可人施加义务或责任，以及(D)具体将第6.2段JHU的陈述、7.1节的赔偿、10.1节的名称使用和10.4节的产品责任纳入公司及其从属被许可人应向JHU提供由公司和从属被许可人共同签署的每个从属许可协议的副本，前提是公司可以编辑JHU确认从属许可协议符合本协议条款所需的任何商业敏感条款。如果任何分许可协议的任何条款、条件或限制与本协议不一致，则这些条款、条件和限制对JHU无效。

2.3 JHU保留权利。JHU保留代表自己、发明人和JHU授予的所有其他非营利性学术和非营利性研究机构的权利，实践专利权并将JHU 许可领域的专有技术用于任何非营利性、非商业性研究或其他非商业目的，包括但不限于对JIIHS/JHU机构的患者进行评估。

2.4政府权利。美国政府可能已经获得了非排他性的、不可转让的、不可撤销的、已付清的许可证，可以在世界各地为美国或代表美国在世界各地实践或代表美国实践由联邦资金支持的专利权中描述的发明。此处授予的关于此类联邦资金支持的专利权的权利还须遵守：(I)在美国境内生产用于使用或销售的任何许可产品必须在美国大量制造的要求 (除非美国相应的政府机构根据35 USC§204或同等条款给予豁免)，(Ii)美国政府有权要求JHU或其被许可人，包括公司，在以下情况下以合理条件向负责的申请人授予再许可。在以下情况下，美国政府有权要求JHU或其被许可人(包括公司)以合理的条件向负责的申请人授予再许可。在以下情况下，美国政府有权要求JHU或其被许可人(包括公司)以合理的条件向负责的申请人授予再许可(Iii)美国政府根据适用于作出发明的授权书/合同授予的法律和法规获得的其他权利。JHU已向公司披露其知晓的任何此类政府权利的范围，并已采取该等政府权利项下所需的一切行动，以确保JHU在本协议重述日期向JHU披露的那些专利权中拥有所有权。

第三条

费用、版税和付款

3.1许可费。公司应向JHU支付附件B中规定的费用(许可费)。许可费不可退还，且不得抵扣版税或其他费用。

3.2股权。根据附件B(股权)，作为JHU根据本协议授予公司的权利和许可证的对价，JHU之前在以下时间内向JHU颁发了[***]截至生效日期，公司普通股的金额为JHU在发行这些股票后拥有 [***]占公司截至生效日已发行普通股总数的百分比。这些股份已被稀释，一旦稀释

[***]=本文档中包含的某些机密信息(用方括号标记)已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。

代表 [***]占公司全部已发行普通股的比例，并于[***]。考虑到JHU作为修订和重新签署的协议的一部分授予公司的权利和许可，以及在本协议项下的专利权中增加新的知识产权，本公司提出并JHU同意接受JHU将拥有的额外公司普通股的所有权[***]截至融资结束时的公司股票[***]。JHU的普通股授予的条款和条件应与投资于同一轮融资的其他投资者的条款和条件相同。

3.3里程碑许可费。除第3.1款规定的许可费外，公司还应向JHU支付表B(里程碑许可费)中规定的公司、关联公司或分被许可方实现适用里程碑的特定里程碑许可费。对于公司或关联公司实现的里程碑，公司应在以下时间内向JHU支付适用的里程碑许可费[***]对于这些成就，对于分许可方实现的里程碑，公司应在以下时间内向JHU支付适用的里程碑许可费[***] 这样的成就。

3.4最低年度版税。公司应向JHU支付附件B中规定的最低年度特许权使用费。这些最低年度特许权使用费应在自生效日期起每个周年日起三十(30)天内到期，无需JHU开具发票。[***]生效日期的周年纪念日。运行特许权使用费根据第3.5段应计，并在[***]生效日期之前的一段时间应计入在该周年日到期的最低年度特许权使用费。

3.5运行版税。公司应根据本协议期限内的净销售额和净服务收入，向JHU支付本协议期限内销售的每个许可产品以及公司、关联公司和分许可人(包括所有分许可层)提供的每项许可服务的持续使用费(见附件B)。此类款项应在以下时间内支付[***]在首次商业销售许可产品或提供许可服务之后的每个日历季度末。除JHU所得税外，与根据本协议销售的许可产品或许可服务相关的所有非美国税应由公司支付，不得从JHU应支付的版税或其他付款中扣除。如果法律从源头对本合同项下到期的特许权使用费支付征收预扣税或其他税，公司应在JHU的合作下，采取商业上合理的努力，根据适用于司法管辖区和税务机构的法规提出申请，以取消预扣和/或限定根据本合同支付的特许权使用费，以根据任何适用的所得税条约降低所得税预扣税率，然后公司才可从向JHU支付的特许权使用费中扣除任何适用的所得税条约规定的预扣税额。公司应在向JHU支付的特许权使用费中扣除根据任何适用的所得税条约降低的所得税预扣税率公司应向JHU提供收据或证明，表明已支付根据本第3.5款扣留的款项。

[***]=本文档中包含的某些机密信息(用方括号标记)已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。

为确保JHU支付本协议项下预期的全额特许权使用费，公司同意在向第三方销售任何许可产品或为其提供任何许可服务的情况下，公司、关联公司或分被许可人应与第三方就对价达成任何协议、谅解或安排(除其他事项外，如购买股票或实际股票所有权的选择权，或涉及利润分配或特别回扣或津贴的安排)根据本协议为此类许可产品支付的版税应基于在适用国家/地区的适用时间段内现金是独家对价的公平销售中向第三方收取的平均价格(每净销售额)(或者，如果在该国家/地区在该时间段内只有最低限度的现金销售，则按可比市场确定的公平市场价值计算)。

3.6分许可考虑事项。除第3.5款规定的运行特许权使用费外，公司还应向JHU支付附件B.8中规定的本协议下通过多层再许可收到的再许可对价的百分比(定义见下文)。此百分比的从属许可对价应在以下时间内到期，无需向JHU开具发票[***]从分被许可人(S)处收到。就本协议而言，再许可对价应指公司或关联公司从再被许可人处收到的任何形式的对价，其程度合理地归因于根据JHU和公司的共同协议根据本协议项下的专利权授予再许可，包括再许可费、预付费用、里程碑付款、股票或其他形式的股权，以及收到的任何服务或其他补偿的公允价值。以及任何其他再许可收入(以下简称非特许权使用费再许可对价)；但在任何情况下，此类再许可对价均不包括(I)再被许可人因销售许可产品和许可服务而向本公司支付的版税(以下简称特许权使用费再许可对价)，以及(Ii)再被许可人为(A)产品开发、研究工作、临床研究、制造和为本公司或关联公司进行的监管批准而向本公司支付的任何金额(以下简称特许权使用费再许可对价)，以及(Ii)由再被许可人支付给本公司的任何金额(A)产品开发、研究工作、临床研究、制造和为本公司或关联公司执行的监管批准的任何金额(br}由本公司或为本公司或关联公司执行的研究工作、临床研究、制造和监管批准(公平市价一词是指有关股票公开交易时的平均价格。[***]在被再许可人宣布购买之前，或如果股票未公开交易，由第三方GAAP合格会计师确定的、各方合理接受的、其服务由公司自费保留的价值，或由发行股票的公司或关联公司的财务投资者(在本公司或关联公司中唯一拥有财务权益的实体)最近的私人融资(如果融资是在以下时间内完成的)[***]相关日期。

3.7专利报销。根据第4.1节的规定，公司应在与JHU协商后，由公司承担费用，起诉并维护许可领域的专利权项下指定的所有专利和专利申请。所有此类专利和专利申请的所有权均为JHU所有。公司将补偿JHU与准备、提交、维护和起诉AAPC专利权和融合蛋白专利权相关的尚未支付的合理过往费用(以下简称为过往专利费用)JHU应提供一张发票，列明JHU在以下时间内的所有过往专利费用 [***]重述日期。截止到的所有专利权项下的过去专利费用[***]是[***]。过去的专利费用应按下列明细表支付：

[***]=本文档中包含的某些机密信息(用方括号标记)已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。

(i)

在以下时间段内累计的过去专利费用[***]重述日期视为应在重述日期到期，并应在以下时间内支付给JHU[***]公司收到该等费用的发票；以及

(Ii)

任何未报销的过去专利费用的余额应在[***]累计融资和/或资本化完成时间其中公司至少获得[***].

尽管有上述规定，公司将在以下时间内向JHU支付过去的所有专利费用[***]重述日期。

3.8付款方式。本协议项下的所有付款均应以美元通过支票或电汇支付。

3.9付款信息。公司向JHU的所有支票付款应寄往：

[***]

或JHU可能不时以书面指定的其他地址。支票的收款人为[***].

电汇可以通过以下方式进行：

[***]

公司应负责与电汇相关的所有费用。付款完成后，公司应向JHU提供电汇日期和ACH确认号。

3.10逾期付款。如果本合同项下的任何到期付款未按时支付，则付款应从以下日期开始计息[***]在到期日之后，按年率计算[***]或适用法律允许的最高利率，以较低者为准，利息在每个历年的最后一天复利。每笔该等款项在支付时，须附同所有如此累算的利息。上述利息及其支付和接受不应否定或放弃JHU因拖欠任何款项(包括但不限于第9.2段所述终止本协议)而有权寻求任何其他法律或公平补救的权利。

[***]=本文档中包含的某些机密信息(用方括号标记)已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。

3.11发票。JHU向公司发送的任何付款发票均可通过电子邮件服务以电子方式提供。JHU将发票发送到公司提供的电子邮件地址。公司将向JHU提供此电子邮件地址的任何更新。

第四条

专利起诉、维护和侵权

4.1检控及维修。公司应在与JHU协商后，由公司承担费用，起诉并维护许可领域的专利权项下指定的所有专利和专利申请。除联合公司和JHU专利外，所有此类专利和专利申请的所有权均归JHU所有。[***]，将联合举办。在与JHU协商后，公司应控制许可领域的专利权项下与此相关的所有专利事宜，但前提是公司应(A)提前通知JHU在专利权范围内的所有专利和专利申请的提交和起诉，(B)使其专利律师及时复制JHU与任何专利局的所有官方行动和书面通信，以及(C)允许JHU有机会发表评论并向公司提供建议。公司应考虑并纳入JHU的所有合理意见，这些意见不会以其他方式减少或限制专利权的范围。如果公司选择不在任何国家提交或放弃任何专利申请(提交续展申请除外)或专利权中包含的专利，公司应至少书面通知JHU[***]在任何申请或付款到期日或要求采取行动避免权利丧失的任何其他截止日期之前，JHU有权自费控制此类专利申请或专利在该国的提交、起诉和/或维护，但JHU应遵守JHU与第三方之间关于非重叠领域专利权的任何排他性许可证的条款。通过同时书面通知JHU及其专利律师至少[***]在任何提交或回复截止日期或费用到期日之前，公司可以选择不在任何特定国家提交特定专利申请，或不支付与提交、起诉或维护包含在专利权中的特定专利申请或专利相关的费用，前提是公司支付在JHU收到此类通知之前发生的所有费用。收到通知后，JHU可自费并为自身利益在该国提交、起诉和/或维护此类专利申请或专利，公司、关联公司或再被许可人根据本协议授予的与该国专利权内的此类专利申请或专利相关的任何权利或许可均应终止。

4.2通知。当发现或怀疑有任何侵犯专利权的行为时，双方应立即书面通知对方。

4.3侵权。公司有权(但无义务)在专利权范围内和许可领域内针对任何侵权或被指控的侵权行为强制执行任何专利，并应随时向JHU通报其状况。在公司就任何侵犯该等专利的行为提起诉讼之前，公司在决定是否起诉时应仔细考虑JHU的意见以及对公众利益的潜在影响。此后，公司可自费对任何此类侵权者或涉嫌侵权者提起诉讼，并在

[***]=本文档中包含的某些机密信息(用方括号标记)已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。

以符合本协议条款和规定的方式，并追回由此产生的任何损害、裁决或和解，但须遵守第4.5款。但是，未经JHU事先书面同意，不得对限制任何实质性专利权范围或对JHU施加肯定义务的诉讼进行和解、同意判决或其他自愿最终处置，而事先书面同意不得被无理拒绝或拖延。这一侵权诉权不得任意、任性使用。JHU应合理配合任何此类诉讼，费用由公司承担，包括在JHU 是诉讼的必要一方的情况下加入诉讼，如果没有JHU 的加入，公司不得提起此类诉讼。

如果公司选择不执行专利权范围内的任何专利，公司应在以下时间内以书面形式通知JHU[***]如果JHU收到侵权通知，JHU可以自费采取措施，以符合本协议条款和规定的方式强制执行任何专利和控制、和解和抗辩，并自行追回由此产生的任何损害、裁决或和解。

4.4专利无效诉讼。如果以公司为被告并声称任何专利权无效的宣告性判决诉讼提起，JHU可以选择自费接管诉讼的唯一答辩权。公司应就任何此类行动与JHU充分合作。

4.5恢复。如果本公司为承担版税的产品追回补偿性损害赔偿(即扣除法律费用和诉讼自付成本的非惩罚性损害赔偿 )，本公司应根据第3.3段向JHU支付侵权净销售额和净服务收入项下的特许权使用费费率。侵权净销售额和服务净收入由赔偿赔偿金所依据的侵权销售额确定和计算。对于版税产品的任何惩罚性赔偿的追回，本公司应向JHU支付相当于[***]其中，扣除法律费用和自掏腰包的诉讼费用。

第五条

当事人的义务

5.1报告。公司应按照以下时间表向JHU提供以下书面报告：

(A)在公司、关联公司或再被许可人首次实现许可产品或许可服务的商业销售之前，公司应提供半年一次的尽职调查报告，截止日期为[***]自本协定生效之日起每年6月底和12月底。这些半年度尽职调查报告应合理总结公司、关联公司或任何分被许可人(通过多个层次)为履行其在本协议条款下的义务所做的技术努力。

[***]=本文档中包含的某些机密信息(用方括号标记)已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。

(B)在[***]在实现许可产品或许可服务的首次商业销售后的每个日历季度结束后，公司应提供季度特许权使用费报告，基本上采用本协议第3.5款规定的每次运行特许权使用费付款所附的附件C的格式。特许权使用费报告应披露销售的许可产品和许可服务的金额，该许可产品和许可服务的总净销售额和净服务收入，以及公司、关联公司和再被许可方因净销售额和净服务收入而应向JHU支付的运营特许权使用费。

(C)公司应在以下时间内提供年度报告[***]自本协议生效之日起每年12月底。年度报告应包括：

(i)

第10.4款要求的保险证明，或说明目前不需要此类保险的原因的陈述；

(Ii)

确认所有已根据第2.1款行使权利的关联公司，或声明没有关联公司行使此类权利；

(Iii)

公司、附属公司或分被许可人获得的所有FDA批准的任何许可产品或许可服务的通知，该产品或服务所基于的根据本协议许可的专利或专利申请，以及该产品或服务的商业名称，或未获得FDA批准的声明；以及

(Iv)

通知与本协议相关的任何控制权变更、名称变更或公司状态的其他重大变更(如果之前未提供给JHU)。

(D)公司可以电子方式将所有要求的报告提交到JHU指定的电子邮件地址，而不是通过邮件或通过第5.1款规定的快递将报告发送到JHU指定的电子邮件地址。

5.2记录。公司应在一段时间内制造和保留[***]在第5.1段要求的每份报告期限之后，真实的和准确的记录、文件和账簿，其中包含充分计算和核实销售额以及第5.1段要求的其他信息所合理需要的所有数据。此类账簿和记录应符合一贯适用的公认会计原则。公司应允许JHU或其代理人在正常营业时间内检查和复制此类记录、文件和账簿[***]向公司发出书面通知。此类检查每年不得超过一次。此类检查和复印的所有费用应由JHU支付，但如果任何此类检查发现错误的金额等于[***]或更多此类付款，此类费用应由公司承担。作为签订任何此类协议的条件，公司应在与其关联公司或其分被许可人的任何协议中包括一项条款，该协议允许该方制作、使用、销售或进口许可产品或提供许可服务，该条款要求该方保留许可产品销售记录和许可服务记录以及5.1段要求的其他信息，并允许JHU或独立第三方审计师按照本条款5.2的要求检查该等记录。

[***]=本文档中包含的某些机密信息(用方括号标记)已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。

5.3勤奋。如附件B(尽职调查里程碑)中所述，公司应根据健全合理的商业惯例和判断，利用商业上合理的努力，尽快开发许可产品和许可服务，并将其引入商业市场；此后，在本协议到期或终止之前，公司应努力使许可产品和许可服务合理地向公众开放。公司还应做出合理努力，在许可领域内开发适用于不同适应症的许可产品，以便专利权能够在良好的科学和商业判断可能的情况下尽可能广泛和迅速地商业化。

公司应按照本合同第10.6段的规定，在以下时间内向JHU提供通知[***]完成每一个勤奋的里程碑。公司可以通过一个或多个关联公司或分被许可人履行上述义务。此外，公司将在以下时间内向JHU提供[***]在重述日期之前提交一份机密的书面开发计划，其中列出了与附件B9，勤勉里程碑中描述的时间框架相一致的初始开发战略。

5.4其他产品。在JHU或其他方以书面形式向公司提供临床或其他证据，证明未由公司开发或商业化的许可领域内的特定市场或用途的实用性后，公司和JHU应真诚讨论该特定应用和使用。在[***]在收到潜在市场通知后，公司应向JHU提供合理的发展计划，并采取商业上合理的努力自行启动开发，或尝试向合适的第三方再许可，或向JHU合理地证明特定市场的发展为何会对本公司的业务产生不利影响。如果在此范围内[***]对于JHU发出的此类通知，公司未使用商业上合理的努力开始开发，或未向合适的第三方授予针对该特定市场或用途开发至少一种许可产品或许可服务的再许可，如果JHU知道有第三方对许可感兴趣，则在符合以下条件的情况下，公司将向第三方授予商业上合理的再许可以开始针对该特定市场或使用进行开发或如果公司无法或失败该特定市场或使用的所有权利将归还给JHU，JHU不收取任何费用，并且JHU将免费将此类使用许可给第三方。如果公司向JHU合理地证明，在该市场或使用中开发或商业化该许可产品或许可服务或授予该再许可会对公司、关联公司或现有再被许可人开发或销售的许可产品或许可服务的营销或销售产生潜在的不利商业影响，则该公司将不会被要求为特定市场或使用开发任何许可产品或许可服务。

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5.5专利确认。公司同意，公司、关联公司和公司的分许可人销售的包含个人许可产品的所有包装都将打上标识，以便根据每个国家的专利法提供在本协议项下许可的适用专利的通知。

5.6 JHU专有技术的转让。在公司要求的范围内，在JHU的拥有和控制范围内，JHU、[***]，将为公司提供JHU专有技术。附件 D中列出了截至本协议重述日期存在的JHU专有技术，以前未提供的任何专有技术应在以下时间内提供给公司[***]公司的请求。

第六条

申述

6.1 双方的职责。JHU不是一个商业组织。它是一个研究和教育机构。因此，JHU没有能力评估本协议中授予的任何JHU专有技术、专利权利、许可产品或许可服务或其他许可或权利的商业潜力。因此，公司有责任评估相关权利和产品，检查JHU提供的材料和信息，并自行确定任何专利权的有效性、其经营自由以及任何许可产品或许可服务或授予的其他权利的价值。

6.2 JHU的陈述。JHU保证，它对根据专利权利要求的发明拥有良好和有市场的所有权，但美国政府的某些保留权利除外，如果JHU研究的任何部分全部或部分由美国政府资助，这一权利可能适用。JHU不保证任何专利的有效性，或者在该等专利下的实践不应受到侵权。除本第6.2款明确规定外，公司、关联公司和分许可人同意专利权和JHU 专有技术按原样提供，JHU不对许可产品和许可服务的性能(包括其安全性、有效性、或商业可行性)做出任何陈述或保证。(S)公司、关联公司和分许可方同意专利权和JHU 专有技术按原样提供，并且JHU不对许可产品和许可服务的性能(包括其安全性、有效性、或商业可行性)作出任何陈述或担保。JHU不对根据本协议许可的产品和服务提供任何担保，包括但不限于对适销性和适合任何特定目的的明示或暗示担保。尽管本协议有任何其他规定，JHU另外免除JHU和发明人因本协议许可的产品和服务的制造、使用或销售而产生或与之相关的损害赔偿的所有义务和责任，包括但不限于直接、间接、特殊和相应的损害赔偿、律师和专家费用以及法院费用(即使JHU已被告知此类损害、费用或成本的可能性) ，但JHU和发明人不承担损害赔偿的所有义务和责任，包括但不限于直接、间接、特殊和相应的损害赔偿、律师和专家费用，以及法院费用(即使JHU已被告知此类损害、费用或成本的可能性)，或与本协议许可的产品和服务的制造、使用或销售有关的损害赔偿责任。公司、关联公司和再被许可人对公司、其再被许可人和附属公司制造、使用或销售的产品和/或服务造成的损失或损害承担全部责任和责任，该产品和/或服务是本协议中定义的许可产品或许可服务。

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第七条

赔偿

7.1 赔偿。如果JHU不许可许可的产品和许可的服务，JHU和发明人将不会对第三方承担法律责任，并且JHU和发明人可能收到的任何版税都不足以补偿此类法律责任暴露。因此，JHU要求公司保护JHU和发明人不受此类风险的影响，其方式和程度与保险(如果可用)保护JHU和发明人的方式和程度相同。此外，根据本协议或其他规定，JHU和发明人将不能控制公司或其关联公司或其再被许可人、为其账户或第三方从上述任何实体购买许可产品或许可服务、开发、制造、营销或实践许可产品和许可服务发明的方式。因此，公司、关联公司和再被许可人应赔偿，与JHU合理接受的律师进行辩护，并使JHU、Johns Hopkins Health Systems、其现任和前任受托人、高级管理人员、专利权发明人、代理人、教职员工、员工和学生不受任何判决、费用、开支或其他费用、费用、开支或其他费用的影响，或因上述赔偿做法而导致的第三方提起的任何产品责任或其他诉讼、索赔、要求或其他诉讼。任何产品责任或由第三方提起的其他诉讼、索赔、要求或其他诉讼都不会损害JHU、JHU、Johns Hopkins Health Systems、其现任和前任受托人、高级管理人员、专利权发明人、代理人、教职员工、员工和学生的权益。无论JHU或上述发明人是否共同或个别被指定为此类诉讼的一方被告，也不论JHU或发明人是否被指控疏忽或以其他方式对任何人身或财产伤害负责。许可产品和许可服务所涵盖的发明的实践, 关联公司或代理、分被许可人或第三方代表公司或为公司账户，或从公司购买许可的产品和许可服务的第三方，就本第7.1款而言，应被视为公司对上述发明的实践。本协议终止后，本第7.1款所述公司的防御和赔偿义务应继续存在，即使在将权利和责任转让给关联公司或再被许可方之后也应继续，并且不受本协议其他任何责任限制的限制。

第八条

机密性

8.1 机密性。如有必要，双方将交换他们认为保密的信息。此类信息的接收方同意接受在发送给接收方时以书面形式披露并标记为机密的上述信息和JHU 专有技术的披露，并采取一切合理努力保持信息的机密性和机密性，此类努力不低于所采用的谨慎程度

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收件人需要保存和保护自己的机密信息。该信息不得向任何人披露或泄露给接收方员工，但接收方员工需要知道该信息且已与接收方签订保密协议的员工除外。根据该协议，该等员工必须对接收方的专有信息保密，该等员工应被接收方告知该信息的机密性，并应据此对待该信息。接收方应将该信息的机密性告知该员工，并对该信息进行相应的处理。根据与JHU签署的资助协议，资助赞助商对JHU施加的义务也可以向资助赞助商披露或披露，前提是所提供的信息必须保密一段时间。

公司无需额外同意即可向关联公司和/或分被许可人披露JHU专有技术和机密信息，但本8.1款的义务也适用于公司提供此类信息的关联公司和/或分被许可人。JHU、公司、关联公司和分许可人根据本8.1款承担的义务应延长至[***]在本协议终止后。

为免生疑问，公司根据第5.1段向JHU提供的报告和公司根据第5.2段保留的记录应被视为公司的机密信息，除非第8.2段中描述的例外适用于该报告或记录。

8.2例外情况。接收方根据第8.1款承担的义务不应延伸到信息的任何部分：

(A)能证明在披露日期之前已在公有领域内或为业界或公众所知并随时可得的资料；或

(B)可以从收件人拥有的书面记录或收件人在披露前对披露方不负有保密义务的另一来源可随时获得的书面记录中证明的；或(B)在披露之前，收件人可以从对披露方不负有保密义务的另一来源获得的书面记录；或

(D)从书面记录中证明是由接收方开发或为接收方开发的，而未参考披露方披露的机密信息；或

(E)法律、政府规例或法院命令规定须披露的资料。

8.3授权披露。尽管有上述规定，每一方均可在为遵守法院或其他政府机构的命令或遵守适用法律所需的有限范围内披露另一方的机密信息，但根据该命令披露信息的一方应首先向另一方发出通知。

[***]=本文档中包含的某些机密信息(用方括号标记)已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。

8.4发布权。JHU可发布描述JHU专有技术以及其中包含的专利权和发明的手稿、摘要等，但未包括或未事先获得公司的批准以包括该等机密信息。该技术诀窍以及其中所包含的专利权和发明不包括在第8.1款中定义的公司的机密信息中。否则，JHU和发明人应自由出版针对JHU所做的与专利权和JHU 专有技术相关的工作的手稿和摘要等，而无需事先批准。

第九条

期限和终止

9.1条款。本协议的期限应自生效之日起生效，并在每个国家/地区通过许可协议继续生效。按许可销售产品产品或许可按许可提供服务服务基础，直至专利权内包括的最后一项到期专利的到期之日，或者如果未颁发专利，则有效期为[***]自本协议重述之日起生效。(术语？)。在给定国家/地区的许可产品或许可服务的期限到期后，只要公司在该国家/地区销售该许可产品或许可服务，公司对JHU-Know How的许可将变为全额付费和免版税。

9.2任何一方终止合同。如果另一方 (A)根据《破产法》提交或已经针对本协议提交了请愿书，为债权人的利益进行转让，为其或其大部分资产指定了接管人，或以其他方式利用任何旨在免除债务人的法规或法律，则任何一方均可终止本协议[***]或(B)未履行或以其他方式违反本协议项下的任何义务，如果终止方发出终止意向的通知并说明其理由，则收到该通知的一方不应在以下情况下纠正该不履行或违约行为[***](或[***]如果没有支付一笔无可争辩的金额)。如果发生任何涉嫌违反公司在本协议项下的尽职调查义务(第5.3段)的行为，JHU应给予公司不超过一段时间的补救权利[***]如果公司向JHU提交了书面计划，提供合理的计划来纠正该违规行为，并且公司努力执行该计划以补救该被指控的违规行为。这一延长的治愈期不适用于拖欠款项的违约行为。但是，在任何情况下，该通知或终止意向均不得被视为放弃因该未履行或违约行为而可能使发出违约通知的一方获得损害赔偿或任何其他补救的权利。

9.3按公司终止。公司可以全部终止本协议，或在以下情况下终止本协议逐个国家/地区和逐项专利基础和本文中授予的许可证，无论出于何种原因，只要给予JHU[***]写了通知。

9.4终止时的义务和义务。如果本协议终止或到期，除本协议另有明确规定外，双方应在终止的范围内解除在本协议项下施加或承担的所有义务和义务。到期或终止时，双方应停止进一步使用第8.1节中所述的另一方向接收方披露的机密信息，但第8.2节和第8.3节中规定的例外情况应继续适用。本协议到期或终止，无论出于何种原因，均不影响

[***]=本文档中包含的某些机密信息(用方括号标记)已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。

任何一方均不得在到期或终止之前或之后支付其有责任支付的任何款项。到期或终止不影响JHU追回到期或终止前发生的未付版税、费用、专利费用报销或其他形式的经济补偿的权利。到期或终止时，公司应向JHU提交最终专利使用费报告，并应立即支付JHU应支付的任何专利费、费用、未报销的专利费用和其他经济补偿。此外，在本协议到期或终止时，专利权的所有权利应立即归还给JHU，而JHU不收取任何费用。本协议终止后，任何再被许可人将成为JHU的直接被许可人，前提是JHU对再被许可人的义务不大于JHU在本协议下对公司的义务。公司应向每个分许可人提供书面通知，并向JHU提供该通知的副本。

第十条

其他

10.1使用名称的。未经JHU授权代表事先书面同意，公司、关联公司和分许可人不得在任何广告、促销、销售资料或筹款文件中使用约翰霍普金斯大学或约翰霍普金斯健康系统或其任何组成部分的名称，如约翰霍普金斯医院或其任何缩写或发明者的名称。公司、关联公司和分许可人应至少允许[***] 任何建议公开披露的通知，供JHU审查和评论或提供书面同意。

10.2不得合伙。除许可方/被许可方之外，本协议中的任何内容不得被解释为在双方之间建立任何代理、雇佣、合伙、合资企业或类似关系。任何一方均无权以另一方的名义或代表另一方承担任何责任或义务(明示或暗示)或以其他方式行事，或对另一方作出任何承诺、保证或陈述。

10.3索赔通知书。每一方应立即通知另一方或其代表因履行本协议或实施本协议项下许可的发明而对其提起的任何诉讼或行动，或立即通知其提出的任何索赔。

10.4产品责任。在任何特定国家/地区对任何许可产品或许可服务进行初始人体测试或首次商业销售(如案例)之前，公司应在公司、关联公司或分被许可人应测试或销售许可产品和许可服务的每个国家/地区建立并维护产品责任或其他适当的保险覆盖范围，最低保险金额为[***]每项索赔，并将每年向JHU提交证据，证明正在维持这样的覆盖范围。应JHU的要求，公司将向JHU提供获得的每个产品责任保险单的保险证书。JHU应在公司的保险单中列为附加被保险人。如果此类产品责任保险是以‘索赔’为基础承保的，公司同意在本协议期限内保险人的任何变更都将要求购买‘以前的行为’保险，以确保保险在整个协议期限内是连续的。

[***]=本文档中包含的某些机密信息(用方括号标记)已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。

10.5适用法律。应根据马里兰州适用于单独签署和全部在马里兰州履行的合同的法律来解释本协议，并确定本协议双方之间的法律关系，而不受法律冲突原则的影响。本协议双方之间的任何争议应提交马里兰州或联邦法院审理。双方同意放弃接受陪审团审判的权利。

10.6通知。本协议项下要求或允许任何一方发出的所有通知或通信，如果通过挂号信或挂号信、要求的回执或隔夜快递(如联邦快递)邮寄给另一方(如下所述的各自地址或一方应不时向另一方发出通知的其他地址)，则应视为已充分发出。如果以挂号信或挂号信、要求的回执或隔夜快递(如联邦快递)的方式发送给另一方，则应视为已充分发出。邮寄的通知视为在邮寄之日后的第三个工作日收到。隔夜快递寄送的通知在下一个工作日视为已收到。

如果给公司：[***]

IF至JHU： [***]

10.7遵守所有法律。在根据本协议开展的所有活动中，JHU和Company Covenant以及均同意各自在所有实质性方面都将遵守在履行时生效的联邦、州和地方法律和法规及其管理此类活动的所有有效规则、法规和命令。

10.8继任者和分配者。未经另一方事先书面同意，任何一方不得全部或部分转让本协议或本协议规定的任何权利或义务，但获得本协议项下任何报酬的权利除外。尽管有上述规定，任何一方均可自由转让或转让本协议，而无需获得其附属公司的任何此类事先书面同意(有权授予再许可)，以及与出售其几乎所有与本协议相关的资产(包括我与第三方的股票出售、合并或其他合并的方式)相关的任何交易，而无需另一方同意；但：(A)任何此类受让人应书面同意受本协议的条款和条件约束；以及(B)转让本协议对双方的继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。

10.9无豁免；可分割性。对违反本协议的任何行为的放弃不应构成对任何其他违反本协议相同或其他规定的行为的放弃，除非以书面形式作出，否则放弃不起作用。本协议的任何条款被任何司法管辖区的任何适用法律禁止或不能执行，对于该司法管辖区，应视为无效，并在不影响本协议的任何其他条款的情况下从本协议中删除。本协议双方希望在法律允许的最大限度内执行本协议，如果本协议中包含的任何条款被任何具有管辖权的政府机构或法院裁定为无效、非法和不可执行，双方应本着善意协商，以替代条款或条款来实现双方的初衷。

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10.10整个协议；修正案。公司和JHU确认他们已阅读本协议全文，本协议(包括附件)构成本协议双方之间的完整谅解和合同，并取代与之前或同时就本协议主题进行的任何和所有口头或书面沟通，所有这些沟通均合并在本协议中。双方明确理解并同意：(I)在本协议双方没有相反预期的情况下，不得使用贸易惯例、口头协议或任何行业内或本协议双方之间进行交易的其他常规做法或方法，以任何方式修改、解释、补充或更改本协议的明示条款；(Ii)除非通过本协议双方签署的书面文书，否则不得以任何方式修改、修订或以任何方式修改本协议。

10.11延迟或疏忽。除本协议明确规定外，任何延迟或遗漏行使本协议任何一方应享有的任何权利、权力或补救措施，均不得损害该方的任何该等权利、权力或补救措施，也不得解释为放弃对任何此类违约或违约、或任何类似违约或违约的放弃，也不得视为放弃在此之前或之后发生的任何其他违约或违约。任何一方对本协议项下的任何违反或违约行为的任何类型或性质的任何放弃、许可、同意或批准，或任何一方对本协议任何条款或条件的任何放弃，必须以书面形式进行，且仅在此类书面明确规定的范围内有效。根据本协议或法律或以其他方式向任何一方提供的所有补救措施应是累积性的，而不是替代的。

10.12不可抗力。如果任何一方未能履行其在本协议项下的义务(付款义务除外)，当这种不履行是由于天灾或其他超出其合理控制范围的情况，包括但不限于火灾、洪水、内乱、暴乱、战争(已宣布和未宣布)、革命或禁运，则在该事件持续期间和之后一段合理的时间内，上述未履行义务应得到原谅，以使双方能够恢复履行本协议，但在任何情况下，不得[***].

10.13进一步保证。每一方应在本协议生效日期之前或之后的任何时间，应另一方的合理要求，签署并向另一方交付此类文书和文件，并应采取必要的行动，以更有效地履行本协议的条款。在本协议生效日期之前或之后，双方应应另一方的合理要求，签署并交付此类文书和文件，并应采取必要的行动，以更有效地履行本协议的条款。

10.14生存。本协议所作的所有陈述、保证、契诺和协议，其明示条款或暗示将在本协议的执行和/或终止后履行，或其性质为预期的，应在执行和/或终止后仍然有效(视情况而定)。这应包括第3.10款(逾期付款)、5.2条(记录)和第六条、第七条、第八条、第九条和第十条。

10.15没有第三方受益人。本协议中的任何内容不得解释为给予除本协议双方及其继承人和允许受让人以外的任何个人、商号、公司或其他实体根据或关于本协议或本协议任何条款的任何权利、补救或索赔。

[***]=本文档中包含的某些机密信息(用方括号标记)已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。

10.16个标题。文章标题仅供参考，不是本协议的一部分。所有展品在此引用作为参考。

10.17个对口单位。本协议可用份副本签署，每份副本均应视为正本，当所有副本合在一起时，应视为仅为一份文书。

[签名在下一页。]

[***]=本文档中包含的某些机密信息(用方括号标记)已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。

兹证明，本协议自以下经双方正式授权的代表签署之日起生效。


约翰霍普金斯大学				NexImmune，Inc.

尼尔·维罗索。				肯尼思·C·卡特博士
执行董事				总裁兼首席执行官
约翰·霍普金斯科技公司(Johns Hopkins Technology Ventures)

(日期)				(日期)

附件A.专利权

证物B。许可费和版税。

附件C。销售和版税报告表。

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附件A

专利权

[***]

[***]=本文档中包含的某些机密信息(用方括号标记)已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。

附件B

许可费和版税

1.许可领域是指治疗领域、诊断领域、非临床研究工具和服务领域。

2.许可地区：全球

3.许可费。根据第3.1段到期的许可费为[***]。应按照以下时间表支付许可费：

(i)

[***]在[***]重述日期；及

(Ii)

的到期余额[***]在通过投资将公司资本增加到总计[***]或更多或[***]在重述日期之后。

4.股权。根据本协议第3.2段，并考虑到JHU授予公司的权利和许可以及在本协议项下的专利权中增加新的知识产权，公司提出并且JHU同意接受JHU将拥有的额外公司普通股的所有权[***]截至融资结束时的公司股票[***]。JHU的普通股授予的条款和条件应与投资于同一轮融资的其他投资者的条款和条件相同。

5.里程碑式的许可费。对于公司、关联公司或分被许可人开发的每个许可产品或许可服务，根据第3.3段到期的里程碑许可费应支付如下：

(i)

对于治疗领域的许可产品或许可服务：

(a)

[***]及

(b)

[***]及

(c)

[***]及

(d)

[***]及

(e)

[***].

(Ii)

对于诊断领域的许可产品或许可服务：

(a)

[***];

[***]=本文档中包含的某些机密信息(用方括号标记)已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。

(b)

[***]及

(c)

[***].

(Iii)

对于非临床字段中的许可产品或许可服务：

(a)

[***].

里程碑付款应减少[***]针对治疗领域和诊断领域中的每个领域销售或执行的第二和第三许可产品和许可服务。对于公司、关联公司或分被许可方开发的任何后续许可产品或许可服务，不应在第四天及之后的任何许可产品或许可服务上支付里程碑付款。

6.最低年版税。从[***]生效日期周年纪念([***])，根据第3.4款规定的最低年版税为：


周年纪念	金额
[***]		[	***]
[***]		[	***]
[***]以及在本协议有效期内的每个后续周年纪念日		[	***]

7.版税。公司应根据以下指定期限的净销售额和净服务收入，为公司、附属公司和再被许可人(包括多层再被许可人)销售的每个许可产品以及提供的每项许可服务支付JHU按照以下第3.5段应支付的使用费。此类付款应每季度支付一次。所有与根据本协议销售的许可产品或许可服务相关的非美国税收应由公司支付，不得从JHU支付的特许权使用费或其他付款中扣除。

(i)

对于所有治疗产品(定义如下)：

(a)

[***]年净销售额和净服务收入小于或等于[***]及

(b)

[***]年净销售额和净服务收入大于[***].

(Ii)

对于所有诊断产品(定义如下)：

[***]=本文档中包含的某些机密信息(用方括号标记)已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。

(a)

[***]年净销售额和净服务收入小于或等于[***]及

(b)

[***]年净销售额和净服务收入大于[***].

(Iii)

对于所有非临床产品和服务：[***]年度净收入

治疗性产品是指出售用于治疗领域的许可产品。

？诊断产品？是指销售用于诊断领域的许可产品。

？非临床产品和服务是指非诊断领域或治疗领域的许可产品和许可服务的所有使用，包括第1.15段中对临床前和临床研究和/或开发活动的使用。

8.再许可对价。公司应在收到时向JHU支付非特许权使用费分许可对价的百分比：

(i)

[***]及

(Ii)

[***].

为清楚起见，销售许可产品或执行许可服务应支付的版税应受上述第7条的管辖。

9.尽职调查里程碑：根据第5.3和5.4条，公司应在本协议生效之日起规定的时间内，以商业上合理的努力完成以下事件：


事件		日期
(i) [*]股本或其他资本增加，其中大部分将是 [*]		在[***]本协议的重述日期

(Ii) 加薪[*] 的股本或其他增资[*]		[***]在本协议重述日期之后

[***]=本文档中包含的某些机密信息(用方括号标记)已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。


(Iii) 为#年提交的研究用新药申请(IND)[***].		[***]在本协议重述日期之后)

(Iv) 启动安全性或有效性的临床研究[***]		[***]在提交第一个IND之后

(v) [***]		[***]在本协议重述日期之后

[***]=本文档中包含的某些机密信息(用方括号标记)已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。

附件C

季度销售额和特许权使用费报告

对于独家许可协议

介于

NexImmune， Inc.和

约翰霍普金斯大学

生效日期2011年6月24日

至期间

此期间到期的版税总额$

产品ID

产品
名字

*JHU
参照物

1^ST
商品化
销售日期

总净值
销售额/
服务

特许权使用费

到期金额

*	请提供JHU参考号或专利参考号

此报告格式用于向JHU报告季度版税报表。它应贴在公司信笺上，并与报告期内到期的任何版税一起支付。即使没有销售报告，也应提交此报告。

[***]=本文档中包含的某些机密信息(用方括号标记)已被省略，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争有害。