附件3.3

BYLAWS

的

N前任IMMUNE, INC.

(A DELAWARE C企业组织)

BYLAWS

的

N前任IMMUNE, INC.

(A DELAWARE C企业组织)

第一条

办公室

第1节注册办事处该公司在特拉华州的注册办事处将 设在纽卡斯尔县威尔明顿市。

第二节其他职务公司还将 在董事会可能确定的地点设有办事处或主要营业地点，也可能在特拉华州境内或以外的其他地点设有办事处，这是董事会可能不时决定的或公司业务可能需要的。

第二条

企业印章

第三节公司印章董事会可以加盖公章。公司印章将由印有公司名称和铭文-特拉华州公司印章的模具 组成。可通过将印章或其传真件压印、粘贴或复制或以其他方式使用所述印章。

第三条

股东大会

第4节会议地点公司股东会议可在董事会不时决定的特拉华州境内或境外的地点举行。 董事会可自行决定会议不会在任何地点举行，而是可以仅通过特拉华州公司法规定的远程通信方式 召开DGCL”).

第5节年会

(A)法团股东周年大会将于董事会不时指定的日期及时间举行，以选举董事及处理 可能合法提交其审议的其他事务。公司董事会成员的提名和由股东审议的业务提案可以在年度股东大会上作出：(I)根据公司的股东大会通知；(Ii)由董事会或在董事会的指示下；或(Iii)由有权在会议上投票并遵守以下规定的公司的任何股东在发出通知时已登记在册的任何股东提出：(Br)根据公司的股东大会通知；(Ii)由董事会或董事会指示；或(Iii)由有权在会议上投票并符合以下规定的公司的任何 股东提出的：(I)根据公司的股东大会通知；(Ii)由董事会或在董事会的指示下提出；或(Iii)由有权在会议上投票并遵守规定的公司的任何股东提出。

(B)在股东周年大会上，只有当 已正式提交大会时，才会处理该等事务。

(C)除法律另有规定外，大会主席将有 权力及责任决定提名或任何拟于大会前提出的业务是否根据此等附例所载程序提出，如任何拟议业务不符合此等 附例，则主席有权及有责任声明该有缺陷的建议将不会提交股东于大会上采取行动，并将不予理会。

第6节特别会议

(A)为任何目的或目的，本公司的股东特别会议可由(I)董事会主席、(Ii)首席执行官或(Iii)董事会根据获授权董事总数的过半数通过的决议(无论在该决议提交董事会通过时，以前的 授权董事职位是否存在空缺)或(Iv)有权投出不少于十个席位的股份持有人召开，或(Iv)由有权投出不少于十个席位的股份持有人召开。(I)董事会主席，(Ii)首席执行官，或(Iii)董事会根据获授权董事总数的过半数通过的决议(不论该决议提交董事会通过时，以前的获授权董事职位是否有空缺)，或(Iv)由有权投出不少于十个席位的股份的股东召开特别会议。并将在董事会确定的地点、日期和时间在 召开。

(B)如果董事会以外的任何一个或多个 人适当地召开特别会议，请求将以书面形式提出，具体说明拟处理的业务的一般性质，并将亲自或通过挂号信或挂号信、要求的回执 或电报或其他传真传输至董事会主席、首席执行官或本公司的秘书。(B)如果召开特别会议是由董事会以外的任何一个或多个人适当召开的，则请求将以书面形式提交，并将以挂号信或挂号信、要求的回执 或电报或其他传真的方式发送给公司的秘书。除该通知中规定的 外，不得在该特别会议上处理任何事务。董事会将决定该特别会议的时间和地点，该特别会议将在收到请求之日起不少于二十五(25)天也不超过一百二十(120)天举行。 在确定会议时间和地点后，收到请求的高级职员将根据本附例第7节的规定向有权投票的股东发出通知。 本款(B)项中的任何内容均不得解释为限制、确定或影响通过董事会行动召开股东大会的时间。

第7条会议通知除法律另有规定外，每次股东大会的书面通知或电子传输通知将在会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发给每一位有权在该会议上投票的股东，该通知指明在特别会议情况下的日期和时间(如果有)、会议的目的和目的，以及远程通信方式(如果有)，股东和代理人可被视为出席该会议的远程通信方式(如果有)的通知。 该通知将在会议日期前不少于十(10)天也不超过六十(60)天发给每一位有权在该会议上投票的股东。该通知应指明股东和代理人可被视为出席会议的日期和时间(如有)、会议的目的或目的、以及远程通信方式(如有)。如果 邮寄，通知将以预付邮资的美国邮寄方式发送给股东，地址与公司记录上的股东地址相同。有关任何 股东会议的时间、地点(如果有)和目的的通知可

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在该会议之前或之后，由有权获得通知的人签署或电子传输的书面豁免，并将由任何股东亲自出席、远程通信(如果适用)或委托代表放弃，除非股东出席会议的目的是在会议开始时明确表示反对任何事务，因为 该会议不是合法召开或召开的。 股东出席会议的目的是为了在会议开始时明确表示反对任何事务的处理，除非股东在会议开始时出于反对任何事务的明确目的而出席会议。 该会议不是合法召开或召开的。任何放弃有关会议通知的股东在各方面均须受任何该等会议的议事程序约束，犹如有关会议的正式通知已发出一样。

第8条法定人数除法规或公司注册证书或本章程另有规定外，在所有股东大会上，有权投票的大多数已发行股票的持有人亲自出席、远程通讯(如适用)或经正式授权的代表出席将构成交易的法定人数 。如法定人数不足，任何股东大会均可不时由大会主席或出席会议的过半数股份持有人表决延期，但该会议将不会处理任何其他事务。出席正式召开或召开的会议的股东可以继续办理业务，直至休会，即使有足够 名股东退出，也不能达到法定人数。除法规或公司注册证书或本附例另有规定外，在除董事选举以外的所有事项上，由 本人、远程通信(如适用)或由在会上正式授权并有权就主题事项进行一般性投票的代表对出席的多数股份投赞成票将是股东的行为。除法规、公司注册证书 或本章程另有规定外，董事将由亲身出席、远程通信(如适用)或由在会上正式授权的代表投票选出，并有权就董事选举 投票。除法规或公司注册证书或本附例另有规定外，需要由一个或多个类别或系列进行单独表决的，该类别或类别或系列的大部分流通股通过远程通信亲自出席, 如果适用，或由正式授权的代表代表，将构成有权就该事项采取行动的法定人数。除非 法规或公司注册证书或本附例另有规定，否则该等类别或类别或系列股份的多数(如属董事选举，则为多数)以远程通讯(如适用)或委派代表出席会议的方式投赞成票，即为该类别或类别或系列股份的行为。

第9节休会及休会通知。任何股东大会，不论是年度或特别会议，均可不时由大会主席或亲身出席的过半数股份表决、远程通讯(如适用)或委派代表表决而延期。当会议延期到另一个时间或地点(如果有)时，如果延期的时间和地点(如果有)在休会的 会议上公布，则无需发出延期通知。在休会时，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。如果休会时间超过三十(30)天，或者休会后为休会确定了新的 记录日期，将向每位有权在会议上投票的股东发出休会通知。

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第10条投票权为了确定 哪些股东有权在任何股东大会上投票，除非法律另有规定，否则只有根据本 附例第12节的规定，在公司股票记录中以其名义持有股票的人才有权在任何股东大会上投票。每个有权投票或签署同意书的人都有权亲自投票或通过远程通信(如果适用)或由根据特拉华州法律授予的代理人授权的一名或多名代理人这样做。如此委任的代理人不必是股东。委托书自创建之日起三(3)年后将不进行投票，除非委托书规定了更长的期限。

第11节股份的共同所有人如果有投票权的股份或其他证券在两(2)人(无论是受托人、合伙企业成员、联名承租人、共有承租人、整体承租人或其他人)名下登记在案，或者如果两(2)个或更多人就同一股份具有相同的受托关系，除非秘书收到相反的书面通知，并获得一份任命他们或建立这种关系的文书或命令的副本，否则他们就他的行为将所有人捆绑在一起；(B)如果超过一(1)人投票，多数人的投票行为约束所有人；(C)如果超过一(1)人投票，但在任何特定的 事项上票数平均，则每个派别可以按比例投票有关证券，或可以根据DGCL第217(B)条的规定向特拉华州衡平法院申请救济。(C)如果超过一(1)人投票，但在任何特定的 事项上票数平均，则各派别可以按比例投票有关证券，或根据DGCL第217(B)条的规定申请救济。如果提交给规划环境地政司的文书显示任何该等租赁是以不平等权益持有的 ，则就第(C)款而言，过半数或平分的权益将会是过半数或平分的权益。

第12节股东名单秘书将在每次股东大会前至少十(10)天准备并制作一份有权在该会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，显示每个股东的地址和在每个股东名下登记的股份数量。该 名单将在合理可访问的电子网络上开放给与会议相关的任何股东审查，前提是获取该名单所需的信息与 会议通知一起提供，或在正常营业时间内在公司的主要营业地点提供。如果公司决定在电子网络上提供该名单，公司可采取合理步骤确保 此类信息仅对公司股东可用。根据法律规定，该名单将在会议期间开放给任何股东审查。

第13条不经会议而采取行动

(A)除非公司注册证书另有规定，否则法规规定须在任何股东周年会议或特别会议上采取的任何行动，或可在任何股东周年会议或特别会议上采取的任何行动，均可在没有召开会议的情况下采取，无须事先通知，亦无须表决，前提是书面同意或以电子传输方式列明所采取的行动，须由拥有不少于授权或在股东大会上采取该等行动所需的最低票数的已发行股票持有人签署，而无须事先通知和表决。

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(B)每份书面同意书或电子传输将带有签署同意书的每位股东的签名日期 ，除非在按本协议要求的方式向公司递交最早日期的同意书后六十(60)天内，由足够数量的股东签署的采取行动的同意书或电子传输通过递送至公司在特拉华州的注册办事处，否则书面同意书或电子传输将不会有效采取其中提及的公司行动。其主要营业地点或保管记录股东会议记录的簿册的公司高级职员或代理人。投递至公司注册办事处的方式为专人投递或挂号信或挂号信，并要求回执。

(C)未获书面同意或以电子传输方式未获一致同意的股东(倘该行动于会议上采取，假若该会议的记录 日期为由足够数目的股东签署的采取行动的书面同意书已按DGCL第228(C)条交付予本公司)将有权获发有关该会议的即时通知(br}不超过 一致同意采取该公司行动的股东将获发给该等书面同意的股东)将获发给该等股东的书面同意的股东，将获发给该等股东的书面同意，而倘该等行动是在会议上作出的，则该等股东将有权获得该会议的通知(br})。如果同意的行动是 如果该行动已由股东在股东大会上表决，则需要根据DGCL任何一节提交证书的 ，则根据该节提交的证书将声明已按照DGCL第228条的规定作出书面同意，而不是 该节要求的关于股东投票的任何陈述。(B)如果同意的行动已由股东在股东大会上表决，则根据该条款提交的证书将声明已根据DGCL第228条给予书面同意，以代替 该条款要求的关于股东投票的任何陈述。

(D)同意由贮存商或代表持有人采取和传送的行动的电报、电报或其他电子传输，就本条而言，须当作是书写、签署和注明日期的，但任何该等电报、电报或其他电子传输须载有或交付法团可 确定(I)该电报、电报或其他电子传输的资料，(I)股东或代理人或获授权代表股东的一名或多名人士传送电报或其他电子传输的日期，及(Ii)该股东或代理人或获授权人士传送该等电报、电报或电子传输的日期，以及(Ii)该等股东或代理人或获授权人士传送该等电报、电报或电子传输的日期，以及(Ii)该股东或代理人或获授权人士传送该等电报、电报或电子传输的日期。该电报、电报或电子传输的发送日期将被视为 签署该同意书的日期。以电报、电报或其他电子传输方式给予的同意在以纸质形式复制并交付给公司之前，不会被视为已经交付，直到纸质形式通过交付到公司在特拉华州(其主要营业地点)的注册办事处或保管记录股东会议议事程序的公司的高级人员或代理人为止。到公司注册办事处的快递将通过专人或挂号信或挂号信进行，请出示回执。尽管有前述交付限制，以电报、电报或其他电子传输方式给予的同意可以以其他方式 交付给公司的主要营业地点或保管记录股东会议程序的簿册的公司高级管理人员或代理人，如果符合下列条件，则可将同意交付给公司的主要营业地点或保管记录股东会议议事程序的公司的高级管理人员或代理人, 在公司董事会决议规定的范围和方式范围内。书面同意书的任何副本、传真或其他可靠复制品均可用于原稿可用于的任何和所有目的 ，但该复印件、传真或其他复制品必须是整个正本文字的完整复制品。

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第14节组织

(A)在每次股东大会上，董事会主席或(如主席未获委任或缺席) 主席或(如主席缺席)由有权投票的股东(亲自出席或委派代表出席)的多数股东选出的会议主席担任主席。秘书或(如秘书不在)由主席指示的助理秘书将担任会议秘书。

(B)公司董事会 将有权为股东会议的召开制定其认为必要、适当或方便的规则或条例。根据董事会的有关规则和规定(如有)，会议主席 将有权规定该等规则、规定和程序，并采取其认为对会议的正常进行是必要、适当或方便的一切行动，包括但不限于确定会议议程或议事顺序、维持会议秩序和与会者安全的规则和程序。(#**$ =对 公司的记录股东及其正式授权和组成的代理人以及董事长允许的其他人士参加此类会议的限制，在确定的会议开始时间后进入会议的限制，分配给提问 或与会者意见的时间限制，以及对投票的开始和结束进行监管，以便就将以投票方式表决的事项进行投票。股东 将在会议上投票的每个事项的投票开始和结束的日期和时间将在会议上公布。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不需要按照 议会议事规则召开。

第四条

董事

第15条任期及任期

该公司的法定董事人数将由董事局不时厘定。

除非公司注册证书有此规定，否则董事不必是股东。如果由于任何原因，董事没有在 年会上选出，他们可以在方便的情况下尽快选出。

第16条。权力。除法规或公司注册证书另有规定外，公司的权力将由董事会行使，公司的业务将由董事会进行，公司的财产将由董事会控制。

第17节董事任期董事将在每次年度股东大会上选举产生，任期 一年。每名董事将任职至其继任者被正式选举并符合资格，或直至其去世、辞职或被免职。组成董事会的董事人数不会缩短任何现任董事的任期 。

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第18条空缺

(A)除公司注册证书另有规定外，任何因去世、 辞职、取消资格、免职或其他原因而造成的董事会空缺，以及因增加董事人数而产生的任何新设董事职位，除非董事会决议决定任何该等空缺或新设立的董事职位将由股东填补，否则只能由当时在任董事的多数赞成票填补，即使董事会人数不足法定人数。根据前述 句选出的任何董事将任职至产生或出现空缺的董事的完整任期的剩余时间，直至该董事的继任者当选并符合资格为止。在任何董事死亡、免职或辞职的情况下，根据本附例，董事会空缺将被视为 存在。

第19节。 辞职。任何董事均可随时向秘书递交书面通知或以电子方式发送辞职通知，以指明辞职是否在特定时间生效、在秘书收到后生效还是在董事会满意的情况下生效。(B)任何董事均可随时向秘书递交书面通知或通过电子传输方式辞职，以说明辞职是否在特定时间生效、秘书收到通知后生效还是董事会满意的辞职。如果没有做出这样的规定，它将被认为是有效的，由董事会决定。当一名或多名董事将于 未来日期辞去董事会职务时，当时在任的大多数董事(包括已辞职的董事)将有权填补该等空缺，有关表决将于该等辞职或辞职生效时生效，而如此选出的每名 董事的任期将为其将卸任的董事任期的剩余部分，直至其继任者获正式选出并符合资格为止。

第20条.遣送离境

(A)在符合适用法律规定的任何限制的情况下，董事会或任何董事可在任何时候被免职 (I)有权在董事选举中投票的公司当时所有已发行股本的过半数投票权持有人投赞成票的情况下，或(Ii)有权在选举中一般投票的公司所有已发行股本的过半数投票权持有人投赞成票的情况下，董事会或任何董事可随时被免职 (I)有权在选举中一般投票的公司当时所有已发行股本的多数投票权的持有人投赞成票的情况下，董事会或任何董事可随时被免职 (I)有权在董事选举中普遍投票的公司当时所有已发行股本的过半数投票权持有人投赞成票的情况下

第21条。会议

(A)定期会议。除非公司注册证书另有限制，否则董事会例会 可在董事会指定并以口头或书面形式向所有董事公布的任何时间、日期和特拉华州境内或以外的任何地点举行，包括语音信息系统或其他指定用于记录和交流信息、传真、电报或电传的系统，或通过电子邮件或其他电子方式。董事会例会无需另行通知。

(B)特别会议。除非公司注册证书另有限制，否则只要董事会主席、总裁、首席执行官或任何董事要求，董事会特别会议可在特拉华州境内或境外的任何时间和地点举行 。

(C)使用电子通讯设备举行会议。任何董事会成员或董事会任何委员会成员均可 通过电话会议或其他通讯设备参加会议，所有参会者均可通过该设备听到彼此的声音，而以这种方式参加会议将构成 亲自出席该会议。

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(D)特别会议通知。所有董事会特别会议的时间和地点通知将在正常营业时间内，至少在会议日期和时间前二十四(24)小时，以口头或书面方式，通过电话，包括语音信息系统或其他旨在记录和传达信息、传真、电报或电传的系统或技术，或通过电子邮件或 其他电子方式发出。如果通知是通过美国邮件发送的，将通过头等邮件发送，至少在会议日期前三(3)天预付邮资 。任何会议的通知可以在会议之前或之后的任何时间以书面或电子传输的方式免除，任何董事出席会议将免除通知，除非董事出席 会议的目的是为了在会议开始时明确反对任何事务的处理，因为该会议不是合法召开或召开的。

(E)免除通知。任何董事会会议或其任何委员会的所有事务处理，无论 如何召集或通知，或在任何地方举行，将与在定期催缴和通知后正式举行的会议一样有效，前提是出席会议的人数达到法定人数，并且在会议之前或之后，没有出席但没有收到通知的每位董事 将签署书面放弃通知或将放弃电子传输通知。所有这些豁免都将与公司记录一起提交，或者成为会议记录的一部分。

第22条。法定人数和投票。

(A)除非公司注册证书要求更多的董事人数，否则董事会的法定人数将由董事会根据公司注册证书不时确定的确切董事人数的多数 组成；提供, 然而，在任何会议上，无论是否有法定人数，出席的 大多数董事可以不时休会，直到确定的下次董事会例会的时间，而无需通知，但在会议上发布公告除外。

(B)在每次出席法定人数的董事会会议上，所有问题和事务将由出席的董事 以过半数的赞成票决定，除非法律、公司注册证书或本附例要求进行不同的表决。

第23条。不见面就行动。除公司注册证书或本附例另有限制外，如董事会或委员会全体成员(视属何情况而定)以书面或电子方式同意，则要求或准许在任何董事会或其任何委员会会议上采取的任何行动均可在无须会议的情况下采取，且该等书面或书面或传送或传送须连同董事会或委员会的议事纪录存档。如果会议记录以纸质形式保存，则此类归档将以纸质形式进行；如果会议记录以电子形式保存，则将以电子形式进行归档。

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第24条。费用和补偿。董事将有权 获得董事会批准的服务报酬，包括(如果董事会决议批准)出席每次董事会例会或 特别会议以及董事会委员会任何会议的固定金额和出席费用(如有)。本协议中包含的任何内容均不会被解释为阻止任何董事以高级管理人员、代理人、 员工或其他身份为公司服务并因此获得补偿。

第25条。委员会。

(A)执行委员会。董事会可以任命一个执行委员会，由 董事会的一(1)名或多名成员组成。执行委员会在法律允许的范围内和董事会决议规定的范围内，将拥有并可以行使董事会在管理公司的业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章；但任何此类委员会都无权(I)批准或通过或 向股东推荐DGCL明确要求提交给股东的任何行动或事项。(B)执行委员会将拥有并可行使董事会在管理公司的业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章；但执行委员会无权(I)批准或通过或向股东推荐DGCL明确要求提交给股东的任何行动或事项。

(B)其他委员会。董事会可不时委任法律许可的其他委员会。 董事会委任的其他委员会将由一(1)名或多名董事会成员组成，并将拥有设立该等委员会的一项或多项决议所规定的权力和履行该等 委员会的决议所规定的职责，但在任何情况下，任何该等委员会都不会被本附例中的执行委员会拒绝行使权力。

(C) 期限。除本附例(A)或(B)款另有规定外，董事局可随时增加或减少委员会的成员人数，或终止委员会的存在。 委员会成员的资格将于其去世或自愿退出委员会或董事会之日终止。董事会可随时以任何理由罢免任何个别委员会成员，董事会可填补因委员会成员死亡、辞职、免职或增加而产生的任何委员会空缺。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可取代 任何缺席或丧失资格的委员出席任何委员会会议，此外，在任何委员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议但未丧失投票资格的一名或多名委员(不论其是否构成法定人数)均可一致委任另一名董事会成员代替任何该等缺席或丧失资格的委员出席会议。

(D)会议。除非董事会另有规定，否则执行委员会或根据本第25条任命的任何其他 委员会将在董事会或任何该等委员会决定的时间和地点召开例会，并在向该等委员会的每位成员发出有关会议的通知后，此后无需就该等例会再发出 通知。任何此类委员会的特别会议可在该委员会不时决定的任何地点举行，并可由该委员会成员中的任何董事在通知该委员会成员特别会议的时间和地点后，按照通知董事会成员的方式召开 。 (#xA0} \f25

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董事会。任何委员会的任何特别会议的通知均可在会议之前或之后的任何时间以书面豁免，而任何董事出席该特别会议将获豁免 ，但如董事出席该特别会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务，因为该会议并非合法召开或召开，则属例外。除非董事会在授权成立该委员会的决议中另有规定 ，否则任何该等委员会的法定成员人数的过半数将构成处理事务的法定人数，而出席任何有法定人数的会议的多数成员 的行为即为该委员会的行为。

第26节。 组织。在每次董事会会议上，董事会主席或(如主席未获委任或缺席)总裁或(如总裁缺席)最高级别副总裁(如为董事) 或(如无该等人士)由出席董事过半数选出的会议主席主持会议。秘书或(如秘书缺席)主席指示的任何助理秘书将担任会议秘书。

第五条

高级船员

第27条。指定的人员。如果 董事会指定，公司的高级管理人员将包括董事会主席、总裁、一名或多名副总裁、秘书、高级财务官、财务主管和财务总监，所有这些人都将在董事会年度组织会议上选出 。董事会亦可委任一名或多名助理秘书、助理司库、助理财务总监及其他高级人员和代理人，行使其认为必要的权力和职责。 董事会可以为一名或多名高级管理人员分配其认为合适的额外头衔。除非法律明确禁止，否则任何一个人都可以在任何时间担任公司的任何职位。公司高管的工资和其他报酬将由董事会或按照董事会指定的方式确定。

第28条。高级船员的任期和职责。

(A)一般情况。所有高级职员都将根据董事会的意愿任职，直到他们的继任者被正式选举并获得资格为止，除非他们很快被免职。董事会选举或者任命的高级职员，董事会可以随时罢免。如果任何官员的职位因任何原因出现空缺，该空缺可由董事会填补 。

(B)董事局主席的职责。董事会主席在 出席时将主持股东和董事会的所有会议。董事会主席将履行该职位通常附带的其他职责，还将履行董事会将不时指定的其他职责和其他权力 。如果没有总裁，则董事会主席还将担任公司的首席执行官，并将拥有本第28条第(C)款规定的权力和职责。

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(C)校长的职责。董事长将主持股东的所有会议和董事会的所有会议，除非董事会主席已被任命并出席。除非其他高级职员被选为公司的首席执行官，否则总裁将是公司的首席执行官，并在董事会的控制下，对公司的业务和高级管理人员进行全面的监督、指导和控制。总裁将履行本办公室经常发生的其他职责 还将履行董事会将不时指定的其他职责和其他权力。

(D)副校长的职责。副校长可以在校长缺席或 残疾时或当校长职位空缺时承担和履行校长的职责。副总裁将履行通常与其职务相关的其他职责，还将履行董事会或总裁将不时指定的其他职责和其他权力 。

(E)秘书的职责。秘书将出席股东和董事会的所有会议，并将其所有行为和程序记录在公司的会议记录簿上。秘书将按照本章程的规定通知所有股东会议和董事会及其任何委员会需要通知的所有会议 。秘书将履行本附例规定的所有其他职责和该职位经常附带的其他职责，还将履行董事会将不时指定的其他职责和拥有 其他权力。会长可指示任何助理秘书在秘书缺席或残疾的情况下承担和履行秘书的职责，每名助理秘书 将履行通常与该职位相关的其他职责，还将履行董事会或会长将不时指定的其他职责和拥有其他权力。

(F)高级财务主任的职责。高级财务官将保存或安排保存 公司的账簿，并将按照董事会或总裁要求的形式和频率提交公司财务报表。根据董事会的命令，高级财务官将托管公司的所有资金和证券。高级财务官将履行其职位通常附带的其他职责，还将履行董事会或总裁将不时指定的其他职责和其他 权力。总裁可指示财务主管或任何助理财务主管，或财务总监或任何助理财务总监在高级财务总监缺席或丧失能力的情况下承担并履行高级财务总监的职责，每位财务主管和助理财务主管以及每位财务总监和助理财务总监将履行通常与该职位相关的其他职责，还将履行董事会或总裁将不时指定的其他职责和其他权力。

第29条。授权的转授。董事会可不时将任何高级职员的权力或职责转授给任何其他高级职员或代理人，尽管本条例有任何规定。

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第30条。辞职。任何高级职员均可在任何 时间向董事会、总裁或秘书发出书面通知或电子邮件通知而辞职。任何此类辞职将在收到通知的人收到后生效， 除非通知中指定了较晚的时间，在这种情况下，辞职将在较晚的时间生效。除非该通知另有规定，否则不需要接受任何此类辞职即可使其生效。任何 辞职都不会损害公司根据与辞职官员签订的任何合同所享有的权利(如果有的话)。

第31条。移走。任何高级职员均可随时经当时在任董事的多数票赞成，或经当时在任董事的一致书面同意，或董事会可能已授予该免职权力的任何委员会或上级职员的 票，在有或无理由的情况下免职。

第六条

公司文书的签立及表决

由该公司拥有的证券

第32条。公司文书的签立。董事会可酌情决定 方法并指定签署人代表公司签署任何公司文书或文件，或代表公司签署不受限制的公司名称，或代表公司签订合同，但法律或本章程另有规定的除外，该签署或签署对公司具有约束力。

所有由银行或其他存款机构开出的支票和汇票，其贷方为公司或公司的特别账户 ，将由董事会授权的一名或多名人士签署。

除非得到 董事会的授权或批准，或在高级管理人员的代理权力范围内，任何高级管理人员、代理或员工均无权通过任何合同或约定约束公司，或质押其信用或使其为任何目的或任何 金额承担责任。

第33条。公司拥有的证券的投票权。公司以任何身份为自身或其他各方拥有或持有的其他公司的所有股票和其他证券，将由董事会决议授权的人 投票表决，并签署与此相关的所有委托书，如果没有这种授权，则由董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁投票。

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第七条

股票的股份

第34条。证明书的格式及签立。公司股票证书将 采用与公司注册证书和适用法律相一致的形式。公司的每位股票持有人将有权获得由 董事会主席、总裁或任何副总裁以及财务主管或助理财务主管或秘书或助理秘书以公司名义签署的证书，以证明他在公司中拥有的股份数量。证书 上的任何或所有签名可能是传真。如任何已签署或已在证书上加盖传真签名的高级人员、移交代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、移交代理人或登记员，则该证书可予发出，其效力犹如该高级人员、移交代理人或登记员在发出当日是该高级人员、移交代理人或登记员一样。每张证书的正面或背面将全部或概括地说明授权发行的股票的所有权力、指定、优先和 权利，以及除法律另有要求外，公司将在正面或背面免费向每位要求每一类股票或其系列的权力、指定、优先和相对、参与、可选或其他特殊权利的股东提供的声明，以及资格、条件、条件、权利、限制。此类偏好和/或权利的限制或限制。在无证股票发行或转让后的 合理时间内, 公司将向其注册所有者发送书面通知，其中包含根据本条 或法律要求的其他方式或与本条有关的规定必须在证书上列出或说明的信息，公司将免费向要求每一类股票或其系列的权力、指定、优惠和相对参与权、可选权利或其他特殊权利的每位股东提供一份声明，以及该等优惠和/或权利的资格、限制或限制。

第35条。证书丢失了。在声称股票遗失、被盗或销毁的人作出宣誓书后，将签发一份或多份新的证书，以取代公司此前签发的任何一份或多份据称已丢失、被盗或销毁的证书。公司可以 要求丢失、被盗或销毁的证书的所有者或所有者的法定代表人同意按照公司要求的 方式赔偿公司，或按照公司指示的形式和金额向公司提供担保保证金，作为对公司可能就所称的丢失、被盗或 被毁的证书提出的任何索赔的赔偿，作为签发新证书的前提条件。(b r}请注意：如果有人向公司提出关于证书已丢失、被盗或销毁的任何索赔，公司可以 要求该证书的所有人或所有人的法定代表人同意按照公司要求的方式赔偿损失、被盗或被毁的证书)，或向公司提供担保保证金，保证金的形式和金额由公司决定。

第36条。转账。

(A)该法团股票股份的转让只会由该公司的持有人亲身或由正式授权的 受权人在其账面上作出，并在交回一张或多张已妥为批注的相同数目股份的股票后进行。

(B) 本公司有权与本公司任何一个或多个股票类别的任何数目的股东订立并履行任何协议，以限制该等股东所拥有的任何一个或多个 股票类别的股份以DGCL不禁止的任何方式转让。

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第37条。固定记录日期。

(A)为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何续会上通知或表决的股东，董事会可以提前确定一个记录日期，该记录日期不会早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且在符合 适用法律的情况下，记录日期不会超过该会议日期的六十(60)天，也不会早于该会议日期的十(10)天。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在 股东大会上通知或表决的股东的记录日期为发出通知之日的前一天营业结束，或者如果放弃通知，则为会议召开之日的前一天营业结束时的记录日期。(B)如果董事会没有确定记录日期，则确定有权在 股东大会上通知或表决的股东的记录日期为发出通知之日的前一天营业结束时，或者如果放弃通知，则为会议召开之日的前一天营业结束时。对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定 将适用于任何休会；但前提是董事会可以为休会确定一个新的记录日期。

(B)为了使公司能够在不开会的情况下确定有权书面同意公司诉讼的股东， 董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不会早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且该日期不会超过董事会通过确定记录日期的决议的日期 之后的十(10)天。任何登记在册的股东寻求股东书面同意授权或采取公司行动时，应向秘书发出书面通知，要求 董事会确定一个记录日期。董事会将迅速(但无论如何都要在收到此类请求之日起十(10)天内)通过一项决议，确定记录日期。如果董事会在收到此类请求之日起十(10)天内未确定记录日期，则在适用法律不要求 董事会事先采取行动的情况下，确定有权在不开会的情况下书面同意公司行动的股东的记录日期将是签署的书面同意书交付给公司的第一个日期，该同意书列出已采取或拟采取的行动，并通过递送至公司在特拉华州的注册办事处。其主要营业地点或保管记录股东会议记录的簿册的公司高级职员或代理人。投递至公司注册办事处的方式为专人 或挂号信或挂号信，请索取回执。如果董事会没有确定记录日期，并且法律要求董事会事先采取行动, 确定股东有权在不召开会议的情况下书面同意 公司行动的创纪录日期将是董事会通过采取该等事先行动的决议之日的营业时间结束之日。

(C)为了使公司可以确定有权收取任何股息或其他分派或 分配任何权利的股东，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或出于任何其他法律行动的目的，董事会可以提前确定一个记录日期，该记录日期不会早于确定记录日期的决议通过的日期，并且记录日期不会早于该行动的前六十(60)天。(C)为了使公司能够确定有权收取任何股息或其他分派或分配任何权利的股东，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或出于任何其他法律行动的目的，董事会可提前确定一个记录日期，该记录日期不会早于确定记录日期的决议通过之日如果没有确定记录日期，为任何此类目的确定 股东的记录日期将是董事会通过相关决议当日营业时间结束时。

第38条。登记股东。除特拉华州法律另有规定外，公司将有权承认在其账面上登记为股票所有者的 个人收取股息的专有权，并作为该所有者投票，并且不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他债权或权益，而不论其是否有明示或其他通知，除非特拉华州法律另有规定。

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第八条

公司的其他证券

第39条。其他有价证券的执行。除股票(第34条所涵盖)外，公司的所有债券、债权证和其他公司证券均可由董事会主席、总裁或任何副总裁或董事会授权的其他人签署，并加盖公司印章或加盖该印章的复印件，并由秘书或助理秘书、高级财务官或财务主管或助理司库签字证明；(br}公司的所有债券、债权证和其他公司证券，除股票(第34条所涵盖)外，均可由董事会主席、总裁或任何副总裁或董事会授权的其他人签署，并加盖公司印章或该印章的复印件，并由秘书或助理秘书、高级财务官或财务主管或助理司库签字证明；提供, 然而，如任何该等债券、债权证或其他公司证券将由根据该债券、债权证或其他公司证券发行的契约下的受托人亲笔签署或(如可用传真签署)认证，则在该债券、债权证或其他公司证券上签署及核签公司印章的人士的签署，可以是该等人士签署的印本传真件，而该等债券、债权证或其他公司证券将根据该契据发行，而该等债券、债权证或其他公司证券将根据该契约由受托人亲笔签署或经准许的传真签署以认证该等债券、债权证或其他公司证券。与上述债券、债券或其他公司证券相关的利息券，经受托人认证后，将由公司的司库或助理司库或董事会授权的其他人签署，或印有此人的传真签名。如果本应签署或见证任何债券、债权证或其他公司证券的高级人员，或其传真签名将出现在其上或任何该等利息券上的高级人员，在如此签署或核签的债券、债权证或其他公司证券交付之前，已不再是该高级人员，则该债券、债券或其他公司证券仍可由 法团采纳，并予以发行和交付，犹如签署该债券、债券或其他公司证券的人或其传真签名将会在其上使用的人并未停止一样。

第九条

分红

第40条。宣布派息。董事会可在任何例会或特别会议上依法宣布公司股本股息，但须遵守公司注册证书和适用法律(如有)的规定。根据公司注册证书和适用法律的规定，股息可以现金、财产或股本 股票的形式支付。

第41节。 股息储备。在支付任何股息之前，可以从公司的任何可用于股息的资金中拨出董事会根据其绝对酌情权不时认为适当的一笔或多笔 作为储备，以应付或有可能发生的情况，或用于平衡股息，或用于修理或维护公司的任何财产，或用于董事会认为有利于公司利益的其他目的，董事会可以按创建时的方式修改或取消任何此类储备。

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第十条

财年

第42条。本财年。公司的会计年度将由 董事会决议确定。

第十一条

赔偿

第43条。董事、高级管理人员、其他高级管理人员、员工和其他代理的赔偿。

(A)董事及高级人员。公司将对其董事进行赔偿(就本第十一条而言，高管将具有1934年修订的《证券法》(The Securities Act Of 1934)颁布的规则3b-7中定义的含义。1934年法案？))和高级人员在DGCL或任何其他适用法律未禁止的最大程度上 ；提供, 然而，，法团可借与其董事及高级人员订立个别合约，修改该等弥偿的范围；及提供, 进一步，公司将不需要就该人提起的任何诉讼(或其中的一部分)对该董事或高级管理人员进行赔偿，除非(I)法律明确要求进行该赔偿， (Ii)该诉讼是由该公司董事会授权的，(Iii)该赔偿是由该公司根据特拉华州通用公司法或任何其他适用法律赋予该公司的权力自行决定的，或者(Iv)该赔偿是由该公司根据特拉华州通用公司法或任何其他适用法律赋予该公司的权力而提供的。

(B) 员工和其他代理。公司将有权按照DGCL或任何其他适用法律的规定对其高级职员、雇员和其他代理人进行赔偿。董事会将有权将决定是否向任何此类人员提供赔偿的 授权给董事会决定的高级职员或其他人士。

(C)开支。本公司将向任何因其是或曾经是本公司董事或高级管理人员，或应 公司作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级管理人员的请求而受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查)的任何人，在诉讼最终处置之前(应请求后立即)提供任何费用，以供作为该 公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的最终处置之前的一方或被威胁成为 诉讼、诉讼或诉讼程序的一方的任何人承担的所有费用。但是，如果dgcl要求，董事或高级管理人员以董事或高级管理人员的身份(而不是以该受赔人曾经或正在提供服务的任何其他身份，包括但不限于向员工福利计划提供的服务)支付的预支费用，只有在该受赔人或其代表向公司交付承诺以偿还所有垫付金额的情况下才能预支，如果 最终将由司法裁决决定，而该最终判决对此没有进一步的权利。

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尽管有上述规定，除非依据本附例(E)段另有决定，否则在任何诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查)中，法团不得 向法团的高级人员预支款项(除非该高级人员是或曾经是法团的董事，在此情况下本段不适用) 如(I)由非诉讼当事人的董事组成的法定人数过半数作出决定，即使不是法律程序的一方，亦不例外。或 (Ii)由多数该等董事指定的董事委员会(即使不到法定人数)，或(Iii)如果没有该等董事，或该等董事由独立法律顾问在书面意见中如此直接，则 作出决定时决策方已知的事实清楚而令人信服地表明，该人的行为是恶意的，或其行为方式并不符合或不反对公司的最佳 利益 。(Iii)如果没有该等董事，或该等董事在书面意见中如此直接，则 决策方在作出该决定时所知的事实清楚而令人信服地表明，该人的行为是不诚实的，或其行为并不符合或不违背公司的最佳 利益。

(D)执法。在没有必要订立明示合同的情况下，根据本附例向董事和高级管理人员提供 赔偿和垫款的所有权利将被视为合同权利，其效力与公司与董事或高级管理人员之间的合同规定的程度和效力相同。本附例授予董事或高级管理人员的任何赔偿或垫款权利，如果(I)赔偿或垫款要求被全部或部分驳回，或(Ii)在提出赔偿或垫款要求后九十(90)天内未进行处置，则持有该权利的人或其代表可在任何有管辖权的法院强制执行该权利。(B)如果(I)赔偿或垫款要求被全部或部分拒绝，或(Ii)在提出要求后九十(90)天内未进行处置，则该权利可由持有该权利的人或其代表在任何有管辖权的法院强制执行。在这种强制执行行动中，如果全部或部分胜诉，索赔人还有权获得起诉索赔的费用 。对于任何赔偿要求，公司将有权就索赔人没有达到DGCL或 公司赔偿索赔金额的任何其他适用法律所允许的行为标准的任何此类诉讼提出抗辩。就法团高级人员提出的任何垫款申索(不论是民事、刑事、行政或调查的任何诉讼、诉讼或法律程序，因为该高级人员是或曾经是法团的董事)，法团有权就任何该等行动提出抗辩，以清楚而令人信服的证据证明该人是恶意行事，或以该人不相信符合或不反对法团最大利益的方式行事。或该人在没有合理理由相信其行为合法的情况下采取的任何刑事行动或法律程序。无论是公司(包括其董事会)的失败, 公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)在诉讼开始前已确定索赔人因符合DGCL或任何其他适用法律规定的适用行为标准而在 情况下获得赔偿是适当的，或公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)实际认定索赔人未达到适用的行为标准，均可作为诉讼的抗辩理由或建立索赔人未达到适用行为标准的推定。在董事或高级管理人员提起的任何诉讼中， 公司有责任证明该董事或高级管理人员无权根据本条第十一条或以其他方式获得赔偿或垫付费用的权利。 公司有责任证明该董事或高级管理人员无权根据本条款第十一条或其他规定获得赔偿或垫付费用。 公司有责任证明该董事或高级管理人员无权根据本条款第十一条或其他规定获得赔偿或垫付费用。

(E)权利的非排他性。本附例授予任何人士的权利 不排除该人士根据任何适用法规、公司注册证书条款、章程、协议、股东或无利害关系董事投票或 其他身份享有或在任职期间以其他身份行事的任何其他权利。公司被明确授权在DGCL或任何其他适用法律不禁止的范围内，与其任何或所有董事、高级管理人员、员工或 代理人签订有关赔偿和垫款的个人合同。

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(F)权利的存续。本附例赋予任何人的权利，对于已不再是董事、高级人员、雇员或其他代理人的人，将继续 ，并将有利于该人的继承人、遗嘱执行人和遗产管理人。

(G)保险。在DGCL或任何其他适用法律允许的最大范围内，公司经 董事会批准后，可代表根据本附例要求或获准获得赔偿的任何人购买保险。

(H) 修正案。对本第十一条任何条款的任何修订、废除或修改仅是预期的，不会影响本第十一条任何条款在据称 发生任何诉讼或不作为事件时有效的权利或保护，该诉讼或不作为是针对公司任何代理人的任何诉讼的起因。

(I)保存 条款。如果本附例或本附例的任何部分将被任何有管辖权的法院以任何理由宣布无效，则公司仍将对每位董事和高级管理人员给予不受本附例中未被无效的适用 部分或任何其他适用法律禁止的最大程度的赔偿。如果此第43条因适用另一司法管辖区的赔偿条款而无效，则公司将根据适用法律对 每位董事和高级管理人员进行全面赔偿。尽管本协议有任何规定或其他相反规定，本第43条的规定不会被视为限制或约束公司履行其根据公司与任何董事签订的任何赔偿协议的条款对任何董事承担的 义务。

(J) 某些定义。就本附例而言，以下定义将适用：

(1)术语 程序将被广泛解释，包括但不限于调查、准备、起诉、辩护、和解、仲裁和上诉，以及在任何受到威胁、待决或已完成的 诉讼、诉讼或诉讼中作证，无论是民事、刑事、行政或调查。

(2)费用一词将作广泛解释，包括但不限于法庭费用、律师费、证人费、罚款、为和解或判决而支付的金额，以及与任何诉讼相关的任何性质或种类的任何其他费用和费用。

(3)除合并后的法团外，“法团”一词亦包括在合并或合并中吸收的任何组成法团 (包括组成的任何成员)，而该合并或合并如继续独立存在，则本会有权及权限向其董事、高级人员、雇员或代理人作出弥偿，使任何现时或曾经是该组成法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应该组成法团的要求担任另一法团的董事、高级人员、雇员或代理人的 人，则根据本附例的条文，他就产生的法团或尚存的法团所处的地位，与假若该组成法团继续独立存在时，他就该组成法团所处的地位相同。

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(4)凡提述法团的董事、行政人员、高级职员、雇员、代理人，包括但不限于该人应法团的要求，分别以另一法团、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、行政首长、高级职员、受托人或代理人的身分任职的情况。

(5)提及 ？其他企业将包括员工福利计划；提及罚款将包括就员工福利计划对个人评估的任何消费税；提及应 公司的请求服务，将包括作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人对该董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其 参与者或受益人施加责任或由其提供服务的任何服务；任何人真诚行事，并以他合理地相信符合员工福利计划参与者和受益人利益的方式行事，将被视为以不违反本附例中所指的公司最佳利益的方式行事。

第十二条

通告

第44条。通知。

(A)向股东发出通知。股东大会将按照本协议第7节 的规定向股东发出书面通知。在不限制根据与股东达成的任何协议或合同向股东有效发出通知的方式的情况下，除非法律另有要求，否则为股东大会以外的其他目的向股东发出的书面通知可以通过美国邮寄或全国认可的隔夜快递，或传真、电报、电传或电子邮件或其他电子方式发送。

(B)发给董事的通知。任何须向任何董事发出的通知，可以本附例第21节(A)款或 规定的方式发出。如果该通知不是亲自递送的，它将被寄往该董事向秘书提交的书面地址，或在没有该等提交的情况下，寄往该董事最后为人所知的邮寄地址 。

(C)邮寄誓章。由公司正式授权且 称职的员工或就受影响的股票类别或其他代理人指定的转让代理人签署的邮寄宣誓书，注明收到或收到该等通知或通知的一名或多名股东、或董事或董事的姓名和地址，以及发出通知的时间和方法，在没有欺诈的情况下，将是其中所载事实的表面证据。在没有欺诈的情况下，邮寄宣誓书将是其中所载事实的表面证据，该宣誓书应注明收到或收到该等通知的一名或多名股东或董事的姓名和地址，以及发出该等通知的时间和方法，如无欺诈行为，该宣誓书即为该宣誓书所载事实的表面证据。

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(D)通知方法。不需要对所有通知收件人采用相同的发出 通知的方法，但可以对任何一个或多个采用一种允许的方法，对其他任何一个或多个可以采用任何其他允许的一种或多种方法。

(E)向与其通讯属违法的人发出通知。只要根据任何法律规定或公司注册证书或公司章程的任何规定，需要向与其通信被视为非法的任何人发出通知，则不需要向该人发出该通知，也没有义务向任何政府当局或 机构申请向该人发出该通知的许可证或许可。任何未经通知而采取或举行的行动或会议，如与任何该等人士的通讯属非法，则其效力及作用犹如该通知已 妥为发出一样。如果公司采取的行动要求根据DGCL的任何规定提交证书，该证书将说明(如果是这样的事实)，如果需要通知，则已向 所有有权接收通知的人发出通知，但与其通信属于非法的人员除外。

第十三条

修正案

第45条。修正案。在符合公司注册证书规定的任何限制的情况下，董事会 有明确授权通过、修改或废除公司的章程。在符合公司注册证书规定的任何限制的情况下，股东还将有权采纳、修改或废除 公司的章程。

第十四条

优先购买权

第46条。优先购买权。股东不得出售、转让、质押或以任何方式转让公司的任何 普通股股份或其中的任何权利或权益，不论是自愿或通过法律实施，或通过赠与或其他方式，除非以符合本附例以下规定的转让的方式进行，否则股东不得出售、转让、质押或以任何方式转让公司的任何 普通股股份或其中的任何权利或权益：

(A)如果股东希望出售或以其他方式转让其持有的任何普通股股份，则该股东将首先向公司发出 书面通知。该通知将指明拟转让的受让人，并说明拟转让的股份数量、拟转让的对价以及拟转让的所有其他条款和条件。

(B)在收到该通知后的三十(30)天内，公司将有权选择按该通知所载的价格和条款购买该通知所指明的全部(但不少于 全部)股份；提供, 然而，经股东同意，公司将有权按通知中规定的价格和条款购买上述通知中规定的较小比例的 股份。在赠与、财产和解或其他转让中，如果建议的受让人没有全额支付股份的全部价格，并且未在其他方面 豁免本第46条的规定，则价格将为

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被视为该股票在董事会真诚决定的时间的公允市值。如果公司选择购买全部股份，或在股东同意的情况下购买较小部分的股份，公司将向转让股东发出书面通知，说明其选择，并将按照以下(E)段的规定就上述股份进行结算。(br}如果公司选择购买全部股份，或经股东同意购买较少部分的股份，公司将向转让股东发出书面通知，说明其选择购买的股份，并将按照以下(E)段的规定进行结算。

(C)如果公司没有选择在第 (B)段规定的期限内购买其根据 (B)段规定的权利可获得的所有股份，出售股票的股东应立即向其他股东发出相同的书面通知。然后，每个其他股东将有权在收到通知后十(10)天内向出售股票的股东发出书面通知，按照通知中规定的相同条款和条件，按比例购买受通知约束的所有股票份额(且不少于全部)。 除以下规定外，如此行使权利的股东(以下简称股东)将有权按比例购买受通知约束的所有股票。 除以下规定外，如此行使权利的股东(以下简称股东)将有权按比例购买受通知约束的所有股票。 除以下规定外，如此行使权利的股东(以下简称“股东”)将有权按比例购买受通知约束的所有股票参股股东Y)将在通知送达后不超过五(5)天 内完成股份购买(包括支付购买价格)，此时出售股东将向参与股东交付代表参与股东将购买的股份的证书，每张证书将被适当地 批注以供转让。

(I)每名股东的按比例股份将等于乘以 (I)通知所涵盖的股票股份总数与(Ii)分数(分子为参与股东于通知时持有的普通股股份数目)与分母 (所有股东于通知时持有的普通股股份总数)所得的乘积。

(Ii)如果并非所有股东都选择购买其按比例在通知规定的期限内，根据上述权利可获得的股票份额，则出售股东将立即向每个 参与股东(以下简称股东)发出书面通知超额配售通知书将列出其他股东未购买的股票数量，并将向这些参与股东提供获得此类 未认购股份的权利。每位参与股东在收到超额配售通知后有五(5)天的时间向出售股东递交书面通知，说明该参与股东希望购买的未认购股份数量，并且每位该等参与股东将有权按通知所载的相同条款和条件购买该数量的未认购股份。如果参与股东 希望购买的未认购股份总数超过可用未认购股份总数，则每个参与股东可以购买的未认购股份数量将在按比例基础。然后， 参与股东将在收到参与股东超额配售通知后不超过五(5)天进行股票购买，包括支付购买价格，此时，出售 股东将向股东交付代表参与股东将购买的股票的证书，每张证书都要有适当的转让批注。

(D)法团可转让其在本条例下的权利。

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(E)如果公司和/或其受让人选择收购所述转让股东通知中规定的转让股东的任何 股份，公司秘书将通知转让股东，并在公司秘书收到所述转让股东通知后三十(30)天内以现金结算；但如果所述转让股东通知中规定的付款条件不是货到付款，公司和/或

(F) 如果公司和/或其受让人或股东没有选择收购转让股东通知中规定的全部股份，则该转让股东可以在授予公司和/或其受让人的期权期满后60天内，转让该转让股东通知中规定的未被公司和/或其受让人 收购的股份。(F) 如果公司和/或其受让人没有选择收购转让股东通知中规定的全部股份，则该转让股东可以在授予公司和/或其受让人的期权期满后60天内，转让该转让股东通知中规定的未被公司和/或其受让人 收购的股份。上述转让股东出售的所有股份将继续遵守本附例的规定，其方式与转让前的 相同。

(G)尽管本附例有任何相反规定，下列交易将不受本附例 规定的约束：

(1)股东将其在世期间或去世时以遗嘱或无遗嘱身故持有的任何或全部股份转让给该股东的直系亲属，或为该股东或该股东的直系亲属的账户而转让给任何托管人或受托人，或转让给任何有限责任合伙，而该股东、该股东的直系亲属或为该股东或该股东的直系亲属的账户的任何信托将是该股东或该股东的直系亲属的普通有限合伙人。*直系亲属 指进行此类转让的股东的配偶、直系后代、父亲、母亲、兄弟或姐妹。

(2) 股东向商业借贷机构真诚质押或按揭任何股份，但该机构其后转让该股份时，须按本附例所载方式进行。

(3)股东将上述股东的任何或全部股份转让给公司或 公司的任何其他股东。

(4)股东将任何或全部该等股东的股份转让给在转让时身为公司高级人员或董事的人。

(5)公司股东按照公司股东的任何合并、合并、股份重新分类或资本重组的条款，或根据出售公司股东的全部或几乎全部股票或资产的条款，转让其全部或全部股份。(br})公司股东转让其全部或全部股票或资产，并按照公司股东的任何合并、合并、股份重新分类或资本重组的条款，或根据出售公司股东的全部或几乎全部股票或资产的条款，转让公司股东的任何或全部股份。

(6)公司股东将其部分或全部股份转让给任何或全部股东。

(7)有限合伙或普通合伙的贮存商向其任何或所有合伙人或前合伙人转让。

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在任何此类情况下，受让人、受让人或其他接受者将按照本附例的规定接收和持有该 股票，除非符合本附例的规定，否则不得进一步转让该股票。

(H)本附例的任何转让，可由法团、经 其董事会正式授权的行动，或由股东在持有法团多数投票权(不包括将由转让股东转让的股份所代表的投票权)的明确书面同意下，免除本附例的规定。 经多数股东明确书面同意，可由董事会或股东以正式授权的行动修订或废除本附例的规定。 如果多数股东明确书面同意，则可由董事会或股东以正式授权的行动修改或废除本附例的规定。 如果股东明确书面同意，则可由董事会或股东以正式授权的行动修改或废除本附例的任何转让。 经股东明确书面同意，可由董事会或股东以正式授权的行动修改或废除本附例的规定

(I)除非本附例的条款、 条件及条文获得严格遵守及遵守，否则任何出售或转让法团的证券，或看来是出售或转让的证券，均属无效。

(J)上述优先购买权将 在下列日期之一终止，以先发生的日期为准：

(1)2021年6月7日；或

(2)在根据经修订的“1933年证券法”向美国证券交易委员会提交并由美国证券交易委员会宣布生效的注册说明书首次向公众发售法团的证券的日期。

(K)只要上述优先购买权仍然有效，代表本公司普通股的股票将在其表面印有以下图例：

*根据公司章程的规定，本证书所代表的股票受以公司和/或其 受让人(S)为受益人的优先购买权的约束。

第十五条

借给高级人员的贷款

第47条。借给军官的贷款。在公司根据经修订的1933年证券法向美国证券交易委员会提交并宣布生效的登记 声明公开之前，只要董事会认为，只要董事会认为这种贷款、担保或协助是合理的，公司就可以向公司或其子公司的任何高级人员或其他员工(包括身为公司或其子公司的董事的任何高级人员或雇员)提供资金或担保，或以其他方式提供帮助。 在此之前，公司可以向公司或其子公司的任何高级管理人员或其他员工提供贷款或担保，或以其他方式提供帮助，只要董事会认为这种贷款、担保或协助是合理预期的，则公司可以向公司或其子公司的任何高级管理人员或其他员工提供贷款或担保，或以其他方式提供帮助。贷款、担保或其他援助可以是有息或无息的，可以是无抵押的，也可以是董事会批准的方式担保的，包括但不限于公司股票质押。根据普通法或任何成文法，本附例的任何规定均不得被视为否认、限制或限制法团的担保或担保的权力。

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第一条 办事处 2

第一节。

 注册办事处 2

第二节。

 其他办事处 2
第二条企业印章 2

第三节。

 公章 2
第三条股东大会 2

第四节。

 会议地点 2

第五节。

 年会 2

第6条。

 特别会议 3

第7条。

 会议通知 3

第8条。

 法定人数 4

第9条。

 延期及有关延期会议的通知 4

第10条。

 投票权 5

第11条。

 股份共同所有人 5

第12条。

 股东名单 5

第13条。

 在不开会的情况下采取行动 5

第14条。

 组织 7
第四条董事 7

第15条。

 任期和任期 7

第16条。

 权力 7

第17条。

 董事任期 7

第18条。

 空缺 8

第19条。

 辞职 8

第20条。

 移除 8

第21条。

 会议 8

(a)

 定期会议 8

(b)

 特别会议 8

(c)

 电子通信设备召开的会议 8

(d)

 特别会议通知 9

(e)

 放弃通知 9

第22条。

 法定人数和投票 9

第23条。

 在不开会的情况下采取行动 9

第24条。

 费用和补偿 10

25

第25条。

 委员会 10

(a)

 执行委员会 10

(b)

 其他委员会 10

(c)

 术语 10

(d)

 会议 10

第26条。

 组织 11

第五条

 高级船员 11

第27条。

 指定人员 11

第28条。

 高级船员的任期及职责 11

(a)

 一般信息 11

(b)

 董事会主席的职责 11

(c)

 校长的职责 12

(d)

 副校长的职责 12

(e)

 秘书的职责 12

(f)

 高级财务主任的职责 12

第29条。

 授权的转授 12

第30条。

 辞职 13

第31条。

 移除 13

第六条

 公司文书的签立及公司所拥有证券的表决 13

第32条。

 公司文书的签立 13

第33条。

 公司拥有的证券的投票权 13

第七条

 股票的股份 14

第34条。

 证明书的格式及签立 14

第35条。

 遗失的证书 14

第36条。

 转账 14

第37条。

 修复记录日期 15

第38条。

 登记股东 15

第八条

 公司的其他证券 16

第39条。

 其他证券的签立 16

第九条

 分红 16

第40条。

 宣布股息 16

第41条。

 股息储备 16

26

第十条

 财年 17

第42条。

 财年 17

第十一条

 赔偿 17

第43条。

 董事、行政人员、其他高级人员、雇员及其他代理人的弥偿 17

(a)

 董事及高级人员 17

(b)

 员工和其他代理 17

(c)

 费用 17

(d)

 执法 18

(e)

 权利的非排他性 18

(f)

 权利的存续 19

(g)

 保险 19

(h)

 修正 19

(i)

 保存条款 19

(j)

 某些定义 19

第十二条

 通告 20

第44条。

 通告 20

(a)

 致股东的通知 20

(b)

 致董事的通知 20

(c)

 邮寄誓章 20

(d)

 通知方法 21

(e)

 发给与之通讯属违法的人的通知 21

第十三条

 修正案 21

第45条。

 修正 21

第十四条

 优先购买权 21

第46条。

 优先购买权 21

第十五条

 借给高级人员的贷款 24

第47条。

 借给高级人员的贷款 24

27