EX-3.1.1

附件3.1.1

第五次修订和重述

公司注册证书

的

NexImmune，Inc.

(依据该条例第242及245条

特拉华州公司法总则)

NexImmune，Inc.，根据和凭借特拉华州《公司法总则》(《公司法总法》)的规定组建和存在的公司，

特此证明：

1.本公司的名称为NexImmune，Inc.，本公司最初于2011年6月7日根据公司法总则以NexImmune，Inc.的名称注册成立。NexImmune，Inc.的注册证书已于2017年1月10日提交给特拉华州州务卿。NexImmune，Inc.的第二份修订和重新注册证书于2017年12月28日提交给特拉华州国务卿。NexImmune，Inc.的第三份修订和重新注册证书于2017年12月28日提交给特拉华州国务卿。NexImmune，Inc.的第四份修订和重新注册证书于2019年1月8日提交给特拉华州国务卿。现对第五份经修订和重新签署的公司注册证书进行整体修订和重述，以创建NexImmune，Inc.的一种新的优先股类别，如下所述。

2.董事会正式通过决议，提议修改和重述公司注册证书，宣布上述修改和重述是可取的，符合本公司及其股东的最佳利益，并授权本公司的有关高级职员征求股东的同意，该决议规定拟议的修改和重述如下：

现决议本第五次修订和重新发布的《公司注册证书》将注册证书全文修改并重新声明如下：

首先：这家公司的名称是NexImmune，Inc.(The Corporation？)。

第二：公司在特拉华州的注册办事处地址是特拉华州威尔明顿小瀑布大道251号，邮编：19808，纽卡斯尔县，该地址的注册代理商的名称是公司服务公司。

第三：经营或推广的业务或目的的性质是从事任何合法的行为或活动，公司可以根据一般公司法组织起来。

第四：本公司有权发行的各类股票总数为：(I)246,180,160股普通股，每股面值0.0001美元(普通股)；(Ii)共计184,182,081股优先股，每股面值0.0001美元 (优先股)。

以下是关于本公司每类股本的名称、权力、特权和权利以及其资格、限制或限制的说明。

A.普通股

1.一般情况。普通股持有人的投票权、股息和清算权受制于本文规定的优先股持有人的权利、权力和优惠权，并受其约束。

投票。普通股持有人有权在所有股东会议上就每股普通股享有一票投票权(以及代替会议的书面行动)；然而，除法律另有规定外，如公司注册证书或一般公司法规定，受影响的一个或多个已发行优先股系列的持有人有权单独或连同一个或多个其他优先股系列的持有人就公司注册证书的任何修订投票，则普通股持有人本身无权就该等修订投票。不应进行累积投票。普通股的法定股数可以增加或减少(但不低于当时已发行的股数)(除公司注册证书条款可能要求的一个或多个系列优先股的持有人的任何投票外)，代表有权投票的公司所有已发行股本所代表的多数投票权的公司股本持有人的赞成票 (在折算后的基础上作为一个单一类别一起投票)，而不管该投票是什么情况下进行的(根据折算后的基准，作为一个单一类别一起投票)，可以增加或减少普通股的数量(但不低于当时的流通股数量)(除了公司注册证书条款可能要求的一个或多个系列优先股持有人的任何投票外)，不论是否有权投票的公司股本持有者投赞成票票。

B.优先股

兹指定121,735,303股公司的法定优先股为A系列优先股， 28,384,899股公司的法定优先股为A-2系列优先股，特此指定34,061,879股公司的法定优先股为A-3系列优先股，具有以下权利、优先权、权力、特权和限制、资格和限制。除非另有说明，否则第四条B部分中提及的章节是指第四条B部分的章节。

1. 分红。

1.1A系列优先股自A系列原始发行日期(定义见下文)起及之后，A系列优先股应按每年$0.017706 应计股息(如果A系列优先股发生任何股息、股票拆分、合并或其他类似的资本重组，则须进行适当调整)( δA系列应计股息)。A系列应计股息将逐日递增，

无论是否申报，且应是累积性的；但是，除第1.1节以下语句或第2.1、2.2和2.4节所述外，此类A系列应计股息仅在董事会宣布且公司没有义务支付此类A系列应计股息的情况下支付。如果董事会宣布，且本公司没有义务支付此类A系列应计股息，则A系列应计股息应仅在董事会宣布时支付。公司不得宣布、支付或拨备公司任何其他类别或系列股本的任何股息(A-2系列应计股息(定义见下文)或以普通股支付的普通股股息除外)，除非(除获得公司注册证书其他规定的任何同意外)当时已发行的A系列优先股的持有者应首先收到，或同时收到以下通知，否则公司不得宣布、支付或拨备公司任何其他类别或系列股本的任何股息(A-2系列应计股息或以普通股支付的普通股股息除外)，除非(除获得公司注册证书其他部分要求的同意外)A系列优先股每股已发行股票的股息，其金额至少等于(I)A系列优先股当时应计且以前未支付的股息总额和(Ii)(A)如果是普通股或可转换为普通股的任何类别或系列的股息，则A系列优先股每股股息将等于(1)确定的此类或系列每股应支付股息(如果适用)的乘积就好像该类别或系列的所有股票都已转换为普通股一样：(2)A系列优先股股票转换后可发行的普通股数量，在每种情况下，均按有权获得此类股息的持有人的记录日期计算，或(B)在不能转换为普通股的任何类别或系列的股息的情况下计算, 以A系列优先股的每股股息率确定：(1)将该类别或系列股本的每股应付股息的金额除以该类别或系列股本的原始发行价格 (如果该类别或系列发生任何股票股息、股票拆分、合并或其他类似的资本重组，则须进行适当调整)和(2)将该分数乘以等于A系列原始发行价(定义如下)的金额；但如本公司在同一日期宣布、支付或拨备本公司多于一个类别或系列股本的股息，则根据第1.1节应支付予A系列优先股持有人的股息，应根据会导致最高A系列优先股股息的该类别或系列股本的股息计算。？A系列原始发行价格为每股0.2951美元，在A系列优先股发生任何股息、股票拆分、合并或其他类似资本重组的情况下进行适当调整。

自系列A-2优先股的任何股票发行之日起及之后，该A-2系列优先股的股息每年为每股0.021138美元(如果A-2系列优先股发生任何股息、股票拆分、合并或其他类似的资本重组，则需进行适当的调整)(系列 A-2应计股息)。A-2系列应计股息，无论是否宣布，均应逐日累计；但除第1.2节以下句子或第2.1、2.2和2.4节所述外，A-2系列应计股息仅在董事会宣布时支付，且本公司无义务支付此类A-2应计股息。然而，除本节第1.2节以下语句或第2.1、2.2和2.4节所述外，此类A-2应计股息仅在董事会宣布时支付。公司无义务支付此类应计股息。公司不得宣布、支付或拨备公司任何其他类别或系列股本的任何股息(普通股应付普通股股息除外) ，除非(除获得公司注册证书其他规定的任何同意外)当时已发行的A-2系列优先股的持有人将首先收到或同时收到A-2系列优先股每股已发行股票的股息，股息至少等于(I)金额

2对A-2系列优先股中以前未支付的股份应计股息，以及(Ii)(A)如果是普通股或可转换为普通股的任何类别或系列的股息，则A-2系列优先股的每股股息将等于(1)确定的此类或系列股票的每股应付股息(如果适用)的乘积，犹如该类别或系列的所有股票均已转换为普通股，以及(2)A-2系列优先股股票转换后可发行的普通股数量，在每种情况下，均按有权获得此类股息的持有人的记录日期计算，或(B)如属不可转换为普通股的任何类别或系列的股息，则计算：(2)A-2系列优先股转换后可发行的普通股数量，每种情况下均按有权获得此类股息的持有人的记录日期计算，或(B)如属不可转换为普通股的任何类别或系列的股息，A-2系列优先股的每股股息率为：(1)将该类别或系列股本的每股应付股息的金额除以该类别或系列股本的原始发行价(如果就该类别或系列进行任何股票股息、股票拆分、合并或其他类似的资本重组，则须进行适当调整)和 (2)将该分数乘以等于A-2系列原始发行价(定义如下)的金额；(2)将A-2系列优先股的每股股息率除以该类别或系列股本的每股应付股息的金额除以该类别或系列股本的原始发行价 (如果就该类别或系列进行任何股息、股票拆分、合并或其他类似的资本重组，则需进行适当调整)和但如本公司在同一日期宣布、支付或拨备本公司多于一个类别或系列股本的股息，则根据第1.2节应支付予A-2系列优先股持有人的股息，应以可产生最高A-2系列优先股股息的A-2系列股本股息计算。系列 A-2原始发行价应为每股0.3523美元，在发生任何股票分红、股票拆分时进行适当调整, 关于 A-2系列优先股的组合或其他类似资本重组。

自 A-3系列优先股的任何股票发行之日起及之后，A-3系列优先股将按每年0.021138美元的比率应计股息(如果A-3系列优先股发生任何股息、股票拆分、合并或其他类似的资本重组，则须进行适当的调整)(该系列 A-3应计股息)。A-3系列应计股息，无论是否宣布，应逐日递增，且应是累积性的；但除第1.3节以下句子或第2.1、2.2和2.4节所述外，此类A-3应计股息仅在董事会宣布时支付，且本公司无义务支付该A-3应计股息。然而，除本节1.3下列语句或第2.1、2.2和2.4节所述外，此类A-3应计股息仅在董事会宣布时才支付。公司无义务支付此类应计股息。本公司不得宣布、支付或拨备本公司任何其他类别或系列股本的任何股息(普通股应付普通股股息除外) ，除非(除获得公司注册证书其他规定的任何同意外)当时已发行的A-3系列优先股的持有者首先收到，或同时收到，否则公司不得宣布、支付或拨备本公司任何其他类别或系列股本的任何股息(普通股股息除外) ，除非(除获得公司注册证书其他规定的同意外)当时已发行的A-3系列优先股的持有人首先收到或同时收到：A-3系列优先股每股已发行股票的股息，其金额至少等于(I)A-3系列优先股当时应计未支付的股息总额，以及(Ii)(A)如果是普通股股息或可转换为普通股的任何类别或系列的股息，则A-3系列优先股的每股股息将等于(1)A-3系列优先股每股应支付股息的乘积，A-3系列优先股的每股股息将等于(1)A-3系列优先股的每股应付股息的乘积，A-3系列优先股的每股股息将等于(1)A-3系列优先股的每股应支付股息的乘积, 就好像该类别或系列的所有股票都已转换为普通股一样，(2)转换为 A-3系列优先股时可发行的普通股数量，每一种情况下都是根据有权获得此类股息的持有人的确定记录日期计算的，或(B)如属不可转换为普通股的任何类别或系列的股息，则按(1)除以该类别每股优先股的股息金额确定的A-3系列优先股的每股股息率计算。(2)A-3系列优先股转换后可发行的普通股数量，每种情况下按(1)除以该类别每股优先股应付股息的金额计算。 A-3系列优先股的股息按(1)除以A-3系列优先股的每股股息率计算

该类别或系列股本的发行价(如果该类别或系列发生任何股息、股票拆分、合并或其他类似的资本重组，则须进行适当调整)和(2)将该部分乘以相当于A-3系列原始发行价(定义如下)的金额；但如本公司在同一日期宣布、支付或拨备本公司多于一个类别或系列股本的股息，则根据第1.2节应支付予A-3系列优先股持有人的股息，须以可产生最高A-3系列优先股股息的A-3系列股本股息计算。系列A-3原始发行价为每股0.3523美元，在A-3系列优先股发生任何股息、股票拆分、合并或其他类似资本重组的情况下，可进行适当调整。 A-3系列优先股的原始发行价为每股0.3523美元，在发生任何股息、股票拆分、合并或其他类似资本重组的情况下进行适当调整。

2.清算、解散或清盘；某些合并、合并和资产出售。

2.1优先支付给优先股持有人。如果公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘或被视为清算事件，当时已发行的每一系列优先股的股份持有人有权从公司的资产中获得支付，该资产可与其他系列优先股的流通股持有人按同等比例分配给其股东，然后因持有普通股的持有人而向普通股持有人支付相当于A系列原始发行价的每股金额，即A系列-加上任何应计但未支付的股息(不论是否已宣布)，以及已宣布但未支付的任何其他股息。如果在公司发生任何此类清算、解散或清盘或被视为清算事件时，公司可供分配给股东的资产不足以支付优先股持有人根据第2.1条有权获得的全部金额，优先股持有人应按比例在任何可供分配的资产分配中按比例分享可供分配的资产，否则应就他们在这种分配中持有的股份支付相应的金额，如果就此类分配支付的所有金额或与此相关的所有金额均应支付，则优先股持有人应按比例分享可供分配的资产。可供分配给股东的资产不足以向优先股持有人支付根据第2.1节有权获得的全部金额，优先股持有人应按比例分享任何可供分配的资产，否则应按比例分配该等可分配的股份。

2.2剩余资产的分配。在公司发生自动或非自愿清算、解散或清盘或视为清算事件时，在支付所有需要支付给A系列优先股、A-2系列优先股和A-3系列优先股的股份持有人的优先金额后，公司可供分配给股东的剩余资产应按比例分配给A系列优先股、A-2系列优先股、A-3系列优先股和普通股的持有者。公司的剩余资产应按比例分配给A系列优先股、A-2系列优先股、A-3系列优先股和普通股。为此目的，将所有该等证券视为在紧接本公司该等清算、解散或清盘前已根据公司注册证书的条款转换为普通股。A系列优先股股票持有人根据第2.1和2.2条有权获得的总金额以下称为A系列优先股清算金额。A-2系列优先股股票持有人根据第2.1和2.2条有权获得的总金额以下称为A-2系列优先股清算金额。A-3系列优先股股票持有人根据第2.1和2条有权获得的总金额。2以下简称系列A-3优先股清算金额。

2.3被视为清算事件。

2.3.1定义。除非持有至少66.67%的优先股流通股的持有者在任何此类事件生效日期前至少五(5)天向公司发出书面通知选择其他方式，否则下列事件均应被视为清算事件(且公司应在该事件生效日期至少十五(15)天前向已发行优先股持有者发出有关通知)，否则应将其视为清算事件(除非持有至少66.67%的优先股流通股的持有者在此类事件生效日期前至少五(5)天向公司发出书面通知，否则将被视为清算事件)：

(A)合并或合并，而在该合并或合并中

(I) 公司是成份方或

(Ii)本公司的附属公司为成份方，而本公司根据该合并或合并发行其股本股份，

但涉及本公司或附属公司的任何该等合并或合并除外，而在紧接该项合并或合并前已发行的公司的股本股份继续代表，或转换为或交换为股本股份，而该等股份在紧接该项合并或合并后，以投票权占(1)尚存或所产生的法团的股本的多数；或(2)如尚存或所产生的法团是紧接该项合并或合并后的另一法团的全资附属公司，则为该母公司的公司

(B)公司或公司的任何附属公司在一笔或一系列相关交易中出售、租赁、转让、独家特许或其他方式处置公司及其附属公司的全部或几乎所有资产，或出售或处置公司的一家或多家附属公司(无论是通过合并、合并或其他方式)，如果公司及其附属公司的全部资产实质上都由这些附属公司持有，则不在此限。独家许可或其他处置属于本公司的全资子公司。

2.3.2实施被视为清算事件。

(A)本公司无权实施第2.3.1(A)(I)节所述的被视为清算事件，除非该交易的协议或合并或合并计划(合并协议)规定，支付给本公司股东的对价应按照第2.1条在本公司股本持有人之间分配。和2.2。

(B)在发生第2.3.1(A)(Ii)或2.3.1(B)节所述的被视为清算事件的情况下，如果公司没有在该被视为清算事件发生后九十(90)天内根据《公司法》解散公司，则 (I)公司应不迟于九十(90)天向每位优先股持有人发出书面通知)根据下列条款的条款，在被视为清算事件发生后的第二天，通知该等持有人他们的权利(以及确保该权利所需满足的条件)；(Ii)要求赎回该等优先股股份，及(Iii)如果当时已发行的大部分优先股的持有人在不迟于该被视为清盘事件发生后一百二十(120)天内向本公司递交的书面文件中提出要求，本公司应将本公司就该被视为清盘事件所收取的代价连同本公司董事会真诚厘定的与出售资产或获许可技术有关的任何留存负债，连同本公司的任何其他资产一并用于该等被视为清盘事件的对价；及(Iii)如果当时已发行的大部分优先股股份的持有人在提交本公司的书面文件时提出要求，则本公司应将本公司收到的代价与本公司的任何其他资产一起使用在特拉华州管理向股东分配(可用收益)的法律允许的范围内，在第一百五十(150)日)在该等被视为清盘事件发生后第二天，按相当于优先股清算金额的每股价格赎回所有已发行的优先股股份(视何者适用而定)。尽管如上所述，如果根据前一句话进行赎回，如果可用收益不足以赎回所有已发行的优先股，公司应按比例赎回每位持有人的优先股，最大限度地赎回可用收益，并应尽快根据管理向股东分配的特拉华州法律合法赎回剩余股份。在本第2.3.2(B)节规定的分配或赎回之前，除用于支付与该等被视为清算事件相关的费用或在正常业务过程中发生的费用外，公司不得支出或耗散因该被视为清算事件而收到的对价。

2.3.3赎回通知。本公司应根据第2.3.2(B)节(赎回通知)向优先股记录持有人发送有关赎回的书面通知，时间不少于赎回日期前四十(40)天(？？赎回日期？)。？每份赎回通知均须述明：(A)持有人须于赎回通知所指明的赎回日期赎回公司持有的优先股股份数目；(B)赎回日期及优先股的清算金额(视何者适用而定)；及(C)持有人须以指定方式及在指定地点向公司交出代表将赎回的优先股股份的一张或多张证书。

2.3.4证书的交出；付款。在赎回日期或之前，每位将被赎回的优先股股票持有人应按指定的方式和地点，向公司交出代表该等股票的一张或多张股票(或者，如果登记持有人声称该股票已遗失、被盗或销毁，则交回一份遗失、被盗或销毁的证书、宣誓书和协议，以赔偿公司因该股票据称丢失、被盗或销毁而向本公司提出的任何索赔)。因此，该等股份的优先股清算金额须按该等股票或该等股票的拥有人的姓名所示的人的命令支付。

2.3.5被视为已支付或分发的金额。在任何此类合并、合并、出售、转让、独家许可、其他处置或赎回时，被视为支付或分配给公司股本持有人的金额应为公司或收购人、商号或其他实体支付或分配给该等持有人的现金或财产、权利或证券的价值。该财产、权利或证券的价值应由公司董事会本着善意确定。

2.3.6代管和或有对价的分配。在根据第2.3.1(A)(I)节发生被视为清算事件的情况下，如果支付给公司股东的任何部分代价仅在满足或有事项时支付(附加对价)，合并协议应规定：(A)该对价中不属于附加对价的部分(该部分，即初始对价)应按照第2.1和2.2节的规定分配给公司股本持有人，就好像初始对价是唯一应付对价一样。(A)根据第2.3.1(A)(I)节，如初始对价是唯一应付对价，合并协议应规定：(A)该对价的非附加对价部分(该部分，初始对价)应按照第2.1条和第2.2条的规定分配给公司股本持有人及(B)在满足该等或有事项后须支付予本公司股东的任何额外代价，须在计及作为同一交易一部分的先前支付的初步代价后，按照第2.1及2.2节分配予本公司股本持有人。(B)任何额外代价在清偿该等或有事项后须支付予本公司股东的任何额外代价，须按第2.1条及第2.2条分配给本公司股本持有人。就本第2.3.6节而言，为履行与此类被视为清算事件相关的赔偿或类似的义务，交由第三方托管或保留为预扣的对价应被视为附加对价。

3.投票。

3.1一般规定。就提交本公司股东于本公司任何股东大会上采取行动或审议的任何事项(或经股东书面同意代替会议)，每名优先股流通股持有人有权投下相等于普通股整股股数的表决权，而该持有人持有的优先股股份于决定有权就该事项投票的股东的记录日期可兑换为。除法律或公司注册证书的其他规定另有规定外，优先股持有者应与普通股持有者作为一个类别一起投票。

3.2董事选举。作为单独类别的A系列优先股的记录持有人有权选举五(5)名公司董事(A系列董事)，而作为单独类别的普通股记录持有人有权选举两(2)名公司的董事。作为单独类别的A系列优先股的记录持有人有权选举五(5)名公司董事(A系列董事)，而普通股的记录持有人有权选举两(2)名公司董事。按照上一句规定选出的任何董事可由有权选举该名或多名董事的类别或系列股本的股东在为此目的而正式称为的股东特别会议上或根据股东的书面同意投赞成票的情况下免职。如果A系列优先股或普通股(视属何情况而定)的持有者未能选出足够数量的董事来填补他们分别有权选举董事的所有董事职位(根据本第3.2节第一句，专门投票或作为一个单独的类别，视情况而定)，则任何未如此填补的董事职位将保持空缺，直到A系列优先股或普通股(视属何情况而定)的持有人投票或书面同意选出一人填补该董事职位为止(br})，则A系列优先股或普通股(视属何情况而定)的持有者将一直处于空缺状态，直到A系列优先股或普通股(视属何情况而定)的持有人通过投票或书面同意选举一人填补该董事职位。除有权选举一人担任该董事职务的公司股东外，公司的股东不得填补该等董事职位，该等董事职位只能作为一个单独的类别进行投票。

在为选举董事而召开的任何会议上，有权选举该董事的类别或系列的大多数流通股持有人亲自或委派代表出席即构成选举该董事的法定人数。除第3.2节另有规定外，任何级别或系列的持有人填补的任何董事职位空缺只能通过投票或书面同意来填补，以代替该级别或系列的持有人的会议，或由该级别或系列的持有人根据本第3.2节选出的任何一名或多名剩余董事填补。A系列优先股持有人根据本节第3.2条第一句规定的权利和普通股持有人的权利应在A系列优先股发行和发行少于30,433,831股的A系列原始发行日期(定义见下文)之后的第一天终止(在发生任何股息、股票拆分、合并或其他与A系列优先股类似的资本重组的情况下，视情况而定)。(b r}A系列优先股的发行和发行数量少于30,433,831股的A系列优先股的发行和流通数量少于30,433,831股的A系列优先股的权利和普通股持有人的权利应在A系列原始发行日期(定义见下文)之后的第一天终止。

3.3 A系列优先股保护条款。当截至A系列原始发行日期至少50%(50%)的A系列优先股(在发生任何股息、股票拆分、合并或关于A系列优先股的其他类似资本重组的情况下进行适当调整) 截至A系列原始发行日期仍未发行和发行时，公司不得直接或间接通过修订、合并、重新分类、合并或其他方式，未经当时已发行的A系列优先股的大多数股东书面同意或在会议上投票(视具体情况而定)作为一个类别单独同意或投票(视具体情况而定)，未经法律或公司注册证书要求的任何其他投票或书面同意而进行下列任何行为或交易，而未经此类同意或投票而达成的任何此类行为或交易均属无效从头算，没有力量或效果的：

3.3.1对A系列优先股的权利、优惠或特权进行实质性和不利的更改或更改；或

3.3.2创建或授权创建具有优先于A系列优先股或与A系列优先股同等的权利、优先权或特权的任何新类别或系列股票，或增加A系列优先股的法定股数，或增加任何额外类别或系列股本的法定股数；或

3.3.3赎回或回购或宣布任何股息或对公司的任何股本作出任何分配( 不包括(I)本文明确授权的A系列优先股的赎回或股息或分派，(Ii)仅以普通股额外股份的形式支付的普通股股息或其他分派或(Iii)根据与服务提供商达成的股权激励协议，使公司有权在服务终止时回购股份)；或

3.3.4进行导致公司控制权变更的任何合并或其他公司重组、出售公司全部或几乎所有资产的任何交易或一系列交易、公司业务的清算、解散或结束，或任何其他被视为清算事件；

3.3.5以对A系列优先股的权力、优先权或权利产生不利影响的方式修改、更改或废除公司注册证书或公司章程的任何规定；

3.3.6(I) 在公司清算、解散或清盘时的资产分配、支付股息或赎回权方面，重新分类、更改或修订公司与A系列优先股相似的任何现有证券，如果重新分类、更改或修订会使该等其他证券在任何该等权利、优先股或特权方面优先于A系列优先股，或(Ii)重新分类、更改或修订A系列优先股的任何现有证券公司解散或清盘，支付股息或赎回权(br})，如果这种重新分类、变更或修订会使该等其他担保在任何该等权利、优先权或特权方面优先于A系列优先股或与A系列优先股享有同等权益；

3.3.7设立或授权设立、发行或授权发行任何债务证券，或允许任何子公司就任何债务证券采取任何此类行动；

3.3.8设立或持有并非由公司全资拥有(直接或通过一个或多个其他子公司)的任何子公司的股本，或出售、转让或以其他方式处置公司任何直接或间接子公司的任何股本，或允许任何直接或间接子公司出售、租赁、转让、独家许可或以其他方式处置(在单一交易或一系列相关交易中)该子公司的全部或几乎所有资产；

3.3.9增加或减少董事会的法定人数；或

3.3.10向本公司任何董事发行或授予任何股权或可转换证券，包括股票期权或股票奖励。

4.可选转换。

优先股持有人应拥有以下转换权(转换权)：

4.1转换的权利。

4.1.1换算率。根据A系列优先股持有人的选择，A系列优先股每股可在任何时间和不时转换为A系列原始发行价除以转换时生效的A系列转换价格(定义见下文)所确定的缴足股款和不可评估普通股数量，且不需要持有人支付额外代价。？A系列转换价格最初应等于0.2951美元。此类初始A系列转换价格，以及A系列优先股转换为普通股的比率，应按以下规定进行调整。A-2系列优先股的每股应可根据持有者的选择权在任何

股东无须支付额外代价而不时将A-2系列原始发行价除以转换时生效的A-2系列转换价格(定义见下文)所厘定的缴足股款及非评估普通股股份数目。？系列A-2转换价格最初应等于0.3523美元。该初始A-2系列转换价格，以及A-2系列优先股可转换为普通股的利率，应按以下规定进行调整。根据A-3系列优先股持有人的选择，A-3系列优先股的每股可随时转换为A-3系列原始发行价除以转换时生效的A-3系列转换价格(定义见下文)所确定的全额缴足普通股和不可评估普通股，且不需要持有人支付额外的对价。每股A-3系列优先股可随时转换为A-3系列原始发行价除以A-3系列转换转换价格(定义见下文)而不支付额外代价的普通股。？系列A-3转换价格最初应等于0.3523美元。此类初始系列A-3转换价格，以及A-3系列优先股转换为普通股的利率，将按以下规定进行调整。？适用的转换价格，就A系列优先股而言，是指A系列转换价格；就A-2系列优先股而言，是指A-2系列转换价格；就A-3系列优先股而言，是指A-3系列转换价格。

4.1.2转换权终止。若根据第2.3.3节发出任何优先股赎回通知，指定赎回的股份的换股权利将于指定赎回日期前最后一个全天营业结束时终止，除非赎回价格在该赎回日未全部支付，在此情况下，该等股份的换股权利将继续有效，直至该价格悉数支付为止。在此情况下，指定赎回的股份的换股权利应于指定赎回日期前最后一个全天营业结束时终止，除非赎回价格未于该赎回日期缴足，则该等股份的换股权利将继续有效，直至该价格悉数支付为止。如果公司发生清算、解散或清盘或被视为清算事件，转换权应在确定的支付该事件可分配给优先股持有人的任何该等金额的日期前最后一整天营业结束时终止。

4.2零碎股份。优先股转换时，不得发行普通股的零碎股份。本公司应支付现金，以代替持有人原本有权获得的任何零碎股份，其现金等于该零碎股份乘以公司董事会真诚确定的普通股的公允市值。零碎股份在转换时是否可以发行，应根据持有人在转换为普通股时持有的优先股股份总数和转换时可发行的普通股总数股来确定。(br}股/股/股)

4.3转换力学。

4.3.1改装通知。为使优先股持有人自愿将优先股股份转换为普通股股份，该持有人应(A)向公司优先股转让代理处的转让代理(如果公司作为其自己的转让代理，则向公司的主要办事处)发出书面通知，告知该持有人选择转换所有或任何数量的该等持有人的优先股股份，以及(如果适用)视情况而定的任何情况；以及(B)如果该持有人的股票是或有条件的，则该优先股持有人将选择转换所有或任意数量的该等持有人的优先股股份；以及(B)如果该持有人的股票是其本身的转让代理，则该优先股持有人应向该公司的转让代理提供书面通知。如该登记持有人声称该证书已遗失、被盗或

销毁一份公司合理接受的遗失证书誓章和协议，以赔偿公司因声称该证书丢失、被盗或销毁而向公司提出的任何索赔，寄往优先股转让代理办公室(或如果公司作为其自己的转让代理，则在公司的主要办事处)。(br}如果公司作为自己的转让代理，则在优先股转让代理办公室(如果公司作为自己的转让代理，则到公司的主要办事处)，以赔偿公司因涉嫌遗失、被盗或销毁而向公司提出的任何索赔。该通知应注明该持有人的姓名或该持有人希望发行普通股的被提名人的姓名。如果公司要求，任何为转换而交回的证书应由注册持有人或其书面授权的代理人以公司满意的形式背书或随附一份或多份书面转让文书。转让代理(或如果本公司作为其自身转让代理，则由本公司)收到该通知和证书(或遗失的证书、宣誓书和协议)当日的营业结束应为转换时间(转换时间α)，在指定股票转换时可发行的普通股应被视为截至该日期的未偿还记录。本公司应在转换时间后，在切实可行的范围内尽快(I)向优先股持有人或其指定人颁发一份或多份证书，说明根据本公司规定转换后可发行的普通股全额股数，以及交出的证书所代表的未转换为普通股的股优先股数量(如有)的证书，并交付给该持有人或其指定人一份或多份证书，说明转换后可发行的普通股全额股数和未转换为普通股的股所代表的股优先股的数量(如有)。, (Ii)以现金支付第4.2节规定的金额，以代替任何零碎普通股，否则可在该等转换后发行；及(Iii)支付已转换优先股股份的所有已宣派但未支付的股息。

4.3.2股份预留。当A系列优先股、A-2系列优先股或A-3系列优先股尚未发行时，公司应随时从其已核准但未发行的股本中储备和保持可用，以便实现A系列优先股和A-2系列优先股的转换，其正式授权普通股的数量应不时足以实现所有未发行的A系列优先股、A-2系列优先股或A-3系列优先股的转换；如果在任何时候，授权但未发行的普通股的数量不足以实现A系列优先股、A-2系列优先股和A-3系列优先股的全部当时已发行股票的转换，公司应采取必要的公司行动，将其已授权但未发行的普通股增加到足以满足目的的股份数量，包括但不限于，尽最大努力获得股东对公司证书任何必要修订的必要批准。在采取任何行动导致调整适用换股价格低于A系列优先股、A-2系列优先股和 A-3系列优先股(视情况而定)转换后可发行普通股的当时面值之前，本公司将采取其法律顾问认为必要的任何公司行动，以便本公司能够以该调整后的适用换股价格有效和合法地发行缴足股款和不可评估普通股。

4.3.3 转换效果。所有已按本规定交出进行转换的优先股股票将不再被视为已发行，与该等股票有关的所有权利将立即停止并在转换时终止，只有其持有人有权收取普通股作为交换，以收取款项以代替原本可于日发行的任何一小部分股票。在转换时，优先股的所有权利均应立即停止并终止，但只有其持有人有权收取普通股作为交换，以代替原本可于日发行的股份的任何零头。

第4.2节规定的转换，并收取已申报但未支付的任何股息。按此方式转换的任何优先股股份将注销，不得作为该系列股票重新发行，公司此后可采取必要的适当行动(无需股东行动)，以相应减少优先股的法定股份数量。

4.3.4不做进一步调整。在进行任何此类转换时，不得对适用转换 A系列优先股、A-2系列优先股和A-3系列优先股或转换后交付的普通股的任何已申报但未支付的股息进行调整。

4.3.5税。本公司应支付根据本第4条转换优先股时发行或交付普通股所应缴纳的任何及所有发行及其他类似税款。然而，本公司不应因发行和交付普通股所涉及的转让而以如此转换的优先股的注册名称以外的名称支付任何可能应缴纳的税款。(br}但本公司不应因发行和交付普通股而以如此转换后的优先股的注册名称以外的名称支付任何可能应缴的税款。/-)除非提出申请的个人或实体已向公司支付任何该等税款的款额，或已令公司满意地确定该等税款已缴交，否则不得发出该等税款或交付该等税款，直至该人或实体已向该公司缴付任何该等税款的款额或确定该等税款已予缴付令该公司满意为止。

4.4针对稀释问题调整适用的转换价格。

4.4.1特殊定义。就本第四条而言，应适用下列定义：

(A)对A系列董事的批准意味着至少有四名A系列董事投赞成票。

(B)期权是指认购、购买或以其他方式收购普通股或可转换证券的权利、期权或认股权证。

(C)A系列的原始发行日期是指A系列优先股的第一股发行日期。

(D)A-2系列原始发行日期是指A-2系列优先股第一股发行的日期。

(E)系列A-3原始发行日期应指A-3系列优先股的第一股发行日期。

(F)可转换证券是指任何直接或间接可转换为普通股或可交换为普通股的债务、股票或其他证券的证据，但不包括期权。

(G)额外普通股是指公司在A-3系列原始发行日期之后发行(或根据下文第4.4.3节视为发行)的所有普通股，但 (1)以下普通股和(2)根据下列期权和可转换证券被视为发行的普通股除外(第(1)和(2)款，统称为豁免证券)：


		(I)作为优先股股息或分派发行的普通股、期权或可转换证券的股票；

		(Ii)因第4.5、4.6、4.7或4.8节规定的普通股股息、股票拆分、拆分或其他分配而发行的普通股、期权或可转换证券的股票；

		(Iii) 最多42,643,980股普通股，包括根据本公司2017年和2018年股票激励计划发行给本公司或其任何子公司的员工或董事、顾问或顾问的期权(在任何影响该等股票的股息、股票拆分、合并或其他类似资本重组的情况下，须进行适当调整)。无论是在A-3系列原始发行日期之前还是之后发行(但到期或终止未行使的这类股票的任何期权或公司以成本回购的任何限制性股票不得计入该最大数量，除非和直到该等股票根据任何此类计划、协议或安排的条款作为新股授予(或作为新的期权)重新授予)；

		(Iv)实际发行的普通股或可转换证券的股票在转换或交换可转换证券时实际发行的普通股或普通股股票，在每种情况下，只要此类发行是根据该等期权或可转换证券的条款进行的；

		(V)仅根据债务融资、设备租赁或不动产租赁交易向银行、设备出租人或其他金融机构或不动产出租人发行的普通股、期权或可转换证券的股票


		经公司董事会批准，包括A系列董事的批准，不超过2,484,684股普通股(包括(直接或间接)任何此类期权或可转换证券的基础股票)；

		(Vi)根据公司董事会批准的交易(包括A系列董事的批准)向供应商或第三方服务提供商发行的普通股、期权或可转换证券的股票，总额不超过2,484,684股普通股(包括(直接或间接)任何此类期权或可转换证券的基础股票)；

		(Vii)根据公司通过合并、购买几乎所有资产或其他重组或合资协议收购另一公司而发行的普通股、期权或可转换证券的股票，条件是该等发行经公司董事会批准，包括A系列董事的批准，不超过2,484,684股普通股(包括(直接或间接)任何该等期权或可转换证券的相关股份)；或

		(Viii)因赞助研究、合作、技术许可、开发、原始设备制造商、营销或公司董事会批准的其他类似协议或战略伙伴关系(包括A系列董事的批准)而发行的普通股、期权或可转换证券的股票，总额不超过2,484,684股普通股(包括(直接或间接)任何此类期权或可转换证券的相关股票)。

4.4.2适用折算价格不予调整。如本公司收到A系列优先股过半数股份持有人(按折算基准合计投票为单一类别)或该系列优先股过半数股份持有人的书面通知，且同意不会因发行或当作发行普通股额外股份而作出调整，则不得因发行或当作发行普通股而调整适用的换股价格。公司同意不会因发行或当作发行A系列优先股额外股份而作出调整。公司同意不会因发行或当作发行A系列优先股的过半数股份(按折算基准一起投票 )或该系列优先股过半数股份的持有人发出书面通知而调整适用的换股价格。公司同意不会因发行或当作发行该等额外普通股而作出调整。

4.4.3视为增发普通股股。

(A)如果本公司在A-3系列最初发行日期后的任何时间或不时发行任何期权或可转换证券(不包括本身属于豁免证券的期权或可转换证券)，或将确定有权收到任何此类期权或可转换证券的任何类别证券的持有人的记录日期，则普通股的最高股数(如相关文书所述，假设满足任何可行使条件，可兑换或可互换，但不考虑该等期权(如属可转换证券及其期权，则为该等可转换证券)在行使该等期权或转换或交换该等可转换证券时可发行的额外普通股(br})，应被视为截至发行时已发行的普通股的额外股份，或如该记录日期已确定，则视为截至该记录日期的交易结束时发行的普通股的额外股份(如属可转换证券及其期权，则视为该等可转换证券的转换或交换该等可转换证券或该等可转换证券的转换或交换，但不考虑其中所载关于随后调整该数目的任何规定)。

(B)如果任何期权或可转换证券(其发行导致根据第4.4.4节的条款调整适用的转换价格 )的条款因根据该等期权或可转换证券的条款进行修订或任何其他调整而被修订(但不包括根据该等期权或可转换证券的反稀释或类似条款对该等条款进行的自动调整)，以规定(1)行使时可发行的普通股数量的任何增加或减少，转换和/或交换任何该等期权或可转换证券，或(2)在行使、转换和/或交换时支付给公司的对价的任何增加或减少，则在该增加或减少生效时，根据该期权或可转换证券的原始发行(或相关记录日期)计算的适用转换价格应重新调整为在该等修订条款在该期权的原定发行日期生效时应获得的适用转换价格，该等修订条款在该等期权或可转换证券的原始发行日期生效时，应将根据该等期权或可转换证券的原始发行日期计算的适用转换价格重新调整为该等修订条款在该期权的原定发行日期生效时应获得的适用转换价格尽管如上所述，根据本条款(B)进行的任何调整都不会使适用的转换价格增加到超过以下较低的金额：(I)因发行该等期权或可转换证券而在紧接最初调整前生效的适用转换价格，或(Ii)因发行任何额外普通股而产生的适用转换价格(因发行该等购股权或可转换证券而被视为额外发行普通股的情况除外)

(C)如果任何期权或可转换证券(不包括本身为豁免证券的期权或可转换证券)的条款没有根据第4.4.4节的条款调整适用的转换价格(要么是因为受此约束的普通股额外股份的每股股代价(根据第4.4.5节确定)等于或大于当时有效的适用转换价格，要么是因为该期权或可转换证券是在A-3系列原始发行日期之前发行的在A-3系列原始发行日期之后，由于该等条款的修订或根据该等期权或可转换证券的规定进行的任何其他调整(但不包括根据该等期权或可转换证券的反稀释或类似条款对该等条款的自动调整)而修订，以规定 (1)在行使、转换或交换任何该等期权或可转换证券时可发行普通股数量的任何增加，或(2)因行使该等条款或可转换证券而应支付给本公司的对价的任何减少， (1)在行使、转换或交换任何该等期权或可转换证券时可发行普通股数量的任何增加，或(2)因行使该等条款或可转换证券而应支付给公司的对价的任何减少，经修订或调整，且受此影响的普通股额外股份(按第4.4.3(A)节规定的方式确定)应被视为已于该增减生效时发行。

(D)任何未行使的期权或未转换或未交换的可转换证券(或其部分)到期或终止，而该等期权或未转换或未交换的可转换证券(或其部分)根据第4.4.4节的条款(br})调整至适用的转换价格时，适用的转换价格应重新调整至从未发行该等期权或可转换证券(或其部分)时应获得的适用转换价格。

(E)如因行使、转换及/或交换任何购股权或可转换证券而可发行的普通股股份数目，或在该等行使、转换及/或交换时须支付予公司的代价，在该等购股权或可转换证券发行或修订时是可计算的，但可根据其后的事件作出调整，对本第4.4.3节规定的适用换股价格的任何调整应在发行或修订时根据该股份数量或对价金额进行，而不考虑后续调整的任何规定 (任何后续调整均应按照本第4.4.3节(B)和(C)款的规定处理)。如果在发行或修订该等购股权或可转换证券时，无法计算行使、转换和/或交换任何期权或可转换证券时可发行的普通股股票数量，或在行使、转换和/或交换时应向公司支付的对价，在发行或修订时根据本第4.4.3节的条款对适用的转换价格进行的任何调整，应改为在上述股票数量和/或对价金额为计算对适用转换价格的此类调整，假设此类发行或修订发生在可以首先进行此类计算的时间。

4.4.4增发普通股时适用的换股价格调整。如果公司在A-3系列原始发行日期之后的任何时间发行额外普通股(包括根据第4.4.3节被视为发行的额外普通股)，且没有对价或每股代价低于紧接发行之前生效的适用换股价格，则适用换股价格应在发行的同时降至按照以下公式确定的价格(计算至最接近百分之一美分)：

粗蛋白₂=CP₁*(A+B)？(A+C)。

就上述公式而言，应适用以下定义：

(A)CP1是指适用的转换价格，在紧接该增发普通股之后生效。

(B)CP2指紧接上述额外发行股普通股之前有效的适用换股价格；

(C)？指紧接发行股额外普通股之前发行的已发行普通股数量(为此目的，将在紧接发行之前或在转换或交换可转换证券(包括优先股)之前行使未发行期权或转换或交换可转换证券(包括优先股)时可发行的所有普通股视为已发行普通股)；

(D) B是指假若该等额外普通股以相当于CP的每股价格发行时本应发行的普通股数量₁(厘定，方法是将公司就该项发行收取的总代价除以正大₁)；及

(E)C是指在该交易中发行的此类额外普通股的数量。

4.4.5对价的确定。就本第4.4节而言，公司因增发任何普通股而收到的对价应按以下方式计算：

(A)现金和财产：此类对价应：


		(I)由现金构成的，按公司收到的现金总额计算，不包括已支付或应付的应计利息金额；

		(Ii)由现金以外的财产组成的，按公司董事局真诚厘定的发行时的公平市值计算；及

		(Iii)如增发普通股连同本公司其他股份、证券或其他资产一并发行以供对价，而两者均包括在内，则为本公司董事会真诚厘定的按上文第(I)及(Ii)款规定计算的有关代价的比例。

(B)期权及可转换证券。根据与期权和可转换证券有关的第4.4.3节，公司因增发普通股而收到的每股对价应通过除以确定：


		(I) 公司因发行该等期权或可转换证券而收到或应收的总金额(如有) ，加上在行使该等期权或转换或交换该等可转换证券或就可转换证券行使该等期权及转换该等证券时须支付予公司的额外代价的最低总额(载于与该等期权或可转换证券相关的文书中所载的任何规定) ，或如属可转换证券的期权，则为行使可转换证券及转换时须付予公司的额外代价的最低总额

		(Ii) 可于行使该等购股权或转换或交换该等可转换证券，或如属可转换证券的情况下，行使该等可转换证券的该等购股权及转换或交换该等可转换证券时可发行的普通股最高股份数目(载于有关文书中所载的任何有关该等数目的调整)，或(如属可转换证券的期权)行使该等可转换证券及转换或交换该等可转换证券时可发行的普通股最高股数。

4.4.6多个截止日期。如果本公司应在一个以上的日期额外发行普通股，而该普通股是一项交易或一系列关联交易的一部分，并将导致根据第4.4.4节的条款调整适用的换股价格，则在最终发行时，应重新调整适用的换股价格，以使所有此类发行生效，如同它们发生在第一次发行的日期一样(并且不会因该期限内任何此类后续发行而产生任何额外的调整

4.5股票拆分和合并调整。如果本公司在A-3系列原始发行日期后的任何时间或不时对已发行普通股进行拆分，则紧接拆分前有效的适用换股价格应按比例降低，以便按比例增加在转换该系列每股股票时可发行的普通股数量，以使已发行普通股的总数量按比例增加。如果公司在A-3系列原始发行日期之后的任何时间或不时合并普通股流通股，则在紧接合并之前有效的适用换股价格应按比例增加，以便按比例减少该系列每股普通股转换时可发行的普通股数量，使其与已发行普通股总数的减少比例相应减少。合并前有效的适用换股价格应按比例增加，以便按比例减少该系列的每股普通股转换后可发行的普通股数量。本第4.5节下的任何调整应在分拆或合并生效之日营业结束时生效。

4.6某些股息和分派的调整。如果公司在A-3系列原始发行日期后的任何时间或不时作出或发行或确定一个记录日期，以确定有权收取普通股额外股普通股应支付的股息或其他分配的普通股持有人，则在每种情况下，紧接该事件之前有效的适用转换价格应自发行时起降低，或在记录日期已确定的情况下，自该记录日营业结束时起降低。

(1)分子为紧接该记录日期发行或收盘前已发行和已发行的普通股总数；以及

(2)其分母为紧接上述发行或该记录日期营业结束前已发行及已发行的普通股总数，加上为支付该股息或分派而可发行的普通股股数。(2)分母为紧接上述发行或该记录日期营业结束前已发行及已发行的普通股总数加上为支付该股息或分派而可发行的普通股股数。

尽管有上述规定(A)如果该记录日期已经确定，并且该股息没有全额支付，或者如果该股息或分配没有在其确定的日期进行全额分配，则自该记录日期交易结束时起，应相应地重新计算适用的转换价格，此后，应在实际支付该等股息或分配时根据本第4.6节调整适用的转换价格；以及(B)如果该系列优先股的持有者同时获得普通股股息或其他分派，股息或其他分派的普通股股数等于他们在该事件发生之日假若该系列优先股的所有流通股都已转换为普通股的情况下他们将获得的普通股股数，则不得进行此类调整。

4.7其他股息和分配的调整。如果公司在A-3系列原始发行日期之后的任何时间或不时作出或发行或确定一个记录日期，以确定有权收取以公司证券(普通股已发行股票的普通股除外)或其他财产支付的股息或其他分派，且第1节的规定不适用于该等股息或分派，则在每种情况下，优先股持有人应同时获得中该等证券或其他财产的股息或其他分派，金额相当于该等证券或其他财产在该事件发生当日所有已发行优先股均已转换为普通股的情况下他们将获得的该等证券或其他财产的金额。

4.8合并或重组的调整等。根据第2.3节的规定，如果发生涉及公司的任何重组、资本重组、重新分类、合并或合并，其中普通股(但不包括优先股)转换为证券、现金或其他财产或交换证券、现金或其他财产(4.4、4.6或4.7节涵盖的交易除外)，则在任何此类重组、资本重组、重新分类、合并或合并之后，此后，每股优先股应可转换为持有在紧接重组、资本重组、重新分类、合并或合并之前可转换为一股优先股的公司普通股的持有人有权获得的证券、现金或其他财产的种类和数量，以代替其在该事件之前可转换为普通股的普通股；(br}在紧接该重组、资本重组、重新分类、合并或合并之前，持有该数量的公司普通股可发行的普通股的持有者将有权根据该交易获得的证券、现金或其他财产的种类和金额；在这种情况下，在适用本第4条规定时，应对优先股持有人此后的权益进行适当的调整(由公司董事会真诚决定)，以使本第4条规定的规定(包括关于适用转换价格的变更和其他调整的规定)此后适用于在转换后可交付的任何证券或其他财产。尽可能合理地适用该调整。在适用于优先股持有人此后可交付的任何证券或其他财产的情况下，应进行适当的调整。此后，应尽可能合理地对转换后可交付的任何证券或其他财产适用本节4所述的规定(包括关于适用转换价格的变更和其他调整的规定)。为免生疑问, 第4.8节的任何规定均不得解释为阻止优先股持有人寻求根据一般公司法有权就触发本条款下的调整的合并而享有的任何评估权，也不得将本第4.8节视为优先股股份在任何该等评估程序中公允价值的确凿证据。(br} 第4.8节不得解释为阻止优先股持有人就触发本条款下的调整的合并寻求根据一般公司法有权获得的任何评估权，亦不得被视为在任何此类评估程序中优先股股份公允价值的确凿证据。

4.9调整证明书。根据本第4条对适用转换价格进行每一次调整或重新调整时，公司应在合理可行的情况下尽快进行调整或重新调整，但无论如何不得迟于其后十(10)个工作日。公司应根据本条款计算调整或重新调整，并向每位优先股持有人提供一份列出此类调整或重新调整的证书(包括优先股可转换为的证券、现金或其他财产的种类和金额)和详细说明调整或重新调整所依据的事实。可转换为优先股的证券、现金或其他财产的种类和金额)和详细列明调整或重新调整的事实的证书(包括优先股可转换为的证券、现金或其他财产的种类和金额)和本公司须在任何优先股持有人于任何时间(但无论如何不得迟于其后十 (10)个营业日)发出书面要求后，在合理可行范围内尽快向该持有人提供或安排向该持有人提供一份证书，载明(I)当时有效的适用换股价及(Ii)普通股股份数目及转换优先股时届时将收到的其他证券、现金或财产的金额(如有)。

4.10备案日期通知。在此情况下：

(A)公司须就其普通股(或当时可于优先股转换后发行的其他股本或证券)的持有人作出纪录，以便有权或使他们有权收取任何股息或其他分派，或有权认购或购买任何类别的股本股份或任何其他证券，或收取任何其他证券；或

(B)公司的任何资本重组、公司普通股的任何重新分类或任何被视为清盘事件；或

(C)公司的自愿或非自愿解散、清盘或清盘，

然后，在每种情况下，本公司将向优先股持有人发送或安排发送通知(视属何情况而定)，指明(I)该股息、分派或权利的记录日期，以及该股息、分派或权利的金额和性质，或(Ii)拟进行该等重组、重新分类、合并、合并、转让、解散、清算或清盘的生效日期，以及拟确定的时间(如有)。其中普通股(或在转换优先股时可发行的该等其他股本或证券)的登记持有人应有权将其普通股(或该等其他股本或证券)的股份交换为证券或该等重组、重新分类、合并、合并、转让、解散、清算或清盘时可交付的其他财产，以及适用于优先股和普通股的每股金额和性质。该通知应至少在该通知中规定的事件的记录日期或生效日期前十(10)天发送。

5.强制转换。

5.1触发事件。于(A)完成向公众出售普通股，收购价至少为A-3系列原始发行价(如果发生任何股息、股票拆分、合并或有关普通股的其他类似资本重组，则须进行适当调整)，根据1933年证券法(经修订)下的有效注册声明进行公司承诺承销的公开发行，产生至少40,000,000美元的毛收入，扣除承销折扣后的净收益(不计承销折扣额)；或(A)结束向公众出售普通股股票，收购价至少为A-3系列原始发行价(如果发生任何股息、股票拆分、合并或有关普通股的其他类似资本重组，则须进行适当调整)。或至少66.67%的当时已发行优先股的持有者投票或书面同意指定的事件的发生(该关闭时间或指定的日期和时间，或该投票或书面同意中指定的事件发生的时间在此称为强制转换时间)，则(I)所有已发行的优先股应自动转换为普通股，按照根据第4.1.1节计算的当时有效的转换率计算；以及(Ii)此类股票可能不会被转换为普通股。(I)所有已发行的优先股应自动转换为普通股，按照第4.1.1节计算的当时有效转换率计算，并且(Ii)此类股票可能不会自动转换为普通股。(I)所有已发行的优先股应自动转换为普通股，按照第4.1.1节计算的当时有效转换率计算

5.2程序要求。所有优先股股票登记持有人应收到书面通知，告知强制转换时间和根据本第五节规定强制转换所有此类优先股的地点。此类通知无需提前强制转换时间发生。于收到该通知后，每位持有证书形式的优先股股份持有人须于该通知指定的地点向本公司交出其持有的所有该等股份的一张或多张证书(或如该持有人声称该证书已遗失、被盗或损毁，则交回一份遗失、被盗或销毁的证书誓章及本公司合理接受的协议，以就因该证书被指遗失、被盗或销毁而向本公司提出的任何申索)向本公司交出该份或多份证书(或如该持有人声称该证书已遗失、被盗或损毁，则交回一份遗失、被盗或销毁的证书誓章及协议)。如果公司提出要求，任何为转换而交回的证书应由注册持有人或其正式书面授权的代理人以公司满意的形式批注或附有书面文书或转让文书。根据第5.1节转换的优先股的所有权利，包括接收通知和投票的权利(普通股持有人除外)，将在强制转换时间终止(尽管持有人没有在该时间或之前交出任何证书)，但只有其持有人在交出该等持有人的一张或多张证书(或遗失的证书宣誓书和协议)后收到下一张证书或证书誓章和协议规定的物品的权利除外在强制转换时间之后在切实可行的范围内尽快，如果适用的话, 交出优先股的任何一张或多张证书(或遗失的证书宣誓书和协议)时，公司应(A)按照本条款的规定，向该持有人或其代名人颁发一份或多份证书，说明转换时可发行的普通股全额股数，以及(B)支付第4.2节规定的现金，以代替原本可在转换时发行的普通股的任何零头，并支付任何已申报但未支付的股息。该等经转换的优先股须予注销及注销，不得作为该系列股份重新发行，本公司其后可采取必要的适当行动(无须股东行动)，以相应减少优先股的法定股份数目。

6.赎回或以其他方式收购的股份。本公司或其任何附属公司赎回或以其他方式收购的任何优先股股票将立即自动注销和注销，不得重新发行、出售或转让。本公司或其任何附属公司均不得在赎回后行使授予优先股持有人的任何表决权或其他权利。

7.豁免权。经当时已发行优先股多数股份持有人的肯定书面同意或表决，可代表所有优先股持有人放弃本文规定的优先股的任何权利、权力、优先股和其他条款。

8.告示。本细则第四条规定或准许向优先股股份持有人发出的任何通知，须邮寄、预付邮资、寄往本公司记录上最后显示的邮局地址，或根据公司法一般规定以电子通讯方式发出，并应视为于邮寄或电子传输时发出。

第五：在符合公司注册证书或章程要求的任何额外表决的情况下，为了促进而不是限制法规赋予的权力，董事会有明确授权制定、废除、更改、修改和撤销公司的任何或所有章程。

第六：除公司注册证书要求的任何额外投票或批准外，公司董事人数应按公司章程规定的方式确定。

第七：除非公司章程另有规定，否则董事选举不必以书面投票方式进行。

第八：根据公司章程的规定，股东会议可以在特拉华州或在特拉华州以外举行。公司的账簿可以保存在特拉华州以外的地方，由董事会或公司章程不时指定的一个或多个地点。

第九条：在法律允许的最大范围内，公司董事不应因违反董事的受托责任而对公司或其股东承担个人责任。如经本条第九条的股东批准后，修订公司法或特拉华州任何其他法律，以授权公司采取行动，进一步免除或限制董事的个人责任，则公司董事的责任应在修订后的公司法允许的最大范围内予以取消或限制。

公司股东对本条第九条前述规定的任何废除或修改，不应对公司董事在废除或修改之前的任何作为或不作为所享有的任何权利或保护产生不利影响，也不会增加公司任何董事对该董事在该废除或修改之前的任何作为或不作为所承担的责任。

第十条下列赔偿规定适用于下列人员。

1.董事及高级人员获得弥偿的权利公司应在适用法律允许的最大范围内(在现行法律允许的范围内或以后可能被修订的法律允许的范围内)赔偿任何人(受保障的人)，使其不受损害，因为该人或其法定代表人是或曾经是董事或高级管理人员，或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或法律程序，无论是民事、刑事、行政或调查(法律程序)。该人是或被该人作为法定代表人的人是或曾经是董事或高级职员。公司应在适用法律允许的最大范围内赔偿或保持该人不受损害，因为该人或该人作为法定代表人的人是或曾经是董事或高级管理人员，或被威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序的一方或以其他方式牵涉其中。是或曾经是应本公司的要求，担任另一公司或合伙企业、合伙企业、有限责任公司、信托、企业或非营利实体的董事、高级管理人员、雇员或代理人，包括与员工福利计划有关的服务，以承担该受赔人在该诉讼中遭受的所有责任和损失以及合理产生的费用(包括律师费)。尽管有前述规定，除本条第十条第三款另有规定外，只有在受保障人启动该程序(或其部分)事先获得董事会授权的情况下，本公司才须就该受保障人提起的诉讼(或其部分)向该受保障人作出赔偿。

2.预付董事及高级职员的开支。公司应支付受保障人在诉讼最终处置前为其辩护而发生的费用(包括律师费)，但在法律要求的范围内，只有在收到受保障人承诺偿还所有垫付款项的情况下，才能在法律要求的范围内提前支付费用。如果最终确定受保障人根据本条款第十条或第三条的规定无权获得赔偿，则公司应偿还所有垫付的款项。如果最终确定受保障人无权根据本条款第十条或第三条获得赔偿，则公司应支付该费用。在法律要求的范围内，只有在收到受保障人承诺偿还所有垫付款项的情况下，才能在诉讼最终处置之前支付此类费用。

3.董事及高级人员的申索。如果根据本条款第十条提出的赔偿或垫付费用的索赔在公司收到被赔付人的书面索赔后三十(30)天内仍未全额支付，被赔付人可以提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额，如果胜诉，有权获得起诉该索赔的全部或部分费用。在任何此类诉讼中，公司有责任证明受补偿人根据适用法律无权获得所要求的赔偿或预支费用。

4.雇员及代理人的弥偿。公司可以赔偿或垫付费用给任何曾经或正在或威胁要进行或以其他方式参与任何诉讼的人，因为该人或该人的法定代表人是或曾经是公司的雇员或代理人，或者在公司的雇员或代理人期间，应公司的要求作为另一家公司或合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托公司的董事、高级人员、雇员或代理人而服务于或曾经是该公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人。赔偿该人因该诉讼而遭受的一切责任和损失以及合理发生的费用(包括律师费)。对非董事或高级职员、雇员或代理人的赔偿权利的最终确定应由董事会自行决定。尽管有上述判决，如果公司发起的诉讼没有事先得到董事会的授权，公司不需要对该人进行赔偿。

5.预支雇员和代理人的开支。公司可按董事会决定的条款和条件支付员工或代理人在最终处置任何诉讼之前为其辩护所发生的费用(包括律师费)。

6.权利的非排他性。本条第十条赋予任何人士的权利，不排除该人士根据任何法规、公司注册证书的规定、本章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。本章程第十条授予任何人士的权利不排除该人士根据任何法规、公司注册证书规定、本章程、协议、股东投票或无利害关系董事或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

7.其他弥偿。本公司有义务应其要求作为另一家公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、组织或其他企业的董事、高级管理人员或员工向该等其他公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、组织或其他企业收取任何赔偿金额。

8.保险。董事会可在现行适用法律允许的最大范围内，或在以后不时修订，授权适当的一名或多名高级管理人员购买并由公司承担费用保险：(A)赔偿公司因根据本条第十条的规定对董事、高级管理人员和员工进行赔偿而承担的任何义务；以及(B)在下列情况下赔偿或保障董事、高级管理人员和员工的责任：(A)赔偿公司因根据本条款第十条的规定对董事、高级管理人员和员工进行赔偿而产生的任何义务；以及(B)赔偿董事、高级管理人员和员工在下列情况下的责任或为其提供保险：(A)赔偿公司因根据本条款第十条的规定对董事、高级管理人员和员工进行赔偿而产生的任何义务；以及(B)对董事、高级管理人员和员工的责任进行赔偿

9.修订或废除。对本条第十条前述条款的任何修订、废除或修改不应对任何人在修改、废除或修改之前发生的任何行为或不作为的任何权利或保护造成不利影响。本条款规定的权利适用于任何受补偿人及其继承人、遗嘱执行人和遗产管理人的利益。

第十一条：本公司在法律允许的最大范围内，放弃本公司在任何被排除的机会中的任何利益或期望，或在向提供参与该机会的机会中的任何利益或预期。？排除机会是指向(I)不是公司或其任何附属公司雇员的公司任何董事，或(Ii)优先股持有人或任何该等持有人的任何合伙人、成员、董事、股东、雇员或代理人(公司或其任何附属公司的雇员(统称为承保人员)除外)提出、获得、创造或开发，或以其他方式归其所有的任何事项、交易或权益，除非该事项除外或以公司董事的身份明确和完全由被保险人管有。

第十二条：除非本公司书面同意选择替代论坛，否则特拉华州的衡平法院应是任何股东(包括实益所有人)提起(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称本公司任何董事、高级管理人员或其他雇员违反本公司或本公司股东的受托责任的任何诉讼，(Iii)任何主张违反本公司或本公司股东的受托责任的任何诉讼的唯一和排他性的法庭。特拉华州的衡平法院将是任何股东(包括实益所有人)提起的(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反本公司或本公司股东的受托责任的诉讼，(Iii)任何声称违反本公司或本公司股东的受托责任的诉讼。高级职员或雇员根据特拉华州一般公司法或公司的公司注册证书或附例的任何条款而产生，或(Iv)任何声称对公司、其董事、高级职员或雇员提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，但上述(I)至(Iv)项中的每一项除外，即衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院管辖 (且不可或缺的一方不同意它属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或衡平法院对其没有标的物管辖权的法院或法院的专属管辖权。如果本条第十二条的任何一项或多项规定因任何原因适用于任何个人、实体或情况而被认定为无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，该等规定在任何其他情况下以及本条第十二条其余规定(包括但不限于)的有效性、合法性和可执行性, (br}本第十二条任何包含被认定为无效、非法或不可执行的条款的判决的每一部分(该条款本身并未被认定为无效、非法或不可执行)，且该条款适用于其他个人或实体以及情况不应因此而受到任何影响或损害。

* * *

3.上述修订和重述已由本公司所需数量的股份持有人根据公司法第228条批准。

4.本第五份经修订及重申的公司注册证书，重新述明，并整合及进一步修订本公司的公司注册证书的条文，已按照公司法总则第242及245条妥为采纳。

[签名页如下]

兹证明，本第五次修订并重新签署的公司注册证书已于2019年11月26日由本公司正式授权的人员签署。


由以下人员提供：
姓名：		阿兰·卡普鲁蒂
标题：		首席财务官