目录

于2020年12月11日以保密方式提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)

根据修订后的1933年证券法第6(E)节。

这份注册声明草案尚未向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)公开提交,

这里的所有信息都是严格保密的。

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年证券法

NexImmune, Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州 2834 45-2518457

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

(主要标准工业

分类代码编号)

(税务局雇主

识别号码)

盖瑟路9119号

马里兰州盖瑟斯堡,邮编:20877

(301) 825-9810

(地址,包括邮政编码,电话号码,包括区号, 注册人的主要执行办公室)

斯科特·卡默

首席执行官

NexImmune,Inc.

盖瑟路9119号

马里兰州盖瑟斯堡,邮编:20877

(301) 825-9810

(服务代理商的名称、地址、 包括邮政编码、电话号码,包括区号)

复制到:

约翰·T·鲁迪

约翰·P·康登

马修·T·辛普森

明茨,莱文,科恩,费里斯,格洛夫斯基和波佩奥,P.C.

One Financial Center(一座金融中心)

马萨诸塞州波士顿,邮编:02111

(617) 542-6000

布伦特·B·西勒

迪瓦卡尔·古普塔

布莱恩·F·利夫

Cooley LLP

哈德逊55码

纽约州纽约市,邮编:10001

(212) 479-6000

建议向公众出售的大概开始日期:

请在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快办理注册手续。

如果根据1933年证券法下的规则415,本表格中注册的任何证券将延迟或连续发售,请选中以下复选框。☐

如果本表格是为了根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的,请勾选以下框 ,并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订,请选中以下框,并列出同一产品的较早 有效注册表的证券法注册表编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则 462(D)提交的生效后修订,请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册号。☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是 非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速文件服务器、加速文件服务器、较小报告 公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速滤波器 加速文件管理器
非加速文件服务器 规模较小的报告公司
新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费的计算

拟注册的各类证券的名称

建议

极大值

集料

发行价(1)

数量

注册

费用(2)

普通股,每股面值0.0001美元

$ $

(1)

包括承销商根据购买额外股份的选择权可能购买的股票的首次公开发行价格。 估计仅用于根据修订后的1933年证券法第457(O)条计算注册费金额。

(2)

根据规则457(O)计算,基于对建议的首次公开募股(IPO)最高总价格的估计。

注册人特此修改本注册声明的生效日期,以推迟其生效日期 ,直到注册人提交进一步的修正案,明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效,或直至本注册声明 在委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。


目录

这份初步招股说明书中的信息不完整,可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前,这些 证券不得出售。本初步招股说明书不是出售要约,也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约 。

待完成,日期为2021年

初步 招股说明书

股票

LOGO

NexImmune,Inc.

普通股

这是NexImmune,Inc.普通股的首次公开发行。我们正在 发售我们的普通股。我们的普通股目前还没有公开市场。

我们打算申请将我们的普通股在纳斯达克全球市场上市,代码为NEXM。

我们 预计首次公开募股(IPO)价格将在每股$1到$1之间。

根据联邦证券法的定义,我们是一家新兴的成长型公司和一家规模较小的报告公司,因此,我们已选择 遵守本招股说明书的某些降低的报告要求,并可能选择在未来的备案文件中这样做。

投资我们的普通股 涉及风险。请参阅第13页开始的风险因素,了解在购买我们普通股之前应考虑的因素。

每股 总计

向公众公布价格

$ $

承保折扣和佣金(1)

$ $

给我们的收益(未计费用)

$ $

(1)

我们建议您参阅本招股说明书第193页开始的承保部分,了解有关承保 补偿的更多信息。

如果承销商在此次发行中出售的普通股超过普通股,我们已授予承销商按上述相同条款和 条件购买额外普通股的选择权。承销商可以在本招股说明书发布之日起30天内随时行使该选择权。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券,也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评判。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2021年左右交割股票。

巴克莱 康托尔 雷蒙德·詹姆斯 Allen&Company LLC

招股说明书日期:2021年


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页面

招股说明书摘要

1

风险因素

13

关于前瞻性陈述的特别说明

80

收益的使用

82

股利政策

83

大写

84

稀释

86

选定的财务数据

89

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

91

业务

105

管理

159

高管和董事薪酬

166

某些关系和关联方交易

173

主要股东

177

股本说明

181

符合未来出售条件的股票

186

美国联邦所得税的某些重大后果非美国持有者

189

包销

193

法律事项

200

专家

200

在那里您可以找到更多信息

200

财务报表索引

F-1

除本招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述外,我们、承销商没有授权任何人提供任何信息或作出 任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息,我们不承担任何责任,也不能保证其可靠性。 本招股说明书是一项仅出售在此发售的股票的要约,但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内出售。本招股说明书或任何适用的免费书面招股说明书中包含的信息仅在其日期有效 ,无论其交付时间或出售我们普通股的任何股份。自那以后,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者:我们没有,承销商也没有采取任何措施,允许在除美国以外的任何司法管辖区进行此次发行或 拥有或分发本招股说明书。拥有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己, 并遵守与发行普通股和将本招股说明书分发到美国境外有关的任何限制。

除非另有说明,否则本招股说明书中包含的有关我们所在行业和市场的信息,包括我们的一般预期、市场地位和市场机会,均基于我们管理层的估计和研究,以及行业和一般出版物以及由第三方进行的研究、调查和研究。我们相信,本招股说明书中包含的这些第三方出版物、 研究、调查和研究的信息是可靠的。管理层的估计是根据可公开获得的信息、他们对本行业的了解以及基于这些信息和知识的假设得出的, 我们认为这些信息和知识是合理的。此数据涉及许多假设和限制,由于各种因素(包括风险因素中描述的因素),这些假设和限制必然会受到高度不确定性和风险的影响。这些 和其他因素可能会导致我们未来的表现与我们的假设和估计大不相同。


目录

招股说明书摘要

此摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的部分信息,并不包含 您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的普通股之前,您应该仔细阅读整个招股说明书,包括本招股说明书的财务报表及其相关注释,以及本招股说明书的风险因素和管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析部分所载的信息。除非上下文另有要求,否则在本招股说明书中,我们使用术语?NexImmune、??公司、?We、??us和?来指代NexImmune,Inc.。

概述

我们是一家临床阶段的生物技术公司,正在开发一种新的免疫疗法方法,旨在利用人体自身的T细胞产生模仿自然生物学的特异、有效和持久的免疫反应。我们的使命是为癌症和其他威胁生命的免疫介导性疾病的患者创造具有治疗潜力的疗法。 目前,我们有两种候选产品正在进行人体试验:NEXI-001用于急性髓系白血病(AML),NEXI-002用于多发性骨髓瘤(MM)。

我们方法的核心是我们专有的人工免疫调节,或称AIMTM、纳米粒子技术平台。AIM技术使我们能够 构建起合成树突状细胞功能的纳米颗粒,能够引导特定的T细胞介导的免疫反应。与天然树突状细胞一样,AIM纳米颗粒利用天然信号蛋白向特定的T细胞传递特定的 指令,引导所需的免疫反应。重要的是,与其他细胞治疗方法不同的是,这是在没有对T细胞进行任何遗传操作的情况下完成的,从而创造出旨在维持 自然靶标识别、参与和杀伤机制的T细胞产品。

通过模仿自然T细胞生物学,我们的T细胞产品 旨在结合细胞的属性精密度, 效力持久性降低了产生不良毒性的可能性。我们相信,与其他T细胞疗法相比,这是AIM平台和我们的治疗性候选产品 的显著优势。下图总结了AIM平台的主要功能。

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1


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免疫反应的中心是T细胞,通常被称为免疫系统的士兵。每当健康的细胞受到病毒、细菌或癌症的攻击时,免疫系统就会召唤T细胞来识别、接触和杀死特定的入侵者或患病细胞。重要的是,天然T细胞具有区分疾病细胞和健康细胞的能力。然而,T细胞需要非常具体的指令集才能有效运作。在健康人中,这些特定的指令通常由树突状细胞(也被称为专业抗原呈递细胞)传递给T细胞。树突状细胞通过关键信号蛋白提供这些指令。然而,癌细胞通常会损害树突状细胞的功能及其传递给T细胞的指令。

我们的AIM纳米颗粒技术旨在绕过树突状细胞,利用自然生物学将正确的指令直接传递给T细胞。从本质上说,我们创造了纳米级的合成树突状细胞。这些纳米尺寸的合成树突状细胞被设计成向一组特定的靶向T细胞传递精确的指令,这些指令将根据治疗目标的不同而有所不同。将其转化为癌症,每一种输液或产品都包含 组T细胞,它们可以识别和攻击肿瘤细胞上的多个肿瘤特异性抗原靶点。这些AIM激活的T细胞是有效的,能够有效地区分肿瘤细胞和健康细胞,并具有长期存活的潜力。如下图所示,我们的AIM纳米颗粒通过两种关键的人源化信号蛋白传递免疫特异性指令,模拟天然树突状细胞。

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我们的两个临床阶段候选产品,NEXI-001和NEXI-002是一种过继T细胞疗法,或称ACTs,它包含自然产生的CD8+T细胞群体,可识别一组确定的疾病相关抗原靶点。NEXI-001是一种供体来源的或同种异体的ACT,处于I/II期临床试验中,用于治疗异基因干细胞移植(allo-HSCT)后复发的AML患者。NEXI-002是一种患者衍生的或自体的ACT,正在进行I/II期临床试验,用于治疗至少三种先前治疗失败的多发性骨髓瘤患者。2020年12月,我们NEXI-001试验的初步安全性、耐受性和免疫学数据作为口头报告在第62届美国血液学会(ASH)年会上分享。这些数据显示,3名患者单次输注NEXI-001 T细胞的耐受性良好,我们观察到3名患者在输注NEXI-001 T细胞后免疫应答的初步指标,包括(I)快速而有力的淋巴细胞重建,CD8+和CD4+T细胞分室提前恢复;(Ii)NEXI-001抗原特异性T细胞的存在、增殖和持久性。 这三名患者在输注NEXI-001 T细胞后,我们观察到了最初的免疫反应指标,包括:(I)淋巴细胞重建迅速而有力,CD8+和CD4+T细胞均提前恢复;(Ii)NEXI-001抗原特异性T细胞的存在、增殖和持久性



2


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在外周血中测得;(Iii)克隆性扩增NEXI-001外周血和骨髓中的T细胞;以及(Iv)根据外周血液的测量,NEXI-001候选产品中存在的 T细胞亚型随着时间的推移而持续存在。我们预计在2021年底之前宣布NEXI-001和NEXI-002临床试验中所有患者队列的完整数据读数。

假设这些I/II期临床试验获得成功的最终结果,我们预计将与美国联邦药物管理局(FDA)讨论,计划将这两个项目进展为注册 试验,以支持两种候选产品在美国的潜在批准。同时,我们计划为这些适应症的后期开发和商业化探索合作机会。

AIM平台的模块化设计使我们能够开发新的候选产品,用于其他一系列 疾病领域和适应症的临床评估。我们计划使用新的AIM纳米颗粒结构来开发更多血液肿瘤适应症的新候选产品,并扩大我们对实体肿瘤适应症的开发努力。我们还在开发新的AIM纳米颗粒结构和方法,用于肿瘤学以外的新疾病领域的潜在临床评估,包括自身免疫性疾病和传染病。

我们成立于2011年,获得了约翰·霍普金斯大学(Johns Hopkins University,简称约翰·霍普金斯大学)的核心AIM技术的独家授权。2017年,被这项技术的前景所吸引,索尔·巴勒博士(Dr.Sol Beller)Celgene Corporation的联合创始人、前董事长兼首席执行官、Teva制药工业有限公司现任董事长领导了我们 公司的收购和资本重组。这项资本重组包括来自巴勒博士、ArrowMark Partners公司和其他经验丰富的生物技术投资者的大量投资。巴勒博士目前担任我们的董事会主席,并招募了一支 管理团队,其成员在生物技术行业拥有数十年的经验。

我们的管道

我们有两种候选产品正在进行临床试验,在AML患者中使用NEXI-001,在MM患者中使用NEXI-002。我们正在积极为这两个I/II期试验的患者配药,预计在2021年上半年内完成每个试验的登记,并预计在2021年底之前完成两个试验中所有患者的完整数据集 。我们还预计将向FDA提交申请,为我们的NEXI-001和NEXI-002候选产品申请突破性治疗指定和再生医学高级治疗指定。

除了我们使用AIM ACT领养细胞 治疗模式的项目外,我们还在开发下一代现成的可注射模式,我们称之为AIM Inj。AIM Inj医疗设备旨在使AIM纳米粒子能够在体内直接接触T细胞,而不需要离体我们相信,这将使管理更容易,制造过程更简单、成本更低。


3


目录

下表总结了我们的AIM渠道。

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我们的方法

我们的免疫治疗方法利用人体自身的T细胞,旨在产生一种模仿自然生物学的特异、有效和持久的免疫反应。我们相信 我们平台的核心属性是:

精度:向特定的T细胞群体提供特定的指令集,以指导特定的T细胞功能;

效力: 引导T细胞通过自然发生的识别、参与和杀伤机制攻击多种疾病相关抗原靶点,降低产生不良毒性的可能性;

持久性:维持T细胞支持自我更新、增殖、免疫记忆和长期T细胞存活的亚型。

重要的是,我们的AIM技术用于选择和放大自然产生的T细胞的抗原特异性功能,不需要或不需要使用T细胞的基因工程或基因操作来实现这一点,作为一种治疗策略。相对于开发中的大多数其他靶向T细胞疗法,这是一个临界点。


4


目录

下面的图表总结了我们认为将我们的技术与其他细胞免疫疗法方法区分开来的关键区别。

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我们已经开发出一套完全封闭的自动化生产流程,通过该流程我们可以生产我们的 候选治疗产品。这一可重复的过程提供了跨适应症的最终T细胞的一致组成和质量,无论是使用患者细胞还是供体细胞,并且是为未来的规模而设计的。

我们的AIM技术与T细胞治疗的其他方法有很大的不同,其模块化特性进一步使我们成为在多个治疗领域进行快速产品开发的平台,从而为内部计划开发和合作(包括许可或合作机会)创造机会。我们相信,我们的方法 代表着实现基于T细胞的免疫疗法前景的一个有意义的机会。

我们的战略

我们的使命是为癌症和其他危及生命的免疫介导性疾病的患者创造具有治愈潜力的疗法。 我们相信,从长远来看,我们的AIM技术有潜力成为用于治疗各种免疫介导性疾病的多种免疫疗法组合的核心组件。我们的最终目标是独立开发或与合作伙伴合作,为患者 提供以下产品组合现成的T细胞产品,可广泛应用于癌症、自身免疫性疾病和感染性疾病。

我们战略的关键要素包括:

突飞猛进NEXI-001和NEXI-002注册试验。

将AIM ACT扩展为实体瘤。

加快发展我们的AIM Inj模式。

利用合作伙伴关系推动自身免疫性疾病和传染病领域的新产品开发。


5


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风险因素

我们的业务面临着许多风险,在做出投资决定之前,您应该意识到这些风险。紧随本招股说明书摘要之后,本 招股说明书的风险因素部分对这些风险进行了更全面的讨论。这些风险包括:

自成立以来,我们遭受了严重的运营亏损。我们预计在可预见的未来会出现亏损,可能永远无法实现或 保持盈利。

我们有限的运营历史可能会让您很难评估我们业务迄今的成功程度,也很难评估我们未来的生存能力。

即使这次发行成功,我们也需要大量的额外资金。如果我们无法在需要时筹集资金,我们将被迫 推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化努力。

如果我们不能成功地获得批准并将其商业化如果NEXI-001或NEXI-002和我们的其他候选产品出现重大延误,我们的业务将受到严重损害。

我们正在进行的临床试验的初步成功可能并不代表这些试验完成后所取得的结果。

临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程,结果不确定。我们可能会在 完成或最终无法完成我们候选产品的开发和商业化过程中产生额外成本或遇到延迟。

如果我们无法获得所需的营销批准,或者延迟获得所需的营销批准,我们将无法将我们的产品 候选产品商业化(如果获得批准),我们的创收能力将受到严重影响。

如果我们在临床试验的患者登记过程中遇到延迟或困难,我们收到必要的监管批准可能会 延迟或阻止。

我们的候选产品可能会导致不良的副作用,这些副作用可能会延迟或阻止其上市审批,限制 批准的标签的商业形象,或者在上市审批(如果有的话)后导致严重的负面后果。

我们依赖,并预计将继续依赖第三方为我们的候选产品进行临床试验。如果这些第三方不能 成功履行合同职责、遵守法规要求或在预期的最后期限前完成,我们可能无法获得候选产品的营销批准或将其商业化,我们的业务可能会受到严重的 损害。

我们供货所依赖的第三方是我们唯一的供货来源,产能有限,失去 这些供应商中的任何一个都可能损害我们的业务。

即使我们的任何候选产品获得市场批准,也可能无法达到医生、患者、 第三方付款人和医学界其他人取得商业成功所必需的市场接受度。

我们面临着激烈的竞争,这可能会导致其他人比我们更早或更成功地发现、开发或商业化竞争产品 。

如果我们无法为我们的技术和产品获得并维护知识产权保护,或者如果获得的知识产权保护范围不够广泛,我们的竞争对手可能会将与我们类似或相同的技术和产品商业化,我们成功将我们的技术和产品商业化的能力可能会受到损害。


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我们面临与健康、流行病、流行病和暴发相关的风险,包括新型冠状病毒(新冠肺炎),这可能会严重扰乱我们的临床前研究和临床试验。

我们发现,与我们的控制环境相关的财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们不纠正财务报告内部控制中的重大弱点,或者如果我们未能建立和维护有效的内部控制,我们可能无法准确报告我们的财务结果,这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心,并可能导致我们股票的市场价格下跌。

成为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的意义

我们是Jumpstart Our 经修订的2012年企业创业法案或JOBS法案中定义的新兴成长型公司。我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到(1)2026年12月31日,(2)本财年总收入至少为10.7亿美元的财年的最后一天,(3)我们被视为大型加速申报公司之日(定义见根据修订后的1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)或《证券交易法》(Exchange )规定的第12b-2条,或(4)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。新兴成长型公司可以利用规定的 降低的报告要求,并免除其他一些通常适用于上市公司的重要要求。作为一家新兴的成长型公司,

在本招股说明书中,我们只能提交两年的已审计财务报表和任何中期的未经审计的简明财务报表,以及相关的 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析;

根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)或《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act),我们可以利用豁免要求获得审计师的证明和报告,以评估我们对财务报告的内部 控制;

我们可能会减少披露我们的高管薪酬安排;以及

我们可能不需要股东关于高管薪酬或黄金降落伞安排的不具约束力的咨询投票 。

我们已选择利用 注册说明书(本招股说明书是其中一部分)中某些降低的披露义务,并可能选择在未来的备案文件中利用其他降低的报告要求。因此,我们向股东提供的信息可能与您 从您持有股权的其他公共报告公司获得的信息不同。

根据《就业法案》,新兴成长型 公司还可以推迟采用新的或修订的会计准则,直到这些准则适用于非上市公司,这可能会使我们的财务报表与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司的可比性降低 。在我们不再是一家新兴成长型公司或明确且不可撤销地选择退出经 修订的1933年证券法第7(A)(2)(B)节或证券法规定的豁免之日之前,当适用于我们的财务报表且对上市公司和私营公司具有不同生效日期的新会计准则或修订会计准则发布时,我们将披露我们将采用 最近发布的会计准则的日期。

我们也是一家规模较小的报告公司,这意味着我们由非附属公司持有的股票的市值 加上此次发行给我们带来的拟议毛收入总额不到7.0亿美元,我们在最近结束的财年的年收入不到1.00亿美元 。如果(1)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元,或(2)在最近结束的财年中,我们的年收入低于1亿美元 ,并且非关联公司持有的我们股票的市值低于7.0亿美元,则在此次发行后,我们可能继续是一家规模较小的报告公司。(2)我们的股票由非关联公司持有的市值低于2.5亿美元或(2)我们在最近结束的财年的年收入低于1亿美元 。如果我们在不再是新兴成长型公司时是一家规模较小的报告公司,


7


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我们可能会继续依赖对较小的报告公司提供的某些披露要求的豁免。具体地说,作为一家较小的报告公司,我们可能会选择在我们的Form 10-K年度报告中仅提供最近两个会计年度的经审计财务报表,并且与新兴成长型公司类似,较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。

企业信息

我们于2011年6月7日根据特拉华州的法律注册成立。我们的主要执行办公室位于马里兰州盖瑟斯堡盖瑟路9119号,邮编:20877,电话号码是 。825-9810。我们的网址是Www.neximmune.com。本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料不属本招股说明书的一部分,亦不应视为本招股说明书的一部分。我们 在此招股说明书中包含了我们的网站地址,仅作为非活动文本参考。投资者不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的普通股。

?NexImmune?和我们的徽标是我们的商标。本招股说明书中出现的所有其他服务标志、商标和商号均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志,以暗示与这些其他 公司建立关系,或由这些公司背书或赞助我们。仅为方便起见,本招股说明书中提及的商标和商号可在没有 ®但此类引用并不以任何方式表明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们对这些商标和商号的权利,或者 适用所有者不会主张自己对这些商标和商号的权利。


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供品

我们提供的普通股

股份。

本次发行后将发行的普通股

股票 (如果承销商行使购买额外股票的全部选择权,则为股票)。

承销商购买额外股份的选择权

承销商有权在本招股说明书发布之日起30天内,按照与本招股说明书相同的条款,以公开发行价减去承销折扣和佣金,从我们手中购买最多额外的 普通股。

收益的使用

我们预计,在扣除估计承销折扣和佣金 以及我们应支付的估计发售费用后,假设首次公开募股(IPO)价格为每股 美元,即本招股说明书封面上列出的估计价格区间的中点,本次发行的净收益约为100万美元(如果承销商全部行使购买额外股份的选择权,则为 百万美元)。

我们打算将此次发行的净收益用于推进NEXI-001和NEXI-002的临床开发,推进工艺开发和制造 活动,进一步开发我们的临床前项目,继续优化我们的AIM平台,并为营运资金和一般企业用途提供资金。有关详细信息,请参阅本招股说明书的收益使用部分。

风险因素

您应阅读本招股说明书中从第12页开始的风险因素部分以及本招股说明书中包含的其他信息,以讨论在决定投资我们的普通股之前需要仔细考虑的因素 。

建议的纳斯达克全球市场代码

·NEXM?

本次发行后我们普通股的流通股数量是基于我们截至2020年9月30日的已发行普通股218,636,795股,在本次发行完成后,我们所有已发行的优先股自动转换为总计196,970,172股我们的普通股,包括在我们的 普通股在纳斯达克上市时所有已发行的可转换本票自动转换后可发行的优先股的股份。

截至2020年9月30日,可通过行使已发行股票期权发行的38,706,652股普通股,加权平均 行权价为每股0.20美元;

根据我们修订后的2021年股权激励计划或2021年计划下的未来奖励,为发行保留的2000万股普通股; 和

1,618,940股普通股,根据我们修订后的2018年股权激励计划或2018年计划下的未来奖励保留供发行; 和


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47,779股普通股,根据我们修订后的2017股权激励计划或2017计划下的未来奖励保留供发行。

除另有说明外,本招股说明书中包含的所有信息均假定或生效:

在本次发行 完成后,我们所有已发行的优先股自动转换为总计196,970,172股我们的普通股,包括假设我们的普通股在纳斯达克全球市场上市 已于2020年9月30日上市,所有未发行的可转换本票自动转换后可发行的优先股的股票;

承销商不得行使其最多可购买 股我们普通股的选择权;

未行使上述未行使选择权;

a 一对一的反向拆分我们的普通股 ,于2021年生效;以及

我们修改和重述的公司证书的备案和有效性,以及我们修改和重述的公司证书的采纳在紧接本次发售完成之前和之后的附例。



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财务数据汇总

在下表中,我们为您提供了所示期间的汇总财务数据。您应阅读以下财务数据摘要 以及我们的财务报表和未经审计的中期简明财务报表,以及本招股说明书其他部分的相关注释,以及本招股说明书中的精选财务数据和管理层 讨论和分析财务状况和运营结果部分。我们从本招股说明书其他部分的经审计财务报表 中得出截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度运营报表数据。我们从本招股说明书其他部分的未经审计的中期简明财务报表 中得出截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月的营业报表数据和截至2020年9月30日的资产负债表数据,这些财务报表与经审计的财务报表的编制基础相同。管理层认为,未经审核的中期简明财务报表反映了公平陈述该等报表中的财务信息所需的所有调整, 仅包括正常经常性调整。我们的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果,我们 截至2020年9月30日的9个月的经营业绩不一定代表截至2020年12月31日的全年或任何其他过渡期或任何未来一年或任何时期的预期结果。

年份 结束十二月三十一日, 九个月
截至9月30日,
2018 2019 2019 2020
(单位为千,每股数据除外)

运营报表数据:

运营费用:

研发

$ 7,999 $ 15,172 $ 11,473 $ 13,395

一般事务和行政事务

5,244 5,714 4,245 7,406

总运营费用

13,243 20,886 15,718 20,801

运营亏损

(13,243 ) (20,886 ) (15,718 ) (20,801 )

其他收入(费用):

利息收入

274 254 228 21

利息支出

(2 ) (7 ) (7 ) (744 )

衍生负债公允价值变动

- - - (397 )

其他

137 92 72 66

其他收入(费用)合计

409 339 293 (1,054 )

净损失

$ (12,834 ) $ (20,547 ) $ (15,425 ) $ (21,855 )

可赎回可转换优先股的累计股息

(2,072 ) (2,660 ) (1,945 ) (2,456 )

普通股股东应占净亏损

$ (14,907 ) $ (23,207 ) $ (17,370 ) $ (24,311 )

普通股股东每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损(1)

$ (0.77 ) $ (1.08 ) $ (0.81 ) $ (1.12 )

加权平均已发行普通股基本和稀释后(1)

19,377,217 21,416,665 21,348,440 21,662,672

预计加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股(未经审计)(1)

预计每股净亏损-基本和摊薄(未经审计)(1)


11


目录

(1)

有关每股基本及摊薄净亏损及未经审计备考每股基本及摊薄净亏损的计算详情,请参阅本招股说明书其他部分的财务报表附注3及未经审核中期简明财务报表附注3。

截至2020年9月30日
实际
表格(2)
形式上作为
调整后(3)
(单位:千)

资产负债表数据:

现金和现金等价物

$ 1,980 $ $

总资产

6,694

营运资金赤字(1)

(11,254 )

可转换票据

9,742

总负债

15,928

可赎回可转换优先股

53,621

股东权益总额(赤字)

(62,855 )

(1)

我们将营运资本赤字定义为流动资产减去流动负债。有关我们流动资产和流动负债的详细信息,请参阅本招股说明书中其他部分的财务报表和未经审计的中期简明财务报表和相关附注。

(2)

预计资产负债表数据使我们优先股的所有流通股在本次发行完成后自动转换为总计196,970,172股普通股,包括假设上市发生在2020年9月30日,当我们的普通股在纳斯达克全球市场上市时,我们所有未偿还的可转换本票自动转换后可发行的优先股的股票。 假设上市发生在2020年9月30日,我们的优先股将自动转换为总计196,970,172股普通股,包括在我们所有未偿还的可转换本票在纳斯达克全球市场上市时自动转换的优先股股票。

(3)

调整后的资产负债表数据的备考进一步影响了本次发行中我们普通股的发行和销售 假设首次公开募股价格为每股 $,这是本招股说明书封面上列出的估计价格区间的中点,扣除估计承销 折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后。经调整后的备考资料仅供参考,并将视乎实际首次公开发售价格及在定价时厘定的本次发售的其他条款而定。假设每股首次公开募股(IPO)价格增加(减少)1.00美元,即本招股说明书封面上陈述的估计价格区间的中点,将增加(减少)预计现金和现金等价物、总资产、营运资金和总股东权益的调整金额 $100万,假设我们提供的股票数量,如本招股说明书首页所述,保持不变,在扣除 预计承保折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用后保持不变。如本招股说明书封面所载,吾等发行的股份数目增加(减少)1,000,000股,将增加(减少)预计现金及现金等价物、总资产、营运资金及股东总股本各自的调整金额 ,增加(减少) 百万美元,假设每股假设首次公开发售价格不变,扣除估计承销折扣及佣金及估计吾等应支付的发售费用 。


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目录

危险因素

投资我们的普通股有很高的风险。在投资我们的普通股之前,您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性 、本招股说明书中题为《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》一节以及我们的财务报表和相关说明。下面描述的风险和 不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。如果发生以下任何风险 ,我们的业务、经营业绩和前景可能会受到实质性损害。在这种情况下,我们普通股的价格可能会下跌,你可能会损失部分或全部投资。

与我们的工商业相关的风险

我们是一家临床阶段的公司,运营历史有限,这可能会使我们很难评估目前的业务和预测我们未来的业绩。

我们是一家临床阶段的生物制药公司,成立于2011年6月。我们没有获准商业销售的产品, 也没有产生任何收入。我们专注于开发免疫治疗产品,在这些产品中,人体的免疫系统可以协调针对疾病相关细胞的有针对性的T细胞反应。虽然基于细胞的免疫疗法已经取得了重大进展,但我们的T细胞技术是新的,而且在很大程度上还没有得到证实。到目前为止,我们的业务仅限于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、开发我们的技术、确定潜在的 候选产品、进行临床前研究和进行临床试验。如果我们的候选产品之一获得了监管部门的批准,我们将需要从一家专注于研发的公司过渡到一家有能力 支持商业活动的公司。我们在这样的过渡中可能不会成功。此外,我们有限的运营历史,特别是考虑到快速发展的癌症免疫治疗领域,可能会使我们很难评估我们目前的业务和预测我们未来的业绩。我们作为一家运营公司的短暂历史使我们对未来成功或生存能力的任何评估都受到重大不确定性的影响。我们将在快速发展的领域中遇到 初创公司经常遇到的风险和困难。如果我们不成功应对这些风险,我们的业务将受到影响。

自我们成立以来,我们 在每个时期都发生了重大净亏损,并预计在可预见的未来我们将继续出现净亏损,可能永远不会实现或保持盈利。

我们没有盈利,自成立以来的每个时期都出现了重大亏损,其中截至2018年12月31日的年度净亏损1280万美元 ,截至2019年12月31日的年度净亏损2050万美元,截至2020年9月30日的9个月净亏损2190万美元。到目前为止,我们主要通过私募我们的优先股和可转换票据 来为我们的运营提供资金。我们没有将任何产品商业化,也从未从产品销售中获得任何收入。我们预计这些损失将会增加,因为我们将继续承担大量研发费用 以及与我们持续运营相关的其他费用,并为我们的候选产品寻求监管部门的批准。扩大制造能力并聘请更多人员来支持我们 候选产品的开发,并增强我们的运营、财务和信息管理系统。

我们 战略的一个关键方面是对我们的技术平台进行大量投资,以提高我们候选产品的有效性和安全性。要实现并保持盈利,我们必须开发具有巨大市场潜力的产品,并最终将其商业化,而这可能永远无法实现。 即使我们成功地将这些候选产品中的一个或多个商业化,我们在可预见的未来也将继续遭受与我们用于开发我们的 技术的大量研发支出相关的损失。我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们未来支出的增长率和我们的创收能力。我们以前的损失和预期的未来损失已经发生并将继续发生。

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目录

继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。此外,我们产生的净亏损可能会在每个季度和每年都有很大波动。 因此,对我们的运营结果进行逐期比较可能不能很好地预示我们未来的业绩。如果我们确实实现了盈利,我们可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。我们的 未能实现并保持盈利将降低公司价值,并可能削弱我们筹集资金、维持我们的发现和临床前开发工作、扩大我们的业务或继续我们的运营的能力,并可能需要 我们筹集额外资本,这可能会稀释您的所有权利益。我们公司的价值下降也可能导致您的全部或部分投资损失。

我们从未从产品销售中获得任何收入,我们从产品销售中获得收入并实现盈利的能力在很大程度上取决于我们在多个因素上的成功。

我们没有获准商业销售的产品,也没有从产品销售中获得任何收入,在我们获得监管部门对候选产品商业销售的批准之前, 预计不会从产品销售中获得任何收入。我们创造收入和实现盈利的能力在很大程度上取决于我们 在许多因素中的成功,包括:

完成关于我们的候选产品的研究以及非临床和临床开发;

为我们完成临床试验的候选产品获得监管批准和营销授权;

为我们的候选产品开发可持续和可扩展的制造流程,包括与第三方建立和维护具有商业可行性的 供应关系,以及建立我们自己的制造能力和基础设施;

直接或与 协作者或总代理商合作,推出我们获得监管批准和营销授权的候选产品并将其商业化;

使我们的候选产品获得市场认可,成为可行的治疗方案;

应对任何相互竞争的技术和市场发展;

确定、评估、获取和/或开发新产品候选产品;

在我们可能加入的任何合作、许可或其他安排中谈判优惠条款;

维护、保护和扩大我们的知识产权组合,包括专利、商业秘密和技术诀窍;以及

吸引、聘用和留住合格人才。

由于与生物制药产品开发相关的众多风险和不确定性,我们无法准确预测增加费用的时间或金额,或者我们 何时或是否能够实现盈利。如果美国食品和药物管理局(FDA)、美国食品和药物管理局(FDA)或其他国内或国外监管机构或其他类似的外国机构要求我们在我们目前预期的基础上进行临床前研究或临床 试验,或者如果我们在完成临床试验或任何候选产品的开发方面出现任何延误,我们的费用可能会增加,收入可能会进一步推迟。

即使我们开发的一个或多个候选产品已获准商业销售,我们预计也会因将任何已批准的候选产品商业化而产生巨额成本 。如果FDA或其他国内或国外监管机构要求我们更改生产流程或化验,或 在我们目前预期的基础上执行临床、非临床或其他类型的研究,我们的费用可能会超出预期。如果我们成功获得监管部门的批准,将我们的一个或多个候选产品推向市场,我们的收入将在一定程度上取决于其规模。

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目录

我们获得监管批准的地区的市场、产品的可接受价格、以任何价格获得报销的能力,以及我们是否拥有该地区的商业权利 。如果我们的可治疗疾病患者数量没有我们估计的那么多,监管部门批准的适应症比我们预期的要窄,或者由于竞争、医生选择或治疗指南而缩小了合理接受治疗的人群 ,即使获得批准,我们也可能无法从此类产品的销售中获得可观的收入。如果我们无法从销售任何经批准的产品中获得收入,我们可能永远不会 实现盈利。

如果我们无法以可接受的条款或根本不能获得额外融资,我们可能无法完成我们候选产品的 开发和商业化。

自成立以来,我们的运营一直需要大量现金 。我们预计将继续花费大量资金来继续我们候选产品的临床开发,特别是在我们推进我们的领先候选产品开发的同时。 NEXI-001可用于治疗急性髓系白血病(AML)或骨髓增生异常综合征(MDS)患者,NEXI-002可用于治疗多发性骨髓瘤(MM)患者 。如果我们的任何候选产品获得市场批准,我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。此外,我们 预计在美国作为上市公司运营会产生额外成本。

截至2020年9月30日,我们拥有200万美元的现金和现金等价物。我们估计,在扣除我们应支付的预计交易费用后,我们从此次发行中获得的净收益约为100万美元。我们预计将用发行所得的净收益(I)来垫付通过我们的 第一阶段/第二阶段临床试验,(Ii)进一步开发我们选择的任何其他候选产品,(Iii)扩大我们的内部研发能力,(Iv)扩大我们的制造能力,以及(V)用于 营运资金和其他一般企业用途。我们相信,这些收益,加上我们现有的现金,将足以通过 为我们的运营提供资金。然而,不断变化的环境可能会导致我们增加支出的速度远远快于我们目前的预期,而且由于我们无法控制的情况,我们可能需要花费比目前预期更多的 钱。我们可能需要额外的资金来进一步开发和商业化我们的候选产品,如果我们选择 为我们的候选产品寻求更多的标志或地理位置,或者以比我们目前预期更快的速度扩张,我们可能需要更快地筹集额外的资金。此外,在本次发行结束后,我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本 。任何额外的筹款努力都可能使我们的管理层从他们的日常工作活动,这可能会对我们开发候选产品并 将其商业化的能力产生不利影响。

我们不能确定是否会以可接受的条款提供额外资金,或者根本不能 。我们筹集额外资金的能力将取决于金融、经济和市场状况以及其他因素,我们可能无法或有限度地控制这些因素。此外,考虑到有关新型冠状病毒的不确定性和环境,我们在需要时通过股权融资、债务融资或战略合作获得未来资金的能力可能特别具有挑战性,或者新冠肺炎,大流行。我们没有 承诺的额外资金来源,如果我们无法以我们可以接受的条件筹集足够的额外资金,我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们的 候选产品或其他研发计划的开发或商业化。如果我们无法履行协议规定的付款义务,我们的许可和协作协议也可能终止。我们可能需要为 我们的候选产品寻找合作伙伴,而不是在其他情况下需要更早的阶段,或者以比其他条件更差的条款为我们的候选产品寻找合作伙伴,或者以不利的条款放弃或许可我们对我们候选产品的权利,否则我们 会在我们自己寻求开发或商业化的市场上寻求我们的候选产品的权利。

上述任何事件都可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果,并导致我们的普通股价格下跌。

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目录

我们可能无权宽恕我们最近收到的PPP贷款,而且我们的PPP贷款申请在未来可能被确定为不允许的,或者可能会损害我们的声誉。

2020年4月,我们根据Paycheck Protection Program(Paycheck Protection Program)或PPP贷款申请了843,619美元的无担保贷款。Paycheck Protection Program(PPP)是根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE Act)设立的,由美国小企业管理局(SBA)管理。2020年5月1日,PPP贷款获批并获得资金。我们与摩根大通(JP Morgan Chase)签订了一张本票,证明PPP 贷款。

为了获得购买力平价贷款,我们需要证明,除其他事项外,新冠肺炎疫情带来的经济不确定性 使得购买力平价贷款申请成为支持我们持续运营所必需的。我们在分析了我们的财务状况和获得替代形式 资本的途径等因素后,真诚地做出了此认证,我们相信我们满足了PPP贷款的所有资格标准,我们收到的PPP贷款与PPP的目标是一致的。但是,上述认证不包含任何客观的 标准,可能会受到解释。例如,SBA发布了指导意见,声明一家拥有可观市值和资本市场准入的上市公司不太可能出于善意 进行所需的认证。购买力平价下贷款资格的不明确性导致了媒体对上市公司申请和接受贷款的大量报道和争议。如果我们真诚地认为我们满足了PPP贷款的所有 合格要求,但后来确定我们违反了适用于我们的任何与PPP贷款相关的法律或政府法规,例如美国《虚假申报法》,或者如果我们以其他方式确定我们没有资格获得PPP贷款,我们可能会受到处罚,包括重大的民事、刑事和行政处罚,并可能被要求全部偿还PPP贷款。此外,我们收到PPP贷款 可能会导致负面宣传并损害我们的声誉,SBA或其他政府实体的审查或审计或根据美国虚假索赔法案提出的索赔可能会消耗大量财务和管理资源。

PPP贷款债务可以根据请求全部或部分免除,我们必须提供符合SBA 要求的文件,并且我们必须证明请求免除的金额符合这些要求。根据CARE法案,贷款豁免适用于记录在案的工资成本、承保租金支付、承保抵押贷款利息 和承保公用事业在24周内的总和,或者,如果我们选择提前从贷款日期开始的8周期间。免税额不得超过免税额的40%。非工资单 成本。有资格免除的PPP贷款金额可能会受到限制,原因是员工人数减少,无论是自愿的还是非自愿的,或者如果与2020年1月1日至2020年3月31日期间相比,年薪在10万美元或以下的员工的工资和工资减少了25%以上。根据上述摊销时间表,我们将被要求偿还任何未获减免的未偿还本金以及应计利息,我们不能保证我们将有资格获得贷款减免,我们最终将申请豁免,或者任何金额的PPP贷款最终都将被SBA免除。 此外,2020年4月28日,美国财政部部长表示,SBA将进行全面审查

小企业管理局可以全部或部分批准或拒绝我们的贷款减免申请。如果我们未能在适用的八周或更长时间内保持员工和工资水平,潜在的贷款免赔额可能会减少 在收到贷款收益后的24周内。截至2020年9月30日,我们尚未申请宽恕。 虽然我们计划提交宽恕申请,但不能保证PPP贷款的任何部分都会得到宽恕。PPP贷款包含惯常的借款人违约条款和贷款人补救措施,包括JP摩根大通要求立即全额偿还PPP贷款的未偿还本金余额和应计利息的权利。

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目录

生物技术和免疫治疗行业的特点是技术发展迅速,竞争激烈。我们可能无法与更有实力的企业竞争。

生物技术和生物制药行业的特点是技术发展迅速,竞争激烈。因此,在我们收回相关研发和商业化费用的任何部分之前,我们实际或建议的免疫疗法可能会过时。生物制药行业的竞争在很大程度上是基于科技因素。这些因素包括 技术和产品获得专利和其他保护的能力,技术开发商业化的能力,以及获得政府批准进行测试、制造和营销的能力。我们与美国、欧洲和其他地方的专业生物制药公司以及越来越多的大型制药公司竞争,这些公司正在将生物技术应用到他们的业务中。许多生物制药公司都将研发重点放在人类疗法领域,包括癌症。许多大型制药公司已经开发或获得了内部生物技术能力,或者与其他生物制药公司达成了商业安排。这些公司以及学术机构、政府机构和私人研究机构也在招聘和留住高素质的科学人员和顾问方面与我们竞争。我们在制药领域与其他公司成功竞争的能力 还将在很大程度上取决于我们能否持续获得资金。

我们知道, 竞争对手正在开发的某些正在研究的新药或已批准的产品用于预防、诊断或治疗我们针对药物开发的某些疾病。许多公司都在开发生物制药 产品,这些产品有可能与我们的免疫疗法直接竞争,尽管它们的方法可能不同。竞争既来自生物技术公司,也来自大型制药公司。其中许多公司拥有比我们多得多的财务、营销和人力资源。在开发我们的免疫疗法时,我们还经历了来自大学、其他研究机构和其他机构从这些大学和机构获得技术的竞争。

此外,我们的某些免疫疗法可能会面临来自研究中的 新药和/或使用其他技术开发的产品的竞争,其中一些已经完成了大量的临床试验。

免疫疗法的成功开发是高度不确定的。

生物制药的成功开发是高度不确定的 ,取决于众多因素,其中许多因素是我们无法控制的。在早期开发阶段看起来很有希望的免疫疗法可能无法进入市场,原因包括:

临床研究结果可能显示免疫疗法的效果不如预期(例如,研究未能达到其主要终点),或者 有不可接受的副作用;

未获得必要的监管批准或延迟获得此类批准。除其他因素外,此类延迟可能是由于以下原因造成的: 临床研究登记缓慢、达到研究终点的时间长短、数据分析或准备生物制品许可证申请(BLA)的额外时间要求、与FDA的讨论、FDA要求额外的临床前 或临床数据,或意外的安全或制造问题;

制造成本、配方问题、定价或报销问题或其他使免疫疗法不经济的因素;以及

可能阻碍免疫疗法商业化的其他公司及其竞争产品和技术的专有权。

临床前和早期临床研究的成功并不能确保大规模临床研究的成功。临床结果往往容易受到不同解释的影响,这些解释可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。完成临床研究和提交申请所需的时间长度

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监管机构对最终决定的市场批准在不同的免疫疗法之间差异很大,可能很难预测。

即使我们成功获得市场批准,我们的任何候选产品的商业成功在很大程度上也将取决于第三方付款人(包括联邦医疗保险和医疗补助计划等政府付款人以及管理型医疗组织)是否提供保险和足够的报销,这些付款人可能会受到现有和未来旨在降低医疗成本的医疗改革措施的影响 。第三方付款人可能要求我们进行其他研究,包括与产品成本效益相关的上市后研究,才有资格获得报销,这可能会 成本高昂并转移我们的资源。如果政府和其他医疗保健付款人一旦获得批准,不能为我们的任何产品提供足够的保险和报销水平,市场认可度和商业成功将会降低。

我们的技术平台,包括我们专有的人工免疫调节(AIM)技术,是治疗癌症 和其他免疫相关疾病的新方法,带来了巨大的挑战。

我们将我们的研究和 开发工作集中在推进基于AIM技术的新一代免疫疗法上,我们未来的成功高度依赖于我们针对癌症和其他免疫相关 疾病的候选产品的成功开发。我们的技术平台是我们创新免疫疗法方法的基础,在这种方法中,人体免疫系统能够协调针对疾病相关细胞的有针对性的T细胞应答。AIM技术的核心是合成树突状细胞,它将抗原呈递给T细胞,引发由患者免疫系统驱动的靶向治疗。由于这是一种新的免疫疗法以及治疗癌症和其他免疫相关疾病的方法 总的来说,我们的候选产品的开发和商业化使我们面临许多挑战,包括:

对医务人员进行AIM产品候选管理方面的教育;

培训医务人员了解我们候选产品的潜在副作用,例如与细胞因子释放综合征、神经毒性或自身免疫性或风湿性疾病相关的潜在副作用。由于AIM技术是一种新的免疫治疗平台,而且从它衍生的疗法以前没有在人体上进行过测试,因此只有有限的人体研究数据可用,而且还不完全清楚哪些细胞因子可能会被释放。医务人员将需要继续持续监测;

在使用我们的候选产品之前对患者进行化疗,这可能会增加不良副作用的风险;

为制造和加工我们的候选产品所使用的材料采购临床用品和商业用品(如果获得批准);

生产细胞治疗和注射所需的蛋白质,我们的设备、质量控制或一般生产流程可能会出现问题 ,这可能会延迟我们候选产品的开发;

开发AIM Inj,这是AIM技术的一种可直接注射的形式,以前没有演示过,可能不会像最初设想的那样工作 ;

潜在地将AIM Inj的开发转移到临床,并解决与此类研究新药申请(IND)相关的可能需要满足的监管要求的不确定性;

管理依赖单一来源生产AIM纳米粒子的风险,包括如果该来源无法向我们提供可能导致我们临床试验显著延迟的必要粒子的风险;

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目录

开发稳健可靠的T细胞制造流程,包括有效管理患者细胞进出临床场所的运输,将对细胞产品的潜在污染降至最低,并有效扩展制造能力以满足需求;

在扩大生产规模的同时管理投入和其他供应的成本;

使用药物来管理我们候选产品的不良副作用,这些副作用可能无法充分控制副作用和/或可能对治疗效果产生 不利影响;

获得并维护FDA的监管批准;

解决有关批准采用细胞疗法的监管要求和途径的更广泛的不确定性;

在获得任何监管批准后建立销售和营销能力,以获得市场对新疗法的接受。

我们不能确保我们的AIM技术将产生安全有效、可扩展或盈利的令人满意的产品。

尽管我们是一家细胞治疗公司,但我们的技术可能会面临基因治疗面临的许多挑战和风险,包括:

基因和细胞治疗产品的监管要求经常变化,未来可能还会继续变化。

FDA可能会建议对所有接受我们 治疗的患者进行长达15年的随访观察期。我们可能需要对我们的候选产品采用这样的观察期。

在从美国国立卫生研究院(NIH)获得重组DNA研究资金的机构进行的使用转基因细胞的临床试验,将接受NIH生物技术活动办公室重组DNA咨询委员会(RAC)的审查。尽管FDA决定是否可以进行单独的方案,但RAC审查过程可能会 阻碍临床试验的启动,即使FDA已经审查了该研究并批准了其启动。

此外,公众对治疗安全问题的看法,包括采用新的治疗方法或新的治疗方法,可能会对受试者参与临床试验的意愿产生不利影响,或者如果获得批准,医生可能会对订阅新的治疗机制的意愿产生不利影响。医生、医院和第三方付款人采用需要额外预付成本和培训的新产品、技术和治疗实践的速度通常较慢。医生可能不愿意接受培训来采用这种新颖和个性化的疗法,可能会认为该疗法过于复杂,在没有适当的培训的情况下无法采用,并可能选择不实施该疗法。基于这些和其他因素,医院和付款人可能会决定这种新疗法的益处不会或不会超过其成本。

我们创造产品收入的短期能力取决于我们的一个或多个候选产品的成功,每个产品都处于开发的早期阶段,在我们寻求监管部门的批准和开始商业销售之前,需要进行大量的额外临床测试。

我们创造产品收入的短期能力高度依赖于我们获得监管部门批准并成功将我们的一个或多个候选产品商业化的能力。像我们所有的 候选产品一样,NEXI-001和NEXI-002处于早期开发阶段,需要在我们打算销售产品的每个司法管辖区进行额外的临床和非临床开发、监管审查和 批准、大量投资、获得足够的商业制造能力以及重大的营销努力,然后才能从产品销售中获得任何收入。到目前为止,我们最先进的候选产品NEXI-001和NEXI-002总共在不到3名患者身上进行了测试。在获得监管部门对我们候选产品销售的市场批准 之前,我们必须进行广泛的临床试验,以证明候选产品在人体上的安全性、纯度和效力。我们

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目录

不能确定我们的候选产品是否会在临床试验中成功,即使它们在临床试验中成功,也可能得不到监管部门的批准。

在我们可以从销售我们的主要候选产品中获得任何收入之前,我们必须为每个候选产品完成以下活动 ,其中任何一个我们都可能无法成功完成:

进行额外的临床前和临床开发,并取得成功;

管理临床前、生产和临床活动;

获得美国食品药品监督管理局(FDA)和其他可比的外国监管机构的监管批准;

为符合所有法规 要求的适用候选药物的临床和批准后供应建立生产关系;

建立一支商业销售和营销团队,无论是在内部还是与第三方签订合同;

为我们的候选产品建立和维护专利和商业秘密保护或法规排他性;

制定并实施营销策略,以确保我们的候选产品在获得批准后成功进行商业发布;

如果患者、相关医疗界和第三方付款人批准了我们的产品,确保并保持其接受度;

与其他疗法有效竞争;

建立和维护足够的医疗保险和第三方付款人的报销;

确保持续遵守监管机构实施的任何上市后要求,包括FDA可能要求的任何上市后临床试验或任何上市后风险评估和缓解策略(REMS)的要素,或其他司法管辖区的类似要求,以确保产品的益处大于风险;

在获得批准后,保持候选产品的持续可接受的安全状况;以及

在上述每项活动中投入大量额外现金。

如果我们不能及时或根本解决这些因素中的一个或多个,我们可能会在候选产品的成功商业化 过程中出现重大延误,或者无法成功商业化,这将严重损害我们的业务。如果我们的一个或多个候选产品没有获得监管部门的批准,我们可能无法 继续运营。即使我们成功获得监管部门的批准来制造和营销我们的候选产品,我们的收入也将在一定程度上取决于我们获得监管部门批准并拥有商业权的地区的市场规模。如果我们瞄准的患者亚群市场不像我们估计的那样重要,那么如果获得批准,我们可能不会从此类产品的销售中获得可观的收入。

另外,因为NEXI-001和NEXI-002是我们最先进的候选产品 ,由于我们的其他候选产品基于类似的技术,如果NEXI-001和NEXI-002遇到安全或功效问题、 开发延迟、监管问题或其他问题,我们的开发计划和业务可能会受到严重损害。此外,使用类似技术开发产品的竞争对手可能会遇到产品问题, 可能会发现可能会损害我们业务的问题。

我们的临床试验可能会遇到很大的延迟,或者 可能无法在我们预期的时间表上进行试验。

临床测试既昂贵又耗时,而且 存在不确定性。我们不能保证任何临床试验将按计划进行或如期完成(如果有的话)。一个或多个临床失败

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目录

试验可以在测试的任何阶段进行,我们未来的临床试验可能不会成功。可能妨碍成功或及时完成临床开发的事件包括:

不能产生足够的临床前、毒理学或其他体内体外培养支持启动临床试验的数据 ;

延迟与监管机构就试验设计达成共识;

如果我们不能证明我们的 候选产品与相关研究机构在临床试验中使用的候选产品具有可比性,FDA可能不允许我们使用研究机构的临床试验数据来支持IND;

到目前为止,我们的IND已及时获得批准,但FDA可能不同意我们的方法和策略,这可能会导致潜在的 延迟,并改变我们的监管策略;

我们可能需要完成额外的HLA临床前研究,然后才能继续我们的IND;

延迟与潜在合同研究组织(CRO)和临床试验地点就可接受的条款达成协议, 的条款可以进行广泛的协商,并且在不同的CRO和临床试验地点之间可能有很大差异;

在每个临床试验地点延迟获得所需的机构审查委员会(IRB)批准;

监管机构实施临时或永久临床暂停的原因有很多,包括对IND申请或 修正案,或同等的申请或修正案进行审查后;由于新的安全发现对临床试验参与者构成不合理的风险;对我们的临床试验操作或试验地点的检查结果为阴性; 相关技术的竞争对手进行的临床试验的进展引起FDA对该技术对患者风险的广泛担忧;或者FDA发现研究方案或计划明显不足,无法满足其 所述的

延迟招募合适的患者参加我们的临床试验;

难以与患者团体和调查人员合作;

我们的CRO、其他第三方或我们未能遵守临床试验要求;

未按照FDA当前的良好临床实践法规、CCP、要求或其他国家/地区的类似适用监管指南执行;

延迟让患者完全参与试验或返回治疗后跟进;

患者退出试验;

与候选产品相关的不良事件的发生,这些不良事件被认为超过了它的潜在益处;

需要修改或提交新的临床方案的法规要求和指南的变化;

改变临床开发计划所依据的护理标准,这可能需要新的或额外的试验;

我们候选产品的临床试验成本比我们预期的要高;

我们候选产品的临床试验产生否定或不确定的结果,这可能导致我们决定或监管机构要求我们 进行额外的临床试验或放弃产品开发计划;

延迟开发我们的制造流程并转移到新的第三方设施,以支持由合同制造组织(CMO)以符合所有法规要求的方式运营的未来开发活动和商业化 ;以及

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目录

延迟生产、测试、发布、验证或进口/出口足够稳定数量的我们的候选产品以用于 临床试验,或无法执行上述任何操作。

导致或导致临床试验开始或完成 延迟的许多因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝上市批准。

任何不能成功完成临床前和临床开发的情况都可能导致我们的额外成本或削弱我们的创收能力。此外,如果我们对候选产品进行制造或 配方更改,我们可能会被要求或选择进行额外的试验,以便将修改后的候选产品与早期版本连接起来。临床试验延迟还可能缩短我们的 产品拥有专利保护的任何期限,并可能使我们的竞争对手先于我们将产品推向市场,这可能会削弱我们将候选产品成功商业化的能力,并可能损害我们的业务和运营结果。

如果我们不能在我们宣布和预期的时间范围内实现预期的开发和商业化目标,我们的任何候选产品的商业化 都可能被推迟,我们的业务将受到损害。

在本 招股说明书的其他地方,我们提供了许多关于启动临床试验和临床开发里程碑的时间估计,以及我们某些候选产品从这些试验中获得的数据的预期可用性。我们 希望继续估计这些类型的开发里程碑的时间,以及我们实现各种其他科学、临床、法规和其他产品开发目标的预期时间。在 本次发行完成后,我们可能会不时公开宣布其中一些活动的预期时间。然而,其中许多里程碑和事件的实现可能不在我们的控制范围之内。所有这些计时估计都基于我们所做的各种假设,这些假设可能会导致这些事件的实际计时与我们预期的计时不同,包括:

我们现有的资本资源,以及我们在需要时获得额外资金的能力;

我们的临床试验和研发活动的进度、成本和结果;

我们识别和招募符合临床试验资格标准的患者的能力;

我们收到FDA、欧洲药品管理局(EMA)和其他监管机构的批准以及这些批准的时间;

我们有能力获得充足、可靠且经济实惠的材料供应,用于生产我们的候选产品;

在我们的候选产品商业化方面所做的努力;

与生产我们的治疗药物相关的安全、成本和时间问题

候选产品,以及(如果我们的任何候选产品获得批准)与我们的 候选产品的销售和营销活动以及商业生产相关的产品;以及

因以下原因引起的或与之有关的情况新冠肺炎疫情,包括对全球供应链、我们的制造商以及我们候选产品研发所需的原材料供应的潜在影响。

如果我们不能在预期的时间内实现宣布的里程碑,我们的任何候选产品的商业化都可能被推迟,我们的业务和运营结果可能会受到损害, 我们的股票价格可能会下跌。

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如果不能成功识别、开发和商业化其他候选疗法或产品 可能会削弱我们的发展能力。

虽然我们的大量工作将集中在持续的 临床前和临床测试以及对我们当前管道中的候选产品的潜在批准上,但我们预计将继续创新,并有可能扩大我们的产品组合。由于我们的财力和管理资源有限,因此确定候选产品的研究 计划可能需要大量额外的技术、财务和人力资源,无论最终是否确定任何新的潜在候选产品。我们的成功可能在一定程度上取决于我们识别、选择和开发有前途的候选产品和疗法的能力。我们可能会耗费资源,最终无法发现和生成更多适合进一步开发的候选产品。所有候选产品都容易 生物技术产品开发的典型失败风险,包括候选产品可能由于其有害的副作用、有限的疗效或其他特性而不适合临床开发 表明该产品不太可能获得FDA、EMA和其他可比的外国监管机构的批准并获得市场认可。如果我们不能成功地开发和商业化我们确定和探索的候选新产品,我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们面临着与健康、流行病、流行病和疫情有关的风险,包括新冠肺炎大流行,这可能会严重扰乱我们的临床前研究和临床试验。

如果在美国或世界范围内发生大流行、流行病或传染病爆发,我们的业务可能会受到不利的 影响。2019年12月,一种新的冠状病毒株被命名为SARS-CoV-2是在中国武汉发现的。这种病毒继续在全球传播,包括在美国,它引起的疾病新冠肺炎已被世界卫生组织宣布为大流行。新冠肺炎疫情影响了全球经济 并可能影响我们的运营,包括可能中断我们的临床试验活动、监管审查和我们的供应链。例如,新冠肺炎大流行可能会由于医院资源在疫情爆发或其他因素中的优先顺序而推迟我们 临床试验的登记,如果隔离阻碍患者流动或中断医疗服务,一些患者可能不愿登记参加我们的试验或无法遵守临床试验规程,这将推迟我们进行临床试验或发布临床试验结果的能力,并可能推迟我们获得监管部门批准并将我们的候选产品商业化的能力。此外,病毒的传播 可能会影响主要政府机构(如FDA)的运作,这可能会推迟我们候选产品的开发或审批过程。

目前,我们没有遇到重大影响或延迟在我们的业务或运营上使用新冠肺炎。然而,我们的临床试验的患者招募和实施都受到了新冠肺炎大流行的影响,我们预计这种影响可能会继续下去。特别是,我们目前 NEXI-002临床试验的试验开始日期从2020年4月推迟到9月。我们还遇到了将血液产品从献血者运送到加州制造基地的延误,以及与我们的制造过程相关的计划中的技术转让 。新冠肺炎的全球爆发可能会进一步推迟我们计划或正在进行的临床试验的登记,原因是医院资源对疫情的优先处理、临床试验地点患者和研究人员的健康保护以及工作和旅行限制。此外,如果隔离或旅行限制阻碍患者行动或中断医疗服务,一些患者可能不愿意参加我们的试验或无法遵守临床试验 协议。这些因素和其他因素可能会大大推迟我们进行临床试验或发布临床试验结果的能力。我们将继续 仔细监测我们每一项临床试验的情况,并遵循当地和联邦卫生当局的指导。

新冠肺炎还可能影响我们进行临床试验所依赖的第三方合同研究机构的员工。新冠肺炎或其他传染病的传播也可能对我们CMO的运营产生负面影响,这可能导致我们候选产品的供应延迟或中断。此外,我们已经采取了 预防措施,并可能采取其他措施,以帮助将病毒对我们员工的风险降至最低,包括暂时要求某些员工远程工作,

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暂停所有员工非必要的全球旅行,并阻碍员工参加行业活动和 与工作相关的面对面会议,这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们 目前无法预测当前或未来的业务关闭和中断会在多大程度上影响或限制我们或与我们合作的任何第三方按照目前计划的方式和时间开展业务的能力 。任何此类影响或限制都可能对我们的业务以及我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。虽然冠状病毒爆发可能带来的潜在经济影响和持续时间可能难以评估或预测 ,但一场大流行可能会导致全球金融市场严重混乱,降低我们获得资本的能力,这可能会在未来对我们的流动性造成负面影响。此外, 经济衰退或市场回调是由于新冠肺炎可能会对我们的业务和普通股价值产生实质性影响。

未来其他传染病的重大爆发还可能导致广泛的健康危机,这可能会对全球经济和金融市场造成不利影响,导致经济下滑,可能会影响我们的业务、财务状况和运营业绩。

FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们的监管计划,我们可能无法获得监管部门对我们候选产品的批准。

FDA常规批准生物学的标准通常要求在所研究的患者群体中进行两项受控良好的3期研究或一项大型的、稳健的、受控良好的3期研究,以提供大量证据证明生物学对于其建议的适应症是安全有效的。3期临床试验通常涉及数百名患者,成本高昂,需要数年时间才能完成。被研究的候选产品在治疗严重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性,并提供比现有治疗更有意义的治疗益处,可能有资格获得加速批准,并可能基于充分和受控的临床试验,确定候选产品对合理地可能预测临床益处的替代终点,或者 可以比不可逆转的发病率或死亡率更早测量的临床终点,考虑到严重性,合理地预测对不可逆发病率或死亡率或其他临床益处的影响,从而获得批准。作为加速批准的条件,FDA可能要求获得加速批准的药物或生物的赞助商进行上市后研究,以 验证和描述对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床终点的预期效果,并且该药物或生物可能需要接受FDA的撤药程序,其速度可能比常规批准的程序更快 。尽管我们打算为以下项目申请加速审批状态根据NEXI-001和NEXI-002的规定,我们不能保证FDA会对任何一个候选产品进行这样的指定,我们也不能保证即使FDA批准了这样的指定,也会提高该机构最终批准这两个候选产品的可能性。

作为其营销授权过程的一部分,EMA可能会根据不完整的数据授予营销授权,但对于某些类别的医药产品,这样做可能会满足患者未得到满足的医疗需求并服务于公众健康利益。 对于某些类别的医药产品,这样做可能会满足患者未得到满足的医疗需求,并为公众健康服务。在这种情况下,人用药品委员会( 或CHMP)可以建议授予营销授权,但须遵守每年审查的特定义务,这称为有条件的营销授权。这可能适用于 属于EMA管辖范围的人用药品,包括那些针对严重衰弱疾病或危及生命的疾病的治疗、预防或医学诊断的产品,以及那些被指定为孤儿药品的产品。

如果CHMP发现,尽管未提供涉及该医药产品安全性和有效性的全面临床数据,但满足以下所有要求,则可批准有条件的营销授权:

医药产品风险效益平衡为正;

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申请人很可能能够提供全面的临床数据;

未得到满足的医疗需求将得到满足;以及

有关药品在市场上立即上市对公众健康的好处超过了仍然需要补充数据这一事实所固有的风险 。

有条件营销授权的授予仅限于申请的临床部分尚未完全完成的情况。不完整的非临床或质量数据只有在有充分理由的情况下才能被接受,而且只有在产品打算用于应对公共卫生威胁的紧急 情况下才能接受。

有条件的营销授权有效期为一年,可续订 。持有者将被要求完成正在进行的研究或进行新的研究,以确认收益-风险平衡是积极的。此外,可能会对收集 药物警戒数据施加特定义务。

授予有条件的营销授权将允许药品比其他情况下更早到达 未满足医疗需求的患者手中,并将确保生成、提交、评估和执行有关产品的其他数据。尽管EMA可能会为我们的一个或多个 候选产品寻求有条件营销授权,但EMA或CHMP最终可能不会同意已满足此类有条件营销授权的要求。

我们的临床试验结果也可能不支持批准,无论是加速批准、有条件的上市授权还是常规批准。临床前研究和临床试验的结果 可能无法预测后期临床试验的结果,临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出预期的安全性和有效性,尽管已通过临床前研究和初步临床试验 。此外,我们的候选产品可能会因为多种原因而无法获得监管部门的批准,包括以下原因:

FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们临床试验的设计或实施;

临床项目中研究的人群可能没有足够的广度或代表性来确保我们 寻求批准的全部人群的安全性;

我们可能无法证明我们的候选产品的建议适应症的风险收益比是可接受的;

临床试验结果可能不符合美国食品药品监督管理局(FDA)或类似的外国监管机构批准的统计显著性水平;

我们可能无法证明我们的候选产品的临床和其他益处超过了它们的安全风险;

FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释;

从我们候选产品的临床试验中收集的数据可能不足以令FDA或类似的外国监管机构满意,无法支持在外国司法管辖区提交BLA或其他类似提交,或在美国或其他地方获得监管批准;

FDA或类似的外国监管机构可能无法批准我们与其签订临床和商业供应合同的制造工艺、我们自己的制造设施或第三方制造商的设施;以及

FDA或类似的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化,导致我们的 临床数据不足以获得批准。

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此外,由于我们AIM技术的新颖性,由于上述任何原因而无法获得批准的可能性更大。如果不能获得监管部门的批准,我们的任何候选产品都将严重损害我们的业务、运营结果和前景。

我们的临床试验可能无法充分证明我们候选产品的安全性和有效性,这将阻碍或推迟监管部门的批准和商业化。

我们候选产品的临床试验正在进行中,我们产品的制造和营销 将受到美国和我们打算测试和营销我们候选产品的其他国家和地区众多政府机构的广泛而严格的审查和监管。在获得监管部门 批准将我们的任何候选产品商业化销售之前,我们必须通过漫长、复杂且昂贵的临床前测试和临床试验证明,我们的候选产品在每个目标 适应症中都是安全有效的。特别是,由于我们的候选产品作为生物药物产品受到监管,我们需要证明它们是安全、纯净和有效的,可以用于其目标适应症。每个候选产品必须 在其目标患者群体和目标用途中展示足够的风险与收益情况。产品许可所需的风险/收益情况将因这些因素而异,可能不仅包括 显示肿瘤缩小的能力,还包括足够的反应持续时间、疾病进展的延迟和/或生存的改善。例如,使用我们的候选产品的响应率可能不足以获得监管部门的 批准,除非我们还能提供足够的响应持续时间。临床测试费用昂贵,可能需要数年时间才能完成。, 而且它的结果本质上是不确定的。在临床试验过程中,任何时候都可能发生失败。我们候选产品的临床前研究和早期临床试验的 结果可能无法预测后期临床试验的结果。在一组患者或一系列治疗中的研究结果可能不能预测在另一组患者或治疗路线中获得的结果。我们预计加工和管理的产品的结果可能会有更大的变异性逐个病人基础上,正如我们的 个涉及个性化T细胞治疗的候选产品所预期的那样,而不是?现成的?产品,如小分子药物,不是为每个患者量身定做的 。通过临床试验的候选产品失败通常会造成极高的流失率。尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展,但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的安全性和有效性 。生物制药行业的许多公司由于缺乏疗效或不可接受的安全性问题而在高级临床试验中遭遇重大挫折 ,尽管在早期的试验中取得了令人振奋的结果。大多数开始临床试验的候选产品从未获得监管部门的商业化批准。

此外,即使我们的临床试验成功完成,我们也不能保证FDA或外国监管机构 会像我们一样解读结果,在我们提交候选产品供审批之前,可能需要进行更多试验。如果FDA或外国监管机构对营销申请的支持 不满意试验结果,我们可能需要花费可能无法获得的大量资源来进行额外的试验,以支持我们候选产品的潜在批准。

我们的候选产品可能会导致不良副作用或具有其他特性,可能会阻止其临床开发、阻碍其 监管审批、限制其商业潜力或导致严重的负面后果。

与大多数 生物制品一样,我们候选产品的使用可能与副作用或不良事件相关,这些副作用或不良事件的严重程度从轻微反应到死亡,从少见到普遍,其严重程度各不相同。我们的候选产品引起的不良副作用或 不可接受的毒性可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验。

FDA或类似的外国监管机构可能会推迟或拒绝批准我们的任何或所有目标适应症候选产品,负面副作用可能会导致任何获得批准的产品都有更严格的 标签。副作用,如毒性或其他与使用我们的药物相关的安全问题

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候选产品还可能要求我们或我们的合作者进行更多研究,或者停止这些候选产品的开发或销售。

与治疗相关的副作用也可能影响患者招募或受试者完成试验的能力,或者 可能导致潜在的产品责任索赔。此外,治疗医务人员可能不会适当或及时地识别或处理这些副作用,因为个性化T细胞治疗引起的毒性通常不会在普通患者群体和医务人员中遇到。我们希望对使用我们的候选产品的医务人员进行培训,以了解他们的潜在副作用概况,无论是在我们计划的临床试验中,还是在任何候选产品的商业化之后。在认识或管理我们的候选产品的潜在副作用方面培训不足可能会导致患者的不良反应,包括死亡。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和前景造成实质性的 不利影响。

此外,如果我们的一个或多个候选产品 获得市场批准,而我们或其他人后来发现此类产品造成的不良副作用,包括在任何长期使用期间建议或要求的随访观察期对于使用我们的产品接受治疗的患者 ,可能会导致一些潜在的重大负面后果,包括:

监管部门可以撤销或者限制对此类产品的审批;

监管部门可以要求增加标签说明、具体警告或者禁忌症;

我们可能需要创建风险评估和缓解策略(REMS)计划,其中可能包括概述此类副作用风险的药物指南(br}分发给患者)、医疗保健提供者的沟通计划和/或确保安全使用的其他要素;

我们可能需要更改此类产品的分销或管理方式,或更改产品的标签;

FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们进行额外的临床试验或昂贵的上市后测试和 监测,以监测产品的安全性和有效性;

我们可能会决定在这些产品获得批准后从市场上召回;

我们可能会被起诉,并对接触或服用我们产品的个人造成的伤害承担责任;以及

我们的声誉可能会受损。

此外,任何可能在性质上与我们的候选产品相似的疗法所引起的不良副作用可能会延迟或阻止监管部门批准我们的候选产品,限制我们候选产品的已批准标签的 商业简介,或者在上市批准后对我们的候选产品造成严重的负面后果。

我们认为,这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或保持对受影响候选产品的市场接受度,如果获得批准,可能会大幅增加我们的 候选产品商业化成本,并显著影响我们成功将候选产品商业化并创造收入的能力。

如果我们在招募患者参加临床试验时遇到困难,我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。

根据临床试验方案及时完成临床试验,除其他事项外,还取决于我们是否有能力招募足够数量的患者留在试验中,直到试验结束。由于各种原因,我们在临床试验中招募患者时可能会遇到困难,包括:

患者群体的大小和性质;

协议中规定的患者资格标准;

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分析试验主要终点所需的研究总体规模;

患者与试验地点的距离;

试验的设计;

我们有能力招募具有适当能力和经验的临床试验研究人员;

类似疗法或其他新疗法的竞争性临床试验,不涉及基于T细胞的免疫疗法;

临床医生和患者对正在研究的候选产品相对于 其他可用疗法的潜在优势和副作用的看法,包括可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何新药或疗法;

我们取得和维持病人同意的能力;以及

参加临床试验的患者不能完成临床试验的风险。

此外,我们的临床试验将与其他临床试验争夺与我们的候选产品具有相同治疗领域的候选产品,此次竞争将减少我们可以使用的患者数量和类型,因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会转而选择参加由我们的 竞争对手之一进行的试验。由于合格临床研究人员的数量有限,我们可能会在一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行我们的一些临床试验,这将减少在此类临床试验地点可用于我们临床试验的患者数量 。此外,由于我们的候选产品与更常用的癌症治疗方法不同,潜在的患者和他们的医生可能倾向于使用常规疗法,如化疗和造血细胞移植,而不是招募患者参加任何未来的临床试验。

即使我们能够在我们的临床试验中招募足够数量的患者,患者登记的延迟也可能导致成本增加,或者可能影响计划的临床试验的时间或结果 ,这可能会阻止这些试验的完成,并对我们推进候选产品开发的能力产生不利影响。

临床试验昂贵、耗时且难以设计和实施,我们的临床试验成本可能高于传统治疗技术或药物产品 .

临床试验昂贵且难以设计和实施,部分原因是它们受到严格的监管要求。因为我们的候选产品基于新技术并在 逐个病人在此基础上,我们预计它们将需要广泛的研发,并具有可观的制造成本。此外,治疗 复发/难治性癌症患者以及治疗我们的候选产品可能导致的潜在副作用的成本可能会很高。因此,我们每名患者的临床试验成本可能比更多的常规治疗技术或药物产品高得多。

此外,目前处于临床前开发阶段的我们的早期候选产品之一是一种新型的可注射生物制剂。基础技术的开发可能会受到意想不到的技术、法规、制造或其他问题以及其他研发问题的影响 ,以及完成该候选产品开发可能需要的资金不足。

我们 推荐的个性化产品候选涉及几个复杂且成本高昂的制造和加工步骤,这些步骤的成本将由我们承担。根据我们最终纳入试验的患者数量以及我们可能需要进行的试验数量 ,我们的总体临床试验成本可能高于更传统的治疗。

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生物制药产品的研发本身就有风险。我们可能无法 成功地使用和增强我们的AIM技术平台来创建候选产品渠道并开发商业上成功的产品,或者我们可能会将有限的资源花在不能产生成功候选产品的计划上,并且无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或疾病。如果我们不能开发更多候选产品,我们的商业机会将受到限制 。

尽管我们最先进的候选产品是除了NEXI-001和NEXI-002之外,我们还同时致力于采用我们的AIM技术开发的其他候选产品的临床开发。我们正处于开发的早期阶段,我们的技术平台还没有、也可能永远不会推出获得批准或商业成功的产品。

即使我们成功地继续建立我们的渠道 ,获得监管部门的批准并将其他候选产品商业化也需要大量的额外资金,超出此次交易的净收益,而且容易出现医疗产品开发固有的失败风险 。对生物制药产品开发的投资涉及重大风险,即任何潜在的候选产品将无法证明足够的疗效或可接受的安全性,无法获得监管部门的批准,并无法 在商业上可行。我们不能向您保证我们将能够在开发过程中成功推进这些额外的候选产品中的任何一个。我们的研究计划最初可能在确定 个潜在候选产品方面显示出希望,但由于多种原因未能产生用于临床开发或商业化的候选产品,包括以下原因:

我们的平台可能无法成功识别其他候选产品;

我们可能无法或不愿意集合足够的资源来获取或发现更多的候选产品;

我们的候选产品可能在临床前或临床测试中不会成功;

如果进一步研究,可能会发现候选产品具有有害的副作用或其他特征,表明其不太可能有效或 不符合适用的监管标准;

竞争对手可能会开发替代产品,使我们的候选产品过时或吸引力下降;

尽管如此,我们开发的候选产品仍可能受到第三方专利或其他专有权的保护;

在我们的计划期间,候选产品的市场可能会发生变化,因此继续开发该候选产品不再合理;

候选产品可能无法以可接受的成本进行商业批量生产,或者根本无法生产;以及

如果适用,患者、医疗界或第三方付款人可能不会接受候选产品是安全有效的。

如果发生上述任何事件,我们可能会被迫放弃为一个或多个计划所做的开发工作,或者我们可能无法识别、发现、开发或商业化其他候选产品,这将对我们的业务产生重大不利影响,并可能导致我们停止运营。

即使我们获得FDA批准销售更多候选产品,无论是用于治疗癌症或其他疾病,我们 也不能向您保证任何此类候选产品将成功商业化、被市场广泛接受或比其他市面上可获得的替代产品更有效。此外,由于我们的财务和管理资源有限,我们需要将研究计划集中在某些候选产品和特定疾病上。因此,我们可能无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会,被要求放弃或推迟 与其他候选产品或其他疾病的合作机会,这些产品或疾病后来可能被证明具有更大的商业价值

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在对我们有利的情况下,通过协作、许可或其他版税安排, 保留独家开发和商业化权利的情况下,潜在或放弃此类候选产品的宝贵权利。有关影响我们实现产品销售收入能力的因素的更多信息,请参阅上面的风险因素我们从未从产品销售中获得任何收入 ,我们从产品销售中获得收入并实现盈利的能力在很大程度上取决于我们在多个因素上的成功。

我们的候选产品是生物制品,我们候选产品的制造很复杂,我们在生产中可能会遇到困难,特别是在工艺开发或横向扩展我们的制造能力。如果我们或我们的任何第三方制造商遇到这样的困难,我们为临床试验提供候选产品或为患者提供我们的产品 的能力(如果获得批准)可能会被推迟或停止,或者我们可能无法维持商业上可行的成本结构。

我们的候选产品是生物制品,我们的产品制造过程复杂,监管严格,并受到多重风险的影响。我们候选产品的生产涉及复杂的 过程,包括从患者身上采集T细胞、富集和扩增T细胞离体,并最终将T细胞重新注入患者体内。由于复杂性,通常情况下,生产生物制品的成本,尤其是我们的修饰细胞产品候选产品,通常比传统的小分子化合物要高,而且制造工艺不太可靠,更难重现。 通常情况下,生物制剂的制造成本,尤其是我们的修饰细胞产品,通常比传统的小分子化合物要高,而且制造工艺不太可靠,也更难复制。我们的制造流程 将容易受到与从患者采集T细胞或起始材料、将此类材料运送到生产现场、将最终产品运回患者,以及 为患者输注产品、与患者起始材料不同相关的制造问题、制造过程中断、污染、设备或试剂故障、 设备安装或操作不当、供应商或操作员错误、细胞生长不一致以及产品特性多变性相关的物流问题的影响。即使与正常制造流程的偏差很小,也可能导致产量降低、产品缺陷和其他供应中断 。如果由于任何原因,我们在过程中的任何点丢失了患者的起始材料或后来开发的产品,则该患者的制造过程可能需要重新启动,由此导致的延迟可能会对该 患者的结局产生不利影响。我们的候选产品依赖于捐献者提供他们的血液,这些血液被用来采集T细胞。如果候选产品出现问题,捐赠者可能需要等待三个月 才能再次捐献。这可能会导致病人得不到治疗。此外,如果在我们的候选产品中或在生产我们候选产品的制造设施中发现微生物、病毒或其他污染,则此类制造设施可能需要长时间关闭以调查和补救污染。由于我们的候选产品是为每个特定患者制造的,因此我们将被要求 在材料从患者移动到制造设施、通过制造过程再返回到患者的过程中保持一系列身份链。维护这样的身份链既困难又复杂, 如果不这样做,可能会导致患者的不良后果、产品丢失或监管行动,包括将我们的产品撤出市场。此外,随着候选产品的开发从临床前到后期临床试验 走向批准和商业化,为了优化过程和结果,开发计划的各个方面(如制造方法)经常会发生变化。此类更改可能会 无法实现这些预期目标,而这些更改中的任何一项都可能导致我们的候选产品表现不同,并影响计划中的临床试验或其他未来临床试验的结果。由于我们 制造流程的复杂性,我们过去在生产我们的候选产品时遇到了困难。例如,在以前的情况下,我们的制造商在我们的候选产品中生产的活性成分批次不符合我们临床试验方案的 剂量要求。

我们的制造战略涉及使用一个或多个CMO,我们 希望在未来建立自己的能力和基础设施,包括制造设施。我们预计,开发我们自己的制造设施将加强对临床 试验和商业市场的材料供应的控制,能够更快地实施工艺更改,并实现更好的长期利润率。但是,作为一家公司,我们没有开发制造设施的经验,可能永远不会

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成功开发我们自己的制造设施或能力。随着我们将商业足迹扩展到多个地区,我们可能会建立多个制造设施,这 可能会导致监管延迟或成本高昂。即使我们成功了,我们的制造能力也可能受到成本超支、意外延误、设备故障、劳动力短缺、自然灾害、电力故障和许多其他 因素的影响,这些因素可能会阻碍我们实现制造战略的预期好处,并对我们的业务产生实质性的不利影响。

此外,我们可能开发的任何产品的制造流程都要经过FDA和外国监管机构的审批流程,我们将需要与能够 满足所有适用的FDA和外国监管机构要求的制造商持续签订合同。如果我们或我们的CMO无法可靠地生产符合FDA或其他监管机构可接受的规格的产品,我们可能无法获得或 维持我们将此类产品商业化所需的批准。即使我们的任何候选产品获得了监管部门的批准,也不能保证我们或我们的CMO能够按照FDA或其他监管机构可接受的 规格生产获得批准的产品,从而生产出足够数量的产品,以满足产品可能发布的要求,或满足未来的潜在需求,也不能保证我们或我们的CMO能够按照FDA或其他监管机构可接受的 规格生产该产品,以满足潜在的产品发布要求或未来的潜在需求。这些挑战中的任何一项都可能推迟 临床试验的完成,需要过渡临床试验或重复一项或多项临床试验,增加临床试验成本,推迟我们候选产品的审批,损害商业化努力,增加我们的商品成本, 并对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

我们依赖第三方 生产我们的临床产品供应,如果获得批准,我们打算至少在候选产品的制造过程中依赖第三方。如果这些第三方不能向我们提供足够数量的产品,或者不能以可接受的质量水平或价格提供产品,或者不能保持或达到令人满意的合规性,我们的业务可能会受到损害。

我们目前没有任何设施可用作临床规模的制造和加工设施,目前依赖单一来源供应商来制造供应品和加工我们的 候选产品,这是并且将需要在逐个病人基础。我们尚未使我们的候选产品实现 商业规模的制造或加工,并且可能无法对我们的任何候选产品执行此操作。

虽然未来我们确实打算 开发我们自己的制造设施,但我们也打算使用第三方作为我们制造过程的一部分,而且无论如何,我们可能永远不会成功地开发我们自己的制造设施。我们预期对数量有限的 第三方制造商的依赖使我们面临以下风险:

我们可能无法以可接受的条款或根本无法确定制造商,因为潜在制造商的数量有限,而且FDA必须 批准任何制造商。这一批准将需要FDA进行新的测试和良好的制造实践合规性检查。此外,新的制造商必须接受有关我们产品的 生产方面的培训,或开发基本相同的流程。

我们的制造商可能几乎没有或根本没有使用自体细胞产品的经验,这些产品是由患者自己的细胞制成的产品,因此 可能需要我们提供大量支持,以便实施和维护制造我们的候选产品所需的基础设施和流程。

我们的第三方制造商可能无法及时生产我们的产品或生产所需的数量和质量,以满足我们的临床和 商业需求(如果有的话)。

合同制造商可能无法正确执行我们的制造程序和其他后勤支持要求。

我们未来的合同制造商可能无法按照约定履行职责,可能不会在我们的产品上投入足够的资源,或者可能无法在合同制造业务中持续 供应我们的临床试验或成功生产、存储和分销我们的产品所需的时间。

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制造商持续接受FDA和相应州机构的定期突击检查,以确保严格遵守 当前良好的制造规范(CGMP)、当前的良好组织规范(CGTP)(如果适用)以及其他政府法规和相应的外国标准。我们无法控制第三方制造商遵守这些法规和标准 。

我们可能不拥有或必须共享第三方制造商在我们产品的制造 过程中进行的任何改进的知识产权。

我们的第三方制造商可能会违反或终止与我们的协议。

制造过程中使用的原材料和组件,特别是我们没有其他来源或供应商的原材料和组件,可能无法获得 ,或者由于材料或组件缺陷而不适合或不能接受使用。

我们的合同制造商和关键试剂供应商可能会受到恶劣天气的影响,以及自然或 人为灾难。

我们的合同制造商可能具有不可接受或不一致的产品质量、成功率和产量。

这些风险中的每一个都可能延迟或阻止我们的临床试验完成或FDA批准我们的任何候选产品,导致更高的成本或对我们候选产品的商业化产生不利影响。此外,在交付给患者之前,我们将依赖第三方对我们的候选产品进行某些规格测试。如果这些测试 未正确完成且测试数据不可靠,患者可能会面临严重伤害的风险,FDA可能会对我们公司实施重大限制,直到缺陷得到补救。

尽管我们与CMO签订的协议要求他们按照某些cGMP和CGTP要求(如果适用)执行,如 与质量控制、质量保证和合格人员相关的要求,但我们无法控制CMO实施和维护这些标准的行为。如果我们的任何CMO不能成功制造符合我们 规格和FDA、EMA或其他类似外国机构监管要求的材料,我们将被阻止获得对我们的候选药物的监管批准,除非并直到我们聘请能够符合 此类要求的替代CMO,而我们可能无法做到这一点。我们任何一家CMO的任何此类失败都将严重影响我们开发、获得监管部门批准或营销我们的候选药物(如果获得批准)的能力。

生物药物产品的制造是复杂的,需要大量的专业知识和资本投资,包括开发先进的制造技术和过程控制。

生物制品制造商在生产中经常遇到困难,特别是在扩大或缩小规模、验证生产过程以及确保制造过程的高可靠性(包括无污染)方面。这些问题包括物流和运输、 生产成本和产量方面的困难、质量控制(包括产品稳定性)、产品测试、操作员错误、合格人员的可用性,以及遵守严格执行的联邦、州和外国法规 。此外,如果在我们的候选产品供应或制造设施中发现污染物,则此类制造设施可能需要长时间关闭以调查和补救污染 。我们不能向您保证将来不会发生与我们候选产品的制造有关的任何稳定性故障或其他问题。此外,由于 资源限制或劳资纠纷或不稳定的政治环境,我们的制造商可能会遇到制造困难。如果我们的制造商遇到上述任何困难,或未能履行其合同义务,我们向临床试验中的患者提供我们的 候选产品的能力将受到威胁。临床试验供应的任何延迟或中断都可能延迟临床试验的完成,增加与维持临床试验 计划相关的成本,并根据延迟时间的不同,要求我们额外支付费用开始新的临床试验或完全终止临床试验。

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我们的第三方制造商可能无法以足够的质量和数量成功扩大我们的候选产品 ,这将延迟或阻止我们开发候选产品并将任何已批准的候选产品商业化。

我们的制造合作伙伴可能无法及时或 根据我们的开发工作或(如果我们的候选产品获得批准)商业化工作所需的方式,成功地提高我们候选产品的制造能力。期间也可能出现质量问题扩大活动规模。 如果我们或任何制造合作伙伴不能以足够的质量和数量成功扩大我们候选产品的生产规模,我们候选产品的开发、测试和临床试验可能会延迟或 不可行,任何最终治疗方法的监管批准或商业推出可能会推迟或无法获得,这可能会严重损害我们的业务。

基于细胞的治疗依赖于试剂、专门设备和其他特殊材料的可用性,这些可能是我们无法接受的条件或根本无法获得的。对于这些 试剂、设备和材料,我们依赖或可能依赖独家来源供应商或数量有限的供应商,这可能会削弱我们制造和供应产品的能力。

制造我们的候选产品将需要许多试剂,这些试剂是在我们的制造过程中用来进行化学反应或生物反应的物质,以及其他特殊材料和设备,其中一些由资源和经验有限的小公司制造或供应,以支持商业生物制品生产。我们目前依赖 数量有限的供应商提供用于生产我们的候选产品的某些材料和设备。这些供应商中的一些可能没有能力支持生物制药公司在cGMP下生产的商业产品,或者 可能没有能力支持生物制药公司在cGMP下生产的商业产品装备不足,无法满足我们的需求。我们也没有与其中许多供应商签订供应合同,可能无法以可接受的条款或根本无法获得供应合同。 因此,我们在接收支持临床或商业生产的关键材料和设备方面可能会遇到延误。

对于这些试剂、设备和材料中的一些,我们依赖于,将来也可能依赖于独家来源的供应商或数量有限的 供应商。无法继续从这些供应商采购产品,这可能是由于影响供应商的监管措施或要求、供应商经历的不利财务或其他战略发展、劳工 争议或短缺、意外需求或质量问题,可能会对我们满足候选产品需求的能力产生不利影响,这可能会对我们的产品销售和运营结果或我们进行临床试验的能力产生不利和实质性的影响,这两种情况中的任何一种都可能严重损害我们的业务。

随着我们继续开发和扩展我们的 制造流程,我们预计将需要获得在该流程中使用的某些材料和设备的权利和供应。我们可能无法以商业上合理的条款或完全 获得此类材料的权利,如果我们不能以商业上可行的方式改变我们的流程以避免使用此类材料或找到合适的替代品,这将对我们的业务产生重大不利影响。

我们依靠并将依靠第三方进行临床试验。如果这些第三方未能成功履行其合同 职责,或未能在预期截止日期前完成或遵守监管要求,我们可能无法获得监管部门对我们候选产品的批准或将其商业化。

我们依赖并将依赖独立的研究人员和合作者根据与大学、医疗机构、CRO、战略合作伙伴和其他机构达成的协议进行临床试验。我们 预计必须与CRO和试验站点协商预算和合同,这可能会导致我们的开发时间表延迟并增加成本。

在我们的临床试验过程中,我们依赖并将严重依赖第三方,因此,我们对临床研究人员的控制有限,对他们的可见性也有限。日常工作活动,包括与

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关于他们提供和实施T细胞治疗的方式。尽管如此,我们有责任确保我们的每一项试验都按照适用的方案以及法律、法规和科学标准进行,我们对第三方的依赖不会免除我们的监管责任。我们和这些第三方必须遵守良好临床实践或GCP,这是FDA和类似的外国监管机构在临床开发中对候选产品执行的法规和指南。监管机构通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和试验场地来执行这些GCP。如果我们或这些第三方中的任何一方未能遵守适用的GCP法规,在我们的临床试验中生成的临床数据可能被认为是不可靠的,FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前 进行额外的非临床或临床试验。我们不能确定,在检查之后,这些监管机构是否会确定我们的临床试验是否符合适用的GCP 法规。此外,我们的临床试验必须使用在cGMP和CGTP法规下生产的生物制品,这将需要大量的测试患者。我们或这些第三方未能遵守 这些规定或招募足够数量的患者可能需要我们重复临床试验,这将延误监管审批过程。此外,如果这些第三方中的任何一方违反联邦或州欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法律,我们的业务可能会受到牵连。

进行我们临床试验的任何第三方 不是我们的员工,也不会是我们的员工,除了根据我们与该等第三方的协议向我们提供的补救措施外,我们无法控制他们是否将足够的时间和资源投入到我们正在进行的临床前、临床和非临床项目 。这些第三方也可能与其他商业实体有关系,包括我们的竞争对手,他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他药物开发活动, 这可能会影响他们代表我们的表现。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或义务或未能在预期期限内完成,如果他们需要更换,或者如果他们获得的临床 数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或法规要求或其他原因而受到影响,我们的临床试验可能会被延长、延迟或终止,并且我们可能无法完成我们候选产品的开发、 获得监管部门的批准或成功商业化。因此,我们的财务业绩和候选产品的商业前景将受到损害,我们的成本可能会增加,我们创造 收入的能力可能会延迟。

任何规范我们与CRO或其他承包商的关系的协议可能会为这些外部承包商提供在特定情况下终止临床试验的某些权利。如果我们与这些第三方CRO的任何关系终止,我们可能无法 与替代CRO达成安排或以商业上合理的条款这样做。更换或添加额外的CRO涉及额外成本,并且需要管理时间和重点。此外,当新的CRO 开始工作时,会有一个自然的过渡期。因此,延迟会发生,这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生重大影响。尽管我们谨慎管理与CRO的关系,但不能保证我们未来不会遇到 类似的挑战或延迟,也不能保证这些延迟或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

如果获得批准,我们的候选产品的市场机会可能仅限于那些没有资格接受现有疗法或先前治疗失败且可能很小的患者。

癌症疗法有时被划分为一线、二线或三线,FDA通常只批准最初仅用于三线的新疗法。当癌症被发现得足够早时,一线治疗有时足以治愈癌症或延长生命,而不需要治愈。当一线治疗(通常是化疗、激素治疗、手术或这些疗法的组合)被证明不成功时,二线治疗可能会被实施。二线治疗通常包括更多的化疗、放疗、抗体药物、肿瘤靶向小分子,或者这些药物的组合。三线治疗可以包括骨髓移植、抗体和小分子靶向治疗、更具侵入性的手术形式和新技术。我们预计最初将寻求批准我们的候选产品作为患者的三线治疗

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未通过其他批准的治疗的患者。随后,对于那些被证明有足够益处的产品(如果有的话),我们预计将寻求批准作为二线治疗, 可能作为一线治疗,但不能保证我们的候选产品即使获得批准,也会被批准用于二线或一线治疗,但不能保证我们的候选产品即使获得批准,也会被批准用于二线或一线治疗。此外,在获得二线或一线治疗的批准 之前,我们可能需要进行额外的临床试验。

我们对我们 目标癌症患者数量的预测,以及能够接受三线治疗并有可能从我们的候选产品治疗中受益的这些癌症患者的子集,都是基于我们的信念和估计。这些估计 来自各种来源,包括科学文献、诊所调查、患者基金会或市场研究,可能被证明是不正确的。此外,新的研究可能会改变这些癌症的估计发病率或流行率。病人的数量可能会比预期的要少。此外,我们候选产品的潜在可寻址患者群体可能是有限的,或者可能无法接受我们候选产品的治疗。以 为例,我们预计最初使用我们的候选产品时会瞄准较小的患者群体。NEXI-001正在开发中,用于治疗异基因造血细胞移植后复发的急性髓细胞白血病或MDS患者,NEXI-002正在开发中,用于治疗至少三种先前治疗失败的多发性骨髓瘤患者。即使我们的 候选产品获得了相当大的市场份额,因为潜在目标人群很少,如果没有获得监管部门对其他适应症(包括用作一线或二线疗法)的批准,我们可能永远无法实现盈利。

我们的市场机会也可能受到可能进入市场的竞争对手治疗的限制。请参阅下面的风险因素 我们面临着来自其他生物技术和制药公司的激烈竞争,如果我们不能有效竞争,我们的经营业绩将受到影响。

我们计划为部分或全部候选产品申请孤儿药物地位,但我们可能无法获得此类称号或无法维持与孤儿药物地位相关的福利, 包括市场独家经营权,这可能会导致我们的收入(如果有的话)减少。

根据《孤儿药品法》,FDA 可以授予用于治疗罕见疾病或病症的药物或生物的孤儿称号,该疾病或病症的定义是患者人数在美国少于200,000人,或在美国患者人数超过200,000人,且无法合理预期在美国开发和提供该药物或生物药物或生物药物的成本将从该药物或生物药物或生物药物在美国的销售中收回,这种疾病或病症被定义为在美国患者人数少于200,000人的疾病或疾病。 美国患者人数超过200,000人的疾病或疾病在美国被定义为患者人数超过200,000人的疾病或疾病。在提交BLA之前,必须申请孤儿药物编号 。在美国,孤儿药物指定使一方有权获得财政激励,如为临床试验费用提供赠款资金的机会,税收优惠,以及用户费用减免。在FDA批准孤儿药物指定后,FDA公开披露该药物的仿制药身份及其潜在的孤儿用途。孤儿药物指定不会在监管审查和审批过程中 传递任何优势,也不会缩短监管审批过程的持续时间。

如果具有孤儿药物名称 的产品随后获得FDA对其具有孤儿药物名称的疾病的特定活性成分的第一次批准,则该产品有权获得孤儿产品独家经营权,这意味着FDA在七年内不得批准任何其他 申请(包括BLA)在相同的适应症下销售相同的生物。除非在有限的情况下,例如显示出对具有孤儿药物独占性的产品的临床优势,或者FDA发现孤儿药物独占性的持有人 没有证明它可以保证足够数量的孤儿药物的供应,以满足患有指定药物的疾病或状况的患者的需求。因此,即使我们的候选药物之一获得孤儿独家专利,FDA仍可以批准具有不同活性成分的其他药物用于治疗相同的适应症或疾病。此外,如果我们无法 生产足够的产品供应,FDA可以放弃孤儿专营权。

我们计划为我们的部分或全部产品寻求孤儿药物称号 具有使用这些产品(包括急性髓细胞白血病或MDS)的医学上合理依据的特定孤儿适应症的候选药物

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和MM,但如果我们寻求批准比孤立指定适应症更广泛的适应症,则在美国的独家营销权可能会受到限制,如果FDA稍后 确定指定请求存在重大缺陷,或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足这种罕见疾病或疾病患者的需求,则可能会失去独家营销权。此外,虽然我们打算 为其他候选产品申请孤儿药物称号,但我们可能永远不会收到这样的称号。

我们计划为我们的部分或全部候选产品寻求突破性治疗指定,但可能无法 获得。

作为2012年颁布的食品和药物管理安全与创新法案(FDASIA)的一部分,国会设立了突破性疗法指定,旨在加快开发和审查治疗严重或危及生命的疾病的产品,前提是初步临床证据表明,该药物可能在一个或多个临床重要终点显示出与现有疗法相比有实质性改善。例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果 。将候选产品指定为突破性疗法提供了潜在的好处,包括更频繁地与FDA开会讨论候选产品的开发计划,并确保收集支持批准所需的适当数据;FDA就提议的临床试验的设计和生物标记物的使用等事项进行更频繁的书面通信;最早在第一阶段就开始对高效药物 开发计划提供密集指导;涉及高级管理人员的组织承诺;以及滚动审查和优先审查的资格。

突破性的治疗指定不会改变产品批准的标准。我们打算为我们治疗AML 或MDS和MM的部分或全部候选产品寻求突破性治疗指定,但不能保证我们将获得突破性治疗指定。此外,尽管我们打算为其他候选产品寻求突破性的治疗指定,但我们可能永远不会收到这样的指定。

监管部门的审查过程冗长、耗时、昂贵,而且本质上是不可预测的。如果我们无法 获得适用监管机构对我们候选产品的批准,我们将无法在这些国家或地区营销和销售这些候选产品,我们的业务可能会受到严重损害。

药品的研究、测试、制造、标签、批准、销售、营销和分销将 受到美国FDA和其他法规不同国家/地区各自监管机构的广泛监管。在获得FDA或任何其他国家/地区的BLA批准(br})之前,我们不允许在美国销售我们的候选生物制品,或者在获得这些国家/地区的监管机构的必要批准之前,我们不允许在这些国家/地区销售我们的候选生物制品。FDA、EMA和类似的外国机构获得批准(如果有的话)所需的时间是不可预测的,但如果获得批准,通常需要在临床试验开始后多年,这取决于许多因素,包括监管机构的相当大的裁量权以及所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权,可以拒绝接受任何申请,也可以决定我们的数据不足以 审批,需要额外的非临床研究或临床试验。我们还没有向FDA提交营销申请,如向FDA提交BLA,向EMA提交MAA,或向任何其他司法管辖区提交任何类似的申请。我们在规划和实施上市审批所需的临床试验方面经验有限, 在这一过程中,我们已经并预计将继续依赖第三方CRO来协助我们。要获得上市批准,需要向监管机构提交广泛的非临床 临床数据和支持信息,以确定每个治疗适应症的候选产品的安全性和有效性。要获得上市批准,还需要提交有关产品制造流程的信息,在许多情况下,还需要监管机构检查制造、加工和包装设施。我们的候选产品可能没有效果,可能只是中等有效,或者可能被证明具有 不良或意外的副作用、毒性或其他可能排除我们的

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获得上市批准或阻止或限制商业使用,或者我们或我们的CMO在cGMP合规性方面存在缺陷,可能导致候选药物不被批准。 此外,我们尚未在任何司法管辖区获得任何候选药物的监管批准,我们现有的候选药物或我们未来可能寻求开发的任何候选药物都可能永远不会获得监管部门的 批准。

我们的生物制品候选产品可能无法获得或延迟获得监管批准,原因有 多种原因,包括以下任何一种或多种原因:

FDA、EMA或类似的外国监管机构可能不同意我们临床试验的设计或实施;

我们可能无法向FDA、EMA或类似的外国监管机构证明候选产品对于其建议的适应症是安全且 有效的;

临床试验结果可能达不到FDA、EMA或国外类似监管机构批准的统计显著性水平 ;

我们可能无法证明候选产品的临床和其他益处大于其安全风险;

FDA、EMA或类似的外国监管机构可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释;

从我们候选产品的临床试验中收集的数据可能不足以支持提交BLA或其他提交,或 获得美国或其他地方的监管批准;

在审查我们的临床试验地点和数据后,FDA或类似的外国监管机构可能会发现我们的记录保存或我们临床试验地点的记录 保存不充分;

与我们签订临床和商业供应合同的第三方制造商的制造工艺或设施可能无法满足FDA、EMA或类似的外国监管机构的 要求;

FDA、EMA或类似的外国监管机构可能无法批准我们打算在内部或与 合作伙伴共同开发的配套诊断方法;以及

医疗标准或FDA、EMA或类似外国监管机构的批准政策或法规的更改可能会 发生重大变化,导致我们的临床数据不足以获得批准。

审批过程的时间和费用,以及未来临床试验结果的不可预测性和其他促成因素,可能导致我们无法在一个或多个司法管辖区获得上市监管批准。NEXI-001、NEXI-002或我们正在开发或未来可能寻求开发的任何其他候选药物,这将严重损害我们的业务、运营结果和 前景。在这种情况下,我们也可能没有资源进行新的临床试验和/或我们可能确定任何此类候选产品的进一步临床开发是不合理的,并可能停止任何此类计划。

此外,即使我们在一个或多个司法管辖区获得监管批准,监管机构也可能会批准我们的任何 候选产品的适应症少于或超过我们要求的适应症,可能不会批准我们可能建议对我们的产品收取的价格,可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现给予批准(根据司法管辖区的不同,称为有条件的或加速的批准),或者可能批准标签不包括该 的成功商业化所必需或需要的标签声明的候选产品。上述任何情况都可能对我们候选药物的商业前景造成实质性损害。

此外,2016年6月23日,英国选民投票赞成脱离欧盟,通常被称为英国退欧。2017年3月29日,该国正式通知欧盟

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它打算根据里斯本条约第50条退出。由于英国的监管框架有很大一部分源自欧盟指令 和法规,因此公投可能会对我们在英国或欧盟的候选产品审批方面的监管制度产生重大影响。由于英国脱欧或其他原因,在英国获得任何营销批准的任何延迟或无法 ,都将阻止我们的候选产品在英国商业化,并降低我们创造收入、实现和维持盈利的能力。 如果出现上述任何结果,我们可能会被迫限制或推迟在英国为我们的候选产品寻求监管批准的努力,这可能会对我们的业务造成重大和实质性的损害。

此外,其他欧洲国家可能寻求就是否继续留在欧盟进行全民公投。我们 不知道英国退欧或其他类似举措或任何由此产生的变化会在多大程度上影响我们在这些司法管辖区进行临床试验或获得上市批准的能力,而且每一项都可能对我们及时进行临床试验或获得上市批准的能力产生实质性影响 ,或者根本不会。

我们目前没有营销和销售 组织,也没有营销产品的经验。如果我们无法建立营销和销售能力,或无法与第三方达成协议来营销和销售我们的候选产品,我们可能无法产生产品 收入。

我们目前没有销售、营销或商业产品分销能力,也没有营销产品的经验 。我们打算开发一种内部营销组织和销售队伍,这将需要大量的资本支出、管理资源和时间。我们将不得不与 其他制药和生物技术公司竞争,以招聘、聘用、培训和留住营销和销售人员。

如果我们 无法或决定不为我们开发的任何或所有产品建立内部销售、营销和商业分销能力,我们可能会寻求有关产品销售和营销的协作安排。但是, 不能保证我们能够建立或维持这样的协作安排,或者如果我们能够做到这一点,也不能保证他们将拥有有效的销售队伍。我们获得的任何收入都将取决于这些第三方 的努力,但这可能不会成功。我们可能很少或根本无法控制这些第三方的营销和销售活动,我们的产品销售收入可能比我们自己将候选产品商业化的收入要低。我们 在寻找第三方来帮助我们进行候选产品的销售和营销方面也面临竞争。

我们不能保证我们将能够发展如果我们不具备内部销售和商业分销能力,或者与 第三方合作伙伴建立或维护关系,则无法在美国或海外成功实现任何产品的商业化,因此,我们可能无法创造产品收入。

与我们在国际上经营业务相关的各种风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们可能会寻求美国以外的监管机构批准我们的候选产品,因此,我们预计我们以及这些司法管辖区的任何 潜在合作伙伴将面临与在国外运营相关的额外风险,包括:

国外不同的监管要求和报销制度;

关税、贸易壁垒、价格和外汇管制以及其他监管要求的意外变化;

经济疲软,包括通货膨胀,或特别是外国经济体和市场的政治不稳定;

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在国外居住或旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法;

外国税,包括预扣工资税;

外汇波动,可能导致营业费用增加和收入减少,以及在另一个国家开展业务的其他义务 ;

国外业务人员配备和管理困难;

在劳工骚乱比美国更普遍的国家,劳动力的不确定性;

根据1977年“反海外腐败法”或类似的外国法律可能承担的责任;

挑战执行我们的合同和知识产权,特别是在那些不像美国那样尊重和保护知识产权的外国;

因任何影响国外原材料供应或制造能力的事件而导致的生产短缺;以及

因以下原因导致的业务中断地缘政治行动,包括战争和恐怖主义。

与我们计划的国际业务相关的这些风险和其他风险可能会对我们实现或维持盈利业务的能力产生重大不利影响 。

我们面临着来自其他生物技术和制药 公司的激烈竞争,如果我们不能有效竞争,我们的经营业绩将受到影响。

生物制药行业,尤其是快速发展的T细胞疗法开发市场,以激烈的竞争和快速的创新为特征。我们的竞争对手或许能够开发出其他化合物或药物,能够达到类似或更好的效果 。我们的潜在竞争对手包括大型跨国制药公司、老牌生物技术公司、专业制药公司、大学和其他研究机构。我们的许多竞争对手拥有 更多的财务、技术和其他资源,例如更多的研发人员和经验丰富的营销和制造组织,以及成熟的销售队伍。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手,特别是通过与大型成熟公司的协作安排。生物技术和制药行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。 由于技术的商业适用性的进步和投资这些行业的更多资本,竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手,无论是单独或与 合作伙伴合作,都可能在独家基础上成功开发、收购或许可比我们的候选产品更有效、更安全、更易于商业化或成本更低的药物或生物产品,或者可能开发我们在开发技术和产品时可能需要的专有 技术或获得专利保护。

具体地说, 我们面临着来自开发T细胞疗法的公司的竞争,如Cue Biophma、Atara BioTreeutics、Iovance BioTreeutics和Parvus Treeutics。即使我们获得监管部门对我们候选产品的批准,我们也可能不是第一个进入 市场的公司,这可能会影响我们候选产品的价格或需求。此外,我们竞争对手产品的可用性和价格可能会限制我们对候选产品的需求和价格。如果价格竞争或医生不愿从现有治疗方法切换到我们的候选产品,或者如果医生改用 其他新药或生物产品,或者选择保留我们的候选产品以供在有限的情况下使用,我们可能无法 执行我们的业务计划。此外,竞争对手可以从FDA获得有关该竞争对手产品的孤立产品独家经营权。如果该 竞争对手产品被确定为与我们的候选产品之一相同的产品,这可能会阻止我们在七年内获得FDA对该候选产品的相同适应症的批准,除非在有限的情况下。

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我们高度依赖我们的关键人员,如果我们不能成功地吸引、 激励和留住高素质人才,我们可能无法成功实施我们的业务战略。

我们在竞争激烈的生物技术和制药行业的竞争力取决于我们吸引、激励和留住高素质管理、科学和医疗人员的能力。我们高度依赖我们的管理层,特别是我们的首席执行官斯科特·卡默(Scott Carmer),他是一位随心所欲的员工和我们的 科研人员。失去任何高管、其他关键员工和其他科学和医疗顾问的服务,以及我们无法找到合适的替代者,都可能导致产品 开发延迟并损害我们的业务。

我们在马里兰州盖瑟斯堡的工厂开展业务,该地区是许多其他生物制药公司和许多学术和研究机构的总部。技术人才竞争激烈,离职率可能很高,这可能会限制我们以可接受的条件聘用和留住高素质 人员的能力。我们预计,我们将需要从我们地区以外的地方招聘人才,这样做可能既昂贵又困难。

为了吸引有价值的员工留在我们公司,除了工资和现金奖励外,我们还提供了随着时间的推移授予的限制性股票和股票期权。 随着时间的推移,这些股权授予对员工的价值可能会受到我们无法控制的股价波动的重大影响,并且在任何时候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可图的报价。虽然我们与主要员工有 份雇佣协议,但这些雇佣协议规定随意雇佣,这意味着我们的任何员工都可以在通知或不通知的情况下随时离职。 我们不为所有这些人的生命或我们任何其他员工的生命维护关键人保险单。

我们需要扩大组织的规模和能力,在管理这种增长时可能会遇到困难。

截至2020年9月30日,我们有40名员工,其中大部分是全职员工。随着我们的发展和商业化计划以及 战略的发展,随着我们向上市公司转型,我们必须增加大量额外的管理、运营、销售、营销、财务和其他人员。未来的增长将使管理层成员承担更多的重大责任,包括:

识别、招聘、整合、维护和激励更多员工;

有效管理我们的内部开发工作,包括我们候选产品的临床和FDA审查流程,同时遵守我们对承包商和其他第三方的合同义务;以及

改进我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序。

我们未来的财务业绩和我们将候选产品商业化的能力将在一定程度上取决于我们有效管理未来任何增长的能力,我们的管理层也可能不得不将不成比例的注意力从日常工作活动以 投入大量时间来管理这些增长活动。

我们目前并将在可预见的未来继续主要依靠某些独立组织、顾问和顾问来提供某些服务。不能保证这些独立组织、顾问和顾问的服务会在需要时继续及时提供给我们,也不能保证我们能找到合格的替代者。此外,如果我们无法有效管理我们的外包活动,或者如果 顾问提供的服务的质量或准确性因任何原因受到影响,我们的临床试验可能会延长、延迟或终止,我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或以其他方式推进我们的业务。不能保证 我们能够以经济合理的条件管理我们现有的顾问或找到其他称职的外部承包商和顾问(如果有的话)。

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如果我们不能通过招聘新员工和 扩大我们的顾问和承包商团队来有效地扩展我们的组织,我们可能无法成功执行进一步开发和商业化我们的候选产品所需的任务,因此可能无法实现我们的研究、开发和 商业化目标。

我们可能会在未来 形成或寻求合作或战略联盟,或达成其他许可安排,但我们可能无法实现此类联盟或许可安排的好处。

我们可能会结成或寻求 战略联盟、创建合资企业或协作,或者与第三方签订额外的许可安排,我们相信这些安排将补充或加强我们关于候选产品和未来可能开发的任何候选产品的开发和商业化努力。 这些关系中的任何一种都可能需要我们招致非经常性和其他费用,增加我们的近期和长期支出,发行稀释我们现有股东的证券,或扰乱我们的管理和业务。此外,我们在寻找合适的战略合作伙伴方面面临着激烈的竞争,谈判过程既耗时又复杂。此外,我们 为我们的候选产品建立战略合作伙伴关系或其他替代安排的努力可能不会成功,因为他们可能被认为处于协作努力的开发阶段太早,第三方 可能认为我们的候选产品不具备展示安全性和有效性所需的潜力。

此外, 涉及我们的候选产品的协作(例如我们与第三方研究机构的协作)会面临许多风险,其中可能包括以下风险:

协作者在确定将应用于协作的工作和资源方面有很大的自由裁量权;

合作伙伴可能不会对我们的候选产品进行开发和商业化,也可能会基于临床试验结果、因收购竞争产品而改变其战略重点、资金可用性或其他外部因素(例如转移资源或 创建竞争优先级的业务合并)而选择不继续或续订开发或商业化计划;

合作者可以推迟临床试验,为临床试验提供资金不足,停止临床试验,放弃候选产品,重复 或进行新的临床试验,或者要求新的候选产品配方进行临床测试;

合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的产品或候选产品竞争的产品 ;

拥有一个或多个产品的营销和分销权限的协作者可能没有投入足够的资源用于其营销和分销;

合作者可能无法正确维护或捍卫我们的知识产权,或可能以 方式使用我们的知识产权或专有信息,从而引发实际或威胁的诉讼,从而危及我们的知识产权或专有信息或使我们承担潜在责任;

我们与合作者之间可能会发生纠纷,导致我们候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止 ,或者导致代价高昂的诉讼或仲裁,从而分散管理层的注意力和资源;

合作可能会终止,如果终止,可能需要额外的资金来进一步开发或商业化适用的候选产品 ;以及

协作者可能拥有或共同拥有涵盖我们产品的知识产权,这些知识产权来自我们与他们的合作 ,在这种情况下,我们没有将此类知识产权商业化的独家权利。

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因此,如果我们签订协作协议和战略合作伙伴关系,或者 许可我们的产品或业务,如果我们不能成功地将它们与我们现有的运营和公司文化相结合,我们可能无法实现此类交易的好处,这可能会推迟我们的时间表,或者 对我们的业务产生不利影响。我们也不能确定,在战略交易或许可证之后,我们是否会实现证明这种交易合理的收入或特定净收入。与我们的候选产品相关的任何新合作或 战略合作伙伴协议的任何延迟都可能延迟我们的候选产品在某些特定地区的开发和商业化,这将损害我们的业务前景、财务 状况和运营结果。

如果我们从事未来的收购或战略合作,这可能会增加我们的资本要求 ,稀释我们的股东,导致我们产生债务或承担或有负债,并使我们面临其他风险。

我们可能会评估各种收购和战略合作伙伴关系,包括许可或收购互补产品、知识产权、技术或业务。任何潜在的 收购或战略合作伙伴关系都可能带来许多风险,包括:

运营费用和现金需求增加;

承担额外债务或或有负债;

吸收被收购公司的业务、知识产权和产品,包括与整合新的 人员相关的困难;

我们无法从此类收购或战略合作伙伴关系中获得预期的效率、协同效应或其他预期收益;

将我们管理层的注意力从我们现有的产品计划和计划上转移,以寻求这样的战略合并或收购;

关键员工的保留、关键人员的流失以及我们维护关键业务关系能力的不确定性;

与此类交易的另一方相关的风险和不确定性,包括该方及其现有产品或候选产品的前景和监管批准;以及

我们无法从收购的技术和/或产品中获得足够的收入来实现我们的收购目标,甚至无法 抵消相关的收购和维护成本。

此外,如果我们进行收购,我们可能会 发行稀释证券,承担或产生债务,产生巨额一次性支出,并收购可能导致未来重大摊销费用的无形资产。此外,我们可能无法 找到合适的收购机会,这种能力可能会削弱我们发展或获得对我们业务发展可能非常重要的技术或产品的能力。

筹集额外资本可能会稀释我们的现有股东,限制我们的运营,或者要求我们放弃对我们的 技术或候选产品的权利。

在我们能够从产品销售中获得可观收入之前,如果 有的话,我们预计将通过公共和私募股权发行、债务融资、战略合作伙伴关系以及联盟和许可安排相结合的方式来满足我们的现金需求。如果我们通过 出售股权或债务证券来筹集额外资本,您的所有权权益将被稀释,并且条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠。负债将导致固定 付款义务增加,并可能涉及限制性契约,例如对我们产生额外债务的能力的限制、对我们获取或许可知识产权的能力的限制,以及可能 对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。如果我们筹集更多的资金

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通过与第三方的战略合作伙伴关系和联盟以及许可安排,我们可能不得不向我们的技术或候选产品放弃宝贵的权利,或者以对我们不利的条款授予许可证 。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资本(包括如果我们由于如果是(新冠肺炎大流行),我们可能会 被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力,或授予开发和营销我们本来会自行开发和营销的候选产品的权利。

如果我们、我们的CRO或我们的CMO以造成伤害或违反适用法律的方式使用危险和生物材料,我们可能要承担 损害赔偿责任。

我们的研发活动涉及我们或第三方(如CRO和CMO)对潜在危险物质(包括化学和生物材料)的控制使用。我们和此类第三方受美国联邦、州和地方法律法规管辖,涉及医疗和危险材料的使用、制造、储存、 搬运和处置。尽管我们相信我们和此类第三方使用、处理、储存和处置这些材料的程序符合法律规定的标准,但我们不能 完全消除医疗或危险材料造成污染或伤害的风险。由于任何此类污染或伤害,我们可能会承担责任,或者地方、城市、州或联邦当局可能会限制 这些材料的使用并中断我们的业务运营。一旦发生事故,我们可能要承担损害赔偿责任或罚款,责任可能超出我们的资源范围。我们不为 医疗或危险材料引起的责任投保。遵守适用的环境法律法规代价高昂,当前或未来的环境法规可能会损害我们的研发和生产努力,这可能会损害我们的业务、前景、财务状况或运营结果。

我们的内部计算机系统或我们的第三方研究机构合作者、CRO或其他承包商或顾问使用的计算机系统可能会出现故障或遭遇安全漏洞。

尽管 实施了安全措施,我们的内部计算机系统以及我们未来CRO和其他承包商和顾问的计算机系统仍容易受到计算机病毒和未经授权访问的破坏。尽管据我们所知,我们迄今尚未 经历过任何此类重大系统故障或安全漏洞,但如果发生此类事件并导致我们的运营中断,可能会导致我们的开发计划和业务运营发生重大中断。例如,已完成或未来的临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟,并显著增加我们恢复或复制数据的成本。同样,我们依赖我们的第三方 研究机构合作者对我们的候选产品进行研究和开发,并依靠其他第三方生产我们的候选产品并进行临床试验,而与其计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响 。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏,或者不适当地披露机密或专有 信息,我们可能会招致责任,我们候选产品的进一步开发和商业化可能会延迟。

尽管我们采取合理措施帮助保护机密和其他敏感信息不受未经授权的访问或泄露,但我们也可能成为寻求员工机密 信息的网络钓鱼攻击的目标。此外,虽然我们为遵守与隐私和数据保护相关的适用法律和法规而实施了数据隐私和安全措施,但某些PHI和其他PII或 机密信息可能会被第三方传输给我们,这些第三方可能没有实施足够的安全和隐私措施,并且可能 解释和应用与我们或向我们传输PHI和其他PII或机密信息的第三方的做法不一致的有关隐私、数据保护或信息安全的法律、规则和法规。

如果我们或这些第三方被发现违反了此类法律、规则或法规,或者任何中断或安全漏洞将导致我们或我们的 第三方供应商的损失或损害,

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如果合作伙伴或其他承包商或顾问发现数据或应用程序,或者不恰当地披露机密或专有信息,我们可能会承担责任 ,包括诉讼风险、处罚和罚款,我们可能会成为监管行动或调查的对象,我们的竞争地位可能会受到损害,我们候选产品的进一步开发和商业化可能会 延迟。上述任何一种情况都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生实质性的不利影响。

业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况,并增加我们的成本和支出。

我们的业务以及我们的第三方研究机构合作者、CRO、CMO、供应商以及其他承包商和 顾问的业务可能会受到地震、电力短缺、电信故障、缺水、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医学流行病和其他自然灾害或 的影响。人为灾难或业务中断,我们主要是自保的。此外,我们依赖我们的第三方研究机构合作者对我们的候选产品进行研究和开发,他们可能会受到政府关门或撤回资助的影响。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况,并增加我们的成本和费用。我们 依靠第三方制造商生产和加工我们的候选产品逐个病人基础。如果这些供应商的运营受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响,我们获得候选产品临床供应的能力可能会中断。我们的所有业务(包括公司总部)都位于马里兰州盖瑟斯堡的一个设施内。由于火灾、自然灾害、断电、通信故障、未经授权进入或其他 事件而损坏或延长公司、开发或研究设施的中断时间,可能会导致我们停止或推迟部分或全部候选产品的开发。虽然我们在这些设施上维持财产损失和业务中断保险,但我们的保险可能无法承保此类 情况下的所有损失,我们的业务可能会因此类延误和中断而受到严重损害。

如果对我们提起产品责任诉讼 ,我们可能会承担重大责任,并可能被要求限制我们候选产品的商业化。

由于我们的候选产品进行临床测试,我们面临着固有的产品责任风险,如果我们将任何产品商业化,我们将面临更大的风险。例如,如果我们的候选产品在临床测试、制造、营销或销售过程中导致或被认为造成伤害,或在其他方面被发现不适合,我们可能会被起诉 。任何此类产品责任索赔可能包括对 制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有危险、疏忽、严格责任或违反保修的指控。根据州消费者保护法,索赔也可以主张。如果我们不能成功地针对产品责任索赔为自己辩护,我们可能会招致重大责任或被要求限制我们候选产品的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。产品 责任索赔可能会延迟或阻止我们开发计划的完成。如果我们成功营销任何经批准的产品,这些索赔可能导致FDA对我们的产品、我们的制造 工艺和设施(或我们的第三方制造商的制造工艺和设施)或我们的营销计划的安全性和有效性进行调查,召回我们的产品或采取更严重的执法行动,对 可用于的批准适应症进行限制,或者暂停或撤回批准。无论是非曲直或最终结果如何,赔偿责任也可能导致:

对我们产品的需求减少;

损害我们的声誉;

临床试验参与者退出,不能继续进行临床试验;

由监管机构发起调查;

相关诉讼的辩护费用;

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转移管理层的时间和资源;

对试验参与者或患者给予巨额金钱奖励;

产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制;

收入损失;

耗尽所有可用的保险和我们的资本资源;

无法将任何候选产品商业化;以及

我们的股价下跌了。

我们无法以可接受的成本获得足够的产品责任保险以防范潜在的产品责任索赔,这可能会阻止或阻碍我们 单独或与合作伙伴开发的产品的商业化。尽管我们目前承保了300万美元的临床试验保险,但此类保险的承保金额可能不够,我们可能无法维持此类保险,或者我们可能无法以合理的费用获得 附加或替换保险(如果有的话)。我们的保险单也可能有各种免责条款,我们可能会受到产品责任索赔的影响,而我们没有承保范围。我们可能需要支付 法院裁决的或在和解协议中协商的超出我们承保范围限制或不在我们保险覆盖范围内的任何金额,并且我们可能没有或无法获得足够的资本来支付这些金额。即使我们与任何未来公司 合作者签订的协议使我们有权获得损失赔偿,但如果出现任何索赔,此类赔偿可能无法获得或不够充分。

我们作为一家持续经营的企业是否有能力继续存在,这是一个很大的疑问。

截至2020年9月30日,我们拥有200万美元的现金和现金等价物。到目前为止,我们的运营资金主要来自出售可赎回可转换优先股和发行可转换债券的 收益。自成立以来,我们出现了经常性亏损,其中截至2019年12月31日的年度净亏损为2050万美元,截至2020年9月30日的9个月净亏损为2190万美元。我们预计在可预见的未来将继续产生运营亏损,因为我们将继续在我们的项目的研究和开发上投入大量资金。因此,对于我们现有的现金和现金等价物将在多长时间内足以为我们的运营提供资金, 存在很大程度的不确定性。这些情况令人非常怀疑我们是否有能力在财务报表发布之日起至少一年内作为持续经营企业继续经营,我们的独立注册会计师事务所已在其关于本招股说明书其他地方包括的经审计财务报表的报告中加入了一段说明,说明我们作为持续经营企业继续经营的能力。

我们正在寻求此次发行的预期收益,以 为我们的运营提供额外资金。即使产品完成,我们也可能需要通过私募或公开股权交易、债务融资或其他资本来源(包括 与其他公司的合作或其他战略交易)获得额外资金,而此类额外资金可能无法以我们认为可接受或有利的条款提供。这些筹款活动存在固有的不确定性,因此 不被认为是可能的。如果我们不能获得足够的资金来继续推进我们的计划,我们将被迫推迟、减少或取消我们的研发计划和任何未来的商业化努力。因此, 我们的计划并不能缓解人们对我们是否有能力在财务报表发布之日起至少一年内继续经营下去的怀疑。

然而,我们的财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。我们将 需要在此次发行中筹集额外资本和/或以其他方式为我们未来的运营提供资金,并继续作为一家持续经营的企业。但是,我们不能保证我们能够在此次发售或其他情况下获得足够的额外资金 ,也不能保证此类资金(如果有)将以对我们有利的条款获得。如果我们不能获得足够的额外拨款,我们不能保证我们能够继续经营下去。

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美国税法的立法或其他更改可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响 。

涉及美国联邦、州和地方所得税的规则不断受到参与立法过程的人员以及美国国税局和美国财政部的审查。税法的变化(这些变化可能具有追溯力)可能会对我们或我们普通股的持有者产生不利影响。近年来,适用的税法发生了许多变化,未来可能还会继续发生变化。

例如, 2017年颁布的非正式名称为《减税和就业法案》(TCJA)的立法对公司税进行了重大改革,包括将公司税率从最高边际税率35%降至21%的统一税率, 将净利息支出的减税限制为调整后应税收入的30%(某些小企业除外),将从2017年12月31日之后的纳税年度起扣除净营业亏损的限制为 80%2017年(尽管任何此类净营业亏损可能会无限期结转),以及修改或 取消许多业务扣减和抵免。此外,2020年3月27日,特朗普总统签署了冠状病毒援助、救济和经济安全法案或CARE法案,其中包括对税法进行某些修改,旨在根据新冠肺炎突发公共卫生事件,包括为限制使用某些损失、利息支出扣除和最低税收抵免并暂时推迟某些工资税的某些方面提供临时救济。

无法预测是否会在现有或新税法下颁布、颁布或发布新税法、法规和裁决 ,这可能会增加我们或我们的股东的纳税责任,或要求我们改变运营方式,以最大限度地减少或减轻税法或税法解释的任何不利 影响。 可能会在何时、以何种形式或生效日期颁布新的税法,或根据现有或新的税法颁布、颁布或发布法规和裁决 ,这可能会导致我们或我们的股东的纳税责任增加。

我们使用美国净营业亏损结转和 其他某些美国税收属性的能力可能有限。

我们利用美国联邦和州净营业亏损 抵销潜在的未来应税收入和相关所得税的能力取决于我们未来应税收入的生成,我们无法确定地预测我们何时或是否会产生足够的应税 收入来使用我们所有的净营业亏损。

2018年1月1日之前的纳税年度和 之前纳税年度的未使用亏损将结转以抵消未来的应税收入(如果有),直到此类未使用亏损到期。根据TCJA,在2017年12月31日之后的纳税年度中产生的未使用亏损不会过期,可能会无限期结转 ,通常不能结转到之前的纳税年度,但根据CARE法案,2018、2019年和2020年产生的净营业亏损可能会结转五个纳税年度。此外,在2020年12月31日之后 开始的纳税年度中,此类美国联邦净营业亏损在2017年12月31日之后的纳税年度中产生的此类美国联邦净营业亏损的扣除额不得超过我们应纳税所得额的80%。此外,如果我们进行所有权变更,我们当前和未来未使用的 亏损和其他税收属性都可能受到1986年修订的《国内税法》第382和383节的限制,如果我们经历所有权变更,通常定义为特定股东在三年内股权所有权变化超过50% 个百分点(按价值计算)。我们过去可能经历过这样的所有权变更,未来我们可能会因为此次发行或 随后的股票所有权变动而经历所有权变动,其中一些不在我们的控制范围之内。此外,在州一级,可能会有一段时间暂停或以其他方式限制使用净营业亏损结转,这可能会加速 或永久增加州应缴税款。

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与政府监管相关的风险

FDA的监管审批过程冗长、耗时且本质上不可预测,我们可能会在临床开发和监管审批(如果有的话)方面遇到重大延误。 我们的候选产品。

药品(包括生物制品)的研究、测试、制造、标签、批准、销售、进口、出口、不良事件报告、记录保存、广告、促销和分销均受FDA和美国其他监管机构的广泛监管。在获得FDA颁发的生物制品许可证之前,我们不允许在美国销售任何 生物药品产品。我们之前没有向FDA提交过BLA,也没有向类似的外国当局提交过类似的批准文件。BLA必须包括广泛的临床前和临床数据以及支持信息,以确定候选产品对每个期望的适应症都是安全、纯净、有效和有效的。BLA还必须包括有关产品的化学成分、制造和控制的重要信息,并且制造设施必须成功完成许可证前检查。我们预计,我们候选产品的新颖性将在获得监管部门批准方面带来更多 挑战。例如,FDA在癌症T细胞疗法的商业开发方面经验有限。FDA还可能要求一个专家小组(称为咨询委员会)审议 安全性和有效性数据是否足以支持许可。咨询委员会的意见虽然没有约束力,但可能会对我们根据已完成的 临床试验获得候选产品许可的能力产生重大影响。因此,我们候选产品的监管审批过程可能是不确定的、复杂的、昂贵的和冗长的,并且可能无法获得批准。

此外,临床试验可能会因各种原因而延迟或终止,包括与以下各项相关的延迟或失败:

在适用的情况下,获得监管部门的批准以开始试验;

是否有财政资源可用于开始和完成计划中的试验;

与未来的CRO和临床试验地点就可接受的条款达成协议,这些条款可以进行广泛的谈判, 在不同的CRO和试验地点之间可能存在很大差异;

在每个临床试验地点获得独立机构审查委员会(IRB)的批准;

及时招募合适的患者参加试验;

让病人完成试验或返回治疗后随访;

临床试验场所偏离试验方案、不符合GCP规定或者退出试验的;

处理试验过程中出现的任何患者安全问题;

解决与新的或现有的法律或法规的任何冲突;

增加新的临床试验地点;或

生产符合cGMP要求的合格材料,用于临床试验。

患者入选是临床试验时间的一个重要因素,并受许多因素的影响。请参阅上面的风险因素 如果我们在招募患者参加临床试验时遇到困难,我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。有关与患者登记相关的风险的其他信息。 此外,由于许多 因素,包括未按照监管要求或我们的临床方案进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致 实施不可预见的临床暂停,临床试验可能由我们、正在进行此类试验的机构的IRBs、此类试验的数据监测委员会或FDA或其他监管机构暂停或终止

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安全问题或不良副作用、未能证明使用候选产品的益处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验 。如果我们遇到候选产品的任何临床试验终止或延迟完成的情况,我们候选产品的商业前景将受到损害,我们创造产品 收入的能力将被推迟。此外,完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本,减缓我们的产品开发和审批过程,并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。

我们的第三方研究机构合作者在完成正在进行的临床试验和对候选产品进行未来临床试验时可能也会遇到类似的困难。导致或导致临床试验开始或完成延迟的许多因素最终也可能导致我们的产品 候选产品被拒绝监管批准。

在一个司法管辖区获得并保持对我们候选产品的监管批准,并不意味着我们将 成功地在其他司法管辖区获得我们候选产品的监管批准。

在一个司法管辖区获得并 维持我们候选产品的监管批准并不保证我们能够在任何其他司法管辖区获得或维持监管批准,但在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管审批流程产生负面影响。例如,即使FDA批准候选产品上市,外国司法管辖区的可比监管机构也必须批准候选产品在这些国家/地区的制造、营销和推广。审批程序因司法管辖区而异,可能涉及与美国不同的要求和行政审查期限,包括 额外的临床前研究或临床试验,因为在一个司法管辖区进行的临床研究可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区,候选产品必须获得 批准报销,然后才能在该司法管辖区批准销售。在某些情况下,我们打算为我们的产品收取的价格也需要得到批准。

获得外国监管批准并遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、 困难和成本,并可能延迟或阻止我们的产品在某些国家/地区推出。如果我们未能遵守国际市场的监管要求和/或未获得适用的营销审批,我们的目标市场将会减少,我们充分发挥候选产品市场潜力的能力将受到损害。

即使我们 获得监管机构对我们的候选产品的批准,我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束,这可能会导致大量额外费用,如果我们未能遵守监管要求或我们的候选产品遇到意想不到的问题,我们可能会受到处罚。

如果我们的候选产品 获得批准,他们将遵守持续的法规要求,包括制造、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存、进行上市后研究以及提交安全性、 功效和其他上市后信息,包括美国联邦和州的要求以及可比的外国监管机构的要求。

制造商和制造商工厂必须遵守广泛的FDA和类似的外国监管机构的要求,包括确保质量控制和 制造程序符合当前良好制造规范(CGMP),在某些情况下还符合良好组织规范(CGTP)法规。因此,我们和我们的合同制造商将接受持续审查和检查,以 评估cGMP和CGTP的合规性,以及对任何BLA、其他营销申请和之前对检查意见的回应中做出的承诺的遵守情况。因此,我们和与我们合作的其他人必须继续在所有合规领域(包括制造、生产和质量控制)投入时间、金钱和 精力。

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我们为候选产品获得的任何监管批准都可能受到 对产品可能上市的已批准指示用途的限制或审批条件的限制,或者包含可能代价高昂的上市后测试的要求,包括用于监控候选产品的安全性和有效性的第4阶段临床试验和监测 。FDA还可能要求将REMS计划作为批准我们的候选产品的条件,这可能需要对长期患者的要求跟进、 用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的其他要素,例如受限分发方法、患者登记表和其他风险最小化工具。此外,如果FDA或类似的外国监管机构批准我们的候选产品,我们将必须遵守要求,包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册,以及在我们进行批准后的任何 临床试验中继续遵守cGMP、CGTP和cGCP。

如果稍后发现我们的候选产品出现以前未知的问题, 包括预料不到的严重程度或频率的不良事件,或我们的第三方制造商或制造流程,或未能遵守监管要求,则可能会导致以下情况:

对产品的制造、经批准的制造商或制造工艺的限制;

对产品标签或营销的限制;

对产品分销或使用的限制;

要求进行上市后研究或临床试验;

产品退出市场的;

产品召回;

FDA的警告信或无标题信件或外国监管机构的类似违规通知;

拒绝FDA或其他适用的监管机构批准待决的申请或

对已获批准的申请的补充;

罚款、返还或者返还利润或者收入;

暂停或者撤销上市审批;

暂停我们正在进行的任何临床试验;

扣押、扣留或拒绝允许进口或出口产品;以及

同意法令、禁令或施加民事或刑事处罚。

FDA对投放市场的产品的营销、标签、广告和促销进行严格管理。只能根据批准的适应症并根据批准的标签的规定推广药品。FDA和其他机构积极执行禁止推广的法律法规 标签外使用,被发现不当推广标签外使用的公司可能会承担重大责任。

违反欧盟关于安全监测或药物警戒的要求 也可能导致重大经济处罚。同样,不遵守欧盟关于保护个人信息的要求也可能导致严重的处罚和制裁。

FDA和其他监管机构的政策可能会改变,可能会颁布额外的政府法规, 可能会阻止、限制或推迟监管部门对我们候选产品的审批。无论是在美国还是在国外,我们都无法预测未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用,或者如果我们不能保持合规性,我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准, 我们可能无法实现或保持盈利。

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此外,如果我们能够加速批准我们的任何候选产品 ,FDA将要求我们进行一项验证性研究,以验证预测的临床益处和额外的安全性研究。验证性研究的结果可能不支持临床益处,这将导致 批准被撤回。在加速审批的情况下,我们会受到一些限制,而这些限制在我们获得定期批准时是不会受到限制的。

即使我们的候选产品获得了监管部门的批准,这些产品也可能无法在医生、患者、医院、癌症治疗中心和医学界的其他人中获得市场认可。

使用修饰的T细胞作为潜在的癌症治疗是最近的发展,可能不会被医生、患者、医院、癌症治疗中心和医学界的其他人广泛接受。例如,我们将开发的某些候选产品针对的是可能存在于 癌细胞上的细胞表面标记非癌细胞。我们的候选产品可能会杀死这些非癌细胞,这可能会导致不可接受的副作用 ,包括死亡。其他因素将影响我们的候选产品是否被市场接受,包括:

我们的候选产品获得批准的临床适应症;

医生、医院、癌症治疗中心以及认为我们的产品候选产品安全有效的患者;

我们的候选产品相对于替代疗法的潜在优势和感知优势;

任何副作用的流行率和严重程度;

对我们服用其他药物的任何限制

FDA或其他监管机构的产品标签或产品插入要求;

FDA批准的标签中包含的限制或警告;

这类候选药物的市场规模,基于我们针对的患者亚群的规模,在我们获得监管批准并拥有商业权的他们的领土上;

通过广泛的商业权利证明候选药物的安全性;

我们候选产品的供应是否充足;

我们的候选产品和竞争产品的上市时机;

与替代治疗相关的治疗费用;

医生管理我们的候选产品所需的前期成本或培训金额;

第三方付款人和政府当局是否提供足够的保险、报销和定价;

患者的支付意愿自掏腰包没有 第三方付款人和政府机构承保和报销的;

来自患者权益倡导团体的支持

相对方便和易于管理,包括与替代疗法和竞争性疗法相比;以及

我们销售和营销努力的有效性。

此外,尽管我们没有使用胚胎干细胞或复制能力载体,但由于围绕这些技术的治疗使用引起的伦理和社会争议而引起的负面宣传,以及任何使用这些技术的临床试验的副作用或此类试验未能证明的副作用,都有报道。

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这些疗法安全有效,可能会限制我们候选产品的市场接受度。如果我们的候选产品获得批准,但无法获得医生、患者、医院、癌症治疗中心或医学界其他人的市场认可,我们将无法产生可观的收入。

美国、欧盟和其他司法管辖区的政治、经济和监管发展可能会影响我们为候选产品谈判、确保和维持第三方保险和报销的能力。各国政府继续实施成本控制措施,第三方付款人除了安全性和有效性外,还越来越多地对药品价格提出质疑,并检查其成本效益。这些和其他类似的发展可能会极大地限制我们未来获得市场批准的任何候选产品的市场接受程度。

即使我们的产品获得市场认可,如果推出比我们的产品更受欢迎、更具成本效益或使我们的产品过时的新产品或 技术,随着时间的推移,我们也可能无法保持这种市场接受度。

我们正在并将受到与隐私和安全相关的严格隐私法、网络安全法律、法规、政策和合同义务的约束,此类法律、法规、政策或其解释方式的变化或相关合同义务的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

我们遵守适用于个人身份信息的收集、传输、处理、存储和使用的数据隐私和保护法律法规,包括美国和欧盟的全面 监管体系,其中包括对个人信息的隐私、安全和传输提出某些要求。隐私和数据保护的立法和监管格局在全球范围内持续发展 ,隐私和数据保护问题越来越受到关注,可能会影响我们的业务。如果我们或我们 承揽某些类型工作(如临床试验)的第三方不遵守任何这些法律和法规,可能会导致针对我们或此类第三方的执法行动,包括罚款、监禁公司官员和公众谴责、受影响个人的损害索赔、对我们声誉的损害和商誉损失,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生实质性的不利影响。

美国有许多与个人信息隐私和安全相关的联邦和州法律法规。特别是,根据美国联邦1996年《保险携带和责任法案》(HIPAA)颁布的法规建立了隐私和安全标准,限制使用和披露可单独识别的健康信息或受保护的健康信息,并要求 实施行政、物理和技术保障措施,以保护受保护的健康信息的隐私,并确保电子受保护的健康信息的机密性、完整性和可用性。确定 受保护的健康信息是否已按照适用的隐私标准处理,我们的合同义务可能很复杂,可能会受到不断变化的解释的影响。

如果我们不能妥善保护受保护的健康信息或我们拥有的其他个人、敏感或 机密信息的隐私和安全,我们可能被认定违反了合同。此外,如果我们不遵守适用的隐私法,包括适用的HIPAA隐私和安全标准,我们可能面临重大的 行政、民事和刑事处罚。执法活动还可能导致财务责任和声誉损害,对此类执法活动的回应可能会消耗大量的内部和外部资源。此外,州总检察长有权提起民事诉讼,寻求禁令或损害赔偿,以回应威胁州居民隐私的侵权行为。除了与执法活动和潜在的 合同责任相关的风险外,我们为遵守联邦和州一级不断变化的法律和法规所做的持续努力可能代价高昂,需要不断修改我们的政策、程序和系统。

在欧盟,我们可能会受到2018年5月生效的《一般数据保护条例》(GDPR)的约束,该条例对在我们行业中运营的公司施加了 关于

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个人数据的处理和此类数据的跨境传输。GDPR规定了繁重的责任义务,要求数据控制器和处理器维护其 数据处理和策略的记录。如果我们或我们的合作伙伴或服务提供商的隐私或数据安全措施未能遵守GDPR要求,我们可能会面临诉讼、监管调查、执法通知 ,要求我们改变使用个人数据的方式和/或最高罚款2000万欧元或上一财年全球年营业额的4%(以金额较高者为准),以及受影响个人的赔偿要求、负面宣传、声誉损害以及潜在的商业和商誉损失。

GDPR还可能对我们与我们的子公司或其他业务合作伙伴之间的数据传输施加 额外的合规义务。例如,欧洲法院最近宣布欧盟-美国 隐私盾牌作为从欧盟向美国传输个人数据的基础,并对欧盟-美国隐私盾牌的主要替代方案之一(即欧盟委员会的标准合同条款)的持续有效性提出了质疑。一些客户或其他服务提供商可能会对这些不断变化的法律法规做出回应,要求我们做出我们无法或 不愿做出的某些隐私或数据相关的合同承诺。这可能会导致当前或潜在客户或其他业务关系的流失。

虽然我们 继续应对欧盟数据隐私法规最近变化的影响,但随着新法规的生效和持续的法律挑战,数据隐私在国内和国际层面仍然是一个不断变化的格局,我们遵守不断变化的数据保护规则的努力可能不会成功。这些法律的解释和适用有可能与我们的做法不符。我们必须投入大量 资源来了解和顺应这一不断变化的格局。不遵守有关数据保护的法律将使我们面临欧盟和其他地方的数据保护当局采取执法行动的风险,如果我们被发现违反法律,可能会受到重大处罚。不合规。同样,如果不遵守美国联邦和州有关个人信息隐私和安全的法律, 我们可能会受到此类法律的惩罚。任何此类不遵守数据保护和隐私法的行为都可能导致政府施加罚款或命令,要求我们改变做法、索赔或其他 责任、监管调查和执法行动、诉讼和巨额补救费用,其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。即使我们没有被确定为违反了这些法律,政府对这些问题的调查 通常也需要花费大量资源,并产生负面宣传,这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果或前景。

我们的候选产品在某些细分市场的覆盖范围和报销范围可能有限或不可用,这可能会使 我们难以盈利地销售我们的候选产品。

我们候选产品的成功销售(如果获得批准)取决于 第三方付款人是否提供足够的保险和报销。此外,由于我们的候选产品代表了治疗癌症和其他免疫相关疾病的新方法,我们无法准确估计候选产品的潜在收入 。

为其病情提供医疗服务的患者通常依赖第三方 付款人来报销与其治疗相关的全部或部分费用。政府医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助)和商业付款人的充分覆盖和报销对于新产品的接受度至关重要。

政府当局和第三方付款人(如私人健康保险公司和健康维护组织)决定 他们将承保哪些药物和治疗以及报销金额。第三方付款人的承保范围和报销可能取决于许多因素,包括第三方付款人对产品使用情况的确定:

其健康计划下的覆盖福利;

安全、有效和医学上必要的;

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适用于特定的患者;

符合成本效益;以及

既不是试验性的也不是调查性的。

在美国,第三方付款人之间没有统一的产品承保和报销政策。因此,从 政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保和报销审批是一个既耗时又昂贵的过程,这可能需要我们向每个付款人提供支持科学、临床和成本效益的数据,以便在 上使用我们的产品逐个付款人在此基础上,不能保证将获得保险和适当的补偿。即使我们获得了特定产品的保险,由此产生的 报销付款率可能不足以使我们实现或维持盈利能力,或者可能需要患者认为不可接受的高额自付费用。此外,第三方付款人可能不会覆盖使用我们产品后所需的长期后续评估,或者 不会为这些评估提供足够的报销。患者不太可能使用我们的候选产品,除非提供保险并且报销 足以支付我们候选产品的很大一部分成本。由于我们的候选产品比传统疗法的商品成本更高,而且可能需要长期的跟踪评估,因此覆盖范围和 报销费率可能不足以使我们实现盈利的风险可能更大。

我们打算寻求批准在美国和选定的外国司法管辖区销售我们的候选产品 。如果我们的候选产品在一个或多个外国司法管辖区获得批准,我们将受到这些司法管辖区的规章制度的约束。在一些外国,特别是欧盟,生物制品的价格受到政府管制。在这些国家/地区,在获得候选产品的营销批准 后,与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。此外,我们候选产品的市场接受度和销售将在很大程度上取决于我们候选产品是否有足够的承保范围和第三方付款人的报销,并可能受到现有和未来医疗改革措施的影响。

医疗保健立法改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

第三方付款人,无论是国内还是国外,或政府或商业, 正在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本。在美国和某些外国司法管辖区,对医疗保健系统进行了多项立法和监管改革,这可能会 影响我们销售产品盈利的能力。特别是,2010年颁布了经《医疗保健和教育和解法案》(统称为《ACA法案》)修订的《患者保护和平价医疗法案》,其中除其他事项外,使生物产品受到低成本生物仿制药的潜在竞争,解决了一种新的方法,即对吸入、输注、注射、植入或注射的药物计算制造商在医疗补助药品回扣计划下的回扣,提高了大多数人所欠的最低医疗补助回扣。将医疗补助药品返点计划扩展到使用在医疗补助管理的医疗保健组织中注册的 个人的处方,要求制造商对某些品牌处方药征收新的年费和税费,并为增加联邦政府 比较有效性研究的计划提供激励。ACA继续对美国制药业产生重大影响。ACA的某些方面仍然存在行政、司法和国会方面的挑战,因此ACA的某些 部分已被废除。特别是,2018年12月,德克萨斯州一名地区法院法官裁定,ACA整体违宪,因为个人强制令已被国会废除,作为TCJA的一部分,自2019年1月1日起生效。2019年12月18日, 美国第五巡回上诉法院维持了地区法院的裁决,即个人强制令违宪,但将案件发回地区法院,以 确定作为ACA的一部分但与个人强制令或医疗保险没有具体相关的其他改革,包括组成BPCIA的条款,是否可以与ACA的其他条款分开,以免也被宣布为无效 。美国最高法院目前正在对此进行审查

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案件,尽管还不清楚何时会做出决定。目前尚不清楚这类诉讼以及其他废除和取代ACA的努力将如何影响ACA和我们的业务。遵守 任何根据ACA实施的新法规或撤销变更都可能是耗时且昂贵的,从而对我们的业务造成重大不利影响。

此外,自《平价医疗法案》颁布以来,美国还提出并通过了其他立法修改。2011年8月,“2011年预算控制法案”(Budget Control Act Of 2011)和其他法案 制定了国会削减开支的措施。一个赤字削减联合特别委员会的任务是建议2013至2021年至少1.2万亿美元的有针对性的赤字削减,但该委员会无法达到 所要求的目标,从而触发了立法对几个政府项目的自动削减。这包括在2013年4月生效的每一财年向提供商支付的医疗保险总额减少2% ,除非国会采取额外行动,否则这项措施将一直有效到2030年。CARE法案在2020年5月1日至2020年12月31日期间暂停了2%的医疗保险自动减支,并将这一要求延长了一年,至2030年。 2013年1月,2012年美国纳税人救济法签署成为法律,其中包括进一步减少了对包括医院和癌症治疗中心在内的多家医疗服务提供者的医疗保险支付,并将政府向提供者追回多付款项的 时效期限从三年延长至五年。

外国、联邦和州各级已经有并可能继续有旨在扩大医疗保健可获得性、遏制或降低医疗保健成本的立法和监管提案。我们无法预测 未来可能采取的举措,特别是最近的总统选举。政府、保险公司、管理医疗组织和医疗服务的其他付款人继续努力控制或降低医疗成本和/或实施价格控制可能会产生不利影响:

对我们候选产品的需求,如果我们获得监管部门的批准;

我们有能力为我们的产品设定一个我们认为是公平的价格;

我们创造收入、实现或保持盈利的能力;

我们须缴交的税项水平;及

资金的可获得性。

任何拒绝承保或减少联邦医疗保险或其他政府计划的报销都可能导致类似的拒绝或减少私人付款人的付款,这可能会对我们 未来的盈利能力产生不利影响。

我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商可能从事不当行为或 其他不当活动,包括不遵守法规标准和要求。

我们面临 员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商的欺诈、不当行为或其他非法活动的风险。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽和玩忽职守的行为,未能 遵守FDA和其他类似外国监管机构适用的法律和法规;向FDA和其他类似的外国监管机构提供真实、完整和准确的信息;遵守我们 制定的制造标准;遵守美国的医疗欺诈和滥用法律以及类似的外国欺诈性不当行为法律;或准确报告财务信息或数据,或向我们披露未经授权的活动。如果我们获得FDA对任何候选产品的批准 并开始在美国将这些产品商业化,我们在此类法律下的潜在风险将显著增加,我们与遵守此类法律相关的成本也可能增加。 这些法律可能会影响我们当前与主要研究人员和研究患者的活动,以及拟议和未来的销售、营销和教育计划。尤其是

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目录

医疗保健项目和服务的促销、销售和营销,以及医疗保健行业中的某些业务安排,都受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的约束。 这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、结构和佣金、某些客户激励计划和其他 业务安排。受这些法律约束的活动还涉及不正当使用在招募患者进行临床试验的过程中获得的信息,这可能会导致重大的监管制裁,并对我们的声誉造成 严重损害。并非总是能够识别和阻止员工和其他各方的不当行为,我们采取的检测和防止此类活动的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险 或损失,或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动,而我们未能成功为自己辩护或维护我们的权利,这些行动可能会对我们的业务产生重大影响,包括施加巨额罚款或其他制裁。

我们与处方者、购买者、第三方付款人和患者的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗法律法规的约束,这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收入减少。

虽然我们目前没有任何产品上市,但一旦我们的候选药物商业化,如果获得批准,我们将受到额外的医疗法律和法规要求 以及美国联邦和州政府以及我们开展业务所在司法管辖区的外国政府的监督。医生、其他医疗保健提供者和第三方付款人将在 推荐、处方和使用我们获得市场批准的任何候选产品方面发挥主要作用。我们未来与此类第三方的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规 ,这些法律法规可能会限制我们营销、销售和分销我们可能获得市场批准的任何产品的业务或财务安排以及关系。适用的国内外医疗法律和 法规的限制包括但不限于以下内容:

美国联邦反回扣法规,除其他事项外,禁止任何人在知情和故意的情况下索要、提供、收受或 以现金或实物形式直接或间接提供报酬,以诱使或奖励个人推荐或购买、订购或推荐任何商品或服务,而这些商品或服务可根据联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗保健计划支付 ;个人或实体不需要实际了解该法规或

美国联邦虚假索赔、虚假陈述和民事金钱惩罚法律,包括美国《虚假索赔法》(US False Claims Act),该法对故意向联邦政府提交或导致向联邦政府提交虚假或欺诈性付款申请或通过虚假陈述逃避、减少或隐瞒向联邦政府支付资金的义务的个人或实体实施刑事和民事处罚;诉讼可能由政府或举报人提起,可能包括断言,联邦医疗保健计划因违反联邦反回扣法令而对项目和服务进行付款的索赔构成了虚假索赔或欺诈性索赔,适用于《虚假索赔法》(False Claims Act);

HIPAA,对实施欺诈任何医疗福利计划的计划,或故意伪造、隐瞒或掩盖与医疗福利、项目或服务的交付或付款有关的重大事实或作出任何重大虚假陈述,追究刑事和民事责任;类似于美国联邦反回扣法规,个人或 实体无需实际了解法规或具体意图即可违反法规;

与医疗保健欺诈和滥用有关的类似国家和外国法律法规,如州反回扣和虚假报销法,可能适用于 销售或营销安排以及涉及医疗保健项目或服务的索赔,这些项目或服务由非政府第三方付款人,包括私营保险公司;

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《反海外腐败法》和其他反腐败法律法规,涉及我们与外国政府官员的财务关系和互动;

美国联邦医生支付透明度要求,有时被称为阳光法案,该法案要求根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划可报销的药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商向联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)报告与医生付款和向医生(定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎按摩师)和教学进行其他价值转移有关的信息。从2022年开始,适用的制造商还将被要求报告前一年与医生助理、执业护士、临床护士专家、注册麻醉师和注册助产士之间的关系;

类似的州和外国法律,要求制药公司跟踪、报告并向政府和/或公众披露 与向医生和其他医疗保健提供者支付、赠送和以其他方式转移价值或报酬、营销活动或支出、产品定价或透明度信息有关的信息,或者要求制药公司 实施符合特定标准的合规计划,或者限制或限制制药制造商与医疗保健行业成员之间的互动;

美国联邦法律,要求制药商向政府报告某些计算出的产品价格,或向政府当局或私人实体提供某些折扣或回扣,通常作为联邦医疗保健计划下的报销条件;

HIPAA,对某些承保实体医疗保健提供者、健康计划和医疗保健信息交换所及其业务 联营公司施加义务,提供涉及使用或披露个人可识别健康信息的某些服务,以及其承保分包商(包括强制性合同条款)在保护隐私、 安全和传输个人可识别健康信息方面的义务;以及

在某些情况下管理健康信息隐私和安全的州和外国法律,包括州安全违规通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法,其中许多法律在很大程度上彼此不同,HIPAA通常不会先发制人,从而使合规工作复杂化。

由于这些法律的广度,以及现有法定例外和安全港的狭窄 ,我们的一些商业活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。此外,最近的医疗改革立法加强了这些法律。例如,ACA,除其他事项外, 修改了联邦反回扣和刑事医疗欺诈法规的意图要求。作为此类修订的结果,个人或实体不再需要实际了解这些法规或在 中具有违反这些法规的具体意图即可实施违规。此外,《反回扣法案》规定,政府可以根据《虚假索赔法》的 目的,断言包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。

确保我们的业务安排符合适用的医疗保健 法律的努力可能涉及巨额成本。政府和执法部门可能会得出结论,我们的业务实践可能不符合解释适用欺诈和 滥用或其他医疗保健法律法规的当前或未来法规、法规或判例法。如果对我们提起任何此类诉讼,而我们未能成功为自己辩护或维护我们的权利,这些行动可能会对我们的业务产生重大影响,包括 施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、退还、罚款、监禁、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少以及我们业务的缩减,其中任何一项都可能对我们的运营能力产生不利影响。

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业务和我们的运营结果。此外,我们在美国以外的任何候选产品的批准和商业化也可能使我们受到上述医疗保健法和其他外国法律的外国 等价物的约束。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律,他们可能会 受到刑事、民事或行政制裁,包括被排除在联邦医疗保健计划之外。

与知识产权相关的风险

我们依赖第三方(特别是约翰·霍普金斯大学)授权的知识产权, 终止这些许可中的任何一项都可能导致重大权利的丧失,这将损害我们的业务。

我们 依赖于专利,专有技术和专有技术,既有我们自己的,也有别人授权的。这些许可证的任何终止,特别是来自Johns Hopkins的终止,都可能导致 重要权利的丧失,并可能损害我们将候选产品商业化的能力。有关我们的许可协议的其他信息,请参阅本招股说明书中标题为商业?知识产权和商业?约翰霍普金斯许可协议的章节。

我们与许可人之间可能还会就 受许可协议约束的知识产权产生争议,包括与以下内容相关的争议:

许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题;

我们的技术和工艺是否以及在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权 ;

我们在合作开发关系下将专利和其他权利再许可给第三方的权利;

我们是否在使用与我们的候选产品的开发和商业化有关的许可技术方面履行尽职义务;以及

发明和发明的所有权分配由我们的许可方以及我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权 所产生的专有技术。

如果有关我们 许可的知识产权纠纷阻碍或削弱了我们以可接受的条款维持当前许可安排的能力,我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。在保护我们许可的知识产权方面,我们通常还面临与我们拥有的知识产权相同的所有 风险,如下所述。如果我们或我们的许可方未能充分保护此知识产权,我们将产品 商业化的能力可能会受到影响。

我们在一定程度上依赖于我们的许可方来提交、起诉、维护、辩护和执行对我们的业务至关重要的专利 和专利申请。

虽然我们对约翰·霍普金斯大学授权的专利的备案、起诉和维护有很大的控制权,但我们对这些授权专利的备案、起诉和维护仍需得到许可方的批准。我们通常拥有强制执行专利权的优先权利, 尽管我们解决此类索赔的能力通常需要征得许可方的同意。如果我们的许可人或任何未来有权提交、起诉、维护和捍卫我们的专利权的被许可人未能就涵盖我们的任何候选产品的专利或专利申请进行这些活动,我们开发和商业化这些候选产品的能力可能会受到不利影响,我们可能无法阻止竞争对手制造、使用或销售竞争产品。 我们不能确定我们的许可人的此类活动已经或将会遵守适用的法律和法规,或将导致有效和可强制执行的专利或其他智力成果。 我们不能确定,我们的许可人已经或将会按照适用的法律和法规进行这些活动,或者将产生有效和可强制执行的专利或其他智力成果根据此类许可协议的条款 ,许可人有权控制执法

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我们许可的专利或对声称这些专利无效的任何索赔进行辩护,即使我们被允许执行或辩护,我们也不能确保 我们许可人的合作。我们不能确定我们的许可人是否会分配足够的资源或优先考虑他们或我们对此类专利的执行或对此类主张的辩护,以保护我们在被许可专利中的利益。即使我们不是这些法律行动的参与方 ,不利的结果也可能损害我们的业务,因为这可能会阻止我们继续许可我们运营业务可能需要的知识产权。此外,即使我们有权控制专利 许可专利和专利申请的起诉、许可专利的执行或主张这些专利无效的辩护,我们仍然可能会受到许可人及其律师在我们接管控制之前或之后的行为或不作为的不利影响或损害。

我们可能无法成功获取或维护产品开发流程所需的产品组件和流程的 权限。

我们拥有或从第三方获得许可 开发我们的候选产品所需的某些知识产权。我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们收购或许可内附加的专有权利。例如,我们的计划可能涉及其他候选产品,可能需要使用第三方拥有的其他专有权。我们可能无法获得或授予我们认为对我们的业务运营必要或重要的任何相关 第三方知识产权。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得任何这些许可证(如果有的话),这将损害我们的业务。我们可能 需要停止使用此类第三方知识产权所涵盖的成分或方法,并可能需要寻求开发不侵犯此类知识产权的替代方法,这可能会导致额外的 成本和开发延迟,即使我们能够开发此类替代方法(这可能是不可行的)。即使我们能够在此类知识产权下获得许可,任何此类许可也可能是 非独家的,这可能允许我们的竞争对手访问向我们许可的相同技术。

此外,我们有时与学术机构合作,根据与这些机构的书面协议加快我们的临床前研究或开发。通常,这些机构 为我们提供了一个选项,可以通过谈判获得该机构在协作中获得的任何技术权利的许可证。无论如何,我们可能无法在指定的时间范围内或在我们可以接受的条款 下协商许可证。如果我们无法做到这一点,该机构可能会将知识产权提供给其他方,可能会阻止我们继续执行我们的计划。如果我们不能成功获得所需的 第三方知识产权或维护我们现有的知识产权,我们可能不得不放弃此类项目的开发,我们的业务和财务状况可能会受到影响。

许可和获取第三方知识产权是一种竞争做法,可能比我们更成熟或拥有更多资源的公司也可能会采取我们认为必要或有吸引力的第三方知识产权许可或获取战略,以便将我们的候选产品商业化。更多 老牌公司可能比我们更具竞争优势,因为它们拥有更大的规模和现金资源,或者拥有更强的临床开发和商业化能力。不能保证我们能够成功完成 此类谈判,并最终获得围绕我们可能寻求收购的其他候选产品的知识产权。

我们可能无法为我们的一个或多个产品或候选产品获得或保持足够的专利保护。

我们预计,在适当的情况下,我们将在美国和其他国家提交更多的专利申请。但是, 我们无法预测:

是否以及何时将颁发任何专利;

任何颁发的专利将为我们提供的针对竞争对手的保护程度和范围,包括第三方是否会找到使我们的专利无效的方法 或以其他方式规避我们的专利;

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其他公司是否会申请或获得与我们的专利和专利申请所涵盖的方面类似的专利;或者

我们是否需要提起诉讼或行政诉讼来捍卫我们的专利权,这可能是代价高昂的,无论我们是赢是输。

生物和医药产品的物质组成专利通常被认为是这些类型产品的最强知识产权保护形式,因为此类专利提供的保护不受任何使用方法的影响。但是,我们不能确定我们的待决专利申请中涉及我们候选产品的 组成的权利要求是否会被美国专利商标局、美国专利商标局或外国专利局视为可申请专利,或者我们已颁发的任何专利中的权利要求是否被美国或外国法院 视为有效并可强制执行。使用方法专利保护产品按特定方法使用。此类专利不会阻止竞争对手制造和销售与我们的产品相同的产品 ,因为其指示超出了专利方法的范围。此外,即使竞争对手没有针对我们的目标适应症积极推广他们的产品,医生也可能会开出这些产品的处方。?我们的使用方法专利涵盖的那些用途的标签外。虽然标签外处方可能会侵犯或助长使用专利方法 的侵权行为,但这种做法很常见,这种侵权行为很难预防或起诉。我们颁发的许多专利涵盖了我们细胞治疗产品的制造方法。申请专利的方法保护产品的制造过程 。如果竞争对手的产品是由我们的专利未涵盖的工艺制造的,则此类专利不会阻止竞争对手销售与我们的产品相似的产品。

生物技术和制药领域的专利强度可能是不确定的,评估这类专利的范围涉及复杂的法律和科学分析。我们拥有或拥有的专利申请许可内可能无法产生已颁发的专利,其声明涵盖我们的候选产品、制造我们产品的方法 候选产品或其在美国或其他国家/地区的使用。即使专利确实成功颁发,第三方也可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑,这可能会导致此类专利被缩小、 无效或无法强制执行。此外,即使没有受到挑战,我们的专利和专利申请也可能无法充分保护我们的知识产权或阻止他人设计其产品以避免被我们的 索赔涵盖。如果我们持有的专利和专利申请对我们的候选产品提供的保护的广度或强度受到威胁,这可能会阻止公司与我们合作开发候选产品,并可能威胁到我们将候选产品商业化的能力。此外,如果我们在临床试验中遇到延误,我们可以在专利保护下销售我们的候选产品的时间将会缩短。由于在美国和大多数其他国家/地区的专利申请在提交后的一段时间内是保密的,因此我们不能确定我们是第一个提交与我们的候选产品相关的专利申请的公司。此外,对于所有权利要求均享有2013年3月16日之前优先权日期的美国 申请,可以由第三方发起干预程序或由美国专利商标局提起诉讼,以确定谁最先发明了我们申请的专利权利要求所涵盖的任何主题 。对于在2013年3月16日之前包含无权享有优先权的权利要求的美国申请,鉴于《美国发明法案》(America Invents Act)的通过,专利法中存在更大程度的不确定性, 这使美国专利法发生了重大变化,包括挑战未决专利申请和已颁发专利的新程序。

与员工和第三方签订的保密协议可能无法阻止未经授权泄露商业秘密和其他专有信息。

除了专利提供的保护外,我们还寻求依靠商业秘密保护和保密协议来保护 专有权不可申请专利的专有技术或我们选择不申请专利的技术、难以实施专利的方法,以及我们产品发现和开发过程中 涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的任何其他要素。然而,商业秘密可能很难保护。我们寻求在一定程度上保护我们的专有进程,

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通过与我们的员工、顾问、外部科学顾问、承包商和合作者签订保密协议。尽管我们采取合理措施保护我们的商业秘密 但我们的员工、顾问、外部科学顾问、承包商和合作者可能会有意或无意地将我们的商业秘密信息泄露给竞争对手。此外,竞争对手可能会以其他方式获取我们的 商业秘密,或者独立开发实质上相同的信息和技术。此外,一些国家的法律对专有权的保护程度和方式不如美国法律。 因此,我们在保护和捍卫美国和国外的知识产权方面可能会遇到很大的问题。如果我们不能阻止未经授权向第三方披露我们的知识产权,或第三方盗用我们的知识产权,我们将无法在我们的市场上建立或保持竞争优势,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响 。

针对我们或我们的合作者的第三方知识产权侵权索赔可能会阻碍或推迟我们的产品 发现和开发工作。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们避免侵犯第三方的专利和专有权利 。生物技术和制药行业有大量涉及专利和其他知识产权的诉讼,以及挑战 专利的行政诉讼,包括在美国专利商标局或外国司法管辖区的异议和其他类似诉讼中的干扰、派生和复审程序。最近,由于被称为专利改革的美国法律的变化,包括各方间审查和授权后审查在内的程序 已经实施。如上所述,这一改革增加了未来挑战我们专利的可能性的不确定性。

在我们正在 开发候选产品的领域中,存在大量美国和外国颁发的专利以及第三方拥有的未决专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和更多专利的颁发,我们的候选产品可能会引发侵犯他人专利权的索赔的风险增加。

尽管我们已经对候选产品的专利情况进行了分析,并且基于这些 分析,我们相信我们将能够将候选产品商业化,但第三方可能会声称我们侵犯了他们的专利,或者我们在未经授权的情况下使用了他们的专有技术,并可能 起诉我们。虽然我们知道至少有一项与我们计划的产品相关的第三方美国专利,但它将在我们目前计划的商业发布之前到期。可能还有其他我们目前不知道的第三方专利 ,其成分、制造方法或使用或处理方法的权利要求涵盖我们的候选产品。由于专利申请可能需要数年时间才能发布,因此可能存在当前正在处理的专利申请,这些申请可能会在以后 导致我们的候选产品可能会侵犯已颁发的专利。此外,第三方未来可能会获得专利,并声称使用我们的技术或制造、使用或销售我们的候选产品侵犯了这些 专利。如果任何此类第三方专利由有管辖权的法院持有以涵盖我们的技术或候选产品,则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将适用的候选产品商业化 ,除非我们根据适用专利获得许可,或者直到此类专利到期或最终被认定为无效或不可强制执行。这样的许可可能不会以商业合理的条款或根本不存在。如果我们 无法以合理的商业条款获得第三方专利的必要许可,我们将候选产品商业化的能力可能会受损或延迟,这反过来可能会严重损害我们的业务。

向我们主张其专利权的第三方可能会寻求并获得禁令或其他公平救济,这可能会有效地 阻碍我们进一步开发和商业化我们的候选产品。对这些索赔的辩护,无论其是非曲直,都将涉及巨额诉讼费用,并将极大地分流我们业务中的管理层和其他员工 资源,并可能影响我们的声誉。如果对我们提出的侵权索赔成功,我们可能不得不支付巨额损害赔偿金,包括三倍的赔偿金。

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故意侵权的损害赔偿金和律师费、从第三方获得一个或多个许可证、支付版税或重新设计我们的侵权产品,这些都可能是不可能的,或者需要 大量的时间和金钱支出。在这种情况下,我们将无法进一步开发和商业化我们的候选产品,这可能会严重损害我们的业务。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

在全球所有国家申请、起诉、维护和保护候选产品专利的费用将高得令人望而却步,而且我们在美国以外的一些国家的知识产权的范围和实力可能与美国不同。迄今为止,除了美国,我们还在澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲(通过欧洲专利局)、香港、印度、以色列、日本、俄罗斯联邦、韩国、墨西哥和新加坡提交了专利申请。此外,一些外国的法律,如中国、巴西、俄罗斯和印度,对知识产权的保护程度不及美国的联邦和州法律。因此,我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明,或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的 发明制造的产品。竞争对手可以在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品,此外,还可以向我们拥有专利保护的地区出口其他侵权产品 ,但针对侵权产品进口的执法是具有挑战性的,或者法律补救措施不足。这些产品可能与我们的产品竞争,而我们的专利或其他知识产权 可能无法有效或不足以阻止它们竞争。

许多公司在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到了重大问题 。某些国家/地区(如中国、巴西、俄罗斯和印度)的法律制度不支持强制执行专利、商业秘密和其他知识产权,尤其是与生物制药产品相关的专利、商业秘密和其他知识产权,这可能会使我们很难在这些司法管辖区阻止侵犯或挪用我们的专利或其他知识产权,或 竞争产品的营销侵犯我们的专有权。在外国司法管辖区强制执行我们的专利和其他知识产权的诉讼可能会导致巨额成本,并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移 。此外,此类诉讼可能会使我们的专利面临被宣布无效、无法强制执行或被狭义解释的风险,可能会使我们的专利申请面临无法颁发的风险,并可能引发第三方对我们提出 侵权或挪用索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜,所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此,我们在世界各地执行知识产权 的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或许可人的专利的诉讼中,这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手可能会侵犯我们的专利或我们许可方的专利。要停止此类侵权或未经授权的使用,我们可能会被要求 提交专利侵权索赔,这可能既昂贵又耗时。此外,在针对我们的侵权诉讼或宣告性判决诉讼中,法院可能会裁定我们的一项或多项专利无效或 不可强制执行,或者可能以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用相关技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一个或多个 专利面临失效、无法强制执行或狭义解释的风险,并可能使我们的专利申请面临无法颁发的风险。对这些索赔进行辩护,无论其是非曲直,都将涉及巨额诉讼费用,并且 将从我们的业务中大量分流员工资源。

由 第三方引起或由美国专利商标局提起的干扰或派生程序可能是必要的,以确定与我们的专利或专利申请或我们的许可人的专利或专利申请相关的发明的优先权或正确清点。不利的结果可能导致我们当前专利权的丧失

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并可能要求我们停止使用相关技术或尝试从胜利方获得授权。如果胜利方不按商业上合理的条款向我们提供许可证,我们的业务可能会受到损害。诉讼、干预或派生程序可能会导致不利于我们利益的决定,即使我们成功了,也可能导致巨额成本,并分散我们的管理层和其他 员工的注意力。

此外,由于知识产权诉讼需要大量的发现 ,在此类诉讼期间,我们的一些机密信息可能会因披露而泄露。此外,可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。

如果在法庭上或在美国专利商标局或类似的外国机构提出质疑,涵盖我们候选产品的已颁发专利可能被发现无效或不可强制执行。

如果我们或我们的许可合作伙伴之一对第三方提起法律诉讼,要求强制执行涵盖我们候选产品之一的专利 ,被告可以反诉覆盖我们候选产品的专利无效或不可强制执行。在美国的专利诉讼中,被告声称专利无效或不可强制执行的反诉司空见惯, 第三方可以基于多种理由断言专利无效或不可强制执行。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔,即使在 诉讼范围之外也是如此。这些机制包括复审、当事各方之间的复审、授予后的复审,以及国外司法管辖区的同等程序,如反对或派生程序。此类 诉讼可能导致我们的专利被撤销或修改,从而不再涵盖和保护我们的候选产品。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如,关于我们专利的有效性,我们不能确定没有我们、我们的专利律师和专利审查员在起诉期间不知道的无效的先前技术。如果被告胜诉 无效和/或不可强制执行的法律主张,我们将失去对我们候选产品的至少部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

美国专利法的修改可能会降低专利的整体价值,从而削弱我们保护产品的能力。

与其他生物制药公司一样,我们的成功在很大程度上依赖于知识产权,尤其是专利。在生物制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性,也涉及法律上的复杂性,因此是昂贵的、耗时的,而且本质上是不确定的。此外,美国最近颁布并正在实施范围广泛的专利改革立法。美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下的专利保护范围,削弱了某些情况下专利所有者的权利 。除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外,这一系列事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据美国 国会、联邦法院和美国专利商标局的决定,管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化,从而削弱我们获得新专利或强制执行现有专利和我们未来可能获得的专利的能力。例如,在阿索克。分子病理学V.Myriad Genetics,Inc.美国最高法院裁定,对天然物质的某些主张不能申请专利。尽管我们不相信 我们拥有或许可的任何专利会因为这一裁决而被认定为无效,但我们无法预测法院、美国国会或美国专利商标局未来的裁决会如何影响我们专利的价值。

我们可能会受到员工、顾问或独立承包商不当使用或泄露第三方机密信息的索赔 。

我们已从第三方收到机密和专有信息。此外,我们还雇佣了 以前受雇于其他生物技术或制药公司的人员。我们可能是

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目录

我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或泄露了这些第三方或我们的 员工前雇主的机密信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护,诉讼也可能导致巨额成本,并分散我们管理层和 员工的注意力。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用 支付和其他要求,我们的专利保护可以减少或取消不符合这些要求。

任何已颁发专利的定期维护费应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利代理机构。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。虽然在许多情况下,疏忽的失效可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式得到补救,但也有可能出现不遵守规定的情况,导致专利或专利申请被放弃或失效,导致 部分或全部丧失相关司法管辖区的专利权。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不符合规定的事件包括未能在规定的期限内对官方行动作出回应,不支付费用,没有适当地合法化和提交正式文件。在任何情况下,我们的竞争对手都可能进入市场,这将对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们专利的生命期可能不足以有效保护我们的产品和业务。

专利的寿命是有限的。在美国和大多数外国管辖地区,专利的自然失效时间通常是其首次有效申请日期后的20年(br})。虽然可能有各种延期,但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们候选产品的专利,一旦某个产品的专利有效期超过 ,我们也可能面临来自生物仿制药的竞争。我们颁发的专利将在2034年至2035年之间到期,这取决于此类专利可能获得的任何专利延期。如果我们正在处理的 专利申请被授予专利,那么由此产生的专利预计将在2034年到2039年之间到期。此外,虽然在美国颁发专利时,可以根据USPTO造成的某些延迟延长专利的使用寿命,但基于专利申请人在专利诉讼期间造成的某些延迟,这种 增加可以减少或消除。如果我们没有足够的专利期来保护我们的产品,我们的业务和经营结果将受到不利影响 。

我们可能会面临生物仿制药的竞争,这可能会对我们候选产品的未来商业前景产生实质性的不利影响 。

即使我们成功地获得了监管部门的批准,比我们的竞争对手更快地将候选产品商业化 ,我们也可能面临来自生物仿制药的竞争。2010年3月签署成为法律的《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)包括一个副标题,名为《2009年生物制品价格竞争与创新法案》(BPCIA)。BPCIA建立了一个监管方案,授权FDA批准生物仿制药和可互换的生物仿制药。虽然某些生物相似产品已被FDA批准在美国使用,但没有一种是细胞治疗产品,也没有一种是可互换的生物仿制药。FDA已经发布了几份指导文件,概述了审查和批准生物仿制药的方法。FDA预计将在近期内敲定其他指南。

根据BPCIA,制造商可以提交生物相似 生物制品的许可申请,或者可以与先前批准的生物制品或参比产品互换。为了使FDA批准生物相似产品,它必须发现该产品与 参比产品高度相似,尽管临床上没有活性成分的微小差异,并且参比产品和建议的生物相似产品在安全性、纯度和效力方面没有临床上有意义的差异。美国食品药品监督管理局批准生物相似产品可与参考文献互换

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产品,该机构必须发现该生物相似产品可以预期产生与参考产品相同的临床效果,并且对于多次使用的产品,可以在先前给药后更换生物制剂和参考生物制剂,而不会增加安全风险或相对于独家使用参考生物制剂而降低疗效的风险。(br}该产品必须与参考生物制剂的独家使用相比,能够产生与参考生物制剂相同的临床效果,并且可以在不增加安全风险的情况下更换生物制剂和参考生物制剂。

根据BPCIA,生物相似产品的申请必须在参考产品获得批准 之日起四年后才能提交给FDA。FDA在参考产品获得批准之日起12年内不得批准生物相似产品。即使一种产品被认为是有资格获得独家专利的参考产品,如果fda批准含有赞助商自己的产品的完整BLA,另一家公司 也可以销售该产品的竞争版本。来自充分且控制良好的临床试验的非临床数据和数据 ,以证明其产品的安全性、纯度和有效性。BPCIA还为批准为可互换产品的生物仿制药设立了某些专有期。在这一关头,尚不清楚FDA认为可互换的产品实际上是否会很容易被受州药剂法管辖的药店取代。

如果竞争对手能够获得参照我们产品的生物仿制药的市场批准,我们的产品可能会受到此类生物仿制药的竞争,随之而来的竞争压力和后果 。

我们可能会受到质疑我们专利和其他知识产权清单的索赔。

尽管我们目前没有收到任何质疑我们专利的发明权或我们 知识产权所有权的索赔,但我们未来可能会受到索赔,即前雇员、合作者或其他第三方作为发明者或 在我们的专利或其他知识产权中拥有权益。共同发明人。例如,我们可能会因为参与开发我们候选产品的顾问或其他人的义务冲突而产生库存纠纷。可能有必要提起诉讼,以 针对这些和其他挑战库存的索赔进行辩护。如果我们不能为任何此类索赔辩护,除了支付金钱损害赔偿外,我们还可能失去宝贵的知识产权,例如对宝贵知识产权的独家所有权或使用权 。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护,诉讼也可能导致巨额成本,并分散管理层和 其他员工的注意力。

与我们候选产品商业化相关的风险

我们的候选产品从未进行过商业规模生产,将生产规模扩大到 商业规模存在相关风险。

我们的候选产品从未进行过商业规模的生产,并且存在与将生产规模扩大到商业规模相关的风险 ,其中包括成本超支、工艺方面的潜在问题扩大规模、工艺重现性、稳定性问题、批次一致性和 原材料的及时可用性。不能保证我们的制造商能够成功地为NEXI-001、NEXI-002或其他候选产品建立更大规模的商业制造流程,从而实现我们的制造能力和商品成本目标。即使我们能够以其他方式获得任何候选产品的监管批准,也不能保证 我们的制造商能够按照FDA或其他监管机构可接受的规格生产批准的产品,生产足够数量的产品以满足产品潜在发布的要求 或满足未来的潜在需求。如果我们的制造商无法生产足够数量的批准产品用于商业化,我们的商业化努力将受到影响,这将对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

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生物制品具有独特的风险和不确定性,可能会对未来的运营结果产生负面影响 。

生物制品的成功发现、开发、制造和销售是一个漫长、昂贵且不确定的过程。生物制品有独特的风险和不确定性。例如,获得和供应必要的生物材料(如细胞系)可能会受到限制,政府法规可能会限制获得和管理此类材料的运输和使用。此外,生物制品的开发、制造和销售所受的法规往往比适用于其他医药产品的法规更为复杂和广泛。 生产生物制品,尤其是大量生产生物制品,往往很复杂,可能需要使用创新技术。此类制造还需要专门为此目的设计和验证的设施,以及复杂的质量保证和质量控制程序。生物制品的制造成本通常也很高,因为生产投入品是从活的动植物材料中提取的,而且一些生物制品不能人工合成。如果不能成功地 发现、开发、制造和销售我们的生物产品候选产品,将对我们的业务和未来的运营结果产生不利影响。

我们打算寻求批准的候选产品可能会比预期的更早面临仿制药或生物相似的竞争。

即使我们在竞争对手之前成功获得监管部门的批准,将候选产品商业化,我们的候选产品 也可能面临来自生物相似产品的竞争。在美国,我们基于AIM技术的候选产品预计将作为生物制品受到FDA的监管,我们打算根据BLA途径为这些候选产品寻求批准 。2009年生物制品价格竞争与创新法案(BPCIA)为FDA根据先前许可的参考产品批准生物相似和可互换生物制品开辟了一条简明的途径 。根据BPCIA,生物相似生物制品的申请必须在最初的参考生物制品根据BLA获得批准12年后才能获得FDA的批准。这项法律很复杂,FDA仍在解释和实施 。因此,其最终影响、实施和意义都存在不确定性。虽然目前还不确定FDA何时可以完全采用这些旨在实施BPCIA的流程,但任何此类流程都可能对我们候选产品的未来商业前景产生重大不利影响。

我们认为,我们的任何产品 根据BLA被批准为生物制品的候选产品都应该有资格获得可供参考生物制品使用的12年专营期。然而,由于国会的行动或其他原因,这种专有性有可能被缩短,或者FDA不会根据其对BPCIA关于竞争产品的专有性条款的解释,将我们的候选产品视为参考生物制品, 可能会比预期更早地为仿制药后续生物相似竞争创造机会。此外,一旦获得批准,生物相似产品将在多大程度上以类似于非生物产品的传统仿制药替代的方式替代我们的参考产品 ,这将取决于 仍在发展中的许多市场和监管因素,包括未来的竞争对手是否为我们产品的生物相似产品寻求互换性称号。根据BPCIA和国家药剂法,只有可互换的生物相似产品才被认为是可替代参考生物制品的 ,而不需要处方原始生物制品的医疗保健提供者的干预。然而,与所有在患者-提供者关系和患者特定医疗需求的背景下做出的处方决定一样,医疗保健提供者不受限制以标签外的方式开出生物相似产品。此外,竞争对手可以在完成自己的临床前研究和临床试验后,决定放弃生物相似产品的 简化审批流程,并提交完整的BLA以获得产品许可。在这种情况下,根据BPCIA,我们可能有资格获得的任何独家经营权都不会阻止竞争对手在其生物制品获得批准后立即将其推向市场。

在欧洲, 欧盟委员会已根据过去发布的一套针对生物相似审批的通用和产品类别特定指南,授予了几种生物相似产品的营销授权

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几年。此外,公司可能会在其他国家开发生物相似产品,如果获得批准,这些产品可能会与我们的产品竞争。

如果竞争对手能够获得参考我们候选产品的生物仿制药的市场批准,如果获得批准,我们未来的产品 可能会受到此类生物仿制药的竞争,无论它们是否被指定为可互换的,随之而来的是竞争压力和潜在的不利后果。此类竞争产品可能会在我们的候选产品可能已获得批准的每一项指标上立即与我们竞争 。

即使我们能够将我们的任何 候选产品商业化,这些产品也可能会受到不利的定价法规、第三方报销做法或医疗改革举措的约束,这将损害我们的业务。

管理新药和生物制品的上市审批、定价、覆盖范围和报销的法规因国家而异 。当前和未来的立法可能会改变审批要求,这可能会涉及额外的成本,并导致获得审批的延迟。有些国家/地区需要批准药物的销售价格,然后才能 将其推向市场。在许多国家/地区,定价审查期从批准上市或产品上市后开始,在某些市场,处方药定价即使在最初获得批准后仍受到政府的持续控制。因此,我们可能会获得产品在特定国家/地区的营销批准,但随后会受到价格法规的约束,这些法规会推迟我们产品的商业发布,可能会延迟很长时间,并对我们在该国家/地区销售该产品所能产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回在一个或多个候选产品上的投资的能力,即使我们的候选产品获得了营销 批准。

我们将任何候选产品成功商业化的能力还将在一定程度上取决于政府当局、私人健康保险公司和其他组织为这些候选产品和相关治疗提供保险和报销的程度。在美国,报销金额因付款人而异。 欧洲的报销机构可能比美国的联邦医疗保健计划或私人医疗计划更为保守。例如,在美国,许多抗癌药物通常都在承保和付费范围内,但在某些欧洲国家/地区却没有 被批准报销。美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是控制成本。政府当局和第三方付款人试图通过限制承保范围和特定产品的付款金额来控制成本。 例如,付款人可能会将承保范围限制在批准的清单(也称为处方)上的特定药品或生物制品,该清单可能不包括所有 FDA批准的特定适应症的药物或生物制品。在使用 产品之前,付款人可能需要使用替代疗法或证明某一产品在医学上对特定患者是必要的。此外,付款人可能会试图通过施加事先授权要求来控制使用率。

越来越多的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣,并 挑战产品的定价。我们不能确定我们商业化的任何候选产品是否都有覆盖范围,如果有覆盖范围,报销级别是多少。报销可能会影响我们获得市场批准的任何候选产品的 需求或价格。如果我们的产品被批准上市,患者不太可能使用我们的产品,除非提供保险并且报销足以支付此类产品的大部分成本 。如果无法获得报销或仅限量报销,我们可能无法成功地将我们获得市场批准的任何候选产品商业化。

在获得新近批准的药物和生物制品的承保和报销方面可能会有重大延误,并且承保范围可能比FDA或类似的外国监管机构批准该药物的目的更加 有限。此外,有资格获得报销并不意味着任何药物在所有情况下都会得到支付,或者支付的费率可以覆盖我们的成本, 包括研究、开发、制造、销售

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和分销。如果适用,新药的临时报销水平也可能不足以支付我们的成本,并且可能不会成为永久性的。报销费率可能会根据 药物的使用和使用的临床环境而有所不同,可能基于已经为低成本药物设置的报销级别,也可能会并入其他服务的现有付款中。药品净价可能会因以下原因而降低: 联邦医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣,以及未来任何限制从可能低于美国价格的国家/地区进口药品的法律放松。 在美国,第三方付款人在制定自己的报销政策时通常依赖于联邦医疗保险(Medicare)承保政策和支付限制。在欧盟,参考定价系统和其他措施可能导致成本控制和降价 。我们开发的任何经批准的产品无法迅速从政府资助和私人付款人那里获得承保范围和有利可图的付款率,这可能会对我们的经营业绩、我们 筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。

此外,美国联邦和州一级以及外国司法管辖区一直存在并可能继续存在旨在扩大医疗保健可获得性并遏制或降低医疗保健成本的立法和监管提案,包括特朗普 政府宣布的通过规则制定和行政命令大幅改革美国药品定价体系的计划。此外,美国针对患者负担能力的现有立法,如《平价医疗法案》(Affordable Care Act),可能会被废除或取代。政府、保险公司、托管医疗组织和其他第三方付款人为控制或降低医疗成本所做的持续努力可能会对我们为产品定价的能力产生不利影响 这将使我们能够实现或维持盈利。此外,政府可能会对我们任何获得上市批准的产品实施价格管制,这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。

在一些国家,特别是欧盟成员国,处方药的定价受到政府管制。在这些国家,在收到候选产品的上市批准后,与政府当局进行定价谈判可能是一个漫长而昂贵的过程。此外,作为成本控制措施的一部分, 政府和其他利益相关者可能会在价格和报销水平上施加相当大的压力。政治、经济和监管方面的发展可能会使定价谈判进一步复杂化,在获得报销后,定价谈判可能会继续 。欧盟各成员国使用的参考定价和平行分配,或在低价和高价的成员国,可以进一步降价。在 某些国家/地区,我们可能需要进行额外的临床试验,将我们候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较,以便获得报销或定价批准。 第三方付款人或机构发布折扣可能会对发布国家/地区和其他国家/地区的价格或报销水平造成进一步压力。如果我们的产品在特定 国家/地区无法获得报销或报销范围或金额有限,或者如果定价设置在不令人满意的水平,我们可能无法实现或维持我们的任何候选产品在该国家/地区的销售盈利能力,我们的业务可能会受到不利影响。

我们没有销售、营销或分销产品的经验,目前也没有内部营销和销售队伍。如果我们 无法建立有效的营销和销售能力,或无法与第三方达成协议来营销和销售我们的候选产品,则如果获得批准,我们可能无法有效地营销和销售我们的候选产品,或产生 产品收入。

我们目前没有销售、营销或分销能力,也没有作为 公司销售或营销医药产品的经验。不能保证我们能够在美国或海外销售我们的产品。为了将任何候选产品商业化,我们必须建立在逐个领地基于营销、销售、分销、管理和其他非技术能力,或与 第三方安排执行这些服务,我们这样做可能不会成功。因此,对于我们所有或某些候选产品的商业化,我们可以选择在全球范围内或在逐个领地在此基础上,与拥有直销队伍和建立分销体系的第三方合作,以增强我们自己的销售队伍和分销体系 或

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取代我们自己的销售队伍和分销系统。如果是这样的话,我们的成功将在一定程度上取决于我们为这些能力建立和维护协作关系的能力,这些能力包括 协作者对正在开发的产品的战略兴趣,以及这些协作者成功营销和销售任何此类产品的能力。

如果我们无法在需要时以可接受的条款或根本无法达成此类安排,我们可能无法成功地将我们的任何获得监管部门批准的候选产品商业化, 或任何此类商业化可能会遇到延迟或限制。此外,就我们依赖第三方进行营销和分销的程度而言,我们获得的任何收入都将取决于这些第三方的努力, 不能保证这些努力一定会成功。

如果我们决定不或无法就我们产品的销售和营销达成 协作安排,我们未来可能需要建立一支具有技术专长和支持分销能力的内部销售和营销团队,以将我们的 候选产品商业化,这可能是昂贵、耗时且需要我们的高管高度关注来管理的。此外,我们可能没有足够的资源来分配给我们产品的销售和营销。

通过与一个或多个第三方 合作或内部努力开发销售、营销和分销能力方面的任何失败或延迟,都将对我们获得市场批准的任何产品的商业化产生不利影响。因此,我们未来的产品收入将受到影响,我们可能会遭受重大的额外损失。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

我们的普通股之前没有公开市场 ,无论我们的经营业绩如何,我们的普通股的股价可能会波动或下跌,我们的普通股可能不会形成活跃的交易市场,您可能无法以或高于初始 公开发行价转售您的股票。

在这次发行之前,我们的普通股还没有公开市场。如果我们普通股的股票交易不活跃,您可能 无法快速或按市价出售您的股票。我们普通股的首次公开发行(IPO)价格将通过与承销商的谈判确定, 谈判价格可能不能代表普通股发行后的市场价格。虽然我们已申请将我们的普通股在纳斯达克全球市场上市,但我们普通股的活跃或流动性市场可能不会在此次发行 完成后发展起来,或者,如果它真的发展了,它可能是不可持续的。由于这些和其他因素,您可能无法以首次公开募股(IPO)价格或高于首次公开募股(IPO)价格转售您持有的普通股。

此外,不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力,并可能削弱我们 达成战略合作或以我们的普通股作为对价收购公司或产品的能力。

我们股票的价格 可能不稳定,您可能会损失全部或部分投资。

本次发行后我们普通股的交易价格可能波动很大,可能会受到各种因素的影响而大幅波动,其中一些因素是我们无法控制的,包括交易量有限。除了本风险因素部分和本招股说明书其他部分讨论的因素外,这些因素还包括:

我们目前的I/II期临床试验的开始、登记、完成或结果NEXI-001 和NEXI-002;

在确定和推进我们其他项目的临床候选方面的任何延误;

如果我们的监管文件出现任何延误NEXI-001、NEXI-002或我们未来的候选产品以及与适用法规相关的任何不利发展或被认为不利的发展

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当局对此类文件的审查,包括但不限于FDA发布拒绝提交文件的信函或请求提供更多信息;

未来临床前研究或临床试验的不良结果或延迟、暂停或终止;

我们决定启动临床试验,不启动临床试验或终止现有临床试验;

不利的监管决定,包括未能获得监管部门对NEXI-001、NEXI-002或任何其他候选产品或监管机构未能接受来自其他国家进行的临床前研究或临床试验的数据;

适用于以下情况的法律或法规的变更NEXI-001、NEXI-002或任何其他候选产品,包括但不限于审批的临床试验要求;

对我们制造商不利的发展;

我们无法为任何经批准的产品获得足够的产品供应,或无法以可接受的价格获得足够的产品供应;

如果需要,我们无法建立合作关系;

如果获得批准,我们的候选产品未能商业化;

关键科学技术人员或者管理人员的增减;

未预料到的严重安全问题与使用NEXI-001、 NEXI-002或任何其他候选产品;

介绍我们或我们的竞争对手提供的新产品或服务;

宣布我们或我们的竞争对手的重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺;

我们有能力有效地管理我们的增长;

季度经营业绩的实际或预期变化;

我们的现金头寸;

我们没有达到投资界的估计和预测,或者我们可能以其他方式提供给公众的估计和预测;

发表关于我们或我们所在行业的研究报告,或特别是产品候选报告,或证券分析师的正面或负面推荐或撤回 研究报道;

同类公司的市场估值变化;

改变医疗保健支付制度的结构;

股票市场的整体表现;

我们或我们的股东将来出售我们的普通股;

本公司普通股成交量;

会计实务的变更;

内部控制不力;

与专有权相关的争议或其他发展,包括专利、诉讼事项以及我们为我们的技术获得专利保护的能力。

重大诉讼,包括专利或股东诉讼;

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一般政治和经济状况;以及

其他事件或因素,其中许多是我们无法控制的。

此外,股票市场,特别是生物制药公司的市场,经历了极端的价格和成交量波动,这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例,包括由于新冠肺炎大流行。无论我们的实际经营业绩如何,广泛的市场和行业因素都可能 对我们普通股的市场价格产生负面影响。如果本次发行后我们普通股的市场价格没有超过首次公开募股价格,您在我们的投资可能无法实现任何回报,可能会损失部分或全部投资。在过去,证券集体诉讼经常是在公司证券的市场价格出现波动后对公司提起的。这种 类型的诉讼如果提起,可能会导致巨额成本,并转移管理层的注意力和资源。

我们 不打算为我们的普通股支付股息,因此任何回报都将限于我们股票的价值。

我们 目前预计,我们将保留未来的收益,用于业务的发展、运营和扩张,在可预见的未来,我们预计不会宣布或支付任何现金股息。此外,未来的债务或其他 融资安排可能包含禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。因此,对股东的任何回报都将仅限于其股票的增值。

我们的高管、董事及其附属公司和我们的主要股东拥有我们相当大比例的股票,并将能够 对有待股东批准的事项施加重大控制。

根据截至2020年 的已发行股份,紧随本次发售完成后,我们的高管、董事及其附属公司和我们的 主要股东将实益持有总计约占我们已发行有表决权股票的约%,不包括本次发售中购买的任何股份。这些股东共同行动,将能够 显著影响所有需要股东批准的事项。这些股东以低于本次发行中收购的普通股股份的价格收购其普通股(包括转换优先股时可发行的普通股股份),这些股东可能拥有与本次发行中投资者不同的普通股权益,这些股东的投票权集中 可能会对我们普通股的价格产生不利影响。#xBR} 这些股东获得普通股股份的价格低于本次发行中收购的普通股股份的价格,这些股东可能拥有与本次发行中的投资者不同的普通股权益,这些股东的投票权集中 可能会对我们普通股的价格产生不利影响。所有权控制的这种集中可能通过以下方式对我们普通股的市场价格产生不利影响:

推迟、推迟或阻止控制权的变更;

巩固我们的管理层和董事会;

妨碍涉及我们的其他股东可能希望的合并、合并、收购或其他业务合并;和/或

阻止潜在的收购者提出收购要约或以其他方式试图获得对我们的控制权。

有关我们的高管、董事、主要股东及其附属公司对我们已发行普通股的所有权的更多信息,请参见本招股说明书的主要股东部分。

如果您在 本次发行中购买我们的普通股,您的股票的账面价值将立即大幅稀释。

首次公开发行价格 将大大高于本次发行后我们普通股的调整后每股有形账面净值的预计价格。在此次发行中购买普通股的投资者将

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本次发行后,支付的每股价格大大超过调整后每股有形账面净值的形式价格。因此,在此次发行中购买普通股的投资者 将根据每股首次公开募股(IPO)价格 $/股,立即稀释每股$,这代表我们预计在本次发售生效后调整后的每股有形账面净值与首次公开募股价格之间的差额 。此外,在本次发行中购买普通股的投资者将贡献自我们成立以来股东投资总额的约%,但在此次发行后将仅拥有 约%的已发行普通股。

这种稀释是由于 我们在此次发行前购买股票的投资者在购买股票时支付的价格远远低于此次发行中向公众提供的价格。只要行使了未偿还期权,新投资者的权益就会进一步被稀释 。由于在此次发行中购买股票的投资者被稀释,如果我们进行清算,投资者获得的收益可能会大大低于在此次发行中支付的收购价。有关本次发行后您将立即体验到的稀释的详细说明,请参阅标题为?稀释。

我们是一家新兴成长型公司,也是一家规模较小的报告公司,我们不能确定降低适用于 新兴成长型公司的报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家新兴的成长型公司, 或EGC,根据2012年4月颁布的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义。只要我们继续是EGC,我们就可以利用适用于非EGC的其他 上市公司的各种报告要求的豁免,包括不需要遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条或萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师认证要求,减少本招股说明书和我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务 ,并免除就高管薪酬和我们可以在完成此次发行的次年起最多五年内成为EGC,尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位。我们将一直是EGC,直到 (A)财政年度的最后一天(I)本次发行完成五周年之后,(Ii)我们的年度总收入至少为10.7亿美元,或(Iii)我们被视为大型加速申报机构,这要求我们持有的普通股的市值由以下各项中的较早者为准: (A)财政年度的最后一天(I)我们的年度总收入至少为10.7亿美元,或者(Iii)我们被视为大型加速申报机构,这要求我们持有的普通股的市值由截至上一年6月30日,非附属公司的不可转换债券将超过7.0亿美元,以及(B)我们 在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

我们也是一家较小的报告公司,这意味着我们由非附属公司持有的股票的市值加上此次 发行给我们的拟议毛收入总额不到7.00亿美元,我们在最近结束的财年的年收入不到1.00亿美元。如果(1)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元,或(2)在最近结束的财年中,我们的年收入低于1.00亿美元,并且非关联公司持有的我们股票的市值低于7.0亿美元,则在此次发行后,我们可能继续是一家规模较小的报告公司。(B)非关联公司持有的股票的市值低于2.5亿美元,或(2)在最近结束的财年,我们的年收入低于1.00亿美元,而非关联公司持有的股票的市值低于7.0亿美元。如果我们在不再是一家新兴成长型公司时是一家 较小的报告公司,我们可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说,作为一家较小的报告公司 我们可以选择在我们的Form 10-K年度报告中仅显示最近两个经审计的财务报表,并且与新兴成长型公司类似,较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务 。

我们可能会选择利用部分(但不是全部)可用的豁免。我们 利用了此招股说明书中减轻的报告负担。特别是,我们没有包括如果我们不是EGC所需的所有高管薪酬信息。如果我们依赖某些或所有这些豁免,我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股 吸引力降低。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降,我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃,我们的股价可能会更加波动。

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根据就业法案,EGC还可以推迟采用新的或修订的会计准则 ,直到这些准则适用于非上市公司,这可能会使我们的财务报表与自上市公司生效之日起遵守新的或修订的会计声明的公司的可比性降低。

作为一家上市公司,我们的运营成本将大幅增加,我们的管理层将需要投入大量 时间来实施新的合规计划。

作为一家上市公司,我们将产生大量的法律、会计和其他 费用,这是我们作为一家私营公司没有发生的。我们将遵守修订后的1934年证券交易法或交易法的报告要求,其中要求我们向SEC提交有关我们业务和财务状况的年度、 季度和当前报告。此外,“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)以及美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)后来为实施“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的条款而采纳的规则 对上市公司提出了重大要求,包括要求建立和维持有效的披露和财务报告控制,以及改变公司治理做法。此外,2010年7月,“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall and Consumer Protection Act)或“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)颁布。多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)中有重要的公司治理和高管薪酬相关条款,要求SEC在这些领域采取额外的规则和 法规,例如关于薪酬和代理访问的规定。最近的立法允许EGC在更长的时间内实施其中许多要求,从此次发行定价起最长可达5年。股东行动主义, 当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务,这可能会导致额外的合规成本,并影响我们以目前无法预料的方式运营业务的方式 。

我们预计适用于 上市公司的规章制度将大幅增加我们的法律和财务合规成本,并使某些活动更加耗时和成本高昂。如果这些要求分散了我们管理层和员工对其他业务关注的注意力, 它们可能会对我们的业务产生不利影响。增加的成本将减少我们的净收益或增加我们的净亏损,并可能要求我们降低其他业务领域的成本或提高我们产品或服务的价格。以 为例,我们预计这些规则和法规将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵,我们可能需要支付巨额费用才能保持相同或类似的承保范围。我们 无法预测或估计响应这些要求可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响还可能使我们更难吸引和留住合格人员加入我们的 董事会、董事会委员会或担任高管。

如果我们不能对财务报告保持有效的内部 控制系统,我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止欺诈。因此,股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心,这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。

有效的财务报告内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的,再加上充分的披露控制和程序,旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施,或在实施过程中遇到的困难都可能导致我们 无法履行我们的报告义务。此外,我们根据第404条进行的任何测试,或我们的独立注册会计师事务所随后进行的任何测试,都可能揭示我们对财务报告的内部控制 中的缺陷,这些缺陷被认为是重大缺陷,或者可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性更改,或者发现需要进一步关注或改进的其他领域。较差的内部控制也可能 导致投资者对我们报告的财务信息失去信心,这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。

我们将被要求每季度披露内部控制和程序的变更,我们的管理层将被要求每年评估这些控制的有效性。 但是,只要我们是EGC,我们的独立注册会计师事务所就不需要根据第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的EGC最长可达 五年。对我国财务报告内部控制有效性的独立评估

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可以检测到我们管理层的评估可能无法检测到的问题。我们对财务报告的内部控制中未发现的重大缺陷可能会导致我们的财务 报表重述,并要求我们承担补救费用。

我们发现与我们的控制环境相关的 财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们不弥补财务报告内部控制的重大缺陷,或者如果我们未能建立和维护有效的内部控制,我们可能无法 准确地报告我们的财务结果,这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心,并可能导致我们股票的市场价格下跌。

作为一家上市公司,我们将被要求对财务报告保持内部控制,并报告此类内部控制中的任何重大缺陷。根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条或第404条,我们首先需要管理层提交一份关于截至2021年12月31日的年度财务报告内部控制的报告。然而,尽管我们仍然是一家新兴的成长型公司,我们将不会被要求包括一份由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的认证报告。为了 在规定的期限内遵守第404条,我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程,这既成本高昂,又具有挑战性。在这方面,我们将需要 继续投入内部资源,可能聘请外部顾问,并采用详细的工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性,继续采取适当措施改进控制流程,通过测试验证控制是否按照文档所述发挥作用,并实施财务报告内部控制的持续报告和改进流程。尽管我们做出了努力,但我们仍有可能在规定的时间范围内或根本无法得出结论,即我们对财务报告的内部控制是有效的,符合第404条的要求。如果我们发现一个或多个重大弱点,可能会导致 金融市场因对我们财务报表的可靠性失去信心而产生不良反应。实质性缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合。, 因此,我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的 可能性不会得到防止,或不会及时发现和纠正。

在准备首次公开募股(IPO)的过程中,我们发现与我们的控制环境相关的财务报告的内部控制存在重大弱点。更具体地说,我们已经确定 我们的财务报表结算流程包括重大的控制缺口,这主要是由于我们的会计和财务人员规模较小,因此严重缺乏适当的职责分工。我们还确定,我们 没有为会计和财务报告保留足够的人员配备或书面政策和程序,这导致管理层缺乏正式的流程或控制来及时审查和批准财务 信息。在未来数月,我们计划实施多项措施,以解决我们发现的重大弱点。我们最近聘请了更多具有适当GAAP技术会计专业知识的会计人员。我们 还在围绕技术会计指导的识别、文档和应用设计额外的控制措施,特别强调复杂和非例行交易。预计这些控制将包括由合格人员实施额外的监督和审查活动,以及采用与会计和财务报告相关的额外政策和程序。我们打算在2021年内完成我们补救计划的 实施。此外,我们还聘请了第三方供应商来帮助我们评估和改进内部控制,为遵守萨班斯-奥克斯利法案做准备。但是,我们不能向您保证 我们将成功纠正我们发现的重大弱点,也不能保证我们对财务报告的内部控制(修改后)将使我们能够在未来发现或避免重大弱点。

我们不能向您保证,管理层将成功留住合适的人员;新聘用的员工或外部顾问将在未来成功发现重大弱点;或在这些缺陷对我们的业务造成重大和不利影响之前,将确定并留住合适的人员。

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未能纠正我们发现的重大弱点,或制定或维持有效控制,或在实施或改进过程中遇到任何困难,都可能损害我们的经营业绩,或导致我们无法履行报告义务,并可能导致重报之前 期间的财务报表。如果不能纠正我们发现的重大缺陷,或对财务报告实施和保持有效的内部控制,也可能对管理报告和独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制的审计结果产生不利影响,我们最终将被要求在提交给SEC的定期报告中包括这些内容。无效的披露控制和程序,以及对财务报告的内部控制 也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心,这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

本次发行完成后,我们将遵守交易法的某些报告要求。我们的披露控制 和程序旨在合理地确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格中规定的时间段内积累并传达给管理层、记录、处理、汇总和报告。我们相信,任何披露控制和程序或内部控制和程序,无论构思和操作有多好,都只能提供合理的、而不是绝对的保证 以确保控制系统的目标得以实现。这些固有的限制包括这样的现实:决策过程中的判断可能是错误的,故障可能会因为简单的错误或错误而发生。此外,某些人的个人行为、两个或多个人串通或未经授权覆盖控制都可以 规避控制。因此,由于我们控制系统的固有限制,由于错误或欺诈而导致的错误陈述或披露不足 可能会发生且未被发现。

在下列情况下,我们的大量流通股可能会出售给市场禁售期或市场僵持期结束。如果我们普通股的股票大量出售,我们普通股的价格可能会下降。

如果我们的现有股东在 之后在公开市场上出售或表示有意出售我们的大量普通股如果本招股说明书中讨论的禁售和其他法律限制失效,我们普通股的交易价格可能会下降。根据截至2020年 的已发行普通股计算,本次发行完成后,我们将总共发行 股普通股。在这些股票中,只有我们在本次发行中出售的普通股,加上在行使 承销商购买额外股份的选择权后出售的任何股票,将在此次发行后立即在公开市场自由流通,不受限制。

这个与本次发行有关的锁定协议将于本招股说明书发布之日起180天到期,但须受本次发行承销商代表全权酌情决定提前发行全部或部分 股票的限制。在锁定协议到期后,根据普通股的数量,在截至2020年的转换基础上,最多 股普通股将有资格在公开市场上出售。这些额外股份中约有% 由董事、高管及其关联公司实益持有,并将受修订后的1933年证券法或证券法第144条的某些限制。

此外,根据我们现有的股权补偿计划,受未偿还期权约束或预留供未来发行的普通股股票,在各种归属时间表的规定允许的范围内,将有资格在公开市场出售。锁定协议和规则144和规则701根据 证券法。如果这些额外的普通股在公开市场上出售,或者如果人们认为它们将被出售,我们普通股的交易价格可能会下降。此外,从2022年1月1日开始,根据我们的2021年股票期权和激励计划(或2021年计划)为发行预留的普通股 股票数量将自动增加前一个日历年12月31日已发行股本总数的%,或a

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目录

我们董事会或薪酬委员会确定的股份数量较少。除非我们的董事会选择每年 不增加未来可供授予的股票数量,否则我们的股东可能会遭遇额外的稀释。

本次发行后,持有我们普通股的 股票的持有者将有权根据证券法享有根据证券法登记其股票的权利,这是根据我们与我们的可赎回可转换优先股持有人之间的投资者权利协议的 条款所规定的,但受上述180天禁售协议 。请参阅股本说明和注册权。根据证券法注册这些股票将导致这些股票在证券法下不受限制地自由交易,但根据证券法第144条的定义,附属公司持有的股票除外。这些股东的任何证券出售都可能对我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。

我们的管理团队拥有广泛的自由裁量权,可以使用此次发行的净收益,其对这些收益的投资可能不会产生良好的 回报。他们可能会以投资者不同意的方式将此次发行的收益进行投资。

我们预计将使用交易(1)的净收益 预付款通过我们的I/II期临床试验,(2)进一步开发我们选择的任何其他候选产品 ,(3)扩大我们的内部研发能力,(4)建立制造能力,以及(5)用于营运资金和其他一般企业用途。我们还可以使用净收益的一部分 收购、许可和投资于互补产品、技术或业务;但是,我们目前没有完成任何此类交易的协议或承诺。但是,在我们的计划范围内,并考虑到本部分阐述的对我们业务的各种风险,我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来使用此次发行所得资金,我们可以将此次发行所得资金用于股东可能不同意或根本不会产生有利回报的方式(如果有的话)。如果我们不以改善经营业绩的方式投资或运用此次发行的收益,我们可能无法实现预期的财务业绩,这可能会导致我们的股价 下跌。

我们无法确定本次发行完成后将收到的净收益的所有特定用途 。此外,我们实际支出的数额、分配和时间将取决于许多因素,其中许多因素是我们无法控制的。因此,我们在使用这些收益时将拥有广泛的酌处权。此外, 在使用净收益之前,可以将其投资于不会产生显著收益或可能会贬值的投资。

我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会延迟或阻止控制权的变更,这可能会限制我们普通股的市场价格 ,并可能阻止或挫败我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程将在本次发行完成后生效,其中包含可能延迟或阻止 我们公司控制权变更或我们的股东可能认为有利的董事会变动的条款。其中一些规定包括:

董事会分三级,交错三年任期,不是全部成员一次选举产生;

禁止股东通过书面同意采取行动,这要求所有股东行动都必须在我们的股东会议上采取;

要求股东特别会议只能由董事会根据当时在任董事的过半数赞成票通过的决议召开;

股东提名和提名进入董事会的提前通知要求;

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目录

要求我们的股东不得罢免我们的董事会成员,除非出于其他原因,并且除法律要求的任何其他 投票外,经不少于我们当时有权在董事选举中投票的所有有表决权股票的三分之二的流通股;

要求批准的人数不少于我们有表决权股票的三分之二的流通股,用于通过股东行动修订任何章程或修改公司注册证书的具体条款;以及

董事会在未经股东批准的情况下以董事会决定的条款发行可转换优先股的权力 ,其中可转换优先股可以包括高于普通股持有人权利的权利。

此外,由于我们是在特拉华州注册成立的,我们受特拉华州一般公司法第203节的规定管辖,该条款可能禁止股东拥有我们已发行有表决权股票的15%或更多的某些业务 合并。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的这些反收购条款和其他条款可能会使股东或潜在收购者更难 获得对我们董事会的控制权或发起当时的董事会反对的行动,还可能推迟或阻碍涉及我们公司的合并、要约收购或代理权竞争 。这些规定还可能阻碍委托书竞争,并使您和其他股东更难选举您选择的董事或导致我们采取您希望的其他公司行动。任何延迟或 阻止控制权变更、交易或董事会变动都可能导致我们普通股的市场价格下跌。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告,我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告 。证券和行业分析师目前没有,也可能永远不会发表对我们公司的研究。如果没有证券或行业分析师开始报道我们的公司,我们股票的交易价格可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起报道的情况下,如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级,或者发布了关于我们业务的不准确或不利的研究报告,我们的股票价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告,对我们股票的需求可能会减少,这可能会导致我们的股价和交易量 下降。

我们的章程将在本次发售完成后生效,将某些法院指定为 股东可能发起的特定类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛,这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们将在本次发售完成后生效的章程规定,除非我们书面同意 另一家法院,否则特拉华州衡平法院将是任何州法律索赔的唯一和独家法院,这些索赔涉及(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼,(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员和员工违反对我们或我们的股东的受托责任的诉讼,(Iii)根据任何条款提出索赔的任何诉讼。可不时修订)或(Iv)提出受内政原则管限的申索的任何诉讼,在每宗案件中,均受衡平法院对被指名为被告的不可缺少的各方拥有属人司法管辖权的 宗诉讼所规限;但是,如果这一排他性论坛条款不适用于根据“交易所法案”产生的任何诉讼因由。我们的章程进一步规定,除非我们书面同意 另一个论坛,否则美国马里兰州地区法院将是解决根据证券法提出诉因的任何投诉的独家论坛。我们选择马里兰州地区的美国地区法院 作为此类证券法诉讼理由的独家论坛,因为我们的主要执行办事处位于马里兰州盖瑟斯堡。此外,我们修订和重述的章程将规定,任何人

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目录

购买或以其他方式收购我们普通股的任何权益的实体被视为知悉并同意上述规定。我们认识到,本公司章程中的法院选择 条款可能会给股东带来额外的诉讼费用,特别是如果股东不居住在特拉华州或马里兰州(视情况而定)或其附近。此外,我们章程中的论坛 选择条款可能会限制我们的股东在论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻止针对我们和我们的 董事、高级管理人员和员工的此类诉讼,即使诉讼如果成功,可能会使我们的股东受益。特拉华州衡平法院或美国马里兰州地区法院也可能做出与其他法院不同的 判决或结果,包括考虑诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院,此类判决可能或多或少对我们的股东有利。

一般风险因素

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告,我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告 。证券和行业分析师目前没有,也可能永远不会发表对我们公司的研究。如果没有证券或行业分析师开始报道我们的公司,我们股票的交易价格可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起报道的情况下,如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级,或者发布了关于我们业务的不准确或不利的研究报告,我们的股票价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告,对我们股票的需求可能会减少,这可能会导致我们的股价和交易量 下降。

我们发现,与我们的控制环境相关的财务报告内部控制存在重大缺陷。如果 我们不纠正财务报告内部控制中的重大缺陷,或者如果我们未能建立和维护有效的内部控制,我们可能无法准确报告我们的财务结果,这可能会导致 投资者对我们报告的财务信息失去信心,并可能导致我们股票的市场价格下跌。

作为一家上市公司,我们将被要求对财务报告保持内部控制,并报告此类内部控制中的任何重大弱点。根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条或第404条,我们将首先被要求由我们的管理层提交一份关于截至2021年12月31日的年度财务报告内部控制的报告。但是,虽然我们仍然是一家新兴的成长型公司,但我们不会被要求包括由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制的证明报告。为了在规定的期限内达到第404条的要求,我们 将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程,这既成本高昂,又具有挑战性。在这方面,我们将需要继续投入内部资源,可能聘请外部顾问,并采用详细的工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性,继续采取适当步骤改进控制流程,通过测试验证控制是否按照 文档所述发挥作用,并实施财务报告内部控制的持续报告和改进流程。尽管我们做出了努力,但我们仍有可能无法在规定的时间范围内或根本无法得出结论,即我们对财务报告的内部控制是否有效,符合第404条的要求。如果我们发现一个或多个重大弱点,可能会导致金融市场因对我们财务报表的可靠性失去信心而产生不良反应。 实质性缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合。, 因此,我们的年度或中期财务 报表存在重大错误陈述的合理可能性不会被阻止,或不会及时发现和纠正。

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在准备首次公开募股(IPO)的过程中,我们发现 与我们的控制环境相关的财务报告内部控制存在重大缺陷。更具体地说,我们已经确定,我们的财务报表结算流程包括重大的控制差距,这主要是由于我们的会计和财务人员规模较小,因此严重缺乏适当的职责分工。我们还确定,我们在会计和财务报告方面没有保持足够的人员配备或书面政策和程序,这 导致管理层缺乏正式的流程或控制来及时审查和批准财务信息。在接下来的几个月里,我们计划实施一系列措施来解决我们 发现的实质性弱点。我们最近聘请了更多具有适当GAAP技术会计专业知识的会计人员。我们还在围绕技术会计指南的识别、文档和应用设计额外的控制 ,特别强调复杂和非例行交易。这些控制预计将包括由合格人员实施额外的监督和审查活动,以及 采用与会计和财务报告相关的额外政策和程序。我们打算在2021年完成我们的补救计划的实施。此外,我们还聘请了第三方提供商来帮助我们评估和 改进我们的内部控制,为遵守《萨班斯-奥克斯利法案》做好准备。但是,我们不能向您保证我们会成功纠正我们发现的重大弱点,也不能保证我们对修改后的财务 报告的内部控制将使我们能够在未来发现或避免重大弱点。

我们不能向您保证 管理层能否成功留住合适的人员;新聘用的员工或外部顾问将来能否成功发现重大弱点;或者在这些缺陷对我们的业务造成重大和不利影响之前,是否会确定并留住合适的人员 。

未能纠正我们发现、开发或保持有效控制的重大缺陷,或在实施或改进过程中遇到的任何困难,都可能损害我们的经营业绩或导致我们无法履行报告义务,并可能导致 重述我们之前几个时期的财务报表。如果不能纠正我们发现的重大缺陷或对财务报告实施和保持有效的内部控制,也可能对 管理报告和独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制的审计结果产生不利影响,我们最终将被要求在提交给SEC的定期报告中包括这些内容。无效的 披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心,这可能会对我们 普通股的市场价格产生负面影响。

我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

本次发行完成后,我们将遵守交易法的某些报告要求。我们的披露控制 和程序旨在合理地确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格中规定的时间段内积累并传达给管理层、记录、处理、汇总和报告。我们相信,任何披露控制和程序或内部控制和程序,无论构思和操作有多好,都只能提供合理的、而不是绝对的保证 以确保控制系统的目标得以实现。这些固有的限制包括这样的现实:决策过程中的判断可能是错误的,故障可能会因为简单的错误或错误而发生。此外,某些人的个人行为、两个或多个人串通或未经授权覆盖控制都可以 规避控制。因此,由于我们控制系统的固有限制,由于错误或欺诈而导致的错误陈述或披露不足 可能会发生且未被发现。

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目录

我们因潜在的未来融资、收购、投资、股票激励计划或其他原因而增发股本,将稀释所有其他股东的权益。

我们预计未来将 增发股本,这将导致对所有其他股东的摊薄。我们预计将根据我们的股票激励计划向员工、董事和顾问发放股权奖励。我们未来还可能通过股权融资 筹集资金。作为我们业务战略的一部分,我们可能会收购或投资于互补的公司、产品或技术,并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类发行 额外股本可能会导致股东的所有权权益大幅稀释,我们普通股的每股价值也会下降。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书含有涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。本招股说明书中除 历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下,您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述:预期、相信、思考、 继续、可能、估计、预期、意图、可能、计划、潜在、预测、项目、寻求、应该、目标、将、将、或这些词的否定或其他类似术语。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述:

我们使用本次发行的净收益;

我们有能力获得并保持监管部门对NEXI-001和 NEXI-002和/或我们的其他候选产品;

我们成功实现商业化和市场化的能力NEXI-001和 NEXI-002和/或我们的其他候选产品(如果获得批准);

我们与第三方供应商、制造商和其他服务提供商签订合同的能力以及他们充分履行合同的能力;

潜在的市场规模、机遇和增长潜力NEXI-001和 NEXI-002和/或我们的其他候选产品(如果获得批准);

我们有能力建立自己的销售和营销能力,或寻找合作伙伴将其商业化 NEXI-001和NEXI-002和/或我们的其他候选产品(如果获得批准);

我们获得运营资金的能力;

我们临床前研究和临床试验的启动、时间、进度和结果,以及我们的研发计划;

预期提交监管文件的时间;

我们临床试验数据的可获得性时间;

持续变化的影响新冠肺炎大流行与我们的应对;

我们未来的费用、资本要求、额外融资的需要以及我们相信此次发行的净收益,加上我们现有的现金和现金等价物,将足以支付我们的运营费用和资本支出要求;

我们有能力留住关键专业人员的持续服务,并发现、聘用和留住更多合格的专业人员;

我们推动候选产品进入并成功完成临床试验的能力;

我们有能力招募和招募合适的患者参加我们的临床试验;

实现各种科学、临床、法规和其他产品开发目标的时间或可能性;

如果获得批准,我们的候选产品的定价和报销;

如果我们的产品获得批准,我们的候选产品的市场接受率和程度;

针对我们的业务、候选产品和技术,实施我们的业务模式和战略计划;

我们能够为我们的候选产品和技术建立和维护的知识产权保护范围;

与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展;

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我们估计的费用、资本需求和额外融资需求的准确性;

重大公共卫生问题的发展,包括新型冠状病毒爆发或全球出现的其他流行病,以及它和关于我们的临床试验、业务运营和资金要求的新冠肺炎;以及

我们的财务表现。

这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性和假设的影响,包括风险因素部分和本招股说明书其他部分中描述的风险、不确定性和假设。 此外,我们的运营环境竞争激烈、变化迅速,新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险,也无法评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设,本招股说明书中讨论的前瞻性 事件和情况可能不会发生,实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期 截至本招股说明书之日是合理的,但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现 或发生。我们没有义务在本招股说明书发布之日后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述,以使这些陈述与新信息、实际结果或我们预期的变化保持一致,除非法律要求 。

您应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已提交给 证券交易委员会的文件,作为注册说明书的一部分,并了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们 预期的大不相同。

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收益的使用

我们估计,在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用 后,我们将从此次发行中出售 股普通股获得约100万美元的净收益,或者,如果承销商行使其全额购买额外股票的选择权,则我们将获得约100万美元的净收益,这是假设的首次公开募股(IPO)价格为每股 美元,这是本招股说明书首页规定的范围的中点,扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的发售费用 。

假设我们在招股说明书首页提供的股票数量保持不变,假定首次公开募股(IPO)价格为每股 $1美元,即本招股说明书封面所列区间的中点,每增加或减少1.00美元,我们从本次发行中获得的净收益将增加或减少 百万美元。我们还可能增加或减少我们提供的股票数量 。我们以假设的首次公开募股价格发行的股票数量每增加或减少100万股,我们从此次发行中获得的净收益将增加或减少 百万美元。

我们打算使用此次发行的净收益,如下所示 :

大约百万至百万美元,用于推动 的临床开发NEXI-001,包括完成我们正在进行的急性髓系白血病患者的I/II期临床试验的剂量递增和扩展队列。

大约百万至百万美元,用于推动 的临床开发NEXI-002,包括完成我们正在进行的多发性骨髓瘤患者的I/II期临床试验的剂量递增和扩展队列。

大约百万至百万美元用于推进流程 开发和制造活动,以准备NEXI-001和NEXI-002计划,用于未来潜在的注册试验,以及正在进行的蛋白质和纳米颗粒制造,用于我们生产线的其余部分;

大约100万至100万美元,用于进一步 开发我们的临床前计划以提交IND文件和/或进入临床试验,以及在新的模式和疾病领域继续优化我们的AIM平台;以及

任何剩余金额将用于营运资金和一般公司用途。

根据我们对净收益的计划使用,我们估计这些资金,加上我们现有的现金和现金等价物,将 足以满足我们在2022年下半年的运营费用和资本支出需求。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计,我们可以比预期更快地使用可用的资本资源。

尽管我们目前预计将 如上所述使用此次发行的净收益,但在某些情况下可能需要重新分配资金。由于产品开发过程中固有的不确定性,很难确切估计此次发行可能用于上述目的的净收益 。我们实际支出的金额和时间将取决于众多因素,包括我们的销售、营销和商业化努力、 对我们产品的需求(如果获得批准)、我们的运营成本以及本招股说明书风险因素一节中描述的其他因素。因此,我们的管理层在运用此次 发售的净收益时将拥有广泛的自由裁量权。此外,如果此次发行的净收益和其他现金来源低于预期,我们可能决定推迟或不进行临床试验或临床前活动。投资者将没有机会 评估我们决定如何使用收益所依据的经济、金融或其他信息。

在 如上所述使用之前,我们计划将净收益投资于美国政府的短期有息债务、投资级票据、存单或担保债务。

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股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来 收益(如果有)用于我们的业务运营,在可预见的将来不会向我们的普通股支付任何现金股息。投资者不应期望获得现金股息 而购买我们的普通股。

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大写

下表列出了截至2020年9月30日我们的现金和现金等价物及资本化情况如下:

在实际基础上;

在形式基础上反映(I)在紧接本次发售完成之前我们修订和重述的公司证书的提交和有效性,(Ii)在本次发售完成后,截至2020年9月30日我们优先股的所有已发行股票自动转换为我们普通股的总数196,970,172股, 包括我们所有未偿还的可转换本票在纳斯达克全球市场上市时自动转换后可发行的优先股的股票, 假设我们的普通股在纳斯达克全球市场上市时,我们的所有未偿还可转换本票将自动转换为我们的普通股, 包括我们所有未偿还的可转换本票在纳斯达克全球市场上市时可发行的优先股的股票

在调整后的备考基础上,额外反映我们在本次发行中发行和出售我们普通股的 股,假设首次公开募股(IPO)价格为每股$,为本招股说明书首页列出的 预计价格区间的中点,扣除我们估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用。

您应阅读此信息,同时阅读本招股说明书中其他部分列出的经审计财务报表和相关附注、未经审计的中期简明财务报表和相关附注,以及本招股说明书的《财务数据精选》和《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》章节中所述的信息。

截至2020年9月30日
实际 形式上的 形式 为已调整(1)
(以千为单位,不包括股票和每股
共享数据)

现金和现金等价物

$ 1,980 $ $

可转换票据

$ 9,742 $ - $ -

股东(赤字)权益:

A系列优先股,面值0.0001美元:121,735,503股授权、实际、121,735,503股已发行和已发行股票, 实际;没有授权、已发行或已发行股票,形式和调整后的形式

35,047 - -

系列A-2优先股,面值0.0001美元:28,384,899股授权,实际发行,22,047,361股已发行和已发行,实际;没有授权,已发行或已发行的股份,调整后的形式和形式

7,686 - -

系列A-3优先股,面值0.0001美元:34,061,879股授权,实际发行, 31,209,734股已发行和已发行股票,实际;无授权,已发行或已发行,无形式和调整后的形式

10,888 - -

优先股,面值0.0001美元;没有授权、发行或发行的股份,实际; 授权股份,没有发行或发行的股份,形式和调整后的形式

- - -

普通股,面值0.0001美元:246,180,160股授权,实际,21,666,623股已发行和已发行,实际; 股,预计,已发行和已发行,预计;经调整的授权股份,预计 ;已发行和已发行,调整后的预计;

2

其他内容实收资本

6,714

累计赤字

(69,571 )

股东(赤字)权益总额

(62,855 )

总市值

$ 508 $ $

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目录

(1)

本次发行完成后我们的资本将取决于实际的首次公开募股(IPO)价格、我们的普通股在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)上市的时间,以及定价决定的其他发行条款。作为上述调整后信息的形式仅是说明性的。假设首次公开发行(IPO)每股发行价增加(减少)1.00美元,即本招股说明书首页列出的估计价格区间的中点,将增加(减少)调整后的每股现金和现金等价物的备考金额 。实收资本、股东总股本和总资本减少 百万美元,假设本招股说明书封面所载我们发行的股票数量保持不变,并扣除我们估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用。我们还可以 增加或减少我们提供的股票数量。我们每增加(减少)1,000,000股股票,将增加(减少)形式上的现金和现金等价物的调整金额。实收资本,假设假设首次公开发行(IPO)价格为每股$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元,即本招股说明书封面所载的 估计价格区间的中点,在扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后,股东权益总额和资本总额保持不变。此外,在本次发售完成前的2020年9月30日之后的每个月,可转换票据的应计利息将增加约$,相应地,本次发售后将发行的普通股数量 将按股增加。

截至2020年9月30日,我们普通股的流通股数量不包括以下内容:

截至2020年9月30日,可通过行使已发行股票期权发行的38,664,737股普通股,加权平均 行权价为每股0.20美元;

根据我们修订后的2021年股权激励计划或2021年计划下的未来奖励,为发行保留的2000万股普通股;

1,578,692股普通股,根据我们修订后的2018年股权激励计划或2018年计划下的未来奖励保留供发行; 和

46,112股普通股,根据我们修订后的2017股权激励计划或2017计划下的未来奖励保留供发行。

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稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股,您的权益将立即稀释至本次发行中我们普通股的每股首次公开募股价格(br})与本次发行后我们普通股的预计调整每股有形账面净值之间的差额。

截至2020年9月30日,我们的历史有形账面净值赤字为6200万美元,或普通股每股亏损2.90美元。我们每股的历史有形账面净值赤字等于我们的总有形资产减去总负债和优先股,除以截至2020年9月30日我们普通股的流通股数量。

截至2020年9月30日,在本次发售完成后,我们普通股的预计有形账面净值为 百万股,或每股普通股$,在本次发售完成后,我们的已发行优先股自动转换为我们普通股的201,162,009股,包括假设我们的普通股于2020年9月30日在纳斯达克全球市场上市时,我们所有未偿还可转换本票自动转换后可发行的优先股股票 。

在进一步实施本次发行中普通股的 出售后,假设首次公开募股(IPO)价格为每股$,本招股说明书封面上列出的 预计价格区间的中点,在扣除估计承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后,截至2020年9月30日的调整后有形账面净值,我们的预计金额为100万美元,或每股普通股$。这意味着对我们现有股东来说,调整后的有形账面净值为每股有形账面价值 将立即增加,对于参与此次发行的投资者来说,预计将立即稀释每股$。

下表说明了对新投资者的每股摊薄:

假设普通股每股首次公开发行(IPO)价格

$

在本次发售生效前,截至2020年9月30日我们普通股每股有形账面净值的历史赤字

$ (2.90 )

每股收益增加,可归因于转换已发行优先股和可转换本票

在本次发售生效之前,截至2020年9月30日的预计每股有形账面净值

可归因于参与此次发行的新投资者的预计每股有形账面净值的增加

预计值为本次发售生效后普通股的调整后每股有形账面净值

向参与本次发行的新投资者摊薄普通股每股

$

以上讨论的信息仅为说明性信息,与 本次发行相关的对投资者的摊薄将取决于实际的首次公开募股(IPO)价格和定价时确定的本次发行的其他条款。假设本招股说明书封面上列出的预计价格区间的中点-每股首次公开募股(IPO)价格增加(减少)1.00美元,将使预计调整后有形账面净值每股增加(减少)$,对新投资者的摊薄将增加(减少)$/股,假设本招股说明书封面上列出的我们提供的股票数量保持不变,在扣除估计的承销折扣和佣金后,以及我们也可能增加或减少我们发行的股票数量。我们提供的股票增加1,000,000股 将使预计调整后的有形账面净值每股增加$,并将对新投资者的摊薄减少$/股, 假设假设首次公开募股价格为$/股

86


目录

份额(本招股说明书首页列出的预估价格区间的中点)保持不变,扣除预估承保折扣和佣金以及我们应支付的预估费用 。同样,我们提供的股票减少1,000,000股将使预计调整后的有形账面净值每股减少$,并使对 新投资者的摊薄增加$/股,假设假设的首次公开募股(IPO)价格为每股$/股,即本招股说明书封面上的估计价格区间的中点保持不变,扣除估计的承销折扣和佣金以及我们估计应支付的费用。

如果承销商全额行使购买额外股份的选择权,预计截至2020年9月30日调整后的有形账面净值将增加到 百万美元,或每股$,对现有股东每股增加$,对新投资者将立即稀释$/股。(br}=

以下 表汇总了截至2020年9月30日,在如上所述的备考基础上,从我们手中购买的普通股股数、总对价和现有股东支付的每股平均价格之间的差额(在本次发行完成后,我们的所有优先股将自动转换为196,970,172股普通股,包括上市时我们所有未偿还的可转换本票自动转换 后可发行的优先股的股票),其中包括通过自动 转换我们所有未偿还可转换本票而发行的优先股的股份。 在本次发行完成后,我们的所有优先股将自动转换为196,970,172股,包括在上市时自动 转换我们所有未偿还的可转换本票而发行的优先股对于参与本次发行的投资者,在扣除预计承销折扣和佣金以及预计发行费用之前,假设首次公开募股(IPO)价格为每股$1美元,则为本招股说明书首页设定的预计价格区间的中点。 在扣除预计承销折扣和佣金以及预计发行费用之前,预计价格区间的中点将在本招股说明书的首页确定。

股票购得 总计
考虑事项
加权
平均价格
每股
百分比 金额 百分比

现有股东

% $ % $

参与此次发行的投资者

总计

100 % $ 100 %

假设我们在招股说明书首页提供的股票数量保持不变,假定首次公开募股(IPO)价格为每股 $1,即本招股说明书首页预估价格区间的中点每增加(减少)1.00美元,新投资者支付的总对价将增加(减少)$ ,并增加(减少)新投资者支付的总对价百分比 %,即假设招股说明书首页公布的预估价格区间的中点每股增加(减少)1.00美元,新投资者支付的总对价将增加(减少)100万美元,新投资者支付的总对价百分比将增加(减少) %。同样,我们提供的普通股数量每增加(减少)1,000,000股,新投资者支付的总对价将增加(减少)100万美元,新投资者支付的总对价百分比将增加(减少) %,前提是假设首次公开募股(IPO)价格为每股$1,000,000股,即本 招股说明书封面上的估计价格区间的中点保持不变。

上表假设没有行使承销商在此次发行中额外购买 股票的选择权。如果承销商全面行使购买额外股份的选择权,现有股东持有的普通股数量将减少到本次发行后已发行普通股总数的 %,参与发售的新投资者持有的普通股数量将增加 至本次发行后已发行普通股总数的%。

本次发行后将发行的普通股数量以截至2020年9月30日的已发行普通股218,636,795股为基础,在本次发行完成后,我们所有已发行的优先股自动 转换为总计196,970,172股我们的普通股,包括所有自动转换后可发行的优先股的股份

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目录

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市时未偿还的可转换本票,假设上市发生在2020年9月30日,不包括以下 :

截至2020年9月30日,可通过行使已发行股票期权发行的38,664,737股普通股,加权平均 行权价为每股0.20美元;

根据我们修订后的2021年股权激励计划或2021年计划下的未来奖励,为发行保留的2000万股普通股;

1,618,940股普通股,根据我们修订后的2018年股权激励计划或2018年计划下的未来奖励保留供发行; 和

47,779股普通股,根据我们修订后的2017股权激励计划或2017计划下的未来奖励保留供发行。

只要行使任何期权、根据我们的股权 激励计划发行新的期权或其他证券,或者我们未来发行额外的普通股,参与此次发行的投资者将进一步稀释。此外,出于市场状况或 战略考虑,我们可能会选择筹集额外资本,即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本,此类证券的发行将或 可能导致我们的股东进一步稀释。

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目录

选定的财务数据

以下精选的截至2018年12月31日和2019年12月31日的营业报表数据以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的资产负债表数据来自本招股说明书中其他地方的经审计财务报表。我们从本招股说明书其他部分的未经审计的中期简明财务报表中得出截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月的营业报表数据和截至2020年9月30日的资产负债表数据,这些简明财务报表与经审计的财务报表的编制基准相同。管理层认为,未经审核的中期简明财务报表反映了公允陈述该等报表中的财务信息所需的所有调整,仅包括正常经常性调整。您应阅读以下 精选财务数据以及本招股说明书中其他部分的已审核财务报表和相关附注、未经审计的中期简明财务报表和相关附注,以及本招股说明书的管理层 财务状况和运营结果讨论和分析部分。本部分所选财务数据并不是为了取代我们的财务报表和相关附注。我们的 历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果,我们截至2020年9月30日的9个月的经营业绩不一定代表截至2020年12月31日的全年或任何其他中期或未来一年或时期的预期结果 。

年份 结束12月31日 截至9个月
九月三十日
2018 2019 2019 2020
(以千为单位,不包括每股和每股数据)

运营报表数据:

运营费用:

研发

$ 7,999 $ 15,172 $ 11,473 $ 13,395

一般事务和行政事务

5,244 5,714 4,245 7,406

总运营费用

13,243 20,886 15,718 20,801

运营亏损

(13,243 ) (20,886 ) (15,718 ) (20,801 )

其他收入(费用):

利息收入

274 254 228 21

利息支出

(2 ) (7 ) (7 ) (743 )

衍生负债公允价值变动

- - - (397 )

其他

137 92 72 66

其他收入(费用)合计

409 339 293 (1,054 )

净损失

$ (12,834 ) $ (20,547 ) $ (15,425 ) $ (21,855 )

可赎回可转换优先股的累计股息

(2,072 ) (2,660 ) (1,945 ) (2,456 )

普通股股东应占净亏损

$ (14,907 ) $ (23,207 ) $ (17,370 ) $ (24,311 )

净亏损

$ (12,834 ) (20,547 ) (15,425 ) (21,855 )

未实现损益可供出售 有价证券,税后净额

(29 ) 30 31 -

综合损失

$ (12,863 ) $ (20,517 ) $ (15,394 ) $ (21,855 )

每股净亏损?基本和稀释后每股净亏损

$ (0.77 ) $ (1.08 ) $ (0.81 ) $ (1.12 )

加权平均已发行普通股基本和稀释

19,377,217 21,416,665 21,348,440 21,662,672

预计加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股(未经审计)

预计每股净亏损为基本和摊薄(未经审计)

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目录

(1)

有关每股基本及摊薄净亏损及未经审计备考每股基本及摊薄净亏损的计算详情,请参阅本招股说明书其他部分的财务报表附注3及未经审核中期简明财务报表附注3。

截止到十二月三十一号,
2019,
截至 年
9月30日,2020
2018 2019
(单位:千)

资产负债表数据:

现金和现金等价物

$ 426 $ 9,129 $ 1,980

总资产

14,142 13,718 6,694

营运资金赤字(1)

(9,331 ) (8,012 ) (11,254 )

总负债

3,332 3,107 15,928

可赎回可转换优先股

35,047 53,621 53,621

股东赤字总额

(24,237 ) (43,010 ) (62,855 )

(1)

我们将营运资本赤字定义为流动资产减去流动负债。有关我们流动资产和流动负债的更多详细信息,请参阅本招股说明书中其他地方的我们已审计的财务报表和相关附注以及我们的 未经审计的中期简明财务报表和相关附注。

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目录

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

您应该阅读下面对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析,以及我们的财务报表和本招股说明书中其他地方的相关说明。本讨论和分析中包含的或本招股说明书中其他地方陈述的一些信息,包括有关我们业务和相关融资的计划和战略的 信息,包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素,包括本招股说明书风险 因素部分阐述的因素,我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。

概述

我们是一家临床阶段的生物技术公司,正在开发一种新的免疫疗法方法,旨在利用人体自身的T细胞产生模仿自然生物学的特异、有效和持久的免疫反应。我们的使命是为癌症和其他危及生命的免疫介导性疾病的患者创造具有治愈潜力的疗法。目前,我们有两种候选产品正在进行人体试验:NEXI-001用于急性髓系白血病,或 AML,NEXI-002用于多发性骨髓瘤或MM。

我们于2011年6月7日根据 特拉华州的法律注册成立。2011年6月,我们独家授权了约翰霍普金斯大学(Johns Hopkins University)的核心AIM技术。有关 本许可证的信息,请参阅《商业版约翰霍普金斯许可协议》。

到目前为止,我们已将几乎所有资源用于组织和配备我们的公司、业务 规划、筹集资金、确定和开发候选产品、增强我们的知识产权组合、开展研究、进行临床前研究和临床试验,以及确保我们开发计划的生产 。我们没有任何获准销售的产品,也没有从产品销售中获得任何收入。我们主要通过私募可转换优先股和可转换票据来为我们的业务提供资金。

自成立以来,我们发生了严重的运营亏损,这主要归因于研发成本和 计入一般和行政费用的员工工资支出。截至2019年12月31日的一年,我们的净亏损为2320万美元,截至2020年9月30日的9个月,我们的净亏损为2190万美元。截至2020年9月30日,我们的累计赤字为6290万美元。我们的营业亏损可能会从季度到季度按年计算由于几个因素的影响,包括我们的临床前研究和临床试验的时间以及我们与其他研发活动相关的支出。我们预计,在可预见的未来, 将继续出现运营亏损。我们预计,随着我们通过临床前和临床开发推进我们的候选产品,开发更多的候选产品,并为我们的候选产品寻求 监管批准,这些损失将大幅增加。除非我们成功完成一个或多个候选产品的开发并获得监管部门的批准,否则我们预计不会从产品销售中获得任何收入。此外,如果我们 获得任何候选产品的营销批准,我们预计将产生商业化前费用以及与营销、销售、制造和分销相关的巨额商业化费用。我们 还可能会产生与其他候选产品的许可相关的费用。此外,此次发行完成后,我们预计将产生与作为上市公司运营相关的额外成本,包括重大的法律、会计、投资者关系、合规和其他我们作为非上市公司没有招致的费用。

因此,我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营和实施我们的增长战略。在我们能够通过销售我们的 候选产品获得可观收入之前,如果有的话,我们预计将通过公开或私募股权发行、债务融资、合作和许可安排或其他资金来源来满足我们的现金需求。但是,我们可能无法筹集

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目录

额外资金或在需要时以优惠条款或根本不参与此类其他安排。我们未能在需要时筹集资金或达成其他安排,将对我们的财务状况产生 负面影响,并可能迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力,或者授予我们开发和营销我们的候选产品的权利,否则我们 将更愿意自己开发和营销这些候选产品。

由于与制药 产品开发相关的众多风险和不确定性,我们无法准确预测增加费用的时间或金额,也无法准确预测我们何时或是否能够实现或保持盈利。即使我们能够创造产品销售,我们也可能不会盈利。如果 我们无法盈利或无法持续盈利,我们可能无法继续按计划运营,并被迫减少或终止运营。

截至2020年9月30日,我们拥有200万美元的现金和现金等价物。请参阅下面的流动资金和资本 资源。

我们运营结果的组成部分

收入

我们自成立以来没有产生任何收入, 预计在不久的将来不会从产品销售中获得任何收入(如果有的话)。

研发费用

到目前为止,我们的研发费用,主要与NEXI-001和NEXI-002,临床前研究和其他与我们的产品组合相关的临床前活动。研发费用被确认为已发生,在收到用于研发的货物或服务之前的付款 被资本化,直到收到货物或服务为止。研发费用还包括我们约翰·霍普金斯 许可下的最低版税应计费用。

研发费用包括:

参与研发工作的个人的工资、工资税、员工福利和基于股票的薪酬费用;

根据与合同研究组织(CRO)和顾问的协议产生的外部研发费用,用于进行我们的 临床前、毒理学和其他临床前研究;

实验室用品;

与生产候选产品相关的成本,包括支付给第三方制造商和原材料供应商的费用;

许可费和研究经费;以及

设施、折旧和其他分摊费用,包括租金、设施维护、保险、 设备和其他用品的直接和分摊费用。

临床试验成本是研发费用的重要组成部分 ,包括与第三方承包商相关的成本。我们将很大一部分临床试验活动外包,利用CRO、独立临床研究人员和其他第三方服务提供商等外部实体来协助我们执行临床试验。我们还预计将产生与支付给约翰霍普金斯大学的里程碑和特许权使用费相关的额外费用。

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目录

随着我们继续开发候选产品并寻求发现和开发新的候选产品,我们计划在可预见的未来大幅增加研发费用。由于临床前和临床开发本身的不可预测性,我们无法 确定未来临床试验和候选产品的临床前研究的启动时间、持续时间或成本。临床和临床前开发时间表、成功概率和开发成本可能 与预期大不相同。我们预计,我们将根据正在进行和未来的临床前研究和临床试验的结果、法规发展以及我们对每个候选产品的商业潜力的持续评估,持续决定要追求哪些候选产品和开发计划,以及向每个候选产品或计划提供多少资金。此外,我们无法预测哪些候选产品可能会 接受未来的合作,何时会确保此类安排(如果有的话),以及此类安排会在多大程度上影响我们的开发计划和资本要求。

根据以下因素,我们未来的临床开发成本可能会有很大差异:

每位患者的试验费用;

需要监管部门批准的试验次数;

参与试验的地点数目;

进行试验的国家;

登记符合条件的病人所需的时间长短;

参与试验的患者数量;

患者接受的剂量;

这个患者辍学率或中断率;

监管机构要求的潜在额外安全监控;

患者参与试验的持续时间和随访;

候选产品的开发阶段;以及

候选产品的有效性和安全性。

一般和行政费用

一般和行政费用 主要包括高管、财务和其他行政职能人员的工资和与员工相关的成本,包括基于股票的薪酬。其他重大成本包括与设施相关的成本、与知识产权和公司事务相关的法律费用 、会计和咨询服务的专业费用以及保险费。我们预计未来我们的一般和行政费用将会增加,以支持我们持续的研发活动,商业化前,如果任何候选产品获得市场批准,则进行商业化活动。我们还预计与审计相关的费用、与保持遵守交易所上市和SEC要求相关的法律、监管和税务相关服务、董事和高级管理人员保险费以及与上市公司运营相关的投资者关系成本 都会增加。

利息收入

利息收入包括期内现金等价物所赚取的利息。

利息支出

利息支出包括可转换票据的应计利息和受益转换功能摊销时确认的利息 、债务发行成本和分支衍生负债。

衍生负债公允价值变动

衍生负债的公允价值变动完全包括与可转换票据相关的分支 衍生负债的按市价调整。

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目录

经营成果

截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度的比较

下表汇总了我们在每个阶段的运营结果:

年终
12月31日
变化
2018 2019
(单位:千)

运营费用:

研发

$ 7,999 $ 15,172 $ 7,173

一般事务和行政事务

5,244 5,714 470

总运营费用

13,243 20,886 7,643

运营亏损

(13,243 ) (20,886 ) (7,643 )

其他收入:

利息收入

274 254 (20 )

利息支出

(2 ) (7 ) (5 )

其他收入,净额

137 92 (45 )

其他收入合计

409 339 (70 )

净损失

$ (12,834 ) $ (20,547 ) $ (7,713 )

研发费用。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度,研发费用分别为800万美元和 1520万美元。720万美元的增长主要是由于员工人数增加导致的工资和福利增加了170万美元,监管相关活动的咨询费用增加了110万美元,临床前和制造开发工作增加了300万美元,临床试验费用增加了110万美元,供应品增加了 美元。

一般和行政费用。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度,一般和行政费用分别为520万美元和570万美元。增加50万美元的主要原因是,与公司和专利相关的法律费用相关的专业服务增加了50万美元,设施相关费用增加了30万美元,基于股票的补偿费用增加了20万美元,但由于2018年录得遣散费应计费用,与工资相关的费用减少了50万美元。

利息收入。截至2018年12月31日和2019年12月31日止年度的利息收入分别为30万美元和30万美元 ,其中包括可供出售期内有价证券。

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目录

截至2019年9月30日的9个月与2020年9月30日的比较

下表汇总了我们在每个阶段的运营结果:

截至9个月
9月30日,
变化
2019 2020
(单位:千)

运营费用:

研发

$ 11,473 $ 13,395 $ 1,921

一般事务和行政事务

4,245 7,406 3,219

总运营费用

15,718 20,801 5,141

运营亏损

(15,718 ) (20,801 ) (5,141 )

其他收入:

利息收入

228 21 (207 )

利息支出

(7 ) (744 ) (1,175 )

衍生负债公允价值变动

- (397 ) (582 )

其他收入

72 66 (6 )

其他收入合计

293 (1,054 ) (1,970 )

净损失

$ (15,425 ) $ (21,855 ) $ (7,111 )

研发费用。截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月,研发费用分别为1,150万美元和 1,340万美元。190万美元的增长主要是由于临床试验相关费用增加290万美元,以及员工人数增加导致的工资和相关费用增加100万美元,但被监管咨询费减少60万美元和临床前研究和制造费用减少140万美元所部分抵消。

一般和行政费用。截至2019年9月30日和2020年9个月的9个月,一般和行政费用分别为420万美元和740万美元。320万美元的增长主要是由于法律和会计专业费用增加了240万美元,以及由于增加了员工人数,工资和相关费用增加了80万美元 。

利息收入。截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月,利息收入分别为 20万美元和2000万美元,其中包括可供出售期间的证券 。减少20万美元的主要原因是2020年期间平均结余较低。

利息 费用。截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月,利息支出分别为1000万美元和70万美元。这一增长是由于2020年期间发行了可转换债券。

衍生负债公允价值变动。截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月,衍生负债的公允价值变动分别为0.0美元和40万美元。这一增长反映了2020年期间发行的可转换债券以及相关的单独估值衍生品。

流动性与资本资源

自成立以来,我们的运营出现了净亏损和负的 现金流,预计在可预见的未来,我们还将继续出现净亏损。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2020年9月30日的9个月,我们的净亏损分别为1280万美元、2050万美元和2190万美元,并分别使用了截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2020年9月30日的9个月的运营活动现金1110万美元、1940万美元和1920万美元。截至2020年9月30日,我们的累计赤字为6960万美元。

截至2020年9月30日,我们拥有200万美元的现金和现金等价物。

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流动资金来源

到目前为止,我们主要通过私募我们的可转换优先股和可转换 期票来为我们的运营提供资金。

首轮优先股融资

2017年12月和2018年7月,我们以每股0.2951美元的收购价发行了总计121,735,503股A系列可赎回优先股,总代价为2,500万美元,外加可转换票据的转换。

2019年1月和2019年2月,我们共发行了22,047,361股A-2系列优先股,收购价为每股0.3523美元,总代价为770万美元。

2019年11月和2019年12月,我们共发行了31,209,734股我们的 A-3系列优先股,收购价为每股0.3523美元,总代价为1,100万美元。

可转换票据融资

从2020年4月至2020年9月30日,我们发行了本金总额为10,918,286美元的可转换票据,年利率为6%,2021年4月到期。

工资保障计划贷款

2020年4月23日,我们与摩根大通银行(Chase)签订了一项无担保贷款协议,根据该协议,根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》( CARE Act)的Paycheck Protection Program(Paycheck Protection Program)或PPP,大通银行向我们提供了843,619美元或PPP贷款。根据CARE法案的要求,我们主要将收益用于工资成本和其他符合条件的支出。PPP贷款到期日为2022年4月23日,年利率为 0.98%。利息和本金的支付将推迟到贷款的前六个月。此后,每月支付利息和本金,直到贷款完全清偿为止。证明购买力平价贷款的本票包含常规的 违约事件,除其他事项外,这些违约事件是由付款违约引起的。贷款收益的使用必须用于支付工资成本、支付担保抵押债务的利息、租金和公用事业成本,期限为8周或24周 ,由我们选择,在收到贷款收益后支付。我们选择在24周内使用收益。根据ASC 470,我们将购买力平价贷款视为债务,债务。CARE法案和PPP提供了对 最高借款金额的宽恕机制。我们打算申请免除购买力平价贷款的全部金额,在这种情况下,我们将不需要偿还本金或应计利息。不能保证我们将获得全部或部分PPP贷款的 豁免。

现金流

下表汇总了各列报期间的现金流量净额活动:

年终
十二月三十一日,
截至9个月
9月30日,
2018 2019 2019 2020
(单位:千)

现金净额由(用于):

经营活动

$ (11,118 ) $ (19,416 ) $ (14,380 ) $ (19,213 )

投资活动

(12,642 ) 9,421 6,814 448

融资活动

9,180 18,765 7,853 11,616

现金净增(减)

$ (14,580 ) $ 8,770 $ 287 $ (7,149 )

96


目录

经营活动

截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月,运营活动中使用的净现金分别为1440万美元和1920万美元。这一增长是由于我们的临床项目支出增加和基础设施增长调整后净亏损增加710万美元而导致的现金使用量增加非现金支出和营运资金变动 。

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度,运营活动中使用的净现金分别为1110万美元和1940万美元 。现金使用量增加的原因是蛋白质开发和监管咨询费用增加导致净亏损770万美元,以准备IND申报和临床试验开始,经调整后非现金费用和营运资金变动。

投资活动

投资活动中使用的现金净额为 ,主要原因是净买入可供出售2018年的证券以及以下证券的净销售额或到期日可供出售2019年和2020年的证券。此外,2018年购买了90万美元的房产和设备,2019年购买了120万美元,截至2020年9月30日的 9个月购买了60万美元,主要用于购买实验室设备。

融资活动

截至2019年9月30日的9个月,融资活动提供的净现金为680万美元,主要是由于 出售Available的收益待售证券。在截至2020年9月30日的9个月里,融资活动提供的净现金为1160万美元,主要是由于发行了1090万美元的可转换债券和获得了80万美元的购买力平价贷款。

资金需求

我们相信,我们现有的现金和现金等价物,加上此次发行的估计净收益, 将足以满足我们通过的预期现金需求。但是,我们对我们的财务资源将在多长时间内足以支持我们的运营的预测是前瞻性陈述,涉及风险和不确定性,实际结果可能大不相同。我们基于可能被证明是错误的假设做出这一估计,我们可能会比预期更早耗尽我们的资本资源 。

我们未来的资本需求将视乎很多因素而定,包括:

药物发现、临床前研究和临床试验的启动、进展、时间、成本和结果 NEXI-001和NEXI-002以及任何其他未来的候选产品;

我们追求的候选产品的数量和特点;

寻求监管批准的结果、时间和成本;

制造成本NEXI-001和NEXI-002以及未来产品的临床试验候选对象,为上市审批和商业化做准备;

随着我们临床前和临床活动的增加,与雇佣更多人员和顾问相关的成本增加;

竞争疗法的出现和其他不利的市场发展;

建立和维护战略许可或其他安排以及此类协议的财务条款的能力;

专利权利要求的准备、立案、起诉、维持、扩大、辩护和执行所涉及的费用,包括诉讼费用和诉讼结果;

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目录

我们在多大程度上许可或收购其他产品和技术;以及

作为一家上市公司的运营成本。

在此之前,如果我们能够产生可观的产品收入来支持我们的资本需求,我们预计将通过公共或私募股权 发行、债务融资、合作和许可安排或其他资本来源的组合来满足我们的现金需求。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下,我们股东的所有权权益将被或可能被稀释,这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和股权融资(如果可用)可能涉及的协议 包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约,例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方 合作或其他类似安排筹集资金,我们可能需要放弃对我们的候选产品、未来收入流或研究计划的宝贵权利,或者可能不得不以对我们不利和/或可能降低普通股价值的条款授予许可证。如果我们 无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金,我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力,或者授予开发和营销我们的 候选产品的权利,即使我们本来更愿意自己开发和营销此类候选产品。

合同义务和 承诺

下表汇总了我们在2020年9月30日的合同义务(单位:千):

按期到期付款
总计 少于
1年
1-3
年数
3-5
年数
多过
5年
(单位:千)

经营租赁义务

$ 704 $ 99 $ 605 $ - $ -

总计

$ 704 $ 99 $ 605 $ - $ -

我们在正常业务过程中与CRO、临床用品制造商和 供应商签订合同,提供临床前研究、研究用品以及用于运营目的的其他服务和产品。这些合同通常规定在通知期后终止,因此属于可撤销合同,不包括在上面的 表中。

我们还签订了约翰·霍普金斯协议。根据此 协议,我们每年的最低版税为100,000美元,但由于本协议下的义务取决于未来事件,例如我们是否实现指定的 开发、监管和商业里程碑,或产品净销售额的版税,因此我们没有将本协议下的这笔款项和其他未来付款包括在上面的合同义务表中。截至2020年9月30日,我们无法估计实现这些里程碑或产生未来产品销售的时间或可能性。

关键会计政策与重大判断和估计

我们管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的财务报表,这些报表是根据美国公认的 会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们作出估计和判断,这些估计和判断会影响我们财务报表中报告的资产、负债、收入和费用以及或有资产和负债的披露 。在持续的基础上,我们评估我们的估计和判断,包括与应计费用和基于股票的薪酬相关的估计和判断。我们根据历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种 其他因素进行估计,这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础,而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下,我们的实际结果 可能与这些估计值不同。

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目录

虽然我们的重要会计政策在本招股说明书其他部分的 财务报表附注3中有更详细的描述,但我们认为以下会计政策和估计对我们财务报表的编制最为关键。

应计研究与开发费用

作为 编制财务报表流程的一部分,我们需要估计截至每个资产负债表日期的应计费用。此流程包括审核未结合同和采购订单、与我们的人员沟通以确定已代表我们执行的服务,以及在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本时估算执行的服务级别和服务产生的相关成本。我们根据我们当时了解的事实和情况,对截至 每个资产负债表日期的应计费用进行估计。我们会定期与服务提供商确认我们估计的准确性,并在必要时进行调整。我们应计的研究和开发费用中的重大估计数包括我们的供应商提供的与研发活动相关的服务所产生的成本,但我们尚未收到发票。

我们根据与代表我们进行研究和开发的供应商的报价和合同,对收到的服务和花费的工作进行估计 ,来计算与研究和开发活动相关的费用。这些协议的财务条款以协商为准,不同于 合同到合同并可能导致支付流不均匀。在某些情况下,向我们的供应商支付的款项可能会超过所提供的服务水平, 会导致预付研发费用。在收取服务费时,我们会估计提供服务的时间段,以及每段时间的工作量。如果 服务执行的实际时间或工作水平与我们的估计不同,我们会相应调整应计或预付费用。将用于未来研发活动的货物和服务的预付款在 活动完成或收到货物时(而不是付款时)计入费用。

虽然我们 预计我们的估计值不会与实际发生的金额有实质性差异,但如果我们对所执行服务的状态和时间的估计值与所执行服务的实际状态和时间不同,可能会导致我们报告的金额 在任何特定时期都过高或过低。直至目前为止,我们对这类开支的估计与实际招致的金额并无重大差异。

衍生金融工具

关于我们发行的2021年4月到期的可转换票据,我们评估了可转换票据的所有条款和特征,以确定任何需要区分的潜在嵌入特征。作为这项分析的一部分,我们评估了可转换票据的经济特征和 风险,包括转换、看跌和赎回特征。我们将以股份结算的赎回特征分为两部分,并将其作为衍生负债记录在资产负债表中。

衍生工具是于每个报告期末重新计量,并将 公允价值变动记入其他收入(费用)的营业报表中,作为衍生负债的公允价值变动。我们利用估值专家来确定衍生负债的公允价值。公允价值评估纳入了管理层对通过到期日、股票价格、股票波动性、信用利差、无风险利率和股票股息收益率进行转换的可能性的假设。

基于股票的薪酬费用

基于股票的薪酬支出是指授予日在奖励的必要服务期(通常是归属期间)内按 直线基础确认的股权奖励的公允价值的成本。我们

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目录

使用Black-Scholes期权定价模型估计股权奖励的公允价值,并在发生没收时予以确认。使用估值模型(如Black-Scholes期权定价模型)估算截至授予日的股权奖励的公允价值受有关多个变量的假设的影响,这些变量包括无风险利率、预期股价波动、股票期权的预期期限、 预期股息收益率和授予日相关普通股的公允价值。假设的变化可能会对公允价值以及最终确认多少股票薪酬支出产生重大影响。这些输入是 主观的,通常需要大量的分析和判断才能开发出来。有关我们在应用Black-Scholes期权定价模型以确定截至2019年12月31日的年度以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的9个月授予的股票期权的估计公允价值时使用的某些特定假设的信息,请参阅本招股说明书其他部分包括的经审计财务报表和未经审计中期财务报表的附注12。

截至2020年9月30日,与未授予的 股票期权相关的未确认薪酬支出总额为240万美元,预计将在约2.6年的加权平均期间确认为支出。截至2020年9月30日,所有未偿还股票期权的内在价值为 百万美元,基于估计的公开发行价每股$,这是本招股说明书封面上设定的估计发行价区间的中点,其中100万美元与既有期权有关,100万美元与非既有期权有关。

普通股估值

在进行公允价值计算时,我们必须估计作为股权奖励基础的普通股的公允价值。作为我们股权奖励基础的普通股的公允价值是由我们的董事会在每个授予日确定的,同时考虑了管理层的意见和独立的第三方估值分析。所有购买我们普通股股票的期权都将根据我们在授予日所知的信息,以不低于授予日这些期权相关普通股每股公允价值的行使价 授予。在我们的普通股没有公开交易市场的情况下,在每个授予日,我们都会对普通股的公允价值进行估算,以确定期权授予的行使价。我们对普通股公允价值的确定采用与美国注册会计师协会会计和估值指南一致的方法、方法和假设 :作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值,或者练习辅助器。

我们的董事会考虑了各种客观和主观因素,以及管理层的意见,以确定我们普通股的公允价值 ,包括:

在独立第三方估值专家的协助下对我们的普通股进行估值;

现有和潜在的战略关系和许可证;

我们的开发阶段和业务战略,包括我们的候选产品的研发工作状况,以及与我们的业务和行业相关的重大风险 ;

我们的经营业绩和财务状况,包括我们的可用资本资源水平;

生命科学和生物技术领域上市公司的估值,以及最近完成的 家同行公司的合并和收购;

作为一家民营公司,我国普通股缺乏市场化;

在公平交易中出售给投资者的优先股价格,以及我们优先股相对于我们普通股的权利、优先和特权 ;

考虑到当前的市场状况,我们普通股持有者实现流动性事件的可能性,如首次公开募股(IPO)或出售我们公司的可能性;

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目录

本行业的趋势和发展;以及

影响生命科学和生物技术行业的外部市场状况。

实践援助规定了几种确定企业价值的估值方法,如成本法、收益法和市场法,以及将企业价值分配到普通股的各种方法。成本法根据复制或更换财产的成本减去折旧和功能或经济上的陈旧(如果存在)来确定企业的价值。收益法根据合理反映我们未来业务的未来现金流的现值来确定企业的价值,并用适当的风险调整贴现率或资本化率折现到现值。市场法的基础是假设一项资产的价值等于具有相同特征的替代资产的价值。我们的估值中 考虑了每种估值方法。

根据实践帮助,在我们的类别和系列 股本中分配企业价值以确定我们普通股的公允价值的各种方法包括:

期权定价方法,或OPM。在OPM下,股票的估值是通过创建一系列看涨期权来实现的,这些期权的行权价格基于 每个股权类别的清算优先选项和转换条款。优先股和普通股的价值是通过分析这些期权来推断的。

概率加权预期收益率法,或PWERM。PWERM是一种基于情景的分析,它基于预期未来投资回报的概率加权现值 ,考虑到我们可以获得的每种可能结果,以及每种股权类别的经济和控制权,来估计每股价值。

在确定截至2019年12月31日的年度和截至2019年9月30日的9个月的普通股基础股票期权授予的公允价值时,我们使用反向求解方法和OPM来分配企业价值,估计了我们业务的企业价值。反向求解方法是一种市场方法,它根据最近一轮融资或投资分配隐含的企业价值,并允许 纳入外部投资者分配的投资决策的隐含的未来收益和风险。我们认为,考虑到对各种潜在流动性结果的预期,以及考虑到我们处于早期发展阶段,选择和支持合适的企业价值存在 困难,OPM是最合适的方法。

本次发行 完成后,我们普通股的公允价值将以我们普通股交易的一级证券交易所在授予日报告的收盘价为基础。

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目录

授予的期权

下表按授予日期列出了在2019年1月1日至2020年9月30日期间授予的受期权约束的股票数量、期权的每股行权价、每个授予日每股普通股的公允价值以及期权的每股估计公允价值:

授予日期

数量
股票
受制于
选项
授与
每股
锻炼
价格
选项
公允价值
每股
论格兰特
日期
每股
估计数
公平
的价值
选项

03/19/2019

2,695,874 $ 0.25 $ 0.25 $ 0.19

03/19/2019

2,606,330 $ 0.25 $ 0.25 $ 0.20

04/23/2019

218,133 $ 0.25 $ 0.25 $ 0.20

06/18/2019

997,786 $ 0.25 $ 0.25 $ 0.20

07/18/2019

940,000 $ 0.25 $ 0.25 $ 0.16

09/26/2019

304,000 $ 0.25 $ 0.25 $ 0.20

03/05/2020

4,083,870 $ 0.30 $ 0.30 $ 0.23

03/05/2020

5,687,772 $ 0.30 $ 0.30 $ 0.24

净营业亏损和研发结转等所得税信息

截至2020年9月30日和2019年12月31日,我们出于所得税目的结转的净营业亏损约为6300万美元和4200万美元,可用于抵消未来的联邦应税收入(如果有的话)。在2020年9月30日和2019年12月31日,我们还分别有291,000美元 和291,000美元的联邦研发税收抵免结转,可能会抵消未来的联邦所得税。在联邦NOL中,1050万美元是在2018年之前产生的,将在2035年至2037年之间到期,其余3150万美元将无限期结转 。该州的NOL将在2035年至2037年之间递增到期。结转的联邦研发税收抵免,如果不使用,将从2037年开始到期。

然而,此类净营业亏损和税收抵免的抵扣可能是有限的。根据修订后的1986年《国内税法》第382和383条以及州法律的相应规定,如果一家公司发生所有权变更,这种情况通常发生在5%的股东持有的公司股票的百分比在三年内增加了50%以上的情况下,公司有能力使用其用于抵消其 变动后收入的变动前NOL结转和其他变动前税收属性可能会受到限制。

我们尚未确定我们过去是否经历过第382条和第383条 所有权变更,以及其部分NOL和税收抵免结转是否受第382条和第383条规定的年度限制。此外,我们未来可能会因为股票所有权的后续 变化而发生所有权变化,其中一些变化可能不在其控制范围之内。如果我们确定发生了所有权变更,并且其使用我们历史上的NOL和税收抵免结转的能力受到实质性限制,则会有效增加我们未来的纳税义务,从而损害我们未来的经营业绩 。我们从2011年开始的所有年度的纳税申报单仍需接受联邦和马里兰州税务当局的审查。

新兴成长型公司和规模较小的报告公司现状

我们是一家新兴的成长型公司,符合修订后的2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义。根据《就业法案》,公司延长了可用于遵守新的或修订的会计准则的过渡期 。我们选择这项豁免是为了推迟采用新的或修订的会计准则。

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目录

我们将一直是一家新兴成长型公司,直到 (1)2026年12月31日,(2)本财年总收入至少10.7亿美元的财年最后一天,(3)规则 中定义的我们被视为大型加速申报公司的日期12b-2根据交易法,或(4)我们在之前三年 期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。新兴成长型公司可以利用特定的降低报告要求,并免除某些其他通常适用于上市公司的重要要求。作为一家新兴的成长型公司,

在本招股说明书中,我们只能提交两年的已审计财务报表和任何中期的未经审计的简明财务报表,以及相关的 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析;

根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act),我们可以利用豁免要求获得审计师的证明和报告,以评估我们对财务报告的内部 控制;

我们可能会减少披露我们的高管薪酬安排;以及

我们可能不需要股东关于高管薪酬或黄金降落伞安排的不具约束力的咨询投票 。

我们已选择利用 注册说明书(本招股说明书是其中一部分)中某些降低的披露义务,并可能选择在未来的备案文件中利用其他降低的报告要求。因此,我们向股东提供的信息可能与您 从您持有股权的其他公共报告公司获得的信息不同。

我们也是一家较小的报告 公司,这意味着我们由非附属公司持有的股票市值加上此次发行给我们带来的拟议毛收入总额不到7.00亿美元,我们在最近结束的财年的年收入不到1.00亿美元 。如果(1)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元,或(2)在最近结束的财年中,我们的年收入不到1,000万美元,并且非关联公司持有的我们股票的市值低于7.0亿美元,在此次发行后,我们可能仍是一家规模较小的报告公司。如果我们在不再是一家新兴成长型公司时是一家较小的报告公司,我们 可能会继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说,作为一家较小的报告公司,我们可以选择在Form 10-K年报中仅显示最近两个财政年度的经审计的 财务报表,并且,与新兴成长型公司类似,较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。

近期发布和采纳的会计公告

本招股说明书末尾的财务报表附注3披露了最近发布和采用的会计声明,这些声明可能会影响我们的财务状况和经营结果。

表外安排

在本报告所述期间,我们没有,目前也没有根据SEC规则定义的表外安排 。

关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常的业务过程中面临着市场风险。这些风险主要包括利率风险、外币汇率风险和通货膨胀风险。我们定期在经认可的金融机构保持超过联邦保险限额的存款。我们将现金存入我们认为具有高信用质量且未 经历过此类账户的任何损失的金融机构,并且不认为我们面临任何超出与商业银行关系相关的正常信用风险的异常信用风险。

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目录

利率风险

我们的现金包括随时可用的支票账户现金和短期货币市场基金投资。这种赚取利息的工具 带有一定程度的利率风险;然而,历史上利息收入的波动并不大。

外币兑换风险

我们所有的员工和业务目前都位于美国。我们有,来自时不时地,以美元以外的货币与承包商或其他供应商签订 合同。到目前为止,我们对外币汇率波动的风险很小,因为交易开始之日和 付款或收款之日之间的时间一般都很短。因此,我们认为我们没有重大的外汇风险敞口。

通货膨胀风险

通货膨胀通常通过增加我们的 劳动力成本和研发合同成本来影响我们。我们不认为通货膨胀对我们在报告所述期间的经营业绩有实质性影响。

财务报告的内部控制

在准备首次公开募股的过程中,我们发现与控制环境相关的财务报告内部控制存在重大缺陷。具体地说,我们已确定,由于缺乏具备识别、评估和核算复杂交易所需的适当GAAP技术专长的财务和会计人员,我们没有维护与复杂交易相关的足够正式的会计政策、流程和 控制非例行 交易。我们还确定,我们没有保持足够的人员配备或会计和财务报告的书面政策和程序,这导致管理层缺乏正式的流程或控制, 无法及时审查和批准财务信息。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,因此我们的 年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法防止,或无法及时发现和纠正。

更具体地说, 我们已经确定,我们的财务报表结算流程包括重大的控制漏洞,这主要是由于我们的会计和财务人员规模较小,因此严重缺乏适当的职责分工。我们 还确定,我们在会计和财务报告方面没有保持足够的人员配备或书面政策和程序,这导致管理层缺乏正式的流程或控制来及时审查和 批准财务信息。

设计和实施有效的会计和财务报告系统的过程 是一项持续的工作,需要我们预测业务以及经济和监管环境的变化并做出反应,并花费大量资源来维护 足以满足我们报告义务的会计和财务报告系统。随着我们继续评估和采取行动改善财务报告的内部控制,我们可能会决定采取其他行动来解决控制缺陷,或决定修改 上述某些补救措施。我们不能向您保证,我们迄今已采取的措施或未来可能采取的任何措施将足以弥补我们已确定的重大弱点或避免 未来潜在的重大弱点。

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目录

生意场

概述

我们是一家临床阶段的生物技术公司,正在开发一种新的免疫疗法方法,旨在利用人体自身的T细胞产生模仿自然生物学的特异、有效和持久的免疫反应。我们的使命是为癌症和其他危及生命的免疫介导性疾病的患者创造具有治愈潜力的疗法。目前,我们有两种候选产品正在进行人体试验:NEXI-001用于急性髓系白血病,或 AML,NEXI-002用于多发性骨髓瘤或MM。

我们方法的核心是我们专有的人工免疫调节(AIM)TM、纳米粒子技术平台。AIM技术使我们能够构建起合成树突状细胞功能的纳米颗粒,能够引导特定的T细胞介导的免疫反应。 像天然树突状细胞一样,AIM纳米颗粒利用天然信号蛋白向特定的T细胞传递特定的指令,引导所需的免疫反应。重要的是,与其他细胞治疗方法不同的是,这是在没有对T细胞进行任何遗传操作的情况下完成的,从而创造出旨在维持自然靶标识别、参与和杀伤机制的T细胞产品。

通过模仿自然T细胞生物学,我们的候选T细胞产品被设计成结合细胞的属性精密度, 效力持久性降低了 不良毒性的可能性。我们相信,与其他T细胞疗法相比,这是AIM平台和我们的候选治疗产品的显著优势。下图总结了AIM平台的主要功能。

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免疫反应的中心是T细胞,通常被称为免疫系统的步兵。每当健康的细胞受到病毒、细菌或癌症的攻击时,免疫系统就会召唤T细胞来识别、接触和杀死特定的入侵者或患病细胞。重要的是,自然T细胞具有区分疾病细胞和健康细胞的能力。然而,T细胞需要非常具体的指令集才能有效运作。在健康人中,这些特定的指令通常由树突状细胞(也被称为专业抗原呈递细胞)传递给T细胞。树突状细胞通过关键信号蛋白提供这些指令。然而,癌细胞通常会损害树突状细胞的功能和它们传递给T细胞的指令。

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目录

我们的AIM纳米颗粒技术旨在绕过树突状细胞,利用自然生物学将正确的指令直接传递给T细胞。从本质上说,我们创造了纳米级的合成树突状细胞。这些纳米尺寸的合成树突状细胞被设计成向一组特定的靶向T细胞传递精确的指令,这些指令将根据治疗目标的不同而有所不同。将其转化为癌症,每一种输液或产品都包含 组T细胞,它们可以识别和攻击肿瘤细胞上的多个肿瘤特异性抗原靶点。这些AIM激活的T细胞是有效的,能够有效地区分肿瘤细胞和健康细胞,并具有长期存活的潜力。如下图所示,我们的AIM纳米颗粒通过两种关键的人源化信号蛋白传递免疫特异性指令,模拟天然树突状细胞。

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我们的两个临床阶段候选产品,NEXI-001和NEXI-002是一种过继T细胞疗法,或称ACTS,它包含自然产生的CD8+T细胞群体,可识别一组确定的疾病相关抗原靶点。NEXI-001是一种供体来源的或同种异体的ACT,处于I/II期临床试验中,用于治疗异基因干细胞移植(allo-HSCT)后复发的AML患者。( }NEXI-001是一种供体来源的或同种异体的ACT,用于治疗异基因造血干细胞移植(allo-HSCT)后复发的急性髓细胞白血病(AML)患者。NEXI-002是一种患者衍生的或自体的ACT,正在进行I/II期临床试验,用于治疗至少三种先前治疗失败的多发性骨髓瘤患者。2020年12月,我们NEXI-001试验的初步安全性、耐受性和免疫学数据作为口头报告在第62届美国血液学会(ASH)年会上分享。这些数据显示,三名患者单次输注NEXI-001 T细胞的耐受性良好,我们观察到三名患者输注NEXI-001 T细胞后免疫应答的初步指标,包括(I)快速而有力的淋巴细胞重建,CD8+和CD4+T细胞分室提前恢复;(Ii)外周血中检测到NEXI-001抗原特异性T细胞的存在、增殖和持久性;(Iii)NEXI-001的克隆性增殖。以及(Iv)在NEXI-001产品候选中存在的T细胞亚型随时间的持久性,如在外周血液中测量的。我们预计在2021年底之前宣布NEXI-001和NEXI-002临床试验中所有患者队列的完整数据读数。

假设这些 第一阶段/第二阶段临床试验获得成功的最终结果,我们预计将与美国联邦药物管理局(FDA)讨论将这两个计划进展为注册试验的计划,以支持这两个候选产品在美国的潜在批准 。同时,我们计划为这些适应症的后期开发和商业化探索合作机会。

AIM平台的模块化设计使我们能够构建新的AIM纳米颗粒候选产品,用于对一系列其他疾病领域和适应症进行临床评估。鉴于 平台有能力

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替代抗原,我们计划使用新的AIM纳米颗粒结构来开发新的候选产品,以满足更多的血液肿瘤适应症,并扩大我们对实体 肿瘤适应症的开发力度。我们还在开发新的AIM纳米颗粒结构和模式,用于肿瘤学以外的新疾病领域的潜在临床评估,包括自身免疫性疾病和传染病。

我们成立于2011年,获得了约翰·霍普金斯大学(Johns Hopkins University,简称约翰·霍普金斯大学)的核心AIM技术的独家授权。2017年,被这项技术的前景所吸引,索尔·巴勒博士Celgene公司的联合创始人、前董事长兼首席执行官、Teva制药 工业有限公司现任董事长领导了我们公司的收购和资本重组。这项资本重组包括来自巴勒博士、ArrowMark Partners公司和其他经验丰富的生物技术投资者的大量投资。巴勒博士目前担任我们的董事会主席,并招募了一支管理团队,其成员在生物技术行业拥有数十年的经验。我们的总裁兼首席执行官Scott Carmer是该行业35年的资深人士,曾在MedImmune,LLC,Genentech,Inc.,Amgen Inc.和葛兰素史克(GlaxoSmithKline Plc)担任高级管理人员,在之前的产品开发和商业化努力中发挥过关键作用。 我们的首席医疗官韩敏博士是一位经验丰富的骨髓移植内科医生,拥有杰出的学术生涯,曾担任Celgene公司骨髓疾病项目开发的全球负责人。我们的首席运营官克里斯蒂·琼斯(Kristi Jones)在基因泰克(Genentech)、医疗免疫(MedImmune)和阿斯利康(AstraZeneca PLC)的产品开发、业务和战略方面拥有30多年的领导经验。我们的首席财务官John Tramer在MedImmune和阿斯利康担任各种高级财务、运营、战略和交易职位近15年后加入我们。我们的科学联合创始人Mathias Oelke从他在Johns Hopkins的教职过渡到目前的 职位,担任我们负责临床前免疫治疗和平台开发的高级副总裁。

我们的管道

我们有两种候选产品正在进行临床试验,NEXI-001和 NEXI-002。我们正在积极为两个I/II期试验的患者配药,预计在2021年上半年完成每个试验的登记,并预计在2021年底之前完成两个试验中所有患者的完整数据集。我们还预计将向FDA提交申请,要求对我们的NEXI-001和NEXI-002候选产品指定突破性治疗和再生医学高级疗法(RMAT)。

除了我们使用AIM ACT领养细胞 治疗模式的项目外,我们还在开发下一代现成的可注射模式,我们称之为AIM Inj。AIM Inj医疗设备旨在使AIM纳米粒子能够在体内直接接触T细胞,而不需要离体我们相信,这将使管理更容易,制造过程更简单、成本更低。这两种模式之间的关键技术区别在于用于制造纳米颗粒核心的材料:AIM ACT使用基于超顺磁性氧化铁的纳米颗粒核心,或SPIO核心,而每种AIM Inj产品都包含由可生物降解聚合物制成的纳米颗粒核心,聚乳酸-乙交酯共聚物和聚乙二醇,或 PLGA-PEG。重要的是,这两种模式共享完全相同的信号蛋白结构和蛋白结合化学,我们相信这将促进新产品的快速开发。

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目录

下表总结了我们的AIM渠道。

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我们的方法

我们的免疫治疗方法利用人体自身的T细胞,旨在产生一种模仿自然生物学的特异、有效和持久的免疫反应。我们认为 此平台的关键属性是:

精度:向特定的T细胞群体传递特定的指令集,指导特定的T细胞功能;

效力: 引导T细胞通过自然发生的识别、参与和杀伤机制攻击多种疾病相关抗原靶点,降低产生不良毒性的可能性;

持久性:维持T细胞支持自我更新、增殖、免疫记忆和长期T细胞存活的亚型。

重要的是,我们的AIM技术用于选择和放大自然产生的T细胞的抗原特异性功能,不需要或不需要使用T细胞的基因工程或基因操作来实现这一点,作为一种治疗策略。相对于开发中的大多数其他靶向T细胞疗法,这是一个临界点。

通过利用天然T细胞,AIM技术类似于其他使用自然产生但未经选择的肿瘤浸润性淋巴细胞(TIL)的治疗方法。目前的TIL疗法在 中产生了令人印象深刻的临床反应难治之症患者群体,包括黑色素瘤和宫颈癌等复发/难治性实体肿瘤的患者。然而,TIL产品从一种产品到另一种产品都有很大的变异性,包括CD8+和CD4+T细胞的首选比例,最佳的T细胞表型,以及已知的T细胞肿瘤特异性。鉴于目前使用的TIL分离和产品制造流程 ,当前的TIL疗法不可能控制这些重要产品属性中的任何一种。由于我们的AIM技术使用人造树突状细胞,旨在将特定指令直接传递给特定的T细胞 群体,再加上受控良好的制造过程,我们相信我们可以生产出高度一致的候选产品体外培养关联的特征

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临床反应:CD8+T细胞、T干细胞样亚型和记忆亚型,以及抗原特异性识别。我们认为这是一种新的方法,旨在以药物的精确度提供T细胞疗法,并相信与其他细胞方法相比,它代表了一种改进的、更合理的、更可重复性和更可控的过程,能够始终如一地生产具有已知抗肿瘤特性的产品。

基因工程T细胞方法,如嵌合抗原受体T细胞(CART)或工程T细胞受体(TCR)技术在工程上非常精确,但具有单一抗原靶向的关键限制,并与威胁生命的副作用和有限的耐用性有关。目前用于生产的制造工艺在 体外工程T细胞产品的激活和扩增导致T细胞产品含有高比例的终末分化和耗尽的T细胞亚型,其治疗潜力有限。体内坚持不懈。

基因工程T细胞产品的理论优势是通过转导高亲和力和/或亲和力增强的TCR或通过重新设计整个TCR综合体。我们已经进行了体外培养实验比较TCR工程和CAR T转导产品与我们的AIM激活的T细胞产品的效力。在为评估我们的AIM激活的T细胞与TCR和CAR T产品的活性而设计的肿瘤细胞系杀伤实验中,我们的AIM激活的T细胞显示出与这两种基因工程方法相当的杀伤力。

下面的图表总结了我们的技术与其他细胞免疫疗法方法的主要区别。

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除了这些核心差异化原则外,我们相信AIM 平台的模块化设计有助于基于可互换组件(特别是抗原肽、信号蛋白和核心材料)以及纳米颗粒构建、蛋白偶联、肽负载和T细胞治疗产品平台制造系统的协同效应,快速设计新的候选产品。具体地说,我们可以定制和加载新的抗原靶点和信号蛋白,从而有效地为新的适应症和新的治疗领域创造新的产品 。这将帮助我们扩大我们的发展渠道,无论是在内部还是通过伙伴关系和合作。我们打算利用这些协同作用,适当地利用AIM ACT和AIM Inj模式,扩展到更多的癌症适应症,包括实体肿瘤 ,并扩展到自身免疫性疾病和传染病等新的疾病领域。

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因为我们的AIM激活的T细胞旨在维持自然的靶标识别、结合和杀伤机制,AIM技术是HLA限制性的,这意味着我们必须将患者的人类白细胞抗原(HLA)等位基因亚型与我们的AIM纳米颗粒上的HLA蛋白的等位基因亚型 相匹配。在我们目前的临床试验中,我们使用的是HLA-A*02:01或HLA-A2等位基因,超过40%的高加索人表达这种等位基因。AIM技术的模块化 特性旨在解决未来的这一限制,我们正在开发其他几种HLA等位基因亚型,包括 HLA-A-1HLA-A-11HLA-A-24和HLA-B.7。总而言之,这种结合将增加有资格参加未来临床试验的患者的广度。

AIM平台如下图所示,我们的两个临床阶段候选产品使用HLA-A2(信号1)联合抗CD28 (信号2)。特别是,显示为潜在信号2(共刺激)选项的蛋白质可用于其他疾病领域,包含实现所需治疗目标所需的激活或抑制 指令。

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我们的AIM技术旨在使我们能够开发具有精确性、有效性和持久性的T细胞产品,并降低有害毒性的可能性。这项技术与T细胞治疗的其他方法有很大的不同,其模块化特性进一步区分了我们在 多个治疗领域进行快速产品开发的平台,从而为内部计划开发和合作(包括许可或合作机会)创造了机会。我们相信我们的方法代表着一个有意义的机会来实现T细胞免疫疗法的承诺 。

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我们的战略

我们的使命是为癌症和其他危及生命的免疫介导性疾病的患者创造具有治愈潜力的疗法。我们相信,从长远来看,我们的AIM技术有潜力成为用于治疗各种免疫介导性疾病的多种免疫疗法组合的核心组件。我们的最终目标是独立或与合作伙伴合作,开发并向患者提供以下产品组合现成的T细胞产品可广泛应用于癌症、自身免疫性疾病和感染性疾病。

我们战略的关键要素包括:

突飞猛进NEXI-001和NEXI-002到注册 试验。我们最初的重点是开发治疗恶性血液病的疗法,这些疗法有现有的临床和监管先例,以及广泛的临床和临床前数据集,用于风险/益处的比较 有效性。 我们的前两个候选产品NEXI-001适用于急性髓系白血病患者,NEXI-002适用于多发性骨髓瘤患者,这两种产品都是针对在细胞治疗研究、开发和产品注册方面有成功历史的疾病。我们相信,这将有助于我们了解我们的技术相对于其他产品和在既定监管环境下的性能,同时 还寻求满足有可能带来商业或合作机会的重大未得到满足的医疗需求。

将AIM ACT扩展为实体瘤。我们正在将我们的渠道扩展到实体肿瘤的适应症。我们预计我们的第一个针对实体肿瘤的候选产品 将使用基于我们现有的实体肿瘤模型的临床前工作,非专利抗原肽通常在一组实体肿瘤上过度表达。鉴于实体肿瘤中存在大量潜在的抗原组合,随着我们建立AIM技术的更广泛适用性,我们预计许可和合作伙伴关系将成为我们战略的核心要素。

加快发展我们的AIM Inj模式。我们相信,我们的AIM技术最显著的优势之一是 可注射形式的AIM纳米颗粒的潜力。我们预计,开发这项技术的关键一步是利用我们AIM ACT的经验和洞察力 将候选肿瘤产品转化为可注射形式, 将作为现成的免疫疗法。

利用合作伙伴关系推动自身免疫性疾病和传染病领域的新产品开发。AIM Inj医疗设备将 构建为提供抑制性或凋亡性共刺激直接向自身反应性T细胞群体发出信号,这对解决自身免疫性疾病至关重要。除了自身免疫性疾病之外,我们认为通过AIM ACT或AIM Inj治疗病毒介导的传染病可能有很大的机会。我们还认为,AIM技术可能适用于未来病毒介导的流行病和大流行的治疗和准备。虽然我们相信我们的AIM技术平台非常适合处理这些新的治疗机会,但我们预计我们将与在这些领域拥有深厚能力的经验丰富的 生物制药公司合作,在这些潜在适应症方面推进新疗法。

虽然我们打算建立自己的内部能力来开发和商业化我们的候选产品,但我们也将探索战略合作或合作伙伴关系,以加快我们的 开发时间表,拓宽我们AIM技术平台的治疗范围,并最大限度地发挥AIM ACT和AIM Inj模式的全部潜力。

我们的AIM技术平台

我们的AIM技术平台由 AIM纳米颗粒和我们专有的制造工艺组成,代表了一种新的方法,具有提供精确药物治疗的潜力。

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AIM技术最初是由约翰·霍普金斯大学乔纳森·施奈克教授的免疫学和癌症免疫治疗实验室开发的。2011年,我们独家授权了约翰霍普金斯大学的 技术,从那时起,我们一直在进一步开发和完善该平台。

AIM纳米颗粒

AIM技术的主干是AIM纳米颗粒,或称NP,它由一个核心组成一种纳米大小的珠子,特定的人源化信号蛋白被偶联在其上。如下图所示,AIM纳米颗粒起到了合成树突状细胞的作用,向引导特定T细胞功能的特定T细胞组传递特定指令。

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纳米颗粒的核心。根据形态的不同,AIM纳米颗粒核心由两种独特的 材料中的一种构建而成。AIM ACT设备使用SPIO核心来生产AIM采用T细胞疗法。AIM Inj医疗设备使用生物兼容的PLGA-PEG核。这些核心材料被 其他公司用于其他临床应用以及FDA批准的产品中。

信号蛋白。对于AIM ACT和AIM Inj两种模式,两种特定的人源化蛋白质被连接到核心 纳米粒子上以创建AIM纳米粒子。这些AIM纳米颗粒被设计成通过连接CD8+T细胞上的两个关键信号受体来模拟健康树突状细胞的核心功能,这两个受体被称为信号1和信号 2。信号1是抗原呈递信号,由人HLA融合蛋白传递,随后携带有感兴趣的抗原肽。信号2,共刺激信号,提供特异性的激活或抑制指令,以诱导激活的细胞毒性T细胞的增殖和扩增,或抑制或杀死自身反应性T细胞。在NEXI-001和NEXI-002的情况下,信号1是完全人类HLA-A*02:01铰链二聚体,信号2是人源化的抗CD28抗体。抗CD28抗体与T细胞上的CD28受体结合,这是一种已知的幼稚和记忆性T细胞的激活信号。AIM纳米颗粒的设计是为了优化两种信号蛋白的比例和密度,无论采用哪种方式。

AIM多肽纳米粒。每个纳米颗粒上的HLA分子都负载了一种选定的与疾病相关的抗原肽 。对于我们的肿瘤学候选产品,信号1抗原肽是基于以下标准选择的:

来自已发表文献的证据表明,选定的抗原肽在肿瘤细胞和肿瘤干细胞上均过度表达;

证明所选择的抗原肽能引起CD8+T细胞的免疫应答;

证明所选择的抗原肽对维持致癌表型至关重要,例如,抗原在肿瘤细胞存活中起关键作用;

来自已发表文献的证据支持所选择的抗原肽在指定的患者群体中产生免疫学和临床反应;以及

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有靶点特异性活性和缺乏同种异体反应性的证据,在正常人体组织中没有重叠的表达,这一点得到了证实在 硅胶中以及体外实验。

为了生产我们的NEXI候选产品,将等量的单独 负载的AIM纳米颗粒组合在一起,以产生为每个适应症选择的多肽负载纳米颗粒的最终混合物。这种纳米颗粒的混合物被用来产生能够靶向多种肿瘤相关抗原的T细胞,无论是AIM ACT还是AIM Inj。在……里面NEXI-001和NEXI-002,我们同时针对5个抗原肽。然而,我们已经在临床前研究中成功测试了较高数量的抗原肽,并可能选择在未来的NEXI产品候选中包括五个以上的抗原肽靶点。

下图说明了AIM纳米颗粒是如何设计成通过模拟健康树突状细胞功能的自然信号机制向T细胞传递精确指令的。核心纳米颗粒由两种特定的免疫信号蛋白装饰,这两种蛋白模仿细胞与目标T细胞的相互作用。T细胞接受指令就像接受健康树突状细胞发出的指令一样。AIM纳米粒子覆盖在感兴趣的T细胞上,这些T细胞是那些针对我们的肽特异性抗原受体的AIM纳米粒子,并在其表面表达CD28。

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我们正在使用AIM技术平台来识别、激活和扩增肿瘤抗原特异性T细胞 离体使用AIM ACT和体内使用AIM Inj.下图说明了这两种模式。

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目标动作模态

我们的AIM ACT候选产品是使用我们的AIM ACT纳米颗粒结合我们的专有制造工艺生产的,该工艺利用了我们的浓缩和扩展(即E+E)系统。目的ACT 提供组成和质量一致的T细胞产品,每个产品都含有高比例的抗原特异性CD8+T细胞,维持T细胞亚型,支持抗肿瘤效力、自我更新、免疫记忆和长期持续。

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作为E+E系统的第一步,从其他外周血单核细胞(PBMC)中分离CD8+T细胞。然后,将等量的单个抗原肽负载的AIM纳米颗粒引入CD8+T细胞的培养中,并通过磁柱运行。SPIO核心的磁性使磁场 能够将抗原特异性CD8+T细胞与非目标抗原肽特异性CD8+T细胞分离或富集。浓缩的培养物被转移到扩张室,在那里我们引入了细胞因子和生长因子的专有混合物,以推动抗原特异性T细胞群体在14天。采集T细胞后,洗涤溶液以去除AIM 纳米颗粒和游离蛋白,转移到输液袋中,冷冻并运往各自的患者治疗设施,然后将最终产品解冻并注入患者体内。整个E+E制造流程从开始到结束需要 14天。有关我们的制造过程的更多信息,请参见下面的?制造?下图总结了获取T细胞、丰富和扩增T细胞以及注入T细胞产品的过程。

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目的研究ACT T细胞特性

以下是体外培养数据表征了通过我们的E+E系统扩增的AIM ACT T细胞,并证明AIM平台有能力持续生产具有强大抗肿瘤属性组合的高质量T细胞。下面突出显示的实验使用的T细胞相当于NEXI-001。

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精密度:在在非临床研究中,AIM 纳米颗粒直接向抗原特异性CD8+T细胞传递精确的激活和增殖信号。AIM扩增的AML抗原特异性T细胞识别和攻击白血病肿瘤母细胞和白血病干细胞上的多个AML 抗原靶点。为了评估我们产品的精度,我们进行了许多离体研究。在这些研究中,我们使用通过E+E系统处理的血液产品的多聚体染色来识别针对感兴趣抗原的CD8+T细胞。以下是其中一项测试的结果。前五张图各显示不同的目标抗原,第六张图显示 阴性对照。在每张图上,CD8+T细胞的数量在x轴上绘制,抗原特异性在y轴上绘制。右上框中突出显示的单元格 是具有所需特异性的单元格。在这个例子中,38%的CD8+T细胞对一个或多个感兴趣的抗原具有特异性。

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上面的例子代表了我们在多个产品运行中的结果。根据我们的经验, 当E+E系统用于在NEXI-001产品中,它可以始终如一地提供约35%至45%的总抗原特异性。

效价:在非临床研究表明,AIM扩增的T 细胞离体杀伤力与转基因T细胞相当,同时有效区分健康细胞和肿瘤细胞,从而导致靶向特异性杀伤。与依赖人工或高亲和力T细胞受体(TCR)相互作用进行靶标识别、参与和杀伤的转基因T 细胞不同,我们的AIM T细胞由非工程T细胞组成,具有广泛的自然产生的TCR亲和力。作为一种内源性T细胞产物,这些T细胞经历了机体中枢耐受的自然过程,并依赖于天然的功能亲和力机制来识别、参与和杀伤靶细胞。因此,特定抗原靶点的过度表达是细胞识别、主动参与和消除所必需的。

下面的两个图表显示了左侧WT-1转导T细胞与右侧AIM扩增T细胞杀伤活性的非临床比较第一张图表来自Juno治疗公司赞助的一项研究发表的数据,该公司后来被Celgene收购,而Celgene又被百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb) 公司收购。结果显示,在效应性T细胞和肿瘤细胞的比例为10:1到1:1的情况下,他们的细胞治疗产品与安慰剂一起运行的三种不同系列的有效性。这些运行导致他们的细胞治疗产品杀死了40%到70%的肿瘤细胞。第二张图显示了我们的AIM扩增的T细胞。在这种情况下,我们的AIM扩增的T细胞被测试对骨髓瘤细胞系U266的效力,以及 健康人外周血单个核细胞(PBMC)的效力,以测试非靶点效应,以及不表达U266所表达的感兴趣抗原的继发性骨髓瘤细胞系K562。虽然这些研究是使用类似的 模型进行的,但这些模型并不相同,这些结果也不是正面交锋细胞治疗产品的比较。然而,结果确实表明,在效应器T细胞与肿瘤细胞的比例为10:1和5:1时,AIM扩增的T细胞的效力与Juno的数据相似。重要的是,未观察到AIM扩增的T细胞对健康血细胞的杀伤作用。AIM扩增的T细胞似乎已经有效地识别、接触和杀死了肿瘤细胞,而没有表现出对健康细胞的任何活性。

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持久性:AIM技术平台已经过优化,可以生产包含支持长期免疫记忆和存活的T细胞亚型的候选T细胞产品 。这些亚型包括具有自我更新能力的T干细胞样记忆(Tscm)细胞;支持T细胞增殖和免疫记忆的T中枢记忆(TCM)细胞;以及提供肿瘤细胞杀伤所需效应功能的T效应记忆(Tem)细胞。最终的T细胞产品也有非常少的亚型,如终末分化效应记忆(TEMRA)细胞,它是终末分化的细胞,只能持续几天或几周;以及T幼稚(TN)细胞,它具有异体反应潜力。

为了确认目的扩增的T细胞含有这些重要的亚型,我们用特异性抗体抗CD45RA和抗CD62L对不同的T细胞表型进行染色,并对扩增前后的T细胞进行荧光活化细胞分选。下面图表中的数据显示了在E+E过程的第0天和在使用健康捐献者血液的第14天收获时,这些亚型的比例差异。所需的亚型在红色方框中突出显示, 包含Tscm和TCM细胞群,它们代表更年轻、更适合和分化较少的T细胞,而左下和右下象限的T细胞,即Tem和TEMRA细胞,代表更分化和 耗尽的亚型。这些数据显示了E+E过程是如何导致T细胞亚型非常不同的混合的。虽然第0天的大多数T细胞是分化程度更高的亚型(Tem和TEMRA),但在第14天大多数T细胞是所需的 亚型(Tscm,通过CD95和TCM的额外染色步骤与TN细胞区分开来),TN细胞的比例已显著降低到几乎可以忽略的水平。

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下面右侧的条形图显示了这些结果在四次E+E 运行中的一致性。TSCM和TEM细胞的平均比例为67%,TSCM和TEM细胞的比例为98%,TEMRA细胞的比例仅为2%。我们已经对E+E系统进行了优化,以便在每种情况下提供这些关键的T细胞亚型目的扩增T细胞产物,并在使用健康捐献者或患者的外周血液时产生类似的结果。

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模仿自然T细胞反应

目的扩增的T细胞旨在通过维持天然的靶识别、参与、激活和杀伤机制来驱动自然免疫反应。这是通过使用内源性或非工程化T细胞来实现的,这些T细胞保持自然范围的TCR亲和力,包括高亲和力和低亲和力。我们相信,这些结合的属性可能会提供有效的杀伤力,而不会出现工程细胞疗法所见的组织外和靶外毒性。重要的是,无论PBMC来源如何,扩增的T细胞都能保持这些属性 ,无论是健康捐献者还是患者,扩增的T细胞都具有相似的效力和质量。

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为了证明这一点目的-扩增T细胞 保持这些属性不受血源、患者或捐献者的影响,我们将我们的技术转让给第三方研究小组进行一系列非临床研究。该研究小组 比较了4名健康捐献者和4名3期和4期黑色素瘤患者的T细胞受体TCR多样性的两种不同指标--克隆型和Vü水平。如下图所示,对于健康捐赠者和黑色素瘤患者组,由颜色(每种颜色代表一种TCR)表示的数字和图案 相似,这表明TCR曲目在广度和深度上在组间是相似的。

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我们相信,我们的AIM ACT候选产品提供了独特的属性组合,当这些属性组合在一起时,有可能解决当前其他细胞治疗方法的许多局限性。该系统经过优化,具有高度的可控性,能够持续、可重复地生产候选T细胞产品 ,可将细胞的精密度、效力和持久性结合起来,同时降低不良毒性的可能性。下图显示了我们的AIM技术的主要功能如何提供差异化细胞治疗 产品。

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AIM Inj情态

我们正在开发AIM Inj纳米颗粒作为一种注射方式。基于特定大小和生物分布特性,AIM Inj纳米颗粒设计用于在多个部位结合肿瘤抗原特异性T细胞群在体内,例如淋巴结、淋巴系统、外周血液或肿瘤。与AIM ACT纳米颗粒类似,AIM Inj纳米颗粒 旨在通过传递两个相同的关键免疫特异性信号来模拟树突状细胞的核心功能:(I)由负载抗原肽的HLA分子传递的抗原特异性识别信号(信号1)和 (Ii)诱导激活的T细胞增殖和扩增的共刺激信号(信号2)。AIM ACT和AIM Inj之间唯一显著的区别是纳米颗粒核心 组合物,对于AIM Inj形式,其是直径约100纳米的可生物降解的PLGA-PEG纳米颗粒,而不是AIM ACT的SPIO核心。重要的是,这两个纳米颗粒核心 具有相似的设计规格,并使用相同的化学物质将相同的人源化信号蛋白偶联,然后使用相同的抗原肽负载过程来完成纳米颗粒的构建。

为了评估和确认AIM Inj纳米粒的效力和特异性,我们进行了体外培养T细胞培养, 比较了AIM Inj纳米颗粒与AIM ACT纳米颗粒扩增抗原特异性T细胞的能力。AIM ACT和AIM Inj纳米颗粒都使用相同版本的信号1和信号2蛋白质。下图显示了这些文化的 成果。第一列显示AIM ACT和AIM Inj纳米颗粒都能刺激相似的一般CD8+T细胞群。在第二和第三列中,我们使用多聚体染色来鉴定对感兴趣的抗原具有特异性的CD8+T细胞。在每个图表上,CD8+T细胞的数量被绘制在X轴为抗原特异性,y轴为抗原特异性。第二列显示,当针对特定抗原的T细胞被鉴定(在这种情况下是针对巨细胞病毒或CMV)时,两种方式都同样成功。最后一栏显示的是负面对照。

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此外,我们用类似于前面描述的AIM ACT的抗CD62L/抗CD45RA染色实验检测了两种方式产生的T细胞的表型。同样,这两种模式产生的表型基本相同。

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活体内AIM Inj模式的概念验证数据是由第三方研究人员团队使用原型AIM Inj纳米粒子生成的。在这些研究人员使用小鼠黑色素瘤肺转移模型进行的一项研究中,将AIM纳米颗粒直接注射到小鼠体内激活并扩大了活性 低亲和力T细胞导致肿瘤完全根除,而对照组小鼠出现了200多个肺转移。

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在另一项由第三方研究人员使用小鼠黑色素瘤模型进行的研究中,小鼠皮下注射了B16-F10,一种侵袭性很强的小鼠黑色素瘤细胞系。肿瘤细胞注射三天后,小鼠接受(I)安慰剂注射,(Ii)黑色素瘤Trp-2肽负载AIM纳米颗粒,或(Iii)AIM纳米颗粒和检查点抑制剂抗PD1的组合治疗。下图显示了此 研究的结果。在这种情况下,研究人员从肿瘤中提取淋巴细胞,然后同时使用对照染色(顶排)和Trp-2特定的染色(底行)至 确定肿瘤中是否存在抗原特异性T细胞。在肿瘤中发现的T细胞被称为肿瘤浸润性淋巴细胞,或TIL。下面每个图表上的x轴表示CD8+T细胞的存在,y轴表示抗原特异性。位于右上象限的细胞是针对所需抗原的TIL。如下所示,安慰剂注射没有导致TIL的形成,而AIM纳米颗粒诱导了大量的黑色素瘤特异性TIL。当抗PD1纳米粒子和AIM纳米粒子联合使用时,这种作用进一步增强。这一效应尤其显著,因为科学文献表明,在这个模型中,单独使用抗PD1并不能导致TIL的形成。

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我们相信,这些非临床数据提供了证据,证明AIM Inj纳米粒子具有识别、参与和扩大其目标T细胞群的潜力,以诱导有效的抗肿瘤反应。

我们的临床阶段产品 候选产品

我们有两个正在进行临床试验的项目:急性髓系白血病(AML)患者使用NEXI-001,MM患者使用NEXI-002。

NEXI-001

我们的主导项目,NEXI-001是一种处于I/II期开发中的同种异体细胞疗法,用于治疗接受allo-HSCT后复发的AML患者。异基因造血干细胞移植是目前唯一对中高危急性髓系白血病患者具有治疗潜力的治疗方法。但是,

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在2019年美国约20,000名被诊断为AML的患者中,约50%的患者足够年轻或足够健康,有资格接受allo-HSCT。在接受异基因造血干细胞移植的患者中,治愈的不到一半。在allo-HSCT后复发的患者面临着令人沮丧的预后,留下的治疗选择非常有限。大多数人会在复发的一年内死于自己的疾病。

急性髓系白血病的治疗范式

虽然目前还没有针对这一复发患者群体的批准疗法,但捐赠者淋巴细胞输注(DLI)被用作 护理标准治疗。DLI是通过分离从AML患者的原始干细胞捐献者身上收集未经选择的、非疾病的特异性T细胞的过程。然后将T细胞直接输入AML患者,希望输入的T细胞的某些群体能够识别并杀死患者的白血病细胞,从而引导移植物抗白血病(GVL)效应。不幸的是,这种迟钝的方法只在大约15%到20%的患者中有效。更糟糕的是,接受DLI 治疗的患者中,大约50%到60%的患者经历了与捐赠者的非白血病特异性T细胞攻击患者健康细胞相关的危及生命的毒性,这种情况被称为移植物抗宿主病(GvHD),或 GvHD。目前,治疗医生没有办法将GVL的好处与GvHD的毒性分开。他们无法将好的T细胞与坏的T细胞分开。由于每次NEXI-001输注都包含高比例的T细胞,这些T细胞仅针对患者的白血病细胞进行特异性识别和攻击,而且由极少数能够引发GvHD反应的T细胞亚型组成,我们相信NEXI-001治疗提供了增强GVL益处的潜力,同时显著降低了GvHD的风险。(=

我们的AIM技术用于生产NEXI-001候选产品。如下图所示,AIM纳米颗粒负载了来自WT 1、PRAME和Cyclin A1抗原的AML特异性多肽,这些多肽用于富集和扩增AML特异性T 细胞。这些AML特异性T细胞识别并攻击这些特定的抗原肽靶点,这些靶点通常在白血病母细胞和白血病干细胞上过度表达。

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人体内的T细胞NEXI-001在区分白血病细胞和健康细胞的能力上具有高度的效力和高度的选择性,并包含促进免疫记忆和长期T细胞持久性的关键T细胞亚型。我们相信,这种属性的组合有可能为这些AML患者提供深入和持久的临床反应。

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I/II期临床试验设计

我们正在进行的临床试验NEXI-001是一项前瞻性、多中心、开放标签、单臂、剂量递增的I/II期试验,目标是招募22至26名患者。主要目的是评估单次输注NEXI-001 T细胞的安全性和耐受性,这些患者既有最小的残留病或MRD,也有HLA相合的allo-HSCT后复发的AML患者。次要目标包括免疫应答信号和初步抗肿瘤活性,包括评估总应答率(ORR)、无进展生存期(PFS)和总生存期(OS)。其他分析将评估体内 血液和骨髓样本中NEXI-001 T细胞的持久性、增殖性、功能性和TCR谱。

这项试验包括两个阶段。最初的安全性评估阶段决定了单次输液的安全性和耐受性。NEXI-001在递增剂量 水平。在试验的第二部分,即剂量扩展阶段,研究人员进一步定义了安全性,并将在安全性评估阶段确定的剂量下评估NEXI-001 T细胞的初步疗效。一旦确定了推荐的第二阶段剂量,安全性、耐受性和初步临床反应的评估将成为试验扩展阶段的目标,预计将于2021年第一季度 开始。

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I/II期临床试验的初步数据

到目前为止,我们已经治疗了6名患者,涉及剂量水平1和剂量水平2的安全队列。具有中位数的到目前为止,经过5个月的随访,在单次输注NEXI-001 T细胞后没有观察到重大不良事件(SAE)或与治疗相关的不良事件(TRAE),包括没有细胞因子释放综合征(CRS)、免疫效应细胞相关神经毒性综合征(ICAN)或输注相关反应(IRR)。我们预计将在试验的安全性评估阶段公布所有在两个剂量队列中接受治疗的 患者的数据,并在2021年第二季度末之前进行至少三个月的随访。计划在2021年底之前对所有患者 和队列进行完整的数据读数,并进行至少三个月的随访。

2020年12月,我们的初步安全性、耐受性和免疫学数据NEXI-001试验在第62届美国血液学会(ASH)年会上作为口头报告被分享。这一数据报告了我们作为1级剂量安全队列的一部分治疗的前三名患者的结果。除了上述令人鼓舞的耐受性特征外,我们还观察到注射NEXI-001 T细胞后免疫应答的初步指标,包括:(I)快速而有力的淋巴细胞重建,CD8+和CD4+T细胞均提前恢复;(Ii)外周血中检测到NEXI-001抗原特异性T细胞的存在、增殖和持续;(Iii)NEXI-001 T细胞在外周血液中的克隆性增殖;(Iii)NEXI-001 T细胞在外周血和外周血中的克隆性增殖;(Ii)外周血中检测到NEXI-001抗原特异性T细胞的存在、增殖和持久性;(Iii)NEXI-001 T细胞在外周血和外周血中的克隆性增殖;(Iii)NEXI-001 T细胞的克隆性增殖。以及(Iv)根据外周血液的测量,NEXI-001候选产品中存在的T细胞亚型随着时间的推移而持续存在。

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下面的图表和评论依次阐述了这些要点。

淋巴细胞重组。在单次输注NEXI-001T细胞在淋巴清除治疗后,每个患者都经历了快速而有力的淋巴细胞重建。 被评估的三名患者中的每一个都经历了快速而有力的淋巴细胞重建。在下图中,淋巴细胞绝对计数(ALC)显示了一段时间内,每个患者在淋巴耗尽后35天内(在3到35天内)恢复到基线水平(用红色圆圈标记)。这与正常淋巴细胞不同。恢复到基准时间表,通常需要 一到三个月。

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我们还生成了关于驱动这种快速淋巴细胞反应的T细胞种类的数据。在下图中,我们收集了前三位临床患者在服药后第一个月的连续时间点的生物标志物数据。数据的组织方式是,每列是一个时间点,每行是 一个患者。这张图表测量了不同类型T细胞的存在,其中X轴测量CD4+T细胞的存在,y轴测量 CD8+T细胞的存在。总体而言,这显示了CD8+T细胞(用黑框标记)和CD4+T细胞(用红框标记)所占比例的总T细胞重构。在正常情况下,CD8+T细胞在T细胞成分的早期恢复中占主导地位,CD4+T细胞通常在淋巴清除治疗后两三个月才能恢复。CD8+和CD4+T细胞联合免疫反应模拟了所需的自然反应,这一观察结果更加耐人寻味 ,因为每次输注的NEXI-001 T细胞包含的CD4+T细胞非常少,不到2%。对这一观察结果的一个可信的解释可能是,注入NEXI-001 T细胞触发的免疫信号招募了组织驻留的CD4+T细胞,能够帮助产生快速而强大的细胞介导的免疫反应。

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的扩散和持久性NEXI-001抗原特异性T细胞。在一次输液后,通过多聚体染色,从这两名患者的外周血液样本中检测到NEXI-001抗原特异性T细胞。下图说明了这些发现。首先,对患者3的详细分析显示为试验中被分析的两名患者的代表性数据样本。顶行的数据显示NEXI-001产品中存在抗原特异性细胞。在这种情况下,x轴测量CD8+T细胞的总体存在,y轴测量抗原 特异性,右上框表示所需的CD8+抗原特异性T细胞。在患者3的情况下,输液中总T细胞的13.2%是针对三个目标抗原肽中的一个或多个的。最下面一行 显示了相同的分析,但在输液后29天。这一次,外周血液样本中5.4%的T细胞是对感兴趣的抗原特异的CD8+T细胞。我们认为,这一高比例表明抗原特异性的CD8+T细胞在输注后正在增殖。

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下图显示了患者外周血中CD8+T细胞总数的相同百分比,这些细胞对这两个患者输注后随着时间推移而靶向的三种抗原肽中的一种或多种具有特异性。正如这两组数据显示的那样,每组中的抗原特异性T细胞群NEXI-001产品在患者中随着时间的推移而扩展,持续时间长达一个月和两个月,分别代表每个患者测量的最后时间点。

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克隆扩增和贩卖NEXI-001 T细胞。在每个患者输液后,使用TCR测序来识别和跟踪来自NEXI-001的单个T细胞克隆。这使得可以测量每个接受治疗的患者的外周血液和骨髓中克隆的存在、扩增和持久性。下图显示,每个NEXI-001产品的T细胞克隆早在第一天就可以在每个患者的外周血液中检测到,并随着时间的推移而扩大。 此外,如右图所示,每个NEXI-001输液中的T细胞克隆可以有效地从血液流向每个患者的骨髓,并随着时间的推移而扩大。在患者1中,NEXI-001 T细胞克隆在1个月时占患者全部骨髓T细胞比例的50%以上。在患者2和患者3中,NEXI-001 T细胞克隆在同一时间点约占总骨髓T细胞比例的20%。

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关键记忆T细胞表型的持久性。最后,也可能是最有趣的是,每个人的T细胞亚型在输液后的每个时间点(最多两个月),NEXI-001产品在三名患者的外周血液中保持不变。重要的是,干细胞样记忆性T细胞和中枢记忆性T细胞群保持了支持自我更新、免疫记忆、长期存留和抗肿瘤活性。

下图显示了来自患者2的数据,该数据是所有三个接受治疗的患者的代表性样本,并显示了针对单个抗原肽靶点的每个T细胞群体的亚型是如何从NEXI-001产品在输液后两个月。我们相信,维持支持自我更新、免疫记忆、长期维持和抗肿瘤活性的关键T细胞亚型有可能为这些患者提供有效和持久的临床反应。

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NEXI-002

NEXI-002是一种处于I/II期临床开发阶段的自体细胞疗法,用于治疗复发和/或难治性多发性骨髓瘤(MM)患者,这些患者之前的治疗至少失败了三次。多发性骨髓瘤约占所有血液恶性肿瘤的10%至15%,主要影响老年人,美国每年约有32000例新病例 。虽然多发性骨髓瘤的治疗已经取得了重大进展,但目前还没有治愈这种疾病的方法。

多发性骨髓瘤的治疗范式

目前有几种T细胞疗法正在对这类患者进行临床研究。其中,抗B细胞成熟抗原(BCMA)转导的CAR T疗法在多个II/III期临床 试验中显示出早期和令人印象深刻的初步临床结果,在一些单独试验中报告的患者的客观应答率(ORR)超过90%,无进展存活率(PFS)约为11个月。随着临床试验经验的增长和初始数据集 的成熟,这些疗法的某些常见局限性也变得明显起来,其中许多都直接归因于技术本身。

按照设计,CAR T疗法使用一种抗体来靶向在浆细胞表面表达的单一蛋白,如BCMA。这些表面蛋白对浆细胞的生存并不重要, 在免疫压力下(例如CAR T细胞)可以下调。因此,肿瘤细胞可以避免

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CAR T细胞在一种称为肿瘤逃逸的过程中进行检测。我们还认为,CAR-T治疗后肿瘤复发的一个主要原因是患者体内CAR-T细胞的丧失:CAR-T细胞不能持续足够长的时间来维持持久的临床反应。由于CAR T细胞的制造方式,它们含有高效的T细胞,但不包含支持自我更新、免疫记忆和长期存在的自然T细胞亚型。当CAR T细胞死亡时,癌症可能会复发。

NEXI-002旨在解决CAR T疗法的这些新出现的局限性。

肿瘤逃逸。每一次输注NEXI-002包含大量T细胞,用于识别和攻击每个恶性浆细胞上的多个抗原靶点,如下图所示。这些靶点代表细胞表面抗原蛋白(如CS-1和CD138)和内源性生存抗原蛋白(如WT-1和NY-ESO)的组合。我们认为,通过靶向在每个恶性浆细胞上过度表达的多种抗原蛋白,其中一些是肿瘤细胞生存所必需的,NEXI-002有可能作为一种免疫逃逸机制有效地解决肿瘤逃逸问题。

肿瘤复发。AIM技术已经过优化,可以始终如一地生产包含T细胞亚型的候选产品,这些T细胞亚型支持 抗肿瘤效力、自我更新、免疫记忆和长期T细胞持久性。我们相信,这些T细胞特性的结合有可能有效地解决由于短期T细胞存活而导致的疾病复发问题。

综上所述,我们相信这些属性NEXI-002使其 有可能提高目前BCMA转导的CAR T产品观察到的临床反应的持久性,延长PFS率,并改善迄今报道的使用这些基因工程T细胞模式时的毒性情况。

和以前一样NEXI-001,我们的AIM技术用于生产每一次NEXI-002输液。目的纳米粒负载MM特异性抗原肽,经E+E系统富集和扩增后,产生大量T细胞,可识别和攻击特异性抗原靶点,如下图所示。

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每个细胞中的T细胞NEXI-002输液在区分恶性浆细胞和健康浆细胞方面具有极高的效力和高度选择性,并包含可促进抗肿瘤效力、免疫记忆和长期T细胞持久性的关键T细胞亚型。我们相信 这种属性的组合有可能为之前至少三次治疗失败的多发性骨髓瘤患者提供深入和持久的临床反应。

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I/II期临床试验设计

我们正在进行的临床试验NEXI-002是一项前瞻性、多中心、开放标签、单臂、剂量递增的I/II期临床试验,旨在招募19至23名患者。该试验的主要目标是评估单次输注NEXI-002T细胞对至少三种先前治疗失败的多发性骨髓瘤患者的安全性和耐受性。次要目标包括抗肿瘤活性信号、ORR信号、PFS信号和OS信号。其他分析将评估在 活体中在血液和骨髓样本中测量NEXI-002T细胞的持久性、增殖、功能和TCR谱。

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I/II期临床试验的初步数据

我们已经治疗了两名剂量级别为1的安全队列中的患者。具有中位数的对两名患者进行了一个月的随访,到目前为止,一次输注NEXI-002T细胞后没有SAE或TRAE的报道,包括没有CRS、ICAN或IRR。正在进行免疫学和临床活性分析 。我们预计将在2021年第二季度末公布已完成的安全队列的三个月数据。包括扩大队列在内的试验中所有患者的完整数据读数计划在2021年底之前完成。

未来机遇

展望未来,我们希望在多个疾病领域寻求更多的医疗手段应用和适应症。我们的战略是为AIM技术 建立临床概念验证或POCNEXI-001和NEXI-002用于血液恶性肿瘤,然后开发新的AIM ACT和AIM Inj候选产品以扩展到实体肿瘤,具有进一步扩展到自身免疫性疾病和感染性疾病的潜力。我们已经生成了大量非临床数据来支持这一方法,我们使用这些数据来确定我们的临床开发工作的优先顺序,并确定要追求的潜在疾病领域和适应症。

实体瘤。科学界已经确定了超过75个针对多种实体肿瘤类型的特异性抗原靶点,并对其进行了强有力的临床评估,我们计划利用这些数据为我们肿瘤学的下一波产品开发提供信息。我们打算确定一篮子实体肿瘤,它们共享一组共同的高度免疫原性和临床验证的肿瘤相关抗原靶点,以包括在我们下一个AIM ACT临床计划中。我们预计这一计划将评估一种新的AIM ACT候选产品,既可以作为单一疗法,也可以与肿瘤微环境或TME联合使用,改变疗法,如检查点抑制剂。我们计划评估临床POC以支持实体肿瘤中的AIM技术,这将作为将AIM Inj候选产品引入实体肿瘤早期临床开发的基础 。

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自身免疫性疾病。我们相信,我们的AIM技术将使我们能够使用AIM ACT或AIM Inj 医疗设备针对自身免疫性疾病。对于大多数自身免疫性疾病,如1型糖尿病,自身反应性(或自破坏性)T细胞成为治疗干预的目标细胞。在这些情况下,AIM纳米颗粒被装载有自身反应性T细胞识别的信号1抗原肽 ,而信号2被编程为传递抑制或凋亡信号,以耐受或消除致病T细胞。在多发性硬化症(MS)等疾病中,爱泼斯坦-巴尔病毒(EBV)在疾病过程中起着关键作用。消除其他人已经证明,EBV感染的细胞与EBV特异性T细胞可以 影响原发性进展性MS患者的疾病进展。我们相信,可以开发出EBV特异性AIM ACT或AIM Inj候选产品,用于各种形式的MS的临床评估。

传染病。我们相信,使用AIM平台 开发AIM ACT或AIM Inj候选产品来解决其他病毒传播的疾病可能有重大机会。我们还相信,AIM技术可能会为快速治疗和准备未来的病毒流行和大流行提供一种新的方法。

扩展到新的HLA等位基因亚型人群。我们还在开发其他HLA等位基因亚型。 NEXI-001和NEXI-002目前使用的是HLA-A2等位基因,这种等位基因在高加索人种中最常见。然而,我们计划开发的其他HLA亚型,包括HLA-A1、HLA-A11、HLA-A24和HLA-B7,将扩大未来候选产品的患者资格。我们相信,模块化的AIM平台将促进纳米颗粒的快速开发,这种纳米颗粒将当前的HLA-A2转换为新的HLA亚型,然后可以用于所有正在开发的AIM产品候选产品。

此外,我们不断调查科学和行业格局,寻找许可、合作或获取技术的机会,这些技术可能有助于我们推进当前或新的T细胞疗法,以造福患者 。

制造业

使用我们的AIM技术平台,我们开发了一种制造流程,该流程受益于该平台的互换性和模块化特性。我们相信,我们的制造工艺 具有多项关键优势,包括(I)不同适应症的最终T细胞特性一致,(Ii)可重复工艺,可在不同适应症 上提供相同组成和质量的最终T细胞,而不受使用的肽混合物或PBMC来源(无论患者或供者)的影响,(Iii)能够快速修改和测试工艺改进,以获得最终产品的可比性,以及(Iv)提高效率和 快速扩大生产工艺的潜力。我们还认为,这些属性解决了其他细胞疗法面临的许多制造挑战,包括无法控制成分、较长的制造时间和 扩容限制。

制造工艺

无论应用如何,AIM纳米颗粒的制造都包括两种信号蛋白的生产,当它们与核心纳米颗粒(SPIO或PLGA/PEG)结合时,就构成了AIM纳米颗粒。当负载多肽的信号1蛋白与通过在纳米颗粒上添加共刺激信号2蛋白, 生成的AIM纳米颗粒可模拟经典的抗原提呈,并将共刺激信号直接传递给相关的T细胞。

这些蛋白质

我们目前的AIM ACT和AIM Inj纳米粒子共享与指定治疗目标一致的 信号1和信号2蛋白质。信号1,如下图左侧所示,是人源化的HLA。A*02.01 IgG4(Fc)融合蛋白铰链二聚体,专为特异性负载 疾病相关抗原而设计

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将抗原特异性信号传递给目标T细胞的多肽。信号2,如下图右侧所示,是人源化的抗CD28单克隆抗体,旨在提供共刺激或者说是激活和增殖的信号。在AIM ACT或AIM Inj模式中,信号1和信号2由AIM纳米颗粒同时提供给T细胞。 因此,我们的纳米颗粒生产设计规范还包括蛋白质信号的密度和比率。

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信号1: HLA-A*02:01(IgG4)融合蛋白信号2:抗CD28抗体

我们的分子工程方法采用模块化的盒式结构来设计、构建和测试新的蛋白质结构, 可以为新产品开发提供快速选择。作为我们模块化系统的一部分,所有蛋白质都包括游离半胱氨酸,用于将蛋白质偶联到纳米颗粒核心。

我们的蛋白质是由第三方CMO制造的。这些相同的蛋白质用于这两种模式。

ACT纳米颗粒

AIM ACT纳米粒子是通过将HLA.A*02.01铰链二聚体和抗CD28抗体蛋白偶联到SPIO核心上而制备的,SPIO核心直径约为80到100纳米,符合我们的设计规格。目的ACT纳米粒由第三方CMO生产。我们的定点偶联方法被设计用来控制蛋白质密度、蛋白质 比率,并引导两种蛋白质的功能末端向外,以供T细胞参与和信号传递。AIM ACT核心纳米颗粒的制造过程是抗原-肽段卸载的,大约需要7天时间,如下图所示(br}左图所示)。AIM ACT核心纳米粒的肽负载是通过使用单独的纳米粒子等分单独加载所选肽混合物中的每个单独肽来完成的,如右图 所示。而不同的肽组合用于NEXI-001和NEXI-002,肽的加载程序相同,大约在 三天内完成。每个特定于产品的多肽纳米颗粒混合物都要经过洗涤以除去多余的多肽,然后灌装和释放用于制造NEXI-001或NEXI-002的小瓶。这种将蛋白质偶联到核心纳米颗粒和肽负载方法的标准化方法是在工艺开发过程中建立的,旨在实现蛋白质或 肽混合物的快速互换性,以开发新的候选产品,无论是AIM ACT还是AIM Inj。

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AIM ACT产品

针对每个患者的AIM ACT产品,是否NEXI-001和NEXI-002是使用我们专有的E+E系统制造的。该 系统经过开发和优化,无论是肽混合物NEXI-001还是NEXI-002,还是起始PBMC来源材料(捐赠者或患者),都能持续生产具有平台技术部分中描述的组合分化属性的T细胞。对于临床制造,我们开发了一种自动化、完全封闭的细胞处理系统,以及定制的应用程序,以使用AIM ACT纳米颗粒执行我们 专有的E+E过程。制造过程大约在14天内完成。

目前的I/II期临床生产NEXI-001和NEXI-002由第三方CMO执行。下图总结了我们的制造流程, 将在下面进一步说明。

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通过分离从健康捐赠者身上收集的细胞用于制造为了生产NEXI-002,我们从多发性骨髓瘤患者那里获得了NEXI-001,然后运往我们的CMO,用于生产最终的T细胞产品。E+E系统包括以下关键步骤 。

CD8+富集。第一步是通过删除CD4+T细胞、单核细胞和中性粒细胞等不需要的细胞来丰富CD8+T细胞。

CD8+抗原特异性富集。剩下的富含CD8+的细胞是与用于NEXI-001或NEXI-002的AIM ACT纳米颗粒的 产品特定混合物共培养。与载肽的ACT纳米颗粒孵育后,细胞通过磁柱 ,ACT纳米颗粒与抗原特异性CD8+细胞结合在一起被捕获并向下拉入扩增阶段,而其余的非靶细胞流动 通过,如上图中丢弃的部分所示。

扩展。CD8+抗原特异性浓缩细胞被转移到扩张室,使用培养基和我们专有的细胞因子混合物培养14天。在这一阶段,通过信号1和2与AIM纳米粒子接触的T细胞将其表型从幼稚转变为记忆,这也启动了T细胞的细胞溶解特性。

收获和配制。最终的T细胞从扩张室中取出,洗去培养基、细胞因子和残留的AIM ACT 纳米颗粒,然后在输液袋(20毫升或40毫升)中加入二甲基亚砜作为冷冻保护剂。最终产品中没有可检测到的AIM ACT纳米颗粒或游离蛋白。最终的 配方细胞被冷冻,释放后被运往现场进行患者管理。

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产品规格包括CD3+T细胞、CD8+T细胞、总抗原特异性、纯度和无菌。我们的制造工艺已经证明,在生产具有所需成分和质量的T细胞以供释放方面具有一致性。此外,我们的制造流程持续生产T细胞,包括 重要的记忆亚型Tscm、TCM和Tem。虽然这不是发布规范所必需的,但我们认为这是一个重要的区别属性。

我们的制造工艺已经在多种不同的肽、肽混合物和纳米粒批次上进行了广泛的测试。我们进行了一个特殊的实验来证明一致性,并以13个健康供者PBMC为起始材料,使用26次分裂运行来评估每个供者(或患者)的方差贡献率与该过程的方差贡献率。通过在第一步之后将分离材料一分为二 并在具有两个不同操作员的两台不同机器上并行运行E+E流程来进行拆分运行。为了进一步测试制造过程的性能,实验还评估了不同的AIM ACT纳米颗粒批次、 肽混合物、制造机器和操作员。不管纳米粒批次、肽混合物、机器或操作员,最终产品结果中的差异主要是由每个供体或患者来源材料(大约98%的差异)驱动的,而不是过程(不到2%)。类似的运行被用来进一步优化关键的制造步骤。

Aim Inj 纳米颗粒

AIM Inj计划基于使用 的核心纳米颗粒材料PLGA-PEG聚合物。PLGA和PEG已广泛应用于药物制剂中。

AIM Inj核心纳米粒子是使用这两种聚合物以限定的比例生产的,以满足我们的规格。核心纳米粒子 的制造将在完全封闭的多单元系统中进行,该系统符合当前良好的制造程序或cGMP,并提供通过乘以我们当前的制造工艺而不是更传统的工艺放大来实现更大规模生产的放大工艺。一旦规模扩大,我们预计PLGA-PEG核心纳米粒子将能够在大约三天内生产出来。用于生产AIM ACT纳米颗粒的相同蛋白质、蛋白质偶联和肽负载方法也被用于制造AIM Inj纳米颗粒,这是最终产品。我们预计,最终的AIM Inj候选产品的制造时间大约为三到五天,然后是填充-完成工艺和发布。

制造战略

我们目前计划使用第三方CMO进行近期生产。然而,在未来,我们可能会决定将一些制造能力带到内部。我们目前的制造战略是 ,旨在满足美国的临床和商业供应(如果获得批准);但是,我们预计同样的战略也可以应用于扩展到其他地理区域。

商业化

在获得营销批准后,我们希望通过在美国建立一个专注于营销、销售和分销我们的产品的商业组织, 开始商业化活动。我们相信,这样的组织可以有效地解决血液学家和肿瘤学家社区的问题,他们是治疗我们正在开发的最先进产品候选对象的患者群体的关键专家。在美国以外,我们希望与第三方 达成分销和其他营销安排,以支持我们的任何获得营销批准的候选产品。

鉴于我们有潜力开发具有潜力的新型候选产品 以应对多种癌症、自身免疫性疾病和传染病,我们还可以考虑抓住机会进入专注于特定目标、候选产品、疾病领域或 地理位置的战略合作伙伴关系。这些合作可以推进和加速我们当前的临床和平台开发计划,从而最大限度地提高产品可用性和创造价值。

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竞争

我们最初正在开发针对血液恶性肿瘤的候选产品,随后将扩展到实体肿瘤、自身免疫性疾病和传染病。因此, 我们可能会面临来自多家生物技术或生物制药公司的竞争对手,其中许多公司可以获得更多的资源、技术专长和更广泛的合作,从而实现更快的开发、独家获得新的 使能技术、基于生物标记物的差异化或商业化。这些竞争对手还在研究、开发、制造、监管和商业职能等关键领域竞争招聘和留住人才。如果NEXI-001、NEXI-002或我们未来的任何候选产品都不能提供相对于竞争产品的持续优势,因此我们可能无法与当前和未来的竞争对手 成功竞争。

免疫肿瘤学领域正在迅速发展,我们希望与开发其他方法来指导T细胞功能的公司展开竞争。这些包括但不限于以下方式。

基因工程T细胞

其中包括两者CAR-T和TCR工程细胞疗法正在开发中,作为MM和AML的治疗方法。CAR-T细胞疗法一般针对单细胞表面抗原蛋白,主要局限于血液肿瘤,包括百时美施贵宝公司(Bristol-Myers Squibb Company)、诺华公司(Novartis AG)、吉利德科学公司(Gilead Sciences,Inc.)、命运治疗公司(Fate Treateutics,Inc.)和野马生物公司(Mustang Bio,Inc.)等公司正在开发的产品和候选产品。我们还预计将与TCR工程细胞疗法竞争,后者使用针对单一内源性抗原肽的高亲和力TCR ,包括正在开发的产品和候选产品

非工程T细胞

这些都是细胞治疗方法,使用的是离体激活和扩展非基因工程内源性T细胞,包括TIL产品,如Iovance BioTreateutics,Inc.正在开发的产品,以及基于抗原提呈细胞(APC)的系统,离体激活和扩展系统,如Atara BioTreateutics,Inc.和Marker Treateutics,Inc.正在开发的系统。

癌症疫苗

癌症疫苗方法依赖宿主抗原提呈细胞作为中介来处理和呈递特定的信号,以指导靶向T细胞功能,包括SQZ生物技术公司、BioNTech SE和Modelna,Inc.等公司正在开发的产品和候选产品 。

抗体平台

这些模式使用修饰的抗体来重定向T细胞功能,包括双特异性T细胞结合蛋白(BITE)和双亲和力重新定位蛋白质或DART,包括安进(Amgen Inc.)、葛兰素史克(GlaxoSmithKline Plc)、强生(Johnson&Johnson)和宏基(MacroGenics,Inc.)等公司正在开发的产品和候选产品。

我们的竞争对手可能比我们更快地获得监管部门对其产品的批准,或者可能获得专利保护 或其他限制我们开发候选产品或将其商业化的能力的知识产权。我们的竞争对手还可能开发比我们的产品更有效、更方便、使用更广泛、成本更低或具有更好的 安全性的药物。这些竞争对手在制造和营销他们的产品方面也可能更成功。

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约翰霍普金斯许可协议

2011年6月,我们与Johns Hopkins签订了独家许可协议,随后对该协议进行了修订,并于2017年1月被修订并重述的独家许可协议(我们称为A&R Johns Hopkins许可协议)所取代。根据A&R约翰·霍普金斯许可协议,我们拥有(I)制造、制造、使用、进口、出售和销售人工抗原提呈细胞(AIM纳米颗粒)的独家许可,这些人工抗原提呈细胞(AIM纳米颗粒)由约翰霍普金斯大学拥有的治疗、诊断和治疗领域的专利权涵盖。非临床领域,(Ii)制造、使用、进口、要约销售和销售由约翰霍普金斯大学在治疗领域拥有的专利权涵盖的融合蛋白的独家许可,(Iii)制造、使用、进口、要约销售和销售由约翰霍普金斯大学在诊断和非临床领域拥有的专利权涵盖的融合蛋白的非独家许可,以及(Iv) 使用约翰霍普金斯大学在诊断和非临床领域拥有的专利权所涵盖的 非独家权利。制造和销售约翰·霍普金斯公司拥有的专利权涵盖的产品,并开发和提供约翰·霍普金斯公司拥有的专利权涵盖的服务。授权给我们的权利是全球性的,包括授予再许可的权利。

约翰霍普金斯大学保留实践专利权的权利用于任何非营利性、非商业性研究或其他非商业性目的的自身及其他非营利性学术和非营利性研究机构的专有技术。美国政府可能拥有非排他性、不可转让、不可撤销、已付清的许可证,可以在世界各地为美国或代表美国实践约翰·霍普金斯大学拥有的、由联邦资金支持的发明。 我们可能有义务生产在美国销售或使用的产品,这些产品受美国联邦资金支持的专利权的保护。

根据2011年许可协议和A&R约翰·霍普金斯许可协议的条款,约翰·霍普金斯有权获得15.5万美元的预付许可费,我们向他们发行了464,748股普通股。约翰霍普金斯大学还有权获得与临床试验里程碑相关的75,000美元的里程碑费。对于 治疗领域的第一个许可产品或许可服务,我们可能需要向Johns Hopkins支付总计162.5万美元的额外里程碑费用,用于临床和监管里程碑费用。我们可能需要向Johns Hopkins支付与临床和法规里程碑相关的第二和第三个许可产品或许可服务的降低里程碑费用 。在诊断领域,我们可能需要为第一个许可 产品或许可服务支付总计400,000美元的Johns Hopkins里程碑费用,而为第二个和第三个许可产品或许可服务支付降低的里程碑费用。我们可能需要为非临床领域的第一个许可 产品或许可服务的商业里程碑支付约翰霍普金斯大学总计100,000美元的里程碑费。我们还可能被要求为治疗产品、诊断产品和非临床产品的净销售额支付从低到高的中位数至个位数的版税。根据A&R约翰·霍普金斯许可协议,我们被要求每年向约翰·霍普金斯支付最低10万美元的特许权使用费。, 从协议第一年的较低五位数开始,到第三年增加到较低的六位数,并在协议的每一年 增加到较低的六位数。我们还可能被要求向约翰霍普金斯大学支付我们收到的任何非特许权使用费分许可对价的两位数的低百分比。我们还需要使用商业上合理的努力来满足特定的 临床和技术尽职调查里程碑。

如果约翰霍普金斯大学或另一方向我们提供临床或其他 证据,证明特定市场的实用性或在治疗、诊断或对于我们未在开发或商业化的非临床领域,我们需要使用 商业上合理的努力来开始开发或尝试针对该特定市场或用途再授权给合适的第三方。如果我们未能使用商业上合理的努力开始开发,或未向 合适的第三方授予再许可,则该特定用途的所有权利将免费归还给Johns Hopkins,并且Johns Hopkins将能够将该特定用途许可给第三方。如果我们合理地向Johns Hopkins证明,为特定市场或使用开发此类许可产品或许可服务或授予此类市场或使用的再许可会对我们、我们的附属公司或我们现有的再被许可人开发或销售的许可产品或许可服务产生潜在的不利商业影响,则我们不需要针对特定市场或使用开发此类许可产品或 许可服务。

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除非根据本协议提前终止,否则A&R Johns Hopkins 许可协议将在获得许可的按许可销售产品产品或许可 按许可提供服务服务和逐个国家/地区以截止日期为基准 最后一个到期的专利或(如果没有颁发专利)到协议十周年为止,届时许可将全部付清且免版税。

如果另一方申请破产,或者 另一方违反义务或未能履行义务,我们或Johns Hopkins可能会终止A&R Johns Hopkins许可协议。在给予约翰霍普金斯大学90天书面通知后,我们可以终止A&R约翰霍普金斯大学的许可协议。

知识产权

我们相信,我们通过许可拥有或控制的专利和专利申请以及其他专有权利对我们的业务和竞争地位非常重要 。除了专利,我们还依赖商业秘密,技术诀窍和持续的技术创新,以发展、保持和加强我们的竞争地位。我们 寻求通过与某些员工、顾问、顾问和其他各方签订保密协议来部分保护这些内容。我们的成功在一定程度上将取决于我们以及我们的许可方获得、维护(包括定期提交和付款)和执行我们的专利(包括我们拥有专有权的那些专利和应用)的能力。

我们拥有或独家许可了5项已颁发的美国专利和8项待批的美国专利申请。我们还有37项已颁发或允许的外国专利和64项未决的外国 专利申请(包括PCT申请),旨在保护我们技术的知识产权。除美国外,我们还在澳大利亚、巴西、加拿大、中国、欧洲 (EPO)、香港、印度、以色列、日本、韩国、墨西哥、俄罗斯联邦和新加坡颁发或等待专利申请。我们的专利申请描述并声称拥有我们技术的某些特性,包括我们的T细胞激活和扩增平台、我们的细胞疗法候选产品,以及我们基于可注射人工抗原提呈细胞的候选药物。我们已经并将继续积极保护我们的知识产权,包括为我们的创新提交专利申请,起诉我们的 未决专利申请,以及维护和执行我们已颁发的专利。不能保证待决的专利申请会导致专利的颁发,也不能保证审查过程不会要求我们缩小我们的 索赔范围。此外,已颁发的专利可能会被第三方规避,或者如果在法院或行政机构提出异议,可能会被认定为不可执行或无效。因此,我们可能无法针对第三方成功实施我们的专利权 。不能保证其他公司不会围绕可能授予我们的任何专利独立开发类似或竞争的技术或设计。

我们的每一项专利,如果被授予,一般都有20年的期限,从最早的时候开始,非临时申请日期,视可用延期而定。 我们的专利和专利申请(如果获得批准)的到期日从2034年到2039年。

有关与我们的专有技术和流程相关的更全面的风险 ,请参阅本招股说明书标题为?风险因素与知识产权相关的风险。

政府管制与产品审批

治疗产品在美国和国外受到FDA和其他政府机构的严格监管。违反适用要求可能导致进口拘留、罚款、民事处罚、禁令、 暂停或丢失监管批准或许可、召回或扣押产品、经营限制、拒绝出口申请、政府禁止签订供应合同以及刑事起诉。未能 获得监管批准或限制、暂停或撤销监管批准或许可,以及任何其他不遵守监管要求的行为,都将对我们的业务、财务 状况和运营结果产生重大不利影响。在治疗批准方面,我们将不得不遵守许多

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与临床前和临床试验相关的要求、FDA的申请流程、任何认证前协议和协议、FDA 原型制造要求和测试。在批准生物制品许可证申请或BLA以及其他司法管辖区的类似批准后,将对我们潜在产品的包装、分销、标记、 营销和声明进行额外的监管。这些后来的规定不仅出现在联邦法规中,而且出现在许多州,当然还有外国。

美国食品和药物管理局(FDA)的程序

FDA监管治疗药物的临床测试和 设计,以确保在美国分销的医疗产品对于其预期用途是安全有效的。一种新疗法的申请过程受到严格监管。

作为一家在美国运营的生物制药公司,我们受到有关部门的广泛监管。我们的 潜在产品将作为生物制品进行监管。有了这个分类,我们潜在产品的商业生产将需要在注册和许可的设施中进行,符合FDA为生物制品制定的cGMP。FDA将以人体细胞或组织为基础的产品分为最低限度操纵或超过最低限度操纵,并已确定超过最低限度操纵的产品需要进行临床试验以证明产品的安全性和有效性,并提交BLA以获得上市授权。

美国(联邦、州和地方各级)和其他国家的政府当局对我们正在开发的生物制药产品的研究、开发、测试、制造、质量控制、审批、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、分销、审批后监测和报告、营销和进出口等方面进行广泛监管。我们的候选产品必须获得FDA的批准,然后才能在美国合法销售 ,并获得相应的外国监管机构的批准,然后才能在国外合法销售。一般来说,我们在其他国家的活动将受到与美国实施的类似性质和范围的监管,尽管可能存在重要差异。此外,欧洲监管的一些重要方面是集中处理的,但具体国家的监管在许多方面仍然是必不可少的。获得 监管市场批准以及随后遵守相应的联邦、州、地方和外国法律法规的过程需要花费大量的时间和财力。

美国产品开发流程

在美国,FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)、公共卫生服务法案(PHSA)及其各自的实施条例对药品和生物制品进行监管。产品还受其他联邦、州和地方法律法规的约束。获得监管批准以及随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规 和法规的过程需要花费大量的时间和财力。如果在产品开发过程、审批过程或审批之后的任何时候未能遵守适用的美国要求, 申请人可能会受到行政或司法制裁。FDA的制裁可能包括拒绝批准待决申请、撤回批准、临床暂停、警告信、产品召回或从 市场撤回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、退还或民事或刑事处罚。任何机构或司法执法行动都可能对我们产生实质性的不利影响。FDA在癌症T细胞疗法的商业开发方面经验有限,包括直接注射技术,如AIM Inj。美国食品和药物管理局在生物制品进入美国市场之前所需的程序通常包括以下几个方面:

根据实验室良好操作规范(GLP)和适用的实验动物人道使用要求或其他适用法规完成非临床实验室测试和动物研究;

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向FDA提交IND,该IND必须在人体临床试验开始前生效;

在每个临床试验开始之前,每个临床试验地点的独立机构评审委员会(IRB)或伦理委员会的批准可以 启动;

根据FDA通常称为良好临床实践(GCP)的法规以及保护人体研究患者及其健康信息的任何额外要求,执行充分且控制良好的人体临床试验,以确定建议的生物制品用于其预期用途的安全性和有效性;

向FDA提交供上市批准的BLA,其中包括来自非临床测试和临床试验结果的安全性、纯度和有效性的实质性证据;

令人满意地完成FDA对生产生物制品的一个或多个制造设施的检查,以评估是否符合cGMP,以确保设施、方法和控制足以保持生物制品的特性、强度、质量和纯度,并在适用的情况下,保持FDA当前的良好组织操作规范(CGTP),以供人类细胞和组织产品使用;

FDA可能对产生支持BLA的数据的试验和临床试验地点进行审计;以及

FDA对BLA的审查和批准,或许可证。

临床前研究

在对任何候选生物制品(包括我们的候选药物)进行人体测试之前,候选药物将进入临床前测试阶段。临床前试验,也称为非临床研究,包括对产品化学、毒性和配方的实验室评估,以及评估候选药物潜在安全性和活性的动物研究。临床前试验的进行必须符合联邦法规和要求,包括GLP。临床试验赞助商必须将临床前试验的结果与生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及建议的临床方案一起提交给FDA,作为IND的一部分。即使在提交IND 之后,一些临床前测试也可能会继续进行。IND是FDA授权给人类使用研究产品的请求,必须在人体临床试验开始之前生效。

支持血乳酸的人体临床试验

临床试验涉及在合格的调查人员(通常是不受试验赞助商雇用或控制的医生)的监督下将生物制品候选药物给人类研究对象。临床试验根据 方案进行,其中详细说明了临床试验的目标、给药程序、受试者选择和排除标准以及用于监控受试者安全性的参数,包括确保临床 试验在发生某些不良事件时将停止的停止规则。每个协议和对协议的任何修改都必须作为IND的一部分提交给FDA。IND在FDA收到后30天自动生效,除非FDA 对提议的临床试验提出担忧或问题,并在此范围内暂停临床试验30天时间段。在这种情况下,IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。FDA还可以在临床试验之前或期间的任何时候,出于安全考虑或不符合要求的情况,对生物制品候选产品实施临床封存。如果FDA强制临床搁置,在没有FDA授权的情况下,试验可能不会重新开始,然后只有在FDA授权的条件下才能重新开始。因此,我们不能确定提交IND将导致FDA允许临床试验开始,或者一旦开始,不会出现暂停或终止此类试验的问题。

临床试验必须按照FDA包含GCP要求的规定进行和监测,包括要求所有研究患者提供知情的 同意。此外,每项临床试验都必须由独立的机构审查委员会(IRB)进行审查和批准。

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将进行临床试验的每个机构。IRB负责保护试验参与者的福利和权利,并考虑参与临床试验的个人的风险是否降至最低以及相对于预期利益是否合理等项目。IRB还批准知情同意书的形式和内容,该表格必须由每个临床试验受试者或其 或她的法律代表签署,并且必须监督临床试验直到完成。临床试验还必须由机构生物安全委员会(IBC)审查,这是一个地方机构委员会,负责审查和监督在该机构进行的基础和临床研究。IBC评估这项研究的安全性,并确定对公众健康或环境的任何潜在风险。

有关某些临床试验的信息,包括方案的细节和最终的研究结果,也必须在特定的时间范围内提交给美国国立卫生研究院,以便在ClinicalTrials.gov数据注册表上公开传播。作为临床试验注册的一部分,与临床试验的研究产品、患者群体、调查阶段、研究地点和研究人员以及其他方面相关的信息将会公开。赞助商也有义务在完成临床试验后披露结果。在某些情况下,这些试验结果的披露可能会在 试验结束之日之后推迟长达两年。

人体临床试验通常分三个连续阶段进行,这些阶段可能会重叠或合并:

第一阶段首先将候选产品引入人体,以测试安全性、剂量耐受性、吸收、新陈代谢、分布和排泄。最初的人体试验通常是在患者身上进行的,而不是在健康志愿者身上进行的,就严重或危及生命的疾病的产品而言。

第二阶段:在有限的患者群体中对生物制品进行评估,以确定可能的安全风险(不良反应),优化剂量,并初步评估该产品对特定目标疾病的疗效。

第三阶段:临床试验在扩大的患者群体中进行,以进一步评估剂量、临床疗效和安全性,通常在地理上分散的试验地点进行。这些临床试验旨在确定产品的总体风险效益比,并在适当的情况下为产品标签提供充分的基础。这些试验可能包括与 安慰剂和/或其他对照治疗的比较。治疗的持续时间经常被延长,以模拟产品在营销过程中的实际使用。

批准后的临床试验,有时被称为IV期临床试验,可以在最初的上市批准之后进行。这些临床试验是用来从预期治疗适应症患者的 治疗中获得额外的经验,特别是为了长期安全。后续行动。在某些情况下,FDA可能会强制执行IV期临床试验,作为批准BLA的条件 。

详细说明临床试验结果的进度报告必须至少每年提交给FDA,如果发生严重不良事件或SAE,则更频繁。FDA或赞助商可随时以各种理由暂停或终止临床试验,包括发现研究对象或患者暴露在 不可接受的健康风险中。同样,如果临床试验不是按照临床方案、GCP或其他IRB要求进行的,或者如果 药物对患者造成了意外的严重伤害,IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。此外,一些试验由试验赞助商组织的独立的合格专家小组监督,该小组被称为数据安全监测委员会或委员会。此组 为试验是否可以在指定检查点进行提供授权。

在新药或生物制品的开发期间,赞助商有机会在某些时候与FDA会面,包括在提交IND之前、在第二阶段结束时以及在提交BLA之前。这些会议可为发起人 提供机会,以共享有关收集到的数据的信息

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日期,FDA提供建议,赞助商和FDA就下一阶段的开发达成一致。赞助商通常利用第二阶段会议结束的时间与该机构讨论他们的第二阶段临床结果,并提出他们认为将支持新药或生物制品批准的关键第三阶段研究的计划。

人类免疫治疗产品是一种新的治疗方法。由于这是一个相对较新且不断扩大的新型治疗干预措施领域,因此不能保证 试验期的长度、FDA为确定免疫疗法产品的安全性、有效性、纯度和效力而需要纳入试验的患者数量,也不能保证这些试验中产生的数据将被FDA 接受以支持上市批准。

在进行临床试验的同时,公司通常会完成额外的研究,还必须 开发有关生物制品物理特性的更多信息,并根据cGMP要求最终确定商业批量生产该产品的流程。为帮助降低使用生物制品引入不定性剂的风险,PHSA强调对属性无法精确定义的产品进行生产控制的重要性。生产过程必须能够始终如一地 生产高质量的候选药物批次,赞助商还必须开发测试最终生物制品的特性、强度、质量、效力和纯度的方法。此外,必须选择和测试合适的包装,并进行稳定性研究,以证明候选生物药物在保质期内不会发生不可接受的变质。

美国审查和审批流程

假设成功完成所需的临床测试 ,临床前研究和临床试验的结果以及与产品的化学、制造、控制和建议的标签有关的信息将作为 BLA的一部分提交给FDA,请求批准将该产品用于一个或多个适应症的市场。特别是BLA必须包含生物制品候选的安全性、纯度、效力和有效性的证明,以证明其建议的一个或多个适应症。数据可能 来自公司赞助的临床试验,旨在测试产品使用的安全性和有效性,或者来自许多替代来源,包括研究人员发起的研究。为支持上市审批,提交的数据必须在质量和数量上足够,以确定研究产品的安全性和有效性,使FDA满意。测试和审批过程需要大量的时间和精力,而且不能保证 FDA是否会接受BLA的备案,即使备案,也不能保证任何审批都会得到及时批准(如果有的话)。

根据修订后的《处方药使用费法案》(PDUFA),每个BLA必须附带一笔可观的使用费,批准的BLA的赞助商 还需缴纳年度计划费。FDA每年调整PDUFA的使用费。在某些情况下可以减免费用,包括免除小企业提交的第一个 申请的申请费。此外,指定为孤儿药物的产品的BLAS不评估使用费,除非该产品还包括非孤儿指征。

根据FDA在PDUFA下同意的原版BLAS的目标和政策,FDA有十个月的时间完成对标准申请的初步审查并回复申请人,而对于优先审查的申请,FDA有六个月的时间完成对标准申请的初步审查。对于所有的废话,十个和六个月 时间段从提交日期开始计算;对于所有其他原始申请,十个月和六个月的时间段从提交日期开始计算。尽管有这些审查目标,FDA对BLA的审查延长到目标日期之后的情况并不少见。

在提交申请后的60天内,FDA会审查提交的BLA ,以确定在该机构接受其申请之前是否已基本完成。FDA可能拒绝提交其认为不完整或在提交时无法正确审查的任何BLA,并可能要求提供更多信息。

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在这种情况下,必须重新提交包含附加信息的BLA。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要经过审查。一旦提交的文件被 接受备案,FDA就会开始深入审查《法案》的实质性内容。FDA审查BLA以确定建议的产品对于其预期用途是否安全、有效和/或有效,是否具有可接受的纯度概况,以及产品是否按照cGMP生产,以确保和保存产品的特性、安全性、强度、质量、效力和纯度。大多数此类申请将在接受备案之日起十个月内进行审查,大多数优先审查产品的申请将在申请被接受提交之日起六个月内进行审查。 FDA可以将审查过程再延长三个月,以考虑新的信息,或者在申请人提供澄清的情况下,以解决FDA在最初提交 之后发现的突出缺陷。

FDA可能会将提出安全性或有效性难题的新型生物制品或生物制品的申请提交给咨询委员会(通常是由临床医生和其他专家组成的小组)进行审查、评估,并就申请是否应获得批准以及在何种条件下获得批准提出建议。FDA 不受咨询委员会建议的约束,但它在做出批准的最终决定时会仔细考虑这些建议。FDA很可能会重新分析临床试验数据, 这可能会导致FDA和申请人在审查过程中进行广泛的讨论。FDA还可以要求提交风险评估和缓解策略,或REMS,如果它确定有必要进行风险评估和缓解策略,以确保 药物的益处大于其风险,并确保药物或生物制品的安全使用。REMS可以包括用药指南、医生沟通计划、评估计划和/或确保安全使用的要素,例如 受限分发方法、患者登记表或其他风险最小化工具。FDA确定了对REMS的要求,以及关于 的具体REMS条款逐个案例基础。如果FDA得出结论认为需要REMS,则BLA的赞助商必须提交一份建议的REMS。如果 需要,FDA将不会批准没有REMS的BLA。

在批准BLA之前,FDA通常会进行预批准 对生产产品的设施进行检查。除非FDA确定其制造工艺和设施符合cGMP要求,并足以确保产品在所要求的规格内持续生产,否则FDA不会批准该产品。对于免疫疗法产品,如果制造商在适用的范围内不符合cGTPS,FDA也不会批准该产品。这些是FDA法规和指南 文件,管理用于制造人体细胞、组织以及基于细胞和组织的产品(HCT/Ps)的方法、设施和控制,HCT/Ps是用于植入、移植、输注或移植到人体受者体内的人体细胞或组织。CGTP要求的主要目的是确保以细胞组织为基础的产品的制造方式旨在防止传染性疾病的传入、传播和传播 。此外,在批准BLA之前,FDA通常会检查一个或多个临床地点,以确保临床试验是按照IND试验要求和GCP要求进行的。为确保符合cGMP、CGTP和GCP ,申请人必须在培训、记录保存、生产和质量控制方面花费大量时间、金钱和精力。

此外,根据《儿科研究公平法》(PREA),BLA或补充BLA必须包含数据,以评估该产品在所有 相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性,并支持该产品对每个安全有效的儿科亚群的剂量和给药。FDA可能会批准推迟提交数据,或者给予全部或部分豁免。如果赞助商 计划为包含新活性成分、新适应症、新剂型、新给药方案或新给药途径的产品提交营销申请,则必须在提交申请后 60天内提交初步儿科研究计划或PSP期末如果没有此类会议,则在第三阶段或第二/三期临床试验开始之前尽可能早地召开第二次会议。 初始PSP必须包括发起人计划进行的一项或多项儿科研究的概要,包括试验目标和设计、年龄组、相关终点和统计方法,或不包括此类详细信息的理由,以及推迟儿科评估或全部或部分豁免的任何请求。 第一次PSP必须包括一项或多项儿科研究的大纲(包括试验目标和设计、年龄组、相关终点和统计方法),或者不包括此类详细信息的理由,以及任何推迟儿科评估或全部或部分豁免该研究的请求。

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要求提供儿科研究的数据以及支持信息。FDA和赞助商必须就PSP达成协议。如果需要根据以下收集的数据考虑儿科计划的更改,赞助商可以随时提交对商定的 初始PSP的修正案临床前研究、早期临床试验或其他临床开发计划。除非法规另有要求,否则PREA不适用于任何已被授予孤儿称号的产品。但是,如果产品只有一个适应症被指定为孤儿,则任何应用程序可能仍需要 儿科评估,才能将同一产品用于非孤儿适应症。

尽管提交了相关数据和信息,FDA仍可能最终决定BLA不符合其审批的监管标准并拒绝批准,或可能需要 额外的临床或其他数据和信息。从临床试验中获得的数据并不总是决定性的,FDA对数据的解读可能与我们对相同数据的解读不同。根据FDA对BLA的评估和 附带信息(包括对制造设施的检查结果),FDA可以签发批准信或完整的回复信(CRL)。批准信授权产品 进行商业营销,并提供特定适应症的具体处方信息。CRL表示申请的审核周期已结束,不会以目前的形式批准该申请。CRL通常概述提交的 中的不足之处,可能需要大量额外的测试或信息,以便FDA重新考虑申请。CRL可能需要额外的临床或其他数据、额外的关键第三阶段临床试验和/或其他与临床试验、临床前研究或生产相关的重要且耗时的要求。如果发出CRL,申请人可以选择重新提交BLA,解决信函中指出的所有不足之处,或者 撤回申请。如果这些不足之处在重新提交BLA时得到了FDA满意的解决,FDA将签发一封批准信。FDA已承诺根据所包含的信息类型,在两个月或六个月内对此类重新提交进行审查,以回应 颁发的CRL。然而,即使提交了这一附加信息,, FDA最终可能会判定该申请不符合审批的监管标准 。

如果产品获得FDA的监管批准,则批准仅限于申请书中描述的使用条件(例如, 患者群体、适应症)。此外,根据需要解决的具体风险,FDA可能要求在产品标签中包含禁忌症、警告或预防措施,要求进行 批准后试验(包括IV期临床试验)以进一步评估产品在批准后的安全性,要求测试和监督计划在产品商业化后对产品进行监控,或者施加其他条件, 包括REMS下的分销和使用限制或其他风险管理机制,这可能会对产品的潜在市场和盈利能力产生重大影响。FDA可能会根据上市后试验或监测项目的 结果来阻止或限制产品的进一步销售。批准后,对已批准产品的某些类型的更改,如增加新的适应症、制造更改和附加标签声明,需接受进一步的测试 要求和FDA的审查和批准。

快速通道、突破性疗法和优先审查称号

FDA有权指定某些产品进行加速开发或审查,前提是这些产品旨在满足在治疗严重或危及生命的疾病或状况方面未得到满足的医疗需求。这些计划包括快速通道指定、突破性治疗指定和优先审查指定以及再生医学高级治疗指定。

要获得快速通道认证资格,FDA必须根据赞助商的请求,确定产品 旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况,并证明有潜力通过提供一种不存在的疗法或基于 疗效或安全因素的可能优于现有疗法的疗法来满足未得到满足的医疗需求。快速通道指定为与FDA审查团队进行更频繁的互动提供了机会,以加快产品的开发和审查。FDA还可以在完成前滚动审查快速通道产品的BLA部分

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如果赞助商和FDA就提交申请部分的时间表达成一致,并且赞助商在提交保密协议或BLA的第一个 部分时支付任何所需的使用费,则提交申请。此外,如果临床试验过程中出现的数据不再支持快速通道指定,赞助商可能会撤销该指定,或者FDA可能会撤销该指定。

此外,随着2012年FDASIA的颁布,国会应IND赞助商的要求,为FDA指定为突破性疗法的候选产品创建了一个新的监管计划。突破性疗法被定义为一种药物或生物制剂,旨在单独或与一种或多种其他药物或生物制品联合治疗严重或危及生命的疾病或状况,初步临床证据表明,该药物或生物制剂可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善的效果,例如在临床开发早期观察到的显著治疗效果。被指定为突破性疗法的药物或生物制品也有资格加快批准其各自的市场申请。FDA必须对突破性疗法 采取某些措施,例如及时与产品赞助商举行会议并向其提供建议,以加快突破性疗法批准申请的开发和审查。

最后,如果产品是治疗严重疾病的药物或生物产品,并且如果获得批准,将在安全性或有效性方面有显著改善,FDA可能会指定该产品进行优先审查。FDA在提交营销申请时,根据根据具体情况,推荐的药物 与其他现有疗法相比是否在治疗、预防或诊断疾病方面有显著改进。显著的改善可能表现在以下几个方面:治疗某种疾病的有效性提高的证据、限制治疗的药物反应消除或大幅减少的证据、记录在案的患者依从性的提高(可能导致严重结果的改善)或新亚群的安全性和有效性的证据。优先审查指定旨在将整体注意力和资源引导到此类申请的评估上,并将FDA对营销申请采取行动的目标从提交之日起从10个月缩短至6个月。

即使产品符合其中一个或多个计划的条件,FDA也可能在以后决定该产品不再符合资格条件,或决定FDA审查或批准的时间不会缩短。此外,快速通道指定、突破性治疗指定和优先审查不会改变审批标准,也可能最终不会加快开发或审批过程。

作为21世纪治疗法案的一部分,国会创建了再生医学高级疗法(RMATs)的加速审批途径,其中包括治疗性组织工程产品、人类细胞和组织产品、细胞疗法以及使用任何此类疗法的组合产品。该计划旨在促进旨在解决严重疾病或状况的RMATs的快速开发和审查。

赞助商可以在提交IND的同时或之后的任何时间向FDA申请RMAT指定。FDA有60个历日的时间来确定药物产品是否符合要求的标准。 不需要初步的临床证据证明该产品有可能解决严重的未得到满足的需求或状况,以表明该药物产品可能比目前的疗法有显著改善。RMAT 指定提供与快速通道和突破性指定计划相同的优势,计划可能符合优先审查条件。如果符合以下条件,具有RMAT认证的产品也有资格获得加速审批符合预先商定的标准。

加速审批途径

此外,被研究的产品在治疗严重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性,以及与现有治疗相比提供 有意义的治疗益处的产品,可能会获得FDA的加速批准,并可能在充分和受控的临床试验的基础上获得批准,这些试验证明药物产品对替代 终点有合理可能预测临床益处的效果。当产品对中间体有作用时,fda也可以批准加速批准这种药物或生物制剂。

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临床终点可以早于对不可逆发病率或死亡率(IMM)的影响进行测量,并且合理地有可能预测对IMM或其他临床益处的影响。 考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治疗。作为批准的一项条件,FDA可以要求获得加速批准的药物的赞助商进行上市后临床试验,以验证和描述对IMM或其他临床终点的预期效果,该产品可能需要进行快速退出程序。获得加速批准的药品和生物制品必须符合与获得传统批准的药品和生物制品相同的 安全和有效性法定标准。

就加速审批而言,替代终点是一种标记物,例如实验室测量、放射图像、体征或其他被认为可以预测临床益处的指标,但其本身并不是临床效益的衡量标准。代理端点通常可以 比临床端点更容易或更快速地进行测量。中间临床终点是对治疗效果的测量,被认为合理地有可能预测药物的临床益处,例如对IMM的影响。FDA在基于中间临床终点的加速审批方面经验有限,但已经指出,如果终点测量的治疗效果本身不是临床益处和传统审批的基础,则此类终点通常可以支持加速审批,前提是有依据得出结论,该疗效合理地可能预测药物的最终长期临床益处。

加速审批路径最常用于病程较长且需要较长时间 来衡量药物的预期临床益处的环境中,即使对代用或中间临床终点的影响发生得很快。例如,加速审批已被广泛用于开发和批准用于治疗各种癌症的药物,这些药物的治疗目标通常是提高存活率或降低发病率,典型病程的持续时间需要漫长的、有时甚至是大型的临床试验才能证明 临床或生存益处。

加速审批途径通常取决于赞助商是否同意 以勤奋的方式进行额外的批准后验证性研究,以验证和描述药物的临床益处。因此,在此基础上批准的候选产品必须遵守严格的上市后合规性要求 ,包括完成IV期或批准后临床试验,以确认对临床终点的影响。如果在 上市后研究期间未能进行所需的批准后研究,或未能确认该产品的预期临床益处,将允许FDA撤回对该药物的批准。根据加速审批计划正在考虑和批准的所有候选产品的宣传材料都必须经过FDA的事先审查。

孤儿药物名称和排他性

根据《孤儿药品法》,FDA可以向用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物制品授予孤儿药物称号,这种疾病或疾病通常是一种在美国影响不到200,000人或在美国超过200,000人的疾病或疾病,并且无法合理预期在美国开发和提供治疗此类疾病或疾病的药物或生物药物的成本将从该药物或生物药物或生物药物在美国的销售中收回。 这类疾病或疾病通常在美国影响不到200,000人或超过200,000人,因此无法合理预期在美国开发和提供治疗此类疾病或疾病的药物或生物药物的成本将从该药物或生物药物在美国的销售中收回。在提交NDA或BLA之前,必须申请指定孤儿药物。FDA批准孤儿药物指定后,FDA将公开 治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途;该帖子还将指明该药物或生物药物是否不再被指定为孤儿药物。多个候选产品可能会因同一适应症而获得孤立的 药物指定。孤儿药物指定不会在监管审查和批准过程中传达任何优势,也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。

如果具有孤儿药物指定的产品随后获得FDA针对其具有此类指定的疾病的第一次批准,则该产品有权享有七年的孤儿产品专有权 。在七年的专营期内,FDA可能不会批准任何其他申请,以销售含有针对同一疾病的相同活性部分的产品,除非在非常有限的情况下,如展示临床

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具有孤儿药物专营权的产品的优势。如果一种产品更安全、更有效或对患者护理做出了重大贡献,那么它在临床上就是优越的。因此,如果竞争对手获得FDA定义的同一产品的批准,而我们无法展示我们候选产品的临床优越性,或者如果我们的 候选产品的适应症被确定包含在竞争对手的产品孤立适应症中,则孤立药物 的独占性可能会在七年内阻止我们的一个潜在产品获得批准。此外,如果赞助商在获得批准后未能证明 产品在临床上优于之前批准的产品,无论该产品是否被指定为孤儿药物或具有孤儿药物独占性,FDA都不会承认孤儿药物独占性。 该产品在相同的孤儿条件下含有相同的活性部分。

专利期恢复

根据FDA批准我们生物制品的时间、期限和细节,我们的一些美国专利可能有资格获得有限的专利期延长。这些专利期限延长允许 最长五年的专利恢复期限,作为在产品开发和FDA监管审查过程中丢失的任何专利期限的补偿。但是,专利期限恢复不能将专利的剩余期限从产品批准之日起总共延长 14年。专利期恢复期一般为IND生效日期和BLA提交日期之间的一半时间,加上 提交BLA日期和该申请获得批准之间的时间。经批准的生物制品只有一项专利可以申请延期,并且必须在专利期满前申请延期。美国专利商标局与FDA协商,审查并批准任何专利期延长或恢复的申请。

儿科专营权

儿科专营权是一种在美国可获得的非专利营销独家经营权 如果获得许可,它规定在任何现有监管独家专利权或列出的专利的期限上附加额外六个月的市场营销保护。如果赞助商提交的儿科数据公平地回应了FDA对此类数据的书面请求,则可授予该6个月的排他性。数据不需要显示该产品在研究的儿科人群中有效;相反,如果临床 试验被认为公平地回应了FDA的要求,则给予额外的保护。如果要求的儿科研究报告在法定时限内提交给FDA并被FDA接受,则无论产品的法定或监管 专营期或专利保护期延长六个月。这不是专利期限的延长,但它有效地延长了FDA不能批准另一项申请的监管期限。发出 书面申请不要求赞助商进行所述研究。

生物制品的参考产品排他性

2010年3月,美国颁布了《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection And Affordable Care Act),其中包括 2009年生物药品价格竞争与创新法案(BPCIA)。BPCIA修订了PHSA,为生物相似或可与之互换的生物制品创建了一条简短的批准途径 FDA许可的参考生物制品。到目前为止,FDA已经批准了一些生物仿制药,许多生物仿制药已经在欧洲获得批准。FDA还发布了几份指导文件 ,概述了其审查和批准生物仿制药和可互换生物仿制药的方法。

生物相似产品被定义为:尽管临床非活性成分有微小差异,但生物相似产品与参考产品高度相似,并且在产品的安全性、纯度和效力方面,生物制品和参考产品之间没有临床上有意义的差异。 生物相似产品被定义为与参考产品高度相似的产品,尽管其临床非活性成分略有不同,并且在安全性、纯度和效力方面与参考产品没有临床意义的差异。可互换产品是一种生物相似产品,可预期在任何特定患者中产生与参考产品相同的临床结果,并且对于多次给个人使用的产品,产品和参考产品可以在先前给药后交替或交换,而不会增加安全风险或相对于独家使用 而降低疗效的风险

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未经更改或切换的参考生物制品。获得FDA许可后,可以使用可互换的生物相似物替代参考产品,而无需 开出参考产品的医疗保健提供者的干预,尽管到目前为止还没有此类产品被批准在美国上市。

生物相似申请者必须基于以下数据证明产品生物相似:(1)显示生物相似产品与参考产品高度相似的分析研究;(2)动物研究(包括毒性);以及(3)一项或多项临床研究,以证明在参考产品获得批准的一个或多个适当使用条件下的安全性、纯度和效力。此外,申请人 必须证明生物相似产品和参比产品在标签上的使用条件、给药途径、剂量和强度方面具有相同的作用机制,并且生产设施必须符合为确保产品 安全性、纯度和效力而设计的标准。

从产品首次获得许可之日起,参考生物制品将被授予12年的数据独占期,而第一个获得批准的可互换生物产品将被授予长达一年的独占期,该独占期最长为其首次商业上市后的一年。如果FDA应书面请求进行儿科研究并接受 ,12年的专营期将再延长6个月。此外,FDA将不会接受基于参考生物制品的生物相似或可互换产品的申请 ,直到参考产品首次获得许可之日起四年。首次许可通常是指特定产品在美国获得许可的初始日期。 首次许可的日期不包括参考产品的补充许可日期(且新的排他期不适用于),以供参考产品的同一发起人或制造商(或许可方、感兴趣的前身或其他相关实体)针对导致新的适应症、给药途径、剂量的变更(不包括对生物制品结构的修改)提交的后续申请 提供装置或强度,或对生物制品的结构进行不会导致安全性、纯度或效力改变的修饰。因此,必须确定新产品是否包括对以前许可的产品的结构进行修改 ,从而导致安全性、纯度或效力发生变化,以评估新产品的许可是否是触发其自身专有期的第一次许可。如果获得批准,随后的 申请是否保证独占性,因为生物制品的第一次许可取决于逐个案例根据发起人 提交的数据。

BPCIA很复杂,FDA才刚刚开始解释和实施。此外,最近 政府的提案试图降低12年参考产品专营期。BPCIA的其他方面,其中一些可能会影响BPCIA的排他性条款,也是最近诉讼的主题 。因此,BPCIA的最终影响、实施和意义都存在很大的不确定性。

审批后要求

我们获得fda批准的任何潜在产品都受到fda的持续监管,其中包括记录保存要求、产品不良反应的报告、向fda提供最新的安全性和有效性信息、产品抽样和分销要求以及遵守fda的宣传和广告要求,其中包括直接面向消费者这些限制包括广告宣传、对产品批准用途(称为非标签使用)中未说明的产品用途或在患者群体中宣传产品的限制、对行业赞助的科学和教育活动的限制,以及对涉及互联网的促销活动的要求。虽然医生可能会开出合法获得的 产品用于标签外使用,但如果医生根据其专业医学判断认为合适,则FDA的立场是制造商不得销售或推广此类标签外用途。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外使用的法律和法规,被发现有 不正当推广标签外使用的公司可能会承担重大责任。如果产品有任何修改,包括适应症、标签或

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生产工艺或设施,申请人可能被要求提交并获得FDA对新的BLA或补充剂的批准,这可能需要申请人开发额外的数据或 进行额外的临床前研究和临床试验。FDA还可能在批准时附加其他条件,包括要求REMS以确保产品的安全使用。REMS可以 包括用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素,例如受限分发方法、患者登记表和其他风险最小化工具。批准或营销方面的任何这些限制都可能限制 产品的商业推广、分销、处方或分发。如果不符合监管标准或在初始营销后出现问题,产品审批可能会被撤回。

此外,质量控制和制造程序必须在获得批准后继续符合适用的制造要求 ,以确保产品的质量和长期稳定性。根据cGMP规定,我们希望依靠第三方来生产我们潜在产品的临床和商业批量。CGMP(br}规定包括与人员组织、建筑物和设施、设备、组件和药品容器和封闭的控制、生产和过程控制、包装和标签控制、持有和分配、实验室控制、记录和报告以及退回或回收的产品有关的要求。我们候选产品的制造设施必须符合cGMP要求,并满足FDA或类似的外国监管机构的要求,才能 批准任何产品并生产我们的商业产品。根据cGMP规定,我们依赖,并预计将继续依赖第三方生产我们的临床和商业批量的产品。这些 制造商必须遵守cGMP法规,其中要求质量控制和质量保证,维护记录和文档,并有义务调查和纠正与cGMP的任何偏差。 制造商和参与生产和分销批准产品的其他实体必须向FDA和某些州机构注册其工厂,并接受FDA和某些州机构的定期突击检查,以确保其符合cGMP和其他法律。因此,制造商必须继续花费时间、金钱, 以及在生产和质量控制方面的努力,以保持cGMP的合规性。FDA 和其他监管机构未来的检查可能会发现我们CMO设施中的合规问题,这些问题可能会扰乱生产或分销,或者需要大量资源才能纠正。此外,发现违反这些规则的条件(包括不符合cGMP规定)可能会导致执法行动,而在批准后发现产品问题可能会导致对产品、制造商或获得批准的BLA持有人的限制,包括 以下所述的自愿召回和监管制裁。

药品获得批准或批准后,如果未保持符合监管要求和标准,或者产品上市后出现问题,FDA可能会撤回批准。如果后来发现产品存在以前未知的问题,包括 未预料到的严重程度或频率的不良事件,或生产过程中的不良事件,或未能遵守法规要求,可能会导致强制修订已批准的标签以添加新的安全信息;实施 上市后或临床试验以评估新的安全风险;或根据REMS计划实施分销或其他限制。除其他外,其他潜在后果包括:

对产品营销或制造的限制、产品完全退出市场或产品召回;

对批准后的临床试验处以罚款、警告函或其他与执行有关的函或临床搁置;

FDA拒绝批准待批准的BLAS或对已批准的BLAS的补充,或暂停或撤销产品批准;

扣押、扣留产品或者拒不允许产品进出口的;

禁制令或施加民事或刑事处罚;以及

同意法令、公司诚信协议、禁止参加联邦医疗保健计划或将其排除在联邦医疗保健计划之外;或强制修改宣传材料和标签以及发布更正信息。

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此外,还颁布了《药品供应链安全法案》(简称DSCSA),目的是 建立一个电子系统来识别和跟踪在美国分销的某些处方药,包括大多数生物制品。DSCSA的任务是药品制造商、批发商和分销商在10年内的分阶段和资源密集型义务 预计将在2023年11月结束。可能会不时实施新的立法和 法规,这些法规可能会显著改变FDA监管产品的审批、制造和营销的法定条款。无法预测是否会颁布进一步的立法或监管 变化,或者FDA的法规、指南或解释是否会发生变化,或者这些变化会产生什么影响(如果有的话)。

美国以外的监管

除了美国国内的法规外,我们还将受到各种外国法规的约束,这些法规管理着我们的产品在美国以外的临床试验和商业销售与分销。无论我们是否获得fda对候选产品的批准,我们都必须获得外国或经济领域可比监管机构的批准,例如28个成员国 欧盟,然后我们才能在这些国家或地区开始临床试验或销售产品。目前尚不清楚英国退出欧盟将如何影响英国对医药产品的批准。 临床试验、产品许可、定价和报销的审批流程和要求因国家和司法管辖区而异,可能涉及额外的测试和额外的行政审查 期间。在其他国家和司法管辖区获得批准所需的时间可能不同于获得FDA批准所需的时间,甚至可能比获得FDA批准所需的时间更长。一个国家或司法管辖区的监管批准不能确保另一个国家或司法管辖区的监管批准,但在一个国家或司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他国家或司法管辖区的监管流程产生负面影响。

欧盟药品开发、审查和批准

在欧洲 联盟,我们的候选产品也可能受到广泛的监管要求。正如在美国一样,医药产品只有在获得主管监管机构的营销授权后才能上市。与美国类似 不同阶段的欧盟的临床前和临床研究受到严格的监管控制。

临床试验指令2001/20/EC、关于GCP的指令2005/28/EC以及欧盟个别成员国的相关国家实施条款管理着欧盟临床试验审批制度。根据这一制度,申请者必须事先获得进行临床试验的欧盟成员国国家主管部门的批准。此外,申请人只有在主管伦理委员会发表了赞成的意见后,才能在特定的研究地点开始临床试验。临床试验申请必须附有IMPD(通用技术文件),其中包括2001/20/EC号指令、2005/28/EC号指令规定的辅助信息(在相关情况下符合欧盟各成员国的实施国家规定,并在适用的指导文件中进一步详细说明),以及其他 文件。在临床试验期间发生的所有疑似意外严重不良反应都必须报告给发生这些反应的成员国的国家主管部门和道德委员会 。

2014年4月,通过了新的临床试验条例(欧盟)第536/2014号(临床试验条例) ,预计将于2020年底或2021年初开始应用。临床试验条例将直接适用于所有欧盟成员国,废除目前的临床试验指令2001/20/EC。在新的临床试验条例生效之前,在欧盟进行的所有 临床试验将继续受当前适用条款的约束。正在进行的临床试验将在多大程度上受《临床试验条例》的约束 将取决于《临床试验条例》何时适用以及个别临床试验的持续时间。如果临床试验自《临床试验条例》 生效之日起持续三年以上,则《临床试验条例》届时将开始适用于该临床试验。

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新的临床试验条例旨在简化欧盟临床试验的审批流程。该条例的主要特点包括:通过单一入口点-欧盟门户网站-简化了申请程序;为 申请准备和提交的单一文件,以及简化的临床试验赞助商报告程序;以及统一的临床试验申请评估程序,分为两部分。第一部分由已提交临床试验授权申请的所有欧盟成员国(相关成员国)的主管当局进行评估。第二部分由每个有关成员国单独评估。临床试验申请的评估有严格的截止日期 。有关伦理委员会在评估程序中的作用将继续由有关欧盟成员国的国家法律管辖。但是,总体相关时间表将由 临床试验法规定义。

要获得药品在欧盟的上市授权,我们可以根据以下条款提交营销 授权申请或MAA所谓的集中或国家授权程序。

集中程序

集中化程序规定,根据欧洲药品管理局(EMA)的好评,授予 单一营销授权,该授权在所有27个欧盟成员国以及冰岛、列支敦士登和挪威均有效。集中 程序适用于通过特定生物技术生产的药品、指定为孤儿药品的产品、高级治疗药物(如基因疗法、体细胞疗法或组织工程药物)以及 用于治疗特定疾病(如艾滋病毒/艾滋病、癌症、糖尿病、神经退行性疾病或自身免疫性疾病以及其他免疫功能障碍和病毒性疾病)的新活性物质的产品。对于代表重大治疗、科学或技术创新的产品,或者其授权将有利于公众健康的产品,集中化的 程序是可选的。根据集中程序,EMA对MAA进行评估的最长时限为210天(不包括计时器),届时申请人将提供额外的书面或口头信息,以回答人用药品委员会(CHMP)提出的问题。 在特殊情况下,当一种医药产品预期具有重大公共卫生利益,特别是从治疗创新的角度来看,CHMP可能会批准加速评估。加速评估程序下的MAA评估 的时间框架为150天,不包括停止时钟。

国家授权程序

还有另外两种可能的途径来授权几个欧盟国家的医药产品,这两种途径可用于 不在集中程序范围内的调查医药产品:

分散的程序。使用分散程序,申请人可以在多个欧盟国家同时申请 尚未在任何欧盟国家获得授权且不属于集中程序强制范围的药品。

互认程序。在互认程序中,根据一个欧盟成员国的 国家程序,药品首先在该成员国获得授权。此后,可以通过相关国家同意承认原始的国家营销授权的有效性的程序,向其他欧盟国家寻求进一步的营销授权。

根据上述程序,在授予销售授权之前,欧洲经济区管理局或欧洲经济区成员国主管当局根据有关产品质量、安全性和有效性的科学标准,对产品的风险-效益平衡进行评估。

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有条件批准

在特定情况下,欧盟立法(欧盟第14(7)条条例(EC)第726/2004号和(EC)第507/2006号条例关于人用药品的有条件上市授权)允许 申请人在获得申请全面上市授权所需的全面临床数据之前获得有条件上市授权。如果(1)候选产品的风险-收益平衡为正,(2)申请人很可能能够提供所需的全面临床试验数据, (3)产品满足未得到满足的医疗需求,以及(4)相关医药产品立即上市对公众健康的好处超过了仍需要额外数据这一事实所固有的风险,则可对候选产品(包括被指定为孤儿药品的 药品)给予有条件的批准。(4)如果(1)候选产品的风险-效益平衡为正,(2)申请人很可能能够提供所需的全面临床试验数据, (3)该产品满足了未得到满足的医疗需求,以及(4)相关药品立即上市对公众健康的好处超过了仍然需要额外数据这一事实所固有的风险。有条件的营销授权可能包含营销授权持有人必须履行的特定义务,包括完成正在进行的或新的研究以及收集药物警戒数据的义务。有条件营销授权的有效期为一年,如果风险-收益平衡仍为正数,并且在评估是否需要附加或修改条件或特定义务后,可以每年续签。 上述集中程序的时间表也适用于CHMP对有条件营销授权申请的审查。

儿科研究

在获得欧盟的营销授权之前,申请人必须证明符合EMA批准的儿科调查计划(PIP),涵盖儿科人口的所有子集 ,除非EMA已对PIP中包含的一项或多项措施授予特定于产品的豁免、类别豁免或延期。所有营销授权程序的相应要求均在(EC)第1901/2006号条例(称为儿科条例)中规定。当公司希望为已获得 授权的药物添加新的适应症、药物形式或给药路线时,此要求也适用。EMA的儿科委员会(PDCO)可能会批准某些药物的延期,允许公司推迟儿童药物的开发,直到有足够的信息证明其在成人中的有效性和安全性。当不需要或不适合在儿童身上开发药物时,PDCO也可以批准豁免,例如只影响老年人的疾病。

在提交营销授权申请或修改现有营销授权之前,EMA确定 公司实际上遵守了每个相关PIP中列出的商定研究和措施。

欧盟监管排他性

在欧盟,授权上市的新产品(即参考产品)有资格获得八年的数据独占权 ,并在获得营销授权后再获得两年的市场独占权。数据独占期防止仿制药或生物相似的申请者依赖在欧盟申请仿制药或生物相似上市授权时,参考产品档案中包含的临床前和临床试验数据,自参考产品首次在欧盟获得授权之日起八年内 。市场专有期禁止成功的仿制药或生物相似申请者将其产品在欧盟商业化,直到参考产品在欧盟获得最初授权的十年后。如果在十年的前八年中,营销授权持有者获得了对一个或多个新的 治疗适应症的授权,并且在授权之前的科学评估中认为这些适应症与现有疗法相比能够带来显著的临床益处,则十年的市场专营期最长可延长至十一年。

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欧盟孤儿指定和排他性

在欧盟,指定孤儿药品的标准原则上与美国相似。 根据(EC)141/2000号条例第3条,如果(1)某一药品旨在诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病,则该药品可被指定为孤儿;(2)(A)当提出申请时,这种 病症在欧盟的影响不超过万分之五,或者(B)如果没有孤儿身份带来的好处,产品在欧盟不会产生足够的回报,不足以证明投资 是合理的;(3)没有令人满意的诊断、预防或治疗这种病症的方法授权在欧盟销售,或者如果存在这样的方法,产品将对受该病症影响的人有重大好处,如条例(孤儿药品有资格获得减费或免费等经济奖励,并在获得营销授权后,有权获得批准的治疗适应症的十年 市场独家经营权。孤儿指定申请必须在申请上市许可之前提交。如果孤儿指定已被授予,申请人将获得营销授权申请的费用减免 ,但如果在提交营销授权时该指定仍在等待中,则不会。孤儿指定不会在监管 审批流程中传达任何优势,也不会缩短审批流程的持续时间。

这个如果在第五年结束时确定该产品不再符合孤儿指定标准,例如,如果该产品的利润足够高,不足以证明维持市场独占权是合理的,则欧盟的十年市场独家经营权可能会减少到六年 。#xA0; #xA0;#xA0, 此外,在下列情况下,可随时针对相同的适应症向类似产品授予营销授权:

第二个申请人可以证明,其产品虽然相似,但更安全、更有效或在临床上更优越;

申请人同意第二次申请孤儿药品的;或者

申请人不能提供足够的孤儿药品。

素数名称

EMA将优先药品计划( Prime)授予其确定有初步数据显示有潜力解决未得到满足的医疗需求并为患者带来主要治疗优势的研究药物的权限。( PRIME,PRIME)作为该计划的一部分,EMA 提供早期和加强的对话和支持,以优化符合条件的药物的开发并加快其评估速度,旨在更快地为患者带来有希望的治疗方法。

授权期和续约期

营销授权原则上有效期为五年 ,五年后可以在以下基础上续签营销授权由环境管理协会或授权成员国的主管当局重新评估风险-收益平衡。为此,营销授权持有人必须在营销授权失效前至少6个月,向EMA或主管当局提供关于质量、安全性和有效性的文件的合并版本,包括自授予营销授权以来引入的所有变化。一旦续签,上市授权的有效期为无限期,除非欧盟委员会或主管当局 基于与药物警戒相关的正当理由决定再续签一次五年。未在授权失效后三年内将药品实际投放欧盟市场(如果是集中式程序)或授权成员国的 市场的任何授权(所谓的日落条款)。

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世界其他地区的监管

对于欧盟和美国以外的其他国家/地区,例如东欧、拉丁美洲或亚洲国家,不同司法管辖区对进行临床试验、产品许可、定价和报销的 要求各不相同。此外,临床试验必须按照GCP要求、适用的法规要求和起源于《赫尔辛基宣言》的伦理原则进行。

如果我们未能遵守 适用的外国监管要求,我们可能会受到罚款、暂停或撤回监管审批、产品召回、产品扣押、运营限制和刑事起诉等处罚。

承保范围、定价和报销

FDA批准的药品的销售将在很大程度上取决于产品的第三方保险和报销的可用性。第三方付款人包括美国政府 医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)、管理型医疗服务提供者、私人医疗保险公司和其他组织。这些第三方付款人越来越多地挑战价格并检查医疗产品和服务的成本效益。 此外,新批准的保健产品的报销状态存在重大不确定性。确定付款人是否将为产品提供保险的流程可能与 设置价格或报销费率的流程不同,一旦保险获得批准,付款人将为产品支付费用。此外,在美国,保险和报销没有统一的政策。第三方付款人可以将承保范围限制在已批准列表或处方集上的 个特定产品,其中可能不包括特定适应症的所有已批准产品。我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究,以证明我们产品的医疗必要性和 成本效益,以及获得FDA或其他类似监管批准所需的成本。此外,付款人决定为药品提供保险并不意味着将批准适当的报销费率 。第三方报销可能不足以维持足够高的价格水平,以实现产品开发投资的适当回报。我们的候选产品可能被认为不划算。向第三方付款人寻求报销既耗时又昂贵。报销可能无法获得或不足以让我们在具有竞争力和盈利的基础上销售我们的产品。

此外,在一些外国,药品的建议定价必须获得批准,才能合法上市。各国对药品定价的 要求差别很大。一些国家规定,只有在商定报销价格后,药品才能上市。有些国家/地区可能需要完成额外的研究, 将我们候选产品的成本效益与当前可用的疗法进行比较(所谓的健康技术评估,或HTA),以便获得报销或定价审批。例如,欧盟为其 成员国提供了选项,以限制其国家医疗保险系统提供报销的医疗产品的范围,并控制供人使用的医疗产品的价格。成员国可以批准医药产品的具体价格,也可以对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。其他成员国允许公司自行确定药品价格,但 监测和控制处方数量,并向医生发布限制处方的指导。不能保证任何对药品实行价格控制或报销限制的国家/地区会允许对我们的任何产品进行优惠的 报销和定价安排。从历史上看,在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构,通常倾向于大幅降低价格。

医疗费用特别是处方药总体下行压力较大。因此,对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。此外,政府和其他利益相关者可能会在价格和报销水平上施加相当大的压力,包括

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成本控制措施的一部分。政治、经济和监管发展可能会使定价谈判进一步复杂化,在获得报销后,定价谈判可能会继续 。欧盟各成员国使用的参考定价和平行分销(套利低价和高价成员国)可以进一步降价。任何对药品实行价格管制或报销限制的国家/地区都可能不允许优惠的报销和定价安排。

其他美国医疗法律法规

虽然我们目前没有任何产品上市,但我们目前和未来与医疗保健专业人员、主要调查人员、顾问、客户和第三方付款人的 安排使我们面临美国联邦政府以及我们开展业务的州和外国 政府广泛适用的医疗法规和执法,例如欺诈和滥用、透明度和健康信息隐私规则和法规。这些法律包括但不限于:

联邦反回扣法规除其他事项外,禁止任何人在知情和故意的情况下,直接或间接地以现金或实物形式索取、提供、接受或支付 报酬,以诱使或奖励个人推荐或购买、订购或推荐任何商品或服务,而这些商品或服务可根据联邦医疗保险和医疗补助等 联邦医疗保健计划进行全部或部分支付;(br}在联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助(Medicaid)等联邦医疗保健计划下可支付全部或部分费用的人不得直接或间接地以现金或实物形式索要、提供、收受或支付报酬,以诱导或奖励个人推荐或购买、订购或推荐任何商品或服务;

联邦虚假申报法,包括《虚假申报法》,规定了民事举报人或法定诉讼,以及民事罚款法律,其中禁止个人或实体在知情的情况下向联邦政府提出或导致向联邦政府提交虚假或欺诈性的付款索赔,或作出虚假陈述以避免、减少或 隐瞒向联邦政府支付金钱的义务;(br}禁止个人或实体故意向联邦政府提出或导致向联邦政府提交虚假或欺诈性的付款索赔,以避免、减少或 隐瞒向联邦政府支付资金的义务;

1996年的联邦健康保险可携性和责任法案(HIPAA)对实施欺诈任何医疗福利计划或做出与医疗保健事项相关的虚假陈述的计划施加了刑事和民事责任;

HIPAA经《经济和临床健康信息技术法案》或《HITECH法案》及其实施条例修订后,还对覆盖实体(包括某些医疗保健提供者、健康计划和医疗信息交换所)及其向覆盖实体提供服务或代表覆盖实体提供涉及个人可识别健康信息的服务的业务伙伴和承保分包商施加义务,包括强制性合同条款,以保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输;

《医生支付阳光法案》下的联邦透明度要求要求某些制造商 联邦医疗保险(Medicare)或联邦医疗补助(Medicaid)涵盖的FDA批准的药品、设备、生物制品和医疗用品,每年向卫生与公众服务部(Department Of Health And Human Services)报告与向医生(目前定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎按摩师)和教学医院进行付款和 其他价值转移有关的信息,以及这些医生及其直系 家庭成员持有的所有权和投资权益。从2022年开始,适用的制造商还将被要求报告与前一年向医生助理、执业护士、临床护士专科医生、注册护士麻醉师和注册助产士提供的付款和其他价值转移有关的信息;

美国《反海外腐败法》(FCPA)以及其他与我们的财务关系以及与外国政府官员的互动有关的反腐败法律和法规,禁止美国公司及其雇员、官员和代表向任何外国政府官员(可能包括我们运营或可能销售产品的国家的医疗保健专业人员)、政府工作人员、政党或政治候选人支付、提出支付、承诺或授权支付任何有价值的东西,以获得或保留业务或以其他方式寻求有利的

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类似的国家和外国法律法规,如国家反回扣和虚假索赔法,可能适用于销售或营销安排以及 涉及由非政府第三方付款人(包括私营保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔。

一些州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南或联邦 政府颁布的相关合规指南,此外还要求制药商报告与支付给医生和其他医疗保健提供者或营销支出有关的信息,条件是这些法律实施的要求比 医生支付阳光法案更严格。此外,州和地方法律可能要求药品销售代表注册。在某些情况下,州法律和外国法律还管理健康信息的隐私和安全, 许多法律在很大程度上彼此不同,而且往往不会被HIPAA抢先,从而使合规工作复杂化。

如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束,违反任何此类法律或适用于我们的任何其他政府法规,我们可能会受到重大处罚,包括但不限于民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、额外的报告要求和监督。不遵守这些 法律,削减或重组我们的业务,被排除在联邦和州医疗保健计划之外,以及监禁,任何这些都可能对我们的业务运营能力产生不利影响。

美国的医疗改革与医疗法律的潜在变化

FDA和其他监管机构的监管政策可能会发生变化,可能会颁布额外的政府法规, 可能会阻止、限制或推迟监管部门对我们候选产品的审批。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用,或者如果我们无法保持法规遵从性,我们 可能会失去我们原本可能获得的任何营销批准,我们可能无法实现或维持盈利能力,这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

正如前面提到的,美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。政府当局和 其他第三方付款人试图通过限制特定医疗产品和服务的承保范围和报销金额、减少联邦医疗保险和其他医疗保健资金以及应用新的支付方法来控制成本 。例如,2010年3月颁布了《平价医疗法案》(Affordable Care Act),其中除其他外,提高了医疗补助药品退税计划下大多数制造商所欠的医疗补助退税的最低限额; 引入了一种新的方法,根据医疗补助药品退税计划计算制造商在医疗补助药品退税计划下欠下的退款,计算吸入、输液、滴注、植入或注射的药物;将医疗补助药物退税计划扩大到使用参加医疗补助管理的护理计划的个人的处方 ;对某些药品实施强制性折扣并在美国医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)建立了联邦医疗保险创新中心(Center for Medicare Innovation,简称CMS),以测试创新的支付和服务交付模式,以降低联邦医疗保险和医疗补助支出。

ACA的某些方面仍然存在司法、行政部门和国会的挑战,因此ACA的某些部分没有得到充分实施或有效废除。特别是,2018年12月,德克萨斯州一名地区法院法官裁定,ACA整体违宪,因为作为减税和就业法案的一部分,国会废除了个人强制令,自2019年1月1日起生效 。2019年12月18日,美国第五巡回上诉法院维持了地区法院的裁决,即个人强制令违宪,但将案件发回地区法院,以确定 作为ACA的一部分但与个人强制令或医疗保险没有具体相关的其他改革,包括构成BPCIA的条款,是否可以与ACA的其他条款分开,以免也被宣布无效。 美国最高法院目前正在审查这一点

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案件,尽管还不清楚何时会做出决定。目前也不清楚这样的诉讼和其他废除和取代ACA的努力将如何影响ACA和我们的业务。

此外,自《平价医疗法案》以来,美国还提出并通过了影响医疗支出的其他立法修订。 政府对制造商为其市场产品定价的方式进行了更严格的审查,这导致了几次国会调查、总统行政命令以及 提议并颁布的联邦和州立法,这些立法旨在提高产品定价的透明度,审查定价与制造商患者计划之间的关系,并改革药品和生物产品的政府计划报销 方法。值得注意的是,2019年12月20日,特朗普总统签署了2020年进一步综合拨款法案(P.L.116-94),其中包括 一项名为《2019年创建和恢复平等获取等效样本法案》或《创建法案》的两党立法。《创建法案》旨在解决FDA和业内其他人士所表达的担忧,即: 一些品牌制造商不适当地限制其产品的分销,包括援引某些产品的REMS的存在,以阻止仿制药和生物相似产品开发商获得品牌产品的样品。 因为仿制药和生物相似产品开发商需要样品进行操作。 一些人将无法及时获取样本归因于仿制药和生物相似产品进入市场的延迟 。为了消除这一担忧,Creates Act建立了一个私人诉讼事由,允许仿制药或生物相似产品开发商起诉品牌制造商,迫使其按照商业上 合理的市场条款提供必要的样品。仿制药和生物相似产品开发是否以及如何使用这一新途径,以及对Creates Act条款的任何法律 挑战的可能结果,仍然高度不确定,其对我们未来商业产品的潜在影响尚不清楚。2020年7月24日和2020年9月13日,特朗普总统宣布了几项与处方药定价相关的行政命令 ,试图实施政府的几项提议。FDA还于2020年9月24日发布了一项最终规则,为各州制定和提交从加拿大进口药品的计划提供指导 。此外,在2020年11月20日,HHS最终敲定了一项规定,直接或通过药房福利经理,取消了药品制造商对D部分下计划赞助商的降价避风港保护, 除非法律要求降价。这一规定还为降价创造了一个新的避风港,反映在销售点,以及为 药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排提供安全避风港。特朗普政府的任何其他改革举措实施的可能性都不确定,特别是考虑到最近的美国总统选举。

我们无法预测美国或国外未来立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。也有可能采取额外的政府行动来回应新冠肺炎大流行。我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施,其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额。

员工与人力资本资源

截至2020年9月30日,我们有40名全职员工。在这些员工中,有32人从事研发活动。我们几乎所有的员工都在马里兰州的盖瑟斯堡工作。 我们的员工都没有工会代表,也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们认为我们与员工的关系很好。

我们的人力资本目标包括,在适用的情况下,识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和新的员工、顾问和顾问。我们股权和现金激励计划的主要目的是通过授予基于股票和现金的薪酬奖励来吸引、留住和奖励员工,从而通过激励 这些员工尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功。

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设施

我们的主要办事处位于马里兰州盖瑟斯堡。我们目前租赁了约22,800平方英尺的办公和实验室空间,租约将于2022年6月30日到期。 我们预计,在现有租约到期之前,我们将需要更多的办公和实验室空间来满足我们计划中的运营需求。

法律程序

截至本招股说明书发布之日,我们不参与任何重大法律事项或索赔 。

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管理

行政人员和董事

下表提供了有关我们的高管和董事的信息,包括他们截至2020年12月1日的年龄:

名字

年龄

职位

行政人员:

斯科特·卡默

56 总裁、首席执行官兼董事

约翰·特伦纳,工商管理硕士。

47 首席财务官

韩敏,医学博士。

68 首席医疗官

克里斯蒂·琼斯

58 首席运营官

非雇员董事:(1)

索尔·J·巴勒博士

73 董事会主席

艾伦·S·罗默(Alan S.Roemer),M.B.A.,M.P.H.

50 导演

蒂姆·伯特伦(Tim Bertram),博士。

65 导演

保罗·D·安吉奥,RPH,MSJ

62 导演

姚正斌(兵),博士。

55 导演

姚东尼,医学博士,博士。

48 导演

(1)

请参阅与股东的某些关系和关联方交易协议,以讨论我们的股东之间的安排,每位董事是根据这些安排选择的。

行政主任

斯科特·卡默自2018年3月以来一直担任我们的总裁兼首席执行官,并自2017年1月以来担任我们的 董事会成员。他于2015年7月至2018年3月担任我们的首席运营官,并于2014年2月至2015年7月担任我们的首席商务官。在加入我们之前,从2010年到2014年,Carmer先生担任阿斯利康(AstraZeneca)前生物制品部门MedImmune,LLC负责商业运营的执行副总裁。2006年至2010年,卡默先生担任基因泰克公司(Genentech,Inc.)风湿病营销副总裁。在加入基因泰克之前,卡默先生曾在安进公司担任多个领导职务,职责与日俱增,最近担任的职务是全球市场营销执行董事。卡默先生的职业生涯始于葛兰素史克(GlaxoSmithKline Plc),在那里他在全球品牌管理、业务开发、商业运营、管理护理和现场销售方面担任过重要职务。卡默先生在肯塔基大学获得生物学学士学位。卡默先生在董事会任职的资格 包括他在生命科学行业的广泛行政领导能力,以及他作为我们的总裁兼首席执行官对我们业务的了解。

约翰·特纳自2020年1月以来一直担任我们的首席财务官。在加入我们之前,Traer先生在2017年2月至2019年7月期间担任MedImmune副总裁兼合作伙伴和战略主管。在MedImmune之前,Traer先生于2015年4月至2017年2月担任阿斯利康企业发展副总裁,并于2013年5月至2015年4月担任阿斯利康感染、神经科学和胃肠治疗领域的全球商业领导者。特雷默先生曾在几家私营生物技术公司的董事会任职,包括科维迪亚治疗公司、Archigen Biotech有限公司和富士胶片Kyowa麒麟生物有限公司。在加入阿斯利康之前,特雷默先生是Monitor集团的战略顾问,在那里他提供医疗保健和其他行业的战略规划。Tramer先生拥有哈佛商学院的工商管理硕士学位和哈佛学院的文学学士学位。

韩敏,医学博士。自2020年2月以来一直担任我们的首席医疗官 。 在加入我们之前,他曾在2013年10月至2020年1月期间担任Celgene Corporation(Celgene Corporation)全球医疗事务副总裁和骨髓疾病负责人。在加入Celgene之前, Myint博士在

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英国和美国的多个机构的血液学研究,包括芝加哥的拉什大学医学中心。此外,Myint博士在担任医学教授兼血液恶性肿瘤和SCT主任期间,在丹佛的科罗拉多大学建立了干细胞移植(SCT)项目。敏特博士毕业于缅甸仰光医学院(1),获得MBBS学位 ,随后在英国皇家医师学院和皇家病理学家学院完成了内科和血液学研究生培训。

克里斯蒂·琼斯自2018年3月以来一直担任我们的首席运营官。她曾在2017年9月至2018年3月担任我们的首席业务官 ,并于2015年9月至2017年2月担任我们的顾问。2013年至2015年,琼斯女士担任阿斯利康投资组合策略副总裁。2011年11月至2013年7月,她担任MedImmune全球战略营销副总裁。在此之前,Jones女士在Genentech工作了16年,担任过多个领导职务,职责与日俱增,包括免疫学和眼科全球产品战略、生命周期领导和特许经营管理负责人。琼斯女士曾在战略、业务发展、商业运营、管理保健、市场营销和销售部门任职。琼斯女士任职于跳板企业生命科学小组 ,专注于女性领导的初创公司,以及再生医学联盟的细胞治疗委员会。琼斯女士在德克萨斯大学药学院获得药学学位,在德克萨斯理工大学获得生物学学士学位。

非雇员董事

索尔·J·巴勒博士自2019年11月以来一直担任我们的董事会主席。Beller博士自2018年6月以来一直担任Hackensack Meridian Health Center for Discovery&Innovation的 主席,并自2017年以来一直担任Beller&Son Capital的成员,该投资基金专注于利用早期突破性生物技术公司的资本。巴勒博士还在几家上市公司的董事会任职,其中包括Teva制药工业有限公司担任董事长,AEVI基因医学公司担任董事长,ContraFect公司担任首席董事。 巴勒博士曾在2011年至2017年担任InSpireMD公司的董事长兼董事,在2009年至2017年担任Amicus治疗公司的董事,并在2011年至2016年担任Aegarie制药公司的董事。从1987年到2011年,巴勒博士 在Celgene担任过各种领导职务。他于二零一一年一月至二零一一年六月出任Celgene主席,于二零一零年六月至二零一一年一月出任执行主席,并于二零零六年五月至二零一零年六月出任董事长兼首席执行官。他曾于1993年至2016年5月担任Celgene总裁,并于1994年至2006年5月担任首席运营官。巴勒博士是塞拉尼斯研究公司生物技术集团的创始人,该公司后来被剥离出来,名为Celgene。巴勒博士在罗格斯大学获得有机化学和物理化学博士学位,在纽约城市大学布鲁克林学院获得化学学士学位。我们相信,Beller博士在我们董事会任职的资格 包括他在生物制药行业重要的科学、执行和董事会领导经验。

艾伦·S·罗默,M.B.A.,M.P.H.自2017年2月以来一直担任我们的董事会成员,并于2017年12月至2019年11月担任我们的董事会主席。他自2020年9月以来一直担任私营生物技术公司IN8bio,Inc.的董事长和董事会成员,并自2020年3月以来担任私营生物技术公司Utility Treateutics Ltd.的董事长和董事会成员。Roemer先生是私营生物制药公司Roivant Sciences,Inc.的创始 领导团队成员和高级副总裁,从2014年5月到2019年8月,他在该公司担任过各种高级管理职位,负责财务、 运营和公司发展。2015年3月至2015年8月,他还担任过上市生物制药公司Axovant Sciences Ltd.的首席财务和会计官,以及其全资子公司Axovant Sciences,Inc.的创始领导团队成员和首席财务官。在加入Roivant和Axovant之前,罗默曾担任过各种高管职务,包括2009年至2014年担任Trout Group LLC和Trout Capital LLC的董事总经理, Zelos Treeutics的首席财务官兼财务主管。在那里他是第一个全职管理团队 成员。罗默先生还担任过

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自2012年8月至2016年5月,担任私营生物制药公司SomPharmticals SA的董事会成员,直到被Amryt Pharma plc收购,自2020年3月以来担任私营人工智能公司Envisagenics,Inc.的商业顾问 董事会成员,并自2014年6月以来担任Helene Fuld护理学院董事会成员。Roemer先生获得乔治敦大学工商管理学士学位,并获得埃默里大学Goizueta商学院和罗林斯公共卫生学院的MBA和公共卫生硕士学位。我们相信,Roemer先生在我们董事会任职的资格包括在生物制药行业拥有丰富的高管 和董事会领导经验。

蒂姆·伯特伦(Tim Bertram),博士。自2017年1月以来一直担任 我们的董事会成员。自2019年1月以来,伯特伦博士一直担任双城生物有限责任公司(Twin City Bio LLC)的首席执行官,该公司是一家为专注于基于细胞的疗法的制药和生物技术公司提供合同开发和制造服务的公司。自2005年5月以来,伯特伦博士一直担任inRegen公司的首席执行官和董事会成员,该公司是一家临床阶段的细胞疗法公司,专注于慢性肾脏疾病的治疗。在此之前,他曾担任RegenMed治疗公司的首席执行官。他在担任研发总裁后,于2004年至2014年担任Tengion Inc.的首席科学官,在此期间,他从Discovery到第二阶段临床开发,带来了四种基于细胞的治疗产品 。Bertram博士在辉瑞公司、SmithKline Beecham制药公司和宝洁公司担任高级管理人员期间,参与了8种医疗产品的开发和注册。他是伊利诺伊大学的教员,也是美国国立卫生研究院的客座科学家。Tengion Inc.于2014年12月提交了一份自愿根据第7章申请破产的申请。伯特伦博士在爱荷华州立大学获得细胞病理学博士和医学博士学位,并于1984年获得兽医病理学委员会认证。我们相信,伯特伦博士在董事会任职的资格包括他在公共和私营生物技术公司的药物开发方面的领导经验,以及他在细胞疗法创新方面的领导能力。

保罗·D·安吉奥,RPH,MSJ自2017年1月以来一直担任我们的董事会成员。D nd Angio先生在2019年3月至2020年6月期间担任临床阶段免疫治疗公司PDS Biotechnology Corporation的副总裁兼制造主管。自2016年9月以来,他还担任PDA制药服务有限责任公司总裁。2017年12月至2019年3月,D阿吉奥先生担任生物制药公司Edge Treateutics,Inc.的副总裁兼开发部主管。1998年12月至2016年8月,他担任Celgene的高级董事、高级副总裁、全球技术运营主管,在建立和运营全球制药制造和供应链组织方面获得了丰富的跨职能和技术领导经验。DüAngio先生是注册药剂师,拥有Duqune 大学的药学学士学位和Seton Hall大学法学院的医疗法律硕士学位。我们相信,D Angio先生在我们董事会任职的资格包括他在制药行业的丰富经验,特别是在商业制造、药品产品开发、风险管理运营和调查材料供应方面的丰富经验。

姚正斌(兵),博士。自2017年1月以来一直担任我们的董事会成员。姚博士在生物制药行业拥有20多年的经验。 姚博士自2018年2月以来一直担任Viela Bio,Inc.的首席执行官,该公司是一家专注于自身免疫和严重炎症性疾病的临床阶段生物技术公司,并自2019年1月以来担任董事会主席。 从2010年10月到2018年2月,姚博士在MedImmune担任过各种领导职务,最近的职务是高级副总裁兼呼吸、炎症、自身免疫IMED负责人。姚博士还曾担任阿斯利康(AstraZeneca)高级副总裁兼免疫肿瘤专营权负责人。在进入MedImmune和阿斯利康之前,姚博士曾担任基因泰克公司免疫学、传染病、神经科学和新陈代谢疾病的PTL负责人。在Tanox,Inc.于2007年被基因泰克收购之前,姚博士曾任Tanox,Inc.副总裁兼研究主管。姚博士是Viela Bio,Inc.和免疫-ONC治疗公司,一家开发癌症生物疗法的私营生物技术公司。姚博士在中国安徽医科大学获得免疫学硕士学位,在爱荷华大学获得微生物学和免疫学博士学位。我们相信 姚博士在我们董事会任职的资格

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董事包括他在生物制药行业的重要经验,特别是在自身免疫性疾病方面的经验,以及他在一家上市生物技术公司担任首席执行官的经验。

姚东尼,医学博士,博士。自2017年12月以来一直担任我们的董事会成员 。姚博士自2012年以来一直在资产管理公司ArrowMark Partners担任投资组合经理,领导医疗团队并管理医疗投资组合。姚博士是私营基因药物公司4D分子治疗公司和上市生物技术公司Precision BioSciences,Inc.的董事会成员。姚博士于2002年在Janus Capital Group Inc.开始了他的投资生涯,在那里他专注于投资 生物技术、设备和诊断公司的所有发展阶段。后来,他成为Janus Worldwide Fund的投资组合助理经理。姚博士在布朗大学获得生物化学学士学位,在斯坦福大学获得免疫学博士和医学博士学位。我们相信,姚博士在我们董事会任职的资格包括他的医学背景和私募股权投资经验,特别是在医疗保健 公司的投资经验。

董事会组成

截至2020年12月1日,我们的董事会由七名成员组成,根据我们现有的第五份修订和重述的公司注册证书 的董事会组成规定,他们都是成员。我们的董事会可能会考虑与被提名人的资格和背景有关的广泛因素,其中可能包括多样性,这不仅限于种族、性别或国籍。我们没有关于董事会多样性的正式 政策。我们董事会在选择董事会成员时,优先考虑的是确定那些将通过其既定的专业成就记录促进我们股东利益的人员, 为董事会成员之间的协作文化做出积极贡献的能力,对我们业务的了解,对竞争格局的了解以及与我们的增长战略相关的专业和个人经验和专业知识。我们的 董事任期直至其继任者当选并获得资格,或直至他们去世、辞职或被免职(以较早者为准)。我们第六次修改和重述公司注册证书,并修改和重述将于本次发售完成后生效的章程将规定,我们的董事只有在所有股东有权在年度董事选举中投下至少 %的赞成票的情况下才能被免职,并且我们董事会的任何空缺,包括因扩大董事会而产生的空缺,只能由我们在任的董事的多数投票来填补 。

董事独立性

纳斯达克上市规则第5605条要求上市公司董事会的多数成员必须在上市一年内由独立 名董事组成。此外,纳斯达克上市规则要求,除特定的例外情况外,上市公司的审计、薪酬、提名和治理委员会的每个成员都是独立的,而且 审计委员会成员也必须满足交易法下的规则10A-3。根据规则5605(A)(2),董事只有在我们的董事会认为该人在履行董事职责时不存在会干扰行使独立判断的关系的情况下,才有资格成为独立董事 。根据规则10A-3,上市公司审计委员会成员除以董事会、审计委员会或任何其他董事会 委员会成员的身份外,不得直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用,或以其他方式成为该上市公司或其任何附属公司的关联人,以此来被视为独立的。(br}根据规则10A-3),上市公司审计委员会成员不得直接或间接接受该上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用,但其董事会、审计委员会或任何其他董事会委员会成员不得以董事会、审计委员会或任何其他董事会委员会成员的身份接受任何咨询、咨询或其他补偿费用。

我们的董事会已经决定,除Scott Carmer外,我们的所有董事会成员都是独立董事, 包括纳斯达克证券市场规则和相关联邦证券法律法规。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

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交错纸板

根据我们第六次修订和重述的公司注册证书的条款,以及修订和重述的条款根据将于本次发行 完成后生效的公司章程,我们的董事会将分为三个交错的相同或几乎相同的董事会级别,每个董事会将被分配到这三个级别中的一个。在每次股东年会上,将选出 类董事,任期三年,接替任期届满的同类董事。董事任期将于2022年举行的年度股东大会 上选出继任董事并取得资格后终止,其中I类董事、II类董事和III类董事将分别于2022年、2023年和2024年举行:

我们的一级董事将 是和;

我们的二级董事将 为和;以及

我们的三级董事将 和。

我们第六次修改和重述公司注册证书,并修改和重述章程将 规定,我们的董事人数应不时由我们的董事会多数成员决议决定。任何因增加董事人数而增加的董事职位将在 三个级别之间分配,使每个级别尽可能由三分之一的董事会成员组成。

我们的董事会分成三个级别,交错三年任期,这可能会推迟或阻止股东更换我们的管理层或控制权的努力。参见特拉华州法律关于股本和反收购效力的说明 ,我们修改和重新注册的公司证书以及我们修改和重新注册的证书本招股说明书的章程一节,以讨论我们的 第六份修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的这些和其他反收购条款,这些条款将在本次发售完成前立即生效。

董事会委员会

我们的董事会有一个审计委员会和一个薪酬委员会,并打算成立一个提名和治理委员会,在本次发行完成后,每个委员会的组成和职责将如下所述 。以下每个委员会都将有一份经我们董事会批准的书面章程,在本次发行完成后生效。各委员会将根据其认为合适的情况和我们董事会的要求向我们的董事会报告 。本次发行完成后,每个委员会章程的副本将张贴在我们网站的投资者关系部分。成员将在这些委员会中任职,直到他们辞职或我们的董事会另有决定为止。 另外,根据具体情况,在董事会的指导下,可以不定期成立专门的委员会。

审计委员会

本次发行完成后,我们的审计委员会将由 和组成, 将担任委员会主席。我们的董事会已经确定审计委员会的每个成员都符合规则的独立性要求 10A-3根据交易所法案和适用的纳斯达克证券市场规则,并在财务和审计事务方面拥有足够的知识,可以在审计委员会任职。我们的董事会已 确定为SEC法规和纳斯达克股票市场适用规则所指的审计委员会财务专家。 本次发行完成后,审计委员会的职责将包括:

选择一家会计师事务所作为独立注册会计师事务所对我司财务报表进行审计;

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确保独立注册会计师事务所的独立性;

与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果,并与管理层和该事务所一起审查我们的中期和年终经营业绩;

建立员工匿名提交有问题的会计或审计事项的程序;

考虑到我们内部控制和内部审计职能的有效性;

审查重大关联方交易或需要披露的交易;以及

批准或在允许的情况下,预先批准由独立注册会计师事务所执行的所有审计和非审计服务 。

薪酬委员会

本次发行完成后,我们的薪酬委员会将由 和 组成,并担任委员会主席。该委员会的每个成员 都是非雇员董事(根据《交易法》颁布的第16b-3条规定)和外部董事(根据修订后的1986年《国税法》第162(M)条规定)。我们的董事会已经决定,薪酬委员会的每一名成员都是纳斯达克股票市场规则中定义的独立成员。我们薪酬委员会的组成 符合纳斯达克股票市场上市标准对独立性的要求,包括适用的过渡规则。我们的董事会打算在本招股说明书公布之日起一年内,使我们的薪酬委员会 只由根据纳斯达克股票市场规则独立的董事组成。本次发行完成后,薪酬委员会的职责将包括:

审查并批准或建议董事会批准我们高管的薪酬;

审核并向董事会推荐董事薪酬;

审查并向我们的董事会推荐与我们的高管签订的任何薪酬协议的条款;

管理我们的股权激励计划;

审核和批准激励薪酬和股权计划,或向董事会提出建议;以及

审核所有整体薪酬政策和做法。

提名和治理委员会

在 本次发行完成后生效,我们的提名和治理委员会将由 和 担任委员会主席。我们的董事会已经决定,提名和治理委员会的每位成员都是纳斯达克股票市场适用规则中定义的独立成员。此次发行完成后,提名和治理委员会的职责将包括:

确定并推荐董事会成员人选;

推荐董事进入董事会;

检讨和建议我们的企业管治指引和政策;

审查对董事和高管行为守则的拟议豁免;

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评估并监督评估本公司董事会和个人董事业绩的过程;以及

协助董事会处理公司治理事宜。

董事会领导结构与董事会在风险监督中的作用

董事会 领导结构

我们的董事长和首席执行官的职位是分开的, 卡默先生担任我们的首席执行官,巴勒博士担任我们的董事会主席。将这些职位分开,卡默先生作为我们的首席执行官,可以专注于我们的日常工作业务,同时允许董事会主席领导董事会履行其基本职责,即向 管理层提供建议并对其进行独立监督。我们的董事会认可卡默先生作为我们的首席执行官必须投入的时间、精力和精力,以及担任我们 董事长所需的承诺,特别是在董事会监督责任持续增长的情况下。我们的董事会还认为,这种结构确保了独立董事在监督我们公司方面发挥更大的作用,并 独立董事积极参与我们董事会工作的议程、优先事项和程序的制定。我们的董事会认为,其风险监督职能的管理没有 影响其领导结构。我们的董事会认为,独立的职位结构是我们目前合适的领导结构,并表明了我们对良好公司治理的承诺。

董事会在风险监督中的作用

风险是每个企业固有的,企业管理风险的好坏最终决定了它的成功。我们面临许多风险,包括本招股说明书中题为风险 因素一节中描述的风险。我们的董事会积极参与对可能影响我们的风险的监督。这种监督主要由我们的全体董事会进行,董事会负责对风险进行全面监督。

本次发行结束后,我们的董事会将通过每个委员会主席就委员会的考虑和行动向董事会 提交报告,以及通过负责监督公司内部特定风险的高级管理人员直接定期报告来履行这一责任。我们的董事会认为,管理层和董事会之间充分和公开的沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。

薪酬委员会连锁与内部人参与

在过去的三年中,我们薪酬委员会的任何成员都不是我们的高级职员或雇员。在我们的董事会或薪酬委员会中有一名或多名高管任职的任何实体,目前或在上一财年 都没有担任过任何实体的董事会或薪酬委员会成员,我们的高管目前都没有担任过,也没有在上一财年 担任过任何实体的董事会或薪酬委员会成员。有关我们与薪酬委员会成员及其附属公司之间交易的说明,请参阅本招股说明书的特定关系和关联方交易部分。

商业行为和道德准则

我们计划采用适用于我们所有员工、高级管理人员和董事(包括负责财务报告的高级管理人员)的业务行为和道德准则,该准则将在本次发行完成后生效。此服务完成后,我们的商业行为和道德准则 将在我们的网站上提供,网址为Www.neximmune.com。我们打算在我们的网站上或在当前的表格报告中披露对本守则的任何修改或对其要求的任何豁免。8-K.

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高管和董事薪酬

薪酬汇总表

下表列出了我们的首席执行官和随后两位薪酬最高的高管在截至2019年12月31日的财年获得的薪酬信息,他们在截至2019年12月31日的财年收入超过10万美元,并在该日期担任高管。我们在本招股说明书中将这些人员称为我们指定的高管 官员。

姓名和主要职位

薪金($) 奖金($) 选择权
奖项($)(1)
所有其他
补偿
($)(2)
总计(美元)

斯科特·卡默

总裁兼首席执行官

2019 375,440 133,408 346,804 - 855,652

克里斯蒂·琼斯

首席运营官

2019 298,203 116,000 144,088 5,230 563,521

阿兰·卡佩鲁蒂(3)

前首席财务官

2019 208,924 38,000 65,020 3,374 315,318

(1)

这些金额代表根据FASB ASC主题718计算的截至2019年12月31日的财年内授予的期权奖励的授予日期公允价值合计 。有关确定授予日期公允价值时使用的假设的讨论可在本招股说明书其他部分包含的截至2019年12月31日的财年财务报表附注 中找到。

(2)

此列中的金额包括我们为每位指定的高管提供的401(K)Match缴费。

(3)

卡佩鲁蒂先生在我们公司的工作已于2020年2月5日结束。

对汇总薪酬表的叙述性披露

年基本工资

我们任命的高管 (首席执行官除外)的基本工资每年都会由我们的首席执行官审核并推荐给我们的薪酬委员会,每位任命的高管的基本工资是由我们的薪酬委员会推荐的,并由我们的董事会批准 。基本工资的调整基于指定高管的职责范围、个人贡献、经验和业绩。有关加薪的决定可能会考虑 被任命的高管的当前薪资、股权以及在我们公司和我们的同行公司由Radford Group提供的类似职位向个人支付的金额。

年度现金奖金机会

根据我们2019年的年度奖金计划,根据我们薪酬委员会对我们2019年业绩的评估,每位被任命的高管都有资格获得年度奖金。每名被任命的高管都会获得一笔目标奖金,奖金以基本工资的百分比表示,卡默、卡佩鲁蒂和琼斯分别为50%、50%和40%。我们的董事会批准了每位 名高管的绩效奖金,这一点反映在上面的薪酬汇总表中题为奖金的栏中。?

奖金 首席执行官和首席财务官的奖金目标为50%,首席运营官的奖金目标为40%。这些是根据薪酬 委员会的评估根据本年度的公司业绩进行调整的。

长期股权激励

我们的股权赠与计划旨在使我们任命的高管的利益与我们股东的利益保持一致,并激励他们为我们的业绩做出重要贡献。

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雇佣协议

我们已就受雇于 我们的每位指定高管与他们签订了高管聘用协议,具体条款如下所述。这些高管雇佣协议规定,在满足某些通知和遣散费要求的情况下,可以随意雇用。每位被任命的高管还被要求 签订限制性契约协议,该协议规定每位被任命的高管有义务不披露我们在受雇期间收到的任何专有信息,并将受聘期间构思或开发的任何发明转让给我们 。这种限制性的契约协议还包含对我们有利的竞业禁止和非征集保护。

斯科特·卡默

我们 于2017年6月1日与卡默先生就卡默先生担任我们的总裁兼首席运营官一事签订了雇佣协议。卡默先生随后于2018年3月被任命为我们的总裁兼首席执行官 。根据协议条款,Carmer先生有权获得365,000美元的初始年度基本工资,但可由我们的董事会增加;然而,Carmer先生同意每年基本工资为220,000美元,直到 完成一项重大融资,这是在我们的A系列优先股融资中于2017年12月发行我们的A系列优先股时实现的。Carmer先生的年基本工资随后于2017年12月从220,000美元增至 365,000美元。根据协议条款,就2017年12月发行我们的A系列优先股而言,卡默先生有权获得一次性红利 71,622美元,这是基于他的年度基本工资365,000美元与他较低的年度基本工资220,000美元之间的差额的一小部分,以及购买3,861,335股我们普通股的期权,这样他当时的未归属股票 期权将占公司完全稀释后股本的3.00%。根据协议条款,卡默先生还有权获得高达其当时基本工资的50%的年度现金奖金,这是我们董事会唯一的 酌情决定权,并基于我们董事会认为合适的因素。卡默先生还有资格参加我们的股权激励计划,并有权参加我们的医疗保险和 其他员工福利计划,并获得业务费用的报销。

Carmer先生的雇佣协议 规定,如果(1)Carmer先生的雇佣被非因故终止,(2)Carmer先生因公司实质性违反其雇佣协议而终止自己的雇佣关系, 包括在治疗期(推定终止)之后,Carmer先生的权力、权力、职能、义务或责任的性质或范围有任何实质性的减少,或(3)Carmer先生的控制权发生变化 他有权领取以下遣散费:(I)相当于他当时薪金18个月的遣散费,分期付款;(Ii)加快其每个未完成股权奖励的 当时未归属部分的归属和(如果适用)可行使性;以及(Iii)通过COBRA获得至少18个月的医疗保险的资格。这些遣散费福利的条件是卡默先生执行了对公司有利的 索赔。在建设性终止的情况下,卡默先生还有权获得按比例分配他的年度奖金。如果Carmer先生的雇佣因其死亡或残疾而被终止 ,他或他的受益人有权获得所有应计和未支付的基本工资、当时年度期间所有应计但未使用的假期的支付、截至终止之日发生的所有未报销的业务费用 以及按比例支付其年度奖金的一部分。

克里斯蒂·琼斯

我们与琼斯女士签订了一份日期为2017年6月1日的雇佣协议,内容是关于她担任我们首席商务官的 服务。琼斯女士随后于2018年3月被任命为我们的首席运营官。根据协议条款,琼斯女士有权获得27万美元的初始年度基本工资,但需经我们的董事会 增加;然而,琼斯女士同意每年基本工资为20万美元,直到完成一项重大融资,这是在2017年12月我们的A系列优先股 融资中发行我们的A系列优先股时实现的。琼斯女士的年度基本工资是

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随后在2017年12月17日从20万美元增加到27万美元。根据协议条款,关于2017年12月发行我们的A系列优先股 ,琼斯女士有权获得她的一次性红利为36,885美元,这是基于她的年度基本工资270,000美元与她较低的年度基本工资200,000美元之间的一小部分差额,以及购买1,586,168股我们普通股的期权,这样她当时的未归属股票期权将相当于本公司完全稀释后股本的1.23%。根据协议条款,Jones 女士还有权根据董事会认为合适的因素自行决定,获得高达其当时基本工资的40%的年度现金奖金。琼斯女士还有资格 参加我们的股权激励计划,并有权参加我们的医疗保险和其他员工福利计划,并获得业务费用的报销。

琼斯女士的雇佣协议规定,如果(1)琼斯女士的雇佣被非因 原因终止,(2)琼斯女士推定终止(如上所述),或(3)公司控制权发生变化,她有权获得以下遣散费福利:(I)相当于其当时工资的12个月分期付款的遣散费;(Ii)加速归属,以及(如果适用)每笔款项中当时未归属部分的可行使性。以及(Iii)有资格通过COBRA享受至少18个月的 医疗保险。这些遣散费福利是以琼斯女士执行对公司有利的索赔为条件的。在建设性终止的情况下,琼斯女士还有权获得按比例分配她的年度奖金。如果琼斯女士的雇佣因其死亡或残疾而被终止,她或她的受益人有权获得支付所有应计和未支付的基本工资,支付当时年度所有应计但未使用的假期,支付截至终止之日发生的所有未报销的业务费用,以及按比例支付其年度 奖金的一部分。

阿兰·卡普鲁蒂

我们与卡佩鲁蒂先生签订了一份日期为2017年6月1日的雇佣协议,关于他作为我们的首席财务官的服务,这是基于他80%的全职专业服务 。Cappeluti先生在本公司的聘用于2020年2月5日结束。根据协议条款,Cappeluti先生有权获得208,000美元的初始年度基本工资,这取决于我们的董事会 董事会的加薪;但是,Cappeluti先生同意在一项主要融资完成之前获得108,000美元的年度基本工资,这是在我们的A系列优先股融资中于2017年12月发行我们的A系列优先股时实现的。Cappeluti先生的年基薪后来从108000美元增加到2017年12月的208000美元。根据协议条款,关于2017年12月发行我们的A系列优先股, Cappeluti先生有权获得52,692美元的一次性奖金,这是基于他的年度基本工资208,000美元与他较低的年度基本工资144,000美元之间差额的一小部分, 以及购买1,296,787股我们普通股的期权,这样他当时的未归属股票期权将相当于本公司完全稀释后股本的1.04%。根据协议条款,Cappeluti先生还有权获得高达其当时基本工资的50%的年度现金奖金,由我们的董事会全权决定,并基于我们的董事会认为合适的因素。Cappeluti先生还有资格 参加我们的股权激励计划,并有权参加我们的医疗保险和其他员工福利计划,并获得业务费用的报销。

Cappeluti先生的雇佣协议规定,如果(1)Cappeluti先生的雇佣被 非因其他原因终止,(2)Cappeluti先生推定终止(如上所述),或(3)公司控制权发生变更,他将有权获得以下遣散费福利:(I)相当于其当时工资的12个月分期付款的 遣散费;(Ii)加速归属,如果适用,以及(Iii)通过COBRA获得至少18个月医疗保险的资格 。这些遣散费是以Cappeluti先生执行有利于公司的索赔为条件的。在建设性终止的情况下, 卡佩鲁蒂先生还将有权获得按比例分配他的年度奖金。如果Cappeluti先生因死亡或残疾而被终止雇佣,他或他的受益人 将

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有权支付所有应计和未支付的基本工资,支付当时年度内所有应计但未使用的假期,支付截至终止日为止发生的所有未报销的业务费用 和a按比例分配他的年度奖金。

2019年5月30日,NexImmune与Cappeluti先生签订了离职协议,根据该协议,Cappeluti先生同意继续履行其正常职责,直至2020年2月5日或离职日期终止为止。根据分居协议,在分居日期之后,NexImmune同意向卡佩鲁蒂支付应计但未使用的假期、分居日期之前的最终工资以及业务费用的补偿。此外,在Cappeluti先生执行以NexImmune为受益人的索赔并代替其雇佣协议中描述的任何遣散费或福利的情况下,NexImmune同意支付225,000美元的遣散费, 应于#年支付。每两周分期付款,最长12个月的每月眼镜蛇保费报销,以及按比例计算的2019年奖金。此外,根据分居 协议,Cappeluti先生持有的每个未行使期权的终止后行使期限均已延长,以便每个该等期权在分居日期后的两年内仍可行使,但在任何情况下均不得超过期权的原始期限 。

截至2019年12月31日的未偿还股权奖

下表显示了在截至2019年12月31日的财年最后一天向汇总薪酬表中点名的每位高管授予的未偿还股票期权。截至2019年12月31日,我们没有任何高管持有摘要薪酬表中点名的未归属股票奖励。

期权大奖(1)

名字

数量
有价证券
潜在的
未锻炼身体
选项(#)
可操练的
数量
有价证券
潜在的
未锻炼身体
选项(#)
不能行使
权益激励计划奖:
数量 个有价证券潜在的未锻炼 不劳而获选项(#)
期权演练
价格(美元)
选择权
到期日

斯科特·卡默

1,636,000 - - $ 0.14 03/02/2027

总裁兼首席执行官

545,333 - - $ 0.14 03/02/2027
3,089,485 617,898 - $ 0.15 07/30/2028
- - 1,235,794 $ 0.15 07/30/2028
128,293 25,659 - $ 0.15 09/24/2028
- - 51,317 $ 0.15 09/24/2028
1,029,688 - - $ 0.25 03/18/2029

克里斯蒂·琼斯

818,000 - - $ 0.14 03/02/2027

首席运营官

272,667 - - $ 0.14 03/02/2027
1,268,350 253,671 - $ 0.15 07/30/2028
- - 507,340 $ 0.15 07/30/2028
53,455 10,692 - $ 0.15 09/24/2028
- - 21,382 $ 0.15 09/24/2028
422,977 - - $ 0.25 03/18/2029

阿兰·卡普鲁蒂

818,000 - - $ 0.14 03/02/2027

前首席财务官

272,667 - - $ 0.14 03/02/2027
1,036,180 (2) 207,237 (2) - $ 0.15 07/30/2028
- - 414,472 (3) $ 0.15 07/30/2028
44,475 (4) 8,895 (4) - $ 0.15 09/24/2028
- - 17,790 (5) $ 0.15 09/24/2028
345,809 - - $ 0.25 03/18/2029

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(1)

上表中的每一项未偿还股权奖励均根据2017年计划或2018年计划授予。

(2)

代表于2018年7月31日授予的购买我们普通股股票的选择权。根据 继续服务,此期权归属的股票如下:2.78%的股份在授予日归属,其余股份在此后以每月等额分期付款的形式归属,直至2020年6月1日。

(3)

代表于2018年7月31日授予的购买我们普通股股票的选择权。该选择权将在2018年对第一名患者进行剂量 时授予25%,其余部分在此后按月平均分期付款36次。

(4)

代表于2018年9月25日授予的购买我们普通股股票的选择权。此期权的股票归属, 以继续服务为准,如下:8.33%的股份在授予日归属,其余股份在此后以每月等额分期付款的形式归属,直至2020年6月1日。

(5)

卡佩鲁蒂先生在我们公司的工作已于2020年2月5日结束。根据上述Cappeluti先生的离职协议 ,他有权行使其尚未行使的期权,以购买在适用期权的完整期限的剩余时间内于分离日期归属的我们的普通股,而该等期权的到期日从他的离职日期起 延长了两年。

董事薪酬

在截至2019年12月31日的财年,我们没有制定董事薪酬政策。下表列出了在截至2019年12月31日的财政年度内支付或累计支付给我们每位董事的总薪酬,但不包括卡默先生,他担任董事期间没有获得薪酬。

名字

选择权
奖项
($)(1)
总计
($)

索尔·J·巴勒博士

- -

艾伦·S·罗默(Alan S.Roemer),MBA,公共卫生硕士

157,556 -

蒂姆·伯特伦(Tim Bertram),博士。

78,778 -

保罗·D·安吉奥,RPH,MSJ

78,778 -

姚正斌(兵),博士。

78,778 -

姚东尼,医学博士,博士。

78,778 -

罗伯特·斯皮格尔,医学博士(2)

78,654 -

(1)

这些金额代表根据FASB ASC主题718计算的截至2019年12月31日的财年内授予的期权奖励的授予日期公允价值合计 。有关确定授予日期公允价值时使用的假设的讨论可在本招股说明书其他部分包含的截至2019年12月31日的财年财务报表附注 中找到。下表显示了我们的每个人持有的股票期权的总数截至2019年12月31日的非雇员董事。

名字

集料
数量
的股份
普通股
受制于
股票 期权

索尔·J·巴勒博士

-

艾伦·S·罗默(Alan S.Roemer),MBA,公共卫生硕士

1,234,684

蒂姆·伯特伦(Tim Bertram),博士。

617,342

保罗·D·安吉奥,RPH,MSJ

617,342

姚正斌(兵),博士。

617,342

姚东尼,医学博士,博士。

617,342

罗伯特·斯皮格尔,医学博士(2)

(2)

斯皮格尔博士担任董事至2019年11月。

170


目录

非员工董事薪酬政策

我们计划对支付给我们的 非雇员董事,将于本次发售完成后生效。根据这项政策,每位非雇员董事将有资格因其服务获得 报酬,其中包括年度现金聘用金和股权奖励。我们的非雇员董事将获得以下年度聘用金,以表彰他们的服务:

职位

固位器

董事会成员

$

董事会主席

审计委员会主席

薪酬委员会主席

提名和治理委员会主席

审计委员会委员

薪酬委员会委员

提名和治理委员会成员

的股权奖励非雇员董事将由 (I)初始股权奖励和 (Ii)年度股权奖励组成,初始股权奖励包括首次被任命为董事会成员时购买普通股的期权, (Ii)年度股权奖励由购买普通股的期权组成,授予日期后12个月。

董事可报销与其担任董事服务直接相关的旅费、伙食费、住宿费和其他费用。董事也有权享受他们的赔偿协议和现行公司证书中的赔偿条款提供的保护。章程,以及修订和重述的 公司注册证书和修订和重述的章程,这些章程将于本次发售完成后生效。

股权补偿计划

我们的2017股权激励计划,或2017 计划,于2017年1月由我们的董事会和股东批准,随后于2017年4月修订。2017年计划发行最多10906667股普通股。2017计划允许我们向员工、董事和顾问授予股票期权、限制性股票、限制性股票单位和股票增值权 。截至2020年9月30日,根据2017计划,购买9,050,356股我们普通股的期权已发行 ,根据2017计划授予的期权的行使,我们已发行并已发行2,311,170股普通股,根据2017计划,47,779股我们的普通股可供未来奖励。

我们的2018年股权激励计划,或称2018年计划,于2018年6月由我们的董事会和我们的股东于2018年7月批准,随后于2018年7月进行了修订。2018年计划和2017年计划统称为股权计划。2018年计划规定发行最多42,643,980股我们的普通股。2018年计划 允许我们向员工、董事和顾问授予股票期权、限制性股票、限制性股票单位和股票增值权。截至2020年9月30日,根据2018年计划,购买29,614,381股我们普通股的期权 已发行并已发行1,354股NexImmune普通股,根据2018年计划授予的期权已发行并已发行,根据2018计划,1,618,940股我们的普通股可供未来 奖励。

根据股权计划,如果我们的资本结构发生特定类型的变化,如资本重组或股票拆分,将对(I)受股权计划约束的证券的类别和最大数量,(Ii)根据激励性股票期权可能发行的证券的类别和最大数量,以及(Iii)根据股权项下的未偿还股票奖励的证券的类别和数量和每股价格进行适当调整。(Iii)根据股权计划,我们的资本结构发生特定类型的变化,如资本重组或股票拆分,将对(I)受股权计划约束的证券的类别和最大数量进行适当调整,(Ii)根据股权计划可以发行的 证券的类别和最大数量以及每股价格进行适当调整。

171


目录

股权计划还规定,如果发生公司交易(如股权计划中的定义和下文所述),除股票期权或其他奖励协议另有规定外,我们的董事会将就未偿还的股票奖励采取以下一项或多项行动:(I)安排 尚存的公司或收购公司承担或替代未偿还的股票奖励;(Ii)加快尚未授予的股票奖励的授予,如果不在公司交易生效时间 之前行使,此类奖励将终止;(Iii)终止或取消尚未授予或在公司交易生效时间之前行使的未偿还股票奖励;或(Iv)支付相当于 持有人在行使奖励时获得的价值超过持有人应支付的行使价格的款项。

根据股权计划,公司交易通常是完成:(I)出售或以其他方式处置公司及其子公司的全部或几乎所有资产;(Ii)出售或以其他方式处置公司至少90%的证券;(Iii)合并、合并或类似交易,之后公司不是幸存的公司;或(Iv)合并、合并或类似交易,其后本公司仍为尚存法团 但紧接合并、合并或类似交易前已发行普通股的股份因合并、合并或类似交易而转换或交换为其他财产,不论是以证券、现金或其他形式 。

其他补偿

我们所有被任命的现任高管都有资格参加我们的员工福利计划,包括医疗、牙科、视力、人寿保险和残疾保险计划,在每种情况下,都可以与我们所有其他员工一样 参加。我们一般不会向我们指定的高管提供额外津贴或个人福利,除非在有限的情况下。

401(K)计划

我们为员工维持401(K)计划。401(K)计划 旨在符合经修订的1986年《国税局守则》第401(K)节的资格,因此员工或我们对401(K)计划的供款及其投资收益在 退出401(K)计划之前不应向员工纳税,因此我们的供款(如果有的话)将可由我们在作出供款时扣除。根据401(K)计划,员工可以选择减少他们目前的薪酬,最高可达法定规定的年度上限,并可 获得401(K)计划的减薪金额。401(K)计划允许我们代表所有符合条件的员工在法律允许的范围内缴费。从2019年6月1日起,我们的401(K)计划将由 名员工贡献的前3%的100%进行等额贡献。

规则10b5-1个销售计划

我们的董事和高管可以采用书面计划,也就是所谓的规则10b5-1计划,在该计划中,他们将 与经纪人签订合同,定期买卖我们普通股的股票。根据规则10b5-1计划,经纪人在 进入计划时根据董事或高级管理人员建立的参数执行交易,而无需董事或高级管理人员的进一步指示。董事或高级人员可在有限情况下修订或终止计划。如果我们的董事和高管不掌握重要的非公开信息,他们也可以在规则10b5-1计划之外购买或出售我们 普通股的额外股份。

172


目录

某些关系和关联方交易

以下是自2017年1月1日以来,我们参与的交易的描述,其中涉及的 金额超过120,000美元,我们的任何董事、高管或持有我们5%以上股本的人,或其附属公司或直系亲属,曾经或将拥有直接或间接的重大利益。我们 将这类交易称为关联方交易,并将其称为关联方。经董事会批准,我们已从事下文所述的关联方交易。我们相信,我们获得的 条款或我们支付或收到的与下列交易相关的对价(如适用)与可用条款或将从独立第三方支付或收到的金额(如适用)相当。

除以下所述外,除薪酬安排外,我们还没有、目前也没有提议进行任何交易或类似的 系列交易,薪酬安排在本招股说明书的高管和董事薪酬一节要求的地方进行了说明。

可转换票据融资

2020 可转换票据

从2020年4月到2020年9月30日,我们向各种投资者发行了本金总额为10,918,286美元的 可转换票据,这些票据将于2021年4月到期。

下表列出了向我们的董事、高管或持有我们5%以上股本的人,或其附属公司或直系亲属发行的可转换票据的本金总额 :

名字

本金票据金额

艾伦·S·罗默(Alan S.Roemer)

$ 100,000

B&S NexImmune Holdco LLC

$ 2,500,000

可转换票据将转换为优先股,优先股将在我们的普通股在纳斯达克全球市场上市时自动转换为普通股,有效转换价格为每股普通股$。

股权融资

A系列融资

在2017年12月至2018年8月期间,我们以每股0.2951美元的收购价发行了总计121,735,303股A系列优先股,总对价为2,500万美元,即A系列融资。这一金额包括将某些2017年可转换票据和普通股转换为 NexImmune系列A优先股。

173


目录

下表列出了向我们的董事、高管或超过5%股本的持有者,或其附属公司或直系亲属发行的系列 A优先股的总数和购买价格:

名字

购买的股份
对于现金
集料采购 价格
(现金)
股票签发日期:
2017年的转换
可转换票据
和普通股
总股份数

艾伦·S·罗默(Alan S.Roemer)

254,151 $ 75,000 1,213,649 1,467,800

Allen&Company LLC

6,777,363 $ 2,000,000 6,777,363

B&S NexImmune Holdco LLC

15,435,445 $ 4,555,000 15,435,445

约书亚·巴勒

3,756,337 3,756,337

克里斯蒂·琼斯

254,465 254,465

子午线小盘成长基金

10,166,045 $ 3,000,000 10,166,045

保罗·D·安吉奥

338,868 $ 100,000 338,868

皮德蒙特资本合伙公司

10,166,045 $ 3,000,000 3,592,544 13,758,589

斯科特·卡默

121,867 121,867

索尔·贝勒(Sol Beller)

13,815,067 13,815,067

THB铁玫瑰有限责任公司

6,099,627 $ 1,800,000 6,099,627 (1)

蒂莫西·伯特伦

487,970 $ 144,000 288,362 776,332

姚东尼

33,886 $ 10,000 33,886

(1)

TBH Iron Rose,LLC于2018年6月15日将其持有的331.9万股A系列优先股转让给Arrowmark Life Science Fund,LP。

本次发行完成后,A系列优先股每股将自动转换 为普通股。

系列A-2融资

在2019年1月和2019年2月,我们共发行了22,047,361股SeriesA-2优先股,收购价为每股0.3523美元,总对价为780万美元,或A-2系列融资。

下表列出了我们系列股票的总数和购买价格 A-2向持有超过5%股本的董事、高管或持有人,或其关联公司或直系亲属发行的优先股:

名字

股票 集料购买
价格

艾伦·S·罗默(Alan S.Roemer)

70,962 $ 25,000

Allen&Company LLC

1,363,496 $ 480,360

B&S NexImmune Holdco LLC

2,838,489 $ 1,000,000

子午线小盘成长基金

2,838,488 $ 1,000,000

保罗·D·安吉奥

70,962 $ 25,000

皮德蒙特资本合伙公司

4,257,734 $ 1,500,000

THB铁玫瑰有限责任公司

814,975 $ 287,116

蒂莫西·伯特伦

178,590 $ 62,917

系列的每一份A-2优先股将在本次发行完成后自动 转换为普通股。

174


目录

系列A-3级融资

2019年11月和2019年12月,我们共发行了31,209,734股我们的系列股票A-3 优先股,收购价为每股0.3523美元,总对价为1,100万美元,或A-3系列融资。

下表列出了Series的股份总数A-3优先股发行给 我们的董事、高管或超过5%股本的持有者,或其附属公司或直系亲属:

名字

股票 集料采购 价格

艾伦·S·罗默(Alan S.Roemer)

459,074 $ 161,732

Allen&Company LLC

2,838,489 $ 1,000,000

B&S NexImmune Holdco LLC

1,419,244 $ 500,000

子午线小盘成长基金

4,967,357 $ 1,750,000

保罗·D·安吉奥

70,962 $ 25,000

皮德蒙特资本合伙公司

2,838,489 $ 1,000,000

THB铁玫瑰有限责任公司

8,515,468 $ 2,999,999

蒂莫西·伯特伦

283,848 $ 100,000

系列的每一份A-3优先股将在本次发行完成后自动 转换为普通股。

斯科特·卡默贷款

2018年3月30日,我们与首席执行官Scott Carmer签订了贷款协议 和期票, 据此,Carmer先生向本公司借款本金总额150,000美元。根据贷款条款,卡默先生于2019年3月30日和2020年3月30日分两次等额偿还了贷款(包括应计利息)。贷款的利息总额为5,692元,按年息2.72厘计算。

与股东的协议

投资者权利、投票权和限制性股票协议

在优先股融资方面,我们与我们优先股的某些持有者和我们普通股的某些持有者签订了投资者权利、投票权和限制性股票协议,其中包括注册权、信息权、投票权和优先购买权等。投资者权利、投票权和限制性股票协议将在IPO完成后终止。

注册权

根据我们的注册权协议,持有普通股(包括截至2020年9月30日的已发行普通股)、截至2020年9月30日我们的已发行优先股转换后可发行的普通股的持有者、截至2020年9月30日我们的已发行优先股转换后可发行的普通股的持有者,根据我们的注册权协议,在有资格未来出售的股票中描述的锁定期 。包括在我们的普通股在纳斯达克全球市场上市时所有未偿还的可转换本票自动转换后发行的优先股股票,假设上市发生在2020年9月30日,则有权获得关于其持有的普通股股票的登记权。这些股份包括我们的主要股东及其关联公司在本次发行后持有的所有股份,但 这些股份数量并不反映任何注册权持有人在此次发行中购买的普通股(如果有的话)。有关这些注册权的更详细说明,请参阅股本注册权说明。

175


目录

与高级管理人员和董事以及高级管理人员和责任保险签订的赔偿协议

关于此次发行,我们将与我们的每位 高管和董事签订赔偿协议。赔偿协议,我们修改和重述的公司证书和我们修改和重述的本次发行完成后生效的章程 将要求我们在特拉华州法律不禁止的最大程度上对我们的董事进行赔偿。受某些限制的限制,我们修订和重述的章程还要求我们预支我们董事和高级管理人员 产生的费用。

我们还保留一份一般责任保险单,承保 董事和高级管理人员因其董事或高级管理人员身份的作为或不作为而提出的索赔所产生的某些责任。

关联方交易的政策和程序

关于本次发行,吾等将采用书面政策,在本次发售完成后生效,该政策要求吾等与任何董事、高管、持有5%或以上任何类别股本的 任何董事、高管、持有5%或以上任何类别股本的 任何直系亲属或与他们中任何人有关联的实体或任何其他相关人士之间的所有未来交易,如法规第404项所定义S-K或其附属公司,涉及金额等于或大于12万美元的,须事先经我们的审计委员会批准。任何此类交易的请求都必须首先提交给我们的审计委员会进行审查、审议和 批准。在批准或拒绝任何此类建议时,我们的审计委员会将考虑现有和被认为与审计委员会相关的相关事实和情况,包括但不限于相关 方在交易中的权益范围,以及交易条款是否不低于我们在相同或类似情况下通常可以从独立第三方获得的条款。

176


目录

主要股东

下表列出了截至2020年9月30日我们普通股的受益所有权的某些信息。

我们所知的实益拥有我们普通股流通股5%以上的每个人或一组关联人;

我们的每一位董事;

我们每一位被任命的行政人员;以及

我们所有现任董事和高级管理人员作为一个团体。

每个实体、个人、董事或高管实益拥有的股份数量是根据美国证券交易委员会的规则 确定的,该信息不一定表明实益拥有用于任何其他目的。根据这些规则,受益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股票 ,以及个人有权在2020年9月30日起60天内通过行使任何股票期权、认股权证或其他权利获得的任何股票。除非另有说明,并且符合适用的社区财产法,否则本表中列出的股东对其持有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。

所有权百分比是基于我们截至2020年9月30日已发行普通股的218,636,795股,假设本次发行完成后将我们优先股的所有已发行股票转换为总计201,162,009股我们的普通股,包括假设上市发生在2020年9月30日,在我们所有未偿还的可转换本票在纳斯达克全球市场上市时可发行的优先股的股票。 假设上市发生在2020年9月30日,下表中的本次发行后的实益所有权百分比是根据 假定在本次发行结束后发行的普通股计算的。个人有权 在2020年9月30日起60天内收购的NexImmune普通股在计算持有该权利的人的所有权百分比时被视为已发行股票,但在计算 任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行股票,但就所有现任董事和高管作为一个集团的所有权百分比而言,则不被视为已发行股票。

177


目录

除非另有说明,否则所有上市股东的地址是c/o NexImmune, Inc.,邮编:马里兰州盖瑟斯堡,盖瑟路9119号,邮编:20877。

数量
股票
有益的
拥有
百分比
受益的
所有权

实益拥有人姓名或名称

在报价之前 报价后

主要股东:

Allen&Company LLC(1)

10,979,348 4.2 % %

ArrowMark Partners及其附属公司(2)

40,167,621 15.5 % %

B&S NexImmune Holdco LLC和Joshua Beller(3)

30,751,744 11.9 % %

皮德蒙特资本合伙公司(Piedmont Capital Partners)及其附属公司(4)

31,167,774 12.0 % %

董事和指定高管:

斯科特·卡默(5)

7,527,139 2.9 % %

阿兰·卡佩鲁蒂(6)

2,710,740 1.0 % %

索尔·J·巴勒博士(7)

24,798,942 9.6 % %

艾伦·S·罗默(Alan S.Roemer),M.B.A.,M.P.H.(8)

3,277,371 1.3 % %

蒂姆·伯特伦(Tim Bertram),博士(9)

1,789,961 * %

保罗·D·安吉奥,RPH,MSJ(10)

920,619 * %

姚正斌(兵),博士(11)

439,827 * %

姚东尼,医学博士,博士(12)

449,463 * %

克里斯蒂·琼斯(13岁)

3,469,381 1.3 % %

所有现任执行干事和董事作为一个整体(10人)(14)

45,383,443 17.5 % %

*

表示受益所有权小于1%。

(1)

包括10,979,348股A系列优先股转换为6,777,363股A系列优先股后可发行的普通股,1,363,496股我们系列的普通股A-2优先股和我们A-3系列优先股中的2,838,489股由Allen&Company LLC持有。Allen& Company LLC的地址是纽约第五大道711号,邮编:10022。

(2)

包括(A)4,381,873股可转换为A系列优先股的3,388,682股普通股和我们系列的993,191股普通股A-2由ArrowMark Basic Opportunity Fund,L.P.(ArrowMark Opportunity Fund)持有的优先股,(B)4,880,168股我们A系列优先股转换后可发行的普通股,851,546股A-2系列优先股和709,622股由ArrowMark生命科学基金LP(ArrowMark Fund)持有的A-3系列优先股,(C)131,455股795股由CF Ascent,LLC(Ascent)持有的A-2系列优先股,(D)657,279股我们的普通股,可转换为508,301股我们的A系列优先股,以及148,978股我们的A-2系列优先股 ,由Lookar Investments,LLC(Lookar)持有,(E)17,971,890股我们的普通股,可转换为10,166,0.由子午线小盘成长基金(Meridian)持有的A-3系列优先股967,357股,(F)12,111,070股A系列优先股转换后可发行的普通股,A系列优先股2,780,627股,A-2系列优先股814,975股,以及THB Iron Rose持有的A-3系列优先股8,515,468股。 THB Iron Rose LLC(THB Iron Rose LLC)我们A系列优先股的886股由铁玫瑰有限责任公司生命科学投资组合(THB基金)持有。ArrowMark Colorado Holdings LLC(ArrowMark Colorado)是ArrowMark Opportunity Fund、ArrowMark Fund、THB Iron Rose和THB Fund的投资顾问。我们的董事之一Tony姚博士受聘为ArrowMark Colorado的投资组合经理,他对ArrowMark Opportunity Fund,ArrowMark Fund持有的股票拥有直接投票权和处分 控制权, THB铁玫瑰和THB基金。姚东东博士可能被视为ArrowMark Opportunity Fund所持股份的实益拥有人。

178


目录
ArrowMark Fund、THB Iron Rose和THB Fund不承认该等股票的实益所有权,但其中的任何金钱利益除外。ArrowMark机会基金、ArrowMark基金、THB铁玫瑰和THB基金的主要业务地址是科罗拉多州丹佛市菲尔莫尔街100号,325室,邮编:80206。
(3)

包括(A)19,693,178股A系列优先股转换后可发行的19,693,178股普通股, 2,838,489股我们系列的普通股转换B&S NexImmune Holdco,LLC持有的A-2优先股和1,419,244股我们的A-3系列优先股和5,074,932股我们的普通股,以及(B)转换约书亚·巴勒持有的3,756,337股我们的A系列优先股后可发行的2,227,297股我们的普通股和3,756,337股我们的普通股。 约书亚·巴勒Beller先生可能被认为是B&S Holdco所持股份的实益所有人,并放弃该等股份的实益所有权,但其中的任何金钱利益除外。索尔·J·巴勒博士是我们的董事之一,也是约书亚·巴勒的父亲,他是Beller&Son Capital,LLC的成员,后者是B&S NexImmune Holdco LLC的 成员,但Sol J.Beller,Ph.D.对B&S NexImmune Holdco LLC持有的股票没有投票权或绝对控制权。B&S NexImmune Holdco LLC和Beller先生的主要业务地址是新泽西州门德姆Beller Lane 2 邮编:07945。

(4)

包括(A)2,227,297股我们的普通股和20,854,812股我们的普通股,这些普通股可转换为13,758,589股A系列优先股,4,257,734股我们系列的普通股皮埃蒙特资本合伙公司持有的A-2系列优先股和2,838,489股A-3系列优先股,(B)2,838,489股皮埃蒙特资本合伙公司持有的A-3系列优先股转换后可发行的2,838,489股普通股,以及(C)444,186股我们的普通股和4,802,990股转换后可发行的普通股3,24,990股(皮埃蒙特资本合伙有限责任公司持有的A-2系列优先股和2,838,489股我们的A-3系列优先股),(B)2,838,489股我们的A-3系列优先股在转换后可发行的普通股2,838,489股3.罗伯特·E·朗和路易丝·布雷迪对皮埃蒙特资本合伙公司和皮埃蒙特资本合伙公司持有的股份拥有投票权和处置权。罗伯特·E·朗三世和路易丝·布雷迪可能被视为皮埃蒙特资本合伙公司和皮埃蒙特资本合伙公司II公司所持股份的实益所有人,并放弃对这些 股票的实益所有权,但其中的任何金钱利益除外。皮埃蒙特资本合伙公司和皮德蒙特资本合伙公司II的主要营业地址是北卡罗来纳州格林斯伯勒北格林大街300号,1750Suit1750号,邮编:27401。

(5)

包括(A)121,867股我们A系列优先股转换后可发行的普通股和 (B)可购买7,405,272股可在2020年9月30日起60天内行使的我们普通股的期权(由卡默先生持有)。

(6)

卡佩鲁蒂先生是我们的前任首席财务官。包括(A)223,287股我们的普通股,(B)121,515股我们A系列优先股转换后可发行的普通股 ,以及(C)卡普鲁蒂先生持有的购买2,365,938股可在2020年9月30日起60天内行使的普通股的期权。

(7)

包括(A)9,800,108股我们普通股,(B)13,815,067股我们A系列优先股转换后可发行的13,815,067股普通股(C)可购买1,183,767股我们普通股的期权,可在2020年9月30日起60天内行使,由Beller博士持有。不包括脚注3中讨论的B&S NexImmune Holdco LLC持有的证券,因为巴勒博士对此类证券没有投票权或处置权。

(8)

包括(A)3,277,371股可转换为A系列优先股的1,467,800股我们的普通股,70,962股我们系列的 股A-2优先股、A-3系列优先股459,074股和可转换票据转换后的202,437股普通股 和(B)购买罗默先生持有的普通股1,077,098股可在2020年9月30日起60天内行使的选择权。

(9)

由(A)111,364股我们的普通股和1,238,770股我们的普通股组成,转换后可发行776,332股我们的A系列优先股,178,590股我们的系列A-2优先股和我们A-3系列优先股的283,848股,以及(B)购买我们普通股的期权 439,827股,可在2020年9月30日起60天内行使,由Bertram博士持有。

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(10)

包括(A)480,792股可转换为A系列优先股的338,868股我们的普通股,70,962股我们系列的 股A-2优先股和我们A-3系列优先股的70,962股,以及(B)购买D Angio先生持有的439,827股我们普通股的期权 可在2020年9月30日起60天内行使。

(11)

包括购买439,827股我们普通股的期权,可在2020年9月30日起60天内行使,由姚兵博士持有。 姚博士持有。

(12)

包括(A)上文脚注2所述的股份,(B)33,886股我们的普通股,可于转换姚志强博士持有的33,886股A系列优先股后发行,及(C)购买415,577股可于2020年9月30日起60天内行使的普通股的购股权(由姚志强博士持有),以及(B)于转换本公司A系列优先股后可发行的33,886股普通股(br}股),以及(C)于2020年9月30日起60天内可行使的购股权。

(13)

包括(A)818,864股我们的普通股。在转换254,465股A系列优先股时可发行254,465股我们的普通股,以及琼斯女士持有的购买2,396,052股我们普通股的期权,可在2020年9月30日起60天内行使。

(14)

包括(A)10,953,623股我们的普通股,(B)18,064,198股在转换A系列优先股16,929,800股 后可发行的普通股,我们系列的320,514股A-2优先股,我们A-3系列优先股的813,884股,可转换债券转换后我们普通股的202,437股,以及(C)购买16,163,185股我们普通股的期权,可在2020年9月30日起60天内行使。

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股本说明

一般信息

本次发行 完成后,我们的法定股本将包括普通股,每股票面价值0.0001美元, 和优先股,每股票面价值0.0001美元,所有这些都将是未指定的。截至2020年9月30日,我们发行和发行的普通股共有21,666,623股 。这一金额不包括我们已发行的优先股,包括所有已发行可转换本票自动转换后可发行的优先股,这些优先股将在本次发售完成后 自动转换为196,970,172股我们的普通股。根据截至2020年9月30日我们已发行普通股的数量,并假设(I)转换我们所有已发行的优先股 股和(Ii)我们在此次发行中发行我们的普通股,本次发行完成后将有 已发行普通股,没有已发行的优先股。截至2020年9月30日,我们 的股本约有118名创纪录的持有者。

以下是对我们股本的描述和我们第六次修订和重述公司注册证书以及修订和重述的规定章程是重大条款和条款的摘要,并通过参考我们第六份修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程进行限定 这些证书的副本已作为本招股说明书的一部分提交给证券交易委员会作为证物提交给证券交易委员会。对我们 普通股和优先股的描述反映了第六份修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的内容,这些章程将在本次发行 完成之前立即生效。

普通股

本次发行完成后,我们将被授权发行一类普通股。我们普通股的持有者有权就 董事选举和提交股东投票表决的所有事项中登记在册的每股普通股投一票。我们普通股的持有者有权按比例从我们董事会宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话),但受当时已发行的任何优先股的任何 优先股息权的限制。在我们解散、清算或清盘时,我们普通股的持有者有权在偿还我们所有债务和其他债务后按比例分享我们合法可用的净资产,但须受当时未偿还的任何优先股的优先权利的限制。我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。我们普通股持有者的权利、优先权和特权 受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利的制约,并可能受到这些权利的不利影响。除《特拉华州法律反收购效力》中所述外,我们修改和重新注册的公司证书以及我们修改和重新注册的注册证书在本招股说明书的第(2)节中,对于亲自或委派代表出席的普通股 的大多数股份投赞成票,通常需要根据我们第六次修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程采取行动。

优先股

在 本次发行完成后,我们的董事会将被授权在不经股东采取行动的情况下,指定并发行最多 股一个或多个系列的优先股。我们的董事会可以指定每个 系列股票的权利、优惠和特权,以及它的任何资格、限制或限制。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股,这可能会对 普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行,虽然为未来可能的融资和收购以及其他公司目的提供了灵活性,但在某些情况下,可能会限制我们普通股的股息,稀释我们普通股的投票权,损害

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我们普通股的清算权,或者延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更,这可能会损害我们普通股的市场价格。另请参阅特拉华州法律的反收购效力、我们修订和恢复的公司注册证书以及我们修订和重新调整的公司证书。本招股说明书的附例部分。

我们的董事会将根据其对我们的最佳利益和股东的最佳 利益的判断,做出发行此类股票的任何决定。本次发售完成后,我们将没有已发行的优先股,我们目前也没有计划在本次发售完成后发行任何优先股。

股票期权

截至2020年9月30日,以0.20美元的加权平均行权价购买我们总计38,664,737股普通股的期权未偿还。

注册权

我们与我们股本的某些持有人签订了日期为2019年11月27日的第二份修订和重新签署的《投资者权利协议》或《投资者权利协议》。这些股票在本次发行后将占我们已发行普通股的大约 %,如果承销商行使其购买额外股票的选择权,则占比约为%,不包括任何注册权持有人在此次发行中购买的普通股(如果有)。 根据证券法第144条,这些股票也可以出售,具体取决于它们的持有期,如果股票由被视为我们的附属公司的人持有,则受限制。

根据投资者权利协议,可登记股票的持有者可以要求我们提交一份登记声明或要求 将他们的股票包括在我们以其他方式提交的登记声明中,在任何一种情况下,都可以登记他们的普通股转售。这些登记权受条件和限制的制约,包括在某些情况下,发行承销商有权限制此类登记所包括的股票数量,以及在某些情况下,我们有权在我们提交的任何登记声明生效之日起90 天内,应应可登记股份持有人的要求不进行登记,该登记声明涵盖可登记股份持有人有权加入的确定承诺公开发行,并且我们有效地登记了所有被要求登记的 可登记股份。

要求登记权利

在本招股说明书日期后180天之后,持有当时根据《投资者权利协议》未偿还的至少25%的可登记证券的持有人可要求我们以表格形式根据《证券法》提交一份登记声明。S-1,除某些例外情况外,对于当时已发行的至少40%的可登记证券,费用由我们承担,我们必须在可行的情况下尽快完成登记,无论如何都要在60天内完成登记。在吾等有资格使用表格S-3的登记声明后的任何时间,投资者权利协议项下持有吾等至少20%的须登记证券的持有人可要求吾等就转售其须登记的股份提交表格S-3的登记声明,费用由吾等 承担,而吾等须在切实可行的范围内尽快完成登记,且无论如何须于45天内完成登记。

搭载登记权

如果我们提议根据证券法为公开发行我们的证券而提交注册声明(包括但不限于与我们证券的二次发行有关的注册声明,但不包括(I)关于根据《证券法》向员工出售证券的注册声明),该注册声明不包括(I)与根据《证券法》公开发行我们的证券有关的注册声明(包括但不限于与我们的证券的二次发行有关的注册声明,但不包括

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股票期权、股票购买或类似计划;(Ii)根据证券法第145条进行的任何公司重组或交易;(Iii)任何形式的登记 ,登记内容与销售可登记证券的登记声明中要求包含的信息基本相同;或(Iv)登记的唯一普通股是 通过转换也在登记的债务证券而发行的普通股。此次发行的承销商将有权限制纳入此类登记的股票数量。

注册的开支

除承保折扣和佣金外,我们将支付与任何要求或搭载注册相关的所有注册费用。投资者权利协议包含惯常的交叉赔偿条款,根据该条款,如果归因于吾等的登记声明中出现错误陈述或遗漏(欺诈情况除外),吾等有责任赔偿出售股东,并且 他们有义务赔偿吾等因其原因而作出的错误陈述或遗漏。

注册权的有效期届满

注册权将在某些清算事件结束后最早发生时终止,在此期间, 持有人的所有可注册证券可以根据证券法第144条无限制地出售(且不要求我们遵守当前的公开信息要求),也可以在本次发行的 结束日期的五周年纪念日终止。

特拉华州法的反收购效力、我们修改和重新注册的公司证书以及我们的 修改和重新注册附例

我们的第六份修订和重述的 注册证书并修订和重述与本次发售完成相关而生效的章程将包括一些条款,这些条款可能会鼓励考虑主动收购要约或其他单边收购提议的人与我们的董事会进行谈判,而不是进行非谈判的收购尝试。 这一规定可能会鼓励考虑主动收购要约或其他单边收购提议的人与我们的董事会进行谈判,而不是进行非谈判的收购尝试。这些规定包括下面介绍的项目 。

董事会组成和填补空缺

根据我们第六次修订和重述的公司注册证书,我们的董事会将分为三个级别 ,任期三年,每年选举一个级别。我们的第六次修订和重述的公司注册证书还将规定,董事只有在有理由的情况下才能被免职,然后只有在当时有权在董事选举中投票的 多数股份的持有人投赞成票的情况下才能免职。此外,我们董事会中的任何空缺,无论如何发生,包括因扩大董事会规模而产生的空缺,都必须由当时在任的大多数董事投赞成票才能 填补,即使不到法定人数。

未经 股东书面同意

我们第六次修订和重述的公司注册证书将规定,所有股东行动都必须由股东在年度或特别会议上投票表决,股东不得以书面同意代替会议采取任何行动。

股东大会

我们的修订和重述章程将规定,只有当时在任的董事会多数成员可以召开股东特别会议,只有特别会议通知中列出的事项才能 在股东特别会议上审议或采取行动。我们修订和重述的章程将把年度股东大会上可能进行的业务限制在那些适当地 提交给股东大会的事项上。

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提前通知规定

我们的修订和重述章程将建立关于 股东提议的预先通知程序,这些提议涉及提名候选人担任董事或提交给我们股东会议的新业务。这些程序将规定,股东提案通知必须在采取行动的会议之前以 书面形式及时提交给我们的公司秘书。一般来说,为了及时,通知必须在上一年年会的第一个 周年纪念日之前不少于90天或超过120天到达我们的主要执行办公室。通知必须包含我们修订和重述的附例中规定的某些信息。如果不遵循适当的程序,这些规定可能会阻止 在会议上处理某些事务。这些规定还可能阻止或阻止潜在的收购人进行委托书征集,以选举收购人自己的董事名单,或 以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

对以下内容的修正 公司章程和证书

根据特拉华州公司法的要求,对我们第六次修订和重述的公司证书 的任何修订都必须首先得到我们董事会多数成员的批准,如果法律或我们的第六份修订和重述的公司证书要求的话,之后必须得到有权就修订投票的多数流通股 和作为一个类别有权投票的每个类别的大多数流通股的批准,但与股东诉讼、董事、责任限制、专属管辖权有关的条款的修订除外。公司章程及第六份经修订及重述的公司注册证书须获不少于75%有权就修订投票的流通股 及不少于每类有权就修订投票的流通股的75%批准。我们修订和重述的章程可以由在任董事 以过半数的赞成票进行修订,但要遵守修订和重述的章程中规定的任何限制;也可以通过至少75%的有权就修订进行表决的流通股 的赞成票进行修订;或者,如果董事会建议股东批准修订,则通过有权就修订进行表决的大多数流通股的赞成票进行修订,在每种情况下都可以投赞成票 ,如果董事会建议股东批准修订,则可以通过有权就修订进行表决的大多数流通股的赞成票进行修订。 在每种情况下,也可以通过有权对修订进行表决的流通股的至少75%的赞成票进行修订。

空白支票优先股

我们的第六份修订和重述的公司证书将为优先股的授权股份提供 。优先股的授权但未发行股份的存在可能会使我们的董事会更加困难,或者阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如,如果我们的董事会在适当行使其受托义务时认定收购提议不符合我们或我们的股东的最佳利益,我们的董事会可以在一个或多个非公开发行或其他可能稀释被提议收购人或反叛股东或股东集团的投票权或其他权利的交易中,在未经股东批准的情况下发行优先股股票。 该收购提议不符合我们或我们的股东的最佳利益,我们的董事会可以在一个或多个非公开发行或其他可能稀释拟收购方或反叛股东或股东集团的投票权或其他权利的交易中发行优先股。在这方面,我们的第六次修订和重述的公司注册证书赋予我们的董事会广泛的权力,以确立优先股的授权和未发行股份的权利和 优先股。优先股的发行可能会减少可分配给普通股持有者的收益和资产数额。此次发行还可能 对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响,并可能产生延迟、威慑或阻止我们控制权变更的效果。

特拉华州一般公司法第203条

在 本次发行完成后,我们将遵守特拉华州公司法第203节的规定。一般而言,第203条禁止特拉华州上市公司 在股东成为利益股东后的三年内从事与该股东的业务合并,除非该业务合并在规定的时间内获得批准

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方式。除其他事项外,企业合并包括合并、资产或股票出售或其他交易,从而为感兴趣的股东带来经济利益。有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东身份之前的三年内,与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。

根据第203条,公司和利益相关股东之间的业务合并是被禁止的,除非它 满足下列条件之一:

在股东产生利益之前,董事会批准了导致 股东成为利益股东的企业合并或交易;

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后,有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85% ,但不包括为确定已发行有表决权股票、董事和高级管理人员所拥有的股份,以及在 某些情况下的员工股票计划;或

在股东开始感兴趣时或之后,企业合并经公司董事会批准,并在股东年度会议或特别会议上以至少2%的赞成票批准。三分之二的已发行表决权股票不为相关股东所有。

特拉华州公司可以选择退出这些条款,在其原始公司证书中有明文规定,或在其修订和重述的公司证书中有明文规定,或在修订和重述的公司证书中有明文规定。由 至少过半数已发行有表决权股份的股东批准的修订所产生的章程。我们没有选择退出这些条款。因此,我们的合并或其他收购或控制权变更企图可能会受到阻碍或阻止。

某些诉讼的专属司法管辖权

我们修订和重述的公司注册证书将在本次发行结束后生效,该证书将规定,除非我们书面同意选择替代法院, 特拉华州衡平法院(或者,如果衡平法院没有管辖权,特拉华州地区联邦地区法院或特拉华州其他州法院)将是 代表我们提起的任何州法律诉讼或诉讼的唯一和独家论坛;(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人对我们或我们的 股东违反受托责任或其他不当行为的诉讼;(3)根据特拉华州公司法或我们的公司注册证书的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼;或公司章程;(4)解释、应用、强制执行或确定公司注册证书或公司章程有效性的任何诉讼;或(5)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼。本条款不适用于为执行《证券法》、《交易法》或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔所产生的义务或责任而提起的诉讼。

此外,我们的第六份修订和重述的公司注册证书将在紧接本次 发售结束前生效,该证书将规定,除非我们在法律允许的最大范围内书面同意选择替代法院,否则美国联邦地区法院将是解决 任何根据证券法提出的诉因的独家法院。

纳斯达克全球上市

我们打算提交申请,将我们的普通股在纳斯达克全球市场上市,交易代码为NEXM。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记员将是。转移代理和注册商的 地址是。

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有资格在未来出售的股份

在此次发行之前,我们的普通股还没有公开市场,我们不能向投资者保证,在此次发行之后,我们普通股的活跃交易市场将会发展或持续下去。我们普通股的未来出售,包括本次发行后在公开市场行使已发行期权时发行的股票,或认为可能发生的 出售,可能会导致我们普通股的现行市场价格下跌,或削弱我们未来筹集股本的能力。如下所述,由于下文所述的转售合同和法律限制,本次发售完成后的几个月内,我们的普通股将只有有限数量的普通股可在公开市场出售。我们的普通股未来在公开市场上的销售,无论是在限制失效之前(在允许的范围内)还是在限制失效之后,或者认为这些出售可能会发生,都可能对当时我们普通股的现行市场价格以及我们以我们认为合适的时间和价格筹集股权资本的能力产生不利影响。

出售限售股份

本次发行完成后,根据我们截至2020年9月30日的已发行普通股的数量,以及 假设(1)我们的已发行优先股转换为总计201,162,009股我们的普通股,包括在我们所有已发行的可转换普通股在纳斯达克全球市场上市时可自动转换而发行的优先股的股票 假设我们的普通股已于2020年9月30日在纳斯达克全球市场上市,(2)承销商没有行使购买选择权。我们将拥有总计约为普通股的流通股。在这些股票中,所有 将在此次发行中出售的普通股,以及在行使承销商购买额外股票的选择权后出售的任何股票将可以在公开市场自由交易,不受限制,也不会根据证券法进行进一步登记,除非这些股票由我们的任何附属公司持有,该术语在证券法第144条中有定义。本次发行完成后,现有股东立即持有的所有剩余普通股 将是规则144中定义的受限证券。这些受限证券是由我们以私下交易方式发行和出售的,或者 将由我们以私下交易的方式发行和出售,只有在根据证券法注册或有资格根据证券法获得注册豁免(包括规则144或规则701规定的豁免)的情况下,这些证券才有资格公开销售,规则概述如下。

由于锁定 以下提及的协议以及证券法第144条和第701条的规定,我们的普通股(不包括本次发行中出售的股份)将在公开市场上出售如下:

自本招股说明书发布之日起,本次发行的 普通股股票将立即在公开市场公开发售;

自本 招股说明书发布之日起90天起,增发的普通股将有资格在公开市场出售;以及

自本 招股说明书发布之日起181天起,由于以下原因,额外普通股将有资格在公开市场出售这些股份的持有者和承销商之间的锁定 协议,其中股份将由关联公司持有,并受规则144的数量和其他 限制,如下所述。然而,巴克莱资本公司和康托菲茨杰拉德公司联合行动,可以放弃这些锁定协议的条款,并允许这些 股东随时出售他们的股份。

此外,截至2020年9月30日,在 行使已发行期权时可发行的普通股中,约有 股票将在本招股说明书发布之日起180天后归属并有资格出售;在 截至2020年9月30日已发行的限制性股票单位归属后可发行的普通股中,约有180股将被授予并有资格出售

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本招股说明书发布日期后 天;截至2020年9月30日,在行使已发行认股权证时可发行的普通股中,约有股票将在本招股说明书发布日期180天后归属并有资格出售。

禁售协议

关于此次发行,我们、我们的董事、我们的高管和持有截至2021年 的几乎所有已发行普通股的股东(假设我们所有已发行的优先股和我们所有未偿还的可转换期票 票据),以及我们几乎所有不是股东的期权持有人已与承销商达成协议,除某些例外情况外,不处置或对冲任何我们的普通股或可转换为普通股或可转换为普通股的证券。锁定协议有效期至本招股说明书日期后180天,除非事先得到作为承销商代表的巴克莱资本公司和坎托·菲茨杰拉德公司的书面同意,以及某些其他例外情况。承销商代表已告知我们,他们目前没有意向或安排在禁售期届满前 解除任何受禁售协议约束的股份。有关更多信息,请参阅本招股说明书的承销部分 。

紧随其后的是根据上述协议中规定的禁售期 ,并假设承销商代表不解除这些协议中的任何一方,则截至本招股说明书发布之日,我们的所有受限制证券或由我们关联公司持有的普通股股票都将符合证券法第144条的规定,有资格在公开市场出售。

规则第144条

一般来说,根据目前有效的第144条规则,一旦我们遵守交易所 法案的上市公司报告要求至少90天,在出售前三个月内的任何时间,根据第144条的规定,不被视为我们附属公司之一的人(或其股票需要聚合的人),并且 拥有规则144所指的实益拥有的受限证券至少六个月,包括我们的附属公司之一以外的任何先前所有人的持有期上述锁定协议(如适用)未遵守第144条的销售方式、数量限制或通知规定,但须遵守第144条的公开信息要求 。如果该等人士实益拥有拟出售的股份至少一年,包括任何联属公司以外的任何先前所有人的持有期,则该人士有权 在不遵守第144条任何规定的情况下在公开市场出售该等股份(受上文提及的锁定协议所规限,如适用)。一般而言,根据第144条规则(如目前生效的 ),一旦我们遵守《交易法》的上市公司报告要求至少90天,我们的关联公司(见第144条规则),实益拥有建议出售的股票至少6个月 个月,有权在任何适用的锁定协议到期后和任何三个月内在公开市场出售不超过以下 较大值的普通股:

当时已发行普通股数量的1%,相当于紧接此次发行后的约 普通股(根据截至2021年的已发行普通股数量 、上述假设和假设不行使承销商购买额外 股票的选择权和未行使期权或认股权证计算);或

在提交有关此类出售的 表格144通知之前的四周内,我们普通股在纳斯达克全球市场的每周平均交易量。

我们的关联公司或代表我们的关联公司出售股票的人员根据规则144进行的此类销售也受某些销售条款、通知要求和当前公众可用性的约束

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有关我们的信息。尽管有第144条的规定,我们几乎所有受限制证券的持有者都已签订了上述锁定 协议及其受限证券在这些协议中规定的限制期满后将有资格出售(受规则144规定的上述限制的约束)。

规则第701条

通常, 根据当前有效的第701条规则,我们的任何员工、董事、高级管理人员、顾问或顾问在本招股说明书所属的注册说明书生效日期之前按照证券法第701条的规定,根据书面补偿股票或期权计划或其他书面协议向我们收购普通股(只要该等普通股不受锁定协议)有权根据规则701在我们依据规则144遵守交易所法案的上市公司报告要求后90天开始转售此类股票,但不遵守 规则144中包含的持有期要求。因此,在任何适用的禁售期协议的约束下,自我们受到交易法的上市公司报告要求的90天起,根据规则701,根据规则701,不是规则144中定义的我们的联营公司的人员可以在不遵守规则144的最短持有期或公开信息要求的情况下转售这些股票,而作为我们的联属公司的人员可以在不遵守规则144的最低持有期要求的情况下转售这些股票 (如果适用,受制于下面提到的锁定协议的条款,如果适用的话

注册权

根据截至2021年 的流通股数量,本次发行完成后,我们普通股约 百万股的持有者或其受让人将受他们签订的任何锁定协议, 都有权根据证券法享有与这些股票的发售和出售登记相关的某些权利。有关这些注册权的说明,请参阅本招股说明书中的股本注册说明 权利部分。如果这些股票的发售和出售被登记在案,根据证券法,它们将可以自由交易,不受限制。

股权激励计划

我们打算向证券交易委员会提交一份表格中的注册声明 根据证券法,S-8涵盖我们在行使根据2018年股权激励计划为发行保留的未偿还期权时可能发行的普通股。此类 注册声明预计将在本次发售完成后尽快提交并生效。因此,根据该注册声明登记的股票将可在生效日期后在公开市场出售 ,但须遵守第144条成交量限制和上述锁定协议(如果适用)。

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美国联邦所得税的某些重大后果非美国持有者

以下是美国联邦所得税的确凿材料摘要 我们普通股的所有权和处置结果非美国持有者(定义见下文),但并不是对与之相关的所有潜在税务考虑因素的完整分析。 本摘要基于1986年修订后的《国税法》或修订后的《国税法》、据此颁布的《国库条例》、行政裁决和司法裁决的规定,所有这些都截至本摘要日期。这些权限可能会 更改或受到不同的解释,可能具有追溯力,从而导致美国联邦所得税后果与下文所述不同。我们没有也不会寻求美国国税局(IRS)对以下摘要中的声明和结论做出任何裁决,也不能保证国税局或法院会同意此类声明和结论。

本摘要也不涉及根据美国任何州或地方或任何地方的法律产生的税收考虑因素美国以外的司法管辖区、对净投资收入征收3.8%的联邦医疗保险税、根据《守则》第451(B)节规定的特殊税务会计规则或任何其他最低税收后果,或根据美国联邦赠与法和 遗产税法律,但以下规定的有限范围除外。此外,本讨论不涉及适用于非美国持有人的特定情况或可能受特殊税收规则约束的非美国持有人的税务考虑因素,包括但不限于:

银行、保险公司或其他金融机构;

免税组织、符合纳税条件的退休计划或政府 组织;

证券、货币经纪、交易商;

选择使用按市值计价证券持有量核算方法;

拥有或被视为建设性地拥有我们5%以上股本的人员(以下具体规定的除外);

某些美国侨民、前公民或前美国长期居民;

在套期保值交易、跨境交易、转换交易、合成证券、其他综合投资或其他降低风险交易中持有我们普通股头寸的人;

不持有本公司普通股作为守则第1221节所指资本资产的个人(一般为投资目的);

根据守则的推定出售条款被视为出售我们普通股的人;

房地产投资信托或受监管的投资公司;

养老金计划;

传递实体,如合伙企业、S公司、出于联邦所得税目的而被忽视的实体和有限责任公司(以及其中的 投资者);

我们的股票构成《守则》第1202节所指的合格小型企业股票或《守则》第1244节所指的第1244节股票的人员;

外国主权的组成部分或受控实体;

符合税务条件的退休计划;

受控制的外国公司(包括指定的外国公司);

拥有或曾经实际或建设性地拥有我们普通股5%以上的人;

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被动的外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司;或

收购我们的普通股作为对服务的补偿的人。

此外,如果合伙企业(包括为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的任何实体或安排)持有我们的普通股,则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此,持有我们普通股的合伙企业 和此类合伙企业的合伙人,应就购买、拥有和处置我们普通股对其造成的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

我们敦促您就美国联邦所得税法适用于您的特定情况以及 根据美国联邦遗产税或赠与税规则或美国任何州、地方或任何地方的法律购买、拥有和处置我们的普通股而产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。非美国或其他 征税管辖区或任何适用的税收条约。

A的定义非美国持有者

出于本摘要的目的,?非美国持有者是指我们普通股的任何受益 所有者,该所有者不是美国人,也不是合伙企业,也不是无视其所有者的实体,每个实体都是为了美国联邦所得税的目的。美国人是指在美国联邦所得税方面属于 或被视为下列任何一项的任何人:(I)是美国公民或居民的个人;(Ii)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组织的公司(或其他按美国联邦所得税目的应纳税的实体);(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产;(Iii)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产;(Iii)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产;(Ii)根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或其他应作为公司征税的实体);(Iii)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产;或(Iv)符合以下条件的信托:(1)受美国法院的主要 监督,并受一名或多名美国人的控制(符合《守则》第7701(A)(30)节的含义),或(2)就美国联邦所得税而言,具有被视为美国人的有效选择。

分配

正如本招股说明书的股息政策部分所讨论的那样,我们预计在可预见的未来不会对我们的资本 股票支付任何股息。如果我们对普通股进行分配,这些支付将构成美国所得税用途的股息,根据美国 联邦所得税原则,从我们当前或累计的收益和利润中支付。如果这些分派超过我们目前和累积的收益和利润,它们将构成资本回报,并将首先减少非美国 持有者在我们普通股中的基数,但不低于零。任何超出的部分都将被视为资本收益,并将按照本招股说明书的出售收益或普通股其他处置部分中的描述处理。任何此类 分发将受制于以下关于备份预扣款和FATCA的讨论。

根据下面关于有效关联收入的讨论,支付给股东的任何股息非美国持有者一般将缴纳美国预扣税,税率为股息总额的30%,或适用所得税条约规定的较低税率。为了获得降低的协议率,非美国持有人必须向我们或我们的 代理提供IRS Form W-8BEN(通常包括美国纳税人识别码)、IRS Form W-8-BEN-E或另一个适当版本的IRS Form W-8(或后续表格),其中 必须定期更新,并且在每种情况下,都必须证明降低费率的资格。非美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解他们根据任何 适用的所得税条约享有的福利。

支付给股东的股息与非美国持有者在美国境内开展美国贸易或业务有有效联系的非美国持有者(如果适用的所得税条约要求,可归因于非美国持有者在美国设立的永久机构)通常免征上述预扣税。要获得此豁免, 非美国持有者必须

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目录

向适用的扣缴义务人提供IRS表W-8ECI或继任者表格或其他适用的IRS表格W-8 证明红利与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有效相关。此类有效关联的股息虽然不缴纳 预扣税,但在适用的所得税条约另有规定的情况下,扣除某些扣除和抵免后,按适用于美国人的相同税率征税。此外,如果您是公司的非美国 持有者,则您收到的与您在美国的贸易或业务行为有效相关的股息(如果适用所得税条约,则可归因于您在美国设立的常设机构)也可能需要对此类有效关联的股息缴纳30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的分支机构利得税,税率根据某些项目进行调整。

如果您有资格根据税收条约享受降低的预扣税税率,如果您及时向美国国税局提交适当的退款申请,则可以获得当前扣缴的任何超额 金额的退款。

出售或以其他方式处置普通股的收益

根据以下有关备份预扣和FATCA的讨论,a 非美国持有者一般不需要为出售或以其他方式处置我们的普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税,除非:

增益有效地与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务(如果适用所得税条约,收益可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构),在这种情况下,非美国持有者将被要求为根据适用于美国个人的相同美国联邦所得税税率出售而获得的净收益缴税,并为非美国持有者(即公司)缴纳税款。 如果非美国持有者在美国境内经营贸易或业务,则收益可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构,在这种情况下,非美国持有者将被要求为根据适用于美国个人的相同美国联邦所得税税率出售而获得的净收益缴税, 非美国持有者为公司。此类非美国持有者可按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)对此类有效 关联股息缴纳分行利得税,并对某些项目进行调整;

这个非美国持有者是指在发生出售或处置并满足某些其他条件的日历年度内,在美国逗留了一段或多个累计 183天或更长时间的个人,在这种情况下,非美国持有者将被要求为出售所得的收益 缴纳30%的统一税。美国来源资本损失(即使非美国持有人不被视为美国居民)(受适用的所得税或其他 条约约束)可抵税,前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单;或

我们的普通股构成美国不动产权益,因为我们是美国不动产控股公司,或USRPHC,用于美国 联邦所得税的目的,在处置或处置之前的五年内的较短时间内的任何时候,我们的普通股都构成美国不动产利益,因为我们是一家美国不动产控股公司,或USRPHC,用于美国 联邦所得税目的我们普通股的非美国持有者持有期。一般来说,一家公司只有在其美国不动产权益的公允市值等于或超过其全球不动产权益的公允市值加上其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公允市值之和的50%时,才是USRPHC。我们相信 我们目前不是,也预计不会成为USRPHC。但是,由于我们是否为USRPHC的决定取决于我们在美国的不动产权益相对于我们其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值 ,因此不能保证我们将来不会成为USRPHC。然而,即使我们成为USRPHC,非美国持有人出售我们的普通股或进行其他应税处置所产生的收益也不需要缴纳美国联邦所得税,只要我们的普通股定期在适用的财政部法规所定义的成熟证券市场交易,并且该非美国持有者 在守则规定的适用期间内的任何时候实际或建设性地持有的普通股不超过我们普通股的5%。

备份扣缴和信息报告

通常,我们必须每年向美国国税局提交与支付给A公司的任何普通股相关的信息报表 非美国持有者,无论是否实际预扣了任何税款。类似的报告将被发送给非美国持有者。根据适用的所得税条约或其他协议,美国国税局可以将这些报告提供给非美国持有者居住国家的税务机关。

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目录

向股东支付股息或处置股票所得款项非美国持有人可能需要按照24%的现行费率进行额外信息报告和备份扣缴,除非该非美国持有人设立豁免,例如 在IRS Form W-8BEN、IRS Form 上正确证明其非美国身份 W-8BEN-E,IRS表W-8ECI或IRS表W-8的另一个适当版本(或后续 表)。尽管如上所述,如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道持有者是美国人,则可能适用备份扣留和信息报告。

备用预扣税不是附加税;相反,受备用预扣税影响的人员在美国的所得税应缴税额将按预扣税额 减去。如果扣缴税款导致多缴税款,只要及时向美国国税局提供必要的信息,一般可以从国税局获得退税或抵免。

外国账户税收遵从法

《外国账户税收合规法》(FATCA)对向外国金融机构和某些其他机构支付的某些类型的款项征收预扣税 非美国实体。FATCA对支付给外国金融机构或某些非金融外国 实体的某些款项征收30%的预扣税,除非(I)外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务,(Ii)非金融外国实体 证明它没有任何主要美国所有者(定义见本守则),或提供有关每个主要美国所有者的识别信息,或(Iii)外国金融机构或非金融外国实体,或(Iii)该外国金融机构或非金融外国实体,或者(Iii)该外国金融机构或非金融外国实体如果收款人是一家外国金融机构,并遵守上述(I)项的尽职调查和报告要求,则它 必须与美国财政部签订协议,要求财政部承诺确认指定的美国人或美国所有的外国实体(每个都在 守则中定义)持有的账户,每年报告有关此类账户的某些信息,并对其行为阻止其遵守这些报告和其他要求的账户持有人扣留30%的款项。如果收款人居住的国家/地区已 与美国就FATCA签订政府间协议,该协议可能允许收款人向该国报告,而不是向美国财政部报告。FATCA目前适用于我们普通股支付的股息 。2018年12月13日,美国财政部根据FATCA发布了拟议的法规,规定取消适用于出售或其他 处置普通股的毛收入的30%的联邦预扣税。根据这些拟议的库房规例(纳税人在定稿前可能会依赖这些规例), FATCA将不适用于我们普通股的销售或其他处置所得的毛收入。

潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问,了解这些规则对他们在我们 普通股的投资可能产生的影响,以及这些规则对他们持有我们普通股的实体可能产生的影响,包括但不限于满足适用要求的流程和截止日期,以防止根据FATCA征收30%的 预扣税。

联邦遗产税

除非适用的遗产税或其他税收条约另有规定,否则去世时不是美国公民或居民(根据美国联邦遗产税的定义)的个人在去世时拥有(或被视为拥有)普通股将计入 该个人的总遗产,用于美国联邦遗产税,除非适用的遗产税或其他税收条约另有规定,因此可能需要缴纳美国联邦遗产税。

前面有关美国联邦税收考虑事项的讨论仅供参考。这不是税务建议。每个潜在投资者应 咨询其税务顾问有关特定的美国联邦、州和地方以及购买、持有和处置我们的普通股的非美国税收后果,包括任何拟议的适用法律变更的后果 。

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目录

承保

巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)、坎托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)和雷蒙德·詹姆斯联合公司(Raymond James&Associates,Inc.)将担任此次发行的承销商和账簿管理人的代表。承销协议将作为本招股说明书的一部分作为证物提交给注册说明书,根据该承销协议的条款,就所发行的股票而言,下面提到的每一家承销商已分别同意从我们手中购买以下名称旁边所示的各自数量的普通股:

承销商

数量
股票

巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)

康托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)

Raymond James&Associates,Inc.

Allen&Company LLC

总计

承销协议规定,承销商购买普通股 的义务取决于承销协议中包含的某些条件的满足情况,这些条件包括:

购买本协议规定的全部普通股的义务(以下所述购买额外股份的选择权所涵盖的普通股除外),如果有任何股份被购买的话;

我们向保险人作出的陈述和保证是真实的;

我们的业务或金融市场没有重大变化;以及

我们按惯例向承销商递交成交文件。

佣金及开支

下表汇总了我们将支付给承销商的承保折扣和佣金 。这些金额在假设没有行使和完全行使承销商购买额外股份的选择权的情况下显示。承销费是向公众支付的初始价格与承销商支付给我们的股票金额之间的差额。

不锻炼身体 全面锻炼

每股

$ $

总计

$ $

代表已告知吾等,承销商建议按本招股说明书封面上的发行价直接向公众发售普通股 ,并向选定的交易商(可能包括承销商)减去不超过每股 $的出售特许权。首次公开发行后,未按初始发行价出售全部股份的,代表人可以变更发行价和其他出售条件。

我们应支付的发售费用估计约为 美元(不包括承保折扣和佣金)。我们已同意向承销商偿还承销协议中规定的与金融行业监管局(FINRA)审查和审批等相关的某些费用,金额最高可达$。

购买额外股份的选择权

我们已授予承销商在本招股说明书发布之日起30天内可行使的选择权,可在发行时不时全部或部分从我们手中购买最多总计不超过30天的股份。

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目录

价格减去承保折扣和佣金。在行使此选择权的范围内,每个承销商将有义务在符合某些条件的情况下,根据承销商在本次发行中的承销承诺百分比(如上表所示)按比例购买这些额外股份的比例 。

禁售协议

我们和我们的所有董事和高管,以及我们几乎所有已发行股票的持有者同意,在本招股说明书发布之日后180天内,除非 以下所述的某些有限例外情况,否则我们和他们不会在没有巴克莱资本公司和Cantor Fitzgerald&Co.各自事先书面同意的情况下,直接或间接地(1)要约出售、出售、质押或以其他方式 处置(或达成旨在或可能是的任何交易或装置导致任何人在未来任何时间处置)任何普通股(包括但不限于根据证券交易委员会的规则和规定可被视为由我们或他们实益拥有的普通股 和行使任何期权或认股权证后可能发行的普通股),或可转换为或可行使或可交换为普通股的证券(不包括根据员工福利计划、合格股票期权计划或其他员工补偿计划发行的股票和股份),或可转换为或可执行或可交换为普通股的证券(不包括根据员工福利计划、合格股票期权计划或其他员工补偿计划发行的股票和股份),或可转换为普通股或可执行或可交换为普通股的证券(根据员工福利计划、合格股票期权计划或其他员工补偿计划发行的股票和股份除外不是根据上述计划之一发行的认股权证或权利),或出售或授予任何普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券的期权、权利或认股权证(根据本招股说明书日期存在的期权计划授予期权除外),(2)达成将普通股股票所有权的任何经济利益或风险全部或部分转移给另一人的任何掉期或其他衍生品交易,上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易是否以现金或其他方式交付普通股或其他证券进行结算, (3)就可转换、可行使或可交换为 普通股或任何其他证券的任何普通股或证券的登记提出任何要求或行使任何权利或保密 提交或提交或促使提交或秘密提交登记声明(包括对其的任何修订),或(4)公开披露执行上述任何事项的意图。

上述 限制不适用于:(A)与本次发行完成后在公开市场收购的普通股或其他证券有关的交易;(B)对 我们任何类别股本的股份的真诚赠与、出售或其他处置,在每种情况下,仅在股东或股东家族成员或股东的关联公司之间进行,包括其合伙人(如果是合伙企业)或成员(如果是有限责任公司);但本条(B)所述的任何转让的条件是:(I)受让人/受赠人同意受下列条款的约束锁定协议 就好像受让人/受赠人是协议的一方一样,(Ii)法律将不要求每一方(捐赠人、受赠人、转让人或受让人)在上述180天期限届满前提交或公布转让或处置的任何文件或公告,且(Iii)股东至少通知巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)和坎托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.) (C)根据我们的股票期权/奖励计划授予的认股权证或股票期权的行使,或在本招股说明书日期未偿还的认股权证或股票期权的行使; 前提是,这些限制将适用于在行使或转换时发行的普通股;(D)任何满足交易法规则10b5-1(我们称为规则10b5-1计划)所有要求的合同、指示或计划的建立;但是,在禁售期(可以延长) 期满之前,不得根据规则10b5-1计划出售普通股或可转换为普通股、可交换或可执行普通股的证券。 可转换为普通股的普通股或可转换为普通股的证券,或可交换或可执行普通股的证券,不得在 锁定期(可延长)期满前根据规则10b5-1计划进行出售;此外,我们不需要在禁售期内根据《交易法》向证券交易委员会提交的任何公开报告或文件中报告该规则10b5-1计划的建立情况,并且不会以其他方式自愿就该规则10b5-1计划、(E)股东死亡后通过遗嘱或无遗嘱继承的普通股股份转让、(F)根据法院命令或和解协议进行的与解除婚姻或离婚相关的资产分配相关的转让 。, (G)为使股东或股东直系亲属直接或间接受益而将普通股股份转让给直系亲属或任何信托 ,如果股东是信托,则转让给任何受益人(包括上述受益人

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目录

(br}受益人的财产),(H)与将我们的已发行优先股转换为普通股或将任何其他证券行使或交换为我们的普通股相关的普通股的收受,包括将我们的可转换本票转换为普通股,但在这种转换、行使或 交换时收到的任何此类普通股仍应遵守下列条款的规定:(A)股东的财产;(H)将我们的未偿还优先股转换为普通股或将任何其他证券行使或交换为我们的普通股,包括将我们的可转换本票转换为普通股,但在转换、行使或 交换时收到的任何此类普通股仍须遵守下列条款锁定协议,(I)根据真诚的第三方要约转让普通股、合并、合并或其他 向我们所有股本持有者进行的涉及本次发行完成后控制权变更的类似交易;但在要约收购、合并、合并或其他此类交易未完成的情况下,该股东持有的普通股仍受锁定协议条款的约束。(J)在我们的 证券归属事件发生时,或在代表该等股票期权或认股权证的工具所允许的范围内,在代表该等股票期权或认股权证的工具所允许的范围内,或在行使购股权或认股权证以购买我们的证券时,向我们转让普通股股份,只要 该等无现金行使权或认股权证仅通过向我们交出已发行的股票期权或认股权证,以及我们取消全部或部分认股权证以支付行权价和/或以支付行权价和/或以支付行权价和/或取消其全部或部分来实现是否承保适用的行权价格、预扣税款或者其他;如果在行使或结算期权时收到的股份 受锁定协议条款的约束,则在180天期间不得自愿根据交易所法案公开披露或提交任何文件,而在180天期间根据交易所法案提交的任何规定的文件应在其脚注中明确表明提交文件与第(J)款所述的 情况有关,包括证券仍受锁定协议条款的约束,(K)普通股或可转换为…的普通股或证券的转让,, (L)(L)经巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)和坎托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co)事先书面同意的转让,(L)经巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)和坎托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)事先书面同意批准的转让,且在180天内根据交易所法案进行的任何必要申报应在其脚注中明确表明申报涉及本条款(K)所述的 情况,以及(L)经巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)和坎托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co)事先书面同意批准的转让。

巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)和坎托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)可自行决定发行普通股和其他证券,但须遵守随时锁定上述 协议的全部或部分内容。在决定是否解除锁定协议中的普通股和其他证券时,巴克莱资本公司和Cantor 菲茨杰拉德公司将考虑持有人请求解除的原因、请求解除的普通股和其他证券的股份数量以及当时的市场状况。 至少在上述对公司高管或董事的任何限制解除或豁免生效前三个工作日,巴克莱资本公司和Cantor Fitzgerald&Co.将通知我们即将进行的解除或放弃,我们已同意按照适用法律或法规允许的任何方式(可能包括新闻稿)宣布即将进行的解除或放弃,但如果解除或放弃仅是为了允许转让不作对价的普通股,并且受让人已书面同意受上述锁定协议对 的约束,则不在此限。

发行价确定

在这次发行之前,我们的普通股还没有公开市场。初始发行价将由 代表与我们协商。在确定我们普通股的初始发行价时,代表们将考虑:

我们竞争的行业的历史和前景;

我们的财务信息;

我们的管理能力以及我们的业务潜力和盈利前景;

是次发行时的主要证券市场;及

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目录

最近的市场价格,以及对一般可比公司上市股票的需求。

赔偿

我们 同意赔偿承销商的某些责任,包括证券法下的责任,并支付承销商可能被要求为这些债务支付的款项。

稳定、空头头寸和罚金出价

代表可以从事稳定交易、卖空和买入,以回补卖空建立的头寸,以及为了盯住、固定或 维持普通股价格的目的而惩罚出价或买入,根据交易法下的M规则:

稳定交易允许出价购买标的证券,只要稳定出价不超过指定的最大值。

空头头寸涉及承销商出售的股票数量超过承销商在 发行中有义务购买的股票数量,这将产生辛迪加空头头寸。这一空头头寸可以是回补空头头寸,也可以是裸空头头寸。在备兑空头头寸中,承销商出售的股票数量超过他们有义务购买的股票数量,不超过他们可以通过行使购买额外股票的选择权购买的股票数量。在裸空头头寸中,涉及的股票数量大于 其购买额外股票的选择权中的股票数量。承销商可以通过行使购买额外股票的选择权和/或在公开市场购买股票来平仓任何空头头寸。在确定 平仓的股票来源时,承销商将特别考虑公开市场上可购买的股票价格与他们通过 购买额外股票的选择权购买股票的价格相比较。如果承销商担心定价后公开市场上的股票价格可能存在下行压力,从而可能对购买此次发行的投资者造成不利影响,则更有可能建立裸空头头寸。

辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买普通股,以回补 辛迪加空头头寸。

当辛迪加 成员最初出售的普通股在稳定或辛迪加回补交易中被购买以回补辛迪加空头头寸时,惩罚性出价允许代表从辛迪加成员那里收回出售特许权。

这些稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们普通股的市场价格 ,或者防止或延缓普通股的市场价格下跌。因此,普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可以 在纳斯达克全球市场进行,或者以其他方式进行,如果开始,可以随时停止。

我们和任何 承销商都不会就上述交易对普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。此外,我们和任何承销商都不会 表示代表将参与这些稳定的交易,或者任何交易一旦开始,都不会在没有通知的情况下停止。

电子配送

电子格式的招股说明书可能会 在互联网网站上或通过一个或多个参与的承销商和/或销售集团成员提供的其他在线服务提供

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目录

提供,或由其附属公司提供。在这些情况下,潜在投资者可以在线查看报价条款,并且根据特定承销商或销售团队成员的不同,潜在 投资者可能被允许在线下单。承销商可能会同意我们的意见,将特定数量的股票分配给在线经纪账户持有人。在线分发的任何此类分配将由 代表在与其他分配相同的基础上进行。

除电子格式的招股说明书外, 任何承销商或销售集团成员的网站上的信息以及承销商或销售集团成员维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书的一部分,也不是 招股说明书的一部分,未经我们或任何承销商或销售集团成员以承销商或销售集团成员的身份批准和/或背书,投资者不应依赖。

在纳斯达克全球市场上市

我们打算申请将我们的普通股在纳斯达克全球市场上市,代码为NEXM。

印花税

如果您购买本 招股说明书中提供的普通股,除本招股说明书封面上列出的发行价外,您可能还需要根据购买国家/地区的法律和惯例支付印花税和其他费用。

其他关系

承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构,这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司已不时并可能在未来为发行人及其关联公司提供各种商业和投资银行及金融 咨询服务,他们为此收取或将来可能收取常规费用和开支。

在其各项业务活动的正常过程中,承销商及其某些关联公司可能进行或持有多种投资,并积极交易债务和股权证券 (或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款),用于自己和客户的账户,此类投资和证券活动可能涉及本公司 或我们关联公司的证券和/或工具。如果承销商或其关联公司与我们有贷款关系,某些承销商或其关联公司通常会进行对冲,而某些其他承销商或其关联公司可能会进行对冲,他们对我们的信用风险敞口 将与其惯常的风险管理政策保持一致。通常,承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险,这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券或关联公司的证券中 建立空头头寸,可能包括在此提供的普通股。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发售的 普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些关联公司还可以传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念,和/或就此类证券或工具发表或表达独立的研究观点,并可随时持有或建议客户购买此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

此次发行的承销商Allen&Company LLC实益拥有我们总计约4.1%的普通股,截至2020年9月30日的折算基数 和完全摊薄基数。这些股票是在2018年1月出售我们的A系列优先股、2019年1月出售我们的A-2系列优先股和2019年12月出售我们的A-3系列优先股期间收购的。

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目录

限售

一般信息

除美国外,我们或承销商尚未采取任何行动 允许本招股说明书提供的证券在任何需要采取行动的司法管辖区公开发行。本招股说明书提供的证券不得直接或间接 发售或出售,本招股说明书或与发售和销售任何此类证券相关的任何其他发售材料或广告也不得在任何司法管辖区分发或发布,除非出现会导致 遵守该司法管辖区适用规则和法规的情况。建议持有本招股说明书的人告知自己,并遵守与发行和分发本招股说明书有关的任何限制。 本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约,在任何司法管辖区,此类要约或要约都是非法的。

欧洲经济区

对于欧洲经济区的每个成员国(每个,一个成员国),在根据招股说明书发布经该成员国主管当局批准的股票的招股说明书之前,该成员国没有或将没有根据招股说明书向公众发行股票,所有这些都符合招股说明书规定,但根据招股说明书规定的下列豁免,可以随时向该成员国的 公众提出股票要约:(br}根据招股说明书规定的下列豁免,可随时向该成员国的公众公开发售股票): 在招股说明书公布之前,该成员国没有或将根据招股说明书规定向公众公开发售股票,但根据招股说明书条例下的下列豁免,可随时向该成员国的 公众发出招股说明书:

属于招股说明书规定的合格投资者的法人单位;

向150名以下的自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)出售,但须事先 征得承销商的同意;或

招股章程规例第一条第(四)项所列其他情形的,

惟该等股份要约不得要求本公司或任何承销商根据招股章程规例第3条 刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就本条款 而言,就任何成员国的任何股票向公众要约一词是指以任何形式和方式就要约条款和任何拟要约股份进行的沟通 以使投资者能够决定购买或认购任何股份,而招股说明书规则一词则指法规(EU)2017/1129。

英国

此外,在英国,本文档仅分发给且仅针对合格投资者(见招股说明书指令)(I)在与《金融服务和市场法案》2005(金融促进)令第19(5)条范围内的投资有关的事项方面拥有专业经验的人员,且随后提出的任何要约仅针对这些人。(I)具有专业经验的人员。 与2005年《金融服务和市场法》(金融促进)令第19(5)条范围内的投资有关的事项。(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值公司(或以其他方式可合法传达该命令的人)(所有此等人士合称为有关人士)。

任何在英国的非相关人士都不应采取行动或依赖本文件中包含的信息,或将其用作采取任何行动的基础。在英国,本文档涉及的任何 投资或投资活动均可由相关人员独家进行或进行。在英国,任何不是相关人员的人都不应采取行动或依赖本文档或其任何内容。

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目录

加拿大

股票只能出售给购买或被视为购买本金的购买者,这些购买者是国家票据 中定义的认可投资者。 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款,并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续注册义务中定义的允许客户。股票的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免,或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果 本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述,加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿,前提是买方在 购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款,以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

依据《国家文书》第3A.3条33-105承销冲突(NI 33-105),承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求 。

以色列

本文件不构成以色列证券法(5728-1968)或证券法规定的招股说明书,也未向以色列证券局提交或批准。在以色列,本文件仅分发给且仅针对以下对象:(I)根据《证券法》规定的有限数量的人和(Ii)《以色列证券法》第一个附录或附录中所列的投资者,主要包括联合投资信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、基金经理、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、基金经理、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、投资公司、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、投资公司、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商?附录(可不时修订)中定义的每个投资者,统称为 合格投资者(在每种情况下,为其自己的账户购买,或在附录允许的情况下,为附录中所列投资者的客户账户购买)。合格投资者将被要求提交书面确认 ,确认他们属于附录的范围,了解该附录的含义并同意该附录。

199


目录

法律事务

本招股说明书提供的普通股的有效性将由Mintz,Levin,Cohn,Ferris,Glovsky 和Popeo,P.C.,波士顿,马萨诸塞州传递给我们。纽约库利律师事务所(Cooley LLP)将担任与此次发行相关的承销商的法律顾问。

专家

NexImmune, Inc.于2019年12月31日及当时截止的年度的财务报表(见本招股说明书及本招股说明书所属的注册说明书)已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计,并已在其报告中阐述(其中包含一个解释性段落,描述了对我们是否有能力按照财务报表附注2所述继续经营下去产生极大怀疑的条件) 出现在本招股说明书的其他地方,并包括在本招股说明书的其他部分。 在本招股说明书的其他部分以及本招股说明书所属的注册表中,NexImmune, Inc.

NexImmune,Inc.截至2018年12月31日的资产负债表以及相关的营业报表、综合亏损、可赎回可转换优先股和股东赤字的变化以及截至2018年12月31日的年度现金流量已由独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP审计,该报告并入本文,该报告包括一段解释性 段,说明我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在重大疑虑。(注:NexImmune,Inc.截至2018年12月31日的资产负债表以及相关的营业报表、综合亏损、可赎回优先股和股东赤字的变化以及现金流)已由独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP审计,该报告包括一段解释性 段,说明我们是否有能力继续经营下去。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告编入本文的。

在那里您可以找到更多信息

我们已经向美国证券交易委员会提交了一份表格中的注册声明S-1,包括证物和 时间表,根据证券法登记我们将在本次发行中出售的普通股股票。本招股说明书不包含注册说明书中包含的所有信息,以及作为注册说明书 的一部分提交的证物和时间表。有关我们和我们的普通股的更多信息,请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的展品和时间表。本 招股说明书中有关任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整。如果已将合同或文件作为注册声明的证物存档,我们建议您参考已 存档的合同或文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的合同或文件有关的每一项陈述,在各方面均受提交的证物的限制。

本次发行完成后,我们将根据交易法向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上阅读我们提交给美国证券交易委员会的文件, 包括注册声明。

我们的网站地址是 Www.neximmune.com。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息,也不应视为本招股说明书的一部分,也不应视为本招股说明书的一部分。我们在此招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活动文本参考 。

200


目录

财务报表索引

页面

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

独立注册会计师事务所报告

F-2

独立注册会计师事务所报告

F-3

截至2019年12月31日和2018年12月31日的资产负债表

F-4

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度营业报表

F-5

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度全面亏损报表

F-5

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度可赎回可转换优先股和股东亏损变动表

F-6

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度现金流量表

F-7

财务报表附注

F-8

截至2019年9月30日和2020年9月30日的九个月(未经审计)

截至2020年9月30日和2019年12月31日的浓缩资产负债表

F-29

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的简明运营报表

F-30

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的全面亏损简明报表

F-31

截至2020年和2019年9月30日的9个月可赎回可转换优先股和股东赤字变化简明报表

F-32

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月现金流量表简表

F-33

简明财务报表附注

F-34

F-1


目录

独立注册会计师事务所报告

致NexImmune公司的股东和董事会。

对财务报表的意见

我们审计了所附的NexImmune,Inc.(本公司)截至2019年12月31日的资产负债表、截至该年度的相关营业报表、全面亏损、可赎回可转换优先股和股东赤字及现金流的变化,以及相关附注(统称为财务报表)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司于2019年12月31日的财务状况,并 本公司截至该年度的经营业绩和现金流符合美国公认会计原则。

公司作为一家持续经营的企业继续经营的能力

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注2所述,公司在运营中产生了经常性亏损 ,在运营中使用了大量现金,并表示对公司作为持续经营企业的持续经营能力存在很大疑问。附注2中还介绍了管理层对事件和条件的评估以及管理层关于这些事项的计划。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由 公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB) (PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。我们按照PCAOB的标准和美国公认的审计标准 进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的 程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/安永律师事务所

自2020年以来,我们一直担任本公司的审计师。

泰森,弗吉尼亚州

2020年7月13日

F-2


目录

独立注册会计师事务所报告

致NexImmune,Inc.董事会和股东

对财务报表的意见

我们审计了NexImmune,Inc.(公司)截至2018年12月31日的 随附资产负债表,以及截至该年度的相关营业报表、全面亏损、可赎回可转换优先股和股东赤字的变化、 现金流以及相关附注(统称为财务报表)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2018年12月31日的财务状况,以及截至该年度的运营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。

持续经营的企业

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注2所述,本公司累积亏损,并持续出现营业亏损,令人对其持续经营的能力产生极大怀疑。附注2中还介绍了管理层关于这些 事项的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准和美国公认的审计标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。我们的审计 包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查关于财务报表中的金额和披露的 证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和重大估计,以及评估 财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/EisnerAmper LLP

我们在2017年至2019年担任本公司的审计师。

EisnerAmper LLP

宾夕法尼亚州费城

2019年11月5日,但附注3的第3、33、34和35段以及附注13的第2段除外,日期为2020年7月13日

F-3


目录

资产负债表

十二月三十一日,
2019 2018

资产

流动资产:

现金和现金等价物

$ 9,128,987 $ 425,995

可供出售有价证券

1,006,878 11,634,207

受限现金

67,500 -

预付费用和其他流动资产

833,187 273,465

流动资产总额

11,036,552 12,333,667

财产和设备,净值

2,577,930 1,695,071

关联方预付款

80,224 90,129

其他非流动资产

23,372 23,460

总资产

$ 13,718,078 $ 14,142,327

负债、可赎回可转换优先股和股东亏损

流动负债:

应付帐款

$ 1,171,654 $ 860,702

应计费用

1,853,372 2,142,001

流动负债总额

3,025,026 3,002,703

递延租金,扣除当前部分后的净额

64,677 94,179

其他非流动负债

17,194 235,083

总负债

3,106,897 3,331,965

承诺和或有事项

可赎回可转换优先股

A系列可赎回可转换优先股,面值0.0001美元,截至2019年和2018年12月31日授权、发行和发行的121,735,303股。截至2019年12月31日和2018年12月31日,清算价值分别为40,169,716美元和37,509,818美元。

35,047,435 35,047,435

系列A-2可赎回可转换优先股,面值0.0001美元,授权股份28,384,899股 ,截至2019年12月31日已发行和已发行股票22,047,361股,截至2018年12月31日已发行和已发行股票0股。截至2019年12月31日和2018年12月31日的清算价值分别为8217,709美元和0美元 。

7,685,865 -

系列A-3可赎回可转换优先股,面值0.0001美元,授权34,061,879股 ,截至2019年12月31日已发行和已发行股票31,209,734股,截至2018年12月31日已发行和已发行股票0股。截至2019年12月31日和2018年12月31日的清算价值分别为11038,966美元和0美元 。

10,887,449 -

可赎回可转换优先股总额

53,620,749 35,047,435

股东亏损

普通股,面值0.0001美元,授权发行246,180,160股,截至2019年12月31日已发行和已发行21,661,936股 ,截至2018年12月31日已发行和已发行20,173,448股

2,166 2,017

其他内容实收资本

4,703,768 2,959,754

累计赤字

(47,716,008 ) (27,169,297 )

累计其他综合收益(亏损)

506 (29,547 )

股东赤字总额

(43,009,568 ) (24,237,073 )

总负债、可赎回可转换优先股和股东赤字

$ 13,718,078 $ 14,142,327

见财务报表附注

F-4


目录

运营说明书

截至十二月三十一日止的年度,
2019 2018

收入

$ - $ -

运营费用:

研发

15,172,027 7,998,834

一般事务和行政事务

5,713,742 5,243,939

总运营费用

20,885,769 13,242,773

运营亏损

(20,885,769 ) (13,242,773 )

其他收入:

利息收入,净额

246,780 272,436

其他收入,净额

92,278 136,788

其他收入,净额

339,058 409,224

净损失

(20,546,711 ) (12,833,549 )

可赎回可转换优先股的累计股息

(2,659,898 ) (2,072,908 )

普通股股东可获得的净亏损

$ (23,206,609 ) $ (14,906,457 )

普通股股东每股可获得的基本和摊薄净亏损

$ (1.08 ) $ (0.77 )

已发行普通股的基本和稀释加权平均数

21,416,665 19,377,217

全面损失表

截至十二月三十一日止的年度,
2019 2018

净损失

$ (20,546,711 ) $ (12,833,549 )

其他全面亏损:

未实现损益可供出售 有价证券,税后净额

30,053 (29,547 )

综合损失

$ (20,516,658 ) $ (12,863,096 )

参见财务报表附注

F-5


目录

可赎回可转换优先股和股东亏损变动表

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

可赎回可转换优先股 股东亏损

系列A

系列A-2 系列A-3 普通股 其他内容
实缴
资本
累计
赤字
累计
其他全面
收入/(亏损)
总计股东回报
赤字
股票 金额 股票 金额 股票 金额 股票 金额

2018年1月1日的余额

89,878,317 $ 25,864,375 - $ - - $ - 19,354,099 $ 1,935 $ 1,637,989 $ (14,335,748 ) $ - $ (12,695,824 )

发行A系列可赎回可转换优先股,扣除发行成本217,940美元

31,856,986 9,183,060 - - - - - - - - - -

股票期权的行使

- - - - - - 819,349 82 115,405 - - 115,487

基于股票的薪酬

- - - - - - - - 1,206,360 - - 1,206,360

流通中的未实现亏损可供出售 证券

- - - - - - - - - - (29,547 ) (29,547 )

净损失

- - - - - - - - - (12,833,549 ) - (12,833,549 )

2018年12月31日的余额

121,735,303 $ 35,047,435 - - - - 20,173,448 $ 2,017 $ 2,959,754 $ (27,169,297 ) $ (29,547 ) $ (24,237,073 )

发行系列邮票A-2可赎回可转换优先股,扣除发行成本 $81,428

- - 22,047,361 7,685,865 - - - - - - - -

发行系列邮票A-3可赎回可转换优先股,扣除发行成本 $107,748

- - - - 31,209,734 10,887,449 - - - - - -

股票期权的行使

- - - - - - 1,488,488 149 209,681 - - 209,830

基于股票的薪酬

- - - - - - - - 1,534,333 - - 1,534,333

未实现的有价证券收益可供出售 证券

- - - - - - - - - - 30,053 30,053

净损失

- - - - - - - - - (20,546,711 ) - (20,546,711 )

2019年12月31日的余额

121,735,303 $ 35,047,435 22,047,361 $ 7,685,865 31,209,734 $ 10,887,449 21,661,936 $ 2,166 $ 4,703,768 $ (47,716,008 ) $ 506 $ (43,009,568 )

见财务报表附注

F-6


目录

现金流量表

截至十二月三十一日止的年度,
2019 2018

经营活动的现金流

净损失

$ (20,546,711 ) $ (12,833,549 )

对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整:

折旧及摊销

436,365 204,646

资产处置损失

2,480 -

基于股票的薪酬

1,534,333 1,206,360

营业资产和负债变动情况:

预付费用和其他资产

(559,722 ) (215,525 )

应付帐款

235,110 191,953

应计费用、递延租金和其他

(517,496 ) 327,621

用于经营活动的现金净额

(19,415,641 ) (11,118,494 )

投资活动的现金流

购置房产和设备

(1,245,862 ) (937,768 )

员工预付款

(2,146 ) (153,052 )

员工预付款收款

12,051 112,923

购买可供出售有价证券

(7,073,779 ) (17,612,621 )

到期和销售的收益 可供出售有价证券

17,731,162 5,948,867

投资活动提供(用于)的现金净额

9,421,426 (12,641,651 )

融资活动的现金流

资本租赁本金支付

(18,437 ) (7,279 )

发行A系列可赎回可转换优先股所得款项(扣除发行成本)

- 9,183,060

发行系列债券所得款项A-2可赎回可转换优先股,扣除发行成本

7,685,865 -

发行系列债券所得款项A-3可赎回可转换优先股,扣除发行成本

10,887,449 -

行使股票期权所得收益

209,830 4,583

融资活动提供的现金净额

18,764,707 9,180,364

现金、现金等价物和限制性现金净增(减)

8,770,492 (14,579,781 )

期初现金净额、现金等价物和限制性现金

425,995 15,005,776

期末现金净额、现金等价物和限制性现金

$ 9,196,487 $ 425,995

补充披露现金流信息:

年内支付的利息现金

$ 3,219 $ 1,735

补充披露非现金投资和融资活动:

应付账款和应计费用中包括的财产和设备购置

$ 75,842 $ 158,649

根据资本租赁获得的设备

$ - $ 57,864

行使股票期权以结清应计费用

$ - $ 110,904

参见财务报表附注

F-7


目录

NexImmune,Inc.

财务报表附注

截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度

1.业务说明

总部位于马里兰州盖瑟斯堡的特拉华州公司NexImmune,Inc.(简称NexImmune公司)于2011年6月7日注册成立。该公司是一家新兴的生物制药公司,正在推进基于其专利人工免疫调节(AIM)技术的新一代免疫疗法。最初由约翰·霍普金斯大学开发的AIM纳米技术平台是免疫疗法创新方法的基础,在这种方法中,人体自身的免疫系统被刺激来协调针对疾病的有针对性的T细胞反应。AIM技术的核心是人工AIM纳米颗粒,它将抗原呈递给T细胞,引发由患者免疫系统驱动的高度靶向治疗。这些AAPC可以被迅速改造,以诱导针对患者体内任何外来物质或细胞类型的特异性免疫攻击。该公司的第一款治疗癌症的产品预计将于2020年进入临床试验。

2.陈述基础和持续经营

随附的财务 报表是根据美国公认会计原则(GAAP)、权责发生制会计方法编制的。本说明中对适用指南的任何提及均指财务会计准则委员会(FASB)的会计准则编纂(ASC?)和会计准则更新(?ASU?)中的权威GAAP 。

截至2019年12月31日,在这些财务报表可供发布之日,我们的现金状况和 亏损历史要求管理层评估我们作为持续经营企业继续经营的能力。本公司的运营受到某些风险和不确定性的影响,其中包括与产品开发相关的风险,这些产品在投放市场前必须获得监管部门的批准。自成立以来,该公司遭受了运营亏损,运营现金流为负,并依赖债务和股权投资为其运营提供资金。我们预计,至少在未来几年内,运营亏损和运营产生的 负现金流将持续下去,我们将需要获得更多资金来实现我们的战略目标。如有必要,我们可能寻求通过出售我们的普通股、债务融资或建立战略合作协议来筹集大量资金。我们不知道是否会在需要的时候提供额外的融资,或者是否会以优惠的条件提供,或者根本不知道。 公司能否以及何时从运营中实现盈利和正现金流尚不确定。我们目前正在通过发行6%可转换本票筹集资金,最高可达1,500万美元,截至本报告日期(附注16),我们已筹集了650万美元,但尚未承诺剩余金额。(注16)我们目前正在通过发行6%可转换本票筹集资金,最高可达1500万美元,截至本报告日期已筹集650万美元(附注16),但尚未承诺剩余金额。基于我们的现金和短期可供出售 有价证券截至本报告之日,我们相信我们有足够的资源为我们2020年第三季度的运营提供资金,而不考虑我们未来可能达成的任何新的 合作或任何未来的融资交易可能获得的任何未来里程碑付款。如果公司通过发行6%的可转换本票来筹集剩余的850万美元,我们仍然没有足够的现金 和短期资金可供出售在接下来的12个月里维持运营的有价证券。因此,人们对 公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了很大的怀疑。财务报表不包括任何调整,以反映这种不确定性的结果可能对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类造成的未来可能影响 。如果未来无法实现融资,该公司可能会被要求削减支出,以减少现金流出。

F-8


目录

NexImmune,Inc.

财务报表附注

截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度

3.主要会计政策摘要

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额,这些估计和假设会影响 资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露。

我们会持续评估我们的估计,包括与长期资产的可回收性、基于股票的 薪酬、金融工具的估值以及递延税项资产和负债的估值相关的估值。我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。 虽然实际结果可能与这些估计不同,但管理层认为这种差异不会很大。

重新分类

上期财务报表中的某些金额已重新分类,以符合本期财务报表的列报方式 。这些重新分类对先前报告的净亏损没有影响。

信用风险集中

可能使公司面临信用风险的金融工具主要包括现金和有价证券 。所有现金都存放在联邦保险的美国金融机构。有时,公司可能会维持超过联邦保险金额的现金余额。本公司在该等 账户中并未出现任何亏损,管理层相信其不会面临任何重大信用风险。我们的有价证券投资是由信用等级较高的法人实体和政府出资企业发行的。我们通过投资期限相对较短的高评级证券来缓解投资风险,我们认为这些证券不会给我们带来不适当的投资或信用风险。如果其中任何一家金融机构未能履行这些金融工具条款 规定的义务,我们对潜在损失的最大风险敞口将等于我们资产负债表上报告的金额。

细分市场和地理信息

运营部门被定义为实体的组成部分,其独立的离散信息可供首席运营决策者或决策小组在决定 如何分配资源和评估绩效时进行评估。该公司将其业务视为在美国独家运营的一个运营部门,并对其业务进行管理。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括 商业银行和金融机构对货币市场基金的投资。本公司将购买日原始到期日为三个月或以下的高流动性金融工具的所有投资视为现金等价物 。现金等价物按摊余成本加近似公允价值的应计利息列示。

F-9


目录

NexImmune,Inc.

财务报表附注

截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度

有价证券

有价证券包括购买之日起三个月以上的债务证券,包括 商业票据和公司票据。有价证券由公允价值等级中的一级金融工具组成。现券与现券之间的有价证券分类考虑到公司持有投资至到期日的能力和意图,非流动资产取决于资产负债表日的到期日。截至2019年12月31日和2018年12月31日,所有可交易证券均归类为 当前证券。

利息和股息收入在赚取时入账,并计入 营业报表中的利息收入。有价证券的溢价和折扣(如果有的话)摊销或累加到到期日,并计入营业报表的利息收入。具体识别方法用于计算出售本公司有价证券的已实现收益和 亏损。

该公司将其有价证券分类为可供出售的。我们在收购证券时确定证券的适当分类,并在每个资产负债表日期 评估此类分类的适当性。截至2019年12月31日和2018年12月31日,所有可交易证券均归类为可供出售的。分类为 的有价证券可供出售在资产负债表中按公允价值计量,有价证券的未实现损益在实现之前作为股东亏损累计其他综合损失的组成部分报告。有价证券被定期评估,以确定有价证券的账面价值是否超过其公允价值,价值下降被确定为非临时性的。管理层审查标准,如一般市场状况、公允价值低于账面价值的幅度和持续时间、投资发行人的财务状况和 业务前景,以及本公司持有证券直至其摊销成本基础收回的能力,以确定价值下降是否是暂时的。如果价值下降被确定为 非暂时性的,则有价证券的价值将减少,减值在营业报表中记为其他收入(费用)。

受限现金

下表将资产负债表中报告的 现金、现金等价物和限制性现金合计为现金流量表中显示的相同金额的总和。

2019 2018

现金

$ 9,128,987 $ 425,995

受限现金

67,500 -

总计

$ 9,196,487 $ 425,995

限制现金中包含的金额是指需要作为公司信用卡抵押品的金额。

公允价值计量

公司的金融工具包括现金和现金等价物、有价证券、应付帐款和应计费用。现金和现金等价物、应付账款 和应计费用的公允价值接近于2019年12月31日和2018年12月31日的账面价值,因为它们的到期日很短。有关有价证券公允价值的说明,请参阅附注4中的相关披露。

F-10


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截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度

本公司根据ASC 820对经常性和非经常性公允价值计量进行会计处理。公允价值计量(?ASC 820)。ASC 820定义了公允价值, 为按公允价值计量的资产和负债建立了公允价值层次结构,并要求扩大关于公允价值计量的披露。ASC层次结构对确定公允价值时使用的输入或假设的可靠性质量进行排名,并要求按公允价值计入的资产和负债按以下三个类别之一进行分类和披露:

第1级?公允价值是通过使用活跃市场上相同资产和负债的未调整报价来确定的。

第2级?公允价值是通过使用直接或间接可观察到的第1级报价以外的投入来确定的。 投入可以包括活跃市场中类似资产和负债的报价或非活跃市场中相同资产和负债的报价。相关输入还可以包括估值或其他定价模型中使用的数据,这些模型可以 得到可观察到的市场数据的证实。

级别3?公允价值由不可观察且未得到市场数据证实的投入确定。使用这些投入涉及报告实体将作出的重大和主观判断。

如果公允价值计量的确定基于公允价值层次不同级别的投入,则公允价值计量将落在 对公允价值计量整体意义重大的最低水平投入范围内。本公司定期评估采用公允价值计量的金融资产和负债,以确定每个报告期对其进行分类的适当水平。 这一确定要求本公司对用于确定公允价值的投入的重要性以及此类投入在ASC 820层次结构中的位置作出主观判断。本公司对出售的证券 或从累积的其他综合收益中重新分类的证券使用特定标识。

财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧和摊销。延长资产使用寿命的重大更换和改进将资本化,而一般维修和维护将在发生时计入费用。财产和设备在资产的预计使用年限内使用直线折旧。租赁权 改进按资产的估计使用年限或相关租赁期(以较短者为准)摊销。在报废或处置时,成本和相关累计折旧从资产负债表中扣除,由此产生的 损益在营业费用中确认。

按主要类别划分的财产、厂房和设备的预计使用年限如下:

预计使用寿命

实验室设备

7年

计算机设备和软件

3年

家具和固定装置

7年

租赁权的改进

租期或使用年限较短

长期资产减值

当 环境中的事件或变化表明其长期资产组的账面价值可能无法收回时,本公司会评估其长期资产组的账面价值是否存在潜在减值。

F-11


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财务报表附注

截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度

通过比较与该等资产相关的未来未贴现现金流与相关账面价值来确定可回收性。当估计的 未贴现的未来现金流小于资产的账面价值时,可以确认减值损失。如果这些现金流低于该资产组的账面价值,则本公司将确定标的资产组的公允价值。待确认的任何减值损失按资产组的账面价值超过资产组公允价值的金额计量。2019年或2018年期间没有发现减值。

可赎回可转换优先股

本公司的 可赎回可转换优先股被归类于股东亏损之外,因为该等股份包含当作清算权,而该等清算权并非本公司唯一可控制的或有赎回特征。

本公司的政策是在有可能赎回时,将可赎回可转换优先股的账面价值和相关发行成本计入 其赎回价值。

研发

研究和开发成本在发生时计入费用。研发费用包括与 研发活动相关的人员成本,包括基于股份的薪酬,以及第三方承包商进行研究、进行临床试验以及制造药品供应和材料的成本。本公司根据其对提供的服务和发生的成本的估计,应计 外部服务提供商发生的成本。这些估计包括第三方提供的服务水平,以及已完成服务的其他指标。根据服务提供商开具发票的时间 ,公司还可能将向这些提供商支付的款项记录为预付费用,这些费用将在未来提供相关服务时确认为费用。截至2019年12月31日和2018年12月31日,分别约569,000美元和86,000美元被记录为与研发费用相关的预付费用。

临床试验费用

该公司根据与支持进行和管理临床试验的合同研究机构的合同支付与临床试验有关的费用。这些 协议的财务条款需要协商,不同的合同会有所不同,可能会导致付款流程不均。一般来说,这些协议规定了按固定费用、单价或按时间和材料执行的工作范围。根据这些合同支付款项的义务的一部分取决于患者的成功登记或治疗或其他临床试验里程碑的完成等因素。

与临床试验相关的费用是根据服务提供商对所做工作 的估计和/或陈述而累计的,包括患者登记的实际水平、患者研究的完成情况和临床试验的进展情况。其他与患者登记或治疗相关的附带费用在合理确定的情况下应计。如果 公司根据临床试验协议有义务支付的金额被修改(例如,由于临床试验方案或要执行的工作范围的变化),应计项目将相应调整。合同付款的修订 义务在引起修订的事实变得合理确定的期间计入费用。

F-12


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截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度

基于股票的薪酬

本公司根据授予日的估计公允 值记录与股票期权和其他形式的股权补偿相关的补偿费用,并在必要的服务期内记录。我们的政策是在没收发生时对其进行解释。该公司使用Black-Scholes-Merton期权定价(Black-Scholes)模型来估计股票 期权的公允价值。Black-Scholes模型要求基于投入的假设在确定股票薪酬成本时具有高度的主观性、判断性和敏感性。

普通股公允价值鉴于普通股缺乏活跃的公开市场,本公司不时聘请独立估值公司协助管理层 确定普通股的公允价值。在没有公开交易市场的情况下,作为一家没有收入的临床期公司,公司认为在每个授予日考虑一系列因素来确定普通股的公平市场价值是适当的。在确定普通股的公允价值时,公司使用与美国注册会计师协会(AICPA)审计 和会计实务援助系列:作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值相一致的方法、方法和假设。此外,公司还考虑了各种客观和主观因素,以及来自独立第三方评估公司的意见 。这些因素包括(1)公司实现临床和运营里程碑的情况;(2)与公司发展阶段相关的重大风险;(3)生命周期的资本市场状况 科学公司,特别是处境相似、私有、处于初创阶段的生命科学公司;(4)公司的可用现金、财务状况和经营业绩;(5)公司最近出售的可赎回可转换优先股;以及(6)未赎回优先股的优先购买权。

预期波动率为预期波动率是基于根据行业和市值数据选择的具有代表性的同业集团中可比上市公司的历史波动性 。历史波动率是根据与预期期限假设相称的一段时间计算的。

无风险利率无风险利率是基于美国财政部提供的连续利率,期限接近期权的预期期限。

预期股息收益率=预期股息收益率为0%,因为公司历史上没有支付过股息,并且预计 在可预见的未来不会支付任何股息。

预期期限为本公司采用SEC员工会计公告第107号,股份支付规定的简化方法来计算授予员工的期权的预期期限,因为该公司没有足够的历史行使数据来提供合理的基础来 估计该预期期限。(br}=

发放给非员工的商品和服务的股票付款以其估计公允价值计量,并与根据亚利桑那州立大学的指导方针发放给员工的相同对待。2018-07,薪酬-股票薪酬(主题718),但费用在提供服务时确认 。

有关基于股票的薪酬的进一步讨论,请参见附注12。

所得税

所得税按资产负债法核算。递延税项资产和负债确认为估计的 可归因于财务报告和财务报告之间的暂时性差异的未来税收后果

F-13


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财务报表附注

截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度

现有资产和负债金额及其各自计税基础的报表。递延税项资产和负债采用制定的税率计量,预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税 收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。 递延税项费用或收益是递延税项资产和负债变动的结果。

估值免税额在必要时设立,以减少递延税项资产,而根据现有证据,公司得出的结论是递延税项资产很可能不会变现。在评估其收回递延税项资产的能力时,公司会考虑所有可用的正面和负面证据,包括经营业绩、持续的税务筹划和对未来应纳税所得额的预测。 按司法管辖区划分的司法管辖区基础。截至2019年12月31日和2018年12月31日,该公司对所有估计的递延税净资产计入估值津贴。

为实现不确定的税收优惠计提负债。只有在考虑基本纳税状况的情况下,才会确认此类优惠。 如果税务机关完全了解情况和事实,那么他们更有可能在审查后得到支持。已确认所得税 头寸以大于可能实现的最大金额计量。确认或计量的变化反映在估计值发生变化的期间 。与不确定的税收状况相关的利息和罚金记录在所得税拨备中。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,没有不确定的税收状况,也没有记录与所得税相关的利息和罚款 。

普通股股东应占每股净亏损

每股普通股基本净亏损的计算方法为:普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数 ,不考虑普通股等价物。每股摊薄净亏损的计算方法是,普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股和普通股等价物的加权平均数 。本公司调整净亏损以得出普通股股东应占净亏损,以反映期内本公司可赎回可转换优先股的累计股息金额 。该等股息只有在董事会宣布派发时方可派发(附注11)。库存股方法用于厘定本公司之购股权授出及认股权证之摊薄效应。IF折算法用于确定公司可赎回可转换优先股的稀释效果。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度,本公司普通股股东应占净亏损 ,因此,所有已发行购股权及可赎回可转换优先股股份均不计入每股摊薄亏损。下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法:

2019 2018

净损失

$ (20,546,711 ) $ (12,883,549 )

可赎回可转换优先股的累计股息

(2,659,898 ) (2,072,908 )

普通股股东应占净亏损

$ (23,206,609 ) $ (14,956,457 )

普通股基本和稀释后净亏损

$ (1.08 ) $ (0.77 )

已发行基本和稀释加权平均普通股

21,416,665 19,377,217

F-14


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截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度

以下在2019年12月31日和 2018年12月31日发行的潜在稀释证券已从稀释加权平均已发行普通股的计算中剔除,因为其影响将是反稀释的:

2019 2018

股票期权

29,470,734 28,182,628

可赎回可转换优先股

174,992,398 121,735,303

认股权证

250,000 250,000

总计

204,713,132 150,167,931

可赎回可转换优先股的股票也与普通股 股票一起参与分红(如果并在申报时),因此被视为参与证券。可赎回可转换优先股的持有人并不按合约分担亏损,因此并无披露任何额外的每股净亏损。两类方法。

收入确认

根据ASC 606,当公司将承诺的货物或服务的控制权转让给客户时,公司将确认收入,金额 反映公司期望收到的货物或服务的交换,并履行相关合同下的履约义务。为确定与客户签订的合同的收入确认,公司执行以下五个步骤:(I)确定合同中承诺的商品或服务;(Ii)确定合同中的履约义务,包括它们在合同上下文中是否不同;(Iii)确定 交易价格,包括可变对价的限制;(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务;以及(V)在(或作为)我们履行每项履约义务时确认收入。

最新会计准则和公告

最近采用的

2014年5月,FASB发布了ASU2014-09, 与客户签订合同的收入(主题606)它取代了主题605下几乎所有现有的收入确认指导,收入确认。新标准要求公司 在向客户转让商品和服务时确认收入,其金额应反映公司预期为这些商品或服务收取的对价。ASU 2014-09定义了一个 五步流程,包括确定与客户的合同、确定合同中的履约义务、确定交易价格、将交易价格分配到合同中的履约义务 以及在实体履行履约义务时确认收入 。自2018年1月1日起,本公司在修订的追溯基础上应用ASU 2014-09,对 公司的财务状况或经营业绩没有影响。

2016年11月,FASB发布了ASU2016-18号,受限现金(主题230)其中对现金流量表中限制性现金的分类和列报提供了指导意见,并要求现金流量表 解释该期间现金、现金等价物和通常被称为限制性现金或限制性现金等价物的金额总额的变化。该标准适用于2018年12月15日之后的财年,以及2019年12月15日之后的财年内的 过渡期。允许提前领养,包括在过渡期内领养。本指导意见于2019年1月1日生效。采用的影响对公司的现金流量表没有重大影响 。

F-15


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截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度

2017年1月,FASB发布了ASU 2017-01号,企业合并(主题805)。该标准为评估交易是否应计入收购(或处置)或资产或业务提供了指导。 该标准适用于2018年12月15日之后的年度期间,以及2019年12月15日之后的年度期间内的过渡期。本公司于2019年1月1日采纳了本指导意见,并将 指导意见前瞻性地应用于发生的任何业务合并。本指引对截至2019年12月31日止年度的财务报表没有影响。

2018年6月,FASB发布了ASU2018-07, 薪酬-股票薪酬(主题 718),为非员工股票支付奖励的会计处理提供指导。该指导意见通常将非员工奖励的会计处理与员工奖励的会计处理相一致。该标准适用于2019年12月15日之后的财年 ,以及2020年12月15日之后的财年内的过渡期。允许提前领养。该公司于2018年1月1日提前采纳了本指南。虽然采用并未导致公司财务报表发生实质性变化 ,但对非员工的股票奖励不再在采用日期后的每个报告日期标记为公允价值。

2018年11月,FASB发布了ASU2018-18, 协作安排(主题808): 澄清主题808和主题606之间的交互。该标准阐明,当 协作安排中的对手方是记账单位上下文中的客户时,协作安排的参与者之间的某些交易应被视为主题606下的收入。此外,该标准还规定,如果参与者不是客户,则实体不得使用主题606 下确认的收入提交从协作安排中的参与者收到的对价。该标准适用于2020年12月15日之后的财年,以及2021年12月15日之后的财年内的过渡期。允许提前采用,包括在尚未发布财务报表的任何过渡期采用 。本公司自2019年1月1日起即开始采用该标准,并追溯适用于截至采用之日尚未完成的所有相关合同(br})。截至2019年1月1日,本公司没有第808主题范围内的合同,因此采用本标准不需要进行累积效果调整,也不会对 公司的经营业绩财务状况产生实质性影响。

尚未被收养

2016年2月,FASB发布了ASU2016-02号,租赁(主题842)。指导意见 要求承租人在资产负债表上确认与长期租赁相关的资产和负债,并扩大了有关租赁安排的披露要求。2018年7月,FASB发布了额外的指导,为采用新租赁标准的实体提供了过渡 选项,以及实体可以选择使用的一揽子实用权宜之计,以降低采用所需的工作量。根据过渡方案,实体可以选择在采用新租赁标准的当年年初采用修改后的追溯方法应用新指导 ,而不是应用到其财务报表中列报的最早比较期间。2019年11月,FASB发布了ASU 2019-10,将私营实体的生效日期推迟到2020年12月15日之后的财年,以及2021年12月15日之后的财年内的过渡期。2020年6月,FASB发布了ASU 2020-05,进一步推迟了私营实体在2021年12月15日之后的财年和2022年12月15日之后的财年内的过渡期的生效日期。该公司目前正在审查其租赁和其他合同,以确定采用本指南将对财务报表产生的影响。本公司目前预计,采用本指导意见将改变其经营租赁的会计处理方式,并将导致记录使用权资产负债表中的资产和租赁负债增加,导致在财务报表附注中披露与租赁相关的额外信息 。该公司预计将采用这一指南,采用修改后的回溯法,并选出一揽子实用的权宜之计。

F-16


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截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度

2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具避免信贷损失(话题326)修改了对某些金融工具预期信贷损失的计量。此外,对于可供出售对于债务证券,该标准消除了非临时性减值的概念,并要求确认信贷损失拨备 ,而不是减少证券的摊销成本。该标准适用于2022年12月15日之后开始的会计年度和2022年12月15日之后开始的中期,并要求采用修改后的追溯 方法,对截至第一个报告期开始的留存收益进行累计影响调整。允许提前领养。基于本公司投资组合的构成、当前市场状况和 历史信用损失活动,预计采用ASU 2016-13年度不会对其财务状况、经营业绩或相关披露产生重大影响。

2017年7月,美国财务会计准则委员会发布了ASU 2017-11,每股收益(主题260);区分负债和股权(主题480);衍生工具和对冲(主题815):(第一部分)对某些具有下调特征的金融工具进行会计处理,(第二部分)取代强制性可赎回金融工具 某些非公共实体的工具和某些强制可赎回的非控制权益(范围除外)。ASU 2017-11通过不再要求实体在确定这些工具或嵌入功能是否被视为索引到实体自己的 股票时,不再考虑下一轮功能,简化了独立金融 工具或具有下一轮功能的股权链接嵌入式功能的会计处理。它还要求根据ASC 260提交每股收益的实体只有在独立的股权分类金融工具被触发时才认识到它的下一轮特征的影响。触发此类功能的影响将 确认为基本每股收益中普通股股东可获得的股息和收入减少。对于公共业务实体,本指南适用于2018年12月15日之后的财年和这些年内的过渡期。 对于所有其他实体,本指南适用于2019年12月15日之后的财年和2020年12月15日之后的财年内的过渡期。允许及早采用,包括在过渡期内采用。 本公司预计采用本标准不会对财务报表产生实质性影响。

2018年8月,FASB发布了ASU表格2018-13,公允价值计量(主题820):披露框架-公允价值计量披露要求的变化,它提供了 关于公允价值计量的披露要求的指导 。该指引旨在提高与经常性和非经常性公允价值计量相关的披露的有效性。本指南适用于2019年12月15日之后开始的中期和 财年。允许提前领养。指南的部分内容将被前瞻性地采用,而其他部分将被追溯地采用。公司目前正在评估此 指导将对财务报表产生的影响。

2018年8月,FASB发布了ASU编号 2018-15年度,无形资产、商誉和其他内部使用软件(子主题350-40):客户核算 作为服务合同的CLOUT计算安排中发生的实施成本。此新标准要求作为服务合同的云计算安排中的客户遵循ASC 350-40《内部使用软件会计》中的 内部使用软件指南,以确定哪些实施成本 应作为资产资本化,并在托管安排期限内或发生的费用中摊销。本标准适用于2020年12月15日之后的年度期间,以及2021年12月15日之后的财政年度内的过渡期。允许提前领养,包括在任何过渡期内领养。实体可以选择将本标准前瞻性地应用于在通过之日之后发生的所有实施成本,或追溯到实施成本。 公司正在评估这一新标准,但预计它不会对其财务报表列报或结果产生重大影响。

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截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度

4.公允价值计量

下表显示了公司按公允价值按 经常性基础计量的金融资产和负债的公允价值层次:

2019年12月31日的公允价值 2018年12月31日的公允价值
1级 2级 3级 1级 2级 3级

资产

公司债务证券

$ 1,006,878 $ - $ - $ 11,634,207 $ - $ -

$ 1,006,878 $ - $ - $ 11,634,207 $ - $ -

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内,本公司在 级别之间没有任何转移。

5.有价证券

可供出售截至2019年12月31日和2018年12月31日的有价证券如下:

2019年12月31日 2018年12月31日
摊销
成本
毛收入
未实现
收益
毛收入
未实现
损失
公允价值 摊销
成本
毛收入
未实现
收益
毛收入
未实现
损失
公允价值

公司债务证券

$ 1,006,372 $ 506 $ $ 1,006,878 $ 11,663,754 $ - $ (29,547 ) $ 11,634,207

一年内到期的证券

$ 1,006,878 $ 9,655,147

一到两年后到期的证券

- 1,979,060

总计

$ 1,006,878 $ 11,634,207

该公司拥有1个和12个 可供出售分别截至2019年12月31日和2018年12月31日的有价证券。由于临时市场状况,截至2019年12月31日,这些证券的未实现收益为506美元,截至2018年12月31日的未实现亏损合计为29,547美元。在2019年12月31日和2018年12月31日,分别没有未实现亏损,公司确定 为非临时性亏损。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度,本公司于2019年确认收益5520美元,亏损287美元;于2018年确认收益521美元及亏损97美元,该等收益于随附的 营业报表中列报为销售可供出售有价证券。这些金额与从累计的 其他全面收益中重新分类为各期间收益的金额一致。

F-18


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截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度

6.预付费用和其他流动资产

截至2019年12月31日和2018年12月31日,预付费用和其他流动资产包括以下内容:

2019 2018

预付研发费用

$ 568,747 $ 86,267

预付维修协议

130,515 44,481

预付保险

88,437 45,950

预付费其他

39,067 23,143

应计利息

6,421 73,624

$ 833,187 $ 273,465

7.财产和设备

截至2019年12月31日和2018年12月31日,物业和设备包括以下内容:

2019 2018

实验室设备

$ 3,019,401 $ 1,789,726

计算机设备和软件

185,279 138,167

家具和固定装置

47,877 36,801

租赁权的改进

132,065 100,965

3,384,622 2,065,659

减去累计折旧和摊销

(806,692 ) (370,588 )

财产和设备,净值

$ 2,577,930 $ 1,695,071

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,折旧和摊销费用分别为436,365美元和204,646美元。 上面包括的是在预付14,167美元后,根据资本租赁安排部分融资的82,301美元的实验室设备,以及账面净值为9970美元的旧设备折价津贴 。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,资本租赁设备的摊销费用分别为11,757美元和5,879美元,并计入累计折旧和摊销。 截至2019年12月31日和2018年12月31日,资本租赁设备的累计摊销分别为17,636美元和5,879美元。

8. 应计费用

截至2019年12月31日和2018年12月31日,应计费用构成汇总如下:

2019 2018

应计法律费用

$ 167,533 $ 271,937

应计薪金、福利和相关费用

1,040,423 952,193

应计遣散费

207,968 371,128

其他应计费用

437,448 546,743

$ 1,853,372 $ 2,142,001

应计遣散费与公司一名前高管有关,该高管已于2018年12月31日辞职 。协议条款规定,包括眼镜蛇保险在内的遣散费将持续一段时间。

F-19


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财务报表附注

截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度

18个月。总付款折扣为5%,付款现值记录在截至2019年12月31日和2018年12月31日的应计费用中。应计总额包括在截至2019年12月31日的 流动负债中。截至2018年12月31日,应计总额为568,128美元;371,128美元计入相应资产负债表上的流动负债,197,000美元计入其他非流动负债 。

9.承担及或有事项

租赁义务

2017年6月,本公司签订了办公和实验室用房租赁 协议,租期为五年,自2017年7月1日起至2022年6月30日止。租约的初始期限包含第一年的部分租金减免,并在租约第二年后 3%开始上调。租约包含一个延长五年的选择权。截至2019年12月31日,不可取消经营租赁项下的未来最低租赁付款如下:

经营租约

2020

$ 390,951

2021

402,137

2022

202,873

此后

-

最低租赁付款总额

$ 995,961

对于包含租金提升或租金优惠条款的经营租约,本公司以直线方式记录租赁期内的应付租金总额 。本公司将已付租金与直线租金之间的差额作为递延租金负债记录在随附的资产负债表中。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度租金 费用总额分别为359,207美元和358,806美元,并包括在随附的运营报表中的运营费用中。

租金费用记录在截至2019年12月31日和2018年12月31日的经营报表内的以下财务报表细目中:

2019 2018

研发费用

$ 269,405 $ 269,104

一般和行政费用

89,802 89,702

租金总费用

$ 359,207 $ 358,806

转租

本公司拥有一份分租协议,于截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度分别录得分租收入111,637美元及139,595美元,并于随附的 经营报表中计入其他收入。该协议延长至2020年12月。

马里兰州生物技术中心赠款

该公司与马里兰州商业与经济发展部、马里兰州生物技术中心签订了自2012年5月23日起生效的翻译研究奖励协议

F-20


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财务报表附注

截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度

(MBC)。MBC的使命是整合创业战略,以刺激科学发现和智力资产转化为资本形成和 业务发展。根据协议,MBC向NexImmune提供20万美元,用于研究其用于癌症免疫治疗的人工AAPC。2013年,一项修正案将这一金额增加了12.5万美元,总拨款为32.5万美元。这笔赠款在2012年和2013年被记录为收入 ,因为公司发生了使其有资格获得这笔赠款的费用。

公司必须按上一年年收入的3%按年支付来偿还 资金。在第一次付款日期后的10年内继续付款,总额最高可达赠款总额的200%。协议的结束日期 定义为2024年1月31日,或已向MBC支付任何和所有到期款项。如果该公司没有赚取任何收入,则不需要偿还赠款。截至2019年12月31日,未记录任何收入,因此无需向MBC付款 。

约翰霍普金斯大学独家许可协议

该公司与约翰·霍普金斯大学(JHU)签订了一份独家许可协议,从2011年6月起生效,该协议于2017年1月进行了修订和重述,其中包括许可费、版税和里程碑付款。作为协议的一部分,该公司从JHU获得了永久的独家许可,涵盖其与抗原 特异性T细胞相关的发明。作为独家许可协议的代价,本公司预付155,000美元,并向JHU发行464,748股普通股。

JHU还有权获得与临床试验里程碑相关的75,000美元的里程碑费用。对于治疗领域的第一个许可产品或许可服务,公司可能需要 向JHU支付总计160万美元的额外里程碑费用,用于临床和监管里程碑费用。本公司可能被要求为与临床和监管里程碑相关的治疗 领域的第二和第三许可产品或许可服务支付JHU降低的里程碑费用。在诊断领域,公司可能需要为第一个许可产品或许可服务支付JHU总计400,000美元的里程碑费,并为与监管和商业里程碑相关的第二个和第三个许可产品或许可服务降低里程碑费用。本公司可能被要求为非临床领域的第一个许可产品或 许可服务的商业里程碑支付JHU里程碑费用总计100,000美元。该公司还可能被要求为治疗产品、诊断产品和非临床产品的净销售额支付从低到高的中位数至个位数的特许权使用费。根据A&R JHU许可协议,公司每年必须向JHU支付最低100,000美元的特许权使用费,该协议从协议第一年的低五位数开始,并在协议的第三年和随后的每一年增加到低六位数 。本公司还可能被要求向JHU支付我们收到的任何非特许权使用费分许可对价的较低两位数百分比。

当此类事件变得可能发生时,本公司将记录责任。截至2019年12月31日,该公司尚未达到任何里程碑,也未完成首次商业销售。

公司必须支付最低特许权使用费,该最低特许权使用费从协议4周年开始,并在协议期限内之后的每个周年 支付,这将抵消上述每项未来欠JHU的特许权使用费。自成立以来,该公司已累计支付17.5万美元的最低特许权使用费。未来的年度最低版税包括2020年到期的100,000美元和协议期限内此后每年的 。该公司记录可能付款时的里程碑、特许权使用费和最低特许权使用费。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内,公司分别产生了100,000美元 和50,000美元,涉及所应支付的最低特许权使用费,并包括在随附的运营报表的研发费用中。截至2019年12月31日,该公司已累计50,000美元,相当于2020年6月到期特许权使用费的一半。

F-21


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财务报表附注

截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度

偶然事件

本公司在日常业务过程中可能会不时受到各种诉讼及相关事宜的影响。本公司在其认为 很可能已发生负债且金额可合理估计的情况下,记录负债拨备。要确定概率和估计的金额,需要做出重大判断。截至2019年12月31日和2018年12月31日,本公司未 卷入任何重大法律诉讼。

10.资本租赁

于2018年,本公司签订了一项金额为57,864美元的设备融资协议,用于购买研发设备。票据期限为36个月, 年利率为7.6%。截至2019年12月31日,本协议规定的未来最低租赁付款如下:

资本
租赁

2020

$ 21,648

2021

12,628

最低租赁付款总额

34,276

减去:代表推定利息的金额

(2,128 )

最低租赁付款现值

32,148

减:当前部分

(19,888 )

资本租赁义务,减少流动部分

$ 12,260

资本租赁的当期部分计入随附资产负债表的应计费用 表,截至2019年12月31日和2018年12月31日,资本租赁的非流动部分计入随附资产负债表上的其他非流动负债。

11.A系列可赎回可转换优先股和股东亏损

A系列可赎回可转换优先股

于2017年12月,本公司修订其公司注册证书,授权并指定121,735,324股为A系列可赎回优先股(A系列优先股 股票),并以每股0.2951美元的发行价发行了52,860,040股A系列优先股,扣除发行成本659,309美元后的收益净额为15,599,000美元。2017年12月,公司额外发行了37,018,277股A系列优先股,以换取可转换债务,包括应计利息共计10,924,684美元。

在 2018年,以每股0.2951美元的发行价向投资者额外发行了31,856,986股A系列优先股,扣除发行成本217,940美元后,净收益为9,401,000美元。

2019年1月,公司修改了公司注册证书,授权并指定121,735,303股A系列可赎回优先股和28,384,899股A系列可赎回优先股A-2可赎回可转换优先股。公司发行了22,047,361股A-2系列可赎回股票

F-22


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财务报表附注

截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度

2019年1月至2月期间的可转换优先股,发行价为每股0.3523美元,扣除发行成本81,428美元后的收益净额为7,685,865美元。

2019年11月,公司修改了公司注册证书,授权并指定了34,061,879股SeriesA-3可赎回可转换优先股。公司于2019年11月至12月发行了31,209,734股A-3系列可赎回可赎回优先股,发行价为每股0.3523美元,扣除发行成本107,748美元后,净收益为10,887,449美元。

以下是NexImmune,Inc.管理A系列可赎回可赎回优先股(系列可赎回优先股)的第五份修订和重新注册的公司注册证书中包含的条款和条件以及权利和权力的摘要 A-2可转换优先股和A-3系列可赎回优先股,统称(A系列可赎回可赎回优先股):

A系列可赎回优先股的持有者有权获得累计股息,董事会宣布的非复利股息,年利率为6%。A系列可赎回可转换优先股的持有者也将在转换后的基础上 参与普通股的分红。截至2019年12月31日和2018年12月31日,A系列可赎回优先股的未申报累计股息分别约为470万美元和210万美元。

清算优先权在本公司清盘、清盘或出售的情况下, A系列可赎回可转换优先股的持有人将收到相当于每股原始收购价加上该等股份的任何应计但未支付股息(不论是否申报)的金额,此后 将按折算基准与所有其他类别和系列股票的持有人分享未来收益。本公司并未将优先股的账面价值调整至该等股份的清盘优先股,因为 不确定是否或何时会发生迫使本公司向A系列可赎回可转换优先股股份持有人支付清盘优先股的事件,而于资产负债表日,该等情况并非 可能发生。只有当这种清算事件可能发生时,才会对清算优先事项的账面价值进行后续调整。截至2019年12月31日和2018年12月31日,A系列 可赎回优先股的清算价值分别约为5900万美元和3800万美元。

投票权 A系列可赎回优先股的每位持有人有权就提交给本公司股东以供其采取行动或对价的任何事项投与A系列可赎回优先股可转换成的普通股整股股数相等的表决权。 每名A系列可赎回可赎回优先股的持有人有权就提交本公司股东采取行动或对价的任何事项投下相当于A系列可赎回优先股股份可转换成普通股的总股数的投票数。

转换 权利-A系列可赎回可转换优先股的每股股票,根据持有人的选择,可以转换为普通股,转换价格为转换时的有效转换价格。强制性转换 将通过承销的公开发行(产生至少4000万美元的毛收入)或通过投票至少66.67%的A系列可赎回可转换优先股当时的流通股来触发。A系列优先股转换价格最初等于其原始发行价,可能会根据修订和重述的公司注册证书(包括稀释发行)中指定的调整而进行调整。

赎回权-在发生被视为清算事件(包括公司的合格合并或出售)的情况下,如果 公司在该被视为清算事件发生后九十(90)天内没有解散公司,则A系列可赎回可转换股票的持有人

F-23


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财务报表附注

截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度

优先股将根据持有人的选择发出赎回通知,其中概述了赎回条款,公司将利用 公司就此类被视为清算事件收到的对价,以及公司可供分配给股东的任何其他资产,以相当于A系列可赎回可赎回清算金额的每股 股的价格赎回A系列可赎回优先股的所有流通股。本公司认为,自2019年12月31日和2018年12月31日起,赎回是不可能的。

反稀释保护-A系列可赎回可转换优先股的持有者对 拆分、分红和类似的资本重组拥有反稀释保护。除某些例外情况外,本公司以低于适用单位换股价格为代价额外出售证券的反摊薄保护将按加权平均数降低 适用换股价格。

由于公司无法控制的被视为清算条款 ,A系列可赎回可转换优先股被归类在股东赤字之外。

普通股发行情况

2019年和2018年,公司通过行使股票期权分别发行了 1,488,488股和819,349股普通股。

收购普通股的认股权证

2013年,该公司发行了认股权证,购买了总计25万股普通股。在至少100万美元的合格融资中,行权价格 被确定为普通股隐含每股价格的80%。基于超过100万美元门槛的A系列可赎回可转换优先股销售,认股权证的行权价 将为0.12美元。截至2019年12月31日,所有认股权证仍未结清。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度内,并无认股权证行使或到期。认股权证可以在2020年12月23日或之前行使。

12.股票薪酬

2017年1月,公司通过了2017年股权激励计划(2017计划),规定向员工、董事和顾问授予限制性股票、购买普通股的期权和其他 奖励。2017年3月,公司修改了2017年计划,将可用股票数量增加到11,409,305股。2017年计划的终止日期为2027年1月。2018年6月,公司通过了 2018年股权激励计划(2018年计划),该计划规定向员工、董事和顾问授予限制性股票、购买普通股的选择权以及其他奖励,并为此 目的预留了30,071,484股。2018年7月修订了2018年计划,将可用股票数量增加到31,234,675股。2018年计划的终止日期为2028年6月。截至2019年12月31日,根据2018年 计划,可供授予的股票为11,759,297股,根据2017计划可授予的股票为46,112股。

2017年和2018年计划授予的期权数量、期权行权价格以及期权的其他条款由董事会根据股权激励计划的条款确定。通常,股票期权按公允价值授予,可在一到四年的时间内行使,在十年或更短的时间内到期,并以员工的续聘为条件。

F-24


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财务报表附注

截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度

股票补偿费用记录在截至2019年12月31日和2018年12月31日的经营报表内的以下财务报表行 项目中:

2019 2018

研发费用

$ 408,646 $ 323,715

一般和行政费用

1,125,687 882,645

基于股票的薪酬总费用

$ 1,534,333 $ 1,206,360

以下是公司股票期权计划下的期权活动摘要:

库存
选项
加权
平均值
锻炼
价格
加权
平均值
剩余
合同
期限(年)
集料
内在的
价值(百万)

截至2019年1月1日的未偿还款项

28,182,628 $ 0.15

授与

7,762,123 $ 0.25

练习

(1,488,488 ) $ 0.14

取消

(3,369,846 ) $ 0.15

没收

(1,615,683 ) $ 0.18

截至2019年12月31日的未偿还款项

29,470,734 $ 0.17 8.26 $ 2.3

已归属或预计将于2019年12月31日归属

28,530,734 $ 0.17 8.22 $ 2.3

自2019年12月31日起可行使

21,867,008 $ 0.16 7.99 $ 2.0

截至2019年12月31日的未归属股份

7,603,726 $ 0.21 9.05 $ 0.3

截至2019年12月31日和 2018年12月31日止年度授予的期权加权平均公允价值分别为0.19美元和0.12美元。这些期权是在以下假设的情况下使用Black-Scholes期权定价模型对截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度进行估值的:

2019 2018

预期波动率

100% 100%

无风险利率

1.6%至2.5% 2.1%至2.9%

预期股息收益率

0% 0%

预期期限

5.0至6.1年 5.8至6.3年

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内,授予的股票期权的公允价值总额分别约为110万美元和230万美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,行使的股票期权的内在价值分别约为162,000美元和89,000美元。

截至2019年12月31日,与未归属期权相关的未确认薪酬支出总额为878,238美元,将在1.98年的加权平均期限内 确认。

F-25


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截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度

13.所得税

本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度所得税拨备包括以下内容:

2019 2018

现行所得税规定:

联邦制

$ - $ -

状态

- -

总计

- -

递延所得税优惠:

联邦制

4,384,418 2,445,431

状态

1,270,414 758,957

总计

5,654,832 3,204,388

更改估值免税额

(5,654,832 ) (3,204,388 )

所得税拨备(福利)总额

$ - $ -

截至2019年12月31日和2018年12月31日,美国法定所得税率与实际所得税率的对账如下:

2019 2018

美国联邦法定利率

21.00 % 21.00 %

州税

6.52 % 6.52 %

永久性差异

(1.80 )% (2.19 )%

其他调整

1.80 % (0.36 )%

更改估值免税额

(27.52 )% (24.97 )%

所得税拨备

0.00 % 0.00 %

截至2019年12月31日和2018年12月31日,公司递延税金资产(负债)的重要组成部分如下:

2019 2018

递延税项资产:

净营业亏损结转

$ 11,559,358 $ 6,461,717

应计补偿

241,171 46,570

股票薪酬

155,372 100,723

研发学分

291,022 -

递延所得税总资产

12,246,923 6,609,010

减去:估值免税额

(11,890,569 ) (6,235,736 )

递延所得税资产总额

356,354 373,274

递延税项负债:

折旧及摊销

(356,354 ) (373,274 )

递延税项负债总额

(356,354 ) (373,274 )

递延税项净资产

$ - $ -

F-26


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截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度

于2019年12月31日及2018年12月31日,本公司因 所得税目的而结转的净营业亏损分别约为4,200万美元及2,340万美元,可用于抵销未来的联邦应税收入(如果有的话)。于2019年12月31日及2018年12月31日,本公司为所得税目的结转净营业亏损 分别约4,200万美元及2,340万美元,可用于抵销未来国家应纳税所得额(如果有的话)。截至2019年12月31日和2018年12月31日,该公司还拥有分别为291,000美元和0美元的联邦研究和 开发税抵免结转,可用于潜在抵消未来的联邦所得税。约1050万美元的联邦NOL是在2018年前产生的,将在2035年至 2037年之间到期,其余3150万美元将无限期结转。从2035年开始,国家NOL将以增量方式到期,到2037年。结转的联邦研发税收抵免如果不使用,将从2037年开始 到期。

然而,此类净营业亏损和税收抵免的抵扣可能是有限的。根据修订后的1986年《国内税法》(简称《税法》)第382和383条以及州法律的相应规定,如果公司发生所有权变更(通常发生在5%的股东持有的公司股票的百分比在三年内增加50%以上的情况下),公司就有能力使用其变动前的NOL结转和其他变动前的税收属性,以抵消其变动后的收入可能是有限的。

本公司 尚未确定其过去是否经历过第382条和第383条的所有权变更,以及其部分NOL和税收抵免结转是否受第382条和第383条规定的年度限制。此外, 公司未来可能会因其股票所有权的后续变动而发生所有权变动,其中一些变动可能不在其控制范围之内。如果本公司确定发生了所有权变更,并且其使用其 历史NOL和税收抵免结转的能力受到实质性限制,则会有效增加本公司未来的纳税义务,从而损害本公司未来的经营业绩。公司自2011年起的所有年度的纳税申报单 仍需接受联邦和马里兰州税务当局的审查。

公司只有在 个所得税头寸更有可能持续的情况下才会确认这些头寸的影响。截至2019年12月31日,本公司没有未确认的税收优惠总额,也不确认与2019年12月31日 的不确定税收头寸相关的任何利息或罚款。

截至2019年12月31日,由于缺乏足够的未来应纳税所得额来源和多年来造成的累计账面亏损,本公司的递延所得税净资产不太可能不被利用。截至2019年12月31日止年度的估值拨备净变动为增加 560万美元。

2020年3月27日,国会颁布了冠状病毒援助、救济和经济安全法案 (《关爱法案》),以提供由于新冠肺炎大流行。该公司目前正在评估CARE法案中的条款将如何影响财务报表。

14.员工福利计划

根据国内收入法典第401(K)节,公司有一个确定的缴费计划。该计划涵盖所有符合 最低年龄和服务要求的员工,并允许参与者将其年度薪酬的一部分推迟到税前基准。本公司可酌情作出等额贡献。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年度内,公司分别为该计划贡献了72,778美元和21,689美元。

F-27


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截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度

15.关联方交易

曾在2019年部分时间和2018年全年担任公司首席财务官,也是来宝生命科学公司(Noble Life Science,Inc.)总裁。他也是Convergene,Inc.的首席财务官。2018年担任公司董事会前顾问,现在是来宝集团董事会成员。来宝为NexImmune提供咨询和研究服务。 在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内,公司在研发费用中分别记录了这些研究服务的约31,000美元和102,000美元。该公司于2018年将部分设施转租给 Convergene,Inc.截至2018年12月31日的年度转租收入总额为1,755美元,该收入是在2018年收取的。2019年Convergene没有转租收入。

2017年6月,本公司向本公司一名高管提供了一笔无担保、无利息的预付款,金额为50,000美元,没有 偿还条款。2018年12月,截至2018年12月31日,已偿还约3.8万美元。大约12,000美元的余额在2019年偿还。

于2018年4月,本公司订立贷款协议及本票协议,借出150,000美元予本公司一名高级职员。贷款将于2019年3月30日和2020年3月30日分两期等额偿还给本公司,金额为75,000美元,外加应计利息。这笔贷款的利率为2.72%,每年复利。2018年12月,大约偿还了7.5万美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,约81,000美元的余额(包括约2,700美元的应计利息)和78,000美元(包括约3,000美元的应计利息)分别包括在员工预付款中。

2016年,本公司与几名员工和一名董事会顾问达成协议,累计和推迟支付总计约800,000美元的工资和咨询费,其中约615,000美元于2018年12月支付,约111,000美元通过行使股票期权结算。剩余的约7.4万美元余额在2019年支付。

16.随后发生的事件

本公司对截至2020年7月13日的后续事件进行了评估,这是财务报表可供 发布的日期。

2020年4月,剩余余额约81000美元,包括应计利息约2700美元,已用一名军官到期的票据偿还。

2020年,公司向员工和 董事会成员发放了980万份期权,根据2018年计划,以每股0.30美元的行使价购买公司普通股。

该公司在2020年第一季度根据美国小企业管理局(SBA)提供的Paycheck保护计划申请了贷款。根据该计划,该公司于2020年5月1日收到843,619美元。这笔贷款的一部分(最高为 至100%)可以免除,并将根据自贷款日期(即2020年5月1日)开始的八周期间发生的工资和其他成本进行计算。小企业管理局现已将这一期限从8周延长至24周。

2020年4月,董事会授权本公司根据票据购买协议中规定的条款,发行6%的可转换本票,金额最高可达1500万美元 。截至2020年7月13日,公司已经发行了650万美元的这些债券的毛收入。这些收益中约有290万美元来自现任和前任董事会成员 。

F-28


目录

NexImmune Inc.

浓缩资产负债表

9月30日,
2020
十二月三十一日,
2019
(未经审计)

资产

流动资产

现金和现金等价物

$ 1,980,313 $ 9,128,987

有价证券

- 1,006,878

受限现金

67,500 67,500

预付费用和其他流动资产

1,742,350 833,187

流动资产总额

3,790,163 11,036,552

财产和设备,净值

2,880,428 2,577,930

关联方预付款

- 80,224

其他非流动资产

23,373 23,372

总资产

$ 6,693,964 $ 13,718,078

负债、可赎回可转换优先股与股东亏损

流动负债

应付帐款

$ 2,149,954 $ 1,171,654

应计费用

2,273,121 1,853,372

衍生负债

879,492 -

发行给关联方的可转换票据

2,498,446 -

可转换票据

7,243,517 -

流动负债总额

15,044,530 3,025,026

递延租金,扣除当期租金

35,293 64,677

其他非流动负债

848,554 17,194

总负债

15,928,377 3,106,897

承诺和或有事项

- -

可赎回可转换优先股

A系列可赎回可转换优先股,面值0.0001美元,授权发行121,735,303股,已发行121,735,303股,截至2019年9月30日和12月31日已发行流通股

35,047,435 35,047,435

系列A-2可赎回可转换优先股,面值0.0001美元,授权28,384,899股 ,截至2020年9月30日和2019年12月31日已发行和发行的22,047,361股

7,685,865 7,685,865

系列A-3可赎回可转换优先股,面值0.0001美元,授权34,061,879股 ,截至2020年9月30日和2019年12月31日已发行和发行的31,209,734股

10,887,449 10,887,449

可赎回可转换优先股总额

53,620,749 53,620,749

股东亏损

普通股,面值0.0001美元,授权发行246,180,160股,截至2020年9月30日已发行和已发行21,666,623股 ,截至2019年12月31日已发行和已发行21,661,936股

2,167 2,166

其他内容实收资本

6,713,447 4,703,768

累计赤字

(69,570,776 ) (47,716,008 )

累计其他综合损失

- 506

股东赤字总额

(62,855,162 ) (43,009,568 )

总负债、可赎回可转换优先股和股东赤字

$ 6,693,964 $ 13,718,078

附注是这些简明财务 报表的组成部分。

F-29


目录

NexImmune Inc.

简明操作报表

在这九个月里截止 九月三十号,
2020 2019

收入

$ - $ -

运营费用

研发

13,394,483 11,472,874

一般事务和行政事务

7,406,054 4,244,894

总运营费用

20,800,537 15,717,768

运营亏损

(20,800,537 ) (15,717,768 )

其他收入(费用)

利息收入

20,680 227,862

利息支出

(743,996 ) (6,589 )

衍生负债公允价值变动

(397,244 ) -

其他

66,329 71,709

其他收入(费用),净额

(1,054,231 ) 292,982

净损失

(21,854,768 ) (15,424,786 )

可赎回可转换优先股的累计股息

(2,456,413 ) (1,945,111 )

普通股股东可获得的净亏损

$ (24,311,181 ) $ (17,369,897 )

普通股基本和稀释后净亏损

$ (1.12 ) $ (0.81 )

已发行普通股的基本和稀释加权平均数

21,662,672 21,348,440

附注 是这些简明财务报表的组成部分。

F-30


目录

NexImmune Inc.

全面损失简明报表

在这九个月里截止 九月三十号,
2020 2019

净损失

$ (21,854,768 ) $ (15,424,786 )

其他全面亏损:

未实现损益可供出售 证券,税后净额

(506 ) 30,869

综合损失

$ (21,855,274 ) $ (15,393,917 )

附注 是这些简明财务报表的组成部分。

F-31


目录

NexImmune Inc.

可赎回可转换优先股和股东亏损变动简表

可赎回可转换优先股 股东亏损
系列A 系列A-2 系列A-3 普通股 其他内容
实缴
资本
累计
赤字
累计其他 全面收益(亏损) 总计股东 赤字
股票 金额 股票 金额 股票 金额 股票 金额

2018年12月31日

121,735,303 $ 35,047,435 20,173,448 $ 2,017 $ 2,959,754 $ (27,169,297 ) $ (29,547 ) $ (24,237,073 )

发行A-2系列可赎回可赎回优先股,扣除发行成本 $81,428

- - 22,047,361 7,685,865 - - - - - - - -

股票期权的行使

- - - - - - 1,282,334 128 180,544 $ 180,672

基于股票的薪酬

- - - - - - 1,329,364 $ 1,329,364

未实现收益为可供出售 证券

- - - - - - 30,869 $ 30,869

净亏损

- - - - - - (15,424,786 ) $ (15,424,786 )

2019年9月30日

121,735,303 $ 35,047,435 $ 22,047,361 $
7,685,865

- $ - 21,455,782 $ 2,145 $ 4,469,662 $ (42,594,083 ) $ 1,322 $ (38,120,954 )

2019年12月30日

121,735,303 $ 35,047,435 22,047,361 $ 7,685,865 31,209,734 $ 10,887,449 21,661,936 $ 2,166 $ 4,703,768 $ (47,716,008 ) $ 506 $ (43,009,568 )

股票期权的行使

- - - - - - 4,687 1 838 - - $ 839

基于股票的薪酬

- - - - - - - - 943,210 - - $ 943,210

未实现收益为可供出售 证券

- - - - - - - - - - (506 ) $ (506 )

可转换票据上的有益转换功能

- - - - - - - - 1,065,631 - - $ 1,065,631

净亏损

- - - - - - - - - (21,854,768 ) - $ (21,854,768 )

2020年9月30日

121,735,303 $ 35,047,435 22,047,361 $ 7,685,865 31,209,734 $ 10,887,449 21,666,623 $ 2,167 $ 6,713,447 $ (69,570,776 ) $ - $ (62,855,162 )

附注是这些简明财务报表的组成部分。

F-32


目录

NexImmune Inc.

现金流量表简明表

截至前九个月
9月30日,
2020 2019

经营活动的现金流:

净损失

$ (21,854,768 ) $ (15,424,786 )

对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整:

折旧及摊销

448,108 304,728

(收益)资产处置损失

(152 ) 261

非现金利息支出

555,449 -

基于股票的薪酬

943,210 1,329,364

衍生负债公允价值变动

397,244 -

营业资产和负债变动情况:

预付费用和其他流动资产

(909,163 ) (690,492 )

应付帐款

817,769 (5,197 )

应计费用、递延租金和其他

389,388 106,516

用于经营活动的现金净额

(19,212,915 ) (14,379,606 )

投资活动的现金流:

购置房产和设备

(638,857 ) (1,161,132 )

处置设备所得收益

550 -

员工预付款收款

80,224 10,447

购买可供出售 证券

- (7,059,064 )

到期和销售的收益 可供出售证券

1,006,371 15,023,876

投资活动提供(用于)的现金净额

448,288 6,814,127

融资活动的现金流:

资本租赁本金支付

(14,773 ) (13,696 )

发行系列债券所得款项A-2可赎回可转换优先股,扣除发行成本

- 7,685,865

关联方发行可转换票据所得款项

2,900,460 -

发行可转换票据所得款项

8,017,826 -

可转换票据的发行成本

(132,017 ) -

长期债务收益

843,619 -

行使股票期权所得收益

838 180,672

融资活动提供的现金净额

11,615,953 7,852,841

现金及现金等价物净(减)增

(7,148,674 ) 287,362

期初净现金、现金等价物和限制性现金

9,196,487 425,995

期末现金净额、现金等价物和限制性现金

$ 2,047,813 $ 713,357

补充披露现金流信息:

年内支付的利息现金

$ 1,871 $ 2,540

补充披露非现金投资和融资活动:

应付账款和应计费用中包括的财产和设备购置

$ 112,147 $ 145,248

附注是这些简明财务报表的组成部分。

F-33


目录

1.业务描述

总部位于马里兰州盖瑟斯堡的特拉华州公司NexImmune,Inc.(公司或称NexImmune)于2011年6月7日注册成立。该公司是一家临床阶段的生物技术公司,基于其专利的人工免疫调节(AIM)技术开发独特的T细胞免疫疗法。AIM技术旨在产生有针对性的T细胞介导的免疫反应,最初被开发为治疗血液病的细胞疗法。目标纳米颗粒(AIM-NP)作为人工合成的树突状细胞,向靶T细胞传递免疫特异性信号,并可指导细胞介导的免疫的激活或抑制。该公司在2020年启动了两项治疗癌症的临床试验。

2.陈述基础和持续经营

陈述的基础

随附的未经审计的简明财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(美国公认会计原则)以及美国证券交易委员会(SEC)的适用规则和规定编制的。截至2019年12月31日的资产负债表来源于公司经审计的财务报表。因此,它们不包括GAAP要求的 年度财务报表的所有信息和脚注。我们的管理层认为,随附的未经审计的简明财务报表包含所有必要的调整,包括正常的经常性调整,以公平地列报我们截至2020年9月30日和2019年12月31日的财务状况、我们的运营报表、全面亏损、可赎回可转换优先股和股东亏损的变化,以及截至2020年和2019年9月30日的9个月期间的现金流量表。截至2020年9月30日的9个月和截至2020年9月30日的9个月的业绩并不一定表明截至2020年12月31日的一年可能预期的业绩。

简明财务报表及其附注应与本公司截至2019年12月31日及截至本年度的财务报表 中包含的财务报表和附注一并阅读。

持续经营的企业

截至2020年9月30日,在这些简明财务报表可供发布之日,我们的现金状况和 亏损历史要求管理层评估我们作为一家持续经营企业继续经营的能力。本公司的运营受到某些风险和不确定性的影响,其中包括与产品开发相关的风险, 必须在产品投放市场前获得监管部门的批准。自成立以来,该公司遭受了运营亏损,运营现金流为负,并依赖债务和股权投资为其运营提供资金。我们预计 运营亏损和运营产生的负现金流至少在未来几年内将持续,我们将需要获得更多资金来实现我们的战略目标。如有必要,我们可能寻求通过出售我们的普通股、债务融资或建立战略合作协议来筹集大量资金。该公司能否以及何时从运营中实现盈利和正现金流尚不确定。我们目前正在 通过发行6%的可转换票据(可转换票据)筹集资金,最高可达50,000,000美元,截至本报告日期,我们已经筹集了15,678,286美元。剩余的金额没有承诺。根据截至本报告日期的 我们的现金,我们相信我们有足够的资源为2021年第一季度的运营提供资金,而不会考虑我们在任何新的合作、 或任何未来的资本融资交易下可能收到的任何潜在的未来里程碑付款。结果, 人们对该公司是否有能力继续经营下去并在未来12个月内维持运营存在很大的疑问。简明财务报表 不包括任何调整,以反映这种不确定性的结果可能对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类可能产生的未来影响。如果未来融资无法 实现,公司可能会被要求削减支出以减少现金流出。

F-34


目录

3.主要会计政策摘要

预算的使用

根据美国公认会计原则编制简明财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响在 简明财务报表发布之日以及报告期内报告的收入和费用的报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露。

我们会持续评估我们的估计,包括与长期资产的可回收性、基于股票的 薪酬、金融工具的估值以及递延税项资产和负债的估值相关的估值。我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。 实际结果可能与这些估计不同。

信用风险集中

可能使公司面临信用风险的金融工具主要包括现金和可交易的债务证券。所有 现金都存放在联邦保险的美国金融机构。有时,公司可能会维持超过联邦保险金额的现金余额。本公司并未在该等账户中蒙受任何损失,管理层 相信本公司不会面临任何重大信用风险。我们的有价证券投资是由信用等级较高的法人实体和政府出资企业发行的。我们通过将 投资于期限相对较短的高评级证券来降低投资风险,我们认为这些证券不会给我们带来不适当的投资或信用风险。如果这些金融机构中的任何一家未能履行这些金融工具条款下的义务,我们对潜在损失的最大风险敞口将等于我们资产负债表上报告的金额。

细分市场和地理位置信息

该公司在专门在美国经营的单一业务部门经营。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括对商业银行和金融机构货币市场基金的投资。本公司 将购买日原始到期日为三个月或以下的高流动性金融工具的所有投资视为现金等价物。现金等价物按摊余成本加应计利息计入, 接近公允价值。

有价证券

有价证券包括购买之日起三个月以上的债务证券,包括商业票据和公司票据。现券和现券之间的有价证券分类 非流动是以资产负债表日的到期日为基础,并考虑到公司持有投资至到期日的能力和意图。

利息和股息收入在赚取时计入利息收入,并计入随附的简明 营业报表中的利息收入。有价证券的溢价和折价(如果有的话)在到期前摊销或增加,并计入附带的简明经营报表中的利息收入(费用)。具体识别 法用于计算出售公司有价证券的已实现损益。

公司 将其有价证券分类为可供出售的。我们在获得证券时确定证券的适当分类,并评估此类分类的适当性

F-35


目录

每个资产负债表日期的分类。截至2020年9月30日,本公司并无持有任何有价证券。截至2019年12月31日,所有可交易证券均分类为可供出售的。分类为 的有价证券可供出售在资产负债表中按公允价值计量,有价证券的未实现损益在实现前报告为股东亏损累计 其他综合亏损的组成部分。定期评估有价证券,以确定有价证券的账面价值是否超过其公允价值,并将价值下降确定为 非临时性的。管理层审核准则,如一般市场状况、公允价值低于账面价值的幅度和持续时间、投资发行人的财务状况和业务前景、 以及本公司持有证券直至其摊销成本基础收回的能力,以确定价值下降是否是暂时的。如果价值下降被确定为非暂时性的,则有价证券的价值 将减少,减值将作为其他收入(费用)记录在随附的简明营业报表中。

受限现金

限制现金中包含的金额是指需要作为公司信用卡抵押品的 金额。下表提供了资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账,这些现金的总和与现金流量表 中显示的相同金额的总和相同。

9月30日,
2020

现金

$ 1,980,313

受限现金

67,500

$ 2,047,813

公允价值计量

公司的金融工具包括现金和现金等价物、有价证券、应付帐款、应计费用和衍生负债。现金和现金等价物、应付账款和应计费用的公允价值因其短期到期日而接近于2020年9月30日和2019年12月31日的账面价值。有关有价证券的公允价值说明,请参阅 至附注4。附注12中讨论的可转换票据包含嵌入式衍生工具特征,这些特征需要在每个报告期进行分叉并重新计量至公允价值。

本公司根据ASC 820公允价值计量 (ASC 820)对经常性和非经常性公允价值计量进行会计核算。ASC 820定义了公允价值,为按公允价值计量的资产和负债建立了公允价值层次结构,并要求扩大关于公允价值计量的披露。ASC层次结构对确定公允价值时使用的投入(或假设)的可靠性或假设的质量进行排名,并要求按公允价值计入的资产和负债按以下三个类别之一进行分类和披露:

1级=

公允价值是通过使用活跃市场上相同资产和负债的未调整报价来确定的。

2级=

公允价值是通过使用直接和间接可见的第一级报价以外的投入来确定的。投入可以包括 活跃市场中类似资产和负债的报价或非活跃市场中相同资产和负债的报价。相关输入还可以包括估值或其他定价模型中使用的数据,这些数据可由 可观察到的市场数据证实。

3级=

公允价值是由无法观察到且未被市场数据证实的投入决定的。使用这些输入涉及报告实体将作出的重大判断 。

F-36


目录

如果公允价值计量的确定基于公允价值层次不同级别的投入 ,则公允价值计量将落在对公允价值计量整体意义重大的最低水平投入范围内。本公司按公允价值计量定期评估金融资产和负债 ,以确定每个报告期对其进行分类的适当水平。这一决定要求本公司判断用于确定公允价值的投入的重要性,以及 此类投入在ASC 820层次结构中的位置。该公司对从累积的其他综合收益中出售或重新分类的证券使用特定的标识。

于二零二零年,因发行可换股票据而录得衍生负债(附注12)。本公司在发行时确定衍生负债的公允价值,然后 于2020年9月30日重新计量其公允价值。衍生负债的公允价值计量在公允价值层次下被归类为第三级。衍生负债的公允价值采用二项格子 模型,通过计算和比较具有和不具有要求作为独立金融工具入账的嵌入特征的可转换票据的公允价值来确定。

这一估值模型的关键输入是:(1)在可转换票据到期之前发生导致转换的各种事件的概率;(2)转换的估计时间;(3)到到期的时间段;(4)在每种情况下作为可转换票据基础的公司股票的公允价值;(5)导致转换的各种事件对公司股票 的预期波动性;(6)经风险调整的贴现率;以及(7)公司的股票股息率。

对可转换票据嵌入特征的经常性第3级公允价值计量包括截至2020年9月30日的以下重大不可观察的投入:

无法观察到的输入

假设

转换条款的概率 5%-50%
预计转换时间(年) 0.38-0.56
到期日(年) 0.56
本公司股票的公允价值 $0.25-$0.39
股价波动 95%
风险调整贴现率 26.91%
股息率 0%

财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧和摊销。延长资产使用寿命的重大更换和改进将资本化,而一般维修 和维护则在发生时计入费用。财产和设备在资产的预计使用年限内使用直线折旧。租赁改进按 资产的估计使用年限或相关租赁期限(以较短者为准)摊销。在报废或处置时,成本和相关累计折旧从资产负债表中扣除,由此产生的损益在营业费用中确认。

按主要类别划分的物业、厂房及设备的估计使用年限如下:

预计使用寿命

实验室设备

7年

计算机设备和软件

3年

家具和固定装置

7年

租赁权的改进

租期或使用年限较短

长期资产减值

每当事件或环境变化显示其长期资产组的账面价值可能无法收回时,本公司便会评估其长期资产组的账面价值是否存在潜在减值。

F-37


目录

通过比较与该等资产相关的未来未贴现现金流与相关账面价值来确定可回收性。当估计的 未贴现的未来现金流小于资产的账面价值时,可以确认减值损失。如果这些现金流低于该资产组的账面价值,则本公司将确定标的资产组的公允价值。待确认的任何减值损失按资产组的账面价值超过资产组公允价值的金额计量。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月内,没有确认长期资产的减值。

可赎回可转换优先股

本公司的可赎回可转换优先股被归类于股东赤字之外,因为该等股份包含视为清算权,代表或有赎回,并非本公司所能控制的唯一特征 。

本公司的政策是在有可能赎回时,将可赎回可转换优先股的账面价值和相关 发行成本计入其赎回价值。

可转换 仪器和嵌入式衍生品

在对包含转换选择权和其他嵌入特征的混合合同进行会计核算时,本公司适用衍生工具和对冲以及区分负债和权益的会计准则。该公司将嵌入式功能从其宿主工具中分离出来,并根据某些标准将其视为独立的 衍生金融工具。

如附注12所述,本公司衍生工具涉及本公司可换股票据内嵌入的若干 特征。衍生工具计入衍生负债,并于每个资产负债表日重新计量至公允价值。相关的重新计量调整 在随附的简明运营报表中确认。

如果转换功能不需要派生 处理,则会评估仪器是否具有任何有益的转换功能(bcf?)。可转换工具固有的BCF内在价值被视为对可转换工具的折价。此贴现采用实际利息法在 发行日至规定到期日这段时间内摊销。根据事件的发生记录取决于未来事件发生的有益转换特征。BCF是 作为可转换票据账面金额的减少量来衡量的,等于转换功能的内在价值,并计入额外的 实收资本。

在 公司的债务安排发生任何变化时,公司会对修订进行评估,以确定是否发生了债务修改或清偿,包括该修订是否应计入问题债务重组。

研发

研究和开发成本在发生时计入费用。研发费用包括与 研发活动相关的人员成本,包括基于股份的薪酬,以及第三方承包商进行研究、进行临床试验以及制造药品供应和材料的成本。本公司根据其对提供的服务和发生的成本的估计,应计 外部服务提供商发生的成本。这些估计包括第三方提供的服务水平,以及已完成服务的其他指标。根据服务提供商开具发票的时间 ,公司还可能将向这些提供商支付的款项记录为预付费用,这些费用将在未来提供相关服务时确认为费用。截至2020年9月30日和2019年12月31日,分别有大约1,407,000美元和569,000美元被记录为与研发费用相关的预付费用。

临床试验费用

根据与支持进行和管理临床试验的研究机构签订的合同,该公司支付与 临床试验相关的费用。这些协议的财务条款受

F-38


目录

不同合同之间的谈判和差异可能会导致现金流不均衡。通常,这些协议规定了按固定费用、单价或按时间和材料 执行的工作范围。根据这些合同支付的部分义务取决于患者的成功登记或治疗或其他临床试验里程碑的完成等因素。

与临床试验相关的费用是根据服务提供商对所做工作 的估计和/或陈述而累计的,包括患者登记的实际水平、患者研究的完成情况和临床试验的进展情况。其他与患者登记或治疗相关的附带费用在合理确定的情况下应计。如果 公司根据临床试验协议有义务支付的金额被修改(例如,由于临床试验方案或要执行的工作范围的变化),应计项目将相应调整。合同付款的修订 义务在引起修订的事实变得合理确定的期间计入费用。

股票薪酬

本公司根据授予日的估计公允价值记录与股票期权和其他形式的股权补偿相关的补偿费用 ,该估计公允价值在必要的服务期内确认。本公司的政策是在发生没收时对其进行说明。该公司使用Black-Scholes-Merton期权定价 (Black-Scholes?)模型来估计股票期权的公允价值。Black-Scholes模型需要以下基于投入的假设,这些假设在确定基于股票的薪酬成本时具有高度主观性:

普通股公允价值:鉴于普通股缺乏活跃的公开市场,本公司不时聘请 独立评估公司协助管理层确定其普通股的公允价值。在没有公开交易市场的情况下,作为一家没有收入的临床期公司,公司认为在每个授权日考虑一系列因素来确定普通股的公平市场价值是合适的。在确定普通股的公允价值时,该公司使用与美国注册会计师协会(AICPA)审计和会计实务援助系列:作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值相一致的方法、方法和假设。此外,公司考虑了各种客观和主观因素,以及来自独立第三方评估公司的意见 。这些因素包括(1)公司实现临床和运营里程碑的情况;(2)与公司发展阶段相关的重大风险; (3)生命科学公司的资本市场状况,特别是处境相似、私有、处于初创阶段的生命科学公司;(4)公司的可用现金、财务状况和经营业绩; (5)公司最近出售的可赎回可转换优先股和发行可转换票据的情况;以及(6)优先权利。

预期波动率:预期波动率基于可比上市公司的历史波动性,这些公司来自根据行业和市值数据选择的具有代表性的 同行群体。历史波动率是根据与预期期限假设相称的一段时间计算的。

无风险利率:无风险利率以美国国债利率为基础,期限接近期权的预期期限 。

预期股息率:预期股息率为0%,因为公司历史上没有支付过股息, 预计在可预见的未来不会支付任何股息。

预期期限:本公司采用SEC员工会计公告第107号,股份支付规定的简化方法来计算授予员工的期权的预期期限,因为公司没有足够的历史行使数据来提供合理的基础来 估计预期期限。

发放给非员工的商品和服务的股票付款以其估计公允价值计量,并与根据亚利桑那州立大学的指导方针发放给员工的相同对待。2018-07,薪酬与股票薪酬(主题718),除了在提供服务时确认费用 。

F-39


目录

所得税

所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自的计税基础之间的暂时性差异而产生的估计未来税项后果确认 。递延税项资产和负债采用颁布税率计量,预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含制定日期的期间的收入中确认。递延税费或福利 是递延税项资产和负债变化的结果。

估值免税额在必要时设立,以 减少递延税项资产,而根据现有证据,公司得出的结论是递延税项资产很可能不会变现。在评估其收回递延税项资产的能力时,本公司会考虑所有可用的正面及负面证据,包括经营业绩、持续的税务筹划及对未来应课税收入的预测。按司法管辖区划分的司法管辖区基础。本公司对截至2020年9月30日和2019年12月31日的所有估计递延税净资产计入估值津贴。

为实现不确定的税收优惠计提负债。只有在考虑基本税收状况时,才会确认此类优惠 如果税务机关完全了解情况和事实,那么他们更有可能在审查后得到支持。已确认的 所得税头寸以大于可能实现的最大金额计量。确认或计量的变化反映在 估计发生变化的期间。与不确定的税收状况相关的利息和罚金记录在所得税拨备中。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月内,没有不确定的税收状况或所得税相关利息和罚款记录。

普通股股东应占每股净亏损

每股普通股基本净亏损的计算方法为:普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数 ,不考虑普通股等价物。每股摊薄净亏损的计算方法是普通股股东应占净亏损除以普通股和普通股等价物的加权平均数 。本公司调整净亏损,得出普通股股东应占净亏损,以反映本公司在此期间积累的可赎回可转换优先股的股息金额。此类 股息仅在董事会宣布时才支付(附注12)。库存股方法用于确定公司的股票期权授予和认股权证以及 IF-转换法用于确定公司的可赎回可转换优先股和可转换票据的稀释效果。截至2020年9月30日及2019年9月30日止九个月, 公司录得普通股股东应占净亏损,因此,所有已发行购股权及可赎回可转换优先股股份均不计入每股摊薄亏损。根据IF转换方法, 货币中的可转换票据假设在期初或发行时(如果晚些时候)进行了转换。可选转换2用于确定公司可转换票据的摊薄效果 (附注12)。此外,如果可转换票据的转换是摊薄的,任何利息支出和分支衍生品公允价值变化的影响将被加回到稀释每股净亏损计算的分子中。下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法:

9月30日,
2020 2019

净损失

$ (21,854,768 ) $ (15,424,786 )

可赎回可转换优先股的累计股息

(2,456,413 ) (1,945,111 )

普通股股东应占净亏损

$ (24,311,181 ) $ (17,369,897 )

普通股基本和稀释后净亏损

$ (1.12 ) $ (0.81 )

已发行基本和稀释加权平均普通股

21,662,672 21,348,440

F-40


目录

以下在截至 2020年和2019年9月30日的9个月内发行的潜在稀释性证券已从稀释加权平均已发行普通股的计算中剔除,因为其影响将是反稀释的:

9月30日,2020 9月30日,
2019

股票期权

38,664,737 31,167,730

可赎回可转换优先股

174,992,398 143,782,664

认股权证

250,000 250,000

可转换票据

30,161,282 -

总计

244,068,417 175,200,394

可赎回可转换优先股的股票也与普通股 股票一起参与分红(如果并在申报时),因此被视为参与证券。可赎回可转换优先股的持有人并不按合约分担亏损,因此并无披露任何额外的每股净亏损。两类方法。

新兴成长型公司地位

根据Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)的定义,本公司是一家新兴成长型公司(EGC),并且可能 利用适用于其他非EGC的上市公司的各种报告要求的某些豁免。公司可以利用这些豁免,直到它不再是JOBS 法案第107条规定的EGC为止,该条款规定EGC可以利用JOBS法案提供的延长过渡期来实施新的或修订的会计准则。本公司已选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则 ,由于此次选举,财务报表可能无法与符合上市公司FASB准则生效日期的公司相媲美。本公司可享受这些 豁免,直至上市五周年后的财年最后一天或不再是EGC的较早时间。

最新会计准则和公告

最近采用的

2018年8月,FASB发布了ASU表格2018-13,公允价值计量(主题820): 披露框架-更改公允价值计量的披露要求就公允价值计量的披露要求提供指导。该指南旨在提高与经常性和非经常性公允价值计量相关的 披露的有效性。该公司于2020年1月1日采用ASU 2018-13,该标准对其简明财务 报表和相关披露没有实质性影响。

2019年12月,FASB发布了ASU2019-12, 所得税(主题740):简化所得税会计,其提供了简化所得税会计的最终指引,消除了ASC 740中有关适用于本公司的 期内税收分配方法、中期所得税计算方法以及确认外部基差的递延税项负债以及其他变化的指引的某些例外情况。对于公共业务 实体,此更新中的修订在2020年12月15日之后的会计年度和这些会计年度内的过渡期内有效。允许及早采用修订,包括在尚未发布财务报表的任何过渡期 对公共业务实体采用。选举提前通过的实体必须在同一时期通过所有修正案。本公司选择从2020年1月1日起提前采用ASU 2019-12。管理层得出结论,采用这项措施对截至2020年9月30日的9个月的简明财务报表上报告的所得税没有任何实质性影响。

F-41


目录

尚未被收养

2016年2月,FASB发布了ASU2016-02号,租赁(主题842)。指导意见要求承租人在资产负债表上确认与长期租赁相关的资产和负债,并扩大了有关租赁安排的披露要求。2018年7月,财务会计准则委员会发布了额外的指导意见,为采用新租赁标准的实体提供了过渡选择,并提供了实体可以选择利用的一揽子实用权宜之计,以降低采用所需的工作量。根据过渡方案,各实体可以选择在采用新租赁标准的 年初采用修改后的追溯方法应用新的指导方针,而不是应用到其财务报表中列报的最早的可比期。2019年11月,FASB发布了ASU 2019-10,将私营实体在2020年12月15日之后的财年和2021年12月15日之后的财年内的过渡期推迟生效 日期。2020年6月,FASB发布了ASU 2020-05,其中进一步推迟了 私营实体在2021年12月15日之后的财年和2022年12月15日之后的财年内的过渡期的生效日期。本公司目前正在审查其租赁和其他合同,以确定 采用本指南将对简明财务报表产生的影响。本指导意见的采纳将改变公司对其经营租赁的会计处理方式,并将导致记录使用权资产负债表中的资产和租赁负债增加,并导致在简明财务报表的附注中披露与租赁相关的额外信息。该公司预计将 采用本指南,采用修改后的回溯法,并选择一揽子实用的权宜之计。

2016年6月,FASB发布了ASU2016-13, 金融工具避免信贷损失(话题326)修改了对某些金融工具预期信贷损失的计量。此外,对于可供出售对于债务证券,该标准消除了非临时性减值的概念,并要求确认信贷损失拨备 ,而不是减少证券的摊销成本。该标准适用于2022年12月15日之后开始的会计年度和2022年12月15日之后开始的中期,并要求采用修改后的追溯 方法,对截至第一个报告期开始的留存收益进行累计影响调整。允许提前领养。基于本公司投资组合的构成、当前市场状况和 历史信用损失活动,预计采用ASU 2016-13年度不会对其综合财务状况、经营业绩或相关披露产生重大影响。

2017年7月,FASB发布了ASU2017-11年度,每股收益(主题260);区分负债和股权(主题) 480);衍生工具和套期保值(主题815):(第一部分)某些具有下调特征的金融工具的会计处理;(第二部分)某些非公共实体的工具和某些强制可赎回的非控制性权益(范围除外)的无限期延期的替代。ASU 2017-11简化了独立金融工具或 具有下一轮特征的股权链接嵌入式特征的会计核算,因为在确定这些工具或嵌入特征是否被视为实体自身股票的索引时,不再要求实体考虑下一轮特征。它还 要求根据ASC 260提交每股收益的实体只有在独立的股权分类金融工具被触发时才认识到它的下一轮特征的影响。触发这一功能的影响将被确认为基本每股收益中普通股股东可获得的股息和收入减少 。对于公共业务实体,本指南在2018年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期内有效。对于所有其他 实体,它在2019年12月15日之后的财年以及2020年12月15日之后的财年内的过渡期内有效。允许提前领养,包括在过渡期内领养。本公司 预计采用本准则不会对简明财务报表产生实质性影响。

2018年8月, FASB发布了ASU编号2018-15,无形资产、商誉和其他内部使用软件(子主题350-40): 客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本进行核算。此新标准要求作为服务合同的云计算安排中的客户遵循ASC 350-40《内部使用软件会计》中的内部使用软件指导,以确定要 将哪些实施成本作为资产进行资本化,并在托管安排期限内或发生的费用中摊销。本标准在每年开始的期间内有效。

F-42


目录

2020年12月15日之后,以及2021年12月15日之后的会计年度内的过渡期。允许提前领养,包括在任何过渡期内领养。实体可以 选择将本标准前瞻性地应用于自采用之日起或追溯之后发生的所有实施成本。该公司正在评估这一新标准,但预计它不会对其财务 报表列报或结果产生重大影响。

2020年8月,FASB发布了ASU2020-06, 债务债务带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和实体自有股权中的衍生工具和套期保值合同(分主题815-40): 实体自有股权中可转换工具和合同的会计通过取消(1)具有现金转换功能的可转换债券和 (2)具有有益转换功能的可转换工具的分离模型,简化了可转换工具的会计处理,并简化了确定转换功能是否为衍生工具的指南。因此,可转换债务工具将计入按摊销成本计量的单一负债 。这些变化将减少已发行可转换工具的实体的报告利息支出,并增加报告的净收入。根据以前的现有规则,可转换工具被分成两部分。此外,ASU 2020-06要求应用IF转换方法计算稀释后每股收益,库存股方法将不再适用。新的 指南从2021年12月15日之后的财年开始生效,允许提前采用不早于2020年12月15日之后的财年。该公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其简明财务报表的影响。

4.公允价值计量

下表显示了公司按公允价值按 经常性基础计量的金融资产和负债的公允价值层次:

2020年9月30日的公允价值

描述

1级 2级 3级

责任:

衍生负债

$ - $ - $ 879,492

$ - $ - $ 879,492

2019年12月31日的公允价值

描述

1级 2级 3级

资产:

公司债务证券

$ 1,006,878 $ - $ -

$ 1,006,878 $ - $ -

截至2020年9月30日及2019年9月30日止九个月内,本公司并无任何级别之间的调拨 。截至2019年12月31日,没有第3级经常性公允价值计量。下表列出了与公司公允价值计量相关的活动,这些公允价值计量被归类为估值 层次结构中的第三级,以经常性方式进行估值:

截至2019年12月31日的余额

$ -

已发行衍生负债的公允价值

482,248

衍生负债公允价值变动相关的增量费用

397,244

截至2020年9月30日的余额

$ 879,492

F-43


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5.适销对路的证券

没有可供出售截至2020年9月30日的证券。可供出售截至2019年12月31日的有价证券如下:

截至2019年12月31日

描述

摊销
成本
毛收入
未实现
收益
毛收入
未实现
损失
公允价值

公司债务证券

$ 1,006,372 $ 506 $ - $ 1,006,878

该公司拥有一家 可供出售截至2019年12月31日的有价证券,一年内到期。由于暂时的市场状况,截至2019年12月31日,该证券的未实现收益为506美元。 截至2019年12月31日,公司确定没有未实现亏损是临时性的。由于出售了可供出售作为有价证券,公司将收益或亏损记录为其他收入(费用),并在附带的简明经营报表中报告为其他收入(费用)。在截至2020年9月30日的9个月内,未录得任何损益。在截至2019年9月30日的9个月中,公司确认了5520美元的收益和287美元的亏损。这些金额与从累计的 其他全面收益中重新分类为各期间收益的金额一致。

6.预付费用及其他 流动资产

截至2020年9月30日和2019年12月31日,预付费用和其他流动资产包括:

9月30日,
2020
十二月三十一日,
2019

预付研发费用

$ 1,406,935 $ 568,747

预付维修协议

157,664 130,515

预付保险

103,742 88,437

预付费其他

74,009 39,067

应计利息

- 6,421

$ 1,742,350 $ 833,187

7.财产和设备

截至2020年9月30日和2019年12月31日,物业和设备包括:

9月30日,
2020
十二月三十一日,
2019

实验室设备

$ 3,674,325 $ 3,019,401

计算机设备和软件

270,605 185,279

家具和固定装置

47,877 47,877

租赁权的改进

140,080 132,065

4,132,887 3,384,622

减去:累计折旧和摊销

(1,252,459 ) (806,692 )

财产和设备,净值

$ 2,880,428 $ 2,577,930

截至2020年和2019年9月30日的9个月,折旧和摊销费用分别为448,107美元和302,509美元。上文包括根据资本租赁安排提供的82301美元的实验室设备。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月里,资本租赁设备的摊销费用为8818美元。 2020和2019年。摊销费用计入累计折旧和摊销。截至2020年9月30日和2019年12月31日,资本租赁设备的累计摊销分别为26,454美元和17,636美元。

F-44


目录

8.应累算开支

截至2020年9月30日和2019年12月31日,应计费用构成汇总如下:

9月30日,
2020
十二月三十一日,
2019

应计法律费用

$ 135,033 $ 167,533

应计薪金、福利和相关费用

1,507,513 1,040,423

应计遣散费

77,086 207,968

应计利息

186,675 -

其他应计费用

366,814 437,448

$ 2,273,121 $ 1,853,372

应计遣散费涉及该公司的两名前高管。协议条款 规定了包括眼镜蛇保险在内的遣散费,期限分别为18个月和12个月。

9.其他非流动负债

截至2020年9月30日和2019年12月31日,其他非流动负债的构成汇总如下 :

9月30日,
2020
十二月三十一日,
2019

薪资保障计划贷款(附注10)

$ 843,619 $ -

保证金

4,935 4,935

资本租赁(非当前)

- 12,259

$ 848,554 $ 17,194

10.承担及或有事项

租赁义务

2017年6月,本公司签订了办公和实验室空间租赁协议 ,租期为五年,自2017年7月1日起至2022年6月30日止。租约的初始期限包含第一年的部分租金减免,并在租约第二年后按3% 递增。租约包含一个延长五年的选择权。截至2020年9月30日,不可取消经营租赁的未来最低租赁付款如下:

经营租约

2020

$ 99,172

2021

402,137

2022

202,873

此后

-

最低租赁付款总额

$ 704,182

对于包含租金提升或租金优惠条款的经营租约,本公司以直线方式记录租赁期内的应付租金总额 。公司将已付租金与直线租金之间的差额作为递延租金负债记录在随附的

F-45


目录

浓缩资产负债表。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月,租金支出分别为270,053美元和269,016美元。租金费用包括在随附的简明营业报表 的营业费用中。

租金费用记录在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的以下财务报表行项目 中所附的简明运营报表中:

9月30日,
2020
9月30日,
2019

研发费用

$ 201,762 $ 201,762

一般和行政费用

68,291 67,254

租金总费用

$ 270,053 $ 269,016

转租

本公司有一份转租协议,在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月内分别记录了83,457美元和84,622美元的转租收入。转租收入计入随附的简明营业报表中的其他 收入。该协议延长至2020年12月。

马里兰州生物技术中心 格兰特

本公司与马里兰州商业与经济发展部、马里兰州生物技术中心(MBC)签订了一项翻译研究奖励协议,协议于2012年5月23日生效。MBC的使命是整合创业战略,以刺激科学发现和智力资产转化为资本形成和业务发展。根据协议,MBC向NexImmune提供20万美元,用于研究其用于癌症免疫治疗的人工AAPC。2013年,一项修正案将金额增加了125,000美元, 总拨款为325,000美元。这笔赠款在2012年和2013年被记录为收入,因为公司发生了使其有资格获得赠款的费用。

公司必须按上一年度收入的3%按年支付的方式偿还资金。付款应在第一次付款日期后10年内继续支付,总额最高可达赠款总额的 200%。协议的结束日期被定义为2024年1月31日,或者当MBC的任何和所有到期款项都已偿还时。如果该公司没有赚取任何收入,则不需要偿还赠款。截至 2020年9月30日,未记录任何收入,因此无需向MBC付款。

约翰霍普金斯大学独家许可协议

本公司与约翰·霍普金斯大学(JHU) 签订了2011年6月生效的独家许可协议,该协议于2017年1月修订和重述,其中包括许可费、版税和里程碑付款。作为协议的一部分,该公司从JHU获得了永久的独家许可,涵盖其与抗原特异性T细胞相关的发明 。作为独家许可协议的代价,该公司预付了155,000美元,并发行了464,748股普通股

JHU还有权获得与临床试验里程碑相关的75,000美元的里程碑费用。对于治疗领域的第一个许可产品或 许可服务,公司可能需要向JHU支付总计160万美元的额外里程碑费用,用于临床和监管里程碑费用。本公司可能被要求为治疗领域中与临床和法规里程碑相关的第二和第三许可产品或许可服务支付JHU降低的里程碑费用。在诊断领域,公司可能需要为监管和商业里程碑相关的第一个许可产品或许可服务支付400,000美元的JHU里程碑费用,并为第二个和第三个许可产品或许可服务支付降低的里程碑费用。本公司可能被要求为非临床领域的第一个许可产品或许可服务的商业里程碑支付JHU里程碑费用总计100,000美元。

F-46


目录

本公司还可能被要求为治疗产品、诊断产品和非临床产品的净销售额支付从低到高的中位数至个位数的版税。根据A&R JHU许可协议,公司 需要每年向JHU支付最低100,000美元的特许权使用费,该协议从协议第一年的较低五位数开始,并在协议的第三年和随后的每一年 增加到较低的六位数。本公司还可能被要求向JHU支付我们收到的任何非特许权使用费分许可对价的较低两位数百分比。

当此类事件变得可能发生时,本公司将记录责任。截至2020年9月30日,该公司还没有达到任何里程碑,也没有完成第一笔商业销售。

公司必须支付最低特许权使用费,该最低特许权使用费从协议4周年开始,并在协议期限内之后的每个周年 支付,这将抵消上述每项未来欠JHU的特许权使用费。自成立以来,该公司已累计支付300,000美元的最低版税。未来每年的最低版税为100,000美元,在 协议期限内每年到期。该公司记录可能付款时的里程碑、特许权使用费和最低特许权使用费。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月内,本公司分别产生了75,000美元和125,000美元, 与最低应付版税相关的费用。特许权使用费包括在随附的简明运营报表的研究和开发费用中。截至2020年9月30日和2019年12月31日,该公司累计版税分别为25,000美元和50,000美元。

工资保障计划贷款

2020年4月23日,公司根据Paycheck保护计划(PPP 贷款)申请了843,619美元的无担保贷款。Paycheck保护计划(或PPP?)是根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(?CARE法案)建立的,由美国小企业管理局(SBA?)管理。2020年5月1日,PPP贷款获批并获得资金。NexImmune与摩根大通(JP Morgan Chase)签订了一张本票,证明了这笔843,619美元的无担保贷款。根据ASC 470,该公司将购买力平价贷款视为债务。 贷款收益必须用于支付工资成本、支付担保抵押贷款的利息、租金和公用事业成本,期限为8周或借款人收到贷款收益后的24周期限,由公司选择。该公司选择在24周内使用收益。

PPP贷款到期日为2022年4月23日,按年率计提利息0.98%。利息和本金的支付将推迟到贷款的前六个月。此后, 每月支付利息和本金,直到贷款全部偿还。证明购买力平价贷款的本票包含了因付款违约等原因造成的惯常违约事件。

PPP贷款债务可以根据请求全部或部分免除,公司必须提供符合 SBA要求的文件,并且公司必须证明请求免除的金额符合这些要求。小企业管理局可全部或部分批准或拒绝本公司的贷款减免申请。如果借款人未能在适用的八周或以下期限内保持员工和工资水平,则可能会减少潜在的贷款金额 在收到贷款收益后的24周内。截至2020年9月30日, 公司尚未申请宽恕。

偶然事件

本公司在日常业务过程中可能会不时受到各种诉讼及相关事宜的影响。本公司在其认为 很可能已发生负债且金额可合理估计的情况下,记录负债拨备。要确定概率和估计的金额,需要做出重大判断。截至2020年9月30日和2019年12月31日, 公司未涉及任何重大法律诉讼。

F-47


目录

11.资本租约

于2018年,本公司签订了一项金额为57,864美元的设备融资协议,用于购买研发设备。票据期限为36个月,年利率为7.6%。

资本租赁

2020

$ 5,412

2021

12,628

最低租赁付款总额

18,040

减去:代表推定利息的金额

(666 )

最低租赁付款现值

17,374

减:当前部分

(17,374 )

资本租赁义务,减少流动部分

$ -

资本租赁的当期部分计入随附资产负债表的应计费用 表,截至2020年9月30日和2020年12月31日,资本租赁的非流动部分计入随附资产负债表上的其他长期负债。

12.可转换票据

在2020年4月期间,公司授权销售高达15,000,000美元的6%可转换票据(《协议》)。协议 将初始成交日期指定为2020年4月23日,并允许在初始成交后90天内追加成交。可转换票据将于2021年4月23日到期。

可转换票据的条款要求在某些合格融资事件时强制转换(强制性转换 ),并允许持有人在特定情况下选择转换不合格融资事件(可选转换1?)。于强制转换及可选转换1后, 未偿还本金金额及所有应计及未付利息将自动转换为本公司在该等股权融资中发行的同一系列优先股,并等于 将(A)该等可换股票据项下所有本金及应计但未付利息除以(B)在该股权融资中出售的优先股的其他购买者支付的每股价格乘以80%所得的优先股数目。

如果强制转换和可选转换1在到期日前尚未发生,则未偿还本金加上所有 应计和未付利息将根据持有人的选择权按每股价格(可选转换 2)转换为公司普通股,转换价格为每股8,500万美元除以公司完全稀释后的资本。

如果本公司(I)完成控制权变更或(Ii)本公司普通股在证券交易所公开上市,未偿还本金加上所有应计和未付利息将自动转换为 控制权变更或公开上市时已发行的本公司最高级系列股本的股票,价格等于(A)该股票购买者在此类交易中支付的每股价格的90%和(B)每股价格(除以$$)中的较低者。

该协议于2020年7月修订,允许出售最多 美元的可转换票据,并允许在最初成交日期后150天内进行额外的成交。该协议于2020年9月进行了修订,允许在最初关闭日期后190天内进行额外的关闭。此外, 强制转换和可选转换1的条款被修订,以允许在股权融资时以下列价格中较低的价格进行转换:(A)该股票的购买者在此类交易中支付的每股价格的80% 和(B)每股价格除以1.25亿美元所得的每股价格。

F-48


目录

完全稀释大写。该公司对这些修订进行了评估,得出结论认为这些修订是债务修改。

2020年10月,该协议进一步修订,允许在2020年12月31日之前额外完成交易。在截至2020年9月的9个月期间,公司发行了本金为10,918,286美元的可转换票据。2020年9月30日之后,该公司发行了本金为476万美元的可转换票据。

本公司对可换股票据进行了评估,并确定强制转换功能、可选转换1功能和控制变更 符合嵌入式衍生负债的定义,该定义需要从主机工具中分离出来并按公允价值计量。截至2020年9月30日和2019年12月31日,衍生负债在发行时的公允价值分别为482,248美元、879,492美元和0美元。 和2019年12月31日的公允价值分别为482,248美元、879,492美元和0美元。

本公司按实际利息法按可换股票据年期摊销债务发行成本183,893美元及债务折价1,547,880美元,包括衍生负债初值482,248美元及BCF 1,065,632美元。截至2020年9月30日的9个月的债务发行成本和债务 贴现摊销费用为555,450美元,并包括在附带的简明运营报表中的利息支出中。截至2020年9月30日的9个月,占可转换票据本金6%的利息支出为183,185美元。

可转换票据的账面价值 包括以下内容:

9月30日,
2020
十二月三十一日,
2019

可转换票据本金金额

$ 10,918,286 $ -

未摊销折扣

(1,042,084 ) -

未摊销债务发行成本

(134,239 ) -

$ 9,741,963 $ -

发行给关联方和 的可转换票据的账面价值截至2020年9月30日,非关联方分别为2,498,446美元和7,243,517美元。

13. A系列优先股

A系列可赎回可转换优先股

于2017年12月,本公司修订其公司注册证书,授权并指定121,735,324股A系列可赎回优先股 ,并发行52,860,040股A系列优先股,发行价为每股0.2951美元,扣除发行成本659,309美元后所得收益为15,599,000美元。2017年12月,本公司额外发行37,018,277股A系列优先股,以换取可转换债务,包括应计利息共计10,924,684美元。

2018年,又向投资者发行了31,856,986股A系列优先股,发行价为每股0.2951美元,扣除发行成本 217,940美元,净收益为9,401,000美元。

2019年1月,公司修改公司注册证书,授权指定121,735,303股A系列可赎回优先股 和28,384,899股A系列可赎回优先股A-2可赎回可转换优先股。公司于2019年1月至2月发行了22,047,361股A-2系列可赎回可赎回优先股,发行价为每股0.3523美元,扣除发行成本81,428美元后的收益净额为7,685,865美元。

F-49


目录

2019年11月,本公司修改公司注册证书,授权并 指定34,061,879股SeriesA-3可赎回可转换优先股。公司于2019年11月至12月发行了31,209,734股A-3系列可赎回可赎回优先股 ,发行价为每股0.3523美元,扣除发行成本107,748美元后,净收益为10,887,449美元。

以下是NexImmune,Inc.管理A系列可赎回优先股(系列可赎回)的第五份经修订和重新修订的公司注册证书中的条款和条件以及所包括的权利和权力的摘要。 以下是NexImmune,Inc.关于A系列可赎回可赎回优先股的条款和条件摘要,以及该证书所包含的权利和权力A-2可转换优先股和A-3系列可赎回优先股,统称(A系列 可赎回可转换优先股):

股息持有者持有A系列可赎回可转换优先股 股票有权获得累计,董事会宣布的非复利股息,年利率为6%。A系列可赎回可转换优先股的持有者也将 在转换后的基础上参与普通股的分红。截至2020年9月30日和2019年12月31日,A系列可赎回优先股的未申报累计股息分别约为7,186,367美元和4,741,390美元。

清算优先权在本公司发生清算、清盘或出售的情况下,A系列可赎回可转换优先股的持有人将收到相当于每股原始收购价加上该等股份的任何应计但未支付股息的金额, 无论是否申报,此后将按折算基准与所有其他类别和系列股票的持有人分享未来收益。本公司并未将优先股的账面价值调整至该等股份的 清盘优先股,原因是不确定是否或何时会发生迫使本公司向A系列可赎回可转换优先股股份持有人支付清盘优先股的事件,而于资产负债表日 该等情况不太可能发生。只有当这种清算事件可能发生时,才会对清算优先事项的账面价值进行后续调整。截至2020年9月30日和2019年12月31日,A系列可赎回可转换优先股的清算价值分别约为62,000,000美元和59,000,000美元。

投票权-A系列可赎回优先股的每位持有人有权就呈交本公司股东采取行动或对价的任何事项投下相等于A系列可赎回优先股的 股可转换成的普通股整股股数的表决权。

转换权-A系列可赎回可转换优先股的每股股票,根据持有人的选择,可按转换时的有效转换价格 转换为普通股。强制转换将由至少40,000,000美元毛收入的承销公开发行,或通过投票至少66.67%的A系列可赎回可转换优先股 当时流通股的66.67%触发。A系列优先股转换价格最初等于其原始发行价,可根据修订和重述的公司注册证书(包括稀释发行)中规定的调整进行调整。

赎回权-在发生包括公司的合格合并或出售 (被视为清算事件)的被视为清算事件的情况下,如果公司在该被视为清算事件发生后90天内没有解散公司,则A系列可赎回可转换优先股的持有人将被 发送赎回通知,该通知概述了赎回条款,由持有人选择。公司将使用公司就该被视为清算事件收到的代价,连同 公司可供分配给股东的任何其他资产,以相当于A系列可赎回可赎回清算金额的每股价格赎回所有A系列可赎回可转换优先股的所有流通股。截至2020年9月30日和2019年12月31日, 公司不认为赎回是可能的。

F-50


目录

反稀释保护-A系列可赎回可转换优先股的持有者对拆分、分红和类似的资本重组具有反稀释保护。除若干例外情况外,本公司额外出售证券的反摊薄保障单位代价低于适用的单位换股价 ,则适用的换股价将按加权平均数递减。

由于公司无法控制的被视为清算条款,A系列可赎回可转换优先股被归类在股东赤字之外。

普通股发行情况

在截至2020年和2019年9月30日的9个月内,本公司通过行使股票期权分别发行了4687股和1,282,334股普通股 。

收购普通股的认股权证

2013年,该公司发行了认股权证,购买了总计25万股普通股。在至少1,000,000美元的合格融资中,行使价格被确定为普通股每股隐含价格的 80%。基于超过1,000,000美元门槛的A系列可赎回可转换优先股销售,认股权证的行权价为 0.12美元。截至2020年9月30日,所有认股权证仍未结清。在2020年和2019年期间,没有认股权证行使或到期。认股权证可以在2020年12月23日或之前行使。

14.股票薪酬

2017年1月,公司通过了2017年股权激励计划(2017计划),规定向员工、董事和顾问授予限制性股票、购买普通股的期权和其他 奖励。2017年3月,公司修改了2017年计划,将可用股票数量增加到11,409,305股。2017年计划的终止日期为2027年1月。2018年6月,公司通过了 2018年股权激励计划(2018年计划),该计划规定向员工、董事和顾问授予限制性股票、购买普通股的选择权以及其他奖励,并为此 目的预留了30,071,484股。2018年7月修订了2018年计划,将可用股票数量增加到31,234,675股。2018年计划的终止日期为2028年6月。截至2020年9月30日,2018年 计划下可供授予的股票为1,578,692股,2017计划下可授予的股票为46,112股。

2017年和2018年计划授予的期权数量、期权行权价格以及期权的其他条款由董事会根据2018年计划的条款确定。通常,股票期权按公允价值授予,可在一到 四年内行使,在十年或更短时间内到期,并以员工的续聘为条件。

股票补偿 在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月内,在随附的简明运营报表内的以下财务报表行项目中记录了费用:

9月30日,
2020
9月30日,
2019

研发费用

$ 228,833 $ 350,925

一般和行政费用

714,377 978,439

基于股票的薪酬总费用

$ 943,210 $ 1,329,364

F-51


目录

以下是公司股票期权计划下的期权活动摘要 :

库存
选项
加权
平均值
锻炼
价格
加权
平均值
剩余
合同
期限(年)
集料
固有的
价值
(百万)

截至2020年1月1日的未偿还款项

29,470,734 $ 0.17

授与

9,771,642 0.30

练习

(4,687 ) 0.18

取消

(386,949 ) 0.15

没收

(186,003 ) 0.17

截至2020年9月30日的未偿还款项

38,664,737 $ 0.20 7.7 $ 3.7

自2020年9月30日起归属或预计归属

38,664,737 $ 0.20 7.7 $ 3.7

自2020年9月30日起可执行

25,628,553 $ 0.17 7.0 $ 3.4

截至2020年9月30日的未授权共享

13,036,184 $ 0.28 9.2 $ 0.3

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月内授予的期权的加权平均公允价值分别为0.23美元和0.19美元。这些期权使用Black-Scholes期权定价模型对2020年9月30日、2020年9月30日和2019年9月30日的期权进行估值,假设条件如下:

9月30日,
2020
9月30日,
2019

预期波动率

100% 100%

无风险利率

0.70%至0.74% 1.6%至2.5%

预期股息收益率

0% 0%

预期期限

5.4至6.0年 5.0至6.1年

在2020年9月30日和2019年9月30日的9个月内,授予的股票期权的公允价值总额分别约为646,545美元和966,598美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月,行使的股票期权的内在价值分别约为568美元和14万美元。

截至2020年9月30日,与未归属期权相关的未确认薪酬支出总额为2,354,982美元,将在2.6年的加权平均期限内 确认。

15.所得税

截至2020年9月30日及2019年9月30日止九个月,本公司并无记录任何税项拨备或优惠。自实现可抵扣的暂时性差异、NOL结转和研发抵免带来的任何未来好处以来,公司已 为其全部递延税项净资产提供了估值津贴更有可能在2020年9月30日和2019年12月31日实现。截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月的实际税率为0.0%。

我们确认递延税项资产的程度是认为这些资产更有可能变现。我们已 评估了所有正面和负面证据,并决定我们将继续评估截至2020年9月30日我们的净递延资产的全额估值津贴。我们已确定,公司 不太可能在美国实现其递延税金带来的好处。

公司根据 ASC评估不确定的税务头寸740-10,所得税中的不确定性。截至2020年9月30日或2019年12月31日,本公司尚未记录任何与不确定税收头寸相关的应计项目。我们在不同限制法规的司法管辖区提交美国和 州所得税申报单。2011至2019年的纳税年度仍需接受联邦和州税务当局的审查。

F-52


目录

16.员工福利计划

根据国内收入法典第401(K)节,公司有一个确定的缴费计划。该计划涵盖所有符合 最低年龄和服务要求的员工,并允许参与者将其年度薪酬的一部分推迟到税前基准。本公司可酌情作出等额贡献。在截至2020年和2019年9月30日的 9个月内,该公司分别为该计划提供了125,552美元和42,887美元的捐款。

17. 关联方交易

于2020年,本公司按附注12所述的相同条款及条件,向各董事会成员及 其他关联方发行2,900,460美元可换股票据。截至2020年9月30日,向关联方发行的可换股票据的账面价值为2,498,446美元。

诺布尔生命科学公司(来宝)为NexImmune提供咨询和研究服务。本公司前首席财务官为来宝集团总裁 。一位前公司董事会顾问也是来宝集团董事会成员。本公司在2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中分别记录了这些研究服务的研发费用约为0美元和31,000美元。

于2018年4月,本公司签订贷款协议及 本票协议,向本公司一名高级职员提供150,000美元贷款。这笔贷款将在2019年3月30日和2020年3月30日分两次等额偿还给该公司,金额为75,000美元,外加应计利息。这笔贷款的利息 为2.72%,按年复利。2018年12月,大约偿还了7.5万美元。余额约81000美元,包括应计利息约2700美元,已于2020年4月偿还。

2016年,公司与几名员工和一名董事会顾问达成协议,推迟支付总计约800,000美元的工资和咨询费,其中约615,000美元于2018年12月支付,约111,000美元通过行使股票期权结算。剩余余额约为74,000美元,已在截至2019年9月30日的9个月内支付。

18.随后发生的事件

该公司对截至2020年12月11日的后续事件进行了评估,这一天是可以发布简明财务报表的日期。

2020年第四季度,公司通过发行可转换票据额外筹集了4,760,000美元,如附注12所述。

F-53


目录

股票

LOGO

NexImmune,Inc.

普通股

初步招股说明书

, 2021

联合簿记管理经理

巴克莱

康托尔

雷蒙德·詹姆斯

Allen&Company LLC


目录

第二部分

招股说明书不需要的资料

第十三条发行发行和 发行的其他费用。

下表列出了注册人因出售正在注册的普通股而支付或应付的所有成本和费用(承销折扣和佣金除外) 。除证券交易委员会注册费和FINRA申请费外,所有显示的金额均为估计数:

金额

证券交易委员会注册费

$

FINRA备案费用

纳斯达克全球市场初始上市费

蓝天资格费和费用

印刷费和雕刻费

律师费及开支

会计费用和费用

转会代理费和登记费

杂费

总计

$

第14项董事和高级职员的赔偿

特拉华州公司法第145(A)条规定,一般而言,公司可以赔偿任何曾经或 是或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人,无论是民事、刑事、行政或调查(由公司提起或根据公司权利提起的诉讼除外),因为该人或 她是或曾是该公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人,或正在或曾经应该公司的要求担任董事、高级管理人员。 如果该人本着善意行事,并以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事,并且就任何刑事诉讼或诉讼而言,他或她没有合理理由相信他或她的行为是非法的,那么他或她就该诉讼、诉讼或诉讼实际和合理地支付的费用(包括律师费)、判决、罚款和为和解而支付的金额。

特拉华州公司法第145(B)条规定,一般而言,公司可以赔偿任何曾经是或 是任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人,因为该人是或曾经是 公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人,或者是应公司的要求作为另一家公司、合伙企业、联合公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人服务的,因此公司有权促成对其有利的判决。如果该人本着诚意行事,并以他或她合理地相信符合或不反对法团的最佳利益的方式行事,则该人在为该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理地招致的开支(包括律师费)(包括律师费),但不得就他或她被判决对法团负有法律责任的任何申索、争论点或事宜作出赔偿,除非且仅限于衡平法院或其他 法庭尽管判决了责任,但考虑到案件的所有情况,他或她公平和合理地有权获得赔偿,以支付衡平法院或其他判决法院认为适当的费用。

特拉华州公司法第145(G)条一般规定, 公司可以代表任何现在或以前是公司董事、高级管理人员、雇员或代理人的人,或应公司要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人 ,购买和维持对该等公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业所主张的任何责任的保险。

II-1


目录

此人以任何此类身份或因其身份而招致的责任,无论公司是否有权根据特拉华州公司法第145条赔偿此人的此类 责任。

本公司第六份经修订及重订的 公司证书或约章将于发售完成后生效,该证书将规定,本公司任何董事均不会因违反董事作为 董事的受托责任而向本公司或本公司股东承担任何金钱赔偿责任,但以下责任除外:(1)违反董事对吾等或本公司股东的忠诚义务;(2)不诚信的作为或不作为,或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为, ((四)董事谋取不正当个人利益的交易。此外,我们的宪章将规定,如果修改特拉华州通用公司法以授权进一步取消或限制董事责任,则我们公司董事的责任应在修订后的特拉华州通用公司法允许的最大范围内取消或限制。

本章程将进一步规定,我们的 股东对该章程的任何废除或修改或对特拉华州一般公司法的修订不会对在该等废除或修改时任职的董事在该等废除或 修改之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护产生不利影响。(br}本章程将进一步规定,我们的 股东对该章程的任何废除或修改或对特拉华州一般公司法的修订不会对在该废除或修改时任职的董事的任何作为或不作为产生不利影响。

我们的修订和重订细则,或将在发售完成后生效的章程将规定,吾等将在特拉华州公司法允许的最大限度内,根据董事会的酌情权,向我们的每名董事和高级管理人员以及可能被修订的某些员工提供赔偿(除非在修订的情况下,只有在修正案允许我们提供比特拉华州公司法允许我们在此类修订之前提供的赔偿权利更广泛的赔偿权利的范围内)的情况下,吾等将向其提供赔偿,并在董事会的酌情权下,向某些员工提供可能被修订的赔偿权利(但在修订的情况下,只有在修正案允许我们提供比修订前的特拉华州通用公司法允许我们提供的赔偿权利更广泛的赔偿权利的范围内)。该董事、高级职员或该雇员或代表该董事、高级职员或雇员因任何受威胁、待决或已完成的法律程序或其中的任何申索、议题或事宜而招致的合理罚款及金额,而该等人士或 因其目前或曾经担任本公司的董事、高级职员或雇员,或应我们作为另一公司、合伙企业、合资企业的董事、合伙人、受托人、高级职员、雇员或代理人的要求而被威胁成为其中一方。如果他或她本着善意行事,并以他或她合理地相信符合或不反对本公司最佳利益的方式行事,并且就任何刑事诉讼而言,没有 合理理由相信他或她的行为是非法的。章程将进一步规定预支给我们每一位董事的费用,并在董事会的酌情决定下预支给 某些高级职员和员工。

此外,章程将规定,我们每位董事和高级职员获得赔偿和垫付费用的权利 应为一项合同权利,且不排除根据任何法规、章程条款或章程、协议、股东投票或其他方式目前拥有或今后获得的任何其他权利。此外,章程将授权我们为我们的董事、高级管理人员和员工提供任何 责任的保险,无论我们是否有权根据特拉华州公司法或章程的规定就此类责任对其进行赔偿。

关于正在登记的普通股出售事宜,我们将与我们的每一位 董事和高管签订赔偿协议。这些协议将规定,我们将在法律和宪章允许的最大程度上赔偿我们的每一名董事和高级职员,以及附例。

我们还维持一份一般责任保险单,承保本公司董事和高级管理人员因其董事或高级管理人员身份的作为或不作为而产生的索赔的某些责任。

II-2


目录

在我们签订的与出售普通股相关的任何承销协议中 在此登记,承销商将同意在一定条件下赔偿我们、我们的董事、我们的高级职员和证券法意义上控制我们的人的某些责任。

第十五项近期销售未登记证券。

在提交本注册声明之前的三年中,我们发行了以下未根据证券法注册的证券。此外还包括吾等就该等股份、认股权证及期权所收取的对价(如有),以及与申请豁免注册的证券法或证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)规则部分有关的资料。

发行股票、可转换本票

从2017年12月到2018年8月,我们以每股0.2951美元的收购价向各种认可投资者发行了总计121,735,503股A系列优先股,总对价为2,500万美元。

2019年1月和2019年2月,我们共发行了22,047,361股我们的系列股票A-2优先股,收购价为每股0.3523美元,出售给6个经认可的投资者,总代价为770万美元。

2019年11月和2019年12月,我们共发行了31,209,734股我们的系列股票A-3 以每股0.3523美元的收购价向六名认可投资者出售优先股,总代价为1,090万美元。

股票期权

从2017年12月1日至2020年9月30日,根据修订后的2017年股权激励计划和2018年股权激励计划,我们授予员工、董事和顾问购买 总计32,897,525股普通股的期权,加权平均行权价为每股0.22美元。

证券法豁免条款

根据证券法第4(A)(2)条和规则D第506条,上述股票、可转换本票发行项下证券的要约、销售和发行可根据证券法获得豁免注册 。

上述根据《证券法》颁布的第701条规定的股票期权 授予股票期权豁免根据证券法登记,作为补偿福利计划下的证券要约和销售,以及符合第701条规定的与补偿有关的 合同。在任何豁免注册的交易中,每个证券接受者都会收到或通过雇佣、业务或其他关系获得有关我们的 信息。

代表在第15项所述交易中发行的证券的所有证书 都包括适当的图例,说明没有根据登记声明发售或出售证券,并说明了对证券转让的适用限制。没有任何承销商受雇于 与本项目15中规定的任何交易有关的任何交易。

II-3


目录

项目16.证物和财务报表附表

(A)展品。

展品

展品说明

1.1* 承销协议书格式。
3.1.1 第五,注册人注册证书的修订和重新签署。
3.1.2* 注册人注册证书第五次修订和重新注册证书的更正证明。
3.2* 第六份经修订及重新签署的公司注册证书表格(于发售完成后生效)。
3.3 注册人的附例。
3.4* 修订及重订的表格附例(于本次发售完成后生效)。
4.1* 普通股证书格式。
4.2* 经修正的可转换本票格式。
4.3* 注册人和其中列出的投资者之间的第二次修订和重新签署的投资者权利协议,日期为2019年11月27日。
5.1* Mintz,Levin,Cohn,Ferris,Glovsky和Popeo,P.C.
10.1+* 赔偿协议格式。
10.2.1+* 修订后的2018年股权激励计划。
10.2.2+* 修订后的2018年股权激励计划下的股票期权协议格式。
10.3.1+* 修订后的2017年股权激励计划。
10.3.2+* 修订后的2017年股权激励计划下的股票期权协议格式。
10.4.1+* 2021年股权激励计划。
10.4.2+* 2021年股权激励计划下的股票期权协议格式。
10.5+* 登记人和斯科特·卡默之间的雇佣协议,日期为2017年6月1日。
10.6+* 注册人和John Trader之间签订的雇佣协议,日期为2020年1月6日。
10.7+* 注册人与韩明特医学博士签订的雇佣协议,日期为2019年12月29日。
10.8+* 登记人和克里斯蒂·琼斯之间的雇佣协议,日期为2017年2月27日。
10.9+* 登记人和Alain Cappeluti之间的雇佣协议,日期为2017年6月1日。
10.10+* 非雇员董事薪酬政策。
10.11#* 约翰霍普金斯大学和NexImmune,Inc.签订的独家许可协议,日期为2011年6月21日。
10.12#* 本公司与W.M.Rickman Construction Co.,LLC签订的租赁协议,日期为2017年6月30日。
10.13#* 本公司与Modavar PharmPharmticals LLC之间的转租协议,日期为2017年12月11日。
23.1* 安永律师事务所同意。
23.2* EisnerAmper LLP同意。
23.3* Mintz,Levin,Cohn,Ferris,Glovsky和Popeo,P.C.的同意(包括在附件5.1中)。
24.1* 授权书(包括在签名页上)。

II-4


目录
*

须以修订方式提交。

#

通过用方括号标记本展品的某些机密部分,省略了这些部分(?[***]?)因为 确定的机密部分(I)不是实质性的,(Ii)如果公开披露将对竞争有害。

+

表示管理层薪酬计划或合同。

(B)财务报表附表。

没有提供财务报表明细表 ,因为所要求的信息不是必需的,或者显示在财务报表或附注中。

项目17.承诺。

以下签署的登记人特此承诺在承销协议规定的截止日期向承销商提供承销商要求的面额和登记名称的证书,以便迅速交付给每一名购买者。 承销商在此承诺在承销协议规定的截止日期向承销商提供按承销商要求的面额和名称登记的证书,以便迅速交付给每位买方。

根据上述规定,注册人的董事、高级管理人员和控制人可以对根据证券法产生的责任进行赔偿,或者 在其他情况下,注册人已被告知,SEC认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策,因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求,要求赔偿该等责任(注册人支付注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外),除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决,否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否 此类损害的问题。

以下签署的注册人特此承诺:

(A)为了确定证券法项下的任何责任,根据规则430A在作为本注册说明书一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息,以及注册人根据证券法根据 规则424(B)(1)或(4)或497(H)提交的招股说明书表格中包含的信息,应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。

(B)为了确定证券法项下的任何责任,每一项包含招股说明书形式的生效后修订应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明,届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。(B)为了确定证券法项下的任何责任,每一项包含招股说明书形式的修订应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明,而届时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

II-5


目录

签名

根据修订后的1933年证券法的要求,注册人以 表格形式正式提交了本注册声明S-1将于2021年 日在马里兰州盖瑟斯堡由下列正式授权的签名人代表签署。

NexImmune,Inc.

斯科特·卡默

总裁兼首席执行官

签名和授权书

我们,以下签署的NexImmune,Inc.(The Company)的董事和高级职员,特此分别组成并任命斯科特·卡默(Scott{br>Carmer)和约翰·特雷默(John Tramer),他们是我们真正合法的律师,对他们拥有完全的权力,并以我们的名义,以下列身份代表我们和以我们的名义签署表格上的注册声明S-1,以及根据1933年证券法(经修订)规则462(B) 提交的与公司股权证券的登记相关的对上述注册书的任何和所有生效前和生效后的修正案,并将其连同所有证物和与此相关的其他 文件提交给证券交易委员会,授予上述律师和他们每一人,并向美国证券交易委员会提交或安排将其连同所有证物和与此相关的其他 文件一起提交给上述律师和他们中的每一人,并向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交或安排将其连同所有证物和与此相关的其他 文件一起提交给上述律师和他们中的每一人。完全有权作出和执行与此相关的每一项必要和必要的行为和事情,尽我们每个人可能或可以亲自作出的所有意图和目的,并在此批准和确认所有上述受权人以及他们的每一名或他们的替代者凭借 本授权书应作出或导致作出的一切行为和事情。

根据修订后的1933年证券法的要求,本注册表 S-1已由下列人员以指定的身份和日期签署。

签名

标题

日期

斯科特·卡默

总裁、首席执行官兼董事(首席执行官) , 2021

约翰·特伦纳,工商管理硕士

首席财务官
(p首席会计官和 首席财务官)
, 2021

索尔·J·巴勒博士

董事会主席 , 2021

艾伦·S·罗默(Alan S.Roemer),M.B.A.,M.P.H.

导演 , 2021

蒂姆·伯特伦(Tim Bertram),博士。

导演 , 2021

保罗·D·安吉奥,RPH,MSJ。

导演 , 2021

II-6


目录

签名

标题

日期

姚正斌(兵),博士。

导演 , 2020

姚东尼,医学博士,博士。

导演 , 2020

II-7