Simpson Thacher&Bartlett LLP

列克星敦大道425号

纽约州纽约市，邮编：10017-3954

(212) 455-2000

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传真(212)455-2502

2021年5月3日

通过埃德加传输

证券交易委员会

东北F街100号

华盛顿特区20549-3561号

女士们、先生们：

我们谨代表特拉华州的Academy Sports and Outdoor，Inc.(“注册人”)，通过EDGAR向证券交易委员会(“委员会”)公司财务部的工作人员发送一份S-1表格的注册说明书(“注册书”)，内容涉及某些出售股东拟二次发售注册人的普通股。注册 声明已根据上述注册声明草案进行更新，主要包括有关出售股东、拟发行股票的预期规模以及相关事项的信息。

根据修订后的1933年证券法第111条的要求，申请费53,513美元是2021年5月3日通过电汇当日资金到委员会在密苏里州圣路易斯市美国银行的账户上的。

如果您对这份申请有任何疑问，请随时拨打(212)455-2948与我联系。请将任何信件发送给高级副总裁、总法律顾问 兼注册人秘书(rene.casares@academy.com)和我(jkaufman@stblaw.com)。

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