美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

截至2021年3月31日的季度

由_至 _的过渡期

委托档案编号：000-56035

全球批发健康合作伙伴公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

加州圣克莱门特奥利瓦大街2227号，邮编：92673

(前姓名、前地址和前 会计年度，如果自上次报告以来发生更改)

(714) 392-9752

(注册人电话号码，含 区号)

用复选标记表示 注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类备案要求。是x否 ☐

用复选标记表示 注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T条例(本章232.405节)第405条要求提交的所有互动数据文件。是x否☐

用复选标记表示注册人是 大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2中的 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和 “新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的 财务会计准则。☐

用复选标记表示 注册人是否为空壳公司(如交易法12b-2所定义)。YES☐No x(是，否x)

指出截至最后可行日期发行人所属各类普通股的已发行股数 ：2021年5月5日发行的77,992,236股普通股，票面价值 $0.001。

全球批发健康合作伙伴公司

表格10-Q

截至2021年3月31日的季度报告

目录

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

全球批发健康合作伙伴公司

未经审计的合并财务报表附注

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月和九个月

注1-组织、提交依据 和持续经营

组织

Global WholeHealth Partners Corporation于2013年3月7日在内华达州注册成立 。2019年5月9日，公司修改了公司章程，将名称 更改为Global WholeHealth Partners Corporation。该公司的股票代码改为GWHP。

该公司销售和开发体外诊断产品，包括快速 诊断检测，如新冠肺炎检测、6分钟全血埃博拉快速检测、6分钟全血寨卡病毒检测、8分钟全血结核病检测和其他75多种检测。

陈述的基础

随附的未经审计的中期简明合并财务报表 截至2021年3月31日的全球批发健康合作伙伴公司及其子公司(“本公司”)，以及截至2021年和2020年3月31日的三个月和九个月的财务报表，包括本公司及其全资和控股的子公司全球批发健康合作伙伴公司(怀俄明州的一家私营公司)的账目，并已根据美国公认的 会计原则(“美国公认会计原则”)编制。按照公认会计原则编制的财务报表 中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或省略。

根据美国公认会计原则 编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的 费用金额。实际结果可能与这些估计不同。中期财务报表应与公司截至2020年6月30日的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表及其附注一并阅读 。管理层认为，随附的未经审计的中期简明综合财务报表 的编制基准与经审计的财务报表相同，包括公平列报公司截至2021年3月31日的财务状况所需的所有调整(包括正常经常性调整) ，截至2021年、2021年和2020年3月31日的三个月和九个月的经营业绩，以及截至 31、2021年和2020年3月31日的三个月和九个月的股东权益和现金流量。由于应税净亏损，本公司在报告期间没有记录所得税拨备。任何中期的经营业绩 不一定代表全年的经营业绩。

风险和不确定性

2019年12月，中国武汉报告爆发新冠肺炎病毒 。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎病毒为全球大流行，2020年3月13日，唐纳德·J·特朗普总统宣布该病毒为美国全国紧急状态。这种高度传染性的疾病已经传播到世界上大多数国家和整个美国，对客户、劳动力和供应商造成了严重影响， 扰乱了经济和金融市场，并可能导致全球经济低迷。它已导致许多企业的 正常运营中断，包括临时关闭或缩减业务运营和/或根据政府命令或自愿对员工实施 隔离或远程工作或满足要求。大流行可能会 对我们的运营、我们的员工和我们的员工生产力造成不利影响。这还可能影响我们的分包商、合作伙伴、 和供应商运营和履行其合同义务的能力，并导致成本增加、延迟或性能中断。 我们的员工正在远程工作，并使用各种技术来履行其职能。为了应对新冠肺炎在美国的传播，许多企业都制定了社交疏远政策，包括关闭办公室和工作场所，推迟 计划中的商业活动。全球和国内资本市场的混乱和波动可能会增加资本成本，并 限制我们获得资本的能力。新冠肺炎病毒在健康和经济方面都具有很高的流动性，每一个方面的未来走向都是不确定的 。由于这些原因和其他原因，如果冠状病毒大流行和相关的保护性措施或预防措施扩大，这些原因可能会暴露出来, 我们可能会对我们的业务运营、收入和财务状况产生实质性的不利影响； 然而，其最终影响是高度不确定的，可能会发生变化。

持续经营的企业

本公司的综合财务报表 采用美国公认会计原则编制，适用于考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债的持续经营企业。本公司尚未建立一个持续的 收入来源，足以支付其运营成本，使其能够作为持续经营的企业继续经营。

如所附财务报表所示，在截至2021年3月31日的9个月中，公司产生的运营现金流为负496,861美元，自成立至2021年3月31日累计亏损13,143,043美元。本公司 能否持续经营取决于本公司能否获得足够的资本来弥补运营亏损，直至实现盈利。

鉴于这些情况，公司 作为持续经营企业继续经营的能力受到质疑，并取决于实现盈利运营水平以及公司 获得必要融资为持续运营提供资金的能力。从历史上看，公司一直依赖内部产生的资金，以及出售股票、发行期票和股东和私人投资者贷款的资金 来为其运营和 增长提供资金。管理层正计划通过贷款和/或额外出售其普通股 来筹集必要的额外营运资金。但是，不能保证公司将成功筹集额外资金，也不能保证此类额外资金 将以可接受的条件(如果有的话)可用。如果公司无法筹集到这笔资金，其运营计划将 限制在它可以获得的资金数量。这些合并财务报表不会实施任何调整 如果本公司无法继续经营，因此需要在正常业务过程之外变现资产和偿还负债，且金额与随附的 合并财务报表中反映的金额不同，则需要进行任何调整 。

注2-重要会计政策

尚未采用的新会计公告

我们评估财务会计准则委员会(FASB)发布的所有会计准则更新(ASU) ，以考虑其适用性。未包括在我们披露中的华硕 经评估确定不适用或预计不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。

最近采用的会计公告

没有。

合并原则

Global WholeHealth Partners Corp是怀俄明州的一家私营公司，于2019年4月9日注册成立，以接受私人投资者资金并聚合某些体外诊断资产。

提交的这些合并财务报表 是Global WholeHealth Partners Corporation及其全资子公司Global Private的财务报表。所有重要的公司间余额 和交易均已取消。

预算的使用

根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用的报告 金额。实际结果可能与这些估计不同。管理层作出的估计主要涉及应收账款、存货、递延所得税估值免税额和可识别的无形资产 。

库存

存货由产成品和按成本或可变现净值中较低者列报的 组成。库存成本是根据ASC 330-10-30-9以加权平均方式确定的。 拨备是为了将移动缓慢、陈旧或无法使用的库存降至其估计的有用或报废价值。必要时，公司会为此设立储备。 在截至2021年3月31日的三个月和九个月期间，公司确认了51,615美元 和51,615美元的调整，以减少库存价值，这主要是由于新冠肺炎测试库存的销售价格下降。

装备

固定资产按成本入账，减去累计折旧 。重大改进被资本化，而维修和维护则在发生时支付费用。 大幅延长资产使用寿命的续订和改进均资本化。当资产报废或以其他方式处置时，成本和相关的累计折旧将从账户中扣除，由此产生的任何损益都将反映在该期间。

折旧按直线计算 相关资产的预计使用寿命。预计可折旧资产的使用年限为：

无形资产

其他已确定寿命的无形资产在其使用年限内摊销 。每当事件或环境变化显示长期资产的账面价值可能无法收回时，本公司便会检讨该等资产的可收回程度。

收入确认

公司通过 产品销售确认运营收入。产品收入由消费品的销售构成。到目前为止，已售出的所有产品都已在发货前 全额付款。

当产品和 服务的控制权转移给客户时确认收入，金额反映公司预期从客户那里获得的对价 ，以换取这些产品和服务。此流程包括确定与客户签订的合同、确定合同中的履约义务 、确定合同价格、将合同价格分配给 合同中的不同履约义务(如果适用)，以及在履行履约义务后确认收入。如果履约义务单独或与 客户随时可用并在合同中单独确定的其他资源一起为客户带来好处，则认为履约义务有别于合同中的其他义务。一旦将商品或服务的控制权转让给客户，公司认为履行义务即已履行 ，这意味着客户有能力使用 并获得商品或服务的好处。公司只有在确定付款条款或控制权转移不存在不确定性的情况下，才会确认履行业绩义务的收入 。

产品销售收入通常在发货至最终客户时确认 ，即产品控制权被视为转移的时候。开票通常发生在发货前 ，开票和到期付款之间的时间并不重要。

收入记录为扣除折扣和代表政府当局征收的销售税 。销售佣金在发生时记为销售和营销费用。

公司在履行其履约义务之前从客户那里收到的任何付款都记录为递延收入 。

在截至2021年3月31日的三个月里，该公司共进行了三次销售，总计2,460美元，每个客户占销售额的10%以上。在截至2021年3月31日的9个月中，该公司有一个 客户，占收入的56.9%。在截至2021年3月31日的9个月中，没有其他客户的销售额超过10% 。

每股净收益(亏损)

普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法为：普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数 ，不考虑普通股等价物。普通股股东应占每股摊薄净亏损的计算方法为：普通股股东应占净亏损除以按库存股方法确定的期间已发行普通股等价物的加权平均数 。稀释普通股等价物由可转换 票据组成。在报告的所有期间，由于公司的净亏损状况，用于计算基本流通股和稀释流通股的股份数量没有差别 。

由于公司净亏损而具有反摊薄性质的潜在摊薄证券不包括在普通股股东每股摊薄净亏损的计算中。反稀释证券如下(普通股等值股)：

注3-设备

设备由以下组件组成：

在截至2021年3月31日的9个月内，公司 购买了价值3505美元的计算机设备。在截至2021年3月31日的三个月和九个月内，公司确认的折旧费用分别为291美元和776美元。

附注4-股东权益

优先股

公司拥有优先股：面值0.001美元； 1000万股授权股票，未发行和流通股。

普通股

公司拥有4亿股授权普通股 ，其中截至2021年3月31日已发行和发行的普通股为72,992,236股，截至2020年6月30日的已发行普通股为59,966,358股。

2021年3月30日，公司与Charles Strongo签订了 许可协议(“IP许可协议”)。根据IP许可协议的条款， 公司拥有独家使用知识产权的独家许可，这些知识产权是“用于帕金森氏症、痴呆症、阿尔茨海默氏症或自闭症的快速、微世界或更晚的流动文本”(A Rapid，Micro-Welt or Late Flow Text for Parkinson‘s， Demens，或ASD)。该公司同意发行500万股普通股，并支付使用知识产权所产生的2%的总销售额费用。知识产权许可协议的初始期限为五年。知识产权许可协议 最初估值为每股0.62美元或3,100,000美元。由于转让的关联方性质以及没有历史成本 记录，全部3,100,000美元在“关联方转让无形资产损失”中支出。

2021年3月15日，该公司向日内瓦Roth Remmark控股公司发行了146,486股 股票。有关更多信息，请参阅下面的“附注6-可转换期票”。

2月21日，公司同意发行，并于 2月25日向狮门发行1,750,000股。该公司记录的补偿费用为168万美元。

2021年1月12日，公司与Charles Strongo签订了许可 协议(“专利许可协议”)。根据专利许可协议的条款， 公司拥有制造、销售和许可制造唯一用于医疗设备的生物降解塑料的独家许可。 设备包括盒式磁带、中游产品、小缓冲瓶、尿杯以及用于检测 或用于临时专利号63/054,139的医疗服务的任何其他塑料类型的医疗设备。该公司同意发行300万股限制性普通股 ，并支付专利使用费占总销售额的2%。专利许可协议的初始期限为 五年。专利许可协议的价值为每股0.46美元或138万美元。由于转让的关联方性质 且没有历史成本记录，全部1,380,000美元已在“关联方转让无形资产损失”中支出。

2021年1月5日，董事会任命了一名新成员Miriam Lisbeth Paez de La Cerda博士，并向六名董事每人发行了200,000股限制性普通股，总共发行了1,200,000股，每股价值0.72美元，这是我们普通股在2020年1月5日的收盘价。

2020年12月15日，该公司以每股0.36美元的价格出售了25万股 限制性普通股，获得了9万美元。这些股票于2021年2月5日发行，并计入 按已发行计算的每股收益。

2020年9月24日，本公司与 董事Scott Ford博士签订认购协议，以每股1.14美元的价格购买219,298股限制性普通股 ，由于我们的普通股在场外交易市场缺乏适销性和交易清淡，这比股价有50%的折让。这些股票于2021年2月5日发行，并计入以已发行为基础的每股收益计算。

于2020年7月22日，本公司与EMC2 Capital，LLC订立普通股购买协议(“EMC2 SPA”)及登记权利协议(“EMC2 Capital”)，据此，EMC2 Capital同意投资最多1亿美元(100,000,000美元)，以按普通股购买协议(“购买股份”)所界定的收购价购买本公司 普通股。作为加入EMC2 SPA的对价，本公司同意发行1,415,094股普通股(“承诺股”)和 认股权证，购买最多200万股(2,000,000股)普通股(“承诺权证”)。承诺权证在发行时授予，在五周年时到期，初始行权价为每股1.59美元，但可进行调整 因此，如果出价跌至行权价以下，行权价将在任何时候下降规定的时间。 如果出价跌至每股0.59美元以下，行权价将调整为面值，或每股0.001美元。 如果出价跌至每股0.59美元以下，行权价将调整为面值，或每股0.001美元。 如果出价低于行权价，行权价将调整为面值，或每股0.001美元。此外， 公司同意提交注册权协议，作为EMC2 Capital签署和交付普通股购买 协议的诱因，据此，公司同意根据经修订的1933年证券法、规则 及其下的规则 和适用的州证券法，就根据普通股购买协议可供EMC2 Capital 投资发行的普通股股份提供若干注册权。 公司同意提交注册权协议，以激励EMC2 Capital签署和交付普通股购买协议，据此，公司同意根据经修订的1933年证券法、规则 和适用的州证券法，为EMC2 Capital根据普通股购买协议投资发行的普通股提供某些注册权。本公司向EMC2 Capital出售购买股份的权利取决于本公司满足某些条件，包括登记购买股份的搁置登记声明的生效通知、发行承诺股和承诺权证。 本公司是否有权向EMC2 Capital出售购买股份取决于本公司是否满足某些条件，包括登记购买股份的搁置登记声明的生效通知、发行承诺股和承诺权证。FOM S-1登记11,993, 与EMC2 SPA相关的271股普通股于2021年1月28日提交申请，并于2021年3月3日(“衡量日期”)宣布生效。

计量 日承诺股的价值为每股0.89美元或1,259,000美元。根据Black-Scholes期权定价模型计算，承诺权证在测量日期的价值为1,780,000美元。布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的变量包括：(1)股票价格为每股0.89美元；(2)行权价格为每股0.001美元；(3)折扣率为0.73%；(4)预期寿命为4.33年；(5)预期波动率为227%；(6)预期股息为零。

由于美国证券交易委员会(SEC)宣布我们在S-1表格中的注册生效，公司开始向EMC2 Capital出售 购买股票的前提条件已经取消。因此，公司确定承诺权证和承诺股的相对公允价值分别为737,569美元和521,865美元，并记录了521,865美元的递延融资资产和737,569美元的利息支出 。出售购买股份的后续现金收入将首先分配给递延融资成本资产。

2020年7月9日，本公司与董事Scott Ford博士 签订认购协议，以每股2.00美元的价格购买45,000股限制性普通股，这相当于 由于我们的普通股在场外交易市场缺乏市场和交易清淡，较股价有50%的折让。这些 股票于2021年2月5日发行，并包括在按已发行计算的每股收益中。

附注5--关联方交易

2021年3月30日，公司与Charles Strongo签订了为期五年的许可协议，发行了500万股限制性普通股。有关更多信息，请参阅“附注 4-股东权益”。

2月21日，公司同意发行，并于 2月25日向狮门发行1,750,000股。该公司记录的补偿费用为168万美元。

2021年1月12日，公司与Charles Strongo签订了为期五年的许可协议，发行了300万股限制性普通股。有关更多信息，请参阅“附注 4-股东权益”。

2021年1月5日，董事会任命了一名新成员Miriam Lisbeth Paez de La Cerda博士，并向六名董事每人发行了200,000股限制性普通股，总共发行了1,200,000股，每股价值0.72美元。

2020年7月9日和2020年9月24日，本公司 和Scott Ford博士就购买限制性普通股签订了认购协议，向本公司支付了34万美元 ，详情见上文“附注4-股东权益”。

从2020年1月开始，该公司利用泛探生物科技公司的 研发能力对公司的新冠肺炎测试进行有效性研究。此外，公司 从2020年4月21日至2020年10月21日，以每月2551美元的价格临时租用Pan Probe的空间， 已于2020年4月全额预付。崔淑杰博士是该公司的首席科学官，也是潘探测器的100%所有者。在截至2021年3月31日的三个月和九个月内，本公司共向Pan Probe支付了0美元和190,000美元，并确认了0美元和10,204美元的租金支出。

关联方附注

公司不时收到狮门基金集团有限责任公司(“狮门”)的股东预付款 ，以支付运营成本。2020年3月29日，公司发行了 本票(“票据”)，并于2020年6月30日对票据(“票据修正案”)进行了修订。根据《附注及附注修正案》，条款规定融资总额最高可达585,000美元，年利率为5%，本金和利息将于2021年6月30日全额到期。于2021年1月27日，本公司与狮门集团订立贷款协议( “贷款协议”)及承付票(“本票”)，根据该协议，本公司可 以5%的年利率及15%的违约利率借入最多250,000美元。贷款协议取代了票据和票据 修正案，并包括29,951美元的期初余额，这是截至2021年1月27日票据项下的垫款和应计利息余额。该期票将于2021年12月31日到期。在截至2021年3月31日的三个月和九个月内，狮门娱乐根据经修订的票据和贷款协议提供的预付款分别为66,776美元和106,698美元。此外，在截至2021年3月31日的三个月和九个月期间，该公司分别偿还了狮门影业0美元和137,500美元。

狮门在截至2020年3月31日的三个月和九个月期间提供的无息预付款分别为455,950美元和506,625美元。

在截至2021年3月31日的三个月和九个月内，公司分别确认了与票据和贷款协议相关的584美元和1212美元的利息支出。 本公司确认了与票据和贷款协议相关的利息支出分别为584美元和1212美元。截至2021年3月31日， 票据本金余额为92,177美元，应计利息余额为514美元。

附注6-可转换本票

2020年4月18日，公司发行了五张独立的 无担保可转换本票，换取了95,000美元(“可转换票据”)。每张可转换票据包含 相同的条款和条件。可转换票据的利息为8%，于2020年10月17日在6个月内到期，可随时转换为限制性普通股，转换价格为每股9.00美元。这些票据目前处于违约状态。可转换票据的受益转换功能的公允价值应占债务 折让为42,224美元，并在可转换票据期限内累加 。2020年12月，该公司全额偿还了两笔本金为10,000美元的可转换票据和500美元的应付利息。

与可转换票据相关，在截至2021年3月31日的三个月和九个月期间，公司分别确认了1,677美元和5,448美元的利息支出；以及分别确认了3,922美元和42,224美元的增值 。截至2021年3月31日，可转换票据本金余额为8.5万美元，应计利息余额为6489美元。

于2020年7月13日、2020年8月3日和2020年9月8日(“发行日期”)，本公司与日内瓦Roth Remmark Holdings，Inc.(“日内瓦”)签订了单独且相同的证券购买协议(“日内瓦水疗中心”)。根据日内瓦SPA、日内瓦和 公司分别于2020年7月13日、2020年8月3日和2020年9月8日签订的本金分别为63,000美元、55,000美元和53,000美元的独立且相同的可转换本票(“日内瓦CPN”)。根据日内瓦CPN的条款 ，本公司获得的净收益分别为60,000美元、52,000美元和50,000美元(每张票据的收益的资金净额为 3,000美元的律师费)。日内瓦CPN在一年内到期，应计利息10%，180天后，可随时转换为普通股，转换价格相当于转换日期前 最后一个完整交易日结束的20个交易日内最低交易价的58%。日内瓦CPN可以在发行后180天内的任何时间预付， 以下预付款处罚：1)从发行日期开始到发行日期后九十(90)天结束的期间，125%；2)从发行日期起九十一(91)天到发行日期后一百五十(Br)(150)天结束的期间，135%；(2)从发行日期起到发行日期后一百五十(Br)(150)天结束的期间，135%；(2)从发行日期起到发行日期后一百五十(Br)(150)天结束的期间，135%；(三)自签发之日起151天至签发之日起180天止的期间, 139%。日内瓦已同意限制其转换 日内瓦CPN和接受普通股的能力，以便这些CPN及其 附属公司在转换或行使后持有的普通股总数不超过当时已发行和已发行普通股的4.99%。日内瓦CPN代表非正常业务过程中产生的债务义务，构成公司的直接财务义务 。日内瓦CPN还规定，如果公司没有在规定的时间范围内在转换时交付我们的普通股 股票，则惩罚和撤销权。如果发生违约，票据利率将提高至22%。

2020年12月21日，公司支付了90,487美元作为日期为2020年7月13日的日内瓦CPN的全额付款。这笔付款包括63,000美元的本金，2,917美元的与息票 相关的利息，以及24,570美元的预付款罚金，记录为利息支出。

2021年2月16日，帝国联合公司，一家独立的公司，在2020年8月3日的票据上全额偿还了余额。支付总额为77,061美元，其中包括55,000美元 本金，3,256美元与优惠券相关的利息，以及18,805美元作为预付款罚金记录为利息支出。截至 支付时，本公司和帝国联营公司尚未签订任何与支付日期为2020年8月3日的日内瓦CPN有关的协议。 在支付时，本公司和帝国联营公司尚未签订任何与支付日期为2020年8月3日的日内瓦CPN有关的协议。4月20日，公司与帝国联营公司签订了一项股票购买协议，根据该协议，公司向帝国联营公司发行了250,000 债券，以全额偿还代表公司向日内瓦支付的77,061美元。

2021年3月15日，该公司向日内瓦发行了146,486股普通股 ，全部转换为根据2020年9月8日的日内瓦CPN所欠的53,000美元本金和2,650美元未付利息。

可归因于日内瓦CPN所载受益转换功能的原始和公允价值支付的法律费用 的债务折扣为132,831美元，并将在日内瓦CPN的期限内增加 。如果日内瓦CPN在到期日之前支付，则在偿还相关日内瓦CPN期间记录未来增值 。

与日内瓦CPN相关，在截至2021年3月31日的三个月和九个月内，公司分别确认了20,723美元和52,754美元的利息支出，以及分别确认了53,682美元和132,831美元的增值 。截至2021年3月31日，余额77,061美元记入流动负债。

注7-后续活动

管理层已根据FASB ASC 855“后续 事件”审查了截至2021年3月31日期间 之后、提交我们的合并财务报表之前的重大事件。

2021年4月12日， 公司与Nunzia制药公司签订了相互销售和营销协议(“MSMA”)。根据MSMA的 条款，每家公司都有能力在非排他性 但优惠的条件和价格下共享其产品以供销售。协议有效期最初为五年，自2021年4月12日起生效。 本公司同意向Nunzia发行500万股限制性普通股，Nunzia同意向本公司发行500万股 限制性普通股，作为MSMA的对价。

2021年4月20日，本公司与Empire Associates，Inc.签订了一项股票购买协议，根据该协议，本公司向Empire Associates，Inc.发行250,000美元，以全额偿还代表公司向日内瓦支付的77,060美元。

2021年4月26日，本公司与日内瓦签订了证券购买协议(SPA)。根据SPA，该公司向日内瓦出售了本金为86,625美元的本票(“日内瓦本票”)，并发行了认股权证，购买最多51,975股普通股 (“日内瓦认股权证”)。根据日内瓦期票，公司收到净收益75,000美元 ，其中包括扣除10%的原始发行折扣，3,000美元的律师费和750美元的尽职调查费。日内瓦本票 票据在一(1)年内到期，要求从2021年6月1日起每月支付十(10)笔9,529美元，并且是无担保的。发生 违约事件时，日内瓦本票将增加到当时未偿还本金总和的150%，立即到期，按22%的年利率计息，并可按75%的行使价乘以转换前五(5)个交易日内我们普通股的最低交易价格 转换为普通股。 如果发生违约，日内瓦本票将增加到当时未偿还本金总和的150%，立即到期，按22%的年利率计息，并以75%的行使价乘以转换前五(5)个交易日内我们普通股的最低交易价格。日内瓦已同意限制其转换 日内瓦本票和接受普通股的能力，以便在转换或行使该等转换或行使后，他们及其关联公司持有的普通股总数不超过当时已发行和已发行普通股的4.99%。 日内瓦本票代表在正常业务过程之外产生的债务义务，这构成公司的直接 财务义务。

作为债权人签订日内瓦本票的条件，公司向日内瓦发行了股票购买认股权证(“日内瓦认股权证”)，购买最多51,975股公司普通股，可在2021年10月23日至2024年4月26日期间行使，行使价 为0.50美元。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性陈述

这份10-Q表格中的报告包含 前瞻性陈述，这些陈述涉及假设并描述我们未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“预计”、“估计”、“ ”、“相信”、“打算”或“项目”等词或类似术语来识别 ，或者这些词的否定或这些词的其他变体 。这些声明是真诚表达的，并在做出时基于合理的基础，但不能 保证这些期望一定会实现或实现。

此类前瞻性陈述 包括但不限于(A)我们产品的潜在市场、我们的潜在盈利能力和现金流、 (B)我们的增长战略、(C)体外诊断行业的预期趋势、(D)我们未来的融资计划以及(E)我们对营运资金的预期 需求。此信息可能涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际 结果、业绩或成就与任何前瞻性陈述中明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同 。这些报表可以在“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中找到，通常也可以在本表格10-Q中找到。由于各种因素(包括但不限于本10-Q表格中描述的事项)，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中讨论的 大不相同。鉴于这些风险和不确定性，不能保证本文件中包含的 前瞻性陈述确实会发生。除了明确要求包括在本申请中的信息外，我们还将根据作出陈述的情况 提供可能需要的 其他重要信息(如果有)，而不会产生误导性。

虽然本报告中的前瞻性陈述 反映了我们管理层的善意判断，但前瞻性陈述本身就会受到已知和未知的 风险、商业、经济和其他风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同 。敬请读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，截至本报告发表之日，这些前瞻性陈述仅 。我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务，以反映本报告日期之后可能发生的任何事件或情况 ，但适用法律或法规可能要求的除外。请读者仔细 审阅和考虑我们在提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中披露的各种信息，这些信息试图就可能影响我们的业务、财务状况、运营结果和现金流的风险和因素向 感兴趣的各方提供建议。如果 这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与预期或预测的结果大不相同 。

除上下文另有要求外，仅出于本表格10-Q的目的，“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的 公司”和“全球批发健康合作伙伴”指的是内华达州的全球批发健康合作伙伴公司。

我们的业务

我们销售和开发体外诊断产品， 包括快速诊断试验，如新冠肺炎检测、6分钟全血埃博拉快速检测、6分钟全血寨卡病毒检测、8分钟全血结核病检测和75多项其他检测，包括食品和药物管理局批准的40多项。

该公司成立的目的是开发、制造和销售用于非处方药(“OTC”或消费者)或消费者使用的 和医疗点(“POC”或专业)的体外诊断(“IVD”)测试，包括医院、医生办公室和医疗诊所，包括美国和国外刑罚系统内的诊所。该公司目前通过场外销售销售一系列诊断检测试剂盒，供消费者使用，并供医疗保健专业人员使用，这些专业人员通常位于美国的诊所、内科诊所和称为 POC的医院。这些试剂盒被称为体外诊断试剂盒或IVD产品。

根据可公开获得的消息来源，该公司相信IVD行业是一个每年都在增长的数十亿美元的行业。此评估 包括所有以医院为基础的实验室产品、非处方药设备和在医疗点执行的快速测试。该公司认为， 以下因素可以归因于IVD检测试剂盒总体需求和使用的增加：婴儿潮一代人口老龄化；医疗成本上升；美国和国外未参保和参保不足的人数不断增加；以及消费者意识的普遍提高， 部分原因是互联网上提供的丰富信息。

区别于 POC技术的概念-操作对于非实验室用户足够简单；维护需求很少或不需要维护；以及快速、可靠的结果-这意味着它可以同样很好地应用于许多非临床环境，如非处方药市场。随着医疗技术的进步 使得从越来越少的体液中诊断疾病和生理状况成为可能，曾经需要医生和/或医疗技术人员在医院急诊室、检查室/床边检查或私人诊所进行诊断的某些疾病和情况 现在也可以通过便宜、易用的诊断设备来完成，消费者可以在舒适和隐蔽的家中使用这些设备 。今天，普通的药店，无论是私人经营的社区商店，还是连锁经营的商店，都已经成为销售室内使用的IVD检测试剂盒的渠道。

我们销售的所有产品都是在美国食品和药物管理局(FDA)批准的美国工厂 生产的。FDA批准的工厂 是符合FDA良好制造规范(“GMP”)的工厂。

我们销售的未经FDA批准在美国销售的产品仅供出口。

新冠肺炎活动

为应对新的冠状病毒(“新冠肺炎”)流行株 ，公司于2020年1月初着手测试和进行开发快速诊断测试和实时聚合酶链反应测试所需的研究 。 在截至2020年3月31日的季度中，公司完成了开发快速诊断测试和实时聚合酶链反应测试所需的测试。RDT测试 结果在10分钟内即可得出，总体准确率为98%。RT-PCR检测寻找E基因和RdRq基因标记， 已证明准确率为97%。该检测可以在任何PCR机器上进行，每个检测试剂盒都包括所需的试剂。

2020年3月15日，公司 收到FDA的确认函，称FDA设备和放射健康中心已获得公司对实时PCR检测的 紧急使用批准。公司提交的文件被分配了唯一的文件控制编号 PEUA200084。

2020年4月6日，公司 收到FDA的确认函，FDA设备和放射卫生中心已收到公司的快速诊断IgG/IgM 10分钟快速检测申请。快速诊断IgG/IgM 10分钟快速检测不需要机器。 公司提交的文件已分配有唯一的文档控制编号EUA200181。

2020年5月22日，本公司 收到1drop Inc.的授权书，授权本公司销售1Drop Inc.的1Copy TM新冠肺炎qPCR Multi 试剂盒，该试剂盒已获得美国食品和药物管理局的紧急使用授权。

2020年8月3日，公司 收到Healgen Science Limited的授权书，授权公司销售Healgen Science Limited的SARS-COV-2 IgG/IgM抗体全血、血清和血浆。截至2020年5月29日，海尔根科学有限公司已获得美国食品和药物管理局对海尔根新冠肺炎免疫球蛋白/免疫球蛋白M快速检测盒(WB/S/P)的紧急使用授权。

2020年9月14日，公司 收到FDA的确认函，FDA设备和放射健康中心已收到公司的全球快速抗原检测申请 。公司提交的文件被分配了唯一的文件控制编号PEUA201789。

新冠肺炎

据报道，2019年末，新冠肺炎在中国武汉出现，并在全球范围内传播。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球流行病。新冠肺炎疫情导致美国和世界各地的政府当局实施了许多措施来试图减少新冠肺炎的传播，例如旅行禁令和限制、社会距离、隔离、避难所到位或完全封锁命令以及商业限制和关闭。虽然其中一些措施 已经放松或取消，但我们继续关注情况，因为各政府部门已经开始暂停放宽限制 ，或者重新实施或修改某些限制性措施。

经营成果

截至2021年3月31日的三个月和九个月，而截至2020年3月31日的三个月和九个月

运营费用

专业费用

专业费用涉及主要用于法律和会计服务的支出 。在截至2021年3月31日的三个月中，与截至 2020年3月31日的三个月相比，专业费用增加了5400美元，主要原因是会计服务费用增加。在截至2021年3月31日的9个月中，与截至2020年3月31日的9个月相比，专业费用增加了16,725美元，这主要是由于会计 和审计师相关费用的增加。

研究和产品开发

研究和产品开发 (“R&D”)成本是指开发我们的测试所产生的成本，并根据与其他 第三方提供商的协议和某些内部研发成本分摊(如果适用)而发生。研发成本在发生时计入费用。在截至2021年3月31日的三个月和九个月期间，与截至2020年3月31日的三个月和九个月相比，研发成本分别减少了413,750美元 和209,740美元。在2021年，我们产生了与新冠肺炎RDT比较研究相关的成本，这些成本高于 本年度改进我们的新冠肺炎抗原快速检测的成本。

销售、一般和行政

销售、一般和行政成本 (“SG&A”)包括与人事、差旅和娱乐、上市公司合规 成本、保险和其他办公相关成本相关的所有支出。在截至2021年3月31日的三个月中，SG&A成本增加了20,351美元，达到22,980美元。 在截至2020年3月31的三个月中，SG&A成本为2,629美元。增加的原因是租金费用增加了11,000美元，以及与我们的转让代理和投资者沟通相关的费用增加了9,000美元。在截至2021年3月31日的9个月中，SG&A成本增加了41,016美元，达到77,641美元，而截至2020年3月31日的9个月为36,625美元。增加的原因是租金费用增加了36,000美元 ，与我们的转会代理和投资者沟通相关的成本增加了10,000美元，但人员成本减少了7,500美元 。

股票薪酬

股票补偿是指 发行股票以换取服务的相关费用，本质上是非现金。股票薪酬支出增加 主要是因为向我们的董事发行了120万股，向关联方发行了175万股。所有股票都是免费发行的 ，以我们普通股在授予之日的收盘价估值。

其他收入和(费用)

“其他费用”包括 在我们的债务上确认的利息费用、与该债务相关的“债务折价摊销”，以及“其他 利息费用”与作为与EMC2 Capital签订股票购买协议的诱因而与普通股一起发行的认股权证的相对价值。

关联方转让无形资产的损失 是本公司与我们的首席执行官Charles Strongo 签订的两份独立的、独家的、为期五年的许可协议的价值，一份是根据临时专利63/054,139制造用于医疗器械的生物降解塑料，另一份是关于使用被描述为“帕金森氏症、痴呆症或阿尔茨海默氏症或自闭症的快速微井或后来的流动测试”的知识产权的第二份许可协议(统称为“用于帕金森氏症、痴呆症、阿尔茨海默氏症或自闭症的快速微井或后来的流动测试”)。 本公司与Charles Strongo之间的两份独立的、独家的、为期五年的许可协议的价值。2021年1月12日和2021年3月30日。作为签订许可协议的交换 ，本公司共发行800万股限制性普通股，市值 为4480,000美元。由于这是关联方转移，没有可用的历史成本记录，因此发行的股票的全部价值被记录为亏损 。

流动性与资本资源

截至2021年3月31日，我们的现金 和应收账款总额为1,480美元，而流动负债为272,519美元。自成立至2021年3月31日，我们已累计产生赤字13,143,043美元。这一亏损是通过专业费用、研发、SG&A和非现金 股票相关成本相结合的方式产生的，以支持我们的业务发展计划。在截至2021年3月31日的9个月中，该公司的收入为39,920美元，毛利润为负42,751美元，运营亏损为2,960,027美元。本公司自 成立以来已出现亏损，未来可能无法从其业务中产生足够的净收入来实现或维持盈利。 本公司目前资金不足，无法在未来12个月内运营。为了为我们的运营提供资金，我们已经与EMC2 Capital LLC签订了 普通股购买协议，我们预计这将为我们提供必要的融资，使我们在未来12个月内继续经营下去。 到目前为止，我们还没有根据EMC2 SPA出售任何股票。此外，我们目前正在通过股权或债务融资或两者的组合寻求额外的 资金。然而，除EMC2 SPA外，本公司不承诺获得 任何此类融资，也不能保证获得融资的金额或条款为本公司所接受(如果 )。

现金流量汇总表

下表汇总了在我们的活动中提供或使用的现金，以及在会计期间之间由这些活动提供(使用 )的现金相应增加或减少的金额：

经营活动

经营活动中使用的净现金 增加了394,736美元，这主要是由于研发、专业费用和SG&A成本的增加。

投资活动

用于投资活动的净现金 由于购买了计算机设备而增加了3,505美元。

融资活动

在截至2021年3月31日的9个月中，公司出售了514,298股普通股，获得了430,000美元，出售了可转换本票 票据获得了162,000美元，以及关联方票据项下的预付款获得了105,198美元。本公司向可转换的 期票支付了总计73,000美元的本金，向应付狮门公司的关联方票据支付了137,500美元。

其他合同义务

没有。

表外安排

我们没有任何对我们的财务状况、财务状况的变化 、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源具有或合理地可能对我们的财务状况产生当前或未来影响的资产负债表外安排，这些对投资者来说都是重要的。

近期发布的会计公告

有关最近的会计声明及其对我们的运营结果和财务状况的影响的更多信息，请参见我们的财务报表附注2 。

2021年3月31日之前将采用的新会计准则

没有。

关键会计政策和重大判断‘ 和估计的使用

我们按照美国公认的会计原则编制了合并 财务报表。我们编制这些财务 报表和相关披露要求我们做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额 和或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用金额 。这些估计还可能影响补充披露，包括有关或有事项、风险 和财务状况的信息。关键会计估计是指反映重大判断和不确定性的估计 ，在不同的假设或条件下可能产生大不相同的结果。鉴于目前的事实和情况，我们 相信我们的估计和假设是合理的，符合公认会计准则，并得到一致应用。我们会持续评估我们的估计和 判断。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。我们的关键 会计政策在上文财务报表附注“附注2-重要会计政策摘要”中有更全面的描述。

关联方交易

有关我们的相关 交易方交易的讨论，请参阅本Form 10-Q季度报告中其他部分 中我们的财务报表中的“注5关联方交易”。

项目4.控制和程序

披露控制和程序

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下，我们根据《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)，在 规则13a-15(E)和15d-15(E)的规定下，对截至本季度报告所述期间末我们的信息披露控制程序和程序的设计和操作的有效性进行了评估。 基于此评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为，截至本季度报告所述期间结束，我们的首席执行官和首席财务官得出如下结论： 截至本季度报告所述期间末，我们的首席执行官和首席财务官对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估确保我们的披露 控制和程序有效，以便在SEC规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总 并报告我们SEC文件中需要披露的信息，并根据需要积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。

财务报告的内部控制

在本 报告所涵盖的期间，我们对 财务报告的内部控制(根据《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分-其他资料

第1A项。风险因素

新冠肺炎大流行的影响和风险

目前，无法 全面评估新冠肺炎疫情对公司运营和资本需求的影响。如果新冠肺炎疫情持续 ，可能会对公司以下方面的能力产生不利影响：(I)留住员工和顾问；(Ii)以公司可以接受的条款获得额外融资 (如果有的话)；(Iii)推迟监管机构的提交和审批；(Iv)推迟、限制或阻止公司 获得生产地点或合作伙伴关系；(V)推迟、限制或阻止公司实现技术或产品开发 目标、里程碑或目标；以及(Vi)阻止或发生任何 一个或多个此类事件可能会影响公司执行其业务计划的能力。

通过这一史无前例的活动，公司的首要任务和承诺是保障团队成员、他们的家人和合作伙伴的健康和安全。

第二项股权证券的未登记销售及收益使用情况

2021年3月30日，公司与Charles Strongo签订了为期五年的许可协议，发行了500万股限制性普通股。有关更多信息，请参阅未经审计的合并财务报表附注 ，附注4-股东权益。

2021年3月15日，该公司向日内瓦发行了146,486股普通股 ，全部转换为根据2020年9月8日的日内瓦CPN所欠的53,000美元本金和2,650美元未付利息。有关更多信息，请参见未经审计的合并财务报表附注，附注6- 可转换本票。

2月25日，公司向狮门公司免费发行了1,750,000股限制性普通股 ，并记录了1,680,000美元的补偿费用。

2021年1月12日，公司与Charles Strongo签订了为期五年的许可协议，发行了300万股限制性普通股。有关更多信息，请参阅未经审计的合并财务报表附注 ，附注4-股东权益。

2021年1月5日，该公司向其六名董事每人免费发行了200,000股限制性普通股 。

出售未注册证券的所有收益， 如果有的话，都用于一般公司用途，

第5项：其他信息

2021年4月26日，本公司与日内瓦签订了证券购买协议(SPA)。根据SPA，该公司向日内瓦出售了本金为86,625美元的期票 (“日内瓦期票”)，并发行了认股权证以购买最多51,975股 普通股(“日内瓦认股权证”)。根据日内瓦期票，公司收到净收益75,000美元 ，其中包括扣除10%的原始发行折扣，3,000美元的律师费和750美元的尽职调查费。日内瓦本票 票据在一(1)年内到期，要求从2021年6月1日起每月支付十(10)笔9,529美元，并且是无担保的。发生 违约事件时，日内瓦本票将增加到当时未偿还本金总和的150%，立即到期，按22%的年利率计息，并可按75%的行使价乘以转换前五(5)个交易日内我们普通股的最低交易价格 转换为普通股。 如果发生违约，日内瓦本票将增加到当时未偿还本金总和的150%，立即到期，按22%的年利率计息，并以75%的行使价乘以转换前五(5)个交易日内我们普通股的最低交易价格。日内瓦已同意限制其转换 日内瓦本票和接受普通股的能力，以便在转换或行使该等转换或行使后，他们及其关联公司持有的普通股总数不超过当时已发行和已发行普通股的4.99%。 日内瓦本票代表在正常业务过程之外产生的债务义务，这构成公司的直接 财务义务。

作为债权人签订日内瓦本票的条件，公司向日内瓦发行了股票购买认股权证(“日内瓦认股权证”)，购买最多51,975股公司普通股，可在2021年10月23日至2024年4月26日期间行使，行使价 为0.50美元。

项目6.展品

*随函存档

**随函提供。XBRL(eXtensible Business Reporting Language)信息是根据修订后的1933年证券法第11或12条 提供的，或者注册声明或招股说明书的一部分被视为未根据1934年证券交易法(修订后)第18条提交 ，其他方面不承担这些条款下的责任，因此不会提交XBRL(eXtensible Business Reporting 语言)信息，或者注册声明或招股说明书的一部分被视为未提交(修订后的1933年证券法第11或12条 )。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

Global WholeHealth 合作伙伴公司

由以下人员提供：/S/Charles Strongo

查尔斯·斯特龙戈

首席执行官、首席财务官兼董事

(首席执行官 和首席财务官)

日期：2021年5月21日