根据2021年7月15日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件
注册编号333-
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格S-8
注册声明
下
1933年证券法
Blade Air Mobility，Inc.
(注册人的确切姓名载于其 章程)
|
特拉华州
哈德逊31码，11码地板 纽约，纽约州 |
84-1890381
10001 |
2021年Blade Air Mobility，Inc.综合激励计划
Fly
Blade，Inc.2015股权激励计划
(计划全称)
梅丽莎·M·汤姆基尔
总裁兼总法律顾问
哈德逊31码，11码地板
纽约州纽约市，邮编：10001
( 服务的代理名称和地址)
(212) 967-1009
(服务代理商的电话号码，包括区号 )
复制到：
|
丹尼尔·L·福尔曼 凯伦·J·加内特 |
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司还是新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速滤波器 | ¨ | 加速文件管理器 | ¨ | |
| 非加速文件服务器 | x | 规模较小的报告公司 | x | |
| 新兴成长型公司 | x |
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
注册费的计算
| 须予注册的证券的所有权 | 须支付的款额 | 建议的最大值 发行价 每股 | 建议的最大值 聚合产品 价格 | 数量 | ||||||||||||
| A类普通股，每股面值0.0001美元，根据Blade Air Mobility，Inc.2021年综合激励计划批准发行 | 9,306,968 | (3) | $ | 9.18 | (4) | $ | 85,437,966.24 | $ | 9,321.28 | |||||||
| A类普通股，每股面值0.0001美元，根据Fly Blade，Inc.2015年股权激励计划发行的基础限制性股票奖励 | 739,535 | (5) | $ | 9.18 | (4) | $ | 6,788,931.30 | $ | 740.67 | |||||||
| A类普通股，每股面值0.0001美元，根据Fly Blade，Inc.2015年股权激励计划未偿还的基础股票期权奖励 | 9,689,826 | (6) | $ | 0.20 | (7) | $ | 1,937,965.20 | $ | 211.43 | |||||||
| A类普通股，每股面值0.0001美元 | 50,960 | (8) | $ | 9.18 | (4) | $ | 467,812.80 | $ | 51.04 | |||||||
| 共计： | 19,787,289 | $ | 10,324.42 | |||||||||||||
| (1) | 根据证券法第416(A)条，本注册说明书还应涵盖 注册人A类普通股的任何额外股份，每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”) 由于任何股息、股票拆分、资本重组或其他类似交易而变得可以发行，而没有 收到导致注册人普通股流通股数量增加的对价。 |
| (2) | 在此注册的证券的注册费是根据修订后的“1933年证券法”(“证券法”)第6(B)节计算的，费率为建议最高发行价的每1,000,000美元收取109.10美元的费率 。 |
| (3) | 代表根据Blade Air Mobility Inc.2021年综合激励计划(“2021年计划”)为未来发行预留的普通股股份。除根据2021年计划登记的股票外，如果Fly Blade，Inc.2015股权激励计划(“2015计划”)下已发行的奖励 到期或被取消、没收、 终止、现金结算或以其他方式结算，而没有向奖励 相关全部股票的奖励持有人发行，则该等奖励相关的股票数量将可用于2021计划下的未来授予。2021年计划规定， 根据2021年计划授权发行的股票将在每年1月1日(从2022年1月1日开始)自动增加额外数量的股票。每年增加的股份数目将相等于：(I)4,653,484股， (Ii)紧接12月31日之前已发行股份的5%或(Iii)注册人 董事会(“董事会”)决定的金额中的最少者。 |
| (4) | 根据证券法第457(H)条，基于2021年7月12日在纳斯达克股票市场报价的普通股的平均高低价 ，估计仅用于计算注册费。 |
| (5) | 代表截至2021年7月15日根据2015年计划发行的限制性股票奖励而发行的普通股限制性股票。根据2015年计划，不会再提供任何赠款。 |
| (6) | 代表截至2021年7月15日根据2015年计划行使未偿还股票期权奖励时可发行的普通股股份。根据2015年计划，不会再提供任何赠款。 |
| (7) | 估计仅用于根据证券法第457(H)条计算注册费，并以0.20美元为基础，即截至2021年7月15日根据2015年计划授予的未偿还股票期权 奖励的加权平均行权价(四舍五入至最接近的美分)。 |
| (8) | 代表根据注册人业务的前身Blade Urban Air Mobility，Inc.与勒勒先生于2021年3月5日签订的限制性股票协议(“限制性股票协议”)授予Kenneth Lerer的限制性普通股。请参阅下面的“说明性注释”。 |
解释性注释
根据限制性股票协议，注册人业务的前身Blade Urban Air Mobility，Inc.授予 勒勒先生2015年计划以外的限制性股票。奖励的条款和条件与2015年计划授予的其他限制性股票奖励的条款 和条件一致。
第一部分
第10(A)份招股章程所规定的资料
根据证券法第428条第 条以及表格S-8第I部分的介绍性说明，表格S-8第I部分中指定的信息将从本表格S-8注册说明书(“注册说明书”)中省略。表格S-8第I部分 中指定的信息将根据证券法 规则428(B)(1)的规定提供给本注册声明涵盖的2021计划的参与者。根据证券 法案第424条的规定，此类文件不需要也不需要作为本注册声明的一部分或作为招股说明书或招股说明书附录提交给美国证券交易委员会(“委员会”) 。
第二部分
注册声明中的必填信息
在本注册声明中， Blade Air Mobility，Inc.有时称为“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”。
| 第三项。 | 通过引用合并文件。 |
本公司之前已向证监会提交的下列文件(不包括任何被视为已“提供”且未向证监会“备案”的信息，包括表格8-K的任何当前报告的第2.02项或第7.01项 )，现以引用方式并入本注册说明书中：
| · | 注册人的招股说明书日期为2021年6月7日，根据《证券法》第424(B)条与经修订的表格S-1上的注册 声明(文件编号333-256640)有关，该声明包含注册人已提交此类声明的最近 会计年度的经审计财务报表； |
| · | 公司于2021年5月24日向美国证券交易委员会提交的截至2021年3月31日的季度报告Form 10-Q； |
| · | 公司于2021年5月13日和2021年5月17日向证监会提交的最新表格8-K和8-K/A报告；以及 |
| · | 公司于2019年9月12日提交给美国证券交易委员会的8-A表格注册说明书中对公司A类普通股的说明。 |
此外，公司随后依据经修订的“1934年证券交易法”(“证券交易法”)第13(A)、13(C)、14和15(D)条 提交的所有文件和报告(不包括任何被视为已“提交”和未“提交”给证监会的信息， 包括表格8-K的任何当前报告的第2.02项或第7.01项)，在提交生效后的修正案( 表明所有已发售的证券已售出或注销所有未售出的证券)之前，应视为通过引用将其并入本注册说明书中，并自提交该等文件或报告之日起成为本注册说明书的一部分。就本注册声明的 目的而言，在通过引用并入或被视为并入本注册声明的文件中包含的任何声明 应被视为已修改或被取代，前提是此处包含的声明或任何其他随后提交的文件( 也通过引用并入或被视为通过引用并入本文)中的声明修改或取代了该声明。任何如此修改或取代的声明 除非被如此修改或取代，否则不应被视为本注册声明的一部分。
| 第四项。 | 证券说明 |
不适用。
| 第五项。 | 指定专家和律师的利益。 |
没有。
| 第6项 | 董事和高级职员的赔偿。 |
特拉华州总公司法律(DGCL)第145条允许公司赔偿其董事和高级管理人员的费用，包括律师费、判决费、罚款以及他们在与第三方提起的任何诉讼、诉讼或 诉讼有关的实际和合理的和解中支付的金额。(“特拉华州总公司法”)第145条允许公司赔偿其董事和高级管理人员的费用，包括律师费、判决、罚款和因第三方提起的任何诉讼、诉讼或 诉讼而实际和合理地支付的和解金额。董事或高级管理人员必须本着善意行事，并以他们合理地相信 符合或不反对公司最佳利益的方式行事，就任何刑事诉讼或诉讼而言， 没有理由相信他们的行为是非法的。在衍生诉讼(只能由公司提起或根据公司权利提起的诉讼)中，赔偿只能 仅用于董事和高级管理人员实际和合理地与诉讼或诉讼的抗辩或和解相关的费用(包括律师费)，并且只能是关于他们本着善意行事并以他们合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式 。如果该人 被判决对公司负有法律责任，则不得作出赔偿，除非且仅限于提起诉讼或诉讼的法院应申请裁定被告高级管理人员或董事有权公平合理地获得赔偿，尽管该责任已被判决为此类 费用的情况下，否则不会作出任何赔偿，除非且仅限于提起诉讼的法院 应根据申请确定被告高级管理人员或董事有权获得此类 费用的赔偿。经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的注册人法律 规定，注册人可以在适用法律允许的最大限度内对其董事、高级管理人员、雇员或代理人进行赔偿 。
《公司章程》第102(B)(7)条允许公司在章程中规定，公司董事不应因违反董事的受托责任而对公司或其股东承担个人赔偿责任，但责任除外：(1)违反董事对公司或其股东的忠诚义务，(2)不诚信的行为或不作为，或涉及故意的不当行为或明知违法的责任。(3)支付非法股息或非法购买或赎回股票；(4) 董事从中获得不正当个人利益的任何交易。注册人的现行公司证书 规定了这种责任限制。
注册人已与我们的每位董事和高级管理人员签订了赔偿 协议，在适用法律允许的最大范围内，我们同意对 产生的所有费用、损失和责任进行赔偿和保持无害，并预支 已发生的费用，以应对因该人是或曾经是我公司或我们子公司的董事、高级管理人员、雇员或代理而产生的所有费用、损失和责任 。 /、 、 、
以上规定的赔偿权利 不排除受保障人根据任何法规、我们修订和重述的公司证书、我们修订和重述的章程、任何协议、股东或公正董事的任何投票或其他规定可能享有或此后获得的任何其他权利。
我们维持标准的保险单， 为我们的董事和高级管理人员提供(1)因失职或其他错误 行为而引起的索赔损失的保险，以及(2)我们可能向该等董事和高级管理人员支付的赔偿。
| 第7项。 | 申请豁免注册。 |
不适用。
| 第8项。 | 展品。 |
请参阅附件索引。
| 第9项 | 承诺。 |
(A)以下签署的登记人特此承诺：
| (1) | 在提供报价或销售的任何期间，提交本 注册声明的生效后修订： |
| (i) | 包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书； |
| (Ii) | 在招股说明书中反映在注册声明生效日期(或注册声明生效后的最新修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册声明所载信息发生根本变化的任何事实或事件 ；以及 |
| (Iii) | 在注册声明中包括与以前未披露的分配计划有关的任何重大信息 ，或在注册声明中对此类信息进行任何重大更改； |
提供，但 ，本条(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款不适用于登记人 根据交易所法案第13条或第15(D)条向证监会提交或提交的报告中所规定的 这两款规定包括在生效后的修订中的信息，而该等报告通过引用并入《注册声明》中。(A)(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不适用于通过引用并入《注册说明书》中的第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款。
| (2) | 就确定1933年证券法规定的任何责任而言，该等生效后的每一次修订应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时该等证券的发售 应被视为其首次善意发售。 |
| (3) | 通过生效后的修订将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中除名。 ？ |
(B)以下签署的注册人特此承诺，为了确定证券法下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交的每一份注册人年度报告(以及在适用的情况下，根据交易法第15(D)条提交员工福利计划年度报告的每一份)，通过引用 纳入注册说明书中，应被视为与其中提供的证券有关的新注册说明书。(B)以下签署的注册人承诺，为了确定证券法下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交的每一份注册人年度报告(如适用，根据交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告)应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明。而届时发行该证券应视为首次诚意发行。
(C) 由于根据证券法产生的责任的赔偿可能被允许 注册人的董事、高级管理人员和控制人根据前述条款或其他方式进行，注册人已被告知，证券 和交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。(C)根据证券法，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据前述条款或其他规定向注册人提供赔偿，因此，注册人已被告知，证券和交易委员会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。如果 注册人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)，则除非注册人的律师 认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将提出赔偿要求。 如果该董事、高级职员或控制人提出与正在登记的证券有关的赔偿要求，则注册人将通过控制先例解决该问题， 注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外。向具有适当管辖权的法院提交问题 该法院的此类赔偿是否违反法案中所表达的公共政策，并将以 此类问题的最终裁决为准。
展品索引
| 证物编号 | 描述 | |
| 3.1 | 第二次修订及重订公司注册证书表格(参照本公司于2021年4月6日向证监会提交的委托书/招股章程/征求同意书表格S-4附件F) | |
| 3.2 | 修订及重订附例表格(参照本公司于2021年4月6日提交证监会的委托书/招股章程/征求同意书表格S-4附件G) | |
| 4.1 | A类普通股证书样本(参照公司于2021年3月10日提交给证监会的委托书/招股说明书/征求同意书表格S-4的附件4.1 | |
| 4.2 | 认股权证样本(参考公司于2021年3月10日提交给证监会的委托书/招股说明书/征求同意书表格S-4的附件4.2) | |
| 4.3 | 由Experience Investment Corp.和美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)作为权证代理人签署和签署的认股权证协议，日期为2019年9月12日(通过参考2019年9月18日提交给证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件4.1并入) | |
| 5.1* | Proskauer Rose LLP对证券登记合法性的意见 | |
| 23.1* | Proskauer Rose LLP同意书(见附件5.1) | |
| 23.2* | Marcum LLP的同意 | |
| 23.3* | Marcum LLP的同意 | |
| 24.1* | 授权书(包括在本文件签名页上) | |
| 99.1 | 2021年综合奖励计划表格(参阅注册人于2021年1月29日向证监会提交的代表委托书/招股章程/征求同意书表格S-4附件E) | |
| 99.2 | FlyBlade，Inc.2015年股权激励计划(通过引用注册人于2021年1月29日提交给委员会的S-4表格委托书/招股说明书/征求同意书附件10.7并入) |
| * | 在此提交 |
签名
根据证券 法案的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求 ，并已于2021年7月15日在纽约州纽约市正式安排本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。
| Blade Air Mobility，Inc. | ||
| 由以下人员提供： | /s/ 罗伯特·S·维森塔尔 | |
| 姓名： | 罗伯特·S·维森塔尔 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
授权书
通过此等陈述认识所有人，以下签名的每个 人在此组成并任命罗伯特·S·维森塔尔(Robert S.Wiesenthal)和梅丽莎·M·汤姆基尔(Melissa M.Tomkiel)单独或与另一名事实律师 一起作为该人的真实和合法的事实代理人和代理人，有充分的替代权和 重新代替权，以任何和所有身份，以该人的姓名、地点和替代身份在注册声明中签署任何和所有修订 。并将该文件连同其所有证物及其他相关文件送交监察委员会 ，并在此授予每名上述事实受权人及代理人全面权力及权限，以作出及执行在该处所内及周围进行的每项必需及必需的作为及事情 ，与该人可能或可以以个人名义作出的一切意图及目的一样，在此批准并确认每名上述事实受权人及代理人或其任何替代者均可合法地作出及作出的一切作为及事情。
根据证券 法案的要求，本注册声明和授权书已由下列人员以指定的身份和日期签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/ 罗伯特·S·维森塔尔 | ||||
| 罗伯特·S·维森塔尔(Robert S.Wiesenthal) | 首席执行官兼董事(首席执行官 干事) | 2021年7月15日 | ||
| /s/ 威廉·A·海伯恩 | ||||
| 威廉·海伯恩(William A.Heyburn) | 首席财务官(首席财务官) | 2021年7月15日 | ||
| /s/阿米尔 科恩 | ||||
| 阿米尔·科恩 | 首席会计官(首席会计官) | 2021年7月15日 | ||
| /s/ Eric Affeldt | ||||
| 埃里克·阿费尔特 | 导演 | 2021年7月15日 | ||
| /s/ 简·加维 | ||||
| 简·加维 | 导演 | 2021年7月15日 | ||
| /s/ Kenneth Lerer | ||||
| 肯尼斯·莱勒(Kenneth Lerer) | 导演 | 2021年7月15日 | ||
| /s/ 苏珊·莱恩 | ||||
| 苏珊·莱恩 | 导演 | 2021年7月15日 | ||
| /s/ 爱德华·菲利普 | ||||
| 爱德华 菲利普 | 导演 | 2021年7月15日 | ||
| /s/ David Zaslav | ||||
| 大卫·扎斯拉夫 | 导演 | 2021年7月15日 |