授权证转让和转让

三月[●], 2021

兹提及日期为2021年1月12日的该特定认股权证购买协议(“认股权证购买协议”)，该协议由特拉华州的Hamilton Lane Alliance Holdings I，Inc.(“公司”)和HL Alliance Holdings保荐人LLC(特拉华州的有限责任公司)(“认股权证持有人”)签署。此处使用的和未另行定义的大写术语的含义与《认股权证购买协议》中赋予的含义相同。

对于收到的价值，权证持有人特此转让并转让给以下签署的受让人(“受让人”)，受让人特此接受并接受权证持有人的意见[        ]私募认股权证。

通过在下面签字，受让人：

1.同意受本公司、认股权证持有人及其其他签字方于2021年1月15日签订的《函件协议》中所列适用转让限制的约束，该协议的副本作为附件A附于本协议之后。

2.同意受本公司、认股权证持有人及其他签字方之间于2021年1月15日订立的《登记权协议》所载适用转让限制的约束，该协议的副本作为附件B附于本协议后。

3.同意受本公司与大陆股票转让与信托公司于2021年1月15日签订的认股权证协议中所列适用转让限制的约束，该协议的副本作为附件C附在本协议之后。

4.同意在全部或部分行使私募认股权证时，立即通知认股权证持有人。

通过在下面签字，本公司确认并同意将上述数量的私募认股权证转让给受让人，并在此授权并指示本公司助理秘书指示本公司的转让代理转让由转让代理保存的本公司账面上的该等私募配售认股权证，并在此授权并指示本公司的助理秘书指示本公司的转让代理转让由转让代理保存的本公司账面上的该等私募配售认股权证。

因此，本文书可以签署一份或多份副本，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。

[这一页的其余部分故意留空]

兹证明，双方已签署本协议，自上文首次规定的日期起生效。

                 

            

附件A

信函协议

2021年1月15日

汉密尔顿小巷联盟控股公司
总统大厦1号，4楼

宾夕法尼亚州巴拉·辛维德，邮编：19004

回复：中国首次公开募股(IPO)

女士们、先生们：

本函件(以下简称“函件协议”)是根据本承销协议(以下简称“承销协议”)由特拉华州的汉密尔顿连线联盟控股有限公司(以下简称“本公司”)与摩根大通证券有限责任公司及摩根士丹利有限责任公司作为多家承销商(各自为“承销商”及合称为“承销商”)的代表(以下简称“代表”)签订的。有关最多27,600,000股公司单位(包括最多3,600,000股可由承销商购买以弥补超额配售(如有))的首次公开发售(“公开发售”)(“单位”)，每个单位包括一股公司A类普通股、每股票面价值0.0001美元(“普通股”)和一份可赎回认股权证的三分之一。每份完整的认股权证(每个认股权证，简称“认股权证”)的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但价格可能会有所调整。该等单位将根据本公司向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的S-1表格注册声明及招股说明书(“招股章程”)在公开发售中出售，本公司已申请将该等单位在纳斯达克资本市场上市。本文中使用的某些大写术语在本协议第(11)段中进行了定义。

为促使本公司与承销商订立承销协议并进行公开发售，以及出于其他良好及有价值的代价(在此确认已收到及充份该等代价)，HL Alliance Holdings保荐人有限责任公司(“保荐人”)及下列签署人士各为本公司董事会成员、本公司董事会成员提名人及/或本公司管理团队成员(各为“内部人士”及统称为“内部人士”)，特此发出通知，以促使本公司与承销商订立承销协议及进行公开发售，并在此确认已收到及足够的其他良好及有价值的代价，特此向HL Alliance Holdings LLC(“保荐人”)及下列签署人士(各为本公司董事会成员、本公司董事会提名人士及/或本公司管理团队成员)，

1.保荐人和每名内部人士特此同意，如果公司未能在公开募股结束后24个月内，或公司股东根据公司修订和重述的公司注册证书(“章程”)批准的较晚期限内完成业务合并，保荐人和每名内部人应采取一切合理步骤，促使公司(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快完成，但此后不超过10个工作日，但须受合法限制。赎回100%在公开发售中作为单位一部分出售的普通股(“发售股份”)，每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户(定义见下文)的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有发放给公司用于支付特许经营权和所得税(减去最多10万美元用于支付解散费用的利息)的利息，除以当时已发行发行的股票数量，赎回将完全消灭所有公开发行的股东。‘“。在适用法律的规限下，以及(Iii)在赎回后，经本公司其余股东和本公司董事会批准，尽快解散和清算；(Iii)在该等赎回之后，尽快解散和清盘，但须征得本公司其余股东和本公司董事会的批准。

在每种情况下，必须遵守公司根据特拉华州法律规定的义务，即规定债权人的债权和适用法律的其他要求。发起人和每位内部人士同意不对章程提出任何修订：(A)修改公司义务的实质内容或时间，如果公司没有在宪章规定的时间内完成业务合并，则允许赎回与业务合并相关的普通股，或赎回100%的发行股份，或(B)关于股东权利或首次合并前活动的任何其他条款，除非公司向公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其普通股的机会等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，这些资金以前没有发放给公司用于支付特许经营权和所得税(减去最多10万美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的发行股票的数量。

保荐人和每位内部人士承认，由于公司对其持有的创始人股票进行清算，保荐人和每位内部人士对信托账户中持有的任何资金或公司的任何其他资产没有任何权利、所有权、权益或索赔。发起人和每位内部人士特此同意，如果公司寻求股东对拟议的企业合并的批准，则对于该拟议的企业合并，发起人应投票支持其持有的任何股本股份，支持任何拟议的企业合并。保荐人和每位内部人士特此放弃其持有的普通股的任何股份，如果有的话，放弃与完成企业合并相关的任何赎回权利，包括但不限于以下情况下可获得的任何此类权利：(I)股东投票批准该企业合并；或(Ii)股东投票通过对章程的修订：(A)修改本公司允许赎回与企业合并相关的义务的实质内容或时间，或(B)关于股东权利或首次合并前活动的任何其他规定(尽管保荐人和内部人有权对其持有的任何发行股票享有清算权)，如果本公司没有在宪章规定的时间内完成企业合并，则应赎回100%的发行股份(尽管保荐人和内部人士有权对其或他们持有的任何发行股票享有清算权。)(2)股东投票批准对章程的修订：(A)修改公司义务的实质或时间，如果公司没有在宪章规定的时间内完成企业合并，则允许赎回100%的发行股份；或(B)关于股东权利或首次合并前活动的任何其他条款如果公司参与与任何拟议的企业合并相关的投标要约，保荐人和每一位内部人士同意，他或她不会寻求出售其, 他或她向本公司出售与该要约有关的普通股股份。

2.签字人承认并同意，在与签字人或本公司或其关联公司的任何其他内部人士或其关联公司的目标企业就业务合并达成最终协议之前，此类交易必须得到本公司多数公正独立董事的批准，本公司将在适用法律或本公司董事会要求的范围内，征求独立投资银行或独立会计师事务所的意见，从财务角度来看，此类业务合并对本公司是公平的。

3.在承销协议生效日期起至该日期后180天止的期间内，保荐人和每位内部人士未经代表事先书面同意，不得(I)直接或间接出售、要约出售、签订合同或同意出售、抵押、质押、授予任何购买或以其他方式处置或同意处置的选择权，或建立或增加认沽等值头寸，或清算或减少经修订的1934年证券交易法第16条所指的看涨等值头寸。任何单位、普通股、方正股份、权证或任何证券

可转换为或可行使，或可交换为其拥有的普通股(但不包括在公开募股或其后购买的单位、认股权证和普通股)，(Ii)达成任何互换或其他安排，将其拥有的任何单位、普通股股份、创始人股份、权证或任何可转换、可行使或可交换的普通股的所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一人，或(Iii)公开宣布任何拟进行第(I)或(Ii)条所指明的任何交易的意向。如果免除或豁免仅仅是为了允许转让而不作考虑，并且受让人已书面同意在转让时该等条款仍然有效的范围和期限内受本函件协议中描述的相同条款的约束，则本款的规定将不适用。

4.如果由于公司未能在宪章规定的期限内完成最初的业务合并而导致信托账户清算，保荐人(“弥偿人”)(为澄清起见，不得延伸至保荐人的任何其他股东、成员或经理或任何其他签字人)同意赔偿公司并使其不受任何损失、责任、索赔、损害和费用的损害(包括但不限于，在以下情况下合理发生的任何和所有法律或其他费用)。(I)任何第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品提出的任何索赔，或(Ii)本公司与其订立书面意向书、保密或其他类似协议或商业合并协议(“目标”)的任何预期目标业务；但是，弥偿人对本公司的赔偿(X)仅适用于确保第三方(本公司的独立公共会计师除外)对向本公司或目标公司销售的服务或产品提出的此类索赔不会使信托账户中的资金数额降至(I)每股发售股份10.00美元和(Ii)信托账户截至信托账户清算之日的每股发售股份的实际金额之间的较小者。如果由于信托资产价值缩水，信托账户中持有的每股发行股票不到10.00美元，则减去信托账户中资金赚取的利息，这些资金可能会被提取用于支付特许经营税和所得税, (Y)不适用于执行放弃信托账户所持款项的任何及所有权利(不论该豁免是否可强制执行)的第三方或目标的任何申索，及(Z)不适用于本公司就若干负债(包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债而向承销商作出的弥偿)下的任何申索。如果任何此类已执行的豁免被视为不能对该第三方强制执行，则赔偿人对该第三方索赔不承担任何责任。如果在收到赔偿人书面索赔通知后15天内，赔偿人以书面形式通知公司它将采取此类辩护，则赔偿人有权在其选择的律师合理满意的情况下对任何此类索赔进行抗辩。

5.如果承销商没有行使其超额配售选择权，在招股说明书公布之日起45天内(如招股说明书中进一步描述)，保荐人同意免费没收(A)总计等于400,000股的既有方正股份的数量乘以分数(I)分子是3,600,000减去承销商在超额配售时购买的单位数，(I)分子是3,600,000减去承销商在超额配售时购买的单位数，保荐人同意免费没收(A)总计等于400,000股的既有方正股份乘以分数(I)分子是3,600,000减去承销商在行使超额配售权时购买的单位数-及(B)总数为235,294股或有方正股份乘以分数(I)分子为3,600,000减去承销商行使超额配售选择权时购买的单位数目，及(Ii)分母为3,600,000。

6.保荐人和每名内部人士特此同意并承认：(I)保荐人或内部人士违反本函件协议第1、2、3、4、5、7(A)、7(B)、7(D)或8段规定的义务时，承销商和公司将受到不可弥补的损害；(Ii)金钱赔偿可能不是对此类违约行为的充分补救；(Iii)未违约方除有权获得强制令救济外，还应一旦发生此类违规事件。

7.(A)在保荐人和每位内部人士同意之前，发起人不得转让任何创始人股份(或转换后可发行的普通股股份)，直至(A)在本公司完成初始业务合并一年后和(B)在业务合并完成后，(X)如果最后报告的普通股销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组调整后为每股12.00美元，以较早者为准)，(A)在本公司完成初始业务合并一年后，(B)在业务合并完成后，(X)如果最后报告的普通股销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组调整后)，(Y)自本公司首次业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日，或(Y)本公司完成清算、合并、股本交换、重组或导致本公司全体股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产的其他类似交易的日期(“创始人股份禁售期”)。

(B)如保荐人同意不得转让任何私募认股权证(或因行使私募认股权证而发行或可发行的普通股股份)，直至本公司首次业务合并完成后30个月(“私募认股权证禁售期”)。

(C)尽管有第7(A)及(B)段的规定，保荐人、任何内部人士或其任何获准受让人(已遵守本第7(C)段)所持有的创办人股份、私募认股权证及因行使或转换私募认股权证或创办人股份而发行或可发行的普通股股份，准许(A)向本公司高级职员或董事、本公司任何联属公司或本公司任何股东或其任何成员的家庭成员转让；或(C)尽管有第7(A)及(B)段的规定，本公司的高级职员或董事、本公司任何联属公司或本公司任何成员的任何家庭成员均可转让发起人、任何内部人士或其任何获准受让人(已遵守本第7(C)段)保荐人的任何关联公司或保荐人的任何会员、该等会员的任何关联公司以及由该等会员提供建议的基金和账户；(B)如属个人，则藉馈赠予该个人的直系亲属成员或受益人是该个人的直系亲属成员的信托、该个人的相联者或慈善组织；。(C)如属个人，则凭藉继承法及该人去世后的分配法；。(D)如属个人，则依据有限制家庭关系令而捐赠；。(B)如属个人，则为该个人的直系亲属成员或信托、该个人的相联者或慈善组织的相联者；。(C)如属个人，则凭借继承法及该人去世后的分配法；。(E)通过与完成初始业务合并相关的非公开出售或转让，价格不高于证券最初购买的价格；(F)如果公司在完成初始业务合并之前进行清算；(G)根据特拉华州的法律或保荐人解散时保荐人的有限责任公司协议；或(H)本公司进行清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易，导致本公司所有股东有权将其普通股换取现金, 初始业务合并完成后的证券或其他财产；但条件是，在条款(A)至(E)或(G)的情况下，这些获准受让人必须与本公司签订书面协议，同意受本协议中的转让限制的约束。

(D)尽管本协议有任何相反规定，发起人同意不得转让任何或有方正股份(或转换后可发行的普通股)，直至(A)在初始业务合并结束后一年开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，对于一半的或有方正股份，如果普通股的最后报告销售价格等于或超过12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，则保荐人同意不得转让任何或有方正股份(或转换后可发行的普通股股份)，直至(A)关于半数或有方正股份的最后报告销售价格等于或超过12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后的任何20个交易日)

(B)就其余或有方正股份而言，若普通股的最后报告售价等于或超过15.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，则在初始业务合并结束后两年至初始业务合并结束后三年的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内(“或有方正股份禁售期”)，方正股份的持股价格将不会超过15.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组及类似调整后的任何30个交易日内的任何20个交易日)。保荐人同意：(I)在未达到本第7款(D)款(A)项所述的12.50美元交易价格门槛的情况下，将免费没收一半或有创始人股票；(Ii)在未达到本第7款(D)项(B)项所述的15.00美元交易价格门槛的情况下，免费没收一半或有创始人股票；为免生疑问，本第7款(D)项所载的限制是对第7款所列限制的补充。

8.每位内部人士均同意担任该职位，直至本公司完成初始业务合并、本公司清算或其被免职、死亡或丧失工作能力的较早者为止。保荐人和每位内部人士声明并保证，他们从未被暂停或开除任何证券或商品交易所或协会的会员资格，也从未被拒绝、暂停或吊销证券或商品许可证或注册。每名内幕人士向本公司提供的个人简历资料(包括招股章程所载的任何该等资料)在各重大方面均属真实及准确，并无遗漏任何有关内幕人士背景的重大资料，并包含根据证券法颁布的S-K规例第(401)项规定须披露的所有资料。提供给公司和代表的每一份内部调查问卷在所有重要方面都是真实和准确的。每名内幕人士声明并保证：其本人在任何司法管辖区的任何禁制令、停止及停止令或命令或规定的任何法律行动中，不受其本人或答辩人的约束，以停止或不从事与提供证券有关的任何行为或行为；其本人从未被判犯有或承认犯有(I)涉及欺诈的任何罪行，(Ii)涉及他人的任何金融交易或处理资金，或(Iii)涉及任何交易的任何罪行，或(Iii)从未被判犯有或承认犯有(I)涉及欺诈的任何罪行，或(Ii)涉及他人的任何金融交易或处理资金的任何罪行，或(Iii)涉及任何交易的任何罪行。

9.除招股说明书中披露的外，保荐人或任何内部人、保荐人或任何内部人的任何关联公司都不会从公司获得任何发起人费用、报销、咨询费、在完成公司初始业务合并之前或与完成公司初始业务合并所提供的任何服务相关的任何贷款或其他补偿的款项(无论交易类型如何)。

10.本公司、保荐人和每位内部人士各自声明并保证，本公司、保荐人和每位内部人士在不违反本公司必须签订的任何协议(包括但不限于与任何雇主或前雇主的任何竞业禁止或招标协议)的情况下，有充分的权利和权力订立本函件协议，并在适用的情况下担任本公司董事会的高级职员和/或董事，并在此同意在招股说明书中被点名为高级职员和/或董事，并特此同意在招股说明书中提名他或她为本公司的高级职员和/或董事，并在适用的情况下，保证他或她有充分的权利和权力签订本函件协议，并在适用的情况下担任公司的高级职员和/或董事

第十一条本协议所称(一)“企业合并”，是指公司与一家或多家企业合并、换股、资产收购、购股、重组或者类似的企业合并；(二)“股本”，统称为普通股和创始人股份；(Iii)“或有方正股份”是指最初向保荐人发行的1,803,922股本公司B类普通股，每股面值0.0001美元(如果承销商没有全部行使超额配售选择权，保荐人可全部或部分没收其中最多235,294股)，受转让限制和保荐人根据本协议第七款(D)项没收的可能性的限制；(四)“方正股份”是指

股份；(五)“初始股东”是指发起人和持有创始人股份的任何内部人；(Vi)“非公开配售认股权证”是指保荐人同意购买的最多4,533,333股本公司普通股(或5,013,333股普通股，如果承销商全面行使超额配售选择权)，或每份认股权证1.5美元的认股权证，总收购价为6,800,000美元(如果承销商全面行使超额配售选择权，则为7,520,000美元)。(七)“公开股东”是指公开发行证券的持有人；(八)“信托账户”是指将公开发行股票的净收益和出售认股权证的部分收益存入的信托账户；(Ix)“转让”指(A)出售、要约出售、合约或协议出售、抵押、质押、授予任何购买或以其他方式处置或协议直接或间接处置的选择权，或建立或增加或减少交易法第16节所指的看跌期权等值头寸或清算头寸，以及根据该法颁布的委员会关于任何证券的规则和条例；(B)订立转移给另一方的任何掉期或其他安排。拥有任何证券的任何经济后果，无论任何此类交易是以现金或其他方式通过交付此类证券来结算，还是(C)公开宣布有意实施第(A)或(B)款规定的任何交易；(X)“既得方正股份”是指3066,666股公司B类普通股, 面值每股0.0001美元，最初发行给保荐人(如果承销商没有全部行使超额配售选择权，保荐人可能会全部或部分没收其中40万股)，不受转让限制和保荐人根据本条款第7(D)段没收的可能性的限制。

12.本公司将维持一份或多份提供董事及高级职员责任保险的保单，而每名内幕人士应根据其条款，在本公司任何董事或高级职员可获得的最大承保范围内投保该等保单或该等保单。

13.本函件协议构成本协议双方关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代本协议各方之间或双方之前达成的所有谅解、协议或陈述，无论是书面的还是口头的，只要它们以任何方式与本协议标的或本协议拟进行的交易有关。本信函协议不得对任何特定条款进行更改、修改、修改或放弃(除更正印刷错误外)，除非通过本协议各方签署的书面文书。

14.未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本函件协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务。任何声称违反本款规定的转让均属无效，不得将任何权益或所有权转让或转让给声称的受让人。本函件协议对本公司、发起人和每位内部人士及其各自的继承人、继承人和受让人以及允许的受让人具有约束力。

15.本函件协议中的任何内容不得解释为授予或给予本函件协议或其任何契约、条件、规定、承诺或协议项下或由于本函件协议或其任何约定、条件、规定、承诺或协议而非本函件协议当事人的任何权利、补救或索赔。本函件协议中包含的所有契诺、条件、约定、承诺和协议应为本协议双方及其继承人、继承人、遗产代理人和受让人以及允许的受让人的唯一和专有利益。

16.本函件协议可以任何数量的原件、传真或其他电子副本签署，每一副本在任何情况下均应被视为原件，所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。

17.本函件协议应被视为可分割的，本函件协议的任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本函件协议或本函件协议的任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议各方打算在本函件协议中增加一项条款，其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款类似，并且是有效和可执行的。

18.本函件协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，不影响可能导致适用另一司法管辖区实体法的法律冲突原则。本协议各方(I)均同意，因本函件协议引起或以任何方式与本函件协议相关的任何诉讼、诉讼、索赔或争议应在特拉华州威尔明顿法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权和地点，该司法管辖权和地点应是唯一的，(Ii)放弃对该专属管辖权和地点的任何异议，或该法院代表一个不方便的法院。

19.与本信函协议的任何条款或条款相关的任何通知、同意或请求均应以书面形式发出，并应通过特快专递或类似的私人快递服务、挂号信(要求收到回执)、专人递送、传真或电子邮件传输方式发送。

20.本函件协议将于(I)方正股份禁售期届满或(Ii)本公司清盘时(以较早者为准)，及(B)就保荐人而言，于(I)或有方正股份禁售期届满或(Ii)本公司清盘时(以较早者为准)终止；但在任何一种情况下，本函件协议第(4)段在清算后仍继续有效。

附件B

注册权协议

注册权协议

本登记权协议(本协议)，日期为2021年1月15日，由Hamilton Lane Alliance Holdings I，Inc.、特拉华州一家公司(以下简称“公司”)、HL Alliance Holdings赞助商有限责任公司(一家特拉华州一家有限责任公司(以下简称“赞助商”))和本协议签名页上的持有者项下所列的签字方(每一方，连同保荐人、保荐人的成员以及此后根据本协议第6.2节成为本协议一方的任何个人或实体)订立和签订

独奏会

鉴于，本公司与保荐人签订了截至2020年9月22日的方正股份认购协议，根据该协议，保荐人购买了合计14,375,000股本公司B类普通股(“方正股份”)，每股面值0.0001美元(“B类普通股”)；

鉴于2020年10月2日，本公司进行了反向股票拆分，导致发起人持有方正股份共计1150万股；

鉴于保荐人随后将总计75,000股方正股票转让给其他持有人(这些股东连同保荐人(“初始股东”)；

鉴于2020年12月，发起人没收了7,411,176股方正股票，导致初始股东总共持有4,058,824股方正股票。

鉴于于2020年1月，本公司进行股票拆分，导致初始股东持有3,066,666股方正股票(若与本公司首次公开发行相关的超额配售选择权未全部行使，则保荐人可没收其中最多400,000股)和1,803,922股(如果与本公司首次公开募股相关的超额配售选择权未全部行使，则保荐人可没收至多235,294股)，这些股份须经保荐人没收(如与本公司首次公开募股相关的超额配售选择权未获全面行使，则可由保荐人没收其中最多400,000股)

鉴于，方正股份在初始业务合并(定义见下文)时，可根据公司经修订和重述的公司注册证书(经不时修订)中规定的条款和条件，一对一地可转换为公司的A类普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，但需进行调整；(B)根据本公司可能不时修订的经修订和重述的公司注册证书中规定的条款和条件，方正股票可转换为本公司的A类普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以一对一的方式进行调整；

鉴于，于2021年1月12日，本公司与保荐人订立该特定认股权证购买协议，根据该协议，保荐人同意在与本公司首次公开发售有关的超额配售选择权获悉数行使时，购买4,533,333份认股权证(或最多5,013,333份认股权证)(连同本公司按实质相同条款向保荐人发行的所有其他认股权证，称为“私募认股权证”)，而该等认股权证将于本公司首次公开发售(IPO)结束时同时进行的私募交易中购入(或最多5,013,333份认股权证)(连同本公司按实质相同条款向保荐人发行的所有其他认股权证)。

鉴于，本公司和持有人希望订立本协议，根据该协议，本公司将授予持有人本协议规定的有关本公司某些证券的某些登记权。

因此，考虑到本合同所载的相互陈述、契诺和协议，以及某些其他善意和有价值的对价，本合同双方受法律约束，特此同意如下：

第一条
定义

1.1定义。就本协议的所有目的而言，本条款I中定义的术语应具有以下各自的含义：

“不利披露”是指对重大非公开信息的任何公开披露，即根据公司行政总裁或任何主要财务官的善意判断，在咨询公司律师后，(I)要求在任何注册说明书或招股章程中作出披露，以便适用的注册说明书或招股章程不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述作出其中所载陈述所需的重要事实(就任何招股说明书及任何初步招股章程而言，在考虑到以下情况下，须在招股说明书或招股章程中作出披露)：(I)任何注册说明书或招股章程必须作出以下披露：(I)任何适用的注册说明书或招股章程不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏作出其中所载陈述所需的重要事实(Ii)假若没有提交注册说明书，本公司将不会被要求在此时作出任何披露；及(Iii)本公司有真正的商业目的不公开该等资料。

“协议”应具有前言中给出的含义。

“董事会”是指公司的董事会。

“企业合并”是指与一家或者多家企业合并、换股、收购资产、购买股份、重组或者其他类似的企业合并，涉及本公司的合并、换股、资产收购、股权收购、重组或者其他类似的业务合并。

“B类普通股”应具有本说明书中所给出的含义。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“普通股”应具有本说明书中所给出的含义。

“公司”应具有前言中给出的含义。

“或有方正股份”指最初发行予保荐人的1,803,922股B类普通股(若承销商未悉数行使与本公司首次公开发行相关的超额配售选择权，保荐人可全部或部分没收其中最多235,294股)，须受若干转让限制及保荐人根据内幕函件的条款有可能没收的股份所规限。“或有方正股份”指最初向保荐人发行的1,803,922股B类普通股(若承销商未悉数行使与本公司首次公开发行相关的超额配售选择权，保荐人可全部或部分没收其中最多235,294股)。

“或有方正股份禁售期”，就或有方正股份而言，是指直至符合以下条件的期间：(A)对于一半的或有方正股份，在初始业务合并结束后一年至初始业务合并结束后两年内的任何30个交易日内，普通股的最后报告销售价格等于或超过12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，以及(B)在初始业务合并结束后的两年内的任何30个交易日内的任何20个交易日内，普通股的最后报告销售价格等于或超过12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)；以及普通股的最新报告销售价格等于或超过15.00美元(经股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整后)，在初始业务合并结束后两年至初始业务合并结束后三年的任何30个交易日内的任何20个交易日内。

“即期登记”应具有第2.1.1节中给出的含义。

“索要持有人”应具有第2.1.1节中给出的含义。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

“表格S-1”应具有第2.1.1节给出的含义。

“表格S-3”具有第2.3款给予该词的涵义。

“方正股份”应具有本说明书中所给出的含义，并应被视为包括转换后可发行的普通股。

“方正股份禁售期”对于方正股份而言，是指在(A)公司初始业务合并完成一年后或(B)公司初始业务合并后一年结束的期间，(X)如果最后报告的普通股销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票分红、重组、于本公司首次业务合并后至少150天或(Y)本公司完成清算、合并、股本交换、重组或导致本公司全体股东有权将其普通股股份兑换成现金、证券或其他财产的其他类似交易完成之日起计的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内(Y)本公司的所有股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产的任何交易日内的任何20个交易日内(Y)本公司完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期。

“持有人”应具有前言中给出的含义。

“内幕信件”系指本公司、保荐人、本公司每名执行人员、董事和董事提名人以及其他签字人之间于本协议日期签署的某些函件协议。“内幕信件”指本公司、保荐人、本公司每位执行人员、董事和董事提名人以及其他签字人之间签署的某些函件协议。

“证券的最大数量”应具有第2.1.4节中给出的含义。

“失实陈述”指对重大事实的失实陈述或遗漏陈述必须在注册说明书或招股章程中陈述的重大事实，或在注册说明书或招股说明书中作出的陈述不具误导性或(就招股说明书而言)根据作出陈述的情况而言不具误导性。

“准许受让人”指任何人士或实体，在方正股份禁售期或私募禁售期(视属何情况而定)届满前，根据内幕信件及该持有人与本公司之间的任何其他适用协议，获准转让该等应登记证券，以及其后的任何受让人。

“背靠背登记”应具有第2.2.1节给出的含义。

“私人配售禁售期”，就该等私人配售认股权证的初始购买者或其许可受让人持有的私人配售认股权证，以及因私人配售认股权证的行使或转换而发行或可发行的任何普通股股份而言，指私人配售认股权证的初始购买者或其许可受让人持有的任何普通股股份，截止日期为本公司首次业务合并完成后30天。“私人配售禁售期”指的是由该等私人配售认股权证的初始购买者或其准许受让人持有的私人配售认股权证，以及在行使或转换私人配售认股权证时发行或可发行的任何普通股股份，截至本公司首次业务合并完成后30天止的期间。

“私募认股权证”应具有本说明书中所给出的含义。

“按比例计算”应具有第2.1.4节中给出的含义。

“招股说明书”是指包括在任何注册说明书中的招股说明书，由任何和所有招股说明书附录补充并经任何和所有生效后修订的招股说明书，包括通过引用并入该招股说明书的所有材料。

“可登记证券”指(A)任何方正股份转换后已发行或可发行的普通股，(B)私募认股权证(包括已发行或可发行的任何普通股)

(C)于本协议日期由持有人持有或于首次公开发售或其后任何时间购买的任何已发行普通股或任何其他股本证券(包括行使任何该等私募认股权证时发行的普通股股份)；(D)本公司在转换任何营运资金贷款时可发行的任何股本证券(包括行使任何该等股本证券而发行或可发行的普通股)；或(D)本公司于转换任何营运资金贷款时可发行的任何股本证券(包括行使任何该等股权证券而发行或可发行的普通股)(E)以股票股息或股票拆分的方式，或与股票组合、资本重组、合并、合并或重组相关的方式，就任何该等普通股发行或可发行的任何其他公司股权证券；然而，就任何特定的可注册证券而言，在以下情况下，该等证券应不再是可注册证券：(A)有关出售该等证券的注册声明已根据证券法生效，且该等证券已根据该注册声明进行出售、转让、处置或交换；(B)该等证券已以其他方式转让，该等证券的新证书应已由本公司交付，而该等证券的新证书并无注明限制进一步转让的图示，而该等证券随后的公开分销将不需要根据证券法进行注册；(B)该等证券已以其他方式转让，而该等证券的新证书须已由本公司交付，而该等证券随后的公开分销将不需要根据证券法注册；(C)该等证券已停止发行；。(D)该等证券可根据“证券法”(或证监会其后颁布的任何后续规则)下颁布的第144条(或委员会其后颁布的任何后续规则)出售，而无须登记(但没有数量或其他限制或限制)；或(E)该等证券已售予或透过该等规则出售。, 公开发行或其他公开证券交易的经纪人、交易商或承销商。

“登记”是指按照证券法及其颁布的适用规章的要求，编制并提交登记书或类似文件，并使登记书生效的登记。

“登记费”是指登记的自付费用，包括但不限于以下费用：

(A)所有注册和备案费用(包括要求向金融业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)提交备案的费用)以及当时普通股上市的任何证券交易所；

(B)遵守证券或蓝天法律的费用和开支(包括与可注册证券的蓝天资格有关的承销商的合理费用和律师费用)；

(C)印刷费、信使费、电话费和送货费；

(D)代表公司的大律师的合理费用及支出；

(E)特别与该项注册相关而招致的本公司所有独立注册会计师的合理费用及支出；及

(F)由要求苛刻的持有人选择的一(1)名法律顾问的合理费用和开支，该法律顾问将在适用的注册中注册以供要约和出售。

“注册声明”是指根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、该注册声明的修订(包括生效后的修订)和补充，以及该注册声明的所有证物和所有通过引用并入该注册声明中的材料。

“请求持有人”应具有第2.1.1节中给出的含义。

“证券法”是指修订后的1933年证券法。

“发起人”应具有前言中给出的含义。

“承销商”是指在承销发行中作为本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是作为该交易商做市活动的一部分。

“包销登记”或“包销发行”，是指将本公司的证券以确定的承销方式卖给承销商并向社会公开发行的登记。

第二条
注册

2.1随需注册。

2.1.1注册申请。在符合本章程第2.1.4节和第2.4节的规定的情况下，在公司完成业务合并之日或之后的任何时间，任何与其关联公司一起拥有当时尚未登记的数量的可登记证券至少20%权益的任何持有人(“要求持有人”)均可提出书面要求，要求登记其全部或部分可登记证券，该书面要求应说明拟纳入该登记的证券的数量和类型及其预定的分销方式(该书面要求本公司应在收到要求登记之日起十(10)日内，以书面形式通知所有其他可登记证券持有人该要求，以及此后希望将该持有人的全部或部分应登记证券纳入根据要求登记的登记的每一名登记证券持有人(每个该等持有人在该等登记中包括该持有人的全部或部分应登记证券的“请求持有人”)应在该要求登记后五(5)日内以书面通知本公司。本公司收到提出要求的持有人向本公司发出的任何此类书面通知后，提出请求的持有人有权根据要求登记将其应登记的证券纳入登记，公司应在收到要求登记后尽快生效，但不超过在收到要求登记后四十五(45)天, 要求持有人要求的所有可登记证券的登记，以及要求持有人根据该要求登记的证券登记。在任何情况下，本公司均无义务根据本款第2.1.1款下的要求登记，对每位合格持有人进行两(2)次以上的登记；但是，除非当时可用的S-1表格或任何类似的长表格登记声明(“S-1表格”)已经生效，并且提出请求的持有人要求代表提出要求的持有人以该S-1登记表格进行登记的所有可登记证券均已按照“S-1登记表格”第3.1节的规定出售，否则登记不应计入该登记。

2.1.2注册生效。尽管有上文第2.1.1节或本协议任何其他部分的规定，根据要求注册进行的注册不应算作注册，除非和直到(I)根据要求注册向委员会提交的关于注册的注册声明已由委员会宣布生效，以及(Ii)公司已履行其在本协议项下的所有义务；(Ii)根据要求注册提交给委员会的注册声明已被委员会宣布为有效，并且公司已履行其在本协议项下的所有义务；此外，如果在该注册声明宣布生效后，根据要求注册在注册中提供可注册证券随后受到委员会、联邦或州法院或任何其他政府机构的任何停止令或禁制令的干扰，则关于该注册的注册声明应被视为未被宣布有效，除非和直到：(I)该停止令或禁制令被撤销，撤销或以其他方式终止；(Ii)此后发起该要求注册的要求持有人在五(5)天内肯定地选择继续进行该注册，并相应地在该五(5)天期限内以书面形式通知公司该选择；此外，在先前根据要求注册而提交的注册声明生效或其后终止之前，本公司并无责任或被要求提交另一注册声明。

2.1.3包销发行。在符合本章程第2.1.4节和第2.4节的规定的情况下，如果要求登记的持有人在其要求登记中告知公司，根据该要求登记的应登记证券的发售应以包销发行的形式进行，则该要求持有人或要求登记的持有人(如果有)有权将其应登记的证券包括在该要求登记中

登记的条件是该持有人参与该包销发行，并在本文规定的范围内将该持有人的可登记证券包括在该包销发行中。所有该等拟根据本款第2.1.3节透过包销发行分销其应注册证券的持有人，均应以惯常形式与发起需求登记的要求持有人为该包销发行所挑选的承销商订立包销协议。

2.1.4减少包销发行。如果主承销商或多名承销商根据要求登记，真诚地以书面通知本公司、要求登记的持有人和提出要求的持有人(如有)，要求登记的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的美元金额或数量的可登记证券，连同本公司希望出售的所有其他普通股或其他股权证券，以及已根据任何其他任何其他书面合同附带登记权要求登记的普通股(如有)超过承销发行中可以出售的最高美元金额或最高股权证券数量，而不会对该等发行的建议发行价、时间、分配方式或成功概率(该等证券的最高美元金额或最高数量(视情况而定，“最高证券数量”)产生不利影响)，则本公司应在该承销发行中包括如下内容：(I)第一，提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)的可登记证券(根据每个提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)分别要求包括在该承销登记中的可登记证券的数量，以及提出要求的持有人和提出要求的持有人要求包括在该等承销登记中的应登记证券的总数(该比例在此称为“按比例”))，在不超过最大证券数量的情况下可以出售；(Ii)第二，在前述第(I)款规定的证券数目未达最高限额的范围内, 本公司希望出售的普通股或其他股权证券，可在不超过证券最高数量的情况下出售；及(Iii)第三，在上述第(I)及(Ii)条下未达到证券最高数量的情况下，根据与该等人士的单独书面合同安排，本公司有义务在登记处登记的其他人士或实体的普通股或其他股权证券，且可在不超过证券最高数量的情况下出售该等普通股或其他股权证券；及(Iii)在上述第(I)及(Ii)条下未达到最高证券数量的情况下，本公司有义务在登记处登记的其他人士或实体的普通股或其他股权证券。

2.1.5要求注册撤回。提出要求的持有人根据第2.1.1款下的登记发起要求登记或提出要求的持有人(如有)的多数权益时，有权根据该要求退出登记，在根据该要求登记向证监会提交的关于其应登记证券的登记声明生效之前，向本公司和承销商(如有)发出书面通知，告知本公司和承销商(如有)其退出登记的意向后，有权以任何或无任何理由退出登记。尽管本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在根据本款第2.1.5款撤回之前根据要求注册所产生的注册费用。

2.2 Piggyback注册。

2.2.1背靠者权利(Piggyback Rights)。如果在本公司完成业务合并之日或之后的任何时间，本公司提议根据证券法提交一份登记声明，内容涉及为其自身账户或本公司股东(或由本公司和本公司股东，包括但不限于，根据本条例第2.1节)，为其自身账户或本公司股东(或由本公司和本公司股东，包括但不限于，根据本条例第2.1节)提交的与任何员工股票期权或其他福利计划相关的股权证券、可行使、可交换或可转换为股权证券的证券或其他义务。(Ii)就交换要约或仅向本公司现有股东发售证券而言，(Iii)就可转换为本公司股权证券的债务发售而言，或(Iv)就股息再投资计划而言，本公司须在切实可行的范围内尽快(但不少于十(10)天)向所有可注册证券持有人发出书面通知，说明拟提交的注册说明书的提交日期，该通知须(A)说明拟纳入该项发行的证券的金额和类型、拟采用的方式(B)向所有可登记证券持有人提供登记出售该数目的可登记证券的机会(如有)；及(B)向所有可登记证券持有人提供登记出售该数目的可登记证券的机会

证券持有人可在收到该书面通知后五(5)天内提出书面要求(此类注册，即“背靠背注册”)。本公司应真诚地促使该等应注册证券纳入该等Piggyback Region，并应尽其最大努力促使建议承销发行的一名或多名主承销商允许持有人根据本款2.2.1要求的应注册证券按与该等注册所包括的本公司任何类似证券相同的条款及条件纳入该等注册，并允许按照拟采用的分销方式出售或以其他方式处置该等应注册证券。所有该等拟根据本款第2.2.1款透过包销发售分销其应注册证券的持有人，应以惯常形式与本公司为该包销发售选定的承销商订立包销协议。

2.2.2减少Piggyback注册。如果主承销商或承销商在即将进行的承销注册中真诚地以书面形式通知本公司和参与Piggyback注册的可注册证券持有人本公司希望出售的普通股的美元金额或数量，连同(I)已根据与本协议项下的可注册证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同安排要求注册的普通股(如有)，(Ii)可注册的普通股的美元金额或数量，以及(I)根据与以下可注册证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同安排要求注册的普通股(如有)，至于根据本公司其他股东的单独书面合同附带注册权申请注册的股票超过了最大证券数量，则：

(A)如果登记是代表本公司的账户进行的，本公司应在任何该等登记(A)中列入本公司希望出售的普通股或其他股权证券，该等证券可以在不超过最大证券数量的情况下出售；(B)其次，在上述(A)条规定的证券数量尚未达到最高数量的范围内，根据本条款第2.2.1款行使其登记其应登记证券权利的持有人的可登记证券按比例出售，该证券可以不超过以下最大数量：(A)根据本条例第2.2.1款行使其应登记证券的权利的持有人的可登记证券，该等证券可以按比例出售，而不超过最大数量的证券；(B)第二，在根据上述条款(A)行使其登记权利的持有人的可登记证券中，可按比例出售该证券(C)第三，在未达到上述(A)和(B)条款规定的最高证券数量的范围内，根据公司其他股东的书面合同搭载登记权要求登记的普通股(如有)，该普通股可以在不超过最高证券数量的情况下出售；

(B)如果注册是依据除可注册证券持有人以外的个人或实体的请求进行的，则本公司应在任何该等注册(A)中首先包括该等提出请求的人士或实体(但不包括可注册证券持有人)的普通股或其他股本证券(如有)，该等普通股或其他股本证券可在不超过最高证券数目的情况下出售；(B)第二，在未达到前述(A)条款规定的最高证券数量的范围内，根据第2.2.1节按比例行使其注册证券权利的持有人的可注册证券，可在不超过最高证券数量的情况下出售；。(C)第三，在未达到前述(A)和(B)条款规定的最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券，该普通股或其他股权证券可在不超过最高数量的情况下出售。及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)项下尚未达到最高证券数目的情况下，根据与该等人士或实体订立的单独书面合约安排，本公司有义务登记在该等人士或实体的帐户内的普通股或其他股权证券，该等证券可在不超过最高证券数目的情况下出售。

2.2.3取消Piggyback注册。任何可注册证券持有人均有权在向证监会提交的有关该等Piggyback Region的注册声明生效前，以书面通知本公司及其承销商或承销商(如有)退出该等Piggyback Region，以任何理由或不以任何理由退出该等Piggyback Region。本公司(不论是基于其本身的善意决定或因有关人士根据单独的书面合约义务要求撤回注册声明)可在该注册声明生效前的任何时间撤回向证监会提交的与Piggyback注册相关的注册声明。尽管本协议有任何相反规定，

公司应负责在Piggyback注册根据本款第2.2.3条撤回之前发生的与Piggyback注册相关的注册费用。

2.2.4无限制的Piggyback注册权。为清楚起见，根据本协议第2.2条完成的任何注册不应被视为根据根据本协议第2.1条完成的请求注册而进行的注册。

2.3表格S-3上的注册。可登记证券持有人可随时并不时以书面形式要求本公司根据证券法第415条(或证监会其后颁布的任何后续规则)，在表格S-3或当时可获得的任何类似的简短登记声明(“表格S-3”)上登记其任何或全部应登记证券的转售，或如果公司没有资格使用表格S-1上的表格S-3；但公司不承担义务。在公司收到一名或多名注册证券持有人提出的以表格S-3注册的书面请求后五(5)天内，公司应立即向所有其他可注册证券持有人发出关于拟以表格S-3注册的书面通知。此后，每位希望将该持有人的全部或部分应注册为表格S-3的注册的可注册证券持有人应在持有人收到表格S-3注册请求后十(10)天内以书面通知本公司。此后，公司应在切实可行的范围内尽快(但不超过十二(12)天)在首次收到以表格S-3格式提出的该书面注册请求后，登记该书面请求中所指明的该持有人的全部或部分应登记证券，以及该持有人或该等持有人发出的书面通知中所指明的加入该请求的任何其他持有人的全部或该部分可登记证券；但是，如果(I)没有S-3表格可供此类发行；或(Ii)可注册证券的持有人，则本公司没有义务根据本第2.3节进行任何此类注册, 连同有权纳入该等注册的本公司任何其他股本证券的持有人，建议以低于10,000,000美元的任何合计价格向公众出售可注册证券及该等其他股本证券(如有)。如果本公司根据第2.3节在Form S-1上提交注册声明，则在本公司有资格使用Form S-3后，应尽其商业上合理的努力，尽快将Form S-1转换为Form S-3。

2.4注册权的限制。如果(A)在本公司善意估计提出申请的日期前六十(60)天至生效日期后120天止的期间内，本公司已根据第2.1.1款在收到要求注册之前向持有人送达书面通知，并继续真诚地采取一切合理努力，使适用的注册声明生效；(A)如果(A)在本公司根据第2.1.1款收到要求注册之前，本公司已向持有人发出书面通知，并继续真诚地采取一切合理努力，使适用的注册声明生效，则在此期间内，本公司将继续真诚地采取一切合理努力，使适用的注册声明生效；(B)持有人已要求包销登记，而本公司和持有人未能获得承销商的承诺，坚决包销要约；或(C)根据董事会的善意判断，该等注册将严重损害本公司，而董事会因此认为有必要延迟提交该注册说明书，则在每种情况下，本公司均须向该等持有人提交一份由董事会主席签署的证明书，说明根据董事会的善意判断，在不久的将来提交该注册说明书将对本公司造成严重损害，因此延迟提交该注册说明书是必要的。在这种情况下，公司有权将该申请推迟不超过三十(30)天；但是，公司不得在任何12个月内以这种方式超过一次推迟其义务。尽管本协议有任何相反规定，在方正股份禁售期结束之前，不得对任何持有人持有的任何可登记证券进行任何登记或允许登记，也不得对任何持有人持有的任何可登记证券发出任何登记声明，直至方正股份禁售期期满后方可进行登记或允许登记，也不得就任何持有人持有的任何可登记证券发出登记声明, 私募禁售期或或有股份禁售期(视属何情况而定)。

第三条
公司程序

3.1一般程序。在本公司完成企业合并之日或之后的任何时间，本公司被要求办理应登记证券登记的，本公司应使用其

尽最大努力完成该登记，以允许按照预定的分销计划出售该等可登记证券，并根据该计划，公司应尽快：

3.1.1在切实可行范围内尽快就该等须注册证券拟备及向证监会提交一份注册声明，并尽其合理的最大努力使该注册声明生效及保持有效，直至该注册声明所涵盖的所有应注册证券均已售出为止；

3.1.2应可注册证券持有人或任何承销商的合理要求，或适用于本公司或证券法或其下的规则和法规所使用的注册表的规则、法规或指示的要求，编制并向证监会提交对注册声明的修订和生效后的修订，以及招股说明书的补充文件，以保持注册声明的有效性，直至该注册声明所涵盖的所有应注册证券按照该注册声明或招股说明书副刊中规定的预定分销计划出售为止，该等修订和生效后的修订，以及招股说明书的补充资料，可按适用于本公司或证券法所使用的注册表格的规则、规例或指示的要求，向证监会提交，直至该注册声明所涵盖的所有应注册证券按照该注册声明或招股说明书附录所载的预定分销计划出售为止；

3.1.3在提交注册说明书或招股章程或其任何修订或补充文件之前，应免费向承销商(如有)、该注册所包括的可注册证券的持有人以及该持有人的法律顾问提供拟提交的注册说明书、该注册说明书的每次修订和补充(在每种情况下均包括所有证物及其通过引用并入其中的文件)、该注册说明书所包括的招股说明书(包括每份初步招股说明书)的副本。以及承销商和该等登记所包括的可登记证券持有人或该等持有人的法律顾问为方便处置该等持有人所拥有的须登记证券而要求提供的其他文件，以及该等登记所包括的可登记证券的承销商和持有人或任何该等持有人的法律顾问所要求的其他文件；

3.1.4在公开发行任何可注册证券之前，尽其最大努力(I)根据注册声明所包括的美国司法管辖区的证券或“蓝天”法律(根据其预定的分销计划)，对注册声明所涵盖的应注册证券进行注册或使其符合资格，以及(Ii)采取必要的行动，促使注册声明所涵盖的应注册证券向其他政府主管部门注册或批准，并作出任何和所有其他可能符合本公司业务和运营要求的政府机构的注册或批准的任何和所有其他作为和事情。(I)根据注册声明所涵盖的美国司法管辖区的证券或“蓝天”法律，根据注册声明所包括的美国司法管辖区的证券或“蓝天”法律，根据注册声明所包括的美国司法管辖区的证券或“蓝天”法律，对注册声明所涵盖的应注册证券进行注册或限定。包括在该注册声明中的可注册证券，以完善该司法管辖区内该等可注册证券的处置；但如公司在任何司法管辖区本不须符合资格或采取任何行动，而该等司法管辖区当时并不受法律程序文件或一般法律程序文件的规限，则公司无须概括地符合资格在该司法管辖区内经营业务，或采取任何该等司法管辖区本应受法律程序文件或税项的一般服务所规限的行动；

3.1.5促使所有该等应注册证券在本公司发行的类似证券上市的每个证券交易所或自动报价系统上市；

3.1.6不迟于该注册声明的生效日期，为所有该等可注册证券提供转让代理或权证代理(如适用)和登记员；

3.1.7在收到通知或获知后，立即通知该等可注册证券的每一卖家，证监会已发出任何停止令，暂停该注册声明的效力，或为此目的而启动或威胁进行任何诉讼，并立即尽其合理的最大努力阻止任何停止令的发出，或在应发出该停止令的情况下要求撤回该停止令；

3.1.8在提交任何注册声明或招股说明书或对该注册声明或招股说明书的任何修订或补充，或将通过引用并入该注册声明或招股说明书的任何文件之前至少五(5)天，向该等可注册证券的每名卖方或其律师提供一份副本；

3.1.9在《证券法》规定需要交付与该注册说明书有关的招股说明书时，随时通知持有人发生任何事件，致使当时有效的该注册说明书中包含的招股说明书包含错误陈述，然后纠正本条例第3.4节所述的错误陈述；

3.1.10允许持有人、承销商(如有)的代表以及该等持有人或承销商聘请的任何律师或会计师自费参与编制登记声明，并促使公司的高级管理人员、董事和员工提供任何该等代表、承销商、律师或会计师合理要求的与登记相关的所有信息；但条件是，该等代表或承销商应在发布或披露任何该等信息之前，以公司合理满意的形式和实质签订保密协议；

3.1.11在承销注册的情况下，获得公司独立注册会计师的“冷淡安慰”信函，该信函应采用惯常形式，涵盖执行承销商可能合理要求的“冷淡”信函所涵盖的事项，并合理地满足大多数参与持有人的利益；

3.1.12在应注册证券根据该等注册交付出售之日，取得代表本公司进行该注册的大律师于该日期向持有人、配售代理或销售代理(如有)及承销商(如有)提出的意见，涵盖持有人、配售代理、销售代理或承销商(如有)可合理要求并通常包括在该等意见及负面保证函件内的与注册有关的法律事宜，并合理地令大多数利益受惠者满意。

3.1.13在任何包销发行的情况下，应与该发行的主承销商以通常和惯例的形式订立并履行包销协议项下的义务；

3.1.14在合理可行的情况下，尽快向其证券持有人提供一份收益报表，其涵盖的期间至少为公司自注册报表生效日期后第一个完整日历季度的第一天起计的十二(12)个月，且符合证券法第11(A)节及其第158条(或证监会其后颁布的任何后续规则)的规定；

3.1.15如果注册涉及总收益超过50,000,000美元的可注册证券的注册，应尽其合理努力让公司高级管理人员参加承销商在任何包销发行中可能合理要求的惯常“路演”介绍；以及

3.1.16否则，应真诚地与持有人进行合理合作，并采取持有人可能合理要求的与此类注册相关的习惯行动。

3.2注册费。所有注册的注册费由公司承担。持有人承认，持有人应承担与出售可注册证券有关的所有递增销售费用，如承销商佣金和折扣、经纪费用、承销商营销费用，以及除“注册费用”定义中规定的费用外，代表持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支。

3.3参与包销发行的要求。任何人士不得根据本公司根据本条例发起的注册参与任何本公司股权证券的包销发售，除非该人士(I)同意根据本公司批准的任何包销安排所规定的基准出售该人的证券，及(Ii)填写及签立根据该等包销安排条款可能合理需要的所有惯常问卷、授权书、弥偿、锁定协议、包销协议及其他惯常文件。

3.4暂停销售；不利披露。于接获本公司发出有关注册说明书或招股章程载有失实陈述的书面通知后，各持有人须立即停止出售须注册证券，直至其收到更正该失实陈述的补充或修订招股章程副本为止(有一项理解，即本公司特此承诺在该通知发出后于切实可行范围内尽快拟备及提交该等补充或修订)，或直至本公司书面通知其可恢复使用招股章程为止。如果在任何时候就任何登记提交登记声明、初始效力或继续使用登记声明会要求公司进行不利披露，或要求在该登记报表中包含由于公司无法控制的原因而无法获得的财务报表，公司可以在向持有人发出书面通知后，在最短的时间内推迟提交该登记声明或使其初步生效或暂停使用，但无论如何不得超过三十(30)天，这是公司真诚地认为是必要的。在任何情况下，该登记声明的提交、初步生效或继续使用将要求本公司作出不利披露，或要求在该登记报表中包含因本公司无法控制的原因而无法获得的财务报表。本公司可在向持有人发出书面通知后，在最短的时间内推迟提交该注册声明或使其初步生效或暂停使用，但无论如何不得超过三十(30)天。如本公司行使前一句所述权利，持有人同意于接获上述通知后，立即暂停使用与任何出售或要约出售可注册证券有关的招股章程。本公司应立即通知持有人其根据本第3.4条行使其权利的任何期限已满。

3.5报告义务。只要任何持有人拥有可注册证券，本公司在其根据交易所法案应为报告公司的任何时候，均承诺根据交易所法案第13(A)或15(D)条及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)本公司于本条例日期后须提交的所有报告，并迅速向持有人提供所有该等文件的真实及完整副本。本公司进一步承诺，其将采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，只要持有人当时获得豁免，在证券法第144条(或证监会其后颁布的任何后续规则)规定的豁免范围内，使该持有人能够在没有根据证券法注册的情况下出售其持有的普通股股份，包括提供任何法律意见。应任何持有人的要求，公司应向该持有人交付一份正式授权人员的书面证明，证明其是否已遵守该等要求。

第四条
弥偿和供款

4.1赔偿。

4.1.1本公司同意在法律许可的范围内，就任何注册说明书、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充所载有关重大事实的任何失实或指称失实陈述，或任何遗漏或指称遗漏或被指遗漏任何重大事实而导致的一切损失、申索、损害赔偿、法律责任及开支(包括律师费)，在法律许可的范围内，向每名须注册证券持有人、其高级人员及董事以及控制该等持有人(按证券法的定义)的每名持有人作出赔偿，或赔偿该等持有人所承担的一切损失、申索、损害赔偿、法律责任及开支(包括律师费)。除非该等资料是由该持有人以书面向本公司明确提供以供使用的任何资料所导致或所载者，则不在此限。本公司应对承销商、其高级管理人员和董事以及控制该等承销商的每一位人士(在证券法的含义内)进行赔偿，其程度与前述关于对持有人的赔偿的规定相同。

4.1.2就可注册证券持有人参与的任何登记声明而言，该持有人应以书面形式向本公司提供本公司合理要求与任何该等注册声明或招股章程有关的资料及誓章，并在法律许可的范围内，赔偿本公司、其董事、高级人员及代理人以及控制本公司的每名人士(按证券法的定义)因以下原因而蒙受的任何损失、索偿、损害、负债及开支(包括但不限于合理的律师费)的损失、申索、损害赔偿、负债及开支(包括但不限于合理的律师费)，以及在法律许可的范围内赔偿本公司、其董事、高级职员及代理人以及每名控制本公司的人士(按证券法的定义)。招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充，或遗漏任何须在招股章程或初步招股章程内述明或有需要在招股章程或初步招股章程内述明的重要事实

该等声明并无误导性，但仅限于该持有人以书面明确提供以供其使用的任何资料或誓章所载的失实陈述或遗漏；但该等注册证券持有人之间的弥偿义务应为数项，而非连带及数项，而每名该等注册证券持有人的责任须与该持有人根据该注册声明出售可注册证券所收取的净收益成比例，并仅限于该等净收益。可注册证券的持有人应向承销商、其高级管理人员、董事和控制该等承销商的每一位人士(在证券法的含义下)给予赔偿，赔偿程度与前述有关公司赔偿的规定相同。

4.1.3任何有权在本协议中获得赔偿的人应(I)就其寻求赔偿的任何索赔立即向赔偿一方发出书面通知(但未及时发出通知不会损害任何人根据本协议获得赔偿的权利，但不得损害赔偿一方的实质利益)；以及(Ii)除非根据该受补偿方的合理判断，该等受补偿方和补偿方之间可能存在关于该索赔的利益冲突，否则不应立即向该索赔方发出书面通知(但如未及时发出通知，不得损害任何人根据本协议获得赔偿的权利)和(Ii)除非根据该受补偿方的合理判断，该等受补偿方和受赔偿方之间可能存在关于该索赔的利益冲突。如果采取了这种抗辩，赔偿一方不应对被赔偿一方未经其同意而达成的任何和解承担任何责任(但这种同意不得无理拒绝)。无权或选择不承担申索抗辩的补偿方，无义务为该补偿方就该索赔所赔偿的各方支付多于一名律师的费用和开支，除非根据任何受补偿方的合理判断，该受补偿方与任何其他受补偿方就该索赔可能存在利益冲突。任何弥偿一方未经获弥偿一方同意，不得同意作出任何判决或达成任何和解协议，而该判决或和解协议不能在各方面以付款方式达成和解(而该等款项是由弥偿一方依据该和解协议的条款如此支付的)，或该和解协议并不包括申索人或原告人免除该受弥偿一方就该等申索或诉讼所负的一切法律责任，作为和解协议的无条件条款。

4.1.4无论受赔方或受赔方的任何高级人员、董事或控制人进行任何调查，本协议项下规定的赔偿应保持十足效力和作用，并应在证券转让后继续有效。本公司及参与发售的每名可登记证券持有人亦同意在本公司或该等持有人因任何原因无法获得弥偿时，按任何受弥偿一方的合理要求作出拨备，以向该等人士作出供款。

4.1.5如果补偿方根据本合同第4.1条提供的赔偿不能或不足以使受补偿方就本合同所指的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和费用不受损害，则补偿方应按适当的比例支付被补偿方因此类损失、索赔、损害赔偿、债务和费用而支付或应付的金额，而不是赔偿被补偿方的损失、索赔、损害赔偿、债务和费用，以反映受补偿方的相对过错，而不是赔偿被补偿方的损失、索赔、损害赔偿、债务和费用的损失、索赔、损害赔偿、债务和费用所造成的损失、索赔、损害赔偿、债务和费用的损失、索赔、损害赔偿、债务和费用的损失、索赔、损害赔偿、债务和费用的损失、索赔、损害赔偿、债务和费用。除其他事项外，确定补偿方和被补偿方的相对过错应参考以下因素：有关的任何行为，包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏，是否由该补偿方或被补偿方作出，或与其提供的信息有关，以及该补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获取信息的途径以及纠正或阻止该等行为的机会；但任何持有人根据本款第4.1.5款所负的法律责任，须以该持有人在该项要约中收取并引致该法律责任的净收益为限。任何一方因上述损失或其他责任而支付或应付的金额，应视为包括该方在任何调查或诉讼中合理发生的任何法律或其他费用、收费或开支，但须符合上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3款规定的限制。双方同意，如果按照本款第4.1.5款的规定按比例分配或通过任何其他分配方法确定分摊，将是不公正和公平的。, 这并未考虑本款第4.1.5款所指的衡平法考虑。任何犯有欺诈性失实陈述(根据证券法第11(F)节的含义)的人无权根据本第4.1.5款从任何没有犯有该欺诈性失实陈述罪的人那里获得出资。

第六条
其他

6.1告示。本协议项下的任何通知或通信必须以书面形式进行，并通过以下方式发出：(I)寄往美国邮寄，寄往被通知方，预付邮资，并注册或认证要求的回执，(Ii)亲自或通过快递服务提供递送证据，或(Iii)以专人递送、电子邮件、传真、电报或传真的方式传输。以上述方式邮寄、递送或传送的每一通知或通讯，在邮寄通知的情况下，应在邮寄之日后的第三个工作日被视为已充分发出、送达、发送和接收；对于以速递服务、专人递送、电子邮件、传真、电报或传真方式递送的通知或通信，在其送达收件人时(连同递送收据或信使的宣誓书)或在收件人拒绝递送时，应视为已充分送达、送达、发送和接收。本协议项下的任何通知或通讯，如果是寄给公司的，必须寄往：1号总统大道，宾夕法尼亚州巴拉·辛维德，邮编：19004，收件人：亚当·B·谢恩，并抄送到：Rpes&Gray LLP，Rpes&Gray LLP，1211 Avenue of the America，New York，NY 10036，注意：保罗·特罗普和迈克尔·利滕贝格，如果是任何持有人，请寄到公司地址或传真号码中规定的持有者地址或传真号码，邮编：1211 Avenue of the America，New York，NY 10036，注意：保罗·特罗普(Paul Tropp)和迈克尔·利滕贝格(Michael Littenberg)，如果给任何持有人，请寄到公司任何一方均可随时或不时以书面通知本协议其他各方的方式更改其通知地址，该地址更改应在本6.1节规定的通知送达后三十(30)天生效。

6.2转让；没有第三方受益人。

6.2.1公司不得全部或部分转让或转授本协议以及本协议项下公司的权利、义务和义务。

6.2.2在方正股份禁售期、私人配售禁售期或或有股份禁售期(视属何情况而定)届满前，任何持有人不得全部或部分转让或转授该持有人在本协议项下的权利、责任或义务，除非该持有人将可登记证券转让予获准受让人，但前提是该获准受让人同意受本协议及其他适用协议所载转让限制的约束。

6.2.3本协议和本协议的规定对各方及其继承人和持有人的许可受让人(包括许可受让人)具有约束力，并符合其利益。

6.2.4除本协议和本协议第6.2节明确规定外，本协议不得向非本协议缔约方的任何人授予任何权利或利益。

6.2.5本协议任何一方转让其在本协议项下的权利、责任及义务，对本公司均无约束力或义务，除非及直至本公司已收到(I)本协议第6.1节所规定的有关转让的书面通知及(Ii)受让人以本公司合理满意的形式签署的书面协议，受本协议的条款及条文约束(可借本协议附录或加入证书完成)，否则本公司将不受本协议条款及条款的约束，除非及直至本公司已收到(I)本协议第6.1节规定的有关转让的书面通知及(Ii)受让人以本协议的合理满意形式签署的书面协议，以受本协议的条款及条文约束。除第6.2节规定外进行的任何转让或转让均为无效。

6.3可分割性。本协议应被视为可分割的，本协议任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议双方打算在本协议中增加一项条款，其条款应尽可能与有效和可执行的无效或不可执行的条款类似。

6.4对应方。本协议可签署多份副本(包括传真或PDF副本)，每份副本应视为原件，所有副本加在一起构成相同副本

仪器，但只需要生产其中一种。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本应被视为与交付本协议的签名正本具有相同的法律效力。

6.5整个协议。本协议(包括根据本协议签订的所有协议以及根据本协议和根据本协议交付的所有证书和文书)构成双方关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间所有先前和当时的协议、陈述、谅解、谈判和讨论，无论是口头的还是书面的。

6.6适用法律；会场。尽管本协议的任何一方可以在何处签署本协议，但双方明确同意：(I)本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州的法律进行解释，该法律适用于纽约居民之间签订并将完全在纽约境内执行的协议，而不考虑该司法管辖区的法律冲突条款；(Ii)就本协议采取任何行动的地点应是纽约州的任何州或联邦法院。

6.7放弃由陪审团进行审讯。每一方在此不可撤销且无条件地放弃在因本协议、本协议拟进行的交易或发起人在本协议的谈判、管理、履行或执行中的行为而引起、与本协议相关或与本协议有关的任何诉讼、诉讼、反索赔或其他诉讼(无论是基于合同、侵权或其他)中接受陪审团审判的权利。

6.8修订和修改。经本公司及当时须登记证券至少过半数权益持有人书面同意，可放弃遵守本协议所载的任何条文、契诺及条件，或可修订或修改任何此等条文、契诺或条件；然而，尽管有上述规定，对本协议的任何修订或豁免，如仅以其作为本公司股本股份持有人的身份，对其造成不利影响的，则须符合以下规定或规定或条件：该等条款、契诺或条件可予修改或修改，但对本协议的任何修订或豁免，仅以其作为本公司股本股份持有人的身分，对其造成不利影响的情况下，均不得违反本协议的规定、契诺或条件；然而，尽管有上述规定，对本协议的任何修订或豁免，仅以其作为本公司股本股份持有人的身份，对其不利影响任何持有人或本公司与本协议任何其他方之间的交易过程，或持有人或本公司未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或补救措施。一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，不得视为放弃或排除该方行使本协议项下或本协议项下的任何其他权利或补救措施。

6.9标题和标题。本协议各部分的标题和标题仅为方便起见，不应影响本协议任何条款的解释。

6.10累积补救。如果本公司未能遵守或履行根据本协议须遵守或履行的任何契约或协议，持有人可采取衡平法诉讼或法律诉讼的方式保护和执行其权利，无论是为了具体履行本协议中包含的任何条款，还是为了禁止违反任何此类条款，或为了帮助行使本协议中授予的任何权力，或者执行任何其他法律或衡平法权利，或者采取任何一项或多项此类行动，而无需提交保证金。根据本协议授予的任何权利、权力或补救措施都不应相互排斥，每项此类权利、权力或补救措施都应是累积的，并且是对本协议或现在或今后在法律、衡平法、法规或其他方面可获得的任何其他权利、权力或补救措施的补充。

6.11其他登记权。本公司声明并保证，除可登记证券持有人外，任何人士均无权要求本公司登记出售本公司的任何证券，或将本公司的该等证券纳入本公司为其本身或任何其他人士的账户出售证券而提交的任何登记内。此外，本公司声明并保证本协议取代任何其他注册权协议或具有类似条款和条件的协议，如果任何一个或多个此类协议与本协议发生冲突，则以本协议的条款为准。

6.12学期。本协议将在(I)本协议日期十周年之日或(Ii)根据注册声明出售所有应注册证券之日(但在任何情况下都不能早于证券法第4(A)(3)条和第174条(或证监会此后颁布的任何后续规则)所指的适用期限之前)或(B)所有应注册证券持有人根据第144条(或任何类似条款)获准出售应注册证券之日终止，以较早者为准。第3.5条和第四条的规定在任何终止后仍然有效。

[签名页如下]

兹证明，以下签字人已促使本协议自上文第一次写明的日期起生效。

附件C

认股权证协议

    

认股权证协议

本认股权证协议(“本协议”)日期为2021年1月15日，由特拉华州的Hamilton Lane Alliance Holdings I，Inc.(以下简称“本公司”)和纽约的有限目的信托公司Continental Stock Transfer&Trust Company(以下简称“认股权证代理”)作为认股权证代理(“认股权证代理”，在此也称为“转让代理”)签署。

鉴于，公司从事首次公开发售(“发售”)公司股权证券单位，每个单位包括一股公司A类普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及一份可赎回公共认股权证(定义见下文)的三分之一(“单位”)，并已决定发行及交付最多8,000,000份认股权证(或最多9,200,000份认股权证，如超额配售选择权(“超额配售选择权”))(“单位”)(“单位”)，并已决定发行及交付最多8,000,000份认股权证(或最多9,200,000份认股权证，如超额配售选择权(持有者有权以每股11.50美元的行使价购买一股普通股的每份完整公共认股权证，可按本文所述进行调整；

鉴于，于2021年1月12日，本公司与特拉华州有限责任公司HL Alliance Holdings保荐人有限责任公司(“保荐人”)订立该特定认股权证购买协议，根据该协议，保荐人同意在发售结束(及超额配售选择权(如适用)结束时)的同时购买合共4,533,333份认股权证(或若超额配股权获悉数行使，则最多5,013,333份认股权证)，并注明(

鉴于为本公司与计划中的初始业务合并(定义见下文)相关的交易成本提供资金，保荐人或保荐人的关联公司或本公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按本公司的要求借给本公司资金，其中最多2,000,000美元的贷款可根据贷款人的选择以每份认股权证1.5美元的价格转换为认股权证(“营运资金认股权证”)；

鉴于发行完成后，本公司可发行额外的认股权证(“首次公开发售后认股权证”，连同私募认股权证、营运资金认股权证及公开认股权证，“认股权证”)，与企业合并(定义见下文)相关或在本公司完成业务合并后发行；

鉴于，本公司已向美国证券交易委员会(“委员会”)提交表格S-1、第333-251419号和第333-252058号文件的注册说明书和招股说明书(“招股说明书”)，要求根据经修订的1933年证券法(“证券法”)注册包括在该单位内的单位、公共认股权证和普通股；

鉴于，公司希望权证代理人代表公司行事，并且权证代理人愿意就权证的发行、登记、转让、交换、赎回和行使行使权证；

鉴于，公司希望就认股权证的形式和条款、发行和行使认股权证的条款，以及公司、认股权证代理人和认股权证持有人各自的权利、权利限制和豁免权作出规定；以及(C)本公司希望就认股权证的形式和条款、发行和行使的条款以及本公司、认股权证代理人和认股权证持有人各自的权利、权利限制和豁免权作出规定；以及

鉴于，在代表公司签立并由认股权证代理人或其代表会签时，所有必要的行为和事情都已经完成和执行(如果是实物

根据本协议的规定，本公司应履行有效的、具有约束力的和法定的义务，并授权签署和交付本协议。

因此，考虑到本协议所载的相互协议，双方同意如下：

1.委任令状代理人

本公司特此委派认股权证代理人作为本公司的认股权证代理人，认股权证代理人在此接受并同意根据本协议规定的条款和条件履行该委任。

2.手令。

2.1授权书格式。每份认股权证最初只能以注册形式发行。

2.2会签的效力。如果签发了实物证书，除非并直到授权代理根据本协议进行会签，否则授权证书的持有人将无效且无效，并且不能行使该证书。

2.3注册。

2.3.1认股权证登记册。权证代理人应当保存权证原始发行登记和权证转让登记的簿册(“权证登记簿”)。认股权证首次发行时，认股权证代理人应按照本公司向认股权证代理人提交的指示，以其各自持有人的名义发行和登记该面额的认股权证，否则应按照本公司向认股权证代理人提交的指示进行登记，认股权证代理人应以其各自持有人的名义发行和登记该等面值的认股权证。公共认股权证的实益权益的所有权应显示在存托信托公司(“存托”)(就其账户中的认股权证而言，该机构是“参与者”)所保存的记录上，并且该所有权的转移应通过这些记录实现。

如果托管机构随后停止将其记账结算系统提供给公共认股权证，本公司可以指示认股权证代理人作出其他记账结算安排。如果公开认股权证不符合条件或不再需要公开认股权证，则认股权证代理人应向托管机构提供书面指示，要求其将每份簿记公开认股权证交付给认股权证代理人注销，公司应指示认股权证代理人以实物形式向托管机构交付证明该等认股权证的最终证书(“最终认股权证证书”)，该证书应采用本文件所附附件为附件A所示的格式。在这种情况下，本公司应指示认股权证代理人以实物形式向托管机构交付证明该等认股权证的最终证书(“最终认股权证证书”)，该证书应采用本文件所附附件为附件A的格式。

实物证书如发出，须由本公司董事会主席、行政总裁、首席财务官、秘书或其他主要行政人员签署或传真签署，或由本公司董事会主席、首席执行官、首席财务官、秘书或其他主要官员签署或传真签署。如在任何认股权证上签署传真的人在该认股权证发出前已停止以该人签署该认股权证的身分任职，则该认股权证可予发出，其效力犹如该人在该认股权证发出之日并未停止一样。

2.3.2登记持有人。在正式出示任何认股权证的转让登记前，本公司及认股权证代理人可为行使及所有其他目的，将在认股权证登记册上登记该认股权证的人(“注册持有人”)视为该认股权证及其所代表的每份认股权证的绝对拥有人(不论本公司或认股权证代理人以外的任何人在任何实物证书上有任何所有权注明或其他文字)，而本公司及认股权证代理人均不受任何其他目的的影响，而本公司或认股权证代理人不得因此而被视为该认股权证及其所代表的每份认股权证的绝对拥有人(不论是由本公司或认股权证代理人以外的任何人在任何实物证书上作出的所有权注明或其他文字)，且本公司及认股权证代理人均不受任何

2.4认股权证的可拆卸性。组成该等单位的普通股及公共认股权证，须于招股说明书日期后第52天开始独立交易，或如该第52天并非在纽约市银行一般正常营业的星期六、星期日或联邦假期以外的日子(“营业日”)，则须在紧接该日期的下一个营业日开始交易，或经数家承销商的代表同意在更早的日期(“分离日”)开始交易。但在任何情况下，普通股和组成单位的认股权证不得分开交易，除非(A)公司已向委员会提交了一份8-K表格的当前报告，其中载有一份经审计的资产负债表，其中反映了公司收到发行所得的总收益，包括公司因承销商行使购买发行中额外单位的权利而收到的收益(“超额配售选择权”)，如果超额配售选择权是在提交当前表格8-K表格之前行使的，则超额配售选择权是在提交表格8-K的当前报告之前行使的以及(Ii)第二份或经修订的8-K表格当前报告，以提供最新的财务资料，以反映承销商行使超额配售选择权的情况，前提是超额配售选择权是在根据上文第(I)条提交表格8-K后行使的，及(B)本公司发布新闻稿，宣布何时开始进行该等独立交易。

2.5除作为单位的一部分外，不得有零碎认股权证。除作为单位的一部分外，公司不得发行零碎认股权证，每份认股权证由一股普通股和三分之一的公共认股权证组成。如果认股权证持有人在公开认股权证脱离单位或其他情况下将有权获得零碎认股权证，本公司应将向该持有人发行的认股权证数目向下舍入至最接近的整数。

2.6私募认股权证及营运资金认股权证。私募认股权证及营运资金认股权证应与公开认股权证相同，但只要该等认股权证由其原始购买者或任何许可受让人(定义见下文)持有：(I)根据本条例第3.3.1(C)款，可以现金或无现金方式行使；(Ii)包括行使私募认股权证及营运资金认股权证后可发行的普通股股份，除某些例外情况外，不得转让、转让或转让；或(Ii)除某些例外情况外，不得转让或转让：(I)根据本条例第3.3.1(C)款，可以现金或无现金方式行使；(Ii)包括可在行使私募认股权证及营运资金认股权证时发行的普通股股份，除非有某些例外情况，否则不得转让、转让或以及(Iii)本公司不得根据本协议第6.1条赎回；但如属第(Ii)项，私募认股权证及营运资金认股权证，以及由原来的购买者或任何准许受让人持有并在行使非公开配售认股权证或营运资金认股权证时发行的任何普通股股份，均可由其持有人转让，则该等认股权证或营运资金认股权证的持有人可将该等认股权证及营运资金认股权证，以及在行使该等认股权证或营运资金权证时发行的任何普通股股份转让：

(A)向公司的高级人员或董事、任何公司的高级人员或董事的任何相联关系或家庭成员、保荐人的任何相联关系或任何成员、该等成员的任何相联关系及由该等成员提供意见的基金及帐目披露；

(B)如属个人，则将馈赠予该名个人的直系亲属或信托(而该信托的受益人是该名个人的直系亲属的成员)、该个人的相联者或慈善组织；

(C)如属个人，凭借该人去世后的继承法及分配法；

(D)(如属个人)依据有限制家庭关系令；

(E)以不高于证券最初购买价格的价格，私下出售或转让与完成初始业务合并相关的交易或转让；

(F)如果公司在完成最初的业务合并之前进行清算；

(G)在保荐人清算或解散时，根据特拉华州的法律或保荐人的有限责任公司协议；

(H)如果公司进行清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易，导致公司所有股东在公司完成最初的业务合并后，有权将其普通股换取现金、证券或其他财产；或

(I)向本公司支付与完成本公司最初的业务合并相关的无注销价值；

但在(A)至(E)或(G)条款的情况下，任何该等受让人(“准许受让人”)须与本公司订立书面协议，同意受本协议中的转让限制约束。

2.7首次公开募股(IPO)后的认股权证。首次公开招股后认股权证于发行时及如发行，应与公开认股权证具有相同的条款及相同的形式，但本公司可能同意的除外。

3.手令的条款及行使。

3.1保证价。根据该认股权证及本协议的规定，每份完整认股权证的登记持有人均有权按每股11.50美元的价格，向本公司购买认股权证及本协议最后一句所述的普通股股份数目，但须受本认股权证第4节及本3.1节最后一句所规定的调整所规限。本协议中使用的“认股权证价格”是指在行使认股权证时，普通股股票可以购买的每股价格(包括现金或根据“无现金行使”支付认股权证，在本协议允许的范围内)。在本协议中使用的“认股权证价格”是指在行使认股权证时可以购买普通股的每股价格(包括现金或根据“无现金行使”支付认股权证的价格)。本公司可全权酌情于到期日(定义见下文)前任何时间调低认股权证价格，为期不少于二十(20)个营业日(除非证监会另有要求，权证在其上市的任何国家证券交易所或适用法律另有规定)；惟本公司须在最少三(3)个营业日前向认股权证登记持有人发出有关减价的书面通知，并进一步规定任何此等减价在所有认股权证中均须相同。

3.2手令的有效期。认股权证只能在(I)本公司完成涉及本公司和一个或多个企业(以下简称“企业合并”)的合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并的第一个日期后三十(30)天开始的期间(“行权期”)内行使，或(Ii)自股票发行结束之日起十二(12)个月至纽约市时间下午5点终止的日期起计的期间(“行权期”)内行使；或(Ii)自发售结束之日起至纽约市时间下午5点终止的日期起计的期间(“行权期”)内行使认股权证，该日为公司完成合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并之日起三十(30)天。(X)本公司完成首次业务合并之日后五(5)年的日期，(Y)如果本公司未能完成业务合并，则根据本公司经修订和重述的公司注册证书(经不时修订)对本公司进行清盘，或(Z)除私募认股权证和营运资金认股权证外，以原始购买者或其许可受让人当时持有的范围为限的：(X)本公司完成首次业务合并的日期后五(5)年；(Y)如果本公司未能完成业务合并，则根据本公司经修订和重述的公司注册证书对本公司进行清算；或(Z)除私募认股权证和营运资金认股权证以外的认股权证和营运资金认股权证，本协议第6.3节规定的赎回日期(定义见下文)(“到期日”)；但是，任何认股权证的行使必须满足以下第3.3.2节中关于有效注册声明或有效豁免的任何适用条件。但在赎回时原始购买者或其许可受让人当时持有的获得赎回价格的权利(定义如下)(私募认股权证或营运资金认股权证除外)除外(如本条例第6节所述), 未于到期日或之前行使的每份尚未行使的认股权证(除私募认股权证或营运资金认股权证外，以其原始购买者或其在赎回情况下的准许受让人当时持有的范围为限)均属无效，其下的所有权利及本协议项下的所有权利将于纽约时间下午5时(到期日)终止。在到期日期或之前，所有尚未行使的认股权证(除私募认股权证或营运资金认股权证外)将会失效，而根据本协议项下的所有权利亦将于到期日下午5时终止。本公司可全权酌情决定以延迟到期日的方式延长认股权证的期限；惟本公司须向认股权证的登记持有人提供最少二十(20)天有关任何该等延期的书面通知，并进一步规定所有认股权证的任何该等延期的期限应相同。

3.3认股权证的行使。

3.3.1付款。根据认股权证和本协议的规定，认股权证的登记持有人可通过以下方式行使认股权证：(I)向其公司信托部门的认股权证代理人递交证明将行使的认股权证的最终认股权证证书，或者，如果是以簿记形式表示的认股权证，则将将行使的认股权证(“簿记认股权证”)提交到由认股权证书面指定的托管机构的认股权证代理人的账户，以证明将行使的权证(“簿记认股权证”)。(Ii)根据认股权证的行使选择购买(“选择购买”)任何普通股，该认股权证由登记持有人在最终认股权证的背面妥善填写和签立，或如属簿记认股权证，则由参与者按照托管机构的程序妥善交付；及。(Iii)就行使认股权证的每股普通股全数支付认股权证价格，以及与行使认股权证有关而应付的任何及所有适用税项；及(Ii)选择购买(“选择购买”)任何普通股，并由登记持有人在最终认股权证的背面妥为填写及签立，或如属簿记认股权证，则由参与者按照托管人的程序妥为交付。普通股认股权证的交换和普通股的发行，情况如下：

(A)以美国的合法货币，以保证有效的支票或电汇付款，并以认股权证代理人的命令付款；

(b) [已保留];

(C)就任何非公开配售认股权证或营运资金认股权证而言，只要该非公开配售认股权证或营运资金认股权证是由保荐人或准许受让人持有，则交回该数目的普通股认股权证，该数目的普通股股份的商数为(X)除以(X)认股权证相关普通股股数乘以本款3.3.1(C)款所界定的“公平市价”超过认股权证价格(Y)所得的商数。仅就本款第3.3.1(C)款而言，“公平市价”是指认股权证的行使通知送交认股权证代理人之日之前，截至第三个交易日的十(10)个交易日内普通股最后报告的平均销售价格；

(D)按照本协议第6.2节的规定进行整体性演练；

(E)按照本合同第7.4节的规定。

3.3.2行使时发行普通股。在任何认股权证的行使和支付认股权证价格的资金清算后(如果是根据第3.3.1(A)款支付)，公司应在切实可行的范围内尽快向该认股权证的登记持有人发出记账位置或证书(视情况而定)，说明他或她有权获得的普通股全部股份的数量，登记在他或她指示的一个或多个名称中，如果该认股权证尚未全部行使，则向该认股权证的登记持有人发出新的记账位置或会签证书。未行使该认股权证的普通股股数。尽管有上述规定，本公司并无义务根据认股权证的行使交付任何普通股，亦无义务交收该认股权证的行使，除非根据证券法就相关认股权证相关普通股的登记声明当时有效，且招股说明书有效，但须受本公司履行第7.4条下的义务或获得有效豁免注册的规限。认股权证不得行使，本公司亦无义务在认股权证行使时发行普通股，除非认股权证行使时可发行的普通股已根据认股权证注册持有人居住国家的证券法登记、合资格或视为获豁免注册或资格，但根据第7.4节则属例外。如果前两句中的条件不符合认股权证，则该认股权证的持有人无权行使该认股权证，该认股权证可能没有价值，到期时也毫无价值。(二)如果该认股权证不符合前两句中的条件，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，并且该认股权证可能无效和失效, 在这种情况下，包含该等公共认股权证的单位的购买者应仅为该单位的普通股股份支付该单位的全部购买价。在任何情况下，本公司都不会被要求在行使认股权证时进行现金净额结算。本公司可根据本条例第7.4节的规定，要求认股权证持有人以“无现金方式”结算认股权证。如果由于在“无现金基础”上行使认股权证，持股人

任何认股权证在行使该认股权证后，将有权获得普通股的零碎权益，公司应将向该持有人发行的普通股股数向下舍入至最接近的整数。

3.3.3有效发行。根据本协议，在适当行使认股权证后发行的所有普通股应为有效发行、全额支付和不可评估的股票。

3.3.4发行日期。就所有目的而言，凡以其名义发行普通股股份的簿记仓位或证书(视何者适用而定)的每名人士，均须被视为在交出认股权证或代表该认股权证的簿记仓位及支付认股权证价格的日期当日，已成为该等普通股股份的纪录持有人，不论就有凭证的认股权证而言，该证书的交付日期为何，但如交回及付款的日期是本公司的股份转让簿册或簿记系统的日期，则不论该等证书的交付日期为何，均须视为已成为该等普通股股份的纪录持有人，但如该交还及付款日期为本公司的股份转让簿册或簿记系统的日期，则不论该等证书的交付日期为何，均须视为该等普通股股份的纪录持有人。该人应被视为在股票转让账簿或记账系统开放的下一个后续日期收盘时成为该普通股的持有人。

3.3.5最高百分比。如果认股权证持有人选择遵守本第3.3.5款的规定，他/她或其可以书面通知本公司；然而，认股权证持有人不受本第3.3.5款的约束，除非他或她或其做出这样的选择。如果选择由持有人作出，则认股权证代理人不应影响持有人认股权证的行使，且该持有人无权行使该认股权证，条件是在行使该认股权证后，该人(连同该人的关联公司或为根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13条进行的“实益所有权”测试而与该人合并的任何其他人)，或该人是或可能被视为其一部分的任何“集团”(该人是或可能被视为其一部分)，根据认股权证代理人的实际知识，将实益拥有(按交易所法第13条的含义)(或基于任何原因，根据交易所法第16条及其规则和条例进行的同等计算将导致更高的所有权百分比，该较高百分比将超过紧接行使该等权力后已发行普通股的4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)(“最高百分比”)。就前述句子而言，由该人士及其、其或其关联公司或任何该等其他人士或团体实益拥有的普通股股份总数，应包括在行使认股权证后可发行的普通股股份数目，而该等判决是就该等股份作出决定的，但不包括在(X)行使剩余股份时可发行的普通股股份, (Y)行使或转换该人士及其联属公司实益拥有的本公司任何其他证券(包括但不限于任何可换股票据或可转换优先股或认股权证)的未行使或未转换部分，惟转换或行使的限制须与本文所载的限制相若；及(Y)行使或转换由该人士及其联营公司实益拥有的任何其他证券(包括但不限于任何可换股票据或可转换优先股或认股权证)的未行使或未转换部分。除前款规定外，就本款而言，受益所有权应按照“交易法”第13条(D)项计算。就认股权证而言，在厘定普通股流通股数目时，持有人可依据(1)公司最新的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前表格8-K表格或其他公开呈交委员会的报告(视情况而定)所反映的普通股流通股数目，(2)本公司较新的公告或(3)本公司或转让代理发出的列明已发行普通股数目的任何其他通知。出于任何原因，本公司应认股权证持有人的书面要求，在两(2)个工作日内向该持有人口头和书面确认当时已发行普通股的数量。在任何情况下，普通股流通股的数量应在自报告普通股流通股数量之日起，由持有人及其关联公司转换或行使本公司股权证券后确定。向本公司发出书面通知, 认股权证持有人可不时将适用于该持有人的最高百分比增加或减少至该通知所指定的任何其他百分比；但任何此等增加须在该通知送交本公司后第六十一(61)天才生效。

4.调整。

4.1股票股息。

4.1.1拆分。如果在本协议日期之后，在符合下文第4.6节的规定的情况下，普通股的流通股数量因普通股应付股息、普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该股票股息、拆分或类似事件的生效日期，每份认股权证行使时可发行的普通股数量应按普通股流通股的增加比例增加。向有权以低于“公平市价”(定义见下文)的价格购买普通股的普通股持有人的配股，应被视为若干普通股的股票股息，等于(I)在配股中实际出售的普通股股数(或在配股中出售的可转换为普通股或可为普通股行使的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)一(1)减去(X)每股价格的商数。就本款4.1.1而言，(I)如果供股是针对可转换为普通股或可为普通股行使的证券，则在确定普通股的应付价格时，应考虑就该等权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；(Ii)“公平市价”是指普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日之前的十(10)个交易日内报告的普通股成交量加权平均价格，(Ii)“公平市价”是指普通股在适用交易所或在适用市场交易的第一个交易日结束的十(10)个交易日内报告的普通股成交量加权平均价格。没有获得这种权利的权利。

4.1.2非常股息。如本公司于认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，因普通股(或认股权证可转换为本公司股本的其他股份)的股份(或认股权证可转换为的其他本公司股本的股份)而以现金、证券或其他资产向所有或实质所有普通股持有人派发股息或作出分派，但(A)上文第4.1.1节所述，(B)普通现金股息(定义见下文)，(C)以满足普通股持有人的赎回权利，则不在此限；(D)本公司须向所有或实质上所有普通股持有人支付股息或作出现金、证券或其他资产的分派，以满足普通股持有人的赎回权(如上文第4.1.1节所述，(B)普通现金股息(定义见下文)(D)满足普通股持有人在股东投票中的赎回权利，以修订公司修订和重述的公司注册证书(I)修改公司义务的实质或时间，以便在公司没有在公司修订和重述的公司注册证书规定的时间内完成业务合并的情况下，允许赎回与其最初的业务合并相关的义务，或在公司没有在公司修订和重述的公司注册证书规定的时间内完成业务合并的情况下，赎回包括在发售中的单位中包括的100%普通股股份-初始业务合并活动或(E)在公司未能完成其初始业务合并和清算后的任何资产分配(任何此类非排除事件在本文中称为“非常股息”)时，赎回包括在此次发售中出售的单位中的普通股股票；(E)与赎回包括在此次发售中出售的单位中的普通股股票有关的活动，以及(E)在公司未能完成其初始业务合并并在其清算后对其资产进行任何分配时的普通股股票的赎回。则认股权证价格应按现金金额和/或公平市价(由公司董事会(“董事会”)决定)减少，并在该非常股息生效日期后立即生效。, 出于善意)就该等非常股息向每股普通股支付的任何证券或其他资产。就本款4.1.2而言，“普通现金股利”指任何现金股利或现金分配，若按每股计算，与截至该等股息或分派宣布之日止365天期间就普通股支付的所有其他现金股息及现金分派的每股金额(经调整以适当反映本第4节其他小节所指的任何事件，不包括因行使每份认股权证而导致调整认股权证价格或可发行普通股股份数目的现金股息或现金分派)不超过0.50美元(相当于发售中单位发行价的5%)，则每股现金股息或现金分派不超过0.50美元(相当于发售中单位发行价的5%)，而现金股息或现金分派则不超过0.50美元(相当于发售单位发行价的5%)，而现金股息或现金分派不超过0.50美元(相当于发行中单位发行价的5%)仅为说明起见，如本公司在认股权证尚未发行及未到期时，派发每股0.35美元的现金股息，并先前在截至该等每股0.35美元的股息宣布日期止的365天期间内，就普通股股份支付总计0.40美元的现金股息及现金分配，则认股权证价格将会在该等每股0.35美元的股息生效日期后立即调低。减去0.25美元(每股0.75美元(在该365天期间支付或作出的所有现金股息和现金分配的总额，包括0.35美元股息)与每股0.50美元((X)每股0.50美元和(Y)两者中较大者)之间的差额的绝对值

在该0.35美元股息之前的365天内支付或作出的所有现金股息和现金分配的总额))。

4.2股份汇聚。自本条例生效之日起，在符合本条例第4.6节规定的情况下，普通股的流通股数量因普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，根据每份认股权证可发行的普通股数量应按该等普通股流通股减少的比例减少。

4.3行权价格调整。

4.3.1每当根据上文第4.1.1节或第4.2节的规定调整认股权证行使时可购买的普通股股数时，应调整认股权证价格(至最近的1美分)，方法是将紧接调整前的认股权证价格乘以分数(X)，分数(X)的分子应为紧接调整前认股权证行使时可购买的普通股股数，以及(Y)分母为如此购买的普通股股数

4.3.2倘(X)本公司增发普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股以筹集资金的普通股股份，其发行价或实际发行价低于每股普通股9.20美元，且该等发行价或实际发行价由董事会真诚厘定(如属向保荐人或其联营公司发行的任何此等发行，则不考虑在发行前由保荐人或保荐人持有的任何普通股股份或保荐人或保荐人持有的任何普通股)，则该等增发普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，与结束其初始业务合并有关，发行价或实际发行价低于每股普通股9.20美元，则该等发行价或实际发行价将由董事会真诚厘定。(Y)在完成初始业务合并之日(扣除赎回净额)，(Y)该等发行所得款项总额占可供初始业务合并之用的股本收益总额及其利息的60%以上，及(Z)自本公司完成初始业务合并之日前一个交易日起计20个交易日内普通股的成交量加权平均交易价格(该价格为“市值”)低于以下价格：(I)在首次业务合并完成当日(“新发行价格”)之前的20个交易日内，普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，“市值”)低于该等初始业务合并完成之日可用于初始业务合并之资金的总股本收益及其利息的60%以上认股权证价格将调整为等于市值和新发行价格的较高者的115%，第6.1节和第6.2节描述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价的较高者的180%，第6.2节描述的每股赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价中的较高者(调整为最近的美分)。

4.4重组后证券更换等。普通股流通股的任何重新分类或重组(根据第4.1.1或4.1.2款或第4.2节的变更或仅影响该等普通股面值的变更除外)，或本公司与另一实体合并或合并或将本公司转换为另一实体的情况(本公司为持续法团的合并或合并除外，不会导致普通股流通股的任何重新分类或重组)。或将本公司全部或实质上与本公司解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一法团或实体的情况下，认股权证持有人此后有权根据认股权证所指明的基础及条款及条件，在行使认股权证所代表的权利后，立即购买及收取本公司普通股的种类及数额，以代替本公司在行使认股权证所代表的权利时所持有的普通股或其他证券的股份的种类及数额，以代替本公司的普通股股份，而本公司的全部或实质上与本公司解散有关的资产或其他财产，则认股权证持有人此后有权按认股权证所指明的基础及条款及条件，购买及收受认股权证所代表的股份或其他证券的种类及数额，以代替本公司的普通股股份。或在任何该等出售或转让后解散时，如权证持有人在紧接该等事件之前行使其认股权证(“替代发行”)，该认股权证持有人将会收到该等认股权证；但条件是：(I)如果普通股持有人有权对合并或合并后的应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则证券的种类和金额, 构成每份认股权证可行使的替代发行的现金或其他资产，应被视为持有者每股收到的种类和金额的加权平均

作出上述选择的该等合并或合并中的普通股，及(Ii)如已向普通股持有人作出投标、交换或赎回要约并获其接受(本公司就修订及重述公司注册证书所规定的本公司股东所持有的赎回权而作出的投标、交换或赎回要约除外)，或(Ii)如向本公司股东提交建议的初步业务合并，则由于本公司回购普通股所致其制造者，连同该制造者所属的任何集团(根据交易法(或任何继承人规则)第13d-5(B)(1)条的含义)的成员，以及该制造者(根据交易法(或任何继承人规则)第12b-2条的含义)的任何关联方或联系人，以及任何该等关联方或关联方是其一部分的任何此类集团的任何成员，实益拥有(根据交易法(或任何继承人规则)第13d-3条的含义)权证持有人有权获得作为替代发行的最高金额的现金、证券或其他财产，如果该权证持有人在该投标或交换要约期满前行使了该认股权证，接受了该要约，并根据该投标或交换要约购买了该持有人持有的所有普通股，则该权证持有人将有权获得该持有人作为股东实际享有的最高金额的现金、证券或其他财产，但须作出尽可能等同于本条第四条规定的调整的调整(在该投标或交换要约完成后)；前提是，进一步, 如果普通股持有人在适用事件中以普通股形式在后续实体(在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价)以普通股形式支付的应收对价不足70%，或将在该事件发生后立即如此上市交易或报价，并且如果注册持有人在公司根据提交给委员会的8-K表格当前报告公开披露公司完成该适用事件后三十(30)天内正确行使认股权证，认股权证价格的减幅(以美元计)(但在任何情况下均不得低于零)等于(I)减去(II)(A)每股对价(定义见下文)减去(B)Black-Scholes认股权证价值(定义见下文)的差额(I)减去(II)减去(A)每股对价(定义见下文)减去Black-Scholes认股权证价值(定义见下文)的差额。“布莱克-斯科尔斯认股权证价值”是指根据布莱克-斯科尔斯认股权证模式在彭博金融市场(“彭博”)进行的美国限价认购的适用事件完成之前的认股权证价值。在计算该数额时，(1)应考虑本协议第6条，(2)普通股每股价格应为在适用事件生效日期前一个交易日结束的十(10)个交易日内报告的普通股成交量加权平均价格；(3)假设波动率应为从彭博HVT功能获得的90天波动率，该波动率是在紧接适用事件宣布之日的前一个交易日确定的, (4)假设无风险利率应与美国国库券利率相对应，期限与认股权证剩余期限相同。“每股对价”是指(I)如果支付给普通股持有人的对价完全由现金组成，则为普通股每股现金金额；(Ii)在所有其他情况下，普通股每股现金金额(如果有的话)加上在适用事件生效日期前一个交易日结束的十(10)个交易日内报告的普通股成交量加权平均价格。如果任何重新分类或重组也导致第4.1.1节所涵盖的普通股股份发生变化，则应根据第4.1.1节或第4.2、4.3节和第4.4节进行调整。第4.4节的规定同样适用于后续的重新分类、重组、合并或合并、出售或其他转让。在任何情况下，认股权证价格均不会降至低于在行使认股权证时可发行的每股面值。

4.5担保变更通知。在每次调整认股权证价格或行使认股权证时可发行普通股的股份数目时，本公司须就此向认股权证代理人发出书面通知，该通知须述明该项调整所导致的认股权证价格，以及在行使认股权证时可按该价格购买的普通股股份数目(如有)的增减，并合理详细列明计算方法及计算所依据的事实。在第4.1、4.2、4.3或4.4节规定的任何事件发生时，公司应向每位权证持有人发出书面通知，通知该事件的记录日期或生效日期，地址应为该权证持有人在权证登记册上规定的最后地址。未发出通知或通知中的任何缺陷不应影响该事件的合法性或有效性。

4.6无零碎股份。尽管本协议有任何相反的规定，公司在行使认股权证时不得发行普通股的零碎股份。如因根据本第4条作出的任何调整，任何认股权证持有人在行使该认股权证时将有权收取股份的零碎权益，则在行使该认股权证后，本公司须将向该持有人发行的普通股股数向下舍入至最接近的整数。

4.7授权书表格。认股权证的形式不需要因根据本第4条进行的任何调整而改变，在调整后发行的认股权证可说明与根据本协议最初发行的认股权证中所述的相同的认股权证价格和普通股股数；但是，公司可随时全权酌情对认股权证的形式作出其认为适当的任何改变，而这不影响其实质，以及此后发行或会签的任何认股权证，无论是作为交换或替代未发行的认股权证或其他方式。

4.8其他项目。如果发生任何影响本公司的事件，而本第4节以上各款的规定均不严格适用，但为了(I)避免对认股权证的不利影响和(Ii)实现本第4节的意图和目的，需要对权证条款进行调整，则在每种情况下，本公司应任命一家独立会计师事务所、投资银行或其他具有公认国家地位的评估公司，该公司应就是否对所代表的权利进行任何调整提出意见。如果确定需要调整，调整的条件是什么；但在任何情况下，认股权证不得因与企业合并相关的任何证券发行而根据第4.8节进行调整。公司应以与该意见中建议的任何调整一致的方式调整认股权证的条款。

4.9无调整。为免生疑问，认股权证的条款不得纯粹因根据本公司经修订及重述并经不时修订的公司注册证书，将B类普通股每股面值0.0001美元(“B类普通股”)转换为普通股或将B类普通股转换为普通股的转换比率调整而对认股权证的条款作出调整。

5.手令的转让和交换。

5.1转让登记。认股权证代理人应不时将任何尚未转让的认股权证登记在认股权证登记册上，一旦该认股权证交出以供转让，如果是有证书的认股权证，则应在该认股权证上加上适当的签名，并附有适当的转让指示。在任何此类转让后，认股权证代理人应发行相当于总认股权证数量的新认股权证，而旧认股权证应由认股权证代理人注销。如属经证明的认股权证，认股权证代理人应不时应要求向本公司交付已取消的认股权证。

5.2交出手令的程序。认股权证可连同书面交换或转让请求一并交予认股权证代理人，而权证代理人随即须按如此交回的认股权证的登记持有人的要求，发行一份或多份新的认股权证，相当于相等总数的认股权证；但除本条例另有规定或就任何簿记认股权证另有规定外，每份簿记认股权证只可整体并仅转让予寄存人，或转让予另一名寄存人。(B)除本条例另有规定外，每份簿记认股权证只可整体及仅转让予寄存人，或转让予另一名寄存人；但除本条例另有规定外，或就任何簿记认股权证而言，每份簿记认股权证只可整体及仅转让给寄存人。然而，倘若交回转让的认股权证附有限制性传说(如私募配售认股权证及营运资金认股权证的情况)，则认股权证代理不得取消该认股权证并发行新的认股权证作为交换，直至认股权证代理人收到本公司大律师的意见，表明可作出有关转让，并表明新认股权证是否亦须附有限制性传奇。

5.3部分认股权证。除作为单位的一部分外，认股权证代理人不需要进行任何转让或交换登记，该登记将导致为认股权证的一小部分签发认股权证证书或记账头寸。

5.4服务费。权证转让的交换或登记不收取手续费。

5.5授权执行和会签。根据本协议的条款，本公司授权认股权证代理人会签并交付根据本第5条规定须发行的认股权证，本公司应在认股权证代理人要求时，为此目的代表本公司向认股权证代理人提供正式签署的认股权证。

5.6手令的转让。在支队日期之前，公权证只能与该认股权证所在的单位一起转让或调换，并且只能为了转让或调换该单位或与该单位一起转让或调换。此外，登记册上与该等单位有关的单位的每一次转让，亦适用于转让该单位所包括的认股权证。尽管有上述规定，本第5.6节的规定对支队日期及之后的任何认股权证转让不具效力。

6.赎回。

6.1现金认股权证的赎回。在符合本协议第6.5节的规定下，在向权证的登记持有人发出下述第6.3节所述的通知后，公司可选择在行使期内的任何时间，在认股权证代理人的办公室赎回不少于全部未赎回的认股权证，赎回价格为每份认股权证0.01美元。但条件是(A)在本公司向登记持有人发出赎回通知的日期前的第三个交易日结束的30个交易日内，任何20个交易日内普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(须根据本条例第4条进行调整)；及(B)在整个30天的赎回期间(定义见)有一份有效的登记说明书，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份，以及与之有关的现行招股说明书(定义见

6.2现金认股权证的赎回。在符合本协议第6.5节的规定下，在向权证的登记持有人发出下述第6.3节所述的通知后，公司可选择在行使期内的任何时间，在认股权证代理人的办公室赎回不少于全部未赎回的认股权证，赎回价格为每份认股权证0.10美元。但在本公司向登记持有人发出赎回通知的第三个交易日之前的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日的最后报告的普通股销售价格等于或超过每股10.00美元(须根据本公司第4条的规定进行调整)，并且如果在本公司向登记持有人发送赎回通知的日期前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日的最后报告的普通股销售价格低于私募认股权证也同时以与已发行的公开认股权证相同的价格(相当于若干普通股)进行交换。在与根据第6.2节赎回有关的30天赎回期间内，认股权证的登记持有人可根据第3.3.1节选择以“无现金基础”行使其认股权证，并根据赎回日期(就该表而言，计算为认股权证期满前的期间)和“赎回公平市价”(该词在本第6.2节定义)(“整体行使”)，收取根据下表厘定的若干普通股股份(按下表计算为认股权证到期前的期间)及“赎回公平市价”(该词在本第6.2节定义)(“全面行使”)。仅为本第6.2节的目的, “赎回公平市价”是指根据本条款第6.2条向登记持有人发出赎回通知之日起十(10)个交易日内报告的普通股成交量加权平均价。对于根据本第6.2条进行的任何赎回，公司应在上述十(10)个交易日结束后的一(1)个工作日内向注册持有人提供赎回公平市值。

准确的赎回公平市值和赎回日期(定义如下)可能没有在上表中列出，在这种情况下，如果赎回公平市值在表中的两个值之间，或者赎回日期在表中的两个赎回日期之间，则将通过在较高和较低的赎回市值与较早和较晚的赎回日期之间的直线插值法确定在整个行使中为每个认股权证发行的普通股数量

上表各栏标题所列股价应自根据本条例第四节调整认股权证可发行股票数量或行使价格调整之日起调整。根据本规定第四节调整权证行使时可发行的股票数量的，各栏目中调整后的股价应等于紧接调整前的股价乘以分数，分数的分子为权证调整后的行权价格，分母为紧接调整前的权证价格。在此情况下，上表的股份数目应以该等股份数额乘以一个分数的方式调整，分数的分子为紧接调整前行使认股权证时可交付的股份数目，分母为经调整后行使认股权证时可交付的股份数目。如果行使价被调整，(A)如果是根据本规定第4.4节进行调整的，则栏目中调整后的股价应等于紧接调整前的股价乘以一个分数，其分子是市值和新发行价格中较高的一个，其分母为10.00美元；(B)如果根据本规定第4.1.2节进行调整，则栏目中调整后的股价应等于紧接调整前的股价减去行使权中减去的减少额。(B)如果根据本规定第4.1.2节进行调整，则栏标题中的调整后的股价应等于紧接调整前的股价减去行使权中的减少额，其中分子为市值和新发行价格中的较高者，分母为10.00美元在任何情况下，与全面行使有关的发行股票数量不得超过每份认股权证的普通股0.361股(可予调整)。

6.3指定的赎回日期和赎回通知。若本公司根据第6.1或6.2节选择赎回所有认股权证，本公司应指定赎回日期(“赎回日期”)。赎回通知须由本公司以头等邮件邮寄，邮资已付，邮资不少于

于赎回日期(“30天赎回期”)前三十(30)天，认股权证的登记持有人须按其于登记簿上的最后地址赎回该等认股权证。以本文规定的方式邮寄的任何通知应最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。本协议中使用的“赎回价格”是指根据本协议第6.1节或第6.2节赎回任何认股权证的每份认股权证价格。

6.4在发出赎回通知后行使。该等认股权证可在本公司根据本协议第6.3节发出赎回通知后及赎回日期前的任何时间以现金(或根据本协议第6.2节以“无现金方式”)行使。于赎回日期当日及之后，认股权证的纪录持有人除于认股权证交出时收取赎回价格外，并无其他权利。

6.5不包括私募认股权证及营运资金认股权证。本公司同意，倘于赎回时，私募认股权证、营运资金认股权证或首次公开发售后认股权证的原始购买人或其许可受让人继续持有该等认股权证、营运资金认股权证或首次公开发售后认股权证(倘该等首次公开发售后认股权证规定该等认股权证不可赎回现金)，则本细则第6.1节规定的赎回权利不适用于该等认股权证、营运资金认股权证或首次公开发售后认股权证(如该等首次公开发售后认股权证规定该等认股权证不可赎回现金)。然而，一旦该等私募认股权证、营运资金认股权证或首次公开发行后认股权证转让(根据本条例第2.6节向准许受让人转让除外)，本公司可根据本条例第6.1节赎回该等私人配售认股权证、营运资金认股权证或首次公开发行后认股权证，前提是符合赎回标准，包括该等私人配售认股权证、营运资金认股权证或首次公开发行后认股权证持有人有机会行使该等私人配售认股权证、营运资金认股权证或首次公开发行后认股权证。转让予非准许受让人的私募认股权证、营运资金认股权证或首次公开发售后认股权证(如该等首次公开发售后认股权证规定该等认股权证不可由本公司赎回)一经转让，即不再为私人配售认股权证、营运资金认股权证或首次公开发售后认股权证，而应成为本协议项下的公开认股权证。

7.与手令持有人的权利有关的其他条文。

7.1没有作为股东的权利。认股权证的登记持有人并不享有本公司股东的任何权利，包括但不限于收取股息或其他分派、行使任何优先购买权、就股东会议或选举本公司董事或任何其他事宜投票或同意或收取通知的权利。

7.2手令遗失、被盗、毁坏或销毁。如果任何认股权证遗失、被盗、毁损或销毁，公司和认股权证代理人可根据其酌情决定的赔偿或其他条款(如认股权证残缺，应包括交出)签发新的认股权证，其面额、期限和日期与认股权证遗失、被盗、毁损或销毁的认股权证相同。任何此类新的认股权证应构成公司的替代合同义务，无论所谓的遗失、被盗、毁损或销毁的认股权证是否可由任何人在任何时间强制执行。

7.3普通股预留。公司应在任何时候保留并保持一定数量的授权但未发行的普通股，这些普通股应足以充分行使根据本协议发行的所有已发行认股权证。

7.4普通股登记；由公司选择无现金行使。

7.4.1普通股登记。本公司同意，在实际可行范围内，但在任何情况下，不得迟于其初始业务合并结束后十五(15)个工作日，本公司应尽其商业上合理的努力，向证监会提交一份登记说明书，以便根据证券法登记因行使认股权证而可发行的普通股股份。公司应尽其商业上合理的努力，使其在公司初始业务合并结束后60个工作日内生效，并保持该合并的有效性

注册说明书及与此相关的现行招股说明书，直至认股权证到期或根据本协议的规定赎回为止。如果任何该等登记声明在企业合并结束后第60个营业日仍未宣布生效，则适用认股权证持有人有权在企业合并结束后第61个营业日起至证监会宣布该登记声明生效为止的期间内，以及在本公司未能维持有效登记声明涵盖根据适用认股权证的行使而发行的普通股的任何其他期间，以“无现金基础”行使该等认股权证。通过交换认股权证(根据证券法(或任何后续规则)第3(A)(9)条或其他豁免)，普通股的数量等于(A)认股权证的普通股数量乘以(X)认股权证相关的普通股数量乘以超过认股权证价格的“公平市价”(定义见下文)，再乘以(Y)公平市价和(B)每份完整认股权证0.361的商数，两者以较小者为准。仅就本款7.4.1而言，“公平市价”是指在权证代理人收到权证持有人或其证券经纪人或中介发出行使通知之日之前的十(10)个交易日内报告的普通股的平均最后销售价格。权证代理人收到无现金行使通知的日期由权证代理人最终决定。与公共认股权证的“无现金行使”相关，本公司应, 应要求，向认股权证代理人提供公司律师(应为具有证券法经验的外部律师事务所)的意见，声明(I)根据本款第7.4.1款以无现金方式行使认股权证不需要根据证券法登记，(Ii)行使认股权证后发行的普通股股票可由任何非公司关联公司(该术语在证券法(或任何后续法规)下第144条定义)根据美国联邦证券法自由交易，以及除第7.4.2节所规定者外，为免生任何疑问，除非及直至所有认股权证均已行使或到期，本公司仍有责任履行本款第7.4.1节首三句规定的登记责任。

7.4.2由公司选择进行无现金操作。如果普通股股票在行使未在国家证券交易所上市的公共认股权证时符合证券法第18(B)(1)节规定的“担保证券”的定义，公司可以选择：(I)要求行使公共认股权证的公共认股权证持有人按照第7.4.1节所述的证券法第3(A)(9)节以“无现金方式”行使该等公共认股权证；以及(Ii)在公司发生以下情况时，本公司可以选择：(I)要求行使公共认股权证的持有权证持有人按照证券法第3(A)(9)节的规定以“无现金方式”行使该等公共认股权证，如第7.4.1节所述本公司毋须(X)根据证券法就根据认股权证行使时可发行的普通股股份提交或维持登记声明，即使本协议有任何相反规定，及(Y)在没有豁免的情况下，尽其商业合理努力登记或符合出售根据适用蓝天法律行使公共认股权证而可发行的普通股股份的资格。

8.关于委托书代理人及其他事宜。

8.1缴税。公司应不时及时支付在行使认股权证时就普通股股票的发行或交付向公司或认股权证代理人征收的所有税款和费用，但公司没有义务就认股权证或该等普通股股份支付任何转让税。

8.2权证代理的辞职、合并或合并。

8.2.1指定继任权证代理人。在向公司发出六十(60)天的书面通知后，认股权证代理或此后任命的任何继任者均可辞去其职责，并免除本协议项下的所有其他职责和责任。如果权证代理人的职位因辞职或无行为能力或其他原因而空缺，公司应书面指定一名继任权证代理人代替权证代理人。如果公司在接到认股权证代理人或认股权证持有人的书面通知后三十(30)天内未能作出上述任命(认股权证代理人或认股权证持有人须连同该通知提交其认股权证以供公司查阅)，则任何认股权证持有人可向纽约州最高法院申请纽约州

任命一名继任权证代理人，费用由公司承担。任何后继权证代理(不论由本公司或该法院委任)应为根据纽约州法律成立及存在、信誉良好、主要办事处设于美利坚合众国、并根据该等法律获授权行使公司信托权力并受联邦或州当局监督或审查的公司或其他实体。任命后，任何后继权证代理人将被赋予其前继权证代理人的所有权力、权力、权利、豁免权、义务和义务，其效力与最初被指定为本协议项下的权证代理人的效力相同；但如果出于任何原因成为必要或适当的，前继权证代理人应签署并交付一份文书，将本协议项下该前继权证代理人的所有权力、权力和权利转让给该后继权证代理人，费用由公司承担；在任何后继权证代理人的要求下，公司应订立、签立、确认和交付任何和所有书面文书，以便更全面和有效地将所有该等授权、权力、权利、豁免权、义务和义务归属并确认给该后继权证代理人。

8.2.2继任权证代理人通知。如需委任继任权证代理人，本公司应不迟于任何该等委任生效日期向前任认股权证代理人及普通股转让代理人发出有关通知。

8.2.3权证代理合并或合并。认股权证代理人可能合并或合并的任何实体，或认股权证代理人为其中一方的任何合并或合并所产生的任何实体，均为本协议项下的后续认股权证代理人，无需采取任何进一步行动。

8.3权证代理人的费用和开支。

8.3.1薪酬。公司同意就其作为本协议项下的认股权证代理提供的服务向认股权证代理支付合理报酬，并根据本协议项下的义务，应要求向认股权证代理报销其在履行本协议项下的职责时可能合理产生的所有支出。

8.3.2进一步保证。公司同意履行、签立、确认和交付或促使履行、签署、确认和交付权证代理为执行或履行本协议条款可能合理要求的所有其他和其他行为、文书和保证。

8.4委托书代理人的责任。

8.4.1依赖公司报表。在履行本协议项下的职责时，认股权证代理人应认为有必要或适宜在根据本协议采取或遭受任何行动之前，由本公司证明或确定任何事实或事项，该事实或事项(除非本协议特别规定与此有关的其他证据)可被视为由本公司首席执行官、首席财务官、总裁、秘书或董事会主席签署并交付给认股权证代理人的声明最终证明和确立的事实或事项。在本协议项下，认股权证代理人应认为有必要或适宜在采取或遭受本协议项下的任何行动之前，由本公司证明或确定任何事实或事项(除非本协议特别规定与此有关的其他证据)，并将其交付给认股权证代理人。根据本协议的规定，委托书代理人可以依据该声明采取或遭受任何善意的行动。

8.4.2弥偿。认股权证代理人仅对其自身的严重疏忽、故意不当行为、欺诈或不守信用承担本协议项下的责任。公司同意对权证代理人在执行本协议过程中的任何行为或遗漏承担任何和所有责任，包括判决、自付费用和合理的外部法律顾问费用，但由于权证代理人的严重疏忽、故意不当行为、欺诈或不守信用而造成的除外，公司同意赔偿权证代理人，并使其免受任何责任的损害，包括判决、自付费用和合理的外部法律顾问费用。

8.4.3排除。认股权证代理人对本协议的有效性或任何认股权证的有效性或执行不承担任何责任(除其会签外)。对于公司违反本协议或任何认股权证中包含的任何契约或条件，认股权证代理人不承担任何责任。授权代理不负责进行任何调整

根据本协议第4节的规定，本公司或对任何该等调整的方式、方法或金额或确定是否存在需要作出任何该等调整的事实负责；亦不得因本协议项下的任何行为而被视为就根据本协议或任何认股权证将发行的任何普通股的授权或保留或任何普通股在发行时是否有效及缴足股款及不可评估而作出任何陈述或保证。

8.5代理验收。认股权证代理人特此接受根据本协议设立的代理机构，并同意按照本协议规定的条款和条件履行该代理职责，除其他事项外，应就行使认股权证向本公司迅速交代，并同时向本公司交代认股权证代理通过行使认股权证购买普通股所收到的所有款项并支付给本公司。

8.6豁免。认股权证代理人无权抵销信托户口或信托户口的任何其他权利、所有权、利息或申索(“申索”)，或对信托户口的任何分派(按有关投资管理信托协议的定义，日期为本协议日期，由本公司及其之下的受托人在本公司与权证代理人之间作出)，并特此同意不会以任何理由向信托户口寻求追索、补偿、付款或清偿任何申索。认股权证代理人特此放弃对信托账户的任何和所有索赔，以及寻求访问信托账户的任何和所有权利。

9.杂项条文。

9.1接班人。公司或认股权证代理人为公司或认股权证代理人或为其利益而订立的本协议的所有契诺和条款，应对其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

9.2条通知。本协议授权由认股权证代理人或任何认股权证持有人向本公司或其上发出或提出的任何通知、声明或要求，如果是以专人或隔夜递送的方式送达，或者如果是通过挂号信或私人快递服务在该通知存放后五(5)天内寄出，且邮资已付，地址如下(直至本公司向认股权证代理人提交另一书面地址)，则该通知、声明或要求应已充分送达：

汉密尔顿小巷联盟控股公司

总统大厦1号，4楼

宾夕法尼亚州巴拉·辛维德，邮编：19004
收信人：亚当·谢恩(Adam Shane)
电子邮件：ashane@hamiltonlane.com

根据本协议授权由任何认股权证持有人或本公司向认股权证代理人发出或提出的任何通知、声明或要求，如果是以专人或隔夜递送的方式送达，或者如果是通过挂号信或私人快递服务在该通知存放后五(5)天内寄出，且邮资已付，地址如下(直至认股权证代理人向本公司提交另一个地址)，则该通知、声明或要求应已充分送达：

大陆股票转让信托公司
道富大街1号，30楼
纽约州纽约市，邮编：10004
注意：合规部

每种情况下都有一份副本，发送给：

绳索和灰色有限责任公司

美洲大道1211号

纽约州纽约市，邮编：10036

注意：保罗·特罗普和艾米莉·奥德休

电子邮件：paul.trop@ropegray.com，michael.littenberg@ropegray.com

和

摩根大通证券有限责任公司

麦迪逊大道383号

纽约州纽约市，邮编：10179

和

摩根士丹利有限责任公司

百老汇大街1585号

纽约州纽约市，邮编：10036

和

Davis Polk&Wardwell LLP

列克星敦大道450号

纽约，纽约10017
收信人：理查德·D·特鲁斯戴尔(Richard D.Truesdell)和德里克·J·多斯塔尔
电子邮件：richard.truesdell@davispolk.com，derek.dostal@davispolk.com

9.3适用法律和排他性论坛。本协议和认股权证的有效性、解释和履行应在各方面受纽约州法律管辖，不影响可能导致适用另一司法管辖区实体法的法律原则冲突。本公司特此同意，任何因本协议引起或与本协议有关的针对本公司的诉讼、诉讼或索赔应在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。本公司特此放弃对此类管辖权的任何异议，并认为此类法院是一个不方便的法院。尽管有上述规定，本款规定不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法庭的任何其他索赔。

购买或以其他方式获得权证任何权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意本第9.3节中的法院条款。如果以任何权证持有人的名义向纽约州境内法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，且诉讼标的物属于上述法院规定的范围，则该权证持有人应被视为已同意：(X)纽约州境内的州法院和联邦法院或纽约州南区美国地区法院就向任何此类法院提起的任何强制执行诉讼具有属人管辖权；(X)该权证持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州境内的州法院和联邦法院或纽约州南区美国地区法院就向任何此类法院提起的任何诉讼(“外国诉讼”)具有属人管辖权；(X)在任何此类法院提起的任何强制执行诉讼中，该权证持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州或纽约州南区美国地区法院及(Y)在任何该等强制执行行动中，向该权证持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该权证持有人的代理人而向该权证持有人送达的法律程序文件。

9.4根据本协议享有权利的人员。本协议不得解释为授予或给予任何个人、公司或其他实体任何权利、补救或索赔，除非本协议各方和认股权证注册持有人根据或因本协议或本协议的任何契约、条件、规定、承诺或协议而享有或提出任何权利、补救或索赔。本协议中包含的所有契诺、条件、规定、承诺和协议应为本协议各方及其继承人和受让人以及认股权证登记持有人的唯一和专有利益。

9.5审查认股权证协议。本协议的副本应在任何合理的时间在曼哈顿市和纽约州的授权代理人办公室提供，以便

由任何认股权证的登记持有人查阅。认股权证代理人可要求任何此类持有人提交该持有人的认股权证，以供认股权证代理人查阅。

9.6对应方。本协议可用任何数量的正本或传真副本签署，每一副本在任何情况下均应被视为正本，所有该等副本应共同构成一份且相同的文书。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本应被视为与交付本协议的签名正本具有相同的法律效力。

9.7标题的效果。本协议中的章节标题仅为方便起见，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释。

9.8修正案。未经任何登记持有人同意，本协议双方可对本协议进行修订：(I)为了消除任何含糊之处或纠正任何错误，包括使本协议的条款符合招股说明书中对认股权证和本协议条款的描述，或纠正、更正或补充本协议中包含的任何有缺陷的条款，或就本协议项下产生的双方认为必要或适宜的事项或问题增加或更改任何其他条款，以及双方认为不应对注册持有人的利益造成不利影响。所有其他修订或修订，包括提高认股权证价格或缩短行使期限的任何修订，均须经当时未发行认股权证的登记持有人投票或书面同意，且仅就私募配售认股权证或营运资金认股权证的条款或本协议有关私人配售认股权证或营运资金认股权证的任何条文的任何修订而言，须为当时未发行的私人配售认股权证及营运资金认股权证数目的50%。尽管有上述规定，本公司可分别根据第3.1及3.2节降低认股权证价格或延长行权期，而无须登记持有人同意。

9.9可分割性。本协议应被视为可分割的，本协议任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议双方拟在本协议中增加一项条款，其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款类似，并且是有效和可执行的。

附件A-授权书表格

附件B-传说

[签名页如下]

兹证明，本协议双方已促使本协议自上文第一次写明的日期起正式签署。

附件A

[授权书格式]

[脸]

数

认股权证

本认股权证如未在下列时间前行使，即告无效
规定的行使期限届满
在下面描述的认股权证协议中
汉密尔顿·莱恩联盟控股公司

根据特拉华州法律注册成立

CUSIP[__________]

授权证书

本认股权证证明_每份认股权证持有人在下述认股权证协议所述期间行使时，均有权按根据认股权证协议厘定的行使价(“行使价”)从本公司收取下述数目的已缴足普通股及非应评税普通股，于交回本认股权证证书及于所指认股权证代理人的办事处或代理支付行使价后，以美利坚合众国的合法货币(或认股权证协议所规定的“无现金行使”)支付。本授权书中使用但未在本授权书中定义的术语应具有本授权书协议中赋予它们的含义。

每份完整的认股权证最初可行使一股全额缴足且不可评估的普通股。在行使任何认股权证时，不会发行零碎股份。如果在行使认股权证时，持有人将有权获得普通股的零碎权益，公司将在行使认股权证后，将向认股权证持有人发行的普通股股数向下舍入到最接近的整数。认股权证行使时可发行的普通股数量可能会根据认股权证协议规定的某些事件的发生而进行调整。

任何认股权证的普通股初始行权价为每股11.50美元。行使价可能会因认股权证协议所载之若干事件而调整。

根据认股权证协议规定的条件，认股权证只能在行权期内行使，如果在行权期结束前没有行使，该等认股权证将失效。

兹参考本授权证背面所载的其他条款，该等其他条款在任何情况下均具有与在此地完全载明的效力相同的效力。在此，请参阅本证书背面所载的其他条款，该等其他条款在所有情况下均具有相同的效力。

此认股权证证书除非由认股权证代理人会签，否则无效，该术语在本认股权证协议中使用。

本授权证应受纽约州的国内法律管辖，并按照纽约州的国内法律解释，而不考虑其法律冲突原则。

[授权书格式]

[反向]

本认股权证证明的认股权证是正式授权发行的认股权证的一部分，授权行使持有人有权收取普通股股份，并根据本公司于2020年_认股权证代理人、本公司及认股权证持有人(“持有人”或“持有人”分别指登记持有人或登记持有人)的责任及豁免权。持证人可向本公司提出书面要求，获得该认股权证协议的副本。本授权书中使用但未在本授权书中定义的术语应具有本授权书协议中赋予它们的含义。

在认股权证协议规定的行权期内，可随时行使认股权证。本认股权证证书所证明的认股权证持有人可向认股权证代理人的主要公司信托办事处交出本认股权证证书，连同按认股权证协议指定的行使价(或按认股权证协议的规定以“无现金行使”的方式)，交回本认股权证证书，并妥为填写及签立本证书所载的购买选择表格，连同支付行使价(或按认股权证协议的规定以“无现金行使”的方式)，以行使该等认股权证证书。在本合同所证明的任何权证行使时，所行使的认股权证数量少于所证明的认股权证总数的，应当向本合同持有人或其受让人签发一份新的认股权证证书，证明未行使的认股权证数量。

尽管本认股权证证书或认股权证协议另有规定，除非在行使时(I)涵盖将于行使时发行的普通股的登记声明根据证券法有效，及(Ii)认股权证下有关普通股的招股说明书是有效的，否则不得行使任何认股权证，除非通过认股权证协议所规定的“无现金行使”。

认股权证协议规定，在发生若干事件时，根据本协议票面所载认股权证的行使而可发行的普通股股份数目，可在符合若干条件的情况下作出调整。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得普通股股份的零碎权益，则本公司在行使认股权证时应向下舍入至将向认股权证持有人发行的普通股股份的最接近整数。

认股权证证书在认股权证代理的主要公司信托办事处由认股权证的登记持有人亲自或由法定代表人或受权人以认股权证协议规定的方式及受其限制交出时，可按认股权证协议规定的方式及受其限制(但无须支付任何服务费)交换另一份认股权证证书或相同期限的认股权证证书，以证明合共相同数目的认股权证。

在向认股权证代理人办公室递交新的认股权证证书或同等期限的认股权证证书，并在符合认股权证协议规定的限制的情况下，向受让人发出合计相同数量的认股权证，以换取本认股权证证书时，应免费向受让人发放新的认股权证证书或同等期限的认股权证证书，但与此相关的任何税费或其他政府收费除外。

本公司及认股权证代理可将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有人(不论任何人在本认股权证上作出任何所有权批注或其他文字)，就本认股权证的任何行使、向本认股权证持有人的任何分派及所有其他目的而言，本公司及认股权证代理均不受任何相反通知的影响。认股权证和本认股权证均不使任何股东有权享有本公司股东的任何权利。

选择购买

(在行使认股权证时执行)

以下签署人不可撤销地选择行使本认股权证所代表的权利，收取_股普通股，并根据本协议条款向Hamilton Lane Alliance Holdings I，Inc.(“本公司”)的订单支付该等普通股的款项，金额为_。签署人要求以_如果上述普通股数量少于本协议项下所有可购买的普通股，签署人要求以_

倘若本公司根据认股权证协议第6.2条要求赎回认股权证，而认股权证持有人根据全盘行使选择行使其认股权证，则本认股权证可行使的普通股股份数目须根据认股权证协议第6.2条厘定。

若认股权证为私募认股权证或营运资金认股权证，且根据认股权证协议第3.3.1(C)节按“无现金”基准行使，则本认股权证可行使的普通股股份数目须根据认股权证协议第3.3.1(C)节厘定。

若根据认股权证协议第7.4节以“无现金”方式行使认股权证，则本认股权证可行使的普通股股份数目须根据认股权证协议第7.4节厘定。

如果认股权证可以在认股权证协议允许的范围内通过无现金行使方式行使，(I)可行使认股权证的普通股数量将根据认股权证协议中允许这种无现金行使的相关条款确定，以及(Ii)认股权证持有人应完成以下内容：在此签署人不可撤销地选择通过认股权证协议的无现金行使条款行使本认股权证所代表的权利，以获得普通股股份。(I)本认股权证可行使的普通股数量将根据认股权证协议中允许无现金行使的相关条款确定；以及(Ii)本认股权证持有人应完成以下各项：以下签署人不可撤销地选择通过认股权证协议的无现金行使条款行使本认股权证所代表的权利，以获得普通股股份如果上述普通股数量少于本协议项下所有可购买的普通股(在实施无现金行使后)，签署人要求以_

[签名页如下]

签名必须由符合条件的担保机构(银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及信用合作社根据1934年修订的证券交易法下的SEC规则17AD-15(或任何后续规则)的规定，加入经批准的签名担保奖章计划)进行担保。

附件B

传说

特此代表的证券尚未根据1933年修订的“证券法”或任何州证券法注册，除非根据1933年修订的证券法注册，并且有任何适用的州证券法或获得注册豁免，否则不得提供、出售、转让或以其他方式处置。此外，根据汉密尔顿连我联盟控股公司之间的信函协议中所述的任何其他转让限制，根据本公司(“本公司”)、HL Alliance Holdings LLC及其其他各方的声明，在本公司完成其初始业务合并(定义见本文提及的认股权证协议第3条)后三十(30)天之前，不得出售或转让本公司所代表的证券，但与本公司书面同意遵守该等转让条款的许可受让人(定义见认股权证协议第2条)除外。

在此证明的证券和行使该证券后发行的公司A类普通股享有A登记和股东权利协议项下的登记权，由公司签定。“