附件2.1

协议和计划

的

合并

联合社区银行，Inc.

和

Relant Bancorp，Inc.

2021年7月14日

目录

合并协议和合并计划

本协议和 合并计划(此“协议书)，日期为2021年7月14日，由佐治亚州联合社区银行 Inc.(公司“)，以及田纳西州的Relant Bancorp，Inc.(”目标“)， 根据各自董事会正式通过的决议授权。

R E C I T A L S

答： 公司和塔吉特公司各自的董事会认为，本协议和拟进行的交易 是明智的，并且分别符合公司和塔吉特公司及其各自股东的最佳利益。

B. 作为公司签订本协议的重要诱因，塔吉特公司的每位董事会成员已 签订了一项投票协议(所有此类协议，统称为投票协议“)，日期为本协议日期 ，基本上采用本协议附件附件A的形式，据此，他或她已同意(除其他事项外)和 在符合本协议规定的条款和条件下，投票表决其持有的目标普通股股份(定义见下文)，赞成 批准本协议。

C. 出于美国联邦所得税的目的，双方(定义如下)打算根据法典第368(A)节(如下定义)的规定将本协议 规定的合并(定义如下)定为“重组”，本协议 旨在并被采纳为法典第354、第361和第368节以及财政部条例1.368-2(G)所指的“重组计划”。

因此，现在，为了并在 考虑到前述事项、本协议所述的相互契诺、协议、陈述和担保，以及其他善意和有价值的对价，在此确认所有这些对价的收据和充分性，拟受法律约束的双方 同意如下：

文章 i

定义

第1.1节 某些定义。对于本协议和本协议中使用的术语，以下定义的术语大写时应具有 指定的含义。

“收购 建议书“指由任何人提出或由任何人提出的任何询价、指示、建议、邀约或要约，涉及(A)在单一 交易或一系列相关交易中直接或间接购买或收购Target及其子公司总合并资产的20%或以上；(B)关于Target或Target Bank任何类别股权证券的任何投标要约(包括自行投标)或交换要约，或直接 或间接购买或收购20%或以上；或(C)涉及Target或Target Bank的任何合并、股份 交换、合并、业务合并、重组、资本重组或类似交易， 除本协议预期的交易外。

“附属公司“ 就任何人而言，是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。为此目的，术语“控制”、“受控制”、 和“受共同控制”应指直接或间接拥有直接或间接指导或导致某人的管理和政策的 方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式。

“平均收盘价 “指公司普通股在纳斯达克 全球精选市场(或公司普通股随后将在其上交易的其他交易所或市场)连续10个交易日(br}截止(包括))的成交量加权平均每股收盘价。

“起始 收盘价“指公司普通股在纳斯达克 全球精选市场连续10个交易日的成交量加权平均收盘价，截止日期为紧接本 协议日期之前的交易日(包括该交易日)。

“六六六“ 指经修订的”1956年银行控股公司法“(”美国法典“第12编第1841节ET SEQ序列.).

“账簿分录 股“是指紧接生效时间之前未经认证的目标普通股股票。

“营业日 天“指每周的周一至周五，不包括美国政府承认的法定节假日，以及田纳西州纳什维尔或南卡罗来纳州格林维尔的银行机构被授权或有义务关闭的任何 日。

“CERCLA“ 指经1986年《超级基金修正案和再授权法案》修订的《综合环境响应、赔偿和责任法》[见《美国法典》第42编第9601条]。ET SEQ序列.

“证书“ 指紧接生效时间之前代表目标普通股股票的证书。

“代码“ 指修订后的1986年国内收入法。

“公司 银行指联合社区银行，是南卡罗来纳州的一家州立特许银行，是公司的全资子公司。

“公司 银行普通股“指公司银行的普通股，每股无面值。

“公司 银行优先股“指公司银行的优先股，每股无面值。

“公司 银行股“统称为公司银行普通股和公司银行优先股。

“公司 收盘价比“指(A)平均收市价的商，除以(B)开始收市价。

“公司 普通股“指公司的普通股，每股面值1.00美元。

“公司 数据指公司或其任何子公司拥有、许可、维护或拥有、保管或控制的所有信息、数据和记录，包括公司银行客户的“非公开个人信息”(见“美国法典”第15编第6809(4)节) 、财务信息、支付卡持卡人数据，以及在公司IT系统中存储、通信、传输或以其他方式处理的任何信息、数据或记录。

“公司 信息安全事件“指任何实际或合理怀疑(I)未经授权或意外访问或丢失、 使用、披露、修改、销毁或获取任何公司数据，或(Ii)损害公司IT系统的安全性、完整性或可用性 已导致或将合理预期导致(A)对公司或其任何子公司的业务运营造成重大和不利影响，或(B)未经授权访问、获取或误用所维护、 处理或传达的数据

“公司IT 系统“指由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司拥有、运营、许可或控制的所有信息技术和计算机系统、组件、设备和设施(包括任何软件、 信息技术或电信硬件或设备、网络或网站)，或者是公司或其任何子公司开展业务所必需或重要的信息技术和计算机系统、组件、设备和设施(包括任何软件、 信息技术或电信硬件或设备、网络或网站)。

“公司 方“统称为公司和公司银行。

“公司 优先股“指公司的优先股，每股面值1.00美元。

“公司 股票“统称为公司普通股和公司优先股。

“保密协议 指的是2021年4月6日由公司和塔吉特之间签订的某些保密协议。

“合同“指 任何合同、协议、承诺或谅解，包括任何租赁、信托契约、抵押、许可、票据或契约。

“确定 日期“是指截止日期之前的第五个营业日。

“披露 备忘录“统称为公司披露备忘录及目标披露备忘录。

“环境法 “指与以下事项有关的任何法律：(A)环境或自然资源的污染、保护、保存、补救或恢复 ；(B)处理、使用、储存、回收、处理、生成、运输、加工、生产、存在、 处置或释放或暴露任何危险物质；或(C)因暴露于任何危险物质而对人员或财产造成的损害， 在本协议日期生效。环境法“一词包括但不限于：(I)下列联邦法规(分别经修订)和据此颁布的任何条例，以及涉及类似事项的任何州或地方性法规、条例、规则或条例：”环境法“；”资源保护和恢复法“[载于”美国法典“第42编第6901节]。ET SEQ序列. 《清洁空气法》，载于《美国法典》第42编第7401节ET SEQ序列.；《联邦水污染控制法》，载于《美国法典》第33篇，第1251页。ET 序号；《有毒物质控制法》，载于《美国法典》第15编第2601节。ET SEQ序列..；《应急计划和社区知情权法案》，载于《美国法典》第42编第1101节。ET SEQ序列.；“安全饮水法”[见“美国最高法院判例汇编”第42编，第300F页]。ET SEQ序列.和《职业安全与健康法》，载于《美国法典》第29编第651节。ET SEQ序列.，以及(Ii)规定因存在或接触任何有害物质而造成的伤害或损害承担责任(包括严格责任)的任何普通法 。

“ERISA“ 指经修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA 分支机构“指根据ERISA第4001(B)(1)节或本守则第414节被视为一方或该方的任何子公司或附属公司 的一个雇主的任何人。

“交易所 法案“指经修订的1934年证券交易法。

“排除 个共享“指在紧接生效时间之前拥有或持有的目标普通股的股份，而不是 在善意受托或代理身份(按公司或Target或公司或Target的任何子公司)，包括Target作为库存股持有的普通股 。

“FDIC“ 指联邦存款保险公司。

“联邦储备银行 “指联邦储备系统理事会。

“公认会计原则“ 是指美国普遍接受的会计原则。

“GBCC“ 指佐治亚州商业公司代码。代号安。§14-2-101ET SEQ序列.

“政府 实体“指任何联邦、州、地方或外国法院、机构、法庭、委员会、政府或政府、监管机构或行政机构、机构或机构，包括SEC、联邦贸易委员会、美国司法部、美国劳工部、美国国税局、美联储、FDIC、SCBFI和TDFI，以及任何仲裁员或调解人。

“有害物质 “指任何物质(无论是固体、液体还是气体)， 截至本协议之日，定义、列出、指定、分类或以其他方式管制为污染物、危险或有毒废物、危险或有毒物质、危险或有毒物质、极其危险或有毒废物、易燃或易爆材料或放射性物质，或任何环境法规定的类似含义或管制 效果的词语，包括石油、石油和石油产品、石棉和含石棉材料、尿素 甲醛还有霉菌毒素。

“指标 比率“指(A)确定日期的指标值的商，除以(B)紧接本协议日期之前的 交易日的指数值。

“索引 值，“在给定日期，是指KBW Nasdaq银行指数(BKX)的收盘指数值，如《华尔街日报》 .

“知识产权 “指(A)发明，不论是否可申请专利，不论是否付诸实践，及其所有改进， 和专利、专利申请和专利披露，及其所有再发行、续展、部分续展、分部、延期和重新审查；(B)商标(不论注册或未注册)、服务标记、徽标、域名、互联网网站的权利，以及公司名称、虚构名称、假想名称和商号。(B)商标，不论注册或未注册、服务标志、徽标、域名、互联网网站的权利，以及公司名称、虚构名称、假想名称和商号。(B)商标、服务标志、徽标、域名、互联网网站的权利、公司名称、虚构的名称、假想的名称和商号。(C)版权， 无论是否注册，以及与之相关的所有申请、注册和续订；(D)数据集、数据库以及相关的 信息和文档；(E)商业秘密和专有技术；以及(F)任何其他重大知识产权或专有 权利。

“美国国税局“ 指美国国税局。

“知识“ 指(A)就公司而言，指公司披露备忘录附表1.1 所载有关人士的实际知情；及(B)就Target而言，指目标披露备忘录附表1.1所载有关人士 经合理查询后所知的实际情况。

“法律“ 指任何和所有联邦、州、地方和外国法律、宪法、法规、法规、条例、规则和条例，以及任何政府实体的任何 和所有政策和指导方针。

“负债“ 指任何种类、性质或性质的债务、责任、承诺或义务(无论是应计、或有、绝对、 已知、未知或其他，也不论是到期还是即将到期)。

“留置权“ 指任何留置权、债权、扣押、扣押、所有权不完整、瑕疵、质押、抵押、信托契据、抵押、担保 权益、抵押、选择权、限制、地役权、复归权益、拒绝权、有表决权的信托安排、买卖协议、 优先购买权或其他任何性质的不利索赔、产权负担或权利。

“贷款“ 是指贷款、贷款承诺、租赁、垫款、增信、担保或其他信贷展期或借款安排。

“材料 不良影响“对于公司(包括在有效 时间及之后的幸存公司)或目标(视属何情况而定)而言，指(A)对业务、资产、负债、财务状况已经或将会产生重大和不利影响的(A)已经或将会对业务、资产、负债、财务状况产生实质性和不利影响的效果、情况、发生、事件、发展或变化，以及(br})单独或合计具有一个或多个其他影响、情况、发生、事件、发展或变化的影响、情况、发生、事件、发展或变化。或将该方及其子公司的经营结果作为一个整体，或(B)阻止或实质上阻碍该 方完成本协议所设想的交易；(B)将该方及其子公司的经营结果视为一个整体，或(B)阻止或实质上阻碍该 方完成本协议所设想的交易；提供,然而，关于第(A)款， 术语重大不利影响不应被视为包括因以下原因造成的任何影响、情况、发生、事件、 发展或变化的影响：(I)本协议日期后普遍适用于受保存管机构和/或注册银行或金融控股公司的法律(包括流行病 措施)的变化，或 政府实体对此的解释；(Ii)GAAP或监管会计在本协议日期后的变化 一般适用于保险存款机构和/或注册银行或金融控股公司的要求，(Iii) 经济状况的变化，或全球、国家、地区或地方政治或市场状况的变化(包括信贷或债务市场的变化，或现行利率或汇率的变化)，在任何一种情况下影响银行和金融服务业(在全球、国家、地区、一般情况下(包括因大流行或任何 大流行措施引起的变化)；(Iv)本协议规定的公司和Target的行动和不作为，或经Target事先书面同意而采取或不采取或不采取的行动和不作为(如果是公司的行动和不作为)或公司(如果是Target的行动和不作为)；(V)公司或Target本身未能满足任何内部或公布的行业分析师预测、 预测或收入估计；(V)公司或Target本身未能满足任何内部或已公布的行业分析师预测、 预测或收入估计；(V)公司或Target本身未能满足任何内部或公布的行业分析师预测、 预测或收入估计，或任何时期的其他财务或运营指标(明确同意 在确定是否存在或已经发生重大不利影响时，可以考虑导致或导致此类故障的任何事实或情况，而这些事实或情况没有被排除在重大不利影响的定义之外), (Vi)在符合塔吉特公司根据第9.1(I)条规定的权利的前提下，公司普通股或目标普通股的交易价或交易量本身的变化(明确同意，在确定是否存在或已经发生重大不利影响时，引起或促成此类变化的任何事实或情况均可 排除在重大不利影响的定义之外)、(Vii)战争行为、武装敌对行动、在美国境内或涉及美国境内或涉及恐怖主义，(Viii)本协议计划 进行的交易的公开宣布或悬而未决，包括其对客户或员工关系的影响，或(Ix)飓风、地震、 龙卷风、洪水或其他自然灾害或任何疾病或其他公共卫生事件(包括大流行)的任何爆发；提供 第(I)、(Ii)、(Iii)和(Vii)条中描述的变更或其他事项造成的 影响、情况、发生、事件、发展和变更不应被排除在确定是否存在或已经发生重大不利 影响的范围内， 这些影响对标的方及其子公司作为一个整体产生的任何重大不成比例的影响 相对于银行和金融服务业中类似情况的公司衡量。

“每股最低 合并考虑事项“指(A)(I)兑换比率(在根据第9.1(I)条提高兑换比率之前)的乘积，以较小者为准；乘以(Ii)开始收市价，乘以(Iii)0.80，及(B)(I)(A)指数比率的乘积，乘以(B) 0.80, 乘以(C)汇率(在根据第9.1(I)条提高汇率之前)，乘以(D)平均收市价，将 除以(Ii)公司收盘价比率。

“纳斯达克“ 指的是纳斯达克股票市场。

“大流行“ 是指与SARS-CoV-2或新冠肺炎有关的任何爆发、流行或大流行，或其任何演变或突变，或任何其他 病毒(包括流感)及其政府和其他应对措施。

“流行病 措施“指任何政府实体(包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织)在每种情况下为应对大流行而颁布的任何检疫、避难所、待在家中、裁员、社交距离、关闭、关闭、冻结或其他法律、指令、政策、指南或建议。

“各方“ 统称为公司和目标。

“允许的 留置权“指(A)尚未拖欠的税款留置权，或其数额或责任(或两者)正通过适当的法律程序真诚地努力争辩，并已按照公认会计原则和适用的监管会计要求为支付该等税款建立了充足的准备金 ；(A)指(A)尚未拖欠的税款的留置权，或其数额或责任(或两者)正通过适当的诉讼程序真诚地争辩，并已根据公认会计原则和适用的监管会计要求建立了足够的储备金；(B)技工、承运人、工人、维修工以及在正常业务过程中产生或产生的类似初期留置权，其数额 并非拖欠，或正通过适当的法律程序真诚地争辩，并已按照公认会计原则和适用的监管会计要求为其设立了足够的准备金；(C)对标的人自有或租赁的不动产有管辖权的政府实体实施的分区、权利、建筑和其他土地使用规定，该不动产的当前使用和经营没有违反该等不动产的当前使用和经营；(C)对主体拥有的或租赁的不动产具有管辖权的政府实体实施的分区、权利、建筑和其他土地使用规定；(D)影响标的人拥有或租赁的不动产所有权的契诺、条件、限制、地役权和其他类似的非货币记录事项， 该契诺、条件、限制、地役权和其他类似的非货币记录事项， 不会对标的不动产当前用于与该人的业务有关的用途的占用或使用造成实质性损害；(E)与公共道路或公路有关的任何通行权或地役权，而该通行权或地役权并未实质性地 损害主体不动产当前用于与主体个人业务相关的用途的占用或使用；以及(F)在正常业务过程中根据工人补偿、失业保险、社会保障、退休和类似法律产生或产生的非拖欠金额的早期留置权。

“人“ 是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托和任何其他实体或组织， 无论是否注册成立或组织，包括任何政府实体。

“个人信息 “指与已识别或可识别的自然人有关的任何信息，前提是此类 信息由一方或其任何 子公司拥有、许可、维护或拥有，或由其保管或控制。个人信息一词包括由或根据任何隐私法明确定义、识别、保护或监管的任何个人身份的金融信息、持卡人数据或其他 信息。

“隐私法 “指与个人信息或公司IT系统或目标IT系统(如果适用)的隐私、保密、保护或安全相关的所有法律。隐私法“一词包括(A)”格拉姆-利奇-布利利法案“(15 U.S.C.§6801-6827)第五章(隐私)及其颁布的所有实施条例；(B)”公平信用报告法“，经修订的 ，”美国法典“第15篇第1681节。ET SEQ序列。(“FCRA“)，以及实施FCRA的所有法规； 和(C)有关金融隐私、数据泄露通知、信息安全保障、安全处置包含个人信息的记录 以及通过任何方式(包括但不限于 通过电子邮件或短信)传输营销或商业信息的所有法律。隐私法一词还应包括支付卡行业(“PCI“)数据 PCI安全标准理事会发布的与PCI安全标准理事会计划相关的安全标准和任何其他适用的安全标准、要求或评估程序。

“代理 声明/招股说明书“指Target以最终形式向证券交易委员会提交的关于Target 会议的委托书及其任何修订或补充，其中将包括将向Target普通股持有者发行的与本协议预期的交易相关的公司招股说明书。 将向Target普通股持有者发行与本协议预期的交易相关的公司招股说明书。

“注册 语句“指S-4表格或其他适当表格中的注册声明，包括公司根据证券法向证券交易委员会提交或将提交的关于公司股票的任何生效前或生效后的 修正案或补充文件。 公司将就本协议预期的交易向目标普通股持有人发行普通股。

“必需的 监管审批“指第4.2(F)节或第5.2(F)节所述完成本协议所设想的交易(包括合并和银行合并)所需的所有监管授权、同意、豁免、命令和批准(A)来自美联储(关于合并)、FDIC、SCBFI或TDFI(关于银行合并)或美国司法部(B) 的所有监管授权、同意、豁免、命令和批准(包括合并和银行合并)或未能获得批准 在合并生效后，合理地预期不会对尚存的公司及其附属公司整体产生重大不利的 影响。

“萨班斯-奥克斯利法案 “指经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案。

“SCBCA“ 指1988年南卡罗来纳州商业公司法，S.C.Code Ann。§33-1-101ET SEQ序列.

“SCBFI“ 指南卡罗来纳州金融机构委员会。

“证交会“ 指美国证券交易委员会。

“证券法 “指经修订的1933年证券法。

“南卡罗来纳州银行法“指南卡罗来纳州法典第34章，南卡罗来纳州法典安。§34-1-10ET SEQ序列.

“子公司“ 就任何人而言，是指该人直接或间接持有的任何公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他实体50% 或以上的未偿还股权或所有权权益。

“上级 提案“指塔吉特董事会在 考虑到建议书的法律、财务、监管和其他方面(包括支付对价的金额、形式和时间、任何融资或有事项、任何分手费或终止费，包括本协议中规定的费用、费用 报销条款以及完成的所有条件)和建议人，并与其财务顾问 就财务事项和条件进行磋商后，真诚决定的任何书面收购建议书。 在考虑了建议书的法律、财务、监管和其他方面(包括支付对价的金额、形式和时间、任何融资或意外情况、任何分手费或解约费，包括本协议中规定的费用、费用 报销条款以及完成的所有条件)后，以及提出建议书的人，并就财务事项和以及塔吉特董事会合理认为合适的其他因素：(A)从财务角度看，塔吉特股东比本协议预期的交易更有利，(B)合理地有可能按照协议中规定的条款完成交易； 提供, 然而，，就本高级建议书的定义而言， 收购建议书定义中提到的“20%或更多”应视为对“超过50%”的引用。

“目标银行 银行指信实银行，田纳西州特许银行，塔吉特的直接全资子公司。

“目标 银行普通股“指目标银行的普通股，每股面值1.00美元。

“目标 银行优先股“指目标银行的优先股，每股面值1.00美元。

“目标 银行股“合计指目标银行普通股和目标银行优先股。

“目标 福利计划“指任何养老金、退休、遗属收入、续发工资、股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票购买、股票所有权、股票增值权、资本增值、股权相关、利润分享、延期 补偿、奖金、团体保险、残疾、遣散费、控制权变更、附带福利、奖励、自助餐厅或守则第125节、 福利或其他福利计划、合同、协议和安排，包括但不限于第3(3)节定义的”员工福利计划“ 。计划、 和安排，包括平分美元人寿保险安排，以及与此相关的所有信托协议和融资安排， 在每个此类情况下，塔吉特或塔吉特的ERISA附属公司为塔吉特或其任何子公司的任何现任或前任董事、高级管理人员、员工或独立承包商 或任何此等人士的任何配偶或受抚养人，或就其任何现任或前任董事、高级管理人员、员工或独立承包商 的利益而维持、赞助或贡献(或要求贡献)的 计划、 、 、根据或与此相关，Target或Target的ERISA附属公司有或可能有任何或有任何责任或其他责任。

“目标 普通股“指塔吉特公司的普通股，每股面值1.00美元。

“目标 数据指目标银行或其任何子公司拥有、许可、维护或拥有、保管或控制的所有信息、数据和记录，包括目标银行客户的“非公开个人信息”(见“美国法典”第15编第6809(4)节) 、财务信息、支付卡持卡人数据，以及在目标IT系统中或在目标IT系统中存储、通信、传输或以其他方式处理的任何信息、数据或记录。

“目标 股权奖“指目标期权、目标限制性股票奖励或目标RSU奖励。

“目标 ESPP“指修订和重新确定的Relant Bancorp，Inc.2018年员工股票购买计划。

“目标 信息安全事件“指任何实际或合理怀疑(A)未经授权或意外访问或丢失、 使用、披露、修改、销毁或获取任何目标数据，或(B)损害目标IT系统的安全性、完整性或可用性 已导致或将合理预期导致(I)对目标或其任何子公司的业务运营造成重大和不利影响，或(Ii)未经授权访问、获取或误用所维护、 处理或传达的数据的任何实际或合理怀疑的情况

“目标为 个IT系统“指由Target或其任何子公司或代表Target或其任何子公司拥有、运营、许可或控制的所有信息技术和计算机系统、组件、设备和设施(包括任何 软件、信息技术或电信硬件或设备、网络或网站)，或者是Target或其任何子公司开展业务所必需或重要的信息技术和计算机系统、组件、设备和设施(包括任何 软件、信息技术或电信硬件或设备、网络或网站)。

“目标 选项“指购买目标普通股股票的选择权。

“目标 方“统称为目标银行和目标银行。

“目标 优先股指塔吉特公司的优先股，每股面值1.00美元。

“目标 限售股奖励指受归属、回购或其他失效限制的目标普通股的奖励。

“目标 RSU奖“指针对目标普通股股票的限制性股票单位奖励。

“目标 库存“统称为目标普通股和目标优先股。

“税收“ 或”赋税“指任何和所有联邦税、州税、地方税和外国税，包括(A)任何收入、利润、替代 或附加最低税、毛收入、销售、使用、增值、从价、转让、特许经营、执照、扣缴、工资、就业、 失业、消费税、遣散费、印花、职业、净值、保险费、不动产、个人财产、车辆、飞机、船舶、船舶、 或其他称号或登记、环境税或暴利利润税、海关。 或任何种类的费用，连同负责征收或征收此类税收的任何政府 实体征收的任何利息或罚款、附加税或其他附加金额，以及(B)由于任何明示或默示的赔偿协议或义务，或因以其他方式承担或继承以下责任的法律、明示或默示的 义务，对支付第(A)(I)款所述 类型的任何金额所承担的任何责任，以及(B)支付第(A)(I)款所述 类型的任何金额的任何责任、或法律、明示或默示的 义务，以及(B)支付第(A)(I)款所述 类型的任何金额的任何责任。任何其他人或任何合同安排或协议，或(Ii)作为(或不再是)附属、合并、合并、统一或类似团体的成员(或被列入(或被要求列入)相关纳税申报单的)，包括根据《财政部条例》1.1502-6节的规定。

“退税 “指有关税项(包括估计税项)的任何申报表(包括任何经修订的申报表)、声明或报告，包括选举、退款申索、附表、预算、资料申报表及报表，以及所有修订 及其补充。

“TBCA“ 指田纳西州商业公司法。代号安。§48-11-101ET SEQ序列.

“TDFI“ 指田纳西州金融机构部门。

“田纳西州银行法 “指田纳西银行法，田纳西州。代号安。§45-1-101Et Seq.等。

“TPS 文档“统称为管理或与TPS信托、信托债券或信托优先证券有关的所有协议、文件和文书。

“TPS 信托统称为(A)Community First Capital Trust I，根据特拉华州法律设立的法定 信托(TPS信托I)，由Target持有的 的所有普通股，(B)Community First Capital Trust II，这是根据特拉华州法律成立的法定信托 (“租置计划信托II)，(C)Community First Capital Trust III，这是一家根据特拉华州法律(br}成立的法定信托机构)。(C)Community First Capital Trust III，这是一家根据特拉华州法律成立的法定信托公司(“租置计划信托III“)，其所有普通股均由Target持有。

“交易 日“指纳斯达克开市交易的任何一天，计划和实际收盘时间为下午4点。东部时间。

“信任 债券“统称为(A)由Target(或其前身)于2002年8月30日左右向TPS Trust I发行的、于2032年12月31日到期的特定A系列浮动利率次级债券，(B)由Target(或其前身)于2005年9月15日左右向TPS Trust II发行的、于2035年9月15日左右到期的特定浮息次级可递延利息债券，以及(C)由Target(或其前身)于2007年9月27日左右向TPS Trust III发出。

“信托 优先证券“统称为(A)TPS Trust I在2002年8月30日左右发行的某些资本证券，(B)TPS Trust II在2005年9月15日左右发行的某些资本证券，以及(C)TPS Trust III在2007年9月27日左右发行的某些资本证券。

“美国 爱国者法案“指通过提供拦截和阻挠恐怖主义(美国爱国者)法案所需的适当工具来团结和加强美国，该法案已修订。

第1.2节 其他定义。本协议中使用的某些其他大写术语在本协议的其他地方定义 ，而不是在第1.1节中定义。

第二条 第二条

合并

第2.1节 合并。根据本协议中规定的条款和条件，在生效时间(如下定义 )，Target应根据本协议以及GBCC和TBCA(以下定义)适用的 条款与公司合并，并按照本协议和适用条款 中规定的效果合并为公司。合并“)。在生效时间，Target的独立公司将停止存在，而公司将继续作为合并的幸存公司，作为根据佐治亚州法律 特许成立的公司(公司以合并的幸存公司的身份在本文中有时被称为幸存的 公司”).

第2.2节结束。 在满足或放弃(在适用法律允许的范围内)本协议第八条 所列先决条件的前提下(不包括根据其性质应在结束时满足的条件，但须在结束时满足或放弃(在适用法律允许的范围内))，本 协议预期的交易的结束，包括但不限于合并(“结业“)，应在上午10：00通过电子 交换文件。美国东部时间，由公司和塔吉特公司共同商定的日期，提供上述 日期不得超过本协议第八条规定的所有 先决条件(根据其性质将在结案时满足，但须在结案时满足或放弃(在适用法律允许的范围内)满足或放弃)后30天(在适用法律允许的范围内)，或在其他地点、其他时间或双方当事人可能以其他方式规定的其他日期满足或放弃后的30天内(根据其性质，这些条件将在结案时得到满足，但须在适用法律允许的范围内)得到满足或放弃。在适用法律允许的范围内，上述 日期不得超过本协议第八条规定的所有 先决条件得到满足或放弃后的30天(根据性质，这些条件将在结案时得到满足，但在适用法律允许的范围内)。关闭的实际日期 在本协议中称为“截止日期.”

第2.3节 有效时间。在交易结束前或结束时，为了实现合并，公司和塔吉特公司应正式签署并提交合并条款，以便向佐治亚州国务卿(“佐治亚州州务卿”)备案。佐治亚州合并条款“)和合并条款 提交给田纳西州国务卿(”田纳西州合并条款并且，与佐治亚州的合并条款一起，合并章程“)，合并章程的形式和实质内容应符合GBCC和TBCA的适用条款，并由公司 和Target另行商定。合并应在合并章程规定的日期和时间生效(合并生效的日期和时间在本协议中称为“有效时间”).

第2.4节 合并的影响。合并应具有本协议以及GBCC 和TBCA适用条款规定的效力。在不限制前述一般性的前提下，在有效时间内，Target的所有财产、权利、利益、特权、权力和特许经营权应归属于本公司，Target的所有债务、责任、义务、限制、残疾、 和责任应成为公司的债务、责任、义务、限制、残疾和责任。

第2.5节 公司股票。紧接生效时间前已发行及已发行的公司股票不受合并影响 ，因此，紧接生效时间前已发行及已发行的每股公司股票将于 及生效时间后继续发行及发行。

第2.6节 尚存公司名称。在合并生效之时和紧随其后的幸存公司的法定名称为“United Community Banks，Inc.”。

第2.7节 尚存公司章程和章程。在任何情况下，经修订和/或重述 且在紧接生效时间之前有效的公司章程和章程，在生效时间及之后，应是尚存的 公司的章程和章程，直至根据适用法律对其进行修订和/或重述为止。

第2.8节银行合并。在双方签署本协议的同时，公司银行和目标银行已签署并 交付了日期为本协议日期的协议和合并计划(“银行合并协议“)，其中 规定在合并生效后，根据《银行合并协议》、《南卡罗来纳州银行法》、《TBCA》和《田纳西州银行法》的条款和条件以及适用条款 ，将Target Bank与Company Bank合并并并入Company Bank。银行合并“)。 公司银行将是银行合并后存续的银行公司(银行合并后幸存的银行公司在本文中有时被称为”公司银行“)。幸存银行“)，并且在银行合并生效时间 ，目标银行的独立法人地位将终止。在根据Target章程和章程及适用法律获得Target股东批准本协议之前或之后，公司应作为公司的唯一股东批准银行合并协议，Target应 批准作为目标银行的唯一股东的银行合并协议。在交易结束前或交易结束时，公司将促使公司 银行签署和交付，目标银行将促使目标银行签署和交付根据适用法律需要或适当的合并条款和其他文件以及 证书，以实现银行合并(银行合并证书 ”).

第三条

合并注意事项

第3.1节 目标普通股的转换。除本条第三条的其他规定另有规定外，仅凭借 并作为合并的结果，在紧接生效时间之前发行和发行的每股目标普通股(除外股份 )应在生效时间自动且无需持有人采取任何行动而转换为 并注销，以换取获得0.9842的权利(“兑换率)公司普通股 股票(根据本协议，公司可向目标普通股持有人发行的公司普通股股份总数，作为合并的代价 ，连同公司根据第3.4条或根据第9.1(I)条支付给目标普通股持有人的任何现金，以代替零碎的 股票，在此称为合并注意事项”).

第3.2节 交换程序。

(a) 在外汇代理处存款。在交易结束时或之前，公司应将货物交付或安排交付给由公司和目标公司共同商定的交易所代理 (“Exchange代理“)，为目标普通股 股票持有人(除外股份持有人)的利益，一份或多份证书，或在公司选择的情况下，账面 记项表格中的股票证据，表示将根据 第3.1节作为合并代价向目标普通股持有人发行的公司普通股股份，以及公司根据 节3.4向目标普通股持有人支付的代替零碎股份的现金。交易所代理无权对其在本协议项下不时持有的 股公司普通股投票或行使任何其他所有权；提供交易所代理将收取并持有 所有与该等股票有关的应付或可分配的股息和其他分派，由有权获得该等股息的人士代为支付或分配。

(b) 意见书。公司应促使交易所代理在生效时间后在切实可行的范围内尽快(但不得迟于生效时间后五个工作日)向紧接生效时间之前的目标 普通股记录持有人(该等被排除股票的除外股份持有人除外)邮寄或以其他方式向紧接生效时间之前的每位目标普通股记录持有人邮寄或以其他方式交付一封惯常形式的传送函 (其中应规定应交付证书和簿记股票，并规定 证书和账簿的丢失和所有权的风险仅在适当交付给交易所代理后) 以及用于交出股票和账簿股份以换取合并对价中该部分的使用说明 在每个 情况下，根据本协议的规定，可就该等股票所代表的目标普通股股票或就该等 账簿股票(视情况而定)发行或应付的任何股息或其他分派，以及就其应付或可分配的任何股息或其他分派。

(c) 合并对价支付 。在向交易所代理适当交出证书或簿记股票以供交换和 注销后，连同一份填妥并正式签立的传送函以及交易所代理可能合理地 要求的其他文件，(I)该证书或簿记股票的持有人有权以此作为交换 ，交易所代理应向该持有人签发、支付并交付合并对价以及该持有人根据《公约》的规定有权获得的任何其他金额 。在完全满足与该证书以前代表的目标普通股股份或适用的账簿股份有关的所有 权利的情况下，(Ii)因此而交出的股票或账簿股份将被注销。如果根据本协议可向目标普通股持有人发行或支付的任何合并对价或 任何其他金额将以 该等股票注册人以外的人的名义发行或支付，则发行或支付该等合并对价或其他金额的一个条件是向交易所代理出示以前代表该等股票的证书，或在 无证书股票的情况下，向交易所代理提交记账股票，这是发行或支付该等合并对价或其他金额的一项条件，如果是根据本协议可向目标普通股持有人发行或支付的任何其他金额，则必须向交易所代理出示以前代表该等股票的证书，或在 无证书股票的情况下，向交易所代理提交记账股票，这是发行或支付该合并代价或其他金额的条件。连同证明或适当的 转让文件或票据，以及任何适用的股票转让或其他税项已缴纳或不适用的证据，均采用交易所代理合理要求的形式。

(d) 股票过户账簿的结账。于生效时间，Target的股票转让账簿将结清，此后Target的账簿或记录上不会有Target Stock的股票转让，如果Target Stock的任何股票此后被提交给公司或交易所代理进行转让，则该等股票将在交付合并对价的该部分 以及本文规定的与此相关的任何其他可发行或应付的金额时注销。在按照本协议的规定向交易所 代理正式交出之前，证书和账簿记账股票在生效时间及之后应 作为证据，仅代表有权根据本协议收取该部分合并对价，以及可发行或应支付的任何其他金额 (或之前所代表的目标普通股)。根据本协议因合并而发行或可发行的公司普通股的股息或其他 应付或可分配的股息或其他 分派，不会汇给任何有权获得该等公司普通股的人 ，直到该人交出他或她以前代表转换为该公司普通股的目标普通股股票的证书 ，或他或她的账簿记账股票转换为该公司普通股(视情况而定)为止 届时，该红利将不会汇给任何有权获得该等公司普通股的人 。 当该人交出之前代表转换为该公司普通股的目标普通股股票的证书时， 他或她的账簿记账股票转换为该公司普通股根据本协议，任何可发行或应付给目标普通股持有人的金额将不会支付或累计利息。

(e) 证书丢失、被盗或销毁。如果任何证书在 声称该证书已丢失、被盗或销毁的人作出该事实的宣誓书，并由该 人签署一份商业合理的赔偿协议和/或该人以商业合理的形式张贴保证书和 金额作为针对针对该证书向公司或交易所代理提出的任何索赔的赔偿后，该证书将被遗失、被盗或销毁，交易所 代理将以交换方式交付或销毁证书根据本协议，可按 之前代表的目标普通股股票以 方式交付的合并对价的该部分。

(f) 无人认领的 合并考虑事项。任何合并对价，以及就将作为合并对价发行的公司普通股股票应支付或可分配的任何股息和其他分派，在每种情况下，Target前股东在生效时间后九个月内仍未提出要求的 应由交易所代理 交付给公司，因此此前未遵守本协议规定的 交换程序的Target前股东此后应仅向公司寻求根据本协议确定的该 股东以前持有的目标普通股股票的可交割性，不含任何利息。如果合并对价或根据本协议就任何目标普通股(或已转换为目标普通股的公司普通股 的股份)发行或应付的任何其他 金额在合并对价或其他金额 以其他方式转让给政府实体的日期之前未被索偿，则在 遗弃财产、欺诈和其他适用法律允许的范围内，该合并对价或其他金额将成为公司的财产(以及不在其所有的范围不受任何先前有权获得此类财产的人的所有索赔或利益的影响。交易所代理或本协议的任何一方均不向目标普通股的任何持有者负责根据适用的废弃财产 向政府实体适当支付或交付合并的任何部分的对价(或任何其他财产) escheat escheat, 或类似的法律。公司和交易所代理有权依赖 Target的股票转让账簿和记录来确定根据本协议可发行或 支付的有权收取合并对价(和任何其他金额)的人员的身份，这些账簿和记录对此具有决定性意义。

第3.3节 作为目标股东的权利。紧接生效时间前的Target普通股持有人将于 生效时间起及之后不再为Target股东，且除有权收取 合并代价及有关持有人的目标普通股(或已转换为目标普通股的 公司普通股股份)的任何其他可发行或应付款项外，并无其他作为Target股东的权利。

第3.4节 禁止零碎股份。尽管本协议有任何其他相反的规定， 公司不会向目标普通股的任何股东发放与合并相关的公司普通股的任何一小部分及其证书或股票。 相反，公司应向目标普通股的每位持有人支付现金，否则他们将有权获得公司普通股的一小部分(在汇总并计入该持有人持有的所有股票和/或记账股票后)，而不产生 利息。 相反，公司应向目标普通股的任何持有者支付零碎的公司普通股股份(在汇总并计入该持有者持有的所有股票和/或记账股票后)，而不产生 利息。金额(四舍五入至最接近的整数分)由(A)该持有人原本有权享有的零碎股份权益(以十进制表示时四舍五入至最接近的千分之一)乘以(B)平均收市价而厘定。

第3.5节 持不同政见者的权利。根据TBCA第48-23-102(C)节的规定，根据TBCA第23章，目标普通股 的持股人无权对合并提出异议。

第3.6节 不包括股票。于生效时间，每股不包括在内的股份将自动注销及注销 ，并将不复存在，为免生疑问，将不会就该等股份或就该等股份作出任何交换或付款。

第3.7节 资本变化时的调整。如果公司普通股或目标普通股的流通股因重组、资本重组、重新分类、股票 股息、股票拆分、反向股票拆分或其他类似的资本变化而增加、减少或变更为不同数量或种类的证券，或因重组、资本重组、重新分类、股票 股息、股票拆分、反向股票拆分或其他类似的资本变化而增加、减少或更改 公司普通股或目标普通股的流通股，或因重组、资本重组、重新分类、股票 股利、股票拆分、反向股票拆分或其他类似的资本变化而增加、减少或改变 公司普通股或目标普通股的流通股，应对交换比率进行公平和比例的调整，以使目标普通股的持有者在该事件发生前保留本协议预期的经济利益 。为免生疑问， 在行使或结算(包括履行与公司或目标股权或基于股权的奖励相关的预扣税款义务)后，授予、授予或归属对公司的限制失效，或发行或扣留公司的普通股或目标普通股 均不会引起或导致交换比率的调整。本第3.7节 不得解释为允许任何一方对其证券采取任何行动，或以其他方式采取本协议任何其他条款禁止的行动 。

第3.8节 目标股权奖励。

(A) 在生效时间，在紧接生效时间 之前未清偿的每个目标期权，无论是既得的还是未既得的，都应成为完全归属的，并且(I)如果其持有人以本协议附件的形式交付股票期权套现协议，作为 证据B(an期权套现协议)在截止日期前至少五天向公司支付现金的， 应被取消，并自动转换为从公司获得一定金额的现金付款的权利(期权套现金额 金额“)等于(A)超出(1)(X)兑换比率的乘积(如有的话)的乘积，乘以 (Y)平均收盘价(“每股期权对价”), 完毕(2)该已注销目标期权的每股行权价格 ；乘以(B)受该 已取消目标期权约束的目标普通股股票数量，或(Ii)如果目标普通股持有人在截止日期前至少五天未向公司交付期权套现协议，则将被注销，并自动转换为获得期权的权利(每份，a“滚动 选项“)根据经修订的公司修订和重订的2000年关键员工股票期权计划授予购买 数量的公司普通股(四舍五入至最接近的整数股)等于(A)受该被取消的目标期权约束的目标普通股的股票数量 的乘积，乘以(B)汇率。每项此类展期 期权的行权价应等于(1)已注销和转换的目标期权的每股 股行权价的商(四舍五入至最接近的整数分)除以(2)汇率。尽管如上所述，如果目标期权的每股行权价等于或大于每股期权对价，则该目标期权将被自动注销，并转换为有权获得与本条款3.8(A)规定的其他展期期权条款一致的展期期权 。于生效时间及之后，各已注销的目标购股权持有人将不再可行使 ，而只代表持有人有权收取就其支付的期权套现金额(如有) ，而不计利息，或代表持有人有权根据其条款购买 公司普通股股份的展期期权(视何者适用而定)。

(B) 在生效时间，完全凭借合并和合并的结果，且持有者不采取任何行动， 在紧接生效时间之前尚未完成的每个目标限制性股票奖励和每个目标RSU奖励应完全归属 (以当时未归属的范围为限)和结算(视情况而定)，并应根据第3.1节自动取消并转换为接受合并对价的权利 (按照本条款III和 的规定支付为此目的，以与已发行目标普通股的所有其他股票相同的方式对待受该等目标限制性股票奖励或目标RSU奖励的目标普通股股票或受该等奖励或相关奖励的目标普通股股票。

(C) Target及其董事会(或其适当的委员会)应在有效时间之前采取商业上合理的 努力，采取合理所需的行动，允许根据第3.8(A)节 套现或展期Target期权，并根据第3.8(C)、 节取消和转换Target限制性股票奖励和Target RSU奖励。 提供, 然而，如果修订或其他 行动需要得到Target股东的批准或将对任何Target 股权奖励持有人产生不利的经济影响，则Target及其董事会(或其任何委员会)均不需要修订任何Target Benefit Plan或与任何Target Equity奖励有关的奖励协议，或采取任何其他行动，不需要Target及其董事会(或其任何委员会)修订 与Target股权奖励相关的任何Target Benefit Plan或任何奖励协议，或采取任何其他行动。

第3.9节 扣押权。公司和Target(在任何情况下均通过交易所代理(如适用))有权扣除 并扣留根据本协议可向Target普通股或Target Equity奖励股票的任何持有人或前持有人 支付的任何可发行、应付或以其他方式交付的代价 根据守则或任何其他适用法律可能要求的金额。如此扣除和扣留的任何 金额应及时汇至适当的政府实体，并且在如此及时汇出的范围内， 在所有目的下均应视为已支付给本应支付此类金额的人。

第四条

目标的陈述 和保修

第4.1节目标披露备忘录。在双方签署和交付本协议之前或同时， 塔吉特已向公司提交了一份机密备忘录(目标披露备忘录“)列出 为响应本协议条款中包含的明示披露要求或作为本协议中包含的Target的一个或多个陈述、担保或契诺的例外而有必要披露的项目， 在目标披露备忘录中具体提及与该项目相关的本协议部分。

第4.2节陈述和保证。遵守并除(I)目标披露备忘录和/或(Ii)在本协议日期前向SEC提交或提交给SEC的 目标证券备案文件(定义见下文)(但不包括“风险因素”标题下的任何 风险因素披露和任何“前瞻性 声明”免责声明中所述的风险披露，或类似的非具体或警示性、预测性或前瞻性的任何其他声明)

(a) 组织机构和资质。Target是根据田纳西州 法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司，并已正式注册为银行控股公司，该公司已选择被视为BHCA下的金融控股 公司。目标银行是根据田纳西州法律正式成立、有效存在且信誉良好的银行公司。Target和Target Bank在所有重大方面均拥有、租赁、 和运营其财产和资产以及按照目前开展的方式开展各自业务的公司权力和授权。Target和Target Bank均已获得正式许可并具备办理业务的资格，并且在其拥有或租赁的财产或资产的性质或其经营的业务的性质需要进行此类许可和资格的每个司法管辖区内信誉良好(目标披露备忘录的附表4.2(A)中列出了所有此类司法管辖区的现行 和完整列表)，但 如果无法获得如此许可、资格或信誉不佳则不在此列经修订和/或重述 且自本协议之日起生效的每份Target和Target Bank的章程和章程的真实、完整副本先前已提供给公司或提供给公司。Target和Target 银行均未在任何实质性方面违反其各自的章程或章程。

(b) 子公司目标披露备忘录附表4.2(B)中所载的 真实、正确和完整的目标和/或目标银行所有子公司的列表，以及每个该等子公司的注册、组织或 组建的管辖权，以及目标和/或目标银行对每个该等子公司的所有权百分比。Target和Target Bank 各自实益拥有并记录其在各自 子公司中拥有的股本或其他股权或所有权权益，且没有任何留置权。本公司并无任何合约涉及Target或Target Bank有权投票或处置Target或Target Bank任何附属公司的任何股本或其他股权或所有权权益 。Target和Target 银行在其各自子公司的所有权权益在所有实质性方面均符合所有适用的 法律。Target(除Target Bank以外)和/或Target Bank(I)的每个子公司均为公司、有限责任公司或根据其注册、组织或组建管辖法律正式组织、有效存在和信誉良好的其他实体，(Ii)在所有实质性方面拥有所有必要的公司、有限责任公司或其他权力， 拥有、租赁和运营其财产和资产以及按照目前进行的方式开展业务的权力。以及(Iii)已获得正式许可并有资格处理业务，并且在其拥有或租赁的财产或资产的性质或其所经营的业务的性质需要进行此类许可或资格 的每个司法管辖区内信誉良好，但仅就第(Iii)款而言，如未获如此许可，则不在此限。, 或信誉良好，则有理由认为 不会对Target产生重大不利影响。除非无法合理预期会对Target产生重大不利影响 Target和/或Target Bank的每家子公司的未偿还股本或其他未偿还股本或所有权权益已得到正式和有效授权，且已有效发行、已足额支付且不可评估。不需要也不可能因任何期权、认股权证或其他权利而发行 目标或目标银行任何子公司的股本或其他股权或所有权权益的股份；不存在可转换为或可交换 目标或目标银行任何子公司的 股本或其他股权或所有权权益的任何股份，或目标或目标银行的任何子公司的任何其他债务或股权的证券；且不存在发行Target或Target Bank的任何子公司的任何额外股本或 其他股权或所有权权益，或任何其他债务或股权证券的合同，或与该等证券有关的任何 期权、认股权证或其他权利。除Target的子公司外，没有任何人的经营结果、现金流、 股东权益或财务状况的变化在Target的财务报表中进行合并。除目标披露备忘录附表4.2(B)所载及根据适用法律普遍适用的股息及分派限制 外，Target的任何附属公司派发股息或作出 分派的能力并无限制。

(c) 大写.

(I)Target的 法定股本包括30,000,000股Target普通股，其中16,675,511股已于本协议日期发行及发行 ，以及10,000,000股Target优先股(于本协议日期未发行及发行任何股份)。Target Bank的法定股本包括10,000,000股Target Bank普通股(其中3,062,358股已发行、已发行并由Target于本协议日期拥有)和10,000,000股Target 银行优先股(截至本协议日期未发行及已发行的股票)。Target或Target Bank没有其他类别或系列的授权、已发行或未偿还股本 。Target 披露备忘录附表4.2(C)中所述的是截至本协议日期所有未完成的目标股权奖励的真实、正确和完整的列表。

(Ii)Target并无以库房形式持有Target Stock 股份，亦无Target以其他方式直接或间接拥有Target 股，Target Bank亦无以其他方式直接或间接持有Target Bank Stock股份。所有已发行及 目标普通股及目标银行普通股的已发行及流通股均已在各重大方面获得正式及有效授权及发行，符合所有适用法律，且已缴足股款且无须评估，且其所有权并无附带个人责任 ，且目标普通股或目标银行普通股的已发行及已发行股份 均未违反任何人士的优先购买权而发行。除目标披露备忘录附表4.2(C) 所载的目标股权奖励外，并无任何种类或性质的未偿还期权、认股权证、认购事项、协议、合约、权利、 催缴或承诺，或可能要求或责成Target发行、交付或 出售，或安排发行、交付或出售Target的任何额外股本股份，或可转换为或可行使的证券的未偿还期权、认股权证、认购股份、协议、合约、权利、 催缴或承诺，或要求或义务Target发行、交付或 出售任何额外股本股份或可转换为或 可行使的证券的未偿还期权、认股权证、认购事项、协议、合约、权利、 催缴或承诺或要求或义务或可能要求或义务Target 授予、延长或签订任何此类期权、认股权证、认购、协议、合同、权利、催缴或承诺，且 没有任何种类或性质的未偿还期权、认股权证、认购、协议、合同、权利、催缴或承诺 要求或可能要求或责成目标银行发行、交付或出售，或导致发行、交付或 出售，任何额外的目标银行股本股份，或可转换为或可行使或可交换为目标银行股本 股的证券, 或要求或有义务或可能要求或有义务目标银行授予、延期或 签订任何此类期权、认股权证、认购、协议、合同、权利、催缴或承诺。目标披露备忘录附表4.2(C) 就截至本协议日期未偿还的每个目标股权奖励而言，如 适用，其持有人的姓名、授予或奖励日期、行权价格、归属条款、终止日期、由此代表或受其约束的股票数量和类别或系列，以及(如果是股票期权)是否 “激励性股票期权”(定义见第422节)Target或Target Bank没有未履行的义务或 承诺回购、赎回或以其他方式收购其股本中的任何股份。没有 债券、债券、票据或其他债务对Target或Target 银行的股东可以投票表决的任何事项拥有投票权。 目标披露备忘录附表4.2(C)所载的是截至本协议日期已发行和未偿还的Target或Target的任何子公司的所有信托优先或次级债务证券的 真实、正确和完整清单。截至本协议日期，Target或其任何关联公司均不会推迟支付Target或其任何关联公司发行的任何信托优先证券或相关次级债务证券的利息 。截至本协议日期已发行的Target普通股股票在纳斯达克挂牌交易 。

(Iii)并无 Target或其任何附属公司为立约一方的有表决权信托、股东协议、委托书或其他有效协议，而根据该等协议，Target或其任何附属公司对Target的 目标普通股或其他股权的表决或转让负有合约或其他责任。

(d) 权威。 Target拥有签署和交付本协议所需的所有公司权力和授权，并经Target的股东根据Target和适用法律的章程和章程批准，并经双方同意， 第4.2(E)节和第4.2(F)节所述的批准、豁免、通知、备案和注册 可以 履行本协议项下的义务，并完成本协议拟进行的交易。(#xA0； ； ；)目标银行拥有所有必要的公司权力 及授权签署及交付银行合并协议，并经目标银行的唯一股东Target 根据目标银行的章程及细则及适用法律批准，并符合第4.2(E)节及第4.2(F)节所述的 同意、批准、豁免、通知、备案及登记， 可履行协议项下的义务及完成拟进行的交易。塔吉特公司签署和交付本 协议、塔吉特公司履行本协议项下的义务以及塔吉特公司完成本协议项下的交易 均已 塔吉特公司董事会采取的所有必要公司行动正式有效授权，且塔吉特公司不需要采取任何其他公司行动或程序来授权塔吉特公司签署、交付或 履行本协议或目标公司完成本协议。除 塔吉特股东根据塔吉特章程和章程及适用法律批准本协议外。 目标银行签署和交付银行合并协议，目标银行履行其在协议项下的义务, 目标银行董事会采取的所有必要的公司行动均已正式有效地授权目标银行完成与该协议有关的交易，除目标银行作为目标银行的唯一股东批准银行合并协议外，目标银行不需要采取任何其他公司行动或程序来授权目标银行签署、交付或履行银行合并协议或目标银行完成计划中的交易。 作为目标银行的唯一股东，除目标银行批准银行合并协议外，目标银行不需要采取任何其他公司行动或程序来授权目标银行签署、交付或履行银行合并协议或 目标银行完成计划中的交易Target董事会 认为本协议和拟进行的交易是明智的，符合Target及其股东的最佳 利益，并已指示将本协议提交Target股东 批准，并已就上述内容正式有效地通过决议。目标银行董事会已决定 银行合并协议及其拟进行的交易是可取的，且符合目标银行及其唯一股东的最佳利益，并已指示将银行合并协议提交目标银行的唯一股东以供 批准，并已就此正式及有效地通过决议案。本协议已由Target正式有效地签署和交付 ，并且假设由公司适当授权、执行和交付，构成Target的一项有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对Target强制执行；银行合并协议已由Target Bank正式且 有效地签署和交付，并假设由Company Bank适当授权、执行和交付, 构成 目标银行根据其条款可对目标银行强制执行的有效且具有法律约束力的义务，在每种情况下 除非可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、暂缓执行、重组和类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利和补救办法或衡平法的一般原则，无论是适用于法院还是适用于 衡平法法院(统称为可执行性例外”).

(e) 没有违规行为。假设Target股东根据Target章程和适用法律 批准本协议，且Target作为Target Bank的唯一股东 批准银行合并协议，则Target签署、交付或履行本协议，或Target Bank签署、交付或履行银行合并协议，或完成本协议或 银行合并协议，均不会导致Target签署、交付或履行本协议。 假设Target股东根据Target章程和适用法律批准本协议，则Target作为Target Bank的唯一股东 或完成本协议或 银行合并协议，均不会得到Target股东的批准。 如果Target股东根据Target Bank和适用法律的章程和章程批准本协议，则Target作为Target Bank的唯一股东 将不会批准本协议和 银行合并协议以及就公司收购和继承Target在TPS信托中的所有权利、所有权、 和权益(包括TPS信托的已发行和未偿还普通股)以及公司 承担信托优先证券和信托债券项下和相关的契诺、协议和义务所需的同意、批准、放弃、通知和备案 ，在每种情况下，均须遵守信托优先证券和信托债券的条款和条件， 目标在TPS信托中的所有权利、所有权、 和权益，包括TPS信托的已发行和未偿还的普通股，以及公司在信托优先证券和信托债券项下和与信托相关的契诺、协议和义务， 在每种情况下，均受TPS信托的条款和条件的限制(I)违反Target或Target 银行的章程或章程，或(Ii)假设第4.2(F)节中提及的同意、批准、豁免、通知、备案和注册已获得并已完成，并且所有适用的等待期已过，(A)违反Target或其任何 子公司或Target或其任何子公司的财产或资产所受的任何法律、许可或许可，或Target或其任何子公司的财产或资产受其约束的任何法律、许可或许可 或Target或其任何子公司的财产或资产受到约束，或(B)构成违反或违反或违约 (或在发出通知或过期或两者兼而有之的情况下，将构成以下违约的事件)，或导致终止, 加速 Target或其任何子公司的任何财产或资产要求履行或产生任何留置权 根据Target或其任何子公司作为一方的任何合同的任何条款、条件或条款，或根据该合同的任何条款、条件或条款，塔吉特或其任何子公司的任何财产或资产可能因违约、违规、破坏而受到约束或约束，但上述(A)和(B)条款除外 或留置权不会合理预期对Target产生重大不利影响 单独或整体。

(f) 同意和批准 。对于Target执行、交付或履行本协议，或Target Bank执行、交付或履行银行合并协议，Target完成本协议预期的 交易，或Target完成本协议预期的交易，或Target完成本协议预期的交易，或Target完成本协议预期的 交易，或与Target签署、交付或履行本协议、向任何政府实体或纳斯达克 纳斯达克提交或登记有关的同意、批准、通知或备案或登记，均不需要 Target获得、提交或进行与目标银行执行、交付或履行本协议或与Target Bank完成银行合并协议 协议相关的任何同意、批准、通知、备案或登记 目标银行执行、交付或履行本协议、目标银行执行、交付或履行银行合并协议以及要求向美联储、联邦存款保险公司、联邦存款保险公司、SCBFI、TDFI和美国司法部(统称为美国司法部)提交、给予或作出豁免的请求，以及 美联储、FDIC、SCBFI、TDFI和美国司法部(统称为美国司法部)要求的同意、批准和豁免，以及相关等待期的到期监管审批“)； (Ii)向佐治亚州国务卿提交佐治亚州合并条款， 与田纳西州国务卿合并的田纳西州条款的提交，以及银行合并证书的提交；(Iii)向SEC提交 委托书/招股说明书和注册说明书(其中委托书/招股说明书将作为 招股说明书)，以及SEC宣布注册说明书的有效性；(Iv)(V)申请、备案和通知(如适用)， 经对Target或其子公司(包括Fannie Mae、Ginnie Mae和Freddie Mac)的抵押贷款业务有权的政府实体(如适用)批准；(Vi)根据各州的证券或“蓝天”法律，与据此发行普通股有关的申请、备案和通知 必须提交或获得 以及(Vii)根据或依据适用的联邦或州证券法或纳斯达克规则 需要获得、给予或作出的其他同意、批准、豁免、通知、备案和注册。截至本协议日期 ，Target不知道无法获得或收到本第4.2(F)节中提到的任何同意、批准或豁免的任何原因，以便及时完成合并和银行合并 。

(g) 报告。塔吉特及其子公司自2019年1月1日起(包括该日)被要求向美联储、联邦存款保险公司、TDFI或任何其他政府实体提交或提交的所有报告、表格、通知、申请、 时间表、登记和委托书以及其他文件、文件和文书(以及需要对其进行的任何修订)均已及时提交或提交(视情况而定)，并已支付所有到期和应支付的费用和评估费用和分摊费，并已向美联储、联邦存款保险公司、TDFI或任何其他政府实体提交或提交这些报告、表格、通知、申请、 时间表、注册和委托书以及其他相关文件、文件和文书(以及需要进行的任何修订)，并已支付所有到期和应付的费用和评估表格、通知、申请、时间表、注册或委托书 声明或其他文件、文件或文书(或需要对其进行的任何修订)或未能 单独或合计支付该等费用和评估，合理地预计不会对Target产生重大不利影响 。截至各自日期，该等报告、表格、通知、申请、时间表、登记和委托书以及 其他备案文件、文件和文书在所有重大方面都是完整和准确的，并且在所有重大方面都符合所有适用法律 。

(h) 证券备案文件。Target自2019年1月1日(包括)起(包括)，已及时向SEC提交或提交根据《证券法》或《交易法》或根据其颁布的规则和法规要求Target提交或提交的所有报告、时间表、登记声明、 最终委托书、证物和其他备案文件和材料(统称为 目标证券备案文件“)。证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索数据库公开 提供真实、正确和完整的目标证券备案文件副本。截至各自向美国证券交易委员会提交文件的日期或 向证券交易委员会提交的文件(或者，如果在本文件日期之前被随后的文件修订或取代，则截至随后的 文件的日期)，目标证券的文件中没有包含任何关于重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述其中要求陈述或作出陈述所必需的重大事实 ， 没有误导性 。截至各自向美国证券交易委员会提交或提交给证券交易委员会的日期(或者，如果在此日期之前被后续申请修订或取代，则截至该后续申请之日)，目标证券备案文件在所有重要方面都符合证券法和/或交易法(视情况而定)的适用要求，以及据此颁布的适用于该等目标证券备案文件的规则和法规 。截至本协议日期，SEC对在本协议日期 之前提交或提交给SEC的任何目标证券备案文件均无未解决的意见或重大 未解决的问题。Target的任何子公司或自2019年1月1日以来，均未被要求根据证券法或交易法提交任何报告、注册 声明或其他文件。

(i) 财务 报表。Target Securities备案文件中包含的Target及其子公司的财务报表(包括 相关附注，如适用)(“目标财务报表“)乃根据Target及其附属公司的账簿及记录编制，且 在各重大方面均与Target及其附属公司的账簿及记录相符，并公平地列载于所有 有关Target及 其附属公司于有关日期或其中所载各财政期间的财务状况、经营业绩、股东权益变动及现金流量(如属未经审核的 报表，则须符合该等未经审核的 报表至年终审核调整的正常性质及金额，而该等调整将不会个别或合计为重大)。目标财务报表(包括相关附注，如适用)(I)于各自向证券交易委员会提交文件的日期 ，在所有重要方面均符合适用的会计要求以及证券交易委员会与此相关的已公布规则和 规定，(Ii)根据所涉及的 期间始终如一地应用的公认会计原则(GAAP)编制，但在每一种情况下，该等声明中指出的情况除外。(I)目标财务报表(包括相关附注)(I)于各自向证券交易委员会提交文件的日期 ，在所有重要方面均符合适用的会计要求以及证券交易委员会与之相关的公布规则和规定。Target及其子公司 的账簿和记录自2019年1月1日起(包括该日)一直并正在按照GAAP 及任何其他适用的法律和会计要求保存。自(包括)2019年1月1日以来，Target的独立公共 会计师事务所并无因与Target在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面的任何分歧而辞职(或通知Target打算辞职)或被解聘为Target的独立公共 会计师。

(j) 未披露的负债。除合理预期不会单独或合计对Target造成 重大不利影响外，Target及其任何子公司均没有或已经发生任何负债，但(I)Target截至2021年3月31日的综合资产负债表中反映的负债 包含在Target截至2021年3月31日的季度报告10-Q(包括其任何附注)中的负债 ，(Ii)自2021年3月31日以来发生的负债外，均不承担或已经发生任何负债。(I)在Target截至2021年3月31日的综合资产负债表中反映的负债 ，以及自2021年3月31日以来发生的负债：(Ii)Target在截至2021年3月31日的季度的Form 10-Q季度报告(包括其任何附注)中反映的负债 ，以及(Iii)与本协议或 本协议拟进行的交易相关的责任。

(k) 没有某些变化或事件.

(I)自2021年1月1日(包括该日)以来，没有任何影响、环境、发生、事件、发展或变化， 单独或与所有其他影响、环境、事件、事件、发展和变化一起对Target产生或将会产生重大不利影响。 合理地预期该影响、情况、发生、事件、发展和变化将对Target产生或将会产生重大不利影响。

(Ii)自(并包括)2021年1月1日起至本协议日期止，除与本 协议所述事项有关外，Target及其附属公司在所有重大方面均按正常程序经营各自的业务。

(l) 诉讼。没有任何诉讼、行动、索赔、政府或监管调查，或法律、行政、仲裁、 或其他任何性质的程序悬而未决，或据Target所知，以Target或其任何子公司的身份威胁Target或其任何子公司的任何现任或前任董事或高管，或质疑本协议预期的交易的 有效性或适当性，如果这些交易被个别或整体判定为不利，则合理地预计将有Target或其任何附属公司或任何 Target或其任何附属公司的任何财产或资产均不属一方，或受任何政府实体(适用于银行或银行或金融控股公司除外)的任何判决、法令、强制令、 命令或裁决所约束或约束，而该等判决、法令、强制令、 命令或裁决(适用于银行或银行或金融控股公司的判决除外)合理地预期 将对Target及其子公司的整体业务产生重大影响。

(m) 监管协议。除第10.14节另有规定外，Target或其任何子公司均不受 停止或其他命令或执法行动的约束，也不是与 的任何书面协议、同意协议或谅解备忘录的一方，也不是 的任何承诺函或类似承诺的一方，或受 的任何命令或指示的约束，或自2017年1月1日以来一直被 责令支付任何民事罚款，或已收到或已 任何政府实体，在每一种情况下，目前 在任何实质性方面限制或将合理预期在任何实质性方面限制其业务行为，或 与其资本充足性、支付股息的能力、其信用或风险管理政策或做法或其管理 有关的 (任何前述，a目标监管协议“)，自2019年1月1日以来，Target或其任何子公司均未 接到任何政府实体的书面通知或口头告知Target，该政府实体正在 考虑发布、发起、订购或请求任何此类Target管制协议。根据第10.14节的规定， 任何政府实体在与对Target或其任何子公司进行的任何检查或检查 相关的任何报告中都没有未解决的违规、批评或例外情况，而这些检查、批评或例外可能单独或总体上对Target产生重大的 不利影响。除政府实体在正常业务过程中对Target及其附属公司进行的审查 外，自2019年1月1日以来，没有任何政府实体启动或等待对Target或其任何子公司的业务或运营进行任何诉讼或(据Target所知)调查，除非该等诉讼或调查 不会合理地预期对Target个人或整体产生重大不利影响。

(n) 依法合规；存款保险.

(I)塔吉特及其子公司自2019年1月1日以来(包括该日)一直遵守并目前遵守所有适用法律，包括但不限于经修订的《联邦储备法》第23A条和第23B条，以及据此颁布的条例；经修订的《平等信用机会法》和条例B；经修订的《公平住房法》；《联邦住房法》； 经修订的《1968年真实贷款法》和《条例Z》；CRA“)； 经修订的1975年《住房抵押贷款披露法》；《公平收债行为法》；《电子资金转账法》；经修订的1970年《银行保密法》；《美国爱国者法》；经修订的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》；消费者金融保护局颁布的条例 ；《关于非存款投资产品零售的机构间政策声明》； 2008年《安全抵押许可法》；《房地产》。以及所有其他适用的银行保密法或反洗钱法、公平贷款法以及与歧视性贷款、融资、租赁或商业惯例或抵押贷款的发放、销售或服务有关的法律，但未能遵守的情况除外 这些法律单独或总体上不会对Target产生实质性的不利影响，因此不适用于任何其他适用的银行保密法或反洗钱法、公平贷款法以及与歧视性贷款、融资、租赁或商业惯例或抵押贷款的发放、销售或服务有关的法律。塔吉特及其 子公司自2019年1月1日以来一直拥有(包括)2019年1月1日以来的所有许可、登记、许可证、特许经营权、 证书、订单、授权和批准，并已向所有政府 实体提交所有备案、申请和登记，以允许它们拥有、租赁和运营各自的财产和资产，并开展各自的 业务(并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和分摊费用除未获得任何此类许可外， 注册、执照、特许经营、证书、订单、授权或批准，或未进行任何此类提交、申请或注册 (或未支付任何此类费用和评估)，且据Target所知，这些注册、许可证、特许经营、证书、订单、授权或批准不会合理地 预期与其他此类故障一起，不会对Target产生实质性的不利影响，因此 注册、许可证、特许经营、证书、订单、授权或批准或做出任何此类提交、申请或注册 (或未支付任何此类费用和评估), 不威胁暂停或取消任何此类许可证、 注册、许可证、特许经营、证书、订单、授权或批准。

(Ii)除个别或整体无法合理预期会对Target造成重大不利影响外， Target或其任何附属公司，或据Target所知，代表Target或其任何附属公司行事的任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或其他人士，均未直接或间接(A)将Target或其任何附属公司的任何资金 用于非法捐款、非法馈赠、非法娱乐或其他与政治活动有关的非法开支，(B)从Target或其任何子公司的资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向外国或国内政党或竞选活动支付 任何款项；(C)违反1977年修订的《反海外腐败法》的任何规定； (D)设立或维持塔吉特或其任何子公司的任何非法资金或其他资产；(E)在Target或其任何子公司的账簿或记录中进行任何欺诈性的 记项，或(F) 非法影响支付、非法回扣或其他非法支付给任何人，无论是私人的还是公共的，无论是金钱、财产还是服务，以获得在确保业务方面的优惠待遇，为Target或其任何子公司获得特别优惠，为任何已担保的业务支付优惠待遇，或为Target 或其任何子公司已经获得的特别优惠付款，或者目前正受到美国财政部外国资产管制办公室(Office Of Foreign Assets Control Of United States)的任何制裁

(Iii)Target Bank在其最近一次CRA审查中获得“满意”或更好的评级，据Target 所知，没有合理预期的事实或情况会导致Target Bank在任何实质性方面被视为不令人满意 ，或被联邦银行监管机构给予低于“满意”的CRA评级。

(Iv)自2019年1月1日以来，Target的每名首席执行官和首席财务官(或每名前主要 高管或前首席财务官，视情况而定)已就Target Securities备案文件进行了交易法规则13a-14或15d-14 以及Sarbanes-Oxley Act第302和906条所要求的所有认证，并且该等认证中包含的陈述 在所有重要方面都是真实和准确的，Target自1月以来除了无法合理预期 单独或总体上对Target产生重大不利影响的任何不遵守情况外。就本第4.2(N)(Iii)节而言， “首席执行官”和“首席财务官”应具有 萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)赋予这些术语的含义。

(V)目标银行的存款由联邦存款保险公司根据1950年修订的《联邦存款保险法》(《联邦存款保险法》)通过存款保险基金进行保险。FDIA“)，在法律允许的最大范围内，且Target Bank已在到期时及时支付与此相关的所有保费和评估，并已及时提交FDIA要求的所有与此相关的报告，但在提交此类报告方面，未能及时提交此类报告不会对Target产生重大不利影响， 个人或协议中的此类报告除外。撤销或终止此类 存款保险的诉讼没有悬而未决或受到威胁。

(o) 赋税。除非不合理地预计会对Target产生重大不利影响 ：(I)Target和Target的每一家子公司已及时(考虑到所有适用的延期)提交了要求其提交纳税申报单的所有司法管辖区的所有纳税申报单 ，且所有此类纳税申报单都是真实、正确和完整的；(I)Target和Target的每一家子公司已及时提交(考虑到所有适用的延期)所有纳税申报表，且所有此类纳税申报单都是真实、正确和完整的； (Ii)塔吉特及其任何子公司都不是任何报税期限延长的受益者( 延期报税除外)；(Iii)塔吉特及其子公司的所有应缴税款(无论是否显示在任何报税表上)都已按时全额缴纳；(Iii)塔吉特及其子公司的所有应缴税款(无论是否显示在任何纳税申报单上)均已按时全额缴纳；(Iii)塔吉特及其子公司的所有应缴税款(无论是否显示在任何纳税申报表上)均已及时全额缴纳；(Iv)Target及其各子公司已扣缴并及时 支付了与已支付或欠任何员工、债权人、股东、 独立承包商或其他第三方的金额相关的所需扣缴的所有税款；(V)Target及其任何子公司均未批准延长或免除适用于仍然有效的任何税款的 时效期限(自动授予的延期和在正常业务过程中请求的延期或豁免除外)；(V)Target及其任何子公司均未批准延长或免除适用于仍然有效的任何税款的 时效期限；(Vi)Target或其任何子公司均未收到与任何税收相关的任何评估 或拟议评估、行政诉讼或司法程序、审查或审计的书面通知，且没有关于Target或其任何子公司的任何税收或Target或其任何子公司的资产 的任何税收、 或Target或其任何子公司的资产的威胁 或悬而未决的争议、索赔、审计、审查或其他诉讼；(Vii)Target或其任何子公司均不是任何 分税制的一方，也不受任何 分税制的约束。, 或赔偿协议或安排(但下列协议或安排除外)：(A)仅在 之间或Target及其子公司之间达成的协议或安排，或(B)其主要主题不是税收的协议或安排)；(Viii)塔吉特及其任何子公司 (A)都不是提交合并联邦所得税申报单的附属集团的成员，该集团的诉讼时效是 开放的(其共同母公司是塔吉特的集团除外)，或者(B)根据《国库条例》1.1502-6节(或州、地方或外国法律的任何类似规定)，作为受让人或继承人或以其他方式运作，对任何人(目标 及其子公司除外)负有任何纳税责任。(Ix)除允许的留置权外，Target或其任何子公司的任何财产或资产均无任何税收留置权；(X)Target或其任何子公司未从 塔吉特或其任何子公司未提交纳税申报表的司法管辖区的任何税务机关收到任何书面索赔，表明Target或其任何子公司 正在或可能被该司法管辖区征税或被要求向该司法管辖区提交纳税申报单；(Xi)Target或其任何 均未根据守则第7121条或其任何前身条款签署任何结算协议，或 任何类似的外国、州、省或地方法律条款，在关闭后的任何应课税期间对Target或其任何子公司具有约束力 ；及(Xii)Target或其任何子公司均不需要包括任何收入项目，或将任何 项目从应纳税所得额中剔除, 由于塔吉特或其任何子公司在截止日期前采取的下列任何行动，在截止日期后结束的任何应纳税期间(或其部分)：(A)截止于截止日期或之前的应纳税期间的会计方法的改变，(B)截止于截止日期或之前的应税期间使用不当的会计方法，(C)根据《财务条例》第1502条规定的公司间交易或超额亏损账户的会计核算方法的不当使用。(C)在截止日期或截止日期之前结束的任何应税期间(或部分期间)，由于塔吉特或其任何子公司在截止日期前采取的下列任何行动：(A)改变截止日期或之前截止的应税期间的会计方法；(C)根据《财务条例》第1502条规定的公司间交易或超额亏损账户。(D)在结算日或之前进行的分期付款销售或未结交易处置，(E)在结算日或之前收到的预付金额，或(F)根据该法第108(I)节进行的 选择。塔吉特及其任何子公司在过去两年或以其他方式均未 作为守则第355(E)条所指的“计划(或一系列相关交易)”的一部分，而合并 也是该计划的一部分、“分销公司”或“受控公司”(守则第355(A)(1)(A) 条所指的公司)，意在符合守则第355条所指的免税处理资格的股票分销中 没有参与该计划(或一系列相关交易)，而合并 也是该计划的一部分 合并 同时也是该计划的一部分、“分销公司”或“受控公司”(符合该守则第355条(1)(A) 的含义塔吉特及其任何子公司均未参与守则第6707A(C)(1)节和国库监管第1.6011-4(B)(2)节所指的“可报告交易” 。

(p) 某些合约.

(I)除目标披露备忘录附表4.2(P)所述外，截至本协议日期， 塔吉特及其任何子公司均不是任何合同(A)的一方或受其约束，因为此类 条款在SEC的S-K法规第601(B)(10)项中定义为“重要合同”；(B)在任何实质性方面限制(或意图限制)塔吉特或其任何子公司在任何特定地理区域内开展任何特定类型的业务或开展业务、与任何人竞争或招揽任何其他人的客户或客户的能力；(C)与 Target或其任何附属公司借入资金(在正常业务过程中订立的资金除外)有关，或与对借款义务的任何担保有关(不包括为托收、回购或转售协议、信用证 和在正常业务过程中作出的担保所作的背书)；(D)除与信贷扩展有关的以外，其他银行产品 或塔吉特或其子公司提供的服务，或衍生工具，为塔吉特或其子公司的任何 未来超过500,000美元的收入或支出做准备，并且根据其条款，不得在60天或更少的通知后不受惩罚地终止；(E) 向任何人(Target或其子公司除外)授予对Target及其子公司至关重要的Target或其子公司的任何资产、权利或财产的任何优先购买权、第一要约权或类似权利(br})；(F) 要求Target或其任何子公司向特定人士购买其对特定产品、货物或服务的所有需求，或向特定人士独家销售其任何产品、货物或服务 (G)如属合伙、合营企业, 或类似的安排 向Target或其子公司提供材料；(H)Target或其子公司作为承租人、转租人、被许可人或占用者租赁、转租、许可或占用不动产，并规定Target或其子公司每年支付超过250,000美元； (I)租赁或转租个人财产，规定Target或其子公司每年支付超过150,000美元； (I)规定Target或其子公司每年支付超过150,000美元的个人财产的租赁或转租； (J)与资本支出有关，并涉及Target或其子公司未来根据个人合同支付的总金额超过250,000美元的款项 ；(K)与Target或其任何子公司在本协议日期后收购或处置(通过合并、出售股票、出售资产或其他方式) 任何人的任何重大股本或 所有或实质所有资产有关的交易。 (J)与资本支出有关，并涉及Target或其子公司未来根据个人合同支付的总金额超过250,000美元的款项；(K)与Target或其任何子公司在本协议日期后收购或处置(通过合并、出售股票、出售资产或其他方式) 任何个人的任何重大股本或几乎所有资产有关的款项。本第4.2(P)(I)节所述类型的每份合同，无论是否在目标披露备忘录的附表4.2(P)中规定，在本文中被称为目标 合同“。自本合同生效之日起，Target已向公司提供或提供每份Target合同的真实、正确且完整的副本 。

(Ii)除非在个别或总体上合理预期不会对Target产生重大不利影响的每一种情况，(A)Target的每份合同都是完全有效和有效的，并且是Target和/或其其中一家子公司的有效和有约束力的义务， 视情况而定，(B)Target及其子公司已经遵守并履行了根据Target合同到目前为止它们必须遵守或履行的所有契诺和义务， (C)Target及其任何子公司在任何Target Contact项下均未发生重大违约或 违约或重大违约，且未发生因时间流逝或发出通知 而构成Target或其任何子公司重大违约、违规或违约的任何事件，以及(D)据Target的 了解，任何Target合同的第三方均未在 任何Target Contact项下发生重大违约或违约或重大违约。

(Iii)目标披露备忘录的附表4.2(P)(Iii)是所有目标合同的真实完整清单 根据这些合同，在目标履行 本协议和完成本协议预期的交易之前，在每种情况下都需要或可能需要给予同意、豁免或通知。(Iii)目标披露备忘录的附表4.2(P)(Iii)是所有目标合同的真实和完整的清单，根据这些合同，在目标履行本协议和完成本协议预期的交易之前，在每种情况下都需要或可能需要给予同意、豁免或通知。

(q) 知识产权；信息技术系统。

(I)Target 及其子公司拥有或获得许可或以其他方式拥有可依法强制执行的权利，以使用(在每种情况下均无任何重大 留置权)用于开展各自业务的所有知识产权。除非无法合理地 单独或合计对Target产生重大不利影响，(A)据Target所知，Target 及其任何子公司均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权权利， 也未违反或违反Target或其任何子公司根据该许可获得使用任何知识产权的权利的任何适用许可，(B)没有人以书面形式向Target或其任何(C)据Target所知，没有人对Target或其任何子公司拥有的任何知识产权提出质疑、 侵犯或以其他方式侵犯其任何权利；(D)Target或其任何子公司均未收到关于Target或其任何子公司拥有的任何知识产权的任何悬而未决的 索赔的任何书面通知；(D)Target或其任何子公司均未收到关于Target或其任何子公司拥有的任何知识产权的任何未决 索赔的任何书面通知；(D)Target或其任何子公司均未收到关于Target或其任何子公司拥有的任何知识产权的任何悬而未决的 索赔的书面通知。

(Ii)Target 及其子公司拥有或获得许可或以其他方式拥有使用所有Target IT系统的合法可执行权利(在每种情况下均无任何重大 留置权)。据Target所知，除个别或合计不可能对Target产生重大不利影响的情况外，Target的所有IT系统(A)均已按照制造商设定的 标准或其他行业标准进行合理维护，且(B)处于良好的工作状态，能够合理地 执行开展Target及其子公司业务所需的所有信息技术(包括数据处理)操作 。 Target及其子公司实施了全面的书面信息安全计划，自2019年1月1日以来，一直维护并实施了合理的商业合理的行政、组织、技术和物理保障措施 ，足以(X)保护目标数据和目标IT系统在所有重要方面符合行业标准 实践；(Y)确保目标数据和目标IT系统的机密性、完整性和安全性；以及(Z)防范 任何目标信息安全事件。除了无法合理预期对Target个人信息的收集、使用、披露、转移、安全、保留、处置或其他处理 个人信息 的收集、使用、披露、转移、安全、保留、处置或其他处理 个人信息的隐私法和所有陈述、担保、声明、合同和承诺不会对Target产生重大不利影响 ，而且自2019年1月1日以来，Target及其子公司一直遵守隐私法和所有陈述、担保、声明、合同和承诺， 对Target及其子公司的个人信息的收集、使用、披露、转移、安全、保留、处置和其他处理 都遵守隐私法和所有陈述、担保、声明、合同和承诺。包括(A)所有隐私或数据保护政策, Target或其子公司发布或以其他方式提供的通知、声明和披露 ；(B)关于个人信息安全或保护的所有内部政策、程序或标准 ；以及(C)Target或其子公司就个人信息的隐私、机密性、 安全或处理作出的任何合同承诺。据Target了解，截至本协议日期，目前没有 任何持续的Target信息安全事件。截至本协议日期，没有任何诉讼、索赔或法律或行政 程序悬而未决，据Target所知，没有任何与信息或数据安全或隐私相关的调查待决，也没有针对Target或其任何子公司的 威胁。概无任何人士就Target或其任何附属公司就任何 目标信息安全事件或违反隐私法作出任何正式书面索赔或展开任何 行动，或就Target或其任何附属公司展开任何与此有关的调查，除非合理预期不会个别或 对Target造成重大不利影响。

(r) 就业和福利事务.

(I) 及其任何子公司在过去五年中都不是、也不是过去五年中与工会或劳工组织签订的关于其员工的任何集体谈判协议或类似合同或其他协议 ，或在过去五年中不受该协议或类似合同或其他协议约束。Target及其任何子公司都不是任何法律或行政诉讼的一方，在该诉讼中， 声称Target或其任何子公司存在重大不公平劳动行为，或试图迫使Target或其任何子公司与任何工会或劳工组织就工资和雇佣条件讨价还价，据Target所知， 从未以书面形式威胁过此类诉讼。没有悬而未决的或据Target所知的威胁罢工、劳资纠纷或涉及Target或其任何子公司或其各自员工的组织努力。

(Ii) Target之前已向公司交付或提供所有重要目标福利计划的真实、正确和完整的副本，以及以下相关文件，每个文件均在适用范围内：(A)所有概要计划说明和材料 修订、修改和补充，(B)向美国国税局提交的最新年度报告(Form5500)。

(C) 最近 收到的美国国税局决定函，以及(D)最近准备的精算报告。

(Iii) 除例行福利申索 外，并无任何悬而未决或据Target所知与任何Target Benefit Plan有关的未决或受威胁的申索、诉讼、审计、 仲裁、调解或其他程序，而若个别或整体不利决定，合理地预期会对Target产生重大不利影响。除非无法合理预期， 单独或总体对Target产生重大不利影响，否则所有Target福利计划均符合ERISA以及守则和其他适用法律的适用 要求(包括修订后的1996年《医疗保险可转移性和责任法案》、修订后的2010年《患者保护和平价医疗法案》、1985年综合总括预算调节法第X章的续保要求 )，以及适用的法律(包括修订后的1996年《医疗保险可携带性和责任法案》的适用条款；修订后的2010年《患者保护和平价医疗法案》)的承保范围 继续 要求，以确保所有目标福利计划都符合ERISA和守则以及其他适用法律(包括修订后的1996年《医疗保险可携性和责任法案》的适用条款)经修订的2008年《精神健康平等和成瘾平等法》； 经修订的《统一服务就业和再就业权利法》；经修订的1996年《新生儿和母亲健康保护法》；经修订的《妇女健康和癌症权利法》；并已按照ERISA和 本守则及其他适用法律的所有适用要求，以及确立、维护或管理目标福利 计划的所有文件、合同或协议的条款和条款，建立、维护和管理。 修订后的《遗传信息非歧视法》)，并符合ERISA和 本准则和其他适用法律的所有适用要求和所有文件、合同或协议中的条款和条款，这些文件、合同或协议都是根据这些文件、合同或协议建立、维护或管理的。

(Iv) 每个属于“雇员退休金福利计划”(如“雇员退休金计划条例” 3(2)节所界定)的目标福利计划和 拟符合守则第401(A)节(A)节规定的资格的每个目标福利计划。目标合格计划“)已收到来自美国国税局的当前有利确定函(或者，如果是美国国税局预先批准的计划，则预先批准的计划有当前的 美国国税局意见或咨询函，Target或其子公司(视情况而定)有权依据适用的美国国税局指导)， 且不存在合理预期会对任何目标 合格计划的合格状态产生不利影响的现有事实或情况。

(V)根据守则第401(A)(29)节， 及其任何附属公司均没有或需要向Target的任何目标养老金计划或任何 目标关联公司的任何 个雇主计划提供担保。(V)Target或其任何附属公司均未根据守则 第401(A)(29)节向Target的任何目标养老金计划或任何 单一雇主计划提供担保。在过去六年中的任何时候，塔吉特公司和塔吉特公司的下属公司都没有赞助、贡献或承担任何与ERISA第3(37)节中定义的任何“多雇主计划”或受第四章或ERISA第302节或本准则第412或430节约束的任何单一雇主计划有关的责任 。  3(37)节中所定义的任何“多雇主计划”或受该守则第412或430节约束的任何单一雇主计划，塔吉特公司和其附属公司 均未赞助、贡献或承担任何与该计划相关的责任 。

(Vi) 及其任何附属公司对任何Target Benefits 计划下的离职后福利均无任何重大义务，且Target或其附属公司不能在60 天或更短的时间内单方面终止，而不会根据该计划承担任何责任 ，但按ERISA第一章第6部分或守则 4980B节或类似的州法律规定的承保范围除外。

(Vii) ，除非无法合理预期个别或总体对目标产生重大不利影响， 适用法律或任何计划文件或其他合同承诺要求就任何目标福利计划支付的所有缴费和付款，以及与资助任何目标福利计划的保险单有关的所有到期或应付保费， 在每个情况下，在截至本协议日期的任何期间内，均已及时支付或全额支付，或在未要求 在本协议的 日期或之前作出或支付的范围内，已在目标 的账簿和记录中充分反映或保留，以达到公认会计准则或监管会计要求所要求的程度。

(Viii)  Target及其任何附属公司或Target的任何ERISA联营公司并无从事任何“被禁止交易”(定义见守则第4975节或ERISA第406节)，以致Target福利计划或其相关信托、Target 或其任何附属公司或Target的任何ERISA联属公司须缴纳根据守则第475节或ERISA第502节征收的任何重大税项或罚款。

(Ix)  本协议或银行合并协议的签署和交付，或本协议拟进行的交易的完成 ，也不会因此(单独或与任何其他事件一起)(A)加速向Target或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工 或向其任何董事、高级管理人员或员工 交付或增加任何付款、权利或其他利益的金额或价值；(B)导致Target或其任何附属公司在生效时间或之后修订、合并、 终止或从任何Target Benefit Plan或相关信托获得资产返还的权利受到任何限制；或(C)导致 任何款项或利益单独或与任何其他付款或利益一起被描述为守则第280g(B)(1)节所指的“超额 降落伞付款”。

(X) 无目标福利计划规定根据本守则第409a条或第4999条支付或退还税款，或 其他规定。

(s)            不动产。除非合理地预计不会对Target产生重大不利影响 ，Target或Target的子公司(I)对Target Securities备案文件中最新的 审计财务报表中反映的、由Target或Target的子公司拥有或在其日期后获得的所有不动产拥有良好的、可销售的所有权(自该审计财务报表发布之日起在正常业务过程中出售或以其他方式处置的财产除外)(“目标拥有的属性)，且除准许留置权外，无任何留置权，且 (Ii)为目标证券申报文件 所包括的最新经审核财务报表所反映的所有租赁权的承租人，或在其日期后收购或设立的所有租赁权的承租人(自该经审核的 财务报表之日起已到期的租赁权除外)(与目标自有物业合称，目标不动产“)，且无任何留置权(准予留置权除外)，并拥有声称根据该等留置权出租的物业，而与该等租赁权有关的每份租约均属有效，并具有十足效力。没有针对目标不动产的未决诉讼或(据目标方所知的)威胁谴责 诉讼程序。目标披露备忘录的附表4.2(S)载有每项目标房地产的正确和 完整清单，包括租赁开始和终止日期(不包括与此相关的任何续订选择权)，以及在完成本协议预期的交易之前所需的任何通知或同意(视情况而定)。

(t)            环境问题.

(I) ，除非合理预期其个别或整体不会对Target造成重大不利影响，否则Target及其附属公司目前及过去五年一直遵守所有环保法例。

(Ii) 没有悬而未决或(据Target所知，威胁)任何法律、行政、仲裁或其他程序、 索赔或行动，或据Target所知，没有任何性质的私人环境调查或补救活动或政府 调查试图向Target或其任何子公司施加任何责任或义务，或可合理预期会导致 施加根据任何环境法产生的任何责任或义务，而这些责任或义务将合理地预期 将于个人或在任何情况下 施加在Target或其任何 子公司的任何法律、行政、仲裁或其他程序、索赔或行动中，或据Target所知，任何私人环境调查或补救活动或政府 调查寻求强加于Target或其任何 子公司的任何责任或义务对塔吉特公司有实质性的不利影响。据Target所知， 任何此类诉讼、索赔、行动、活动或调查都没有合理依据导致Target 或其任何子公司承担任何责任或义务，而这些责任或义务可能会对Target产生重大不利影响(无论是个别责任还是合计责任)。

(Iii) 、其子公司或据塔吉特所知，任何其他人均未在塔吉特或其子公司拥有或租赁的物业上、之内、之下、向其或从其出租的物业中 产生、储存、处理、运输、 释放或处置任何有害物质，其方式可合理地预期会导致塔吉特或其任何子公司承担任何环境法项下产生的任何责任或 义务，而该等责任或义务可合理预期为个别或可合理预期将由Target或其任何附属公司承担的任何责任或义务对塔吉特公司有实质性的不利影响。

(Iv) Target已向公司提交由Target及其子公司保管或控制的所有重要环境报告、审计、评估或执行文件，以及与接触危险物质有关的所有职业 健康研究报告，包括但不限于与地下和地上储罐、多氯联苯、建筑物或产品中的石棉、非现场处置危险物质、与任何政府实体达成的同意命令或协议有关的所有此类文件，以及罚款 和(A)与Target或其附属公司的业务或Target或其附属公司拥有或控制的任何 物业有关，及(B)于过去六年产生。

(u)          公平意见。在双方签署本协议之前，Target董事会从 Raymond James&Associates，Inc.收到一份意见书(如果最初以口头形式提出，该意见书已或将在日期为同日的书面意见中得到确认)，大意是，截至该意见书发表之日，根据并受制于该意见书所载的假设和限制 ，从财务角度而言，合并对价对Target普通股持有人是公平的。截至本协议日期，此类意见 未被修改或撤销。

(v)           经纪费。除Raymond James&Associates，Inc.、Evercore Group L.L.C.、 和Credit Suisse Securities(USA)LLC的聘用外，Target或其任何子公司、Target或其任何子公司的任何高级管理人员或董事均未聘用或聘用任何经纪人、财务顾问、投资银行家或发现者，或就任何财务咨询、投资银行、经纪或发起人的费用、佣金或开支承担任何责任

(w)          贷款事宜.

(I) 目标方的贷款及租赁损失拨备在目标方管理层的合理意见 中，在所有重大方面均符合目标方确定其贷款及租赁损失拨备是否充足的现行方法，并在所有重大方面均符合公认会计准则及适用的 监管会计要求。

(Ii) ，除非无法合理预期其个别或整体对Target造成重大不利影响， Target或其附属公司(统称“本公司”)的每项贷款或其他借款安排(包括租赁、增信、承诺、担保及计息资产) 目标贷款“) (A) 由真实、真实的债务票据、协议或其他债务证据证明，(B) 至 塔吉特及其子公司账簿和记录中作为担保目标贷款的范围已由有效的抵押、抵押、担保、担保权益、限制、债权、留置权或产权负担(视情况而定)进行担保，并已完善，以及(C) 为 受可执行性限制 例外。 

(Iii) 截至本协议日期，未偿还本金余额为1,000,000美元或以上，且截至2021年3月31日未拖欠本金或利息 不超过90天或以上的目标贷款，截至本协议日期未拖欠本金或利息超过 日。截至本协议日期，未偿还本金余额为1,000,000美元或更多，且截至2021年3月31日未被Target归类为“特别提及”、 “不合格”、“可疑”、“损失”、“已分类”、“已批评”、“观察 名单”或类似重要词语的Target贷款均未被归类为截至本协议日期的未偿还本金余额 $1,000,000美元或更多未偿还本金余额 未偿还本金余额为1,000,000美元或以上的Target贷款。

(Iv) 除非 无法合理预期对Target产生重大不利影响 ，否则，除Target或其子公司购买的参与贷款 外，每笔未偿还的Target贷款 (包括为转售给投资者而持有的Target贷款)都是征集和发起的，并已管理 并在适用的情况下得到了服务，相关的Target贷款文件正在维护中， 在所有实质性方面都符合相关说明或其他规定Target及其子公司的书面承销标准 (如果Target Loans为转售给投资者而持有 ，则包括适用投资者的承销标准(如果有))以及所有适用法律。

(V) Target或其任何附属公司出售Target Loan或Target Loan池，或参与Target Loan或Target Loan池 的任何协议，均不包含Target或其任何附属公司仅因债务人拖欠目标贷款(首次付款 违约除外)而回购任何该等目标贷款或其中权益的任何义务，但出售Target Loans的协议除外，该等贷款是出售给第三方投资者或第三方投资者的按揭贷款。 Target Loans或Target Loan Pool of Target Loan的参与 不包含Target或其任何子公司仅因该等Target贷款的付款违约(首次付款 违约除外)而回购任何此等目标贷款或其中权益的任何义务，但出售Target Loans的协议除外，该等贷款为出售给第三方投资者或

(Vi) 及其任何子公司现在或自2019年1月1日以来都不会受到任何政府实体的任何重大罚款、暂停、 或和解或任何其他重大行政协议或制裁，或任何政府实体对与抵押贷款或消费贷款的发起、销售或服务有关的任何贷款购买承诺的任何重大削减 。

(x)           关联方交易。 截至本协议日期，一方面，塔吉特或其任何子公司之间没有任何交易或一系列关联交易、 协议、安排或谅解，也没有目前提议的任何交易或一系列关联交易。 Target或其任何子公司之间一方面没有任何交易或一系列关联交易， Target或其任何子公司之间也没有 Target或其任何子公司之间的任何交易或一系列关联交易，以及塔吉特或其任何子公司的任何现任或前任董事或“高管”(定义见交易法下的 3b-7规则 )，或实益拥有(如交易法下的规则 13d-3和13d-5所界定)5%或以上的已发行目标普通股(或该人的任何直系亲属成员或附属公司)(除塔吉特的子公司外)必须在任何目标证券中报告的类型的任何人士

(y)        保险。除非无法合理预期对Target产生重大不利影响 ，(I)Target及其子公司已向信誉良好的保险公司投保，保险金额由目标方管理层合理地确定为审慎且总体上符合行业惯例，(Ii)Target及其子公司 遵守Target及其子公司维护的保单条款，且不会在 任何条款下违约。(I)Target及其子公司已向信誉良好的保险公司投保，投保金额由目标方管理层合理确定为审慎且总体上符合行业惯例；(Ii)Target及其子公司 遵守Target及其子公司维护的保单条款，且不会在 任何条款下违约除投保塔吉特及其子公司现任或前任高级管理人员、董事或员工潜在的 责任的保单外，塔吉特或其一个或多个子公司 是该等保单的唯一受益人，(Iv)任何此类保单项下到期的所有保费和其他付款均已支付，且其项下的所有索赔 均已按时提交，(V)截至本协议日期，Target 或其任何子公司在任何此类保单项下均无索赔悬而未决且(Vi)Target或其任何附属公司均未收到终止任何此类保单的重大保费增加 或根据任何此等保单对承保范围进行重大更改的书面通知。 该等保单的承保人 并未收到任何终止、重大保费上调或根据任何此等保单对承保范围进行重大更改的书面通知。

(z)        投资证券。Target及其子公司对其拥有的所有证券和商品(根据回购协议出售的证券和商品除外)拥有良好的所有权，没有任何留置权，但Target Securities备案文件中包括的 财务报表中所述的以及该等证券或商品在正常业务过程中为担保Target或其子公司的义务而质押的情况除外。此类证券和商品在 Target的账面上根据GAAP在所有重要方面进行估值。Target及其子公司采用塔吉特及其子公司管理层合理地认为 就各自业务而言是审慎和合理的投资、证券、大宗商品、风险管理和其他类似政策、做法和程序，自2019年1月1日以来，Target及其各子公司 一直在所有重要方面遵守此类政策、做法和程序。

(Aa)  受托账户。除非合理地预计个别或总体不会对Target产生重大不利影响 ，否则(I)Target及其子公司已根据所有管理文件和适用法律的条款，妥善管理其作为受托人的所有帐户(如果有)，包括其作为受托人、代理人、托管人、遗产代理人、监护人、托管人、 或投资顾问的帐户，以及(Ii)Target或其任何 都不是受信托人、代理人、托管人、个人代表、监护人、托管人、 或投资顾问，以及(Ii)Target或其任何 都不是受信托人、代理人、托管人、个人代表、监护人、托管人、 或投资顾问的帐户Target或其任何子公司的员工 就任何此类受托账户实施了任何失信行为，且每个此类受托账户的记录在所有重要方面都是真实和 正确的，并准确地反映了该受托账户的资产。

(Bb)     风险管理工具。除非合理地预计不会对Target、所有利率掉期、上限、下限、期权协议、期货和远期合约以及其他类似衍生品交易和风险管理安排产生重大的 不利影响(无论是针对Target或其任何子公司的账户，还是针对Target或其任何子公司的客户的账户 )，否则不会对Target、所有利率掉期、上限、下限、期权协议、期货和远期合约以及其他类似的衍生品交易和风险管理安排产生重大的 不利影响目标风险管理工具“)，是在正常业务过程中根据任何政府实体适用的规则、法规和政策 与当时被认为负有财务责任的交易对手签订的。除个别或整体而言， 预期不会对Target、Target及其各附属公司造成重大不利影响的各项情况除外，Target及其各附属公司已在所有重大方面正式履行其于Target Risk Management Instruments项下的所有重大责任 ，惟据Target所知，根据Target Risk Management Instruments，该等责任并无重大违反、违反或违约或指控或断言 。 ，Target及其各附属公司已在所有重大方面妥为履行其于Target Risk Management Instruments项下的所有重大责任 ，且据Target所知，并无任何其他方根据Target Risk Management Instruments对该等责任作出重大违反、违反或违约或指控或断言 。

(Cc)  兼并的税收处理。塔吉特并无采取任何行动，亦不知悉任何可合理预期会妨碍合并符合守则第368(A)条 规定的“重组”资格的事实或情况。

(DD) 目标 信息。Target或其代表以书面形式提供的关于Target及其子公司的信息 ，专门用于在(I)委托书/招股说明书(或其任何修订或补充 )首次邮寄给Target普通股持有人之日或在Target会议时纳入或纳入，(Ii)注册声明(当 注册声明或其任何修订根据证券法生效时)，或(Iii)向任何政府实体提交的与此相关的任何其他文件 不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中的 陈述所需的重大事实，并根据陈述的情况，不误导。委托书/招股说明书 中与Target及其子公司相关的部分将在所有重要方面符合交易所法案的适用条款及其 适用的规则和法规。

(Ee)  内部控制。Target及其子公司的记录、系统、控制、数据和信息被记录、存储、 维护，并在Target或其子公司或会计师(包括访问 和从那里的所有途径)专有和直接控制的方式(包括任何电子、机械或摄影过程，无论是否计算机化)下操作，但不包括任何单独或合计合理预期不会 拥有的非独占所有权和非直接控制方式的记录、系统、控制、数据和信息的记录、系统、控制、数据和信息的维护和操作(包括任何电子、机械或摄影过程，无论是计算机化的还是非计算机化的)， 由Target或其子公司或会计师(包括访问 及其会计的所有途径)独占和直接控制的方式除外塔吉特(I)已实施并维持披露控制和程序 (根据交易法颁布的规则 13a-15(E)的定义)，以确保塔吉特或其子公司的首席执行官和首席财务官 由这些实体内的其他适当人员知晓与塔吉特或其子公司有关的重要信息 ，以便及时决定所需的披露，并做出交易所法案和萨班斯-奥克斯利法案第302条 和第906条所要求的证明，以及(Ii)向 塔吉特的外部审计师和塔吉特董事会的审计委员会(A) 财务报告内部控制设计或操作中的任何重大缺陷和重大弱点(根据交易法颁布的规则 13a-15(F)的定义)，这些缺陷和重大弱点可能合理地对塔吉特记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，以及(B)据塔吉特所知，任何欺诈、任何欺诈，无论是否重大，均应向塔吉特的外部审计师和目标董事会的审计委员会提交：(A) 财务报告内部控制的设计或操作中的任何重大缺陷和重大弱点(如交易法颁布的 13a-15(F)规则所定义)；以及(B)据塔吉特所知，这涉及在塔吉特财务报告内部控制中发挥重要作用的管理层或其他 员工。对目标的认识, 没有理由相信塔吉特的外部审计师及其首席执行官和首席财务官不能 在下一次到期时不能根据根据萨班斯-奥克斯利法案第404节通过的规则和规定提供所需的认证和认证，而不受任何限制。 404节是根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节通过的。

(Ff)  监管资本。按照12 C.F.R.225.2 和12 C.F.R.324.403中对该术语的定义，目标银行和目标银行是“资本充足的”。

(Gg)  国家收购法。目标银行和目标银行已(通过各自的董事会或其他管理机构或其他)采取一切必要行动(如果有)，使本协议和拟进行的交易不适用于本协议和拟进行的任何交易，包括但不限于任何其他适用的州反收购法，包括但不限于任何“暂停”、“控制股份”、“公允价格”、“收购”或“利益股东”法(统称为反收购法律 ”).

(Hh)     没有进一步的陈述。除塔吉特在本 第四条 中作出的陈述和担保( 符合《目标披露备忘录》)外，Target或任何其他人士均未就Target或其子公司或Target或其子公司各自的业务、运营、资产、负债或条件(财务 或其他方面)作出或已经作出任何明示或默示的陈述或担保，塔吉特特此拒绝任何其他陈述或担保。具体地说， 在不限制前述免责声明的情况下，塔吉特或任何其他人都不会或已经就以下事项向 公司或任何其他人作出任何陈述或保证：(I)与塔吉特或其任何子公司或塔吉特及其子公司各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或预期信息，或(Ii)除塔吉特在本 第四条中作出的陈述和担保外，所提供、交付或提供的任何口头或书面信息 或其任何代表在对Target及其 子公司进行尽职调查或就本协议进行谈判的过程中，或在本协议拟进行的交易过程中。塔吉特还确认 并同意：(I)除 第V条 (包括公司披露备忘录的相关部分)明确规定外，公司或任何其他人均不对 公司或其子公司或各自的业务、运营、资产、负债作出或已作出任何明示或默示的陈述或保证，也不对 公司或其子公司或各自的业务、运营、资产、负债作出任何明示或默示的陈述或担保, 公司或其子公司的任何声明或保证(财务或其他)，以及(Ii)明确否认任何其他声明或保证，且塔吉特在 决定签订本协议时，不依赖于 条款V (公司披露备忘录所限定)中未包含的任何声明或保证，并且在决定完成本协议预期的 交易时，不会依赖任何此类声明或保证。(Ii)任何其他声明或保证均被明确拒绝，且塔吉特在 决定签订本协议时，不依赖于不包含在本条款V (公司披露备忘录所限定的条款)中的任何声明或保证，也不会依赖于任何此类声明或保证来决定完成本协议预期的交易。

第 条 V 公司的陈述和保证

第5.1节  公司披露备忘录。在双方签署和交付本协议之前或同时， 公司已向Target提交了一份机密备忘录(公司披露备忘录“)规定， 除其他事项外，为响应本协议条款中包含的明示披露要求或作为本协议中包含的一个或多个公司声明、担保或契诺的例外，有必要披露的项目， 在公司披露备忘录中具体提及与该项目相关的本协议条款。

第5.2节  陈述和保证。遵守并除(I)公司披露备忘录和/或(Ii) 在本协议日期前向SEC提交或提交给SEC的公司证券备案文件(定义见下文)(但不包括 “风险因素”标题下的任何风险因素披露和任何“前瞻性 声明”免责声明中所述的风险披露，或类似的非具体或警示性、预测性或前瞻性的任何其他声明)

(a)        组织机构和资质。公司是根据佐治亚州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并根据BHCA正式注册为银行控股公司。公司银行是根据南卡罗来纳州法律正式组织、有效存在和信誉良好的银行公司。公司和公司银行在所有重要方面均拥有、租赁和运营其财产和资产以及开展其各自业务的公司权力和授权， 与目前开展的一样。 公司和公司银行在所有实质性方面均拥有拥有、租赁和运营其财产和资产以及开展其各自业务的公司权力和授权。公司和公司银行均已获得正式许可并具备办理业务的资格，且在每个司法管辖区内信誉良好 其拥有或租赁的物业或资产的性质或其开展的业务的性质需要此类许可和资格，除非未能获得如此许可、资格或良好信誉 不会合理地预期对公司产生重大不利影响。 公司和公司银行的章程和章程的真实完整副本(在每个情况下均已修订和/或重述，并且在本协议日期生效)以前已 提供给Target或提供给Target。公司和公司银行均未在任何实质性方面违反其各自的章程或章程 。

(b)        子公司。公司和公司银行均实益拥有并记录其在其各自子公司中拥有的股本或其他股权或所有权 权益，且没有任何留置权。公司和公司银行在其各自子公司中的所有权 在所有实质性方面均符合所有适用法律。公司(公司银行除外)和/或公司银行的每个子公司(br}均为公司、有限责任公司或其他正式组织的实体， 根据其公司、组织或组建的司法管辖法律有效存在且信誉良好，(Ii)在 所有重要方面拥有所有必要的公司、有限责任公司或其他拥有、租赁和运营其 财产和资产并按照目前开展的业务开展业务的权力和权限，及(Iii)已获正式许可及有资格办理业务 ，且在其拥有或租赁的物业或资产的性质或其经营的业务的性质令该等许可或资格成为必需的每个司法管辖区内信誉良好，除非(仅就第(Iii)款而言)未能获发牌照、符合资格或信誉良好不会合理地预期会对本公司造成重大不利影响。除 无法合理预期会对公司造成重大不利影响外，公司及/或公司银行各附属公司及/或公司银行的未偿还股本或其他未偿还 股本或所有权权益已获有效授权，并已有效发行、 已悉数支付且不可评估。本公司或本公司任何附属公司的股本或其他股权或所有权权益不会或可能因任何期权、认股权证而被要求发行 银行的任何附属公司或公司的任何附属公司的股本或其他股权或所有权权益, 或其他权利；不存在可转换为公司或公司银行任何子公司的任何股本或其他股权或所有权权益的任何股份、 公司或公司或公司银行的任何子公司的任何其他债务或股权证券的证券；也没有发行公司或公司银行的任何子公司的任何 额外股本或其他股权或所有权权益或任何其他债务或股权证券的合同或与此相关的任何期权、认股权证或其他权利。除本公司子公司外，没有任何人的经营业绩、 现金流量、股东权益变动或财务状况在本公司的财务报表中进行合并。除公司披露备忘录附表5.2(B)所载及适用法律普遍适用的股息及分派限制外，本公司任何附属公司派发股息或分派的能力并无限制 。

(c)         大写.

(I)  公司的法定股本由200,000,000股公司普通股组成，其中，截至 协议日期，已发行和已发行的股票共计86,799,322股，保留供 归属或结算已发行股本或基于股权的奖励时发行的股票总数为797,898股，公司优先股为10,000,000股，其中截至 本协议日期，已发行和已发行的股票总数为4,000股公司银行的法定股本包括 10,000,000股公司银行普通股，其中，截至本协议日期，公司已发行和发行并由公司拥有的8.5万股 股，以及10,000,000股公司银行优先股，其中，截至本协议日期，已发行和已发行的股份为零股 。本公司或本公司没有其他类别或系列的授权、发行或发行股本。 银行。将以目标普通股作为合并对价而发行的公司普通股，当根据本协议条款 发行时，将根据证券法注册，并将获得正式授权、有效发行、全额支付、 不可评估，且不受任何优先购买权的约束。 公司普通股有足够数量的授权和未发行股份，使公司能够按照本协议的设想发行合并对价。

(Ii)  本公司并无以国库形式持有本公司股份或以其他方式直接或间接拥有本公司股份，而本公司银行亦无持有本公司股份 或以其他方式直接或间接拥有本公司股份。公司股票和公司银行股票的所有已发行 和流通股在所有适用法律的所有 重要方面均已正式有效授权和发行，且已足额支付且无需评估，其所有权 不附带任何个人责任，公司股票或公司银行股票的已发行和已发行股票均未违反任何人的优先购买权 。除与 5.2(C)(I)节所述在归属或结算已发行股本或基于股权的奖励 或基于股权的奖励时预留发行的797,898股有关外，截至本协议日期，没有任何类型或性质的未偿还期权、 认股权证、认购、协议、合同、权利、催缴或承诺，或 可能要求或义务公司发行、交付或出售，或导致发行、交付或出售的未偿还期权、 认股权证、认购证、协议、合同、权利、催缴或承诺，或 可能要求或责成公司发行、交付或出售，或导致发行、交付或出售的任何类型或性质的未偿还期权任何额外的公司股本股份，或可转换为或可行使或可交换为公司股本股份的证券，或需要或有义务或可能要求或有义务公司授予、延长或签订任何此类期权、认股权证、认购、协议、合同、 权利、催缴或承诺的证券，且没有任何种类或性质的未偿还期权、认股权证、认购、协议、合同、权利、催缴或承诺， 要求或义务或可能要求或义务公司银行发行、交付或出售，或导致 发行、交付或出售公司银行的任何额外股本, 或可转换为或可行使 或可交换为公司银行股本股份的证券，或需要或有义务或可能要求或有义务公司银行授予、延长或签订任何此类期权、认股权证、认购、协议、合同、权利、催缴或承诺的证券。公司或公司银行没有未履行的 义务或承诺回购、赎回或以其他方式收购其股本中的任何股份 股票。债券、债权证、票据或其他债务不得对公司股东或 公司银行股东可以投票表决的任何事项有表决权。截至本协议日期，公司或公司的任何关联公司均不会推迟 公司或其任何关联公司发行的任何信托优先证券或相关次级次级债务证券的利息支付。截至本协议签署之日已发行的公司普通股股票在纳斯达克挂牌交易。

(d)        权威。公司拥有签署和交付本协议所需的所有公司权力和授权，并在  5.2(E)节和 5.2(F)节中提到的同意、批准、豁免、通知、备案和注册的前提下， 履行本协议项下的义务并完成本协议预期的交易。公司银行拥有执行和交付《银行合并协议》所需的全部法人权力 ，并有权 根据《公司银行章程》和《公司章程》及适用法律，作为公司银行的唯一股东，并经同意， 第5.2(E)节和 第5.2(F)节所述的批准、豁免、通知、备案和登记，以履行其在《银行合并协议》项下的义务并完成预期的交易。公司签署和交付本协议， 公司履行本协议项下的义务，以及公司完成本协议项下的交易，均已 公司董事会采取的所有必要的公司行动正式和有效授权，公司方面不需要采取任何其他公司 行动或程序来授权 公司签署、交付或履行本协议或公司完成本协议计划的交易。公司银行签署和交付银行合并协议，履行其在协议项下的义务，以及公司银行完成由此预期的交易 均已 公司银行董事会采取的所有必要的公司行动正式和有效地授权，公司银行不需要采取其他公司行动或程序来授权签署、交付, 或公司银行履行银行合并协议或公司银行完成拟进行的交易， 但根据公司章程和公司银行章程及适用法律，公司作为公司银行的唯一股东批准银行合并协议除外。本公司董事会认为，本协议和本协议拟进行的交易 是明智的，符合本公司及其股东的最佳利益，并已为上述目的正式和有效地通过决议 。Company Bank董事会认为，银行合并协议和拟进行的交易 是可取的，符合公司银行及其唯一股东的最佳利益，并已指示将银行合并协议 提交给Company Bank的唯一股东批准，并已正式有效地通过了有关上述内容的决议。 本协议已由公司正式有效地签署和交付，并假设目标公司进行了适当的授权、执行和交付，则构成公司的一项有效和具有法律约束力的义务。 本协议已由公司正式有效地签署和交付，并假定 目标公司适当授权、签署和交付，构成公司的一项有效和具有法律约束力的义务银行合并协议已由Company Bank正式有效地签署和交付，假设目标银行适当授权、执行和 交付，则构成Company Bank的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款 对公司银行强制执行，在每种情况下均受可执行性例外情况的约束。

(e)        没有违规行为。公司签署、交付或履行本协议，或公司银行签署、交付或履行银行合并协议，或完成本协议或 银行合并协议拟进行的交易， 假设公司作为公司银行的唯一股东根据公司章程和章程及适用法律批准银行合并协议，并假设收到、给予和作出此类同意， 批准、放弃、与公司收购和继承Target在TPS信托中的所有权利、所有权、 和权益(包括TPS信托的已发行和未偿还的普通股，以及公司 承担信托优先证券和信托债券项下和相关的契诺、协议和义务)有关的所有权利、所有权、 和权益所需提交的文件，在符合TPS文件的条款和条件的情况下，(I)违反公司或公司的章程或章程  5.2(F) 节中提及的通知、备案和注册已 获得并作出，且所有适用的等待期已过，(A)违反公司或其任何 子公司或公司或其任何子公司的财产或资产所受的任何法律、许可或许可，或公司或其任何子公司的财产或资产所受的任何法律、许可或许可，(A)违反公司或其任何 子公司、或公司或其任何子公司的财产或资产所受的任何法律、许可或许可，或违反公司或其任何子公司的财产或资产所受的任何法律、许可或许可，或违反公司或其任何子公司的财产或资产所受的任何法律、许可或许可，受约束或(B) 构成违反或违反 项下的行为或违约(或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下会构成违约的事件)，或导致终止 加速所需的性能, 或导致公司或其任何子公司的任何财产或资产根据任何条款、条件或条款对公司或其任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，而公司或其任何子公司是 当事一方，或公司或其任何子公司的任何财产或资产可能受到或受其约束，但在上述(A)和(B)条款的 情况下，因违约、违规、违约、终止、加速或豁免而产生的任何留置权除外无论是单独的还是合计的，都会对公司造成实质性的不利影响。

(f)        同意和批准 。对于 公司签署、交付或履行本协议，或公司银行签署、交付或履行银行合并协议，或目标公司完成 本协议预期的交易或公司银行预期的交易， 公司不需要获得、提交或批准任何政府实体或纳斯达克 公司的同意或批准，或向任何政府实体或 纳斯达克提交或登记任何政府实体或纳斯达克的备案或登记。 公司签署、交付或履行本协议，或与公司银行签署、交付或履行银行合并协议有关的事项，不需要获得或批准。 公司或纳斯达克不需要就本协议的签署、交付或履行，或与公司银行完成银行合并协议的交易相关的事项，向任何政府实体或纳斯达克提交或登记(Ii)向佐治亚州国务秘书提交佐治亚州合并章程，向田纳西州国务秘书提交田纳西州合并章程，以及提交银行合并证书 ；(Iii)向SEC提交委托书/招股说明书和注册说明书(其中委托书/招股说明书将作为招股说明书)，以及SEC宣布注册说明书的有效性； (Iv)批准(V) 对Target或其子公司(包括Fannie Mae、Ginnie Mae和Freddie Mac)的抵押贷款业务具有 权限的政府实体(如适用)提出的申请、备案和通知(如适用)，并获得批准；(Vi) 根据各州的证券或“蓝天”法律，根据本协议发行公司普通股股票必须提交或获得的备案和批准以及(Vii)根据或依据适用的联邦或州证券法或纳斯达克规则需要获得、给予或作出的其他同意、批准、豁免、通知、备案和注册。自本协议之日起, 公司不知道 为及时完成合并和银行合并而无法获得或收到本  5.2(F) 中提及的任何同意、批准或豁免的任何原因 。

(g)       报告。公司及其子公司自2019年1月1日以来(包括该日)被要求向美联储、联邦存款保险公司、SCBFI或任何其他政府实体提交或提交的所有报告、表格、通知、申请、 时间表、注册和委托书以及其他文件、文件和文书(以及需要对其进行的任何修订)均已适时提交或提交，并已支付了所有到期和应付的费用和分摊费用，并已于2019年1月1日起向美联储、联邦存款保险公司、SCBFI或任何其他政府实体提交或提交了所有报告、表格、通知、申请、 时间表、注册和委托书以及其他相关文件、文件和文书(以及需要进行的任何修订)，并且已支付了所有到期和应付的费用和评估表格、通知、申请、时间表、注册或委托书 声明或其他文件、文件或文书(或需要对其进行的任何修订)或未能 单独或合计支付此类费用和评估，不会合理地预期对公司产生重大不利影响 。截至各自日期，该等报告、表格、通知、申请、时间表、登记和委托书以及 其他备案文件、文件和文书在所有重大方面都是完整和准确的，并且在所有重大方面都符合所有适用法律 。

(h)        证券备案文件。自2019年1月1日(包括)起，公司已及时向SEC提交或向SEC提交了自(包括)2019年1月1日以来(包括)根据《证券法》或《交易法》或根据其颁布的规则和法规要求公司提交或提交的所有报告、时间表、登记声明、 最终委托书、证物以及其他文件和材料。公司证券备案文件“)。真实、正确和完整的公司证券备案文件副本可在证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索数据库中公开 。截至各自向美国证券交易委员会提交文件的日期或 向证券交易委员会提交的文件(或者，如果在本文件日期之前被随后的文件修订或取代，则截至随后的 文件的日期)，公司证券文件中没有包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述其中要求陈述或作出陈述所必需的重大事实 ， 没有误导性 。截至各自向美国证券交易委员会提交或提交给证券交易委员会的日期(或者，如果在本申请日期之前被后续申请修订或取代，则截至该后续申请之日)，公司证券备案文件在所有重要方面都符合证券法和/或交易法(视情况而定)的适用要求，以及据此颁布的适用于该等公司证券备案文件的规则和法规 。截至本协议日期，SEC没有就本协议日期前向SEC提交或提交给SEC的任何公司证券备案文件 提出悬而未决的评论或 重大悬而未决的问题。自2019年1月1日以来，公司的任何子公司都不需要根据证券法或交易法提交任何 报告、注册声明或其他申请。

(i)         财务报表。包括在公司证券备案文件中的公司及其子公司的财务报表 (包括相关附注，如适用)(“公司财务报表“)根据 公司及其子公司的账簿和记录编制，在所有重大方面均与 公司及其子公司的账簿和记录一致，并在所有 重大事项中公平列示，并尊重公司及其子公司截至各自日期或其中规定的各自会计期间的财务状况、经营业绩、股东权益变动和现金流(如果是未经审计的 报表，则年终审计调整的正常性质和金额将不会单独或合计为重大的)。( 未经审计的 报表在所有重大方面均与公司及其子公司的财务状况、经营业绩、股东权益变动和现金流保持一致，并尊重公司及其子公司于各自日期或各自会计期间的财务状况、经营业绩、股东权益变动和现金流。本公司每一份财务报表(包括相关附注，如适用)(I)于各自向证券交易委员会提交文件的日期 ，在所有重要方面均符合 ，符合适用的会计要求以及证券交易委员会就此发布的规则和规定，(Ii)根据所涉期间一贯适用的公认会计准则编制，但该等陈述所示的 除外。自2019年1月1日(包括2019年1月1日)起，公司及其子公司的账簿和记录在所有重要方面一直并正在按照公认会计准则和任何其他适用的法律和会计要求进行保存 。  1， 自(包括)2019年1月1日以来，没有任何公司独立会计师事务所因 与公司在会计原则或实务、财务报表披露、审计范围或 程序方面的任何分歧而辞职(或通知 公司打算辞职)或被解聘为公司独立会计师。 自2019年1月1日(含)以来，没有任何公司独立会计师事务所因 与公司在会计原则或实务、财务报表披露、审计范围或 程序方面的任何分歧而辞职(或通知 公司打算辞职)或被解职。

(j)         未披露的负债。除非合理地预计不会对公司产生 个别或总体的重大不利影响，否则公司及其任何子公司都没有或已经发生任何负债，但(I)反映在公司截至2021年3月31日的综合资产负债表中的负债 包括在公司截至2021年3月31日的季度报告10-Q表(包括其任何附注)中的负债 ，(Ii)自2021年3月31日以来发生的负债除外：(I)反映在公司截至2021年3月31日的综合资产负债表中的负债 包括在公司截至2021年3月31日的季度报告(包括其任何附注)中的负债；(Ii)自2021年3月31日以来发生的负债。以及(Iii)与本协议或 本协议拟进行的交易相关的责任。

(k)         没有某些变化或事件.

(I)  自(包括)2021年1月1日以来，未发生任何影响、情况、发生、事件、发展或变化， 单独或与所有其他影响、情况、发生、事件、发展和变化一起， 合理地预期 将对公司产生或将会产生重大不利影响。

(Ii)  自(包括)2021年1月1日起至本协议日期止，除与本 协议预期的事项有关外，本公司及其附属公司在所有重大方面均按正常程序经营各自的业务。

(l)         诉讼。没有任何诉讼、行动、索赔、政府或监管调查，或法律、行政、仲裁、 或其他任何性质的程序悬而未决，或据公司所知，对公司或其任何子公司或公司或其任何子公司的任何现任或前任董事或高管或其任何子公司的 现任或前任董事或高管，或对本协议预期的交易的有效性或适当性提出质疑的 有效性或适当性，如果对此作出不利裁决，则可以合理地预计，这些交易将单独或以 总数的形式产生重大影响本公司或其任何附属公司或 本公司或其任何附属公司的任何财产或资产均不是任何一方，也不受任何政府实体(银行或银行或金融控股公司一般适用的除外)的任何判决、法令、禁令、 命令或裁决的约束，即 合理地预期 将对本公司及其附属公司的整体业务产生重大影响，或受该等裁决、法令、强制令、 命令或任何政府实体(适用于银行或金融控股公司除外)的任何裁决、法令、禁令、 命令或裁决约束。

(m)        监管协议。在 第10.14节的约束下，公司或其任何子公司均不受 任何停止或其他命令或执法行动的约束，也不是与 的任何书面协议、同意协议或谅解备忘录的一方，也不是 的任何承诺函或类似承诺的一方，或受 的任何命令或指示的约束，或自2017年1月1日以来一直被 命令支付任何民事罚款，或被 的任何监管信的收件人，或一直被勒令支付任何民事罚款。{br任何政府实体，在每一种情况下，目前 在任何实质性方面限制或将合理预期在任何实质性方面限制其业务行为，或 与其资本充足性、支付股息的能力、其信用或风险管理政策或做法或其管理 有关的 (任何前述，a公司监管协议“)，自2019年1月1日以来，公司或其任何子公司均未 接到任何政府实体的书面通知或口头通知 该政府实体 正在考虑发布、发起、订购或请求任何此类公司监管协议。根据 第10.14节的规定， 任何政府实体在与对公司或其任何子公司进行的任何审查或检查有关的任何报告中，均不存在未解决的违规、批评或例外情况 公司或其任何子公司因个别或总体原因而有可能对公司产生重大不利影响的情况 。除政府实体在正常业务过程中对本公司及其附属公司进行的审查 外，自2019年1月1日以来，没有任何政府实体对Target或其任何附属公司的业务或运营发起或等待任何诉讼，或据本公司所知，对Target或其任何子公司的业务或运营进行调查 ，除非该等诉讼或调查 合理预期不会对公司产生重大不利影响。

(n)        依法合规；存款保险.

(I)  公司及其子公司自2019年1月1日起(包括该日)一直遵守并目前遵守所有适用法律，包括但不限于经修订的《联邦储备法》第23A条和第23B条，以及据此颁布的条例 ；经修订的《平等信用机会法》和条例B；经修订的《公平住房法》；《联邦住房法》； 经修订的1968年《贷款真相法》。CRA；经修订的1975年《住房抵押贷款披露法》；《公平收债行为法》；《电子资金转账法》；经修订的1970年《银行保密法》；《美国爱国者法》；经修订的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》；消费者金融保护局颁布的条例；《关于零售非存款投资产品的跨机构政策声明》；《2008年安全抵押许可法》；《房地产结算法案》 。以及所有其他适用的银行保密或反洗钱法律、公平贷款法以及与歧视性贷款、融资、租赁或商业惯例有关的法律，或抵押贷款的发起、销售或服务， 但不遵守的任何此类行为除外，这些法律单独或总体上不会合理地预期 会对公司产生重大不利影响。公司及其子公司自2019年1月1日起(包括2019年1月1日)一直拥有所有许可证、注册、许可证、特许经营权、证书、订单、授权和批准，并已向所有政府实体提交了所有必要的备案、申请和注册，以允许其拥有、租赁, 以及经营其各自的财产和资产，并继续经营其各自的业务(并已支付与此相关的所有到期费用和评估)，但未能获得任何此类许可、注册、许可证、特许经营、证书、订单、授权或批准，或未进行任何此类备案、申请或注册(或未支付此类费用和评估)(或未支付此类费用和评估)，则合理地预期不会对公司造成重大不利影响，无论是单独或与其他此类故障一起 ，并且，，(br}、 据公司所知，不威胁暂停或取消任何此类许可证、注册、许可证、特许经营、证书、订单、授权或 批准。

(Ii) ，除非 不合理地单独或合计预期对公司产生重大不利影响， 公司或其任何子公司，或据公司所知，代表公司或其任何子公司行事的任何董事、高级管理人员、员工、代理人或其他人，均未直接或间接(A)将公司或其任何 子公司的任何资金用于非法捐款、非法馈赠、非法娱乐或其他与政治有关的非法开支。(B) 公司及其任何子公司或据公司所知，任何董事、高级管理人员、员工、代理人或代表公司或其任何子公司行事的其他人均未直接或间接使用公司或其任何 子公司的任何资金，用于非法捐款、非法馈赠、非法娱乐或其他与政治有关的非法开支。(B)从公司或其任何子公司的资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(C)违反1977年修订的《外国腐败行为法》的任何规定，(D)设立或维持公司或其任何子公司的任何资金或其他资产的任何非法基金，(E)在公司或其任何子公司的账簿或记录上做出任何欺诈性记项，(F)将任何非法资金列入公司或其任何子公司的账簿或记录非法回扣或其他非法支付给任何人， 私人或公共的，无论是金钱、财产还是服务的形式，以获得在确保业务方面的优惠待遇， 为公司或其任何子公司获得特别优惠，为任何已担保的业务支付优惠待遇，或 为公司或其任何子公司已经获得的特别优惠付款，或目前受到美国财政部外国资产控制办公室实施的任何制裁 。

(Iii)  公司银行在其最近一次CRA检查中获得“满意”或更好的评级，据公司所知 没有合理预期的事实或情况会导致公司银行在任何实质性方面被视为不满意 或被联邦银行监管机构给予低于“满意”的CRA评级。

(Iv)  自2019年1月1日以来，公司的每一位主要高管和主要财务官(或每一位前主要 高管或前首席财务官，视情况而定)已根据交易法规则13a-14或15d-14 以及萨班斯-奥克斯利法第302条和第906条就公司证券备案文件进行了所有要求的认证，且该等认证中包含的陈述 在所有重要方面都是真实和准确的，并且一直遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有其他适用条款 ，但无法合理预期 对公司产生重大不利影响的任何不符合条款除外。就本 第5.2(N)(Iii)节而言， “首席执行官”和“首席财务官”应具有 萨班斯-奥克斯利法案( -Oxley Act)赋予该等术语的含义。

(V)  联邦存款保险公司根据联邦存款保险管理局的规定，在法律允许的最大范围内通过存款保险基金为公司银行的存款提供保险，公司银行已在到期时及时支付与此相关的所有保费和评估，并已 及时提交联邦存款保险管理局要求的所有与此相关的报告，但在提交此类报告方面，如果未能及时提交 此类报告，无论是单独提交还是在协议中提交，都不会被合理地预期到， 在此情况下，公司银行的存款将在法律允许的范围内得到最大限度的保险，并且公司银行已在到期时及时支付与此相关的所有保费和评估，并已 提交FDIA要求的所有与此相关的报告。对公司造成重大不利影响。 不存在撤销或终止此类存款保险的诉讼待决或威胁。

(o)       赋税. 除非不合理地预计会单独或总体对公司产生重大不利影响：(I) 公司及其各子公司已及时(考虑所有适用的延期)提交 要求其提交纳税申报单的所有司法管辖区的所有纳税申报单，且所有此类纳税申报单均真实、正确和完整；(I) 公司及其各子公司已及时(考虑到所有适用的延期)提交了 所有司法管辖区的所有纳税申报单，且所有此类纳税申报单都是真实、正确和完整的； (Ii)公司或其任何子公司都不是任何延长报税期限的受益者 (延期报税除外)；(Iii)公司及其子公司 应缴的所有税款(无论是否显示在任何报税表上)都已按时全额缴纳；(Iii)公司及其子公司 的所有应缴税款(无论是否显示在任何纳税申报表上)都已及时全额缴纳； (Ii)公司及其任何子公司都不是任何延长报税期限的受益者 (延期报税除外)；(Iv)公司及其各子公司 已扣缴并及时支付了与已支付或欠任何 员工、债权人、股东、独立承包商或其他第三方的金额相关的所有扣缴税款；(V)公司及其任何子公司均未 批准延长或免除适用于仍然有效的任何税收的时效期限(自动授予的延期 以及在正常业务过程中请求的延期或豁免除外)；(V)公司及其任何子公司均未批准延长或免除适用于仍然有效的任何税款的时效期限(自动授予的延期 以及在正常业务过程中请求的延期或豁免除外)；(Vi)公司或其 任何子公司均未收到与任何税收相关的任何评估或建议评估、司法或行政诉讼、 审查或审计的书面通知，且没有关于公司或其任何子公司的任何税收或公司或其任何 子公司的资产的任何税收、公司或其 子公司的资产的任何税收的威胁(书面)或悬而未决的争议、索赔、审计、 审查或其他程序；(Vii)公司或其任何子公司均不是任何分税制的一方，也不受任何分税制的约束, 或 赔偿协议或安排((A)公司与 其子公司之间或之间的赔偿协议或安排，或(B)主要事项不是税收的协议或安排除外)；(Viii)公司或其任何子公司(A) 均不是提交合并联邦所得税申报单的关联集团(其诉讼时效为 公开的集团除外)的成员(其共同母公司是公司的集团除外)或(B)根据《财政条例》1.1502-6节(或州、地方或外国法律的任何类似规定)， 作为受让人或继承人或以其他方式运作，对任何人( 公司及其子公司除外)负有任何纳税责任(Ix)公司或其任何子公司的任何财产或 资产没有税收留置权，但允许的留置权除外；(X)公司或其任何子公司没有从公司或其任何子公司未提交纳税申报表的司法管辖区的任何税务机关收到书面索赔 该公司或其任何子公司正在或可能被该司法管辖区征税或被要求向该司法管辖区提交纳税申报表 ；(Xi)本公司或其任何附属公司均未根据守则第7121条 或其任何前身条款或任何类似的外国、州、省或当地法律条款签署任何结算协议，该等条款将约束 公司或其任何附属公司在结算后的任何课税期间；及(Xii)本公司或其任何附属公司 均不会被要求包括任何收入项目，或排除任何扣除项目, 由于公司或其任何 子公司在截止日期前采取下列任何行动，在截止日期后结束的任何应纳税期间(或其 部分)的应纳税所得额：(A)截止于截止日期或之前的应纳税期间会计方法的改变，(B) 在截止日期或截止日期之前结束的应纳税期间使用不正确的会计方法，(C)公司间交易或超额亏损账户，根据以下条款在财务处条例中描述：(A)截至截止日期或截止日期之前的应纳税期间(或其 部分)：(A)在截止日期或之前结束的应纳税期间改变会计方法；(C)公司间交易或超额亏损账户(D)在成交日期 或之前进行的分期付款销售或未平仓交易处置，(E)在成交日期或之前收到的预付金额，或(F)根据守则第108(I) 条进行的选择。在过去两年内或以其他方式，本公司或其任何附属公司均未参与守则第355(E)条所指的“计划 (或一系列相关交易)”，而合并亦属该等计划的一部分， “分销公司”或“受控公司”(符合守则第355(A)(1)(A)条所指)，意欲根据守则第355(A)(1)(A)条有资格获得免税待遇的股票分销。(br}本公司或其任何附属公司均未参与本守则第355(E)条所指的“计划 (或一系列相关交易)”，而合并亦属该等计划的一部分)。本公司或其任何子公司均未参与《守则》第1.6011-4(B)(2)节中第6707A(C)(1)节所指的“可报告交易”。

(p)        某些合约。自本协议之日起，公司或其任何子公司为当事一方或公司或其任何子公司受其约束的每一份“实质性合同”(该术语在SEC S-K条例第601(B)(10) 项中定义)的每份合同(该术语在SEC的S-K法规第601(B)(10) 项中定义)公司合同“)已作为证据提交给公司向SEC提交的最近 Form 10-K年度报告，或随后由公司提交的Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告 。除个别或总体而言合理地预计不会对公司产生重大不利影响的每一种情况外，(I) 公司的每一份合同都是完全有效和有效的，是公司和/或其一家子公司(视情况而定)的有效和有约束力的义务，(Ii)公司及其子公司没有遵守和履行公司合同中要求其遵守或履行的所有契诺和义务 ，(Iii)公司和/或其任何子公司都没有遵守和履行根据公司合同到目前为止要求它们遵守或履行的所有契诺和义务，(Iii)公司及其任何子公司都没有遵守和履行根据公司合同到目前为止要求它们遵守或履行的所有契诺和义务，(Iii)公司及其任何子公司都没有遵守和履行根据公司合同到目前为止要求它们遵守或履行的所有契约和义务且未发生因 时间流逝或发出通知或两者兼而有之而构成公司或其任何 子公司重大违约、违规或违约的事件，且(Iv)据公司所知，任何公司合同的第三方在任何公司合同项下均未发生实质性违约或违反 或重大违约的情况。

(q)        知识产权 ；信息技术系统。

(I) 公司 及其子公司拥有或获得许可，或以其他方式拥有可依法强制执行的权利，以使用(在每种情况下均无任何实质性 留置权)目前用于开展各自业务的所有知识产权。除非 不能合理地单独或合计对公司产生重大不利影响，(A)据公司所知， 公司或其任何子公司均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权 ，或违反或违反公司或其任何子公司获得使用任何知识产权的权利所依据的任何适用许可，(B)没有人以书面形式向公司或任何(C)据公司所知，没有人对公司或其任何子公司拥有或许可的任何知识产权 提出质疑、侵犯或以其他方式侵犯任何权利，(D)公司或其任何子公司 均未收到有关公司或其任何子公司所拥有的任何知识产权的任何未决索赔的书面通知。(D)公司或其任何子公司均未收到关于公司或其任何子公司所拥有的任何知识产权的任何未决索赔的书面通知。 据公司所知，没有任何人挑战、侵犯或以其他方式侵犯公司或其任何子公司拥有的任何知识产权的任何权利，以及(D)公司或其任何子公司均未收到关于公司或其任何子公司拥有的任何知识产权的任何未决索赔的书面通知。

(Ii) 公司 及其子公司拥有或获得许可或以其他方式拥有使用所有公司 IT系统的权利(在每种情况下均无任何实质性 留置权)，或获得许可或以其他方式拥有法律上可强制执行的权利。据本公司所知，除非无法合理预期对本公司造成重大不利影响，否则本公司的所有IT系统(A)已按照制造商制定的 标准或以其他方式按照行业标准进行合理维护，且(B)处于良好的工作状态，能够合理地 执行开展本公司及其子公司业务所需的所有信息技术(包括数据处理)操作 如目前所进行的那样。 本公司的所有IT系统(A)均已按照制造商制定的标准或行业标准进行合理维护，以合理地 执行开展本公司及其子公司的业务所需的所有信息技术(包括数据处理)操作 。公司及其子公司实施了全面的书面信息安全计划，自2019年1月1日以来，一直维护并实施了商业上合理的行政、组织、技术和实物保障措施 ，合理地足以(X)保护公司数据和公司 IT系统在所有重要方面符合 行业标准实践；(Y)确保公司数据和公司IT系统的机密性、完整性和安全性；以及 (Z)防范任何公司信息安全事故。据公司所知，公司及其子公司自2019年1月1日起，遵守《隐私法》以及公司或其子公司就个人信息的收集、使用、披露、转让、安全、保留、处置或其他处理作出或作出的所有陈述、担保、声明、合同和承诺，除非 公司或其子公司对个人信息的收集、使用、披露、转让、安全、保留、 处置或其他处理作出或作出的所有陈述、保证、声明、合同和承诺不合理地对公司产生重大不利影响，否则公司及其子公司自2019年1月1日以来一直遵守隐私法以及公司或其子公司就收集、使用、披露、转让、安全、保留、 处置或其他处理个人信息所作或作出的所有陈述、保证、声明、合同和承诺, 包括(A)公司或其子公司发布或以其他方式提供的所有隐私或数据保护政策、通知、声明和 披露；(B)有关个人信息安全或保护的所有内部政策、程序或标准 ；以及(C)公司或其子公司与 就个人信息的隐私、保密、安全或处理作出的任何合同承诺。据公司所知，截至本协议日期 ，目前没有任何持续的公司信息安全事件。截至本协议日期，没有任何诉讼、 诉讼、诉讼、索赔或法律或行政诉讼，据公司所知，没有任何与信息、数据安全或隐私相关的调查悬而未决，据公司所知，也没有针对公司或其任何子公司的威胁。没有任何人 就任何公司信息安全事件或违反隐私法对 公司或其任何子公司提出任何正式的书面索赔或启动任何诉讼或据公司所知的任何调查，除非 不会合理预期对公司产生个别或总体的重大不利影响。

(r)         经纪费。除与D.A.Davidson&Co.的合约有关外，本公司及其任何 子公司、本公司或其任何子公司的任何高级管理人员或董事均未聘用或聘用任何经纪人、财务顾问、 投资银行家或发现者，也未就与本协议或本协议拟进行的任何交易相关的任何财务咨询、投资银行、经纪或发现者费用、 佣金或费用承担任何责任。(br}本公司或其任何子公司均未聘用或雇用任何经纪人、财务顾问、 投资银行家或发现者，或承担与本协议或本协议拟进行的任何交易相关的任何财务咨询、投资银行、经纪或发现者手续费、佣金或费用。

(s)       保险。公司及其子公司根据全面有效的保险单 向信誉良好的保险人投保，投保的风险和金额由公司管理层合理确定为审慎，且 总体上符合行业惯例。

(t)         风险管理工具。除非合理预期对公司、所有利率掉期、上限、下限、期权协议、期货和远期合约以及其他类似衍生品交易和风险管理安排(无论是为公司或其任何子公司的账户，还是为公司或其任何子公司的客户的账户)的账户 产生重大的 不利影响，否则不会对公司、所有利率掉期、上限、下限、期权协议、期货和远期合约以及其他类似的衍生品交易和风险管理安排产生重大的 不利影响公司风险管理工具“)，是在正常业务过程中根据任何政府实体适用的规则、法规和政策 与当时被认为负有财务责任的交易对手签订的。除个别或合计 不会合理预期对本公司、本公司及其各附属公司造成重大不利影响的个别情况外，本公司及其各附属公司已在所有重大方面正式履行其在本公司风险管理工具项下的所有重大义务 ，以已产生该等义务为限，且据本公司所知，本公司风险管理工具项下任何其他方并无重大违反、违反或违约或指控或断言 的情况下，本公司及其各附属公司已在所有重大方面妥为履行其在本公司风险管理工具项下的所有重大义务 ，且据本公司所知，并无任何其他方根据本公司风险管理工具对该等义务进行重大违反、违规或违约或指控或断言 。

(u)        兼并的税收处理。本公司并无采取任何行动，亦不知悉任何可合理预期会妨碍合并符合守则第368(A)条 规定的“重组”资格的事实或情况。

(v)        公司信息。由公司或 其代表以书面形式提供的有关公司及其子公司的信息，该信息专门用于在(I)委托书/招股说明书(或 对其作出的任何修改或补充)首次邮寄给目标普通股持有人之日或目标会议时，(Ii)注册说明书或其任何修正案根据证券法生效时，或(Iii)向与此相关的任何政府实体提交的任何其他文件，以供参考纳入或纳入：(I)委托书/招股说明书(或 对其作出的任何修改或补充)第一次邮寄给目标普通股持有人之日，或(Iii)向与此相关的任何政府实体提交的 任何其他文件不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中陈述所需的重大 事实，但应根据陈述所处的情况，不得误导人。委托书/招股说明书中与公司及其子公司有关的部分将在所有重要方面符合交易法的适用条款 及其下的适用规则和法规，而注册声明(仅与Target或其子公司相关的 部分除外)将在所有重要方面符合证券法 及其下的适用规则和法规的适用条款。

(w)       内部 控制。公司及其子公司的记录、系统、控制、数据和信息均以公司或其子公司或会计师独有和直接控制的方式(包括任何电子、机械或摄影过程，无论是否计算机化) 进行记录、存储、维护和操作，但不包括任何非独家所有权和非直接控制，无论是单独拥有还是合计，都不能合理地预期拥有这些非独家所有权和非直接控制。 所有这些记录、系统、控制、数据和信息均在公司或其子公司或会计师的专有和直接控制下 记录、存储、 维护和操作(包括任何电子、机械或摄影过程，无论是计算机化还是非计算机化) 由公司或其子公司或会计师独占和直接控制公司(I)已实施并维护 披露控制和程序(根据交易法颁布的规则 13a-15(E)的定义)，以确保与公司或其子公司有关的重要信息 由这些实体中的其他适当人员告知，以便及时决定所需的披露，并做出交易法和萨班斯-奥克斯利法案第302和906节所要求的 认证，以及(向公司的外部审计师和 公司董事会审计委员会报告：(A) 财务报告内部控制的设计或操作中的任何重大缺陷和重大弱点(如交易法颁布的规则 13a-15(F)所定义)，这些缺陷和重大缺陷可能合理地对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；以及 (B)据公司所知，任何欺诈行为，无论是否重大的欺诈行为，均应向公司提交。 (B)据公司所知，任何欺诈行为，无论是否重大，均应向公司提交。 (B)据公司所知， 存在任何欺诈行为，不论是否存在重大欺诈行为。这涉及在公司财务报告的内部控制中扮演重要角色的管理层或其他员工。据公司所知, 没有理由 认为公司的外部审计师及其首席执行官和首席财务官在下一次到期时不能根据根据萨班斯-奥克斯利法案第404节通过的规则和条例，无限制地给予 所需的认证和认证。

(x)        监管资本。公司和公司银行是“资本充足的”，这一术语分别在12 C.F.R.225.2 和12 C.F.R.324.403中定义。

(y)        没有进一步的陈述。除公司在本 条款 V 中作出的陈述和保证(由公司披露备忘录限定)外，公司或任何其他人士均未就公司或其子公司或公司或其子公司各自的业务、运营、资产、负债或条件(财务 或其他方面)作出或已经作出任何明示或暗示的陈述或保证 ，公司特此拒绝任何其他陈述或保证。具体地说， 在不限制前述免责声明的情况下，公司或任何其他人员都不会或已经就以下事项向Target 或任何其他人作出任何陈述或保证：(I)与公司或其任何子公司或公司及其子公司各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或预期信息，或(Ii)除公司在本 条款 V中作出的陈述和保证 外，所提供、交付或提供的任何口头或书面信息或其任何代表在对公司及其子公司进行尽职调查或就本协议进行谈判的过程中，或在本协议拟进行的交易过程中。公司还承认并 同意：(I)除 条款 IV (包括目标披露备忘录的相关部分)明确规定外，塔吉特公司或任何其他人均未对塔吉特 或其子公司或各自的业务、运营、资产、负债作出或已作出任何明示或默示的陈述或保证，也未就目标 或其子公司或各自的业务、运营、资产、负债作出任何明示或默示的陈述或担保, 目标或其子公司的任何其他声明或保证(财务或其他)，且(Ii)明确否认任何其他声明或保证，公司在作出签订本协议的决定 时，不依赖 条款 IV (目标披露备忘录所限定的)中未包含的任何声明或保证，也不会依赖任何此类声明或保证来决定完成本协议预期的交易 。

第 条第 条合并前的行为

第6.1节  在生效时间之前进行业务。自本协议生效之日起至本协议终止前 止的期间内，除非本协议另有明确规定或允许， 根据适用法律的要求或政府实体的指示，或经另一方事先书面同意( 同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟)，公司和塔吉特的每一方应并应使用商业上合理的 努力使其各自的子公司：(A)(B)在商业上 尽合理努力维持和保持其业务组织和有利的业务关系不变，并保留其现有员工的服务 ，以及(C)不采取任何合理预期会在任何重大 方面对公司或Target履行其义务或完成本协议预期的交易 造成不利影响或延迟的任何行动。

第6.2节 目标 承诺额。自本协议生效之日起至本协议终止时(以生效时间或终止时间较早者为准)期间内，除非本协议另有明确规定或允许，适用法律要求或在政府实体的指示下，事先征得公司书面同意(同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟)，或根据目标披露备忘录的附表 6.2，Target 不得、也不得允许其任何子公司：

(A)  因借入资金而招致任何债务，或承担、担保、背书或以其他方式为任何其他人(塔吉特或塔吉特的子公司除外)的义务负责，但以下情况除外：(I)在正常业务过程中产生或发生的 存款负债和签发的信用证，(Ii)购买联邦资金，以及(Iii)目标银行在正常业务过程中的其他借款 与过去的做法实质上一致的到期日

(B)  如果这样做会导致塔吉特或其任何子公司招致任何提前还款罚金，或购买、接受或续期任何经纪存款，除非在正常业务过程中与过去的做法有实质性的一致，则应提前偿还任何债务，如果这样做将导致塔吉特或其任何子公司产生任何提前还款罚金，或购买、接受或续期任何经纪存款，则不在此限；

(C)  (I)调整、拆分、合并或重新分类其任何股本；(Ii)就其股本或其他证券或就其股本或其他证券作出、宣布、支付或拨出任何股息 或其他分派，但(A)Target 定期按季度向Target普通股派发现金股息，股息率(每季度)不超过0.12美元，且记录和支付日期与以往惯例一致， (B)Target的任何子公司宣布并向Target或Target的任何直接或间接子公司 支付股息和分配。以及(C)塔吉特公司在本协议日期就未偿还的次级债券或票据或信托优先证券支付的股息或分派 ，在协议条款要求的范围内；(Iii)除根据目标ESPP外，授予任何人任何 获得其股本股份或可转换为其股本股份或可为其股本股份行使的任何证券或权利的权利， 但与行使、归属或结算截至本协议日期未偿还的目标股权奖励有关的除外；(Iv) 发行任何额外的股本股份，或可转换为其股本中任何股份或可行使的任何证券或义务 ，但与行使、归属或结算截至本协议日期未偿还的目标股权奖励有关或根据目标ESPP的情况除外。 可转换为或可为其股本中的任何股份行使的任何证券或义务 ，但与行使、归属或结算截至本协议日期的目标股权奖励或根据目标ESPP进行的除外；或(V)直接或间接赎回、购买、回购或以其他方式收购其股本的任何股份，或可转换为或可交换为其股本股份的任何证券或义务，但与行使、归属或结算截至本协议日期的未偿还的目标股权奖励(包括履行与之相关的税款 预扣义务)有关的除外；(V)直接或间接赎回、购买、回购或以其他方式收购其股本 的任何股份或可转换为其股本的股份的任何证券或义务，但与行使、归属或结算截至本协议日期的目标股权奖励有关的除外；

(D)  出售、转让、抵押、扣押或以其他方式处置其任何重大财产或资产，或取消、免除或转让 任何重大债务或索赔或放弃任何有实质价值的权利，在每种情况下，除在正常业务过程中外， 与过去的做法或根据截至本协议日期有效的合同均有实质性的一致性；

(E)  对任何其他人进行任何实质性投资，无论是通过购买股票或其他证券、出资、财产转让、 购买任何财产或资产或其他方式， 或成立任何新子公司或解散、清算或终止任何现有子公司；

(F)  除非在正常业务过程中与过去的惯例实质上一致，否则(I)续签、修改或修改任何材料 有关、取消或终止任何目标材料合同，或(Ii)签订任何新合同，如果目标材料合同在本协议之日生效，则该新合同将构成目标材料 合同；

(G) 和解或妥协任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序，如果和解或妥协(I)涉及其支付超过100,000美元(或就所有此等和解和妥协合计250,000美元)，扣除任何保险收益 或实际收到的与此相关的赔偿、分担或类似付款，或(Ii)会对其业务或运营、其任何子公司的业务或运营施加任何实质性限制 ，或(Ii)将对其业务或运营施加任何实质性限制 ，或(Ii)会对其业务或运营、其任何子公司的业务或运营施加任何实质性限制 ，或(Ii)会对其业务或运营施加任何实质性限制 ，或(Ii)会对其业务或运营施加任何实质性限制 尚存公司或其任何子公司的业务或运营 ；

(H) ，除本协议日期有效的任何目标福利计划的条款要求外，(I)增加董事或高管的工资、 工资、奖金机会、薪酬或其他福利，或支付给董事或高管的其他福利(在正常业务过程中与过去的做法实质一致的除外)，(Ii)支付或奖励，或承诺支付或奖励任何董事、高管的任何奖金、激励性薪酬、 养老金、遣散费、退休津贴或贡献。(Iii)采取任何行动以加快支付给任何现任或前任董事、高级管理人员或雇员的任何实质性付款或福利，或 变为支付给任何现任或前任董事、高级职员或雇员，(Iv)成为、设立、采纳、实质性修订、 终止或承诺任何养老金、退休、利润分享、福利或其他福利计划、协议或安排，或任何雇用、 遣散费、续薪、留任、变更的一方， 终止或承诺任何养老金、退休、利润分享、福利或其他福利计划、协议或安排，或任何雇用、 遣散费、续薪、留任、变更的一方 终止或承诺任何养老金、退休、利润分享、福利或其他福利计划、协议或安排，或任何雇用 在任何董事、高级管理人员或员工 的情况下或为了其利益，(V)修改或修改任何目标股权奖励的条款，或自愿加速任何目标股权奖励的授予或取消限制 ，或(Vi)雇用任何“高管”(定义见根据 《交易法》颁布的规则3b-7)；

(I) 修订其章程、章程或其他管理文件；

(J) 与 任何人签订任何股票或资产购买协议，或与 任何人签订任何合并、合并、换股或重组计划或协议，或与之有关的任何利益指示、意向书或原则上的协议；

(K) 设立 或提交申请或通知，以设立、搬迁或关闭或提交申请或通知以搬迁分行、 贷款或存款生产、或其他银行办事处或设施；

(L) 作出或更改任何有关税务的选择(在正常业务过程中提交的报税表上作出的选择除外)， 解决或妥协任何重大税项责任，同意延长或免除有关评估、征收或厘定任何税项的诉讼时效，就任何重大税额订立任何结束协议，或放弃 任何要求重大退税、采用或更改任何重大税务会计方法的权利，或提交任何材料 修改后的纳税申报单；

(M) (I)采用或实施其会计原则、做法或方法的任何重大改变，(Ii)改变其投资证券或贷款组合的分类或报告方式，在每种情况下，除非符合公认会计准则或监管会计的要求 ，或(Iii)通过 购买、出售或其他方式，对其投资证券或衍生品组合或利率风险进行重大重组；

(N) 采取任何行动或明知没有采取任何行动，而采取行动或不采取行动的意图或合理预期 将导致 VIII条款中规定的任何合并条件得不到满足；

(O)  采取任何行动或明知没有采取任何行动，而采取行动或不采取行动将合理地阻止 合并符合守则 第368(A)节所指的“重组”的资格；

(P) 对有关(I)承销、定价、发起、收购、销售、服务或买卖服务性贷款权利，或(Ii)套期保值的政策或做法作出任何实质性改变，除非该等政策和做法或公认会计原则或监管会计要求可能要求；

(Q) (I)在贷款、投资、风险和资产负债管理以及其他重大银行和经营政策(包括适用于其贷款组合或其任何部分的资本敞口的 百分比的最高比率或类似限额的任何变化)方面进行任何新的业务或任何重大方面的变更，但公认会计准则或监管会计 要求的除外。(Ii)提供任何超过$10,000,000的贷款或信贷(不包括续期)(每笔贷款超过$10,000,000)，但根据现有承诺 除外；或。(Iii)向任何 “行政人员”或其他“内部人士”提供超过$500,000的任何贷款或信贷扩展(不包括续期)(根据美联储 美联储颁布的O规例中对每个术语的定义)；。(Ii)提供任何超过$10,000,000的贷款或信贷(不包括续期)，但 依据现有承诺提供的贷款或信贷扩展(不包括续期)超过$500,000。但就第(Ii)和(Iii)款而言，除非公司在收到目标或目标银行的同意请求后的第二个营业日收盘前以书面形式反对 ，否则应视为已收到公司的同意；

(R) 根据分类为“批评”的目标贷款向借款人提供 额外资金，但保护性垫款和延长 每个借款人最多500,000美元的额外信贷除外(就本第6.2(R)节而言，“批评”的目标贷款是指分类为特别提及、不合标准、非权责发生、可疑或问题债务重组的任何目标贷款 (或类似含义的词语))；前提是，就本款而言，公司同意应视为已收到 ，除非公司在收到目标或目标银行的同意请求 后的下一个营业日(如果晚些时候，则为24小时)收盘前提出书面反对；

(S) 单独或承诺支付超过100,000美元或总计250,000美元的任何资本支出，除非 因维修或更换因伤亡或事故而被摧毁或损坏的设施(无论是否在 保险范围内)而发生；或

(T) 同意 执行、承诺执行或通过其董事会(或其他管理机构)的任何决议以支持、推荐 或提出上述任何内容。

第6.3节  公司汇票。自本协议生效之日起至本协议终止之日起至 生效时间或本协议终止之日(以较早者为准)期间，除非适用 法律要求或在政府实体的指示下，或经Target事先书面同意(同意不会被无理扣留、附加条件或延迟)，否则公司不得、也不得允许其任何子公司：

(A) 修改其章程、章程或其他管理文件，其方式将对目标普通股持有人 合并的经济利益产生不利影响，或对作为公司普通股潜在持有人的Target 普通股持有人 相对于其他公司普通股持有人产生不利影响；

(B) 调整、拆分、合并或重新分类公司的任何股本，或对公司普通股股票作出、宣布、支付或拨备任何 非常股息，或作出任何其他非常分配；

(C) 因借款而招致 任何债务(公司或其任何全资子公司对公司或其任何子公司的债务除外)，而该债务可合理预期阻止公司或其子公司承担Target及其子公司的未偿债务 ；

(D)在收到所有监管批准之前， 收购 或达成收购任何其他托管机构或信用社的协议，或公开宣布其收购意向或达成收购协议，在每种情况下，如果合理预期这将导致 在获得监管批准或完成合并方面出现重大延误；

(E)在 公司或公司银行(视情况而定)不是尚存实体的情况下， 将公司或公司银行与任何其他人合并或合并，或从事任何类似的业务合并交易，或将公司或公司银行的全部或几乎所有资产 出售或转让给任何其他人；

(F) 通过 或公开提出重组、重组或全部或部分清算或解散的计划；

(G) 采取任何行动或明知没有采取任何行动，而采取行动或不采取行动的意图或合理预期 将导致 VIII条款中规定的任何合并条件得不到满足；

(H) 采取任何行动或明知没有采取任何行动，而采取行动或不采取行动会合理地阻止 合并符合守则 第368(A)节所指的“重组”的资格；或

(I) 同意执行、承诺执行或通过其董事会(或其他管理机构)的任何决议，以支持、推荐或提议上述任何内容。

第6.4节  失控。双方的共同意向是：(A)公司不得因本协议而被视为 直接或间接控制Target或其任何子公司，或直接或间接地对Target或其任何子公司的管理或政策施加控制性影响，以及(B)Target不得因本协议而被视为直接或间接控制公司或其任何子公司，或直接或间接地对管理层或政策施加控制影响

第七条公约

第7.1节  收购建议书。

(A) 在双方签署本协议后，Target应并应促使其子公司，并应指示其及其子公司的董事、高级管理人员、员工、代理和代表立即停止并导致终止与除公司及其子公司以外的任何人就收购提案进行的任何 讨论或谈判，并应指示其及其子公司的董事、高级管理人员、员工、代理和代表立即停止并终止与除本公司及其子公司以外的任何人就收购提案进行的任何讨论或谈判。在不限制上述一般性的情况下，Target应撤回并终止授予任何人(各方及其各自代表除外)访问与涉及Target的潜在业务合并相关的任何“数据室”的权限。 Target应尽商业上合理的努力，按照其条款执行Target或其任何子公司作为缔约方的任何现有保密或停顿协议 。

(B) 从 本协议生效之日起至本协议终止之日(以较早者为准)， 不应也不应 使其子公司不，也应采取商业上合理的努力，使其及其子公司的董事、 高级管理人员、员工、代理人和代表不直接或间接地(I)征求、发起、知情鼓励或 知情地促成与收购提案有关的任何查询或建议；(Ii) 向公司及其子公司以外的任何人提供有关塔吉特或其任何子公司的非公开信息或 数据，这些信息或数据与收购提案有关或与收购提案有关；(Iii) 参与与收购提案有关的讨论或谈判； (Iv) 批准、认可或推荐，或签署或签订与收购提案有关的意向书或其他合同 (本节 规定的保密或保密协议除外) 或(V) 在符合塔吉特根据第7.7节规定的权利的前提下，作出或授权任何声明、建议或 招标，以支持收购提案；提供, 然而，在 Target的股东批准本协议之日之前，如果Target的董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地确定，不这样做将构成或导致，或将合理地很可能构成或导致违反其根据适用法律承担的受托责任，Target可以善意 未违反第7.1节征集的书面收购建议书：目标公司董事会真诚地确定 构成或合理地很可能导致上级建议书，并须提前48小时向公司提供关于采取此类行动的决定的书面通知，并向公司确认提出上级建议书的人和该上级建议书的 实质性条款和条件，并遵守 7.1(C)节。(A)根据惯常保密协议或 保密协议向提出收购建议的人士提供有关Target及其附属公司的资料 ，该等保密协议载有不比保密协议所载条款更有利的条款 (保密协议不得赋予该人士与目标方谈判的独家权利)及(B) 与该人士就该收购建议进行讨论及谈判。

(C) 在 除上述塔吉特公司的义务外，塔吉特公司应在24 小时内以口头形式并在两个历日内以书面形式通知公司，塔吉特公司或其任何子公司已收到收购提案，或可合理地 预期导致收购提案的任何询价，并应根据当前情况合理地告知公司其持续状态 ，包括其重大条款和条件及其任何重大变化。并应向公司提供Target或其子公司收到的与此相关的任何材料和书面材料的副本 。此外，塔吉特应合理地 迅速向公司提供或提供根据本  7.1节向任何第三方提供或提供的以前未向公司提供或提供的任何材料的副本。

(D)本协议中包含的 Nothing 不得禁止Target或其董事会采取和披露根据交易法颁布的规则14e-2或规则14d-9或法规M-A第1012(A)项所要求的立场，或以其他方式 遵守规则14e-2或规则14d-9，或做出适用法律要求的任何披露 ；提供, 然而，塔吉特或其董事会遵守该等规则、法规、 或适用法律，不得以任何方式限制或修改根据该等规则、法规或适用法律采取的任何行动在本协议任何其他条款下的效力。此外，本节 7.1中包含的任何内容均不得阻止Target 或其董事会(I)采取第7.7(B)节允许的任何行动或(Ii)将Target在本节 7.1项下的义务通知提交 主动收购建议书的任何人。

第7.2节 通知 某些事项(A)。在生效时间之前，每一方应合理地迅速通知另一方(并应 采取商业上合理的努力防止或迅速补救)其已知的(br}构成或已经导致或合理预期将导致该另一方实质性违反本协议中所包含的任何陈述、保证、契诺或协议的任何事实、事件、发生、情况或情况)。 、(br}、 提供, 然而，任何此类 通知不得(I)影响本协议中包含的各方的陈述、保证、契诺或协议，或各方的 义务的条件，或(Ii)被视为修改或补充披露备忘录；(B) 已经或合理地预期将单独或与所有其他事实、事件、事件、情况和条件一起对该方产生实质性的不利影响；或(C)将会或将会 被合理预期为禁止、实质性阻碍或实质性延迟完成本协议所拟进行的交易。 此外，任何第三方声称 本协议拟进行的交易需要或可能需要该第三方同意或批准的任何通知或其他通信，每一方应立即通知另一方。 此外，每一方应立即通知另一方任何第三方声称 与本协议拟进行的交易相关的 需要或可能需要该第三方同意或批准的通知或其他通信。一方未能遵守本条款 7.2本身并不构成 无法满足 8.2条款或 8.3条款中规定的任何条件，除非基本事实、事件、 发生、情况或条件会独立导致无法满足 8.2条款或 8.3条款中规定的条件。

第7.3节  访问和信息。

(A) 在生效时间之前，在合理通知下，并在遵守与保密、保密、 和信息交换相关的适用法律的情况下，为了公司核实Target的陈述和担保，以及Target 遵守本协议规定的契诺和协议，并为合并做准备(包括整合规划)，Target 应并应促使其子公司在正常营业时间内向公司各方及其代表提供合理的访问权限Target及其子公司的人员和信息技术系统 以及公司各方可能合理要求的与Target及其子公司相关的其他信息。在 生效时间之前，在合理通知的情况下，在遵守有关保密、保密和信息交换的适用法律的情况下，为了核实公司的陈述和担保，以及公司遵守本协议中规定的契约和协议，公司应并应安排其子公司在正常营业时间内允许Target及其代表 合理访问与Target及其子公司可能合理要求的有关公司及其子公司的信息。

(B) 一方或其代表根据本节 7.3进行的任何 调查应以不会 不合理地干扰被调查者的业务或运营的方式进行。双方或其代表根据本 第7.3节进行的调查 不得影响也不得被视为修改本协议中规定的各方的任何陈述、保证、契诺或协议 。如果访问或披露信息会违反或损害公司或目标客户或其各自子公司(视情况而定)的权利，危及拥有或控制此类信息的一方的律师-客户特权 (在适当考虑到双方之间是否存在任何共同利益、共同抗辩或类似协议之后)，则公司、塔吉特公司或其各自的子公司均不需要 根据本 第7.3节提供对信息的访问或披露，或与任何法律、受托责任相冲突的信息访问或披露双方同意在 前一句的限制适用的情况下作出适当的替代披露安排。

(C) 在不与本协议条款相抵触的范围内， 保密协议将根据其条款在本协议之日之后保持全面效力和 效力，无论合并是否发生。在不限制前述规定的情况下， 各方同意并应尽商业上合理的努力，促使其各自的代理人、代表、附属公司、员工、高级职员和董事将另一方或其子公司、或其各自的雇员、高级职员、董事、代理人或代表根据本协议或与拟进行的交易 提供或提供的所有信息视为机密，除非根据 ，否则不得披露和避免使用任何此类信息。提供这些限制不应 适用于以下信息，或随后变为：(I)公众普遍可获得并为公众所知的信息，但由于一方或其代理人、代表、附属公司、员工、高级职员或董事违反保密协议或本协议而披露的 ，或(Ii)接收方或其雇员、高级职员、董事、代理人或代表从第三方来源以非保密方式获得的 信息， 不适用于(I)公众普遍可获得并为公众所知的信息， 不适用于违反保密 协议或本协议的信息，或(Ii)接收方或其雇员、高级职员、董事、代理人或代表从第三方来源以非保密方式获得的信息。提供接收方不知道此类信息来源是否被禁止 根据任何法律、信托、合同或其他义务向接收方或其员工、高级管理人员、董事、代理人或代表披露此类信息。

第7.4节  监管备案文件；同意和批准。

(A) 双方应相互合作，并尽各自合理的最大努力准备所有文件，进行 所有备案，发出所有通知，并获得所有政府实体和其他第三方的所有许可、同意、批准、豁免和授权，包括完成本协议所设想的合并、银行合并和 其他交易所需或适宜的监管批准。(A)双方应相互合作，并尽各自合理的最大努力准备所有文件、进行所有备案、发出所有通知，并获得所有政府实体和其他第三方的所有许可、同意、批准、豁免和授权，包括完成本协议所设想的合并、银行合并和 其他交易所必需或适宜的监管批准。公司应尽合理最大努力准备和提交，并将促使公司 银行在本协议日期后45天内准备和提交与合并或银行合并相关的要求向 美联储或FDIC提交的任何申请、通知和豁免请求。每一方 都有权事先审查，并在可行的情况下，每一方都应根据与信息的保密、保密和交换、所有申请、 通知和豁免请求以及任何其他书面信息相关的适用法律，就提交给或提交给任何政府实体的与本协议拟进行的交易有关的 与另一方进行协商。提供不得要求该公司和公司银行向Target提供或提供 向政府实体提交或提交的任何文件的机密部分。在行使前一句中的权利 时，各方同意在合理可行的情况下采取合理和迅速的行动。每一方同意 将就获得政府实体(包括监管部门的批准)或其他第三方完成合并、银行合并或本协议预期的其他交易的任何许可、同意、批准、豁免和授权或 从政府实体或其他第三方获得的任何许可、同意、批准、豁免和授权进行协商。每一方应将完成合并、银行合并或本协议预期的其他交易所需或可取的许可、同意、批准、豁免和授权的状况 合理地告知另一方。 每一方都应合理地向另一方通报完成合并、银行合并或本协议所考虑的其他交易的许可、同意、批准、豁免和授权的状况。

(B) 为促进且不限于前述规定，各方应尽其合理最大努力避免任何限制、阻止或推迟关闭的法令、判决、禁令或其他命令(无论是临时的、初步的、 或永久的)进入、 或已撤销、撤销、推翻或推翻。尽管有上述规定，本协议中包含的任何内容均不应被视为要求公司或塔吉特公司或其各自的任何子公司采取任何行动，或承诺采取任何行动，或同意任何条件或限制， 获得政府实体和 其他第三方的上述许可、同意、批准、豁免和授权， 不得(未经对方事先书面同意)采取任何行动，或承诺采取任何行动，或同意任何条件或限制， 不得要求公司或塔吉特公司或其各自子公司采取任何行动，或承诺采取任何行动，或同意任何条件或限制， 不得要求公司或塔吉特公司或其各自的任何子公司采取任何行动，或承诺采取任何行动，或同意任何条件或限制在合并生效后(a“繁重的条件”).

(C) 每一方 同意应要求向另一方提供有关其自身、其子公司及其子公司的 董事、高级管理人员和业务的所有信息，以及与该另一方或其任何子公司向任何政府 实体或其他第三方提交或提交或代表该另一方或其任何子公司向任何政府 实体或其他第三方提交或提交的任何申请、通知或申请有关的必要、明智或适当的其他事项。

第7.5节  进一步保证(A)。在符合本协议其他条款和条件的情况下，双方同意尽合理 最大努力迅速采取或促使迅速采取一切行动，并迅速采取或促使迅速采取一切行动， 根据适用法律， 为尽快完成并使本协议设想的交易生效 ，包括尽合理最大努力获得所有必要的行动或不行动、延期、 放弃、同意和批准和备案(包括但不限于根据适用的联邦或州证券法提交的 备案)，以及获得任何所需的合同同意和监管 批准。

第7.6节  宣传。每一方在就本协议或拟进行的交易发布任何新闻稿或发表任何其他公开声明或声明(包括向股东发出书面沟通) 之前，应与另一方协商， 未经另一方事先书面同意，任何一方不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明或声明，不得无理拒绝、附加条件或推迟同意；提供, 然而，，这个 节 7.6. 不得(A)禁止一方发布任何新闻稿或发表任何其他公开声明 适用法律或该方所属的任何证券交易所的规则或法规所要求的 和(B)适用于与本协议日期后根据本 第7.6节规定发布的一份或多份其他新闻稿、 声明或声明相一致的任何新闻稿或其他公开声明或声明。

第7.7节  目标股东大会。

(A) Target及其董事会应根据适用法律和Target的章程和章程，采取一切必要的行动 在根据证券法注册声明 生效之日后，在合理可行的情况下尽快召集、通知、召开和召开Target股东大会(包括其任何和所有延期或延期 )。目标会议“)为使Target股东就本协议的批准进行投票 以及与本协议相关或为完成本协议而需要Target股东批准或表决的任何其他事项，以及(如果双方共同同意)通常 提交股东大会批准本协议等事项的任何其他事项。除非事先获得公司批准( 批准不会被无理扣留、附加条件或延迟)，否则不得在目标股东大会上提交任何其他事项供Target股东审议或 批准。根据第7.7(B)条的规定，(I)Target及其董事会应在Target会议之前和期间的任何时间向Target股东建议批准本协议， 应尽商业上合理的努力征求并获得此类批准，以及(Ii)Target及其董事会均不得 以任何对公司不利的方式拒绝、撤回、修改其关于Target股东批准本协议和拟进行的交易的建议，或采取任何其他行动(包括发表公开声明)，故意与该建议不一致 (本第(Ii)款禁止的任何行动被称为“建议的目标更改“)。 尽管Target更改了建议，但除非本协议已终止，否则Target应召开会议，并在Target股东大会上将本协议提交给Target股东，以便Target的股东考虑 并就本协议的批准进行表决，以及完成本协议拟进行的交易 需要Target股东批准的任何其他事项。此外，除非本协议已终止，否则Target不得向其股东提交任何收购提案或 供其股东投票表决。

(B)  尽管有 7.7(A)节的规定，但只有在以下情况下，塔吉特董事会才可更改目标推荐：

(I)  目标在所有重要方面都符合第7.1节的规定；

(Ii)  目标公司董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地认定，如果不对目标公司的建议进行变更，将构成或导致、或有合理可能构成或导致违反其根据适用法律承担的受托责任；以及(B)目标公司的董事会在咨询其财务顾问和外部法律顾问后，真诚地认定，如果不对目标公司的建议进行变更，将构成或导致违反其根据适用法律承担的受托责任；以及

(Iii)  如果目标变更建议是收购提案的结果或与收购提案相关，(A)目标公司董事会 真诚地认定该收购提案构成了一项上级提案，(B)塔吉特公司至少在做出目标变更建议前三个工作日通知公司 它打算对该上级提案做出该目标变更建议 ，并向公司提供提出该上级提案的人的身份。(B)如果目标变更建议是收购提案的结果或与该收购提案有关，(A)目标公司董事会已真诚地确定该收购提案构成上级提案，(B)目标变更建议至少在目标变更前三个工作日通知公司它打算针对该上级提案做出该目标变更建议 ，并向公司提供提出该上级提案的人的身份。 提议的交易协议副本和与该上级建议书相关的任何其他重要文件，以及对导致其决定采取此类行动的 事件或情况的合理描述，(C)在实施建议的目标变更之前， Target在Target交付上述(B)款中提到的通知后的三个工作日内(在公司希望这样协商的范围内)，真诚地与公司进行协商， Target在提交上述(B)款中提到的通知后的三个工作日内，与公司进行了真诚的谈判。(C)在实施目标变更建议之前，Target与公司进行了真诚的协商，并提供了对导致其决定采取此类行动的 事件或情况的合理描述。对本协议的条款和条件进行此类调整 以使该收购提议不再构成上级提议，以及(D)在该三个营业日 期限结束后，目标公司董事会在实施公司根据上述 (C)条款可能提出的所有调整(br}如有)后，真诚地确定该收购提议继续构成上级提议；(D)在上述三个营业日 期限结束后，塔吉特董事会真诚地确定该收购提议继续构成上级提议；(D)在上述三个营业日 期限结束后，塔吉特董事会真诚地确定，该收购提议继续构成上级提议；前提是 如果对收购提案的条款进行合理预期的任何修改，将对塔吉特董事会关于该收购提案是否为上级提案的决策产生实质性影响 , 目标 应根据前述(B)条款向公司提交新的书面通知，并再次遵守第 7.7(B)(Iii)节关于该新书面通知的要求。

(C)如果(I)在目标会议上没有足够数量的目标普通股 代表(亲自或委托代表)构成处理目标会议事务所需的法定人数， 目标 应暂停或推迟目标会议。(Ii) 截至Target会议日期，Target尚未收到代表Target股东根据Target的章程和章程以及适用的 法律批准本协议所需的足够数量的Target普通股的委托书 ，或(Iii)为确保在Target会议之前的合理时间内向Target的股东提供对委托书/招股说明书的任何必要补充或修订而要求的委托书/招股说明书 ；提供在第(I)和(Ii)款 的情况下，Target不得要求Target将目标会议延期或推迟超过两次。

第7.8节  员工和福利事宜。

(A)在符合适用法律、公司各方普遍适用的标准雇佣政策以及公司 方员工福利计划条款的前提下，公司和/或公司银行将在截止日期前以书面形式向 和/或其子公司(各自和/或子公司)的员工提供任意雇用机会 聘用员工“)成为公司和/或公司银行的员工 ，开始日期为生效时间或紧随生效时间之后，并获得不低于向公司和/或公司银行类似位置的员工提供和提供的薪酬和 福利。  of Company和/或Company Bank 根据本条款 7.8(A)及时接受公司和/或公司银行的录用通知的每一名录用员工 称为“留任员工.对于公司或其子公司维护的任何“Employee Benefit Plan”(定义见第3(3) of ERISA)，不包括任何 退休人员医疗保健 计划或计划以及 任何股权补偿或递延补偿计划或安排 (统称为 )员工 计划“)，如果任何续聘员工将作为 of 或在生效时间之后参加 生效，公司或其子公司将视情况承认在塔吉特及其子公司(及其各自的前身)任职的所有年限 续聘员工的所有服务年限，并 符合资格(但不是出于福利累算目的或任何员工   (固定福利养老金计划)下的提前退休补贴的目的)参加任何员工计划 (该员工可能符合资格  )。 该等续聘员工可能符合资格 该员工可能符合资格 该员工可能符合资格的 计划计划是固定福利养老金计划(Defined Benefit  )提供如果(I)此类服务的认可会导致重复的目标福利计划( of Benefits)，或(Ii)此类服务未根据 相应的目标福利计划获得认可，则不应认可此类服务。对于提供健康、牙科、视力或处方药保险或 团体人寿或残疾保险保险的员工计划，公司或其子公司将视情况采取商业上合理的努力 使任何预先存在的条件、资格等待期或其他适用于此类 计划下的其他限制或排除对新员工不适用于在紧接生效时间之前由类似 目标福利计划覆盖的连续员工或其配偶或合格受抚养人。此外，如果连续员工在计划年度中期经历了健康、牙科、视力或处方药保险的过渡，公司及其子公司将在商业上 合理努力，使任何为连续员工提供健康、牙科、视力或处方药保险的后续员工计划给予积分，以满足 此类后续计划下适用于任何免赔额、自付费用的任何年度免赔额限制和自付最高限额。或续聘员工在 过渡生效日期之前的计划年度内参加相应的目标福利计划而支付的其他成本分摊金额 。

(B)  如果公司在截止日期前至少20个工作日提出书面要求，目标应采取或促使采取合理必要的行动以终止依赖银行401(K)计划(目标401(K)计划“) 自包含生效时间的日期前一天起生效，但取决于合并在生效时间 生效。如果公司要求终止目标 401(K)计划，(I)目标应向公司提供不迟于截止日期前两天终止目标 401(K) 计划的证据，以及(Ii)继续员工有资格参加由公司或其子公司(以下简称“公司”)发起或维护的401(K)计划， 自生效时间起或生效后尽快(但在任何情况下不得超过30天)。公司 401(K)计划“)，同意 参加符合税务条件的固定缴款计划不应有任何差距。双方应采取可能需要采取的任何和所有行动(包括对目标401(K)计划和/或公司401(K)计划的 修订)，以允许连续员工以现金、票据(如果是参与者贷款)、公司普通股或其组合的形式向公司 401(K)计划(符合准则第401(A)(31)节的含义)进行展期 。金额 等于从目标 401(K)计划分配给连续员工的全部帐户余额。

(C)  各方将根据公司披露备忘录中的条款、条件和限制， 建立以现金为基础的总金额留任计划，以促进员工留任并激励 员工努力完成合并和银行合并。 按照《公司披露备忘录》(  7.8(C))的规定，该计划旨在促进员工留任并激励 员工努力完成合并和银行合并。

(D) 公司 将或将促使其子公司向(I)在紧接生效 时间之前未被公司或其子公司提供继续受雇的Target或其子公司的员工，以及(Ii)在紧接生效 时间之后的12个月期间内被公司或其子公司非自愿无故解雇的留用员工(统称为，)提供：(I)在紧接生效 时间之后的12个月期间(集体)，塔吉特公司或其子公司将向其提供(I)未被公司或其子公司提供继续受雇于公司或其子公司的雇员。被遣散的员工“)在任何情况下，根据雇佣、控制权变更或类似协议无权获得遣散费或 控制权变更福利的遣散费福利，金额为公司披露备忘录附表 7.8(D)所列 金额的遣散费福利，考虑到 被遣散的员工在生效时间之前在塔吉特公司或其子公司(或任何前身实体)的服务年限，以及在生效时间之后在公司或 其子公司的服务年限，而不考虑在生效时间之后的任何减少任何此类遣散费支付(包括支付时间)应遵守或免除 守则第409a节的规定。就本节 7.8(D)而言，“原因”的含义应与任何被解雇员工在终止雇佣之日与公司或其 子公司(作为Target或其子公司的继承人或以其他方式)之间的任何书面雇佣、控制权变更或类似协议中规定的 相同；如果不存在此类定义或雇佣协议，则“原因”应指相当于(I)欺诈 或对公司或其子公司不诚实的行为。, (Ii)在工作过程中或雇佣范围内故意不当行为或明知违法；(Iii)无合理辩解而多次旷工；(Iv)在正常营业时间内在公司或其子公司办公场所反复酗酒或吸毒 ；(V)定罪或认罪，构成重罪或涉及不诚实的犯罪；(Vi)被遣散的 员工严重违反任何协议的条款或(Vii)在向 员工发出书面通知后，在不少于10天内纠正此类行为的重大且屡次未能履行合理和 适合职位的工作分配或遵守适用的雇佣政策或程序。

(E) 本节 7.8中的任何内容不得解释为建立、修订或修改任何福利计划、计划、协议或安排，也不得更改或限制尚存公司或其任何子公司在任何时候假设、设立、赞助或维持的任何福利计划、计划、协议或安排修订、修改或终止 任何福利计划、计划、协议或安排的能力。(E)本条款第7.8条不得解释为建立、修订或修改任何福利计划、计划、协议或安排，或更改或限制尚存公司或其任何子公司在任何时间假设、设立、赞助或维持任何福利计划、计划、协议或安排的能力。本节 7.8 不得(I)授予Target或其子公司的任何员工继续受雇于尚存公司 或其任何子公司的任何权利，或(Ii)限制尚存公司或其任何子公司终止雇用任何连续员工的权利 。

(F) 公司作为尚存公司，将根据其各自条款承担并履行，或将促使其子公司承担并履行所有目标福利计划，包括目标披露备忘录附表 7.8(F)所载的目标福利计划。

第7.9节  赔偿。

(A) 在有效期六年内，(I)尚存的公司应在适用法律允许的最大限度内，对塔吉特及其子公司的每一位现任和前任董事、高级管理人员和员工进行赔偿、辩护和保持无害 (每一位、一位受赔方“)任何和所有费用和开支(包括律师费和开支)， 与任何索赔、诉讼或调查有关的判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿和责任， 民事、刑事、行政或调查，产生于生效时间 (包括与本协议或本协议拟进行的交易有关的事项)的事项，无论是在 生效时间之前、在 生效时间之前或之后提出的主张或索赔， 、 、或关于他或她是Target 或其任何子公司的董事、高管或员工，或应Target或其任何子公司的要求担任另一公司、合伙企业、信托、合资企业、员工福利计划或其他实体的董事、高管、员工、代理人、 受托人或合伙人的事实；(Ii)尚存的 公司还应在适用法律允许的最大限度内垫付受补偿方发生的费用；提供 接受垫付费用的受补偿方提供书面承诺，如果最终确定该受补偿方无权获得赔偿，将偿还该垫款。受补偿方应合理地 配合幸存公司为任何此类索赔、诉讼或调查进行辩护。 

(B) 有效期 生效后六年内，尚存公司应维持或促使其附属公司维持 全面有效，并实施由Target及其 附属公司维持的现行董事及高级人员责任保险政策(提供 保证，尚存的公司及其子公司可用实质上 可比的保险公司替代其保单，该保险单至少提供相同的承保范围和承保金额，并包含对被保险人有利的条款和条件(br}对Target及其子公司的现任和前任高级管理人员及 董事的索赔)，这些索赔源于生效时间或生效时间之前存在或发生的事项(包括与本协议或本协议拟进行的交易有关的 事项)；提供 尚存公司没有义务每年支付超过塔吉特及其子公司截至本协议之日为此类保险支付的当前年度保费的250% (保费上限“)并且， 如果此类保险的保费在任何时候超过保费上限，则尚存公司或其子公司应 按照尚存公司合理、善意的意见，以相当于保费上限 的年度保费提供可获得的最大承保范围，以代替前述保费上限，公司可或可安排其 子公司(并应公司要求，塔吉特公司将采取商业上合理的努力{在生效时间或之前，在Target和/或其子公司的 现有董事和高级管理人员责任保险单下获得一份或多份六年期“尾部”保单，其承保范围与上一句 所述相当，前提是可以获得一份或多份六年期“尾部”保单，保费总额不超过保费上限。如果公司 (或其子公司)或Target购买了任何此类“尾部”保单，则尚存的公司应或应促使 其子公司维持该等“尾部”保单的全部效力，并履行 根据该等保单承担的义务。

(C)未经受影响的受补偿方或其他受影响人员事先书面同意， 公司、目标公司和尚存公司在本条款 7.9项下的义务，不得在生效时间后以对任何受补偿方或有权享受本条款 7.9利益的任何其他人产生不利影响的方式终止或 修改。

(D) 本 第7.9节的规定应在有效期内继续有效，旨在使每一受补偿方及其遗产、继承人以及法定和个人代表受益，并可由其强制执行 。(D)本条款第7.9条的规定应在有效期内有效，并可由每一受保障方及其遗产、继承人以及法定和个人代表执行。如果公司或其任何继承人 或受让人与任何其他人合并或合并，且不是此类合并或合并的持续或存续实体 ，将其全部或基本上所有资产或存款转让给任何其他人，或从事任何类似交易，则 在每种情况下，公司或其继承人或受让人应作出适当拨备，以便其继承人和受让人 明确承担本节 7.9中规定的义务。

第7.10节  注册声明。

(A) as 在本协议日期后，双方将在合理可行的情况下尽快(无论如何，在60天内)向SEC提交委托书/招股说明书，公司将编制并向SEC提交注册说明书(其中委托书 说明书/招股说明书将作为招股说明书)，在每种情况下，注册说明书都应在所有重要方面符合交易法和证券法(及其下的规则和条例)适用的要求 ，公司将编制并向SEC提交注册说明书(其中委托书 将包括在招股说明书中)，在所有重要方面均应符合适用于该等规定的《交易法》和《证券法》(及其下的规则和条例)的要求 公司和塔吉特 均应尽合理最大努力使注册声明在提交后尽快根据证券法宣布生效 。公司应尽合理最大努力根据所有适用司法管辖区的国家证券或“蓝天”法律将公司普通股 发行给目标普通股持有人作为合并对价进行登记或豁免登记，并在完成本协议所设想的交易所需的时间内保持注册声明和该等国家证券法或“蓝天”登记 或豁免的现实性和有效性。(br}公司应尽最大努力根据所有适用司法管辖区的国家证券或“蓝天”法律将公司普通股 作为合并对价发行给目标普通股持有者或豁免，并保持注册声明和此类国家证券法或“蓝天”法律的有效性。 公司对注册声明的编制和归档负有主要责任。提供该公司应向Target 及其法律、财务和会计顾问提供合理的机会，以便在向SEC提交注册声明 之前对其进行审核并提供意见，以及(Ii)在向SEC提交或提交注册声明之前，对注册声明的所有修订和补充以及对 其他信息请求的所有回应以及对与注册声明相关的评论的回复。在适用法律允许的范围内，每一方应向另一方交付与政府实体之间、与政府实体之间或来自政府实体的所有材料档案、通信、 命令和文件的副本，并应迅速向另一方转达与政府实体之间、与政府实体之间或来自政府实体的任何材料 口头通信的实质内容，在每种情况下，这些材料都与注册声明或与此相关的任何 文件或材料有关。

(B)  各方应合作编制注册声明和委托书/招股说明书，以便在合理可行的情况下尽快将本协议提交Target的股东批准。每一方均将在合理 可行的情况下，尽快向另一方提供另一方 合理 要求列入注册声明或委托书/招股说明书中的该一方或其子公司的任何信息或与其有关的任何信息。每一方承诺，在注册声明 或其任何修订或补充根据证券法生效时，其提供的供纳入或纳入(I)注册声明中的任何信息 均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或 根据 作出陈述的情况(而不是误导性的)， 遗漏任何必须在其中陈述或为作出陈述而必须陈述的重要事实。(Ii)委托书/展望。(I)注册声明 或其任何修正案或附录根据证券法生效时，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或 遗漏陈述必须陈述或为作出陈述所必需的任何重大事实，而不是误导性的，(Ii)委托书/展望。在该文件首次邮寄给Target股东之日或Target会议时，根据作出陈述的情况，包含任何关于重大事实的不真实陈述 ，或遗漏陈述为在其中作出陈述而必须陈述或必要陈述的任何重大事实 ，或(Iii)提交给任何政府 实体的与本协议预期的交易相关的任何其他文件，在提交该文件时，将不符合 文件的要求 ，或(Iii)任何其他提交给任何政府 实体的文件，在提交该文件时，将不符合 文件的要求，或遗漏陈述其中所作陈述的任何重要事实 ，以确保这些陈述不具误导性

第7.11节  纳斯达克上市。公司应根据本协议 将公司普通股股票作为合并对价发行，并在生效时间前根据正式发行通知授权在纳斯达克上市。

第7.12节  第16节事项。 公司和塔吉特公司同意，为了最有效地 补偿和留住塔吉特公司的高级管理人员和董事，必须遵守《交易所法案》( )第16(A)节的报告要求。 目标内部人士“)，在生效时间之前和之后，目标内部人士 最好在适用法律允许的最大范围内不承担交易所法案 16(B)节规定的责任风险 与转换或交换与合并相关的目标普通股或目标股权奖励的股票有关，并且 为此补偿和保留目的同意本 节 7.12的规定。公司董事会和一个或多个目标董事会，或在每种情况下的非雇员董事委员会(根据交易法，该术语是为 16b-3(D)规则 的目的而定义的)，应在生效时间之前采取一切必要的行动，以促使(在目标的情况下)目标内部人士处置目标普通股或目标股权奖励，以及(在公司的情况下) 对公司普通股的任何收购将是符合交易所法案 16(A)节报告要求的公司高管或董事 ，在每种情况下，根据本协议预期的交易 ，在适用法律允许的最大范围内，根据交易所法案规则 16b-3免除责任 。

第7.13节 收购 法律。公司、塔吉特公司、公司董事会或塔吉特公司不得在知情的情况下采取任何行动，导致 任何收购法适用于本协议、合并、银行合并或此处拟进行的任何其他交易，公司和塔吉特及其各自的董事会应采取一切必要步骤豁免(或确保继续豁免)本协议、合并、银行合并和本协议拟进行的其他交易现在或以后适用的任何收购法。如果任何收购法应成为或理应适用于本协议拟进行的 交易，公司和塔吉特公司及其各自的董事会将批准 并采取必要的其他行动，以便本协议拟进行的交易可在切实可行的情况下按本协议拟议的条款尽快完成 ，并以其他方式采取行动消除或最大限度地减少任何收购法对本协议拟进行的任何交易的影响，包括在必要时质疑其有效性。

第7.14节  诉讼和索赔。每一方应立即以书面形式通知另一方与本协议或本协议拟进行的交易有关的针对该 方或其任何子公司、或其或其子公司的任何董事或高级管理人员提起、提起或开始的任何诉讼、诉讼、诉讼或其他 诉讼，或据其所知有可能提起、提起或开始的任何诉讼、诉讼、诉讼或其他 诉讼。每一方应让另一方有机会(自费)参与 与本协议或本协议拟进行的交易有关的涉及该方或其任何子公司、或其或其子公司的 董事或高级管理人员的任何股东诉讼的辩护或和解。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得解决任何此类股东诉讼，同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延； 提供 一方没有义务同意任何和解协议，如果和解协议不包括完全释放该方及其子公司和附属公司，或者在有效时间后对幸存的公司或其任何子公司或附属公司施加强制令或其他公平救济。 任何一方都没有义务同意任何和解协议，如果和解协议不包括完全释放该缔约方及其子公司和附属公司，或者在有效时间之后对幸存的公司或其任何子公司或附属公司施加禁制令或其他公平救济。

第7.15节  操作功能。在适用法律允许的范围内，Target应并应促使Target Bank合理 与公司和Company Bank合作，规划公司和Target、Company Bank和Target Bank的高效有序合并，以及尚存公司和尚存银行的运营，并准备 整合适当的运营职能以及将Target Bank的数据处理和相关电子 信息技术系统转换为Company Bank使用的数据处理和相关电子信息技术系统。尽管有上述规定，本节 7.16 不得要求目标银行或目标银行在生效时间之前终止任何第三方服务提供商合同。公司将 应要求及时向Target和Target Bank报销Target或Target 银行因应公司要求在生效时间前采取任何行动将Target Bank的数据处理和相关电子信息技术系统转换为Company Bank的数据处理和相关电子信息技术系统而招致的合理的自付费用、费用和收费。 目标银行的数据处理和相关电子信息技术系统转换为公司银行的数据处理系统和相关电子信息技术系统所产生的合理自付费用、手续费和手续费。

第7.16节  目标债务的承担。公司同意在 有效时间或之前签立和交付一份或多份补充契据和/或到期所需的其他文件和票据，并在条款要求的范围内，在Target关于任何未偿债务、票据、担保、证券或其他票据的义务生效时， 公司同意签署和交付，或促使签署和交付一份或多份补充契据和/或其他文件和票据，以及 公司在有效时间就任何未偿债务、票据、担保、 证券或其他票据承担的全部义务，或在生效时间之前签立和交付一份或多份补充契据和/或其他文件和票据。

第7.17节  合并的法律条件。在所有方面均受 第7.4条的约束，公司和目标应并应 促使其每一家子公司尽其合理的最大努力(A)采取或促使采取一切必要、适当或适宜的行动，迅速遵守可能就合并 和银行合并 强加给该方或其子公司的所有法律要求，并在符合第八条规定的条件的情况下，完成本 协议所设想的交易，(B) 任何政府实体或任何其他第三方的授权、命令或批准，或任何政府实体或任何其他第三方要求公司或目标公司或 其各自子公司获得的与合并、银行合并或本协议预期的其他交易相关的任何豁免， 和(C)获取 8.2(D)节和 8.3(D)节中引用的税务意见。包括签署并 向公司和Target的法律顾问递交公司和Target的高级管理人员证书，其中包含在形式和实质上令人合理满意的某些陈述 。

第7.18节  股息。在本协议日期后，在公司章程和章程以及塔吉特章程和章程允许的范围内，公司和塔吉特双方应就公司普通股和目标普通股的任何股息宣布以及与此相关的记录日期和支付日期进行协调 双方 的意图是，目标普通股的持有者在任何季度不得就其持有的目标普通股 股票获得两次股息，或未能收到一次股息。 双方的意图是，目标普通股的持有者在任何季度不得就其持有的目标普通股 股票获得两次股息或未能获得一次股息

第7.19节  抵押子公司。除非公司另有约定，否则Target应并应促使Target Bank在交易结束前或交易结束时，使用各自的 合理的最大努力，剥离Target Bank在田纳西州有限责任公司Reliance Mortgage，LLC的全部会员权益。 Ventures，LLC，一家田纳西州有限责任公司(“RMV“)，或收购RMV会员权益的所有其他 持有者的会员权益，在任何一种情况下，均须符合双方共同商定的条款和条件。

第八条  to 完成合并的条件

第8.1节  各方义务的条件。每一方完成合并的各自义务 必须得到满足，或者在适用法律允许的范围内，在以下每个 条件结束前由该方书面放弃(不包括按其性质将在完成时满足的条件，但须满足或放弃这些条件 )：(br}/)。

(a)            目标股东批准。 根据塔吉特的章程、章程和适用法律，本协议应得到塔吉特股东的正式批准 。

(b)            监管审批。所有必需的监管批准均已获得，并将继续完全有效 ，与此相关的所有法定等待期均已到期或终止， 此类必要的监管批准不会导致施加繁重的条件。

(c)            注册 语句。注册声明应已根据证券法生效，暂停注册声明有效性的停止令 不得生效，证券交易委员会暂停注册声明有效性的诉讼 不得继续进行。

(d)            纳斯达克 上市。合并完成后，根据本协议向目标普通股持有人发行的公司普通股股票应已获得在纳斯达克上市的授权，但须遵守正式发行通知。

(e)            没有禁制令；非法。 任何政府实体不得发布任何命令、法令或禁令，禁止 或禁止完成合并或银行合并，任何有管辖权的政府实体均不得为禁止或禁止完成合并或银行合并而提起 任何诉讼、诉讼或诉讼。任何政府实体不得 颁布、颁布或执行任何禁止或非法完成合并或银行合并的法律 。

第8.2节 对目标义务的条件 。Target完成合并的义务还取决于Target在以下每个条件结束前满足或在适用法律允许的范围内书面放弃( 这些条件在完成时必须满足的 条件除外，但必须满足或放弃这些 条件)：

(a)            陈述 和公司的担保。  第 5.2(C)(I)节中包含的公司陈述和担保(大写)及 第5.2(K)(I)条(没有某些变化或事件) 应在所有方面真实正确( 第5.2(C)(I)节除外)(大写)仅限于不准确的情况 ，这些不准确的情况，无论是单独的，还是汇总在一起，都是De Minimis)截至本协议日期和截止日期，如同 在截止日期作出的一样(但根据其条款明确说明截至本协议日期或其他日期 的陈述和保证仅在该日期是真实和正确的)。公司的陈述和保证在 5.2(A)节中包含 (组织机构和资质)， 第5.2(C)(Ii)条(大写)， 5.2(D)节 (权威)，以及 第5.2(R)节(经纪费)在 本协议日期和截止日期的所有重要方面都应真实和正确，就好像在截止日期和截止日期时所作的陈述和保证一样(但 根据其条款明确说明截止到本协议日期或另一个日期的陈述和保证仅在该日期才真实和正确)。 条款 V中包含的公司的所有其他陈述和保证在截至 本协议日期和截止日期时在所有方面都应真实和正确，就像在 本协议日期和截止日期一样。 条款V中包含的公司的所有其他陈述和保证在所有方面都应真实和正确，如同在 本协议日期和截止日期一样截止日期(除非声明和保证 根据其条款明确说明截至本协议日期或另一个日期，仅在该日期是真实和正确的)， 除非该等陈述和保证未能如此真实和正确地没有或导致，也不会合理地 个别或整体地对公司产生或导致重大不利影响；提供仅为本句 的目的，包含或受制于重要性或实质性不利影响限定词 的陈述和保证应理解为不含任何此类限定词，且应被视为不包括或受其约束。

(b)           履行公司义务 。 公司应在所有实质性方面履行并遵守本协议规定公司在成交前或成交时必须履行和遵守的所有义务和契诺 。

(c)            高级船员证书。 Target应已收到一份日期为截止日期的证书，由公司 首席执行官和首席财务官签署，并在其他形式和实质上令Target合理满意，表明已满足  第8.2(A)节和第8.2(B)节规定的条件。

(d)            税收 意见。塔吉特律师应收到K&L Gates LLP的书面意见，该意见书的日期为截止日期，其形式和实质 令塔吉特相当满意，大意是，根据该意见中阐述或提及的事实、陈述和假设，此次合并将符合守则第368(A)节所指的“重组”。 在陈述其意见时，该律师可要求并依赖塔吉特和 公司高级职员证书中包含的陈述。 该律师可合理满意地要求并依赖于塔吉特和 公司高级管理人员证书中包含的陈述。 该律师在陈述其意见时，可以要求并依赖于塔吉特和 公司的高级管理人员证书中包含的陈述

(e)            无实质性不良影响 。自2021年3月31日以来，不得有任何影响、情况、发生、事件、发展或变更， 单独或与所有其他影响、情况、事件、事件、发展和变化一起， 已对公司造成或可合理预期对公司产生重大不利影响。

第8.3节  公司义务的条件。公司完成合并的义务还须满足 ，或在适用法律允许的范围内，公司在以下每个条件结束前书面放弃( 除这些条件本质上应在完成时满足的条件外，但须满足或放弃这些条件)：

(a)                目标的陈述和保证.  4.2(C)(I)节中包含的目标的陈述和保证 (大写)及 第4.2(K)(I)条(缺少特定的 更改或事件)在各方面均须真实和正确( 第4.2(C)(I)条除外)(大写) 仅为不准确之处，无论是单独的还是总体的De Minimis)截至本协议日期和截止日期 ，如同在截止日期和截止日期作出的一样(但根据其条款明确提及截至本协议日期或另一日期的陈述和保证仅在该日期时真实和正确)。 第4.2(A)节中包含的目标的陈述和保证 (组织机构和资质)， 第4.2(C)(Ii)条(大写)， 第 4.2(D)节(权威)，以及 第4.2(V)条(经纪费)在本协议日期和截止日期的所有实质性 方面均应真实和正确，如同截止日期和截止日期一样(但 根据其条款明确说明截止到本协议日期或另一个日期的陈述和保证仅在该日期 才真实和正确)。条款 IV中包含的对Target的所有其他陈述和保证应在 截至本协议日期和截止日期的所有方面真实和正确，如同在截止日期和截止日期作出的一样(但 根据其条款明确说明截至本协议日期或另一个日期的陈述和保证仅在该日期 )真实和正确，除非该等陈述和保证未能如此真实和正确地没有或导致 对目标产生实质性的不利影响；已提供 仅就本句而言，包含或受制于重要性或实质性 不利影响限定词 的陈述和保证在阅读时应不含任何此类限定词，且应被视为不包括或不受此类限定词的约束。履行目标义务 。 目标应在所有实质性方面履行并遵守本协议要求目标在成交前或成交时履行和遵守的所有义务和契诺 。

(c)                高级船员证书。 公司应已收到一份日期为截止日期的证书，该证书由塔吉特公司的 首席执行官和首席财务官签署，并在其他形式和实质上令公司合理满意，表明 第8.3(A)节和 第8.3(B)节规定的条件已得到满足。  第8.3(A)节和第8.3(B)节规定的条件已得到满足。

(d)                税务意见。本公司应已收到纳尔逊·穆林斯·莱利和斯卡伯勒有限责任公司的书面意见，该意见书日期为 截止日期，形式和实质内容令公司合理满意，大意是，根据该意见书中陈述或提及的事实、陈述、 和假设，本次合并将符合准则 第368(A)节 的含义 的“重组”。在陈述其意见时，该律师可要求并依赖Target and Company高级职员证书 中包含的陈述，该证书在形式和实质上均令该律师合理满意。

(e)                没有实质性的不良影响。自2021年3月31日以来，不应发生任何单独或与所有其他影响、情况、事件、事件、发展和变更一起对Target造成或将合理预期产生重大不利影响的影响、情况、发生、事件、发展或变化。

(f)                 FIRPTA证书。Target应已向公司提交(I)符合财政部条例 第1.897-2(H)节要求的声明，表明Target不是“美国房地产控股公司”，(Ii)向美国国税局提交该声明的通知 的证据令公司合理满意。

第九条

终止

第9.1节  终止。本协议可在生效时间(或另有说明)之前的任何时间终止：

(A)经公司和目标公司共同书面同意的  ；

(B)按公司划分的  (提供如果Target违反了本协议中包含的任何声明、保证、约定或协议， 或Target违反了本协议中包含的任何陈述、保证、约定或协议，则该公司并未实质性违反 本协议中包含的任何陈述、保证、约定或协议(br})，如果Target违反了本协议中包含的任何陈述、保证、约定或协议， 或Target(提供如果公司违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，则该目标并未实质性违反 本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议， 如果公司违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契约或协议， 在任何 情况下，如果发生或继续违反(I)与所有其他此类违反行为，将在截止日期 发生或继续，导致 第8.3节中规定的任何条件(公司终止的情况下)或 第8.2节中规定的任何条件(目标终止的情况下)失败，且(Ii)未被治愈，或由于其性质或时间原因，无法在2022年3月31日之前治愈，且终止方向违约方发出书面通知后30天的日期；

(C)公司或目标公司的  如果目标公司的股东未能在目标会议上以必要的投票通过本协议和 本协议拟进行的交易，提供该目标仅有权根据本节 9.1(C)终止本协议 前提是目标已在所有实质性方面遵守了 第7.7节中包含的义务和契诺，并且目标 没有实质性违反该义务和契诺；

(D)公司或塔吉特公司的  ，如果必须给予必要监管批准的任何政府实体拒绝批准合并或银行合并 ，且该拒绝已成为最终且不可上诉；提供, 然而，，如果一方 未能履行或遵守本协议中包含的任何义务或契诺，则该缔约方无权根据本节 9.1(D)终止本协议，如果该拒绝是由于该一方 未能履行或遵守本协议中包含的任何义务或契诺所致；

(E)公司或塔吉特公司的  ，如果任何有管辖权的政府实体发布了禁止或禁止完成合并或银行合并的最终、不可上诉的 命令、法令或禁令，或已制定、订立、 或颁布任何禁止或非法完成合并或银行合并的法律；提供, 然而，， 一方无权根据本节 9.1(E)终止本协议，如果此类政府实体的行为是由于该方未能履行或遵守本协议中包含的义务或契诺所致；

(F)公司或塔吉特公司的  ，如果合并未在2022年3月31日前完成，除非未能在该日期前完成合并 应是由于寻求终止本协议的一方未能履行或遵守本协议中包含的义务或契诺 ；

(G)在(I)塔吉特公司严重违反 7.1节或  7.7节或(Ii)塔吉特公司董事会更改建议的情况下，公司在本协议以及塔吉特股东根据塔吉特章程、章程和适用法律拟进行的交易批准之前进行的交易(br})；(Ii)塔吉特公司股东根据塔吉特章程、章程和适用法律拟进行的交易，如果(I)塔吉特公司严重违反第(Br)条第7.1条或第7.7条；或(Ii)塔吉特公司董事会更改了塔吉特公司的建议；

(H)塔吉特批准本协议之前的  ，以及塔吉特股东根据塔吉特章程、章程和适用法律拟进行的交易，目的是就更高的提案达成协议， 提供Target没有实质性违反第7.1节或7.7节的规定；或

(I)按目标划分的  ，如果(I)平均收盘价小于开始收盘价的乘积乘以0.80 (四舍五入至百分位)和(Ii)(A)公司收盘价比率小于(B)指数 比率与(2)0.20之间的差值；但是，前提是，则目标必须选择根据本第9.1(I)条以书面 通知方式终止本协议(终止通知“)于决定日期后两个营业日内给予本公司，且 目标的终止权利须受以下规定的本公司提高兑换比率及/或 向目标普通股持有人支付现金的权利所规限。在公司 收到终止通知之日之后的三个工作日内(“选举期间“)，公司有权和选择权，以其唯一的 和绝对酌情决定权，(X)提高交换比率(计算到最接近万分之一)，(Y)只要它 不阻止或不会阻止或阻碍该合并符合 第368(A)节所指的”重组“的资格，向目标普通股持有人支付现金作为额外的合并对价(作为额外的合并对价，而不是代替 )”)，公司有权和选择权以其唯一的 和绝对酌情决定权，(X)提高交换比率(计算至最接近万分之一)，(Y)前提是 不阻止或阻碍合并成为守则第368(A)节所指的“重组”。或(Z)提供前述条款(X)及(Y)所载项目的任何组合，但 须受其中所述限制所规限，以致由于任何该等调整，每股目标普通股可发行或应付的合并代价价值不少于每股合并代价的最低限额。如果公司选择 如上所述提高兑换率和/或支付现金，公司应就此选择发出书面通知(填写 通知“)在选举期间向Target支付任何此类增加和/或现金 付款的金额，据此，根据本节 9.1(I) ，本协议不会终止，也不会被视为已经终止，本协议将根据其条款保持十足效力和效力(根据填写通知中所述的修订汇率和/或现金支付 ，作为额外的合并对价，将根据本第9.1(I)节予以支付)。如果公司 没有如上所述及时选择提高兑换率和/或支付现金，则Target可以在选择期结束后的任何时间终止本协议 。尽管第10.7节有任何相反规定，但就本第 第9.1(I)节而言，通过确认电子邮件发送的通知应视为已发出、已送达且有效；提供如果在下午5：00之后发送任何此类电子邮件， 收件人的当地时间，或在工作日以外的某一天，应视为 已给予、已交付，并在下一个工作日生效。

第9.2节  终止的效果。如果本协议根据第 9.1款终止， 本 协议将失效，不再具有进一步的效力或效力，公司、塔吉特或其各自子公司、 或上述任何公司的高级管理人员或董事均不承担本协议项下或与本协议拟进行的交易有关的任何性质的责任或义务，但(A) 7.3(C)节、 7.6节、 9.2节、  9.3节除外 X和条款X在本协议的任何终止后仍然有效，并且(B)尽管本协议有任何相反规定，公司和目标都不会免除或免除因其欺诈或故意实质性违反本协议任何条款而在终止前 产生的任何责任或损害(在公司欺诈或故意重大违约的情况下， 损害应包括目标普通股和目标股权奖励持有人因以下原因而遭受的经济利益损失)。 如果是欺诈或公司故意重大违约，则应包括目标普通股和目标股权奖励持有人因以下原因而遭受的损失： 如果是欺诈或公司故意重大违约，则应包括目标普通股和目标股权奖励持有人因欺诈或故意实质性违反本协议而遭受的经济利益损失。 包括向Target普通股及Target Equity Awards持有人提供的溢价损失，不言而喻，Target有权就该等损失追讨损害赔偿，并有权代表其股东及Target Equity Awards持有人行使唯一及绝对酌情权追回该等损失，Target可保留与此相关的任何 金额)。

第9.3节  终止费。

(A)  如果在本协议日期之后但在本协议终止之前，a善意收购 提案应已传达给Target的董事会或高级管理人员或以其他方式告知Target，或应直接 向Target的股东提出，或任何人应已公开宣布(且未撤回)收购提案， 每种情况下均与Target有关。以及(I)(A)此后，公司或塔吉特根据 9.1(F)款终止本协议 而塔吉特的股东未根据塔吉特的章程和章程以及适用的 法律批准本协议(以及 第8.1款和 8.2款中规定的所有其他条件在终止之前已经满足或能够满足)，(B)此后，公司根据 第9.1(B)款终止本协议，原因是 或(C)此后，公司或塔吉特根据第 9.1(C)和(Ii)款终止本协议，在本协议终止后12个月前，塔吉特就收购建议(无论是否与上述收购建议相同)订立最终的 协议或完成收购建议， 则塔吉特公司应在其订立最终协议之日和收购建议完成之日(以两者中较早的日期为准)支付终止费”); 提供就 本节 9.3(A)而言，收购提案定义中提及的所有“20%或以上”应视为 改为提及“超过50%”。

(B)  如果公司根据 9.1(G)款终止本协议，则Target应在本协议终止之日起两个工作日内向公司 支付解约费。

(C)  如果塔吉特根据 9.1(H)款终止本协议，则塔吉特应在本协议终止之日起两个工作日内向公司 支付解约费。

第9.4节  其他协议。根据本条款 IX应支付的任何终止费或其他金额应通过当日电汇支付 。每一方均承认第9.2节、第9.3节和 本第9.4节中包含的协议是本协议计划进行的交易的组成部分，如果没有此类协议， 另一方将不会签订本协议。如果一方未能及时支付 该方根据本条款 IX应支付的任何款项，则未能支付该款项的一方应向有权收到该款项的一方支付或偿还 该方因采取任何行动(包括提起任何诉讼)以收取该等款项而产生的所有费用和开支(包括律师费和开支以及法院费用)，以及 未按“最优惠利率”(美国)支付的任何此类款项的利息(br}任何此类款项未按“最优惠利率”(美国最优惠利率)支付的利息)，并向 该方支付或偿还 该当事人为收取该款项而采取的任何行动所产生的所有费用和开支(包括律师费和开支以及法院费用)，以及按“最优惠利率”(美国在 上公布的期间内有效华尔街日报， 从要求支付该金额之日起至实际支付之日按日计算。解约费 和根据本条款 IX应支付的任何其他金额应构成违约金(而非罚金)，除 欺诈或故意实质性违反本协议的情况外，在 第9.3节所述情况下终止本协议时，应作为公司唯一的金钱补救措施。

文章 X 其他

第10.1节 存续。 本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议均不能在有效期 (根据本协议的明示条款在 生效时间之后遵守或履行)或本协议终止(第7.3(C)节、 7.6节、第9.2节、 9.3节、 9.4节 和本 X条除外)继续有效 和本条款X节中的任何声明、保证、契诺或协议有效 或本条款X终止后继续有效 (第7.3(C)节、第7.6节、第9.2节、第9.3节、第9.4节、 和本条款第X条除外

第10.2节  解释。除非另有说明，否则在本协议中提及物品、章节、展品或附表时，此类引用应 指本协议的物品、章节、展品或时间表。本协议中出现的标题 仅为方便参考而插入，不得影响本协议的含义，也不应在解释或解释本协议时 被赋予任何效力或效果 。只要在本协议中使用了“包括”、“包括”和“包括”等词语 ，则应被视为后跟“但不限于”词语，无论是否实际 后跟此类词语。本协议中使用的任何单数术语均应视为包括复数，任何复数术语均应视为包括单数。 本协议中的任何性别提法均应视为包括所有性别。本协议中对特定法规 的所有引用应被视为指根据其发布的所有法规和权威指南，本协议中对法规、 法规或其他指南的所有引用也应被视为指不时修订的该等法规、法规或指南，以及 任何替代法规、法规或指南。任何文件或物品将被视为向本协议所指的一方“交付”、“提供”、 或“提供”，条件是：(A)该 方专门提供给该 方，供另一方或其代表亲自审查；(B)在紧接双方签署本协议之前(如果在本协议签署之日之前交付、提供或提供 )，该方至少连续 一段时间内可查阅该文件或物品)，则该文件或物品将被视为“交付”、“提供”或“提供”给本协议所指的一方。, 在IntralLinks 由Target或其财务顾问建立的与本协议预期的交易相关的电子数据室 (公司及其指定代表在此期间有权访问)，或通过公司就本协议预期的交易建立并 提供的ShareFile文件夹(Target及其指定代表在此期间有权访问)，或(C)由一方向证券交易委员会提交并公开提交的电子数据室 (或在成交前提供的)，或(C)由一方向SEC提交并公开提交的文件，或(C)由一方向证券交易委员会提交并公开提交的文件(Target及其指定代表 在此期间有权访问)，或(C)由一方向证券交易委员会提交并公开提交的文件在双方签署本协议之前至少48小时(如果在本协议日期之前交付、提供或提供)或截止日期(如果在交易结束前交付、提供或提供)至少48小时之前，SEC的分析和检索数据库。本协议中提及的所有“美元”或“$”均指美元。当本协议中使用 “自本协议之日起”一词时，该日期应被视为本协议的日期。双方 共同参与了本协议的谈判和起草，如果出现意图或解释方面的含糊之处或问题 ，本协议应视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于 或不利任何一方的推定或举证责任。

第10.3条  修正案；弃权。本协议可以在本协议批准之前或之后由Target的股东随时修改、修改或补充，但只能由双方签署的书面文件进行修改、修改或补充；在本协议获得批准之前或之后，Target的股东可以随时修改、修改或补充本协议，但只能由双方签署的书面文件进行修改、修改或补充；提供, 然而，在Target股东批准本协议后，未经 该等股东进一步批准，不得根据适用法律对本协议进行任何修改、修改或补充，或对本协议进行任何需要该等股东进一步批准的修订、修改或补充 。在生效时间之前，有权享受本协议 利益的一方或各方可放弃本协议的任何规定，提供任何该等放弃应以书面形式作出，并由批准该放弃的一方或多於一方签立。

第10.4节 对应内容； 电子交付。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为一份正本， 但所有副本一起构成一份相同的文书。本协议和与本协议相关而签订的任何其他协议或文书，以及对本协议、本协议的任何修改、修改、补充或豁免，或本协议项下或本协议项下的任何 ，如果通过传真机或通过电子邮件发送“.pdf”格式的 数据文件来签署和交付，在任何情况下都应被视为原始协议或文书，并应被视为具有同等约束力 ，其法律效力和效力与其签署的原始版本相同。 如果是通过传真机或通过电子邮件发送的“.pdf”格式的数据文件，则应视为原始协议或文书，并应视为具有同等约束力 ，如同它是其原始签署版本一样

第10.5节  适用法律。本协议应受田纳西州法律管辖，并根据田纳西州法律进行解释、解释和执行，而不考虑法律冲突原则。

第10.6节  费用。除本协议另有明确规定外，各方应负责并支付与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有费用 和费用；但是，打印和邮寄委托书/招股说明书以及支付给SEC或任何其他政府机构的所有与合并或银行合并相关的费用 和费用 应由公司承担。

第10.7节  通知。根据本协议或与本协议相关 要求或允许的所有通知、请求、同意和其他通信均应以书面形式进行，并且应被视为已送达、已送达且有效：(I)如果亲自送达，(Ii)在邮寄后的第三个 工作日(如果通过美国一级邮件、预付邮资和要求的回执邮寄)，或(Iii)在邮寄后的第一个营业日 ，如果通过国家认可的隔夜递送服务，在每种情况下，均按以下地址 (或各方根据本第10.7节不时发出的通知指定的其他地址)发送给双方：

第10.8节  完整协议；第三方受益人。本协议包括 和披露备忘录、投票协议和保密协议(但仅在保密协议 不与本协议任何条款相抵触的范围内)，以及本协议的展品和时间表，代表双方对本协议拟进行的交易 的全部谅解，并取代 双方之间关于此类标的的任何和所有先前的书面或口头协议、谅解和安排。本协议仅为本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益而订立，任何其他人不得根据或凭借本协议获得或拥有任何权利，但 受保障方(及其遗产、继承人以及法定和个人代表)在 第7.9节规定的范围内(但仅限于此范围)是本协议的第三方受益人。

第10.9条 可分割性。 如果本协议的任何条款或条款因任何原因或在任何 方面被认定为无效、非法或不可强制执行，(A)此类无效、非法或不可强制执行在任何情况下均不得影响、损害或扰乱本协议其余部分的有效性、 合法性或可执行性，这些条款或条款应并将继续有效，并可根据其条款 强制执行；以及(B)本协议的其余条款或条款应具有并保持完全效力，且可根据其条款强制执行，以及(B)该无效、非法或不可强制执行在任何情况下均不得影响、损害或扰乱本协议其余部分的有效性、 合法性或可执行性或 不可执行条款或条款在实际可行的情况下实施本协议的最初目的和 意图的替代条款或条款。

第10.10节  分配。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让或委派本协议或其在本协议项下的任何权利、利益、义务或义务 。在符合前一句话的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并应 使其受益。

第10.11节  具体性能。双方同意，如果本协议的任何条款未按照本协议的具体条款执行或以其他方式违反，将会造成不可弥补的损失 。因此，每一方均有权获得禁止令 ，以防止违反本协议，并具体执行本协议的规定(包括一方完成合并的义务 )，以及该方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。每一方 在此进一步放弃针对具体履行的任何诉讼中的任何抗辩，即法律上的补救就足够了，以及 任何法律规定的作为获得公平救济的先决条件提交担保或保证书的任何要求。

第10.12节  提交司法管辖。每一方知情并自愿特此(A)不可撤销地接受位于田纳西州戴维森县纳什维尔的田纳西州法院的唯一和专属管辖权，或在没有该州法院管辖权的情况下(但仅在 情况下)，美国田纳西州中部地区法院纳什维尔分部 (规定的法院“)，对于根据本协议或本协议拟进行的交易，或与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序，或与本协议或本协议或交易相关的任何其他协议或交易，(B)不可撤销地 放弃并同意不作为该等索赔、诉讼、诉讼或诉讼的抗辩理由，即该当事人不受规定法院的 管辖，该索赔、诉讼、诉讼或诉讼不可提起或不予维持。或本协议不能在 规定的法院内或由规定的法院解释、解释或强制执行，以及(C)不可撤销地同意所有索赔作为任何此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼程序的一部分或与之相关的所有索赔 应由规定的法院审理和裁决。双方特此授予规定的法院对双方当事人的管辖权，并在法律允许的范围内，对任何此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼的标的行使管辖权。

第10.13节  陪审团审判豁免。每一方均在此知情、自愿、故意且不可撤销地放弃 方可能对因本协议或本协议拟进行的交易而产生或与之相关的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序进行陪审团审判的任何和所有权利。

第10.14节 机密 监督信息。尽管本协议有任何其他规定，如果本协议的任何一方涉及披露政府实体的机密监督信息(包括12 C.F.R.261.2(C)和12 C.F.R. 309.5(G)(8)所确定的机密监督信息)，则不得根据本协议 作出披露(或采取其他行动)，但此类披露、陈述或担保是被适用法律禁止的。在法律允许的范围内，应在适用上一句限制的 情况下作出或采取适当的替代披露、陈述、担保或行动。

(签名页如下)

兹证明，双方已于上述第一个日期 由其正式授权的人员签署本协议和合并计划。

(签字 协议和合并计划页)

展品 A

表决协议的格式

[附加的]