0000857855错误00008578552021-07-142021-07-140000857855美国-GAAP:CommonStockMember2021-07-142021-07-140000857855UCCI:DepositarySharesMember2021-07-142021-07-14Iso4217:美元Xbrli:共享Iso4217:美元Xbrli:共享

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区,20549

  

 

 

表格8-K

 

 

 

当前报告

 

依据该条例第13或15(D)条
1934年证券交易法

 

报告日期(最早事件报告日期 ):2021年7月14日

 

联合社区银行,Inc.

(注册人的确切姓名载于其 章程)

 

佐治亚州 001-35095 58-1807304
(州或其他司法管辖区 (佣金)
(美国国税局雇主
成立为法团) 文件编号)。 识别号码)

 

125号高速公路515东, 布莱斯维尔, 佐治亚州 30512
(主要行政办公室地址) (邮政编码)

 

注册人电话号码,包括 区号:(706)781-2265

 

不适用
(前姓名或前地址,如果自上次报告后更改)

 

如果 表格8-K备案旨在同时满足注册人根据以下任何 规定的备案义务(参见一般说明A.2),请勾选下面相应的复选框。下图):

 

x根据证券法(17 CFR 230.425)第425条规定的书面通信

 

¨根据交易法规则14a-12(17 CFR 240.14a-12)征集 材料

 

¨根据交易法(17 CFR 240.14d-2(B))规则14d-2(B)进行开工前通信

 

¨根据交易法(17 CFR 240.13e-4(C))规则13e-4(C)进行开工前通信

 

根据该法第 12(B)节登记的证券:

 

每个班级的标题

 

交易 个符号

 

注册的Exchange的名称

普通股 ,每股面值1美元   UCBI   纳斯达克 全球精选市场
存托 股,每股相当于第一系列非累积优先股的千分之一权益   UCBIO   纳斯达克 全球精选市场

 

用复选标记表示注册人 是1933年《证券法》第405条(本章230.405节 节)或1934年《证券交易法》第12b-2条所界定的新兴成长型公司(本章第240.12b-2节)。

 

新兴 成长型公司?

 

如果是 新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期,以符合根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ?

 

 

 

 

 

项目1.01签订实质性最终协议

 

与Relant Bancorp,Inc.的交易。

 

协议和合并计划

 

2021年7月14日,佐治亚州联合社区银行(United Community Banks,Inc.)公司),签订合并协议和计划(合并协议“) 与田纳西州的Relant Bancorp,Inc.合作(”依赖),其中规定Relant与 合并,并并入本公司(合并“)。合并协议还规定了Relant Bank的合并,Relant Bank是一家在田纳西州注册的商业银行,也是Relant的全资子公司(“信实银行)与联合社区银行(United Community Bank)合作, 南卡罗来纳州州立特许银行和本公司的全资子公司(银行“)。合并 取决于满足或放弃以下讨论的多个条件。

 

合并协议规定,在合并生效时间 (“有效时间”):

 

·每股可靠普通股(“可靠普通股“)在紧接生效时间之前发行并未偿还的 将有权获得0.9842(”兑换率)本公司 普通股,每股面值1.00美元(“公司普通股”);
·受归属、回购或其他失效限制的每股依赖普通股( )和依赖普通股的每个已发行限制性股票单位(视情况而定)将完全归属和结算,并转换为获得0.9842股公司普通股的权利 ;
·购买可靠普通股的每一项未偿还期权将完全归属,并将在持有人选择 时,(A)取消并交换现金,金额相当于将在合并中发行的公司普通股的隐含现金价值减去该期权的行使价;或(B)替代购买一定数量公司普通股的期权 ,该期权是根据交换比率计算的,行使价是根据交换比率计算的,并以 与 相同的到期日为准
·将支付现金,以代替公司普通股的任何零碎股份;以及
·公司普通股的每股流通股将保持流通状态,不受合并的影响。

 

合并协议已获本公司董事会批准 ,并依赖。交易预计将在2022年第一季度完成,这取决于惯例条件,包括 获得信实普通股(The)大部分流通股持有者的批准。依靠股东批准”).

合并协议还规定,合并完成后,在紧接生效时间之前 的本公司高级管理人员和董事将从生效时间起和之后继续担任尚存实体的董事和高级管理人员。

 

合并协议包含本公司及信实各自就其及其附属公司的 业务相互作出的惯常陈述及 担保,双方亦已同意惯常契诺,包括(其中包括)有关在合并协议签署至生效期间进行 其业务的契诺。合并协议需要 Repant为获得信赖股东的批准而召开股东大会 ,除某些惯例例外情况外,信赖股东的董事会建议其股东投票赞成信赖股东的批准 。合并协议还包含依赖方 的习惯非邀请书和契诺,这些约定禁止依赖方(除某些习惯例外情况外)征求与某些替代交易提案有关的提案 ,或就替代交易的特定提案进行讨论或谈判,或提供机密信息。 替代交易的特定提案 禁止Reliance征求与特定替代交易提案相关的提案 ,或就某些替代交易提案进行讨论或谈判,或提供机密信息。

 

合并的完成取决于惯例条件,包括(A)收到可靠的股东批准,(B)授权将在合并中发行的公司普通股在纳斯达克股票市场上市,(C)收到所需的 监管批准,包括联邦储备委员会、联邦存款保险公司、南卡罗来纳州金融机构董事会和田纳西州金融机构部的批准,(D)本公司将于合并中发行的S-4表格注册声明 的效力,及(E)并无任何命令、强制令或其他法律限制阻止或非法完成合并或合并协议预期的任何其他交易 。每一方完成合并的义务还受某些额外习惯条件的约束,包括: (I)在某些限制的情况下,Reliance的陈述和担保的准确性(对于本公司, )和本公司的陈述和担保的准确性(对于Reliance,对于Reliance);(Ii)Reliance在所有实质性方面的履行(对于本公司),以及 对于Reliance,其在合并协议下的义务;及(Iii)本公司及信实 收到彼等各自律师的意见,大意是该合并将符合经修订的1986年国税法第368(A)节 所指的“重组”的定义。(Iii)本公司及信赖方 收到彼等各自律师的意见,表明合并将符合经修订的1986年国税法第368(A)节所指的“重组”的定义。

 

 

 

 

合并协议为本公司和信实通信提供了某些终止权 并进一步规定,信实通信在某些情况下终止合并协议时将向本公司支付相当于18,380,000美元的终止费 ,包括信实通信接受上级交易提议而终止、信实通信董事会违反义务就合并发出通知或就信实通信股东大会作出有利于 的推荐,或信实通信不征求替代方案而终止合并 的情况下,信实通信将向本公司支付相当于18,380,000美元的终止费 ,包括由于信实通信接受上级交易建议而终止 ,或信实通信董事会违反义务就合并发出通知或就信实通信公司股东大会提出有利于 的建议

 

合并协议的前述摘要并不完整 ,其全文通过参考合并协议全文进行了限定,合并协议全文作为附件2.1以当前表格 8-K的形式与本报告一起提交,并通过引用并入本文。

 

合并协议中规定的每一方的陈述、 担保和契诺仅为合并协议各方的目的、过去和现在仅为合并协议各方的利益而作出,可能会受到合同各方商定的限制,包括 受到为在合并协议各方之间分担合同风险而进行的保密披露的限制 而不是将这些事项确定为事实,并可能受到适用于合同各方的重大标准的约束,即 因此,合并协议中陈述的陈述和保证可能无法描述 在其作出之日或任何其他时间的实际情况,投资者不应将其视为事实陈述。 此外,该等陈述和保证(I)不会在合并完成后继续存在,以及(Ii)只能在合并协议日期或合并协议指定的其他日期的 作出。此外,有关陈述和保证的主题 的信息可能会在合并协议日期后发生变化,后续信息可能或 可能不会完全反映在双方的公开披露中。因此,将合并协议包括在本文件中 并不是为了向投资者提供有关本公司的任何其他事实信息。Repant、其各自的附属公司或 其各自的业务。合并协议不应单独阅读,而应与 有关公司、瑞安公司、其各自附属公司及其各自业务的其他信息以及将包含的有关合并协议和合并的 信息一起阅读, 或以引用方式并入公司S-4表格 的注册说明书,该说明书将包括一份委托委托书和公司的招股说明书,并将提交给美国证券交易委员会(the U.S.Securities )和交易委员会(the U.S.Securities Commission)。证交会”).

 

项目2.02经营业绩和财务状况。

 

请参阅本报告中8-K表的第7.01项以及根据本报告提供的联合新闻稿,即本公司于2021年7月14日联合发布的附件99.1(“合并公告”)。在合并 公告中,本公司公布了对截至2021年6月30日的 季度的每股收益、贷款增长和贷款损失拨备的初步估计。

 

项目7.01监管FD披露。

 

2021年7月14日,本公司与 Relant发布了一份联合新闻稿,宣布签署合并协议,并向 感兴趣的各方提供了一份关于合并的联合投资者介绍。新闻稿和投资者介绍分别如本报告的8-K表格附件99.1 和99.2所示。

 

关于前瞻性信息的警告性声明。

 

本报告包含修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节所指的“前瞻性陈述” 。一般而言,前瞻性陈述通常可以通过使用诸如“可能”、“相信”、“ ”、“预期”、“打算”、“将”、“应该”、“计划”、“估计”、“ ”预测、“继续”和“潜在”或这些术语或其他类似术语的否定词来识别 。在这份8-K表格的当前报告中,包括公司关于合并预期完成日期的声明。虽然 公司相信其对前瞻性陈述的预期是基于其对其业务和运营的了解的 范围内的可靠假设,但不能保证实际结果、业绩或事件会在 预期的时间发生,也不能保证它们不会与此类前瞻性陈述所明示或暗示的任何结果、业绩或成就有实质性差异。前瞻性陈述涉及许多风险和不确定因素。有关可能影响预期的其他因素的详细信息, 请参阅公司截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K、截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度报告以及提交给证券交易委员会的其他文件中包含的风险因素和其他警示语言。

 

可能导致或促成此类差异的因素 包括但不限于(1)可能导致合并协议终止的任何事件、变更或其他情况的发生,(2)无法满足完成合并的条件,包括未能获得 依赖股东的批准,(3)公司获得所需的政府合并批准的能力,以及(4)可能延迟或禁止合并的潜在诉讼或监管行动的风险

 

 

 

 

这些因素中有许多 超出了公司和信实公司的控制或预测能力。如果与这些 或其他风险或不确定性相关的一个或多个事件成为现实,或者如果基本假设被证明是不正确的,实际结果可能与前瞻性陈述大不相同 。因此,股东和投资者不应过度依赖任何此类前瞻性陈述 。任何前瞻性陈述仅在本通讯之日发表,除非法律另有要求,否则本公司和Reliant 均不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件还是 其他原因。新的风险和不确定性可能会不时出现,本公司 或瑞安无法预测它们的发生或它们将如何影响本公司或瑞安。

 

本公司和Relant通过这些警告性声明对所有前瞻性 声明进行限定。

 

股东和投资者的重要信息

 

关于拟议的合并,公司打算 向证券交易委员会提交一份S-4表格的注册声明,以注册将与合并相关的Reliance的 股东发行的公司普通股股票。注册声明将包括委托书/招股说明书和其他与拟议合并相关的材料 。建议投资者和证券持有人在作出任何投资或投票决定之前,在注册声明和委托书/招股说明书可用时 阅读注册声明和委托书/招股说明书(以及提交给证券交易委员会的 与合并有关的或通过引用并入委托书/招股说明书中的任何其他文件),因为此类文件将包含有关拟议合并的重要 信息。

 

请投资者仔细审查和考虑公司提交并依赖于证券交易委员会的所有 公开文件,包括但不限于公司的Form 10-K年度报告、其 委托书、其Form 10-Q季度报告以及其当前的Form 8-K报告,以及Reliant的Form 10-K年度报告、其委托书、其Form 10-Q季度报告以及其当前的Form 8-K报告。投资者可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获取这些 文件和提交给证券交易委员会的其他文件的副本。投资者还可以通过公司网站www.ucbi.com和依靠网站www.reliantbank免费获取公司提交给证券交易委员会的文件 副本。

 

本通信不构成出售要约或 购买任何证券的要约或征求任何投票或批准,也不 在任何司法管辖区内进行此类要约、招揽或出售在根据该司法管辖区的证券法注册或资格之前属于非法的任何证券出售。 或 根据该司法管辖区的证券法规定,此类要约、招揽或出售在该司法管辖区的证券法规定为非法之前,不得在该司法管辖区进行任何证券出售 。

 

征集活动的参与者

 

本公司及其依赖和某些董事和高管 可能被视为与拟议合并相关的依赖股东的委托书征集活动的参与者。本公司将向证券交易委员会提交的Reliant特别股东大会的委托书/招股说明书中将包括有关本公司董事和高管、Reliance以及可能被视为参与Reliant股东征集 与合并相关的信息 的其他人士的信息。 有关Reliant的董事和高管的信息,以及可能被视为参与Reliant股东征集 的信息将包括在Reliant特别股东大会的委托书/招股说明书中。有关公司董事和高级管理人员的信息以及他们对公司普通股的所有权,也可以在公司于2021年3月30日提交给证券交易委员会的与其 2021年年度股东大会相关的最终委托书以及公司随后提交给证券交易委员会的其他文件中找到。有关这些参与者利益的其他信息将包括在委托书/招股说明书以及提交给证券交易委员会的有关合并的其他 文件中。

 

项目9.01财务报表和证物。

 

(D)展品以下展品索引列出了本报告以表格8-K形式提交或提供的展品 。

 

展品索引

 

证物编号:  描述
2.1  合并协议和计划,日期为2021年7月14日,由United Community Bank,Inc. 和Relant Bancorp,Inc.之间签署。*
99.1  联合新闻 联合社区银行和Relant Bancorp,Inc.发布日期为2021年7月14日
99.2  联合投资者 日期为2021年7月14日的演示文稿
104  此当前报表的封面采用内联XBRL格式,格式为8-K,

 

*根据S-K规则第601(A)(5)项,本展品的某些展品和时间表已被省略。注册人同意应SEC的要求向SEC提供一份 所有遗漏的证物和时间表的副本。

 

 

 

 

签名

 

根据修订后的1934年证券交易法的 要求,注册人已正式授权以下签名人代表其签署本报告 。

 

  联合 社区银行,Inc.
   
  由以下人员提供: /s/杰斐逊·L·哈拉尔森(Jefferson L.Harralson)
    杰斐逊·L·哈拉尔森
    执行副总裁兼首席财务官

 

日期:2021年7月14日