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根据规则第424(B)(5)条提交的
注册号333-256451

招股说明书副刊
(至2021年6月23日的招股说明书)

200万美元可转换债券
可转换为美国存托股份

分子数据公司

根据本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，吾等根据于2021年7月14日订立的证券购买协议(“购买协议”)，直接向YA II PN，Ltd.(“投资者”)发售本金2,000,000美元的可转换债券(“可转换债券”)。本招股说明书附录还涉及美国存托股份(ADS)，每股代表三股A类普通股，可在可转换债券转换时发行。

可转换债券的年利率为5%，期限为12个月，自成交之日起计，可按转换日前10个交易日(统称“转换价格”)每日最低VWAP(我公司普通股在纳斯达克资本市场的美元成交量加权平均价)的88.0%或(A)1.30美元/股或(B)88.0%的较低者转换为我公司普通股(下限)，但不低于0.10美元/股(下限

如果连续5个交易日的每日VWAP低于0.10美元(每次发生一个触发事件)，则仅当连续5个交易日的每日VWAP大于0.10美元时，利率才会增加到15%，并返回5%。

我们不打算申请将可转换债券在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。我们的美国存托凭证在纳斯达克资本市场上市，代码为“MKD”。2021年7月13日，我们普通股在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)最新公布的出售价格为每股0.88美元。

投资我们的证券风险很高。在作出投资决定前，请阅读本招股说明书增刊S-9页及随附招股说明书第4页开始的“风险因素”标题下的资料。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

	每个个可兑换备注			合计
发行价		$	1,900,000		1,900,000
未扣除费用的收益给我们		$	1,850,000		1,850,000

我们预计根据本招股说明书附录提供的可转换债券以及随附的招股说明书将于2021年7月14日左右交付。

本招股说明书增刊日期为2021年7月14日。

招股说明书副刊

	第页
关于本招股说明书副刊		S-1
常用定义术语		S-1
有关前瞻性陈述的告诫		S-3
我公司		S-4
产品		S-8
风险因素		S-9
资本化和负债		S-11
收益使用情况		S-11
股利政策		S-12
我们提供的证券说明		S-13
配送计划		S-14
法律事务		S-15
专家		S-15
单据引用并入		S-15
在哪里可以找到更多信息		S-17
民事责任的可执行性		S-18

您只能依赖本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息。我们没有授权其他任何人向您提供其他或不同的信息。我们仅在允许出售和出售我们的证券的司法管辖区出售和寻求购买我们的证券。您不应假设本招股说明书附录或随附的招股说明书中的信息在该等文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的，或者通过引用合并的任何文件在其提交日期以外的任何日期都是准确的。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，允许公开发行我们的证券，或在该司法管辖区拥有或分发本招股说明书附录或随附的招股说明书。在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书附录或随附的招股说明书的人，必须告知自己并遵守适用于该司法管辖区的有关本次发售以及本招股说明书附录和随附招股说明书分发的任何限制。

S-I

关于本招股说明书副刊

2021年5月25日，我们向美国证券交易委员会(SEC)提交了F-3表格的注册声明(文件编号333-256451)，并于2011年6月11日提交了对F-3表格的修订，利用与本招股说明书附录中描述的证券相关的搁置注册程序，该注册声明于2021年6月23日由SEC宣布生效。根据这一搁置登记程序，我们可以不时在一个或多个产品中出售我们的普通股、优先股、认股权证、债务证券、单位、权利或上述各项的任何组合，总额最高可达2亿美元。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了此次发行的具体条款，并对附带的招股说明书以及通过引用并入招股说明书的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分(随附的招股说明书)提供了更多一般性信息，其中一些信息不适用于此次发行。您应阅读整个招股说明书附录以及附带的招股说明书和通过引用并入的文档，这些文档在本招股说明书附录和随附的招股说明书的“在哪里可以找到更多信息”一节中进行了描述。

如果本招股说明书附录与随附的招股说明书对产品的描述不同，您应以本招股说明书附录中包含的信息为准。然而，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书 - 的文件中的陈述将修改或取代较晚日期的文件中的陈述。除特别说明外，我们不会将根据当前任何6-K表格报告提交的任何信息参考纳入根据1933年证券法(修订)、“证券法”、1934年证券交易法(修订)或“交易法”(修订)提交的任何文件，并将其纳入本招股说明书附录或随附的招股说明书中。

本招股说明书附录或随附的招股说明书包含的文件中包含的任何陈述，只要本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的陈述修改或取代该陈述，则视为修改或取代该陈述。本招股说明书附录或随附的招股说明书中通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书的任何其他随后提交的文件中包含的陈述将被视为修改或取代该陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股章程副刊或随附的招股说明书的一部分。

我们还注意到，吾等在作为本招股说明书附录和随附招股说明书中引用的任何文件的证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议的各方之间分摊风险，不应被视为对阁下的陈述、担保或契诺，除非您是该协议的一方。此外，此类陈述、保证或契诺只有在其中作出或明确提及的日期才是准确的。因此，除非您是此类协议的一方，否则不应依赖此类陈述、保证和契诺准确地反映我们当前的事务状态。

常用定义术语

除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书中对以下内容的引用：

•

“美国存托凭证”是指证明美国存托凭证的美国存托凭证；

•

“美国存托股票”指的是美国存托股份，每股美国存托股份代表三股A类普通股；

•

“中国”或“中华人民共和国”指中华人民共和国，仅就本招股说明书而言，不包括香港、澳门和台湾；

•

“A类普通股”是指我们的A类普通股，每股票面价值0.00005美元；

•

“B类普通股”是指我们的B类普通股，每股票面价值0.00005美元；

S-1

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书和本文引用的文件包含前瞻性陈述，反映我们目前对未来事件的预期和看法。已知和未知的风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“很可能”、“潜在”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性表述，例如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“继续”或其他类似的表述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

•

我们的目标和战略；

•

我们未来的业务发展、经营成果和财务状况

•

化工市场预期增长；

•

我们将用户群货币化的能力；

•

中国总体经济和商业状况的波动；

•

新冠肺炎对我们在中国和其他地方的业务运营和经济的潜在影响；

•

以及与上述任何内容相关或潜在的假设。

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。虽然我们认为我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。您应该仔细阅读本招股说明书和本文引用的文件，了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的要差。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。我们的行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。如果这个市场不能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和美国存托凭证的市场价格产生实质性的不利影响。此外，这一行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

本招股说明书中作出的前瞻性陈述和通过引用并入本文的文件仅涉及截至本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件发表之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日后公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，也没有义务反映意外事件的发生。您应完整阅读本招股说明书和本文中包含的文件，并将其作为证物提交给注册说明书(本招股说明书是注册说明书的一部分)，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

S-3

我公司

本公司 - 概述

我们是中国化工行业的技术驱动型平台，通过我们的集成解决方案将化工价值链上的参与者联系起来。在我们核心知识引擎的基础上，在我们的人工智能(AI)引擎和软件即服务(SaaS)套件的支持下，我们为整个化工价值链的所有参与者提供电子商务解决方案、财务解决方案以及仓储和物流解决方案。我们的电子商务解决方案主要通过我们的在线平台交付，包括我们的两个网站，molbase.com和molbase.cn，摩库数据微信账号，化学社区App和其他辅助平台，或者统称为我们的在线平台。

下图汇总了我们生态系统中的关键参与者以及它们之间的互动：

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1758736/000110465921091930/tm2117053d12-org_ourcom4clr.jpg]

我们的知识引擎。我们的业务建立在我们的化学品知识引擎之上，这是我们全面服务和解决方案的基础设施。我们已经积累了化学品和交易数据来建立MOLBASE百科全书。作为我们在线平台的切入点，用户可以根据分子结构搜索化学品。我们随后提供搜索结果，包括搜索到的化学品的合成路线，以及价格和供应商信息。

我们的技术服务。利用我们的MOLBASE百科全书知识引擎和对如何转变传统化工价值链的深刻理解，我们为我们的供应商和客户提供由我们的人工智能引擎(主要包括智能匹配系统和MOLBASE智能化学工业地图)以及全面的SaaS套件所支持的信息服务。

•

AI引擎：我们的智能匹配系统向客户推荐化学品信息，并通过识别合成路线上的化学品和结构相似的化学品来匹配供应商和客户之间的订单。基于我们平台上积累的交易数据，我们的

S-4

MOLBASE智能化学工业地图提供特定化学品的行业参与者及其关系的可视化，使供应商和客户能够有效地相互定位。

•

SaaS套件：我们开发了一款SaaS套件，使供应商和客户能够优化和数字化他们的业务运营。我们的SaaS套件包括在线商店维护、订单和客户关系管理、在线支付解决方案、即时消息以及促销和营销服务。

我们的电子商务解决方案。我们通过直销和市场模式提供我们的化工电子商务解决方案。我们的直销模式包括在大多数情况下应客户的要求从供应商那里购买化学品，并将其直接销售给客户，从销售化学品中获得收入。在我们的市场模式中，我们将供应商和客户联系起来，目前只对一小部分交易收取佣金，以吸引和鼓励用户在我们的平台上进行交易。

我们的财务解决方案。我们与银行和其他非银行金融机构合作，为化工行业参与者引入低成本融资机会。我们可能会根据我们对特定用户在我们平台上的历史表现、信用记录和交易历史的审查，为请求财务解决方案的选定用户提供担保。

我们的仓储和物流解决方案。我们已经开发了仓储和物流解决方案，以促进我们在线平台上的订单履行。我们的平台使供应商和客户能够找到仓储和物流服务提供商，并跟踪其货物的位置和状态。

公司的历史与发展

我们于2013年开始运营，当时嘉兴摩尔贝斯信息技术有限公司成立，为我们的在线平台的推出做准备。

MOLBASE Inc.成立于2014年2月，是我们业务的离岸控股公司。MOLBASE Inc.于2014年2月成立MOLBASE(HK)Limited，作为其中介控股公司。MOLBASE(HK)Limited随后于2014年5月成立了MOLBASE(上海)生物技术有限公司，或在中国的全资子公司上海生物科技。

我们在中国设立了以下实体来运营我们在中国的业务：

•

2013年3月，我们成立了嘉兴MOLBASE信息技术有限公司，或称嘉兴MOLBASE，经营化工电子商务业务、金融解决方案和物流解决方案。

•

2014年1月，我们成立了上海MOLBASE科技有限公司，或上海MOLBASE，以管理我们的知识引擎和商业智能服务，并运营我们的网站。

•

2017年8月，上海生物科技成立陕西MOLBASE生物科技有限公司，或上海生物科技的全资子公司陕西MOLBASE经营危险化学品交易业务。

通过我们的外商独资企业与嘉兴MOLBASE、上海MOLBASE及其股东签订了一系列合同安排，MOLBASE Inc.获得了控制权，成为嘉兴MOLBASE和上海MOLBASE的主要受益者。由于中国法律对外资拥有基于互联网的业务的限制，MOLBASE Inc.一直依赖这些合同安排在中国开展基于互联网的业务。

我们在本年报中将MOLBASE Inc.、MOLBASE(HK)Limited及其子公司和VIE(分子数据公司及其子公司除外)称为MOLBASE集团。

自2013年以来，我们一直通过MOLBASE集团运营我们的业务。通过MOLBASE集团，我们在2013年9月推出了我们的知识引擎，并在此基础上开发了我们全面的知识引擎和商业智能服务。随后，我们于2014年3月开始运营我们的化工电子商务业务，并开始提供仓储和物流解决方案，作为我们化工电子商务业务的补充。2014年，我们开始提供金融解决方案。

S-5

除我们的业务外，莫尔贝斯集团通过摩信商业保理(深圳)有限公司、莫尔贝斯(天津)生物科技有限公司和合乐(天津)投资管理有限公司开始经营商业保理业务和化工投资或单独业务。重组完成后，莫尔贝斯集团将继续运营单独业务，作为我们业务的补充。(br}除了我们的业务外，莫尔贝斯集团还将通过莫信商业保理(深圳)有限公司、莫尔贝斯(天津)生物科技有限公司和合乐(天津)投资管理有限公司开始经营商业保理业务和化工投资或单独业务。)

我们在2018年进行了一次公司重组，即本年报中所称的“重组”，目的是将我们的在线平台作为一个独立的业务运营，从而提升我们作为一个独立开放平台的品牌形象，并吸引更多的化工行业参与者加入我们的平台。

2018年2月28日，MOLBASE Inc.在开曼群岛成立了一家全资子公司-分子数据公司，以迎接此次发行。2018年3月14日，分子数据公司在香港成立了全资子公司分子数据(香港)有限公司，或分子数据香港。上海摩华信息技术有限公司，简称我们的WFOE，成立于2018年7月27日，是分子数据香港公司在中国的全资子公司。2018年10月14日，上海MOLBASE收购陕西MOLBASE 100%股权。2018年12月21日，我们终止了此前上海生物技术与嘉兴MOLBASE及其股东之间的一系列合同安排，以及上海生物技术与上海MOLBASE及其股东之间的合同安排。在此类VIE协议终止后，我们的WFOE立即与嘉兴MOLBASE、上海MOLBASE及其股东签订了一系列合同安排。由于这些合同安排，我们目前是嘉兴MOLBASE和上海MOLBASE的主要受益者，因此根据美国公认会计准则，我们将它们视为我们的VIE。我们按照美国公认会计准则将嘉兴摩基、上海摩基及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

我们于2018年12月21日与MOLBASE集团签订了一系列业务和资产转让协议，根据协议，MOLBASE集团将与我们业务相关的所有运营资产和负债转让给我们。我们有责任就MOLBASE集团为发展我们的业务而产生的资产和负债向其支付对价。这一负债在我们的合并资产负债表中作为应付莫尔贝斯(上海)生物技术有限公司的金额列示。在重组前或重组期间，MOLBASE集团为我们的业务提供的任何实际资金超过这一对价金额，都将由MOLBASE集团结算，并被视为对我们的贡献。

由于上述原因，分子数据公司成为我们在开曼群岛的控股公司，它由MOLBASE Inc.全资拥有。只要MOLBASE Inc.仍然是我们的母公司，我们将成为纳斯达克股票市场规则所定义的“受控公司”，因为截至2020年3月31日，MOLBASE Inc.持有我们已发行普通股的89.9%。我们完成了自2020年6月30日起生效的股份分配。MOLBASE公司的现有股东通过按照MOLBASE公司当时的股权结构按比例分配我们的股份成为我们的股东，MOLBASE公司不再是我们的母公司。然而，股份分派后，我们仍是纳斯达克股票市场规则所界定的“受控公司”，因为张东亮博士于2021年3月31日实益拥有我们约13.2%的股权或我们总已发行及已发行股本的60.4%投票权(假设当时股份分派完成)。分子数据香港公司是分子数据公司的全资子公司，是我们在香港的中介控股公司。上海摩华是分子数据香港公司的全资子公司。上海摩凯和上海摩创是上海摩华的全资子公司。重组后，我们预计将依靠上海摩凯和上海摩创的业务，以及我们与嘉兴MOLBASE、上海MOLBASE(包括其全资子公司陕西MOLBASE)及其股东的合同安排，开展我们在中国的所有业务。

由于中国法律对外资拥有互联网业务的限制，重组后我们在中国的所有互联网业务都是通过我们的VIE及其子公司进行的。我们已经与我们的VIE及其股东签订了一系列合同安排，包括独家期权协议、股权质押协议、股东投票权代理协议以及独家技术支持和服务协议。

S-6

这些合同安排使我们能够对我们的VIE进行有效控制，获得VIE的几乎所有经济利益，并在中国法律允许的范围内拥有购买VIE全部或部分股权的独家选择权。由于这些合同安排，我们是我们VIE的主要受益者，因此根据美国公认会计准则，我们将它们视为我们的VIE。我们根据美国公认会计原则将我们的VIE及其子公司的财务结果合并到我们的合并财务报表中。

上海MOLBASE和嘉兴MOLBASE及其股东都与我们的WFOE签订了一系列合同安排，这两套协议的条款和条件基本相同。

2019年12月30日，代表我们A类普通股的美国存托凭证开始在纳斯达克交易，交易代码为“MKD”。在扣除承销佣金和折扣以及我们应支付的发售费用后，我们从首次公开募股(IPO)中筹集了5540万美元的净收益。

我们的主要执行办公室位于中华人民共和国闵行区沈坤路2177号15号楼11楼，邮编201106。我们这个地址的电话号码是+8621-5436-5166。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号Maples Corporate Services Limited。我们在美国的处理服务代理是COCGENCE环球公司，地址是纽约东42街122号，18楼，邮编：10168。我们的主要网站是www.molbase.cn和www.molbase.com。

S-7

产品

我们提供的证券

2022年到期的5%可转换债券本金总额为200万美元

采购员

YA II PN，Ltd.根据日期为2021年7月14日的采购协议

换算价格

可转换债券可转换为普通股，价格为(A)每股1.30美元或(B)最低日成交量加权平均价的88%(如彭博社(Bloomberg)在转换日期前10个交易日对我们普通股的报道，但不低于每股0.10美元)中的较低者。在细分、合并或重新分类的情况下，转换价格可能会进行调整。

利息

2022年7月14日支付的年利率为5%

到期

2022年7月14日，除非之前转换或赎回

收益

$1,900,000

可选兑换

我们有权(但没有义务)提前赎回可转换债券项下的部分或全部未偿还金额，前提是(I)我们普通股的交易价低于1.30美元，以及(Ii)我们至少提前10个工作日向可转换债券持有人提供书面通知。

收益使用情况

我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般企业用途。见本招股说明书增刊S-11页的“收益的使用”。

列表

这些美国存托凭证分别代表三股A类普通股，在纳斯达克资本市场上市，代码为“MKD”。可转换债券目前还没有成熟的公开交易市场，我们预计市场也不会发展起来。我们不打算申请可转换债券在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，可转换债券的流动性将受到限制。

风险因素

投资我们的证券风险很高。有关您在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书附录的S-9页、随附的招股说明书第4页以及通过引用并入本招股说明书附录的其他文件中包含的或通过引用并入本招股说明书附录的“风险因素”标题下的信息。

S-8

风险因素

以下是本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息，应仔细考虑的某些风险的摘要。您应参考我们截至2020年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的其他信息(由我们随后根据《交易法》提交的文件更新)，仔细考虑纳入的风险因素。如果实际发生以下任何事件，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况都可能受到实质性的不利影响。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营，并可能导致您的投资完全损失。

与此产品相关的风险

可转换债券没有公开市场。

可转换债券没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请将可转换债券在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统(包括纳斯达克资本市场)上市。如果没有活跃的市场，可转换债券的流动性将受到限制。

本次发行的可转换债券具有投机性。

本次发行的可转换债券并不赋予持有人ADS的任何权利或普通股所有权，仅代表以换股价格收购ADS的权利。然而，票据持有人将受到影响我们ADS的所有变化的影响，可转换债券的市值取决于我们ADS的市场价格，以及可转换债券转换后收到ADS的程度。在此次发行之后，可转换债券的市值(如果有的话)是不确定的，也不能保证可转换债券的市值将等于或超过其转换价格。

在转换或赎回可转换债券时发行和出售ADS可能会压低我们的股价。

如果投资者选择转换可转换债券，将对我们的现有股东产生稀释效应。根据可转换债券转换向投资者发行的ADS以及此类ADS的销售可能导致我们ADS的市场价格下跌。

由于我们的管理层在如何使用此次发行所得收益方面拥有广泛的自由裁量权，因此我们可能会以您不同意的方式使用所得收益。

我们没有将此次发行的净收益中的具体金额分配给任何特定用途。因此，我们的管理层在运用此次发行的净收益方面将有很大的灵活性。您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会影响收益的使用方式。净收益可能会以一种不会给我们带来有利回报或任何回报的方式进行投资。如果我们的管理层不能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

未来出售我们的ADS或普通股，无论是我们还是我们的股东，都可能导致我们的股价下跌。

如果我们的现有股东在公开市场上大量出售或表示有意出售我们的ADS或普通股，我们ADS的交易价格可能会大幅下跌。同样，公开市场上认为我们的股东可能会出售我们的ADS的看法也可能压低我们ADS的市场价格。我们ADS价格的下跌可能会阻碍我们通过发行额外的普通股或其他股权证券来筹集资金的能力。此外，我们发行和出售额外的普通股或证券，可以转换为我们的ADS或普通股或普通股，或者可以为我们的微博或普通股行使，

S-9

或者认为我们将发行此类证券，可能会降低我们ADS的交易价格，并使我们未来出售股权证券的吸引力降低或不可行。出售在行使我们的未偿还期权和认股权证时发行的ADS，可能会进一步稀释我们当时现有股东的持股。

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布关于我们ADS的负面报告，我们ADS的价格和交易量可能会下降。

我们ADS的任何交易市场可能在一定程度上取决于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的评级，我们ADS的价格很可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们ADS的价格和交易量下降。

无论我们的经营业绩如何，我们ADS的市场价格可能会波动或下跌，您可能无法以发行价或高于发行价转售您的股票。

我们ADS的市场价格可能会受到很多因素的影响而大幅波动，其中很多因素是我们无法控制的，包括：

•

我们的收入和其他经营业绩的实际或预期波动；

•

我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测；

•

发起或保持对我们进行报道的证券分析师的行为，跟踪我们公司的任何证券分析师更改财务估计，或我们未能满足这些估计或投资者的期望；

•

我们或我们的竞争对手发布重要产品或功能、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

•

整体股市的价格和成交量波动，包括整体经济走势的结果；

•

威胁或对我们提起诉讼；以及

•

其他事件或因素，包括由战争或恐怖主义事件引起的事件或因素，或对这些事件的反应。

此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响到许多公司的股权证券的市场价格。许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，股东在经历了一段时间的市场波动后，会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额费用，转移资源和管理层对我们业务的关注，并对我们的业务造成不利影响。

S-10

大写

下表列出了我们截至2020年12月31日的市值：

•

按实际计算；

•

以备考方式反映(I)将投资者持有的343,999,682股普通股指定为A类普通股，以及(Ii)将MOLBASE Inc.持有的54,819,733股普通股一对一地指定为B类普通股；

您应将此表与我们的合并财务报表以及本招股说明书其他部分包含的相关注释一起阅读。

	截至2020年12月
	实际				形式
	(千)
	人民币		美元		人民币		美元
债务：
长期借款(1)		—		—		—		—
股权：
普通股(面值0.00005美元；授权发行1,000,000,000股)		—		—		—		—
A类普通股，(面值0.00005美元；无授权、发行和发行的股票；334,999,682股发行A类普通股304,488,317股已发行；授权550,000,000股， 343,999,682股已发行和流通股预计基数；)		101		15		112		17
B类普通股，(面值0.00005美元；已发行和已发行的54,819,733股B类普通股；预计已发行和已发行的54,819,733股)		12		2		12		2
新增实收资本		1,075,064		164,761		1,095,050		167,311
累计赤字		(1,103,056)		(169,051)		(1,123,054)		(171,603)
股东权益总额/(亏损)		(27,879)		(4,273)		(27,879)		(4,273)

(1)

长期借款是指应付关联方的金额。

上表为截至2020年12月31日的交易，不包括2020年12月31日之后的交易的影响，包括本招股说明书附录中描述的交易。

收益使用情况

我们估计，在扣除配售代理费和开支以及我们预计应支付的发售费用后，我们将从此次发行中获得约1，88万美元的现金净收益。

我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般企业用途。

根据我们目前的计划和业务条件，上述内容代表我们目前打算使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将有相当大的灵活性和酌处权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以不同于本招股说明书附录中所述的方式使用此次发行所得资金。如果我们从此次发行中获得的净收益不会立即用于上述目的，我们打算将我们的净收益投资于短期、计息的银行存款或债务工具。

S-11

配送计划

2021年7月14日，我们直接与投资者签订了证券购买协议。我们预计将于2021年7月14日左右向投资者发行根据本招股说明书附录发行的可转换债券。

除了我们向投资者发行的可转换债券外，本招股说明书附录和随附的招股说明书还包括出售ADS，每股相当于三股普通股，可在可转换债券转换时向投资者发行。投资者可能会以以下一种或多种方式出售我们的ADS(代表我们的普通股)：

•

普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；

•

大宗交易，参与交易的经纪人或交易商将试图以代理身份出售普通股，但可能会以委托人的身份定位和转售部分大宗股票，以促进交易；

•

作为本金卖给经纪自营商，并由经纪自营商代为转售；或

•

任何此类销售方式的组合。

投资者和任何非关联经纪-交易商将根据联邦证券法承担责任，并必须遵守《交易法》的要求，包括但不限于规则10b-5和《交易法》下的第M条规定。这些规则和条例可能会限制投资者或任何非关联经纪自营商购买和出售普通股的时间。根据这些规则和规定，投资者和任何非关联经纪交易商：

•

不得从事与我们的证券相关的任何稳定活动；

•

必须向提供招股说明书副刊和随附的招股说明书所涵盖证券的每个经纪人提供每个经纪人所需的该招股说明书副刊和随附的招股说明书的副本数量；以及

•

除《交易法》允许外，不得竞购或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券。

这些限制可能会影响投资者和任何非关联经纪自营商发行ADS或普通股的可售性。

S-14

法律事务

我们由Kaufman&Canoles，P.C.代表有关美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。与根据本招股说明书进行的任何发行相关的某些法律问题将由适用招股说明书附录中指定的律师事务所转交给承销商。以美国存托凭证为代表的A类普通股的有效性将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP为我们传递。与中国法律有关的某些法律问题将由环球律师事务所为我们提供，并由适用招股说明书附录中指定的律师事务所为承销商提供。Kaufman&Canoles，P.C.可能在开曼群岛法律管辖的事项上依赖Maples and Calder(Hong Kong)LLP，在中国法律管辖的事项上依赖全球律师事务所(Global Law Office)。

专家

分子数据公司于2020年12月31日的年报(Form 20-F)及截至该年度的合并财务报表已由山东浩信会计师事务所(独立注册会计师事务所)审计，其报告中所载内容载于其中，并以引用方式并入本公司的合并财务报表中，该报表作为参考纳入了分子数据公司的年报(Form 20-F)中，并作为参考纳入本报告。分子数据公司于2020年12月31日的年报(Form 20-F)中引用了分子数据公司的合并财务报表。这些财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威所提供的报告为依据。

山东浩信会计师事务所有限公司位于中华人民共和国潍坊市高新技术开发区东丰东大街4899号金融广场10号7楼。

分子数据公司于2019年12月31日的年报(Form 20-F)以及截至2019年12月31日的两个会计年度的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永华明有限责任公司(Ernst&Young Huaming LLP)进行审计，其报告中所载内容载于其中，并以引用方式并入本文，以供参考。分子数据公司于2019年12月31日的年报(Form 20-F)以及截至2019年12月31日的两个会计年度的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永华明有限责任公司审计。这些财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威所提供的报告为依据。安永华明律师事务所位于中华人民共和国上海200120号世纪大道100号上海环球金融中心50楼。

通过引用并入文档

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该等文件并不意味着我们的事务自其日期以来没有变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。以引用方式并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当我们通过向证券交易委员会提交未来的备案文件来更新通过引用并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中通过引用并入的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书中的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文件中包含的信息为准。

我们通过引用合并了以下文档：

(1)公司截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告，于2021年5月17日提交给SEC，并于2021年6月21日修订；

(2)公司于2021年3月4日、3月31日、4月9日、4月13日、5月24日和5月27日提交给证券交易委员会的当前Form 6-K报告；以及

(3)我们于2020年7月2日提交的8-A表格注册说明书中包含的对我们普通股的描述，并可能不时对其进行进一步修改。

S-15

•

我们于2021年5月17日提交的截至2020年12月31日的财年Form 20-F年度报告，或2020年度报告。

此外，在本招股说明书日期之后、在根据本招股说明书进行的证券发售终止或完成之前，我们根据《交易所法案》向证券交易委员会提交的任何未来20-F表格文件，以及我们在此期间或其部分期间向证券交易委员会提交的任何表格6-K表格报告，如在本招股说明书(本招股说明书是其组成部分)中确定的，应视为并入本招股说明书，并应被视为本招股说明书的一部分。

我们的2020年度报告包含对我们的业务和经审计的合并财务报表的描述，以及我们的独立审计师的报告。这些财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。

SEC在www.sec.gov上维护一个网站，其中包含使用其EDGAR系统以电子方式向SEC提交文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们在https://investor.molbase.com.上维护我们的网站我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

除非通过引用明确并入本招股说明书，否则本招股说明书中的任何内容均不得视为通过引用并入向SEC提供但未提交给SEC的信息。本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件的证物除外)，除非该等证物特别以引用方式并入本招股说明书，否则将免费提供给每个人(包括任何受益所有人)，这些人在收到本招股说明书副本时，应此人的书面或口头请求：

分子数据公司
沈昆路2177号15号楼11楼
上海市闵行区201106
中华人民共和国
电话：+86-21-54199057

S-16

您可以在哪里找到更多信息

在SEC规则允许的情况下，本招股说明书附录省略了注册说明书中包含的某些信息和证物，本招股说明书附录是该说明书的一部分。由于本招股说明书附录可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。如果我们提交了一份合同、协议或其他文件作为注册声明的证物，本招股说明书是其中的一部分，您应该阅读该证物以更全面地了解所涉及的文件或事项。本招股说明书附录中关于合同、协议或其他文件的每一项陈述(包括上述通过引用并入的陈述)均通过参考实际文件进行整体限定。

我们遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求，根据这些要求，我们向美国证券交易委员会提交年度和当前报告以及其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共资料室查阅、阅读(免费)和复制我们提交给证券交易委员会的报告和其他信息，公共资料室位于华盛顿特区20549，NE.100F Street。你可以拨打证券交易委员会的电话1-800-SEC-0330获取公共资料室的运作信息。SEC还在www.sec.gov上维护一个互联网网站，其中包含我们以电子方式提交给SEC的备案报告和其他信息。作为一家外国私人发行人，我们豁免遵守交易所法案中规定(其中包括)向股东提供委托书和提供委托书内容的规则，我们的高管、董事和主要股东也不受交易所法案第(16)节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。

我们的主要网站是www.molbase.cn和www.molbase.com。本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分。

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民事责任的可执行性

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册是为了利用作为开曼群岛豁免公司所带来的某些好处，例如：

•

政治经济稳定；

•

有效的司法系统；

•

优惠的税制；

•

没有外汇管制或货币限制；以及

•

专业和支持服务的可用性。

然而，在开曼群岛注册也有一些不利之处。这些缺点包括但不限于：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，这些证券法为投资者提供的保护与美国相比要少得多；以及

•

开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

我们的组织章程大纲和章程没有要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷，包括根据美国证券法产生的纠纷。

我们几乎所有的业务都在中国进行，我们几乎所有的资产都位于中国。我们的大多数董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国以外的地方。因此，股东可能很难在美国境内向这些个人送达诉讼程序，或在美国对我们或这些个人提起诉讼，或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们已指定位于特拉华州纽瓦克图书馆大道850号204室邮编：19711的Puglisi&Associates作为我们的代理，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP告知我们，美国和开曼群岛没有相互承认和执行美国法院民商事判决的条约，美国任何联邦或州法院基于民事责任支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦证券法，都不会在开曼群岛自动强制执行。(br}我们从Maples and Calder(Hong Kong)LLP获悉，美国和开曼群岛没有相互承认和执行美国法院民商事判决的条约，而且美国任何联邦或州法院基于民事责任支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦证券法，都不会自动在开曼群岛强制执行。Maples and Calder(Hong Kong)LLP亦告知我们，在美国任何联邦或州法院取得的判决，将会在开曼群岛法院以普通法获得承认和执行，而无须重新审查相关争议的是非曲直，在开曼群岛大法院就外国判决债务展开的诉讼，只要该判决(I)是由具有司法管辖权的外国法院作出的，(Ii)该判决规定判定债务人有责任支付一笔经算定的款项，而该笔款项是由具有司法管辖权的外国法院作出的，则该判决将由开曼群岛大法院作出，而开曼群岛大法院须就外国判决债务提起诉讼，而开曼群岛大法院须就外国判决债务提起诉讼。(Iv)不涉及税收、罚款或罚款；及(V)不是以某种方式取得，也不是违反自然正义或开曼群岛公共政策的执行。

开曼群岛的法院是否承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款做出的对我们或我们的董事或高级管理人员不利的判决，尚不确定。这种不确定性涉及根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决将由开曼群岛法院裁定为惩罚性判决还是惩罚性判决。如果做出这样的裁决，开曼群岛的法院将不承认或执行

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针对开曼群岛公司或其董事和高级管理人员的判决。由于开曼群岛的法院尚未裁决此类判决是惩罚性的还是惩罚性的，因此不确定这些判决是否可以在开曼群岛强制执行。

我们的中国法律顾问全球律师事务所告诉我们，中国法院是否会：

•

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款做出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决；或

•

受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

环球律师事务所进一步告知我们，承认和执行外国判决是由《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中华人民共和国法院可以根据“中华人民共和国民事诉讼法”和其他适用的法律、法规的要求，根据中国与判决所在国之间的条约或者司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠协议，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据“中华人民共和国民事诉讼法”，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，中国法院是否会执行美国法院或开曼群岛法院作出的判决，以及执行判决的依据是什么，这是不确定的。根据中国民事诉讼法，如果外国股东能够与中国建立足够的联系，使中国法院具有司法管辖权，并满足其他程序要求，包括(其中包括)原告必须与案件有直接利益，并且必须有具体的索赔、事实依据和诉讼理由，则外国股东可以根据中国法律就纠纷向中国公司提起诉讼。

然而，美国股东很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，美国股东仅凭持有美国存托凭证或普通股就很难与中国建立联系，中国法院才能根据中国民事诉讼法的要求拥有管辖权。

S-19

招股说明书

分子数据公司

$200,000,000
普通股、优先股、债务证券
认股权证、单位和权利

我们可不时在一项或多项发售中，以普通股、优先股、认股权证、债务证券、单位、权利或前述各项的任何组合，个别或作为由一项或多项其他证券组成的单位，发售及出售总额高达200,000,000美元的普通股、优先股、认股权证、债务证券、单位、权利或前述各项的任何组合。每次发行证券的招股说明书副刊将详细说明此次发行的分销计划。有关发行证券的一般信息，请参阅本招股说明书中的“分销计划”。

我们将在本招股说明书的附录中提供任何产品的具体条款。任何招股说明书附录也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买任何在此提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及通过引用并入或被视为纳入本招股说明书的文件。

我们或出售股东可能会不时以固定价格、市场价格或协商价格向承销商或通过承销商、通过代理或通过这些方式的组合，连续或延迟地提供和出售证券。(br}我们或出售股东可能会不时地以固定价格、市场价格或谈判价格向承销商或通过承销商、代理或通过这些方式的组合连续或延迟地提供和出售证券。请参阅“分配计划”。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的姓名以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将从列出的信息中计算出来。

这些美国存托凭证分别代表三股A类普通股，在纳斯达克股票市场上市，代码为“MKD”。2021年6月9日，美国存托凭证在纳斯达克股票市场的最新销售价格为每ADS 0.86美元。

我们的流通股资本由A类普通股和B类普通股组成。A类普通股和B类普通股持有人除投票权和转换权外，其他权利相同。每股A类普通股有一票，每股B类普通股有十票，可兑换成一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

投资我们的证券风险很高。在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑从本招股说明书第4页开始的“风险因素”项下所描述的风险，这些风险包括在任何招股说明书附录中或通过引用并入本招股说明书的文件中。

本招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2021年6月23日

关于本招股说明书

您应仔细阅读本文档和任何适用的招股说明书附录。您还应该阅读我们在下面的“您可以找到更多关于我们的信息”和“通过引用合并文件”中推荐给您的文件，以了解有关我们公司、我们面临的风险和我们的财务报表的信息。注册声明和证物可以在证券交易委员会的网站上阅读，如“在哪里可以找到关于我们的更多信息”一节中所述。

在本招股说明书中，除另有说明或文意另有所指外：

•

“美国存托凭证”是指证明美国存托凭证的美国存托凭证；

•

“美国存托股票”指的是美国存托股份，每股美国存托股份代表三股A类普通股；

•

“中国”或“中华人民共和国”指中华人民共和国，仅就本招股说明书而言，不包括香港、澳门和台湾；

•

“A类普通股”是指我们的A类普通股，每股票面价值0.00005美元；

•

“B类普通股”是指我们的B类普通股，每股票面价值0.00005美元；

•

“我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”是指分子数据公司、我们的开曼群岛控股公司及其子公司、其VIE和VIE的子公司；

•

“人民币”、“人民币”为中国法定货币；

•

“股份”或“普通股”是指我们的A类和B类普通股，每股票面价值0.00005美元；

•

“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美国的法定货币；

•

“VIE”指的是上海摩尔基科技有限公司和嘉兴摩尔基信息技术有限公司。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格F-3注册声明的一部分，该声明使用修订后的《1933年证券法》或《证券法》允许的搁置注册流程。通过使用搁置登记声明，吾等或出售股东可以在本招股说明书和适用的招股说明书附录允许的范围内，不时在一次或多次连续或延迟的基础上出售我们的任何证券。本招股说明书仅为您提供这些证券的概要说明。每当吾等或售出股东出售证券时，吾等或售出股东将为本招股说明书提供补充资料，其中包含有关所发售证券的具体资料及发售的具体条款。本副刊还可增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如本招股说明书所载资料与任何招股说明书增刊资料有任何不一致之处，应以招股说明书增刊为准。

除非另有说明，本招股说明书中所有人民币兑美元的折算均以6.5250元人民币兑1美元的汇率进行，这是美国联邦储备委员会(美联储/FED)理事会H.10统计数据发布的截至2020年12月31日的有效汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定的汇率兑换成美元或人民币(视具体情况而定)，或根本不能兑换成美元或人民币，我们不会表示任何人民币或美元金额可能已经或可能被兑换成美元或人民币(视具体情况而定)。2021年6月4日，美联储理事会H.10统计数据发布的午间买入汇率为6.3945元人民币兑1.00美元。

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。我们和出售股东都没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们和出售股东都不会在任何不允许要约或出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书和本招股说明书的适用附录中的信息在其各自封面上的日期是准确的，并且任何通过引用并入的信息仅在通过引用并入的文件的日期是准确的，除非我们另有说明。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

通过引用并入文档

我们通过引用合并了以下文档：

•

我们于2021年5月17日提交的截至2020年12月31日的财年Form 20-F年度报告，或2020年度报告。

分子数据公司
沈昆路2177号15号楼11楼
上海市闵行区201106
中华人民共和国
电话：+86-21-54199057

有关前瞻性陈述的特别说明

•

我们的目标和战略；

•

我们未来的业务发展、经营成果和财务状况

•

化工市场预期增长；

•

我们将用户群货币化的能力；

•

中国总体经济和商业状况的波动；

•

新冠肺炎对我们在中国和其他地方的业务运营和经济的潜在影响；

•

以及与上述任何内容相关或潜在的假设。

股本说明

我们是一家获开曼群岛豁免注册成立的有限责任公司，我们的事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(修订本)(以下称为公司法)和开曼群岛普通法的管辖。(br}我们是一家获得开曼群岛豁免的有限责任公司，我们的事务受我们的组织章程、开曼群岛公司法(修订本)和开曼群岛普通法的管辖。

截至本招股说明书日期，我们的法定股本为50,000,000股，分为1,000,000,000股，每股面值0.00005美元，包括(1)55,000,000股A类普通股，每股面值0.00005美元；(2)350,000,000股B类普通股，每股面值0.00005美元；(3)董事会可能指定的一个或多个类别(无论如何指定)的100,000,000股，每股面值0.00005美元我们的组织章程大纲和章程细则中规定的特权和限制。截至本招股说明书日期，已发行和流通的A类普通股为359,362,418股，B类普通股为54,819,733股。

以下是我们的组织章程大纲和公司章程以及公司法中与我们普通股的重大条款相关的重大条款摘要。

普通股

我们公司的宗旨。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们公司的宗旨是不受限制的，我们有充分的权力和授权执行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。

普通股。我们的普通股是以登记形式发行的。我们不能向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和B类普通股的持有人将拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。每股A类普通股使其持有人有权就我们股东大会上表决的所有事项投一票，而每股B类普通股持有人则有权就我们股东大会上表决的所有事项投十票。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。

转换。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。于MOLBASE Inc.向任何并非吾等创办人张冬亮博士或其联营公司的人士出售、转让、转让或处置任何B类普通股，或任何B类普通股的最终实益拥有权由MOLBASE Inc.变更予非吾等创办人张东亮博士或其联营公司的任何人士时，每股该等B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股。于吾等创办人张东亮博士将任何B类普通股出售、转让、转让或处置予任何并非其联营公司的人士，或吾等创办人张东亮博士将任何B类普通股的最终实益拥有权由吾等创办人张东亮博士变更至任何非其联属关系人士时，每股该等B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股。

分红。本公司普通股持有人有权获得本公司董事会或本公司股东通过普通决议宣布的股息(条件是本公司股东宣布的股息不得超过本公司董事建议的金额)。我们的上市后修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，股息可以从我们已实现或未实现的利润中宣布和支付，或从我们董事会认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付，或者从我们的股票溢价账户中支付。根据开曼群岛的法律，我公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。

投票权。在任何股东大会上投票都是举手表决，除非要求投票。会议主席或任何一名或多名亲身或委派代表出席会议的股东可要求以投票方式表决。

股东大会通过的普通决议需要在会议上所投普通股的简单多数赞成票，而特别决议则需要在会议上所投的已发行普通股和已发行普通股所附票数的不少于三分之二的赞成票才能通过。(br}股东大会通过的普通决议需要会议上普通股所附票数的简单多数赞成票，而特别决议则需要不少于三分之二的已发行和已发行普通股所附票数的赞成票。如更改名称或更改公司章程大纲和章程细则等重要事项，将需要特别决议。除其他事项外，我们的股东可以通过普通决议分拆或合并他们的股份。

股东大会。作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据公司法召开股东年度大会。吾等的组织章程大纲及章程细则规定，吾等可(但无义务)每年举行股东大会作为周年股东大会，在此情况下，吾等将在召开大会的通告中指明该会议，而股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。

股东大会可以由我们的董事长召集，也可以由我们董事会的多数成员召集。召开我们的年度股东大会(如果有)和任何其他股东大会需要至少十个日历天的提前通知。任何股东大会所需的法定人数包括至少一名出席或由受委代表出席的股东，占本公司所有已发行并有权投票的股份所附全部投票权的不少于三分之一。

《公司法》仅赋予股东申请召开股东大会的有限权利，并未赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。但是，这些权利可以在公司的章程中规定。本公司的组织章程大纲及章程细则规定，如本公司任何一名或多名股东提出要求，而该等股东合共持有合共不少于本公司所有已发行及已发行股份总票数不少于50%(50%)的股份，并有权在股东大会上投票表决，本公司董事会将召开特别股东大会，并将如此要求的决议案付诸表决。然而，本公司的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东任何权利向非该等股东召开的年度股东大会或特别股东大会提出任何建议。

普通股转让。在下列限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书，转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可以根据其绝对酌情权拒绝登记任何未缴足或我们有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

•

转让书提交我公司，并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会合理要求的其他证据，以证明转让人有权转让；

•

转让文书仅适用于一类普通股；

•

如有需要，转让书应加盖适当印章；

•

转让给联名持有人的，普通股转让给联名持有人的人数不超过四人；

•

我们将就此向我们支付纳斯达克证券市场可能确定的最高金额的费用或我们的董事可能不时要求的较低金额的费用。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个月内，向转让人和受让人发送拒绝通知。

在遵守纳斯达克证券市场要求的任何通知后，我们可以暂停转让登记，并在董事会不时决定的时间和期限内关闭会员登记；但在任何一年，转让登记不得超过30天，会员登记关闭不得超过30天。

清算。在本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，盈余将按清盘开始时他们所持股份的面值按比例分配给本公司股东，但须从该等到期款项中扣除应付本公司的所有未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。

催缴股份和没收股份。本公司董事会可不时在指定付款时间及地点前至少14个月向股东发出通知，要求股东支付其股份未支付的任何款项。已被催缴但仍未支付的股票将被没收。

股票的赎回、回购和交出。本公司可按本公司或该等股份持有人可选择赎回该等股份的条款，按本公司董事会决定的条款及方式发行股份。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东普通决议案批准的条款及方式回购本公司任何股份。根据公司法，任何股份的赎回或购回可从本公司的利润或从为赎回或购回该等股份而发行的新股所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账和资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在付款后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据公司法，在以下情况下，不得赎回或回购该等股份：(A)除非全部缴足，(B)如果赎回或回购将导致没有已发行和已发行的股份，或(C)如果公司已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股权变动。倘于任何时间，吾等股本被分成不同类别或系列股份，则任何类别或系列股份所附带的权利(须受任何类别或系列股份所附带的任何权利或限制所规限)，只有在该类别或系列股份持有人的书面同意下，或在该类别或系列股份持有人于另一次会议上以三分之二票数通过的特别决议案下，方可产生重大不利影响。除附带优先权或其他权利的任何类别股份持有人所获赋予的权利外，该类别股份所附带的任何权利或限制，不得因公司增设、配发或发行与该等股份享有同等地位的其他股份或赎回或购买任何类别股份而被视为有重大不利影响。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份(包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份)而受到重大不利影响。

增发股票。我们的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会在现有的授权但未发行的股份范围内，根据董事会的决定不时增发普通股。

我们的组织章程大纲和章程还授权我们的董事会不时设立一个或多个系列优先股，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

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系列名称；

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该系列的股份数量；

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股息权、股息率、转换权、投票权；

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赎回和清算优惠的权利和条款。

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

账簿和记录检查。根据开曼群岛法律，吾等普通股持有人将无权查阅或取得吾等股东名单或吾等公司记录(除吾等的组织章程大纲及章程细则、特别决议案及按揭及押记登记册外)的副本。

反收购条款。我们的组织章程大纲和章程中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括以下条款：

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授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动；以及

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限制股东要求和召开股东大会的能力。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下，行使我们的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。

资本的变化。吾等可不时以普通决议案增加股本，按决议案规定的金额分为若干类别及数额的股份。我们可以通过普通决议：

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以其认为合适的数额增加新股股本；

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合并并将其全部或部分股本分成比其现有股份更大的股份；

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将其股份或其中任何股份再拆分为少于组织章程大纲及章程细则所定款额的股份，但在拆分中，每份减持股份的已缴款额与未缴款额(如有的话)的比例，须与派生减持股份的股份的比例相同；及

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注销于决议案通过当日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份，并将其股本金额减去如此注销的股份金额。

我们可以通过特别决议以公司法授权的任何方式减少其股本和任何资本赎回准备金。

豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。“公司法”区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。对豁免公司的要求与对普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

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无需向公司注册处提交股东年度申报表；

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不需要打开会员名册进行检查；

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不必召开股东周年大会；

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可获得不征收任何未来税收的承诺(此类承诺最初通常为20年)；

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可以在另一个司法管辖区继续注册，也可以在开曼群岛注销注册；

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可以注册为期限有限的公司；以及

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可以注册为独立的投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东在公司股票上未支付的金额(除特殊情况外，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。(B)“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额(特殊情况除外，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

注册办公室和对象

我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号Maples Corporate Services Limited，或我们董事可能不时决定的开曼群岛内其他地点。本公司成立的宗旨是不受限制的，我们完全有权执行公司法或开曼群岛任何其他法律不禁止的任何宗旨。

董事会

我们的董事会由三名董事组成。董事不一定要持有我们公司的任何股份。董事如以任何方式(不论直接或间接)与本公司订立的合约或拟订立的合约有利害关系，须在本公司的董事会议上申报其利益性质。董事可就任何合约投票，即使他可能与任何合约有利害关系，如他这样做，他的投票将会计算在内，并可计入本公司任何考虑任何该等合约或建议合约或安排的董事会议的法定人数。我们的董事可以行使我们公司的一切权力，借入资金、抵押或抵押公司的业务、财产和未催缴资本，并在借入资金时发行债券或其他证券，或作为本公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的担保。我们的非执行董事均未与我们签订服务合同，该服务合同规定终止服务时的福利。

公司法差异

开曼群岛公司法在很大程度上源于英国较旧的公司法，但不遵循英国最近的成文法，因此开曼群岛公司法与英国现行公司法之间存在重大差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间某些重大差异的摘要。

合并和类似安排。“公司法”允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(I)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及法律责任归属于其中一间公司，作为尚存的公司；及(Ii)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及法律责任归属予合并公司。为进行上述合并或合并，每间组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须经(A)每间组成公司股东的特别决议案及(B)该组成公司的组织章程细则所指明的其他授权(如有的话)授权。该计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每家组成公司的资产和负债清单以及向每家组成公司的成员和债权人发放合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处处长，并承诺合并或合并的通知将在开曼群岛宪报刊登。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就此而言，如果一家公司持有的已发行股份加起来至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司是该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的法院免除这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权在反对合并或合并时获得支付其股份的公允价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定)，前提是持不同意见的股东严格遵守公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使，将使持不同政见者股东不能行使他或她因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为理由而寻求济助的权利除外。

除有关合并及合并的法定条文外，公司法亦载有法定条文，以安排计划方式促进公司重组及合并，惟有关安排须获将与之作出安排的每类股东及债权人的多数批准，并须另外代表每类股东或债权人(视属何情况而定)亲自或委派代表出席为此目的而召开的一次或多次会议并在会上投票的四分之三。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，预计法院将批准该安排：

•

关于所需多数票的法定规定已得到满足；

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股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；

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该项安排可由该类别的聪明人和诚实的人就其利益行事而合理地批准；以及

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根据《公司法》的其他条款，这种安排不会受到更恰当的制裁。

公司法还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。当收购要约在四个月内被90.0%受影响股份的持有人提出并接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。

如果以安排方案进行的安排和重组因此获得批准和批准，或如果按照上述法定程序提出并接受收购要约，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则通常可供特拉华州公司的持不同意见的股东使用，从而提供接受现金支付司法确定的股份价值的权利。

股东诉讼。原则上，我们通常是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，一般情况下，小股东不得提起派生诉讼。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，开曼群岛法院预计将遵循和适用普通法原则(即福斯诉哈博特案中的规则及其例外情况)，以便允许非控股股东以公司的名义对其提起集体诉讼或派生诉讼，以挑战下列情况下的诉讼：

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公司的行为或提议的行为非法或越权；

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被投诉的行为虽然没有越权，但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下，才能正式生效；以及

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那些控制公司的人正在实施“对少数人的欺诈”。

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则可以规定的范围

对高级管理人员和董事的赔偿，除非开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司的组织章程大纲及细则规定，本公司将赔偿本公司的高级职员或董事因处理本公司业务或事务(包括任何判断失误)或执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权而招致或蒙受的一切行动、程序、费用、收费、开支、损失、损害或责任，但因该等人士的不诚实、故意失责或欺诈行为除外，包括(在不损害前述条文一般性的原则下)任何费用、开支或酌情决定权的执行或履行。在不损害上述一般性的原则下，本公司将赔偿本公司高级职员或董事在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时所招致或承受的一切行动、程序、费用、费用、损失、损害或责任。该等董事或高级职员在任何法院(不论在开曼群岛或其他地方)就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(不论成功与否)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法对特拉华州公司的许可标准相同。

此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人员提供除我们的组织备忘录和章程规定之外的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。(br}根据上述条款，我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员可以对根据证券法产生的责任进行赔偿，因此我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此不能强制执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事真诚行事，谨慎行事，就像通常谨慎的人在类似情况下所做的那样。根据这一义务，董事必须告知自己，并向股东披露关于重大交易的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不能利用公司职位谋取私利或利益。这项责任禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有的、一般不由股东分享的任何权益。一般而言，董事的行动被推定为基於知情、真诚和真诚地相信所采取的行动符合法团的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就某项交易提出上述证据，该董事必须证明该交易在程序上是公平的，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛一家公司的董事是该公司的受托人，因此被认为对该公司 - 负有以下义务：真诚地为公司的最佳利益行事的义务、不因其董事身份而获利的义务(除非公司允许他这样做)、不使自己处于公司利益与其个人利益或其对第三方的义务相冲突的境地的义务。(br}在开曼群岛的法律中，开曼群岛一家公司的董事是该公司的受托人，因此被认为对该公司负有以下责任：真诚为公司谋利的义务、不因其董事身份而获利(除非公司允许他这样做)、不使自己处于公司利益与其个人利益或其对第三方的义务相冲突的境地。以及为该等权力的原意而行使该等权力的责任。开曼群岛一家公司的一名董事对该公司负有谨慎行事的义务。过往的意见认为，董事在执行职务时，所表现出的技能，无须高於他所具备的知识和经验的人所应有的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛可能也会效仿这些权威。

书面同意的股东诉讼。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及吾等的组织章程大纲及章程细则规定，吾等股东可由本应有权在股东大会上表决而毋须召开会议的每位股东或其代表签署一致书面决议案，批准公司事项。

股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

《公司法》仅赋予股东申请召开股东大会的有限权利，并未赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。但是，这些权利可以在公司的章程中规定。吾等的组织章程大纲及章程细则允许本公司任何一名或以上股东合共持有合共不少于本公司所有已发行及已发行股份总数不少于百分之五十(50%)的股份，并有权于股东大会上投票，要求吾等召开股东特别大会，在此情况下，吾等董事会有责任召开特别股东大会，并将如此要求表决的决议案付诸表决。除要求召开股东大会之权利外，本公司之组织章程大纲及章程细则并无赋予股东任何其他向股东周年大会或特别大会提出建议之权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，根据法律，我们没有义务召开股东周年大会。

累计投票。根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票有可能促进少数股东在董事会中的代表性，因为它允许少数股东在单一董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们的组织备忘录和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州一家公司的股东少。

删除控制器。根据特拉华州一般公司法，只有在有权投票的大多数流通股批准的情况下，才能基于原因罢免设有分类董事会的公司的董事，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和章程，我们的股东可以通过普通决议案将董事免职，无论是否有理由。

与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日后的三年内，禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出双层收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到一视同仁的对待。除其他事项外，如果该股东成为有利害关系的股东的日期之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，虽然开曼群岛法律没有规管公司与其大股东之间的交易，但该法律确实规定，此类交易必须真诚地进行，以维护公司的最佳利益，而不会对小股东构成欺诈。

解散；结束。根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的过半数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，一家公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法偿还到期的债务，可以通过其成员的普通决议进行清盘。(br}根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法偿还到期债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为是公正和公平的清盘。根据公司法，如果我们的公司无法偿还到期的债务，我们的公司可以通过我们股东的特别决议或普通股东的普通决议来清盘。

股权变更。根据特拉华州一般公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据吾等的组织章程大纲及章程细则，倘吾等的股本分为多于一类股份，吾等只有在取得该类已发行股份三分之二的持有人的书面同意或在该类股份持有人的另一次会议上以三分之二的票数通过特别决议案的情况下，方可对任何类别股份所附带的权利造成重大不利影响。除附带优先权或其他权利的任何类别股份持有人所获赋予的权利外，该类别股份所附带的任何权利或限制，不得因公司增设、配发或发行与该等股份享有同等地位的其他股份或赎回或购买任何类别股份而被视为有重大不利影响。股份持有人的权利不得被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而受到重大不利影响，包括但不限于设立具有增强投票权或加权投票权的股份

管理文件修正案。根据特拉华州公司法，公司的管理文件可以在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。根据公司法和我们的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修订。

非居民或外国股东的权利。本公司的组织章程大纲及章程细则并无限制非居民或外国股东持有或行使本公司股份投票权的权利。此外，我们的组织章程大纲及章程细则并无条文要求本公司披露超过任何特定所有权门槛的股东持股情况。

美国存托股份说明

美国存托股份

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)或摩根大通(JPMorgan)作为存托机构发行美国存托凭证。每个ADS代表指定数量股票的所有权权益，根据本公司、托管人、美国存托凭证持有人以及美国存托凭证不时证明的美国存托凭证权益的所有实益拥有人之间的存款协议，吾等将向作为托管机构的托管人交存指定数量的股份。

托管办公室位于纽约麦迪逊大道383号11层，NY 10179。

ADS与股票的比例可能会根据美国存托凭证的形式进行修订(这可能会产生美国存托凭证形式预期的费用)。每个ADS还代表存放在存托机构但他们没有直接分发给您的任何证券、现金或其他财产。

受益所有人是拥有受益所有权权益ADS的任何个人或实体。实益所有人不必是证明该ADS的美国存托凭证持有人。如果美国存托凭证的实益所有人不是美国存托凭证持有人，则它必须依赖证明该等美国存托凭证的美国存托凭证持有人，才能根据存款协议主张任何权利或获得任何利益。实益所有人只能通过证明其所拥有的美国存托凭证的美国存托凭证持有人行使存款协议项下的任何权利或获得任何利益。美国存托凭证的实益所有人与相应的美国存托凭证持有人之间的安排可能影响实益所有人行使其可能拥有的任何权利的能力。

美国存托凭证持有人在存款协议和美国存托凭证项下的所有目的下，应被视为拥有代表该美国存托凭证持有人名下登记的美国存托凭证的任何和所有美国存托凭证所有实益所有人的所有必要授权。根据存款协议和美国存托凭证，托管人唯一的通知义务是对登记的美国存托凭证持有人。就存款协议和美国存托凭证的所有目的而言，向美国存托凭证持有人发出的通知应被视为构成对由该美国存托凭证持有人的美国存托凭证证明的美国存托凭证的任何和所有实益所有人的通知。

除非特别要求证明的美国存托凭证，否则所有美国存托凭证将以簿记形式在我们的托管机构的账簿上发行，定期报表将邮寄给您，以反映您对该等美国存托凭证的所有权权益。在我们的描述中，提及美国存托凭证或美国存托凭证时，应包括您将收到的反映您对美国存托凭证所有权的声明。

您可以通过您的经纪人或其他金融机构直接或间接持有美国存托凭证。如果您直接持有美国存托凭证，在存托凭证账簿上以您的名义注册ADS，您就是美国存托凭证持有人。本说明假定您直接持有美国存托凭证。如果您通过您的经纪人或金融机构代理人持有美国存托凭证，您必须依靠该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的美国存托凭证持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。

作为美国存托凭证持有人或受益所有人，我们不会将您视为我们的股东，您也不会拥有任何股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。由于存托机构或其被指定人将是所有已发行美国存托凭证所代表的股票的登记股东，因此股东权利属于该记录持有者。您的权利是美国存托凭证持有人或受益所有人的权利。该等权利源自吾等、受托人及根据存款协议不时发行的美国存托凭证的所有持有人及实益拥有人之间将订立的存款协议条款，就实益拥有人而言，源自实益拥有人与相应美国存托凭证持有人之间的安排。存款协议还规定了存托机构及其代理人的义务。因为托管人或其被提名人实际上是股票的登记所有人，所以你必须依靠它来代表你行使股东的权利。

以下是我们认为是存款协议重要条款的摘要。尽管如此，因为它是一个摘要，所以它可能不包含您认为重要的所有信息。有关更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和包含您的美国存托凭证条款的美国存托凭证表格。您可以阅读存款协议表格的副本，该表格作为附件4.3于2019年12月6日提交的F-1表格(文件编号333-235398)。美国存托凭证的形式包含在存款协议中。您还可以获得押金的副本

美国证券交易委员会公共资料室的协议，该资料室位于华盛顿特区东北区F街100F街，邮编20549。你可以拨打证券交易委员会的电话1-800-732-0330获取有关公共资料室运作的信息。您也可以在证券交易委员会的网站上找到注册声明和所附的存款协议，网址是：http://www.sec.gov.。

股票分红和其他分配

我将如何从我的美国存托凭证相关股票上获得股息和其他分配？

我们可能会对我们的证券进行各种类型的分发。托管人同意，在实际可行的范围内，它将在将收到的任何现金兑换成美元(如果它确定这种兑换可以在合理的基础上进行)之后，向您支付它或托管人从股票或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派，并在任何情况下都会做出存款协议中规定的任何必要的扣除。托管机构可以利用摩根大通的分支机构、分支机构或附属机构直接、管理和/或执行存款协议项下的任何公开和/或私下证券销售。该分部、分支机构和/或附属机构可以向保管人收取与此类销售相关的费用，该费用被视为保管人的一项费用。您将获得与您的美国存托凭证所代表的标的证券数量成比例的这些分布。

除以下规定外，托管机构将按照美国存托凭证持有人的利益比例，以下列方式向其交付此类分配：

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现金。托管银行将在平均或其他可行的基础上，分配现金股息或其他现金分配产生的任何美元，或任何其他分配或其部分的销售净收益(在适用范围内)，但须符合以下条件：(I)对预扣税款进行适当调整；(Ii)对于某些登记的美国存托凭证持有人而言，此类分配是不允许或不可行的；以及(Iii)在(1)将任何外币兑换成美元的过程中扣除托管人和/或其代理人的费用，条件是：(1)将任何外币兑换成美元；(Ii)对于某些登记的美国存托凭证持有人而言，这种分配是不允许或不可行的；以及(Iii)在(1)将任何外币兑换成美元的过程中扣除托管人和/或其代理人的费用(2)通过保管人决定的方式将外币或美元转移到美国，只要保管人确定这种转移可以在合理的基础上进行；(3)在获得这种转换或转移所需的任何政府当局的任何批准或许可后，该批准或许可可以在合理的成本和合理的时间内获得；(4)通过公共或私人方式以任何商业合理的方式进行任何销售。如果汇率在存款人不能兑换外币期间波动，你可能会损失部分或全部分配的价值。

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个共享。在股票分配的情况下，托管机构将发行额外的美国存托凭证，以证明代表该等股票的美国存托凭证的数量。只会发出完整的美国存托凭证。任何将导致零星美国存托凭证的股票将被出售，净收益将以与现金相同的方式分配给有权获得的美国存托凭证持有人。

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获得额外共享的权利。在分配认购额外股份或其他权利的权利的情况下，如果我们及时提供令托管人满意的证据，证明其可以合法地分配此类权利，则托管人将根据托管人的酌情权分配权证或其他代表此类权利的票据。然而，如果我们不及时提供此类证据，托管银行可以：(I)在可行的情况下出售该等权利，并以与现金相同的方式将净收益分配给有权享有该权利的美国存托凭证持有人；或(Ii)如果由于该权利不可转让、市场有限、期限短或其他原因而出售该等权利并不可行，则托管人可以不采取任何行动并允许该权利失效，在这种情况下，美国存托凭证持有人将不会获得任何收益，并且该权利可能会失效。

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其他分发。在分配上述证券或财产以外的证券或财产的情况下，保管人可以(1)以其认为公平和可行的任何方式分配此类证券或财产，或(2)在保管人认为分配此类证券或财产不公平和可行的范围内，出售此类证券或财产，并以其分配现金的相同方式分配任何净收益。

如果托管人自行认定上述任何分配对于任何特定的注册ADR持有人都不可行，则托管人可以选择任何分配方式

它认为该美国存托凭证持有人可行，包括分发外币、证券或财产，或者它可以代表美国存托凭证持有人保留这些物品，而不支付利息或将其作为存款证券进行投资，在这种情况下，美国存托凭证也将代表保留的物品。

任何美元都将通过在美国的一家银行开出的整美元和美分的支票来分发。零碎的美分将被扣留，不承担任何责任，并由托管机构按照其当时的现行做法进行处理。

如果保管人未能确定任何分发或行动是合法或合理可行的，则保管人不承担责任。

不能保证保管人能够以规定的汇率兑换任何货币或以规定的价格出售任何财产、权利、股票或其他证券，也不能保证任何此类交易都能在规定的时间内完成。所有证券的购买和销售将由托管机构按照其当时的现行政策处理，这些政策目前在https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs，的“存托凭证销售和购买证券”一节中规定，其地点和内容由托管机构单独负责。

存取销

存托机构如何发行美国存托凭证？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收取股票权利的证据，并向托管人支付应付给托管人的与此类发行相关的费用和开支，则托管机构将发行美国存托凭证。

存入托管人的股票必须附有一定的交割文件，并应在存入时以摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的名义登记为存托机构，用于美国存托凭证持有人的利益，或以存托机构指定的其他名称登记。

托管人将根据托管人的命令为账户持有所有已存入的股票，每种情况下都是为了美国存托凭证持有人的利益。因此，美国存托凭证持有人和实益所有人在股份中没有直接的所有权利益，只拥有存款协议中包含的权利。托管人还将持有任何额外的证券、财产和现金，以取代已存入的股票。存入的股份和任何此类附加项目被称为“存入的证券”。

存款证券不打算也不应构成托管人、托管人或其指定人的专有资产。存款证券的实益拥有权旨在并将在存款协议期限内始终归属于代表该等存款证券的美国存托凭证的实益拥有人。尽管本存托协议另有规定，在存托协议中，以美国存托凭证和/或任何未偿还的美国存托凭证的形式，存托机构、托管人及其各自的代名人的意图是，在存款协议期限内，只是美国存托凭证所代表的、为美国存托凭证持有人的利益的已存入证券的记录持有人，且在存托协议有效期内，该存托凭证、托管人及其各自的代名人应始终是美国存托凭证所代表的已存入证券的记录持有人。托管人代表其本人并代表托管人及其各自的代名人，放弃对代表美国存托凭证持有人持有的存入证券的任何实益所有权权益。

每次存入股票、收到相关交割文件并遵守存管协议的其他规定，包括支付托管人的手续费和任何欠税或其他费用和收费时，托管人将以有权获得的人的名义或命令签发一份或多份美国存托凭证，证明该人有权获得的美国存托凭证的数量。除非特别提出相反要求，否则发行的所有美国存托凭证都将是托管银行直接登记系统的一部分，登记持有人将收到托管银行的定期声明，其中将显示以其名义登记的美国存托凭证的数量。美国存托凭证持有人可以要求不通过托管人的直接登记系统持有美国存托凭证，并要求出具有证明的美国存托凭证。

美国存托凭证持有人如何注销ADS并获得存款证券？

当您在托管机构上交ADR证书，或在直接注册ADSS的情况下提供适当的说明和文件时，托管机构将在付款后

在某些适用的费用、收费和税金中，将相关股票交付给您或根据您的书面订单交付。存入凭证的证券将在托管人办公室交付。根据您的风险、费用和要求，托管人可以在您要求的其他地点交付已存入的证券。

托管机构只能限制以下方面的已交存证券的提取：

•

因股东大会表决、股利支付等原因关闭本公司或托管人的转让账簿或存放股份造成的暂时性延误；

•

支付费用、税款和类似费用；或

•

遵守与美国或外国法律或政府法规有关的任何美国或外国法律或法规，这些法律或法规涉及美国存托凭证(ADR)或已存入证券的提取。

这项提款权利不得受存款协议其他条款的限制。

记录日期

如果可行，托管机构可在与我们协商后确定记录日期(在适用的范围内，应尽可能接近我们设定的任何相应记录日期)，以确定有权(或有义务，视情况而定)的注册ADR持有人：

•

接受有关已存款证券的任何分发，

•

在股东大会上对行使表决权作出指示，

•

支付托管机构评估的ADR项目管理费和ADR中规定的任何费用，或

•

接收任何通知或就其他事项采取行动，

•

所有条款均以存款协议的规定为准。

投票权

我该如何投票？

如果您是美国存托凭证持有人，而托管机构要求您提供投票指示，您可以指示托管机构如何行使作为您的美国存托凭证基础的股票的投票权。在收到吾等关于股份持有人有权参加的任何会议的通知，或者收到吾等征求股份持有人同意或委托的通知后，托管银行应按照存管协议的规定尽快确定ADS备案日期，条件是如果托管银行及时收到吾等的书面请求，并在该表决或会议日期前至少30天，托管银行应自费向已登记的美国存托凭证持有人分发一份“投票通知”，说明(I)最终信息。(Ii)每名美国存托凭证持有人于存托凭证设定的记录日期将有权就行使与该ADR持有人的美国存托凭证所代表的已存放证券有关的投票权(如有)指示托管银行，但须受开曼群岛法律任何适用条文的规限；及(Iii)根据存款协议的条款发出或视为发出该等指示的方式，包括向吾等指定的人士发出酌情委托书的指示。每位美国存托凭证持有人应单独负责向以该美国存托凭证持有人名义登记的美国存托凭证的实益所有人发送投票通知。不能保证一般的美国存托凭证持有人和实益所有人，或者特别是任何持有者或实益所有人会有足够的时间收到上述通知，使该美国存托凭证持有人或实益所有人能够及时将任何投票指示退还给托管机构。

在美国存托凭证主管部门实际收到美国存托凭证持有人的委托书和投票指示(包括但不限于代表DTC被提名人行事的任何一个或多个实体的指示)后，托管机构应按照托管机构为此目的设立的时间或之前，努力投票或安排表决美国存托凭证所代表的已交存证券

该等美国存托凭证持有人的美国存托凭证应在实际可行的范围内，并根据存入证券的条款或管理所允许的规定，按照该等指示出具证明。

如果(A)我们已向托管人提供至少35天的拟议会议通知，(B)所有ADR持有人和实益所有人将在会议日期和/或征求同意的截止日期不少于10天前收到投票通知，以及(C)托管人没有收到ADR持有人(包括但不限于代表DR被提名人行事的任何一个或多个实体)关于特定议程项目的指示在存管协议中，存托机构被指示将该美国存托凭证持有人视为该美国存托凭证持有人，并已指示该存托机构就该等议程项目向吾等指定的一名人士提供全权委托书，以表决该等美国存托凭证所代表的已交存证券，而所有该等美国存托凭证持有人并未就该等议程项目作出实际指示，但除非(1)吾等以书面通知托管人(并同意立即向托管人提供此类书面指示)，即(A)我们希望就该等议程项目给予该等委托，(B)该等议程项目并无实质反对意见，及(C)该等议程项目如获批准，不会对股份持有人的权利造成重大或不利影响，否则不得视为已发出该等指示，亦不得给予酌情委托委托书。及(2)如该等议程项目获批准，将不会对股份持有人的权利造成重大或不利影响。以及(2)。(2)如该等议程项目获批准，则该等议程项目不会对股份持有人的权利造成重大或不利的影响，及(2)该等议程项目如获批准，不会对股份持有人的权利造成重大或不利影响。在形式和实质上令保管人满意，确认(I)授予该全权委托委托书不会使保管人在开曼群岛承担任何报告义务，(Ii)授予该委托书不会导致违反开曼群岛的法律、规则、法规或许可, (Iii)根据开曼群岛的法律、规则及规例，投票安排及视为指示将会生效，及(Iv)授予该全权委托书在任何情况下均不会导致美国存托凭证所代表的股份根据开曼群岛的法律、规则或规例被视为托管人的资产。(Iii)根据开曼群岛的法律、规则及规例，投票安排及视为指示将生效；及(Iv)授予该全权委托代表在任何情况下均不会导致美国存托凭证所代表的股份被视为开曼群岛法律、规则或规例下的托管资产。

托管机构可以随时访问其可获得的信息，以考虑是否存在上述任何情况，或要求我们提供更多相关信息。采取任何此类行动，不应以任何方式视为或推断保管人有义务或责任(合同或其他)监测或查询是否存在上述任何情况。除存款协议规定的限制外，美国存托凭证持有人及实益拥有人均获告知并同意：(A)托管机构将完全及完全依赖吾等告知其上述任何情况，及(B)托管机构、托管机构或其各自的任何代理人均无义务查询或调查上述任何情况是否存在及/或吾等是否履行及时通知托管机构的义务。托管人、托管人或其各自的任何代理人均不会因以下原因而对ADR持有人或实益拥有人承担任何责任：(I)我们未能确定上述任何情况存在或未能及时通知托管人任何此类情况；或(Ii)如果在会议上批准的任何议程项目对股份持有人的权利具有或声称具有重大或不利影响，则本公司不会因此而对ADR持有人或实益拥有人承担任何责任，或(Ii)如果我们未能确定上述任何情况存在或未能及时通知托管人任何此类情况，或(Ii)任何在会议上获得批准的议程项目对股份持有人的权利具有或声称具有重大或不利影响。由于不能保证美国存托凭证持有人和实益所有人会在足够的时间内收到上述通知，使该等美国存托凭证持有人或实益所有人能够及时将任何投票指示退回给寄存人，因此在这种情况下，美国存托凭证持有人和实益所有人可能被视为已指示寄存人向我们指定的人委派酌情委托书。, 在这种情况下，托管人及其各自的任何代理人均不对美国存托凭证持有人或实益所有人承担任何责任。

强烈鼓励美国存托凭证持有人尽快将他们的投票指示转发给存托机构。为使指示有效，保管人负责委托书和表决的美国存托凭证部门必须按照规定的方式在指定时间或之前收到指示，尽管保管人可能在该时间之前实际收到了此类指示。托管机构本身不会对已存入的证券行使任何投票权。托管机构及其代理人将不会对未能按照存款协议条款发出或被视为给予任何表决指示的方式(包括指示向吾等指定的人士提供酌情委托书)投票的方式(包括但不限于受托管理人被指示授予酌情委托书(或被视为根据存款协议的条款被指示)所投的任何票)执行任何表决指示，对任何已交存证券的表决方式不承担任何责任；或(B)未有执行任何指示以表决任何已交存证券的任何指示，包括但不限于被指示授予酌情委托书(或被视为已根据存款协议的条款被指示)的人所投的任何票，托管机构及其代理人将不对此负责。尽管存款协议或任何ADR中有任何规定，但在任何法律、法规不禁止的范围内，托管机构可以

根据美国存托凭证上市的证券交易所的要求，代替分发与存入证券持有人的任何会议或征求存入证券持有人同意或委托书相关的材料，向美国存托凭证登记持有人分发通知，向该等美国存托凭证持有人提供或以其他方式向该等美国存托凭证持有人公布如何检索该等材料或应要求接收该等材料的说明(即，通过参考载有检索材料的网站或要求复制该材料的联系人)。

吾等已通知托管人，根据开曼群岛法律及吾等于存款协议日期生效的组织文件，于任何股东大会上投票均以举手方式进行，除非(在宣布举手表决结果之前或之后)要求以举手表决。如果根据我们的组成文件对任何决议或事项进行举手表决，托管人将放弃投票，托管人从美国存托凭证持有人那里收到的投票指示将失效。无论美国存托凭证持有人或受益所有人是否要求投票，托管机构都不会要求投票或加入投票要求。

不能保证您会及时收到投票材料以指示托管机构投票，并且您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人有可能没有机会行使投票权。

报告和其他通信

ADR持有者是否可以查看我们的报告？

托管人将在托管人和托管人的办公室向美国存托凭证持有人提供存款协议、存款证券的条款或管理规定，以及托管人或其指定人作为存款证券持有人收到并普遍提供给存款证券持有人的任何书面通信，供存托机构和托管人查阅。

此外，如果我们向股票持有人提供任何书面通信，并将其副本(或英文翻译或摘要)提供给托管机构，则托管机构会将其分发给已登记的美国存托凭证持有人。

缴税

美国存托凭证持有人或实益所有人必须支付托管人或托管人就任何ADS或美国存托凭证、存托证券或分销支付的任何税款或其他政府费用。如果托管人或托管人或其代表应就任何ADR、ADS所代表的任何存款证券或其上的任何分配支付任何税款或其他政府费用(包括任何罚款和/或利息)，包括但不限于，如果《国水法通告》规定应缴纳的任何中国企业所得税，则应向托管人或托管人支付的任何税款或其他政府费用(包括任何罚金和/或利息)应由托管人或托管人或其代表支付[2009]中国国家税务总局(SAT)发布的第82号通知、法令、命令或裁定，无论适用与否，该税费或其他政府收费应由美国存托凭证持有人通过持有或拥有、或持有或拥有由其证明的美国存托凭证或其证明的任何美国存托凭证，以及所有先前的美国存托凭证持有人和所有先前的美国存托凭证持有人和实益所有人共同和各别同意赔偿、抗辩。尽管托管人有权通过持有或拥有或曾经持有或拥有美国存托凭证，向当前和前任实益所有人索要付款，但该ADR持有人(以及之前的美国存托凭证持有人)承认并同意，寄存人没有义务要求任何现任或前任实益所有人支付欠款。如果ADR持有人欠下任何税款或其他政府收费，托管机构可以(I)从任何现金分配中扣除其金额，或(Ii)出售存放的证券(通过公开或私下出售)，并从此类出售的净收益中扣除所欠金额。在任何一种情况下，美国存托凭证持有人仍对任何差额负有责任。未缴纳税款或政府收费的，在未缴纳税款或政府收费之前，保管人也可以拒绝登记、登记转让、拆分或合并已缴存的证券或撤回已缴存的证券。如果任何现金分配需要扣缴任何税款或政府费用，保管人可以从任何现金分配中扣除所需扣缴的金额，或者在非现金分配的情况下，以这样的金额出售所分配的财产或证券(通过公开或私下出售)

并以托管人认为必要和可行的方式缴纳该等税款，并将扣除该等税款后的任何剩余净收益或任何该等财产的余额分配给有权享有该等税款的美国存托凭证持有人。

作为美国存托凭证持有人或受益所有人，您将同意赔偿我们、存托机构、其托管人以及我们或他们各自的高级管理人员、董事、员工、代理和附属公司，使他们中的每一个人不受任何政府当局就退税、附加税款、罚款或利息、来源扣缴率降低或获得的其他税收优惠而提出的任何税收、附加税款、罚款或利息索赔的损害。

重新分类、资本重组和合并

如果我们采取了影响存入证券的某些行动，包括(I)任何面值变化、拆分、合并、注销或其他对存入证券的重新分类，或(Ii)任何未向ADR持有人进行的股份或其他财产分配，或(Iii)任何资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售我们全部或基本上所有资产，则托管人可以选择，如果我们提出合理要求，托管人应：

•

修改ADR表格；

•

分发额外或修订的ADR；

•

分发与此类行动有关的现金、证券或其他财产；

•

出售收到的任何证券或财产，并以现金形式分配收益；或

•

以上都不是。

如果存托机构未选择上述任何选项，其收到的任何现金、证券或其他财产将构成存入证券的一部分，每个ADS将代表该等财产的比例权益。

修改和终止

如何修改存款协议？

我们可能会出于任何原因与托管机构达成一致，无需您的同意即可修改存款协议和美国存托凭证。任何征收或增加任何费用或收费(股票转让或其他税费和其他政府收费、转让或注册费、SWIFT、电报、电传或传真传输费用、递送费用或其他此类费用)或以其他方式损害ADR持有人或受益所有者任何重大现有权利的修正案，必须至少提前30天通知ADR持有人。该通知不需要详细描述由此产生的具体修订，但必须向美国存托凭证持有人和受益所有人指明获取该修订文本的途径。如果美国存托凭证持有人在接到通知后继续持有一份或多份美国存托凭证，则该美国存托凭证持有人和任何实益所有人均被视为同意该项修订，并受经如此修订的存款协议约束。然而，任何修正案都不会损害您交出您的美国存托凭证并获得标的证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。

任何修订或补充，如(I)是合理必要的(经吾等和托管银行同意)，以便(A)根据1933年证券法在Form F-6上登记美国存托凭证或股票，或(B)美国存托凭证或股票仅以电子簿记形式交易，以及(Ii)在上述两种情况下均不收取或增加美国存托凭证持有人应承担的任何费用或收费，应视为不损害美国存托凭证持有人或实益所有人的任何实质性权利。尽管有上述规定，如果任何政府机构或监管机构应通过新的法律、规则或法规，要求修改或补充存款协议或美国存托凭证的形式，以确保遵守这些法律、规则或条例，吾等和存托机构可随时根据修改后的法律、规则或条例修改或补充存款协议和美国存托凭证。在这种情况下，对存款协议的修改或补充可以在向美国存托凭证持有人发出修改或补充通知之前或在遵守所需的任何其他期限内生效。

存款协议或美国存托凭证表格的任何修改通知不需要详细说明由此产生的具体修改，未在任何此类通知中说明具体修改并不会使该通知无效，但在每种情况下，发给美国存托凭证持有人和受益所有人的通知应指明一种方式，供美国存托凭证持有人和受益所有人检索或接收该修改的文本(即，在从证券交易委员会、托管机构或我们的网站检索时，或应托管机构的请求)。

如何终止存款协议？

托管人可以，并应在我方书面指示下，至少在通知中规定的终止日期前30天，将终止通知邮寄给ADR登记持有人，终止存款协议和ADR；(##*_)但是，如果托管人已经(I)根据存款协议辞去托管资格，除非继任托管人在辞职之日起60天内不再根据存款协议运作，以及(Ii)已根据存款协议被撤销托管资格，否则不应向登记的美国存托凭证持有人提供终止托管通知，除非在我方发出通知后第60天，继任托管人不再根据存款协议运作，否则不应向美国存托凭证的登记持有人提供终止托管通知，除非继任托管人在我方发出终止通知后第60天内不再根据存款协议运作，否则不得向登记的美国存托凭证持有人提供终止托管通知，除非继任托管人在我方发出通知后第60天内不再根据存款协议运作，否则不得向登记的美国存托凭证持有人提供终止托管通知。

在如此确定的终止日期之后，(A)所有直接登记ADR将不再符合直接登记系统的资格，并应被视为在托管机构保存的ADR登记册上发行的ADR，以及(B)托管机构应尽其合理努力确保ADS不再具有DTC资格，以便DTC或其任何被指定人此后都不再是ADR的登记持有人。当美国存托凭证不再符合美国存托凭证资格和/或美国存托凭证及其任何代名人均不是美国存托凭证的登记持有人时，托管机构应(A)指示其托管人将所有股票连同一般股票权力一起交付给吾等，该一般股票权力指的是存托凭证所保存的美国存托凭证登记册上所列的名称，以及(B)向我们提供一份由存托凭证所保存的美国存托凭证登记册的副本。吾等在收到该等股份及存托凭证持有人备存的美国存托凭证登记册后，同意尽最大努力向每位登记美国存托凭证持有人发行一份股票，代表该登记美国存托凭证持有人以该登记美国存托凭证持有人名义备存的美国存托凭证登记册上所反映的美国存托凭证所代表的股份，并按该登记美国存托凭证持有人所设ADR登记册所载的地址将该股票交付予登记美国存托凭证持有人。在向托管人提供此类指示并向吾等交付ADR登记册副本后，托管机构及其代理人将不再执行存款协议或ADR项下的进一步行为，并且不再承担存款协议和/或ADR项下的任何义务。

尽管有任何相反的规定，对于任何此类终止，存托机构可在不通知我们的情况下，自行酌情为我们的股票设立一个无担保的美国存托股份计划(按存托机构决定的条款)，并向美国存托凭证持有人提供一种方式，以提取根据存托协议发行的美国存托股票所代表的股份，并指示将该等股份存入该等无担保的美国存托股份计划，但在每种情况下，存托机构均须酌情收取费用、收费和适用于无保荐人的美国存托股票计划的费用和费用。

对ADR持有人的义务和责任限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人和美国存托凭证持有人的责任限制

在任何ADR的发行、注册、转让登记、拆分、合并或取消，或与其相关的任何分发交付之前，以及在出示下述证明的情况下，吾等或托管人或其托管人可能会不时要求：

•

为此支付(I)任何股票转让或其他税费或其他政府收费，(Ii)在任何适用的登记册上登记股票或其他已存放证券的有效任何股票转让或登记费，以及(Iii)存款协议中所述的任何适用的费用和开支；

•

出示令其满意的证据，证明(I)任何签字人的身份和任何签名的真实性，以及(Ii)此类其他信息，包括但不限于公民身份、居住地、外汇管制批准、任何证券的实益或其他所有权或权益的信息，

•

遵守其认为必要或适当的适用法律、法规、托管证券的规定以及存款协议和美国存托凭证的条款；以及

•

遵守托管人可能制定的与存款协议一致的规定。

(Br)美国存托凭证的发行、股票存款的接受、美国存托凭证的登记、转让登记、拆分或合并或股份的退出，一般或在特定情况下，当美国存托凭证登记册或任何存入证券登记册关闭时，或当托管人认为任何此类行动是可取的时，均可暂停；但只有在下列情况下，才能限制退出股票的能力：(I)因关闭存托或我们的转让账簿或因在股东大会上投票或支付股息而存放股票而造成的临时延误，(Ii)支付费用、税款和类似费用，以及(Iii)遵守任何与ADR或退出所存证券有关的法律或政府法规。

存款协议明确限制了存款人、我们自己和我们各自代理人的义务和责任，但前提是，存款协议中的任何责任限制条款并不意味着免除1933年证券法下的责任。存款协议规定，我们每个人、托管人和我们各自的代理人将：

•

如果开曼群岛、香港、中华人民共和国、美国或任何其他国家或司法管辖区、或任何政府或监管机构、证券交易所或市场或自动报价系统的任何现行或未来法律、规则、法规、法令、命令或法令，或任何政府或监管机构、证券交易所或市场或自动报价系统的任何规定、任何存款证券的规定或管辖、我们宪章的任何现在或未来规定、任何天灾、战争、恐怖主义、国有化、征用、货币或自动报价系统的任何规定，均不招致或承担任何责任(包括但不限于对持有人或实益所有人)。计算机故障或超出我方、托管人或我方各自代理人直接和直接控制的情况，将阻止或延迟或导致任何一方受到与存款协议或美国存托凭证规定的任何行为相关的民事或刑事处罚(包括但不限于投票)；

•

在履行存款协议条款规定必须或可能作出或可能作出的任何作为或事情，或根据存款协议或美国存托凭证行使或未能行使酌情权，包括但不限于未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行时，因上述任何不履行或延误而招致或承担任何责任(包括但不限于对持有人或实益拥有人的责任)； (*

•

如果履行存款协议和美国存托凭证规定的义务而没有严重疏忽或故意行为不当，则不承担或承担任何责任(包括但不限于对持有人或实益所有人)；

•

在托管机构及其代理人的情况下，没有义务就美国存托凭证或美国存托凭证的任何存款证券出庭、起诉或抗辩；

•

就吾等及吾等代理人而言，本公司或吾等代理人(视属何情况而定)并无义务就任何存入的证券(ADS或吾等代理人(视属何情况而定)可能涉及本公司或吾等代理人(视属何情况而定)的任何存款证券而在任何诉讼、诉讼或其他法律程序中出庭、起诉或抗辩，除非就所有开支(包括律师费及律师费)作出令吾等或吾等代理人满意的弥偿(视属何情况而定)，并按要求经常提供法律责任；

•

对于其依据任何法律顾问、任何会计师、任何提交股份以供存入的人、任何美国存托凭证的登记持有人或其认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人和/或(如为托管人)我们提供的任何建议或信息而采取的任何行动或不采取任何行动，不承担任何责任(包括但不限于对持有人或实益所有人)；或

•

在执行其认为真实且由适当的一方或多方签署、提交或发出的任何书面通知、请求、指示、指示或文件时，可以依赖并应受到保护。

托管人或其代理人均无义务出席、起诉或抗辩与任何存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证有关的任何诉讼、诉讼或其他程序。吾等及吾等的代理人只有义务就任何存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序出庭、起诉或抗辩，而吾等认为该等诉讼、诉讼或其他诉讼程序可能涉及吾等的开支或责任，前提是吾等须就所有开支(包括律师费及律师费)作出令吾等满意的赔偿，并在所需的时间内提供赔偿责任。保管人及其代理人可以全面回应由或代表其保存的与存款协议、任何一个或多个美国存托凭证登记持有人、任何美国存托凭证持有人或其他与存款协议或美国存托凭证相关的信息的任何和所有要求或请求，只要任何合法当局(包括但不限于法律、规则、条例、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构)要求或要求提供此类信息。托管人对证券托管、结算机构或者结算系统的作为、不作为或者破产不负责任。此外，托管人对任何非摩根大通分行或附属公司的托管人的破产或因其破产而产生的责任，均不负责，亦不会招致任何责任。即使存款协议或任何美国存托凭证中有任何相反的规定，托管机构对与下列有关或产生的责任概不负责，也不承担任何责任。, 托管人的任何作为或不作为，除非任何登记的美国存托凭证持有人因(I)在向托管人提供托管服务时犯下欺诈或故意不当行为，或(Ii)在向托管人提供托管服务时没有按照托管人所在司法管辖区的现行标准而使用合理的谨慎措施而直接招致责任，则不在此限。托管人和托管人可以使用第三方交付服务和信息提供者，涉及但不限于定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和其他与美国存托凭证和存款协议相关的服务，并使用当地代理提供服务，例如但不限于出席发行人证券持有人的任何会议。尽管托管人和托管人在选择和保留该等第三方提供者和当地代理人时将采取合理的谨慎态度(并促使其代理人采取合理的谨慎态度)，但他们在提供相关信息或服务时的任何错误或遗漏将不承担任何责任。保管人对任何证券销售收到的价格、其时间或任何诉讼延迟或不作为不负任何责任，也不对如此保留的一方在任何此类出售或拟议出售方面的任何行动失误或延误、不作为、违约或疏忽负责。

托管机构没有义务通知美国存托凭证持有人或实益所有人开曼群岛、香港、中华人民共和国、美国或任何其他国家或司法管辖区、任何政府或监管机构、任何证券交易所或市场或自动报价系统的法律、规则或法规的要求或其中的任何变更。

此外，对于任何美国存托凭证的登记持有人或受益所有人未能获得抵免或退还针对该美国存托凭证持有人或受益所有人的所得税义务而支付的非美国税款的好处，我们、托管机构或托管人均不承担任何责任。托管人没有义务向美国存托凭证持有人和受益所有人或他们中的任何人提供有关我们纳税状况的任何信息。对于注册美国存托凭证持有人或实益所有人因其对美国存托凭证或美国存托凭证的所有权或处置而可能招致的任何税收或税收后果，吾等和托管银行均不承担任何责任。

托管人或其代理人不会对根据存款协议条款发出或视为发出任何投票指示的方式(包括指示向我们指定的人提供酌情委托书)投票的方式，包括但不限于受托管理人被指示授予酌情委托书(或被视为根据存款协议的条款被指示)所投的任何票的任何指示，对任何已交存证券的表决方式不承担任何责任，托管人或其代理人将不对任何未执行任何指示对任何已交存证券进行表决的指示负责。这些指示包括但不限于，根据存款协议的条款发出或视为发出的任何表决指示的方式，包括向我们指定的人提供酌情委托书的指示，包括但不限于被指示授予酌情委托书的人所投的任何票。对于任何货币兑换、转账或分销所需的任何批准或许可证，托管人可以依赖我们或我们的律师的指示。对于我们或代表我们提交给其分发给ADR持有人或的任何信息的内容，保管人不承担任何责任。

对于其任何译文的任何不准确、与获取存款证券的权益相关的任何投资风险、存款证券的有效性或价值、任何第三方的信誉、允许任何权利根据存款协议的条款失效或我们的任何通知未能或及时承担的责任。保管人对继任保管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与保管人以前的作为或不作为有关，还是与保管人撤职或辞职后完全发生的任何事项有关。对于任何个人或实体(包括但不限于美国存托凭证和美国存托凭证的持有人或实益所有人)发生的任何形式的间接、特殊、惩罚性或后果性损害赔偿(包括但不限于法律费用和开支)或利润损失，保管人或其任何代理人均不承担责任，无论该索赔是否可预见，也不论其诉讼类型如何。

在存款协议中，每一方当事人(为免生疑问，包括每一位美国存托凭证持有人和实益所有人)在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃因股份或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或其中预期的任何交易或其违反(无论是基于合同、侵权行为、普通法或任何其他)而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中由陪审团审判的任何权利。在适用的范围内，存款协议或美国存托凭证的规定并不意味着放弃或限制美国存托凭证持有人或任何受益所有人根据1933年“证券法”或1934年“证券交易法”可能享有的任何权利。

托管人及其代理人可以拥有和交易我公司及其附属公司的任何类别的证券以及美国存托凭证。

披露对美国存托凭证的兴趣

如果任何存款证券的条款或管辖条款可能要求披露或对存款证券、其他股份和其他证券的实益或其他所有权或权益施加限制，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行此类披露或限制，则您作为美国存托凭证持有人或实益所有人同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。吾等保留指示阁下递交美国存托凭证以注销及提取所存放证券的权利，以便吾等可作为股份持有人直接与阁下交易，而持有ADS或其权益，即表示阁下同意遵守该等指示。

寄存图书

托管人或其代理人应当设立药品不良反应登记、转让登记、合并和拆分登记，登记簿应当包括托管人的直接登记系统。美国存托凭证的登记持有人可以在任何合理的时间到托管办公室查阅此类记录，但仅限于为了与其他美国存托凭证持有人就本公司的业务或与存款协议有关的事项进行沟通的目的。该登记册可在托管人认为合宜时随时或不时关闭，或(就ADR登记册的发行账簿部分而言)仅为使本公司能够遵守适用法律而由本公司提出合理要求时关闭。

托管人将维护ADR的交付和接收设施。

债务证券说明

我们可能会发行一系列债务证券，其中可能包括可交换或可转换为普通股或优先股的债务证券。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明该系列的具体条款。以下对债务证券的描述将适用于本招股说明书提供的债务证券，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定。适用于特定系列债务证券的招股说明书副刊可以规定不同的或附加的条款。

本招股说明书提供的债务证券可以是有担保的，也可以是无担保的，可以是优先债务证券、优先次级债务证券或次级债务证券。本招股说明书提供的债务证券可以在我们与受托人之间的契约下发行。该契约可根据修订后的1939年《信托契约法》获得资格，并受其管辖。我们已经总结了下面选定的部分契约。摘要不完整。契约表格已作为F-3表格注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分，您应阅读契约中可能对您重要的条款。

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议或根据我们的董事会决议确定，并按照董事会决议、高级职员证书和补充契约中规定的方式详细或确定。每一系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明，包括任何定价附录。

我们可以根据契约发行任何数额的债务证券，这些债务证券可以是一个或多个系列，期限相同或不同，按面值、溢价或折扣价发行。我们将在招股说明书附录(包括任何相关的定价附录)中列出与发行的任何系列债务证券、首次发行价、发行的本金总额和债务证券的条款有关的内容，其中包括：

•

债务证券的名称；

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格(以本金总额的一个或多个百分比表示)；

•

债务证券本金总额的任何限制；

•

我们将偿还债务证券本金的一个或多个日期，以及延长债务证券到期日的权利(如果有)；

•

用于确定债务证券将计息的一个或多个年利率(可能是固定的或可变的)或方法(包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、产生利息的一个或多个日期、支付利息的一个或多个日期以及任何付息日期的任何定期记录日期；

•

债务证券的本金、溢价和利息的支付地点，以及该系列中可转换或者可交换的债务证券可以退还转换或者交换的地方；

•

根据任何偿债基金或类似条款，或根据债务证券持有人的选择或根据我们的选择，我们必须赎回债务证券的任何义务或权利，以及我们有义务或可能赎回债务证券的条款和条件；

•

我们必须根据债务证券持有人的选择回购债务证券的任何义务，我们将回购债务证券的日期和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•

发行债务证券的面值；

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债务证券是以凭证式债务证券的形式发行，还是以全球债务证券的形式发行；

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申报提早到期日应付的债务证券本金部分，本金以外的部分；

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债务证券的币种；

•

用于支付债务证券本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位的指定；

•

如果债务证券的本金、溢价或利息的支付将以债务证券计价的货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，有关这些支付的汇率将以何种方式确定；

•

债务证券的本金、溢价或利息的支付方式，如果这些金额可以参考基于债务证券计价或指定支付货币以外的一种或多种货币的指数，或参考商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数来确定；

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何规定；

•

契约中描述的关于债务证券的违约事件的任何增加或变化，以及契约中描述的关于债务证券的加速条款的任何变化；

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契约中描述的有关债务证券的契诺的任何补充或更改；

•

债务证券是优先证券还是从属证券以及任何适用的从属条款；

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讨论适用于债务证券的重大所得税考虑因素；

•

债务证券的任何其他条款，这些条款可能会修改适用于该系列的任何契约条款；以及

•

与债务证券有关的任何存托机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构。

我们可以发行可交换和/或可转换为普通股或优先股的债务证券。债务证券可交换和/或转换的条款(如有)将在适用的招股说明书附录中列出。该等条款可能包括强制交换或转换的条款(可由持有人选择或由我们选择)，以及计算债务证券持有人将收取的普通股、优先股或其他证券数目的方式。

我们可以发行低于其声明本金的债务证券，在根据契约条款宣布其加速到期日时到期并支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供有关美国联邦所得税考虑因素的信息，以及适用于任何这些债务证券的其他特殊考虑因素。如果我们以一种或多种外币或一个或多个外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书附录中向您提供有关该债务证券发行的限制、选举、具体条款和其他信息。

我们可能会全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行一系列债务证券，这些证券将存放在招股说明书附录中指定的托管机构或代表该托管机构。全球证券将以注册形式和临时或最终形式发行。除非全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则全球证券不得转让给该托管机构的代名人、该托管机构的代名人、该托管机构或该托管机构的另一代名人、该托管机构的继承人或该继承人的任何代名人，除非该全球证券作为一个整体转让给该托管机构或该继承人的代名人，或由该托管机构的一名代名人转让给该托管机构的代名人或由该托管机构的另一代名人转让给该托管机构或该继任人的另一代名人，或由该托管机构或任何该代名人转让给该托管机构的继承人或其代名人。有关任何系列债务证券的存托安排的具体条款以及全球证券实益权益所有者的权利和限制将在适用的招股说明书附录中说明。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则该契约和债务证券将受纽约州的国内法律管辖，并根据纽约州的国内法律进行解释。

认股权证说明

我们可以发行认股权证来购买我们的普通股、优先股、债务证券或其任何组合。认股权证可独立发行，或与吾等根据本招股说明书或上述任何组合可能出售的任何其他证券一起发行，并可与该等证券一同发行或与该等证券分开发行。在我们发行的认股权证将公开交易的范围内，每一系列此类认股权证都将根据我们与认股权证代理人之间签订的单独的认股权证协议发行。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录和任何适用的免费撰写招股说明书中特别详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的条款。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。

我们将把认股权证和/或认股权证协议(如果有)的表格作为证物提交给本招股说明书的一部分，或参考我们提交给证券交易委员会的另一份报告，其中可能包括一种认股权证证书，描述我们在发行相关认股权证之前可能提供的特定认股权证系列的条款。我们可以根据认股权证协议发行认股权证，我们将与我们挑选的认股权证代理人签订该协议。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会为任何认股权证的登记持有人或认股权证的实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系，或与任何认股权证的登记持有人或认股权证的实益拥有人承担任何代理或信托关系。以下认股权证及认股权证协议的主要条文摘要须受适用于特定系列认股权证的认股权证及/或认股权证协议及认股权证证书格式的所有条文所规限，并受其整体规限。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和任何相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证表格和/或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)。

任何认股权证发行的特定条款将在与发行相关的招股说明书附录中说明。这些术语可能包括：

•

认股权证的标题；

•

权证的发行价；

•

可行使认股权证的证券或其他权利的名称、金额和条款；

•

发行认股权证的其他证券(如有)的名称和条款，以及与其他证券一起发行的认股权证数量；

•

权证总数；

•

权证行使或权证行权价格调整应收证券数量或金额的拨备；

•

行使认股权证时可购买的证券或其他权利的一个或多个价格；

•

如果适用，认股权证和可在权证行使时购买的证券或其他权利可单独转让的日期及之后；

•

讨论适用于行使认股权证的任何重大美国联邦所得税考虑因素；

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权证行使权开始之日、权利期满之日；

•

可随时行使的最大或最小认股权证数量；

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有关入账程序的信息(如果有)；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。

认股权证的行使

每份认股权证持有人将有权按认股权证招股说明书附录所载或可厘定的行使价，购买有关类别或系列的普通股、优先股或债务证券。除非招股说明书副刊另有规定，认股权证可以在适用的招股说明书副刊所示的截止日期前的任何时间行使。在到期日交易结束后，如果适用，未行使的认股权证将失效。认股权证可以按照适用的招股说明书附录中描述的方式行使。当权证持有人支付款项，并在权证代理人的公司信托办事处(如有)或招股说明书附录所述的任何其他办事处妥为填写和签署认股权证证书时，我们将尽快转交权证持有人购买的证券或其他权利。如果认股权证持有人行使的权证少于认股权证证书所代表的所有认股权证，我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中注明，认股权证持有人可以交出全部或部分认股权证行使价格的证券。

在行使任何认股权证以购买相关类别或系列的普通股或优先股之前，认股权证持有人将不会享有可于行使时购买的普通股或优先股持有人的任何权利，包括在吾等清算、解散或清盘时可于行使时购买的普通股或优先股(如有)的投票权或收取任何股息或付款的权利。

未偿还认股权证

截至本招股说明书发布之日，尚无购买普通股的流通权证。

单位说明

以下说明以及我们可能包含在任何适用的招股说明书附录中的其他信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的其他单位的重要条款和规定。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何免费单位，但我们将在适用的招股说明书副刊和任何相关的免费撰写招股说明书中更详细地描述任何系列免费招股单位的特定条款。招股说明书附录下提供的任何其他单位的条款可能与以下描述的条款不同。但是，任何招股说明书附录都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。

我们将在招股说明书发布之前，将本招股说明书作为注册说明书的一部分提交，或将通过引用我们提交给SEC的另一份报告、描述我们根据本招股说明书可能提供的一系列新单位的条款的单位协议形式以及任何补充协议来提交该登记说明书，或通过引用将其纳入注册说明书的另一份报告中，以说明我们根据本招股说明书可能提供的一系列新单位的条款，以及任何补充协议。以下两个单位的实质性条款和规定摘要受单位协议和适用于特定系列单位的任何补充协议的所有规定的约束，并通过参考这些条款的全部内容加以限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书，以及完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

我们可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以根据单独的协议签发的单位证书来证明每一系列的单位。我们可以与单位代理商签订单位协议。每个单位代理(如果有)可以是我们选择的银行或信托公司。我们将在适用的招股说明书附录中注明单位代理的名称和地址(如果有)，该说明书与特定系列的单位有关。具体的单位协议(如果有的话)将包含额外的重要条款和条款。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将从我们提交给证券交易委员会的当前报告中参考纳入与本招股说明书下提供的所有单位相关的单位形式和每个单位协议的形式(如果有)。

如果我们提供任何产品，该系列产品的某些条款将在适用的招股说明书附录中进行说明，包括但不限于以下条款(视情况而定)

•

系列产品名称；

•

组成各个单元的独立成分证券的标识和描述；

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发行单位的一个或多个价格；

•

组成这些单位的成分证券可以单独转让的日期(如果有)；

•

讨论适用于上述单位的某些美国联邦所得税考虑因素；以及

•

金融单位及其组成证券的任何其他实质性条款。

本节所述的规定以及“股本 - 普通股和优先股说明”和“认股权证说明”中所述的规定将分别适用于每个单位和每个单位包括的任何普通股、优先股或认股权证。

系列发行

我们可能会以我们确定的数量和众多不同的系列发行债券。

权限说明

我们可能会发行购买证券的权利。购买或接受权利的人可以转让权利，也可以不转让权利。就任何供股发行而言，吾等可与一名或多名承销商或其他人士订立备用承销或其他安排，根据该安排，该等承销商或其他人士将购买任何供股后仍未获认购的已发售证券。每一系列权利将根据单独的权利代理协议发行，该协议将在吾等与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构之间签订，作为权利代理，我们将在适用的招股说明书附录中指定这些银行、信托公司或其他金融机构的名称。权利代理将仅作为我们与权利相关的代理，不会为任何权利证书持有者或权利实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系，也不会与任何权利证书持有人或权利受益者承担任何代理或信托关系。

与我们提供的任何权利相关的招股说明书附录将包括与此次发行相关的具体条款，其中包括：

•

确定有权获得权利分配的证券持有人的日期；

•

行使权利后发行的权利总数和可购买的证券总额；

•

行权价；

•

配股完成的条件；

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权利行使开始之日和权利期满之日；

•

任何适用的联邦所得税考虑事项。

每项权利将使权利持有人有权按适用的招股说明书附录中规定的行使价，以现金购买本金证券。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可以随时行使，直至截止日期的交易结束。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将无效。

如果在任何配股发行中未行使全部权利，我们可以直接向我们的证券持有人以外的其他人提供任何未认购的证券，向或通过代理、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用安排。

民事责任的可执行性

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册是为了利用作为开曼群岛豁免公司所带来的某些好处，例如：

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政治经济稳定；

•

有效的司法系统；

•

优惠的税制；

•

没有外汇管制或货币限制；以及

•

专业和支持服务的可用性。

然而，在开曼群岛注册也有一些不利之处。这些缺点包括但不限于：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，这些证券法为投资者提供的保护与美国相比要少得多；以及

•

开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

我们的组织章程大纲和章程没有要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷，包括根据美国证券法产生的纠纷。

我们的中国法律顾问全球律师事务所告诉我们，中国法院是否会：

•

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款做出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决；或

•

受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

然而，美国股东将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，而美国股东仅凭借持有美国存托凭证或普通股，将很难与中国建立联系，中国法院将根据中国民事诉讼法的要求拥有司法管辖权。

出售股东

根据本招股说明书和适用的招股说明书副刊，拟在招股说明书中点名的出售股东可不时要约和出售其持有的我公司总计7700万股A类普通股。该等A类普通股，包括以美国存托凭证为代表的A类普通股，为(I)于本公司首次公开发售前以私募方式发行或由如此发行的股份转换而成，(Ii)于本公司首次公开发售时发行，(Iii)于本公司首次公开发售后以私人配售方式发行或由如此发行的股份转换而成，或(Iv)根据吾等的股权激励计划行使奖励而发行。出售股东将包括那些根据2021年4月7日的证券购买协议在非公开发行中购买证券的股东。此类出售股东可将A类普通股出售给或通过承销商、交易商或代理人出售，或直接出售给买方，或按适用的招股说明书附录中的其他规定出售。请参阅“分配计划”。此类出售股东还可以在不受证券法登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置A类普通股。

如果任何出售股东根据本招股说明书发行和出售A类普通股，我们将向您提供招股说明书补充资料，列明每一名该等出售股东的姓名和每名该等出售股东实益拥有的A类普通股数量。招股说明书增刊还将披露，在招股说明书增刊日期之前的三年内，是否有任何出售股东在招股说明书增刊日期之前的三年内曾在本公司担任过任何职位或职位，是否受雇于本公司，或在其他方面与本公司有重大关系。

配送计划

我们和招股说明书附录中确定的出售股东可以不时以一次或多次发售的方式出售本招股说明书提供的证券，包括以美国存托凭证为代表的证券，如下所示：

•

通过代理；

•

转售给经销商或承销商；

•

直接给采购商；

•

在“证券法”第415(A)(4)条所指的“场内发行”中，向做市商或通过做市商或在交易所或其他地方进入现有交易市场；或

•

通过任何这些销售方式的组合。

证券招股说明书副刊可以载明或者补充证券发行条款。

此外，我们还可以将这些证券作为股息或分派，或者以认购权的形式向我们现有的证券持有人发行。在某些情况下，我们或为我们或代表我们行事的交易商也可以通过上述一种或多种方法回购证券并向公众回购。本招股说明书可用于通过任何上述方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。

我们通过上述任何一种方式发行的证券可以通过一笔或多笔交易向公众出售，或者：

•

一个或多个固定价格，可更改；

•

按销售时的市价计算；

•

与现行市场价格相关的价格；或

•

以协商价格。

与任何发行相关的招股说明书附录将标识或描述：

•

此次发售的任何条款；

•

任何承销商、经销商或代理商；

•

任何代理费或承销折扣等构成代理或承销商补偿的项目；

•

净收益归我们所有；

•

证券买入价；

•

任何延迟交货安排；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权；

•

公开发行价；

•

任何允许或转卖给经销商或支付给经销商的折扣或优惠；以及

•

证券将在其上市的任何交易所。

如果我们或出售股票的股东使用承销商出售证券，承销商将自行购买证券。承销商可以在一次或多次交易中转售证券，包括协商交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。如果承销商购买该系列的任何证券，他们将有义务购买该系列的所有证券。我们或出售股票的股东可能会不时更改承销商的任何公开发行价格和任何折扣或优惠

允许或转售或支付给经销商。我们或出售股东可以聘请与我们有实质性关系的承销商。招股说明书附录将包括主承销商的名称、各自承销的证券金额、承销商承销证券的义务的性质以及承销商与我们或出售股东之间任何实质性关系的性质。

如果交易商参与本招股说明书提供的证券销售，我们或出售股票的股东将以委托人的身份将证券出售给他们。然后，他们可以将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。招股说明书副刊将包括交易商的姓名和交易条款。

我们或出售股东可以指定代理人，他们同意在委任期内尽其合理努力招揽购买或持续出售证券。

我们或出售股东也可以直接向一个或多个购买者出售证券，而无需使用承销商或代理人。该等证券亦可透过不时指定的代理人出售。招股说明书副刊将列出参与要约或出售所发行证券的任何代理人的姓名，并将说明我们和出售股东应支付给代理人的任何佣金。除非招股说明书附录另有说明，否则任何代理人将同意在其委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。我们和出售股票的股东可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为证券法意义上的承销商的人，这些机构投资者或其他人可能被认为是任何出售这些证券的承销商。任何此类出售的条款将在招股说明书附录中说明。

参与证券分销的承销商、交易商和代理可以是证券法定义的承销商，他们从我们或销售股东那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润都可以被视为证券法规定的承销折扣和佣金。我们将在适用的招股说明书附录中指明任何承销商、交易商或代理人，并描述他们的赔偿。我们或出售股东可能与承销商、交易商和代理人达成协议，以赔偿他们特定的民事责任，包括证券法下的责任。承销商、交易商和代理人可以在正常业务过程中与我们或销售股东进行交易或为其提供服务。

如果招股说明书副刊注明，我行或卖出股东可以授权代理人、承销商或交易商以延迟交割合同的公开发行价向某些类型的机构征集要约，以公开发行价格购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货。这些合同将只受招股说明书附录中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书副刊将说明招揽这些合同应支付的佣金。

除非在适用的招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书中另有规定，否则所发行的每一类或每一系列证券都将是新发行的，没有既定的交易市场，但我们以美国存托凭证为代表的A类普通股在纳斯达克证券市场上市。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。一家或多家承销商可以在一类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，而不另行通知。我们不能对任何证券的交易市场的流动性作出任何保证。

承销商可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创造的仓位。卖空涉及承销商出售的证券数量超过其在发行中所需购买的数量。“备兑”卖空是指不超过承销商从我们或出售股票的股东手中购买额外证券(如果有的话)的金额。如果承销商有超额配售选择权向我们或出售股东购买额外的证券，承销商可以通过行使超额配售选择权或在公开市场购买证券来平仓任何有担保的空头头寸。承销商在决定平仓的证券来源时，除其他因素外，可考虑公开市场可供购买的证券价格，以及他们可透过超额配售选择权购买证券的价格。“裸”卖空是指超过该期权或的任何卖空。

承销商没有超额配售选择权。承销商必须通过在公开市场购买证券来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场上的证券价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

相应地，为了回补这些空头头寸，或者为了稳定或维持证券价格，承销商可以在公开市场上竞购证券，并可以实施惩罚性投标。如果实施惩罚性出价，如果回购之前在发售中分销的证券，无论是与稳定交易或其他方面有关的证券，允许辛迪加成员或其他参与发售的经纪交易商出售的特许权将被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。施加惩罚性出价也可能影响证券的价格，其程度可能会阻碍证券的转售。任何稳定或其他交易的规模或影响都是不确定的。这些交易可以在纳斯达克股票市场进行，也可以在其他方面进行，如果开始，可以随时停止。

我们或出售股东可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以就这些衍生品出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如有，第三方可使用吾等或出售股东或其他人士质押或借入的证券结算该等出售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可使用从吾等或出售股东收到的证券结算该等衍生工具，以结清任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将作为承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书附录或生效后的修正案中指明。

我们或出售股东可以将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者，或与本招股说明书提供的其他证券的同时发售或其他方式相关的投资者。

专家

分子数据公司于2020年12月31日的年报(20-F表)及截至该年度的合并财务报表已由山东浩信会计师事务所(独立注册会计师事务所)审计，报表内容载于其报告中，并以引用方式并入本公司的年报(表20-F)中，作为参考纳入分子数据公司于2020年12月31日的年度报告(表20-F)中所载的分子数据公司的合并财务报表。这些财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威所提供的报告为依据。

山东浩信会计师事务所有限公司位于中华人民共和国山东省潍坊市高新技术开发区东风东大街4899号金融广场10号金融广场7楼。

分子数据公司于2019年12月31日的年报(Form 20-F)以及截至2019年12月31日的两个年度的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永华明有限责任公司(Ernst&Young Huaming LLP)进行审计，其报告中所载内容载于其中，并以引用方式并入本文，作为参考纳入分子数据公司于2019年12月31日的年报(Form 20-F)中作为参考的分子数据公司的合并财务报表。这些财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威所提供的报告为依据。安永华明律师事务所位于中华人民共和国上海200120号世纪大道100号上海环球金融中心50楼。